北京市海润律师事务所 律师工作报告
北京市海润律师事务所
关于西安三角防务股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
[2017]海字第 088 号
中国北京
北京市海淀区高梁桥斜街 59 号院 1 号楼 15 层 邮政编码：100044
电话：(010)82653566 传真:(010)88381869
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北京市海润律师事务所 律师工作报告
目 录
释 义 ....................................................................................................................................... 4
声明事项 ................................................................................................................................... 7
引 言 ....................................................................................................................................... 9
一、律师事务所及经办律师简介 ........................................................................................... 9
二、本所律师对出具法律意见书和本律师工作报告工作过程的说明 ............................. 10
正 文 ..................................................................................................................................... 13
一、本次发行上市的批准和授权 ......................................................................................... 13
二、发行人本次发行上市的主体资格 ......................................................................................... 17
三、本次发行上市的实质条件 ..................................................................................................... 19
四、发行人的设立......................................................................................................................... 26
五、发行人的独立性..................................................................................................................... 28
六、发行人的主要股东................................................................................................................. 32
七、发行人的股本及其演变 ......................................................................................................... 61
八、发行人的业务......................................................................................................................... 82
九、关联交易及同业竞争............................................................................................................. 84
十、发行人的主要财产................................................................................................................. 96
十一、发行人的重大债权债务 ................................................................................................... 103
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ................................................................................... 105
十三、发行人章程的制定与修改 ............................................................................................... 105
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ........................................... 108
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ............................................................... 110
十六、发行人的税务................................................................................................................... 116
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ............................................................... 121
十八、发行人募集资金的运用 ................................................................................................... 123
十九、发行人业务发展目标 ....................................................................................................... 125
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ................................................................................................... 126
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二十一、招股说明书法律风险的评价 ....................................................................................... 126
二十二、结论意见....................................................................................................................... 127
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释 义
在本律师工作报告中，除非文意另有所指，下列用语具有以下含义：
三角防务、发行人、公司、
指 西安三角防务股份有限公司
股份公司
三角航空有限、有限公司 指 公司前身：西安三角航空科技有限责任公司
基地管委会 指 西安阎良国家航空高技术产业基地管理委员会
航空基地发展中心 指 西安阎良国家航空高技术产业基地发展中心
西航投资 指 西安航空产业投资有限公司
温氏投资 指 广东温氏投资有限公司
鹏辉投资 指 西安鹏辉投资管理有限合伙企业
三森投资 指 西安三森投资有限公司
西投控股 指 西安投资控股有限公司
湘投金天 指 湖南湘投金天科技集团有限责任公司
盘古创富 指 北京盘古创富科技投资中心（有限合伙）
陕航创投 指 陕西省航空高技术创业投资基金（有限合伙）
嘉兴华控 指 嘉兴华控股权投资基金合伙企业（有限合伙）
凯鼎汇富 指 佛山市凯鼎汇富创业投资企业（有限合伙）
陕西产投 指 陕西省产业投资有限公司
顺达升科 指 陕西顺达升科工贸有限公司
义禧循环 指 陕西省义禧循环经济高技术创业投资基金（有限合伙）
陕航资产 指 陕西航空产业资产管理有限公司
宏远锻造 指 陕西宏远航空锻造有限责任公司
广州众赢 指 广州众赢创业投资合伙企业（有限合伙）
华控创投 指 霍尔果斯华控创业投资有限公司
中孚兴业 指 北京中孚兴业科技发展有限公司
民生通海 指 民生通海投资有限公司
东证创投 指 上海东方证券创新投资有限公司
奥杰电热 指 西安奥杰电热设备工程有限责任公司
凯腾智盛 指 南京凯腾智盛股权投资合伙企业（有限合伙）
凯鼎盈富 指 佛山市凯鼎盈富创业投资企业（有限合伙）
君腾投资 指 西安君腾投资有限责任公司
新兴齐创 指 新兴齐创投资合伙企业（有限合伙）
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太证中投 指 太证中投创新（武汉）股权投资基金企业（有限合伙）
鼎锋明道 指 宁波鼎锋明道万年青投资合伙企业（有限合伙）
西安高新风投 指 西安高新技术产业风险投资有限责任公司
兴边富民 指 兴边富民（北京）股权投资管理有限公司
太证中投二号 指 太证中投创新二号（武汉）股权投资基金企业（有限合伙）
金河投资 指 西安金河投资管理有限公司
润莱投资 指 苏州润莱投资有限公司
证监会 指 中国证券监督管理委员会
发改委 指 发展和改革委员会
西安市国资委 指 西安市人民政府国有资产监督管理委员会
陕西省国资委 指 陕西省人民政府国有资产监督管理委员会
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
股转系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限公司
中航证券 指 中航证券有限公司
立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 北京市海润律师事务所
中华人民共和国，在本律师工作报告报告中，除非特别说明，
中国、我国 指
特指中华人民共和国大陆地区
《中华人民共和国公司法》（2013 年 12 月 28 日第十二届
《公司法》 指 全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华
人民共和国海洋环境保护法〉等七部法律的决定》修正）
2005 年 12 月 27 日修订，2006 年 1 月 1 日起施行的《中华
《证券法》 指
人民共和国证券法》
《创业板管理办法》 指 《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开
《编报规则》 指
发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则》
《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督
《评估管理办法》 指
管理委员会第 12 号令）
股东大会 指 西安三角防务股份有限公司股东大会
董事会 指 西安三角防务股份有限公司董事会
监事会 指 西安三角防务股份有限公司监事会
《公司章程》 指 《西安三角防务股份有限公司章程》
《公司章程》（草案） 指 发行人 2017 年第三次临时股东大会审议通过的拟于本次发
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行上市后生效实施的《西安三角防务股份有限公司章程》
《西安三角防务股份有限公司首次公开发行股票招股说明
《招股说明书》 指
书》（申报稿）
《审计报告》 指 立信出具的信会师报字[2017]第 ZA90295 号《审计报告》
《北京市海润律师事务所关于西安三角防务股份有限公司
本律师工作报告 指 首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》
（[2017]海字第 088 号）
《北京市海润律师事务所关于西安三角防务股份有限公司
法律意见书 指 首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（[2017]
海字第 087 号）
报告期 指 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日
最近三年 指 2014 年、2015 年、2016 年
最近两年 指 2015 年、2016 年
本次发行上市 指 本次公开发行股票并在创业板上市
元 指 中国法定货币人民币元
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北京市海润律师事务所
关于西安三角防务股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
[2017]海字第 088 号
致：西安三角防务股份有限公司
根据西安三角防务股份有限公司与北京市海润律师事务所签署的《法律服务
协议》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行上市的专项法律顾问。
本所根据《公司法》、《证券法》和《创业板管理办法》、《编报规则》、《业
务管理办法》和《执业规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定以及本所与
发行人签署的法律服务协议，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，发表法律意见并出具本律师工作报告。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《编报规则》、《业务管理办法》
和《执业规则》等规定及本律师工作报告出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意
见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本律
师工作报告和本所出具的法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报
告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不表示本所对这些数据和结论的
真实性及准确性作出任何明示或默示保证。
三、本律师工作报告中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是
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以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本律师工作报告的出具已经得到发行人如下保证:
1、发行人已经提供了本所为出具本律师工作报告所要求发行人提供的原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2、发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐
瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
及本所经办律师依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等主体出具的证明文
件出具相应法律意见。
六、本所同意将本律师工作报告和法律意见书作为发行人本次发行上市所必
备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按证监会审
核要求引用本律师工作报告内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法
律上的歧义或曲解。
八、本律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面
同意，不得用作任何其他目的。
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引言
一、律师事务所及经办律师简介
本所是于 1997 年 4 月经北京市司法局批准，依法注册成立的合伙制律师事
务所，本所负责人为朱玉栓。本所现主要业务包括：企业改制、首次股票发行与
上市（A 股、B 股、H 股、红筹股）、上市公司再融资（增发、配股、非公开发行、
可转债、公司债）、上市公司收购重组、金融业务、诉讼仲裁等。
为完成本次发行上市项目的法律服务工作，本所成立了项目工作组进驻现
场，唐申秋律师和王肖东律师为本次发行上市项目法律意见书和律师工作报告的
签字律师。签字律师简介如下：
唐申秋律师，本所合伙人，现持有 11101200410257236 号《律师执业证》，
毕业于中国政法大学，具有十八年证券、金融等实务操作经验，现任北京市律师
协会证券专业委员会秘书长、海淀区律师协会金融证券法研究会会长；参与编著
有《企业改制与发行上市法律实务》（法律出版社）、《上市公司股东大会指南》、
《<律师从事证券法律业务规范（试行）>解释》等；主要从事企业改制与上市、
并购重组、上市公司定增、借壳重组、私募股权基金管理公司备案等证券、金融
法律业务。主要经办了：中国石化集团及旗下各单位所投资的金融股权重组整合
至中国石化财务有限责任公司项目、中铁联合国际集装箱有限公司合资公司组建
项目、安源煤业集团股份有限公司（600397）重组项目、重庆百货大楼股份有限
公司（600729）发行股份购买资产暨关联交易项目、江苏新宁现代物流股份有限
公司（300013）创业板上市项目、苏州和顺电气股份有限公司（300141）创业板
上市项目、湖北新洋丰肥业股份有限公司（000902）借壳中国服装及定向增发项
目、索芙特（已更名天夏智慧 000662）定向增发收购杭州天夏科技有限公司项
目、莲花健康产业集团股份有限公司（600186）定向增发项目、天津松江股份有
限公司（600225）重大资产购买暨关联交易项目；德长环保股份有限公司
（832218）、中检集团南方电子产品测试（深圳）股份有限公司（836325）、深圳
市维冠视界科技股份有限公司（835002）、西安三角防务股份有限公司（836582）
新三板挂牌或定向增发等八十余家企业的改制、上市、并购、重组或定向增发等
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项目。
唐申秋律师自执业以来，无任何不良执业记录。联系电话为：13501055206，
电子邮箱为：tangsq@hairunlawyer.com。
王肖东律师，本所合伙人，现持有 11101200210755268 号《律师执业证》。
主要专注于证券领域的法律事务工作，先后承办过：日出东方太阳能股份有限公
司（股票代码：603366）；合肥合锻机床股份有限公司（股票代码：603011）、安
徽迎驾贡酒股份有限公司（股票代码：603198）、泰豪科技股份有限公司（股票
代码：600590）、沈阳合金投资股份有限公司（股票代码：000633）、东旭光电科
技股份有限公司（股票代码：000413）、国元证券股份有限公司（股票代码：
000728）、渤海水业股份有限公司（股票代码：000605）、国轩高科股份有限公司
（股票代码：002074）、奥维通信股份有限公司（股票代码：002231）、安徽中电
兴发与鑫龙科技股份有限公司（股票代码：002298）、科大智能科技股份有限公
司（股票代码：300222）、广东明家科技股份有限公司（股票代码：300242）等
上市公司的 IPO、增发、并购重组、债券发行等法律服务工作。
王肖东律师自执业以来，无任何不良执业记录。联系电话为：18611102333，
电子邮箱为：wangxd@hairunlawyer.com。
二、本所律师对出具法律意见书和本律师工作报告工作过程的说明
本所接受发行人委托后，指派经办律师担任发行人本次发行上市的专项法律
顾问，提供法律服务，并依据法律意见书和本律师工作报告出具之日前业已发生
或存在的事实以及国家现行法律、行政法规和规范性文件的规定最终形成法律意
见书及本律师工作报告。本所为发行人本次发行出具法律意见书及本律师工作报
告的过程如下：
（一）尽职调查
本所律师接受委托后，指派经办律师进驻发行人处现场办公，根据相关的业
务规则编制了核查验证计划，向发行人提交了所需要核查验证事项以及所需材料
的尽职调查清单，并向发行人详细讲解了尽职调查清单的内容及要求，同时根据
项目的进展情况，对尽职调查事项予以适当调整，向发行人提交补充尽职调查清
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单，要求发行人补充提供相关材料。本所律师据此得到了发行人提供的相关材料
和对有关问题的说明、确认。
对于发行人提供的材料以及相关说明和确认，本所律师按照《执业规则》的
相关规定，对待查验事项只需书面凭证便可证明的，本所律师查验了相关凭证原
件，在无法获得凭证原件加以对照查验的情况下，本所律师采用查询、复核等方
式予以确认；对待查验事项没有书面凭证或者仅有书面凭证不足以证明的，本所
律师采用实地调查、面谈等方式进行查验。本所律师根据上述原则采用了亲自前
往政府部门调查、与发行人相关人员面谈、书面审查、实地核查等方法，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，对文件资料内容的真实性、准确性、完整性审慎地进
行了核查和验证。在核查验证过程中，对与法律相关的业务事项履行了法律专业
人士特别的注意义务。发行人提供的并经本所律师核查和验证后的材料以及相关
说明和确认构成本所律师出具法律意见书和本律师工作报告的基础性依据材料。
（二）指导发行人规范运作
尽职调查过程中，本所律师对发行人是否依法经营和规范运作进行了全面核
实，并参照上市公司治理相关标准，对发行人进一步完善公司治理，加强规范运
营提出相关建议，参与了发行人规范运作的辅导工作。
（三）参加相关会议
本所律师多次参加发行人为本次发行上市组织的中介机构会议，参与制定项
目进度时间表，提出与本次发行上市相关的法律问题并给出分析和建议，协助发
行人和其他中介机构确定解决问题的方案，并督促发行人按照确定的方案办理完
成相关事项。
（四）编制工作底稿，制作法律意见书和本律师工作报告初稿
在收集资料并对相关资料、信息的真实性、准确性和完整性进行核查验证以
及归纳总结的基础上，本所律师按照律师行业公认的业务标准和道德规范，依照
《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》、《编报规则》和《执业规则》
等法律、法规和规范性文件的要求，对本次发行进行全面的法律风险评价并起草
完成了法律意见书、本律师工作报告初稿，同时归类整理核查和验证中形成的工
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作记录和获取的材料，按照中国证监会的相关规定，制作了工作底稿。
（五）经内核委员会讨论、复核后形成法律意见书和本律师工作报告定稿
本所律师完成法律意见书和本律师工作报告初稿后，提交本所证券业务内核
委员会进行讨论、复核，内核小组讨论复核通过后，本所律师根据内核小组的意
见进行修改，直至最终完成法律意见书和本律师工作报告定稿。
在发行人本次发行上市过程中，截至本律师工作报告出具日，本所律师累计
有效工作时间超过2,000小时。本所律师在审慎查验的基础上出具本律师工作报
告如下：
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正文
一、本次发行上市的批准和授权
为查验发行人本次发行上市的批准和授权，本所律师核查了发行人提供的有
关本次发行上市的董事会、股东大会会议通知、会议议案、会议表决票、会议决
议及会议记录等资料原件。在此基础上，本所律师对发行人本次发行上市的批准
和授权是否符合《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》以及其他法律、法规
和规范性文件的规定予以验证。
（一）发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议
1、2017年5月17日，发行人召开第一届董事会第十三次会议，会议应到董事
十一名，实到董事十一名，会议审议通过了提交该次董事会审议的各项议案，并
同意于2017年6月7日召开公司2017年第三次临时股东大会。
2、2017年6月7日，发行人召开2017年第三次临时股东大会，共有股东及股
东代表30人出席会议，代表股份36,180.80万股，占发行人总股本的81.13%。本
次股东大会的召集、召开程序、表决方式、会议形成的决议符合《公司法》、《公
司章程》及其他有关规定。本次股东大会审议通过了《关于公司申请首次公开发
行股票并在创业板上市的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目
的议案》 、《关于授权董事会办理与公司首次公开发行股票并在创业板上市工作
有关事宜的议案》 、 关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》 、
《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺
的议案》、《关于修改〈西安三角防务股份有限公司章程〉的议案》等议案。上述
议案的主要内容如下：
(1) 《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》
公司申请首次公开发行股票并在创业板上市相关内容拟定如下：
发行股票种类：本次发行股票的种类为中国境内上市人民币普通（A 股）。
公司股票每股面值：本次发行股票的每面值为人民币 1.00 元。
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发行股票数量：本次发行股数为 4,955 万股，占发行后总股本的 10%。
发行价格及定价方式：本次发行的定价方式由公司与保荐机构（主承销商）
共同协商，通过向询价对象进行初步询价，根据初步询价结果确定发行价格。
发行对象：符合资格的询价对象和在证券交易所开立股票账户的境内自然
人、法人（包括证券投资基金），但是法律、法规禁止购买的除外。
申请上市地：深圳证券交易所。
(2)《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》
本次发行募集资金投资项目如下：
a. 军民融合理化检测中心公共服务平台项目；
b. 400MN 模锻液压机生产线技改及深加工建设项目；
c. 发动机盘环件先进制造生产线建设项目。
公司将严格按照有关管理制度使用募集资金。如果本次发行实际募集资金净
额少于上述项目拟投入募集资金总额，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可
对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金金额进行调整或由公司以银行借
款方式解决缺口部分。
在公开发行股票募集资金到位前，公司可以现行投资建设以上项目，待募集
资金到位后，按公司募集资金使用管理的相关规定置换本次发行前已投入使用的
自筹资金。
(3) 《关于授权董事会办理与公司首次公开发行股票并在创业板上市工作有
关事宜的议案》
股东大会授权董事会办理本次发行上市有关的具体事宜，包括但不限于：
a. 授权公司董事会最终确定本次拟募集资金投资项目的有关具体事项；
b. 授权公司董事会根据具体情况与保荐人（主承销商）协商确定本次发行
上市的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行
价格、具体发行对象的确定；
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北京市海润律师事务所 律师工作报告
c. 授权公司董事会签署本次发行上市募集资金投资项目运作过程中的重大
合同；
d. 授权公司董事会聘请审计机构等中介机构，办理本次发行上市申报事宜；
e. 授权公司董事会根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况在股东大
会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
f. 授权公司董事会根据本次实际公开发行股票结果，进行相应工商变更登
记；
g. 授权公司董事会根据国家证券主管部门的要求和本次公司股票发行成功
后的实际情况对《西安三角防务股份有限公司章程（草案）》及其附件的
有关内容进行相应的填充、修改或调整并办理备案等相关手续；
h. 如证券监管部门对首次公开发行股票政策有新的规定，授权公司董事会
根据证券监管部门新的政策规定，对本次发行上市具体方案作相应调整；
i. 如证券监管部门对首次公开发行股票并上市政策有新的规定，根据证券
监管部门新的政策规定，对《西安三角防务股份有限公司募集资金管理
办法》、《西安三角防务股份有限公司投资者关系管理制度》、《西安三角
防务股份有限公司信息披露制度》、《西安三角防务股份有限公司重大信
息内部报告制度》等规章制度进行修订；
j. 授权公司董事会办理与本次发行上市有关的其他事项；
(4) 《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》
如本次成功发行 A 股股票并上市，公司在本次发行上市前的滚存未分配利
润，由本次发行后的新老股东共享。
（二）发行人关于发行上市的股东大会决议内容合法有效
根据发行人《公司章程》第二十条“公司根据经营和发展的需要，依照法律、
法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公
开发行股份”。
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北京市海润律师事务所 律师工作报告
《公司章程》第四十一条“公司股东大会由全体股东组成，是公司的最高权
力机构，依法行使下列职权：……（七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议；……（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。”
本所律师认为，发行人股东大会作为公司的最高权力机构，有权作出公开发
行股票并上市的决议，根据有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》
等规定，上述股东大会决议的内容合法有效。
（三）发行人股东大会授权公司董事会办理有关本次发行上市事宜，其授权
范围及程序合法有效
根据发行人《公司章程》第一百零四条：“董事会行使下列职权:……（二）
执行股东大会的决议；……（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或
其他证券及上市方案；……（十四）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的
其他职权。”
本所律师认为，根据有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》
等规定，股东大会授权董事会办理有关本次发行上市事宜的上述授权范围、程序
合法有效。
（四）发行人本次发行上市已取得国家国防科技工业局审查同意
2017 年 3 月 31 日，国家国防科技工业局出具《国防科工局关于西安三角防
务股份有限公司首次公开发行股票并上市涉及军工事项审查的意见》（科工计
[2017]373 号），原则同意发行人本次发行上市。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人股东大会的必
要批准与授权，发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市有关事宜的授权范
围、程序合法有效，依据《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》等有关法律、
法规、规章、规范性文件的规定，发行人本次发行上市的申请尚需取得中国证监
会的核准及深圳证券交易所的审核同意。
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北京市海润律师事务所 律师工作报告
二、发行人本次发行上市的主体资格
为查验发行人是否具备本次发行上市的主体资格，本所律师在发行人主管工
商行政管理部门系统内调取了发行人自成立以来股本演变、股份公司设立等历史
沿革工商登记档案（以下简称“工商登记资料”）并核查了全部资料；查验了发
行人《营业执照》等相关经营证书原件；就发行人未来之可持续发展与发行人董
事长、总经理进行了访谈；核查了发行人提供的有关本次发行决策文件及相关承
诺。在此基础上，本所律师根据《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》以及
其他法律、法规、规范性文件的规定对发行人是否具备相关法律、法规及规范性
文件规定的本次发行上市的主体资格、是否依法存续予以查验。
（一）发行人系有限公司依法整体变更设立的股份有限公司
经本所律师核查，有限公司成立于2002年8月5日，设立时名称为西安威力通
信有限责任公司；2003年2月18日，有限公司更名为西安三角航空科技有限责任
公司。整体变更设立股份公司前，有限公司曾持有注册号为610131100019696的
《营业执照》，注册资本人民币41,000万元，类型为“其他有限责任公司”，住所
为西安市航空基地蓝天二路8号，法定代表人严建亚，营业期限为长期，经营范
围：一般经营项目：机械产品、航空、航天、电力、船舶、有色金属等行业的模
锻件产品、航空、航天零部件及系统的研制、生产、销售（不含民用航空器材）；
货物或技术的进出口业务（国家禁止或限制进出口的货物、技术除外）。（未取得
专项许可的项目除外）。有限公司自设立至2012年度均通过历年工商年检；2013
年度至今均依据相关法律法规规定向工商行政管理主管部门提交企业年度报告。
2015年9月12日，有限公司召开临时股东会，同意以2015年7月31日为基准日，
将有限公司经审计的账面净资产作为出资，将有限公司整体变更设立为股份有限
公司。2015年10月15日，股份公司取得西安市工商行政管理局核发的《营业执照》。
截至本律师工作报告出具日，发行人持有西安市工商行政管理局颁发的统一
社会信用代码为91610137735087821G的《营业执照》，住所为西安市航空基地蓝
天二路8号，注册资本为人民币445,950,000.00元，经营范围：机械产品、航空、
航天、电力、船舶、有色金属等行业的模锻件产品、航空、航天零部件及系统的
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北京市海润律师事务所 律师工作报告
研制、生产、销售（不含民用航空器材）；货物或技术的进出口业务（国家禁止
或限制进出口的货物、技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。
经本所律师核查，有限公司整体变更设立股份有限公司前为具有独立法人资
格的有限责任公司，其整体变更为股份公司的过程符合法律、法规和规范性文件
的规定，合法有效（详见本律师工作报告“四、发行人的设立”）。
（二）发行人股票通过股转系统挂牌转让
根据发行人2015年第二次临时股东大会决议，发行人申请其股票在股转系统
挂牌转让。2016年2月24日，股转系统公司出具股转系统函[2016]1618号《关于
同意西安三角防务股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，
正式同意发行人股票在股转系统挂牌并公开转让。证券简称：三角防务；证券代
码：836582。
经本所律师核查，发行人股份进入股转系统挂牌转让的过程符合有关法律、
法规和规范性文件的规定。
（三）发行人依法有效存续
根据发行人现行有效的《营业执照》、《公司章程》及发行人的书面确认并经
本所承办律师核查，发行人是依法成立且合法有效存续的股份有限公司，不存在
因营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期债务
依法宣告破产、违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等根据
国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定应当终止的情形。
（四）发行人持续经营时间已满三年
经本所律师核查，公司系由2002年8月5日成立的三角航空有限按经审计的账
面净资产折股整体变更设立的股份有限公司，2015年10月15日，经西安市工商行
政管理局阎良国家航空高技术产业基地分局核准完成工商变更登记并取得股份
公司《营业执照》。截至本律师工作报告出具之日，发行人一直处于持续经营状
态。依据《创业板管理办法》第十一条第一款的规定，股份公司持续经营时间可
以从有限责任公司成立之日起计算。
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北京市海润律师事务所 律师工作报告
综上，本所律师认为，发行人为依法设立有效存续且持续经营时间三年以上
的股份有限公司，符合《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》等法律、法规、
规章及规范性文件的规定，具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
为查验发行人是否具备本次发行上市的实质条件，本所律师从主管工商行政
管理部门系统内调取并核查了发行人自成立以来所有工商登记、变更资料，并通
过全国企业信用信息系统进行查验；核查了发行人三会会议资料及其他内部控制
制度等规范运作资料原件；查阅了立信出具的《审计报告》、《关于西安三角防务
股份有限公司主要税种纳税情况说明的专项审核报告》、《内部控制鉴证报告》；
走访了相关政府主管部门，核查了发行人近三年来的合法合规性，并取得了上述
政府部门出具的证明文件原件；核查了发行人目前是否有重大未了诉讼、仲裁情
况；核查了发行人董事、监事、高级管理人员有无违法犯罪记录、不良行为情况；
核查了发行人股东、董事、监事、高级管理人员当前有无涉诉情况；与发行人董
事、监事、高级管理人员进行了访谈并取得相应承诺。在此基础上，本所律师对
发行人本次发行上市是否符合《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》及其他
法律、法规及规范性文件规定的实质条件予以验证。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》的有关规定，对发
行人本次发行的实质条件进行了逐项审查。具体情况如下：
（一）发行人本次发行股票属于发行人首次公开发行境内人民币普通股（A
股），每股发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一
百二十五条、一百二十六条的规定。
（二）根据发行人提供的材料及本所律师核查，发行人本次发行上市符合《公
司法》、《证券法》规定的实质条件：
1、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事
会秘书、董事会专门委员会制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和
人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
2、根据立信出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人具有持续盈利
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北京市海润律师事务所 律师工作报告
能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
3、根据立信出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人财务报表已经
按照《企业会计准则》的规定编制，在所有重大方面公允反映了发行人 2014 年
12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日的财务状况，以及 2014 年
度、2015 年度、2016 年度的经营成果和现金流量，无虚假记载。根据发行人确
认及工商、税务、国土、质量技术监督及环境保护等政府主管部门出具的证明文
件，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人无其他重大违法
行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项、第五十条第一款第（四）项
的规定。
4、发行人本次发行前股本总额为 44,595 万元，公司发行前股本总额已超过
人民币四亿元；发行人本次拟发行的人民币普通股总数为 4,955 万股，发行后总
股本为 49,550 万股，本次拟发行股份占发行后总股本的 10%，公开发行的股份
达到公司股份总数的百分之十以上，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项
和第（三）项的规定。
5、发行人已聘请具有保荐人资格的中航证券作为发行人本次发行上市的保
荐人，符合《证券法》第十一条第一款、第四十九条第一款的规定。
（三）根据发行人提供的材料及本所律师核查，发行人本次发行上市符合《创
业板管理办法》规定的实质条件：
1、发行人符合《创业板管理办法》第十一条规定的条件
（1）发行人系有限公司按照经审计的净资产折股整体变更设立且合法存续
的股份有限公司，持续经营时间从有限公司成立之日起已在三年以上，具有本次
发行上市的主体资格（详见本律师工作报告“二、发行人本次发行上市的主体资
格”）。
（2）经核查，发行人最近一年盈利，最近一年营业收入不少于五千万元（净
利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，下同），最近一期期末净资产
不少于两千万元，且不存在未弥补亏损，发行后股本总额不少于三千万元。根据
立信出具的《审计报告》，发行人 2016 年扣除非经常性损益后的净利润 5,195.16
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北京市海润律师事务所 律师工作报告
万元；营业收入 29,824.48 万元，不少于五千万元；发行人最近一期期末净资产
为 109,795.58 万元，不少于二千万元，不存在未弥补亏损；发行人发行前股本
总额为 44,595 万元，本次拟发行 4,955 万股，发行后股本总额不少于人民币
3,000 万元。
2、发行人符合《创业板管理办法》第十二条规定的条件
经核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发行人的发起人股东作为出资的资
产权属转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
（1）根据西安康达有限责任会计师事务所于 2002 年 7 月 22 日出具的西康
综验字（2002）006 号《验资报告》，三角航空有限设立时的注册资本人民币 360
万元已足额缴纳。
（2）根据西安金周有限责任会计师事务所于 2005 年 4 月 20 日出具的西金
会验（2005）第 061 号《验资报告》，三角航空有限 2005 年 4 月增资时所增加的
注册资本人民币 640 万元已足额缴纳，增资后，三角航空有限注册资本为人民币
1,000 万元。
（3）根据西安金周会计师事务所有限责任公司于 2007 年 7 月 26 日出具的
西金会验字（2007）216 号《验资报告》，三角航空有限 2007 年 7 月增资时所增
加的注册资本 5,000 万元已足额缴纳，增资后，三角航空有限注册资本为人民币
5,000 万元。
（4）根据西安金周会计师事务所有限责任公司于 2008 年 10 月 24 日出具的
西金会验字（2008）342 号《验资报告》，三角航空有限 2008 年 11 月增资时所
增加的注册资本 4,200 万元已足额缴纳，其中 1,000 万元由新股东宏远锻造以四
项专有技术作为无形资产出资；增资后，三角航空有限注册资本为人民币 10,200
万元。
针对宏远锻造本次无形资产出资存在的瑕疵，发行人 2017 年第二次临时股
东大会审议通过了《关于西安航空产业投资有限公司向公司补充出资人民币
1,000 万元的议案》，公司股东西航投资自愿以现金 1,000 万元对公司 2008 年 11
月的 1,000 万元非专利技术出资进行补正，前述补充出资将全部计入发行人的资
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北京市海润律师事务所 律师工作报告
本公积，由发行人现有的全部股东按持股比例共享。详见本律师工作报告“七、
发行人的股本及其演变 （一）有限公司的设立及股本演变 5、2008 年 10 月注
册资本增至 10,200 万元”。
（5）根据陕西裕文会计师事务所有限公司于 2011 年 4 月 11 日出具的陕裕
会验字（2011）066 号《验资报告》，三角航空有限 2011 年 4 月增资时所增加的
注册资本 15,000 万元已足额缴纳，增资后，三角航空有限的注册资本为人民币
25,200 万元。
（6）根据陕西裕文会计师事务所有限公司于 2013 年 2 月 5 日出具的陕裕会
验字（2013）017 号《验资报告》，三角航空有限 2013 年 3 月增资时所增加的注
册资本 8,000 万元已足额缴纳，增资后，三角航空有限的注册资本为人民币
33,200 万元。
（7）根据众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 8 月 7 日出具
的众环验字（2015）020022 号《验资报告》，三角航空有限 2015 年 3 月增资时
所增加的注册资本 4,000 万元已足额缴纳，增资后，三角航空有限的注册资本为
人民币 37,200 万元。
（8）根据众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 8 月 8 日出具
的众环验字（2015）020023 号《验资报告》，三角航空有限 2015 年 6 月增资时
所增加的注册资本 3,800 万元已足额缴纳，增资后，三角航空有限的注册资本为
人民币 41,000 万元。
（9）根据立信于 2015 年 9 月 25 日出具的信会师报字[2015]第 211552 号《验
资报告》，股份公司已收到全体出资者所拥有的截至 2015 年 7 月 31 日止三角航
空有限经审计的净资产 723,945,371.50 元，并将上述资产折合股本 41,000 万元，
资本公积 313,945,371.50 元。
由于发行人对前期会计差错进行更正，发行人整体变更设立时所依据的以
2015 年 7 月 31 日为审计基准日的净资产调整为 710,950,385.12 元，相应地折
股比例调整为 1:0.5767，资本公积调整为 300,950,385.12 元。发行人于 2017
年 6 月 7 日召开 2016 年年度股东大会，审议通过了《关于调整公司整体变更设
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北京市海润律师事务所 律师工作报告
立时净资产折股方案的议案》，批准了调整公司整体变更设立时净资产折股方案
的相关事项。
（10）根据立信于 2016 年 2 月 19 日出具的信会师报字[2016]第 210061 号
《验资报告》，股份公司 2016 年 3 月通过定向发行股票增加的注册资本人民币
3,595 万元已足额缴纳，本次定向发行后股份公司的注册资本为人民币 44,595
万元。
（11）根据立信出具的《审计报告》，发行人的主要资产包括土地使用权、
房屋所有权、机器设备等。根据发行人的声明及本所律师对发行人提供的如《不
动产权证书》等相关资产权属证书的核查，发行人的主要资产不存在重大权属纠
纷。具体详见本律师工作报告“十、发行人的主要财产”。
3、发行人符合《创业板管理办法》第十三条规定的条件
经核查，发行人主要经营一种业务，即航空、航天、船舶等领域的锻件产品
的研制、生产、销售和服务。发行人的生产经营活动符合国家法律法规及公司章
程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。
根据发行人《营业执照》、《公司章程》的记载，发行人的经营范围：机械产
品、航空、航天、电力、船舶、有色金属等行业的模锻件产品、航空、航天零部
件及系统的研制、生产、销售（不含民用航空器材）；货物或技术的进出口业务
（国家禁止或限制进出口的货物、技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）。根据《审计报告》及发行人的说明并经本所律师
核查，发行人目前主要经营一种业务：即航空、航天、船舶、有色金属等行业锻
件产品的研制、生产和服务，其生产经营活动与发行人《营业执照》所记载的经
营范围相一致，符合有关法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业
政策及环境保护政策。
4.发行人符合《创业板管理办法》第十四条规定的条件
（1）经核查，发行人最近两年内主营业务未发生重大变化。
根据《审计报告》及本所律师对发行人历次经营范围的变更情况的核查以及
发行人的说明，发行人近两年的主营业务始终为：航空、航天、船舶等行业锻件
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北京市海润律师事务所 律师工作报告
产品的研制、生产、销售和服务。目前，公司产品为特种合金锻件，主要用于制
造飞机机身结构件及航空发动机盘件。发行人近两年的主营业务没有发生重大变
化。（详见本律师工作报告“八、发行人的业务”）。
（2）经核查，发行人的董事及高级管理人员最近两年内未发生重大变化（详
见本律师工作报告“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”）。
（3）经核查，最近两年内发行人无实际控制人，发行人控制权未发生变更
（详见本律师工作报告“六、发行人的主要股东”）。
5、根据发行人各股东出具的声明与承诺并经本所律师核查，发行人的股权
清晰，发行人股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。发行人符合《创业板
管理办法》第十五条规定的条件。
6、经核查，发行人具有完善、有效的公司治理结构，已经依法建立健全股
东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会（审计
委员会）制度，相关机构和人员能够依法履行职责，发行人已建立健全股东投票
计票制度，和各项议事制度，能够切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参
与权、监督权、求偿权等股东权利。发行人符合《创业板管理办法》第十六条规
定的条件。
7、根据《审计报告》，发行人会计基础工作规范，发行人财务报表已经按照
《企业会计准则》的规定编制，在所有重大方面公允反映了发行人 2014 年 12
月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日的财务状况以及 2014 年度、
2015 年度、2016 年度的经营成果和现金流量。发行人符合《创业板管理办法》
第十七条规定的条件。
8、根据立信出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》，发行人按照《企业
内部控制基本规范》及相关规定于 2016 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有
效的与财务报告有关的内部控制，发行人内部控制制度健全并被有效执行，能够
合理保证发行人生产经营合法、资产安全、财务报告及相关信息可靠，能够提高
发行人营运的效率与效果，促进发展战略的实现。发行人符合《创业板管理办法》
第十八条规定的条件。
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北京市海润律师事务所 律师工作报告
9、发行人符合《创业板管理办法》第十九条规定的条件。
经核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规、部门规
章及规范性文件规定的任职资格，且不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易
所公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见。
10、根据发行人及累计持有发行人 51%以上股份的股东出具的声明和承诺、
以及有关政府主管部门出具的证明文件并经本所律师核查，发行人及累计持有发
行人 51%以上股份的股东不存在以下情形：
（1）最近三年内损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；
（2）最近三年内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态。
11、经核查，发行人本次发行募集资金用于主营业务，并有明确的用途，发
行人 2017 年第三次临时股东大会在审议通过《关于公司首次公开发行股票募集
资金投资项目的议案》时，已经对募集资金投资项目的可行性进行了分析，并确
信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，发行人募集资金金额及投资项目与
发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力及未来资本支出规划
等相适应，符合《创业板管理办法》第二十二条的规定（详见本律师工作报告“十
八、发行人募集资金的运用”）。
综上，本所律师认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》
等法律、法规和其他规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的实质
条件。
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北京市海润律师事务所 律师工作报告
四、发行人的设立
为查验发行人的设立过程，本所律师前往工商行政管理部门调取并核查了发
行人及前身三角航空有限设立登记时的相关资料；对于影响本所律师作出独立判
断而工商行政管理部门未要求发行人提供的资料，本所律师以书面尽职调查清单
的形式要求公司补充提供了其内部管理的相关档案资料；查验了发行人设立时所
取得的《企业法人营业执照》及其他相关政府部门颁发证照原件；与发行人主要
股东及董事、高级管理人员进行了访谈。在此基础上，本所律师对发行人的设立
过程是否符合《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》以及其他法律、法规和
规范性文件的规定予以验证。
根据股份公司提供的材料并经本所律师核查，发行人为原三角航空有限按经
审计的账面净资产整体变更设立的股份有限公司。有限公司变更设立为股份公司
的程序、资格、条件和方式如下：
1. 2015 年 8 月 31 日，立信出具的立信审[2015]211407 号《审计报告》显示：
有限公司 2015 年 7 月 31 日经审计的账面净资产为 723,945,371.50 元。
2. 2015 年 9 月 17 日，中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2015]
第 1221 号《资产评估报告》显示：截至评估基准日 2015 年 7 月 31 日，有限公
司净资产评估值为 87,208.87 万元，评估增值 14,841.34 万元，增值率 20.46%。
2015 年 9 月 12 日，有限公司召开临时股东会，同意公司按 2015 年 7 月 31
日经审计的账面净资产以 1.7657:1 的比例折股整体变更为股份有限公司。因对
前期会计差错进行更正调整，发行人于 2016 年 6 月 7 日召开 2016 年年度股东大
会，对公司整体变更设立时净资产折股方案进行调整，详见本律师工作报告“三、
本次发行上市的实质条件 （三）根据发行人提供的材料及本所律师核查，发行
人本次发行上市符合《创业板管理办法》规定的实质条件 2、发行人符合《创业
板管理办法》第十二条规定的条件 （9）”。
3. 2015 年 9 月 25 日，三角航空有限的全体股东共同签订了《西安三角防务
股份有限公司发起人协议》（以下简称“发起人协议”）。根据该协议，股份公司
名称为“西安三角防务股份有限公司”，股份公司总股本为 41,000 万股，每股面
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北京市海润律师事务所 律师工作报告
值为一元，全部股份由发起人以其持有的有限公司股权对应的截至 2015 年 7 月
31 日的净资产认购。
4. 2015 年 9 月 29 日，股份公司发起人召开创立大会，决议设立西安三角防
务股份有限公司。
5. 2015 年 10 月 15 日，股份公司取得西安市工商行政管理局核发的《营业
执照》。
根据发行人提供的材料及本所律师核查，有限公司整体变更为股份有限公司
的过程中折合的实收股本总额，不高于有限公司净资产额；股份公司的发起人为
有限公司的全体股东，25 个非自然人股东系依法存续的境内公司法人或合伙企
业，8 位自然人股东均系中国公民，住所均在中国境内，具备完全民事行为能力。
股份公司发起人的人数、住所符合法律、法规等规范性文件的规定。全部发起人
具备法律、法规和规范性文件规定的担任股份公司发起人及进行出资的主体资
格。公司章程已经创立大会审议通过，并经西安市工商行政管理局阎良国家航空
高技术产业基地分局备案；发行人有自己的名称，并建立了健全的组织机构；发
行人具有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。
综上，本所律师认为，发行人的设立符合有关法律、法规及规范性文件的规
定。
股份公司设立时发起人的出资方式及持股比例如下：
股份
序 出资额 认购股份数
发起人名称/姓名 比例 出资方式
号 （万元） 额（万股）
（%）
1 西安航空产业投资有限公司 6,000.00 6,000.00 14.63 净资产折股
2 西安鹏辉投资管理有限合伙企业 4,000.00 4,000.00 9.76 净资产折股
3 西安三森投资有限公司 3,850.00 3,850.00 9.39 净资产折股
4 西安投资控股有限公司 3,000.00 3,000.00 7.32 净资产折股
5 上海朱雀丙申投资中心（有限合伙） 2,637.50 2,637.50 6.43 净资产折股
6 上海朱雀甲午投资中心（有限合伙） 2,162.50 2,162.50 5.28 净资产折股
7 湖南湘投金天科技集团有限责任公司 2,000.00 2,000.00 4.88 净资产折股
8 严建亚 2,000.00 2,000.00 4.88 净资产折股
9 北京盘古创富科技投资中心（有限合伙） 1,630.00 1,630.00 3.97 净资产折股
10 陕西省航空高技术创业投资基金（有限合伙） 1,370.00 1,370.00 3.34 净资产折股
11 陕西顺达升科工贸有限公司 1,000.00 1,000.00 2.44 净资产折股
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北京市海润律师事务所 律师工作报告
12 陕西省产业投资有限公司 1,000.00 1,000.00 2.44 净资产折股
13 陕西宏远航空锻造有限责任公司 1,000.00 1,000.00 2.44 净资产折股
陕西省义禧循环经济高技术创业投资基金（有
14 1,000.00 1,000.00 2.44 净资产折股
限合伙）
15 民生通海投资有限公司 1,000.00 1,000.00 2.44 净资产折股
16 上海朱雀股权投资管理股份有限公司 1,000.00 1,000.00 2.44 净资产折股
17 佛山市凯鼎汇富创业投资企业（有限合伙） 1,000.00 1,000.00 2.44 净资产折股
18 北京中孚兴业科技发展有限公司 800.00 800.00 1.95 净资产折股
19 广州众赢创业投资合伙企业（有限合伙） 800.00 800.00 1.95 净资产折股
20 深圳市致诚从容投资企业（有限合伙） 500.00 500.00 1.22 净资产折股
21 北京兴边富民创业投资中心（有限合伙） 500.00 500.00 1.22 净资产折股
22 西安奥杰电热设备工程有限责任公司 460.00 460.00 1.12 净资产折股
23 新疆金涌股权投资合伙企业（有限合伙） 400.00 400.00 0.97 净资产折股
24 西安曲江航天文化传媒有限公司 390.00 390.00 0.95 净资产折股
25 孙东峰 280.00 280.00 0.68 净资产折股
26 西安君腾投资有限责任公司 200.00 200.00 0.49 净资产折股
27 西安市投资公司 200.00 200.00 0.49 净资产折股
28 陆剑平 200.00 200.00 0.49 净资产折股
29 倪小平 160.00 160.00 0.39 净资产折股
30 宋 鹏 160.00 160.00 0.39 净资产折股
31 郭爱霞 120.00 120.00 0.29 净资产折股
32 胡立中 100.00 100.00 0.24 净资产折股
33 李小兵 80.00 80.00 0.20 净资产折股
-- 合计 41,000.00 41,000.00 100
本所律师认为，股份公司设立的程序、资格、条件、方式等符合当时的法律、
法规和规范性文件的规定；股份公司设立过程中发起人签署的《发起人协议》符
合法律、法规和规范性文件的规定，股份公司的设立不存在潜在纠纷；股份公司
设立过程中履行了必要的审计、验资程序，符合法律、法规和规范性文件的规定；
股份公司创立大会的召开程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
为查验发行人的独立性，本所律师核查了发行人及其子公司实际从事的主营
业务，核查了发行人主要股东有无其他控制的企业；走访了发行人的生产及办公
场所；与发行人主要股东和发行人主管研发、采购、生产、销售、财务的高级管
理人员进行了访谈并取得相应说明承诺；核查了发行人及子公司的主要资产；核
查了发行人的组织机构。在此基础上，本所律师对发行人的独立性是否符合《创
业板管理办法》以及其他法律、法规和规范性文件的规定予以验证。
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北京市海润律师事务所 律师工作报告
（一）发行人的业务独立
1、发行人《公司章程》与营业执照记载的经营范围为：机械产品、航空、
航天、电力、船舶、有色金属等行业的模锻件产品、航空、航天零部件及系统的
研制、生产、销售（不含民用航空器材）；货物或技术的进出口业务（国家禁止
或限制进出口的货物、技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）；发行人的主营业务为航空、航天、船舶、有色金属等行业锻
件产品的研制、生产和服务。经本所律师核查，发行人实际从事的业务均在经核
准的经营范围以内。
2、发行人及其子公司独立从事产品研发、生产及销售等；发行人及其子公
司生产经营所需的主要资产为发行人及其子公司独立拥有，原料采购及产品销售
均由发行人及其子公司独立完成，不依赖于股东及其他关联方。
3、发行人与持有发行人 5%以上股份的股东及其控制的其他企业之间不存
在同业竞争和显失公平的关联交易。
综上，本所律师认为，发行人业务独立于持有发行人 5%以上股份的股东及
其控制的其他企业。
（二）发行人的资产独立完整
1、发行人设立和历次增资时，各股东投入公司的资产完整，范围界定清晰，
已足额到位并经验资确认。
2、发行人及其子公司拥有与生产经营有关的土地、厂房等主要经营场所的
所有权或者使用权，因此，发行人经营场所不存在对持有发行人 5%以上股份的
股东及其控制的其他企业的依赖。
3、发行人及其子公司独立、完整地拥有其生产经营所需的主要生产设备，
并设有内部研发机构，具有独立的原料采购、生产系统及研发体系，并已经取得
多项专利。
4、发行人目前不存在以所属资产、权益为股东及其下属单位提供担保的情
形，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情形。
29
北京市海润律师事务所 律师工作报告
综上，本所律师认为，发行人的资产独立于持有发行人 5%以上股份的股东
及其控制的其他企业，发行人对该等资产所拥有的所有权和/或使用权独立完
整。
（三）发行人的人员独立
1、根据发行人总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和总工程师等
高级管理人员的陈述和本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书、总工程师均专职在发行人处工作且仅在发行人处领取薪酬，不存在
在持有发行人 5%以上股份的股东及其控制的其他企业担任除董事以外其他职务
的情形，也不存在在持有发行人 5%以上股份的股东及其控制的其他企业领薪的
情形；发行人的财务人员不存在在其他企业兼职的情形。
2、发行人的董事、监事、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和
总工程师等高级管理人员的任命程序均符合《公司章程》及其他内部制度的规定，
不存在股东、其他任何部门或单位或人员超越公司股东大会和董事会作出人事任
免的情形。
3、根据发行人的说明和本所律师核查，发行人拥有独立于各股东单位和其
他关联方的员工。上述员工均专职在发行人处工作并从发行人处领取薪酬，不存
在在股东单位工作或从股东单位领取报酬的情形。
综上，本所律师认为，发行人的人员独立。
（四）发行人的机构独立
1、根据发行人提供的组织机构图和本所律师核查，发行人设有股东大会、
董事会、监事会，发行人的经营管理机构目前包括总经理、副总经理、财务负责
人、总工程师及下设的各职能部门。上述各组织机构和经营管理部门均与持有发
行人 5%以上股份的股东及其控制的其他企业完全分开，不存在机构混同的情形。
2、发行人上述各内部组织机构和各经营管理部门的设立符合法律、法规、
规范性文件、《公司章程》及其他内部制度的规定，其设置不受任何股东或其他
单位或个人的控制。
30
北京市海润律师事务所 律师工作报告
3、发行人上述各内部组织机构和各经营管理部门均独立履行其职能，独立
负责发行人的生产经营活动，其职能的履行不受持有发行人 5%以上股份的股东
及其控制的其他企业、其他有关部门或单位或个人的干预，并且与持有发行人
5%以上股份的股东及其控制的其他企业及其各职能部门之间不存在隶属关系。
综上，本所律师认为，发行人具有健全的内部经营管理机构，独立行使经营
管理职权，与持有发行人 5%以上股份的股东及其控制的其他企业间不存在机构
混同的情形，发行人的机构独立。
（五）发行人的财务独立
1、根据发行人确认、《审计报告》、《内部控制鉴证报告》以及本所律师核查，
发行人具备独立的财务负责人及其他财务人员，所有财务人员均专职在发行人处
任职，并设有财务部等独立的财务部门。发行人建立了独立的财务核算体系，能
够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
2、发行人单独开立基本银行账户，不存在与持有发行人 5%以上股份的股东
及其控制的其他企业共用银行账户的情形，且目前不存在资金被持有发行人 5%
以上股份的股东及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式
占用的情形。
综上，本所律师认为，发行人已建立独立的财务核算体系，能够独立作出财
务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；发行人不存在与
持有发行人 5%以上股份的股东及其控制的其他企业共用银行账户的情形，发行
人的财务独立。
（六）发行人具有面向市场自主经营的能力
经本所律师核查，发行人已按有关法律、法规和规范性文件的要求与持有发
行人 5%以上股份的股东及其控制的其他企业在业务、资产、机构、人员、财务
等方面独立运作；发行人拥有或合法使用从事主营业务所需的主要生产经营性资
产，具备与经营有关的相关资产。因此，本所律师认为，发行人具有面向市场自
主经营的能力。
综上所述，本所律师认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，
31
北京市海润律师事务所 律师工作报告
具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《创业板管理办法》
对独立性的有关要求。
六、发行人的主要股东
为查验发行人的主要股东情况，本所律师核查了发行人全套工商登记资料；
核查了发行人主要股东的工商登记资料或所在地的注册资料；核查了发行人主要
股东出具的声明承诺。在此基础上，本所律师对发行人的主要股东是否具备《公
司法》、《证券法》、《创业板管理办法》以及其他法律、法规和规范性文件规定的
资格予以验证。
（一）发行人的发起人
发行人由有限公司整体变更设立为股份有限公司时发起人为 25 名法人和 8
名自然人。其名称、出资额、发起设立股份公司时的股份比例和出资方式见本律
师工作报告“四、发行人的设立”。
本所律师经核查后认为，前述 25 名非自然人股东系依法存续的境内公司法
人或合伙企业，8 名自然人均系中国公民，住所均在中国境内，具备完全民事行
为能力。股份公司发起人的人数、住所符合法律、法规等规范性文件的规定，全
部发起人具备法律、法规和规范性文件规定的担任股份公司发起人及进行出资的
主体资格。
（二）发行人的实际控制人
三角防务无控股股东和实际控制人。
1、股东层面：
（1）公司不存在持有发行人股本总额百分之五十以上的单一股东
公司持股 5%以上的主要股东的持股情况如下：
序号 股东姓名 持股比例（%）
1 西航投资 13.45
2 温氏投资 9.21
3 鹏辉投资 8.97
4 三森投资 8.63
32
北京市海润律师事务所 律师工作报告
5 西投控股 6.72
6 严建亚 18.87*
注：严建亚持股比例为其本人及其配偶直接和间接持有公司股份合计计算所得。
从主要股东的持股比例上看，第一大股东持股比例仅占 13.45%，且与持股
比例第二、第三大股东相比差距不大，公司的股权整体比较分散，无单一股东或
股东的实际控制人控制的股权比例达到绝对或相对控制地位。
据此，股份公司上述股权结构相对分散，单一股东的持股比例均为 30%以下。
单一股东持股比例均不满足《公司法》第二百一十六条第（二）款关于持有的股
份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东构成控股股东的规定。
（2）控制发行人 5%以上股份的主要股东西航投资，温氏投资，西投控股，
严建亚（含鹏辉投资、三森投资）控制发行人的投票权比例分别为 13.45%、9.64%、
6.73%、22.08%，无单一股东及其关联方持有公司 30%以上的表决权股份，无单
一股东可以对公司决策形成实质性控制。根据股份公司的股权结构、股东间的关
联关系及股份公司章程的规定，股份公司不存在持有股份公司的股份比例虽然不
足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生
重大影响的股东。
（3）持有发行人 5%以上股份的各股东已于 2017 年 4 月出具《不存在一致
行动关系及不谋求控制权的承诺》，承诺除已披露的情形外，主要股东间不存在
其他关联关系或一致行动关系，且自股份公司股票上市之日起 36 个月内也不以
任何方式谋求公司控制权。
2、高管层面：从董事、监事、高级管理人员任职情况看，无单一股东可以
控制董事会
自股份公司设立至 2017 年 3 月 15 日，公司第一届董事会由七名董事组成；
在公司现任董事中，两名董事由股东西安航空产业投资有限公司提名，一名董事
由西安鹏辉投资管理有限合伙企业提名，一名董事由西安三森投资有限公司提
名，一名董事由西安投资控股有限公司提名，另有职工代表大会选举两名职工董
事。自 2017 年 3 月 15 日至本律师工作报告出具日，公司董事会新增四名独立董
事，由股东大会选举产生。发行人不存在单一股东（及其关联方）提名董事在董
33
北京市海润律师事务所 律师工作报告
事会中占据多数的情形，也不存在单一股东通过章程、协议或其他安排取得控制
董事会或管理层权利的情形。根据公司现行有效的《公司章程》，对于需要公司
董事会决策的事项，需要出席董事会会议的过半数董事同意方能通过，基于此，
任何一名股东提名的董事均不能单独决定公司董事会的决策结果，任何单一股东
均无法通过其提名的董事控制公司的董事会。
综上，本所律师认为，三角防务无控股股东和实际控制人。
（二）发行人的现有股东情况
发行人截至本律师工作报告出具之日有 67 名股东，其中非自然人股东 34
名，自然人股东 33 名，其持有发行人股份数量如下：
股份数额
序号 股东名称 股份比例
（万股）
1 西安航空产业投资有限公司 6,000.00 13.4544%
2 广东温氏投资有限公司 4,107.00 9.2096%
3 西安鹏辉投资管理有限合伙企业 4,000.00 8.9696%
4 西安三森投资有限公司 3,850.00 8.6333%
5 西安投资控股有限公司 3,000.00 6.7272%
6 严建亚 2,000.00 4.4848%
7 湖南湘投金天科技集团有限责任公司 2,000.00 4.4848%
8 北京盘古创富科技投资中心（有限合伙） 1,630.00 3.6551%
9 陕西省航空高技术创业投资基金（有限合伙） 1,370.00 3.0721%
10 嘉兴华控股权投资基金合伙企业（有限合伙） 1,250.00 2.8030%
11 佛山市凯鼎汇富创业投资企业（有限合伙） 1,050.00 2.3545%
12 陕西省产业投资有限公司 1,000.00 2.2424%
13 陕西顺达升科工贸有限公司 1,000.00 2.2424%
14 陕西省义禧循环经济高技术创业投资基金（有限合伙） 1,000.00 2.2424%
15 陕西航空产业资产管理有限公司 1,000.00 2.2424%
16 陕西宏远航空锻造有限责任公司 1,000.00 2.2424%
17 广州众赢创业投资合伙企业（有限合伙） 800.00 1.7939%
18 霍尔果斯华控创业投资有限公司 750.00 1.6818%
19 北京中孚兴业科技发展有限公司 730.00 1.6370%
20 宋雪莹 600.00 1.3454%
21 谭建文 500.00 1.1212%
22 民生通海投资有限公司 500.00 1.1212%
23 上海东方证券创新投资有限公司 478.80 1.0737%
24 西安奥杰电热设备工程有限责任公司 460.00 1.0315%
25 南京凯腾智盛股权投资合伙企业（有限合伙） 420.00 0.9418%
26 赵海霞 400.00 0.8970%
34
北京市海润律师事务所 律师工作报告
27 孙东峰 280.00 0.6279%
28 佛山市凯鼎盈富创业投资企业（有限合伙） 270.00 0.6054%
29 陆剑平 200.00 0.4485%
30 朱占军 200.00 0.4485%
31 周子轩 200.00 0.4485%
32 朱瑞 200.00 0.4485%
33 西安市投资公司 200.00 0.4485%
34 西安君腾投资有限责任公司 200.00 0.4485%
35 新兴齐创投资合伙企业（有限合伙） 193.00 0.4328%
36 倪小平 160.00 0.3588%
37 宋鹏 160.00 0.3588%
38 太证中投创新（武汉）股权投资基金企业（有限合伙） 150.00 0.3364%
39 宁波鼎锋明道万年青投资合伙企业（有限合伙） 125.00 0.2803%
40 郭爱霞 120.00 0.2691%
41 杨德兰 112.00 0.2511%
42 胡立中 100.00 0.2242%
43 林家德 100.00 0.2242%
44 西安高新技术产业风险投资有限责任公司 100.00 0.2242%
45 李小兵 80.00 0.1794%
46 庞文龙 70.00 0.1570%
47 安保和 70.00 0.1570%
48 翟春兰 62.00 0.1390%
49 王耀国 62.00 0.1390%
50 兴边富民（北京）股权投资管理有限公司 52.00 0.1166%
51 九江东海中泰股权投资合伙企业（有限合伙） 50.00 0.1121%
52 太证中投创新二号（武汉）股权投资基金企业（有限合伙） 50.00 0.1121%
53 丁淑惠 21.80 0.0489%
54 陈茂盛 21.50 0.0482%
55 周淑似 20.50 0.0460%
56 李胜全 20.00 0.0448%
57 刘娓汐 12.00 0.0269%
58 黄继宏 12.00 0.0269%
59 西安金河投资管理有限公司 11.00 0.0247%
60 苏州润莱投资有限公司 10.00 0.0224%
61 陈风强 2.10 0.0047%
62 连青 1.00 0.0022%
63 温世杰 0.80 0.0018%
64 方珊珊 0.20 0.0004%
65 黄立新 0.10 0.0002%
66 卞广洲 0.10 0.0002%
67 问泽鸿 0.10 0.0002%
合计 44,595.00 100.00%
35
北京市海润律师事务所 律师工作报告
1、发行人现有非自然人股东的基本情况如下：
（1） 西航投资
基本信息
统一社会信用代码 91610137698629053F 名称 西安航空产业投资有限公司
有限责任公司(自然人投资
类型 法定代表人 何亮
或控股的法人独资)
注册资本 109,000 万 成立日期 2010 年 1 月 22 日
住所 西安市阎良国家航空高技术产业基地蓝天六路 7 号二楼 B02-1
营业期限自 2010 年 1 月 22 日 营业期限至
航空产业、房地产开发、基础设施建设、市政工程、电子产业、新材料的研发、
生产领域的投资及咨询服务；资产管理；资产重组与购并、理财、财务顾问；土
经营范围 地开发与整理；货物或技术的进出口业务（国家禁止或限制进出口的货物、技术
除外）。（不得以公开方式募集资金，仅限以自有资产投资）（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
西安市工商行政管理局阎
登记机关 良国家航空高技术产业基 核准日期 2017 年 3 月 31 日
地分局
登记状态 存续
截至本律师工作报告出具之日，西航投资的股权结构如下：
编号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 西安航空城建设发展（集团）有限公司 1,090,000 100%
（2） 温氏投资
基本信息
统一社会信用代码 91440400572195595Q 名称 广东温氏投资有限公司
类型 有限责任公司(法人独资) 法定代表人 梅锦方
注册资本 50,000 万 成立日期 2011 年 4 月 21 日
住所 珠海市横琴新区宝中路 3 号 4004-68 室
营业期限自 2011 年 4 月 21 日 营业期限至 长期
利用自有资金进行对外投资（法律法规禁止投资的项目除外）；投资管理（涉及许
经营范围 可经营的项目除外）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动)
36
北京市海润律师事务所 律师工作报告
珠海市横琴新区工商行政管
登记机关 核准日期 2016 年 10 月 8 日
理局
登记状态 存续
截至本律师工作报告出具之日，温氏投资的股权结构如下：
编号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 广东温氏食品集团股份有限公司 50,000 100%
（3） 鹏辉投资
基本信息
统一社会信用代码 91610137321958375L 名称 西安鹏辉投资管理有限合伙企业
类型 有限合伙企业 执行事务合伙人 严建亚
主要经营场所 西安市航空基地蓝天十路 8 号
合伙期限自 2015 年 1 月 8 日 合伙期限至 2045 年 1 月 7 日
一般经营项目：投资管理（仅限以自有资产投资）；财务咨询。（依法须经批准
经营范围
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
西安市工商行政管理局
登记机关 阎良国家航空高技术产 核准日期 2015 年 11 月 25 日
业基地分局
成立日期 2015 年 1 月 8 日 登记状态 存续
截至本律师工作报告出具之日，鹏辉投资的出资情况如下：
编号 合伙人名称 出资金额（万元） 出资比例
1 严建亚 5,450.25 80.1507%
2 陈骏德 330 4.8529%
3 虢迎光 170 2.5%
4 李宗檀 102.3 1.5044%
5 周晓虎 57.75 0.8493%
6 罗锋 57.75 0.8493%
7 刘广义 49.5 0.7279%
8 杨伟杰 49.5 0.7279%
9 高炬 49.5 0.7279%
10 陈恩亭 33 0.4853%
11 陈正宏 33 0.4853%
12 严党为 16.5 0.2426%
13 吴平 16.5 0.2426%
14 姚建荣 16.5 0.2426%
37
北京市海润律师事务所 律师工作报告
15 屈红 16.5 0.2426%
16 弓凯 16.5 0.2426%
17 张关印 16.5 0.2426%
18 张小强 16.5 0.2426%
19 朱敏玲 16.5 0.2426%
20 李莉 16.5 0.2426%
21 杨爱民 16.5 0.2426%
22 王利权 16.5 0.2426%
23 王进 16.5 0.2426%
24 田廷明 16.5 0.2426%
25 秦君 16.5 0.2426%
26 薄涛 16.5 0.2426%
27 闵木林 16.5 0.2426%
28 阳璇 16.5 0.2426%
29 魏平 16.5 0.2426%
30 李辉 13.2 0.1941%
31 王海鹏 13.2 0.1941%
32 刘永辉 9.9 0.1456%
33 吴莹 8.25 0.1213%
34 常粉燕 8.25 0.1213%
35 曹亮 8.25 0.1213%
36 杜飞 8.25 0.1213%
37 王朝 8.25 0.1213%
38 董洁 8.25 0.1213%
39 谢梅梅 8.25 0.1213%
40 郑欢喜 8.25 0.1213%
41 齐红 8.25 0.1213%
42 刘保亮 4.95 0.0728%
43 马玉斌 4.95 0.0728%
合计 6,800 100%
（4） 三森投资
基本信息
统一社会信用代码 91610131797459950R 名称 西安三森投资有限公司
有限责任公司（自然人投资
类型 法定代表人 严建亚
或控股）
注册资本 3,000 万 成立日期 2007 年 2 月 2 日
住所 西安市高新区锦业路 69 号创业研发园 C 区 20 号 302 室
营业期限自 2007 年 2 月 2 日 营业期限至
38
北京市海润律师事务所 律师工作报告
一般经营项目：生物技术、机械设备、房地产、高新技术产业投资及咨询服务。(仅
经营范围 限以自有资产投资）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）（以上经营范围除国家规定的专控及前置许可项目）
西安市工商行政管理局高
登记机关 核准日期 2015 年 5 月 28 日
新分局
登记状态 存续
截至本律师工作报告出具之日，三森投资的股权结构如下：
编号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 关昱 500 16.6667%
2 范代娣 2,500 83.3333%
合计 3,000 100%
（5） 西投控股
基本信息
统一社会信用代码 916101316938163191 名称 西安投资控股有限公司
类型 有限责任公司（国有独资） 法定代表人 巩宝生
注册资本 512,494.332577 万 成立日期 2009 年 8 月 28 日
住所 西安市高新区科技五路 8 号数字大厦四层
营业期限自 2009 年 8 月 28 日 营业期限至
许可经营项目：一般经营项目：投资业务；项目融资；资产管理；资产重组与购
经营范围 并；财务咨询；资信调查；房屋租赁，销售；物业管理；其他市政府批准的业务。。
(以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定)
登记机关 西安市工商行政管理局 核准日期 2016 年 11 月 23 日
登记状态 存续
截至本律师工作报告出具之日，西投控股的股权结构如下：
编号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 西安市财政局 512,494.332577 100%
（6） 湘投金天
基本信息
湖南湘投金天科技集团有
统一社会信用代码 91430000183798018L 名称
限责任公司
39
北京市海润律师事务所 律师工作报告
有限责任公司（非自然人投
类型 法定代表人 周慧
资或控股的法人独资）
注册资本 142,000 万人民币 成立日期 1996 年 3 月 21 日
住所 长沙市高新技术产业开发区麓谷工业园林语路 116 号
营业期限自 1996 年 3 月 21 日 营业期限至
金属新材料及计算机软件的开发；经销普通机械、电器机械及器材、五金、化工
产品（不含危险及监控化学品）、建筑材料、针纺织品、矿产品、农副产品；提
供经济信息咨询服务（不含金融、证券）；以自有资产进行高科技项目的投资与
经营范围
合作（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金
融监管及财政信用业务。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）。
登记机关 湖南省工商行政管理局 核准日期 2017 年 1 月 4 日
登记状态 存续（在营、开业、在册）
截至本律师工作报告出具之日，湘投金天的股权结构如下：
编号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 湖南湘投控股集团有限公司 142,000 100%
（7） 盘古创富
基本信息
北京盘古创富科技投资中
统一社会信用代码 911101015694894880 名称
心（有限合伙）
北京盘古创富卓越投资中
类型 有限合伙企业 执行事务合伙人
心（有限合伙）
成立日期 2011 年 2 月 21 日 核准日期 2016 年 3 月 24 日
住所 北京市东城区藏经馆路 11 号 B1012 房间
营业期限自 2011 年 2 月 21 日 营业期限至
项目投资；投资管理；资产管理；企业管理咨询。（“1、未经有关部门批准，不
得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、
不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资
经营范围
者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开
展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
北京市工商行政管理局东
登记机关 登记状态 存续
城分局
40
北京市海润律师事务所 律师工作报告
截至本律师工作报告出具之日，盘古创富的出资情况如下：
编
合伙人名称 出资金额（万元） 出资比例
号
1 陈立新 9,985,299 27.29%
2 蒋勇 9,593,066 26.21%
3 郝小刚 6,834,847 18.68%
4 罗宏 6,472,513 17.69%
5 许萍 1,708,095 4.67%
盘古创富（苏州）股权投资管理有限公
6 2,000,000 5.47%
司
7 北京盘古创富卓越投资中心（有限合伙） 1.00 0.00%
合计 3,613.0582 100%
（8） 陕航创投
基本信息
陕西省航空高技术创业投资基
统一社会信用代码 91610000054772428B 名称
金（有限合伙）
西安瑞鹏创业投资管理有限合
类型 有限合伙企业 执行事务合伙人
伙企业
主要经营场所 西安市阎良国家航空高技术产业基地蓝天路 7 号 B06-3
合伙期限自 2012 年 9 月 28 日 合伙期限至 2019 年 6 月 1 日
股权投资、创业投资（仅限以自有资产投资）。（依法须经批准的项目，经相关
经营范围
部门批准后方可开展经营活动）
登记机关 陕西省工商行政管理局 核准日期 2016 年 5 月 12 日
成立日期 2012 年 9 月 28 日 登记状态 存续
截至本律师工作报告出具之日，陕航创投的出资情况如下：
编号 合伙人名称 出资金额（万元） 出资比例
1 西安永晟商业运营管理有限公司 5,010 19.7945%
2 山西太钢创业投资有限公司 5,000 19.755%
3 陕西金融控股集团有限公司 5,000 19.755%
4 盈富泰克创业投资有限公司 5,000 19.755%
5 西安航空产业投资有限公司 5,000 19.755%
6 西安瑞鹏创业投资管理有限合伙企业 300 1.1853%
合计 25,310 100%
（9） 嘉兴华控
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北京市海润律师事务所 律师工作报告
基本信息
嘉兴华控股权投资基金合伙
注册号 913304023370028293 名称
企业（有限合伙）
霍尔果斯华控创业投资有限
类型 有限合伙企业 执行事务合伙人
公司
主要经营场所 浙江省嘉兴市南湖区广益路 705 号嘉兴世界贸易中心 1 号楼 2204 室-46
合伙期限自 2015 年 4 月 21 日 合伙期限至 2022 年 4 月 20 日
经营范围 非证券业务的投资、投资管理。
登记机关 嘉兴市南湖区行政审批局 核准日期 2016 年 9 月 21 日
成立日期 2015 年 4 月 21 日 登记状态 存续
截至本律师工作报告出具之日，嘉兴华控的出资情况如下：
编号 合伙人名称 出资金额（万元） 出资比例
嘉兴华控厚朴股权投资合伙企业（有
1 54,000 30.0000%
限合伙）
嘉兴华控庚辰股权投资合伙企业（有
2 14,600 8.1111%
限合伙）
3 丁德裕 10,000 5.5556%
4 张毅 10,000 5.5556%
5 林松柏 10,000 5.5556%
6 林芝安大投资有限公司 10,000 5.5556%
7 清华大学教育基金会 10,000 5.5556%
8 北京和尊投资有限公司 7,000 3.8889%
9 霍尔果斯华控创业投资有限公司 5,400 3.0000%
10 丁炳超 5,000 2.7778%
11 左锐 5,000 2.7778%
12 张红灯 5,000 2.7778%
淮安市春天成长投资管理中心（有限
13 5,000 2.7778%
合伙）
14 王少云 5,000 2.7778%
15 泉州市铂锐投资管理有限公司 5,000 2.7778%
16 北京大龙伟业投资顾问有限公司 5,000 2.7778%
17 四川中智华创科技发展有限公司 5,000 2.7778%
18 翼城县华星实业有限责任公司 5,000 2.7778%
19 深圳市金汇创投资产管理有限公司 4,000 2.2222%
合计 180,000 100%
（10） 凯鼎汇富
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北京市海润律师事务所 律师工作报告
基本信息
佛山市凯鼎汇富创业投资企业
统一社会信用代码 91440600324773616G 名称
（有限合伙）
广东凯鼎投资有限公司(委派
类型 有限合伙企业 执行事务合伙人
代表：陈代史)
注册资本 5,510 万人民币 成立日期 2014 年 12 月 12 日
主要经营场所 佛山市南海区桂城街道南平西路 13 号承业大厦第 8 层 09 单元
合伙期限自 2014 年 12 月 12 日 合伙期限至 长期
创业投资、股权投资、投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
经营范围
开展经营活动）
登记机关 佛山市工商行政管理局 发照日期 2016 年 12 月 20 日
成立日期 2014 年 12 月 12 日 经营状态 存续
截至本律师工作报告出具之日，凯鼎汇富的出资情况如下：
编号 合伙人名称 出资金额（万元） 出资比例
1 梁云庆 750 13.6116%
2 杨旭海 700 12.7042%
3 梁梅 400 7.2595%
4 王红江 400 7.2595%
5 钟杰武 400 7.2595%
6 翟煜坤 350 6.3521%
7 卢福坤 300 5.4446%
8 关勇眀 200 3.6298%
9 刘远来 200 3.6298%
10 庞后锵 200 3.6298%
11 戴建新 200 3.6298%
12 曾垒 200 3.6298%
13 潘江 200 3.6298%
14 谢秋文 200 3.6298%
15 谭飞阳 200 3.6298%
16 陆洁如 200 3.6298%
17 陈婧 200 3.6298%
18 黄月霞 200 3.6298%
19 广东凯鼎投资有限公司 5 0.0907%
20 深圳穗银安信资产管理有限公司 5 0.0907%
合计 5,510 100%
（11） 陕西产投
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北京市海润律师事务所 律师工作报告
基本信息
统一社会信用代码 9161000022052034X6 名称 陕西省产业投资有限公司
有限责任公司（非自然人投资或控股
类型 法定代表人 贺伟轩
的法人独资）
注册资本 80,000 万 成立日期 1989 年 6 月 9 日
住所 西安市莲湖区青年路 92 号
营业期限自 1989 年 6 月 9 日 营业期限至
装备制造、能源交通、电子信息、原材料、矿产资源、房地产、农林等产业项目
的投资建设和运营（投资仅限公司自有资金）；受托管理和经营有关专项资金和
经营范围
资产；自有房屋的租赁；经营批准的其他经营项目。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
登记机关 陕西省工商行政管理局 核准日期 2016 年 4 月 1 日
登记状态 存续
截至本律师工作报告出具之日，陕西产投的股权结构如下：
编号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 陕西金融控股集团有限公司 80,000 100%
（12） 顺达升科
基本信息
统一社会信用代码 91610113567127934P 名称 陕西顺达升科工贸有限公司
类型 有限责任公司(自然人独资) 法定代表人 杨勇
注册资本 100 万 成立日期 2011 年 1 月 14 日
住所 西安市雁塔区朱雀大街明德门雅园大厦 2 层 F 座
营业期限自 2011 年 1 月 14 日 营业期限至
一般经营项目：机电产品的销售；科技产品的开发。（依法须经批准的项目，经
经营范围
相关部门批准后方可开展经营活动）
登记机关 西安市工商行政管理局雁塔分局 核准日期 2017 年 1 月 22 日
登记状态 存续
截至本律师工作报告出具之日，顺达升科的股权结构如下：
编号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 杨勇 100 100%
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北京市海润律师事务所 律师工作报告
（13） 义禧循环
基本信息
陕西省义禧循环经济高技术创业
统一社会信用代码 91610000593304359L 名称
投资基金（有限合伙）
类型 有限合伙企业 执行事务合伙人 陕西义禧投资管理有限公司
主要经营场所 西安市高新区科技路 50 号金桥国际广场 B 座六层 30612 室
合伙期限自 2012 年 4 月 1 日 合伙期限至 2019 年 3 月 20 日
股权投资；创业投资；受托管理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；
创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务（以上投资限企业自有资
经营范围
金）。合伙期限自 2012 年 3 月 21 日至 2019 年 3 月 20 日。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
登记机关 陕西省工商行政管理局 核准日期 2017 年 7 月 25 日
成立日期 2012 年 4 月 1 日 登记状态 存续
截至本律师工作报告出具之日，义禧循环的出资情况如下：
编号 合伙人名称 出资金额（万元） 出资比例
1 陕西金融控股集团有限公司 19,000 60.6835%
2 汉中通运能源贸易有限责任公司 5,000 15.9693%
3 盈富泰克创业投资有限公司 5,000 15.9693%
4 西安投资控股有限公司 2,000 6.3877%
5 陕西义禧投资管理有限公司 310 0.9901%
合计 31,310 100%
（14） 陕航资产
基本信息
陕西航空产业资产管理有限
统一社会信用代码 916101373570943885 名称
公司
类型 其他有限责任公司 法定代表人 杨佳强
注册资本 50,000 万 成立日期 2015 年 9 月 24 日
住所 西安市航空基地蓝天路 7 号航空科技大厦 F-22-C
营业期限自 2015 年 9 月 24 日 营业期限至 2021 年 5 月 5 日
一般经营项目：非证券业务的投资、投资管理咨询（不得以公开方式募集资金，
经营范围 仅限以自有资产投资）；资产管理、资产重组与购并；财务咨询；资信调查。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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北京市海润律师事务所 律师工作报告
西安市工商行政管理局阎良
登记机关 国家航空高技术产业基地分 核准日期 2015 年 12 月 2 日
局
登记状态 存续
截至本律师工作报告出具之日，陕航资产的股权结构如下：
编号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 陕西航空产业发展集团有限公司 25,500 51%
2 西安渭北航空产业投资有限公司 24,500 49%
合计 50,000 100%
（15） 宏远锻造
基本信息
统一社会信用代码 91610422661198210M 名称 陕西宏远航空锻造有限责任公司
一人有限责任公司（内资法人
类型 法定代表人 蒲伟
独资）
注册资本 36,000 万 成立日期 2007 年 6 月 29 日
住所 陕西省咸阳市三原县嵯峨乡张邢岳村
营业期限自 2007 年 6 月 29 日 营业期限至
锻铸毛坯、机械加工，进出口经营：锻铸件、机械零部件加工，金属材料购销；
汽油、柴油、润滑油零售（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关
经营范围
部门批准后方可开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
登记机关 三原县工商行政管理局 核准日期 2014 年 8 月 21 日
登记状态 存续
截至本律师工作报告出具之日，宏远锻造的股权结构如下：
编号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 中航重机股份有限公司（上市公司） 36,000 100%
（16） 广州众赢
基本信息
广州众赢创业投资合伙企业（有
统一社会信用代码 91440101331429231D 名称
限合伙）
类型 有限合伙企业 执行事务合伙人 深圳穗银安信资产管理有限公司
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北京市海润律师事务所 律师工作报告
(委派代表：陆志明)
注册资本 3,725 万人民币 成立日期 2015 年 3 月 23 日
主要经营场所 广州市天河区华强路 3 号之二 2703 房（仅限办公用途）
合伙期限自 2015 年 3 月 23 日 合伙期限至 长期
经营范围 创业投资；投资咨询服务；投资管理服务；股权投资
登记机关 广州市工商行政管理局 核准日期 2016 年 7 月 27 日
成立日期 2015 年 3 月 23 日 登记状态 存续
截至本律师工作报告出具之日，广州众赢的出资情况如下：
编号 合伙人名称 出资金额（万元） 出资比例
1 谢秋文 860 23.0872%
2 曾垒 800 21.4765%
3 陈骏德 5 0.1342%
4 广东凯鼎投资有限公司 5 0.1342%
5 深圳穗银安信资产管理有限公司 5 0.1342%
6 黄升 300 8.0537%
7 姚淑芳 250 6.7114%
8 李德华 200 5.3691%
9 谢壮良 1,300 34.8993%
合计 3,725 100%
（17） 华控创投
基本信息
统一社会信用代码 916540043288073501 名称 霍尔果斯华控创业投资有限公司
类型 其他有限责任公司 法定代表人 张扬
注册资本 5,000 万元 成立日期 2015 年 8 月 28 日
住所 伊犁哈萨克自治州工商行政管理局霍尔果斯口岸工商分局
营业期限自 2015 年 8 月 28 日 营业期限至
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨
经营范围 询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管
理顾问机构。
登记机关 北京市工商行政管理局 核准日期 2017 年 3 月 9 日
登记状态 开业
截至本律师工作报告出具之日，华控创投的股权结构如下：
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北京市海润律师事务所 律师工作报告
编号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
霍尔果斯华瑞创业投资管理合伙企业
1 3,000 60%
（有限合伙）
霍尔果斯华控基业创业投资管理合伙
2 2,000 40%
企业（有限合伙）
合计 5,000 100%
（18） 中孚兴业
基本信息
统一社会信用代码 91110111664602899B 名称 北京中孚兴业科技发展有限公司
类型 有限责任公司（自然人独资） 法定代表人 庞文龙
注册资本 150 万元人民币 成立日期 2007 年 7 月 20 日
住所 北京市房山区良乡镇良官大街 58 号 A-31 号
营业期限自 2007 年 7 月 20 日 营业期限至 2037 年 7 月 19 日
汽车养护技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询（中介除外）；销售汽车配件、
仪器仪表及配件、金属制品、通讯器材（卫星接收设备除外）、电器设备、五金、
经营范围
交电、纸张、珠宝首饰。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动。)
登记机关 北京市工商局房山分局 核准日期 2016 年 1 月 7 日
登记状态 开业
截至本律师工作报告出具之日，中孚兴业的股权结构如下：
编号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 庞文龙 150 100%
（19） 民生通海
基本信息
统一社会信用代码 91110000592385150T 名称 民生通海投资有限公司
类型 有限责任公司(法人独资) 法定代表人 冯鹤年
注册资本 100,000 万元 成立日期 2012 年 3 月 6 日
住所 北京市朝阳区工体北路甲 6 号中宇大厦 5 层 02、03 单元
营业期限自 2012 年 3 月 6 日 营业期限至
使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投资或债权投资，或投资于与股权
经营范围
投资、债权投资相关的其它投资基金；为客户提供与股权投资、债权投资相关的财
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北京市海润律师事务所 律师工作报告
务顾问服务；经中国证监会认可开展的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
登记机关 北京市工商行政管理局 核准日期 2016 年 12 月 18 日
登记状态 开业
截至本律师工作报告出具之日，民生通海的股权结构如下：
编号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 民生证券股份有限公司 100,000 100%
（20） 东证创投
基本信息
统一社会信用代码 91310000057628560W 名称 上海东方证券创新投资有限公司
类型 有限责任公司（法人独资） 法定代表人 张建辉
注册资本 170,000 万人民币 成立日期 2012 年 11 月 19 日
住所 上海市浦东新区枣庄路 673 号 204 室
营业期限自 2012 年 11 月 19 日 营业期限至
金融产品投资，证券投资，投资管理和投资咨询。【依法须经批准的项目，经相
经营范围
关部门批准后方可开展经营活动】
登记机关 上海市工商局 核准日期 2012 年 11 月 19 日
登记状态 存续（在营、开业、在册）
截至本律师工作报告出具之日，东证创投的股权结构如下：
编号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 东方证券股份有限公司 170,000 100%
（21） 奥杰电热
基本信息
西安奥杰电热设备工程有限责
统一社会信用代码 9161013173504336XC 名称
任公司
有限责任公司（自然人投资或控
类型 法定代表人 莫春明
股）
注册资本 400 万人民币 成立日期 2002 年 3 月 7 日
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北京市海润律师事务所 律师工作报告
住所 西安市西部电子 B/C 座软件公寓 21705 室
营业期限自 2002 年 3 月 7 日 营业期限至
一般经营项目：电热设备、工业炉窑的设计、制造、销售、维修及技术咨询；机
电设备、工业自动化控制设备、电炉及配件、液压设备（不含特种设备）的生产、
销售；计算机软硬件、金属材料、钎焊材料、二类机电、仪器仪表、耐火材料、
经营范围
化工原料（不含危险、监控、易制毒化学品）、电线电缆、环保除尘设备的销售
生产、制造（仅限分支机构）；货物和技术的进出口经营（国家限制和禁止进出
口的货物和技术除外）（以上经营范围除国家规定的专控及前置许可项目）。
登记机关 西安市工商行政管理局高新分局 核准日期 2016 年 1 月 4 日
登记状态 存续
截至本律师工作报告出具之日，奥杰电热的股权结构如下：
编号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 扈杰 372 93%
2 朱国良 20 5%
3 娄斌 8 2%
合计 400 100%
（22） 凯腾智盛
基本信息
南京凯腾智盛股权投资合伙企业
统一社会信用代码 91320100MA1MF72U8B 名称
（有限合伙）
江苏凯腾创业投资有限公司（委
类型 有限合伙企业 执行事务合伙人
派代表：夏文彬）
注册资本 4,230 万人民币 成立日期 2016 年 2 月 4 日
主要经营场所 南京市江宁区天元东路 391 号南京江宁科技金融中心 2 楼 215 室
股权投资；资产管理；创业投资；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投
资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业
经营范围
投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
营业期限自 2016 年 2 月 4 日 营业期限至
深圳市市场监督管理局
登记机关 核准日期 2016 年 6 月 28 日
福田局
登记状态 存续
截至本律师工作报告出具之日，凯腾智盛的出资情况如下：
50
北京市海润律师事务所 律师工作报告
编号 合伙人名称 出资金额（万元） 出资比例
1 崔军 1,650 39.0071%
2 李海洋 900 21.2766%
3 王忠智 600 14.1844%
4 顾欣 480 11.3475%
5 南京汉唐思源资产管理有限公司 300 7.0922%
6 徐世标 100 2.3641%
7 翟大军 100 2.3641%
8 江苏凯腾创业投资有限公司 100 2.3641%
合计 4,230 100%
（23） 凯鼎盈富
基本信息
佛山市凯鼎盈富创业投资企业
统一社会信用代码 91440600345334196L 名称
（有限合伙）
广东凯鼎投资有限公司(委派代
类型 有限合伙企业 执行事务合伙人
表：陈代史)
注册资本 5,760 万元 成立日期 2015 年 6 月 17 日
主要经营场所 佛山市南海区桂城街道南平西路 13 号承业大厦第 8 层 10 单元
合伙期限自 2015 年 6 月 17 日 合伙期限至
创业投资，股权投资，投资管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
经营范围
开展经营活动)
登记机关 佛山市工商行政管理局 核准日期 2017 年 3 月 1 日
登记状态 开业
截至本律师工作报告出具之日，凯鼎盈富的出资情况如下：
编号 合伙人名称 出资金额（万元） 出资比例
1 陈锦泉 1,000 17.3611%
2 深圳市前海华天利资本管理有限公司 1,000 17.3611%
3 雷戊菊 750 13.0208%
4 何智伟 500 8.6806%
5 冯显廪 500 8.6806%
6 孔庆钊 500 8.6806%
7 陈文杰 500 8.6806%
8 陈润锡 500 8.6806%
9 李松涛 250 4.3403%
10 陈巨海 250 4.3403%
11 广东凯鼎投资有限公司 10 0.1736%
51
北京市海润律师事务所 律师工作报告
合计 5,760 100%
（24） 西安市投资公司
基本信息
统一社会信用代码 916101332206075762 名称 西安市投资公司
类型 全民所有制 法定代表人 王克滨
注册资本 22,000 万人民币 成立日期 1990 年 12 月 21 日
住所 西安市曲江新区雁南三路西段颐馨花园
营业期限自 1990 年 12 月 21 日 营业期限至
一般经营项目：经营性项目固定资产投资、工程咨询；商品房开发；土地租赁、
经营范围 房屋租赁、机械设备租赁、机电设备租赁、电子设备租赁、电器设备租赁。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
登记机关 西安市工商行政管理局 核准日期 2016 年 7 月 28 日
登记状态 存续
截至本律师工作报告出具之日，西安市投资公司的股权结构如下：
编号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 西安市发展和改革委员会 22,000 100%
（25） 君腾投资
基本信息
统一社会信用代码 916101375702012347 名称 西安君腾投资有限责任公司
有限责任公司（自然人投资或控
类型 法定代表人 孙东峰
股）
注册资本 1,000 万人民币 成立日期 2011 年 3 月 7 日
住所 西安市阎良国家航空高技术产业基地蓝天路 5 号科创大厦 607-12
营业期限自 2011 年 3 月 7 日 营业期限至
高新技术企业项目投资、投资管理、投资咨询服务。（不得以公开方式募集资金，
经营范围 仅限以自有资产投资）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
西安市工商行政管理局阎良国
登记机关 核准日期 2016 年 3 月 4 日
家航空高技术产业基地分局
登记状态 存续
52
北京市海润律师事务所 律师工作报告
截至本律师工作报告出具之日，君腾投资的股权结构如下：
编号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 郭珑 50 5%
2 孙东峰 350 35%
3 倪小平 200 20%
4 宋钧岭 200 20%
5 李小兵 100 10%
6 郭爱霞 100 10%
合计 1,000 100%
（26） 新兴齐创
基本信息
新兴齐创投资合伙企业（有限合
统一社会信用代码 91445300070263690F 名称
伙）
类型 有限合伙企业 执行事务合伙人 罗月庭
注册资本 75,922,636.00 元 成立日期 2013 年 6 月 6 日
主要经营场所 新兴县新城镇温氏科技园（员工活动中心）二楼 208 房
合伙期限自 2013 年 6 月 6 日 合伙期限至
股权投资，投资项目管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
经营范围
营活动)
登记机关 云浮市工商行政管理局 核准日期 2016 年 5 月 25 日
登记状态 开业
截至本律师工作报告出具之日，新兴齐创的出资情况如下：
编号 合伙人名称 出资金额（元） 出资比例
1 罗月庭 10,931,210.00 14.40%
2 黄松德 14,853,840.00 19.56%
3 吴庆兵 26,939,325.00 35.48%
4 覃勇进 4,035,736.00 5.32%
5 何英杰 3,782,173.00 4.98%
6 梅锦方 6,975,303.00 9.19%
7 孙德寿 6,669,705.00 8.78%
8 李叔岳 1,735,344.00 2.29%
合计 75,922,636.00 100%
（27） 太证中投
53
北京市海润律师事务所 律师工作报告
基本信息
太证中投创新（武汉）股权投资
统一社会信用代码 914201113336142118 名称
基金企业（有限合伙）
西藏太证投资有限公司(委派人
类型 有限合伙企业 执行事务合伙人
周奇凤)
注册资本 6,850 万元 成立日期 2015 年 5 月 20 日
主要经营场所 武汉市东湖新技术开发区高新大道 666 号光谷生物创新园 C4 栋 1 楼 113 号
合伙期限自 2015 年 5 月 20 日 合伙期限至
从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务(不含国家法律法规、国务院决
经营范围 定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金)。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
登记机关 武汉东湖新技术开发区 核准日期 2016 年 11 月 9 日
登记状态 存续
截至本律师工作报告出具之日，太证中投的出资情况如下：
编号 合伙人名称 出资金额（万元） 出资比例
1 武汉中投企联投资有限公司 2,000 29.1971%
2 太证资本管理有限责任公司 1,350 19.7080%
3 周文 1,200 17.5182%
4 张风 1,200 17.5182%
5 江琪 1,000 14.5985%
太证中投（武汉）股权投资基金管理
6 50 0.7299%
有限公司
7 西藏太证投资有限公司 50 0.7299%
合计 6,850 100%
（28） 鼎锋明道
基本信息
宁波鼎锋明道万年青投资合伙企
注册号 330206000274376 名称
业（有限合伙）
执行事务合伙 宁波鼎锋明道投资管理合伙企业
类型 有限合伙企业
人 （有限合伙）
注册资本 10,000 万元 成立日期 2015 年 7 月 2 日
住所 北仑区梅山盐场 1 号办公楼十号 670 室
营业期限自 2015 年 7 月 2 日 营业期限至
54
北京市海润律师事务所 律师工作报告
经营范围 实业投资、投资管理、投资咨询。
登记机关 宁波市北仑区市场监督管理局 核准日期 2015 年 7 月 2 日
登记状态 存续
截至本律师工作报告出具之日，鼎锋明道的出资情况如下：
编号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 江西万年青水泥股份有限公司 9,800 98%
宁波鼎锋明道投资管理合伙企业（有
2 200 2%
限合伙）
合计 10,000 100%
（29） 西安高新风投
基本信息
西安高新技术产业风险投资有限
统一社会信用代码 91610131628053546B 名称
责任公司
类型 其他有限责任公司 法定代表人 宫蒲玲
注册资本 65,800 万人民币 成立日期 1999 年 2 月 1 日
住所 西安市高新区锦业路 1 号都市之门 B 座 1 幢 1 单元 11804 室
营业期限自 1999 年 2 月 1 日 营业期限至
投资高新技术项目、财务及管理咨询、企业并购重组咨询、项目的管理与投资、
经营范围
设备及房产的租赁。
西安市工商行政管理局高新分
登记机关 核准日期 2015 年 5 月 8 日
局
登记状态 存续
截至本律师工作报告出具之日，西安高新风投的股权结构如下：
编号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 西安高新技术产业开发区管理委员会 57,899 87.9924%
2 西安高科(集团)公司 4,482 6.8116%
3 北京兴国火炬科技发展有限责任公司 440 0.6687%
4 西安科技投资有限公司 300 0.4559%
5 陕西省国际信托投资股份有限公司 2,679 4.0714%
合计 65,800 100%
（30） 兴边富民
55
北京市海润律师事务所 律师工作报告
基本信息
兴边富民（北京）股权投资管理
统一社会信用代码 911101055844951145 名称
有限公司
类型 有限责任公司(法人独资) 法定代表人 周奇凤
注册资本 680 万元 成立日期 2011 年 9 月 27 日
住所 北京市朝阳区东四环中路 41 号 7 层 707-708 室
营业期限自 2011 年 9 月 27 日 营业期限至 2031 年 9 月 26 日
投资管理；投资咨询；企业管理咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方
式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放
贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投
经营范围
资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
登记机关 朝阳分局 核准日期 2017 年 2 月 16 日
登记状态 存续
截至本律师工作报告出具之日，兴边富民公司的股权结构如下：
编号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 北京赢思强投资咨询有限公司 680 100%
（31） 九江东海
基本信息
九江东海中泰股权投资合伙企业
注册号 913604213433611153 名称
（有限合伙）
执行事务合伙 北京东海中矿投资管理有限公司
类型 有限合伙企业
人 （委派代表符晖）
注册资本 5,100 万 成立日期 2015 年 7 月 16 日
住所 江西省九江市九江县庐山北路 1 号（中国银行柴桑支行三楼）
营业期限自 2015 年 7 月 16 日 营业期限至 2021 年 7 月 13 日
对非公开交易的股权进行投资以及相关咨询服务，资产管理、投资管理、商务信息咨
经营范围 询、企业管理咨询、市场营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
登记机关 九江县市场和质量监督管理局 核准日期 2016 年 10 月 20 日
登记状态 存续
56
北京市海润律师事务所 律师工作报告
截至本律师工作报告出具之日，九江东海的出资情况如下：
编号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 北京东海中矿投资管理有限公司 50 0.9804%
2 共青城泰创投资管理合伙企业 50 0.9804%
3 九江博莱新材料科技有限公司 3,500 68.6275%
4 江西九诚实业有限公司 1,500 29.4118%
合计 5,100 100%
（32） 太证中投二号
基本信息
太证中投创新二号（武汉）股权
统一社会信用代码 91420100MA4KPMXN7K 名称
投资基金企业（有限合伙）
太证中投（武汉）股权投资基金
类型 有限合伙企业 法定代表人
管理有限公司
注册资本 1,000 万元 成立日期 2016 年 11 月 12 日
住所 武汉市东湖新技术开发区高新大道 666 号光谷生物创新园 C4 栋 116 号
营业期限自 2016 年 11 月 12 日 营业期限至
从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（不含国家法律法规、国务院
决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）（不得从事吸收
经营范围
公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务）。（依法须经审
批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
登记机关 武汉东湖新技术开发区 核准日期 2016 年 12 月 14 日
登记状态 存续
截至本律师工作报告出具之日，太证中投二号的出资情况如下：
编号 合伙人 出资金额（万元） 出资比例
1 周武 200 20%
2 杨彤 200 20%
3 黄卫军 160 16%
4 郭玉顺 120 12%
5 姚辉 100 10%
6 王枫 100 10%
7 褚文萍 100 10%
太证中投（武汉）股权投资基金管理
8 20 2%
有限公司
合计 1,000 100%
57
北京市海润律师事务所 律师工作报告
（33） 金河投资
基本信息
统一社会信用代码 91610131556970563K 名称 西安金河投资管理有限公司
类型 其他有限责任公司 法定代表人 翁琦
注册资本 1,000 万人民币 成立日期 2010 年 7 月 7 日
住所 西安市高新区锦业路 1 号绿地领海大厦 A 座 1401 室
营业期限自 2010 年 7 月 7 日 营业期限至 2030 年 7 月 6 日
企业管理咨询；财务咨询（不含代理记账）；项目投资管理；高新技术投资管理、
为企业提供其他管理服务；投资咨询；股权投资（不得以公开方式募集资金，仅
经营范围
限以自有资产投资，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
(以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定)
西安市工商行政管理局高新分
登记机关 核准日期 2017 年 2 月 10 日
局
登记状态 存续
截至本律师工作报告出具之日，金河投资的股权结构如下：
编号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 拉萨青龙企业管理服务有限公司 875 87.5%
2 陕西省信用再担保有限责任公司 125 12.5%
合计 1,000 100%
（34） 润莱投资
基本信息
统一社会信用代码 9132050755247882X2 名称 苏州润莱投资有限公司
类型 有限责任公司 法定代表人 沈磊
注册资本 1,000 万人民币 成立日期 2010 年 3 月 19 日
住所 苏州市相城区春申湖中路元和之春花园 21 幢 404 室
营业期限自 2010 年 3 月 19 日 营业期限至 2030 年 3 月 18 日
项目投资，投资信息咨询（不得从事金融，类金融业务，依法需取得许可和备案
经营范围
的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
登记机关 苏州市相城区市场监督管理局 核准日期 2017 年 3 月 6 日
登记状态 存续
58
北京市海润律师事务所 律师工作报告
截至本律师工作报告出具之日，润莱投资的股权结构如下：
编号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 沈磊 866.7 86.67%
2 翁倩 133.3 13.33%
合计 1,000 100%
2、公司自然人股东情况
性
姓名 身份证号 住址 国籍
别
严建亚 男 61010319660907**** 西安市雁塔区**** 中国
宋雪莹 女 41010419900410**** 郑州市管城回族区**** 中国
谭建文 男 44030119661204**** 上海市浦东**** 中国
赵海霞 女 11011119720930**** 望京北路**** 中国
孙东峰 男 11022119680901**** 西安市雁塔区**** 中国
陆剑平 男 43010319641004**** 长沙市开福区**** 中国
朱占军 男 62282119760722**** 上海市杨浦区**** 中国
周子轩 男 31010919820413**** 上海市徐汇区**** 中国
朱瑞 女 61040419730331**** 陕西省西安市未央区**** 中国
倪小平 男 61010219631120**** 西安市新城区**** 中国
宋鹏 男 61010319761016**** 西安市雁塔区**** 中国
郭爱霞 女 61030319720827**** 陕西省宝鸡市金台区**** 中国
杨德兰 女 11022319510325**** 北京市朝阳区**** 中国
胡立中 男 43302219691228**** 长沙市雨花区**** 中国
林家德 男 35010319680229**** 福建省福州市台江区**** 中国
李小兵 男 61010219720121**** 西安市新城区**** 中国
庞文龙 男 11011119711206**** 房山区良乡**** 中国
安保和 男 61011319560804**** 陕西省西安市新城区**** 中国
翟春兰 女 11010219640214**** 北京市西城区**** 中国
王耀国 男 11010219650924**** 北京市东城区**** 中国
丁淑惠 女 61010219430604**** 西安市新城区**** 中国
陈茂盛 男 61010219400609**** 西安市太白北路**** 中国
周淑似 女 61010219430604**** 西安市新城区**** 中国
李胜全 男 61012519640915**** 西安市户县**** 中国
刘娓汐 女 61012319780417**** 西安市碑林区**** 中国
黄继宏 男 44030119650205**** 深圳市福田区**** 中国
陈风强 男 13010319680912**** 河北省石家庄市建华南大街**** 中国
连青 女 13010519741114**** 河北省石家庄市新华区**** 中国
温世杰 男 14233319800815**** 北京市丰台区**** 中国
方珊珊 女 43060319740628**** 湖南省岳阳市云溪区**** 中国
黄立新 女 43010519640910**** 长沙市长塘里**** 中国
卞广洲 男 32090219631014**** 江苏省盐城市亭湖区**** 中国
59
北京市海润律师事务所 律师工作报告
问泽鸿 男 32102319650604**** 上海市浦东新区**** 中国
（三）截至本律师工作报告出具之日，发行人的 67 名股东住所均在中国境
内。发行人股东人数、住所、出资比例等均符合法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人设立时，发起人投入发行人的资产已经过验资，上述资产投入
发行人不存在法律障碍。
（五）发行人设立时不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以
其资产折价入股的行为，也不存在发起人以其在其他企业中的权益折价入股的行
为。
（六）根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人的发起人投入发行
人的资产或权利的权属已由发起人转移给发行人。
（七）发行人及其股东是否存在属于私募投资基金的情形
1、根据公司提供的材料并经本所律师核查，公司不属于《私募投资基金监
督管理暂行办法》等法规规定的私募投资基金，无需依照《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法（试行）》等法规办理登记、备案手续。
2、根据发行人股东提供的材料并经本所律师核查，发行人非自然人股东中
的私募投资基金及私募投资基金管理人均已按照《私募投资基金监督管理暂行办
法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法规、规范性文件
的规定办理了登记、备案手续。
（八）发行人股东国有股转持情况
依据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》等相
关法规规定，发行人本次发行上市需将发行人国有股东持有的部分国有股划转全
国社会保障基金理事会持有。
2017 年 5 月 2 日，陕西省国资委出具《关于西安三角防务股份有限公司国
有股转持有关问题的批复》（陕国资产权发[2017]100 号），同意发行人本次发行
上市的划转方案，西航投资划转 2,079,021 股，西投控股划转 1,039,511 股，湘
投金天划转 693,007 股，陕西产投划转 346,503 股，陕航资产划转 346,503 股，
60
北京市海润律师事务所 律师工作报告
宏远锻造划转 346,503 股，西安市投资公司划转 69,301 股，西安高新风投划转
34,651 股，共计划转 4,955,000 股。
七、发行人的股本及其演变
为查验发行人的股本及其演变情况，本所律师在工商行政管理部门系统内调
取并核查了发行人自三角航空有限成立以来历次股本演变有关内部决策及验资
档案资料，对于影响本所律师作出独立判断而工商行政管理部门未要求发行人提
供的资料，本所律师以书面尽职调查清单的形式要求发行人补充提供其内部管理
的相关档案资料；核查了三角航空有限成立以来股东出资凭证及股权转让相关资
料；就发行人股东持有股份有无质押、司法冻结等权利受限情况，本所律师进行
了在国家企业信用信息公示系统进行了公开查询，并对大部分主要股东进行了访
谈。在此基础上，本所律师对发行人的股本及其演变是否符合《公司法》、《证券
法》、《创业板管理办法》以及其他法律、法规和规范性文件的规定予以验证。
（一）有限公司的设立及股本演变
1、有限公司的设立
2002 年 6 月 30 日，西安威力通信有限责任公司的全体股东签署了公司章程。
2002 年 7 月 22 日，西安康达有限责任会计师事务所出具了编号为西康综验
字[2002]006 号《验资报告》，经审验，截至 2002 年 7 月 22 日止，西安威力通
信有限责任公司（筹）已收到股东投入的注册资本 360 万元，出资方式为货币，
其中严建亚出资 180 万元；山秀丽出资 180 万元。
2002 年 8 月 1 日，西安市工商局核发了《企业名称预先核准通知书》（（西
高）名称预核[62]第 452 号），同意预先核准公司的名称“西安威力通信有限责
任公司”。
西安威力通信有限责任公司于 2002 年 8 月 5 日领取了《企业法人营业执照》。
设立时，西安威力通信有限责任公司的股东姓名、出资方式、出资额及出资
比例如下：
股东姓名 出资方式 出资金额（万元） 出资比例
61
北京市海润律师事务所 律师工作报告
严建亚 货币 180 50%
山秀丽 货币 180 50%
合 计 -- 360 100%
2、2003 年 5 月股权转让
2003 年 2 月 18 日，西安威力通信责任有限公司改名为西安三角航空科技有
限责任公司。
2003 年 5 月 26 日，三角航空有限召开股东会，同意山秀丽将其在三角航空
有限的出资 180 万元（出资比例为 50%）转让给范代娣。
2003 年 5 月 26 日，山秀丽与范代娣签订了《股权转让出资协议》，约定山
秀丽将其在三角航空有限的出资 180 万元（出资比例为 50%）以 180 万元的价格
转让给范代娣。
2003 年 5 月 26 日，三角航空有限的全体股东签署了章程修正案，对本次股
权转让涉及的章程相关条款进行了修改。
三角航空有限于 2003 年 5 月就上述股权转让办理了工商变更登记手续。
上述股权转让后，三角航空有限的股东姓名、出资方式、出资额及出资比例
如下：
序号 股东姓名 出资方式 出资金额（万元） 出资比例
1 严建亚 货币 180 50%
2 范代娣 货币 180 50%
-- 合计 -- 360 100%
3、2005 年 4 月注册资本增至 1,000 万元
2005 年 4 月 12 日，三角航空有限召开股东会，全体股东一致同意将公司的
注册资本增至 1,000 万元，原股东严建亚以现金出资 640 万元认购新增注册资本
640 万元，合计占增资后的注册资本的 82%。
2005 年 4 月 12 日，三角航空有限的全体股东签署了章程修正案，对于本次
增资涉及的章程相关条款进行了修改。
2005 年 4 月 20 日，西安金周有限责任会计师事务所出具了编号为西金会验
（2005）第 061 号《验资报告》，经审验，截至 2005 年 4 月 20 日止，三角航空
62
北京市海润律师事务所 律师工作报告
有限已收到严建亚缴纳的新增注册资本 640 万元，出资方式均为货币。
三角航空有限于 2005 年 4 月就上述增资办理了工商变更登记手续。
本次增资完成后，三角航空有限的股东姓名、出资方式、出资额及出资比例
如下：
序号 股东姓名/名称 出资方式 出资金额（万元） 出资比例
1 严建亚 货币 820 82%
2 范代娣 货币 180 18%
-- 合计 -- 1,000 100%
4、2007 年 7 月股权转让、注册资本增至 6,000 万元
2007 年 4 月 16 日，三森投资、西安阎良国家航空高技术产业基地发展中心、
陕西产投就增资事宜签订了《投资协议书》，约定上述新增股东按照 1:1 的比例
认购三角航空有限新增注册资本 5,000 万元，其中西安阎良国家航空高技术产业
基地发展中心以货币 2,000 万元认购新增注册资本 2,000 万元，陕西省产业投资
有限公司以货币 1,000 万元认购新增注册资本 1,000 万元，西安三森投资有限公
司以货币 2,000 万元认购新增注册资本 2,000 万元。严建亚、范代娣分别与三森
投资签订了《股权转让协议》，约定严建亚、范代娣分别将其在三角航空有限 82%、
18%的股权转让给三森投资。
2007 年 4 月 17 日，三角航空有限的全体股东签署了新的公司章程。
2007 年 7 月 23 日，三角航空有限召开股东会，全体股东一致同意：（1）将
公司的注册资本增至 6,000 万元；（2）严建亚将其在三角航空有限的出资 820
万元以 820 万元的价格转让给三森投资、范代娣将其在三角航空有限的出资 180
万元以 180 万元的价格转让给三森投资；（3）吸纳西安阎良国家航空高技术产业
基地发展中心和陕西产投为新的股东，其中西安阎良国家航空高技术产业基地发
展中心以现金 2,000 万元认购新增注册资本 2,000 万，陕西产投以现金 1,000
万元认购新增注册资本 1,000 万元；同时，三森投资以现金 2,000 万元认购新增
注册资本 2,000 万元。
2007 年 7 月 26 日，西安金周会计师事务所有限责任公司出具了编号为西金
会验字（2007）216 号《验资报告》，经审验，截至 2007 年 7 月 24 日止，三角
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北京市海润律师事务所 律师工作报告
航空有限已收到三森投资等三名股东缴纳的新增注册资本（实收资本）5,000 万
元，新增实收资本占新增注册资本的 100%。
三角航空有限于 2007 年 7 月就上述股权转让及增资办理了工商变更登记手
续。
上述股权转让及增资后，三角航空有限的股东名称、出资方式、出资额及出
资比例如下：
序号 股东名称 出资方式 出资金额（万元） 出资比例
1 西安三森投资有限公司 货币 3,000 50.00%
西安阎良国家航空高技术产业
2 货币 2,000 33.33%
基地发展中心
3 陕西省产业投资有限公司 货币 1,000 16.67%
-- 合计 -- 6,000 100%
5、2008 年 10 月注册资本增至 10,200 万元
2007 年 11 月 29 日，西安市发改委、西安市财政局出具市发改技发[2007]683
号《关于下达西安市 2007 年高技术产业发展引导资金投资计划的通知》，同意西
安市投资公司出资 200 万元，用于三角航空有限建设 400MN 模锻液压机及大型模
锻件加工生产线。
2008 年 7 月 14 日，陕西大成资产评估有限公司出具了编号为陕西大成评报
字（2008）第 44 号《陕西宏远航空锻造有限责任公司无形资产评估报告书》，确
定在评估基准日 2008 年 6 月 30 日持续使用前提下，宏远锻造提供的四项专有技
术评估价值为 1,002 万元。
2008 年 8 月 6 日，三角航空有限原股东与陕西宏远航空锻造有限责任公司
和西安市投资公司就增资事宜签订了《投资合作协议书》，约定宏远锻造和西安
市投资公司按照 1:1 的比例认购三角航空有限新增注册资本 4,200 万元，其中西
安市投资公司以货币 200 万元认购新增注册资本 200 万元，宏远锻造以货币
3,000 万元认购新增注册资本 3,000 万元、以无形资产作价 1,000 万元认购新增
注册资本 1,000 万元。
2008 年 8 月 28 日，陕西航空工业管理局出具（局长办公会）会议决议[2008]1
号《关于陕西宏远航空锻造有限责任公司向西安三角航空科技有限责任公司增资
64
北京市海润律师事务所 律师工作报告
扩股的决议》，同意宏远锻造董事会提出的投资 4000 万元向三角航空有限增资的
方案；同意宏远锻造与三角航空有限原股东签订的《投资合作协议书》。
2008 年 9 月 4 日，三角航空有限召开股东会，全体股东一致同意将公司的
注册资本增至 10,200 万元，吸纳宏远锻造和西安市投资公司为新的股东，新增
的 2 名法人股东合计以现金认购新增注册资本 3,200 万元、无形资产认购新增注
册资本 1,000 万元。
2008 年 9 月 4 日，三角航空有限的全体股东签署了章程修正案，对本次增
资涉及的章程相关条款进行了修改。
2008 年 10 月 24 日，西安金周会计师事务所有限责任公司出具了编号为西
金会验字（2008）342 号《验资报告》，经审验，截至 2008 年 10 月 23 日，三角
航空有限已收到宏远锻造和西安市投资公司缴纳的出资合计 4,200 万元，各股东
以货币出资 3,200 万元，无形资产出资 1,000 万元。
三角航空有限于 2008 年 11 月 13 日就上述增资办理了工商变更登记手续。
本次增资后，三角航空有限的股东名称、出资方式、出资额及出资比例如下：
序号 股东名称 出资方式 出资金额（万元） 出资比例
货币 3,000
1 陕西宏远航空锻造有限责任公司 39.22%
无形资产 1,000
2 西安三森投资有限公司 货币 3,000 29.41%
西安阎良国家航空高技术产业基
3 货币 2,000 19.61%
地发展中心
4 陕西省产业投资有限公司 货币 1,000 9.8%
5 西安市投资公司 货币 200 1.96%
-- 合计 -- 10,200 100%
经核查，宏远锻造用于本次无形资产出资的四项非专利技术与三角航空有限
的生产经营相关，并且已经履行了评估程序，符合当时《公司法》的规定。该四
项专有技术未能发挥预期的效益，以上述非专利技术作价 1,000 万元对三角航空
有限出资存在瑕疵。为避免发行人存在出资不实的风险，发行人的第一大股东西
航投资自愿以现金 1,000 万元对发行人进行补充出资，前述补充出资将全部计入
发行人的资本公积，由发行人现有的全部股东按持股比例共享。
发行人 2017 年第二次临时股东大会审议通过了《关于西安航空产业投资有
65
北京市海润律师事务所 律师工作报告
限公司向公司补充出资人民币 1,000 万元的议案》，同意以上述方式对存在瑕疵
的 1,000 万元无形资产出资进行补足。
截至 2017 年 3 月 20 日,发行人已收到上述西航投资的补充出资,出资完成后
发行人的总股本、实收资本不变。
本所律师认为，宏远锻造 2008 年用于对三角航空有限进行无形资产出资的
四项非专利技术与三角航空有限的生产经营相关，并且已经履行了评估程序，符
合当时《公司法》的规定；发行人第一大股东西航投资已经就以上出资对本次无
形资产出资进行了补足，本次出资已经到位，上述无形资产出资的瑕疵对发行人
本次发行上市不构成实质性法律障碍。
6、2011 年 4 月股权转让及注册资本增至 25,200 万元
2009 年 12 月 19 日，西安阎良国家航空高技术产业基地发展中心作出西航
基地中心发[2009]2 号《关于向西安航空产业投资有限公司出资的决定》，该中
心以货币 1,2270 万元及将该中心持有的公司股权对外投资作为出资，与基地管
委会共同设立西航投资；确认西航投资设立后持有三角航空有限 2,000 万元出资
额。
2010 年 12 月 13 日，宏远锻造与西航投资签订了《股权转让协议》，约定宏
远锻造将其在三角有限出资 4,000 万元中的 3,000 万元以 3,000 万元的价格转让
给西航投资。
2010 年 12 月 30 日，宏远锻造召开第二届董事会第一次会议，审议通过了
《西安三角公司投资变更有关情况的议案》，原则同意上述转让协议。
2011 年 2 月 15 日，陕西鑫联资产评估有限责任公司出具《西安三角航空科
技有限责任公司资产评估报告书》（陕鑫评报字（2011）第 009 号），截止 2010
年 12 月 31 日，三角航空有限的净资产评估价值为 16,279.66 万元。
2011 年 3 月 3 日，北京弘毅贰零壹零股权投资中心（有限合伙）、湘投金天、
君腾投资、顺达升科、陕西华宇创新投资有限公司、中孚兴业、西安曲江航天文
化传媒有限公司、奥杰电热、长沙市圆融计算机贸易有限公司、鲁伏莲、中航钛
业有限公司、孙咏 12 家新增股东就增资事宜与三角航空有限原股东签订《增资
66
北京市海润律师事务所 律师工作报告
合作协议》，约定上述新股东与原股东西航投资、三森投资按照 1:1.6 的溢价比
例认购三角航空有限的新增注册资本 15,000 万元，增资后注册资本增至 25,200
万元。具体如下：
序 投入货币资金 认购出资额
股东名称/姓名
号 （万元） （万元）
1 西安航空产业投资有限公司 1,600 1,000
2 西安三森投资有限公司 3,200 2,000
3 北京弘毅贰零壹零股权投资中心（有限合伙） 7,200 4,500
4 湖南湘投金天科技集团有限责任公司 3,200 2,000
5 陕西华宇创新投资有限公司 1,600 1,000
6 陕西顺达升科工贸有限公司 1,600 1,000
7 西安君腾投资有限责任公司 1,600 1,000
8 北京中孚兴业科技发展有限公司 1,600 800
9 西安曲江航天文化传媒有限公司 784 490
10 西安奥杰电热设备工程有限责任公司 736 460
11 长沙市圆融计算机贸易有限公司 480 300
12 中航钛业有限公司 240 150
13 鲁伏莲 320 200
14 孙咏 160 100
合计 24,000 15,000
2011 年 3 月 9 日，基地管委会出具西航空发[2011]18 号《关于西安三角航
空科技有限责任公司国有股权变更确认及增资方案的批复》，同意宏远锻造以
3000 万元的价格向西航投资协议转让其所持有的三角航空有限 3000 万元出资
额，并同意本次增资方案，注册资本由 10,200 万元增至 25,200 万元，增资价格
为 1.60 元。
2011 年 4 月 8 日，三角航空有限召开股东会，全体股东一致同意：（1）将
公司的注册资本增至 25,200 万元；（2）西安国家航空产业基地投资发展有限公
司（西安阎良国家航空高技术产业基地发展中心于 2010 年 3 月 16 日改名为西安
国家航空产业基地投资发展有限公司）将其在三角航空有限的出资 2,000 万元以
2,000 万元的价格转让给西航投资； 3）宏远锻造将其在三角航空有限出资 4,000
万元中的 3,000 万元以 3,000 万元的价格转让给西航投资；（3）吸纳北京弘毅贰
零壹零股权投资中心（有限合伙）等十二家新股东，与西航投资、三森投资等股
东共同对公司增资。
67
北京市海润律师事务所 律师工作报告
2011 年 4 月 8 日，三角航空有限的全体股东签署了新的公司章程。
2011 年 4 月 11 日，陕西裕文会计师事务所有限公司出具了编号为陕裕会验
字（2011）066 号《验资报告》，经审验，截至 2011 年 3 月 22 日，三角航空有
限已收到各股东缴纳的注册资本 15,000 万元，资本公积 9,000 万元。
三角航空有限于 2011 年 4 月就上述增资办理了工商变更登记手续。
本次增资后，三角航空有限的股东名称或姓名、出资方式、出资额及出资比
例如下：
出资
序号 股东名称/姓名 出资金额（万元） 出资比例
方式
1 西安航空产业投资有限公司 货币 6,000 23.81%
2 西安三森投资有限公司 货币 5,000 19.84%
北京弘毅贰零壹零股权投资中心（有限合
3 货币 4,500 17.86%
伙）
4 湖南湘投金天科技集团有限责任公司 货币 2,000 7.94%
无形
5 陕西宏远航空锻造有限责任公司 1,000 3.97%
资产
6 西安君腾投资有限责任公司 货币 1,000 3.97%
7 陕西顺达升科工贸有限公司 货币 1,000 3.97%
8 陕西省产业投资有限公司 货币 1,000 3.97%
9 陕西华宇创新投资有限公司 货币 1,000 3.97%
10 北京中孚兴业科技发展有限公司 货币 800 3.17%
11 西安曲江航天文化传媒有限公司 货币 490 1.94%
12 西安奥杰电热设备工程有限责任公司 货币 460 1.83%
13 长沙市圆融计算机贸易有限公司 货币 300 1.19%
14 西安市投资公司 货币 200 0.79%
15 鲁伏莲 货币 200 0.79%
16 中航钛业有限公司 货币 150 0.60%
17 孙咏 货币 100 0.39%
-- 合计 -- 25,200 100%
本次增资过程中存在股权代持情形：三森投资此次认购的 2,000 万元新增注
册资本中，1,000 万元为代盘古创富持有。
双方进行此次股权代持安排的原因为：此次增资时，盘古创富资金较为紧张，
无法于本次增资前完成出资。故双方约定由三森投资先行缴付增资款，盘古创富
之后将相应款项支付至三森投资，待三角航空有限拟整体变更设立为股份有限公
68
北京市海润律师事务所 律师工作报告
司之前，将三森投资代盘古创富持有的股份还原至盘古创富或盘古创富指定的第
三方。双方于 2011 年 5 月 17 日签订了《委托出资协议》，明确了上述代持安排。
上述代持情形已在 2015 年 6 月的股权转让中解除。
本所律师对盘古创富、三森投资进行访谈并取得双方出具的声明与承诺。依
据上述声明及承诺，盘古创富和三森投资一致确认了上述股权代持情形的形成及
解除的真实性，确认双方不存在股权权属争议和纠纷。本所律师认为，发行人目
前的股权结构清晰、稳定，真实反映了公司的股权权属；盘古创富、三森投资不
存在因上述历史上曾存在的股权代持情形而造成的股权权属纠纷及潜在纠纷，该
股权代持行为已得到真实、彻底的解除；上述股权代持情形不构成发行人本次发
行上市的实质性障碍。
7、2013 年 2 月注册资本增至 33,200 万元
2012 年 11 月 8 日，陕西鑫联资产评估有限责任公司出具《西安三角航空科
技有限责任公司资产评估报告书》（陕鑫评报字（2012）第 078 号），截止 2012
年 6 月 30 日，三角航空有限的净资产评估价值为 62,771.14 万元。
2012 年 11 月 25 日，西投控股、陕航创投、义禧循环、民生通海、盘古创
富、致诚从容、兴边富民等七名新增股东就增资事宜与三角航空有限原股东签订
《增资合作协议》，约定上述新增股东按照 1:2.5 的溢价比例认购三角航空有限
的新增注册资本 8,000 万元，增资后注册资本增至 33,200 万元。具体如下：
序 投入货币资金 认购出资额
股东名称
号 （万元） （万元）
1 西安投资控股有限公司 7,500 3,000
2 陕西省航空高技术创业投资基金（有限合伙） 3,425 1,370
3 陕西省义禧循环经济高技术创业投资基金（有限合伙） 2,500 1,000
4 深圳市致诚从容投资企业（有限合伙） 1,250 500
5 北京盘古创富科技投资中心（有限合伙） 1,575 630
6 民生通海投资有限公司 2,500 1,000
7 北京兴边富民创业投资中心（有限合伙） 1,250 500
合计 20,000 8,000
2013 年 2 月 5 日，陕西裕文会计师事务所有限公司出具了编号为陕裕会验
字（2013）017 号《验资报告》，经审验，截至 2013 年 2 月 4 日止，三角航空有
限已收到各股东缴纳的注册资本 8,000 万元，资本公积 12,000 万元。
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北京市海润律师事务所 律师工作报告
2013 年 2 月 23 日，三角航空有限召开股东会，全体股东一致同意将公司的
注册资本增至 33,200 万元，吸纳西投控股等七名股东，新增股东按照 1:2.5 的
溢价比例认购三角航空有限的新增注册资本 8,000 万元。
2013 年 2 月 23 日，三角航空有限的全体股东签署了新的公司章程。
三角航空有限于 2013 年 3 月 4 日就上述增资办理了工商变更登记手续。
本次增资后，三角航空有限的股东名称或姓名、出资方式、出资额及出资比
例如下：
出资
序号 股东名称/姓名 出资金额（万元） 出资比例
方式
1 西安航空产业投资有限公司 货币 6,000 18.07%
2 西安三森投资有限公司 货币 5,000 15.06%
北京弘毅贰零壹零股权投资中心（有限合
3 货币 4,500 13.56%
伙）
4 西安投资控股有限公司 货币 3,000 9.04%
5 湖南湘投金天科技集团有限责任公司 货币 2,000 6.02%
陕西省航空高技术创业投资基金（有限合
6 货币 1,370 4.13%
伙）
无形
7 陕西宏远航空锻造有限责任公司 1,000 3.01%
资产
8 西安君腾投资有限责任公司 货币 1,000 3.01%
9 陕西顺达升科工贸有限公司 货币 1,000 3.01%
10 陕西省产业投资有限公司 货币 1,000 3.01%
11 陕西华宇创新投资有限公司 货币 1,000 3.01%
陕西省义禧循环经济高技术创业投资基金
12 货币 1,000 3.01%
（有限合伙）
13 民生通海投资有限公司 货币 1,000 3.01%
14 北京中孚兴业科技发展有限公司 货币 800 2.41%
15 北京盘古创富科技投资中心（有限合伙） 货币 630 1.90%
16 深圳市致诚从容投资企业（有限合伙） 货币 500 1.51%
17 北京兴边富民创业投资中心（有限合伙） 货币 500 1.51%
18 西安曲江航天文化传媒有限公司 货币 490 1.48%
19 西安奥杰电热设备工程有限责任公司 货币 460 1.39%
20 长沙市圆融计算机贸易有限公司 货币 300 0.90%
21 西安市投资公司 货币 200 0.60%
22 鲁伏莲 货币 200 0.60%
23 中航钛业有限公司 货币 150 0.45%
24 孙咏 货币 100 0.30%
-- 合计 -- 33,200 100%
70
北京市海润律师事务所 律师工作报告
2013 年 4 月 1 日，西安市国资委出具市国资函[2013]16 号《关于西安三角
航空科技有限责任公司增资扩股有关事项的函》，其中记载：1、三角航空有限增
资扩股事项已经该公司股东会议审议通过；2、承担资产评估的陕西鑫联资产评
估有限责任公司具有财政部门颁发的资产评估资格。资产评估报告中签字的主要
评估人员具有注册评估师执业资格。根据陕西鑫联资产评估有限责任公司出具的
陕鑫评报字[2012]第 078 号评估报告，截止评估基准日 2012 年 6 月 30 日，三角
航空有限按照收益法进行评估，公司价值为 62,771.14 万元。3、经测算，每股
股价为 2.50 元，按照每 1 元注册资本对应的净资产进行增资扩股，三角航空有
限实收资本由 25,200 万元增加的 33,200 万元，西航投资实际持有 6,000 万股，
占总股本的 18.07%，为公司第一大股东。
8、2014 年 11 月股权转让
2014 年 11 月 6 日，三角航空有限召开股东会，同意中航钛业有限公司将其
在三角航空有限的出资 150 万元（出资比例为 0.45%）转让给三森投资。
2014 年 11 月 6 日，三角航空有限的法定代表人签署了章程修正案，对本次
股权转让涉及的章程相关条款进行了修改。
2014 年 11 月 10 日，中航钛业有限公司与三森投资签订了《股权转让出资
协议》，约定中航钛业有限公司将其在三角航空有限的出资 150 万元（出资比例
为 0.45%）以 300 万元的价格转让给三森投资。
三角航空有限于 2014 年 11 月就上述股权转让办理了工商变更登记手续。
上述股权转让后，三角航空有限的股东名称或姓名、出资方式、出资额及出
资比例如下：
出资
序号 股东名称/姓名 出资金额（万元） 出资比例
方式
1 西安航空产业投资有限公司 货币 6,000 18.07%
2 西安三森投资有限公司 货币 5,150 15.51%
北京弘毅贰零壹零股权投资中心（有限合
3 货币 4,500 13.56%
伙）
4 西安投资控股有限公司 货币 3,000 9.04%
5 湖南湘投金天科技集团有限责任公司 货币 2,000 6.02%
6 陕西省航空高技术创业投资基金（有限合 货币 1,370 4.13%
71
北京市海润律师事务所 律师工作报告
伙）
无形
7 陕西宏远航空锻造有限责任公司 1,000 3.01%
资产
8 西安君腾投资有限责任公司 货币 1,000 3.01%
9 陕西顺达升科工贸有限公司 货币 1,000 3.01%
10 陕西省产业投资有限公司 货币 1,000 3.01%
11 陕西华宇创新投资有限公司 货币 1,000 3.01%
陕西省义禧循环经济高技术创业投资基
12 货币 1,000 3.01%
金（有限合伙）
13 民生通海投资有限公司 货币 1,000 3.01%
14 北京中孚兴业科技发展有限公司 货币 800 2.41%
15 北京盘古创富科技投资中心（有限合伙） 货币 630 1.90%
16 深圳市致诚从容投资企业（有限合伙） 货币 500 1.51%
17 北京兴边富民创业投资中心（有限合伙） 货币 500 1.51%
18 西安曲江航天文化传媒有限公司 货币 490 1.48%
19 西安奥杰电热设备工程有限责任公司 货币 460 1.39%
20 长沙市圆融计算机贸易有限公司 货币 300 0.90%
21 西安市投资公司 货币 200 0.60%
22 鲁伏莲 货币 200 0.60%
23 孙咏 货币 100 0.30%
-- 合计 -- 33,200 100%
9、2015 年 3 月注册资本增至 37,200 万元
2015 年 1 月 15 日，陕西裕文会计师事务所有限公司对三角航空有限的财务
报表进行审计，并出具了编号为陕裕会审字（2015）012 号《审计报告》，经审
计，截至 2014 年 9 月 30 日，三角航空有限净资产为 543,092,791.78 元。
2015 年 3 月 3 日，三角航空有限召开股东会，全体股东一致同意将公司的
注册资本增至 37,200 万元，由股权激励平台公司鹏辉投资以三角航空有限 2014
年 9 月 30 日审计后的每股净资产 1.635 元作为增资价格，对公司增资 4,000 万
元注册资本。
2015 年 3 月 3 日，三角航空有限的法定代表人签署了章程修正案，对本次
增资涉及的章程相关条款进行了修改。
2015 年 3 月 10 日，鹏辉投资与三角航空有限原股东签订《增资协议》，约
定鹏辉投资按照 1:1.635 的溢价比例认购三角航空有限的新增注册资本 4,000
万元，合计投入资金 6,540 万元，其中 4,000 万元计入注册资本，溢价部分 2,540
72
北京市海润律师事务所 律师工作报告
万元计入资本公积金。
三角航空有限于 2015 年 3 月就上述增资办理了工商变更登记手续。
本次增资后，三角航空有限的股东名称或姓名、出资方式、出资额及出资比
例如下：
出资 认缴出资额
序号 股东名称/姓名 出资比例
方式 （万元）
1 西安航空产业投资有限公司 货币 6,000 16.13%
2 西安三森投资有限公司 货币 5,150 13.84%
北京弘毅贰零壹零股权投资中心（有限合
3 货币 4,500 12.10%
伙）
4 西安鹏辉投资管理有限合伙企业 货币 4,000 10.74%
5 西安投资控股有限公司 货币 3,000 8.06%
6 湖南湘投金天科技集团有限责任公司 货币 2,000 5.38%
陕西省航空高技术创业投资基金（有限合
7 货币 1,370 3.68%
伙）
无形
8 陕西宏远航空锻造有限责任公司 1,000 2.69%
资产
9 西安君腾投资有限责任公司 货币 1,000 2.69%
10 陕西顺达升科工贸有限公司 货币 1,000 2.69%
11 陕西省产业投资有限公司 货币 1,000 2.69%
12 陕西华宇创新投资有限公司 货币 1,000 2.69%
陕西省义禧循环经济高技术创业投资基金
13 货币 1,000 2.69%
（有限合伙）
14 民生通海投资有限公司 货币 1,000 2.69%
15 北京中孚兴业科技发展有限公司 货币 800 2.15%
16 北京盘古创富科技投资中心（有限合伙） 货币 630 1.69%
17 深圳市致诚从容投资企业（有限合伙） 货币 500 1.34%
18 北京兴边富民创业投资中心（有限合伙） 货币 500 1.34%
19 西安曲江航天文化传媒有限公司 货币 490 1.32%
20 西安奥杰电热设备工程有限责任公司 货币 460 1.24%
21 长沙市圆融计算机贸易有限公司 货币 300 0.81%
22 西安市投资公司 货币 200 0.54%
23 鲁伏莲 货币 200 0.54%
24 孙咏 货币 100 0.27%
-- 合计 -- 37,200 100%
10、2015 年 6 月注册资本增至 41,000 万元
2015 年 5 月 6 日，三角航空有限召开股东会，全体股东一致同意将公司的
注册资本增至 41,000 万元，吸收广州众赢、上海朱雀股权投资管理股份有限公
73
北京市海润律师事务所 律师工作报告
司、严建亚等 3 名股东，其中严建亚认购出资额 2,000 万元，广州众赢认购出资
额 800 万元，上海朱雀股权投资管理股份有限公司认购出资额 1,000 万元。
2015 年 5 月 12 日，三角航空有限召开股东会，全体股东一致同意部分股东
转让其持有三角航空有限的股权。上述股东均和转让方签署了《股权转让协议》，
具体情况如下：
转让出资额 每一元出资转让
序号 转让方 受让方
（万元） 价格（元）
孙东峰 280
倪小平 160
西安君腾投资有
1 宋鹏 160 1.63
限责任公司
郭爱霞 120
李小兵 80
北京盘古创富科技投资中
1,000 1.6
西安三森投资有 心（有限合伙）
2
限公司 新疆金涌股权投资合伙企
300 2.5
业（有限合伙）
长沙市圆融计算 陆剑平 200
3 1.63
机贸易有限公司 胡立中 100
上海朱雀甲午投资中心（有
北京弘毅贰零壹 1,862.5
限合伙）
4 零股权投资中心 4.0
上海朱雀丙申投资中心（有
（有限合伙） 2,637.5
限合伙）
上海朱雀甲午投资中心（有
5 孙咏 100 4.0
限合伙）
上海朱雀甲午投资中心（有
6 鲁伏莲 200 4.0
限合伙）
陕西华宇创业投 佛山市凯鼎汇富创业投资
7 1,000 4.0
资有限公司 企业（有限合伙）
西安曲江航天文 新疆金涌股权投资合伙企
8 100 2.5
化传媒有限公司 业（有限合伙）
2015 年 5 月 18 日，中联资产评估集团（陕西）有限公司对三角航空有限的
净资产进行了评估，并出具了编号为中联（陕）评报字[2015]第 1088 号《西安
三角航空科技有限责任公司拟增资项目资产评估报告》，经评估，截至 2014 年
12 月 31 日，三角航空有限的净资产评估价值为 96,251.36 万元。
2015 年 6 月 1 日，严建亚、广州众赢、上海朱雀股权投资管理股份有限公
司三家新增股东与三角航空有限原股东就上述增资事宜签订《增资协议》。
74
北京市海润律师事务所 律师工作报告
三角航空有限于 2015 年 6 月就上述增资及股权转让办理了工商变更登记手
续。
本次增资及股权转让完成后，三角航空有限的股东名称或姓名、出资方式、
出资额及出资比例如下：
认缴出资额
序号 股东名称/姓名 出资方式 出资比例
（万元）
1 西安航空产业投资有限公司 货币 6,000 14.63%
2 西安鹏辉投资管理有限合伙企业 货币 4,000 9.76%
3 西安三森投资有限公司 货币 3,850 9.39%
4 西安投资控股有限公司 货币 3,000 7.32%
5 上海朱雀丙申投资中心（有限合伙） 货币 2,637 6.43%
6 上海朱雀甲午投资中心（有限合伙） 货币 2,162.5 5.28%
7 湖南湘投金天科技集团有限责任公司 货币 2,000 4.88%
8 严建亚 货币 2,000 4.88%
9 北京盘古创富科技投资中心（有限合伙） 货币 1,630 3.97%
陕西省航空高技术创业投资基金（有限
10 货币 1,370 3.34%
合伙）
11 陕西顺达升科工贸有限公司 货币 1,000 2.44%
12 陕西省产业投资有限公司 货币 1,000 2.44%
13 陕西宏远航空锻造有限责任公司 无形资产 1,000 2.44%
陕西省义禧循环经济高技术创业投资基
14 货币 1,000 2.44%
金（有限合伙）
15 民生通海投资有限公司 货币 1,000 2.44%
16 上海朱雀股权投资管理股份有限公司 货币 1,000 2.44%
佛山市凯鼎汇富创业投资企业（有限合
17 货币 1,000 2.44%
伙）
18 北京中孚兴业科技发展有限公司 货币 800 1.95%
19 广州众赢创业投资合伙企业（有限合伙） 货币 800 1.95%
20 深圳市致诚从容投资企业（有限合伙） 货币 500 1.22%
21 北京兴边富民创业投资中心（有限合伙） 货币 500 1.22%
22 西安奥杰电热设备工程有限责任公司 货币 460 1.12%
23 新疆金涌股权投资合伙企业（有限合伙） 货币 400 0.97%
24 西安曲江航天文化传媒有限公司 货币 390 0.95%
25 孙东峰 货币 280 0.68%
26 西安君腾投资有限责任公司 货币 200 0.49%
27 西安市投资公司 货币 200 0.49%
28 陆剑平 货币 200 0.49%
29 倪小平 货币 160 0.39%
30 宋鹏 货币 160 0.39%
31 郭爱霞 货币 120 0.29%
75
北京市海润律师事务所 律师工作报告
32 胡立中 货币 100 0.24%
33 李小兵 货币 80 0.20%
-- 合计 -- 41,000 100%
2015 年 8 月 8 日，众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为
众环验字（2015）020023 号《验资报告》，经审验，截至 2015 年 7 月 31 日止，
三角航空有限已收到各股东缴纳的新增注册资本 3,800 万元。
本次股权转让中，三森投资将其持有的 1,000 万元注册资本转让给盘古创
富，其本质为对历史上存在的股权代持进行还原。详见本部分“6、2011 年 4 月
股权转让及注册资本增至 25,200 万元”。
通过访谈严建亚、三森投资、盘古创富相关经办人员及取得前述各方出具的
声明与承诺函，本所律师认为，本次股权转让完成后，有限公司历史上存在的股
份代持的不规范情形已经依照相关法律、法规的规定清理完毕，不会对本次发行
上市构成实质性障碍。
（二）股份公司设立时的股权结构及演变
1、股份公司设立
2015 年 9 月 12 日，有限公司召开股东会，同意公司按照以 2015 年 7 月 31
日为基准日的经审计的账面净资产值，以 1.7657:1 的比例折股整体变更为股份
有限公司；折股后，公司的注册资本变更为 410,000,000.00 元，股份总数为
410,000,000 股，每股面值一元，全部为普通股。因对前期会计差错进行更正调
整，发行人于 2016 年 6 月 7 日召开 2016 年年度股东大会，对公司整体变更设立
时净资产折股方案进行调整，详见本律师工作报告“三、本次发行上市的实质条
件 （三）根据发行人提供的材料及本所律师核查，发行人本次发行上市符合《创
业板管理办法》规定的实质条件 2、发行人符合《创业板管理办法》第十二条规
定的条件 （9）”。
2015 年 9 月 25 日，三角航空有限的全体股东共同签订了《西安三角防务股
份有限公司发起人协议》（以下简称“发起人协议”）。根据该协议，股份公司名
称为“西安三角防务股份有限公司”，股份公司总股本为 41,000 万股，每股面值
为一元，全部股份由发起人以其持有的有限公司股权对应的截至 2015 年 7 月 31
76
北京市海润律师事务所 律师工作报告
日净资产认购。
2015 年 9 月 25 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2015]
第 211552 号《验资报告》，验证截至 2015 年 9 月 25 日，公司已收到全体出资者
所拥有的截至 2015 年 7 月 31 日止三角航空有限经审计的净资产 723,945,371.50
元，并将上述资产折合股本 41,000 万元，资本公积 313,945,371.50 元。
2015 年 9 月 29 日，公司的发起人召开创立大会，决议设立“西安三角防务
股份有限公司”。
2015 年 10 月 15 日，西安市工商行政管理局核发了统一社会信用代码为
91610137735087821G 的《企业法人营业执照》，公司名称为“西安三角防务股份
有限公司”，企业类型为其他股份有限公司（非上市），住所为西安市航空基地蓝
天二路 8 号，法定代表人严建亚，注册资本为 41,000 万，经营范围：机械产品、
航空、航天、电力、船舶、有色金属等行业的模锻件产品、航空、航天零部件及
系统的研制、生产、销售（不含民用航空器材）；货物或技术的进出口业务（国
家禁止或限制进出口的货物、技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）。
股份公司设立时，公司的股权结构如下：
序 出资额 认购股份数 股份比
发起人名称/姓名 出资方式
号 （万元） 额（万股） 例（%）
1 西安航空产业投资有限公司 6,000 6,000 14.63 净资产折股
2 西安鹏辉投资管理有限合伙企业 4,000 4,000 9.76 净资产折股
3 西安三森投资有限公司 3,850 3,850 9.39 净资产折股
4 西安投资控股有限公司 3,000 3,000 7.32 净资产折股
5 上海朱雀丙申投资中心（有限合伙） 2,637 2,637.5 6.43 净资产折股
6 上海朱雀甲午投资中心（有限合伙） 2,162 2,162.5 5.28 净资产折股
7 湖南湘投金天科技集团有限责任公司 2,000 2,000 4.88 净资产折股
8 严建亚 2,000 2,000 4.88 净资产折股
北京盘古创富科技投资中心（有限合
9 1,630 1,630 3.97 净资产折股
伙）
陕西省航空高技术创业投资基金（有
10 1,370 1,370 3.34 净资产折股
限合伙）
11 陕西顺达升科工贸有限公司 1,000 1,000 2.44 净资产折股
12 陕西省产业投资有限公司 1,000 1,000 2.44 净资产折股
13 陕西宏远航空锻造有限责任公司 1,000 1,000 2.44 净资产折股
77
北京市海润律师事务所 律师工作报告
陕西省义禧循环经济高技术创业投资
14 1,000 1,000 2.44 净资产折股
基金（有限合伙）
15 民生通海投资有限公司 1,000 1,000 2.44 净资产折股
16 上海朱雀股权投资管理股份有限公司 1,000 1,000 2.44 净资产折股
佛山市凯鼎汇富创业投资企业（有限
17 1,000 1,000 2.44 净资产折股
合伙）
18 北京中孚兴业科技发展有限公司 800 800 1.95 净资产折股
广州众赢创业投资合伙企业（有限合
19 800 800 1.95 净资产折股
伙）
20 深圳市致诚从容投资企业（有限合伙） 500 500 1.22 净资产折股
北京兴边富民创业投资中心（有限合
21 500 500 1.22 净资产折股
伙）
22 西安奥杰电热设备工程有限责任公司 460 460 1.12 净资产折股
新疆金涌股权投资合伙企业（有限合
23 400 400 0.97 净资产折股
伙）
24 西安曲江航天文化传媒有限公司 390 390 0.95 净资产折股
25 孙东峰 280 280 0.68 净资产折股
26 西安君腾投资有限责任公司 200 200 0.49 净资产折股
27 西安市投资公司 200 200 0.49 净资产折股
28 陆剑平 200 200 0.49 净资产折股
29 倪小平 160 160 0.39 净资产折股
30 宋 鹏 160 160 0.39 净资产折股
31 郭爱霞 120 120 0.29 净资产折股
32 胡立中 100 100 0.24 净资产折股
33 李小兵 80 80 0.20 净资产折股
-- 合计 41,000 41,000 100
2、2016 年 2 月增资扩股
2016 年 1 月 23 日，发行人召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了
董事会提交的《关于挂牌同时定向发行股票的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会全权办理公司挂牌同时定向发行股票相关事宜的议案》、《关于签署<西安三
角防务股份有限公司定向发行股票认购协议书>的议案》、《关于修改公司章程的
议案》等议案，同意本次定向发行方案并授权董事会办理相关事宜。
本次定向发行的认购情况如下：
股东名称 认购数量（万股） 发行后持股数量
九江东海中泰股权投资合伙企业（有限合伙） 50 50
宁波鼎锋明道万年青投资合伙企业（有限合伙） 125 125
嘉兴华控股权投资基金合伙企业（有限合伙） 1,250 1250
霍尔果斯华控创业投资有限公司 750 750
78
北京市海润律师事务所 律师工作报告
广东凯鼎投资有限公司（代“广东凯鼎新三板成
200 200
长 2 号基金”）
陕西航空产业资产管理有限公司 1,000 1000
朱占军 200 200
李胜全 20 20
合计 3,595 3,595
2016 年 3 月 4 日，西安市工商行政管理局向发行人核发了经变更的《营业
执照》。
本次定向发行后完成，公司的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
西安航空产业投资有限公司 6,000.00 13.4544%
西安鹏辉投资管理有限合伙企业 4,000.00 8.9696%
西安三森投资有限公司 3,850.00 8.6333%
西安投资控股有限公司 3,000.00 6.7272%
上海朱雀丙申投资中心（有限合伙） 2,637.50 5.9143%
上海朱雀甲午投资中心（有限合伙） 2,162.50 4.8492%
湖南湘投金天科技集团有限责任公司 2,000.00 4.4848%
严建亚 2,000.00 4.4848%
北京盘古创富科技投资中心（有限合伙） 1,630.00 3.6551%
陕西省航空高技术创业投资基金（有限合伙） 1,370.00 3.0721%
嘉兴华控股权投资基金合伙企业（有限合伙） 1,250.00 2.8030%
陕西顺达升科工贸有限公司 1,000.00 2.2424%
陕西省产业投资有限公司 1,000.00 2.2424%
陕西宏远航空锻造有限责任公司 1,000.00 2.2424%
陕西省义禧循环经济高技术创业投资基金（有
1,000.00 2.2424%
限合伙）
民生通海投资有限公司 1,000.00 2.2424%
上海朱雀股权投资管理股份有限公司 1,000.00 2.2424%
佛山市凯鼎汇富创业投资企业（有限合伙） 1,000.00 2.2424%
陕西航空产业资产管理有限公司 1,000.00 2.2424%
北京中孚兴业科技发展有限公司 800.00 1.7939%
广州众赢创业投资合伙企业（有限合伙） 800.00 1.7939%
霍尔果斯华控创业投资有限公司 750.00 1.6818%
深圳市致诚从容投资企业（有限合伙） 500.00 1.1212%
北京兴边富民创业投资中心（有限合伙） 500.00 1.1212%
西安奥杰电热设备工程有限责任公司 460.00 1.0315%
新疆金涌股权投资合伙企业（有限合伙） 400.00 0.8970%
西安曲江航天文化传媒有限公司 390.00 0.8745%
孙东峰 280.00 0.6279%
西安君腾投资有限责任公司 200.00 0.4485%
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北京市海润律师事务所 律师工作报告
西安市投资公司 200.00 0.4485%
陆剑平 200.00 0.4485%
广东凯鼎投资有限公司（代“广东凯鼎新三板
200.00 0.4485%
成长 2 号基金”）
朱占军 200.00 0.4485%
倪小平 160.00 0.3588%
宋 鹏 160.00 0.3588%
宁波鼎锋明道万年青投资合伙企业（有限合伙） 125.00 0.2803%
郭爱霞 120.00 0.2691%
胡立中 100.00 0.2242%
李小兵 80.00 0.1794%
九江东海中泰股权投资合伙企业（有限合伙） 50.00 0.1121%
李胜全 20.00 0.0448%
合计 44,595.00 100%
发行人于 2016 年 2 月 24 日取得股转系统出具的《关于同意西安三角防务股
份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函
[2016]1618 号）；股份公司股票于 2016 年 3 月 15 日起在股转系统挂牌公开转让。
（三）发行人股本演变过程中存在的国有股权管理瑕疵
经核查，本所律师认为，发行人在其股本演变过程中存在以下国有股权管理
方面的瑕疵：
时间/事项 国有股权管理瑕疵
2007.07 三 森 根据《评估管理办法》相关规定，国有单位收购非国有单位资产，应对相关
投资、西安阎 资产进行评估并备案。西安阎良国家航空高技术产业基地发展中心、陕西产
良国家航空高 投对三角航空有限的本次增资符合上述情形，依法应履行对三角航空有限资
技术产业基地 产进行评估并备案的程序。经核查，三角航空有限本次变更未履行对三角航
发展中心、陕 空有限资产评估并备案的程序，在履行国有资产管理程序上存在瑕疵。
西产投增资
2008.10 宏 远 根据《评估管理办法》相关规定，发生非上市公司国有股东股权比例变动的
锻造增资 情形，应对相关资产进行评估并备案。宏远锻造当时系陕西航空工业管理局
下属的独资企业，西安市投资公司系国有独资公司，上述两家公司对三角航
空有限的本次增资符合上述情形，依法应履行对三角航空有限资产进行评估
并备案的程序。经核查，三角航空有限本次变更未履行对三角航空有限资产
评估并备案的程序，在履行国有资产管理程序上存在瑕疵。
2011.04 宏 远 根据《企业国有产权转让管理暂行办法》，本次股权转让依法应履行在产权
锻造向西航投 交易所通过公开方式以招标、拍卖、挂牌的形式进行转让的程序，同时应履
资转让股权 行对三角航空有限资产评估并备案的程序。本次股权转让未履行在产权交易
所进行转让的程序，在履行国有资产管理程序上存在瑕疵。
80
北京市海润律师事务所 律师工作报告
2011.04 增资 根据《评估管理办法》相关规定，发生非上市公司国有股东股权比例变动的
情形，应对相关资产进行评估并备案。三角航空有限前述增资行为符合上述
情形，依法应履行对三角航空有限的资产进行评估并备案的程序。经核查，
本次股权变动已履行对公司资产进行评估的程序，但未取得国有资产监督管
理机构出具的备案文件，在履行国有资产管理程序上存在瑕疵。
2015.03 增资 根据《评估管理办法》相关规定，发生非上市公司国有股东股权比例变动的
情形，应对相关资产进行评估并备案。鹏辉投资本次对三角航空有限的增资
行为符合上述情形，依法应履行对三角航空有限的资产进行评估并备案的程
序。经核查，三角航空有限本次变更未履行对三角航空有限资产评估并备案
的程序，在履行国有资产管理程序上存在瑕疵。
2015.06 增资 根据《评估管理办法》相关规定，发生非上市公司国有股东股权比例变动的
情形，应对相关资产进行评估并备案。严建亚、广州众赢和上海朱雀股权投
资管理股份有限公司本次对三角航空有限的增资符合上述情形，依法应履行
对三角航空有限的资产进行评估并备案的程序。经核查，三角航空有限本次
变更已经中联资产评估集团（陕西）有限公司评估并出具中联（陕）评报字
[2015]第 1088 号《资产评估报告》，且三角航空有限的第一大股东：西航投
资已向基地管委会提交《关于转报<西安三角航空科技有限责任公司增资扩
股进行国有资产评估备案登记的申请>的报告》，申请对三角航空有限本次增
资进行国有资产评估备案登记；三角航空有限未取得基地管委会出具的批复
文件，在履行国有资产管理程序上存在瑕疵。
2016.02 增 资 根据《评估管理办法》相关规定，发生国有单位收购非国有单位资产、非上
扩股 市公司国有股东股权比例变动的情形，应对相关资产进行评估并备案。公司
本次定向发行股份的行为符合上述情形，依法应履行对公司资产进行评估并
备案的程序。经核查，公司本次变更未履行对三角航空有限资产评估并备案
的程序，在履行国有资产管理程序上存在瑕疵。
发行人已取得西安市国资委于 2017 年 3 月 9 日出具《关于确认西安三角防
务股份有限公司国有股权出资及变动情况的函》（市国资函[2017]10 号），确认
公司历史上国有股权管理程序上存在的瑕疵不构成国有资产管理方面的重大违
法违规，不存在国有资产流失的情形，公司及其国有股东的出资、股权转让及股
权变动情况合法、有效。
综上所述，本所律师认为，发行人及其前身三角航空有限的设立、股权设置、
股本结构及历次股权变更均履行了相关法律程序，其存在的国有股权管理方面的
程序瑕疵未构成国有资产管理方面的重大违法违规，不存在国有资产流失的情
形，且已取得相关主管部门的确认，符合法律、法规及其它规范性文件的规定。
（四）股份公司的股份质押情况
根据股份公司提供的工商资料、公司股东出具的声明并经本所律师核查，持
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有发行人 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员所持
有的公司股权不存在被冻结、质押或者其他任何形式的限制转让的情形，不存在
针对持有发行人 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人
员持有的发行人股份所产生的任何法律纠纷。
八、发行人的业务
为查验发行人的业务开展情况，本所律师查验了发行人《营业执照》等相关
证照；核查了工商档案中关于经营范围变更的资料；查阅了《审计报告》中有关
主营业务的经营数据；实地查看了发行人生产经营场所，访谈了发行人主管研发
生产及销售工作的相关人员并取得相应说明。在此基础上，本所律师对发行人的
业务经营及主营业务变化情况是否符合《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》
以及其他法律、法规和规范性文件的规定予以验证。
（一）发行人的经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
根据发行人现行有效的《营业执照》的记载，发行人的经营范围为：机械产
品、航空、航天、电力、船舶、有色金属等行业的模锻件产品、航空、航天零部
件及系统的研制、生产、销售（不含民用航空器材）；货物或技术的进出口业务
（国家禁止或限制进出口的货物、技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
三角机械现行有效的《营业执照》登记的经营范围为：航空零部件的机械加
工、机械制造；金属材料、机械设备和仪器仪表的加工制造。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人目前从事的主营业务没有超出
其《营业执照》核定的经营范围。本所律师认为，发行人的经营范围符合有关法
律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人大陆以外的经营情况
根据发行人及其子公司的工商登记资料、主要业务合同、书面确认并经本所
律师核查，发行人目前没有在中国大陆以外从事经营活动。
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北京市海润律师事务所 律师工作报告
（三）发行人的业务演变
根据发行人提供的资料和本所律师核查，报告期内主营业务一直为航空、航
天、船舶等行业锻件产品的研制、生产、销售和服务，未发生过变化。
（四）发行人主营业务
根据发行人确认及本所律师核查，发行人的主营业务为航空、航天、船舶等
行业锻件产品的研制、生产、销售和服务。
根据《审计报告》，发行人 2014 年、2015 年、2016 年主营业务收入分别为
123,382,850.61 元、210,679,292.76 元、287,826,299.30 元，分别占当年或期
业务总收入的 81.09%、98.60%、96.51%。本所律师认为，发行人的主营业务突
出且报告期内没有发生变更。
（五）发行人的经营资质和经营认证
序
资质证书 编号 发证机构 有效期间
号
二级保密资格单位 陕西省国家保密局、陕西省国防 2016.08.04-
1 ****
证书 科技工业办公室 2021.08.03
质量管理体系认证 2012.02.23-
2 **** 中国船级社质量认证公司
证书 2018.02.22
武器装备质量体系 2014.06.23-
3 **** 武器装备质量体系认证委员会
认证证书 2018.06.22
武器装备科研生产 2015.12.22-
4 **** 国家国防科技工业局
许可证 2017.12.19
PXDQ0165340021 西安市环境保护局阎良国家航 2016.12.28-
5 排污许可证
6-1612 空高技术产业基地分局 2018.12.27
NonDestructive
6 11228167089 Nadcap 2017.10.31
Testing
7 Heat Treating 11228167266 Nadcap 2017.10.31
航空航天锻件产品
8 6285041-Rev1 Bureau Veritas 2018.7.26
的制造和服务
（六）发行人不存在持续经营的法律障碍
经本所律师核查，发行人及其子公司的业务经营已取得必要的批准和相应的
资质证书，符合国家产业政策，没有需要终止的情形出现，其业务范围和经营方
式符合法律法规规定。因此，本所律师认为，发行人持续经营不存在法律障碍。
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北京市海润律师事务所 律师工作报告
九、关联交易及同业竞争
为查验发行人的关联交易和同业竞争情况，本所律师按照《公司法》等要求
确认了发行人的关联法人和关联自然人信息；根据立信出具的《审计报告》核查
了相关关联交易合同或协议、关联交易往来凭证；与发行人财务负责人就报告期
内关联交易事项进行了访谈并取得发行人出具的相应说明承诺；就发行人及其下
属公司与发行人主要股东及其控制的其他企业之间是否存在同业竞争，核查了发
行人及该等企业实际从事的主营业务，与发行人主要股东就发行人是否与其控制
的其他企业存在同业竞争情形进行了调查与访谈，并取得相应说明承诺；核查了
发行人独立董事出具的关于报告期内关联交易的独立性意见；核查了发行人有关
规范关联交易的相关股东大会、董事会、监事会决议及内部控制制度文件。在此
基础上，本所律师对发行人的关联交易以及同业竞争是否符合《公司法》、《证券
法》、《创业板管理办法》以及其他法律、法规和规范性文件的规定予以验证。
（一）发行人主要关联方
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人主要关联方及关联关系如下：
1、持有发行人 5%以上股份的股东及其一致行动人
西航投资、温氏投资、鹏辉投资、三森投资、西投控股直接持有发行人 5%
以上股份；严建亚本人及配偶直接和间接合计持有发行人 18.8684%的股份；新
兴齐创直接持有公司 0.4328%的股份，与温氏投资为一致行动人。该等股东为公
司的关联方。各股东具体情况详见本律师工作报告“六、发行人的主要股东”。
2、发行人的实际控制人
如本律师工作报告“六、发行人的主要股东”所述，发行人无实际控制人。
3、发行人的子公司
截至本工作报告出具之日，发行人合并报表范围内子公司共有一家，具体
情况如下：
三角机械，成立于 2014 年 7 月 31 日，现持有西安市工商行政管理局 2015
年 11 月 13 日核发的《营业执照》，统一社会信用代码为 91610137311192345E，
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北京市海润律师事务所 律师工作报告
注册资本 2000 万元。详见本律师工作报告“十、发行人的主要财产 （九）发行
人的对外投资”。
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，公
司共拥有上述一家全资子公司，该等企业为公司的关联方。
4、发行人的董事、监事和高级管理人员
类别 姓名
严建亚、薛晓芹、刘建利、何琳、虢迎光、杨伟杰、王海鹏、王珏、
董事
田阡、强力、向川
监事 田廷明、黄松德、李辉
高级管理人员 虢迎光、周晓虎、李宗檀、罗锋、高炬、杨伟杰、刘广义
报告期内发行人的董事、监事和高级管理人员具体情况祥见本律师工作报告
“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。
发行人董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员为发行人关联方。
5、发行人的董事、监事和高级管理人员及其近亲属控制或担任董事、高级
管理人员的企业
序号 关联方名称 关联关系
1 西安三木咨询服务有限公司 董事长严建亚控制的企业
2 西安创客村电子商务有限责任公司 董事长严建亚控制的企业
3 西安三维通信有限责任公司 董事长严建亚控制的企业
4 西安英特文医疗器械有限公司 董事长严建亚担任董事的企业
西安巨子生物基因技术股份有限公
5 董事长严建亚配偶控制的企业
司
6 陕西巨子生物技术有限公司 董事长严建亚配偶控制的企业
7 南京类人生物材料有限公司 董事长严建亚配偶控制的企业
董事长严建亚关系密切的家庭成员控制的企
8 西安永健航空科技有限公司
业
董事长严建亚关系密切的家庭成员控制的企
9 陕西绿海园艺工程有限公司
业
董事长严建亚关系密切的家庭成员控制的企
10 西安普林投资有限公司
业
11 西安航空基地融资担保有限公司 董事薛晓芹担任董事的企业
12 陕西航空产业资产管理有限公司 董事薛晓芹担任董事的企业
13 西安金波检测仪器有限公司 董事薛晓芹担任董事的企业
14 西安天地行工业科技有限公司 董事薛晓芹担任董事的企业
15 西安军民融合创新投资有限公司 董事薛晓芹、刘建利担任董事的企业
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北京市海润律师事务所 律师工作报告
16 西安君度自动化技术有限公司 董事薛晓芹关系密切的家庭成员控制的企业
17 西安君度假日酒店管理有限公司 董事薛晓芹关系密切的家庭成员控制的企业
18 西安渭北航空产业投资有限公司 董事何琳、刘建利担任董事的企业
19 西安市航空基地航展有限公司 董事何琳担任董事的企业
20 西安开米股份有限公司 董事刘建利担任董事的企业
西安秦岭终南山世界地质公园旅游
21 董事刘建利担任董事的企业
发展有限公司
西安秦岭朱雀太平国家森林公园旅
22 董事刘建利担任董事的企业
游发展有限公司
23 西安恒信资本管理有限公司 董事刘建利担任董事的企业
陕西关天西咸股权投资管理有限公
24 董事刘建利担任董事的企业
司
25 西安黄河光伏科技股份有限公司 董事刘建利担任董事的企业
26 陕西明泰工程建设有限公司 董事刘建利担任董事的企业
27 西安西投置业有限公司 董事刘建利担任董事的企业
28 迈科期货股份有限公司 董事刘建利担任董事的企业
29 陕西航天动力高科技股份有限公司 独立董事田阡担任独立董事的企业
陕西省丝绸之路收藏品交易中心股
30 独立董事王珏担任独立董事的企业
份有限公司
独立董事王珏关系密切的家庭成员控制的企
31 西安天行信联电子有限公司
业
独立董事王珏关系密切的家庭成员控制的企
32 陕西纵横数字技术有限公司
业
33 新希望六和股份有限公司 独立董事向川担任高管的企业
34 长安国际信托股份有限公司 独立董事强力担任独立董事的企业
陕西秦农农村商业银行股份有限公
35 独立董事强力担任独立董事的企业
司
36 陕西新光源科技有限责任公司 独立董事强力担任独立董事的企业
37 广东温氏食品集团股份有限公司 监事黄松德担任董事的企业
38 广东筠诚投资控股股份有限公司 监事黄松德担任董事的企业
39 珠海农村商业银行股份有限公司 监事黄松德担任董事的企业
40 新兴县合源小额贷款有限公司 监事黄松德担任董事的企业
41 广东中科白云创业投资有限公司 监事黄松德担任董事的企业
42 上海新农饲料股份有限公司 监事黄松德担任董事的企业
云浮新兴东盈村镇银行股份有限公
43 监事黄松德担任董事的企业
司
副总经理李宗檀关系密切的家庭成员控制的
44 陕西谷数科技有限公司
企业
副总经理李宗檀关系密切的家庭成员控制的
45 陕西新锐生物科技有限公司
企业
46 西安市航空基地新舟置业有限公司 西航投资控制的全资子公司
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北京市海润律师事务所 律师工作报告
6、报告期内曾经的关联方
除本律师工作报告“十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”中
披露的曾在报告期内担任发行人董事、监事、和高管的人员外，发行人报告期内
曾经的关联方还包括：
序号 关联方名称 关联关系 关联关系终止的原因
西安三角航空产业孵化 董事长严建亚担任董事
1 2016 年 12 月该公司注销
器有限公司 的企业
董事长严建亚控制的企
2 西安巨子日化有限公司 2015 年 10 月该公司注销
业
广东大华农动物保健品 监事黄松徳担任董事的
3 2015 年 12 月该企业注销
股份有限公司 企业
西安青桐文化传播有限 董事杨伟杰控制、担任 2015 年 7 月后杨伟杰不再控
4
公司 法定代表人的企业 制、担任法定代表人
发行人原副总经理兼董 2015 年 5 月后陈骏德不再担
5 陈骏德
事会秘书 任副总经理兼董事会秘书
深圳中金投资管理有限 原副总经理兼董事会秘 2015 年 5 月后陈骏德不再担
6
公司 书陈骏德控制的企业 任副总经理兼董事会秘书
西安瑞鹏航空投资管理 原副总经理兼董事会秘 2015 年 5 月后陈骏德不再担
7
有限公司 书陈骏德控制的企业 任副总经理兼董事会秘书
原副总经理兼董事会秘 2015 年 5 月后陈骏德不再担
8 深圳星杉广告有限公司
书陈骏德控制的企业 任副总经理兼董事会秘书
西藏瑞鹏投资管理有限 原副总经理兼董事会秘 2015 年 5 月后陈骏德不再担
9
责任公司 书陈骏德控制的企业 任副总经理兼董事会秘书
原副总经理兼董事会秘
西安中金新材料产业园 2015 年 5 月后陈骏德不再担
10 书陈骏德担任董事的企
投资有限公司 任副总经理兼董事会秘书
业
原副总经理兼董事会秘
北京同泽四方健康科技 2015 年 5 月后陈骏德不再担
11 书陈骏德担任董事的企
有限公司 任副总经理兼董事会秘书
业
原副总经理兼董事会秘
金大地新能源（天津）集 2015 年 5 月后陈骏德不再担
12 书陈骏德担任董事的企
团股份有限公司 任副总经理兼董事会秘书
业
西安现代服务业发展基 原副总经理兼董事会秘
2015 年 5 月后陈骏德不再担
13 金管理合伙企业（有限合 书陈骏德担任执行事务
任副总经理兼董事会秘书
伙） 合伙人委派代表的企业
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北京市海润律师事务所 律师工作报告
原副总经理兼董事会秘
陕西省航空高技术创业 2015 年 5 月后陈骏德不再担
14 书陈骏德担任执行事务
投资基金（有限合伙） 任副总经理兼董事会秘书
合伙人委派代表的企业
2017 年 2 月后钟富生不再担
15 钟富生 发行人原董事
任公司董事
西安普天微波通信设备 原董事钟富生担任高管 2017 年 2 月后钟富生不再担
16
有限公司 的企业 任公司董事
2015 年 9 月后陆剑平不再担
17 陆剑平 发行人原董事
任公司董事
长沙市圆融计算机贸易 原董事陆剑平控制的企 2015 年 9 月后陆剑平不再担
18
有限公司 业 任公司董事
原董事陆剑平担任董事 2015 年 9 月后陆剑平不再担
19 湘投金天
的企业 任公司董事
报告期内曾持有发行人 2015 年 6 月后弘毅投资不再
20 弘毅投资
5%以上股份 持有发行人股份
湖南湘投金天科技集团 报告期内曾持有发行人 2015 年 6 月后持有发行人股
21
有限责任公司 5%以上股份 份低于 5%
报告期内曾持有发行人 2017 年 3 月后朱雀丙申不再
22 朱雀丙申
5%以上股份 持有发行人股份
报告期内曾持有发行人 2017 年 3 月后朱雀甲午不再
23 朱雀甲午
5%以上股份 持有发行人股份
2015 年 9 月之后蒲小川不再
24 蒲小川 发行人原监事会主席
担任三角防务监事会主席
上海义禧资产管理有限 原监事会主席蒲小川控 2015 年 9 月之后蒲小川不再
25
公司 制的企业 担任发行人监事会主席
陕西义禧投资管理有限 原监事会主席蒲小川控 2015 年 9 月之后蒲小川不再
26
公司 制的企业 担任发行人监事会主席
原监事会主席蒲小川控 2015 年 9 月之后蒲小川不再
27 上海晶达传媒有限公司
制的企业 担任发行人监事会主席
四川义禧资产管理有限 原监事会主席蒲小川控 2015 年 9 月之后蒲小川不再
28
责任公司 制的企业 担任发行人监事会主席
上海宇禧投资管理有限 原监事会主席蒲小川控 2015 年 9 月之后蒲小川不再
29
公司 制的企业 担任发行人监事会主席
陕西鼎瀚企业管理有限 原监事会主席蒲小川控 2015 年 9 月之后蒲小川不再
30
公司 制的企业 担任发行人监事会主席
陕西金融控股集团有限 原监事会主席蒲小川担 2015 年 9 月之后蒲小川不再
31
公司 任董事的企业 担任发行人监事会主席
陕西金控资产管理有限 原监事会主席蒲小川担 2015 年 9 月之后蒲小川不再
32
公司 任董事的企业 担任发行人监事会主席
88
北京市海润律师事务所 律师工作报告
西安增材制造国家研究 原监事会主席蒲小川担 2015 年 9 月之后蒲小川不再
33
院有限公司 任董事的企业 担任发行人监事会主席
陕西阳晨牧业股份有限 原监事会主席蒲小川担 2015 年 9 月之后蒲小川不再
34
公司 任董事的企业 担任发行人监事会主席
原监事会主席蒲小川担 2015 年 9 月之后蒲小川不再
35 北京鼎材科技有限公司
任董事的企业 担任发行人监事会主席
四川新力光源股份有限 原监事会主席蒲小川担 2015 年 9 月之后蒲小川不再
36
公司 任董事的企业 担任发行人监事会主席
陕西九州医学检验有限 原监事会主席蒲小川担 2015 年 9 月之后蒲小川不再
37
公司 任董事的企业 担任发行人监事会主席
上海融昌云锦投资管理 原监事会主席蒲小川担 2015 年 9 月之后蒲小川不再
38
有限公司 任董事的企业 担任发行人监事会主席
2015 年 9 月之后陈文不再担
39 陈文 发行人原董事
任发行人董事
巨石美国玻璃纤维有限 原董事陈文担任董事的 2015 年 9 月之后陈文不再担
40
公司 企业 任发行人董事
2015 年 9 月之后李浩不再担
41 李浩 发行人原监事
任发行人监事
西安雷鸣投资管理有限 原监事李浩担任董事的 2015 年 9 月之后李浩不再担
42
公司 企业 任发行人监事
西安中科爱姆特氢能源 原监事李浩担任董事的 2015 年 9 月之后李浩不再担
43
有限公司 企业 任发行人监事
西安瑞峰光电技术有限 原监事李浩担任董事的 2015 年 9 月之后李浩不再担
44
公司 企业 任发行人监事
西安中科微精光子制造 原监事李浩担任董事的 2015 年 9 月之后李浩不再担
45
科技有限公司 企业 任发行人监事
西安众投企业管理咨询 原监事李浩担任董事的 2015 年 9 月之后李浩不再担
46
有限公司 企业 任发行人监事
西安睿芯微电子有限公 原监事李浩担任董事的 2015 年 9 月之后李浩不再担
47
司 企业 任发行人监事
陕西初创科技服务有限 原监事李浩担任董事的 2015 年 9 月之后李浩不再担
48
公司 企业 任发行人监事
西安方霖动力科技有限 原监事李浩担任董事的 2015 年 9 月之后李浩不再担
49
公司 企业 任发行人监事
89
北京市海润律师事务所 律师工作报告
西安必盛激光科技有限 原监事李浩担任董事的 2015 年 9 月之后李浩不再担
50
公司 企业 任发行人监事
西安中科晶像光电科技 原监事李浩担任董事的 2015 年 9 月之后李浩不再担
51
有限公司 企业 任发行人监事
西安中科智晶电力科技 原监事李浩担任董事的 2015 年 9 月之后李浩不再担
52
有限公司 企业 任发行人监事
西安中科创星科技孵化 原监事李浩担任董事的 2015 年 9 月之后李浩不再担
53
器有限公司 企业 任发行人监事
西安中科汇纤光电科技 原监事李浩担任董事的 2015 年 9 月之后李浩不再担
54
有限公司 企业 任发行人监事
西安中科光电精密工程 原监事李浩担任董事的 2015 年 9 月之后李浩不再担
55
有限公司 企业 任发行人监事
西安中科华芯测控有限 原监事李浩担任董事的 2015 年 9 月之后李浩不再担
56
公司 企业 任发行人监事
深圳市中科微光医疗器 原监事李浩担任董事的 2015 年 9 月之后李浩不再担
57
械技术有限公司 企业 任发行人监事
西安关天西咸投资管理 原监事李浩担任董事长 2015 年 9 月之后李浩不再担
58
有限公司 兼总经理的企业 任发行人监事
陕西关天西咸股权投资 原监事李浩担任董事长 2015 年 9 月之后李浩不再担
59
管理有限公司 兼总经理的企业 任发行人监事
陕西西科天使投资管理 原监事李浩担任高管的 2015 年 9 月之后李浩不再担
60
有限公司 企业 任发行人监事
原监事李浩担任执行事
杨凌众创田园天使企业 2015 年 9 月之后李浩不再担
61 务合伙人委派代表的企
管理有限合伙企业 任发行人监事
业
陕西大数据企业孵化管 原监事李浩担任执行事
2015 年 9 月之后李浩不再担
62 理中心合伙企业（有限合 务合伙人委派代表的企
任发行人监事
伙） 业
陕西西科天使叁期商务 原监事李浩担任执行事
2015 年 9 月之后李浩不再担
63 信息咨询合伙企业（有限 务合伙人委派代表的企
任发行人监事
合伙） 业
西安中科创星创业孵化 原监事李浩担任执行事
2015 年 9 月之后李浩不再担
64 企业管理咨询合伙企业 务合伙人委派代表的企
任发行人监事
（有限合伙） 业
原监事李浩担任执行事
西安鼎诺企业管理合伙 2015 年 9 月之后李浩不再担
65 务合伙人委派代表的企
企业（有限合伙） 任发行人监事
业
90
北京市海润律师事务所 律师工作报告
原监事李浩担任执行事
陕西金控天使投资管理 2015 年 9 月之后李浩不再担
66 务合伙人委派代表的企
合伙企业（有限合伙） 任发行人监事
业
原监事李浩担任执行事
陕西大数据产业投资基 2015 年 9 月之后李浩不再担
67 务合伙人委派代表的企
金合伙企业（有限合伙） 任发行人监事
业
2015 年 9 月之后何亮不再担
68 何亮 发行人原董事长
任发行人董事
西安航空城建设发展（集 原董事何亮担任董事长 2015 年 9 月之后何亮不再担
69
团）有限公司 的企业 任发行人董事
西安国家航空产业基地 原董事何亮担任董事的 2015 年 9 月之后何亮不再担
70
投资发展有限公司 企业 任发行人董事
2015 年 9 月之后马俊华不再
71 马俊华 发行人原监事
担任发行人监事
西安联创生物医药孵化 原监事马俊华担任董事 2015 年 9 月之后马俊华不再
72
器有限公司 的企业 担任发行人监事
原监事马俊华担任董事 2015 年 9 月之后马俊华不再
73 西安飞讯光电有限公司
的企业 担任发行人监事
西安炎兴科技软件有限 原监事马俊华担任董事 2015 年 9 月之后马俊华不再
74
公司 的企业 担任发行人监事
（二）发行人与关联方之间的关联交易
1、经常性关联交易
（1）采购商品/接受劳务情况表
关联交易
关联方 2016 年度 2015 年度 2014 年度
内容
采购日常
西安巨子生物基因技术股份有限公司 332,071.84 128,489.32 77,498.15
用品
采购日常
南京类人生物材料有限公司 9,708.74
用品
湖南金天钛业科技有限公司 采购原料 2,255,375.50 1,386,168.89
西安国家航空产业基地投资发展有限
宿舍租赁 245,930.88 505,439.90
公司
（2）出售商品/提供劳务情况表：
关联方 关联交易内容 2016 年度 2015 年度 2014 年度
湖南金天钛业科技有限公司 加工劳务 1,054,729.92
91
北京市海润律师事务所 律师工作报告
（3）关键管理人员薪酬
项目 2016 年度发生额 2015 年度发生额 2014 年度发生额
关键管理人员薪酬 3,895,907.00 1,654,877.00 2,351,319.30
（4）关联担保
担保起始 担保是否已
担保方 被担保方 担保金额 担保到期日
日 经履行完毕
西安航空产业投资有限公司 公司 40,000,000 2015.4.7 2018.4.7 否
西安航空产业投资有限公司 公司 50,000,000 2013.10.24 2017.3.18 是
西安航空产业投资有限公司 公司 50,000,000 2012.10.23 2016.3.5 是
西安航空产业投资有限公司 公司 40,000,000 2015.4.21 2017.8.7 否
西安航空产业投资有限公司 公司 50,000,000 2013.3.1 2017.2.28 是
西安航空产业投资有限公司 公司 50,000,000 2015.5.26 2018.5.25 否
西安航空基地融资担保有限
公司 50,000,000 2013.11.27 2016.11.26 是
公司
西安航空产业投资有限公司 公司 50,000,000 2013.2.19 2017.2.13 是
西安航空产业投资有限公司 公司 130,000,000 2012.6.26 2016.4.9 是
西安航空产业投资有限公司 公司 29,000,000 2013.12.3 2016.12.2 是
西安航空产业投资有限公司 公司 240,000,000 2011.6.3 2018.10.19 否
（5）资金往来
2016 年度关联方
关联方 2016 年度关联方归还
借出
西安鹏辉投资管理有限合伙企业 528.00
虢迎光 38,500.00 77,000.00
严建亚 - 2,352.00
周晓虎 76,065.54 76,065.54
罗锋 1,700,000.00 1,700,000.00
杨伟杰 400,000.00 400,000.00
王海鹏 30,000.00 30,000.00
李辉 45,000.00 45,000.00
李宗檀 40,000.00 80,000.00
续表：
2015 年度关联方
关联方 2015 年度关联方归还
借出
罗锋 1,440,000.00 3,170,000.00
严建亚 430,000.00
虢迎光 390,000.00
李宗檀 80,000.00
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北京市海润律师事务所 律师工作报告
2015 年度关联方
关联方 2015 年度关联方归还
借出
李辉 60,000.00 60,000.00
高炬 10,000.00
杨伟杰 55,000.00 55,000.00
西安鹏辉投资管理有限合伙企业 528.00 -
西安航空产业投资有限公司 750,000.00 750,000.00
周晓虎 398,000.00 398,000.00
王海鹏 35,000.00 35,000.00
严学文 5,000,000.00 5,000,000.00
陈骏德 20,000.00
续表：
关联方 2014 年度关联方借出 2014 年度关联方归还
罗锋 3,498,000.00 1,901,000.00
严建亚 512,462.00 80,110.00
虢迎光 427,940.00 0.00
周晓虎 90,000.00 390,000.00
李宗檀 80,000.00 0.00
高炬 10,000.00 0.00
李辉 50,000.00 50,000.00
西安航空产业投资有限公司 887,772.38 137,772.38
西安航空基地融资担保有限公司 900,000.00
陈骏德 20,000.00
2、偶发性关联交易
报告期，公司及子公司偶发性关联交易事项具体情况如下表所示：
关联方 关联交易内容 2016 年度 2015 年度
西安市航空基地新舟置业有限公司 限价房代垫资金 66,456,980.97
（三）上述关联交易公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形
经本所律师核查，上述发行人与关联方之间发生的重大交易按照公平、等价
有偿的市场原则确定，不存在损害发行人及其股东利益的情况，且金额较小，对
发行人日常经营影响很小。发行人与关联方签订的协议内容合法有效，公司已采
取了必要措施对其他股东的利益进行保护。报告期内，发行人与关联方曾存在一
定数额的资金往来，上述不规范的关联方资金往来已全部清理，其后发行人已对
关联方资金往来情况进行了梳理并合规整改。目前，公司已建立健全了内部控制
制度，在资金管理和使用、对外担保以及关联交易等方面，已经严格按照制定的
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北京市海润律师事务所 律师工作报告
资金管理制度和各项内控制度，履行相应的审批程序和决策程序，使各项管理制
度得以严格有效地执行。
发行人独立董事认为， 公司报告期内发生的关联交易履行了必要法律程序，
符合有关法律法规和公司章程的规定，不存在损害发行人及其股东利益情形。
综上，本所律师认为，上述关联交易公允，关联方资金往来情况已得到清理
和整改规范，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（四）发行人已采取必要措施对其他股东的利益进行保护
为避免和规范关联交易，持股 5%以上的股东、严建亚出具了《关于减少和
规范关联交易的承诺函》，承诺：
“一、本企业（人）及本企业（人）所控制的其他企业将尽量避免、减少与
三角防务发生关联交易。
如关联交易无法避免，本企业（人）及本企业（人）所控制的其他企业将严
格遵守中国证监会及证券交易所相关法律、法规以及三角防务公司章程的规定，
遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订协议、履行合法程序，保证不通过
关联交易损害公司及其他股东的合法权益。
二、在本企业（人）及本企业（人）控制的其他公司与三角防务存在关联关
系期间，本承诺函为有效之承诺。本企业将忠实履行上述承诺，否则本企业（人）
将承担一切法律责任。”
（五）发行人在章程及其他内部规定中明确规定了关联交易的公允决策程序
经本所律师核查，发行人在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议
事规则》、《独立董事工作制度》等制度中均对审议关联交易的程序做出规定，发
行人另专门制定《关联交易管理办法》，对关联交易应遵循的原则、关联交易的
定价原则和方法、关联交易的批准权限和批准程序等做了详尽的规定。
本所律师认为，发行人的上述规定符合国家有关法律、法规、规范性文件的
要求，上述制度的有效实施能够保证发行人在关联交易中进行公允决策，保护发
行人及其他股东的合法权利。
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（六）发行人与关联方的同业竞争
根据发行人确认及本所律师核查，发行人持股 5%以上的股东及其控制的其
他企业不存在直接或间接从事与发行人主营业务构成竞争业务的情形，与发行人
不存在同业竞争关系。
综上，本所律师认为，发行人与持股 5%以上的股东及其控制的其他企业之
间不存在同业竞争。
（七）避免同业竞争的措施
发行人持股 5%以上的股东西航投资、温氏投资、鹏辉投资、三森投资、西
投控股及新兴齐创已就避免同业竞争事项出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，
承诺：
“截至本承诺函签署之日，本企业及本企业控制的其他企业均未生产、开发、
销售任何与三角防务及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产
品，未直接或间接经营任何与三角防务及其下属子公司经营的业务构成竞争或可
能构成竞争的业务，也未参与投资任何与三角防务及其下属子公司生产的产品或
经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。自本承诺函签署之日起，本企
业及本企业控制的其他企业将不生产、开发任何与三角防务及其下属子公司生产
的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与三角防务及其
下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与三
角防务及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其
他企业。自本承诺函签署之日起，如本企业及本企业控制的其他企业进一步拓展
产品和业务范围，本企业及本企业控制的其他企业将不与三角防务及其下属子公
司拓展后的产品或业务相竞争；若与三角防务及其下属子公司拓展后产品或业务
产生竞争，则本企业及本企业控制的其他企业将以停止生产或经营相竞争的业务
或产品的方式，或者将相竞争的业务纳入到三角防务经营的方式，或者将相竞争
的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。在本企业及本企业控制
的其他企业与三角防务存在关联关系期间，本承诺函为有效之承诺。本企业将忠
实履行上述承诺，否则，本企业将承担一切法律责任。”
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股东及董事长严建亚先生承诺：
“截至本承诺函签署之日，本人及本人直系亲属控制的其他企业均未生产、
开发、销售任何与三角防务及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争
的产品，未直接或间接经营任何与三角防务及其下属子公司经营的业务构成竞争
或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与三角防务及其下属子公司生产的产
品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。自本承诺函签署之日起，
本人及本人直系亲属控制的其他企业将不生产、开发任何与三角防务及其下属子
公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与三角
防务及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资
任何与三角防务及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成
竞争的其他企业。自本承诺函签署之日起，如本人及本人直系亲属控制的其他企
业进一步拓展产品和业务范围，本人及本人直系亲属控制的其他企业将不与三角
防务及其下属子公司拓展后的产品或业务相竞争；若与三角防务及其下属子公司
拓展后产品或业务产生竞争，则本人及本人直系亲属控制的其他企业将以停止生
产或经营相竞争的业务或产品的方式，或者将相竞争的业务纳入到三角防务经营
的方式，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。
在本人及本人直系亲属控制的其他企业与三角防务存在关联关系期间，本承诺函
为有效之承诺。本人将忠实履行上述承诺，否则，本人将承担一切法律责任。”
综上所述，本所律师认为，发行人持股 5%以上的股东已就避免同业竞争事
项向发行人出具了承诺函，相关承诺内容合法有效，对持有发行人 5%以上股份
的股东具有约束力。
十、发行人的主要财产
为查验发行人的主要财产，本所律师到发行人主要财产所在地进行了实地查
验；核查了发行人及子公司提供的不动产权证书、专利证书等资料，其中就发行
人拥有的已授权专利，本所律师到中国国家知识产权局现场走访并办理了专利登
记状态证明对各专利最新法律状态予以再次确认；与发行人董事长及财务负责
人、发行人本次发行上市聘请的会计师进行了访谈，查阅了《审计报告》。在此
基础上，本所律师对发行人及子公司所拥有主要财产的权属以及是否存在产权纠
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纷、权利受限情况予以验证。
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，发行人及其下属公司目前在中国
境内拥有的主要财产情况如下：
（一）房产
根据发行人提供的材料及发行人所作的书面说明，并经本所律师对该等资料
的审查，截至本律师工作报告出具日，发行人拥有以下房产：
建筑面积 账面原值 账面净值（万
序号 房屋名称 2 目前用途
（m ） （万元） 元）
1 400MN液压机主厂房 42,174.39 10,311.57 9,147.69 生产
2 循环水泵房 1,088.55 339.88 301.31 水循环
3 4号厂房（酸洗厂房） 1,634.77 169.18 149.98 生产
4 空压站 797.45 138.22 122.54 空压
5 7号厂房（锅炉房） 725.24 92.53 82.03 生产
6 格兰春天员工宿舍 2,212.19 766.75 765.23 宿舍住宅
7 西安办公室 147.27 269.93 269.32 办事处
1、根据发行人提供资料及本所律师核查，公司目前位于西安阎良国家航空
产业基地蓝天二路 8 号土地上的房屋已经建成投入使用，发行人拥有的生产相关
房产系由发行人自行建设取得。发行人拥有的生产相关房产已合法取得相应的
《不动产权证书》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建设工程
施工许可证》、《房屋竣工验收合格证》，且已按照规划用途和方案进行建设，相
关权属证书正在办理过程中。发行人依法取得该房屋的所有权不存在法律障碍。
2015 年 11 月 20 日，公司第一大股东西航投资亦出具承诺函，承诺如公司因房
屋产权证书延迟办理而导致的相关处罚及损失由其承担，与公司无涉。
发行人的西安办公室和格兰春天员工宿舍系发行人合法购买取得。相关房屋
的权属证书正在办理过程中，发行人依法取得房产证不存在法律障碍。
根据发行人提供的书面说明并经本所律师核查，该等房屋所有权不存在重大
产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押等权利限制。
2、报告期内，发行人曾为基地管委会代建限价房项目并代垫相关费用，具
体情况如下：
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2013 年 9 月 16 日，基地管委会与发行人签订《建设航空产业基地管委会限
价房项目合作协议书》，约定由基地管委会将发行人名下 35 亩工业用地用途变更
为限价房用地，由发行人取得该块土地的使用权；限价房项目建设由发行人代建
并垫付建设工程款，发行人因上述行为而承担的建设成本金额以决算审计为准。
项目建设过程中，在基地管委会的主持下，该限价房建设项目所需的《建设用地
规划许可证》和《不动产权证书》，均以三角防务的名义进行办理。
2014 年 1 月 6 日，发行人向基地管委会申请：由基地管委会收回限价房建
设项目，并偿付发行人所承担的代垫款。2014 年 11 月 19 日，基地管委会党政
办公室召开“西安阎良国家航空高技术产业基地管理委员会专项问题会议”，会
议通过同意由西航投资收回发行人在建的限价房项目的议案。后西航投资、发行
人、西安市航空基地新舟置业有限公司、基地管委会签订四方《协议书》，约定
由西安市航空基地新舟置业有限公司承接该限价房项目；发行人已垫付的建设费
用由西安市航空基地新舟置业有限公司偿付，相关证照的主体也由发行人变更为
西安市航空基地新舟置业有限公司。
发行人已收到由西安市航空基地新舟置业有限公司偿付的所有代垫款项及
相应土地使用权转让费，限价房项目的主体也已变更为西安市航空基地新舟置业
有限公司。
就上述事项，基地管委会已出具说明：“一、 三角防务受本管委会的委托
承建上述限价房项目并为项目建设垫付成本费用，三角防务不存在从事房地产开
发的意图；按照协议安排，代建完成后三角防务未从上述行为中获得除上述资金
占用费以外的任何收益。二、 在本委员会的主持下，该项目主体变更为西安市
航空基地新舟置业有限公司，且该限价房项目的后续建设和销售亦与三角防务无
任何关系。三、 三角防务如因前述限价房项目相关事项遭致任何经济损失或法
律责任，本管委将负责协调处理解决，确保三角防务利益不受损害。”
发行人的第一大股东西航投资亦已出具声明与承诺：“如相关政府主管部门
因上述事项对三角防务施加行政处罚，或三角防务因此发生其他损失，承诺人承
诺：将及时、无条件、全额承担行政主管部门或司法部门确认的补偿金或赔偿金、
相关诉讼或仲裁等费用及其他相关费用，以及三角防务因此遭致的其他任何经济
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北京市海润律师事务所 律师工作报告
损失；如承诺人未及时履行上述承诺，三角防务有权从对承诺人的应付现金股利
中扣除相应的金额。”
基地管委会土地和房屋管理局已出具证明函：“公司历史上为西安阎良国家
航空高技术产业基地管理委员会代建限价房的不规范行为在 2016 年已得到纠正
且未造成任何危害后果，本局不再对公司该代建限价房的特定历史事宜施加任何
行政处罚。”
基地管委会土地和房屋管理局亦出具证明函称：“公司现有房产依法取得了
土地使用权证书、建设用地许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证，
该公司目前正在办理房屋竣工验收合格证手续，其依法办理房屋产权登记及领取
房产证的事宜不存在法律障碍。”
基地管委会规划建设环保局已出具证明函： 西安三角防务股份有限公司（由
现三角航空科技有限责任公司于 2015 年 10 月份整体改制而来）的经营活动符合
有关规划建设方面的要求，严格遵守国家有关规划建设方面的法律法规，守法经
营，不存在重大违法违规行为。西安三角防务股份有限公司自 2014 年 1 月 1 日
至本证明函出具之日止，公司不存在因违反规划、建设方面法律、法规及规章而
受行政处罚之情形。”
据此，本所律师认为，发行人历史上存在的为基地管委会代建限价房项目的
不规范行为已得到纠正，发行人未因此受到行政处罚，且上述行为不构成重大违
法违规，不构成发行人本次发行上市的实质性障碍。
（二）土地使用权
使用 2
证书编号 面积（m ） 使用期限 取得方式 土地坐落位置 用途
权人
陕(2016)西安 西安市阎良区创
三角 2009.03.12-
市不动产权第 108133.2 出让 新大道东侧，飞 工业用地
防务 2059.03.11
0000163号 豹路北侧
陕(2016)西安 西安市阎良区创
三角 2011.07.22-
市不动产权第 600.00 出让 新大道以东， 工业用地
防务 2061.07.21
0000169号 KH-1-6-2内部
（三）车辆
序号 车牌号码 车辆类型 品牌型号 登记日期
99
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1 陕AL510U 轻型普通货车 江淮牌HFC1040K2ST 2012.03.28
2 陕ANF183 小型普通客车 途安牌SVW6440HB1 2005.11.04
3 陕AD005D 小型普通客车 别克牌SGH6529ATA 2011.02.16
4 陕AH6421 大型普通客车 金龙牌XMQ6859Y1 2011.04.21
5 陕A53Q33 小型越野客车 凯迪拉克凯雷德IGYS47EJ 2011.09.06
6 陕A44H64 小型普通客车 别克牌SGM6529ATA 2013.08.14
7 陕A0X320 小型轿车 桑塔纳牌SVW7182QOD 2012.10.16
8 陕A0X386 小型普通客车 五菱牌LZW6376NF 2012.10.19
9 陕AD379B 小型轿车 奥迪牌FV7241FCVT0 2011.02.16
10 陕AR9399 大型普通客车 金旅牌XML6807J152 2017.02.04
（四）知识产权
根据发行人确认、发行人提供的专利证书及本所律师核查，发行人在中国境
内拥有的专利权共六项，详情如下列表：
序
专利权人 专利名称 专利号 类型 授权公告日
号
ZL 2015 1
1 三角防务 一种锻造模具及锻造方法 发明专利 2017.01.04
0044654.9
一种大型高温合金盘类模 ZL 2015 1
2 三角防务 发明专利 2017.01.04
锻件的制造方法 0098695.6
ZL 2015 2
3 三角防务 一种大型锻造设备用模座 实用新型 2015.06.03
0003269.5
ZL 2015 2
4 三角防务 一种水基石墨润滑装置 实用新型 2015.07.29
0128442.4
ZL 2015 2
5 三角防务 一种镶块式锻造模具 实用新型 2015.08.12
0129119.9
ZL 2015 2
6 三角防务 大型轴颈类锻件锻造模具 实用新型 2015.12.16
0449910.8
（五）发行人拥有和使用的主要生产经营设备
根据发行人的说明及本所律师核查，发行人目前拥有的主要生产经营设备包
括 400MN 液压机设备、31.5MN 快锻压机、铣床、加热炉、起重机、400MN 动力及
设施、平车、切割机等，该等设备处于有效使用期内，在正常使用中。
（六）根据发行人的说明与本所律师核查，发行人拥有的上述主要财产不存
在产权纠纷或潜在纠纷。
（七）发行人取得上述主要财产的所有权或使用权的方式以及上述财产的权
属证书情况
100
北京市海润律师事务所 律师工作报告
1、发行人拥有的土地使用权系通过出让、招拍挂合法方式取得，已经取得
了完备的权属证书。
2、发行人拥有的生产厂房系由发行人自行建设取得。经本所律师核查，发
行人拥有的生产厂房已合法取得相应的国有建设用地使用权《不动产权证书》、
《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建设工程施工许可证》，且
已按照规划用途和方案进行建设，相关权属证书正在办理过程中。
基地管委会土地和房屋管理局亦已出具证明函：“公司现有房产依法取得了
土地使用权证书、建设工程用地许可证、建设工程规划许可证、建筑施工许可证，
该公司目前正在办理房屋竣工验收合格证等手续，其依法办理房屋产权登记及领
取房产证的事宜不存在法律障碍。”
发行人的西安办公室和格兰春天员工宿舍系发行人合法购买取得。目前上述
房屋的权属证书正在办理过程中，发行人依法取得房产证不存在法律障碍。
据此，本所律师认为，发行人依法取得上述房产的权属证书不存在实质性法
律障碍。
3、发行人拥有的专利权等均由发行人自行申请取得，自身拥有的有关专利
权均已经取得完备的权属证书。
4、发行人拥有的主要生产经营设备系自行购置取得。
根据《审计报告》及发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本律师工作
报告出具日，上述财产均由发行人合法占有、使用，无产权争议。发行人占有、
使用该等财产真实、合法。
（八）发行人主要财产的所有权或使用权限制情况
目前仍登记在三角航空名下的相关资产的权利人尚待变更至股份公司名下，
鉴于股份公司系由三角航空有限整体变更设立，且已依照法律规定申请办理名称
变更手续，该等更名手续的办理不存在实质性法律障碍。因此，根据发行人的确
认并经本所律师核查，发行人的主要财产不存在其他权利受到限制的情形。
（九）发行人的对外投资
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北京市海润律师事务所 律师工作报告
根据发行人的说明及本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人
对外投资一家全资公司，即三角机械，具体情况如下：
基本信息
统一社会信用代码 91610137311192345E 名称 西安三角航空机械有限公司
有限责任公司(自然人投资或
类型 法定代表人 虢迎光
控股的法人独资)
注册资本 2,000 万 成立日期 2014 年 8 月 6 日
住所 西安市航空基地蓝天二路 8 号
营业期限自 2014 年 8 月 6 日 营业期限至
航空零部件的机械加工、机械制造；金属材料、机械设备和仪器仪表的加工制造。
经营范围
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
西安市工商行政管理局阎良
登记机关 国家航空高技术产业基地分 核准日期 2015 年 11 月 13 日
局
登记状态 存续
截至本律师工作报告出具之日，三角防务持有三角机械 100%的股权。
三角机械的历史沿革情况如下：
1、三角机械的设立
2014 年 7 月 31 日，三角机械的全体股东召开股东会，签署了公司章程，选
举虢迎光、徐科、陈正宏为董事，杨伟杰为监事，陈正宏兼任三角机械经理。
2014 年 8 月 1 日，西安市工商局阎良国家航空高技术产业基地分局核发了
《企业名称预先核准通知书》（（西工商）登记内名预核字[2014]第 001145 号），
同意预先核准公司的名称“西安三角航空机械有限公司”。
三角机械于 2014 年 8 月 6 日领取了《企业法人营业执照》。
设立时，三角机械的股东姓名、出资方式、出资额及出资比例如下：
股东名称 出资方式 出资金额（万元） 出资比例
三角航空有限 货币或实物 1,600 80%
徐科 货币 400 20%
合 计 -- 2,000 100%
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2、2015 年 8 月股权转让
2015 年 8 月 18 日，徐科与三角航空有限签订了《股权转让协议》，约定徐
科将其在三角机械的认缴出资 400 万元（出资比例为 20%，实缴出资额 150 万元）
以 150 万元的价格转让给三角航空有限。
2015 年 8 月 18 日，三角机械召开股东会，同意徐科将其在三角机械的认缴
出资 400 万元（出资比例为 20%，实缴出资额 150 万元）转让给三角航空有限；
同时决定解散董事会，改设执行董事一名。
2015 年 8 月 20 日，三角航空有限作出股东决定，同意解散董事会，改设执
行董事一名，并指定虢迎光为三角机械执行董事；同意杨伟杰辞去三角机械监事
职务，指定田廷明为三角机械监事；执行董事虢迎光决定聘任陈正宏任三角机械
经理。
2015 年 8 月 20 日，三角机械的股东三角航空有限签署了变更后的公司章程。
三角机械于 2015 年 9 月就上述股权转让办理了工商变更登记手续。
上述股权转让后，三角机械的股东姓名、出资方式、出资额及出资比例如下：
序号 股东名称 出资方式 出资金额（万元） 出资比例
1 三角航空有限 货币 2,000 100%
-- 合计 -- 2,000 100%
根据本所律师核查，发行人上述全资子公司均系依据中国法律合法设立并有
效存续的有限责任公司，发行人已按照相关法律和公司章程的规定缴纳出资，合
法持有股权。
十一、发行人的重大债权债务
为查验发行人重大债权债务情况，本所律师核查了发行人提供的正在或将要
履行的借款合同、销售合同、采购合同、立信出具的《审计报告》等资料，并核
对了发行人提供的复印件与其保存的原件的一致性；查验了国家有关部门的证明
文件；在此基础上，本所律师对发行人的重大债权债务情况是否符合《证券法》、
《公司法》、《创业板管理办法》以及其他法律、法规及规范性文件规定予以验证。
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北京市海润律师事务所 律师工作报告
（一）根据发行人提供的有关资料和本所律师核查，发行人已履行完毕的重
大合同不存在重大纠纷及潜在纠纷；发行人将要履行、正在履行的重大合同具体
情况如下：
1、销售合同
截至本工作报告出具之日，发行人目前正在履行的重大销售合同均为军品合
同，共计 7 份，合同金额总计为 18,447.32 万元。
2、采购合同
截至本律师工作报告出具之日，发行人目前正在履行的重大采购合同均为军
品合同，共计 21 份，合同金额总计为 17,605.36 万元。
3、根据发行人提供的资料和本所律师核查，除本律师工作报告“九、关联
交易及同业竞争 （二）发行人与关联方之间的关联交易 2、偶发性关联交易 （1）
接受关联方担保”中披露的尚未到期的担保合同外，发行人不存在尚未履行完毕
的银行贷款、抵押担保合同。
综上，本所律师认为，发行人将要履行、正在履行的重大合同内容和形式不
违反法律、行政法规的禁止性规定，合法有效；发行人为上述重大合同的签订主
体，不存在需要变更合同主体的情形。发行人已履行完毕的重大合同不存在产生
潜在纠纷的可能，均合法有效。
（二）经本所律师核查，上述合同均以发行人名义对外签署，合同履行不存
在重大法律障碍。
（三）根据有关政府部门出具的证明、发行人的确认与本所律师核查，发行
人没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权
之债。
（四）根据发行人确认及本所律师核查，除本律师工作报告“八、关联交易
及同业竞争”披露的情况外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权、债务关
系；发行人与关联方之间不存在相互提供担保的情况。
（五） 根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人金额较大的其他
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北京市海润律师事务所 律师工作报告
应收、应付帐款是发行人在正常生产经营中产生的，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
为查验发行人重大资产变化及收购兼并情况，本所律师核查了发行人的股本
及其演变情况；核查了报告期内发行人及其子公司对外投资、收购情况；核查了
发行人及子公司相关内部决策程序文件；核查了发行人提供的资料及说明，查阅
了《审计报告》。在此基础上，本所律师对发行人的重大资产变化及收购兼并是
否符合《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》以及其他法律、法规和规范性
文件的规定予以验证。
（一）发行人重大资产变化及收购兼并
1、经本所律师核查，发行人自设立以来无合并、分立、减少注册资本的情
况；发行人增资扩股的情况详见本律师工作报告“七、发行人的股本及其演变
（二）股份公司设立时的股权结构及演变 2、2016 年 2 月增资扩股”。
2、经本所律师核查，发行人除 2015 年受让三角机械 20%股权外，近三年内
不存在重大股权收购、重大资产收购或重大资产出售的情况。详见本律师工作报
告“十、发行人的主要财产 （九）发行人的对外投资 2、2015 年 8 月股权转让”。
（二）截至本律师工作报告出具日，发行人目前不存在其他拟进行的资产置
换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
（三）根据发行人的说明，在本次上市前及可预见近期经营规划中发行人将
不会进资产置换、剥离出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
为查验发行人的章程制定与修改，本所律师自工商行政管理部门系统内调取
并核查了发行人制定或修改公司章程相关的决策文件、公司章程及公司章程修正
案文本及工商备案等资料；将发行人现行有效的公司章程与有关法律法规和规范
性文件进行了逐条比对。在此基础上，本所律师对发行人章程的制定与修改情况
是否符合《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》以及其他法律、法规和
规范性文件的规定予以验证。
105
北京市海润律师事务所 律师工作报告
（一）发行人《公司章程》（草案）
于本次发行上市后生效《公司章程》（草案）系依据《公司法》并参照《上
市公司章程指引》制订。该章程内容符合《公司法》等有关法律、法规和规范性
文件的规定，且符合《上市公司章程指引》要求。
本所律师认为，《公司章程》（草案）的内容符合《公司法》、《证券法》和《上
市公司章程指引》的规定和要求，不存在针对股东，特别是中小股东依法行使权
利的限制性规定。
（二）发行人近三年《公司章程》的修改
最近三年，发行人《公司章程》共做过九次修订，分别是：
1、第一次修订
2014 年 11 月 6 日，有限公司召开 2014 年第三次临时股东会，同意中航钛
业有限公司将其在三角航空有限的出资 150 万元（出资比例为 0.45%）转让给西
安三森投资有限公司，并同意对公司章程进行其他修订。
同日，依据上述股东会决议，有限公司对《公司章程》进行以下修订：
（1） 按照前述股权转让完成后有限公司的股权结构，修订《公司章程》相
应章节；
（2） 《公司章程》第六章第十一条关于公司股东转让其股权的条款，增加
一款：“拟行使优先购买权的股东应在股东同意转让后五日内提出具体购买方案，
且该等购买方案需经其他股东三分之二以上同意，否则视同拟行使优先购买权的
股东放弃优先购买权。”
（3） 《公司章程》第七章第十五条关于公司股东会召集和召开的条款，由
原规定：“股东会会议分为定期会议和临时会议。
召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。
定期会议按一年一次定时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一
以上的董事，监事会提议召开临时会议的，应当召开临时会议。”
106
北京市海润律师事务所 律师工作报告
修订为：
“股东会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议按一年一次定时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一
以上的董事，监事会提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
召开股东会会议，原则上应当提前十五日通知全体股东，遇有紧急事项召开
临时股东会时可以提前 3 个工作日通知全体股东。
股东会议可以以电话、视频、现场形式召开。”
2、第二次修订
2015 年 3 月 2 日，有限公司召开股东会会议，同意鹏辉投资对有限公司增
资 4,000 万股，并同意相应修改《公司章程》。2015 年 3 月 4 日，依据上述股东
会决议，公司出具了《章程修正案》，对《公司章程》进行相应修正。
3、第三次修订
2015 年 5 月 6 日，有限公司召开 2014 年度股东会会议，同意严建亚、广州
众赢、上海朱雀股权投资管理股份有限公司对公司进行增资；2015 年 5 月 12 日，
有限公司召开 2015 年第四次临时股东会会议，同意君腾投资等股东转让其持有
的公司股权。
2015 年 6 月 10 日，有限公司就上述变更对《公司章程》进行了修正。
4、第四次修订
2015 年 9 月 29 日，发行人召开创立大会，通过了《西安三角防务股份有限
公司章程》。
5、第五次修订
2016 年 1 月 23 日上午，发行人召开 2016 年第一次临时股东大会，同意向
九江东海等八名新股东发行 3,595 万股，并同意相应修改公司章程。本次定向发
行完成后，发行人对其《公司章程》中相应章节进行了修正。
6、第六次修订
107
北京市海润律师事务所 律师工作报告
2016 年 4 月 26 日，发行人召开 2015 年年度股东大会，通过了《关于修改
公司章程的议案》，按照国家国防科技工业局文件要求，修改公司章程中的涉军
事项条款。2016 年 4 月 28 日，发行人在股转系统信息披露平台上对《章程修正
案》和修订后的《公司章程》进行了公告。
7、第七次修订
2017 年 2 月 6 日，发行人召开 2017 年第一次临时股东大会，通过了《关于
修订公司章程的议案》，对《公司章程》第一百九十七条、一百九十八条的涉军
事项条款进行进一步修正。发行人在全国中小企业股份转让系统信息披露平台上
对《章程修正案》和修订后的《公司章程》进行了公告。
8、第八次修订
2017 年 3 月 15 日，发行人召开 2017 年第二次临时股东大会，通过了《关
于修订公司章程的议案》，在章程中增加了关于独立董事以及董事会专门委员会
的规定，明确了职工董事的相关规定。发行人在股转系统信息披露平台上对《章
程修正案》和修订后的《公司章程》进行了公告。
9、第九次修订
2017 年 6 月 7 日，发行人召开 2017 年第三次临时股东大会，通过了《关于
修改西安三角防务股份有限公司公司章程的议案》，按照上述议案， 公司章程（草
案）》将于发行人首次公开发行股票并上市之日起生效实施。
综上，本所律师认为，发行人最近三年公司章程的修改已履行法定程序，并
依法办理了工商备案手续，符合《公司法》和公司章程的有关规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
为查验发行人的三会议事规则及规范运作情况，本所律师核查了发行人最近
三年的历次股东大会、董事会、监事会召开的会议通知、议案、表决票、会议决
议、会议记录以及该等会议审议通过的三会议事规则、总经理工作细则、董事会
秘书工作制度、专门委员会工作细则、独立董事工作制度、关联交易管理办法、
对外担保管理办法等资料，并将发行人现行有效的三会议事规则与有关法律法规
108
北京市海润律师事务所 律师工作报告
和规范性文件及《公司章程》规定进行了逐条比对。在此基础上，本所律师对发
行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况是否符合《公司法》、
《证券法》、《创业板管理办法》以及其他法律、法规和规范性文件的规定予以验
证。
（一）发行人具有健全的组织机构。
发行人设立了股东大会、董事会（下设审计委员会）、监事会、董事会秘书、
总经理、财务负责人、总工程师；发行人目前下设质量保证部、技术研发部、生
产制造部、行政部、人力资源部、经营发展部、财务部、审计部、证券部、市场
部、外贸部、设备部、动力部、供应部、基建环保部等职能部门。股份公司组织
机构符合《公司法》及其他法律、法规的规定。股份公司具有健全的组织机构。
（二）发行人已制定股东大会、董事会、监事会议事规则，该议事规则符合
《公司法》、《证券法》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。
发行人股东大会审议通过了《西安三角防务股份有限公司股东大会议事规
则》、《西安三角防务股份有限公司董事会议事规则》、《西安三角防务股份有限公
司监事会议事规则》以及《西安三角防务股份有限公司独立董事制度》，经本所
律师核查后认为，该等议事规则符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、法
规和规范性文件的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事监召开情况
发行人自设立至今共召开十次股东大会，十四次董事会，八次监事会；经本
所律师对发行人历次股东大会、董事监的召开情况进核查后认为：
1、发行人历次股东大会、董事会、监事会的会议通知签到以及会议记录、
会议决议等资料齐全；
2、会议通知时间、召开时间符合《公司法》和《公司章程》的要求；
3、会议的召集主持符合《公司法》和《公司章程》要求；
4、会议的决策程序符合《公司法》和《公司章程》规定；
5、会议记录的签署符合《公司法》和《公司章程》规定。
109
北京市海润律师事务所 律师工作报告
综上，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议的内容及签署合
法、合规，其形成的决议真实、有效。
（四）发行人近三年来股东大会、董事会历次授权或重大决策行为如下：
1、发行人于 2015 年 10 月 28 日召开了第一届董事会第二次会议；于 2015
年 11 月 12 日召开了 2015 年第二次临时股东大会，审议通过了与公司申请股票
在股转系统挂牌的相关议案，并授权董事会办理本次挂牌的全部事宜。
2、发行人于 2016 年 1 月 7 日召开第一届董事会第四次会议；于 2016 年 1
月 23 日召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了与定向发行股票相关的议
案，批准公司向九江东海等八名新股东定向发行 3,595 万股。详见本律师工作报
告“七、发行人的股本及其演变 （二）股份公司设立时的股权结构及演变 2、
2016 年 2 月增资扩股”。
3、发行人于 2017 年 5 月 17 日召开第一届董事会第十三次会议；于 2017
年 6 月 7 日召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通过了与公司申请本次发行
上市相关的议案，并授权董事会办理与本次发行上市相关的全部事宜。详见本律
师工作报告“一、本次发行上市的批准和授权”。
经本所律师核查，发行人近三年的股东大会或董事会历次授权或重大决策行为均
合法、合规、真实、有效。
（五）本所律师认为，发行人的组织机构健全，股东大会、董事会、监事会
的议事规则符合法律、法规和《公司章程》的规定，股东大会、董事会、监事会
的组成及运作合法、合规。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
为查验发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化情况，本所律师核查了
发行人的董事、监事、高级管理人员的身份证明文件；核查了发行人董事、监事、
高级管理人员有无违法犯罪记录、不良行为情况；核查了发行人股东、董事、监
事、高级管理人员当前有无涉诉情况；与发行人董事、监事、高级管理人员进行
了访谈并取得相应承诺；确认了发行人的董事、监事和高级管理人员的任职资格；
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北京市海润律师事务所 律师工作报告
核查了发行人选举董事、监事的股东大会资料，核查了发行人聘任高级管理人员
的董事会资料。在此基础上，本所律师对发行人董事、监事和高级管理人员及其
变化情况是否符合《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》以及其他法律、法
规和规范性文件的规定予以验证。
（一）经发行人说明与本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员
的任职符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
1、发行人的现任董事，监事，董事会秘书、总经理、副总经理、财务负责
人、总工程师等高级管理人员的任职资格符合法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，亦不存在被中国
证监会宣布为证券市场禁入者的情形。
2、发行人现任监事中不存在兼任发行人董事、总经理、副总经理、财务负
责人、董事会秘书、总工程师等职务的情形；发行人三名监事中包含两名职工
代表出任的监事，占发行人监事总人数的三分之二。
3、发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总工程师均不
存在在发行人主要股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职
务的情况。
综上，本所律师认为，发行人的现任董事、监事、高级管理人员的任职资格
符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在《公司法》第一百
四十六条规定的情形，亦不存在被中国证监会宣布为证券市场禁入者的情形。
（二）发行人董事、监事、高级管理人员任职情况
根据发行人提供的材料及本所律师核查，发行人董事会由十一名董事组成，
其中职工董事二名，独立董事四名；监事会由三名监事组成，其中二名为职工代
表监事；高级管理人员共七名，分别为总经理一名，副总经理四名，财务负责人
兼董事会秘书一名，总工程师一名。上述人员任职及兼职情况如下：
与公司的其他关联关
姓名 任职情况 兼职情况
系
严建亚 董事长 三森投资执行董事 公司股东
111
北京市海润律师事务所 律师工作报告
西安巨子生物基因技术股份有限公司董事 主要股东严建亚配偶控
长 制的企业
主要股东三森投资参股
西安英特文医疗器械有限公司执行董事
的企业
主要股东严建亚配偶控
陕西巨子生物技术有限公司监事
制的企业
公司股东、主要股东严
鹏辉投资执行事务合伙人
建亚控制的企业
西航投资董事兼总经理 公司股东
公司股东、主要股东西
陕西航空产业资产管理有限公司董事
投控股参股的企业
主要股东西航投资参股
西安金波检测仪器有限责任公司董事
的企业
主要股东西航投资参股
西安天地行工业科技有限公司董事
的企业
薛晓芹 董事 主要股东西航投资与西
西安市军民融合创新投资有限公司董事
投控股参股的企业
主要股东西航投资参股
西安康本材料有限公司监事
的企业
主要股东西航投资控制
西安市航空基地新舟置业有限公司监事
的企业
西安航空基地融资担保有限公司董事长兼 与主要股东西航投资处
总经理 于同一控制下企业
西投控股副总经理 公司股东
西安秦岭终南山世界地质公园旅游发展有 主要股东西投控股参股
限公司董事 的企业
西安秦岭朱雀太平国家森林公园旅游发展 主要股东西投控股参股
有限公司董事 的企业
刘建利 董事 主要股东西投控股参股
西安开米股份有限公司董事
的企业
西安软银天安创业投资合伙企业（有限合 主要股东西投控股参股
伙）联管会副主席 的企业
主要股东西投控股控制
西安恒信资本管理有限公司董事长
的企业
112
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股东西投控股及陕西省
陕西关天西咸股权投资管理有限公司董事
产业投资参股的企业
主要股东西投控股参股
西安黄河光伏科技股份有限公司董事
的企业
主要股东西投控股参股
迈科期货股份有限公司董事
的企业
主要股东西投控股参股
陕西明泰工程建设有限责任公司董事长
的企业
主要股东西投控股控制
西安渭北航空产业投资有限公司董事
的企业
西安军民融合创新投资有限公司董事长、总 主要股东西航投资与西
经理 投控股参股的企业
主要股东西投控股参股
陕西航空产业发展集团有限公司监事
的企业
主要股东西投控股控制
西安西投置业有限公司董事长
的企业
西安渭北航空产业投资有限公司董事兼总 主要股东西投控股控制
经理 的企业
何琳 董事
与主要股东西航投资处
西安市航空基地航展有限公司董事
于同一控制下的企业
董事、总经
虢迎光 三角机械执行董事 子公司
理
西北政法大学经济法学院教授、经济法学院
与公司无其他关联关系
院长
主要股东西投控股参股
长安国际信托股份有限公司独立董事
强力 独立董事 的企业
陕西秦农农村商业银行股份有限公司独立
与公司无其他关联关系
董事
陕西新光源科技有限责任公司独立董事 与公司无其他关联关系
陕西省丝绸之路收藏品交易中心股份有限
与公司无其他关联关系
王珏 独立董事 公司董事
西北大学经济管理学院教授 与公司无其他关联关系
新希望六和股份有限公司副总裁、董事会秘
向川 独立董事 与公司无其他关联关系
书
113
北京市海润律师事务所 律师工作报告
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）合
与公司无其他关联关系
伙人
田阡 独立董事
陕西航天动力高科技股份有限公司独立董
与公司无其他关联关系
事
监事会主
田廷明 三角机械监事 子公司
席
广东温氏食品集团股份有限公司董事 与公司无其他关联关系
温氏投资董事 与公司无其他关联关系
广东筠诚投资控股股份有限公司董事 与公司无其他关联关系
新兴县合源小额贷款有限公司董事长 与公司无其他关联关系
黄松德 监事 珠海农村商业银行股份有限公司董事长 与公司无其他关联关系
广东中科白云创业投资有限公司副董事长 与公司无其他关联关系
上海新农饲料股份有限公司董事 与公司无其他关联关系
云浮新兴东盈村镇银行股份有限公司董事 与公司无其他关联关系
新兴县粤宝源投资有限公司监事 与公司无其他关联关系
（三）经发行人确认和本所律师核查，2015 年初至今，发行人的董事、监
事和高级管理人员及其变动情况具体如下：
1、董事变化情况
2015.1-2015.5 2015.5-2015.9 2015.9-2017.3 2017.3 至今
职务
姓名 姓名 姓名 姓名
董事长 何亮 何亮 严建亚 严建亚
副董事长 严建亚 严建亚
薛晓芹 薛晓芹 薛晓芹 薛晓芹
刘建利 刘建利 刘建利 刘建利
董事 陈骏德 陆剑平 钟富生 何琳
陆剑平 陈文 虢迎光 虢迎光
陈文
杨伟杰 杨伟杰
职工董事
王海鹏 王海鹏
强力
王珏
独立董事
向川
田阡
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北京市海润律师事务所 律师工作报告
2、监事变化情况
2015.1-2015.9 2015.9-2017.3 2017.3-至今
监事会主席 蒲小川 黄振 田廷明
田廷明 田廷明 黄松徳
李浩 李辉 李辉
监事
马俊华
王进
3、高级管理人员变化情况
时间 姓名 职务
虢迎光 总经理
严建亚 副总经理
周晓虎 副总经理
2015.1 至 2015.5
李宗檀 副总经理
陈骏德 副总经理兼董事会秘书
罗锋 副总经理
虢迎光 总经理
严建亚 副总经理
周晓虎 副总经理
2015.5 至 2015.9
李宗檀 副总经理
罗锋 副总经理
高炬 副总经理
虢迎光 总经理
周晓虎 副总经理
李宗檀 副总经理
2015.9 至今 罗锋 副总经理
高炬 副总经理
刘广义 总工程师
杨伟杰 财务负责人、董事会秘书
最近两年内，发行人董事会人选有较大变化。经核查，在 2015 年初任发行
人董事、目前已不再担任发行人董事的四人中，何亮身份为基地管委会公务员，
由基地管委会委派，代表基地管委会下属的发行人股东西航投资；由于基地管委
会政策变动，不再向所投资企业委派董事，因此在整体变更时，何亮不再担任发
行人董事；陈骏德、陆剑平、陈文为财务投资者，未实际参与公司经营管理。上
述人员不再担任发行人董事，对于发行人的生产经营管理未造成重大影响。
综上所述，本所律师认为，上述发行人董事、监事、高级管理人员所发生的
变化情况符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并履行了必要
115
北京市海润律师事务所 律师工作报告
的法律程序。发行人最近两年董事和高级管理人员没有发生重大变化；发行人现
任独立董事的任职资格符合《公司法》及证监会发布的《独立董事指导意见》等
有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人现行《公司章程》及发行人制定的
《独立董事工作制度》中关于独立董事的职权范围符合有关法律、法规和规范性
文件的规定。
十六、发行人的税务
为查验发行人的税务，本所律师查阅相关税收优惠法律法规和规范性文件的
规定；核查了政府补助的批复文件、依据或有权部门出具的证明；查阅了立信出
具的《审计报告》、《关于西安三角防务股份有限公司主要税种纳税情况说明的专
项审核报告》、发行人近三年纳税申报资料；核查了发行人及其子公司主管国地
税部门出具的相关证明，访谈了发行人财务负责人。在此基础上，本所律师对发
行人的税务情况是否符合《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》以及其他法
律、法规和规范性文件的规定予以验证。
（一）发行人及其子公司的税种、税率
根据发行人提供的资料、相关税务主管机关出具的证明与本所律师核查，发
行人及其子公司执行的主要税种、税率如下：
税 种 计税依据 税率
增值税 按应税营业收入计缴 17%
城市维护建设税 按实际缴纳的营业税、增值税计缴 7%
教育费附加 按实际缴纳的营业税、增值税计缴 3%
地方教育费附加 按实际缴纳的营业税、增值税计缴 2%
企业所得税 应纳税所得额计缴 15%，25%
注：子公司三角机械企业所得税税率为 25%。
本所律师认为，发行人及其子公司执行的税种、税率符合国家法律、法规和
规范性文件的要求。
（二）发行人及其子公司近三年享受的税收优惠
发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠政策具体如下：
根据 2012 年 5 月 18 日陕西省发展与改革委员会《关于对陕西鸿塬农业科技
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北京市海润律师事务所 律师工作报告
有限公司等 177 户符合国家鼓励类目录企业确认的批复》（陕发改产业确认函
[2012]006 号），公司的精密锻件的研发制造符合国家《产业结构调整指导目录
（2011 年本）》中鼓励类第十四项第 20 条“耐高低温、耐腐蚀、耐磨损精密铸
锻件”规定的条件。经主管税务部门备案后，公司享受西部大开发的税收优惠，
企业所得税税率为 15%。
根据 2016 年 3 月 23 日财政部、国家税务总局下发的《关于全面推开营业税
改征增值税试点的通知》（财税[2016]36 号）之附件 3“营业税改征增值税试点
过渡政策的规定”，公司提供技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术
服务免征增值税。
综上所述，本所律师认为，发行人享受上述税收优惠政策具有合法依据，且
已办理了必要的核准或备案手续。
（三）发行人及其子公司近三年享受的政府补助
单位：元
2015 年 2016 年
项目 本期增加 本期减少 形成原因
12 月 31 日 12 月 31 日
政府补助 76,371,569.31 2,350,000.00 2,813,196.36 75,908,372.95 收到政府补助
合计 76,371,569.31 2,350,000.00 2,813,196.36 75,908,372.95
涉及政府补助的项目：
其
与资产相关
2015 年 本期新增 本期计入营业外 他 2016 年
负债项目 /
12 月 31 日 补助金额 收入金额 变 12 月 31 日
与收益相关
动
2010 年 陕 西 省 装
备制造业发展专项 2,741,666.77 99,999.96 2,641,666.81 与资产相关
资金
陕 西 省 “13115”
科技创新工程重大 2,193,333.23 80,000.04 2,113,333.19 与资产相关
科技产业化项目
西 安 市 财 政 局
（ 2012 年 省 级 军
3,655,555.58 1,000,000.00 160,940.64 4,494,614.94 与资产相关
转民专项扶持资
金）
117
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省国防科工办、省
财政厅（2013 年省
2,741,666.75 99,999.96 2,641,666.79 与资产相关
军转民专项扶持资
金(装备制造类））
市工信委、市财政
局 2014 年工业发 2,008,430.23 900,000.00 73,255.80 2,835,174.43 与资产相关
展专项资金
西安市科技局高技
术产业化（发展专 639,722.33 23,333.28 616,389.05 与资产相关
项无偿资助项目）
陕 西 省 “13115”
科技创新工程重大
科 技 专 项 项 目
274,166.75 9,999.96 264,166.79 与资产相关
（400MN 重型航空
模锻液压机关键技
术研究）
陕西省财政厅（科
技部支撑计划）
55,820,333.25 2,036,000.04 53,784,333.21 与资产相关
400MN 重型航空模
锻液压机研制
航空产业基地（研
1,727,250.00 63,000.00 1,664,250.00 与资产相关
发扶持资金）
财政厅装备制造业
4,569,444.42 166,666.68 4,402,777.74 与资产相关
发展专项资金
科技企业小巨人优
300,000.00 300,000.00 与资产相关
势企业培育项目
民营企业获得军品
150,000.00 150,000.00 与资产相关
资格认证奖励
合计 76,371,569.31 2,350,000.00 2,813,196.36 75,908,372.95
续表：
项目 2014 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2015 年 12 月 31 日 形成原因
政府补助 79,157,775.69 2,786,206.38 76,371,569.31 收到政府补助
合计 79,157,775.69 2,786,206.38 76,371,569.31 /
涉及政府补助的项目：
本期新
2014 年 增 本期计入营业 其 他 2015 年 与资产相关/
负债项目
12 月 31 日 补助金 外收入金额 变动 12 月 31 日 与收益相关
额
118
北京市海润律师事务所 律师工作报告
2010 年 陕 西 省 装
备制造业发展专项 2,841,666.73 99,999.96 2,741,666.77 与资产相关
资金
陕 西 省 “13115”
科技创新工程重大 2,273,333.27 80,000.04 2,193,333.23 与资产相关
科技产业化项目
西 安 市 财 政 局
（ 2012 年 省 级 军
3,788,888.90 133,333.32 3,655,555.58 与资产相关
转民专项扶持资
金）
省国防科工办、省
财政厅（2013 年省
2,841,666.71 99,999.96 2,741,666.75 与资产相关
军转民专项扶持资
金(装备制造类））
西安市科技局高技
术产业化（发展专 663,055.61 23,333.28 639,722.33 与资产相关
项无偿资助项目）
陕 西 省 “13115”
科技创新工程重大
科 技 专 项 项 目
284,166.71 9,999.96 274,166.75 与资产相关
（400MN 重型航空
模锻液压机关键技
术研究）
陕西省财政厅（科
技部支撑计划）
57,856,333.29 2,036,000.04 55,820,333.25 与资产相关
400MN 重型航空模
锻液压机研制
航空产业基地（研
1,790,250.00 63,000.00 1,727,250.00 与资产相关
发扶持资金）
财政厅装备制造业
4,736,111.10 166,666.68 4,569,444.42 与资产相关
发展专项资金
市工信委、市财政
局 2014 年工业发 2,082,303.37 73,873.14 2,008,430.23 与资产相关
展专项资金
合计 79,157,775.69 2,786,206.38 76,371,569.31
续表：
项目 2013 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2014 年 12 月 31 日 形成原因
收到政府补
政府补助 79,787,805.56 2,100,000.00 2,730,029.87 79,157,775.69
助
合计 79,787,805.56 2,100,000.00 2,730,029.87 79,157,775.69 /
涉及政府补助的项目：
119
北京市海润律师事务所 律师工作报告
其
2013 年 本期新增 本期计入营业 他 2014 年 与资产相关/
负债项目
12 月 31 日 补助金额 外收入金额 变 12 月 31 日 与收益相关
动
2010 年陕西省装备
制造业发展专项资 2,941,666.69 99,999.96 2,841,666.73 与资产相关
金
陕西省科技厅（陕
西省“13115”科
2,353,333.31 80,000.04 2,273,333.27 与资产相关
技创新工程重大科
技产业化项目）
西安市财政局
（2012 年省级军转 3,922,222.22 133,333.32 3,788,888.90 与资产相关
民专项扶持资金）
省国防科工办、省
财政厅（2013 年省
2,941,666.67 99,999.96 2,841,666.71 与资产相关
军转民专项扶持资
金）
西安市科技局高技
术产业化（发展专 686,388.89 23,333.28 663,055.61 与资产相关
项无偿资助项目）
陕西省“13115”
科技创新工程重大
科技专项项目
294,166.67 9,999.96 284,166.71 与资产相关
（400MN 重型航空
模锻液压机关键技
术研究）
陕西省财政厅（科
技部支撑计划）
59,892,333.33 2,036,000.04 57,856,333.29 与资产相关
400MN 重型航空模
锻液压机研制
航空产业基地（研
1,853,250.00 63,000.00 1,790,250.00 与资产相关
发扶持资金）
财政厅装备制造业
4,902,777.78 166,666.68 4,736,111.10 与资产相关
发展专项资金
市工信委、市财政
局 2014 年工业发 2,100,000.00 17,696.63 2,082,303.37 与资产相关
展专项资金
合计 79,787,805.56 2,100,000.00 2,730,029.87 79,157,775.69
综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司取得上述政府补助具有合法依
据，真实、有效。
120
北京市海润律师事务所 律师工作报告
（四）发行人依法纳税情况
根据相关税务主管机关出具的证明、发行人的确认及本所律师核查，发行人
及其子公司报告期内依法纳税，遵守税务监管有关法律法规的规定，不存在违反
相关法律、行政法规而受到行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
为查验发行人的环境保护和产品质量、技术等标准情况，本所律师实地走访
了发行人部分生产车间进行了了解；取得了发行人的主管环保政府部门出具的相
应证明；取得了发行人提供的资料及相关说明。在此基础上，本所律师对发行人
的环境保护和产品质量、技术标准情况是否符合《公司法》、《证券法》、《创业板
管理办法》以及其他法律、法规和规范性文件的规定予以验证。
（一）发行人生产经营活动符合环境保护的要求
1. 发行人及其子公司已取得环境保护主管部门颁发的排污许可证
发行人已取得西安市环境保护局阎良国家航空高技术产业基地分局颁发的
PXDQ01653400216-1612 号《排污许可证》，有效期至 2018 年 12 月 27 日止。
2. 发行人近三年生产经营活动和投资项目的环评审批
公司的大型航空模锻液压机及模锻件生产线项目，位于西安阎良国家航空产
业基地蓝天二路 8 号，建设内容为 400MN 模锻、31.5MN 自由锻液压机各一台，
并以此为主要设备锻件加工生产线一套，目前已通过竣工验收环评。
2013 年 11 月 25 日，西安市环境保护局出具市环批复[2013]463 号《西安市
环境保护局关于同意西安三角航空科技有限责任公司大型航空模锻液压机及模
锻件生产线建设项目试生产的函》，同意该项目试生产，试生产期限“自批复之
日起三个月。”
2015 年 10 月 15 日，西安市环境保护局环评处、大气处、西安市环境监理
处、航空基地环保分局工作人员组成的“大型航空模锻液压机及模锻件生产线项
目竣工环境保护验收组”出具的验收意见显示，依据西安市环保局阎良分局环境
监测站[阎环验字（2015）第 017 号]验收监测报告，项目主要污染物排放符合环
121
北京市海润律师事务所 律师工作报告
评批复要求；验收组同意在公司完善打磨工序建设、危险废物暂存点建设、验收
监测报告、补充粉尘无组织监测、监理环境保护管理制度等工作后，通过竣工环
保验收。
2015 年 11 月 7 日，公司获得西安市环境保护局出具的《西安市环境保护局
关于大型航空模锻液压机及模锻件生产线项目竣工环境保护验收的批复》（市环
批复[2015]258 号），同意项目已建设内容通过竣工验收环评。
公司试生产期限自 2014 年 2 月 25 日到期后，公司未及时申请环保验收，也
未办理试生产延期手续。2014 年 2 月 25 日至 2015 年 11 月 7 日，公司生产存在
环保手续不健全期间生产的瑕疵。2015 年 11 月 20 日，公司第一大股东西安航
空产业投资有限公司出具了承诺函，承诺如公司由于报告期内存在的环保未验收
而进行生产导致的相关处罚，由其承担，与公司无涉。
西安市环保局西安阎良国家航空高技术产业基地分局已为发行人出具证明
函，认为上述瑕疵未构成发行人在环保方面的重大违法违规，报告期内发行人不
存在因环保方面的违法违规受到行政处罚的情形。
综上，本所律师认为，发行人报告期内的生产经营活动符合环境保护方面法
律、法规和规范性文件的要求，报告期内不存在环保方面的重大违法违规，不存
在因环保方面的违法违规受到行政处罚的情形。
（二）发行人本次发行募集资金拟投资建设项目符合有关环境保护的要求
发行人本次募集资金投资项目获得环保主管部门出具的环评批复，详见本律
师工作报告“十八、发行人募集资金的运用 （一） 本次募集资金项目及其批准
2、上述募集资金投资项目已取得有权部门的备案和批复 （2）环评批复”。
本所律师认为，发行人本次发行募集资金拟投资建设项目已依法取得了必需
的环保主管部门的审批同意，符合有关环境保护方面法律、法规和规范性文件的
要求。
（三）发行人的产品质量、技术监督标准执行情况
根据发行人的确认、主管行政部门出具的证明函及本所律师核查，发行人所
122
北京市海润律师事务所 律师工作报告
生产的产品符合有关产品质量和技术监督标准，近三年不存在因违反有关产品质
量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
为查验发行人募集资金的运用情况，本所律师核查了发行人本次发行批准程
序、业务经营情况、募集资金投资项目的可行性研究报告、相关政府部门的批复、
备案文件、募集资金管理办法等资料；访谈了发行人的董事兼董事会秘书；在此
基础上，本所律师对发行人募集资金投资项目的情况是否符合《公司法》、《证券
法》、《创业板管理办法》以及其他法律、法规和规范性文件的规定予以验证。
（一）本次募集资金项目及其批准
1、根据发行人 2017 年第三次临时股东大会决议，本次发行募集资金在扣除
发行费用后将用于以下项目：
序 项目投资总 拟使用募集资金数
项目名称
号 额（万元） 额（万元）
1 军民融合理化检测中心公共服务平台项目 11,062.20 6,169.76
2 400MN 模锻液压机生产线技改及深加工建设项目 13,398.35 7,472.72
3 发动机盘环件先进制造生产线建设项目 22,156.67 12,357.52
合计 46,617.22 26,000.00
2、上述募集资金投资项目已取得有权部门的备案和批复
（1）项目立项备案
2017 年 3 月 1 日，西安阎良国家航空高技术产业基地管委会下发《西安航
空基地管委会关于西安三角防务股份有限公司军民融合理化检测中心公共服务
平台项目备案的通知》（西航空发[2017]45 号）、《西安航空基地管委会关于西安
三角防务股份有限公司 400MN 模锻液压机生产线技改及深加工建设项目备案的
通知》（西航空发[2017]46 号）和《西安航空基地管委会关于西安三角防务股份
有 限 公司发动机盘环件先进制 造生产线建设项目备案的通知》（西航空发
[2017]47 号），认为上述项目符合《西安市企业投资项目备案管理实施细则》及
相关文件的规定，同意备案。
（2）环评批复
123
北京市海润律师事务所 律师工作报告
发行人本次募集资金投资项目获得环保主管部门出具的环评批复文件情况
如下：
环境影响评价情况
序号 项目名称 项目状态
审批单位 批准文号 批准时间
西安市环境保护
400MN 模锻液压机生
局阎良国家航空 市环航空批复 募投项目
1 产线技改及深加工建 2017.04.20
高技术产业基地 [2017]3 号 （在建）
设项目
分局
西安市环境保护
发动机盘环件先进制 局阎良国家航空 市环航空批复 募投项目
2 2017.04.20
造生产线建设项目 高技术产业基地 [2017]4 号 （在建）
分局
西安市环境保护
军民融合理化检测中 局阎良国家航空 市环航空批复 募投项目
3 2017.04.20
心公共服务平台项目 高技术产业基地 [2017]5 号 （在建）
分局
（3）项目用地
发行人将利用现有土地开展上述募集资金投资项目，该土地已取得《不动产
权证书》。详见本律师工作报告“十、发行人的主要财产 （二）土地使用权”。
综上，本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目已经过股东大会合法批
准，并获得相关部门的批复或备案，合法有效。
（二）发行人股东大会已审议通过了《募集资金管理办法》，对募集资金专
户存储、使用及管理等方面制订了相应的规范。
根据发行人确认并经本所律师核查，本所律师认为：
1、发行人募集资金全部用于主营业务，即航空、航天、船舶等行业锻件产
品的研制、生产、销售和服务；该项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、
技术水平和管理能力等相适应，符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地
管理以及其他法律、法规和规章的规定；该项目已经有权部门核准并经发行人股
东大会表决通过。
2、发行人董事会、股东大会已对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，
确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资
124
北京市海润律师事务所 律师工作报告
金使用效益。
3、发行人上述募集资金拟投资项目均由发行人为实施主体，不涉及与他人
进行合作，且上述项目的实施不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利
影响。
4、发行人已制订《募集资金管理办法》，募集资金到位后将建立募集资金专
户存储制度，募集资金将存放于发行人在银行设立的专用账户。
5、本次股票发行是发行人首次向社会公开发行股票，不涉及前次募集资金
使用的问题。
十九、发行人业务发展目标
为查验发行人的业务发展目标，本所律师核查分析了发行人主营业务有关国
家产业政策；发行人出具的书面说明，并与发行人目前生产经营状况作出了比对。
在此基础上，本所律师对发行人业务发展目标的情况是否符合《公司法》、《证券
法》、《管理办法》以及其他法律、法规和规范性文件的规定予以验证。
（一）发行人业务发展目标
发行人围绕“成为国内一流，国际知名的航空锻造企业；成为我国大中型航
空锻件研发基地；成为我国防务领域不可或缺的中坚力量”的长期目标，持续推
进实现公司稳健发展，主要按照以下发展思路开展工作：
1. 立足航空军品市场，继续加强市场开拓，做大做强；
2. 加强船舶、航天等领域市场开发力度，多点开花；
3. 加大技改投入，建成国内硬件设施最为齐全的航空锻造企业；
4. 重视技术研发工作，以技术创新引领公司发展；
5. 将公司业务向上下游扩展，业务覆盖全产业链。
经本所律师核查，发行人上述业务发展目标与其经营范围及现有主营业务及
本次募集资金投资项目一致。
（二）经本所律师核查，发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文
125
北京市海润律师事务所 律师工作报告
件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
为查验发行人的诉讼、仲裁或行政处罚情况，本所律师访谈了发行人董事、
高级管理人员，并取得发行人相应声明承诺；登陆裁判文书网、全国法院被执行
人信息查询网站进行了查询。在此基础上，本所律师对发行人诉讼、仲裁或行政
处罚的情况是否符合《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》以及其他法律、
法规和规范性文件的规定予以验证。
（一）发行人未决诉讼、仲裁、行政处罚
根据发行人说明及本所律师核查，发行人目前不存在尚未了结的或可预见的
重大诉讼、仲裁或行政处罚。
（二）根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人子公司目前不存在尚未
了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
（三）根据有关当事人的确认并经本所律师核查，持有发行人5%以上（含5%）
股份的股东目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
（四）经本所律师核查，并根据发行人董事、监事和高级管理人员的书面确
认，截至本律师工作报告出具日，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在尚
未了结的或可预见的并在不利判决或裁决的情况下将会实质性影响发行人财务、
经营及资产状况的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、招股说明书法律风险的评价
经审阅股份公司《招股说明书》引用本律师工作报告相关内容的部分，本所
律师认为，《招股说明书》中引用的律师工作报告相关内容与本律师工作报告无
矛盾之处。本所律师对股份公司《招股说明书》中引用本律师工作报告的相关内
容无异议，确认《招股说明书》不会因引用本律师工作报告的相关内容而出现虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
126
北京市海润律师事务所 律师工作报告
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，股份公司符合《证
券法》、《公司法》、《创业板管理办法》及其他有关法律法规和中国证监会颁布的
规范性文件规定的股票公开发行并上市的有关条件；股份公司不存在重大违法行
为；《招股说明书》引用本律师工作报告的内容准确、适当。
（本页以下无正文）
127
北京市海润律师事务所 律师工作报告
（本页无正文，为《北京市海润律师事务所关于西安三角防务股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》的签字盖章页）
北京市海润律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人签字：
朱玉栓 唐申秋
王肖东
年 月 日
128
