国浩律师（深圳）事务所
关于
四川德恩精工科技股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市
之
律师工作报告
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BeijingShanghaiShenzhenHangzhouGuangzhouKunmingTianjinChengdu Ningbo FuzhouXi`anNanjingNanningJinanChongqing
苏州长沙 太原武汉香港巴黎马德里硅谷
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深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 24 层 邮编：518034
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2017 年 9 月
发行人律师的意见 律师工作报告
目 录
释 义 ...............................................................................................................................2
一、 本次发行上市的批准和授权 ................................................................................12
二、 发行人本次发行上市的主体资格 ........................................................................16
三、 本次发行上市的实质条件 ....................................................................................17
四、 发行人的设立 ........................................................................................................21
五、 发行人的独立性 ....................................................................................................25
六、 发起人和股东（实际控制人） ............................................................................29
七、 发行人股本及演变 ................................................................................................41
八、 发行人的业务 ........................................................................................................52
九、 关联交易及同业竞争 ............................................................................................56
十、 发行人的主要财产 ................................................................................................91
十一、 发行人的重大债权债务 .................................................................................. 118
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并 ..................................................................128
十三、 发行人公司章程的制定与修改 ......................................................................129
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ..........................131
十五、 发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化 ..........................................133
十六、 发行人的税务 ..................................................................................................139
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ..............................................147
十八、 发行人募集资金的运用 ..................................................................................151
十九、 发行人的业务发展目标 ..................................................................................154
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ..................................................................................155
二十一、 关于本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施的合法性 ......................159
二十二、 发行人招股说明书法律风险的评价 ..........................................................173
结 论 ............................................................................................................................174
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发行人律师的意见 律师工作报告
释 义
除非另有说明，本律师工作报告中相关词语具有以下特定含义：
四川德恩精工科技股份有限公司首次公开发行
本次发行上市 指
股票并在创业板上市
基准日 指 2017 年 3 月 31 日
报告期 指 2014 年 1 月 1 日至基准日的期间
发行人、公司、德恩 四川德恩精工科技股份有限公司，原企业名称
指
精工 为四川德恩传动机械股份有限公司
德恩有限 指 四川德恩机械有限责任公司，系发行人前身
浙江中益机械有限公司，系发行人的发起人、
中益机械 指
发行人原股东
眉山黎明股权投资中心（有限合伙），系发行
眉山黎明 指
人股东
眉山有大股权投资中心（有限合伙），系发行
眉山有大 指
人股东
青神德智股权投资中心（有限合伙），系发行
青神德智 指
人股东
新疆东证慕峰投资中心（有限合伙），系发行
新疆东证 指
人股东
共青城贞吉二期投资合伙企业（有限合伙），
共青城贞吉 指
系发行人股东
四川德恩铸造有限责任公司，系发行人全资子
德恩铸造 指
公司
四川眉山强力机械有限公司，系发行人全资子
眉山强力 指
公司
广州希普拓机电设备有限公司，系发行人全资
广州希普拓 指
子公司
天津希普拓机械有限公司，系发行人全资子公
天津希普拓 指
司
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发行人律师的意见 律师工作报告
沈阳希普拓机械有限公司，系发行人全资子公
沈阳希普拓 指
司
上海希普拓机械有限公司，系发行人全资子公
上海希普拓 指
司
四川德恩进出口有限公司，系发行人全资子公
德恩进出口 指
司
韩国希普拓 指 CPT Korea 株式会社，系发行人全资子公司
美国希普拓 指 ALL DRIVE, INC. ，系发行人全资子公司
德恩精工（屏山）有限公司，系发行人全资子
屏山德恩 指
公司
上海博凯工业皮带有限公司，系发行人控股子
上海博凯 指
公司
青神博凯工业皮带有限公司，系上海博凯的全
青神博凯 指
资子公司
本所 指 国浩律师（深圳）事务所
本所为本次发行上市指派的经办律师，即在本
本所律师 指 律师工作报告签署页“经办律师”一栏中签名
的律师
国海证券股份有限公司，本次发行上市的主承
国海证券 指
销商和保荐人
立信会计师事务所（特殊普通合伙），本次发
立信会计师 指
行上市的审计机构
眉山市工商局 指 眉山市工商行政管理局
青神县工商局 指 青神县工商行政管理和质量技术监督局
《公开发行证券的公司信息披露的编报规则第
《编报规则 12 号》 指 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作
报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《首次公开发行股票并在创业板上市管理办
《管理办法》 指
法》
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发行人律师的意见 律师工作报告
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014
《上市规则》 指
年修订）》
本所为本次发行上市项目，与本律师工作报告
法律意见书 指
一同出具的法律意见书
发行人的全体发起人于 2013 年 2 月 24 日签订
《发起人协议》 指
的《发起人协议》
经发行人创立大会审议通过及其后历次修改的
公司章程 指
《四川德恩精工科技股份有限公司章程》
经发行人于 2017 年 8 月 31 日召开的 2017 年第
四次临时股东大会通过的《四川德恩精工科技
《公司章程（草案）》 指 股份有限公司章程（草案）》，该《公司章程
（草案）》将于本次发行上市完成后正式生效
成为发行人的公司章程
发行人于 2017 年 9 月 16 日签署的《四川德恩
《招股说明书》 指 精工科技股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市招股说明书（申报稿）》
立信会计师为本次发行上市于 2017 年 8 月 15
日出具的信会师报字[2017]第 ZA15868 号《四
《内控鉴证报告》 指
川德恩精工科技股份有限公司内部控制鉴证报
告》
立信会计师为本次发行上市于 2017 年 8 月 15
日出具的信会师报字[2017]第 ZA15867 号《四
《申报审计报告》 指
川德恩精工科技股份有限公司审计报告及财务
报表》
立信会计师为本次发行上市于 2017 年 8 月 15
日出具的信会师报字[2017]第 ZA15869 号《四
《纳税审核报告》 指
川德恩精工科技股份有限公司主要税种纳税情
况说明的专项审核报告》
立信会计师为本次发行上市 2017 年 8 月 15 日
《非经常性损益审 出具的信会师报字[2017]第 ZA15870 号《四川
指
核报告》 德恩精工科技股份有限公司非经常性损益及净
资产收益率和每股收益的专项审核报告》
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发行人律师的意见 律师工作报告
中华人民共和国，且仅为本律师工作报告之目
中国 指 的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区
和台湾地区
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
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发行人律师的意见 律师工作报告
国浩律师（深圳）事务所
关于
四川德恩精工科技股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市
之
律师工作报告
GLG/SZ/A3071/FB/2017-005 号
致：四川德恩精工科技股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所依据与四川德恩精工科技股份有限公司签订的《专
项法律顾问合同》，担任四川德恩精工科技股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市的专项法律顾问。
国浩律师（深圳）事务所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、中国证券监督管
理委员会《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的
法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37 号）、《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、
法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，为四川德恩精工科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市
出具本律师工作报告。
国浩律师（深圳）事务所及其经办律师依据上述规定以及本律师工作报告出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，对四川德恩精工科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业
板上市相关事项进行了充分的核查验证，保证本律师工作报告所认定的事实真
实、准确、完整，对四川德恩精工科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在
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发行人律师的意见 律师工作报告
创业板上市相关事项所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
国浩律师（深圳）事务所在《法律意见书》中发表法律意见的声明同样适用
于本律师工作报告。
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发行人律师的意见 律师工作报告
第一部分 引 言
一、 律师事务所及经办律师简介
（一） 律师事务所简介
国浩律师（深圳）事务所的前身为深圳市唐人律师事务所，成立于 1994 年
2 月，为深圳首批合伙制律师事务所之一。1998 年参与发起设立国浩律师集团事
务所后更名为国浩律师集团（深圳）事务所，2012 年 12 月更名为国浩律师（深
圳）事务所，办公地址为广东省深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 22/24 层。
本所先后为数百家企业改制、股票发行上市、并购和资产重组等提供法律服务。
（二） 经办律师简介
为发行人本次发行提供法律服务的本所律师的证券业务执业记录及主要简
历如下：
余平律师，国浩律师（深圳）事务所执业律师、合伙人，中南财经政法大学
法学学士、法学硕士。2000 年取得律师资格证书。擅长公司、证券法律事务，
执业记录良好，曾为多家企业境内外上市、融资提供法律服务。
联系电话：0755-83515666
传 真：0755-83515090
通讯地址：深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 22、24 层
邮 编：518034
电子信箱：yuping@grandall.com.cn
幸黄华律师，国浩律师（深圳）事务所执业律师、合伙人，南京大学法律硕
士。2005 取得法律职业资格证书。擅长公司、证券法律事务，执业记录良好，
曾为多家企业境内外上市、融资提供法律服务。
联系电话：0755-83515666
传 真：0755-83515090
通讯地址：深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 22、24 层
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发行人律师的意见 律师工作报告
邮 编：518034
电子信箱：xinghuanghua@grandall.com.cn
二、 本所律师制作律师工作报告的过程
作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，本所指派 2 位主办律师和 2 位协
办人员组成项目工作组，具体承办该项业务。
在提供法律服务过程中，本所律师曾多次长期驻场工作，向发行人提出了多
份调查提纲及文件清单，收集并审查了本所律师认为出具法律意见书和律师工作
报告所必需的资料和文件；对发起人投入发行人的资产进行了实地考察、查验；
协助起草和修改了本次发行上市所需的各类法律文件；审查了发行人股东大会、
董事会和监事会的有关会议文件以及其他法律文件；根据具体情况，对发行人所
有或使用的主要资产进行查验；参加中介机构协调会，讨论和解决公司规范运作、
申报材料制作工作中的重大问题；走访有关政府部门，就工作中的某些专门问题
进行咨询；访谈发行人部分员工、高级管理人员、经销商、供应商和相关当事人；
参与了《招股说明书》等重要文件的讨论、修改。
在整个法律服务过程中，本所律师着重查验、审核了以下有关问题：本次发
行上市的批准和授权、发行人本次发行上市的主体资格、本次发行上市的实质条
件、发行人的设立、发行人的独立性、发起人或股东（实际控制人）、发行人的
股本及其演变、发行人的业务、关联交易及同业竞争、发行人的主要财产、发行
人的重大债权债务、发行人的重大资产变化及收购兼并、发行人公司章程的制定
与修改、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作、发行人董事、
监事和高级管理人员及其变化、发行人的税务、发行人的环境保护和产品质量、
技术等标准、发行人募集资金的运用、发行人业务发展目标、诉讼、仲裁或行政
处罚、关于本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施的合法性、发行人招股说明
书法律风险的评价等。本所律师承办此项工作前后历时一年，有效工作时间不少
于 2,000 个小时。本所律师现已完成了对与法律意见书和律师工作报告有关的文
件资料及证言的审查判断，依据本律师工作报告出具之日前已经发生或存在的事
实以及我国现行法律、法规和规范性文件的规定，出具本律师工作报告。
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发行人律师的意见 律师工作报告
三、 律师应当声明的事项
本所律师依据本律师工作报告和法律意见书出具日以前已发生或存在的事
实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及律师工作报
告和法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证律师工作报告和法
律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
（二）本所律师同意将法律意见书和律师工作报告作为发行人本次发行上市
所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；
（三）本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证
监会审核要求引用律师工作报告和法律意见书的内容；
（四）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具律师工作报告以及法律
意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；
（五）对于本律师工作报告和法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据
支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明
文件；
（六）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不
对发行人本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本
所在本律师工作报告以及法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中
某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这
些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内
容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格；
（七）本所律师未授权任何单位或个人对本律师工作报告和法律意见书作任
何解释或说明；
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发行人律师的意见 律师工作报告
（八）本律师工作报告和法律意见书，仅供发行人为本次发行申请之目的使
用，不得用作其他任何用途。
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发行人律师的意见 律师工作报告
第二部分 正 文
一、 本次发行上市的批准和授权
（一） 股东大会作出批准本次发行上市的决议所履行的程序
1. 经本所律师核查，发行人股东大会作出批准本次发行上市的决议所履
行的程序如下：
（1） 发行人于 2017 年 8 月 11 日向公司全体董事发出召开董事会会议的
通知。该次会议于 2017 年 8 月 15 日召开。会议应到董事 9 名，实际出席本次会
议 9 名，发行人的监事、高级管理人员列席该次会议。该次会议审议通过了本次
发行上市的相关议案，决定召开股东大会并将该等议案提交股东大会审议。董事
会于 2017 年 8 月 15 日以书面方式向全体股东发出召开股东大会的通知。
（2） 发行人 2017 年第四次临时股东大会于 2017 年 8 月 31 日召开。出席
本次会议的股东共 16 名，持有公司发行在外有表决权股份 11,000 万股（占发行
人本次发行前股份总数的 100%），发行人的董事、监事列席该次会议。该次会
议以书面记名投票方式逐项表决通过了《关于公司符合首次公开发行人民币普通
股（A 股）股票并在创业板上市条件的议案》、《关于公司首次公开发行人民币
普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案》、《关于授权董事会办理首次公开
发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市有关事宜的议案》、《关于公司
出具首次公开发行股票并在创业板上市相关承诺函的议案》、《关于确认公司近
三年及一期（2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年 1-3 月）关联交易公允性和合
法性的议案》、《关于公司上市后三年内稳定股价的预案的议案》、《关于填补
即期回报的措施及相关承诺的议案》、《关于首次公开发行人民币普通股（A 股）
股票募集资金投资项目可行性研究报告的议案》、《关于公司上市后三年内股东
分红回报规划的议案》及《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后适用之
<四川德恩精工科技股份有限公司章程（草案）>的议案》等议案。
2. 本所律师认为，发行人上述股东大会的召集、召开及表决程序符合有
关法律、法规、规范性文件以及现行有效的公司章程的规定，发行人股东大会已
依法定程序作出批准发行人本次发行上市的决议。
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发行人律师的意见 律师工作报告
（二） 批准本次发行上市的决议内容的合法有效性
1. 经本所律师核查，发行人批准本次发行上市的决议包括以下内容：
（1） 发行股票的种类：境内上市人民币普通股（A 股）股票。
（2） 发行股票的面值：每股面值为人民币 1.00 元。
（3） 发行数量：不低于发行后公司股份总数的 25%，暂定为 3,667 万股。
在上述范围内，由董事会根据股东大会的授权以及发行情况与保荐机构（主承销
商）协商确定最终发行数量。
（4） 发行对象：符合资格的网下询价对象和已在深圳证券交易所创业板
开立 A 股账户的自然人、法人（国家法律、法规禁止购买者除外）或中国证券
监督管理委员会规定的其他对象。
（5） 发行价格：公司首次公开发行股票的发行定价将遵循市场化原则，
授权公司董事会与主承销商根据首次公开发行股票时的中国证券市场情况等因
素，通过向询价对象询价或中国证券监督管理委员会核准的其他方式确定最终发
行价格。
（6） 拟上市地：深圳证券交易所（创业板）。
（7） 发行方式：采用网下向询价对象询价配售(“网下配售”)与网上资金
申购定价发行(“网上发行”)相结合的方式，或采用中国证监会核准的其他方式。
（8） 发行起止日期：根据中国证券监督管理委员会的有关规定执行。
（9） 承销方式：余额包销。
（10） 募集资金用途：拟使用首次公开发行股票所募集资金投资于屏山精
密铸造件及机械加工件生产项目、传动件智能制造技改项目及研发中心建设项
目。
本次发行的募集资金总额为 42,576.70 万元，计划投资具体情况如下表所列
示：
序号 项目名称 预计使用募集资金金额（万元）
1 屏山精密机械传动零部件智能制造基地项目 30,152.07
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发行人律师的意见 律师工作报告
2 德恩精工智能制造技术改造项目 9,691.12
3 研发中心建设项目 2,733.51
合计 42,576.70
需要说明的是：若本次发行实际募集资金不能满足上述项目的资金需求，不
足部分由公司自筹解决。
公司已建立《募集资金管理制度》，将募集资金存放于董事会决定的专项账
户集中管理，专款专用。
（11） 发行费用：本次发行的承销费用、保荐费用、审计费用、律师费用
和其他费用由公司承担。
（12） 滚存未分配利润安排：首次公开发行股票前滚存的未分配利润由公
司首次公开发行股票并在创业板上市后的新老股东按照持股比例共享。
（13） 本次发行上市决议的有效期限：自本次股东大会审议通过之日起 36
个月内有效。
2. 本所律师认为，发行人股东大会决议的内容符合有关法律、法规、规
范性文件以及现行有效的公司章程的规定，合法、有效。
（三） 发行人股东大会就本次发行上市事宜对董事会的授权
1. 经本所律师核查，发行人 2017 年第四次临时股东大会已就本次发行上
市事宜对董事会作出以下授权：
（1） 履行与公司本次发行上市有关的一切程序，包括向中国证监会提出
公开发行股票的申请，并于获准发行后向深圳证券交易所提出创业板上市申请。
（2） 根据本次股东大会审议通过的首次公开发行股票并在创业板上市的
方案，全权负责方案的具体实施，包括根据具体情况决定发行时机、发行方式、
询价事项、发行价格、发行数量、发行起止日期、网上网下发行数量比例。
（3） 在本次发行上市完成后，根据发行情况及有关证券监管部门意见修
改完善《公司章程（草案）》，并向主管行政管理部门办理公司章程及所涉及其
他事项的变更登记和备案手续。
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发行人律师的意见 律师工作报告
（4） 授权董事会签署、执行、修改、终止与公司首次公开发行股票并在
创业板上市有关的各项文件和合同，包括但不限于招股说明书、与本次发行及募
集资金投资项目相关的重要合同、法律文件。
（5） 根据证券监管部门意见和本次所募集资金数额情况，在股东大会决
议范围内，对募集资金投资项目、金额、投资进度等作适当调整，并根据需要在
发行前确定募集资金专用账户。
（6） 在本次发行上市完成后，根据各股东的承诺在中国证券登记结算有
限责任公司办理股权登记结算相关事宜，包括但不限于股权托管登记、流通锁定
等事宜。
（7） 在发行有效期内，若股票发行政策发生变化，根据新政策的要求修
改发行方案并继续办理本次发行上市事宜。
（8） 其他上述虽未列明但为本次发行上市所必需的有关事宜。
（9） 本授权自股东大会审议通过之日起 36 个月内有效。
2. 本所律师认为，发行人上述股东大会所作出与本次发行上市有关的决
议内容在股东大会的职权范围之内，其对董事会作出的上述授权亦符合《公司法》
及公司章程的规定，因此，上述授权的范围及程序合法有效。
（四） 发行人已就本次发行上市获得了其内部权力机构的批准，但仍需获
得中国证监会的核准及深交所的同意。
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发行人律师的意见 律师工作报告
二、 发行人本次发行上市的主体资格
（一） 经本所律师核查，发行人系依法成立的股份有限公司，具有《公司
法》、《证券法》及《管理办法》规定的发行上市的主体资格。
1. 经本所律师核查，发行人的前身德恩有限成立于 2003 年 10 月 10 日，
设立时为有限责任公司；2013 年 6 月 3 日，有限责任公司依法整体变更为股份
有限公司。发行人设立及变更为股份有限公司均符合当时的法律、法规（详见本
律师工作报告“四、发行人的设立”），目前合法存续（详见本律师工作报告“七、
发行人股本及演变”）。
2. 经本所律师核查，发行人自 2013 年 6 月 3 日成立至今已逾三年。
（二） 经本所律师核查，发行人为依法有效存续的股份有限公司，不存在
根据法律、法规以及发行人公司章程需要终止的下列情形：
1. 营业期限届满；
2. 股东大会决议解散；
3. 因合并或者分立而解散；
4. 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
5. 发行人经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决，持有发行人全部股份表决权 10%以上的股东请求人民法
院解散公司；
6. 不能清偿到期债务依法被宣告破产。
综上，本所律师认为，发行人系依法成立并有效存续的股份有限公司，具备
《公司法》、《证券法》及《管理办法》规定的关于公开发行股票的主体资格。
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发行人律师的意见 律师工作报告
三、 本次发行上市的实质条件
（一） 经本所律师核查，发行人本次发行上市符合《公司法》规定的发行
上市条件。
1. 根据发行人 2017 年第四次临时股东大会决议，发行人本次发行股票的
种类为人民币普通股，每股股票面值为人民币 1.00 元，每一股份具有同等权利，
每股的发行条件和价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股支付相同价
款，符合《公司法》第一百二十六条和第一百二十七条的规定。
2. 根据发行人 2017 年第四次临时股东大会决议，发行人本次发行上市已
获股东大会审议通过，股东大会已对本次发行的新股种类及数额、新股发行价格、
新股发行的起止日期等事项作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二） 经本所律师核查，发行人本次发行上市符合《证券法》规定的发行
上市条件。
1. 经本所律师核查，发行人已经依法建立并健全了股东大会、董事会、
监事会、独立董事、董事会秘书制度，聘任了高级管理人员，设立了相关职能部
门，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第
（一）项之规定。
2. 根据《申报审计报告》，发行人 2014 年度、2015 年度、2016 年度、
2017 年 1-3 月均盈利，发行人报告期内连续盈利，具有持续盈利能力，且财务状
况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
3. 根据《申报审计报告》、发行人的声明及有关主管部门出具的证明并
经本所律师核查，发行人报告期内财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行
为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项以及《证券法》第五十条第一款
第（四）项之规定。
4. 根据发行人现行有效的公司章程以及发行人的工商登记资料，发行人
本次发行前股本总额为 11,000 万元，已满足发行人股本总额不少于 3,000 万元的
要求，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项之规定。
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发行人律师的意见 律师工作报告
5. 根据发行人 2017 年第四次临时股东大会决议及《招股说明书》，发行
人本次拟向社会公开发行的股份数占本次发行后发行人股份总数的 25%以上，符
合《证券法》第五十条第一款第（三）项之规定。
6. 发行人已与国海证券签订保荐及承销协议，经本所律师核查，国海证
券具有保荐和承销业务资格，获得从事证券保荐和承销业务的许可，符合《证券
法》第十一条和第二十八条之规定。
（三） 经本所律师核查，发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的发
行上市条件。
1. 发行人系 2013 年由德恩有限按经审计的原账面净资产值折股整体变更
的股份有限公司，其持续经营时间已逾三年，系依法设立且持续经营三年以上的
股份有限公司，符合《管理办法》第十一条第一款第（一）项之规定。
2. 根据《申报审计报告》合并财务报表数据，发行人 2014 年度、2015 年
度、2016 年度以及 2017 年 1-3 月的净利润（以扣除非经营性损益前后孰低者为
计算标准）分别为 75,029,705.43 元、50,818,368.73 元、44,740,017.02 元及
7,411,940.19 元，发行人最近两年连续盈利，最近两年归属于母公司股东的净利
润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）累计不少于 1,000 万元，符合
《管理办法》第十一条第一款第（二）项之规定。
3. 根据《申报审计报告》，截至基准日，发行人净资产不少于 2,000 万元，
且不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第十一条第一款第（三）项之规定。
4. 发行人本次发行前股本总额为 11,000 万元。根据发行人 2017 年第四次
临时股东大会作出的决议，若发行人本次成功发行 3,667 万股股票，发行后发行
人的股本总额为 14,667 万元，不少于 3,000 万元，符合《管理办法》第十一条第
一款第（四）项之规定。
5. 根据发行人设立时及此后历次增资的验资报告，发行人的注册资本已
足额缴纳，发起人或者股东用于出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行
人的主要财产不存在重大权属纠纷（请参见本律师工作报告“十、发行人的主要
财产”），符合《管理办法》第十二条之规定。
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发行人律师的意见 律师工作报告
6. 经本所律师核查，发行人主要从事一种业务，即皮带轮、锥套、同步
带轮、胀套、链轮、减速机、联轴器、齿轮、法兰、工业皮带、聚氨酯同步带等
机械传动零部件及其配套产品的研发、设计、生产和销售，同时，也根据客户需
求提供定制化的机械零部件。其生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，
符合国家产业政策及环境保护政策（请参见本律师工作报告“八、发行人的业
务”），符合《管理办法》第十三条之规定。
7. 经本所律师核查，发行人最近两年的主营业务和董事、高级管理人员
未发生重大变化（详见本律师工作报告“八、发行人的业务”以及“十五、发行
人董事、监事和高级管理人员及其变化”），实际控制人未发生变更（详见本律
师工作报告“六、发起人和股东、实际控制人”以及“七、发行人的股本及其演
变”），符合《管理办法》第十四条之规定。
8. 根据从眉山市工商局复制的发行人公司登记档案资料、发行人声明及
发行人控股股东声明，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人
支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十五条
之规定。
9. 如本律师工作报告“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规
则及规范运作”所述，经本所律师核查，发行人具有完善的公司治理结构，依法
建立健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会
制度，相关机构和人员能够依法履行职责；发行人建立健全了股东投票计票制度，
建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益
权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，符合《管理办法》第十六条
之规定。
10. 根据发行人声明并经本所律师核查，发行人根据《会计法》和《企业
会计准则》的规定建立了独立的会计核算体系，并制定了会计管理制度。立信会
计师对发行人的报告期内的财务报表分别出具了标准无保留意见的《申报审计报
告》，据此，本所律师认为发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企
业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务
状况、经营成果和现金流量，符合《管理办法》第十七条之规定。
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发行人律师的意见 律师工作报告
11. 立信会计师就本次发行上市出具了无保留结论的《内控鉴证报告》，
认为发行人“公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关
规定于 2017 年 3 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控
制”。据此，本所律师认为发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理
保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，符合《管理办法》第十八条
之规定。
12. 根据发行人声明及其董事、监事和高级管理人员的承诺以及相关政府
部门出具的证明，并经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员忠实、
勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形，符合《管理
办法》第十九条之规定：
（1） 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2） 最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交
易所公开谴责；
（3） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查，尚未有明确结论意见的。
13. 根据发行人及其控股股东、实际控制人的声明以及相关政府部门出具
的证明文件，并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内
不存在下列情形，符合《管理办法》第二十条之规定：
（1） 损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；
（2） 未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违
法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
综上，本所律师认为，发行人具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》
等法律、行政法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的实质
条件，但尚需获得中国证监会的核准和深交所的同意。
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发行人律师的意见 律师工作报告
四、 发行人的设立
（一） 发行人设立的程序、资格、条件和方式
经本所律师核查，发行人系以发起设立方式由有限责任公司整体变更设立的
股份有限公司。
1. 德恩有限整体变更为股份有限公司的程序
（1） 德恩有限于 2003 年 10 月 10 日成立，截至整体变更时，注册资本为
3396 万元，股东为雷永志、雷永强、中益机械。
（2） 根据天健会计师事务所于 2013 年 2 月 9 日出具的天健深审[2013]98
号《审计报告》，截至 2012 年 10 月 31 日，德恩有限的净资产为 57,785,747.83
元。
（3） 根据深圳市天健国众联资产评估土地房地产评估有限公司于 2013 年
4 月 1 日出具的深国众联评报字(2013)第 3-024 号《资产评估报告》，截至 2012
年 10 月 31 日，德恩有限的净资产评估值为 17,456.96 万元。
（4） 德恩有限股东会于 2013 年 2 月 24 日作出决议，同意按经审计的账
面净资产值将德恩有限整体变更为股份有限公司。
（5） 德恩有限全体股东雷永志、雷永强、中益机械作为发起人于 2013 年
2 月 24 日签订了《发起人协议》，就发起人的各项权利和义务、发行人的设立
方式、名称、住所、经营范围、注册资本及股本比例、出资方式等相关事宜进行
了约定。
（6） 发行人于 2013 年 4 月 9 日召开了创立大会。全体发起人一致决定按
经审计的账面净资产值折股将公司整体变更为股份有限公司，并制定了《公司章
程》。
（7） 天健会计师事务所于 2013 年 4 月 7 日出具天健验[2013]3-7 号《验资
报告》，验证“截至 2013 年 4 月 2 日止，贵公司（筹）已收到全体出资者所拥
有的截至 2012 年 10 月 31 日止四川德恩机械有限责任公司经审计的净资产
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发行人律师的意见 律师工作报告
57,785,747.83 元，根据《公司法》的有关规定，按照公司的折股方案，将上述净
资产折合实收资本叁仟叁佰玖拾陆万元，资本公积 23,825,747.83 元。”
（8） 发行人于 2013 年 6 月 3 日在眉山市工商局办理完毕公司整体变更登
记手续。
2. 发起人的资格
发行人的发起人为雷永志、雷永强、中益机械，其中中益机械系依据中国法
律设立并合法存续的有限公司，并在中国境内设有住所；雷永志、雷永强 2 名自
然人股东均为具有中国国籍且在中国境内有住所的、具有完全民事行为能力及完
全民事权利能力的自然人；前述发起人均具有出资设立股份公司的主体资格。
3. 德恩有限整体变更为股份有限公司的条件
（1） 发起人符合法定人数，且有半数以上的发起人在中国境内有住所；
（2） 发起人认缴的股本为 3,396 万元，符合发行人公司章程的规定；
（3） 股份发行与股份有限公司筹办事项符合法律规定；
（4） 发起人已根据《公司法》等法律、行政法规的规定制定了公司章程，
并经发行人创立大会通过；
（5） 有公司名称，建立了符合股份有限公司要求的组织机构；
（6） 有公司住所和固定的生产经营场所以及必要的生产经营条件。
4. 德恩有限整体变更为股份有限公司的方式
根据德恩有限全体股东于 2013 年 2 月 24 日作出的股东会决议、发行人于
2013 年 4 月 9 日作出的创立大会决议、发起人于 2013 年 2 月 24 日签订的《发
起人协议》、公司章程以及发行人的公司登记资料等，德恩有限系按经审计的账
面净资产值折股整体变更为股份有限公司。
本所律师认为，发行人上述设立的程序、资格、条件、方式符合《公司法》
等当时有效的法律、行政法规和规范性文件的规定，并已办理相关登记手续。
（二） 发起人签订的《发起人协议》
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发行人律师的意见 律师工作报告
雷永志、雷永强、中益机械于 2013 年 2 月 24 日签订了《发起人协议》。该
《发起人协议》确认：
1. 德恩有限全体股东作为发起人，按账面净资产值折股将德恩有限整体
变更为股份有限公司。
2. 按 经 审 计 的 德恩 有 限 截 至 2012 年 10 月 31 日 的 账 面 净资 产值
57,785,747.83 元折为 3396 万股（每股面值为 1 元），余额 23,825,747.83 元计入
资本公积金。
发起人认缴的股份数额及占股份总额比例如下表所列示：
序号 发起人姓名或名称 持股数（万股） 持股比例
1 雷永志 832.02 24.50%
2 雷永强 832.02 24.50%
3 中益机械 1731.96 51.00%
合计 3,396 100%
3. 《发起人协议》还就发起设立德恩传动所涉其他相关事宜作出了约定，
包括但不限于发起人的权利、发起人的义务与责任、经营管理、违约责任、争议
解决、协议的生效等。
本所律师认为，《发起人协议》符合当时有效的法律、法规和规范性文件的
规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三） 发行人设立过程中的审计、评估和验资等程序
1. 根据天健会计师事务所于 2013 年 2 月 9 日出具的天健深审[2013]98 号
《审计报告》，截至 2012 年 10 月 31 日，德恩有限的净资产为 57,785,747.83 元。
2. 根据天健会计师事务所于 2013 年 4 月 7 日出具天健验[2013]3-7 号《验
资报告》，验证“截至 2013 年 4 月 2 日止，贵公司（筹）已收到全体出资者所
拥有的截至 2012 年 10 月 31 日止四川德恩机械有限责任公司经审计的净资产
57,785,747.83 元，根据《公司法》的有关规定，按照公司的折股方案，将上述净
资产折合实收资本叁仟叁佰玖拾陆万元，资本公积 23,825,747.83 元。”
3. 根据深圳市天健国众联资产评估土地房地产评估有限公司于 2013 年 4
月 1 日出具的深国众联评报字(2013)第 3-024 号《资产评估报告》，截至 2012
年 10 月 31 日，德恩有限的净资产评估值为 17,456.96 万元。
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发行人律师的意见 律师工作报告
本所律师认为，发行人设立过程中履行了必要的审计、评估和验资程序，符
合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。
（四） 发行人创立大会的程序及所议事项
1. 发行人创立大会的召集、召开程序
（1） 德恩有限股东会于 2013 年 2 月 24 日作出决议，同意授权董事会办
理有限公司整体变更股份有限公司的所有相关事宜。
（2） 发行人于 2013 年 4 月 9 日召开了创立大会，全体发起人出席了会议。
2. 发行人创立大会的审议事项
发行人创立大会按照《公司法》的规定逐项审议并以书面记名投票方式表决
一致通过了《关于四川德恩机械有限责任公司整体变更为股份有限公司的议案》、
《股份有限公司筹办报告》、《股份有限公司设立费用》、《股份有限公司章程》、
《股东大会议事规则》、《选举股份有限公司董事会成员》、《选举股份有限公
司监事会成员》、《关于股份有限公司董事、监事津贴的议案》、《关于授权董
事会办理与股份有限公司发起设立有关的一切事宜的议案》、 董事会议事规则》、
《监事会议事规则》等议案，并选举产生了发行人第一届董事会董事及由股东代
表担任的监事。
经本所律师核查，发行人创立大会的程序及所议事项，符合当时有效的法律、
行政法规和规范性文件的规定。
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发行人律师的意见 律师工作报告
五、 发行人的独立性
（一） 发行人的业务独立
1. 根据发行人现行有效的《营业执照》，发行人经营范围为“研发、生
产、销售：皮带轮、同步带轮、齿轮、链轮、联轴器、锥套、胀紧套、轮毂、法
兰、工业皮带、减速电机、减速机、轴承座等机械传动零部件产品，机床的床身、
工作台、立轴、主轴箱、箱壳体等定制件产品，机器人等智能设备，各类铸造件
产品；开展售后服务；开展进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）”。
2. 根据发行人声明、《招股说明书》并经本所律师核查，发行人主营业
务为皮带轮、锥套、同步带轮、胀套、链轮、减速机、联轴器、齿轮、法兰、工
业皮带、聚氨酯同步带等机械传动零部件及其配套产品的研发、设计、生产和销
售，同时，也根据客户需求提供定制化的机械零部件。经核查发行人的重大采购、
销售等业务合同，其业务独立于股东和其他关联方，发行人独立从事经营范围中
的业务。
3. 根据发行人出具的说明、《招股说明书》以及本所律师核查，发行人
已设立独立的业务部门体系，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，与控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易
的情形（详见本律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”）。
本所律师认为，发行人的业务独立。
（二） 发行人的资产独立完整
1. 如本律师工作报告“十、发行人的主要财产”所述，发行人拥有独立
的经营和办公场所，合法拥有经营所需的房屋所有权或使用权、土地使用权、
机器设备、办公设备以及商标权、专利权、软件著作权等，具备与生产经营有
关的配套设施，发行人的各项资产权利不存在产权归属纠纷。
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发行人律师的意见 律师工作报告
2. 经本所律师核查，发行人资产的权属关系明确，独立于控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业，发行人依法行使对该等资产的所有权或者使用
权。
本所律师认为，发行人的资产独立完整。
（三） 发行人人员独立
1. 经本所律师核查发行人股东在选举董事、监事时的会议文件、职工代
表大会会议资料，发行人的董事、监事、高级管理人员严格按照《公司法》、《公
司章程》等有关规定产生。
2. 根据发行人董事、监事、高级管理人员的声明承诺和发行人员工名册，
并经本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高
级管理人员专职在公司工作，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中
担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中
兼职。
3. 根据发行人员工名册，并经本所律师核查，发行人拥有独立于股东的
员工，独立与员工签订劳动合同，并且制定了独立的劳动、人事、工资管理制度
对员工进行管理；发行人有权依法独立自主地确定公司人员的聘用、解聘。发行
人的生产经营和行政管理完全独立于股东。
本所律师认为，发行人的人员独立。
（四） 发行人的机构独立
1. 发行人根据《公司法》的有关规定设置了股东大会、董事会、监事会。
股东大会由全体股东组成，是发行人的权力机构；董事会由 9 名董事组成（其中
独立董事 3 名），并下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委
员会等四个专门委员会；监事会由 3 名监事组成（其中由股东代表担任的监事 2
名、由职工代表担任的监事 1 名）；发行人董事会依据相关法律、行政法规、规
范性文件及公司章程的规定聘任了总经理、董事会秘书，根据总经理的提名聘任
了副总经理、财务负责人等其他高级管理人员。
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发行人律师的意见 律师工作报告
2. 发行人根据内部业务发展需要，设立了相应的内部组织机构，各部门
均能独立履行职责。具体部门包括：证券部、财务部、信息技术部、研发中心、
电商部、总经办、内贸部、生技部、客服部、采购部及审计部。发行人组织机构
图如下：
股东大会
战略委员会
监事会
薪酬与考核委员会
董事会
提名委员会
董事会秘书
审计委员会 总经理
副总经理 财务总监
信
研
审 采 客 生 内 总 电 息 财 证
发
计 购 服 技 贸 经 商 技 务 券
中
部 部 部 部 部 办 部 术 部 部
心
部
德 广 上 天 沈 美 韩
德 眉 屏 上
恩 州 海 津 阳 国 国
恩 山 山 海
进 希 希 希 希 希 希
铸 强 德 博
出 普 普 普 普 普 普
造 力 恩 凯
口 拓 拓 拓 拓 拓 拓
青神博凯
3. 经本所律师核查，发行人已建立了健全的内部经营管理机构，独立行
使经营管理权，未有与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的机
构混同的情况。
本所律师认为，发行人的机构独立。
（五） 发行人的财务独立
根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人已按《会计法》、《企业会
计准则》及相关法律、行政法规的规定，建立了独立的财务核算体系；发行人设
立了独立的财务部门，并配备了具有相应资质的会计人员从事会计记录和核算工
作，制定了规范的财务会计制度；发行人在银行开立了独立账户，不存在与控股
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发行人律师的意见 律师工作报告
股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；发行人依法独立纳
税（请参见本律师工作报告“十六、发行人的税务”）。
本所律师认为，发行人的财务独立。
综上所述，发行人资产完整，人员独立、财务独立、机构独立、业务独立，
具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
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发行人律师的意见 律师工作报告
六、 发起人和股东（实际控制人）
（一） 发起人和股东的主体资格
1. 发起人
根据《发起人协议》、公司章程、天健会计师事务所于 2013 年 4 月 7 日出
具的天健验[2013]3-7 号《验资报告》，发行人是由德恩有限于 2013 年 6 月 3 日
整体变更设立的股份有限公司，发行人的发起人共计 3 名，为德恩有限的全体股
东，其中 2 名自然人、1 家有限公司。各发起人的具体情况如下：
（1） 雷永志
雷永志，男，汉族，1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证
号码为 51113019740502****，住址为四川省青神县青城镇南街 22 号。
（2） 雷永强
雷永强，男，汉族，1969 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证
号码为 51113019690913****，住址为四川省青神县青城镇南街 22 号。
（3） 中益机械
中益机械成立于 1982 年 10 月 21 日，现持有嵊州市市场监督管理局于 2015
年 12 月 31 日核发的统一社会信用代码为 91330683146341270K 的《营业执照》，
住所为嵊州市三界镇良种场，法定代表人为王以南，注册资本 8,900 万元，经营
范围为生产、销售：各类传动件（链轮、齿轮、联轴器、锥套、皮带轮）、其它
金属制品、传动件专用设备、辅助设备、原辅材料、零配件、金属中厚板；机械
制造；加工不锈钢板材、不锈钢制品、不锈钢棒材。上述经营范围中，凡须凭许
可证生产经营的，凭许可证生产经营。
2. 股东
截至本律师工作报告出具之日，除发起人股东外，发行人其他 14 名股东的
具体情况如下：
① 李茂洪
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发行人律师的意见 律师工作报告
李茂洪，男，汉族，1969 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证
号码为 44052419690429****，住址为广州市天河区汇景北路。
② 刘雨华
刘雨华，女，汉族，1970 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证
号码为 11010219700428****，住址为北京市西城区三里河路。
③ 王富民
王富民，男，汉族，1966 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证
号码为 51113019660101****，住址为四川省青神县青城镇西街。
④ 苟瑕鸿
苟瑕鸿，女，汉族，1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证
号码为 51113019740117****，住址为四川省青神县青城镇老河街。
⑤ 谢龙德
谢龙德，男，汉族，1972 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证
号码为 51092219720711****，住址为四川省丹棱县丹棱镇外北街。
⑥ 李锡云
李锡云，男，汉族，1969 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证
号码为 51113019690620****，住址为四川省青神县青城镇游滩村 5 组。
⑦ 汤秀清
汤秀清，男，汉族，1973 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证
号码为 43062419731201****，住址为广州市天河区泓逸街。
⑧ 刘骥
刘骥，男，汉族，1967 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号
码为 37060219670906****，住址为四川省泸州市江阳区凤凰路。
⑨ 万霞
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发行人律师的意见 律师工作报告
万霞，女，汉族，1980 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号
码为 34260119801121****，住址为安微省合肥市蜀山区翡翠路内森庄园。
⑩ 眉山黎明
眉山黎明成立于 2015 年 4 月 14 日，现持有青神县工商局于 2016 年 12 月
26 日核发的统一社会信用代码为 91511425337849421M 的《营业执照》，住所为
青神县青城镇眉青路 98 号，执行事务合伙人为谢龙德，经营范围为对非上市企
业的股权、上市公司非公开发行的股权等非公开交易的股权投资以及相关咨询服
务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据从青神县工商局复制的企业登记档案资料并经本所律师核查，眉山黎明
的合伙人均在发行人或发行人控股子公司任职。截至本律师工作报告出具之日，
眉山黎明合伙人、出资额、出资比例、任职单位及职务的具体情况如下表所列示：
合伙人
序号 出资额（万元） 出资比例 合伙人类别 任职单位 职务
姓名
副总经理、董
1 谢龙德 229.32 16.58% 普通合伙人 德恩精工
事会秘书
2 杨玉芬 145.60 10.53% 有限合伙人 德恩精工 副总经理
3 裘国巍 80.08 5.79% 有限合伙人 上海希普拓 经理
4 王义军 80.08 5.79% 有限合伙人 德恩精工 生技三部部长
5 兰树清 80.08 5.79% 有限合伙人 德恩精工 生技六部部长
6 税显平 80.08 5.79% 有限合伙人 德恩精工 生技九部部长
7 郑建军 47.32 3.42% 有限合伙人 德恩精工 生技一部部长
8 陈明 47.32 3.42% 有限合伙人 德恩精工 生技五部部长
9 艾奇 36.40 2.63% 有限合伙人 德恩精工 总工程师
10 王秋钟 29.12 2.11% 有限合伙人 上海希普拓 销售经理
11 曹勇 29.12 2.11% 有限合伙人 德恩精工 生技二部部长
12 沈义伦 29.12 2.11% 有限合伙人 德恩精工 研发部部长
13 郑平 25.48 1.84% 有限合伙人 德恩精工 财务部部长
14 翁一星 25.48 1.84% 有限合伙人 上海希普拓 销售经理
信息技术部、
15 任华军 18.20 1.32% 有限合伙人 德恩精工 电商部、证券
部部长
16 李小红 18.20 1.32% 有限合伙人 德恩精工 总经办主任
17 徐华林 18.20 1.32% 有限合伙人 德恩精工 客服部部长
18 李正良 18.20 1.32% 有限合伙人 德恩进出口 销售经理
19 雷美云 18.20 1.32% 有限合伙人 德恩精工 技术员
20 吴均 18.20 1.32% 有限合伙人 德恩精工 生技四部部长
21 周健 18.20 1.32% 有限合伙人 德恩精工 销售工程师
3-3-2-31
发行人律师的意见 律师工作报告
22 袁利 18.20 1.32% 有限合伙人 德恩精工 销售经理
23 魏平安 18.20 1.32% 有限合伙人 德恩精工 销售经理
24 廖勇 18.20 1.32% 有限合伙人 德恩精工 销售经理
25 郑磊 18.20 1.32% 有限合伙人 德恩进出口 外贸业务员
26 曾熠 18.20 1.32% 有限合伙人 德恩精工 内贸部部长
27 黄涛 14.56 1.05% 有限合伙人 广州希普拓 经理
28 范志勇 14.56 1.05% 有限合伙人 德恩铸造 调度员
29 唐毅 14.56 1.05% 有限合伙人 上海希普拓 销售经理
30 颜东霞 12.74 0.92% 有限合伙人 上海希普拓 财务经理
31 雷永志 10.92 0.79% 有限合伙人 德恩精工 总经理
32 罗中顺 10.92 0.79% 有限合伙人 德恩精工 销售工程师
33 夏强 10.92 0.79% 有限合伙人 德恩精工 督查员
34 刘建 10.92 0.79% 有限合伙人 德恩精工 电气科长
35 毛业海 10.92 0.79% 有限合伙人 德恩精工 设计科长
36 金珍兰 10.92 0.79% 有限合伙人 德恩精工 产品科长
37 马洪强 10.92 0.79% 有限合伙人 德恩精工 技术科长
38 卢孝平 10.92 0.79% 有限合伙人 德恩精工 工程师
39 罗成美 7.28 0.53% 有限合伙人 德恩精工 操作工
40 崔春娟 7.28 0.53% 有限合伙人 德恩进出口 财务经理
41 罗祥义 7.28 0.53% 有限合伙人 德恩精工 销售经理
42 李大忠 7.28 0.53% 有限合伙人 德恩进出口 司机
43 雷远福 7.28 0.53% 有限合伙人 德恩精工 设备科长
44 侯玉 7.28 0.53% 有限合伙人 广州希普拓 销售经理
45 杨德军 3.64 0.26% 有限合伙人 德恩精工 客服工程师
46 敖迪 3.64 0.26% 有限合伙人 德恩精工 财务部会计
47 彭晓燕 3.64 0.26% 有限合伙人 广州希普拓 销售经理
48 谭志君 1.82 0.13% 有限合伙人 德恩精工 客服工程师
合计 1,383.20 100% —— —— ——
经本所律师核查，根据法律、法规、规范性文件及其合伙协议的规定，眉山
黎明不存在需要终止的情形。
经本所律师核查，眉山黎明系发行人员工持股平台，除持有发行人股份外不
存在其他对外投资，其合伙人均为发行人或其控股子公司的员工，不属于《私募
投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》规定的私募投资基金或私募基金管理人。
眉山有大
3-3-2-32
发行人律师的意见 律师工作报告
眉山有大成立于 2015 年 4 月 14 日，现持有青神县工商局于 2016 年 12 月
26 日核发的统一社会信用代码为 91511425337849130J 的《营业执照》，住所为
青神县青城镇眉青路 98 号，执行事务合伙人为李锡云，经营范围为对非上市企
业的股权、上市公司非公开发行的股权等非公开交易的股权投资以及相关咨询服
务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据从青神县工商局复制的企业登记档案资料并经本所律师核查，除雷宇峰
外，眉山有大的合伙人均在发行人或发行人控股子公司任职。截至本律师工作报
告出具之日，眉山有大合伙人、出资额、出资比例、任职单位及职务的具体情况
如下表所列示：
合伙人
序号 出资额（万元） 出资比例 合伙人类别 任职单位 职务
姓名
1 雷宇峰 1,026.48 74.21% 有限合伙人 —— ——
2 张佳 80.08 5.79% 有限合伙人 德恩精工 财务总监
3 吕欢 25.48 1.84% 有限合伙人 德恩精工 财务部会计
4 韦丽芬 21.84 1.58% 有限合伙人 德恩精工 出纳
5 雷子勤 18.20 1.32% 有限合伙人 德恩精工 技术科长
6 唐朝洪 18.20 1.32% 有限合伙人 德恩铸造 技术科长
7 何勇飞 18.20 1.32% 有限合伙人 德恩铸造 技术员
8 唐怀顺 18.20 1.32% 有限合伙人 德恩精工 设备科长
9 刘建 18.20 1.32% 有限合伙人 德恩铸造 技术员
10 王志祥 14.56 1.05% 有限合伙人 德恩铸造 工程师
11 苟敏义 10.92 0.79% 有限合伙人 德恩精工 技术员
12 帅希平 10.92 0.79% 有限合伙人 德恩铸造 技术员
13 卢勇 10.92 0.79% 有限合伙人 德恩铸造 技术员
14 刘乔丰 10.92 0.79% 有限合伙人 德恩精工 客服工程师
15 王元春 7.28 0.53% 有限合伙人 德恩精工 技术科长
16 谭志君 7.28 0.53% 有限合伙人 德恩铸造 设备科长
17 吴永刚 7.28 0.53% 有限合伙人 德恩精工 技术员
18 纪福胜 7.28 0.53% 有限合伙人 德恩精工 熔炼工程师
19 李晓彬 7.28 0.53% 有限合伙人 德恩精工 技术员
20 熊文真 7.28 0.53% 有限合伙人 德恩铸造 技术员
21 郑强 7.28 0.53% 有限合伙人 德恩精工 司机
22 朱志刚 7.28 0.53% 有限合伙人 德恩铸造 技术员
23 邓敏 5.46 0.39% 有限合伙人 德恩精工 技术科长
24 刘敬东 3.64 0.26% 有限合伙人 德恩精工 客服工程师
25 马建忠 3.64 0.26% 有限合伙人 德恩精工 客服工程师
26 涂劲松 3.64 0.26% 有限合伙人 德恩精工 司机
27 卢伟 3.64 0.26% 有限合伙人 德恩精工 技术员
3-3-2-33
发行人律师的意见 律师工作报告
28 李锡云 1.82 0.13% 普通合伙人 德恩精工 副总经理
合计 1,383.20 100% —— —— ——
经本所律师核查，根据法律、法规、规范性文件及其合伙协议的规定，眉山
有大不存在需要终止的情形。
经本所律师核查，眉山有大系发行人员工持股平台，除持有发行人股份外不
存在其他对外投资，除雷宇峰外，其合伙人均为发行人或其控股子公司的员工，
不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金
备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募基金管理人。
根据本所律师对雷宇峰的访谈，雷宇峰与发行人实际控制人雷永志、雷永强
为三代旁系血亲之外的叔侄关系（雷宇峰的爷爷与雷永志、雷永强的父亲为兄弟
关系），其对眉山有大出资的资金来源为其自有资金。
青神德智
青神德智成立于 2017 年 3 月 20 日，现持有青神县工商局于 2017 年 3 月 20
日核发的统一社会信用代码为 91511425MA631JXJ3U 的《营业执照》，住所为
青神县青城镇眉青路 98 号，执行事务合伙人为谢龙德，经营范围为对非上市企
业的股权、上市公司非公开发行的股权等非公开交易的股权投资以及相关咨询服
务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据从青神县工商局复制的企业登记档案资料并经本所律师核查，青神德智
的合伙人均在发行人或发行人控股子公司任职。截至本律师工作报告出具之日，
青神德智合伙人、出资额、出资比例、任职单位及职务的具体情况如下表所列示：
合伙人
序号 出资额（万元） 出资比例 合伙人类别 任职单位 职务
姓名
副总经理、董
1 谢龙德 198.0 21.36% 普通合伙人 德恩精工
事会秘书
2 李锡云 189.0 20.39% 有限合伙人 德恩精工 副总经理
3 沈义伦 58.5 6.31% 有限合伙人 德恩精工 研发部部长
4 曾熠 58.5 6.31% 有限合伙人 德恩精工 内贸部部长
5 刘婧一 45.0 4.85% 有限合伙人 德恩进出口 外贸业务员
6 周雪 45.0 4.85% 有限合伙人 德恩进出口 外贸业务员
7 林杰 45.0 4.85% 有限合伙人 德恩精工 采购员
生技六部部
8 兰树清 36.0 3.88% 有限合伙人 德恩精工
长
3-3-2-34
发行人律师的意见 律师工作报告
信息技术部、
9 任华军 36.0 3.88% 有限合伙人 德恩精工 电商部、证券
部部长
10 郭军 36.0 3.88% 有限合伙人 德恩精工 技术员
11 韦丽芬 27.0 2.91% 有限合伙人 德恩精工 出纳
12 姜俊 27.0 2.91% 有限合伙人 德恩精工 计划员
13 郑磊 18.0 1.94% 有限合伙人 德恩进出口 外贸业务员
14 王欣 18.0 1.94% 有限合伙人 上海希普拓 仓库主管
15 李正良 13.5 1.46% 有限合伙人 德恩进出口 外贸业务员
16 张永彬 13.5 1.46% 有限合伙人 德恩精工 技术科长
17 段林 13.5 1.46% 有限合伙人 德恩精工 发货主管
18 吕欢 9.0 0.97% 有限合伙人 德恩精工 财务部会计
19 郑强 9.0 0.97% 有限合伙人 德恩精工 司机
20 郭成彬 9.0 0.97% 有限合伙人 德恩铸造 造型工
21 李妍 9.0 0.97% 有限合伙人 广州希普拓 销售助理
22 刘琴琴 9.0 0.97% 有限合伙人 德恩精工 财务部会计
23 刘乔丰 4.5 0.49% 有限合伙人 德恩精工 客服工程师
合计 927 100% —— —— ——
经本所律师核查，根据法律、法规、规范性文件及其合伙协议的规定，青神
德智不存在需要终止的情形。
经本所律师核查，青神德智系发行人员工持股平台，除持有发行人股份外不
存在其他对外投资，其合伙人均为发行人或其控股子公司的员工，不属于《私募
投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》规定的私募投资基金或私募基金管理人。
共青城贞吉
共青城贞吉成立于 2017 年 1 月 17 日，现持有共青城市市场和质量监督管理
局于 2017 年 1 月 17 日核发的统一社会信用代码为 91360405MA35P85B79 的《营
业执照》，住所为江西省九江市共青城市私募基金园 406-220，执行事务合伙人
为深圳前海贞吉投资有限公司，经营范围为项目投资，投资管理，实业投资（依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据从共青城市市场和质量监督管理局复制的企业登记档案资料，截至本律
师工作报告出具之日，共青城贞吉合伙人、出资额及出资比例如下表所列示：
序号 合伙人姓名或名称 出资额（万元） 出资比例 合伙人类别
3-3-2-35
发行人律师的意见 律师工作报告
1 张国瑞 3,000 30% 有限合伙人
2 叶春华 3,000 30% 有限合伙人
3 刘妮娜 3,000 30% 有限合伙人
深圳前海贞吉投资有
4 1,000 10% 普通合伙人
限公司
合计 10,000 100% ——
经本所律师核查，根据法律、法规、规范性文件及其合伙协议的规定，共青
城贞吉不存在需要终止的情形。
根据共青城贞吉出具的说明及承诺、调查问卷、合伙协议等文件，并经本所
律 师 检 索 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/corp-query-homepage.html）、中国证券投资基金业协会
网站（http://gs.amac.org.cn/），共青城贞吉系由合伙人张国瑞、叶春华、刘妮娜
及深圳前海贞吉投资有限公司以自有资金设立的合伙企业，不属于《私募投资基
金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
规定的私募投资基金或私募基金管理人。
新疆东证
新疆东证成立于 2015 年 12 月 10 日，现持有新疆维吾尔自治区工商局经济
技 术 开 发 区 分 局 于 2016 年 12 月 27 日 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91650100MA775AA47P 的《营业执照》，住所为新疆乌鲁木齐经济技术开发区
喀什西路 752 号西部绿谷大厦四楼 B 区 100 号房间，执行事务合伙人为新疆东
证新域股权投资管理有限公司，经营范围为从事对非上市企业的股权投资、通过
认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。
根据从新疆维吾尔自治区工商局经济技术开发区分局复制的企业登记档案
资料，截至本律师工作报告出具之日，新疆东证合伙人、出资额及出资比例如下
表所列示：
序号 合伙人姓名或名称 出资额（万元） 出资比例 合伙人类别
1 华山投资有限公司 20,000 40.0% 有限合伙人
上海东方睿德投资基金
2 9,500 19.0% 有限合伙人
有限公司
云浮市新浩丰创业投资
3 9,400 18.8% 有限合伙人
管理中心（有限合伙）
4 新疆股权投资企业服务 5,000 10.0% 有限合伙人
3-3-2-36
发行人律师的意见 律师工作报告
中心有限公司
新疆中旭明宇投资有限
5 5,000 10.0% 有限合伙人
公司
6 王海江 1,000 2.0% 有限合伙人
新疆东证新域股权投资
7 100 0.2% 普通合伙人
管理有限公司
合计 50,000 100% ——
经本所律师核查，根据法律、法规、规范性文件及其合伙协议的规定，新疆
东证不存在需要终止的情形。
根 据 本 所 律 师 查 询 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/corp-query-homepage.html）、中国证券投资基金业协会
网站（http://www.amac.org.cn/）的公示信息，新疆东证系东方证券股份有限公司
直投子公司的股权投资基金产品，于 2016 年 9 月 5 日在中国证券投资基金业协
会系统中进行了备案并公示，产品编号为 S32340，管理人为新疆东证新域股权
投资管理有限公司，托管人为中国建设银行股份有限公司。
经本所律师核查，发行人的发起人及股东均系具有民事权利能力和完全民事
行为能力的自然人或依法成立并有效存续的企业，具有法律、法规和规范性文件
规定担任发起人或股东及出资的资格。
3. 经本所律师核查上述自然人股东身份证明及非自然人股东的企业登记
档案资 料 等 相 关 文 件 ， 以 及 在 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/corp-query-homepage.html）上对非自然人股东基本情况
的查询，上述非自然人股东均依法成立并合法存续，自然人股东均系在中国境内
有住所的中国公民，均具有完全的民事权利能力和民事行为能力，具有法律、法
规和规范性文件规定担任发起人或股东及出资的资格。
（二） 发起人或股东人数、住所、出资比例
1. 发起人
德恩有限按经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司时，发起人
共 3 名，均在中国境内有住所，各发起人认缴的股份数额及占股份总额比例如下
表所列示：
序号 发起人姓名或名称 持股数额（万股） 持股比例
3-3-2-37
发行人律师的意见 律师工作报告
1 中益机械 1731.96 51.00%
2 雷永志 832.02 24.50%
3 雷永强 832.02 24.50%
合计 3396 100%
2. 股东
（1） 经本所律师核查，发行人现有股东 16 名，其中 2 名为发起人股东，
分别为雷永志、雷永强。各股东均在中国境内有住所。发行人由德恩有限整体变
更设立为股份有限公司起至本律师工作报告出具之日，发行人股东及股本结构的
变化情况请参见本律师工作报告“七、发起人股本及演变”。
截至本律师工作报告出具之日，发行人股本结构如下表所列示：
序号 股东姓名或名称 持股数（万股） 持股比例
1 雷永志 2,835.0 25.77%
2 雷永强 2,835.0 25.77%
3 王富民 1,345.0 12.23%
4 刘雨华 1,120.8 10.19%
5 李茂洪 479.2 4.36%
6 苟瑕鸿 405.0 3.68%
7 眉山黎明 380.0 3.45%
8 眉山有大 380.0 3.45%
9 汤秀清 300.0 2.73%
10 刘骥 173.0 1.57%
11 万霞 171.0 1.55%
12 共青城贞吉 133.0 1.21%
13 谢龙德 120.0 1.09%
14 李锡云 120.0 1.09%
15 青神德智 103.0 0.94%
16 新疆东证 100.0 0.91%
合计 11,000 100%
（2） 经本所律师核查，发行人股东间的关联关系如下：
发行人股东雷永志与雷永强为兄弟关系。
发行人股东雷永强与通过发行人股东眉山黎明间接持有发行人股份的有限
合伙人杨玉芬为夫妻关系。
3-3-2-38
发行人律师的意见 律师工作报告
发行人股东雷永强、雷永志与通过发行人股东眉山有大间接持有发行人股份
的有限合伙人雷宇峰为三代旁系血亲之外的叔侄关系（雷宇峰的爷爷与雷永志、
雷永强的父亲为兄弟关系）。
发行人股东李茂洪与刘雨华为夫妻关系。
发行人股东眉山黎明、青神德智的执行事务合伙人为发行人股东谢龙德。
发行人股东眉山有大的执行事务合伙人为发行人股东李锡云。
发行人股东雷永志持有发行人股东眉山黎明 0.79%的出资额。
发行人股东谢龙德分别持有发行人股东眉山黎明 16.58%的出资额、发行人
股东青神德智 21.36%的出资额。
发行人股东李锡云分别持有发行人股东眉山有大 0.13%的出资额、发行人股
东青神德智 20.39%的出资额。
本所律师认为，发起人及股东的人数、住所、持股比例符合法律、法规及规
范性文件的规定。
（三） 发起人投入发行人的资产
经本所律师核查，发行人系德恩有限按原账面净资产值折股整体变更设立的
股份有限公司，各发起人以其所持德恩有限的股权对应的净资产投入发行人。根
据天健会计师事务所于 2013 年 4 月 7 日出具天健验[2013]3-7 号《验资报告》，
各发起人注册资本已足额缴纳完毕，各发起人所持德恩有限股权清晰。各发起人
以其在德恩有限中相应比例的净资产折股投入发行人，其产权关系明确，不存在
以其作为出资的法律障碍。
本所律师认为，发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，不存在以其作
为出资的法律障碍。
（四） 经本所律师核查，发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注
销再以其资产折价入股的情形。
（五） 经本所律师核查，发起人不存在以在其他企业中的权益折价入股的
情形。
3-3-2-39
发行人律师的意见 律师工作报告
（六） 发起人投入发行人资产或权利的权属证书转移
发行人系由德恩有限以原账面净资产折股整体变更而来，变更完成后，发行
人系承继德恩有限资产、债权债务的唯一主体。发起人投入发行人的资产在投入
发行人前即已由德恩有限合法拥有，不存在所投入资产或权利的权属证书由发起
人转移给发行人的法律障碍或风险。
本所律师认为，发起人投入发行人的资产或权利的权属证书已由发起人转移
给发行人，不存在所投入资产或权利的权属证书由发起人转移给发行人的法律障
碍或风险。
（七） 发行人的实际控制人
（1） 雷永志、雷永强均直接持有发行人股份
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，雷永志与雷永强为兄弟关
系，均直接持有发行人 25.77%的股份，合计直接持有发行人 51.54%的股份。
（2） 雷永志、雷永强的实际控制人地位最近两年未发生变更
自 2015 年 1 月 29 日起，雷永志、雷永强合计持有发行人 50%以上股份，两
人作为合计持有发行人股份比例最多的股东的地位在最近两年未发生变化，报告
期内对公司进行持续控制，能够对发行人股东大会决议、董事、监事和其他高级
管理人员的选任产生实质影响。
（3） 雷永志、雷永强签署一致行动协议
为进一步明确共同实际控制地位，保证公司上市后经营管理的持续性和稳定
性，雷永志、雷永强分别于 2015 年 1 月 29 日、2017 年 3 月 21 日签署《一致行
动人协议》及《一致行动人协议之补充协议》，约定对公司任何重要事项的决策，
双方都将进行事前充分协商并始终保持意见一致，且在公司董事会、股东大会对
重大事项进行表决时按照一致意见进行表决。
综上所述，本所律师认为，雷永志与雷永强为发行人的共同实际控制人。经
本所律师核查，发行人实际控制人最近两年内未发生变更，且不会因发行人本次
发行上市而改变。
3-3-2-40
发行人律师的意见 律师工作报告
七、 发行人股本及演变
（一） 发行人的前身德恩有限的股权设置及演变
1. 2003 年 10 月，德恩有限设立
德恩有限成立于 2003 年 10 月 10 日，由青神县强力机械厂、嵊州市机械链
轮厂（“中益机械”的前身，以下简称“嵊州机械”）共同出资 618 万元设立。
2003 年 9 月 30 日，四川唯实会计师事务所出具《验资报告》（唯验[2013]140
号），验证截至 2003 年 9 月 30 日，公司已收到出资各方缴纳的注册资本合计
618 万元，全部以货币出资。
2003 年 10 月 10 日，德恩有限在青神县工商局办理完毕公司设立登记手续，
领取了注册号为 5138262810508 的《企业法人营业执照》。
根据向眉山市工商局复制的公司登记档案资料，德恩有限设立时的股权结构
如下表所列示：
序号 股东名称 认缴出资金额（万元） 实缴出资金额（万元） 持股比例
1 青神县强力机械厂 315.18 315.18 51%
2 嵊州机械 302.82 302.82 49%
合计 618 618 100%
2. 2006 年 7 月，股权转让
2006 年 6 月 20 日，德恩有限股东会作出决议，同意青神县强力机械厂将所
持公司 2%的股权转让给嵊州市中益机械有限公司（“中益机械”前身，以下简
称“嵊州中益”）；同意青神县强力机械厂将所持公司 24.5%的股权转让给雷永
强；同意青神县强力机械厂将所持公司 24.5%的股权转让给雷永志。
2006 年 6 月 28 日，青神县强力机械厂分别与雷永志、雷永强、嵊州中益签
署《股权转让协议书》，约定青神县强力机械厂将所持公司 2%的股权以 12.36
万元的价格转让给嵊州中益；约定青神县强力机械厂将所持公司 24.5%的股权以
151.41 万元的价格转让给雷永强；约定青神县强力机械厂将所持公司 24.5%的股
权以 151.41 万元的价格转让给雷永志。
3-3-2-41
发行人律师的意见 律师工作报告
2006 年 7 月 4 日，德恩有限向青神县工商局办理完毕本次股权转让事宜的
变更登记手续。
根据向眉山市工商局复制的公司登记档案资料，本次股权转让完成后，德恩
有限的股权结构如下表所列示：
序号 股东姓名或名称 认缴出资金额（万元） 实缴出资金额（万元） 持股比例
1 嵊州中益 315.18 315.18 51.00%
2 雷永志 151.41 151.41 24.50%
3 雷永强 151.41 151.41 24.50%
合计 618 618 100%
3. 2006 年 11 月，增资至 1,698 万元
2006 年 10 月 31 日，德恩有限股东会作出决议，同意增加公司注册资本 550.80
万元，由嵊州中益于 2006 年 10 月 31 日前缴足。2006 年 11 月 1 日，德恩有限
股东会作出决议，同意增加公司注册资本 529.2 万元，由雷永志、雷永强各缴纳
264.6 万元，并于 2006 年 11 月 10 日前缴足。公司的注册资本由原来的 618 万元
增资至 1,698 万元。
四川万盛联合会计师事务所于 2006 年 10 月 30 日出具《验资报告》（川万
盛验[2006]第 120 号），验证截至 2006 年 10 月 30 日，公司已收到嵊州中益以
货币出资缴纳的新增注册资本合计人民币 5,508,000 元。
四川万盛联合会计师事务所于 2006 年 11 月 6 日出具《验资报告》（川万盛
验[2006]第 122 号），验证截至 2006 年 11 月 6 日，公司已收到雷永志、雷永强
以货币出资缴纳的新增注册资本合计人民币 5,292,000 元。
2006 年 11 月 9 日，德恩有限在青神县工商局办理完毕本次增资的工商登记
手续。
根据向眉山市工商局复制的公司登记档案资料，本次增资完成后，德恩有限
的股权结构如下表所列示：
序号 股东姓名或名称 认缴出资金额（万元） 实缴出资金额（万元） 持股比例
1 嵊州中益 865.98 865.98 51.00%
2 雷永志 416.01 416.01 24.50%
3 雷永强 416.01 416.01 24.50%
合计 1,698 1,698 100%
3-3-2-42
发行人律师的意见 律师工作报告
4. 2009 年 2 月，增资至 3,396 万元
2008 年 6 月 30 日，德恩有限股东会作出决议，同意增加公司注册资本 1,698
万元，由全体股东分两期于 2010 年 7 月 31 日前缴足。公司的注册资本由原来的
1,698 万元增资至 3,396 万元。
四川万盛联合会计师事务所于 2008 年 12 月 30 日出具《验资报告》（川万
盛验[2008]第 103 号），验证截至 2008 年 12 月 29 日，公司已收到全体股东就
该次增资以货币出资缴纳的新增注册资本合计人民币 13,696,408 元。
2009 年 2 月 16 日，德恩有限在青神县工商局办理完毕本次增资的工商登记
手续。
根据向眉山市工商局复制的公司登记档案资料，本次增资完成后，德恩有限
的股权结构如下表所列示：
序号 股东姓名或名称 认缴出资金额（万元） 实缴出资金额（万元） 持股比例
1 嵊州中益 1,731.96 1,731.9600 51.0%
2 雷永志 832.02 667.8404 24.5%
3 雷永强 832.02 667.8404 24.5%
合计 3,396 3,067.6408 100%
5. 2011 年 8 月，实缴注册资本至 3,396 万元
2010 年 12 月 24 日，德恩有限股东会作出决议，同意雷永志、雷永强在 2010
年 12 月 24 日前缴付最后一期出资 3,283,592 元，并相应修改公司章程。
四川天一会计师事务所有限责任公司于 2011 年 8 月 17 日出具《验资报告》
（川天一会验字（2011）第 T-08201 号），验证截至 2010 年 12 月 24 日，公司
已收到雷永志、雷永强以货币出资缴纳的注册资本合计人民币 3,283,592 元。
2011 年 8 月 18 日，德恩有限在青神县工商局办理完毕本次实缴注册资本的
工商登记手续。
根据向眉山市工商局复制的公司登记档案资料，本次实缴注册资本完成后，
德恩有限的股权结构如下表所列示：
序号 股东姓名或名称 认缴出资金额（万元） 实缴出资金额（万元） 持股比例
1 中益机械 1,731.96 1,731.96 51.0%
2 雷永志 832.02 832.02 24.5%
3-3-2-43
发行人律师的意见 律师工作报告
3 雷永强 832.02 832.02 24.5%
合计 3,396 3,396 100%
本所律师认为，德恩有限历次股权变动已经履行了必要的法律程序并办理了
相应的变更登记手续，符合当时的法律、法规及规范性文件的规定。
（二） 德恩有限整体变更为股份有限公司及此后的股本演变
1. 2013 年 6 月，整体变更
2013 年 6 月 3 日，德恩有限以经审计的账面净资产值整体变更为股份有限
公司（详见本律师工作报告“四、发行人的设立”）。
根据向眉山市工商局复制的公司登记档案资料，德恩有限整体变更为股份有
限公司时的股本结构如下表所列示：
序号 股东姓名或名称 认缴出资金额（万元） 实缴出资金额（万元） 持股比例
1 中益机械 1,731.96 1,731.96 51.0%
2 雷永志 832.02 832.02 24.5%
3 雷永强 832.02 832.02 24.5%
合计 3,396 3,396 100%
2. 2015 年 1 月，股份转让
2015 年 1 月 28 日，公司召开临时股东大会作出决议，同意中益机械将其持
有的公司的 7%的股份以 1,064 万元的价格转让给雷永志；同意中益机械将其持
有的公司的 7%的股份以 1,064 万元的价格转让给雷永强；同意中益机械将其持
有的公司的 20%的股份以 3,040 万元的价格转让给李茂洪；同意中益机械将其持
有的公司的 12.5%的股份以 1,900 万元的价格转让给王富民；同意中益机械将其
持有的公司的 4.5%的股份以 684 万元的价格转让给苟瑕鸿。
同日，中益机械分别与雷永志、雷永强、李茂洪、王富民以及苟瑕鸿签署《股
份转让协议书》。
2015 年 1 月 29 日，公司向眉山市工商局办理完毕本次股份转让事宜的变更
登记手续。
根据向眉山市工商局复制的公司登记档案资料，本次股份转让完成后，公司
的股权结构如下表所列示：
3-3-2-44
发行人律师的意见 律师工作报告
序号 股东姓名 持股数（万股） 持股比例
1 雷永志 1,069.74 31.5%
2 雷永强 1,069.74 31.5%
3 李茂洪 679.20 20.0%
4 王富民 424.50 12.5%
5 苟瑕鸿 152.82 4.5%
合计 3,396 100%
3. 2015 年 3 月，增资至 9,000 万元
2015 年 3 月 15 日，公司召开临时股东大会作出决议，同意公司的总股本由
3,396 万股增加至 9,000 万股，公司全部股东以每股 1.79 元的价格按持股比例认
购公司的新增股本。其中，雷永志认购 1,765.26 万股，雷永强认购 1,765.26 万股，
李茂洪认购 1,120.8 万股，王富民认购 700.5 万股，苟瑕鸿认购 252.18 万股，公
司注册资本相应由 3,396 万元增加至 9,000 万元。
四川永达会计师事务所于 2015 年 4 月 8 日出具《验资报告》（川永验[2015]
第 1 号），验证截至 2015 年 3 月 31 日，公司已收到全体股东以货币出资缴纳的
新增注册资本合计人民币 10,031.16 万元，其中，计入注册资本 5,604 万元，计
入公积金 4,427.16 万元。
2015 年 3 月 31 日，公司在眉山市工商局办理完毕本次增资的工商登记手续。
根据向眉山市工商局复制的公司登记档案资料，本次增资完成后，公司的股
权结构如下表所列示：
序号 股东姓名 持股数（万股） 持股比例
1 雷永志 2,835 31.5%
2 雷永强 2,835 31.5%
3 李茂洪 1,800 20.0%
4 王富民 1,125 12.5%
5 苟瑕鸿 405 4.5%
合计 9,000 100%
4. 2015 年 5 月，增资至 10,000 万元
2015 年 4 月 27 日，公司召开临时股东大会作出决议，同意公司的总股本由
9,000 万股增加至 10,000 万股，其中，谢龙德认购 120 万股，李锡云认购 120 万
股，眉山黎明认购 380 万股，眉山有大认购 380 万股，该等新股东以每股 3.03
3-3-2-45
发行人律师的意见 律师工作报告
元的价格认购公司的新增股本。公司注册资本相应由 9,000 万元增加至 10,000
万元。
四川永达会计师事务所于 2015 年 6 月 25 日出具《验资报告》（川永验[2015]
第 2 号），验证截至 2015 年 6 月 5 日，公司已收到全体新股东以货币出资缴纳
的新增注册资本合计人民币 3,030 万元，其中，计入注册资本 1,000 万元，计入
资本公积 2,030 万元。
2015 年 5 月 13 日，公司在眉山市工商局办理完毕本次增资的工商登记手续。
根据向眉山市工商局复制的公司登记档案资料，本次增资完成后，公司的股
权结构如下表所列示：
序号 股东姓名或名称 持股数（万股） 持股比例
1 雷永志 2,835 28.35%
2 雷永强 2,835 28.35%
3 李茂洪 1,800 18.00%
4 王富民 1,125 11.25%
5 苟瑕鸿 405 4.05%
6 眉山黎明 380 3.80%
7 眉山有大 380 3.80%
8 谢龙德 120 1.20%
9 李锡云 120 1.20%
合计 10,000 100%
5. 2015 年 11 月，全国中小企业股份转让系统挂牌
2015 年 8 月 1 日，公司召开临时股东大会，同意公司股票进入全国中小企
业股份转让系统进行挂牌并公开转让，并授权公司董事会全权办理公司股票进入
全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让等相关事宜。
2015 年 11 月 18 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司同意公司股
票在全国中小企业股份转让系统进行挂牌。证券代码为 834574，证券简称为德
恩精工。
2015 年 11 月 18 日，公司被核准在全国中小企业股份转让系统进行挂牌并
公开转让时的股权结构如下表所列示：
序号 股东姓名或名称 持股数（万股） 持股比例
3-3-2-46
发行人律师的意见 律师工作报告
1 雷永志 2,835 28.35%
2 雷永强 2,835 28.35%
3 李茂洪 1,800 18.00%
4 王富民 1,125 11.25%
5 苟瑕鸿 405 4.05%
6 眉山黎明 380 3.80%
7 眉山有大 380 3.80%
8 谢龙德 120 1.20%
9 李锡云 120 1.20%
合计 10,000 100%
6. 2016 年 6 月-7 月，股东李茂洪转让股份
2016 年 6 月 21 日，李茂洪通过全国中小企业股份转让系统以协议转让的方
式将其持有的公司 250 万股股票转让给刘雨华。
2016 年 6 月 24 日，李茂洪通过全国中小企业股份转让系统以协议转让的方
式将其持有的公司 240 万股股票转让给刘雨华。
2016 年 6 月 29 日，李茂洪通过全国中小企业股份转让系统以协议转让的方
式将其持有的公司 240 万股股票转让给刘雨华。
2016 年 6 月 30 日，李茂洪通过全国中小企业股份转让系统以协议转让的方
式将其持有的公司 240 万股股票转让给刘雨华。
2016 年 7 月 5 日，李茂洪通过全国中小企业股份转让系统以协议转让的方
式将其持有的公司 150.8 万股股票转让给刘雨华。
根据本所律师的核查，本次股份转让完成后，公司的股权结构如下表所列示：
序号 股东姓名或名称 持股数（万股） 持股比例
1 雷永志 2,835.0 28.35%
2 雷永强 2,835.0 28.35%
3 王富民 1,125.0 11.25%
4 刘雨华 1,120.8 11.21%
5 李茂洪 679.2 6.79%
6 苟瑕鸿 405.0 4.05%
7 眉山黎明 380.0 3.80%
8 眉山有大 380.0 3.80%
9 谢龙德 120.0 1.20%
3-3-2-47
发行人律师的意见 律师工作报告
10 李锡云 120.0 1.20%
合计 10,000 100%
7. 2017 年 1 月，股东李茂洪转让股份
2017 年 1 月 19 日，李茂洪通过全国中小企业股份转让系统以协议转让的方
式将其持有的公司 200 万股股票转让给黄慧芳。
根据本所律师的核查，本次股份转让完成后，公司的股权结构如下表所列示：
序号 股东姓名或名称 持股数（万股） 持股比例
1 雷永志 2,835.0 28.35%
2 雷永强 2,835.0 28.35%
3 王富民 1,125.0 11.25%
4 刘雨华 1,120.8 11.21%
5 李茂洪 479.2 4.79%
6 苟瑕鸿 405.0 4.05%
7 眉山黎明 380.0 3.80%
8 眉山有大 380.0 3.80%
9 黄慧芳 200.0 2.00%
10 谢龙德 120.0 1.20%
11 李锡云 120.0 1.20%
合计 10,000 100%
8. 2017 年 1 月，股东黄慧芳转让股份
2017 年 1 月 20 日，黄慧芳通过全国中小企业股份转让系统以协议转让的方
式将其持有的公司 200 万股股票转让给汤秀清。
根据本所律师的核查，本次股份转让完成后，公司的股权结构如下表所列示：
序号 股东姓名或名称 持股数（万股） 持股比例
1 雷永志 2,835.0 28.35%
2 雷永强 2,835.0 28.35%
3 王富民 1,125.0 11.25%
4 刘雨华 1,120.8 11.21%
5 李茂洪 479.2 4.79%
6 苟瑕鸿 405.0 4.05%
7 眉山黎明 380.0 3.80%
8 眉山有大 380.0 3.80%
9 汤秀清 200.0 2.00%
10 谢龙德 120.0 1.20%
3-3-2-48
发行人律师的意见 律师工作报告
11 李锡云 120.0 1.20%
合计 10,000 100%
9. 2017 年 3 月，全国中小企业股份转让系统终止挂牌
2017 年 2 月 3 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会，同意公司股票在
全国中小企业股份转让系统终止挂牌，并授权公司董事会全权办理公司股票在全
国中小企业股份转让系统挂牌终止挂牌相关事宜。
2017 年 2 月 10 日，公司向全国中小企业股份转让系统有限责任公司报送了
终止挂牌的申请材料。全国中小企业股份转让系统有限责任公司认为公司申请材
料符合《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的相关要求，予以受理，
并向公司出具了编号为 170422 的《受理通知书》。
2017 年 3 月 17 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具了《关于
同意四川德恩精工科技股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂
牌的函》，公司股票自 2017 年 3 月 21 日起在全国中小企业股份转让系统终止
挂牌。
根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的《证券持有人名册》，
2017 年 1 月 26 日，公司股票因拟在全国中小企业股份转让系统终止挂牌而暂停
转让时的股权结构如下表所列示：
序号 股东姓名或名称 持股数（万股） 持股比例
1 雷永志 2,835.0 28.35%
2 雷永强 2,835.0 28.35%
3 王富民 1,125.0 11.25%
4 刘雨华 1,120.8 11.21%
5 李茂洪 479.2 4.79%
6 苟瑕鸿 405.0 4.05%
7 眉山黎明 380.0 3.80%
8 眉山有大 380.0 3.80%
9 汤秀清 200.0 2.00%
10 谢龙德 120.0 1.20%
11 李锡云 120.0 1.20%
合计 10,000 100%
10. 2017 年 3 月，增资至 11,000 万元
3-3-2-49
发行人律师的意见 律师工作报告
2017 年 3 月 31 日，公司 2017 年第二次临时股东大会作出决议，同意公司
的总股本由 10,000 万股增加至 11,000 万股，其中，王富民认购 199 万股，汤秀
清认购 100 万股，青神德智认购 103 万股，新疆东证认购 100 万股，共青城贞吉
认购 133 万股，刘骥认购 133 万股，万霞认购 232 万股。该等股东以每股 9 元的
价格认购公司的新增股本。公司注册资本相应由 10,000 万元增加至 11,000 万元。
立信会计师于 2017 年 3 月 31 日出具《验资报告》（信会师报字[2017]第
ZA14276 号），验证截至 2017 年 3 月 31 日，公司已收到新股东王富民、汤秀清、
青神德智、新疆东证、共青城贞吉、刘骥、万霞以货币出资缴纳的出资合计人民
币 9,000 万元，其中，新增注册资本合计人民币 1,000 万元，超出注册资本部分
的 8,000 万元计入资本公积金。
2017 年 3 月 31 日，公司在眉山市工商局办理完毕本次增资的工商登记手续。
根据向眉山市工商局复制的公司登记档案资料，本次增资完成后，公司的股
权结构如下表所列示：
序号 股东姓名或名称 持股数（万股） 持股比例
1 雷永志 2,835.0 25.77%
2 雷永强 2,835.0 25.77%
3 王富民 1,345.0 12.23%
4 刘雨华 1,120.8 10.19%
5 李茂洪 479.2 4.36%
6 苟瑕鸿 405.0 3.68%
7 眉山黎明 380.0 3.45%
8 眉山有大 380.0 3.45%
9 汤秀清 300.0 2.73%
10 刘骥 173.0 1.57%
11 万霞 171.0 1.55%
12 共青城贞吉 133.0 1.21%
13 谢龙德 120.0 1.09%
14 李锡云 120.0 1.09%
15 青神德智 103.0 0.94%
16 新疆东证 100.0 0.91%
合计 11,000 100%
3-3-2-50
发行人律师的意见 律师工作报告
经本所律师核查，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定
和确认不存在法律纠纷及风险。公司整体变更为股份有限公司及此后的股本演变
已经履行了必要的法律程序，符合当时的法律、法规及规范性文件的规定。
（三） 发起人所持股份的质押情况
根据在眉山市工商局复制的公司登记档案资料、发行人及其股东出具的声明
承诺，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发起人所持股份不存
在质押的情形；持有发行人 5%以上股份的股东所持股份不存在质押、纠纷或者
潜在纠纷情形。
3-3-2-51
发行人律师的意见 律师工作报告
八、 发行人的业务
（一） 发行人的经营范围和经营方式
根据发行人现行有效的《公司章程》和《营业执照》，并经本所律师核查，
发行人的经营范围为“研发、生产、销售：皮带轮、同步带轮、齿轮、链轮、联
轴器、锥套、胀紧套、轮毂、法兰、工业皮带、减速电机、减速机、轴承座等机
械传动零部件产品，机床的床身、工作台、立轴、主轴箱、箱壳体等定制件产品，
机器人等智能设备，各类铸造件产品；开展售后服务；开展进出口业务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人的主营业务为皮带轮、锥套、同
步带轮、胀套、链轮、减速机、联轴器、齿轮、法兰、工业皮带、聚氨酯同步带
等机械传动零部件及其配套产品的研发、设计、生产和销售，同时，也根据客户
需求提供定制化的机械零部件。
（二） 发行人的业务资质
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控股子公司取
得了如下批准、备案登记或资质证书：
1. 发行人现持有中华人民共和国成都海关于 2017 年 7 月 31 日核发的
5114960002 号《海关报关单位注册登记证书》，证书长期有效。
2. 发行人现持有四川省眉山市商务局于 2017 年 7 月 26 日核发的 01705604
号《对外贸易经营者备案登记表》。
3. 发行人现持有四川出入境检验检疫局于 2017 年 7 月 31 日核发的备案
号为 5100606912 号《出入境检验检疫报检企业备案表》。
4. 德恩进出口现持有中华人民共和国成都海关于 2015 年 4 月 8 日核发的
5101962652 号《海关报关单位注册登记证书》，证书长期有效。
5. 德恩进出口现持有四川省成都市商务局于 2016 年 4 月 18 日核发的
01705102 号《对外贸易经营者备案登记表》。
3-3-2-52
发行人律师的意见 律师工作报告
6. 德恩进出口现持有四川出入境检验检疫局于 2016 年 5 月 11 日核发的备
案号为 5100600559 号《出入境检验检疫报检企业备案表》。
7. 眉山强力现持有四川省眉山市商务局于 2016 年 7 月 7 日核发的
02547828 号《对外贸易经营者备案登记表》。
8. 德恩铸造现持有四川省眉山市商务局于 2016 年 7 月 4 日核发的
02547826 号《对外贸易经营者备案登记表》。
本所律师认为，发行人已经取得了从事经营范围内业务所必需的许可、批准
和登记，有权在其经批准的经营范围内开展相关业务和经营活动，发行人的经营
范围和经营方式符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
（三） 发行人在中国大陆以外的经营
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人分别于 2016 年 7
月在美国设立美国希普拓、于 2016 年 11 月在韩国设立韩国希普拓作为发行人的
中国大陆以外的销售子公司（具体情况详见本律师工作报告“九、关联交易及同
业竞争”）。
根据 Heritage Law Firm 的郑在熏律师出具的《法律意见书》的说明，韩国
希普拓根据韩国的法律有效设立并存续，截至法律意见书出具之日，韩国希普拓
不存在环保与产品质量的违法事项、不存在债权债务方面的纠纷，近期也不存在
发生诉讼、仲裁或行政处罚的可能。
根据 Wyrick Robbins Yates & Ponton LLP 的 W. David Mannheim 律师出具的
《法律意见书》的说明，美国希普拓根据美国北卡罗莱纳州的法律有效设立并存
续，截至法律意见书出具之日，美国希普拓遵守美国联邦法律及北卡罗莱纳州的
法律，不存在诉讼、行政处罚或任何调查的情形。
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人上述子公司在中国大陆以外的
经营活动合法、合规、真实、有效。
（四） 发行人的经营范围变更情况
1. 报告期初，发行人的经营范围为“生产、销售：皮带轮、齿轮、同步
带轮、联轴器、传动轴、胀紧套、锥套、工业皮带、紧固件、轮毂、法兰盘、轴
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发行人律师的意见 律师工作报告
承座、箱壳体、支架、电机、马达、减速电机、减速机、变速箱、动力传动总成
等机械动力传动零部件产品，开展售后服务，研究和开发机械动力传动产品，开
展进出口业务”。
2. 发行人股东大会于 2017 年 5 月 16 日作出决议，同意公司经营范围变
更为“研发、生产、销售：皮带轮、同步带轮、齿轮、链轮、联轴器、锥套、胀
紧套、轮毂、法兰、工业皮带、减速电机、减速机、轴承座等机械传动零部件产
品，机床的床身、工作台、立轴、主轴箱、箱壳体等定制件产品，机器人等智能
设备，各类铸造件产品；开展售后服务；开展进出口业务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，并同意对公司章程中对应的条款
进行修订。
经本所律师核查，自报告期初至本律师工作报告出具之日，发行人变更其经
营范围的变更已履行了必要的法律手续，并取得了国家有权部门的批准，办理了
相应的工商变更登记手续，合法有效。
（五） 发行人主要经营一种业务
1. 根据《招股说明书》并经本所律师核查，依据中国证监会发布的《上
市公司行业分类指引》，发行人主营业务属于“C 制造业—C34 通用设备制造业”。
2. 根据《招股说明书》及《申报审计报告》，发行人主营业务为设计、
研发、生产、销售皮带轮、锥套、同步带轮、胀套、链轮、齿轮箱、法兰、联轴
器等传动件及其配套产品，同时，也根据客户需求提供定制化的机械零部件。发
行人 2014 年度、2015 年度、2016 年度以及 2017 年 1-3 月主营业务收入分别为
430,437,388.46 元、388,468,848.72 元、362,912,238.71 元、80,041,113.72 元，占
营业收入的比例分别为 99.94%、99.93%、99.84%、99.45%。
本所律师认为，发行人主要经营一种业务，最近两年内主营业务没有发生重
大变化。
（六） 发行人不存在持续经营的法律障碍
1. 经本所律师核查，发行人的营业期限为 2003 年 10 月 10 日至 2053 年
10 月 9 日；根据法律、行政法规、规范性文件及发行人现行有效的《公司章程》
的规定，发行人不存在需要终止或禁止、限制其开展目前业务的情形。
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发行人律师的意见 律师工作报告
2. 根据《申报审计报告》合并财务报表数据，发行人 2014 年度、2015 年
度、2016 年度以及 2017 年 1-3 月的净利润（以扣除非经营性损益前后孰低者为
计算标准）分别为 75,029,705.43 元、50,818,368.73 元、44,740,017.02 元及
7,411,940.19 元，报告期内连续盈利，发行人具有持续经营能力。
3. 根据《申报审计报告》和《招股说明书》，截至基准日，母公司资产
负债率为 44.41%，流动比率为 1.72，速动比率为 0.91，发行人不存在重大偿债
风险。
4. 经本所律师核查，发行人不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁
等重大或有事项。本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
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发行人律师的意见 律师工作报告
九、 关联交易及同业竞争
（一） 发行人的关联方
根据《公司法》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》（财会［2006］
3 号）、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，发行人的关联方主要
包括：
1. 发行人控股股东和实际控制人：雷永志、雷永强。其具体情况请参见
本律师工作报告“六、发起人和股东（实际控制人）”。
2. 单独或者合计持有发行人 5%以上股份的其他股东
经本所律师核查，单独或者合计持有发行人 5%以上股份的其他股东共有两
名，即：王富民、刘雨华。
上述股东的具体情况请参见本律师工作报告“六、发起人和股东（实际控制
人）”。
3. 发行人董事、监事、高级管理人员
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人的董事共 9 名，分
别为雷永志、雷永强、雷国忠、费天珍、汤秀清、王富民、任世驰（独立董事）、
殷国富（独立董事）、毛杰（独立董事）；发行人的监事共 3 名，分别为艾奇（职
工监事）、李茂洪、苟瑕鸿；发行人的高级管理人员共 5 名，分别为总经理雷永
志、副总经理兼董事会秘书谢龙德、副总经理李锡云、副总经理杨玉芬、财务总
监张佳。具体情况详见本律师工作报告“十五、发行人的董事、监事和高级管理
人员及其变化”。
4. 发行人控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高
级管理人员控制或担任董事、高级管理人的除发行人及其控股子公司以外的企业
如下表所列示：
序号 关联方名称 与发行人的关系
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发行人律师的意见 律师工作报告
实际控制人、董事、总经理雷永志担任董
1 青神格林维尔流体动力控制技术有限公司
事的公司
实际控制人、董事、总经理雷永志担任董
2 眉山格林维尔液压科技有限公司
事的公司
实际控制人、董事、总经理雷永志担任总
3 四川格林福升机械有限公司
经理的公司，现已注销
实际控制人、董事、总经理雷永志，持有
4 四川青神农村商业银行股份有限公司 公司 5%以上股权的股东、董事王富民担
任董事的公司
实际控制人、董事、总经理雷永志担任监
5 青神强发禽业有限责任公司
事的公司，现已注销
单独或合计持有公司 5%以上股权的股东
6 广州楷德机械有限公司 刘雨华持股 100%且担任执行董事兼总经
理的公司
单独或合计持有公司 5%以上股权的股东
7 广州弘亚数控机械股份有限公司 刘雨华及公司监事李茂洪共同实际控制
的公司
单独或合计持有公司 5%以上股权的股
8 成都互生投资有限公司 东、董事王富民持股 100%且担任执行董
事兼总经理的公司
单独或合计持有公司 5%以上股权的股
9 四川立白实业有限公司
东、董事王富民担任董事的公司
单独或合计持有公司 5%以上股权的股
10 四川省民众日化有限公司
东、董事王富民担任总经理的公司
单独或合计持有公司 5%以上股权的股
11 四川赞宇科技有限公司
东、董事王富民担任董事的公司
董事汤秀清担任副董事长兼总经理的公
12 广州市昊志机电股份有限公司
司
13 广州市昊聚企业管理有限公司 董事汤秀清控制且担任董事的公司
董事费天珍担任监事的公司，现正办理注
14 四川有大农机有限公司
销的过程中
15 西双版纳仲德农林科技开发有限公司 监事李茂洪控制且担任董事长的公司
16 成都弘林机械有限公司 监事李茂洪控制的公司
17 新兴县甘力水力发电有限公司 监事李茂洪担任董事的公司
18 新兴县濠江水力发电有限公司 监事李茂洪担任董事的公司
19 新兴县绿江水力发电有限公司 监事李茂洪担任董事的公司
20 成都瑞雷益高科技有限公司 独立董事殷国富控制的公司
21 成都益博数字科技有限公司 独立董事殷国富控制的公司
22 乐山电力股份有限公司 独立董事毛杰担任独立董事的公司
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发行人律师的意见 律师工作报告
23 成都拓利科技股份有限公司 独立董事毛杰担任董事的公司
24 四川华体照明科技股份有限公司 独立董事任世驰担任独立董事的公司
5. 报告期内曾是发行人关联方但目前已经与发行人不存在关联关系的主
体
（1） 发行人原实际控制人、董事长王以南及其配偶王琴芬，王以南的基
本信息如下：
王以南，男，汉族，1957 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证
号码为 33062319570612****，住址为浙江省嵊州市三界镇招士湾村 129 号。
（2） 发行人原控股股东中益机械，中益机械的具体情况请参见本律师工
作报告“六、发起人和股东（实际控制人）”。
6. 发行人的其他关联方包括：
（1） 控股股东、实际控制人、持有发行人 5%以上股份的股东的关系密切
的家庭成员及其控制或担任董事、高级管理人员的企业；发行人的董事、监事、
高级管理人员的关系密切的家庭成员及其控制或担任董事、高级管理人员的企
业。
序号 关联方名称 与发行人的关系
1 武汉元辰集团股份有限公司 监事苟瑕鸿之父亲苟朝清担任董事的公司
监事苟瑕鸿之配偶李军控股并担任执行董事
2 四川东坡三味农业科技有限公司
兼总经理的公司
监事苟瑕鸿之配偶李军控股并担任执行董事
3 四川展祥特种合金科技有限公司
兼总经理的公司
监事苟瑕鸿之兄弟苟建友控股并担任执行董
4 攀枝花市攀青工贸有限公司
事兼总经理的公司
监事苟瑕鸿之兄弟苟建友通过攀枝花市攀青
5 攀枝花市攀青物流有限公司 工贸有限公司控股并担任执行董事兼总经理
的公司
6 攀枝花市昊有典当有限公司 监事苟瑕鸿之兄弟苟建友担任董事长的公司
7 四川雅康房地产开发有限公司 监事苟瑕鸿之兄弟苟建友担任董事的公司
副总经理、董事会秘书谢龙德之配偶伍红梅控
8 丹棱县远大农业有限公司
股并担任执行董事兼总经理的公司
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发行人律师的意见 律师工作报告
副总经理、董事会秘书谢龙德之配偶伍红梅控
9 四川远大国际旅行社有限公司
股并担任执行董事兼总经理的公司
（2） 发行人控股子公司上海博凯的少数股东宋明，宋明的基本信息如下：
宋明，男，汉族，1969 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号
码为 31023019691002****，住址为上海市长宁区剑河路 599 弄。
7. 发行人控股子公司
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人的控股子公司共
12 个，具体情况如下：
（1）德恩铸造
德恩铸造成立于 2007 年 6 月 5 日，现持有青神县工商局核发的统一社会信
用代码为 91511425662760025G 的《营业执照》，住所为四川省青神县城西工业
集中区，法定代表人为雷永志，注册资本为人民币 500 万元，经营范围为：生产、
销售铸件产品、研究和开发铸件产品，进出口业（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展活动）。
德恩铸造的股权设置及演变情况如下：
① 2007 年 6 月，德恩铸造设立
德恩铸造成立于 2007 年 6 月 5 日，由德恩有限、德恩进出口共同出资 500
万元设立。
2007 年 5 月 31 日，四川万盛联合会计师事务所出具《验资报告》（川万盛
验[2007]第 65 号），验证截至 2007 年 5 月 31 日，德恩铸造已收到出资各方缴
纳的注册资本合计 100 万元，全部以货币出资，该次出资为首次实缴出资。
2007 年 6 月 5 日，德恩铸造在青神县工商局办理完毕公司设立登记手续，
领取了注册号为 5138262810651 的《企业法人营业执照》。
根据向青神县工商局复制的公司登记档案资料，德恩铸造设立时的股权结构
如下表所列示：
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发行人律师的意见 律师工作报告
序号 股东名称 认缴出资金额（万元） 实缴出资金额（万元） 持股比例
1 德恩有限 450 90 90%
2 德恩进出口 50 10 10%
合计 500 100 100%
② 2007 年 7 月，实缴注册资本至 150 万元
2007 年 6 月 10 日，德恩铸造股东会作出决议，同意德恩有限、德恩进出口
在 2007 年 6 月 18 日前缴付第二期出资 50 万元，并相应修改公司章程。
四川唯实会计师事务所有限责任公司于 2007 年 7 月 10 日出具《验资报告》
（唯验字[2007]07-05 号），验证截至 2007 年 6 月 18 日，公司已收到德恩有限、
德恩进出口以货币出资实际缴纳的注册资本合计人民币 50 万元。
2007 年 7 月 20 日，德恩铸造在青神县工商局办理完毕本次实缴注册资本的
工商登记手续。
根据向青神县工商局复制的公司登记档案资料，本次实缴注册资本完成后，
德恩铸造的股权结构如下表所列示：
序号 股东名称 认缴出资金额（万元） 实缴出资金额（万元） 持股比例
1 德恩有限 450 100 90%
2 德恩进出口 50 50 10%
合计 500 150 100%
③ 2009 年 2 月，实缴注册资本至 500 万元
2008 年 12 月 29 日，德恩铸造股东会作出决议，同意德恩有限、德恩进出
口在 2008 年 12 月 30 日前缴付注册资本出资 350 万元，并相应修改公司章程。
四川万盛联合计师事务所有限责任公司于 2008 年 12 月 31 日出具《验资报
告》（川万盛验[2008]第 180 号），验证截至 2008 年 12 月 30 日，公司已收到
德恩有限、德恩进出口以货币出资实际缴纳的注册资本合计人民币 350 万元。
2009 年 2 月，德恩铸造在青神县工商局办理完毕本次实缴注册资本的工商
登记手续。
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发行人律师的意见 律师工作报告
根据向青神县工商局复制的公司登记档案资料，本次实缴注册资本完成后，
德恩铸造的股权结构如下表所列示：
序号 股东名称 认缴出资金额（万元） 实缴出资金额（万元） 持股比例
1 德恩有限 450 450 90%
2 德恩进出口 50 50 10%
合计 500 500 100%
④ 2012 年 7 月，股权转让
2012 年 6 月 26 日，德恩铸造股东会作出决议，同意德恩进出口将所持德恩
铸造 10%的股权以 160.54 万元的价格转让给德恩有限。
2012 年 6 月 26 日，德恩进出口与德恩有限签署《股权转让合同》，约定股
权转让事宜。
2012 年 7 月 23 日，德恩铸造向青神县工商局办理完毕本次股权转让事宜的
变更登记手续。
根据向青神县工商局复制的公司登记档案资料，本次股权转让完成后，德恩
铸造的股权结构如下表所列示：
序号 股东名称 认缴出资金额（万元） 实缴出资金额（万元） 持股比例
1 德恩有限 500 500 100%
合计 500 500 100%
本所律师认为，德恩铸造依法设立并有效存续，发行人所持德恩铸造的股权
合法、有效，不存在根据法律、法规、规范性文件及其公司章程的规定需要终止
的情形。
（2）眉山强力
眉山强力成立于 2001 年 12 月 17 日，现持有青神县工商局核发的统一社会
信用代码为 91511425733407385F 的《营业执照》，住所为青神县青城镇外东街，
法定代表人为雷永志，注册资本为人民币 389 万元，经营范围为：生产、销售机
械设备、机械传动件产品和其它机械设备备品配件。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）。
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发行人律师的意见 律师工作报告
眉山强力的股权设置及演变情况如下：
① 2001 年 12 月，眉山强力设立
2001 年 9 月 26 日，青神县强力机械厂与意大利西特传动件公司签订《合作
兴办“四川眉山强力机械有限责任公司”合同书》，合同约定青神县强力机械厂
与意大利西特传动件公司共同成立眉山强力为中外合作经营企业，其中，青神县
强力机械厂以土地 17.2 亩折价 108 万元，以厂房 5,000 平方米折价 135 万元，以
电力设施一套折价 30 万元，共计投资 273 万元；意大利西特传动件公司以锥套
自动生产线 1 套折价 4 万美元，以带轮自动车床 2 台折价 2 万美元，以锥套、涨
套、带轮图纸、生产技术和 Know-how 折价 8 万美元，共计投资 14 万美元，折
合人民币 116 万元。。
2001 年 11 月 16 日，四川省对外经济贸易委员会出具《关于青神县强力机
械厂与意大利西特传动件公司合作生产传动件产品项目建议书的批复》（川经贸
外经[2001]879 号），批复青神县强力机械厂与意大利西特传动件公司以合作经
营的方式生产销售机械产品，项目总投资 489 万元，注册资本 389 万元，其中青
神县强力机械厂出资 273 万元，意大利西特传动件公司出资 116 万元。
2001 年 11 月 22 日，眉山市对外经济贸易委员会出具《关于四川眉山强力
机械有限公司合同、章程的批复》（眉市外经贸外资[2001]8 号），同意青神县
强力机械厂与意大利西特传动件公司共同出资兴办中外合作经营机械加工企业。
2001 年 11 月 22 日，四川省对外贸易经济合作厅出具《批准证书》（外经
贸川府眉字[2001]00008 号），批准成立眉山强力。
2002 年 8 月 15 日，四川唯实会计师事务所出具《单项资产评估报告书》（唯
资评报字[2002]73 号），对意大利西特传动件公司向眉山强力投入的非专利技术
进行评估，评估后的资产价值为 665,100 元。
2002 年 9 月 5 日，四川唯实会计师事务所出具《单项资产评估报告书》（唯
资评报字[2002]79 号），对青神县强力机械厂向眉山强力投入的土地使用权、厂
房及设备进行评估，评估后的资产价值为 4,804,657.29 元。
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发行人律师的意见 律师工作报告
2002 年 9 月 6 日，四川唯实会计师事务所出具《验资报告》（唯验[2002]128
号），验证截至 2002 年 9 月 3 日，眉山强力已收到出资各方缴纳的注册资本合
计 389 万元，其中，以固定资产出资 2,372,953.24 元，以土地使用权出资
2,940,446.03 元，以非专利技术出资 665,100 元，以固定资产及土地使用权的出
资已由青神县强力机械厂的投资者直接转入到眉山强力。
2001 年 12 月 17 日，眉山强力在四川省工商行政管理局办理完毕公司设立
登记手续。
根据向青神县工商局复制的公司登记档案资料，眉山强力设立时的股权结构
如下表所列示：
序号 股东名称 认缴出资金额（万元） 实缴出资金额（万元） 持股比例
1 青神县强力机械厂 273 273 70%
2 意大利西特传动件公司 116 116 30%
合计 389 389 100%
② 2006 年 7 月，股权转让
2006 年 6 月 20 日，眉山强力董事会作出决议，同意青神县强力机械厂将其
持有的眉山强力 70%股权转让给德恩有限，意大利西特传动件公司放弃对该等股
权的优先购买权。
2006 年 6 月 28 日，青神县强力机械厂与德恩有限签署《股权转让合同》，
约定青神县强力机械厂将所持眉山强力 70%的股权以 273 万元的价格转让给德
恩有限。
2006 年 7 月 5 日，眉山市商务局出具《关于四川眉山强力机械有限公司合
同、章程变更的批复》（眉市商外企[2006]6 号），同意青神县强力机械厂将其
持有的眉山强力 70%股权转让给德恩有限。
2006 年 7 月 5 日，四川省人民政府出具《批准证书》（外经贸川府眉字
[2001]00008 号），批准眉山强力的中方股东由青神县强力机械厂变更为德恩有
限。
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发行人律师的意见 律师工作报告
2006 年 7 月，眉山强力向四川省工商行政管理局办理完毕本次股权转让事
宜的变更登记手续。
根据向青神县工商局复制的公司登记档案资料，本次股权转让完成后，眉山
强力的股权结构如下表所列示：
序号 股东名称 认缴出资金额（万元） 实缴出资金额（万元） 持股比例
1 德恩有限 273 273 70%
2 意大利西特传动件公司 116 116 30%
合计 389 389 100%
③ 2013 年 1 月，股权转让
2012 年 7 月 5 日，眉山强力董事会作出决议，意大利西特传动件公司将其
持有的眉山强力 30%的股权以 50 万元的价格转让给德恩有限。
2012 年 7 月 5 日，意大利西特传动件公司与德恩有限签署《股权转让合同》，
约定股权转让事宜。
2012 年 11 月 22 日，眉山市商务局出具《关于四川眉山强力机械有限公司
股权变更的批复》（眉商外企[2012]22 号），同意意大利西特传动件公司将其持
有的眉山强力 30%股权转让给德恩有限。
2013 年 1 月 15 日，眉山强力向眉山市工商行政管理局办理完毕本次股权转
让事宜的变更登记手续。
根据向青神县工商局复制的公司登记档案资料，本次股权转让完成后，眉山
强力的股权结构如下表所列示：
序号 股东名称 认缴出资金额（万元） 实缴出资金额（万元） 持股比例
1 德恩有限 389 389 100%
合计 389 389 100%
根据本所律师核查眉山强力的公司登记档案资料，本所律师注意到，眉山强
力设立时系由青神县强力机械厂当时的股东雷永强及雷永志持有的土地使用权
及房屋所有权代青神县强力机械厂对眉山强力进行出资。根据雷永强、雷永志的
出具的确认其对眉山强力的出资属实且不存在争议的承诺、经本所律师核查四川
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发行人律师的意见 律师工作报告
唯实会计师事务所于 2002 年 9 月 6 日出具的《验资报告》（唯验[2002]128 号）、
已变更土地使用权人及房屋所有权人为眉山强力的《土地使用权证》及《房屋所
有权证》，本所律师认为，眉山强力设立时的出资已实际缴纳，不存在出资不实
的情形或其他争议。眉山强力依法设立并有效存续，发行人所持眉山强力的股权
合法、有效，不存在根据法律、法规、规范性文件及其公司章程的规定需要终止
的情形。
（3）广州希普拓
广州希普拓成立于 2008 年 7 月 9 日，现持有广州市工商行政管理局天河分
局核发的统一社会信用代码为 91440106677764643M 的《营业执照》，住所为广
州市天河区大观南路 12 号 207 房，法定代表人为雷永志，注册资本为人民币 500
万元，经营范围为：机械配件批发；五金产品批发；金属制品批发；货物进出口
（专营专控商品除外）；技术进出口；机械配件零售。
广州希普拓的股权设置及演变情况如下：
① 2008 年 7 月，广州希普拓设立
广州希普拓成立于 2008 年 7 月 9 日，由雷永志、雷永强、德恩进出口及王
以南共同出资 50 万元设立。
2008 年 6 月 27 日，广州远华会计师事务所出具《验资报告》（穗远华验字
[2008]第 B0614 号），验证截至 2008 年 6 月 27 日，广州希普拓已收到出资各方
缴纳的注册资本合计 50 万元，全部以货币出资。
2008 年 7 月 9 日，广州希普拓在广州市工商行政管理局天河分局办理完毕
设立登记手续，领取了注册号为 4401062046248 的《企业法人营业执照》。
根据向广州市工商行政管理局天河分局复制的公司登记档案资料，广州希普
拓设立时的股权结构如下表所列示：
序号 股东姓名或名称 认缴出资金额（万元） 实缴出资金额（万元） 持股比例
1 德恩进出口 45.000 45.000 90.00%
2 王以南 2.550 2.550 5.10%
3-3-2-65
发行人律师的意见 律师工作报告
3 雷永志 1.225 1.225 2.45%
4 雷永强 1.225 1.225 2.45%
合计 50 50 100%
② 2013 年 1 月，股权转让
2013 年 1 月，广州希普拓股东会作出决议，同意德恩进出口将所持广州希
普拓 90%的股权以 45.9 万元的价格转让给德恩有限，同意雷永志将所持广州希
普拓 2.45%的股权以 1.25 万元的价格转让给德恩有限，同意雷永强将所持广州希
普拓 2.45%的股权以 1.25 万元的价格转让给德恩有限，同意王以南将所持广州希
普拓 5.1%的股权以 2.6 万元的价格转让给德恩有限。
2013 年 1 月 30 日，广州希普拓向广州市工商行政管理局天河分局办理完毕
本次股权转让事宜的变更登记手续。
根据向广州市工商行政管理局天河分局复制的公司登记档案资料，本次股权
转让完成后，广州希普拓的股权结构如下表所列示：
序号 股东名称 认缴出资金额（万元） 实缴出资金额（万元） 持股比例
1 德恩有限 50 50 100%
合计 50 50 100%
③ 2017 年 7 月，增资至 500 万元
2017 年 7 月 5 日，发行人做出股东决定，同意增加广州希普拓的注册资本
450 万元，广州希普拓的注册资本由原来的 50 万元增资至 500 万元。
2017 年 7 月 10 日，广州希普拓在广州市天河区工商行政管理局办理完毕本
次增资的工商登记手续。
根据向广州市天河区工商行政管理局复制的公司登记档案资料，本次增资完
成后，广州希普拓的股权结构如下表所列示：
序号 股东名称 认缴出资金额（万元） 实缴出资金额（万元） 持股比例
1 德恩精工 500 500 100%
合计 500 500 100%
3-3-2-66
发行人律师的意见 律师工作报告
本所律师认为，广州希普拓依法设立并有效存续，发行人所持广州希普拓的
股权合法、有效，不存在根据法律、法规、规范性文件及其公司章程的规定需要
终止的情形。
（4）天津希普拓
天津希普拓成立于 2010 年 6 月 25 日，现持有天津市西青区市场和质量监督
管理局核发的统一社会信用代码为 9112011155652968XF 的《营业执照》，住所
为天津市西青区杨柳青镇西青道 315 号（金盛经贸公司院内 20-2 号），法定代
表人为雷永志，注册资本为人民币 500 万元，经营范围为：机械配件批发兼零售；
货物进出口（国家法律法规禁止的除外）（国家有专项专营规定的按规定执行涉
及行业许可的凭许可证或批准文件经营）。
天津希普拓的股权设置及演变情况如下：
① 2010 年 6 月，天津希普拓设立
天津希普拓成立于 2010 年 6 月 25 日，由雷永志、雷永强、德恩进出口及王
以南共同出资 50 万元设立。
2010 年 5 月 27 日，天津市中兴有限责任事务所出具《验资报告》（津中兴
会验字[2010]第 1-3816 号），验证截至 2010 年 5 月 25 日，天津希普拓已收到出
资各方缴纳的注册资本合计 50 万元，全部以货币出资。
2010 年 6 月 25 日，天津希普拓在天津市工商行政管理局西青分局办理完毕
设立登记手续。
根据向天津市西青区市场和质量监督管理局复制的公司登记档案资料，天津
希普拓设立时的股权结构如下表所列示：
序号 股东姓名或名称 认缴出资金额（万元） 实缴出资金额（万元） 持股比例
1 德恩进出口 45.000 45.000 90.00%
2 王以南 2.550 2.550 5.10%
3 雷永志 1.225 1.225 2.45%
4 雷永强 1.225 1.225 2.45%
合计 50 50 100%
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发行人律师的意见 律师工作报告
② 2013 年 3 月，股权转让
2013 年 2 月 25 日，天津希普拓股东会作出决议，同意德恩进出口、雷永志、
雷永强及王以南分别将所持天津希普拓的股权转让给德恩有限。
2013 年 2 月 26 日，德恩有限分别与德恩进出口、王以南、雷永志、雷永强
签署《转股协议》，约定德恩进出口将所持天津希普拓 90%的股权以 45.9 万元
的价格转让给德恩有限，雷永志将所持天津希普拓 2.45%的股权以 1.25 万元的价
格转让给德恩有限，雷永强将所持天津希普拓 2.45%的股权以 1.25 万元的价格转
让给德恩有限，同意王以南将所持天津希普拓 5.1%的股权以 2.6 万元的价格转让
给德恩有限。
2013 年 4 月，天津希普拓向天津市工商行政管理局西青分局办理完毕本次
股权转让事宜的变更登记手续。
根据向天津市西青区市场和质量监督管理局复制的公司登记档案资料，本次
股权转让完成后，天津希普拓的股权结构如下表所列示：
序号 股东名称 认缴出资金额（万元） 实缴出资金额（万元） 持股比例
1 德恩有限 50 50 100%
合计 50 50 100%
③ 2017 年 7 月，增资至 500 万元
2017 年 7 月 13 日，发行人作出《股东决定书》，同意增加天津希普拓的注
册资本 450 万元，天津希普拓的注册资本由原来的 50 万元增资至 500 万元。
2017 年 7 月 13 日，天津希普拓向天津市西青区市场和质量监督管理局办理
完毕本次增资的工商登记手续。
根据向天津市西青区市场和质量监督管理局复制的公司登记档案资料，本次
增资完成后，天津希普拓的股权结构如下表所列示：
序号 股东名称 认缴出资金额（万元） 实缴出资金额（万元） 持股比例
1 德恩精工 500 500 100%
合计 500 500 100%
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发行人律师的意见 律师工作报告
本所律师认为，天津希普拓依法设立并有效存续，发行人所持广州希普拓的
股权合法、有效，不存在根据法律、法规、规范性文件及其公司章程的规定需要
终止的情形。
（5）上海希普拓
上海希普拓成立于 2006 年 9 月 12 日，现持有闵行区市场监督管理局核发的
统一社会信用代码为 91310112792778653E 的《营业执照》，住所为上海市闵行
区申南路 515 号 3 幢，法定代表人为雷永志，注册资本为人民币 500 万元，经营
范围为：机械设备及配件的加工、销售，金属材料的销售，从事货物及技术的进
出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
上海希普拓的股权设置及演变情况如下：
① 2006 年 9 月，上海希普拓设立
上海希普拓成立于 2006 年 9 月 12 日，由德恩进出口、李萌及陈玉兰共同出
资 50 万元设立。
2006 年 8 月 17 日，上海兴中会计师事务所有限公司出具《验资报告》（兴
验内字[2006]-5795 号），验证截至 2006 年 8 月 10 日，上海希普拓已收到出资
各方缴纳的注册资本合计 50 万元，全部以货币出资。
2006 年 9 月 12 日，上海希普拓在上海市工商行政管理局静安分局办理完毕
设立登记手续，领取了注册号为 3101061013539 的《企业法人营业执照》。
根据向闵行区市场监督管理局复制的公司登记档案资料，上海希普拓设立时
的股权结构如下表所列示：
序号 股东姓名或名称 认缴出资金额（万元） 实缴出资金额（万元） 持股比例
1 德恩进出口 47.5 47.5 95%
2 李萌 1.5 1.5 3%
3 陈玉兰 1.0 1.0 2%
合计 50 50 100%
② 2013 年 3 月，股权转让
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发行人律师的意见 律师工作报告
2012 年 7 月 20 日，上海希普拓股东会作出决议，同意李萌将所持上海希普
拓 3%的股权以 4.49 万元的价格转让给德恩有限，同意陈玉兰将所持上海希普拓
2%的股权以 2.99 万元的价格转让给德恩有限。
2012 年 7 月 20 日，德恩有限分别与陈玉兰、李萌签署《股权转让合同》，
约定股权转让事宜。
2013 年 3 月 14 日，上海希普拓向上海市工商行政管理局闵行分局办理完毕
本次股权转让事宜的变更登记手续。
根据向闵行区市场监督管理局复制的公司登记档案资料，本次股权转让完成
后，上海希普拓的股权结构如下表所列示：
序
股东名称 认缴出资金额（万元） 实缴出资金额（万元） 持股比例
号
1 德恩进出口 47.5 47.5 95%
2 德恩有限 2.5 2.5 5%
合计 50 50 100%
③ 2013 年 5 月，股权转让
2013 年 4 月 15 日，上海希普拓股东会作出决议，同意德恩进出口将所持上
海希普拓 95%的股权转让给德恩有限。
2013 年 4 月 15 日，德恩有限与德恩进出口签署《股权转让协议》，约定德
恩进出口将其所持上海希普拓 95%的股权以 47.51 万元的价格转让给德恩有限。
2013 年 5 月 15 日，上海希普拓向上海市工商行政管理局闵行分局办理完毕
本次股权转让事宜的变更登记手续。
根据向闵行区市场监督管理局复制的公司登记档案资料，本次股权转让完成
后，上海希普拓的股权结构如下表所列示：
序号 股东名称 认缴出资金额（万元） 实缴出资金额（万元） 持股比例
1 德恩有限 50 50 100%
合计 50 50 100%
④ 2017 年 7 月，增资至 500 万元
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发行人律师的意见 律师工作报告
2017 年 6 月 20 日，发行人作出《股东决定》，同意增加上海希普拓的注册
资本 450 万元，上海希普拓的注册资本由原来的 50 万元增资至 500 万元。
2017 年 7 月 5 日，上海希普拓向闵行区市场监督管理局办理完毕本次增资
的工商登记手续。
根据向闵行区市场监督管理局复制的公司登记档案资料，本次增资完成后，
上海希普拓的股权结构如下表所列示：
序号 股东名称 认缴出资金额（万元） 实缴出资金额（万元） 持股比例
1 德恩精工 500 500 100%
合计 500 500 100%
本所律师认为，上海希普拓依法设立并有效存续，发行人所持上海希普拓的
股权合法、有效，不存在根据法律、法规、规范性文件及其公司章程的规定需要
终止的情形。
（6）德恩进出口
德恩进出口成立于 2005 年 4 月 13 日，现持有四川省工商行政管理局核发的
统一社会信用代码为 915100007729683105 的《营业执照》，住所为成都市锦江
区总府路 2 号时代广场 27 层 F 号，法定代表人为雷永志，注册资本为人民币 500
万元，经营范围为：进出口业；商品批发与零售。（以上项目不含前置许可项目，
后置许可项目凭许可证或审批文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）。
德恩进出口的股权设置及演变情况如下：
① 2005 年 4 月，德恩进出口设立
德恩进出口成立于 2005 年 4 月 13 日，由雷永志、雷永强及王以南共同出资
500 万元设立。
2005 年 4 月 2 日，四川万盛联合会计师事务所出具《验资报告》（川万盛
验[2005]第 20 号），验证截至 2005 年 4 月 1 日，德恩进出口已收到出资各方缴
纳的注册资本合计 500 万元，全部以货币出资。
3-3-2-71
发行人律师的意见 律师工作报告
2005 年 4 月 13 日，德恩进出口在四川省工商行政管理局办理完毕设立登记
手续。
根据向四川省工商行政管理局复制的公司登记档案资料，德恩进出口设立时
的股权结构如下表所列示：
序号 股东姓名 认缴出资金额（万元） 实缴出资金额（万元） 持股比例
1 王以南 255.0 255.0 51.0%
2 雷永志 122.5 122.5 24.5%
3 雷永强 122.5 122.5 24.5%
合计 500 500 100%
② 2013 年 4 月，股权转让
2013 年 3 月 18 日，德恩进出口股东会作出决议，同意雷永志将所持德恩进
出口 24.5%的股权转让给德恩有限，同意雷永强将所持德恩进出口 24.5%的股权
转让给德恩有限，同意王以南将所持德恩进出口 51%的股权转让给德恩有限。
2013 年 3 月 18 日，德恩有限分别与王以南、雷永志、雷永强签署《股权转
让协议》，约定股权转让事宜。
2013 年 4 月 16 日，德恩进出口向四川省工商行政管理局办理完毕本次股权
转让事宜的变更登记手续。
根据向四川省工商行政管理局复制的公司登记档案资料，本次股权转让完成
后，德恩进出口的股权结构如下表所列示：
序号 股东名称 认缴出资金额（万元） 实缴出资金额（万元） 持股比例
1 德恩有限 500 500 100%
合计 500 500 100%
本所律师认为，德恩进出口依法设立并有效存续，发行人所持德恩进出口的
股权合法、有效，不存在根据法律、法规、规范性文件及其公司章程的规定需要
终止的情形。
（7）沈阳希普拓
3-3-2-72
发行人律师的意见 律师工作报告
沈阳希普拓成立于 2009 年 4 月 10 日，现持有沈阳市铁西区市场监督管理局
核发的注册号为 210106000032116 的《营业执照》，住所为沈阳市铁西区沈辽东
路 47-2 号（15B-34），法定代表人为雷永志，注册资本为人民币 50 万元，经营
范围为：机械电子设备、金属材料销售，自营和代理各类商品和技术的进出口，
但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）。
沈阳希普拓的股权设置及演变情况如下：
① 2009 年 4 月，沈阳希普拓设立
沈阳希普拓成立于 2009 年 4 月 10 日，由雷永志、雷永强、德恩进出口及王
以南共同出资 50 万元设立。
2009 年 3 月 31 日，辽宁慧泽会计师事务所有限公司出具《验资报告》（辽
慧会内验字[2009]第 011 号），验证截至 2009 年 3 月 31 日，沈阳希普拓已收到
出资各方缴纳的注册资本合计 50 万元，全部以货币出资。
2009 年 4 月 10 日，沈阳希普拓在沈阳市工商行政管理局铁西分局办理完毕
设立登记手续。
根据向沈阳市铁西区市场监督管理局复制的公司登记档案资料，沈阳希普拓
设立时的股权结构如下表所列示：
序号 股东姓名或名称 认缴出资金额（万元） 实缴出资金额（万元） 持股比例
1 德恩进出口 45.000 45.000 90.00%
2 王以南 2.550 2.550 5.10%
3 雷永志 1.225 1.225 2.45%
4 雷永强 1.225 1.225 2.45%
合计 50 50 100%
② 2013 年 1 月，股权转让
2013 年 1 月 7 日，沈阳希普拓股东会作出决议，同意德恩进出口将所持沈
阳希普拓 90%的股权以 45 万元的价格转让给德恩有限，同意雷永志将所持沈阳
希普拓 2.45%的股权以 1.225 万元的价格转让给德恩有限，同意雷永强将所持沈
3-3-2-73
发行人律师的意见 律师工作报告
阳希普拓 2.45%的股权以 1.225 万元的价格转让给德恩有限，同意王以南将所持
沈阳希普拓 5.1%的股权以 2.55 万元的价格转让给德恩有限。
2013 年 1 月 7 日，德恩有限分别与德恩进出口、王以南、雷永志、雷永强
签署《股权转让协议书》，约定股权转让事宜。
2013 年 1 月，沈阳希普拓向沈阳市工商行政管理局铁西分局办理完毕本次
股权转让事宜的变更登记手续。
根据向沈阳市铁西区市场监督管理局复制的公司登记档案资料，本次股权转
让完成后，沈阳希普拓的股权结构如下表所列示：
序号 股东名称 认缴出资金额（万元） 实缴出资金额（万元） 持股比例
1 德恩有限 50 50 100%
合计 50 50 100%
本所律师认为，沈阳希普拓依法设立并有效存续，发行人所持沈阳希普拓的
股权合法、有效。截止至本律师工作报告出具之日，发行人做出了同意注销沈阳
希普拓的股东决议并在《沈阳晚报》上了发布注销公告，沈阳希普拓现正在办理
注销登记的过程中。
（8）屏山德恩
屏山德恩成立于 2017 年 4 月 27 日，现持有屏山县工商行政管理局核发的统
一社会信用代码为 91511529MA657CU8XX 的《营业执照》，住所为四川省宜宾
市屏山县王场工业园，法定代表人为雷永志，注册资本为人民币 3,000 万元，经
营范围为：生产、销售：皮带轮、同步带轮、齿轮、链轮、联轴器、锥套、胀紧
套、轮毂、法兰、工业皮带、减速电机、减速机、轴承座等机械传动零部件产品；
机床的床身、工作台、立轴、主轴箱、箱壳体等定制产品；各类铸造件产品；开
展售后服务；研究和开发机械动力传动产品；开展进出口业务（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
屏山德恩的股权设置及演变情况如下：
① 2017 年 4 月，屏山德恩设立
3-3-2-74
发行人律师的意见 律师工作报告
屏山德恩成立于 2017 年 4 月 27 日，由发行人以货币出资 3,000 万元设立。
2017 年 4 月 27 日，屏山德恩在屏山县工商行政管理局办理完毕设立登记手
续，领取了统一社会信用代码为 91511529MA657CU8XX 的《营业执照》。
根据向屏山县工商行政管理局复制的公司登记档案资料，屏山德恩设立时的
股权结构如下表所列示：
序号 股东名称 认缴出资金额（万元） 实缴出资金额（万元） 持股比例
1 德恩精工 3,000 3,000 100%
合计 3,000 3,000 100%
本所律师认为，屏山德恩依法设立并有效存续，发行人所持屏山德恩的股权
合法、有效，不存在根据法律、法规、规范性文件及其公司章程的规定需要终止
的情形。
（9）上海博凯
上海博凯成立于 2007 年 3 月 15 日，现持有闵行区市场监督管理局核发的统
一社会信用代码为 91310112798916295F 的《营业执照》，住所为上海市闵行区
都会路 339 号 1 幢 1 楼南侧，法定代表人为宋明，注册资本为人民币 100 万元，
经营范围为：工业皮带的生产，带轮、橡塑制品、胶带制品、机械配件的销售，
从事货物及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）。
上海博凯的股权设置及演变情况如下：
① 2007 年 3 月，上海博凯设立
上海博凯成立于 2007 年 3 月 15 日，由郁思蔚、宋明共同出资 100 万元设立。
2007 年 3 月 10 日，上海正达会计师事务所有限公司出具《验资报告》，验
证截至 2007 年 3 月 8 日，上海博凯已收到出资各方缴纳的注册资本合计 20 万元，
全部以货币出资，该出资为首次出资。
3-3-2-75
发行人律师的意见 律师工作报告
2007 年 3 月 15 日，上海博凯在上海市市场监督管理局闵行分局办理完毕设
立登记手续，领取了注册号为 3101122116236 的《企业法人营业执照》。
根据向闵行区市场监督管理局复制的公司登记档案资料，上海博凯设立时的
股权结构如下表所列示：
序号 股东姓名 认缴出资金额（万元） 实缴出资金额（万元） 持股比例
1 宋明 75 15 75%
2 郁思蔚 25 5 25%
合计 100 20 100%
② 2007 年 8 月，股权转让
2007 年 7 月 18 日，上海博凯股东会作出决议，同意宋明将所持上海博凯 50%
的股权以转让给德恩有限，同意郁思蔚将所持上海博凯 25%的股权转让给德恩有
限。
2007 年 7 月 18 日，德恩有限与宋明、郁思蔚签署《股权转让协议》，约定
股权转让事宜。
2007 年 8 月 2 日，上海博凯向上海市市场监督管理局闵行分局办理完毕本
次股权转让事宜的变更登记手续。
根据向闵行区市场监督管理局复制的公司登记档案资料，本次股权转让完成
后，上海博凯的股权结构如下表所列示：
序号 股东姓名或名称 认缴出资金额（万元） 实缴出资金额（万元） 持股比例
1 德恩有限 75 15 75%
2 宋明 25 5 25%
合计 100 20 100%
③ 2007 年 11 月，实缴注册资本至 100 万元
2007 年 11 月 8 日，上海正达会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪
正达会验[2007]1188 号），验证截至 2007 年 11 月 7 日，上海博凯已收到出资各
方缴纳的注册资本合计 80 万元，全部以货币出资。
3-3-2-76
发行人律师的意见 律师工作报告
2007 年 11 月 12 日，上海博凯在上海市市场监督管理局闵行分局办理完毕
本次实缴注册资本的工商登记手续。
根据向闵行区市场监督管理局复制的公司登记档案资料，本次实缴注册资本
完成后，上海博凯的股权结构如下表所列示：
序号 股东姓名或名称 认缴出资金额（万元） 实缴出资金额（万元） 持股比例
1 德恩有限 75 75 75%
2 宋明 25 25 25%
合计 100 100 100%
本所律师认为，上海博凯依法设立并有效存续，发行人所持上海博凯的股权
合法、有效，不存在根据法律、法规、规范性文件及其公司章程的规定需要终止
的情形。
（10）青神博凯
青神博凯成立于 2017 年 7 月 10 日，为上海博凯的全资子公司，现持有青神
县工商局核发的统一社会信用代码为 91511425MA64UU7013 的《营业执照》，
住所为青神县青城镇兴业路 9 号，法定代表人为雷永志，注册资本为人民币 50
万元，经营范围为：工业皮带的生产，带轮、橡塑制品、胶带制品、机械配件的
销售；从事以上货物及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）。
青神博凯的股权设置及演变情况如下：
① 2017 年 7 月 10 日，青神博凯设立
青神博凯成立于 2017 年 7 月 10 日，由上海博凯以货币出资 50 万元设立。
2017 年 7 月 10 日，青神博凯在青神县工商局办理完毕设立登记手续，领取
了统一社会信用代码为 91511425MA64UU7013 的《营业执照》。
根据向青神县工商局复制的公司登记档案资料，青神博凯设立时的股权结构
如下表所列示：
序号 股东 认缴出资金额（万元） 实缴出资金额（万元） 持股比例
3-3-2-77
发行人律师的意见 律师工作报告
1 上海博凯 50 50 100%
合计 50 50 100%
本所律师认为，青神博凯依法设立并有效存续，发行人通过上海博凯所持青
神博凯的股权合法、有效，不存在根据法律、法规、规范性文件及其公司章程的
规定需要终止的情形。
（11）美国希普拓
根据 W. David Mannheim 律师于 2017 年 9 月 11 日出具的《法律意见书》及
发行人提供的资料，美国希普拓于 2016 年 7 月 12 日注册成立，办公地址为 5032
Sirona Drive, Suite 200, Charlotte, NC 28273，截至《法律意见书》出具之日，美
国希普拓已发行股份总数为 1,400,000 股的普通股，经营范围为皮带轮、铸造设
备等机械动力传动零部件产品及各类机械设备的制造、装配和销售业务，现任董
事为雷永志。
截至本律师工作报告出具之日，美国希普拓的股东及股权结构如下表所列
示：
序号 股东 发行股份数额（股） 持股比例
1 德恩精工 1,400,000 100%
合计 1,400,000 100%
根据美国律师出具的法律意见书，美国希普拓依法设立并有效存续，发行人
所持美国希普拓的股权合法、有效，不存在根据法律、法规、规范性文件及其公
司章程的规定需要终止的情形。
（12）韩国希普拓
根据 Heritage Law Firm 郑在熏律师于 2017 年 6 月 13 日出具的《法律意见
书》及发行人提供的资料，韩国希普拓于 2016 年 11 月 29 日注册成立，办公地
址为首尔久老区数码 34 路 55，811 号，截至《法律意见书》出具之日已发行预
订发行总股份 678,672 股中的 169,668 股（每股金额 5,000 韩元），经营范围包
括“电动机械相关产品的批发、零售；皮带轮的批发、零售；电动机械相关售后
服务业务；其他产业用机械及装备的批发业”，法人代表为雷永志。
3-3-2-78
发行人律师的意见 律师工作报告
截至本律师工作报告出具之日，韩国希普拓的股东及股权结构如下表所列
示：
序号 股东 预订发行总股份数额（股） 实缴发行股份数额（股） 持股比例
1 德恩精工 678,672 169,668 100%
合计 678,672 169,668 100%
根据韩国律师出具的法律意见书，韩国希普拓依法设立并有效存续，发行人
所持韩国希普拓的股权合法、有效，不存在根据法律、法规、规范性文件及其公
司章程的规定需要终止的情形。
（二） 发行人与关联方之间的重大关联交易
根据《申报审计报告》，经本所律师核查，发行人报告期内发生的重大关联
交易如下表所列示（本律师工作报告披露的“重大关联交易”指发行人及其控股
子公司发生的交易金额在 300 万元以上，或者占最近一期经审计净资产值 0.5%
以上的关联交易，或者金额虽未达到以上标准，但本所律师依其性质认为应该披
露的关联交易，但不包括发行人与其控股子公司之间发生的交易）：
1. 经常性关联交易
2017 年 1-3 月 2016 年 2015 年 2014 年
关联方 交易类型
金额（元） 金额（元） 金额（元） 金额（元）
采购材料及设备 413,410.23 796,325.11 1,690,805.27 467,860.99
青神格林维
接受劳务 - 36,666.67 58,803.42 -
尔流体动力
销售产品及材料 - 31,656.91 11,370.41 107,109.54
控制技术有
10,151.14 34,838.46 3,025.80
限公司 加工费 -
四川远大国
订购机票、培训
际旅行社有 - 47,696.00 276,186.00 426,982.00
及旅游费
限公司
成都弘林机
销售产品及材料 878,639.31 2,876,757.99 1,010,392.27 -
械有限公司
3-3-2-79
发行人律师的意见 律师工作报告
广州弘亚数
控机械股份 销售产品 30,462.56 69,223.76 458,979.44 -
有限公司
眉山格林维
尔液压科技 销售产品 - 46,240.00 - -
有限公司
四川有大农
销售产品 13,849.57 293,371.49 3,493,018.70 820,686.75
机有限公司
浙江中益机
销售产品 - - - 36,754.70
械有限公司
广州市昊志
机电股份有 销售产品 1,641.03 - - -
限公司
根据发行人的说明，公司在报告期内的关联采购主要为向青神格林维尔流体
动力控制技术有限公司采购材料及设备、接受劳务以及向四川远大国际旅行社有
限公司订购机票、培训及旅游费，该等采购价格均按市场价格执行，不存在利益
输送的情形。公司在报告期内关联销售的定价均由公司定价专员在核算产品成本
后对产品的销售价格进行统一定价，不存在对关联方与非关联方销售同一产品的
价格不一致的情形。发行人在报告期内的经常性关系交易价格公允。
2. 偶发关联交易
（1） 担保
报告期内，关联方为发行人或其控股子公司提供的担保如下表所列示：
序
担保文件 保证人 被保证人 担保内容
号
《保证合同》（编号： 中国工商银行股
201706-1） 份有限公司青神
1 雷永志 支行（以下简称 2,000 万元的银行借款
《保证合同》（编号
“工商青神支
201603-6）
行”）
3-3-2-80
发行人律师的意见 律师工作报告
雷永 《售后回租赁合同》（编号：
平安国际融资租
2 《保证函》 志、雷 2015PAZL3323-ZL-01）项
赁有限公司
永强 下的所有债务
雷永 《售后回租赁合同》（编号：
平安国际融资租
3 《保证函》 志、雷 2014PAZL5808-ZL-01）项
赁有限公司
永强 下的所有债务
《最高额保证合同》（编
中国建设银行股
号：建眉保（2017）001-1 雷永志
份有限公司眉山
号） 最高额 4,000 万元的银行融
4 分行（以下简称
《最高额保证合同》（编 资
“建行眉山分
号：建眉保（2017）001-2 雷永强
行”）
号）
青神县农村信用
合作联社（“四
《最高额保证合同》（编
川青神农村商业
号： 最高额 2,700 万元的银行融
5 雷永志 银行股份有限公
AS8Z012016000073-4 资
司”前身，以下
号）
简称“青神农
合”）
《最高额保证合同》（编
号：2015 年德银最高保
雷永志 德阳银行股份有
字第
限公司眉山青神
2015122100000023-1 号） 最高额 2,510 万元的银行融
6 支行（以下简称
《最高额保证合同》（编 资
“德阳银行眉山
号：2015 年德银最高保
雷永强 青神支行”）
字第
2015122100000023-2 号）
《最高额保证合同》（编
号：2015 年德银最高保
雷永志
字第
2015101500000028-2 号） 德阳银行眉山青 最高额 990 万元的银行融
7
《最高额保证合同》（编 神支行 资
号：2015 年德银最高保
雷永强
字第
2015101500000028-3 号）
《最高额保证合同》（编 长城华西银行股
号：2016 年长城银最高 份有限公司眉山 最高额 990 万元的银行融
8 雷永志
保字第 分行（以下简称 资
2016121500000033-1 号） “华西银行眉山
3-3-2-81
发行人律师的意见 律师工作报告
《最高额保证合同》（编 分行”）
雷永
号：2016 年长城银最高
强、杨
保字第
玉芬
2016121500000033-2 号）
《保证合同》（编号：
9 AS82012016000076-4 雷永志 青神农合 300 万元的借款
号）
《保证合同》（编号： 中益机
IFELC12D030812-U-03） 械
《售后回租赁合同》（编号：
雷永 远东国际租赁有
10 IFELC12D03812-L-01）项
《保证函》 志、雷 限公司
下的所有债务
永强
《保证函》 王以南
雷永
《保证函》 志、雷 《售后回租赁合同》（编号：
平安国际融资租
11 永强 2013PAZL0014-ZL-01）项
赁有限公司
《保证合同》（编号： 中益机 下的所有债务
2013PAZL0014-BZ-03） 械
《个人担保书》（编号：
雷永志
GI13A0900001-01）
《融资回租合同》（编号：
《个人担保书》（编号： 恒信金融租赁有
12 雷永强 L13A0900001）项下的所有
GI13A0900001-02） 限公司
债务
《个人担保书》（编号：
王以南
GI13A0900001-03）
《个人担保书》（编号：
雷永志
GI13A0900002-01）
《融资回租合同》（编号：
《个人担保书》（编号： 恒信金融租赁有
13 雷永强 L13A0900002）项下的所有
GI13A0900002-02） 限公司
债务
《个人担保书》（编号：
王以南
GI13A0900002-03）
《最高额保证合同》（编
王以南
号：3314 综保-065-02）
《最高额保证合同》（编
王琴芬 中国光大银行股
号：3314 综保-065-03）
份有限公司成都
《最高额保证合同》（编 最高额 1,800 万元的银行融
14 雷永强 高新支行（以下
号：3314 综保-065-04） 资
简称“光大银行
《最高额保证合同》（编
杨玉芬 成都高新支行”）
号：3314 综保-065-05）
《最高额保证合同》（编
雷永志
号：3314 综保-065-06）
3-3-2-82
发行人律师的意见 律师工作报告
雷永 《售后回租赁合同》（编号：
平安国际融资租
15 《保证函》 志、雷 2014PAZL5810-ZL-01）项
赁有限公司
永强 下的所有债务
《自然人最高额保证合
同》（编号：建眉最高额 王以南
保字（2014）21 号）
《自然人最高额保证合
同》（编号：建眉最高额 王琴芬
保字（2014）21-1 号） 最高额 900 万元的银行融
16 建行眉山分行
《自然人最高额保证合 资
同》（编号：建眉最高额 雷永强
保字（2014）21-2 号）
《自然人最高额保证合
同》（编号：建眉最高额 雷永志
保字（2014）21-3 号）
《自然人保证合同》（合
17 同编号：建眉个保（2015） 李茂洪 建行眉山分行 540 万元的借款
第 002-1 号）
《自然人保证合同》（合
18 同编号：建眉个保（2015） 王富民 建行眉山分行 337.5 万元的借款
第 002-2 号）
《自然人保证合同》（合
19 同编号：建眉个保（2015） 苟瑕鸿 建行眉山分行 121.5 万元的借款
第 002-3 号）
《最高额保证合同》（编
雷永强
号：3313 综保-025-01）
《最高额保证合同》（编
雷永志
号：3313 综保-025-02）
《最高额保证合同》（编 光大银行成都高 最高额为 1800 万元的银行
20 王琴芬
号：3313 综保-025-03） 新支行 融资
《最高额保证合同》（编
王以南
号：3313 综保-025-04）
《最高额保证合同》（编
杨玉芬
号：3313 综保-025-05）
《自然人最高额保证合
同》（合同编号：建眉最 王以南
高额保字（2014）18 号） 最高额为 8,500 万元的银行
21 建行眉山分行
《自然人最高额保证合 融资
同》（合同编号：建眉最 王琴芬
高额保字（2014）18-1 号）
3-3-2-83
发行人律师的意见 律师工作报告
《自然人最高额保证合
同》（合同编号：建眉最 雷永强
高额保字（2014）18-2 号）
《自然人最高额保证合
同》（合同编号：建眉最 雷永志
高额保字（2014）18-3 号）
《最高额连带保证合同》 王以南
渣打银行成都支 最高额为 250 万美元的银
22 《最高额连带保证合同》 雷永志
行 行融资
《最高额连带保证合同》 雷永强
（2） 资金拆借
根据《申报审计报告》，并经本所律师核查，发行人报告期内与关联方发生
的资金拆入情况如下表所列示：
① 股东借款
关联方 合同 金额（元） 利率 借款期限 是否清偿
基准利率上 2015-4-1 至 已于 2017 年 3 月
雷永志 《借款协议》 7,601,846.00
浮 20% 2018-3-31 3 日偿还完毕
基准利率上 2015-4-1 至 已于 2017 年 3 月
雷永强 《借款协议》 7,601,846.00
浮 20% 2018-3-31 30 日偿还完毕
基准利率上 2015-4-1 至 已于 2017 年 3 月
王富民 《借款协议》 1,246,105.00
浮 20% 2018-3-31 30 日偿还完毕
基准利率上 2015-4-1 至 已于 2017 年 3 月
苟瑕鸿 《借款协议》 4,485,978.00
浮 20% 2018-3-31 30 日偿还完毕
基准利率上 2015-4-1 至 已于 2017 年 3 月
李茂洪 《借款协议》 1,993,768.00
浮 20% 2018-3-31 30 日偿还完毕
基准利率上 2015-5-28 至 已于 2017 年 3 月
李锡云 《借款协议》 500,000.00
浮 20% 2018-3-31 30 日偿还完毕
基准利率上 2015-5-5 至 已于 2017 年 3 月
谢龙德 《借款协议》 732,000.00
浮 20% 2018-3-31 30 日偿还完毕
基准利率上 2015-6-5 至 已于 2017 年 3 月
眉山黎明 《借款协议》 2,318,000.00
浮 20% 2018-3-31 30 日偿还完毕
基准利率上 2015-6-4 至 已于 2017 年 3 月
眉山有大 《借款协议》 2,318,000.00
浮 20% 2018-3-31 30 日偿还完毕
根据发行人的说明，公司上述股东借款系公司股东向公司提供的资金用来支
持公司的业务发展，公司向其支付的利息系公司与全体股东充分协商后确认按照
基准利率上浮 20%，其利率水平公允。
3-3-2-84
发行人律师的意见 律师工作报告
② 其他借款
关联方 合同 金额（元） 利率 借款期限 是否清偿
《流动资金
循环借款合
基准利率上 2016-3-10 至
同》（编号： 27,000,000.00 否
浮 35% 2019-3-9
AS8Z012016
000073）
《流动资金
循环借款合
基准利率上 2014-12-8 至
青神农合 同》（编号： 30,000,000.00 否
浮 35% 2017-12-7
AS8Z012014
000045）
《流动资金
借款合同》
基准利率上 2016-3-17 至 已于 2017 年 3 月
（编号： 3,000,000.00
浮 35% 2017-3-16 16 日偿还完毕
AS8Z012016
000076）
根据发行人的说明，公司向青神农合的借款是公司生产经营需要向青神农合
申请的流动资金贷款，青神农合根据其贷款审批流程经过审批后向公司发放的贷
款，贷款利率按照青神农合对公司经过信用评估后确定的利率执行，利率水平公
允。
（3） 无偿提供资金
根据《申报审计报告》，报告期内发行人向关联方无偿提供资金的情况如下
表所列示：
单位：元
关联方 2013-12-31 本期增加 本期减少 2014-12-31
青神强发禽业有限责任
10,045,681.02 4,079.36 10,049,760.38 -
公司
根据《申报审计报告》，2014 年 1-5 月，公司累计收到青神强发禽业有限责
任公司偿还借款 10,049,760.38 元。截至 2014 年 5 月 31 日，青神强发禽业有限
责任公司借款已偿还完毕。
3-3-2-85
发行人律师的意见 律师工作报告
根据发行人的说明，公司于报告期内向青神强发禽业有限责任公司提供无息
借款 4,079.36 元，因借款金额较小，经与青神强发禽业有限责任公司协商一致，
发行人未对该借款收取相应利息。
（4） 股权转让
2015 年 1 月，公司与雷永强签订了《青神县农村信用合作联社股金转让协
议》，公司同意将其持有的青神县农村信用合作联社 115,311.07 元的出资额以
242,153.25 元的价格转让给雷永强。
2015 年 1 月，公司与雷永志签订了《青神县农村信用合作联社股金转让协
议》，公司同意将其持有的青神县农村信用合作联社 115,311.08 元的出资额以
242,153.27 元的价格转让给雷永志。
根据发行人的说明，公司于 2006 年通过受让青神农合原股东的股权而成为
青神农合的股东，其受让股权的初始投资金额为 15 万元，自 2011 年起至公司将
其持有的青神农合的股权转让给雷永志、雷永强之前，每年度均获得了股东分红。
因公司向雷永强、雷永志的股权转让价格高于公司投资的初始价格且在公司投资
期间获得了一定金额的分红，因此，该股权转让价格公允。
（5） 知识产权转让
2015 年 6 月 1 日，雷永志与发行人签订《专利转让协议》，将其持有的专
利 号 为 ZL2014108328762 、 ZL2014208488979 、 ZL2014208491596 、
ZL2014101252495、ZL2014201508596、ZL2014108331106 的专利无偿转让给发
行人。
（三） 关联交易公允性
发行人的独立董事任世驰、殷国富、毛杰于 2017 年 8 月 15 日出具了《四川
德恩精工科技股份有限公司近三年及一期（2014 年、2015 年、2016 年及 2017
年 1-3 月）关联交易事项的独立董事意见》，认为公司 2014 年度、2015 年度、
3-3-2-86
发行人律师的意见 律师工作报告
2016 年度及 2017 年 1-3 月与关联方进行的关联交易真实、合法、有效，关联交
易定价公允，不存在损害公司或股东的合法利益的情况。
发行人于 2017 年 8 月 15 日召开的监事会作出决议，确认公司 2014 年度、
2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-3 月与关联方进行的关联交易真实、合法、有
效，关联交易定价公允，不存在损害公司或股东的合法利益的情况。
发行人于 2017 年 8 月 15 日召开的董事会及 2017 年 8 月 31 日召开的 2017
年第四次临时股东大会分别作出决议，确认发行人报告期内发生的关联交易真
实、合法、有效，关联交易定价公允，不存在损害公司或股东的合法利益的情况。
本所律师经核查后认为，上述关联交易定价合理有据，客观公允，且均已得
到了独立董事、监事会的确认并经股东大会审核确认通过，不存在损害发行人及
其他股东利益的情况。
（四） 关联交易公允决策程序
1. 《公司章程》的相关规定
经本所律师核查，发行人《公司章程》规定了关联董事及关联股东分别在董
事会及股东大会审议重大关联交易时的回避制度和决策程序。
《公司章程》第四十三条规定：公司下列对外担保行为，须经股东大会审议
通过：对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。股东大会在审议为股东、实
际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股
东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数
以上通过。
《公司章程》第七十九条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股
东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股
东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东在股东大会审议有关
关联交易事项时，应当主动向股东大会说明情况，并明确表示不参与投票表决。
关联股东没有主动说明关联关系的，其他股东可以要求其说明情况并回避表决。
3-3-2-87
发行人律师的意见 律师工作报告
关联股东没有说明情况或回避表决的，就关联交易事项的表决，其所持有的股份
不计入有效表决权股份总数。
《公司章程》第一百一十九条规定：董事与董事会会议决议事项所涉及的企
业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将
该事项提交股东大会审议。
2. 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》相关规定
《股东大会议事规则》第三十四条规定：股东与股东大会拟审议事项有关联
关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。会议主持人及见证律师应当在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
《股东大会议事规则》第四十条规定：股东大会对提案进行表决前，应当推
举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代
理人不得参加计票、监票。
《董事会议事规则》第十三条规定：在审议关联交易事项时，非关联董事不
得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托。
《董事会议事规则》第二十条规定：出现下述情形的，董事应当对有关提案
回避表决：
（1） 《上市规则》规定董事应当回避的情形；
（2） 董事本人认为应当回避的情形；
（3） 本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联
关系而须回避的其他情形。
3-3-2-88
发行人律师的意见 律师工作报告
董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事必须
回避表决；关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联董事予
以回避。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事
出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关
系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大
会审议。
3. 此外，发行人根据相关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》
的规定，制定了《关联交易管理制度》，对关联交易的决策权限和程序作出了具
体明确的规定，对关联交易的公允性提供了决策程序上的保障，体现了保护中小
股东利益的原则。
综上所述，本所律师认为，发行人已建立了关联交易的公允决策程序。
（五） 同业竞争
根据发行人实际控制人雷永志、雷永强的确认并经本所律师核查，发行人实
际控制人并不控制除发行人以外的其他企业，发行人不存在同业竞争情形。
（六） 避免同业竞争的承诺
为避免在未来业务发展过程中出现与发行人的同业竞争，发行人的实际控制
人雷永志、雷永强已向发行人出具《关于消除和避免同业竞争的承诺函》承诺：
“在本承诺函签署之日，本承诺人及本承诺人控制的公司均未生产、开发任
何与股份公司及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，未直接或
间接经营任何与股份公司及下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的
业务，也未参与投资任何与股份公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务构
成竞争或可能构成竞争的其他企业。
自本承诺函签署之日起，本承诺人及本承诺人控制的公司将不生产、开发任
何与股份公司及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直
接或间接经营任何与股份公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成
3-3-2-89
发行人律师的意见 律师工作报告
竞争的业务，也不参与投资任何与股份公司及其下属子公司生产的产品或经营的
业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
自本承诺函签署之日起，如本承诺人及本承诺人控制的公司进一步拓展产品
和业务范围，本承诺人及本承诺人控制的公司将不与股份公司及其下属子公司拓
展后的产品或业务相竞争；若与股份公司及其下属子公司拓展后的产品或业务产
生竞争，则本承诺人及本承诺人控制的公司将以停止生产或经营相竞争的业务或
产品的方式，或者将相竞争的业务纳入到股份公司经营的方式，或者将相竞争的
业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。
在本承诺人及本承诺人控制的公司与股份公司存在关联关系期间，本承诺函
为有效之承诺。
如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，或本承诺人不停止已存在的或潜在
的侵害，或本承诺人与股份公司发生的关联交易中未按照公平、公开、公正、公
允的原则给股份公司造成损失的，由股份公司将预计损失从当年或以后年度分配
给本承诺人的红利中扣除，并归股份公司所有。本承诺人以直接或间接持有的股
份公司全部股份对上述承诺提供连带责任保证。”
本所律师认为，发行人的实际控制人已采取有效措施避免与发行人产生同业
竞争。
（七） 经本所律师核查，发行人已在《招股说明书》中对关联交易和解决
同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，并无重大遗漏或重大隐瞒。
3-3-2-90
发行人律师的意见 律师工作报告
十、 发行人的主要财产
（一） 土地使用权房产所有权
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，
发行人及其控股子公司合计拥有 16 宗土地使用权，具体情况如下表所列示：
序 使用 权利期
证书编号 座落 用途 面积（㎡） 他项权利
号 权人 限至
青国用 青城乡 眉山强力与青神农合
2053-3-
1 （2004）第 盐关村 工业 10,878.45 签订了编号为
13
（26）-36 号 眉山 五社 AS8Z20140000047 号
青国用 强力 青城乡 《最高额抵押合同》，
2041-1
2 （2004）第 十村四 商业 11,880.59 将该等土地使用权抵
2-5
（26）-35 号 社 押给青神农合
青国用 青城镇
2052-1-
3 （2015）第 五更桥 工业 4,495.68
16 发行人与青神农合签
01261 号 村六社
订编号为
青国用
五更桥 2055-2- AS8Z20160000085《最
4 （2015）第 工业 13,663.67
村2组 27 高额抵押合同》，将该
01265 号
等土地使用权抵押给
青国用
五更桥 2058-3- 青神农合
5 （2015）第 工业 24,607.09
发行 村三社 15
01260 号
人
青国用 青城镇
2055-2-
6 （2015）第 游滩村 工业 12,739.73
27 发行人与建行眉山分
01262 号 1组
行签订编号建眉最高
青国用 青城乡
2055-2- 额抵（2015）009-1 号
7 （2015）第 游滩村 工业 7,655.65
27 《最高额抵押合同》，
01264 号 1组
将该等土地使用权抵
青国用 青城乡
2056-1 押给建行眉山分行
8 （2015）第 游滩村 工业 52,915.00
2-19
01263 号 1组
3-3-2-91
发行人律师的意见 律师工作报告
发行人与工行青神支
行签订了编号为
青国用 青神县 0231304031-2016 年青
2064-6-
9 （2015）第 工业园 工业 65,384.40 神（抵）字 0001 号《最
30
00977 号 区 高额抵押合同》，将该
土地使用权抵押给工
行青神支行
发行人与建行眉山分
行签订编号建眉最高
青国用
2066-4- 额抵（2017）001 号《最
10 （2016）第 创业路 工业 43,871.38
13 高额抵押合同》，将该
00758 号
土地使用权抵押给建
行眉山分行
发行人与德阳银行眉
山青神支行签订编号
为 2015 年德银最高抵
青国用 城西工
2064-1 字第
11 （2015）第 业园集 工业 61,678.25
1-3 2015101500000028-1
00979 号 中区
号《最高额抵押合同》，
将该土地使用权抵押
给德阳眉山青神支行
青国用 城镇
2079-8-
12 （2015）第 外东街 住宅 17.49 无
9
01266 号 用地
成都高
新区神
成高国用 仙树南
住宅 2072-3-
13 （2013）第 路 39 号 12.22 无
用地 25
4477 号 2栋5
单元 7
德恩
楼1号
进出
成都高
口
新区神
成高国用 仙树南
住宅 2072-3-
14 （2013）第 路 39 号 8.36 无
用地 25
4478 号 2栋5
单元 7
楼2号
3-3-2-92
发行人律师的意见 律师工作报告
成都高
新区神
成高国用 仙树南
住宅 2072-3-
15 （2013）第 路 39 号 12.32 无
用地 25
4479 号 2栋5
单元 7
楼3号
锦江区
总府路
锦国用
2号1 2042-7-
16 （2006）第 商业 24.48 无
幢 24 楼 3
6606 号
9、10
号
根据青神县国土资源局出具的《土地抵押登记台账》及不动产证明文件、成
都市不动产登记中心出具的《成都市不动产登记信息摘要》，并经本所律师核查，
发行人、眉山强力及德恩进出口的上述土地使用权已依法取得有关土地使用权的
证书，合法拥有上述土地使用权，除本律师工作报告披露的情形外，上述土地不
存在设置其他抵押或权利限制的情形，亦不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（二） 房产所有权
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，
发行人以其控股子公司合计拥有 22 栋房屋所有权，具体情况如下表所列示：
序 所有权 面积
证书编号 座落 用途 他项权利
号 人 （㎡）
青神房权证
青城镇盐关 住宅、
1 监证字第 4,742.42
路 99 号 库房 眉山强力与青神农合签
0030572 号
订了编号为
青神房权证 青城镇盐关
眉山强 AS8Z20140000047 号
2 监证字第 路 99 号 16 综合楼 1,924.11
力 《最高额抵押合同》，
0030571 号 栋 1-3 层
将该等房产抵押给青神
青神房权证
青城镇盐关 农合
3 监证字第 厂房 4,514.82
路 99 号
0030570 号
青神房权证 发行人与青神农合签订
发行人 青城镇青夹
4 监证字第 厂房 1894.42 编号为
路 99 号
0033630 号 AS8Z20160000085《最高
3-3-2-93
发行人律师的意见 律师工作报告
青神房权证 额抵押合同》，将该等
青城镇青夹 10,225.2
5 监证字第 厂房 房产抵押给青神农合
路 99 号 6
0033625 号
青神房权证
青城镇青夹
6 监证字第 厂房 6,151.41
路 99 号
0033626 号
青神房权证
青城镇眉青 办公、 19,778.6
7 监证字第
路 98 号 厂房 1
0033627 号
青神房权证 青城镇眉青 发行人与建行眉山分行
8 监证字第 路 98 号 3 综合 678.22 签订编号建眉最高额抵
0033628 号 栋1层 （2015）009-1 号《最高
青神房权证 额抵押合同》，将该等
青城镇眉青 公用、
9 监证字第 5,020.12 房产抵押给建行眉山分
路 98 号 厂房
0033629 号 行
青神房权证 青城镇眉青
10 监证字第 路 98 号 5 厂房 2,221.20
003623 号 栋1层
发行人与工行青神支行
签订了编号为
青神房权证
青城镇兴业 厂房、 20,882.2 0231304031-2016 年青神
11 监证字第
路 公用 3 （抵）字 0001 号《最高
0032969 号
额抵押合同》，将该房
产抵押给工行青神支行
发行人与德阳银行眉山
青神支行签订编号为
青神房权证 青城镇兴业 2015 年德银最高抵字第
33,445.6
12 监证字第 路3栋1层 厂房 2015101500000028-1 号
0
0032970 号 1号 《最高额抵押合同》，
将该房产抵押给德阳银
行眉山青神支行
青城镇盐关
青神房权证 路（白果粮
13 监证字第 站）1 栋 2 住宅 96.77 无
0033624 号 单元 5 层 2
号
川（2017）
青神县青夹
青神县不动 11,566.8
14 路 99 号 13 工业 无
产权第 7
幢等 8 处
0001792 号
3-3-2-94
发行人律师的意见 律师工作报告
成房权证监 高新区神仙
15 证字第 树南路 39 住宅 159.00
1538796 号 号
成房权证监 高新区神仙
16 证字第 树南路 39 住宅 108.78 发行人与青神农合签订
1538804 号 号 编号为
AS8Z20160000086《最高
成房权证监 高新区神仙
额抵押合同》，将该等
17 证字第 树南路 39 住宅 160.33
房产抵押给青神农合
1538801 号 号
成房权证监
锦江区总府
18 证字第 办公 389.22
路2号
1249976 号
高新区神仙
成房权证监
德恩进 树南路 39
19 证字第 车位 24.99 无
出口 号 1 栋-1 层
2816847 号
26 号
高新区神仙
成房权证监
树南路 39
20 证 字 第 车位 32.58 无
号 1 栋-1 层
3117090 号
149 号
高新区神仙
成房权证监
树南路 39
21 证 字 第 车位 32.58 无
号 1 栋-1 层
3117122 号
151 号
高新区神仙
成房权证监
树南路 39
22 证 字 第 车位 24.99 无
号 1 栋-1 层
2816828 号
28 号
根据青神县房地产管理局以及成都市房产信息档案馆出具的《房屋信息摘
要》，并经本所律师核查，发行人、眉山强力及德恩进出口的上述房屋已依法取
得有关房屋所有权的证书，合法拥有上述房屋所有权，除本律师工作报告披露的
情形外，上述房产不存在设置其他抵押或权利限制的情形，亦不存在产权纠纷或
潜在纠纷。
（三） 尚未取得房地产权证书的房屋
3-3-2-95
发行人律师的意见 律师工作报告
根据发行人的声明并经本所律师核查，发行人在其持有的编号为青国用
（2015）第 00977 号土地使用权证的土地范围内另行建设了一处门卫室，根据发
行人与施工方签署的建设工程施工合同记载，该等门卫室施工面积约 279.42 平
方米，工程造价为 250,696 元。截至本律师工作报告出具之日，该门卫室正在办
理产权证明的过程中。
（四） 无形资产
1. 商标
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控股子公司共
持有 95 项注册商标，具体情况如下表所列示：
序 商标注册 核定类 权利有效
权利人 商标样式 核定使用商品
号 证编号 别 期限至
安全及防盗警报系统的
监控 法律研究；服装出
租；工厂安全检查；计
1 发行人 13479704 第 45 类 2025-1-27
划和安排婚礼服务；家
务服务；社交陪伴； 私
人保镖；消防；殡仪
动物饲养；庭园设计；
2 发行人 13479673 第 44 类 2025-6-27
眼镜行；饮食营养指导
动物寄养；会议室出租；
3 发行人 13479624 日间托儿所(看孩子)；养 第 43 类 2025-7-27
老院
机械研究；计算机软件
设计； 气象预报；生物
4 发行人 13479579 学研究；质量体系认证； 第 42 类 2025-9-13
测量；服装设计；工业
品外观设计；化学分析
安排和组织学术讨论
会；表演制作；健身俱
乐部(健身和体能训练)；
5 发行人 13479530 第 41 类 2025-6-27
经营彩票；流动图书馆；
图书出版；学校(教育)；
游戏器具出租；娱乐
废物处理(变形)；空气净
6 发行人 13479484 第 40 类 2025-6-27
化；水净化
3-3-2-96
发行人律师的意见 律师工作报告
仓库贮存；导航；海上
运输； 快递服务(信件或
商品)；旅行预订；能源
7 发行人 13479450 第 39 类 2025-2-6
分配；汽车运输； 商品
包装；运输；运载工具(车
辆)出租
8 发行人 13479377 电视播放 第 38 类 2025-6-27
采矿；机械安装、保养
和修理；建筑咨询；喷
涂服务；汽车保养和修
9 发行人 13479254 理；清洁建筑物(外表 第 37 类 2025-2-6
面)；清洗；商品房建造；
消毒；娱乐体育设备的
安装和修理
保释担保；保险；募集
慈善基金；商品房销售；
10 发行人 13479206 艺术品估价；不动产管 第 36 类 2025-2-6
理；代管产业；典当；
金融服务；经纪
广告；广告策划；会计；
计算机数据库信息系统
化；进出口代理；人员
11 发行人 13479132 招收；商业企业迁移； 第 35 类 2025-2-6
特许经营的商业管理；
寻找赞助；组织商业或
广告展览
鼻烟壶；火柴；卷烟纸；
吸烟打火机；香烟；香
12 发行人 13479086 烟过滤嘴；烟草；烟斗； 第 34 类 2025-2-6
烟灰缸； (防止烟草变干
的)保润盒
动物栖息用干草；柑橘；
13 发行人 13478926 活动物；酿酒麦芽；新 第 31 类 2025-6-27
鲜蔬菜；燕麦
冰淇淋；茶；调味料；
蜂蜜；糕点；咖啡；面
14 发行人 13478886 第 30 类 2025-3-6
粉制品；食用芳香剂；
食用小苏打；糖果
15 发行人 13478847 食用海藻提取物 第 29 类 2025-9-13
3-3-2-97
发行人律师的意见 律师工作报告
钓具；锻炼身体肌肉器
械；护膝(运动用品)；棋；
射箭用器具；圣诞树用
16 发行人 13478794 装饰品(照明用物品和糖 第 28 类 2025-2-6
果除外)；体育活动器械；
玩具；游戏器具；运动
用球
地垫；地毯；垫席；防
滑垫；非纺织品制壁毯；
17 发行人 13478727 墙纸；人工草皮；体育 第 27 类 2025-2-13
馆用垫；席；浴室防滑
垫
除线以外的缝纫用品；
非贵重金属制佩戴徽
章；服装扣； 花边饰品；
假发；人造花；修补纺
18 发行人 13478663 第 26 类 2025-2-13
织品用热粘合补片；亚
麻织品标记用数字或字
母； 衣服装饰品；织补
架
19 发行人 13478594 帽子(头戴)；手套(服装) 第 25 类 2025-6-28
纺织品或塑料帘；纺织
20 发行人 13478535 品制墙上挂毯；哈达； 第 24 类 2025-7-27
毡
版权管理；法律研究；
服装出租；计划和安排
婚礼服务； 家务服务；
21 发行人 13478477 第 45 类 202-3-13
丧葬；消防；知识产权
监督；知识产权许可；
知识产权咨询
刺绣用金属线；缝纫纱
线；精纺羊毛；毛线；
22 发行人 13478460 第 23 类 2025-2-6
棉线和棉纱；尼龙线；
人造丝；绒线； 纱；线
保健；动物饲养；矿泉
疗养； 理疗；庭园设计；
23 发行人 13478449 卫生设备出租；心理专 第 44 类 2025-3-6
家；休养所；眼镜行；
医院
3-3-2-98
发行人律师的意见 律师工作报告
出租椅子、桌子、桌布
和玻璃器皿；动物寄养；
会议室出租；活动房屋
出租；烹饪设备出租；
24 发行人 13478407 第 43 类 2025-3-13
日间托儿所(看孩子)；提
供野营场地设施；为动
物提供食宿；养老院；
饮水机出租
草制瓶封套；帆；防水
帆布； 非橡胶、非塑料
制(填充或衬垫用)包装
25 发行人 13478383 材料；合成材料制遮篷； 第 22 类 2025-3-6
集装袋；绳索；网；纤
维纺织原料；运载工具
非专用盖罩
动物训练；动物园服务；
26 发行人 13478344 经营彩票；为艺术家提 第 41 类 2025-6-20
供模特服务；驯兽
布料耐火处理；吹制玻
璃器皿；雕刻；金属铸
27 发行人 13478314 第 40 类 2025-6-13
造；木器制作；烧制陶
器
操作运河水闸；能源分
28 发行人 13478290 配；潜水服出租；潜水 第 39 类 2025-6-20
钟出租
隔热容器；清扫器；水
29 发行人 13478285 第 21 类 2025-7-27
晶(玻璃制品)；牙刷
电影放映机的修理和维
护；飞机保养与修理；
喷涂服务；燃烧器保养
30 发行人 13478210 第 37 类 2025-6-20
与修理；橡胶轮胎修补；
造船；保险柜的保养和
修理
保释担保；保险；保险
经纪；保险信息；担保；
31 发行人 13478174 海上保险；募集慈善基 第 36 类 2025-2-6
金；事故保险；艺术品
估价；邮票估价
32 发行人 13478141 会计；寻找赞助 第 35 类 2025-7-13
3-3-2-99
发行人律师的意见 律师工作报告
(防止烟草变干的)保润
盒；鼻烟壶；火柴；卷
33 发行人 13478121 烟纸；吸烟打火机；香 第 34 类 2025-2-6
烟；香烟过滤嘴；烟草；
烟斗；烟灰缸
蜂蜜酒；果酒(含酒精)；
鸡尾酒；烈酒(饮料)；米
34 发行人 13478097 酒；苹果酒；葡萄酒； 第 33 类 2025-2-13
青稞酒；清酒；蒸馏饮
料
动物栖息用干草；动物
食品；动物窝干草泥；
35 发行人 13478045 柑橘；谷种； 活动物； 第 31 类 2025-3-6
酿酒麦芽；树木；燕麦；
植物
冰淇淋；茶；方便米饭；
36 发行人 13478023 第 30 类 2025-6-20
面粉制品；食用小苏打
干蔬菜；食用海藻提取
物；食用油；蔬菜慕斯；
37 发行人 13478003 熟制豆；水果罐头；水 第 29 类 2025-7-13
果色拉；以果蔬为主的
零食小吃；猪肉食品
靶；爆炸式棒棒糖(圣诞
拉炮)；抽奖用刮刮卡；
合成材料制圣诞树；箭
弓；拉拉队用指挥棒；
38 发行人 13477977 球拍用吸汗带；射箭用 第 28 类 2025-2-6
器具；圣诞树用装饰品
(照明用物品和糖果除
外)；伪装掩蔽物(运动用
品)
地板覆盖物；地垫；垫
席；防滑垫；非纺织品
39 发行人 13471556 制壁毯；门前擦鞋垫； 第 27 类 2025-2-6
墙纸；人工草皮；体育
馆用垫；席
人造花；亚麻织品标记
40 发行人 13471536 第 26 类 2025-9-27
用数字或字母；假发
服装绶带；婚纱；十字
41 发行人 13471517 褡；睡眠用面罩；睡眠 第 25 类 2025-8-20
用眼罩；浴帽
3-3-2-100
发行人律师的意见 律师工作报告
42 发行人 13471474 纺织品或塑料帘；旗帜 第 24 类 2025-7-27
刺绣用金属线；缝纫纱
线；精纺羊毛；毛线；
43 发行人 13471445 第 23 类 2025-1-20
棉线和棉纱；尼龙线；
绒线；纱；丝纱；线
衬垫和填充室内装饰品
的填料；防水帆布；非
橡胶、非塑料制(填充或
衬垫用)包装材料；合成
44 发行人 13471414 材料制遮篷；锯末；室 第 22 类 2025-1-20
内装潢填充稻草；网；
运载工具非专用盖罩；
装垫用草；作衬垫和填
充料用的废棉(棉束)
非金属螺栓；非医用气
垫；家具；家具用非金
属附件；栖息箱；旗杆；
45 发行人 13471403 第 20 类 2025-7-27
未加工或半加工角、牙、
介制品；展示板；竹编
制品(不包括帽、席、垫)
瓷器；隔热容器；葫芦
瓶；家用器皿；清扫器；
46 发行人 13471391 室内生态培养箱；水晶 第 21 类 2025-7-13
(玻璃制品)；水晶工艺
品；饮用器皿
47 发行人 13471386 石膏 第 19 类 2025-6-27
非金属螺栓；栖息箱；
旗杆；食品用塑料装饰
品；手持镜子(化妆镜)；
未加工或半加工角、牙、
48 发行人 13471362 第 20 类 2025-7-6
介制品；医院用非金属
制身份鉴别手环；展示
板；竹编制品(不包括帽、
席、垫)
半加工或未加工皮革；
包装用皮袋(信封、小
袋)；动物外套；动物用
49 发行人 13471361 第 18 类 2025-2-20
挽具；公文包；毛皮制
覆盖物；皮制系带；伞；
手杖；制香肠用肠衣
3-3-2-101
发行人律师的意见 律师工作报告
保温用非导热材料；防
水包装物；非包装用塑
料膜；管道用非金属接
头；绝缘材料；密封环；
50 发行人 13471343 第 17 类 2025-1-27
塑料焊丝；未加工或半
加工树胶；运载工具散
热器用连接软管；贮气
囊
防水卷材；非金属耐火
建筑材料；煤砖粘合料；
51 发行人 13471330 耐火砖、瓦；耐火黏土； 第 19 类 2025-6-25
陶瓷纤维棉、毡；涂层(建
筑材料)；砖；砖粘合料
电动或非电动打字机；
52 发行人 13471321 第 16 类 2025-7-27
绘画仪器；书写工具
半加工或未加工皮革；
动物外套；动物用挽具；
53 发行人 13471298 第 18 类 2025-6-20
皮制系带；伞；制香肠
用肠衣
电子万年台历；贵重金
属合金；贵重金属盒；
贵重金属徽章；贵重金
54 发行人 13471272 属艺术品；角、骨、牙、 第 14 类 2025-1-27
介首饰及艺术品；首饰
盒；未加工或半加工贵
重金属；钟；钟表构件
包装用棉绒(堵缝)；包装
用橡胶袋(信封、小袋)；
保温用非导热材料；防
水包装物；封拉线(卷
55 发行人 13471264 第 17 类 2025-6-20
烟)；绝缘材料；橡胶或
塑料制(填充或衬垫用)
包装材料；橡胶或塑料
制填充材料
爆竹；个人防护用喷雾；
火器；火器清洁刷；火
56 发行人 13471252 药；机动武器；炮衣； 第 13 类 2025-1-27
信号烟火；烟火产品；
装弹装置
3-3-2-102
发行人律师的意见 律师工作报告
过滤材料(纸)；建筑模
型；名片；手压订书机(办
公用品)；文具；印刷出
57 发行人 13471235 第 16 类 2025-5-06
版物；印台(文具)；纸板
盒或纸盒；纸或纸板制
广告牌；纸巾
补内胎用全套工具；船；
电动运载工具；火车车
轮；陆、空、水或铁路
用机动运载工具；陆地
58 发行人 13471214 第 12 类 2025-1-27
车辆变速箱；雪橇(运载
工具)；运载工具防盗报
警器；折叠行李车；自
行车
打击乐器；簧(管)乐器；
机械钢琴用音量调节
器；乐器；弦乐器；校
59 发行人 13471191 第 15 类 2025-2-20
音器(定音器)；音叉；音
乐合成器；音乐盒；指
挥棒
便携式取暖器；供暖装
置；烹调用装置和设备；
60 发行人 13471184 第 11 类 2025-7-27
气体引燃器；自动浇水
装置
铂(金属)；贵重金属锭；
贵重金属合金；贵重金
属盒；首饰盒；未加工、
61 发行人 13471165 第 14 类 2025-1-20
未打造的银；未加工的
金或金箔；未加工或半
加工贵重金属；铱；铑
非化学避孕用具；矫形
62 发行人 13471159 第 10 类 2025-8-20
用物品；奶瓶
办公室用打卡机；报警
器；灯箱；电动调节装
置；电子教学学习机；
63 发行人 13471136 第9类 2025-8-20
个人用防事故装置；集
成电路用晶片；量具；
视听教学仪器
3-3-2-103
发行人律师的意见 律师工作报告
爆竹；个人防护用喷雾；
火器；火器清洁刷；火
64 发行人 13471125 药；机动武器；炮衣； 第 13 类 2025-2-20
信号烟火；烟火产品；
装弹装置
除火器外的随身武器；
雕刻钻；磨具(手工具)；
农业器具(手动的)；切削
65 发行人 13471113 工具(手工具)；手动千斤 第8类 2025-6-27
顶；鱼叉；园艺工具(手
动的)；指甲刀(电动或非
电动的)
反冲式雪橇；雪橇(运载
66 发行人 13471098 第 12 类 2025-7-13
工具)
67 发行人 13471096 电动卷门机；铸造机械 第7类 2025-7-27
集装箱；金属螺栓；金
68 发行人 13471079 属制皮带张紧器；耐磨 第6类 2025-8-20
金属；普通金属艺术品
聚合反应设备；自动浇
69 发行人 13471057 第 11 类 2025-8-13
水装置
动物用洗涤剂；净化剂；
微生物用营养物质；消
70 发行人 13471049 第5类 2025-7-27
毒剂；消毒纸巾；牙用
光洁剂；医用气体
带轮担架；电动牙科设
备；缝合材料；矫形用
物品；理疗设备；奶瓶；
71 发行人 13471025 第 10 类 2025-2-06
杀菌消毒器械；外科手
术用锯；线(外科用)；医
疗器械和仪器
报警器；电子防盗装置；
个人用防事故装置；工
业遥控操作用电气设
72 发行人 13470999 备；工业用放射设备； 第9类 2025-2-20
衡量器具；量具；铃(报
警装置)；视听教学仪器；
显微镜载物玻璃片容器
73 发行人 13470979 电能 第4类 2025-6-27
3-3-2-104
发行人律师的意见 律师工作报告
宠物用香波；空气芳香
74 发行人 13470962 剂；清洁制剂；研磨材 第3类 2025-7-27
料
除火器外的随身武器；
磨具(手工具)；农业器具
(手动的)；切刀；切削工
75 发行人 13470961 第8类 2025-7-27
具(手工具)；手动千斤
顶；鱼叉；园艺工具(手
动的)
金属防锈制剂；金属用
保护制剂；皮肤绘画用
76 发行人 13470942 墨；食用色素；天然树 第2类 2025-8-20
脂；颜料；印刷油墨；
着色剂
传动轴轴承；带式输送
机；机器传动带；胶带
77 发行人 13470926 第7类 2026-5-13
分配器(机器)；自行车工
业用机器设备
防火制剂；工业用固态
气体；焊接用化学品；
78 发行人 13470909 化学试剂(非医用、非兽 第1类 2025-7-27
医用)；科学用放射性元
素；铸造用砂；镝
集装箱；金属标志牌；
金属风向标；金属焊丝；
金属矿石；金属食品柜；
79 发行人 13470881 缆绳用金属接线螺钉； 第6类 2025-1-20
树木金属保护器；医院
用金属制身份鉴别手
环；止轮器
80 发行人 13470858 宠物尿布 第5类 2025-7-13
齿轮油；除尘制剂；传
动带防滑剂；电能；工
81 发行人 13470831 业用油；皮带油；燃料； 第 4 类 2025-1-20
润滑油；引火物；照明
用蜡
3-3-2-105
发行人律师的意见 律师工作报告
玻璃擦净剂；除锈制剂；
干花瓣与香料混合物(香
料)；清洁用油；清洁制
82 发行人 13470803 剂；去漆剂；去污剂； 第3类 2025-7-13
使亚麻布发香用香粉；
用于清洁和除尘的罐装
压缩空气
金属防锈制剂；金属用
保护制剂；皮肤绘画用
83 发行人 13470773 墨；漆；食用色素；天 第2类 2025-2-6
然树脂；稀料；颜料；
印刷油墨；着色剂
除杀真菌剂、除草剂、
除莠剂、杀虫剂、杀寄
生虫剂外的农业化学
84 发行人 13470744 品；淬火油；防火制剂； 第 1 类 2025-9-13
工业用固态气体；化学
试剂(非医用、非兽医
用)；科学用放射性元素
非陆地车辆齿轮传动装
置；非陆地车辆传动链；
非陆地车辆用减速齿
轮；机器传动带；机器
传动装置；机器轮；联
85 发行人 9044354 第7类 2022-1-20
轴器(机器)；皮带轮胶
带；平行胶带(包括运输
带、传送带，不包括陆
地车辆引擎传动带)；三
角胶带
机器传动带；皮带轮胶
带；平行胶带(包括运输
86 发行人 9044328 带、传送带，不包括陆 第7类 2022-4-20
地车辆引擎传动带)；三
角胶带
轴承(机器零件)；机器传
87 发行人 6883337 第7类 2022-3-6
动带；皮带轮胶带
传动轴轴承；传送带；
88 发行人 4888026 机器传动带；轴承(机器 第7类 2018-11-20
零件)
3-3-2-106
发行人律师的意见 律师工作报告
广告材料起草；广告策
划；广告设计；进出口
代理；商业信息代理；
德恩进 替他人采购(替其他企业
89 9409712 购买商品或服务)；替他 第 35 类 2022-5-20
出口 人推销；组织技术展览；
组织商业或广告交易
会；组织商业或广告展
览
飞轮(机器)；滑轮胶带；
机轮；机器传动带；机
德恩进 器传动装置；机器飞轮；
90 9409678 第7类 2022-5-20
出口 机器轮；机器转动装置；
联轴器(机器)；皮带轮胶
带
非陆地车辆齿轮传动装
置；非陆地车辆传动链；
非陆地车辆用减速齿
轮；机器传动带；机器
德恩进 传动装置；机器轮；联
91 9044297 第7类 2022-11-13
出口 轴器(机器)；皮带轮胶
带；平行胶带(包括运输
带、传送带，不包括陆
地车辆引擎传动带)；三
角胶带
非陆地车辆齿轮传动装
置；非陆地车辆传动链；
非陆地车辆用减速齿
轮；机器传动带；机器
德恩进 传动装置；机器轮；联
92 9044282 第7类 2022-1-20
出口 轴器(机器)；皮带轮胶
带；平行胶带(包括运输
带、传送带，不包括陆
地车辆引擎传动带)；三
角胶带
肝；肝饼；肝酱；火腿；
德恩进 肉；肉冻；食用动物骨
93 7893115 第 29 类 2021-3-13
出口 髓；死家禽；香肠；油
炸丸子
3-3-2-107
发行人律师的意见 律师工作报告
备办宴席；餐馆；餐厅；
德恩进 茶馆；饭店；咖啡馆；
94 7893074 第 43 类 2021-2-20
出口 快餐馆；流动饮食供应；
自助餐厅
联轴器(机器)；滑轮；传
动装置(机器)；机器传动
德恩进 装置；传动轴轴承；传
95 4888027 送带；齿条齿轮传动装 第7类 2018-9-6
出口 置；机器传动带；轴承(机
器零件)；滑轮(机器部
件)
根据发行人声明并经本所律师核查，上述商标系发行人及其控股子公司自行
申请取得。根据发行人提供的资料并经本所律师检索中国商标网
（http://sbj.saic.gov.cn/sbcx/）相关信息，截至本律师工作报告出具之日，发行人
及其控股子公司合法拥有上述注册商标的专用权，该等注册商标专用权不存在设
置质押或其他权利限制的情形，亦不存在产权纠纷或潜在纠纷。
2. 专利
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控股子公司已
取得共计 57 项专利权，具体情况如下表所列示：
序 取得方
权利人 专利号/申请号 专利名称 申请日 类型
号 式
一种铣削长齿条齿 原始取
1 发行人 ZL2009100586426 2009-3-18 发明
廓的工艺方法 得
悬挂在卧式铣床横 实用 原始取
2 发行人 ZL2009203028732 2009-5-6
梁上的刀架装置 新型 得
实用 原始取
3 发行人 ZL2008200634399 皮带张紧装置 2008-5-16
新型 得
实用 原始取
4 发行人 ZL2008200634350 可调节径皮带轮 2008-5-16
新型 得
一种无损传动轴的
实用 原始取
5 发行人 ZL201220239921X 双锥环联接胀套结 2012-5-25
新型 得
构
一种双环锥度配合 实用 原始取
6 发行人 ZL2012202399239 2012-5-25
的胀套联接结构 新型 得
3-3-2-108
发行人律师的意见 律师工作报告
设有压环板的联接 外观 原始取
7 发行人 ZL2012301991639 2012-5-25
胀套 设计 得
一种无应力集中的 实用 原始取
8 发行人 ZL2012202399205 2012-5-25
双锥面联接的胀套 新型 得
一种由螺钉和锥度 实用 原始取
9 发行人 ZL2012202399192 2012-5-25
配合锥套联接结构 新型 得
一种光电控制自动 实用 原始取
10 发行人 ZL2011204097031 2011-10-25
推料装置 新型 得
一种铸造推车变频 原始取
11 发行人 ZL2011103269618 2011-10-25 发明
电机行走系统 得
一种铸造推车变频 实用 原始取
12 发行人 ZL2011204097169 2011-10-25
电机行走系统 新型 得
实用 原始取
13 发行人 ZL2011204097474 一种气动定位装置 2011-10-25
新型 得
实用 原始取
14 发行人 ZL2009203149154 自动锯床 2009-11-17
新型 得
一种液压驱动的精 实用 原始取
15 发行人 ZL2013206756210 2013-10-30
密等分转台 新型 得
一种锥套胀芯式夹 实用 原始取
16 发行人 ZL2013206755171 2013-10-30
紧装置 新型 得
一种杠杆式液压夹 实用 原始取
17 发行人 ZL2013206754037 2013-10-30
紧装置 新型 得
一种双侧铣键槽专 实用 原始取
18 发行人 ZL2016201447731 2016-2-26
机 新型 得
一种三面钻孔攻丝 实用 原始取
19 发行人 ZL2016201447727 2016-2-26
专机 新型 得
一种金属手轮抛光 实用 原始取
20 发行人 ZL2016201447784 2016-2-26
装置 新型 得
一种轴与轴连接的 实用 原始取
21 发行人 ZL2015205525966 2015-7-28
无键胀紧连接装置 新型 得
一种轴与轮毂联接
实用 原始取
22 发行人 ZL2015205526206 的无键胀紧连接结 2015-7-28
新型 得
构
一种双锥环式胀紧 实用 原始取
23 发行人 ZL2015205525970 2015-7-28
联接结构 新型 得
一种基于轴与轴连
实用 原始取
24 发行人 ZL2015205563652 接的胀紧套扭矩测 2015-7-28
新型 得
试装置
一种拆装方便的胀 实用 原始取
25 发行人 ZL2015205525951 2015-7-28
紧套 新型 得
3-3-2-109
发行人律师的意见 律师工作报告
一种基于无线通信
实用 原始取
26 发行人 ZL201520552599X 网络的砂型铸造生 2015-7-28
新型 得
产线自动控制系统
无冒口无冷铁的皮 实用 原始取
27 发行人 ZL2015204579418 2015-6-30
带轮铸造模具 新型 得
锥套皮带轮铸造模 实用 原始取
28 发行人 ZL2015204578881 2015-6-30
具 新型 得
全幅式带槽皮带轮 实用 原始取
29 发行人 ZL201520457899X 2015-6-30
铸造模具 新型 得
基于对称型内浇道
实用 原始取
30 发行人 ZL2015204579013 的皮带轮坯件铸造 2015-6-30
新型 得
模具
实用 原始取
31 发行人 ZL2015204580881 皮带轮铸造模具 2015-6-30
新型 得
双槽式 V 型皮带轮 实用 原始取
32 发行人 ZL2015204580970 2015-6-30
铸造模具 新型 得
一种灰铸铁带槽皮 原始取
33 发行人 ZL2015103711052 2015-6-30 发明
带轮的生产方法 得
一种由气缸带动主
受让取
34 发行人 ZL2014108328762 轴伸缩移动的减速 2014-12-29 发明
得
机
一种可手动调节节 实用 受让取
35 发行人 ZL2014208488979 2014-12-29
距的皮带轮 新型 得
一种可以自动调节 实用 受让取
36 发行人 ZL2014208491596 2014-12-29
节距的皮带轮 新型 得
一种带先导单向阀 受让取
37 发行人 ZL2014101252495 2014-3-31 发明
的液压锁 得
一种带先导单向阀 实用 受让取
38 发行人 ZL2014201508596 2014-3-31
的液压锁 新型 得
一种可手动调节节 受让取
39 发行人 ZL2014108331106 2014-12-29 发明
距的皮带轮 得
一种装夹锥套的夹 实用 原始取
40 发行人 ZL201621008774X 2016-08-31
具 新型 得
自动锯床压料梁快 实用 原始取
41 发行人 ZL2016210192229 2016-08-31
速升降锁紧装置 新型 得
一种调径方便的皮 实用 原始取
42 发行人 ZL2016210192318 2016-08-31
带轮 新型 得
一种皮带轮的无冒 原始取
43 发行人 ZL2015103712271 2015-06-30 发明
口无冷铁铸造方法 得
一种用于皮带的摆 实用 原始取
44 发行人 ZL2016210088066 2016-08-31
动式张紧装置 新型 得
3-3-2-110
发行人律师的意见 律师工作报告
一种由螺母与锥度 实用 原始取
45 眉山强力 ZL2012202399169 2012-5-25
配合锁紧的胀套 新型 得
一种由骑缝螺钉与
实用 原始取
46 眉山强力 ZL2012202399154 锥度配合联接结构 2012-5-25
新型 得
锥套
实用 原始取
47 眉山强力 ZL2010205282656 集装箱板拖车 2010-9-14
新型 得
实用 原始取
48 眉山强力 ZL2010205282622 新型平板拖车 2010-9-14
新型 得
实用 原始取
49 眉山强力 ZL2010205285457 一种链条联轴器 2010-9-15
新型 得
实用 原始取
50 眉山强力 ZL2010205334716 鼓形齿联轴器 2010-9-17
新型 得
一种曲轴减震皮带 实用 原始取
51 眉山强力 ZL2010205334699 2010-9-17
轮 新型 得
一种弹性套柱销联 实用 原始取
52 眉山强力 ZL2010205334684 2010-9-17
轴器 新型 得
实用 原始取
53 眉山强力 ZL2010205334701 一种制动鼓 2010-9-17
新型 得
实用 原始取
54 眉山强力 ZL2010205334720 梅花型弹性联轴器 2010-9-17
新型 得
一种型砂震动给料 实用 原始取
55 德恩铸造 ZL2011204097027 2011-10-25
装置 新型 得
一种型砂轭式给料 实用 原始取
56 德恩铸造 ZL2011204097192 2011-10-25
装置 新型 得
一种采用可编程控
制器的铸造生产线 原始取
57 德恩铸造 ZL2011103269887 2011-10-25 发明
自动控制系统及其 得
控制方法
根据发行人声明并经本所律师核查，上述第 34-39 项专利系发行人受让自其
实际控制人雷永志；其余专利系发行人及其控股子公司自行申请所得。
根据发行人声明并经本所律师查询中国及多国专利审查信息查询网站
（http://cpquery.sipo.gov.cn/）的情况、核查发行人提供的专利证书、专利年费缴
费记录等资料以及由国家知识产权局出具的《专利登记簿副本》及《证明》等文
件，上述发行人及其控股子公司拥有的 57 项专利均已取得权属证书并处于有效
状态，发行人及其控股子公司合法拥有该等专利权，该等专利权不存在设置质押
或其他权利限制的情形，亦不存在产权纠纷或潜在纠纷。
3-3-2-111
发行人律师的意见 律师工作报告
3. 著作权
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有著作权 9 项，
具体情况如下表所列示：
首次发表
序号 著作权名称 登记号 作品类别 发证机关
日期
国作登字 中华人民共
1 彩色熊猫（三个） - 美术作品
-2016-F-00295324 和国版权局
国作登字 中华人民共
2 彩色熊猫（动作 1） - 美术作品
-2016-F-000295323 和国版权局
国作登字 中华人民共
3 德恩传动（黑白） 2013-7-30 美术作品
-2014-F-00120365 和国版权局
国作登字 中华人民共
4 德恩传动（彩色） 2013-7-30 美术作品
-2014-F-00120366 和国版权局
国作登字 中华人民共
5 CPT（黑白） 2006-9-10 美术作品
-2014-F-00120367 和国版权局
国作登字 中华人民共
6 CPT（蓝色） 2006-9-10 美术作品
-2014-F-00120368 和国版权局
国作登字 中华人民共
7 CPT+传力（彩色） 2005-9-10 美术作品
-2014-F-00120369 和国版权局
国作登字 中华人民共
8 CPT+传力（黑白） 2005-9-10 美术作品
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车间网络化生产 计算机软 中华人民共
9 2011-3-1 2015SR191742
管理信息系统 件著作 和国版权局
根据发行人的声明并经本所律师核查，上述 9 项著作权均系发行人自行申请
取得。
根据发行人提供的资料并经本所律师检索中国版权在线网站
（http://www.chinacopyright.org.cn/find.htm）相关信息，发行人已取得的上述著
作权的权属证书，合法拥有该等著作权，该等著作权不存在设置质押或其他权利
限制的情形，亦不存在产权纠纷或潜在纠纷。
4. 域名
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人控股子公司注册并
持有的主要域名如下表所列示：
序号 权利人 域名名称 注册日期 到期日期 证书名称
3-3-2-112
发行人律师的意见 律师工作报告
1 德恩进出口 cpt-world.com 2005-8-10 2022-8-10 顶级国际域名证书
2 眉山强力 powermach.com 2003-9-10 2017-9-10 顶级国际域名证书
根据本所律师核查，发行人控股子公司已取得的上述域名的权属证书，合法
拥有该等域名，该等域名不存在设置质押或其他权利限制的情形，亦不存在产权
纠纷或潜在纠纷。
（五） 主要生产经营设备
根据发行人的说明和《招股说明书》，发行人主营业务为皮带轮、锥套、同
步带轮、胀套、链轮、减速机、联轴器、齿轮、法兰、工业皮带、聚氨酯同步带
等机械传动零部件及其配套产品的研发、设计、生产和销售，同时，也根据客户
需求提供定制化的机械零部件。其产品主要为机械传动领域中的皮带轮、锥套、
同步带轮、胀套、链轮、减速机、联轴器、齿轮、法兰、工业皮带、聚氨酯同步
带等机械传动零部件。根据《申报审计报告》，截至基准日，发行人机器设备的
账面原值 223,007,552.48 元，账面价值合计 117,264,418.94 元。
本所律师抽样核查了发行人提供的原值 100 万元以上的部分机器设备等财
产的付款凭证。根据发行人的说明和本所律师抽样核查的结果，发行人所拥有的
主要机器设备等以购买的方式取得，截至基准日，该等设备不存在设定担保和其
他权利限制的情形。
（六） 在建工程
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人正在进行的主要在
建工程共 2 项，分别为在已取得国有土地使用权证的土地上建设的消失模白模区
厂房及倒班房，该等在建工程的具体情况如下：
1. 消失模白模区厂房
（1） 2015 年 11 月，公司与青神县青竹建筑工程公司签订了《建设工程施
工合同》，约定青神县青竹建筑工程公司承包发行人消失模白模区厂房的施工，
承包方式为除钢结构及水电安装外的土建项目按 60 元/平方米建筑面积包干，合
同金额为 12 万元。
3-3-2-113
发行人律师的意见 律师工作报告
（2） 2015 年 11 月 16 日，公司与四川泰吉钢结构有限公司签订了《钢结
构安装合同》，约定四川泰吉钢结构有限公司承包发行人消失模白模区厂房钢结
构的安装，承包方式为按发行人提供的施工图纸设计负责发行人消失模白模区厂
房钢结构的安装，合同金额为 156,715 元。
（3） 2016 年 3 月 15 日，青神县住房和城乡规划建设局核发《建设工程规
划许可证》（建字第 511425201500019 号），建设项目为精密铸件铸造及机加工
生产线技术改造，建设位置为青神县城西工业区，建设规模为消失模白模厂房，
建设面积为 2,029.57 平方米（1 层）。
（4） 2016 年 11 月 18 日，青神县住房和城乡规划建设局核发《建筑工程
施工许可证》（编号：513830201611180201），工程名称为消失模白模厂房，建
设地址为青神县工业开发园区，建设规模为 2,029.57 平方米。
2. 倒班房
（1） 2015 年 9 月，公司与四川润庆水利工程有限公司签订了《合同协议
书》，约定四川润庆水利工程有限公司承包发行人倒班房的施工，承包方式为按
发行人提供的施工图纸设计范围内的所有工程施工，合同金额为 18,240,600 元。
（2） 2015 年 11 月 10 日，青神县住房和城乡规划建设局核发《建设工程
规划许可证》（建字第 511425201500161 号），建设项目为精密铸件铸造及机加
工生产线技术改造，建设位置为青神县城西工业区，建设规模为倒班房，建设面
积为 15,200.5 平方米（7 层）。
（3） 2015 年 12 月 2 日，青神县住房和城乡规划建设局核发《建筑工程施
工许可证》（编号：513830201512020101），工程名称为精密铸件铸造及机加工
生产线技术改造项目——倒班房工程，建设地址为青神县工业园区，建设规模为
15,200.5 平方米。
（4） 2017 年 3 月 22 日，青神县住房和城乡规划建设局核发《建筑工程施
工许可证》（编号：513830201703220101（变更）），工程名称为精密铸件铸造
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发行人律师的意见 律师工作报告
及机加工生产线技术改造项目——倒班房工程，建设地址为青神县工业园区，建
设规模为 15,453.68 平方米。
根据发行人的声明并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行
人的上述在建工程已取得工程规划许可证、工程施工许可证等相关许可或审批，
该等建设工程已完成建设，正在办理产权证明的过程中。
（七） 根据发行人声明并经本所律师核查，发行人上述财产不存在产权纠
纷或潜在纠纷。
（八） 主要财产的取得方式及产权状况
根据发行人的声明并经本所律师核查，发行人以合法方式取得上述财产的所
有权或使用权，除本律师工作报告已披露的情形外，需取得权属证书的，发行人
均已取得相应完备的权属证书。
（九） 主要财产的所有权或使用权的受限制情况
根据《申报审计报告》和发行人的声明，并经本所律师核查，除本律师工作
报告已披露的情形外，发行人的主要财产的所有权或使用权的行使不存在限制，
亦不存在其他担保或其他权利受限制的情况。
（十） 房屋土地租赁情况
1. 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具
之日，发行人及其控股子公司房屋租赁情形如下表所列示：
序 面积
承租人 出租人 地址 用途 租金 租赁期限
号 （㎡）
天津市杨柳青
天津市 镇西青道 315 2015-12-15
上海希 151,110
1 金盛经 号天津市金盛 仓储 828 至
普拓 元/年
贸公司 经贸公司院内 2018-12-14
北 20 号
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发行人律师的意见 律师工作报告
辽宁省沈阳市
铁西区沈辽东 2017-3-11
1,056 元/
2 张雷 路 47-2 号宏发 办公 42.54 至
月
国际大厦 2018-3-10
15B16
淄博市
房屋建 淄博市杏园东 2017-6-14
8,100 元/
3 设综合 路 78 号 5 号楼 办公 60 至
年
开发有 65 号商铺 2018-6-14
限公司
上海市松江区
新桥镇申徐路 办公、 2,052,21 2017-5-1 至
4 张良杰 4,325
168 号（3 号厂 仓储 2 元/年 2020-4-30
房）
上海西 上海市闵行区
2014-11-9
上海博 典贴合 都会路 339 号 24,029.2
5 厂房 790 至
凯 制品有 内 1 号楼-1 楼 元/月
2019-11-8
限公司 （南侧）
广州市
广州市天河区
光正物 2015-11-1
广州希 新塘路 10 大 23,435
6 业管理 仓库 1,075 至
普拓 院工业园内 元/月
有限公 2017-10-31
A6 房
司
（1） 部分租赁合同无效的法律风险
根据发行人的声明，并经本所律师核查，上述第 3、4 项房屋的出租方尚未
取得或提供房屋产权证书，亦未提供其他房屋权属证明文件或房屋所有权人提供
的授权出租人出租的证明文件，若出租方无权出租该等房屋，存在该等租赁合同
被认定无效的风险。
经本所律师的核查，该等房产租赁用途为办公、仓储、宿舍。本所律师认为，
发行人租赁该等物业主要用于办公、仓储或员工宿舍，对房屋没有特殊要求，即
使被要求搬迁，发行人或其控股子公司可及时找到可替代性房产，不会对发行人
及其控股子公司的生产经营造成重大不利影响；同时，发行人控股股东、实际控
制人雷永志、雷永强已承诺承担由此可能给发行人及其控股子公司造成的全部损
失。因此，本所律师认为，上述情形不会对本次发行上市构成实质性障碍。
（2） 租赁合同未经备案而受处罚的法律风险
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发行人律师的意见 律师工作报告
经本所律师核查，前述所有的房屋租赁均未办理房屋租赁登记备案手续，不
符合《商品房屋租赁管理办法》第十四条的规定，存在被建设（房地产）主管部
门责令限期改正或罚款的行政处罚的风险。
根据《中华人民共和国合同法》、最高人民法院 1999 年 12 月 1 日《关于适
用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》（法释[1999]19 号）、《最
高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》
（法释[2009]11 号）等法律、行政法规的规定，房屋租赁合同未办理登记备案手
续不影响租赁合同的效力，不会对发行人的生产经营造成重大不利影响；同时，
发行人控股股东、实际控制人雷永志、雷永强已承诺承担由此可能给发行人及其
控股子公司造成的全部损失。因此，本所律师认为，上述情形不会对本次发行上
市构成实质性障碍。
2. 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具
之日，发行人不存在土地租赁的情形。
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发行人律师的意见 律师工作报告
十一、 发行人的重大债权债务
（一） 重大合同
本章中所述重大合同，是指发行人及其控股子公司将要履行、正在履行的合
同金额在 300 万元以上的业务合同，或者根据资产规模、业务性质等判断可能对
生产经营、财务状况产生重要影响的其他合同。
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控股子公司的
尚未履行完毕的重大合同如下：
1. 销售合同
发行人与客户之间的销售合同主要采取签订框架销售合同并在框架合同下
由客户分批次对公司下发销售订单模式以及客户直接对公司下发销售订单模式。
根据本所律师核查发行人就产品销售与浙江双阳风机有限公司、张家港英德利空
调风机有限公司、上海应达风机股份有限公司、上海金永利空调风机有限公司、
苏州顶裕节能设备有限公司、山东新风股份有限公司、阿兰斯洗涤设备（广州）
有限公司等客户签订的尚在有效期内的供货协议，该等合同除产品型号及配置不
同外，其他主要条款相同，约定了发货时间、交货方式、结算价格、结算周期、
质量服务保证等内容，具体的产品种类、数量、交货期限以发行人客户发出的采
购订单为准。
2. 采购合同
发行人的采购合同主要分为材料采购合同和设备采购合同：
（1） 对于材料采购合同，发行人与供应商存在签订框架采购合同并在框
架合同下分批次对供应商下发订单模式以及直接进行订单采购模式。根据本所律
师核查发行人就材料采购与乐山市汇升木业有限责任公司、绵阳市润腾矿业有限
公司、重庆卡森铸造材料有限公司、成都高能表面处理技术有限责任公司、青神
县金鑫包装装璜厂等供应商签订的尚在有效期内的购销合同，该等合同主要条款
雷同，约定了货物名称、质量要求、价格、付款方式及时间、运输方式及费用承
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发行人律师的意见 律师工作报告
担、违约责任、合同有效期等内容，具体的产品种类、数量、交货期限以发行人
发出的采购订单为准。
（2） 对于设备采购合同，发行人通常就采购机器设备与供应商签订专项
的设备购买合同，截止至本律师工作报告出具之日，发行人及其控股子公司正在
履行的设备采购合同如下：
① 山东神州电炉有限公司
2017 年 6 月 28 日，公司与山东神州电炉有限公司签订了《工业品买卖合同》
（编号：20170628-1），约定公司向山东神州电炉有限公司采购中频感应熔炼炉
1 套，合同金额为 503.5 万元。
2017 年 6 月 28 日，德恩铸造与山东神州电炉有限公司签订了《工业品买卖
合同》（编号：20170628-1），约定公司向山东神州电炉有限公司采购中频感应
熔炼炉 1 套，合同金额为 503.5 万元。
② 上海悠渡机电设备有限公司
2015 年 6 月 11 日，公司与上海悠渡机电设备有限公司签订了《工矿产品订
货合同》，约定公司向上海悠渡机电设备有限公司采购平床身数控车削中心 50
台，合同金额为 830 万元。
③ 杭州友佳精密机械有限公司
2016 年 5 月 26 日，公司与杭州友佳精密机械有限公司签订了《机床设备供
货合同》（编号：FM16008-VCD），约定公司向杭州友佳精密机械有限公司采
购数控龙门价格中心 1 台、卧式加工中心 2 台以及立式加工中心 6 台，合同金额
为 693 万元。
2016 年，公司与杭州友佳精密机械有限公司签订了《机床设备供货合同》
（编号：FM16013-VCD），约定公司向杭州友佳精密机械有限公司采购立式加
工中心 6 台，合同金额为 329 万元。
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发行人律师的意见 律师工作报告
2017 年 1 月 6 日，公司与杭州友佳精密机械有限公司签订了《机床设备供
货合同》（编号：FM17005-VCD），约定公司向杭州友佳精密机械有限公司采
购钻攻中心 20 台、立式加工中心 14 台，合同金额为 870 万元。
2017 年 1 月 6 日，公司与杭州友佳精密机械有限公司签订了《机床设备供
货合同》（编号：FM17006-VCD），约定公司向杭州友佳精密机械有限公司采
购钻攻中心 20 台、立式加工中心 14 台，合同金额为 870 万元。
2017 年 1 月 6 日，公司与杭州友佳精密机械有限公司签订了《机床设备供
货合同》（编号：FM17007-VCD），约定公司向杭州友佳精密机械有限公司采
购钻攻中心 20 台、立式加工中心 12 台，合同金额为 810 万元。
2017 年 3 月 20 日，公司与杭州友佳精密机械有限公司签订了《机床设备供
货合同》（编号：FM17013-VCD），约定公司向杭州友佳精密机械有限公司采
购立式数车 17 台、立式加工中心 3 台，合同金额为 889.85 万元。
④ 宝鸡忠诚机床股份有限公司
2017 年 1 月 3 日，公司与宝鸡忠诚机床股份有限公司签订了《机床买卖合
同》（编号：SC20170103-2），约定公司向宝鸡忠诚机床股份有限公司采购立车
6 台，合同金额为 310.8 万元。
⑤ 温岭市大众精密机械有限公司
2017 年 2 月 25 日，公司与温岭市大众精密机械有限公司签订了《订购合同》
（编号：TOOKO-20170221-1），约定公司向温岭市大众精密机械有限公司采购
立车 22 台，合同金额为 515.691 万元。
⑥ 深圳市宝佳数控设备制造有限公司
2017 年 3 月 20 日，公司与深圳市宝佳数控设备制造有限公司签订了《销售
合同书》（编号：2017BJCNC），约定公司向深圳市宝佳数控设备制造有限公司
采购钻销中心 20 台，合同金额为 440 万元。
⑦ 纽威数控装备（苏州）有限公司
3-3-2-120
发行人律师的意见 律师工作报告
2017 年 2 月 22 日，公司与纽威数控装备（苏州）有限公司签订了《销售合
同》（编号：NWMT20170222AC），约定公司向纽威数控装备（苏州）有限公
司采购龙门五面体加工中心 3 台，合同金额为 590 万元。
3. 融资合同及其担保合同
截至本律师工作报告出具之日，发行人正在履行的融资合同及其担保合同如
下：
（1） 2017 年 6 月 20 日，发行人与工行青神支行签订了《流动资金借款合
同》（编号：0231304031-2017 年（青神）字 00017 号），约定由工行青神支行
向发行人发放贷款人民币 2,000 万元，贷款期限为自首次提款日起 12 个月，贷
款利率为 5%。
2016 年 3 月 28 日，发行人与工行青神支行签订了《最高额抵押合同》（编
号：0231304031-2016 年青神（抵）字 0001 号），发行人以其所有的青国用（2015）
第 00977 号土地使用权以及青神房权证监证字第 0032969 号房产所有权就发行人
与工行青神支行在 2016 年 3 月 28 日至 2021 年 3 月 28 日期间发生的最高余额为
人民币 2,550 万元的债务提供最高额保证。
（2） 2015 年 11 月 1 日，发行人与平安国际融资租赁有限公司签订了《售
后回租赁合同》（编号：2015PAZL3323-ZL-01），约定由发行人以租赁物协议
价 22,308,089 元向平安国际融资租赁有限公司出售数控车床等机器设备，同时，
发行人再以 806,654 元的每期租金向平安国际融资租赁有限公司进行售后回租，
租赁期间为 30 个月，租金总额为 24,199,620 元。
2015 年 11 月 1 日，德恩铸造与平安国际融资租赁有限公司签订了《保证合
同》（编号：2015PAZL3323-BZ-01），对《售后回租赁合同》项下的债务的提
供连带保证，保证期间为《售后回租赁合同》项下的债务履行期限届满之日起满
两年。
2015 年 11 月 1 日，眉山强力与平安国际融资租赁有限公司签订了《保证合
同》（编号：2015PAZL3323-BZ-02），对《售后回租赁合同》项下的债务的提
3-3-2-121
发行人律师的意见 律师工作报告
供连带保证，保证期间为《售后回租赁合同》项下的债务履行期限届满之日起满
两年。
（3） 2017 年 1 月 16 日，发行人与建行眉山分行签订了《人民币流动资金
贷款合同》（编号：建眉工流（2017）第 001 号），约定由建行眉山分行向发行
人发放贷款人民币 3,300 万元，贷款期限为自 2017 年 1 月 16 日起至 2018 年 1
月 15 日，贷款利率为 5.22%。
2017 年 1 月 16 日，发行人与建行眉山分行签订了《最高额抵押合同》（编
号：建眉最高额抵（2017）001 号），发行人以其所有的青国用（2016）第 00758
号土地使用权就发行人与建行眉山分行在 2017 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31
日期间发生的最高余额为人民币 1,280 万元的债务提供最高额保证。
2015 年 1 月 4 日，发行人与建行眉山分行签订了《最高额抵押合同》（编
号：建眉最高额抵（2015）009-1 号），发行人以其所有的青国用（2015）第 01262
号、青国用（2015）第 01264 号、青国用（2015）第 01263 号土地使用权以及青
神房权证监证字第 0033627 号、青神房权证监证字第 0033628 号、青神房权证监
证字第 0033629 号、青神房权证监证字第 003623 号房产所有权就发行人与建行
眉山分行在 2015 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日期间发生的最高余额在人民币
6,782 万元的债务提供最高额保证。
（4） 2016 年 3 月 10 日，发行人与青神农合签订了《流动资金循环借款合
同》（编号：AS8Z012016000073），约定由青神农合向发行人发放贷款人民币
2,700 万元，贷款期限为自 2016 年 3 月 10 日起至 2019 年 3 月 9 日，贷款利率为
基准利率上浮 35%。
2016 年 3 月 10 日，发行人与青神农合签订了《最高额抵押合同》（编号：
AS8Z012016000085），发行人以其所有的青国用（2015）第 01261 号、青国用
（2015）第 01265 号、青国用（2015）第 01260 号土地使用权以及青神房权证监
证字第 0033630 号、青神房权证监证字第 0033625 号、青神房权证监证字第
0033626 号房产所有权就发行人与青神农合在 2016 年 3 月 10 日至 2019 年 3 月 9
日期间发生的最高余额为人民币 2,700 万元的债务提供最高额保证。
3-3-2-122
发行人律师的意见 律师工作报告
2016 年 3 月 10 日，德恩进出口与青神农合签订了《最高额抵押合同》（编
号：AS8Z012016000086），德恩进出口以其所有的成房权证监证字第 1538796
号、成房权证监证字第 1538804 号、成房权证监证字第 1538801 号、成房权证监
证字第 1249976 号房产所有权就发行人与青神农合在 2016 年 3 月 10 日至 2019
年 3 月 9 日期间发生的最高余额为人民币 2,700 万元的债务提供最高额保证。
2016 年 3 月 10 日，德恩铸造与青神农合签订了《最高额保证合同》（编号：
AS8Z012016000073-1 号），为发行人与青神农合在 2016 年 3 月 10 日至 2019 年
3 月 9 日期间签订的最高额为 2,700 万元的人民币资金借款合同项下的债务提供
连带保证，保证期间按青神农合为发行人办理的单笔授信业务分别计算，即自单
笔授信业务的主合同签订之日起至发行人在主合同项下的债务履行期限届满日
后两年止。
2016 年 3 月 10 日，眉山强力与青神农合签订了《最高额保证合同》（编号：
AS8Z012016000073-2 号），为发行人与青神农合在 2016 年 3 月 10 日至 2019 年
3 月 9 日期间签订的最高额为 2,700 万元的人民币资金借款合同项下的债务提供
连带保证，保证期间按青神农合为发行人办理的单笔授信业务分别计算，即自单
笔授信业务的主合同签订之日起至发行人在主合同项下的债务履行期限届满日
后两年止。
2016 年 3 月 10 日，德恩进出口与青神农合签订了《最高额保证合同》（编
号：AS8Z012016000073-3 号），为发行人与青神农合在 2016 年 3 月 10 日至 2019
年 3 月 9 日期间签订的最高额为 2,700 万元的人民币资金借款合同项下的债务提
供连带保证，保证期间按青神农合为发行人办理的单笔授信业务分别计算，即自
单笔授信业务的主合同签订之日起至发行人在主合同项下的债务履行期限届满
日后两年止。
（5） 2016 年 12 月 16 日，眉山强力与华西银行眉山分行签订了《借款合
同》（编号：2016 年长城银借字第 2016121500000033 号），约定由华西银行眉
山分行向眉山强力发放贷款人民币 990 万元，贷款期限为自 2016 年 12 月 16 日
起至 2017 年 12 月 15 日，贷款利率为 6.15%。
3-3-2-123
发行人律师的意见 律师工作报告
2015 年 10 月 28 日，发行人与德阳银行眉山青神支行签订了《最高额抵押
合同》（编号：2015 年德银最高抵字第 2015101500000028-1 号），发行人以其
所有的青国用（2015）第 00979 号土地使用权以及青神房权证监证字第 0032970
号房产所有权就发行人与华西银行眉山分行在 2015 年 10 月 28 日至 2018 年 10
月 27 日期间发生的最高余额为人民币 3,050 万元的债务提供最高额保证。
（6） 2014 年 12 月 8 日，眉山强力与青神农合签订了《流动资金循环借款
合同》（编号：AS8Z012014000045），约定由青神农合向眉山强力发放贷款人
民币 3,000 万元，贷款期限为自 2014 年 12 月 8 日起至 2017 年 12 月 7 日，贷款
利率为基准利率上浮 35%。
2014 年 12 月 8 日，眉山强力与青神农合签订了《最高额抵押合同》（编号：
AS8Z20140000047），眉山强力以其所有的青国用（2004）第（26）-36 号、青
国用（2004）第（26）-35 号土地使用权以及青神房权证监证字第 0030572 号、
青神房权证监证字第 0030571 号、青神房权证监证字第 0030570 号房产所有权就
其与青神农合在 2014 年 12 月 8 日至 2017 年 12 月 7 日期间发生的最高余额为人
民币 3,000 万元的债务提供最高额保证。
2014 年 12 月 8 日，发行人与青神农合签订了《最高额保证合同》（编号：
AS8Z0120140000045-1），为眉山强力与青神农合在 2014 年 12 月 8 日至 2017
年 12 月 7 日期间签订的最高额为 3,000 万元的人民币资金借款合同项下的债务
提供连带保证，保证期间按青神农合为眉山强力办理的单笔授信业务分别计算，
即自单笔授信业务的主合同签订之日起至眉山强力在主合同项下的债务履行期
限届满日后两年止。
2014 年 12 月 8 日，德恩铸造与青神农合签订了《最高额保证合同》（编号：
AS8Z0120140000045-2），为眉山强力与青神农合在 2014 年 12 月 8 日至 2017
年 12 月 7 日期间签订的最高额为 3,000 万元的人民币资金借款合同项下的债务
提供连带保证，保证期间按青神农合为眉山强力办理的单笔授信业务分别计算，
即自单笔授信业务的主合同签订之日起至眉山强力在主合同项下的债务履行期
限届满日后两年止。
3-3-2-124
发行人律师的意见 律师工作报告
（7） 2015 年 9 月 12 日，发行人与优尼斯融资租赁（上海）有限公司、上
海优尼斯工业设备销售有限公司签订了《设备租赁合同》 编号：UF2015056-OL），
约定由发行人向优尼斯融资租赁（上海）有限公司租赁数控车床等机器设备，租
赁期间为 36 个月，租金总额为 15,518,009.88 元，上海优尼斯工业设备销售有限
公司为公司提供安装调试及租赁期间维修、保养等服务。
2015 年 9 月 22 日，发行人与优尼斯融资租赁（上海）有限公司、上海优尼
斯工业设备销售有限公司签订了《租赁合同补充协议》，对租赁期间的设备故障、
提前归还租赁物、对租赁物进行改造等事项进行了补充约定。
2015 年 9 月 12 日，眉山强力向优尼斯融资租赁（上海）有限公司出具《保
证函》（编号：UF2015056-G002），对《设备租赁合同》项下的债务的提供连
带保证，保证期间为《设备租赁合同》中约定的租赁期限届满之日后的两年止。
2015 年 9 月 12 日，德恩铸造向优尼斯融资租赁（上海）有限公司出具《保
证函》（编号：UF2015056-G003），对《设备租赁合同》项下的债务的提供连
带保证，保证期间为《设备租赁合同》中约定的租赁期限届满之日后的两年止。
（8） 2017 年 4 月 20 日，发行人与华西银行眉山分行签订了《银行汇票承
兑协议》（编号：2017 年长城银承字第 2017041800000029 号），约定华西银行
眉山分行同意承兑发行人出具的票面总金额为 340 万元的汇票，华西银行眉山分
行按票面金额的 0.05%向甲方收取承兑手续费，汇票的出票日期为 2017 年 4 月
21 日，到期日期为 2017 年 10 月 20 日。
2015 年 10 月 28 日，发行人与德阳银行眉山青神支行签订了《最高额抵押
合同》（编号：2015 年德银最高抵字第 2015101500000028-1 号），发行人以其
所有的青国用（2015）第 00979 号土地使用权以及青神房权证监证字第 0032970
号房产所有权就发行人与华西银行眉山分行在 2015 年 10 月 28 日至 2018 年 10
月 27 日期间发生的最高余额为人民币 3,050 万元的债务提供最高额保证。
（9） 2017 年 6 月 2 日，发行人与华西银行眉山分行签订了《银行汇票承
兑协议》（编号：2017 年长城银承字第 2017052500000001 号），约定华西银行
眉山分行同意承兑发行人出具的票面总金额为 1,300 万元的汇票，华西银行眉山
3-3-2-125
发行人律师的意见 律师工作报告
分行按票面金额的 0.05%向甲方收取承兑手续费，汇票的出票日期为 2017 年 6
月 2 日，到期日期为 2017 年 12 月 2 日。
2017 年 6 月 2 日，发行人与华西银行眉山分行签订了《理财产品最高额质
押合同》（编号：长城银最高质字第 2017052500000001-1 号），约定发行人将
其与华西银行签订的编号为“DYLC2017-028 号”的《长城华西银行理财之机构
客户专属 2017-028 期人民币理财产品服务协议书》项下未来应支付的理财本金
及收益的应收账款作为本合同项下之质押物为《银行汇票承兑协议》（编号：2017
年长城银承字第 2017052500000001 号）项下的债务提供质押担保，担保期间为
2017 年 6 月 2 日至 2017 年 12 月 2 日，最高担保额为 1,300 万元。
（二） 本所律师经核查后认为，上述重大合同均合法有效，不存在纠纷或
争议，合同的履行不存在重大的法律风险。
（三） 根据发行人声明并经本所律师对发行人报告期内已履行完毕的部分
重大合同进行了抽查，截至本律师工作报告出具日，发行人不存在虽已履行完毕
但可能存在潜在纠纷的重大合同。
（四） 根据发行人作出的声明和政府有关主管部门出具的证明文件，并经
本所律师核查，截至基准日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、
劳动安全、人身权等原因而产生且尚未了结的侵权之债。
（五） 根据《申报审计报告》、发行人声明，并经本所律师核查，截至基
准日，除在本律师工作报告“九、关联交易和同业竞争”披露的关联交易之外，
发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
（六） 根据《申报审计报告》，并经本所律师核查，发行人目前金额较大
的其他应收款、其他应付款包括：
1. 其他应收款
根据《申报审计报告》，截至基准日，发行人的其他应收款余额为
11,631,330.90 元，其中金额较大的主要包括：
应收单位 应收金额（元） 应收原因
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发行人律师的意见 律师工作报告
优尼斯融资租赁（上海）有限公司 5,980,000.00 经营租赁押金
平安国际融资租赁有限公司 3,192,968.00 融资租赁押金
Liberty Property LLP 471,884.52 房屋租赁押金
上海乐唯家居有限公司 210,483.33 房屋租赁押金
四川丹甫环境科技股份有限公司 200,000.00 保证金
2. 其他应付款
根据《申报审计报告》，截至基准日，发行人的其他应付款余额为 1,146,049.10
元，其中主要包括：
应付项目 应付金额（元）
往来款 670,000.59
其他 446,048.51
押金保证金 30,000.00
本所律师认为，发行人的上述其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营
活动发生，合法有效。
3-3-2-127
发行人律师的意见 律师工作报告
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并
（一） 发行人设立至今已发生的重大资产变化及收购兼并
1. 根据发行人提供的材料，经本所律师核查，发行人设立以来的历次增
资均符合当时法律、行政法规及规范性文件的规定，并已履行必要的法律程序。
该等增资情况请参见本律师工作报告“七、发行人的股本及演变”。
2. 根据发行人提供的材料，经本所律师核查，发行人报告期内未发生重
大资产收购行为。
3. 根据发行人提供的材料，经本所律师核查，发行人设立至今未发生合
并、分立、减少注册资本、出售重大资产的行为。
（二） 根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人不存在拟进行的重大
资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
3-3-2-128
发行人律师的意见 律师工作报告
十三、 发行人公司章程的制定与修改
（一） 发行人公司章程的制定及报告期内的修改
1. 发行人公司章程的制定
经本所律师核查，发行人整体变更为股份有限公司后的首份公司章程系由雷
永志、雷永强、中益机械等全体发起人于 2013 年 4 月 9 日发行人召开的创立大
会上审议通过的《四川德恩精工科技股份有限公司章程》。该章程已在眉山市工
商局办理了备案手续，制定程序符合法律、法规和规范性文件。
2. 发行人公司章程报告期内的修改
经本所律师核查，发行人报告期初的公司章程系经发行人于 2013 年 4 月 9
日召开的创立大会决议修改并经工商部门备案的公司章程，发行人公司章程报告
期内的修改情况主要如下：
（1） 公司股东大会于 2015 年 1 月 28 日作出决议，同意公司因变更股东、
董事、监事以及高级管理人员而修改公司章程。
（2） 公司股东大会于 2015 年 3 月 15 日作出决议，同意公司因增加注册资
本而修改公司章程。
（3） 公司股东大会于 2015 年 4 月 27 日作出决议，同意公司因增加注册资
本、变更股东及公司名称而修改公司章程。
（4） 公司股东大会于 2015 年 8 月 1 日作出决议，同意通过公司股票在全
国中小企业股份转让系统挂牌后适用的章程。
（5） 公司股东大会于 2017 年 3 月 31 日作出决议，同意公司因增加注册资
本、变更股东、在全国中小企业股份转让系统摘牌而修改公司章程。
（6） 公司股东大会于 2017 年 5 月 16 日作出决议，同意公司因变更董事、
监事等事宜而修改公司章程。
3-3-2-129
发行人律师的意见 律师工作报告
以上公司章程变更均已在眉山市工商局办理备案手续。
本所律师认为，发行人章程报告期内的修改已履行了法定程序，符合当时有
效的法律、法规和规范性文件的规定。
（二） 发行人的《公司章程（草案）》
发行人 2017 年第四次临时股东大会于 2017 年 8 月 31 日作出决议，同意公
司通过关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后适用之《四川德恩精工科技
股份有限公司章程（草案）》。经本所律师核查，该《公司章程（草案）》主要
依据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、行政法规和规范
性文件制定，其内容符合现行法律、行政法规和规范性文件的规定，符合作为上
市公司章程的要求，其制定程序符合法律规定，将于发行人本次发行获得中国证
监会的核准并完成上市后生效实施。
（三） 经本所律师核查，发行人现行的公司章程系依据《公司法》的规定，
并参照《上市公司章程指引》制订。发行人的《公司章程（草案）》系依据《上
市公司章程指引》以及深圳证券交易所创业板股票上市有关规定起草，符合作为
上市公司章程的要求，《公司章程（草案）》将于发行人本次发行上市完成后生
效并取代发行人目前有效的公司章程。
3-3-2-130
发行人律师的意见 律师工作报告
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一） 发行人的组织机构
经本所律师核查，发行人已建立了股东大会、董事会及监事会的法人治理结
构，聘任了总经理、副总经理以及其他高级管理人员，具有健全的组织机构，符
合《公司法》及《公司章程》的规定。
1. 股东大会系发行人最高权力机构，由全体股东组成。
2. 董事会为发行人的经营决策机构，由股东大会选举产生并对股东大会
负责，由 9 名董事组成，其中 3 名为独立董事。董事会下设四个专门委员会，分
别为：战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。
3. 监事会为发行人的监督机构，由 3 名监事组成，其中 2 名由股东大会
选举产生，1 名由职工代表大会选举产生。
4. 高级管理人员包括：总经理 1 名，负责发行人日常经营管理，由董事
长提名，董事会聘任；副总经理 3 名，在总经理领导下负责发行人特定部门日常
工作，由总经理提名，董事会聘任；财务负责人 1 名，负责公司财务工作，由总
经理提名，董事会聘任；董事会秘书 1 名，负责股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管以及股东资料管理，办理信息披露等工作，由董事长提名，董事会聘任。
5. 公司设有证券部、财务部、信息技术部、研发中心、电商部、总经办、
内贸部、生技部、客服部、采购部及审计部。
本所律师认为，发行人具有健全的组织机构。
（二） 股东大会、董事会和监事会的议事规则
经本所律师核查，发行人于 2017 年 5 月 16 日召开的 2016 年度股东大会审
议通过了修订后的《四川德恩精工科技股份有限公司股东大会议事规则》、《四
川德恩精工科技股份有限公司董事会议事规则》和《四川德恩精工科技股份有限
公司监事会议事规则》。
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发行人律师的意见 律师工作报告
本所律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该
等议事规则的内容符合法律、行政法规和规范性文件的规定。
（三） 经本所律师核查，发行人报告期内共召开股东大会 17 次，董事会会
议 18 次，监事会会议 11 次。根据发行人提供的相关会议资料并经本所律师核查，
发行人报告期内股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、
真实、有效。
（四） 根据发行人提供的相关会议资料并经本所律师核查，发行人报告期
内股东大会、董事会的历次授权及重大决策行为合法、合规、真实、有效。
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发行人律师的意见 律师工作报告
十五、 发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
（一） 发行人董事、监事和高级管理人员的任职
1. 经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员如下：
（1） 雷国忠，发行人董事长
雷国忠，男，1936 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，就职于发
行人公司，现任发行人董事长。
（2） 雷永志，发行人董事、总经理
雷永志，男，1974 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，就职于发
行人公司，现任发行人董事及总经理、青神格林维尔流体动力控制技术有限公司
董事、眉山格林维尔液压科技有限公司董事、四川青神农村商业银行股份有限公
司董事。
（3） 雷永强，发行人副董事长
雷永强，男，1965 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，就职于发
行人公司，现任发行人副董事长。
（4） 王富民，发行人董事
王富民，男，1966 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，就职于四
川省民众日化有限公司、成都互生投资有限公司。现任发行人董事、四川省民众
日化有限公司总经理、四川立白实业有限公司董事、成都互生投资有限公司执行
董事兼总经理、四川赞宇科技有限公司董事、四川青神农村商业银行股份有限公
司董事。
（5） 汤秀清，发行人董事
汤秀清，男，1973 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，就职于广
州市昊志机电股份有限公司、广州市昊聚企业管理有限公司。现任发行人董事、
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发行人律师的意见 律师工作报告
广州市昊志机电股份有限公司副董事长兼总经理、广州市昊聚企业管理有限公司
董事长。
（6） 费天珍，发行人董事
费天珍，女，1943 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，就职于发
行人公司，现任发行人董事。
（7） 任世驰，发行人独立董事
任世驰，男，1970 年 2 月生，中国国籍，无永久境外居留权，就职于西南
财经大学，现任发行人独立董事、四川华体照明科技股份有限公司独立董事、西
南财经大学教授。
（8） 毛杰，发行人独立董事
毛杰，男，1965 年 5 月生，中国国籍，无永久境外居留权，就职于四川高
贸律师事务所，现任发行人独立董事、四川乐山高贸律师事务所主任、成都拓利
科技股份有限公司董事、乐山电力股份有限公司独立董事。
（9） 殷国富，发行人独立董事
殷国富，男，1956 年 11 月生，中国国籍，无永久境外居留权，就职于四川
大学。现任发行人独立董事、四川大学教授。
（10） 艾奇，发行人监事会主席（职工监事）
艾奇，男，1953 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，就职于发行
人公司，现任发行人总工程师及监事会主席（职工监事）、青神格林维尔流体动
力控制技术有限公司董事。
（11） 李茂洪，发行人监事
李茂洪，男，1969 年 4 月出生，中国国籍，无境外居留权，就职于广州弘
亚数控机械股份有限公司、成都弘林机械有限公司。现任发行人监事、广州弘亚
数控机械股份有限公司董事长兼总经理、成都弘林机械有限公司董事长、西双版
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发行人律师的意见 律师工作报告
纳仲德农林科技开发有限公司董事长、新兴县甘力水力发电有限公司董事、新兴
县濠江水力发电有限公司董事、新兴县绿江水力发电有限公司董事。
（12） 苟瑕鸿，发行人监事
苟瑕鸿，女，1974 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，就职于四
川展祥特种合金科技有限公司，现任发行人监事、四川展祥特种合金科技有限公
司财务副总经理。
（13） 谢龙德，发行人副总经理、董事会秘书
谢龙德，男，1972 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2013 年 4
月至 2016 年 5 月，任发行人副总经理、董事会秘书；2016 年 5 月至 2017 年 4
月，任发行人副总经理、董事会秘书、财务负责人；2017 年 4 月至今，任发行
人副总经理、董事会秘书；同时，自 2015 年 4 月至今，兼任眉山黎明执行事务
合伙人；自 2017 年 3 月至今，兼任青神德智执行事务合伙人。
（14） 李锡云，发行人副总经理
李锡云，男，1969 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2013 年 4
月至今，任发行人副总经理；同时，自 2015 年 4 月至今，兼任眉山有大执行事
务合伙人。
（15） 杨玉芬，发行人副总经理
杨玉芬，女，1973 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2013 年 4
月至今，任发行人副总经理。
（16） 张佳，发行人财务总监
张佳，女，1982 年 7 月生，中国国籍，无境外永久居留权。2012 年 6 月至
2017 年 4 月，任发行人财务部长；2017 年 4 月至今，任发行人财务总监。
2. 根据发行人董事、监事和高级管理人员的书面承诺并经本所律师核查，
发行人现任董事、监事及高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条及《管
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发行人律师的意见 律师工作报告
理办法》第十九条规定的禁止担任董事、监事和高级管理人员的情形，其任职符
合现行法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定。
3. 根据发行人董事、监事和高级管理人员的书面承诺并经本所律师核查，
发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，
知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
（二） 发行人董事、监事及高级管理人员近两年的变化
1. 发行人董事变化情况
（1） 报告期初，公司的董事会成员为王以南、雷永志、雷永强、王鹏程、
王剑、雷国忠。
（2） 2015 年 1 月 28 日，公司召开股东大会，选举雷永志、雷永强、刘雨
华、费天珍、王富民、雷国忠为公司董事。
（3） 2016 年 5 月 17 日，公司召开 2015 年度股东大会，选举雷永志、雷
永强、刘雨华、费天珍、王富民、雷国忠为公司第二届董事会成员。
（4） 2016 年 11 月 16 日，公司董事会收到董事刘雨华递交的辞职报告，
刘雨华自此不再担任发行人董事，公司第二届董事会成员变更为雷永志、雷永强、
费天珍、王富民、雷国忠。
（5） 2017 年 5 月 16 日，公司召开 2016 年度股东大会，增选汤秀清为发
行人董事，增选金智、殷国富以及毛杰为公司的独立董事。
（6） 2017 年 7 月 7 日，公司董事会收到独立董事金智递交的辞职报告，
金智自此不再担任发行人独立董事。2017 年 7 月 27 日，公司召开 2017 年第三
次临时股东大会，增选任世驰为公司的独立董事。
2. 发行人监事变化情况
（1） 报告期初，公司的监事会成员为艾奇、雷正平、赵惠霞。
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发行人律师的意见 律师工作报告
（2） 2015 年 1 月 28 日，公司召开股东大会，选举苟瑕鸿、雷正平为公司
监事、与由职工代表民主选举产生的监事艾奇共同组成公司监事会。
（3） 2016 年 5 月 17 日，公司召开 2015 年度股东大会，选举苟瑕鸿、雷
正平为公司第二届监事会成员中的非职工监事。
（4） 2016 年 5 月 17 日，公司召开第一届职工代表大会第四次会议，选举
艾奇为公司第二届监事会成员中的职工监事，与苟瑕鸿、雷正平共同组成第二届
监事会。
（5） 2017 年 4 月 14 日，公司监事会收到监事雷正平递交的辞职报告，雷
正平自此不再担任发行人监事。2017 年 5 月 16 日，公司召开 2016 年度股东大
会，增选李茂洪为发行人监事。
3. 发行人高级管理人员变化情况
（1） 报告期初，公司的总经理为雷永志，董事会秘书为谢龙德，副总经
理为李锡云。
（2） 2016 年 5 月 25 日，公司召开第二届董事会第一次会议，聘任雷永志
为公司总经理，聘任谢龙德为公司副总经理、董事会秘书兼财务负责人，聘任李
锡云、杨玉芬为公司副总经理。
（3） 2017 年 4 月 25 日，公司召开第二届董事会第九次会议，聘任张佳为
公司财务总监，谢龙德不再担任公司财务总监的职务。
本所律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员在最近两年的变化符合
法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，履行了必要的法律程序。发行人最
近两年新增或补选部分董事、监事及高级管理人员是为了适应发行人管理需求，
完善独立董事制度，对公司治理结构进行的必要调整与规范；发行人的董事长、
总经理最近两年未发生变化，发行人董事、高级管理人员最近两年未发生重大变
化。发行人最近两年部分董事、监事、高级管理人员的变化不会构成本次发行上
市的实质性障碍。
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发行人律师的意见 律师工作报告
（三） 发行人独立董事
经本所律师核查，发行人设立了独立董事制度。发行人于 2017 年 5 月 16
日召开的 2016 年度股东大会选举金智、殷国富、毛杰为公司的独立董事，其中
金智为会计专业人士。2017 年 7 月 7 日，公司董事会收到独立董事金智递交的
辞职报告，金智自此不再担任发行人独立董事。2017 年 7 月 27 日，公司召开 2017
年第三次临时股东大会，选举任世驰为公司的独立董事，为会计专业人士。根据
独立董事任世驰、殷国富、毛杰作出的承诺并经本所律师核查，上述独立董事均
取得相应独立董事资格。本所律师认为，上述三名独立董事的任职资格符合中国
证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规和规
范性文件及公司章程的规定。
经本所律师核查，发行人《公司章程》、《公司章程（草案）》及《独立董
事工作制度》所规定的独立董事的职权范围不违反我国法律、法规、规范性文件
的规定。
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发行人律师的意见 律师工作报告
十六、 发行人的税务
（一） 根据《申报审计报告》、《纳税审核报告》和发行人提供的资料，
并经本所律师核查，发行人及其控股子公司目前执行的主要税种及税率情况如
下：
1. 发行人及境内控股子公司的主要税种及税率
（1） 发行人的主要税种、税率
序号 税种 税率（%）
1 增值税 6、11、17
2 城市维护建设税 5、7
3 教育费附加 3
4 地方教育附加 2
5 房产税 1.2、12
6 企业所得税 15
（2） 发行人境内控股子公司企业所得税税率
序号 子公司名称 税率（%）
1 德恩铸造 15
2 眉山强力 15
3 德恩进出口 25
4 广州希普拓 25
5 企业所得税 25
6 上海希普拓 25
7 沈阳希普拓 25
8 天津希普拓 25
9 屏山德恩 25
10 上海博凯 20
11 青神博凯 25
本所律师认为，发行人及其控股子公司执行的上述主要税种、税率符合相关
法律、法规和规范性文件的要求。
（二） 发行人及其控股子公司享有的税收优惠政策
1. 德恩精工在报告期内按 15%税率缴纳企业所得税优惠
3-3-2-139
发行人律师的意见 律师工作报告
根据《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关
税收政策问题的通知》的有关规定，“自 2011 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，
对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税。上述鼓励类
产业企业是指以《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产业项目为主营业务，且
其主营业务收入占企业收入总额 70%以上的企业。”
根据青神县发展和改革委员局于 2016 年 4 月 6 日出具的《关于四川德恩精
工科技股份有限公司主营业务为西部地区鼓励类产业项目的确认书》（青发改
[2016]71 号），确定发行人的主营业务符合《西部地区鼓励类产业目录》的有关
规定。
根据青神县国家税务局于 2015 年 5 月 27 日出具的青国税通（2015）2 号《税
务事项通知书》，通知公司于 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日执行减按
15%税率缴纳企业所得税优惠。
根据青神县国家税务局于 2016 年 5 月 31 日出具的眉青国税通（2016）15072
号《税务事项通知书》，通知公司于 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日执行
减按 15%税率缴纳企业所得税优惠。
根据青神县国家税务局于 2017 年 5 月 15 日出具的眉青国税通（2017）4491
号《税务事项通知书》，通知公司于 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日执行
减按 15%税率缴纳企业所得税优惠。
2. 眉山强力在报告期内按 15%税率缴纳企业所得税优惠
根据《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关
税收政策问题的通知》的有关规定，“自 2011 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，
对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税。上述鼓励类
产业企业是指以《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产业项目为主营业务，且
其主营业务收入占企业收入总额 70%以上的企业。”
根据青神县发展和改革委员局于 2016 年 4 月 6 日出具的《关于四川眉山强
力机械有限公司主营业务为西部地区鼓励类产业项目的确认书》（青发改
3-3-2-140
发行人律师的意见 律师工作报告
[2016]72 号），确定眉山强力的主营业务符合《西部地区鼓励类产业目录》的有
关规定。
根据青神县国家税务局于 2015 年 5 月 27 日出具的青国税通（2015）3 号《税
务事项通知书》，通知眉山强力于 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日执行减
按 15%税率缴纳企业所得税优惠。
根据青神县国家税务局于 2016 年 5 月 31 日出具的眉青国税通（2016）15073
号《税务事项通知书》，通知眉山强力于 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31
日执行减按 15%税率缴纳企业所得税优惠。
根据青神县国家税务局于 2017 年 5 月 15 日出具的眉青国税通（2017）4490
号《税务事项通知书》，通知眉山强力于 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31
日执行减按 15%税率缴纳企业所得税优惠。
3. 德恩铸造在报告期内按 15%税率缴纳企业所得税优惠
根据《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关
税收政策问题的通知》的有关规定，“自 2011 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，
对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税。上述鼓励类
产业企业是指以《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产业项目为主营业务，且
其主营业务收入占企业收入总额 70%以上的企业。”
根据四川省经济和信息化委员会于 2012 年 4 月 20 日出具的《关于确认四川
丰元机械制造有限公司等 9 户企业主营业务为国家鼓励类产业项目的批复》（川
经信产业函[2012]432 号），确认德恩铸造的主营业务属于国家鼓励类产业。
根据青神县国家税务局于 2015 年 5 月 27 日出具的青国税通（2015）1 号《税
务事项通知书》，通知德恩铸造于 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日执行减
按 15%税率缴纳企业所得税优惠。
3-3-2-141
发行人律师的意见 律师工作报告
根据青神县国家税务局于 2016 年 5 月 31 日出具的眉青国税通（2016）15074
号《税务事项通知书》，通知德恩铸造于 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31
日执行减按 15%税率缴纳企业所得税优惠。
根据青神县国家税务局于 2017 年 5 月 15 日出具的眉青国税通（2017）4489
号《税务事项通知书》，通知德恩铸造于 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31
日执行减按 15%税率缴纳企业所得税优惠。
4. 上海博凯自 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日其所得减按 50%计
入应纳税所得额，按 20%的税率计缴企业所得税
根据《财政部、国家税务总局关于小型微利企业所得税优惠政策的通知》（财
税[2015]34 号）的有关规定：“自 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日，对年
应纳税所得额低于 20 万元（含 20 万元）的小型微利企业，其所得减按 50%计入
应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。”
根据《财政部、国家税务总局关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策
范围的通知》（财税[2015]99 号）的有关规定：“自 2015 年 10 月 1 日起至 2017
年 12 月 31 日，对年应纳税所得额在 20 万元到 30 万元（含 30 万元）之间的小
型微利企业，其所得减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得
税。”
根据《财政部、国家税务总局关于扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的
通知》（财税[2017]43 号）的有关规定：“自 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月
31 日，将小型微利企业的年应纳税所得额上限由 30 万元提高至 50 万元，对年
应纳税所得额低于 50 万元（含 50 万元）的小型微利企业，其所得减按 50%计入
应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。”
本所律师认为，发行人及其控股子公司报告期内享受的上述税收优惠政策合
法、合规、真实、有效。
（二） 发行人享受的财政补贴
3-3-2-142
发行人律师的意见 律师工作报告
根据《申报审计报告》、发行人提供的资料和发行人的说明，并经本所律师
核查，发行人及其控股子公司报告期内收到的主要的财政补贴包括：
1. 2014 年度
收款
序号 补贴文件 补贴项目 金额（万元） 收款日期
人
眉山市财政局《关于下
达中小企业发展专项资
发行 中小企业发展专
1 金（规模以上企业）的 100 2014-11-13
人 项资金
通知》（眉财企[2014]30
号）
眉山市人民政府《关于
印发 2014 年度工业经济 2014 年度工业
德恩
2 “开门红”奖补资金管 经济“开门红” 30 2014-10-28
铸造
理使用办法的通知》（眉 奖
府办发[2014]10 号）
2. 2015 年度
序号 收款人 补贴文件 补贴项目 金额（万元） 收款日期
四川省财政厅、四川省
经信委《关于下达 2015 2015 年省级创
年省级创新驱动及新兴 新驱动及新兴产
1 发行人 83 2015-12-8
产业发展资金和项目计 业发展资金和项
划的通知》（川财建 目
[2015]101 号）
2015-6-10
（发行人
四川省财政厅、四川省 54 万、眉
科学技术厅《关于下达 山强力 21
发行
四川省 2015 年第一批科 2015 年第一批 万元）
2 人、眉 150
技计划项目（地方）资 科技计划项目 2015-9-15
山强力
金预算额通知》（川财 （发行人、
教[2015]28 号） 54 万、眉
山强力 21
万元）
眉山市财政局《关于下
达 2014 年促进工业企业 2014 年促进工
3 发行人 转型升级创新发展奖补 业企业转型升级 36 2015-8-25
资金的通知》（眉财企 创新发展奖
[2015]15 号）
3-3-2-143
发行人律师的意见 律师工作报告
眉山市财政局《关于下
达 2015 年度工业经济 2015 年度工业
4 发行人 “开门红”奖补资金的 经济“开门红” 25 2015-8-25
通知》（眉企财[2015]16 奖
号）
青神县工业开发区管理
委员会《关于拨付 12 万
12 万吨铸造和
5 发行人 吨铸造和机加生产项目 729.4 2015-8-25
机加生产项目
奖励资金的通知》（青
工管发[2015]6 号）
3. 2016 年度
收款
序号 补贴文件 补贴项目 金额（万元） 收款日期
人
四川省财政厅、四川省
发改委、四川省经信委、
四川省金融办、央行成
都分行、银监会四川监
2015 年度四川
发行 管局、证监会四川监管
1 省鼓励直接融资 50 2016-12-8
人 局、保监会四川监管局
财政奖
《关于印发<四川省鼓
励直接融资财政奖补资
金管理办法>的通知》
（川财金[2016]4 号）
眉山市人民政府《眉山
市企业资本市场融资鼓
励办法》（眉府办[2016]7 眉山市企业资本
发行 2016-10-1
2 号）、眉山市人民政府 市场融资鼓励项 80
人 8
办公室《眉山市人民政 目
府常务会议决定事项通
知》（第 1611 号）
眉山市财政局《关于下
达 2016 年度工业经济 2016 年度工业
发行
3 “开门红”奖补资金的 经济“开门红” 35 2016-12-8
人
通知》（眉财企[2016]17 奖
号）
3-3-2-144
发行人律师的意见 律师工作报告
四川省财政厅、四川省
经信委《关于下达 2016 2016 年省级战
发行 年省级战略性新兴产业 略性新兴产业和
4 510 2016-6-27
人 和高端成长型产业专项 高端成长型产业
资金的通知》（川财建 专项资金
[2016]70 号）
中国共产党青神县委员
会、青神县人民政府《关 青神县 2013 年
发行
5 于做强工业建设顶天立 -2016 年拟实施 200.47 2016-5-5
人
地机械之都的决定》（青 重点工业项目
委发[2012]1 号）
眉山市人民政府《关于
发行 表扬市政府质量奖企业 眉山市政府质量 2016-12-2
6 20
人 的通报》（眉府函 奖 9
[2017]14 号）
发行 2016-3-18
人 （6 万元）
2016-3-23
眉山
（眉山强
强力、
力、德恩铸
德恩 四川省人民政府办公厅
造各 5 万
铸造 《关于印发“惠民购物全
元）
川行动”、“川货全国行”、
2015 年度“三大 2016-11-5
7 “万企出国门”市场拓展 24.7208
眉山 活动”专项资金 （眉山强
三大活动促进办法的通
强力、 力、德恩铸
知》（川办函[2014]85
德恩 造各
号 ）
铸造 2.5736 万
元）
2016-11-9
发行
（3.5736
人
万元）
4. 2017 年 1-3 月
序号 收款人 补贴文件 补贴项目 金额（万元） 收款日期
四川省财政厅、四川省
经信委《关于下达 2015 2015 年省级创
年省级创新驱动及新兴 新驱动及新兴产
1 发行人 20 2017-1-25
产业发展资金和项目计 业发展资金和项
划的通知》（川财建 目
[2015]101 号）
3-3-2-145
发行人律师的意见 律师工作报告
本所律师认为，发行人及其控股子公司享受的上述财政补贴均取得了相关政
府部门的批准或确认，合法、合规、真实、有效。
（三） 发行人报告期内的纳税情况
1. 经本所律师核查，发行人及其控股子公司已经依法办理税务登记，均
独立申报纳税。
2. 根据发行人声明、发行人及其控股子公司税务主管部门出具的证明、
境外律师出具的法律意见、《申报审计报告》和《纳税审核报告》，并经本所律
师核查，发行人及其控股子公司报告期内不存在税务方面的重大违法违规行为的
情形。
综上，本所律师认为，发行人及其控股子公司报告期内依法纳税，不存在税
务方面的重大违法违规行为的情形。
3-3-2-146
发行人律师的意见 律师工作报告
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一） 发行人的环境保护
1. 发行人经营活动中的环境保护
发行人及其控股子公司生产、销售的机械动力传动零部件产品生产线等建设
项目均已经过有关环保部门的审批及验收，取得《排放污染物许可证》，具体情
况如下：
（1） 德恩精工
2007 年 12 月 27 日，青神县环境保护局出具了青环建函[2007]121 号《关于
四川德恩机械有限责任公司新型传动件出口加工生产线环境影响报告表的批
复》，同意按照环境影响报告表所列建设项目的性质、规模、地点、生产工艺、
环境保护措施进行项目建设。
2008 年 11 月 3 日，青神县环境保护局出具了青环验[2008]006 号《验收意
见》，同意通过四川德恩机械有限责任公司新型传动件出口加工生产线的环保验
收。
2014 年 6 月 3 日，四川省环境保护厅出具了川环审批[2014]300 号《关于四
川德恩传动机械股份有限公司精密传动件生产技术改造项目环境影响报告书的
批复》，同意按照环境影响报告书所列建设项目的性质、规模、地点、生产工艺、
环境保护措施进行项目建设。
2017 年 3 月 28 日，眉山市环境保护局出具了眉市环建函[2017]45 号《关于
四川德恩精密科技股份有限公司精密传动件生产技术改造项目竣工环境保护验
收的批复》，同意通过四川德恩精密科技股份有限公司精密传动件生产技术改造
项目竣工验收。
发行人现持有青神县环境保护局于 2015 年 9 月 28 日核发的证书号为川环许
Z60025 号的《排放污染物许可证》，有效期限至 2020 年 9 月 27 日。
3-3-2-147
发行人律师的意见 律师工作报告
（2） 德恩铸造
2007 年 12 月 27 日，青神县环境保护局出具了青环建函[2007]120 号《关于
四川德恩铸造有限责任公司 5 万吨/年铸件加工生产线环境影响报告表的批复》，
同意按照环境影响报告表所列建设项目的性质、规模、地点、生产工艺、环境保
护措施进行项目建设。
2008 年 11 月 11 日，青神县环境保护局出具了青环验[2008]007 号《验收意
见》，同意通过四川德恩铸造有限责任公司 5 万吨/年铸件加工生产线的环保验
收。
德恩铸造现持有青神县环境保护局于 2014 年 5 月 27 日核发的证书号为川环
许 Z60017 号的《排放污染物许可证》，有效期限至 2019 年 5 月 26 日。
（3） 眉山强力
2007 年 12 月 27 日，青神县环境保护局出具了青环建函[2007]122 号《关于
四川眉山强力机械有限责任公司 3 万吨/年传动件加工项目环境影响报告表的批
复》，同意按照环境影响报告表所列建设项目的性质、规模、地点、生产工艺、
环境保护措施进行项目建设。
2008 年 11 月 18 日，青神县环境保护局出具了青环验[2008]008 号《验收意
见》，同意通过四川眉山强力机械有限责任公司 3 万吨/年传动件加工项目的环
保验收。
眉山强力现持有青神县环境保护局于 2015 年 4 月 29 日核发的证书号为川环
860021 号的《排放污染物许可证》，有效期限至 2020 年 4 月 29 日。
（4） 上海博凯
2011 年 9 月 20 日，上海市闵行区环境保护局出具了闵环保许评表[2011]312
号《关于迁建及新增工业皮带生产项目环境影响报告表的审批意见》，同意按《迁
建及新增工业皮带生产项目环境影响报告表》的分析结论和建议进行项目建设。
3-3-2-148
发行人律师的意见 律师工作报告
2011 年 9 月 29 日，上海市闵行区环境保护局出具了闵环保许评验[2011]372
号《关于迁建及新增工业皮带生产项目环境保护设施竣工验收审批意见》，同意
通过迁建及新增工业皮带生产项目的环保验收。
（5） 青神博凯
2017 年 9 月 15 日，青神县环境保护局出具了《关于青神博凯工业皮带有限
公司工业皮带生产项目环境影响报告表的批复》（青环建函[2017]28 号），同意
青神博凯按照环境影响报告表中所列建设项目的性质、规模、地点、生产工艺及
设备、采用的环境保护对策措施等进行项目建设。
2. 拟投资项目的环境保护
发行人拟投资项目包括：屏山精密机械传动零部件智能制造基地项目、德恩
精工智能制造技术改造项目、研发中心建设项目，就该等项目，发行人已分别取
得了环保部门的批复或备案，拟投资项目环境保护的具体情况请参见本律师工作
报告“十八、发行人募集资金的运用”。
根据发行人的说明以及青神县环境保护局出具的证明，并经本所律师核查，
发行人及其控股子公司生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求，报
告期内没有因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。
（二） 发行人的产品质量和技术监督标准
1. 发行人的产品质量、技术等标准
（1） 发行人现持有 SGS 通标标准技术服务有限公司于 2015 年 10 月 7 日
核发的的证书号为 CN15/21300 的管理体系认证证书，核定发行人的管理体系符
合标准 ISO 9001：2008，管理体系覆盖范围为“皮带轮、链轮、齿轮、同步带轮、
联轴器、胀紧套、锥套、飞轮、衬套、减速机等机械动力传动零部件及铸造件的
制造”。有效期至 2018 年 9 月 14 日。
（2） 发行人现持有 SGS 通标标准技术服务有限公司于 2016 年 1 月 14 日
核发的的证书号为 CN16/20184 的管理体系认证证书，核定发行人的管理体系符
合标准 ISO 14001：2004，管理体系覆盖范围为“皮带轮、链轮、齿轮、同步带
3-3-2-149
发行人律师的意见 律师工作报告
轮、联轴器、胀紧套、锥套、飞轮、减速机及铸造件的制造”。有效期至 2018
年 9 月 15 日。
（3） 发行人现持有 SGS 通标标准技术服务有限公司于 2015 年 10 月 7 日
核发的的证书号为 IATF 0220582 SGS CN15/21298 的管理体系认证证书，核定发
行人的管理体系符合标准 ISO/TS 16949：2009，管理体系覆盖范围为“汽车用皮
带轮和飞轮的制造”。有效期至 2018 年 9 月 14 日。
（4） 发行人现持有 SGS 通标标准技术服务有限公司于 2016 年 1 月 14 日
核发的的证书号为 CN16/20185 的管理体系认证证书，核定发行人的管理体系符
合标准 OHSAS 18001：2007，管理体系覆盖范围为“皮带轮、链轮、齿轮、同
步带轮、联轴器、胀紧套、锥套、飞轮、减速机及铸造件的制造”。有效期至
2019 年 1 月 13 日。
2. 根据青神县工商行政管理和质量技术监督局出具的证明，并经本所律
师核查，发行人在报告期内未发生因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法
规而受到行政处罚的情形。
3-3-2-150
发行人律师的意见 律师工作报告
十八、 发行人募集资金的运用
（一） 发行人 2017 年 8 月 31 日召开的 2017 年第四次临时股东大会通过了
本次发行上市募集资金的拟投资项目，拟用于屏山精密机械传动零部件智能制造
基地项目、德恩精工智能制造技术改造项目、研发中心建设项目，具体情况如下：
1. 屏山精密机械传动零部件智能制造基地项目
（1） 项目立项情况
2017 年 8 月 2 日 ， 屏 山 县 发 展 和 改 革 局 出 具 了 川 投 资 备
【2017-511529-34-03-178997】FGQB-0496 号《四川省固定资产投资项目备案表》
对发行人的屏山精密机械传动零部件智能制造基地项目进行备案。
（2） 项目用地情况
2017 年 9 月 15 日，屏山德恩与屏山县国土资源局签订了《国有建设用地
使用权出让合同》（合同编号：1409-2017-0024），合同约定屏山县国土局同意
屏山德恩支付完合同项下宗地的国有建设用地使用权出让价款之日起 3 个月内，
将出让宗地交付给屏山德恩，宗地出让总价款为 3,970 万元，宗地编号为
Psx2017-02，宗地总面积为 278,963 平方米，宗地坐落于屏山县屏山镇王场产业
园区。
（3） 环保审批情况
2017 年 9 月 12 日，宜宾市环境保护局出具了《关于对德恩精工（屏山）有
限公司屏山精密机械传动零部件智能制造基地项目环境影响报告书的批复》（宜
市环函[2017]346 号），同意按照环境影响报告书中所列性质、规模、地点、工
艺、环境保护对策措施等进行建设。
2. 德恩精工智能制造技术改造项目
（1） 项目立项情况
3-3-2-151
发行人律师的意见 律师工作报告
2017 年 8 月 23 日，发行人通过四川省投资项目在线审批监管平台将其德恩
精工智能制造技术改造项目向青神县经济和信息化局进行了备案，备案号为川投
资备【2017-511425-34-03-205857】JXQB-0148 号。
（2） 项目用地情况
经本所律师核查，发行人德恩精工智能制造技术改造项目建设地点为青神县
青城镇兴业路，发行人已取得该宗土地的土地使用权证书。
（3） 环保审批情况
2017 年 9 月 15 日，青神县环境保护局出具了《关于四川德恩精工科技股份
有限公司德恩精工智能制造技术改造项目环境影响报告表的批复》（青环建函
[2017]29 号），同意发行人按照环境影响报告表中所列建设项目的性质、规模、
地点、生产工艺及设备、采用的环境保护对策措施等进行项目建设。
3. 研发中心建设项目
（1） 项目立项情况
2017 年 8 月 14 日 ， 青 神 县 发 展 和 改 革 局 出 具 了 川 投 资 备
【2017-511425-73-03-204047】FGQB-0145 号《四川省固定资产投资项目备案表》
对发行人的研发中心建设项目进行备案。
（2） 项目用地情况
经本所律师核查，发行人研发中心建设项目建设地点为青神县青城镇兴业
路，发行人已取得该宗土地的土地使用权证书。
（3） 环保审批情况
2017 年 8 月 28 日，发行人就研发中心建设项目在青神县环境保护局进行了
备案登记，备案号为 201751142500000198。
（二） 经本所律师核查，发行人本次发行所募集的资金投资项目不涉及与
他人进行合作，无需订立相关合同，该等项目的实施亦不会导致同业竞争。
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发行人律师的意见 律师工作报告
（三） 根据《招股说明书》、本次募投项目相关的可行性研究报告、发行
人的说明，并经本所律师核查，发行人募集资金用于主营业务，并有明确的用途，
发行人募集资金数额和投资方向与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水
平、管理能力和未来资本支出规划等相适应。
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发行人律师的意见 律师工作报告
十九、 发行人的业务发展目标
（一） 根据《招股说明书》，发行人的业务发展目标为：以皮带轮和锥套
等机械传动零部件系列产品为主营业务产品，不断提升公司智能制造的水平，持
续提升公司在国内外机械传动零部件市场的综合竞争力，发展成为集铸造、锻造、
机加工、热表处理、科研于一体的现代化、国际化的开放型企业。
本所律师认为，发行人的业务发展目标与发行人的主营业务一致。
（二） 经本所律师核查，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规
范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
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发行人律师的意见 律师工作报告
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一） 本所律师进行核查所受到的限制
根据中国相关诉讼法、《仲裁法》、《行政处罚法》关于管辖的规定，且基
于中国法院、仲裁机构并无统一、公开的案件受理、审理的查询渠道，本所律师
对于发行人、持有发行人 5%以上的股东、发行人的实际控制人、董事长、总经
理尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件情况的核查尚无法穷尽。
本所律师通过查询全国法院被执行人信息查询官方网站
（ http://zhixing.court.gov.cn/search/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、走访有关政府部门及发行人住所地人民法院、取
得各方提供的书面说明或证明、陈述等方式对上述主体尚未了结的重大诉讼、仲
裁及行政处罚案件情况进行核查并得出核查结论，且依赖于相关方提供书面说明
或证明、陈述时严格遵守了诚实、信用原则。本律师工作报告以所涉案件标的金
额超过 100 万元（非自然人主体）和 30 万元（自然人主体）为主要标准，并结
合案件事由、所涉主体等因素，根据审慎原则和重要性原则对尚未了结的重大诉
讼、仲裁和行政处罚案件进行披露。
（二） 发行人的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
1. 诉讼
经本所律师核查，截至基准日，发行人尚未了结的重大诉讼案件情况如下：
（1） 反倾销反补贴（以下简称“双反”）案件
根据本所律师对承办发行人双反案件的代理律师的访谈及其填写的调查问
卷，发行人双反案件的具体情况如下：
2015 年 10 月 28 日，美国 TB Wood’s Incorporated 公司向美国商务部及美国
国际贸易委员会提出申请，要求对原产于中国和加拿大的铁制机械传动装置产品
启动反倾销调查和反补贴调查。此次调查涉及的主要产品包括皮带轮、同步带轮、
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发行人律师的意见 律师工作报告
锥套和飞轮等铁制机械传动部件，发行人因向美国大量出口的涉案产品，被美国
商务部及美国国际贸易委员会认定为此次双反的强制应诉企业。
2015 年 11 月 18 日，美国商务部应美国 TB Wood’s Incorporated 公司的申请，
宣布对此案立案调查。
2015 年 12 月 11 日，美国国际贸易委员会对来自中国的铁制机械传动部件
的双反调查作出初裁，认定来自中国和加拿大的铁制机械传动部件的存在倾销的
进口以及来自中国和加拿大的铁制机械传动部件的存在补贴的进口对美国国内
产业造成实质性损害或实质性损害威胁。
2016 年 4 月 11 日，美国商务部分别对来自中国的铁制机械传动部件作出反
补贴肯定性初裁。
2016 年 6 月 1 日，美国商务部对来自中国的铁制机械传动部件作出反倾销
肯定性初裁。
2016 年 10 月 24 日，美国商务部对来自中国的铁制机械传动部件作出反倾
销及反补贴肯定性终裁，裁定发行人的反倾销税率为 13.64%，反补贴税率为
33.26%。
2016 年 11 月 18 日，美国国际贸易委员会对来自中国的铁制机械传动部件
的双反调查作出终裁，认定来自中国的铁制机械传动部件的存在倾销的进口以及
来自中国的铁制机械传动部件的存在补贴的进口未对美国国内产业造成实质性
损害或实质性损害威胁。
截至本律师工作报告出具之日，因美国国际贸易委员会对来自中国的铁制机
械传动部件存在倾销及补贴的进口认定为未对美国国内产业造成实质性损害或
实质性损害威胁，目前美国对发行人涉案产品的进口未征收反倾销税及反补贴
税。
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发行人律师的意见 律师工作报告
2017 年 1 月 23 日，发行人就美国商务部对其出口美国涉双反的铁制机械传
动部件产品作出反倾销及反补贴肯定性终裁向美国国际贸易法院提起诉讼。截至
本律师工作报告出具之日，发行人已申请中止对美国商务部的诉讼。
根据发行人的声明，并经本所律师核查，截至基准日，除本律师工作报告披
露的情形外，发行人及其控股子公司无尚未了结的重大诉讼案件。
2. 仲裁
根据发行人的声明，并经本所律师核查，截至基准日，发行人及其控股子公
司无尚未了结的重大仲裁案件。
3. 行政处罚
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司在报告
期内不存在重大的行政处罚。
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，报告期内发行人发生两起致员
工死亡的安全事故，青神县安全生产监督管理局于 2016 年 1 月 12 日对发行人做
出行政处罚。
2016 年 1 月 12 日，青神县安全生产监督管理局作出（青）安监管罚[2016]1
号《行政处罚决定书》。该《行政处罚决定书》记载：2015 年 7 月 5 日，发行
人发生一起触电溺亡事故，造成电漆生产线作业工人宋大斌死亡，青神县安全生
产监督管理局认定，发行人在生产过程中存在安全生产责任制度未建立健全以及
安全生产教育和培训落实不到位的行为，违反《中华人民共和国安全生产法》第
十九条第一款、第二十五条第一款的规定，根据《中华人民共和国安全生产法》
第一百零九条第一款第（一）项之规定，决定对发行人处以罚款人民币 20 万元。
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人已按照《行政处罚决定书》的
要求缴纳上述罚款。
根据青神县安全生产监督管理局于 2017 年 8 月 3 日出具的《专项证明》，
确认“宋大斌的工伤死亡事件不构成重大安全生产事故或重大违法违规”，同时
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发行人律师的意见 律师工作报告
“公司已建立健全安全生产制度，着重落实对员工的安全生产教育培训，并注重
安全生产隐患的排查，公司在安全生产方面守法经营。”
根据本所律师对青神县安全生产监督管理局的访谈，该次宋大斌的工伤死亡
事件不构成重大安全生产事故或重大违法违规，在青神县安全生产监督管理局对
发行人安全生产情况的回访检查时，公司已健全安全生产制度，着重落实安全生
产教育及培训。
鉴于发行人已缴清上述行政处罚的罚款并对公司的安全生产状况进行了整
改，且上述行政处罚未对发行人的正常经营和财务状况造成重大不利影响，也不
构成重大违法违规情形，本所律师认为，上述行政处罚不构成本次发行的实质性
法律障碍。
（三） 发行人的控股股东、实际控制人的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据发行人控股股东、实际控制人雷永志、雷永强的声明，并经本所律师核
查，截至基准日，雷永志、雷永强不存在尚未了结的的重大诉讼、仲裁及行政处
罚案件。
（四） 持有发行人 5%以上（含 5%）股份的其他股东的重大诉讼、仲裁及
行政处罚情况
根据持有发行人 5%以上（含 5%）股份的股东刘雨华、王富民的声明，并
经本所律师核查，截至基准日，刘雨华、王富民不存在尚未了结的重大诉讼、仲
裁及行政处罚案件。
（五） 发行人的董事长、总经理的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据发行人的董事长雷国忠、总经理雷永志声明，并经本所律师核查，截至
基准日，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚
案件。
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发行人律师的意见 律师工作报告
二十一、 关于本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施的合法性
经本所律师核查，本次发行上市涉及的相关责任主体作出的主要承诺及约束
措施如下：
（一） 本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定承诺
公司控股股东、实际控制人雷永志、雷永强承诺：自公司股票上市之日起三
十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票
前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已
发行的股份。公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于
发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股票的锁定期限
自动延长六个月。
公司股东眉山黎明、眉山有大承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，
不转让或者委托他人管理其直接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不
由公司回购其直接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
公司股东王富民、刘雨华、李茂洪、苟瑕鸿、李锡云、谢龙德、汤秀清、刘
骥、万霞、共青城贞吉、青神德智、新疆东证承诺：自公司股票上市之日起十二
个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已
发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行
的股份。如公司首次公开发行股票并在创业板上市的申请在 2017 年 9 月 30 日前
获中国证监会受理，除前述锁定期外，刘骥、万霞、共青城贞吉、青神德智、新
疆东证承诺自其持有的公司股票在完成工商变更登记之日（即 2017 年 3 月 31
日）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开
发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行
股票前已发行的股份；王富民、汤秀清承诺自公司 2017 年 3 月 31 日新增股票在
完成工商变更登记之日（即 2017 年 3 月 31 日）起三十六个月内，不转让或者委
托他人管理其持有的 2017 年 3 月 31 日新增股份，也不由公司回购其持有的 2017
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发行人律师的意见 律师工作报告
年 3 月 31 日新增的股份（其中，王富民 2017 年 3 月 31 日新增 220 万股股份，
汤秀清 2017 年 3 月 31 日新增 100 万股股份）。
在公司担任董事、高级管人员的其他自然人股东王富民、汤秀清、谢龙德、
李锡云承诺：除前述锁定期外，公司上市后六个月内，若公司股票连续二十个交
易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六月期末收盘价低于发行价，本人持有
公司股票的锁定期在前述锁定期的基础上自动延长六个月。
在公司担任公司董事、监事、高级管理人员的自然人股东王富民、汤秀清、
谢龙德、李锡云、李茂洪、苟瑕鸿承诺：除前述锁定期外，若公司股票上市后六
个月内本人申报不再担任公司董事、监事或高级管理人员，则对本人直接持有公
司股份的锁定期延长至申报离职后十八个月；若公司股票上市满六个月后不满十
二个月内本人申报不再担任公司董事、监事、高级管理人员，则对本人直接持有
公司股份的锁定期延长至申报离职后十二个月。
（二） 公司上市后三年内稳定股价预案及相应约束措施
公司第二届董事会第十三次会议和 2017 年第四次临时股东大会审议通过了
《公司首次公开发行股票后三年内股价低于每股净资产时稳定公司股价的预
案》，具体内容如下：
公司发行上市后三年内，若公司股价持续低于每股净资产，公司将通过回购
公司股票或公司控股股东、董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票
的方式启动股价稳定的措施。
1. 启动股价稳定措施的条件
公司发行上市后三年内的每 12 个月，公司股票第一次连续 20 个交易日的收
盘价均低于最近一年经审计的每股净资产。
2. 股价稳定措施的方式和顺序
（1）股价稳定措施的方式：①公司回购股票；②公司控股股东增持公司股
票；③公司董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票。
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发行人律师的意见 律师工作报告
选用前述方式时应考虑：①不能导致公司不能满足法定上市条件；②不能迫
使控股股东、实际控制人履行要约收购义务。
（2）股价稳定措施实施的顺序如下：
第一选择为公司回购股票，但如公司回购股票将导致公司不满足法定上市条
件，则第一选择为公司控股股东增持公司股票。
第二选择为公司控股股东增持股票，在下列情形之一出现时将启动第二选
择：①公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且控股
股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东的要约
收购义务；②公司虽实施股票回购计划但仍未满足“公司股票连续 3 个交易日的
收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件。
第三选择为董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票。启动该选
择的条件为：在控股股东增持公司股票方式实施完成后，如公司股票仍未满足“公
司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之
条件，并且董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票不会致使公司将
不满足法定上市条件或促使控股股东或实际控制人的要约收购义务。
在每一个自然年度，公司需强制启动股价稳定措施义务仅限一次。
3. 公司回购股票的实施预案
（1）每次回购启动时点及履行程序：
在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，公司将在 10 日内召开董事会，
依法作出实施回购股票的决议，提交股东大会批准并履行相应的公告程序。
公司将在董事会作出决议之日起 30 日内召开股东大会，审议实施回购股票
的议案，公司股东大会对实施回购股票作出决议，必须经出席会议的股东所持表
决权的 2/3 以上通过。
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发行人律师的意见 律师工作报告
公司股东大会批准实施回购股票的议案后公司将依法履行相应的公告，备案
及通知债权人等义务。在满足法定条件下依照决议通过的实施回购股票的议案中
所规定的价格区间、期限实施回购。
（2）每次回购履行期间：公司将在股东大会决议作出之日起 6 个月内回购
股票。
（3）每次回购比例：公司回购股票，每次回购比例不低于公司总股本的 2%，
且回购方案实施后，发行人的股权分布应当符合上市条件。
（4）回购方式：通过证券交易所以集中竞价交易方式买入。
（5）每次回购义务解除条件：当满足下述条件之一时，发行人本次回购义
务完成或解除，并在 2 个交易日内公告股份回购情况报告书。①实际股份回购比
例达到股份回购方案规定的目标回购比例时；②通过实施回购股票，公司股票连
续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产；③若继续回
购将导致公司社会公众股比例不满足上市条件规定时。
（6）回购股票注销：单次实施回购股票完毕或终止后，本次回购的公司股
票应在实施完毕或终止之日起 10 日内注销，并及时办理公司减资程序。
4. 控股股东增持公司股票的实施预案
（1）每次增持启动条件和履行程序：
①公司未实施股票回购计划：在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，
并且在公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且控股
股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东的要约
收购义务的前提下，公司控股股东将在达到触发启动股价稳定措施条件或公司股
东大会作出不实施回购股票计划的决议之日起 10 日内向公司提交增持公司股票
的方案并由公司公告。②公司已实施股票回购计划：公司虽实施股票回购计划但
仍未满足“公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每
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发行人律师的意见 律师工作报告
股净资产”之条件，公司控股股东将在公司股票回购计划实施完毕或终止之日起
10 日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。
（2）每次增持履行期间：在履行相应的公告等义务后，控股股东将在增持
方案公告之日起 6 个月内在满足法定条件下依照方案中所规定的价格区间、期限
实施增持。公司不得为控股股东实施增持公司股票提供资金支持。
（3）每次增持比例：控股股东增持公司股份，每次增持比例不低于公司总
股本的 2%，且增持后公司社会公众股比例满足上市条件有关要求。
（4）增持方式：通过证券交易所以集中竞价交易方式买入。
（5）每次增持义务解除条件：当满足下述条件之一时，控股股东本次增持
义务完成或解除，并在两个交易日内公告增持情况报告书。①实际增持比例达到
增持方案规定的目标增持比例时；②通过增持公司股票，公司股票连续 3 个交易
日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产；③继续增持股票将导致
公司不满足法定上市条件；④继续增持股票将导致控股股东需要履行要约收购义
务且控股股东未计划实施要约收购。
5. 董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票的实施预案
（1）每次增持启动条件和履行程序：在控股股东增持公司股票方案实施完
成后，仍未满足“公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审
计的每股净资产”之条件，董事（不含独立董事）和高级管理人员将在控股股东
增持股票方案实施完成后 10 日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公
告。
（2）每次增持履行期间：在增持公告后的 20 个交易日内履行增持义务（如
遇交易所规定的董事、高级管理人员不可交易的敏感期、停牌事项或其他履行增
持义务交易受限条件的，则增持履行期间顺延）。
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发行人律师的意见 律师工作报告
（3）每次增持金额：在公司任职的董事、公司高级管理人员增持公司股份，
每次增持金额不低于本人上年在公司领取薪酬的 30%，且增持后公司社会公众股
比例满足上市条件有关要求。
（4）增持方式：通过证券交易所以集中竞价交易方式买入。
（5）每次增持义务解除条件：当满足下述条件之一时，在公司任职的董事、
公司高级管理人员本次增持义务完成或解除，并在两个交易日内公告增持情况报
告书：①实际增持金额达到增持方案规定的买入金额时；②若继续增持将导致公
司社会公众股比例不满足上市条件规定时。③继续增持股票将导致控股股东需要
履行要约收购义务且未计划实施要约收购。
（6）未来新聘的董事、高级管理人员增持义务：公司承诺在新聘任董事（不
含独立董事）和高级管理人员时，将确保该等人员遵守上述预案的规定，并签订
相应的书面承诺。
公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述“最
近一年经审计的每股净资产”将相应进行调整。
6. 关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的承诺
发行人及其控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员承诺：
公司发行上市后三年内的每 12 个月，公司股票第一次连续 20 个交易日的收
盘价均低于最近一年经审计的每股净资产时即触及启动股价稳定措施的条件，发
行人及控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员应在发生上述情形的最
后一个交易日起十个交易日内启动股价稳定措施，由公司董事会制定具体实施方
案并公告。
公司及其控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员启动股价稳定措
施所采取的具体措施及实施顺序如下：（1）公司回购股票；（2）公司控股股东
增持公司股票；（3）公司董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票。
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发行人律师的意见 律师工作报告
公司、控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员将接受公司董事会
制定的稳定股价方案并严格履行。
公司董事会未在回购条件满足后十五个交易日内审议通过稳定股价方案的，
公司将延期向董事发放 50%的薪酬（津贴），董事同时担任公司其他职务的，公
司延期向其发放除基本工资外的其他奖金或津贴，直至董事会审议通过稳定股价
方案之日止。
控股股东、董事、高级管理人员在稳定股价方案生效后未按该方案执行的，
未按该方案执行的控股股东、董事、高级管理人员将向投资者公开道歉；作为股
东的董事和高级管理人员将不参与公司当年的现金分红，应得的现金红利归公司
所有。
董事、高级管理人员在稳定股价方案生效后未按该方案执行的，公司将自稳
定股价方案期限届满之日起延期十二个月发放未按该方案执行的董事、高级管理
人员 50%的薪酬（津贴），以及除基本工资外的其他奖金或津贴。
公司将要求未来新聘任的董事、高级管理人员履行上述增持义务。公司上市
后三年内新任职的董事（独立董事除外）、高级管理人员须先行签署本承诺，本
承诺对公司上市后三年内新任职的董事（独立董事除外）、高级管理人员具有同
样的约束力。
（三） 关于因信息披露重大违规导致回购新股、赔偿损失承诺及相应的约
束措施
1. 公司因信息披露重大违规回购新股、赔偿损失承诺：
发行人招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是
否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司依法回购首次公开发行
的全部新股。
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发行人律师的意见 律师工作报告
发行人在上述违法违规行为被确认后 1 个月内启动股票回购程序。回购价格
按照公司股票的二级市场价格确定。自公司股票上市至回购期间，公司如有送股、
资本公积金转增股本等除权事项，回购股份数量将相应进行调整。
发行人招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在
证券交易中遭受损失的，发行人将依法赔偿投资者损失，确保投资者的合法权益
得到有效保护。
发行人将按照生效司法裁决依法承担相应的民事赔偿责任。赔偿范围：包括
但不限于投资差额损失、投资差额损失部分的佣金印花税、诉讼费、律师费等人
民法院或仲裁机构最终的有效裁判文书确定的赔偿范围。投资人持股期间基于股
东身份取得的收益，包括红利、红股、公积金转增所得的股份，不得冲抵虚假陈
述行为人的赔偿金额。赔偿时间：人民法院或仲裁机构最终的有效裁判文书生效
之日起十个工作日内或按裁判文书要求的时间期限及时向投资者全额支付有效
裁判文书确定的赔偿金额。
如发行人未能履行上述承诺，同意证券监管机构依据本承诺函对发行人及发
行人的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员作出的任何处罚或处
理决定。
2. 实际控制人雷永志、雷永强因信息披露重大违规赔偿损失承诺：
发行人招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人
是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人实际控制人督促发
行人回购其本次公开发行的全部新股。
发行人招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在
证券交易中遭受损失的，发行人实际控制人将依法赔偿投资者损失，确保投资者
的合法权益得到有效保护。
发行人实际控制人将按照生效司法裁决依法承担相应的民事赔偿责任。赔偿
范围：包括但不限于投资差额损失、投资差额损失部分的佣金印花税、诉讼费、
律师费等人民法院或仲裁机构最终的有效裁判文书确定的赔偿范围。投资人持股
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发行人律师的意见 律师工作报告
期间基于股东身份取得的收益，包括红利、红股、公积金转增所得的股份，不得
冲抵虚假陈述行为人的赔偿金额。赔偿时间：人民法院或仲裁机构最终的有效裁
判文书生效之日起十个工作日内或按裁判文书要求的时间期限及时向投资者全
额支付有效裁判文书确定的赔偿金额。
若发行人违反其作出的《关于回购首次公开发行的全部新股及赔偿的承诺
函》,不够或无法支付依法回购股份的全部价款或赔偿款时，发行人实际控制人
承诺将在遵守锁定期承诺的前提下出售其持有的全部或部分股票（视届时发行人
回购股票的资金缺口而定），并将出售股票所得赠予发行人以协助发行人支付回
购股份的价款或赔偿款。
为切实履行上述承诺，实际控制人同意采取如下措施保证上述承诺的实施：
（1）若发行人进行现金分红的，可以由发行人直接或申请红利发放机构扣
划实际控制人直接或间接应分得的红利作为赔偿金；
（2）发行人向中国证券登记结算有限责任公司申请将实际控制人直接或间
接所持发行人全部股票采取限售措施直至赔偿责任依法履行完毕；
（3）发行人依据本承诺函向深圳证券交易所申请直接卖出实际控制人直接
或间接所持发行人股票，或申请发行人住所地人民法院冻结并拍卖实际控制人所
持发行人股票赔偿投资者损失。
3. 公司全体董事、监事、高级管理人员因信息披露重大违规赔偿损失承
诺：
发行人招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在
证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失，确保投资者的合法权益得到有
效保护。
发行人董事、监事和高级管理人员将按照生效司法裁决依法承担相应的民事
赔偿责任。赔偿范围：包括但不限于投资差额损失、投资差额损失部分的佣金印
花税、诉讼费、律师费等人民法院或仲裁机构最终的有效裁判文书确定的赔偿范
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发行人律师的意见 律师工作报告
围。投资人持股期间基于股东身份取得的收益，包括红利、红股、公积金转增所
得的股份，不得冲抵虚假陈述行为人的赔偿金额。赔偿时间：人民法院或仲裁机
构最终的有效裁判文书生效之日起十个工作日内或按裁判文书要求的时间期限
及时向投资者全额支付有效裁判文书确定的赔偿金额。
为切实履行上述承诺，公司董事、监事、高级管理人员同意采取如下措施保
证上述承诺的实施：
（1）若持有发行人股份，则在发行人进行现金分红时，可以由发行人直接
扣划承诺人应分得红利的 50%作为赔偿金；
（2）若不持有发行人股份，则以上市后承诺人从发行人累计获得的税后薪
酬总额的 50%作为赔偿金。
本承诺一经作出，即构成承诺人对公司不可撤销的单方面合同义务，且不得
因承诺人职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。
（四） 本次发行前持有公司百分之五以上股份的股东的持股意向及减持意
向
公司控股股东、实际控制人雷永志、雷永强承诺：上述锁定期满拟继续持有
公司股票。若锁定期满后两年内因其资金需求等原因需要减持的，其减持价格不
低于发行价，每年减持数量不超过其直接或者间接持有的公司股数的百分之十，
并将提前五个交易日向公司提交减持原因、减持数量、减持方式、未来减持计划
以及减持对公司治理结构和持续经营影响的说明，并通过公司在减持前三个交易
日内予以公告。如违反上述承诺，愿承担由此造成的一切法律责任，并将减持股
份所得收益归公司所有。
持有公司百分之五以上股份的其他股东王富民、刘雨华承诺：本人持有的公
司股票锁定期届满后两年内通过合法方式进行减持，合计减持不超过其所持公司
股份总额的百分之五十，减持价格不低于公司首次公开发行价格，并通过公司在
减持前三个交易日予以公告。如违反上述承诺，愿承担由此造成的一切法律责任，
并将减持股份所得收益归公司所有。
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发行人律师的意见 律师工作报告
担任公司董事、监事、高级管理人员的自然人股东雷永志、雷永强、王富民、
汤秀清、谢龙德、李锡云、李茂洪、苟瑕鸿承诺：除前述锁定期外，在担任公司
的董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其持有公司股份总数
的百分之二十五；在离职后半年内，不转让其持有的公司股份；所持公司股票在
锁定期满两年内减持的，其减持价格不低于公司首次公开发行价格；如违反上述
承诺，愿承担由此造成的一切法律责任，并将减持股份所得收益归公司所有。上
述承诺不因本人职务变更、离职等原因而终止。
上述发行价格是指首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现
金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易
所的有关规定做除权除息处理。
（五） 填补被摊薄即期回报的措施及承诺
本次公开发行后，募集资金用于投资项目至该等项目产生效益需要一定周
期，为降低本次公开发行摊薄即期回报的影响，公司承诺将采取如下措施实现业
务可持续发展从而增厚未来收益并加强投资者回报，以填补被摊薄即期回报：
1. 加强募集资金管理
为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金专款专用，公司已制定《募
集资金管理制度》，明确公司对募集资金实行专户存储制度。募集资金存放于公
司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用，便于加强对募集资金的监管
和使用，保证募集资金合法、合理地使用。
2. 积极实施募集资金投资项目，尽快获得预期投资收益
公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，该等项目的
顺利实施有助于提升公司研发力量，将公司自主掌握的核心技术转化为较强的盈
利能力。公司积极调配内部资源，已先行通过自筹资金实施部分开展募投项目；
本次发行所募集的资金到位后，公司将加快推进募投项目的建设，提高募集资金
使用效率，争取募投项目早日实现预期收益，提供股东回报，降低本次发行所导
致的即期回报被摊薄的风险。
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发行人律师的意见 律师工作报告
3. 加强公司运营效率
公司将加强企业的管理水平和治理水平，加强内部控制，提高运营效率。
4. 降低公司运营成本
公司积极推行成本管理，严控成本费用，提升公司利润率水平。即：根据公
司整体经营目标，按各部门职能分担成本优化任务，明确成本管理的地位和作用，
加大成本控制力度，提升公司盈利水平。
5. 强化投资者回报机制
为建立对投资者持续、稳定的利润分配机制和回报规划，公司已根据中国证
监会的规定和监管要求，制定公开发行上市后适用的《公司章程（草案）》，对
利润分配尤其是现金分红的条件、比例和股票股利的分配条件等作出了详细规
定，完善了公司利润分配的决策程序及机制；同时，公司制定了股东未来分红回
报规划，以制度的形式稳定公司对股东的中长期回报，维护公司股东享有的资产
收益权利。
（六） 其他重要的承诺
1. 公司实际控制人雷永志、雷永强出具承诺：如果因公司及其子公司在
发行上市日前因未及时、足额为其员工缴纳社保、住房公积金而受到相关部门追
缴社保和住房公积金或因其导致公司受到任何处罚或损失，本人将全额承担该等
追缴、处罚或损失并承担连带责任，以确保公司及其控股子公司不会因此遭受任
何损失。
2. 公司实际控制人雷永志、雷永强出具承诺：因公司及公司控股子公司
的经营而租赁的物业在租赁期间因权属问题或因未按有关规定办理房屋租赁备
案而无法继续正常使用或受到行政处罚，本人承诺，将承担公司及其控股子公司
由此实际遭受的经济损失，包括但不限于因进行诉讼、仲裁、罚款、停业、寻找
替代场所以及搬迁所发生的一切损失和费用，确保公司及公司控股子公司的经营
不会因此受到实质影响。
（七） 本次发行相关中介机构的承诺
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发行人律师的意见 律师工作报告
1. 国海证券股份有限公司承诺：
本公司将严格履行法定职责，遵守业务规则和行业规范，对发行人的申请文
件和信息披露资料进行审慎核查，督导发行人规范运行，对其他中介机构出具的
专业意见进行核查，并确保发行人的申请文件和招股说明书等信息披露资料真
实、准确、完整。
如本公司在本次发行工作期间被行政机关、司法机关依法认定未勤勉尽责，
所制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因上述行为造
成投资者直接经济损失的，本公司承诺将先行赔偿投资者损失，同时与发行人及
其他相关过错方就该等实际损失向投资者依法承担个别或连带的赔偿责任，确保
投资者的合法权益得到有效保护。
2. 立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：
本所将严格履行法定职责，遵守本行业的业务标准和执业规范，对发行人的
相关业务资料进行核查验证，确保所出具的相关专业文件真实、准确、完整。
如因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。
3. 国浩律师（深圳）事务所承诺：
本所将严格履行法定职责，遵守本行业的业务标准和执业规范，对发行人的
相关业务资料进行核查验证，确保所出具的相关专业文件真实、准确、完整。
如因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。
4. 深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司承诺：
本公司将严格履行法定职责，遵守本行业的业务标准和执业规范，对发行人
的相关业务资料进行核查验证，确保所出具的相关专业文件真实、准确、完整。
如因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。
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发行人律师的意见 律师工作报告
本所律师认为，发行人、发行人全体股东、发行人董事、监事、高级管理人
员、保荐机构、发行人律师、审计机构、评估机构已就其未能履行在本次发行上
市中作出的承诺提出了相关约束措施，符合《关于进一步推进新股发行体制改革
的意见》中“二（三）强化对相关责任主体承诺事项的约束”的规定，相关未履
行承诺时的约束措施内容合法、合规。
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发行人律师的意见 律师工作报告
二十二、 发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了《招股说明书》的讨论，审阅了发行人为本次发行上市编制
的《招股说明书》，特别是对《招股说明书》中所引用的法律意见书和律师工作
报告的相关内容进行了审阅。本所律师认为，发行人《招股说明书》对本所出具
的律师工作报告及法律意见书的引用真实、准确，不存在因引用本所律师工作报
告和法律意见书的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律
风险。
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发行人律师的意见 律师工作报告
结 论
综上所述，本所律师认为：
除需取得中国证监会核准和深交所的同意外，发行人已依法具备了本次发
行上市应具备的实质性和程序性条件；发行人不存在重大违法行为；《招股说
明书》引用的法律意见真实、准确。
本律师工作报告正本四份，无副本。
（以下无正文，为律师签署页）
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发行人律师的意见 律师工作报告
本页无正文
为
国浩律师（深圳）事务所
关于
四川德恩精工科技股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市
之
律师工作报告
的
签署页
国浩律师（深圳）事务所 经办律师：
余 平
负责人： 经办律师：
张敬前 幸黄华
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