发行人律师的意见 法律意见书
国浩律师（深圳）事务所
关于
四川德恩精工科技股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市
之
法律意见书
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BeijingShanghaiShenzhenHangzhouGuangzhouKunmingTianjinChengdu Ningbo FuzhouXi`anNanjingNanningJinanChongqing
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2017 年 9 月
发行人律师的意见 法律意见书
国浩律师（深圳）事务所
关于四川德恩精工科技股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市
之
法律意见书
GLG/SZ/A3071/FY/2017-251
致：四川德恩精工科技股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所依据与四川德恩精工科技股份有限公司签订的《专
项法律服务合同》，担任四川德恩精工科技股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《股
票发行与交易管理暂行条例》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、
《公开发行证券公司信息披露的编报规则（第 12 号）－公开发行证券的法律意
见书和律师工作报告》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法
律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，为四川德恩精工科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创
业板上市出具本法律意见书。
3-3-1-1
发行人律师的意见 法律意见书
目 录
释 义 .................................................................................................................. 4
一、 本次发行上市的批准和授权 ....................................................................... 9
二、 发行人本次发行上市的主体资格.............................................................. 10
三、 本次发行上市的实质条件 ......................................................................... 10
四、 发行人的设立 ............................................................................................ 14
五、 发行人的独立性 ........................................................................................ 15
六、 发起人和股东（实际控制人） ................................................................. 16
七、 发行人的股本及演变 ................................................................................ 17
八、 发行人的业务 ............................................................................................ 18
九、 关联交易及同业竞争 ................................................................................ 18
十、 发行人的主要财产 .................................................................................... 28
十一、 发行人的重大债权债务 ......................................................................... 51
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并 .......................................................... 52
十三、 发行人公司章程的制定与修改.............................................................. 52
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .................... 53
十五、 发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化 ................................... 53
十六、 发行人的税务 ........................................................................................ 57
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ....................................... 57
十八、 发行人募集资金的运用 ......................................................................... 58
十九、 发行人的业务发展目标 ......................................................................... 58
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ......................................................................... 58
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发行人律师的意见 法律意见书
二十一、 关于本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施的合法性 ................ 62
二十二、 发行人招股说明书法律风险的评价 .................................................. 62
结 论 ................................................................................................................ 63
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发行人律师的意见 法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
四川德恩精工科技股份有限公司首次公开发行
本次发行上市 指
股票并在创业板上市
基准日 指 2017 年 3 月 31 日
报告期 指 2014 年 1 月 1 日至基准日的期间
发行人、公司、德恩 四川德恩精工科技股份有限公司，原企业名称
指
精工 为四川德恩传动机械股份有限公司
德恩有限 指 四川德恩机械有限责任公司，系发行人前身
浙江中益机械有限公司，系发行人的发起人、
中益机械 指
发行人原股东
眉山黎明股权投资中心（有限合伙），系发行人
眉山黎明 指
股东
眉山有大股权投资中心（有限合伙），系发行人
眉山有大 指
股东
青神德智股权投资中心（有限合伙），系发行人
青神德智 指
股东
新疆东证慕峰投资中心（有限合伙），系发行人
新疆东证 指
股东
共青城贞吉二期投资合伙企业（有限合伙），系
共青城贞吉 指
发行人股东
四川德恩铸造有限责任公司，系发行人全资子
德恩铸造 指
公司
四川眉山强力机械有限公司，系发行人全资子
眉山强力 指
公司
广州希普拓机电设备有限公司，系发行人全资
广州希普拓 指
子公司
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发行人律师的意见 法律意见书
天津希普拓机械有限公司，系发行人全资子公
天津希普拓 指
司
沈阳希普拓机械有限公司，系发行人全资子公
沈阳希普拓 指
司
上海希普拓机械有限公司，系发行人全资子公
上海希普拓 指
司
四川德恩进出口有限公司，系发行人全资子公
德恩进出口 指
司
韩国希普拓 指 CPT Korea 株式会社，系发行人全资子公司
美国希普拓 指 ALL DRIVE, INC. ，系发行人全资子公司
德恩精工（屏山）有限公司，系发行人全资子
屏山德恩 指
公司
上海博凯工业皮带有限公司，系发行人控股子
上海博凯 指
公司
青神博凯工业皮带有限公司，系上海博凯的全
青神博凯 指
资子公司
本所 指 国浩律师（深圳）事务所
本所为本次发行上市指派的经办律师，即在本
本所律师 指 法律意见书签署页“经办律师”一栏中签名的
律师
国海证券股份有限公司，本次发行上市的主承
国海证券 指
销商和保荐人
立信会计师事务所（特殊普通合伙），本次发行
立信会计师 指
上市的审计机构
眉山市工商局 指 眉山市工商行政管理局
青神县工商局 指 青神县工商行政管理和质量技术监督局
《公开发行证券的公司信息披露的编报规则第
《编报规则 12 号》 指 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作
报告》
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发行人律师的意见 法律意见书
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《首次公开发行股票并在创业板上市管理办
《管理办法》 指
法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014
《上市规则》 指
年修订）》
本所为本次发行上市项目，与本法律意见书一
律师工作报告 指
同出具的律师工作报告
发行人的全体发起人于 2013 年 2 月 24 日签订
《发起人协议》 指
的《发起人协议》
经发行人创立大会审议通过及其后历次修改的
公司章程 指
《四川德恩精工科技股份有限公司章程》
经发行人于 2017 年 8 月 31 日召开的 2017 年第
四次临时股东大会通过的《四川德恩精工科技
《公司章程（草案）》 指 股份有限公司章程（草案）》，该《公司章程（草
案）》将于本次发行上市完成后正式生效成为发
行人的公司章程
发行人于 2017 年 9 月 16 日签署的《四川德恩
《招股说明书》 指 精工科技股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市招股说明书（申报稿）》
立信会计师为本次发行上市于 2017 年 8 月 15
日出具的信会师报字[2017]第 ZA15868 号《四
《内控鉴证报告》 指
川德恩精工科技股份有限公司内部控制鉴证报
告》
立信会计师为本次发行上市于 2017 年 8 月 15
日出具的信会师报字[2017]第 ZA15867 号《四
《申报审计报告》 指
川德恩精工科技股份有限公司审计报告及财务
报表》
立信会计师为本次发行上市于 2017 年 8 月 15
《纳税审核报告》 指
日出具的信会师报字[2017]第 ZA15869 号《四
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发行人律师的意见 法律意见书
川德恩精工科技股份有限公司主要税种纳税情
况说明的专项审核报告》
立信会计师为本次发行上市 2017 年 8 月 15 日
《非经常性损益审 出具的信会师报字[2017]第 ZA15870 号《四川
指
核报告》 德恩精工科技股份有限公司非经常性损益及净
资产收益率和每股收益的专项审核报告》
中华人民共和国，且仅为本法律意见书之目的，
中国 指 不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台
湾地区
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
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发行人律师的意见 法律意见书
声明事项
一、本所律师已依据《管理办法》、《编报规则 12 号》的规定及本法律意见
书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关
规定发表法律意见。
二、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对
发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，
保证法律意见书和律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
三、本所律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人首次公开发
行股票并上市所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相
应的法律责任。
四、本所律师同意发行人部分或全部在本次发行上市的《招股说明书》中
自行引用或按中国证监会审核要求引用法律意见书或律师工作报告的内容，但
发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师已对
截至本法律意见书签署之日最终经签署的《招股说明书》的内容进行再次审阅
并确认。
五、发行人已向本所保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书
所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，本所律
师系基于发行人的上述保证出具本法律意见书。
六、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所律师依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律
意见书。
七、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
八、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何
其他目的。
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发行人律师的意见 法律意见书
正 文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）经本所律师核查，发行人于 2017 年 8 月 31 日召开 2017 年第四次临
时股东大会，该次会议以书面记名投票方式逐项表决通过了《关于公司符合首
次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市条件的议案》、《关于公
司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案》、《关于授
权董事会办理首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市有关事
宜的议案》、《关于公司出具首次公开发行股票并在创业板上市相关承诺函的议
案》、《关于确认公司近三年及一期（2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年 1-3
月）关联交易公允性和合法性的议案》、《关于公司上市后三年内稳定股价的预
案的议案》、《关于填补即期回报的措施及相关承诺的议案》、《关于首次公开发
行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目可行性研究报告的议案》、《关
于公司上市后三年内股东分红回报规划的议案》及《关于公司首次公开发行股
票并在创业板上市后适用之<四川德恩精工科技股份有限公司章程（草案）>的
议案》等议案。本所律师认为，发行人上述股东大会的召集、召开及表决程序
符合有关法律、法规、规范性文件以及现行有效的公司章程的规定，发行人股
东大会已依法定程序作出批准发行人本次发行上市的决议。
（二）经本所律师核查，发行人 2017 年第四次临时股东大会审议通过了《关
于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案》，依法
就本次发行上市的具体方案进行审议。本所律师认为，发行人股东大会决议的
内容符合有关法律、法规、规范性文件以及现行有效的公司章程的规定，合法、
有效。
（三）经本所律师核查，发行人 2017 年第四次临时股东大会审议通过了《关
于授权董事会办理首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市有
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发行人律师的意见 法律意见书
关事宜的议案》，依法就本次发行上市相关事宜对董事会作出授权。本所律师认
为，其授权的范围、程序合法有效。
（四）本所律师认为，发行人已就本次发行上市获得了其内部权力机构的
批准，但仍需获得中国证监会的核准及深交所的同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人具有发行上市的主体资格
1. 经本所律师核查，发行人的前身德恩有限成立于 2003 年 10 月 10 日，设
立时为有限责任公司；2013 年 6 月 3 日，有限责任公司依法整体变更为股份有
限公司。发行人设立及变更为股份有限公司均符合当时的法律、法规，目前合
法存续。
2. 经本所律师核查，发行人自 2013 年 6 月 3 日成立至今已逾三年。
（二）经本所律师核查，发行人为依法有效存续的股份有限公司，不存在
根据法律、法规以及公司章程需要终止的情形。
综上，本所律师认为，发行人系依法成立并有效存续的股份有限公司，具
备《公司法》、《证券法》及《管理办法》规定的关于公开发行股票的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）经本所律师核查，发行人本次发行上市符合《公司法》规定的发行
上市条件。
1. 根据发行人 2017 年第四次临时股东大会决议，发行人本次发行股票的种
类为人民币普通股，每股股票面值为人民币 1.00 元，每一股份具有同等权利，
每股的发行条件和价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股支付相同
价款，符合《公司法》第一百二十六条和第一百二十七条的规定。
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发行人律师的意见 法律意见书
2. 根据发行人 2017 年第四次临时股东大会决议，发行人本次发行上市已获
股东大会审议通过，股东大会已对本次发行的新股种类及数额、新股发行价格、
新股发行的起止日期等事项作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）经本所律师核查，发行人本次发行上市符合《证券法》规定的发行
上市条件。
1. 经本所律师核查，发行人已经依法建立并健全了股东大会、董事会、监
事会、独立董事、董事会秘书制度，聘任了高级管理人员，设立了相关职能部
门，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款
第（一）项之规定。
2. 根据《申报审计报告》，发行人 2014 年度、2015 年度、2016 年度、2017
年 1-3 月均盈利，发行人报告期内连续盈利，具有持续盈利能力，且财务状况
良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
3. 根据《申报审计报告》、发行人的声明及有关主管部门出具的证明并经本
所律师核查，发行人报告期内财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，
符合《证券法》第十三条第一款第（三）项以及《证券法》第五十条第一款第
（四）项之规定。
4. 根据发行人现行有效的公司章程以及发行人的工商登记资料，发行人本
次发行前股本总额为 11,000 万元，已满足发行人股本总额不少于 3,000 万元的
要求，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项之规定。
5. 根据发行人 2017 年第四次临时股东大会决议及《招股说明书》，发行人
本次拟向社会公开发行的股份数占本次发行后发行人股份总数的 25%以上，符
合《证券法》第五十条第一款第（三）项之规定。
6. 发行人已与国海证券签订保荐及承销协议，经本所律师核查，国海证券
具有保荐和承销业务资格，获得从事证券保荐和承销业务的许可，符合《证券
法》第十一条和第二十八条之规定。
（三）经本所律师核查，发行人符合《管理办法》规定的首次公开发行股
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发行人律师的意见 法律意见书
票的条件。
1. 发行人系 2013 年由德恩有限按经审计的原账面净资产值折股整体变更的
股份有限公司，其持续经营时间已逾三年，系依法设立且持续经营三年以上的
股份有限公司，符合《管理办法》第十一条第一款第（一）项之规定。
2. 根据《申报审计报告》合并财务报表数据，发行人 2014 年度、2015 年度、
2016 年度以及 2017 年 1-3 月的净利润（以扣除非经营性损益前后孰低者为计算
标准）分别为 75,029,705.43 元、50,818,368.73 元、44,740,017.02 元及 7,411,940.19
元，发行人最近两年连续盈利，最近两年归属于母公司股东的净利润（以扣除
非经常性损益前后较低者为计算依据）累计不少于 1,000 万元，符合《管理办法》
第十一条第一款第（二）项之规定。
3. 根据《申报审计报告》，截至基准日，发行人净资产不少于 2,000 万元，
且不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第十一条第一款第（三）项之规定。
4. 发行人本次发行前股本总额为 11,000 万元。根据发行人 2017 年第四次临
时股东大会作出的决议，若发行人本次成功发行 3,667 万股股票，发行后发行人
的股本总额为 14,667 万元，不少于 3,000 万元，符合《管理办法》第十一条第
一款第（四）项之规定。
5. 根据发行人设立时及此后历次增资的验资报告，发行人的注册资本已足
额缴纳，发起人或者股东用于出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行
人的主要财产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条之规定。
6. 经本所律师核查，发行人主要从事一种业务，即皮带轮、锥套、同步带
轮、胀套、链轮、减速机、联轴器、齿轮、法兰、工业皮带、聚氨酯同步带等
机械传动零部件及其配套产品的研发、设计、生产和销售同时，也根据客户需
求提供定制化的机械零部件。其生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规
定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《管理办法》第十三条之规定。
7. 经本所律师核查，发行人最近两年的主营业务和董事、高级管理人员未
发生重大变化，实际控制人未发生变更，符合《管理办法》第十四条之规定。
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发行人律师的意见 法律意见书
8. 根据从眉山市工商局复制的发行人公司登记档案资料、发行人声明及发
行人控股股东声明，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人
支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十五
条之规定。
9. 经本所律师核查，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全了股
东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关
机构和人员能够依法履行职责；发行人建立健全了股东投票计票制度，建立了
发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、
知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，符合《管理办法》第十六条之
规定。
10. 根据发行人声明并经本所律师核查，发行人根据《会计法》和《企业
会计准则》的规定建立了独立的会计核算体系，并制定了会计管理制度。立信
会计师对发行人的报告期内的财务报表分别出具了标准无保留意见的《申报审
计报告》，据此，本所律师认为发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制符
合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人
的财务状况、经营成果和现金流量，符合《管理办法》第十七条之规定。
11. 立信会计师就本次发行上市出具了无保留结论的《内控鉴证报告》，认
为发行人“公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关
规定于 2017 年 3 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部
控制”。据此，本所律师认为发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够
合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，符合《管理办法》第
十八条之规定。
12. 根据发行人声明及其董事、监事和高级管理人员的承诺以及相关政府
部门出具的证明，并经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员忠实、
勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形，符合《管
理办法》第十九条之规定：
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发行人律师的意见 法律意见书
（1） 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2） 最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交
易所公开谴责；
（3） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查，尚未有明确结论意见的。
13. 根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的声明以及相关政府部门
出具的证明文件并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三
年内不存在下列情形，符合《管理办法》第二十条之规定：
（1） 损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；
（2） 未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违
法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
综上，本所律师认为，发行人具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》等
法律、行政法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的实质
条件，但尚需获得中国证监会的核准和深交所的同意。
四、发行人的设立
（一）经本所律师核查，发行人系以发起设立方式由有限责任公司整体变
更设立的股份有限公司，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方
式符合《公司法》等当时有效的法律、行政法规和规范性文件的规定，并已办
理相关登记手续。
（二）经本所律师核查，发起人设立过程中签订的《发起人协议》符合有
关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠
纷。
（三）经本所律师核查，发行人设立过程中履行了必要的审计、评估和验
资程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
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发行人律师的意见 法律意见书
（四）经本所律师核查，发行人创立大会的程序及所议事项，符合当时有
效的法律、行政法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）经本所律师核查，发行人的业务独立。发行人已设立独立的业务部
门体系，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具
有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易的情形。
（二）经本所律师核查，发行人资产独立完整。发行人拥有独立的经营和
办公场所，合法拥有经营所需的房屋所有权或使用权、土地使用权、机器设备、
办公设备以及商标权、专利权、软件著作权等，具备与生产经营有关的配套设
施，发行人的各项资产权利不存在产权归属纠纷。发行人资产的权属关系明确，
独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人依法行使对该等资
产的所有权或者使用权。
（三）经本所律师核查，发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、
财务负责人和董事会秘书等高级管理人员专职在公司工作，未在控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业中兼职。发行人拥有独立于股东的员工，独立
与员工签订劳动合同，并且制定了独立的劳动、人事、工资管理制度对员工进
行管理；发行人有权依法独立自主地确定公司人员的聘用、解聘。发行人的生
产经营和行政管理完全独立于股东。
（四）经本所律师核查，发行人的机构独立。发行人已建立了健全的内部
经营管理机构，独立行使经营管理权，未有与发行人的控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业的机构混同的情况。
（五）经本所律师核查，发行人已按《会计法》、《企业会计准则》及相关
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发行人律师的意见 法律意见书
法律、行政法规的规定，建立了独立的财务核算体系；发行人设立了独立的财
务部门，并配备了具有相应资质的会计人员从事会计记录和核算工作，制定了
规范的财务会计制度；发行人在银行开立了独立账户，不存在与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；发行人依法独立纳税。
（六）经本所律师核查，发行人资产完整，人员独立、财务独立、机构独
立、业务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发起人和股东（实际控制人）
（一）经本所律师核查，发行人整体变更设立股份有限公司时各发起人持
股数额及持股比例如下表所列示：
序号 发起人姓名或名称 持股数额（万股） 持股比例
1 中益机械 1731.96 51.00%
2 雷永志 832.02 24.50%
3 雷永强 832.02 24.50%
合计 3396 100%
（二）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人股东及股本
结构如下表所列示：
序号 股东姓名或名称 持股数（万股） 持股比例
1 雷永志 2,835.0 25.77%
2 雷永强 2,835.0 25.77%
3 王富民 1,345.0 12.23%
4 刘雨华 1,120.8 10.19%
5 李茂洪 479.2 4.36%
6 苟瑕鸿 405.0 3.68%
7 眉山黎明 380.0 3.45%
8 眉山有大 380.0 3.45%
9 汤秀清 300.0 2.73%
10 刘骥 173.0 1.57%
11 万霞 171.0 1.55%
12 共青城贞吉 133.0 1.21%
13 谢龙德 120.0 1.09%
3-3-1-16
发行人律师的意见 法律意见书
14 李锡云 120.0 1.09%
15 青神德智 103.0 0.94%
16 新疆东证 100.0 0.91%
合计 11,000 100%
（三）经本所律师核查，发行人的发起人及股东均系具 有 民 事 权 利 能 力
和 完 全 民 事 行 为 能 力 的 自 然 人 或 依法成立并有效存续的企业，具有法律、法
规和规范性文件规定担任发起人或股东及出资的资格。
（四）经本所律师核查，发行人的发起人及股东的人数、住所、出资比例
符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
（五）经本所律师核查，发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，不
存在以其作为出资的法律障碍。
（六）经本所律师核查，发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注
销再以其资产折价入股的情形。
（七）经本所律师核查，发起人不存在以在其他企业中的权益折价入股的
情形。
（八）经本所律师核查，发起人投入发行人的资产在投入发行人前即已由
德恩有限合法拥有，不存在所投入资产或权利的权属证书由发起人转移给发行
人的法律障碍或风险。
（九）经本所律师核查，雷永志、雷永强为发行人的共同实际控制人，其
实际控制人地位最近两年内未发生变更，且不会因发行人本次发行上市而改变。
七、发行人的股本及演变
（一）经本所律师核查，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，
产权界定和确认不存在法律纠纷及风险。
（二）经本所律师核查，德恩有限历次股权变动已经履行了必要的法律程
序并办理了相应的变更登记手续，符合当时的法律、法规及规范性文件的规定。
3-3-1-17
发行人律师的意见 法律意见书
（三）经本所律师核查，公司整体变更为股份有限公司及此后的股本演变
已经履行了必要的法律程序，符合当时的法律、法规及规范性文件的规定。
（四）根据在眉山市工商局复制的公司登记档案资料、发行人及其股东出
具的声明承诺，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发起人所持
股份不存在质押的情形；持有发行人 5%以上股份的股东所持股份不存在质押、
纠纷或者潜在纠纷情形。
八、发行人的业务
（一）经本所律师核查，发行人已取得从事经营范围内业务所必须的许可、
批准和登记，有权在其经批准的经营范围内开展相关业务和经营活动，发行人
的经营范围和经营方式符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
（二）经本所律师核查，发行人在中国大陆以外拥有全资子公司美国希普
拓及韩国希普拓。根据 Heritage Law Firm 郑在熏律师及 Wyrick Robbins Yates &
Ponton LLP 的 W. David Mannheim 出具的法律意见书、发行人的说明并经本所
律师核查，发行人上述子公司在中国大陆以外的经营活动合法、合规、真实、
有效。
（三）经本所律师核查，自报告期初至本法律意见书出具之日，发行人进
行过 1 次经营范围的变更，该次变更已履行了必要的法律手续，并取得了国家
有权部门的批准，办理了相应的工商变更登记手续，合法有效。
（四）根据《招股说明书》及《申报审计报告》并经本所律师核查，发行
人主要经营一种业务，最近两年内主营业务没有发生重大变化。
（五）经本所律师核查，发行人不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲
裁等重大或有事项。本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
3-3-1-18
发行人律师的意见 法律意见书
（一）发行人的关联方
根据《公司法》、《企业会计准则第 36 号—关联方披露》（财会［2006］3
号）、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，发行人的关联方主要包
括：
1. 发行人控股股东和实际控制人：雷永志、雷永强。
2. 单独或者合计持有发行人 5%以上股份的其他股东：王富民、刘雨华。
3. 发行人董事、监事、高级管理人员：包括发行人的董事共 9 名，分别为
雷永志、雷永强、雷国忠、费天珍、汤秀清、王富民、任世驰（独立董事）、殷
国富（独立董事）、毛杰（独立董事）；发行人的监事共 3 名，分别为艾奇、李
茂洪、苟瑕鸿；发行人的高级管理人员共 5 名，分别为总经理雷永志、副总经
理兼董事会秘书谢龙德、副总经理李锡云、副总经理杨玉芬、财务总监张佳。
4. 发行人控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级
管理人员控制或担任董事、高级管理人的除发行人及其控股子公司以外的企业。
序号 关联方名称 与发行人的关系
公司实际控制人、董事、总经理雷永志
1 青神格林维尔流体动力控制技术有限公司
担任董事的公司
公司实际控制人、董事、总经理雷永志
2 眉山格林维尔液压科技有限公司
担任董事的公司
公司实际控制人、董事、总经理雷永志
3 四川格林福升机械有限公司
担任总经理的公司，现已注销
公司实际控制人、董事、总经理雷永志，
4 四川青神农村商业银行股份有限公司 持有公司 5%以上股权的股东王富民、
公司董事担任董事的公司
公司实际控制人、董事、总经理雷永志
5 青神强发禽业有限责任公司
担任监事的公司，现已注销
公司单独或合计持有公司 5%以上股权
6 广州楷德机械有限公司 的股东刘雨华持股 100%且担任执行董
事兼总经理的公司
公司单独或合计持有公司 5%以上股权
7 广州弘亚数控机械股份有限公司 的股东刘雨华及公司监事李茂洪共同
实际控制的公司
公司单独或合计持有公司 5%以上股权
8 成都互生投资有限公司 的股东、董事王富民持股 100%且担任
执行董事兼总经理的公司
3-3-1-19
发行人律师的意见 法律意见书
公司单独或合计持有公司 5%以上股权
9 四川立白实业有限公司
的股东、董事王富民担任董事的公司
公司单独或合计持有公司 5%以上股权
10 四川省民众日化有限公司
的股东、董事王富民担任总经理的公司
公司单独或合计持有公司 5%以上股权
11 四川赞宇科技有限公司
的股东、董事王富民担任董事的公司
公司董事汤秀清担任副董事长兼总经
12 广州市昊志机电股份有限公司
理的公司
公司董事汤秀清控制且担任董事的公
13 广州市昊聚企业管理有限公司
司
公司董事费天珍担任监事的公司，现正
14 四川有大农机有限公司
办理注销的过程中
公司监事李茂洪控制且担任董事长的
15 西双版纳仲德农林科技开发有限公司
公司
16 成都弘林机械有限公司 公司监事李茂洪控制的公司
17 新兴县甘力水力发电有限公司 公司监事李茂洪担任董事的公司
18 新兴县濠江水力发电有限公司 公司监事李茂洪担任董事的公司
19 新兴县绿江水力发电有限公司 公司监事李茂洪担任董事的公司
20 成都瑞雷益高科技有限公司 公司独立董事殷国富控制的公司
21 成都益博数字科技有限公司 公司独立董事殷国富控制的公司
公司独立董事毛杰担任独立董事的公
22 乐山电力股份有限公司
司
23 成都拓利科技股份有限公司 公司独立董事毛杰担任董事的公司
公司独立董事任世驰担任独立董事的
24 四川华体照明科技股份有限公司
公司
5. 报告期内曾是发行人关联方但目前已经与发行人不存在关联关系的主体
（1） 发行人原实际控制人、董事长王以南及其配偶王琴芬；
（2） 发行人原控股股东中益机械。
6. 发行人的其他关联方，包括：
（1）控股股东、实际控制人、持有发行人 5%以上股份的股东的关系密切
的家庭成员及其控制或担任董事、高级管理人员的企业；发行人的董事、监事、
高级管理人员的关系密切的家庭成员及其控制或担任董事、高级管理人员的企
业。
序号 关联方名称 与发行人的关系
1 武汉元辰集团股份有限公司 监事苟瑕鸿之父亲苟朝清担任董事的公司
监事苟瑕鸿之配偶李军控股并担任执行董
2 四川东坡三味农业科技有限公司
事兼总经理的公司
3-3-1-20
发行人律师的意见 法律意见书
监事苟瑕鸿之配偶李军控股并担任执行董
3 四川展祥特种合金科技有限公司
事兼总经理的公司
监事苟瑕鸿之兄弟苟建友控股并担任执行
4 攀枝花市攀青工贸有限公司
董事兼总经理的公司
监事苟瑕鸿之兄弟苟建友通过攀枝花市攀
5 攀枝花市攀青物流有限公司 青工贸有限公司控股并担任执行董事兼总
经理的公司
监事苟瑕鸿之兄弟苟建友担任董事长的公
6 攀枝花市昊有典当有限公司
司
7 四川雅康房地产开发有限公司 监事苟瑕鸿之兄弟苟建友担任董事的公司
副总经理、董事会秘书谢龙德之配偶伍红梅
8 丹棱县远大农业有限公司
控股并担任执行董事兼总经理的公司
副总经理、董事会秘书谢龙德之配偶伍红梅
9 四川远大国际旅行社有限公司
控股并担任执行董事兼总经理的公司
（2）发行人控股子公司上海博凯的少数股东宋明。
7. 发行人的控股子公司：德恩铸造、眉山强力、广州希普拓、天津希普拓、
沈阳希普拓、上海希普拓、德恩进出口、屏山德恩、上海博凯、青神博凯、韩
国希普拓、美国希普拓。
（二）发行人与关联方之间的重大关联交易
根据《申报审计报告》，并经本所律师核查，发行人报告期内发生的关联交
易如下：
1. 经常性关联交易
2017 年 1-3
2016 年 2015 年 2014 年
关联方 交易类型 月
金额（元） 金额（元） 金额（元） 金额（元）
采购材料及设 1,690,805.2 467,860.9
413,410.23 796,325.11
备 7 9
青神格林维
尔流体动力 接受劳务 - 36,666.67 58,803.42 -
控制技术有 销售产品及材 107,109.5
- 31,656.91 11,370.41
限公司 料 4
加工费 - 10,151.14 34,838.46 3,025.80
四川远大国
订购机票、培 426,982.0
际旅行社有 - 47,696.00
训及旅游费 276,186.00 0
限公司
成都弘林机 销售产品及材 2,876,757.9 1,010,392.2
878,639.31 -
械有限公司 料 9 7
3-3-1-21
发行人律师的意见 法律意见书
广州弘亚数
控机械股份 销售产品 30,462.56 69,223.76 -
458,979.44
有限公司
眉山格林维
尔液压科技 销售产品 - 46,240.00 - -
有限公司
四川有大农 3,493,018.7 820,686.7
销售产品 13,849.57 293,371.49
机有限公司 0 5
浙江中益机
销售产品 - - - 36,754.70
械有限公司
广州市昊志
机电股份有 销售产品 1,641.03
限公司
根据发行人的说明，公司在报告期内的关联采购主要为向青神格林维尔流
体动力控制技术有限公司采购材料及设备、接受劳务以及向四川远大国际旅行
社有限公司订购机票、培训及旅游费，该等采购价格均按市场价格执行，不存
在利益输送的情形。公司在报告期内关联销售的定价均由本公司定价专员在核
算产品成本后对产品的销售价格进行统一定价，不存在对关联方与非关联方销
售同一产品的价格不一致的情形。发行人在报告期内的经常性关系交易价格公
允。
2. 偶发关联交易
（1） 担保
报告期内，关联方为发行人或其控股子公司提供的担保如下表所列示：
序
担保文件 保证人 被保证人 担保内容
号
《保证合同》（编号： 中国工商银行
201706-1） 股份有限公司
1 雷永志 青神支行（以下 2,000 万元的银行借款
《保证合同》（编号
简称“工商青神
201603-6）
支行”）
《售后回租赁合同》（编
雷永
平安国际融资 号：
2 《保证函》 志、雷
租赁有限公司 2015PAZL3323-ZL-01）项
永强
下的所有债务
雷永 《售后回租赁合同》（编
平安国际融资
3 《保证函》 志、雷 号：
租赁有限公司
永强 2014PAZL5808-ZL-01）项
3-3-1-22
发行人律师的意见 法律意见书
下的所有债务
《最高额保证合同》（编
中国建设银行
号：建眉保（2017）001-1 雷永志
股份有限公司
号） 最高额 4,000 万元的银行
4 眉山分行（以下
《最高额保证合同》（编 融资
简称“建行眉山
号：建眉保（2017）001-2 雷永强
分行”）
号）
青神县农村信
用合作联社
《最高额保证合同》（编
（“四川青神农
号： 最高额 2,700 万元的银行
5 雷永志 村商业银行股
AS8Z012016000073-4 融资
份有限公司”前
号）
身，以下简称
“青神农合”）
《最高额保证合同》（编
号：2015 年德银最高保
字第 雷永志 德阳银行股份
2015122100000023-1 有限公司眉山
号） 青神支行（以下 最高额 2,510 万元的银行
6
《最高额保证合同》（编 简称“德阳银行 融资
号：2015 年德银最高保 眉山青神支
字第 雷永强 行”）
2015122100000023-2
号）
《最高额保证合同》（编
号：2015 年德银最高保
字第 雷永志
2015101500000028-2
号） 德阳银行眉山 最高额 990 万元的银行融
7
《最高额保证合同》（编 青神支行 资
号：2015 年德银最高保
字第 雷永强
2015101500000028-3
号）
《最高额保证合同》（编
号：2016 年长城银最高
保字第 雷永志
长城华西银行
2016121500000033-1
股份有限公司
号） 最高额 990 万元的银行融
8 眉山分行（以下
《最高额保证合同》（编 资
简称“华西银行
号：2016 年长城银最高 雷永
眉山分行”）
保字第 强、杨
2016121500000033-2 玉芬
号）
《保证合同》（编号：
9 AS82012016000076-4 雷永志 青神农合 300 万元的借款
号）
3-3-1-23
发行人律师的意见 法律意见书
《保证合同》（编号：
中益机
IFELC12D030812-U-03
械 《售后回租赁合同》（编
）
远东国际租赁 号：
10 雷永
有限公司 IFELC12D03812-L-01）项
《保证函》 志、雷
下的所有债务
永强
《保证函》 王以南
雷永
《售后回租赁合同》（编
《保证函》 志、雷
平安国际融资 号：
11 永强
租赁有限公司 2013PAZL0014-ZL-01）项
《保证合同》（编号： 中益机
下的所有债务
2013PAZL0014-BZ-03） 械
《个人担保书》（编号：
雷永志
GI13A0900001-01）
《融资回租合同》（编号：
《个人担保书》（编号： 恒信金融租赁
12 雷永强 L13A0900001）项下的所
GI13A0900001-02） 有限公司
有债务
《个人担保书》（编号：
王以南
GI13A0900001-03）
《个人担保书》（编号：
雷永志
GI13A0900002-01）
《融资回租合同》（编号：
《个人担保书》（编号： 恒信金融租赁
13 雷永强 L13A0900002）项下的所
GI13A0900002-02） 有限公司
有债务
《个人担保书》（编号：
王以南
GI13A0900002-03）
《最高额保证合同》（编
王以南
号：3314 综保-065-02）
《最高额保证合同》（编 中国光大银行
王琴芬
号：3314 综保-065-03） 股份有限公司
《最高额保证合同》（编 成都高新支行 最高额 1,800 万元的银行
14 雷永强
号：3314 综保-065-04） （以下简称“光 融资
《最高额保证合同》（编 大银行成都高
杨玉芬
号：3314 综保-065-05） 新支行”）
《最高额保证合同》（编
雷永志
号：3314 综保-065-06）
《售后回租赁合同》（编
雷永
平安国际融资 号：
15 《保证函》 志、雷
租赁有限公司 2014PAZL5810-ZL-01）项
永强
下的所有债务
《自然人最高额保证合
同》（编号：建眉最高额 王以南
保字（2014）21 号）
《自然人最高额保证合 最高额 900 万元的银行融
16 建行眉山分行
同》（编号：建眉最高额 王琴芬 资
保字（2014）21-1 号）
《自然人最高额保证合
雷永强
同》（编号：建眉最高额
3-3-1-24
发行人律师的意见 法律意见书
保字（2014）21-2 号）
《自然人最高额保证合
同》（编号：建眉最高额 雷永志
保字（2014）21-3 号）
《自然人保证合同》（合
17 同编号：建眉个保 李茂洪 建行眉山分行 540 万元的借款
（2015）第 002-1 号）
《自然人保证合同》（合
18 同编号：建眉个保 王富民 建行眉山分行 337.5 万元的借款
（2015）第 002-2 号）
《自然人保证合同》（合
19 同编号：建眉个保 苟瑕鸿 建行眉山分行 121.5 万元的借款
（2015）第 002-3 号）
《最高额保证合同》（编
雷永强
号：3313 综保-025-01）
《最高额保证合同》（编
雷永志
号：3313 综保-025-02）
《最高额保证合同》（编 光大银行成都 最高额为 1800 万元的银
20 王琴芬
号：3313 综保-025-03） 高新支行 行融资
《最高额保证合同》（编
王以南
号：3313 综保-025-04）
《最高额保证合同》（编
杨玉芬
号：3313 综保-025-05）
《自然人最高额保证合
同》（合同编号：建眉最 王以南
高额保字（2014）18 号）
《自然人最高额保证合
同》（合同编号：建眉最
王琴芬
高额保字（2014）18-1
号）
最高额为 8,500 万元的银
21 《自然人最高额保证合 建行眉山分行
行融资
同》（合同编号：建眉最
雷永强
高额保字（2014）18-2
号）
《自然人最高额保证合
同》（合同编号：建眉最
雷永志
高额保字（2014）18-3
号）
《最高额连带保证合
王以南
同》
《最高额连带保证合 渣打银行成都 最高额为 250 万美元的银
22 雷永志
同》 支行 行融资
《最高额连带保证合
雷永强
同》
（2） 资金拆借
3-3-1-25
发行人律师的意见 法律意见书
根据《申报审计报告》，并经本所律师核查，发行人报告期内与关联方发生的资
金拆入情况如下表所列示：
①股东借款
关联方 合同 金额（元） 利率 借款期限 是否清偿
基准利率 2015-4-1 至 已于 2017 年 3 月
雷永志 《借款协议》 7,601,846.00
上浮 20% 2018-3-31 3 日偿还完毕
基准利率 2015-4-1 至 已于 2017 年 3 月
雷永强 《借款协议》 7,601,846.00
上浮 20% 2018-3-31 30 日偿还完毕
基准利率 2015-4-1 至 已于 2017 年 3 月
王富民 《借款协议》 1,246,105.00
上浮 20% 2018-3-31 30 日偿还完毕
基准利率 2015-4-1 至 已于 2017 年 3 月
苟瑕鸿 《借款协议》 4,485,978.00
上浮 20% 2018-3-31 30 日偿还完毕
基准利率 2015-4-1 至 已于 2017 年 3 月
李茂洪 《借款协议》 1,993,768.00
上浮 20% 2018-3-31 30 日偿还完毕
2015-5-28
基准利率 已于 2017 年 3 月
李锡云 《借款协议》 500,000.00 至
上浮 20% 30 日偿还完毕
2018-3-31
基准利率 2015-5-5 至 已于 2017 年 3 月
谢龙德 《借款协议》 732,000.00
上浮 20% 2018-3-31 30 日偿还完毕
眉山黎 基准利率 2015-6-5 至 已于 2017 年 3 月
《借款协议》 2,318,000.00
明 上浮 20% 2018-3-31 30 日偿还完毕
眉山有 基准利率 2015-6-4 至 已于 2017 年 3 月
《借款协议》 2,318,000.00
大 上浮 20% 2018-3-31 30 日偿还完毕
根据发行人的说明，公司上述股东借款系公司股东向公司提供的资金用来支持
公司的业务发展，公司向其支付的利息系公司与全体股东充分协商后确认按照基准
利率上浮 20%，其利率水平公允。
②其他借款
关联方 合同 金额（元） 利率 借款期限 是否清偿
《流动资金
循环借款合
27,000,000.0 基准利率 2016-3-10 至
同》（编号： 否
0 上浮 35% 2019-3-9
AS8Z01201
6000073）
《流动资金
青神农合
循环借款合
30,000,000.0 基准利率 2014-12-8 至
同》（编号： 否
0 上浮 35% 2017-12-7
AS8Z01201
4000045）
《流动资金 基准利率 2016-3-17 至 已于 2017 年 3
3,000,000.00
借款合同》 上浮 35% 2017-3-16 月 16 日偿还完
3-3-1-26
发行人律师的意见 法律意见书
（编号： 毕
AS8Z01201
6000076）
根据发行人的说明，公司向青神农合的借款是公司生产经营需要向青神农合申
请的流动资金贷款，青神农合根据其贷款审批流程经过审批后向公司发放的贷款，
贷款利率按照青神农合对公司经过信用评估后确定的利率执行，利率水平公允。
（3） 无偿提供资金
根据《申报审计报告》，报告期内发行人向关联方无偿提供资金的情况如下
表所列示：
单位：元
关联方 2013-12-31 本期增加 本期减少 2014-12-31
青神强发禽业有限责
10,045,681.02 4,079.36 10,049,760.38 -
任公司
根据《申报审计报告》，2014 年 1-5 月，公司累计收到青神强发禽业有限责
任公司偿还借款 10,049,760.38 元。截至 2014 年 5 月 31 日，青神强发禽业有限
责任公司借款已偿还完毕。
根据发行人的说明，公司于报告期内向青神强发禽业有限责任公司提供无息
借款 4,079.36 元，因借款金额较小，经与青神强发禽业有限责任公司协商一致，
发行人未对该借款收取相应利息。
（4） 股权转让
2015 年 1 月，雷永强与公司签订的《青神县农村信用合作联社股金转让协议》，
公司同意将其持有的青神县农村信用合作联社 115,311.07 元的出资额以 242,153.25
元的价格转让给雷永强。
2015 年 1 月，雷永志与公司签订的《青神县农村信用合作联社股金转让协议》，
公司同意将其持有的青神县农村信用合作联社 115,311.08 元的出资额以 242,153.27
元的价格转让给雷永志。
3-3-1-27
发行人律师的意见 法律意见书
根据发行人的说明，公司于 2006 年通过受让青神农合原股东的股权而成为青神
农合的股东，其受让股权的初始投资金额为 15 万元，自 2011 年起至公司将其持有
的青神农合的股权转让给雷永志、雷永强之前，每年度均获得了股东分红。因公司
向雷永强、雷永志的股权转让价格高于公司投资的初始价格且在公司投资期间获得
了一定金额的分红，因此，该股权转让价格公允。
（5） 知识产权转让
2015 年 6 月 1 日，雷永志与发行人签订《专利转让协议》，将其持有的专利号
为 ZL2014108328762、ZL2014208488979、ZL2014208491596、ZL2014101252495、
ZL2014201508596、ZL2014108331106 的专利无偿转让给发行人。
（三）经本所律师核查，发行人与关联方之间的关联交易定价合理有据，
客观公允，且均已得到了独立董事、监事会、董事会的确认并经股东大会审核
确认通过，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
（四）经本所律师核查，发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董
事会议事规则》、《关联交易管理制度》等制度中，对关联交易的公允决策程序
作出了具体明确的规定，对关联交易的公允性提供了决策程序上的保障，体现
了保护中小股东利益的原则，本所律师认为发行人已明确规定了关联交易公允
决策的程序。
（五）同业竞争
1. 根据发行人实际控制人雷永志、雷永强的确认并经本所律师核查，发行
人实际控制人并不控制除发行人以外的其他企业，发行人不存在同业竞争情形。
2. 经本所律师核查，发行人实际控制人已采取有效措施避免同业竞争。
3. 经本所律师核查，发行人已在《招股说明书》中对关联交易和解决同业
竞争的承诺或措施进行了充分披露，并无重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
3-3-1-28
发行人律师的意见 法律意见书
（一）据发行人说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发
行人及其控股子公司合计拥有 16 宗土地使用权，具体情况如下表所列示：
序 使用 面积 权利期
证书编号 座落 用途 他项权利
号 权人 （㎡） 限至
青国用
青城乡
（2004）第 10,878.4 2053-3 眉山强力与青神农合签
1 盐关村 工业
（26）-36 5 -13 订了编号为
五社
号 眉山 AS8Z20140000047 号
青国用 强力 《最高额抵押合同》，
青城乡
（2004）第 11,880.5 2041-1 将该等土地使用权抵押
2 十村四 商业
（26）-35 9 2-5 给青神农合
社
号
青国用 青城镇
2052-1
3 （2015）第 五更桥 工业 4,495.68
-16 发行人与青神农合签订
01261 号 村六社
编号为
青国用
五更桥 13,663.6 2055-2 AS8Z20160000085《最
4 （2015）第 工业
村2组 7 -27 高额抵押合同》，将该
01265 号
等土地使用权抵押给青
青国用
五更桥 24,607.0 2058-3 神农合
5 （2015）第 工业
村三社 9 -15
01260 号
青国用 青城镇
12,739.7 2055-2
6 （2015）第 游滩村 工业
3 -27 发行人与建行眉山分行
01262 号 1组
签订编号建眉最高额抵
青国用 青城乡
2055-2 （2015）009-1 号《最高
7 （2015）第 游滩村 工业 7,655.65
-27 额抵押合同》，将该等
01264 号 1组
土地使用权抵押给建行
青国用 发行 青城乡
52,915.0 2056-1 眉山分行
8 （2015）第 人 游滩村 工业
0 2-19
01263 号 1组
发行人与工行青神支行
签订了编号为
青国用 青神县 0231304031-2016 年青
65,384.4 2064-6
9 （2015）第 工业园 工业 神（抵）字 0001 号《最
0 -30
00977 号 区 高额抵押合同》，将该
土地使用权抵押给工行
青神支行
发行人与建行眉山分行
签订编号建眉最高额抵
青国用
43,871.3 2066-4 （2017）001 号《最高
10 （2016）第 创业路 工业
8 -13 额抵押合同》，将该土
00758 号
地使用权抵押给建行眉
山分行
青国用 城西工 61,678.2 2064-1 发行人与德阳银行眉山
11 工业
（2015）第 业园集 5 1-3 青神支行签订编号为
3-3-1-29
发行人律师的意见 法律意见书
00979 号 中区 2015 年德银最高抵字
第 2015101500000028-1
号《最高额抵押合同》，
将该土地使用权抵押给
德阳眉山青神支行
青国用 城镇
2079-8
12 （2015）第 外东街 住宅 17.49 无
-9
01266 号 用地
成都高
新区神
仙树南
成高国用
路 39 住宅 2072-3
13 （2013）第 12.22 无
号2栋 用地 -25
4477 号
5 单元
7楼1
号
成都高
新区神
仙树南
成高国用
路 39 住宅 2072-3
14 （2013）第 8.36 无
号2栋 用地 -25
4478 号
5 单元
德恩
7楼2
进出
号
口
成都高
新区神
仙树南
成高国用
路 39 住宅 2072-3
15 （2013）第 12.32 无
号2栋 用地 -25
4479 号
5 单元
7楼3
号
锦江区
总府路
锦国用
2号1 2042-7
16 （2006）第 商业 24.48 无
幢 24 -3
6606 号
楼 9、
10 号
根据青神县国土资源局出具的《土地抵押登记台账》及不动产证明文件、
成都市不动产登记中心出具的《成都市不动产登记信息摘要》，并经本所律师核
查，发行人、眉山强力及德恩进出口的上述土地使用权已依法取得有关土地使
用权的证书，合法拥有上述土地使用权，除本法律意见书披露的情形外，上述
土地不存在设置其他抵押或权利限制的情形，亦不存在产权纠纷或潜在纠纷。
3-3-1-30
发行人律师的意见 法律意见书
（二）根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
之日，发行人以其控股子公司合计拥有 22 栋房屋所有权，具体情况如下表所列
示：
序 所有权 面积
证书编号 座落 用途 他项权利
号 人 （㎡）
青神房权证
青城镇盐关 住宅、
1 监证字第 4,742.42
路 99 号 库房
0030572 号 眉山强力与青神农合签订
青神房权证 青城镇盐关 了编号为
眉山强
2 监证字第 路 99 号 16 综合楼 1,924.11 AS8Z20140000047 号《最
力
0030571 号 栋 1-3 层 高额抵押合同》，将该等房
青神房权证 产抵押给青神农合
青城镇盐关
3 监证字第 厂房 4,514.82
路 99 号
0030570 号
青神房权证
青城镇青夹
4 监证字第 厂房 1894.42
路 99 号
0033630 号
发行人与青神农合签订编
青神房权证
青城镇青夹 10,225.2 号为 AS8Z20160000085《最
5 监证字第 厂房
路 99 号 6 高额抵押合同》，将该等房
0033625 号
产抵押给青神农合
青神房权证
青城镇青夹
6 监证字第 厂房 6,151.41
路 99 号
0033626 号
青神房权证
青城镇眉青 办公、 19,778.6
7 监证字第
路 98 号 厂房 1
0033627 号
青神房权证 青城镇眉青
发行人与建行眉山分行签
8 监证字第 路 98 号 3 综合 678.22
订编号建眉最高额抵
0033628 号 发行人 栋1层
（2015）009-1 号《最高额
青神房权证
青城镇眉青 公用、 抵押合同》，将该等房产抵
9 监证字第 5,020.12
路 98 号 厂房 押给建行眉山分行
0033629 号
青神房权证 青城镇眉青
10 监证字第 路 98 号 5 厂房 2,221.20
003623 号 栋1层
发行人与工行青神支行签
订了编号为
青神房权证
青城镇兴业 厂房、 20,882.2 0231304031-2016 年青神
11 监证字第
路 公用 3 （抵）字 0001 号《最高额
0032969 号
抵押合同》，将该房产抵押
给工行青神支行
青神房权证 青城镇兴业 发行人与德阳银行眉山青
33,445.6
12 监证字第 路3栋1层 厂房 神支行签订编号为 2015 年
0
0032970 号 1号 德银最高抵字第
3-3-1-31
发行人律师的意见 法律意见书
2015101500000028-1 号《最
高额抵押合同》，将该房产
抵押给德阳银行眉山青神
支行
青城镇盐关
青神房权证 路（白果粮
13 监证字第 站）1 栋 2 住宅 96.77 无
0033624 号 单元 5 层 2
号
川（2017） 青神县青
青神县不 夹路 99 号 11,566.8
14 工业 无
动产权第 13 幢等 8 7
0001792 号 处
成房权证监 高新区神仙
15 证字第 树南路 39 住宅 159.00
1538796 号 号
成房权证监 高新区神仙
16 证字第 树南路 39 住宅 108.78
发行人与青神农合签订编
1538804 号 号
号为 AS8Z20160000086《最
成房权证监 高新区神仙 高额抵押合同》，将该等房
17 证字第 树南路 39 住宅 160.33 产抵押给青神农合
1538801 号 号
成房权证监
锦江区总府
18 证字第 办公 389.22
路2号
1249976 号
高新区神仙
成房权证监
德恩进 树南路 39
19 证字第 车位 24.99 无
出口 号 1 栋-1 层
2816847 号
26 号
高新区神仙
成房权证监
树南路 39
20 证 字 第 车位 32.58 无
号 1 栋-1 层
3117090 号
149 号
高新区神仙
成房权证监
树南路 39
21 证 字 第 车位 32.58 无
号 1 栋-1 层
3117122 号
151 号
高新区神仙
成房权证监
树南路 39
22 证 字 第 车位 24.99 无
号 1 栋-1 层
2816828 号
28 号
根据青神县房地产管理局以及成都市房产信息档案馆出具的《房屋信息摘
3-3-1-32
发行人律师的意见 法律意见书
要》，并经本所律师核查，发行人、眉山强力及德恩进出口的上述房屋已依法取
得有关房屋所有权的证书，合法拥有上述房屋所有权，除本法律意见书披露的
情形外，上述房产不存在设置其他抵押或权利限制的情形，亦不存在产权纠纷
或潜在纠纷。
（三）尚未取得房地产权证书的房屋
根据发行人的声明并经本所律师核查，发行人在其持有的编号为青国用
（2015）第 00977 号土地使用权证的土地范围内另行建设了一处门卫室，根据
发行人与施工方签署的建设工程施工合同记载，该等门卫室施工面积约 279.42
平方米，工程造价为 250,696 元。截至本法律意见书出具之日，该门卫室正在办
理产权证明的过程中。
（四）无形资产
1. 商标
（1） 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司
共持有 95 项注册商标，具体情况请见下表：
序 商标注册 核定类 权利有效
权利人 商标样式 核定使用商品
号 证编号 别 期限至
安全及防盗警报系统的
监控 法律研究；服装出
租；工厂安全检查；计
1 发行人 13479704 第 45 类 2025-1-27
划和安排婚礼服务；家
务服务；社交陪伴； 私
人保镖；消防；殡仪
动物饲养；庭园设计；
2 发行人 13479673 第 44 类 2025-6-27
眼镜行；饮食营养指导
动物寄养；会议室出租；
3 发行人 13479624 日间托儿所(看孩子)；养 第 43 类 2025-7-27
老院
机械研究；计算机软件
设计； 气象预报；生物
4 发行人 13479579 学研究；质量体系认证； 第 42 类 2025-9-13
测量；服装设计；工业
品外观设计；化学分析
3-3-1-33
发行人律师的意见 法律意见书
安排和组织学术讨论
会；表演制作；健身俱
乐部(健身和体能训练)；
5 发行人 13479530 第 41 类 2025-6-27
经营彩票；流动图书馆；
图书出版；学校(教育)；
游戏器具出租；娱乐
废物处理(变形)；空气净
6 发行人 13479484 第 40 类 2025-6-27
化；水净化
仓库贮存；导航；海上
运输； 快递服务(信件或
商品)；旅行预订；能源
7 发行人 13479450 第 39 类 2025-2-6
分配；汽车运输； 商品
包装；运输；运载工具(车
辆)出租
8 发行人 13479377 电视播放 第 38 类 2025-6-27
采矿；机械安装、保养
和修理；建筑咨询；喷
涂服务；汽车保养和修
9 发行人 13479254 理；清洁建筑物(外表 第 37 类 2025-2-6
面)；清洗；商品房建造；
消毒；娱乐体育设备的
安装和修理
保释担保；保险；募集
慈善基金；商品房销售；
10 发行人 13479206 艺术品估价；不动产管 第 36 类 2025-2-6
理；代管产业；典当；
金融服务；经纪
广告；广告策划；会计；
计算机数据库信息系统
化；进出口代理；人员
11 发行人 13479132 招收；商业企业迁移； 第 35 类 2025-2-6
特许经营的商业管理；
寻找赞助；组织商业或
广告展览
鼻烟壶；火柴；卷烟纸；
吸烟打火机；香烟；香
12 发行人 13479086 烟过滤嘴；烟草；烟斗； 第 34 类 2025-2-6
烟灰缸； (防止烟草变干
的)保润盒
动物栖息用干草；柑橘；
13 发行人 13478926 活动物；酿酒麦芽；新 第 31 类 2025-6-27
鲜蔬菜；燕麦
冰淇淋；茶；调味料；
蜂蜜；糕点；咖啡；面
14 发行人 13478886 第 30 类 2025-3-6
粉制品；食用芳香剂；
食用小苏打；糖果
3-3-1-34
发行人律师的意见 法律意见书
15 发行人 13478847 食用海藻提取物 第 29 类 2025-9-13
钓具；锻炼身体肌肉器
械；护膝(运动用品)；棋；
射箭用器具；圣诞树用
16 发行人 13478794 装饰品(照明用物品和糖 第 28 类 2025-2-6
果除外)；体育活动器械；
玩具；游戏器具；运动
用球
地垫；地毯；垫席；防
滑垫；非纺织品制壁毯；
17 发行人 13478727 墙纸；人工草皮；体育 第 27 类 2025-2-13
馆用垫；席；浴室防滑
垫
除线以外的缝纫用品；
非贵重金属制佩戴徽
章；服装扣； 花边饰品；
假发；人造花；修补纺
18 发行人 13478663 第 26 类 2025-2-13
织品用热粘合补片；亚
麻织品标记用数字或字
母； 衣服装饰品；织补
架
19 发行人 13478594 帽子(头戴)；手套(服装) 第 25 类 2025-6-28
纺织品或塑料帘；纺织
20 发行人 13478535 品制墙上挂毯；哈达； 第 24 类 2025-7-27
毡
版权管理；法律研究；
服装出租；计划和安排
婚礼服务； 家务服务；
21 发行人 13478477 第 45 类 202-3-13
丧葬；消防；知识产权
监督；知识产权许可；
知识产权咨询
刺绣用金属线；缝纫纱
线；精纺羊毛；毛线；
22 发行人 13478460 第 23 类 2025-2-6
棉线和棉纱；尼龙线；
人造丝；绒线； 纱；线
保健；动物饲养；矿泉
疗养； 理疗；庭园设计；
23 发行人 13478449 卫生设备出租；心理专 第 44 类 2025-3-6
家；休养所；眼镜行；
医院
3-3-1-35
发行人律师的意见 法律意见书
出租椅子、桌子、桌布
和玻璃器皿；动物寄养；
会议室出租；活动房屋
出租；烹饪设备出租；
24 发行人 13478407 第 43 类 2025-3-13
日间托儿所(看孩子)；提
供野营场地设施；为动
物提供食宿；养老院；
饮水机出租
草制瓶封套；帆；防水
帆布； 非橡胶、非塑料
制(填充或衬垫用)包装
25 发行人 13478383 材料；合成材料制遮篷； 第 22 类 2025-3-6
集装袋；绳索；网；纤
维纺织原料；运载工具
非专用盖罩
动物训练；动物园服务；
26 发行人 13478344 经营彩票；为艺术家提 第 41 类 2025-6-20
供模特服务；驯兽
布料耐火处理；吹制玻
璃器皿；雕刻；金属铸
27 发行人 13478314 第 40 类 2025-6-13
造；木器制作；烧制陶
器
操作运河水闸；能源分
28 发行人 13478290 配；潜水服出租；潜水 第 39 类 2025-6-20
钟出租
隔热容器；清扫器；水
29 发行人 13478285 第 21 类 2025-7-27
晶(玻璃制品)；牙刷
电影放映机的修理和维
护；飞机保养与修理；
喷涂服务；燃烧器保养
30 发行人 13478210 第 37 类 2025-6-20
与修理；橡胶轮胎修补；
造船；保险柜的保养和
修理
保释担保；保险；保险
经纪；保险信息；担保；
31 发行人 13478174 海上保险；募集慈善基 第 36 类 2025-2-6
金；事故保险；艺术品
估价；邮票估价
32 发行人 13478141 会计；寻找赞助 第 35 类 2025-7-13
(防止烟草变干的)保润
盒；鼻烟壶；火柴；卷
33 发行人 13478121 烟纸；吸烟打火机；香 第 34 类 2025-2-6
烟；香烟过滤嘴；烟草；
烟斗；烟灰缸
3-3-1-36
发行人律师的意见 法律意见书
蜂蜜酒；果酒(含酒精)；
鸡尾酒；烈酒(饮料)；米
34 发行人 13478097 酒；苹果酒；葡萄酒； 第 33 类 2025-2-13
青稞酒；清酒；蒸馏饮
料
动物栖息用干草；动物
食品；动物窝干草泥；
35 发行人 13478045 柑橘；谷种； 活动物； 第 31 类 2025-3-6
酿酒麦芽；树木；燕麦；
植物
冰淇淋；茶；方便米饭；
36 发行人 13478023 第 30 类 2025-6-20
面粉制品；食用小苏打
干蔬菜；食用海藻提取
物；食用油；蔬菜慕斯；
37 发行人 13478003 熟制豆；水果罐头；水 第 29 类 2025-7-13
果色拉；以果蔬为主的
零食小吃；猪肉食品
靶；爆炸式棒棒糖(圣诞
拉炮)；抽奖用刮刮卡；
合成材料制圣诞树；箭
弓；拉拉队用指挥棒；
38 发行人 13477977 球拍用吸汗带；射箭用 第 28 类 2025-2-6
器具；圣诞树用装饰品
(照明用物品和糖果除
外)；伪装掩蔽物(运动用
品)
地板覆盖物；地垫；垫
席；防滑垫；非纺织品
39 发行人 13471556 制壁毯；门前擦鞋垫； 第 27 类 2025-2-6
墙纸；人工草皮；体育
馆用垫；席
人造花；亚麻织品标记
40 发行人 13471536 第 26 类 2025-9-27
用数字或字母；假发
服装绶带；婚纱；十字
41 发行人 13471517 褡；睡眠用面罩；睡眠 第 25 类 2025-8-20
用眼罩；浴帽
42 发行人 13471474 纺织品或塑料帘；旗帜 第 24 类 2025-7-27
刺绣用金属线；缝纫纱
线；精纺羊毛；毛线；
43 发行人 13471445 第 23 类 2025-1-20
棉线和棉纱；尼龙线；
绒线；纱；丝纱；线
3-3-1-37
发行人律师的意见 法律意见书
衬垫和填充室内装饰品
的填料；防水帆布；非
橡胶、非塑料制(填充或
衬垫用)包装材料；合成
44 发行人 13471414 材料制遮篷；锯末；室 第 22 类 2025-1-20
内装潢填充稻草；网；
运载工具非专用盖罩；
装垫用草；作衬垫和填
充料用的废棉(棉束)
非金属螺栓；非医用气
垫；家具；家具用非金
属附件；栖息箱；旗杆；
45 发行人 13471403 第 20 类 2025-7-27
未加工或半加工角、牙、
介制品；展示板；竹编
制品(不包括帽、席、垫)
瓷器；隔热容器；葫芦
瓶；家用器皿；清扫器；
46 发行人 13471391 室内生态培养箱；水晶 第 21 类 2025-7-13
(玻璃制品)；水晶工艺
品；饮用器皿
47 发行人 13471386 石膏 第 19 类 2025-6-27
非金属螺栓；栖息箱；
旗杆；食品用塑料装饰
品；手持镜子(化妆镜)；
未加工或半加工角、牙、
48 发行人 13471362 第 20 类 2025-7-6
介制品；医院用非金属
制身份鉴别手环；展示
板；竹编制品(不包括帽、
席、垫)
半加工或未加工皮革；
包装用皮袋(信封、小
袋)；动物外套；动物用
49 发行人 13471361 第 18 类 2025-2-20
挽具；公文包；毛皮制
覆盖物；皮制系带；伞；
手杖；制香肠用肠衣
保温用非导热材料；防
水包装物；非包装用塑
料膜；管道用非金属接
头；绝缘材料；密封环；
50 发行人 13471343 第 17 类 2025-1-27
塑料焊丝；未加工或半
加工树胶；运载工具散
热器用连接软管；贮气
囊
3-3-1-38
发行人律师的意见 法律意见书
防水卷材；非金属耐火
建筑材料；煤砖粘合料；
51 发行人 13471330 耐火砖、瓦；耐火黏土； 第 19 类 2025-6-25
陶瓷纤维棉、毡；涂层(建
筑材料)；砖；砖粘合料
电动或非电动打字机；
52 发行人 13471321 第 16 类 2025-7-27
绘画仪器；书写工具
半加工或未加工皮革；
动物外套；动物用挽具；
53 发行人 13471298 第 18 类 2025-6-20
皮制系带；伞；制香肠
用肠衣
电子万年台历；贵重金
属合金；贵重金属盒；
贵重金属徽章；贵重金
54 发行人 13471272 属艺术品；角、骨、牙、 第 14 类 2025-1-27
介首饰及艺术品；首饰
盒；未加工或半加工贵
重金属；钟；钟表构件
包装用棉绒(堵缝)；包装
用橡胶袋(信封、小袋)；
保温用非导热材料；防
水包装物；封拉线(卷
55 发行人 13471264 第 17 类 2025-6-20
烟)；绝缘材料；橡胶或
塑料制(填充或衬垫用)
包装材料；橡胶或塑料
制填充材料
爆竹；个人防护用喷雾；
火器；火器清洁刷；火
56 发行人 13471252 药；机动武器；炮衣； 第 13 类 2025-1-27
信号烟火；烟火产品；
装弹装置
过滤材料(纸)；建筑模
型；名片；手压订书机(办
公用品)；文具；印刷出
57 发行人 13471235 第 16 类 2025-5-06
版物；印台(文具)；纸板
盒或纸盒；纸或纸板制
广告牌；纸巾
补内胎用全套工具；船；
电动运载工具；火车车
轮；陆、空、水或铁路
用机动运载工具；陆地
58 发行人 13471214 第 12 类 2025-1-27
车辆变速箱；雪橇(运载
工具)；运载工具防盗报
警器；折叠行李车；自
行车
3-3-1-39
发行人律师的意见 法律意见书
打击乐器；簧(管)乐器；
机械钢琴用音量调节
器；乐器；弦乐器；校
59 发行人 13471191 第 15 类 2025-2-20
音器(定音器)；音叉；音
乐合成器；音乐盒；指
挥棒
便携式取暖器；供暖装
置；烹调用装置和设备；
60 发行人 13471184 第 11 类 2025-7-27
气体引燃器；自动浇水
装置
铂(金属)；贵重金属锭；
贵重金属合金；贵重金
属盒；首饰盒；未加工、
61 发行人 13471165 第 14 类 2025-1-20
未打造的银；未加工的
金或金箔；未加工或半
加工贵重金属；铱；铑
非化学避孕用具；矫形
62 发行人 13471159 第 10 类 2025-8-20
用物品；奶瓶
办公室用打卡机；报警
器；灯箱；电动调节装
置；电子教学学习机；
63 发行人 13471136 第9类 2025-8-20
个人用防事故装置；集
成电路用晶片；量具；
视听教学仪器
爆竹；个人防护用喷雾；
火器；火器清洁刷；火
64 发行人 13471125 药；机动武器；炮衣； 第 13 类 2025-2-20
信号烟火；烟火产品；
装弹装置
除火器外的随身武器；
雕刻钻；磨具(手工具)；
农业器具(手动的)；切削
65 发行人 13471113 工具(手工具)；手动千斤 第8类 2025-6-27
顶；鱼叉；园艺工具(手
动的)；指甲刀(电动或非
电动的)
反冲式雪橇；雪橇(运载
66 发行人 13471098 第 12 类 2025-7-13
工具)
67 发行人 13471096 电动卷门机；铸造机械 第7类 2025-7-27
集装箱；金属螺栓；金
68 发行人 13471079 属制皮带张紧器；耐磨 第6类 2025-8-20
金属；普通金属艺术品
聚合反应设备；自动浇
69 发行人 13471057 第 11 类 2025-8-13
水装置
3-3-1-40
发行人律师的意见 法律意见书
动物用洗涤剂；净化剂；
微生物用营养物质；消
70 发行人 13471049 第5类 2025-7-27
毒剂；消毒纸巾；牙用
光洁剂；医用气体
带轮担架；电动牙科设
备；缝合材料；矫形用
物品；理疗设备；奶瓶；
71 发行人 13471025 第 10 类 2025-2-06
杀菌消毒器械；外科手
术用锯；线(外科用)；医
疗器械和仪器
报警器；电子防盗装置；
个人用防事故装置；工
业遥控操作用电气设
72 发行人 13470999 备；工业用放射设备； 第9类 2025-2-20
衡量器具；量具；铃(报
警装置)；视听教学仪器；
显微镜载物玻璃片容器
73 发行人 13470979 电能 第4类 2025-6-27
宠物用香波；空气芳香
74 发行人 13470962 剂；清洁制剂；研磨材 第3类 2025-7-27
料
除火器外的随身武器；
磨具(手工具)；农业器具
(手动的)；切刀；切削工
75 发行人 13470961 第8类 2025-7-27
具(手工具)；手动千斤
顶；鱼叉；园艺工具(手
动的)
金属防锈制剂；金属用
保护制剂；皮肤绘画用
76 发行人 13470942 墨；食用色素；天然树 第2类 2025-8-20
脂；颜料；印刷油墨；
着色剂
传动轴轴承；带式输送
机；机器传动带；胶带
77 发行人 13470926 第7类 2026-5-13
分配器(机器)；自行车工
业用机器设备
防火制剂；工业用固态
气体；焊接用化学品；
78 发行人 13470909 化学试剂(非医用、非兽 第1类 2025-7-27
医用)；科学用放射性元
素；铸造用砂；镝
3-3-1-41
发行人律师的意见 法律意见书
集装箱；金属标志牌；
金属风向标；金属焊丝；
金属矿石；金属食品柜；
79 发行人 13470881 缆绳用金属接线螺钉； 第6类 2025-1-20
树木金属保护器；医院
用金属制身份鉴别手
环；止轮器
80 发行人 13470858 宠物尿布 第5类 2025-7-13
齿轮油；除尘制剂；传
动带防滑剂；电能；工
81 发行人 13470831 业用油；皮带油；燃料； 第4类 2025-1-20
润滑油；引火物；照明
用蜡
玻璃擦净剂；除锈制剂；
干花瓣与香料混合物(香
料)；清洁用油；清洁制
82 发行人 13470803 剂；去漆剂；去污剂； 第3类 2025-7-13
使亚麻布发香用香粉；
用于清洁和除尘的罐装
压缩空气
金属防锈制剂；金属用
保护制剂；皮肤绘画用
83 发行人 13470773 墨；漆；食用色素；天 第2类 2025-2-6
然树脂；稀料；颜料；
印刷油墨；着色剂
除杀真菌剂、除草剂、
除莠剂、杀虫剂、杀寄
生虫剂外的农业化学
84 发行人 13470744 品；淬火油；防火制剂； 第1类 2025-9-13
工业用固态气体；化学
试剂(非医用、非兽医
用)；科学用放射性元素
非陆地车辆齿轮传动装
置；非陆地车辆传动链；
非陆地车辆用减速齿
轮；机器传动带；机器
传动装置；机器轮；联
85 发行人 9044354 第7类 2022-1-20
轴器(机器)；皮带轮胶
带；平行胶带(包括运输
带、传送带，不包括陆
地车辆引擎传动带)；三
角胶带
3-3-1-42
发行人律师的意见 法律意见书
机器传动带；皮带轮胶
带；平行胶带(包括运输
86 发行人 9044328 带、传送带，不包括陆 第7类 2022-4-20
地车辆引擎传动带)；三
角胶带
轴承(机器零件)；机器传
87 发行人 6883337 第7类 2022-3-6
动带；皮带轮胶带
传动轴轴承；传送带；
2018-11-2
88 发行人 4888026 机器传动带；轴承(机器 第7类
0
零件)
广告材料起草；广告策
划；广告设计；进出口
代理；商业信息代理；
德恩进 替他人采购(替其他企
2022-5-2
89 9409712 业购买商品或服务)；替 第 35 类
出口 0
他人推销；组织技术展
览；组织商业或广告交
易会；组织商业或广告
展览
飞轮(机器)；滑轮胶带；
机轮；机器传动带；机
德恩进 器传动装置；机器飞 2022-5-2
90 9409678 第7类
出口 轮；机器轮；机器转动 0
装置；联轴器(机器)；
皮带轮胶带
非陆地车辆齿轮传动
装置；非陆地车辆传动
链；非陆地车辆用减速
齿轮；机器传动带；机
德恩进 器传动装置；机器轮； 2022-11-
91 9044297 第7类
出口 联轴器(机器)；皮带轮 13
胶带；平行胶带(包括运
输带、传送带，不包括
陆地车辆引擎传动带)；
三角胶带
非陆地车辆齿轮传动
装置；非陆地车辆传动
链；非陆地车辆用减速
齿轮；机器传动带；机
德恩进 器传动装置；机器轮； 2022-1-2
92 9044282 第7类
出口 联轴器(机器)；皮带轮 0
胶带；平行胶带(包括运
输带、传送带，不包括
陆地车辆引擎传动带)；
三角胶带
3-3-1-43
发行人律师的意见 法律意见书
肝；肝饼；肝酱；火腿；
德恩进 肉；肉冻；食用动物骨 2021-3-1
93 7893115 第 29 类
出口 髓；死家禽；香肠；油 3
炸丸子
备办宴席；餐馆；餐厅；
德恩进 茶馆；饭店；咖啡馆； 2021-2-2
94 7893074 第 43 类
出口 快餐馆；流动饮食供 0
应；自助餐厅
联轴器(机器)；滑轮；
传动装置(机器)；机器
德恩进 传动装置；传动轴轴
95 4888027 承；传送带；齿条齿轮 第 7 类 2018-9-6
出口 传动装置；机器传动
带；轴承(机器零件)；
滑轮(机器部件)
根据发行人声明并经本所律师核查，上述商标系发行人及其控股子公司自
行申请取得。根据发行人提供的资料并经本所律师检索中国商标网
（http://sbj.saic.gov.cn/sbcx/）相关信息，截至本法律意见书出具之日，发行人
及其控股子公司合法拥有上述注册商标的专用权，该等注册商标专用权不存在
设置质押或其他权利限制的情形，亦不存在产权纠纷或潜在纠纷。
2. 专利
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司已
取得共计 57 项专利权，具体情况如下表所列示：
序
权利人 专利号/申请号 专利名称 申请日 类型 取得方式
号
一种铣削长齿条齿廓
1 发行人 ZL2009100586426 2009-3-18 发明 原始取得
的工艺方法
悬挂在卧式铣床横梁 实用
2 发行人 ZL2009203028732 2009-5-6 原始取得
上的刀架装置 新型
实用
3 发行人 ZL2008200634399 皮带张紧装置 2008-5-16 原始取得
新型
实用
4 发行人 ZL2008200634350 可调节径皮带轮 2008-5-16 原始取得
新型
一种无损传动轴的双 实用
5 发行人 ZL201220239921X 2012-5-25 原始取得
锥环联接胀套结构 新型
一种双环锥度配合的 实用
6 发行人 ZL2012202399239 2012-5-25 原始取得
胀套联接结构 新型
3-3-1-44
发行人律师的意见 法律意见书
设有压环板的联接胀 外观
7 发行人 ZL2012301991639 2012-5-25 原始取得
套 设计
一种无应力集中的双 实用
8 发行人 ZL2012202399205 2012-5-25 原始取得
锥面联接的胀套 新型
一种由螺钉和锥度配 实用
9 发行人 ZL2012202399192 2012-5-25 原始取得
合锥套联接结构 新型
一种光电控制自动推 实用
10 发行人 ZL2011204097031 2011-10-25 原始取得
料装置 新型
一种铸造推车变频电
11 发行人 ZL2011103269618 2011-10-25 发明 原始取得
机行走系统
一种铸造推车变频电 实用
12 发行人 ZL2011204097169 2011-10-25 原始取得
机行走系统 新型
实用
13 发行人 ZL2011204097474 一种气动定位装置 2011-10-25 原始取得
新型
实用
14 发行人 ZL2009203149154 自动锯床 2009-11-17 原始取得
新型
一种液压驱动的精密 实用
15 发行人 ZL2013206756210 2013-10-30 原始取得
等分转台 新型
一种锥套胀芯式夹紧 实用
16 发行人 ZL2013206755171 2013-10-30 原始取得
装置 新型
一种杠杆式液压夹紧 实用
17 发行人 ZL2013206754037 2013-10-30 原始取得
装置 新型
实用
18 发行人 ZL2016201447731 一种双侧铣键槽专机 2016-2-26 原始取得
新型
一种三面钻孔攻丝专 实用
19 发行人 ZL2016201447727 2016-2-26 原始取得
机 新型
一种金属手轮抛光装 实用
20 发行人 ZL2016201447784 2016-2-26 原始取得
置 新型
一种轴与轴连接的无 实用
21 发行人 ZL2015205525966 2015-7-28 原始取得
键胀紧连接装置 新型
一种轴与轮毂联接的 实用
22 发行人 ZL2015205526206 2015-7-28 原始取得
无键胀紧连接结构 新型
一种双锥环式胀紧联 实用
23 发行人 ZL2015205525970 2015-7-28 原始取得
接结构 新型
一种基于轴与轴连接
实用
24 发行人 ZL2015205563652 的胀紧套扭矩测试装 2015-7-28 原始取得
新型
置
一种拆装方便的胀紧 实用
25 发行人 ZL2015205525951 2015-7-28 原始取得
套 新型
一种基于无线通信网
实用
26 发行人 ZL201520552599X 络的砂型铸造生产线 2015-7-28 原始取得
新型
自动控制系统
无冒口无冷铁的皮带 实用
27 发行人 ZL2015204579418 2015-6-30 原始取得
轮铸造模具 新型
实用
28 发行人 ZL2015204578881 锥套皮带轮铸造模具 2015-6-30 原始取得
新型
3-3-1-45
发行人律师的意见 法律意见书
全幅式带槽皮带轮铸 实用
29 发行人 ZL201520457899X 2015-6-30 原始取得
造模具 新型
基于对称型内浇道的 实用
30 发行人 ZL2015204579013 2015-6-30 原始取得
皮带轮坯件铸造模具 新型
实用
31 发行人 ZL2015204580881 皮带轮铸造模具 2015-6-30 原始取得
新型
双槽式 V 型皮带轮铸 实用
32 发行人 ZL2015204580970 2015-6-30 原始取得
造模具 新型
一种灰铸铁带槽皮带
33 发行人 ZL2015103711052 2015-6-30 发明 原始取得
轮的生产方法
一种由气缸带动主轴
34 发行人 ZL2014108328762 2014-12-29 发明 受让取得
伸缩移动的减速机
一种可手动调节节距 实用
35 发行人 ZL2014208488979 2014-12-29 受让取得
的皮带轮 新型
一种可以自动调节节 实用
36 发行人 ZL2014208491596 2014-12-29 受让取得
距的皮带轮 新型
一种带先导单向阀的
37 发行人 ZL2014101252495 2014-3-31 发明 受让取得
液压锁
一种带先导单向阀的 实用
38 发行人 ZL2014201508596 2014-3-31 受让取得
液压锁 新型
一种可手动调节节距
39 发行人 ZL2014108331106 2014-12-29 发明 受让取得
的皮带轮
实用
40 发行人 ZL201621008774X 一种装夹锥套的夹具 2016-08-31 原始取得
新型
自动锯床压料梁快速 实用
41 发行人 ZL2016210192229 2016-08-31 原始取得
升降锁紧装置 新型
一种调径方便的皮带 实用
42 发行人 ZL2016210192318 2016-08-31 原始取得
轮 新型
一种皮带轮的无冒口
43 发行人 ZL2015103712271 2015-06-30 发明 原始取得
无冷铁铸造方法
一种用于皮带的摆动 实用
44 发行人 ZL2016210088066 2016-08-31 原始取得
式张紧装置 新型
眉山强 一种由螺母与锥度配 实用
45 ZL2012202399169 2012-5-25 原始取得
力 合锁紧的胀套 新型
眉山强 一种由骑缝螺钉与锥 实用
46 ZL2012202399154 2012-5-25 原始取得
力 度配合联接结构锥套 新型
眉山强 实用
47 ZL2010205282656 集装箱板拖车 2010-9-14 原始取得
力 新型
眉山强 实用
48 ZL2010205282622 新型平板拖车 2010-9-14 原始取得
力 新型
眉山强 实用
49 ZL2010205285457 一种链条联轴器 2010-9-15 原始取得
力 新型
眉山强 实用
50 ZL2010205334716 鼓形齿联轴器 2010-9-17 原始取得
力 新型
眉山强 实用
51 ZL2010205334699 一种曲轴减震皮带轮 2010-9-17 原始取得
力 新型
3-3-1-46
发行人律师的意见 法律意见书
眉山强 一种弹性套柱销联轴 实用
52 ZL2010205334684 2010-9-17 原始取得
力 器 新型
眉山强 实用
53 ZL2010205334701 一种制动鼓 2010-9-17 原始取得
力 新型
眉山强 实用
54 ZL2010205334720 梅花型弹性联轴器 2010-9-17 原始取得
力 新型
德恩铸 一种型砂震动给料装 实用
55 ZL2011204097027 2011-10-25 原始取得
造 置 新型
德恩铸 一种型砂轭式给料装 实用
56 ZL2011204097192 2011-10-25 原始取得
造 置 新型
一种采用可编程控制
德恩铸 器的铸造生产线自动
57 ZL2011103269887 2011-10-25 发明 原始取得
造 控制系统及其控制方
法
根据发行人声明并经本所律师核查，上述第 34-39 项专利系发行人受让自
其实际控制人雷永志；其余专利系发行人及其控股子公司自行申请所得。
根据发行人声明并经本所律师查询中国及多国专利审查信息查询网站
（http://cpquery.sipo.gov.cn/）的情况、核查发行人提供的专利证书、专利年费缴
费记录等资料以及由国家知识产权局出具的《专利登记簿副本》及《证明》等
文件，上述发行人及其控股子公司拥有的 57 项专利均已取得权属证书并处于有
效状态，发行人及其控股子公司合法拥有该等专利权，该等专利权不存在设置
质押或其他权利限制的情形，亦不存在产权纠纷或潜在纠纷。
3. 著作权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有著作权 9 项，
具体情况如下表所列示：
序 首次发表
著作权名称 登记号 作品类别 发证机关
号 日期
国作登字 中华人民共
1 彩色熊猫（三个） - 美术作品
-2016-F-00295324 和国版权局
国作登字 中华人民共
2 彩色熊猫（动作 1） - 美术作品
-2016-F-000295323 和国版权局
国作登字 中华人民共
3 德恩传动（黑白） 2013-7-30 美术作品
-2014-F-00120365 和国版权局
国作登字 中华人民共
4 德恩传动（彩色） 2013-7-30 美术作品
-2014-F-00120366 和国版权局
国作登字 中华人民共
5 CPT（黑白） 2006-9-10 美术作品
-2014-F-00120367 和国版权局
3-3-1-47
发行人律师的意见 法律意见书
国作登字 中华人民共
6 CPT（蓝色） 2006-9-10 美术作品
-2014-F-00120368 和国版权局
国作登字 中华人民共
7 CPT+传力（彩色） 2005-9-10 美术作品
-2014-F-00120369 和国版权局
国作登字 中华人民共
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9 2011-3-1 2015SR191742
理信息系统 件著作 和国版权局
根据发行人的声明并经本所律师核查，上述 9 项著作权均系发行人自行申
请取得。
根据发行人提供的资料并经本所律师检索中国版权在线网站
（http://www.chinacopyright.org.cn/find.htm）相关信息，发行人已取得的上述著
作权的权属证书，合法拥有该等著作权，该等著作权不存在设置质押或其他权
利限制的情形，亦不存在产权纠纷或潜在纠纷。
4. 域名
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人控股子公司注册并
持有的主要域名如下表所列示：
序号 权利人 域名名称 注册日期 到期日期 证书名称
1 德恩进出口 cpt-world.com 2005-8-10 2022-8-10 顶级国际域名证书
2 眉山强力 powermach.com 2003-9-10 2017-9-10 顶级国际域名证书
根据本所律师核查，发行人控股子公司已取得的上述域名的权属证书，合
法拥有该等域名，该等域名不存在设置质押或其他权利限制的情形，亦不存在
产权纠纷或潜在纠纷。
（五）主要生产经营设备
根据本所律师抽样核查了发行人提供的原值 100 万元以上的部分机器设备
等财产的付款凭证。根据发行人的说明和本所律师抽样核查的结果，发行人所
拥有的主要机器设备等以购买的方式取得，截至基准日，该等设备不存在设定
担保和其他权利限制的情形。
（六）在建工程
3-3-1-48
发行人律师的意见 法律意见书
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人正在进行的主要在
建工程共 2 项，分别为在已取得国有土地使用权证的土地上建设的消失模白模
区厂房及倒班房。
根据发行人的声明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行
人的上述在建工程已取得工程规划许可证、工程施工许可证等相关许可或审批，
该等建设工程已完成建设，正在办理产权证明的过程中。
（七）根据发行人声明并经本所律师核查，发行人上述财产不存在产权纠
纷或潜在纠纷。
（八）根据发行人的声明并经本所律师核查，发行人以合法方式取得上述
财产的所有权或使用权，除本法律意见书已披露的情形外，需取得权属证书的，
发行人均已取得相应完备的权属证书。
（九）根据《申报审计报告》和发行人的声明，并经本所律师核查，除本
法律意见书已披露的情形外，发行人主要财产所有权或使用权的行使不存在限
制，亦不存在其他担保或其他权利受限制的情况。
（十）房屋土地租赁情况
1. 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
发行人及其控股子公司房屋租赁情形如下表所列示：
面积
序号 承租人 出租人 地址 用途 租金 租赁期限
（㎡）
天津市杨柳
青镇西青道
天津市
315 号天津市 151,110 2015-12-15 至
1 金盛经 仓储 828
金盛经贸公 元/年 2018-12-14
贸公司
司院内北 20
上海希
号
普拓
辽宁省沈阳
市铁西区沈
1,056 元 2017-3-11 至
2 张雷 辽东路 47-2 办公 42.54
/月 2018-3-10
号宏发国际
大厦 15B16
3-3-1-49
发行人律师的意见 法律意见书
淄博市
淄博市杏园
房屋建
东路 78 号 5 8,100 元 2017-6-14 至
3 设综合 办公 60
号楼 65 号商 /年 2018-6-14
开发有
铺
限公司
上海市松江
区新桥镇申 办公、 2,052,21 2017-5-1 至
4 张良杰 4,325
徐路 168 号（3 仓储 2 元/年 2020-4-30
号厂房）
上海西 上海市闵行
上海博 典贴合 区都会路 339 24,029.2 2014-11-9 至
5 厂房 790
凯 制品有 号内 1 号楼-1 元/月 2019-11-8
限公司 楼（南侧）
广州市
广州市天河
光正物
广州希 区新塘路 10 23,435 2015-11-1 至
6 业管理 仓库 1,075
普拓 大院工业园 元/月 2017-10-31
有限公
内 A6 房
司
本所律师注意到，上述第 3、4 项房屋的出租方尚未取得或提供房屋产权证
书，亦未提供其他房屋权属证明文件或房屋所有权人提供的授权出租人出租的
证明文件，若出租方无权出租该等房屋，存在该等租赁合同被认定无效的风险。
本所律师认为，发行人租赁该等物业主要用于办公、仓储或员工宿舍，对房屋
没有特殊要求，即使被要求搬迁，发行人或其控股子公司可及时找到可替代性
房产，不会对发行人及其控股子公司的生产经营造成重大不利影响；同时，发
行人控股股东、实际控制人雷永志、雷永强已承诺承担由此可能给发行人及其
控股子公司造成的全部损失。因此，本所律师认为，上述情形不会对本次发行
上市构成实质性障碍。
经本所律师核查，前述所有的房屋租赁均未办理房屋租赁登记备案手续，
不符合《商品房屋租赁管理办法》第十四条的规定，存在被建设（房地产）主
管部门责令限期改正或罚款的行政处罚的风险。本所律师认为，房屋租赁合同
未办理登记备案手续不影响租赁合同的效力，不会对发行人的生产经营造成重
大不利影响；同时，发行人控股股东、实际控制人雷永志、雷永强已承诺承担
由此可能给发行人及其控股子公司造成的全部损失。因此，本所律师认为，上
述情形不会对本次发行上市构成实质性障碍。
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发行人律师的意见 法律意见书
2. 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在租赁土地
使用权的情形。
十一、发行人的重大债权债务
本章中所称的重大合同是指，发行人及其控股子公司将要履行、正在履行
的合同金额在 300 万元以上的业务合同，或者根据资产规模、业务性质等判断
可能对生产经营、财务状况产生重要影响的其他合同。
（一）经本所律师核查，发行人的重大合同包括：销售合同、采购合同、
融资合同及其担保合同等。上述合同的详情见律师工作报告“十一、发行人的
重大债权债务”部分。本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，
发行人的重大合同均合法有效，不存在纠纷或争议，合同的履行不存在重大的
法律风险。
（二）根据发行人声明并经本所律师对发行人报告期内已履行完毕的部分
重大合同进行了抽查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在虽已履行完毕
但可能存在潜在纠纷的重大合同。
（三）根据发行人声明、政府有关主管部门出具的证明文件，并经本所律
师核查，截至基准日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动
安全、人身权等原因而产生且尚未了结的侵权之债。
（四）根据《申报审计报告》、发行人声明，并经本所律师核查，截至基准
日，除上述情况及本法律意见书“九、关联交易和同业竞争”披露的关联交易
之外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情
况。
（五）根据《申报审计报告》并经本所律师核查，截至基准日，发行人金
额较大的其他应收款、其他应付款均系因正常生产经营活动而发生，合法有效。
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发行人律师的意见 法律意见书
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人设立至今已发生的重大资产变化及收购兼并
1. 根据发行人提供的材料，经本所律师核查，发行人设立以来的历次增资
均符合当时法律、行政法规及规范性文件的规定，并已履行必要的法律程序。
2. 根据发行人提供的材料，经本所律师核查，发行人报告期内未发生重大
资产收购行为。
3. 根据发行人提供的材料，经本所律师核查，发行人设立至今未发生合并、
分立、减少注册资本、出售重大资产的行为。
（二）根据发行人声明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
发行人不存在拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。
十三、发行人公司章程的制定与修改
（一）经本所律师核查，发行人整体变更为股份有限公司后的首份公司章
程系由雷永志、雷永强、中益机械等全体发起人于 2013 年 4 月 9 日发行人召开
的创立大会上审议通过的《四川德恩精工科技股份有限公司章程》。该章程已在
眉山市工商局办理了备案手续，制定程序符合法律、法规和规范性文件；发行
人在报告期内共修订公司章程 6 次。本所律师认为，发行人章程的制定及报告
期内的修改已履行了法定程序，符合当时生效的法律、法规和规范性文件的规
定。
（二）经本所律师核查，发行人 2017 年第四次临时股东大会于 2017 年 8
月 31 日作出决议，同意公司通过关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后
适用之《四川德恩精工科技股份有限公司章程（草案）》。经本所律师核查，该
《公司章程（草案）》主要依据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等
法律、行政法规和规范性文件制定，其内容符合现行法律、行政法规和规范性
文件的规定，符合作为上市公司章程的要求，其制定程序符合法律规定，将于
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发行人律师的意见 法律意见书
发行人本次发行获得中国证监会的核准并完成上市后生效实施。
（三）经本所律师核查，发行人现行的公司章程系依据《公司法》的规定，
并参照《上市公司章程指引》制订。发行人的《公司章程（草案）》系依据《上
市公司章程指引》以及深圳证券交易所创业板股票上市有关规定起草，符合作
为上市公司章程的要求，《公司章程（草案）》将于发行人本次发行上市完成后
生效并取代发行人现行有效的公司章程。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经本所律师核查，发行人已建立了股东大会、董事会及监事会的法
人治理结构，聘任了总经理、副总经理以及其他高级管理人员，具有健全的组
织机构，符合《公司法》及《公司章程》的规定。
（二）经本所律师核查，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议
事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）根据发行人提供的相关会议资料并经本所律师核查，发行人报告期
内股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有
效。
（四）根据发行人提供的相关会议资料并经本所律师核查，发行人股东大
会、董事会的历次授权及重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）人员构成及任职资格
1. 经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员如下：
（1） 雷国忠，发行人董事长
雷国忠，男，1936 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，就职于发
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发行人律师的意见 法律意见书
行人公司，现任发行人董事长。
（2） 雷永志，发行人董事、总经理
雷永志，男，1974 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，就职于发
行人公司，现任发行人董事及总经理、青神格林维尔流体动力控制技术有限公
司董事、眉山格林维尔液压科技有限公司董事、四川青神农村商业银行股份有
限公司董事。
（3） 雷永强，发行人副董事长
雷永强，男，1965 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，就职于发
行人公司，现任发行人副董事长。
（4） 王富民，发行人董事
王富民，男，1966 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，就职于四
川省民众日化有限公司、成都互生投资有限公司。现任发行人董事、四川省民
众日化有限公司总经理、四川立白实业有限公司董事、成都互生投资有限公司
执行董事兼总经理、四川赞宇科技有限公司董事、四川青神农村商业银行股份
有限公司董事。
（5） 汤秀清，发行人董事
汤秀清，男，1973 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，就职于广
州市昊志机电股份有限公司、广州市昊聚企业管理有限公司。现任发行人董事、
广州市昊志机电股份有限公司副董事长兼总经理、广州市昊聚企业管理有限公
司董事长。
（6） 费天珍，发行人董事
费天珍，女，1943 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，就职于发
行人公司，现任发行人董事。
（7） 任世驰，发行人独立董事
任世驰，男，1970 年 2 月生，中国国籍，无永久境外居留权，就职于西南
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发行人律师的意见 法律意见书
财经大学，现任发行人独立董事、四川华体照明科技股份有限公司独立董事、
西南财经大学教授。
（8） 毛杰，发行人独立董事
毛杰，男，1965 年 5 月生，中国国籍，无永久境外居留权，就职于四川高
贸律师事务所，现任发行人独立董事、四川乐山高贸律师事务所主任、成都拓
利科技股份有限公司董事、乐山电力股份有限公司独立董事。
（9） 殷国富，发行人独立董事
殷国富，男，1956 年 11 月生，中国国籍，无永久境外居留权，就职于四川
大学。现任发行人独立董事、四川大学教授。
（10） 艾奇，发行人监事会主席（职工监事）
艾奇，男，1953 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，就职于发行
人公司，现任发行人总工程师及监事会主席（职工监事）、青神格林维尔流体动
力控制技术有限公司董事。
（11） 李茂洪，发行人监事
李茂洪，男，1969 年 4 月出生，中国国籍，无境外居留权，就职于广州弘
亚数控机械股份有限公司、成都弘林机械有限公司。现任发行人监事、广州弘
亚数控机械股份有限公司董事长兼总经理、成都弘林机械有限公司董事长、西
双版纳仲德农林科技开发有限公司董事长、新兴县甘力水力发电有限公司董事、
新兴县濠江水力发电有限公司董事、新兴县绿江水力发电有限公司董事。
（12） 苟瑕鸿，发行人监事
苟瑕鸿，女，1974 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，就职于四
川展祥特种合金科技有限公司，现任发行人监事、四川展祥特种合金科技有限
公司财务副总经理。
（13） 谢龙德，发行人副总经理、董事会秘书
谢龙德，男，1972 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2013 年 4
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发行人律师的意见 法律意见书
月至 2016 年 5 月，任发行人副总经理、董事会秘书；2016 年 5 月至 2017 年 4
月，任发行人副总经理、董事会秘书、财务负责人；2017 年 4 月至今，任发行
人副总经理、董事会秘书；同时，自 2015 年 4 月至今，兼任眉山黎明执行事务
合伙人；自 2017 年 3 月至今，兼任青神德智执行事务合伙人。
（14） 李锡云，发行人副总经理
李锡云，男，1969 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2013 年 4
月至今，任发行人副总经理；同时，自 2015 年 4 月至今，兼任眉山有大执行事
务合伙人。
（15） 杨玉芬，发行人副总经理
杨玉芬，女，1973 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2013 年 4
月至今，任发行人副总经理。
（16） 张佳，发行人财务总监
张佳，女，1982 年 7 月生，中国国籍，无境外永久居留权。2012 年 6 月至
2017 年 4 月，任发行人财务部长；2017 年 4 月至今，任发行人财务总监。
2. 根据发行人董事、监事和高级管理人员的书面承诺并经本所律师核查，
发行人现任董事、监事及高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条及《管
理办法》第十九条规定的禁止担任董事、监事和高级管理人员的情形，其任职
符合现行法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定。
3. 根据发行人董事、监事和高级管理人员的书面承诺并经本所律师核查，
发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，
知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
（二）经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员在最近两年
的变化符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，履行了必要的法律程
序。发行人最近两年新增或补选部分董事、监事及高级管理人员是为了适应发
行人管理需求，完善独立董事制度，对公司治理结构进行的必要调整与规范；
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发行人律师的意见 法律意见书
发行人的董事长、总经理最近两年未发生变化，发行人董事、高级管理人员最
近两年未发生重大变化。发行人最近两年部分董事、监事、高级管理人员的变
化不会构成本次发行上市的实质性障碍。
（三）经本所律师核查，发行人设立了独立董事制度，目前的独立董事的
任职资格和职权范围符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及
相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定。发行人《公司章程》、《公
司章程（草案）》及《独立董事制度》所规定的独立董事的职权范围不违反我
国法律、法规、规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）经本所律师核查，发行人及其控股子公司在报告期内执行的主要税
种、税率和享受的税收优惠符合相关法律法规的规定。
（二）经本所律师核查，发行人享受的财政补贴均得到了有关政府部门的
批准，合法、合规、真实、有效。
（三）经本所律师核查，发行人及其控股子公司在报告期内依法纳税，不
存在税务方面的重大违法违规行为的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）根据发行人的说明以及青神县环境保护局出具的证明，并经本所律
师核查，发行人及其控股子公司生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护
的要求，报告期内没有因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到
处罚的情形。
（二）根据青神县工商行政管理和质量技术监督局出具的证明，并经本所
律师核查，发行人报告期内没有因违反产品质量与技术监督方面的法律、法规
和规范性文件而受到处罚的情形。
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发行人律师的意见 法律意见书
十八、发行人募集资金的运用
（一）经本所律师核查，发行人本次发行上市募集资金的拟投资项目为屏
山精密机械传动零部件智能制造基地项目、德恩精工智能制造技术改造项目、
研发中心建设项目，上述项目均已经发行人股东大会批准，发行人募集资金拟
投资项目已履行必要的批准或备案手续。
（二）经本所律师核查，发行人本次发行所募集的资金投资项目不涉及与
他人进行合作，无需订立相关合同，该等项目的实施亦不会导致同业竞争。
（三）根据《招股说明书》、本次募投项目相关的可行性研究报告、发行人
的说明，并经本所律师核查，发行人募集资金用于主营业务，并有明确的用途。
发行人募集资金数额和投资方向与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术
水平、管理能力和未来资本支出规划等相适应。
十九、发行人的业务发展目标
（一）经本所律师核查，发行人的业务发展目标与发行人的主营业务一致。
（二）经本所律师核查，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规
范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）本所律师进行核查所受到的限制
根据中国相关诉讼法、《仲裁法》、《行政处罚法》关于管辖的规定，且基于
中国法院、仲裁机构并无统一、公开的案件受理、审理的查询渠道，本所律师
对于发行人、持有发行人 5%以上的股东、发行人的实际控制人、董事长、总经
理尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件情况的核查尚无法穷尽。
本所律师就上述主体的诉讼、仲裁及行政处罚情况作出的结论系根据查询
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发行人律师的意见 法律意见书
全国法院被执行人信息查询官方网站、中国裁判文书网、走访有关政府部门及
发行人住所地人民法院、各方所提供的书面说明或证明、陈述，且依赖于相关
方提供书面说明或证明、陈述时严格遵守了诚实、信用原则。
（二）发行人的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
1. 诉讼
（1） 反倾销反补贴（以下简称“双反”）案件
根据本所律师对承办发行人双反案件的代理律师的访谈及其填写的调查问
卷，截止至本法律意见书出具之日，发行人双反案件的具体情况如下：
2015 年 10 月 28 日，美国 TB Wood’s Incorporated 公司向美国商务部及美国
国际贸易委员会提出申请，要求对原产于中国和加拿大的铁制机械传动装置产
品启动反倾销调查和反补贴调查。此次调查涉及的主要产品包括皮带轮、同步
带轮、锥套和飞轮等铁制机械传动部件，发行人因向美国大量出口的涉案产品，
被美国商务部及美国国际贸易委员会认定为此次双反的强制应诉企业。
2015 年 11 月 18 日，美国商务部应美国 TB Wood’s Incorporated 公司的申请，
宣布对此案立案调查。
2015 年 12 月 11 日，美国国际贸易委员会对来自中国的铁制机械传动部件
的双反调查作出初裁，认定来自中国和加拿大的铁制机械传动部件的存在倾销
的进口以及来自中国和加拿大的铁制机械传动部件的存在补贴的进口对美国国
内产业造成实质性损害或实质性损害威胁。
2016 年 4 月 11 日，美国商务部分别对来自中国的铁制机械传动部件作出反
补贴肯定性初裁。
2016 年 6 月 1 日，美国商务部对来自中国的铁制机械传动部件作出反倾销
肯定性初裁。
2016 年 10 月 24 日，美国商务部对来自中国的铁制机械传动部件作出反倾
销及反补贴肯定性终裁，裁定发行人的反倾销税率为 13.64%，反补贴税率为
33.26%。
2016 年 11 月 18 日，美国国际贸易委员会对来自中国的铁制机械传动部件
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发行人律师的意见 法律意见书
的双反调查作出终裁，认定来自中国的铁制机械传动部件的存在倾销的进口以
及来自中国的铁制机械传动部件的存在补贴的进口未对美国国内产业造成实质
性损害或实质性损害威胁。
截至本法律意见书出具之日，因美国国际贸易委员会对来自中国的铁制机
械传动部件存在倾销及补贴的进口认定为未对美国国内产业造成实质性损害或
实质性损害威胁，目前美国对发行人涉案产品的进口未征收反倾销税及反补贴
税。
2017 年 1 月 23 日，发行人就美国商务部对其出口美国涉双反的铁制机械传
动部件产品作出反倾销及反补贴肯定性终裁向美国国际贸易法院提起诉讼。截
至本法律意见书出具之日，发行人已申请中止对美国商务部的诉讼。
根据发行人的声明，并经本所律师核查，截至基准日，除本法律意见书披
露的情形外，发行人及其控股子公司无尚未了结的重大诉讼案件。
2. 仲裁
根据发行人的声明，并经本所律师核查，截至基准日，发行人及其控股子
公司无尚未了结的重大仲裁案件。
3. 行政处罚
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司在报
告期内不存在重大的行政处罚。
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，报告期内发行人发生两起致
员工死亡的安全事故，青神县安全生产监督管理局于 2016 年 1 月 12 日对发行
人做出行政处罚。
2016 年 1 月 12 日，青神县安全生产监督管理局作出（青）安监管罚[2016]1
号《行政处罚决定书》。该《行政处罚决定书》记载：2015 年 7 月 5 日，发行人
发生一起触电溺亡事故，造成电漆生产线作业工人宋大斌死亡，青神县安全生
产监督管理局认定，发行人在生产过程中存在安全生产责任制度未建立健全以
及安全生产教育和培训落实不到位的行为，违反《中华人民共和国安全生产法》
第十九条第一款、第二十五条第一款的规定，根据《中华人民共和国安全生产
法》第一百零九条第一款第（一）项之规定，决定对发行人处以罚款人民币 20
3-3-1-60
发行人律师的意见 法律意见书
万元。
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人已按照《行政处罚决定书》
的要求缴纳上述罚款。
根据青神县安全生产监督管理局于 2017 年 8 月 3 日出具的《专项证明》，
确认“宋大斌的工伤死亡事件不构成重大安全生产事故或重大违法违规”，同时
“公司已建立健全安全生产制度，着重落实对员工的安全生产教育培训，并注
重安全生产隐患的排查，公司在安全生产方面守法经营。”
根据本所律师对青神县安全生产监督管理局的访谈，该次宋大斌的工伤死
亡事件不构成重大安全生产事故或重大违法违规，在青神县安全生产监督管理
局对发行人安全生产情况的回访检查时，公司已健全安全生产制度，着重落实
安全生产教育及培训。
鉴于发行人已缴清上述行政处罚的罚款并对公司的安全生产状况进行了整
改，且上述行政处罚未对发行人的正常经营和财务状况造成重大不利影响，也
不构成重大违法违规情形，本所律师认为，上述行政处罚不构成本次发行的实
质性法律障碍。
（三）发行人的控股股东、实际控制人的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据发行人控股股东、实际控制人雷永志、雷永强的声明，并经本所律师
核查，截至基准日，雷永志、雷永强不存在尚未了结的的重大诉讼、仲裁及行
政处罚案件。
（四）持有发行人 5%以上（含 5%）股份的其他股东的重大诉讼、仲裁及
行政处罚情况
根据持有发行人 5%以上（含 5%）股份的股东刘雨华、王富民的声明，并
经本所律师核查，截至基准日，刘雨华、王富民不存在尚未了结的重大诉讼、
仲裁及行政处罚案件。
（五）发行人的董事长、总经理的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据发行人的董事长雷国忠、总经理雷永志声明，并经本所律师核查，截
至基准日，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政
处罚案件。
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二十一、关于本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施的合法性
本所律师认为，发行人、发行人全体股东、发行人董事、监事、高级管理
人员、保荐机构、发行人律师、审计机构、评估机构已就其未能履行在本次发
行上市中作出的承诺提出了相关约束措施，符合《关于进一步推进新股发行体
制改革的意见》中“二（三）强化对相关责任主体承诺事项的约束”的规定，
相关未履行承诺时的约束措施内容合法、合规。
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了《招股说明书》的编制及讨论，审阅了发行人为本次发行
上市编制的《招股说明书》，特别是对《招股说明书》中所引用的法律意见书和
律师工作报告的相关内容进行了审阅。本所律师认为，发行人《招股说明书》
对本所出具的律师工作报告及法律意见书的引用真实、准确，不存在因引用本
所律师工作报告和法律意见书的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏引致的法律风险。
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结 论
综上所述，本所律师认为：
除需取得中国证监会审核批准和深圳证券交易所的同意外，发行人已依法
具备了本次发行上市应具备的实质性和程序性条件；发行人不存在重大违法行
为；《招股说明书》引用的法律意见真实、准确。
本法律意见书正本四份，无副本。
（以下无正文，为签署页）
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本页无正文
为
国浩律师（深圳）事务所
关于
四川德恩精工科技股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市
之
法律意见书
的
签署页
国浩律师（深圳）事务所 经办律师：
余 平
负责人： 经办律师：
张敬前 幸黄华
年 月 日
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