国浩律师（深圳）事务所
关于
四川德恩精工科技股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（七）
深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 24 及 22 层 邮编：518034
24&22/F, Tequbaoye Building, 6008 Shennan Avenue, Shenzhen, Guangdong Province 518034, China
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2019 年 3 月
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（七）
目录
目 录 ..................................................................................................... 1
正 文 ...................................................................................................... 4
一、《补充反馈意见（三）》问题 1 ..................................................................... 4
二、《补充反馈意见（三）》问题 2 ................................................................... 12
三、《补充反馈意见（三）》问题 3 ................................................................... 21
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（七）
国浩律师（深圳）事务所
关于
四川德恩精工科技股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（七）
GLG/SZ/A3071/FY/2019-081
致：四川德恩精工科技股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所依据与四川德恩精工科技股份有限公司签订的《专
项法律服务合同》，担任四川德恩精工科技股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市的特聘专项法律顾问，出具了《国浩律师（深圳）事务所关于四川德
恩精工科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报
告》（以下简称“《律师工作报告》”）《国浩律师（深圳）事务所关于四川德
恩精工科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》
（以下简称“《法律意见书》”）《国浩律师（深圳）事务所关于四川德恩精工
科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书
（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）《国浩律师（深圳）事务
所关于四川德恩精工科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市
之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）《国浩
律师（深圳）事务所关于四川德恩精工科技股份有限公司申请首次公开发行股票
并在创业板上市之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）
《国浩律师（深圳）事务所关于四川德恩精工科技股份有限公司申请首次公开发
行股票并在创业板上市之补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见
书（四）》”）《国浩律师（深圳）事务所关于四川德恩精工科技股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（五）》（以下简称“《补
充法律意见书（五）》”）《国浩律师（深圳）事务所关于四川德恩精工科技股
份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（六）》（以
下简称“《补充法律意见书（六）》”）。
因中国证监会于 2017 年 11 月 22 日签发的第 171942 号《中国证监会行政许
可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），本所律师对
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（七）
《反馈意见》所涉的内容进行了验证与核查，出具了《补充法律意见书（二）》；
2018 年 7 月，证监会针对《反馈意见》下发了补充问题（以下简称“《补充
反馈意见（一）》”），本所律师对《补充反馈意见》所涉的内容进行了验证
与核查，出具了《补充法律意见书（四）》；2019 年 3 月，证监会针对《反
馈意见》《补充反馈意见（一）》下发了进一步补充问题（以下简称“《补充
反馈意见（二）》”），本所律师对《补充反馈意见（二）》所涉的内容进行
了验证与核查，出具了《补充法律意见书（六）》；2019 年 3 月，证监会针
对《反馈意见》《补充反馈意见（一）》《补充反馈意见（二）》下发了进
一步补充问题（以下简称“《补充反馈意见（三）》”），本所律师对《补充
反馈意见（三）》所涉的内容进行了验证与核查，出具了《补充法律意见书
（七）》。
本补充法律意见书作为《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书
（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见
书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》的补充，不一
致之处以本补充法律意见书为准；本补充法律意见书未及内容，以《法律意见书》
《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充
法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补
充法律意见书（六）》为准。在本补充法律意见书中，除非上下文另有说明，所
使用的简称、术语和定义与《法律意见书》《律师工作报告》中使用的简称、术
语和定义具有相同的含义。
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（七）
正 文
一、《补充反馈意见（三）》问题 1
请说明：（1）请简要介绍中益机械对发行人出资的情况及其出资的资
金来源；（2）请说明中益机械改制过程中是否存在集体资产或国有资产流
失的情形以及有关政府主管部门对该等事项的确认情况；（3）2015 年 1 月
中益机械将其持有的发行人股份转让的背景、原因、出资来源及其公允性；
（4）发行人原实际控制人王以南目前从事的主要工作以及报告期内中益机
械及其关联方与发行人是否存在业务往来。请保荐机构和律师核查并发表意
见。
（一）发行人律师的核查过程
本所律师的主要核查过程如下：
1. 获取并查阅了发行人的工商档案资料；
2. 获取并查阅了中益机械的工商档案资料；
3. 访谈了中益机械的实际控制人王以南，了解中益机械的历史沿革、中
益机械前身作为集体所有制企业改制并解除挂靠 的具体过程以及中益机械
入股发行人及后续转让发行人股权的相关情况；
4. 实地走访了中益机械所在地三界镇人民政府、嵊州市发展和改革局，
向其核实中益机械集体所有制改制并解除集体企业挂靠过程中的核准或批
复事宜；
5. 实地走访了嵊州市档案局档案查阅大厅，查阅中益机械集体所有制改
制过程的档案资料；
6. 实地走访了嵊州市市场监督管理局，打印中益机械的工商基本信息资
料；
7. 获取并查阅了三界镇人民政府以及嵊州市发展和改革局对同意解除
嵊州市机械链轮厂挂靠关系的批复文件；
8. 获取并查阅了绍兴市人民政府出具的《绍兴市人民政府关于要求对浙
江中益机械有限公司历史沿革相关事项进行确认的请示》（绍政【2019】13
号）；
9. 访谈了发行人的股东雷永强、雷永志、李茂洪、王富民、苟瑕鸿，了
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（七）
解发行人历史沿革中相关股权转让的背景、原因及定价依据等情况；
10. 登录国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn/corp-query
-homepage.html）及天眼查（https://www.tianyancha.com），查询中益机械的关联
方以及王以南的对外任职情况；
11. 获取并查阅了立信会计师出具的《申报审计报告》。
（二）中益机械对发行人出资的情况及资金来源
1. 中益机械对发行人出资及股权转让的过程
中益机械前身名称分别为“嵊县三界机械链轮厂”、“嵊县机械链轮厂”、
“嵊州市机械链轮厂”、“嵊州市中益机械有限公司”、“浙江中益机械有限公
司”。
2003 年 10 月，嵊州市机械链轮厂与青神县强力机械厂共同投资设立德
恩有限，其中，嵊州市机械链轮厂出资 302.82 万元持有德恩有限 49%的股权。
2006 年 6 月，嵊州市中益机械有限公司以 12.36 万元的价格受让青神强
力转让的德恩有限 2%的股权。
2006 年 10 月，嵊州市中益机械有限公司出资 550.80 万元认缴德恩有限
新增注册资本 550.80 万元。
2008 年 12 月，嵊州市中益机械有限公司出资 865.98 万元认缴德恩有限
新增注册资本 865.98 万元。
2013 年 6 月，德恩有限整体变更为股份有限公司，中益机械作为发起人
之一，持有发行人 1,731.96 万股，持股比例为 51%。
2015 年 1 月，中益机械分别与雷永志、雷永强、李茂洪、王富民以及苟
瑕鸿签署《股份转让协议书》，将其持有的德恩精工的股份以每股 4.48 元的
价格转让给雷永志、雷永强、李茂洪、王富民以及苟瑕鸿，其中，雷永志以
1,064 万元的价格受让中益机械持有的德恩精工 7%的股份、雷永强以 1,064
万元的价格受让中益机械持有的德恩精工 7%的股份、李茂洪以 3,040 万元的
价格受让中益机械持有的德恩精工 20%的股份、王富民以 1,900 万元的价格
受让中益机械持有的德恩精工 12.5%的股份、苟瑕鸿以 684 万元的价格受让
中益机械持有的德恩精工 4.5%的股份。
综上，中益机械自 2003 年 10 月开始持有发行人股权，至 2015 年 1 月
转让全部股份，期间累计出资 1,731.96 万元。
2. 中益机械对发行人出资的资金来源
根据本所律师对王以南的访谈并经本所律师核查，中益机械对发行人的
出资来源于其自有资金。
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（三）中益机械改制过程中是否存在集体资产或国有资产流失的情形以
及有关政府部门对该等事项的确认情况
1. 中益机械的改制情况以及其改制过程中是否存在集体资产或国有资产流
失的情形
（1）嵊县三界机械链轮厂设立时为集体所有制企业
经核查，三界机械链轮厂于 1982 年 10 月经嵊县工商行政管理局核准设
立，注册资金为人民币 11.9374 万元，主营链轮、农机、铁器产品，兼营五
金、秤、钟表修理。企业性质为集体所有制，主管部门为嵊县乡镇企业局。
1984 年 3 月，经嵊县人民政府以“嵊政（1984）085 号”文件批复同意，
“三界机械链轮厂”更名为“嵊县机械链轮厂”。
（2）1994 年，嵊县机械链轮厂的企业所有权变更为王以南所有
本所律师于 2018 年 2 月 5 日走访了嵊州市档案局，查阅了嵊州市档案
局档案查阅大厅保存的“嵊政企（1994）019 号文”及嵊县机械链轮厂包括
招标转让协议、招投标过程文件、成交确认书、员工安置方案等改制文件在
内的档案原件。
本所律师于 2018 年 1 月 31 日对中益机械实际控制人王以南进行了访谈，
其确认自 1994 年取得嵊县机械链轮厂的产权后，嵊县机械链轮厂即实质为
其个人所有的企业，未占用集体资产。
经核查，1994 年 2 月 27 日，嵊县人民政府企业转换经营机制办公室出
具《关于同意嵊县机械链轮厂招标转让的批复》（嵊政企（1994）019 号），
批复同意三界镇人民政府按协议将镇所属嵊县机械链轮厂的产权，通过招标
转让给王以南，企业所有权归王以南所有，王以南对企业的接收时间自 1993
年 12 月 31 日起；企业转让后，隶属关系不变，可享受集体企业的待遇。
（3）嵊州市机械链轮厂增资过程中没有国有资产或集体资产投入
经核查，在改建为有限责任公司前，嵊州市机械链轮厂曾两次增资。
1996 年 3 月，嵊县机械链轮厂申请办理完成增资暨企业更名为“嵊州市
机械链轮厂”之工商变更事宜，注册资本由 48.60 万元增加至 277.30 万元。
嵊州市审计师事务所对该次增资进行验资并出具了《验资证明》（嵊市审所
验字（96）第 2 号），载明增资来源为企业的固定资金及流动资金。
2001 年 8 月，嵊州市机械链轮厂申请办理完成增资之工商变更事宜，注
册资本由 277.30 万元增加至 1,000 万元。嵊州信元会计师事务所对该次增资
进行验资并出具了《验资报告》（嵊信会验字（2001）235 号），载明新增
的 722.70 万元注册资本由盈余公积转入 582.55 万元，未分配利润转入 140.15
万元。
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根据两次增资的验资报告，王以南取得嵊州市机械链轮厂的企业所有权
后，嵊州市机械链轮厂的增资资产无国有资产或集体资产投入。
（4）2005 年，嵊州机械链轮厂实施公司制改制，变更为有限责任公司
2005 年 11 月，嵊州市机械链轮厂向嵊州市三界镇人民政府提交《嵊州
市机械链轮厂关于要求解除挂靠并办理公司制变更的报告》，报告称嵊州市
机械链轮厂的企业所有权已通过招标转让形式转归自然人王以南所有，因嵊
州市机械链轮厂一直未办理工商变更登记，企业在形式上依然是集体企业性
质，要求解除与“嵊州市机械链轮厂”的挂靠关系，并拟以嵊州市机械链轮
厂截至 2005 年 9 月 30 日经评估的净资产 3,045.92 万元折合成 1,000 万元注
册资本作为出资设立公司制企业。同时增加注册资本 200 万元由王琴芬以现
金进行出资。
2005 年 11 月 18 日，嵊州大诚联合会计师事务所为嵊州市机械链轮厂整
体改制而出具《资产评估报告书》（嵊诚会评报字（2005）155 号），依据
该评估报告，在评估基准日 2005 年 9 月 30 日，嵊州市机械链轮厂经评估的
净资产为 30,459,246.55 元，其中，德恩有限作为嵊州市机械链轮厂的长期投
资被纳入该次评估范围内，评估价值为 3,252,130 元。
2005 年 11 月 23 日，嵊州市三界镇人民政府于《嵊州市机械链轮厂关于
要求解除挂靠并办理公司制变更的报告》上作出“情况属实，同意变更”的
批复。
2005 年 11 月 24 日，嵊州市发展和改革局于嵊县人民政府企业转换经营
机制办公室出具的《关于同意嵊县机械链轮厂招标转让的批复》上作出“请
工商部门以此办理变更登记手续”的批复。
2005 年 12 月 7 日，嵊州大诚联合会计师事务所出具《验资报告》（嵊
诚会验（2005）第 169 号），确认王以南于 2005 年 12 月 6 日以原嵊州市机
械链轮厂的净资产投入嵊州市中益机械有限公司，以其中 1,000 万元作为本
期投入资本，多余净资产作为嵊州市中益机械有限公司的留存；王琴芬于
2005 年 12 月 6 日向嵊州市中益机械有限公司临时账户缴存 200 万元作为投
入资本。
2005 年 12 月 23 日，嵊州市机械链轮厂完成工商变更登记，注册名称变
更为“嵊州市中益机械有限公司”，注册资本 1,200 万元。公司制改造设立
的嵊州市中益机械有限公司的股权结构如下表所列示：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 王以南 1,000 83.33
2 王琴芬 200 16.67
合计 1,200 100.00
综上，嵊州市机械链轮厂于 2005 年底实施公司制改造设立为有限责任
公司时的注册资本来源于改造前企业净资产及自然人王琴芬的出资，不涉及
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国有资产或集体资产流失的情形。
本所律师于 2018 年 2 月 5 日走访了嵊州市三界镇人民政府，向其核实
嵊州市机械链轮厂解除挂靠并办理公司制变更 已获得三界镇人民政府的确
认批复。同日，本所律师走访了嵊州市发展和改革局，向其核实嵊县机械链
轮厂的招标转让文件已获得嵊州市发展和改革局的确认批复，嵊州市机械链
轮厂凭此办理了解除挂靠及公司制变更的工商变更登记手续。
（5）2005 年 12 月变更为有限责任公司后，中益机械历次增资和股权结
构变更过程中没有国有资产或集体资产出资
2007 年，嵊州德恩机械有限公司通过向中益机械增资成为中益机械的股
东，中益机械的股东变更为王以南、王琴芬及嵊州德恩机械有限公司，其中，
嵊州德恩机械有限公司为独资经营（港资）企业，出资 7,700 万元，持股比
例为 86.52%；王以南出资 1,000 万元，持股比例为 11.23%；王琴芬出资 200
万元，持股比例为 2.25%。
2008 年 4 月，嵊州德恩机械有限公司将持有的中益机械的 86.52%的股
权转让给王以南及王琴芬，中益机械的股东再次变更为王以南及王琴芬，其
中王以南出资 8,010 万元，持股比例为 90%，王琴芬出资 890 万元，持股比
例为 10%。
自 2008 年 4 月至本补充法律意见书出具之日，中益机械的股权结构未
发生变化。截至本补充法律意见书出具之日，中益机械的股权结构如下表所
列示：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 王以南 8,090 90
2 王琴芬 890 10
合计 9,000 100
综上，本所律师认为，嵊县机械链轮厂于 1994 年进行的集体所有制改
制并转让企业所有权为王以南所有履行了必要的批准程序，嵊县机械链轮厂
产权变更系通过招标转让形式完成，其转让价格系根据各投标方竞价形成，
不存在集体资产或国有资产流失的情形；嵊县机械链轮厂的企业所有权于
1994 年通过招标方式转让给王以南后，其企业性质已变更为民营企业，虽在
工商信息上仍登记为集体所有制企业，但不能据此改变其产权为自然人个人
所有的经济性质实质，同时，其后续的经营并未实际获得任何集体企业待遇；
嵊州市机械链轮厂后续的经营和屡次增资不涉及任何集体资产或国有资产
的股权投入；嵊州市机械链轮厂于 2005 年变更为“嵊州市中益机械有限公
司”，属于民营企业进行公司改制，不属于集体企业或国有企业改制。
2. 有关政府部门对中益机械改制过程中是否存在集体资产或国有资产流失
情形的确认情况
2019 年 3 月 25 月，绍兴市人民政府出具了《绍兴市人民政府关于要求
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对浙江中益机械有限公司历史沿革相关事项进行确认的请示》（绍政【2019】
13 号），对中益机械历史沿革的相关事项予以确认。具体如下：
“1、嵊县机械链轮厂于 1994 年进行的集体所有制改制并转让企业所有
权为王以南所有履行了必要的法定程序，嵊县机械链轮厂的产权变更系通过
招标转让形式完成，其转让价格系根据各投标方竞价确认，所涉过程均合法
合规、真实有效，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在集体资产或国有资产流失
的情形，若出现纠纷情形，由嵊州市人民政府负责协调解决；
2、嵊县机械链轮厂于 1994 年将企业所有权转让给王以南后，虽在工商
信息上仍体现为集体所有制企业并批准可享有集体企业待遇，但不能据此改
变其产权为自然人个人所有的经济性质实质，同时，嵊县机械链轮厂改制后
由王以南自主经营、自负盈亏并独立承担经济责任和法律责任，其后续的经
营和历次增资均不涉及任何集体资产或国有资产的股权投入，并未实际获得
任何集体企业待遇，不包含任何集体资产或国有资产，不属于集体企业或国
有企业；嵊县机械链轮厂于 1994 年之后的任何投资行为均无需履行集体企
业或国有企业对外投资的审批程序；
3、嵊州市机械链轮厂于 2005 年进行公司制改制变更为“嵊州市中益机
械有限公司”属于已招标转让的企业解除挂靠关系并进行公司改制，不涉及
任何集体企业或国有企业改制事项，亦不涉及集体资产或国有资产流失的情
形。”
（四）2015 年 1 月中益机械将其持有的发行人股份转让的背景、原因、
出资来源及其公允性
1. 2015 年 1 月中益机械将其持有的发行人股权转让的基本情况
2015 年 1 月 28 日，德恩精工召开临时股东大会作出决议，同意中益机械将
其持有的公司的 7%的股份以 1,064 万元的价格转让给雷永志；同意中益机械将
其持有的公司的 7%的股份以 1,064 万元的价格转让给雷永强；同意中益机械将
其持有的公司的 20%的股份以 3,040 万元的价格转让给李茂洪；同意中益机械将
其持有的公司的 12.5%的股份以 1,900 万元的价格转让给王富民；同意中益机械
将其持有的公司的 4.5%的股份以 684 万元的价格转让给苟瑕鸿。同日，中益机
械分别与雷永志、雷永强、李茂洪、王富民以及苟瑕鸿签署《股份转让协议书》。
根据向眉山市工商局复制的公司登记档案资料，本次股权转让完成后，公司
的股权结构如下表所列示：
序号 股东姓名 持股数（万股） 持股比例
1 雷永志 1,069.74 31.5%
2 雷永强 1,069.74 31.5%
3 李茂洪 679.20 20.0%
4 王富民 424.50 12.5%
5 苟瑕鸿 152.82 4.5%
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合计 3,396 100%
2. 股权转让的背景及原因
根据本所律师对王以南、雷永强、雷永志、李茂洪、王富民、苟瑕鸿的访谈，
本次股权转让系因中益机械的企业战略投资计划调整，急需大量资金，有意出让
德恩精工的股份，同时，发行人原股东雷永志、雷永强有意受让中益机械持有的
公司的股份取得公司的控制权，因而受让该等股份；该次股权转让亦涉及三位新
加入的股东，分别为李茂洪、王富民及苟瑕鸿，该等股东系通过雷永志介绍，在
考察发行人的整体情况后，看好发行人的发展潜力，因而受让中益机械持有的发
行人的股份。
3. 出资来源
根据本所律师对王以南、雷永强、雷永志、李茂洪、王富民、苟瑕鸿的访谈
并经本所律师核查，雷永强、雷永志、李茂洪、王富民、苟瑕鸿均以其自有资金
向中益机械支付了股权转让款。
4. 定价依据
经本所律师核查，该次股权转让系以当时公司的未审每股净资产为定价依据
（约 3.06 元/股），并在此基础上协商确定了股份转让价格为 4.48 元/股。本所律
师认为，该次股份转让的定价公允合理。
综上，本所律师认为，本次股权转让定价公允合理，受让股东已以其自有
资金向转让股东支付了股权转让的对价。
（五）发行人原实际控制人王以南目前从事的主要工作以及报告期内中
益机械及其关联方与发行人是否存在业务往来
1. 发行人原实际控制人王以南目前从事的主要工作
经本所律师核查，发行人原实际控制人王以南目前主要从事房地产投资以
及教育投资等工作。
截至本补充法律意见书出具之日，王以南投资或担任董事、监事、高级管理
人员的企业以及中益机械投资的企业以具体如下：
序号 关联方名称 主营业务（或经营范围） 关联关系
主要生产销售各类传动件，主要 王以南持有其 90%的股权，
1 中益机械
为链轮传动系列产品 并担任执行董事兼总经理
生产、销售：茶叶，货物进出口，
嵊州市茗盛茶
2 农业项目开发，房地产开发经 中益机械持有其 38%的股权
业有限公司
营、物业管理
批发兼零售；预包装食品兼散装
嵊州市鼎益茶 食品；货物进出口；实业投资、 中益机械持有其 33%的股
3
业有限公司 农业产业项目开发，房地产开 权，王以南任董事
发、物业管理
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序号 关联方名称 主营业务（或经营范围） 关联关系
嵊州市汇银小
办理各项小额贷款，办理小企业
4 额贷款股份有 中益机械持有其 33%的股权
发展、管理、财务咨询服务
限公司
嵊州市鑫诚投 实业投资、科技风险投资；房地 中益机械持有其 9.09%的股
5
资有限公司 产投资 权
绍兴誉嘉置业 中益机械持有其 21.50%的
6 房地产开发、经营
有限公司 股权
嵊州市长桥机 生产：动力传动装置零售部件； 中益机械持有期 49.00%的
7
械有限公司 销售自产产品 股权，王以南任副董事长
嵊州市恒丰小
办理各项小额贷款，办理小企业 中益机械持有其 6.00%的股
8 额贷款股份有
发展、管理、财务咨询服务 权，王以南任监事
限公司
王以南持有其 51%的股权，
销售：机械设备及配件，机电设 王以南之子王鹏程持有其
浙江圣菲特机
9 备及配件，金属材料、非金属材 49%的股权，王以南之子王
电有限公司
料；货物进出口、技术进出口 鹏程担任执行董事总经理，
王以南任监事
王以南之子王鹏程持有其
四川润生教育
10 一般经营项目：项目投资及管理 90%的股权，任执行董事，
投资有限公司
王以南任经理
四川润生教育投资有限公司
四川新概念教 曾为控股股东，王以南担任
教学设施的开发及学生公寓管
11 育投资有限公 董事长总经理，先王以南任
理服务；项目投资
司 总经理，四川润生教育持有
其 29%的股权。
服装设计；纺织服装制造；商品
四川丝达服装 四川新概念教育投资有限公
12 批发与零售；商务服务业；科技
有限公司 司持有其 100%的股权
交流和推广服务业，进出口业
单位后勤管理服务；物业管理；
教育信息咨询；教学设备销售及 四川新概念教育投资有限公
成都育德后勤 技术服务；组织策划文化交流活 司持有其 100%的股权，王
13
管理有限公司 动；会议及展览服务；机械设备 以南之子王鹏程任执行董
租赁；企业管理咨询；企业营销 事，王以南任总经理
策划
2. 报告期内中益机械及其关联方与发行人是否存在业务往来
经本所律师核查，2015 年 1 月中益机械将其持有公司 51%的股权转让给雷
永志、雷永强等人，因取得股权转让款而与雷永志、雷永强等人发生资金往来，
金额为 7,752 万元；2015 年及 2016 年，中益机械因取得发行人的现金分红而与
发行人发生资金往来，金额分别为 8,473 万元和 2,800 万元。除上述资金往来外，
中益机械及其关联方与发行人及发行人的现有股东不存在其他任何资金往来，亦
不存在任何的采购、销售及其他业务往来。
（六）发行人律师的核查意见
综上，本所律师认为：
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（七）
1. 中益机械自 2003 年 10 月开始持有发行人股权，至 2015 年 1 月转让全部
股份，期间累计出资 1,731.96 万元，中益机械对发行人出资的资金来源全部为中
益机械的自有资金。
2. 嵊县机械链轮厂于 1994 年进行的集体所有制改制并转让企业所有权
为王以南所有履行了必要的批准程序，嵊县机械链轮厂产权变更系通过招标
转让形式完成，其转让价格系根据各投标方竞价形成，不存在集体资产或国
有资产流失的情形；嵊县机械链轮厂的企业所有权于 1994 年通过招标方式
转让给王以南后，其企业性质已变更为民营企业，虽在工商信息上仍登记为
集体所有制企业，但不能据此改变其产权为自然人个人所有的经济性质实
质，同时，其后续的经营并未实际获得任何集体企业待遇；嵊州市机械链轮
厂后续的经营和屡次增资不涉及任何集体资产或国有资产的股权投入；嵊州
市机械链轮厂于 2005 年变更为“嵊州市中益机械有限公司”，属于民营企
业进行公司改制，不属于集体企业或国有企业改制。
3. 2015 年 1 月中益机械将其持有的发行人股权转让系因中益机械的企业战
略投资计划调整，本次股权转让定价公允合理，受让股东已以其自有资金向中益
机械支付了股权转让的对价。
4. 发行人原实际控制人王以南目前主要从事房地产投资以及教育投资等工
作。
5. 2015 年 1 月，中益机械将其持有公司 51%的股权转让给雷永志、雷永强
等人，因取得股权转让款而与雷永志、雷永强等人发生资金往来，金额为 7,752
万元；2015 年及 2016 年，中益机械因取得发行人的现金分红而与发行人发生资
金往来，金额分别为 8,473 万元和 2,800 万元。除上述资金往来外，中益机械及
其关联方与发行人及发行人的现有股东不存在其他任何资金往来，亦不存在任何
的采购、销售及其他业务往来。
二、《补充反馈意见（三）》问题 2
请说明：（1）发行人现有股权结构中外部股东及历史沿革中外部股东
出资的资金来源、合法性及定价公允性；（2）发行人的外部股东与发行人
主要供应商、客户是否存在关联关系，发行人的外部股东与发行人之间是否
存在关联交易，如存在关联交易，请说明关联交易价格是否公允。
（一）发行人律师的核查过程
1. 获取并查阅了发行人的工商档案资料；
2. 登录国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn/corp-qu
ery-homepage.html），查询发行人股东的工商公开信息；
3. 获取并查阅了发行人股东眉山黎明、眉山有大、青神德智、共青城贞
吉及新疆东证的工商档案资料及合伙协议；
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（七）
4. 访谈了发行人的股东，向该等股东了解发行人的历史沿革中各股东的历
次出资或股权转让的定价依据、出资来源、股权转让的对价或税费是否支付等问
题；
5. 获取并查阅了发行人股权转让过程中，部分股东支付股权转让款的支付
凭证；
6. 获取并查阅了发行人的历次出资及增资的《验资报告》；
7. 获取并查阅了发行人股东填写的《股东基本情况调查表》；
8. 访谈了发行人的主要供应商和客户，了解其与发行人之间是否存在关
联关系的情况；
9. 获取并查阅了发行人股东出具的《声明与承诺》；
10. 获取并查阅了发行人出具的《声明与承诺》；
11. 获取并查阅了立信会计师出具的《申报审计报告》。
（二）发行人现有股权结构中外部股东的情况，发行人历史沿革中外部股
东出资的资金来源、合法性及定价公允性
1. 发行人现有股权结构中外部股东
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股东及股权结
构如下图所示：
序号 股东姓名或名称 股东性质 持股数（万股） 持股比例（%）
1 雷永志 自然人 2,835.00 25.77
2 雷永强 自然人 2,835.00 25.77
3 王富民 自然人 1,345.00 12.23
4 刘雨华 自然人 1,120.80 10.19
5 李茂洪 自然人 479.20 4.36
6 苟瑕鸿 自然人 405.00 3.68
7 眉山黎明 非自然人 380.00 3.45
8 眉山有大 非自然人 380.00 3.45
9 汤秀清 自然人 300.00 2.73
10 刘骥 自然人 173.00 1.57
11 万霞 自然人 171.00 1.55
12 共青城贞吉 非自然人 133.00 1.21
13 谢龙德 自然人 120.00 1.09
14 李锡云 自然人 120.00 1.09
15 青神德智 非自然人 103.00 0.94
16 新疆东证 非自然人 100.00 0.91
合计 -- 11,000.00 100.00
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人共有 16 名股东，
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（七）
其中自然人股东 11 名，非自然人股东 5 名。雷永志和雷永强为控股股东和实际
控制人，谢龙德、李锡云 2 名股东为发行人的员工，眉山黎明、眉山有大和青神
德智共 3 名股东为员工持股平台，王富民、刘雨华、李茂洪、苟瑕鸿、汤秀清、
刘骥、万霞、共青城贞吉、新疆东证共 9 名股东为外部股东。
2. 发行人历史沿革中外部股东出资的出资情况、资金来源、出资合法性及
定价公允性
（1）2015 年 1 月，中益机械将其持有的公司全部股份转让给王富民、李茂
洪、苟瑕鸿，王富民、李茂洪、苟瑕鸿自此成为公司的股东
①基本情况
2015 年 1 月 28 日，公司召开临时股东大会作出决议，同意中益机械将其持
有的公司的 7%的股份以 1,064 万元的价格转让给雷永志；同意中益机械将其持
有的公司的 7%的股份以 1,064 万元的价格转让给雷永强；同意中益机械将其持
有的公司的 20%的股份以 3,040 万元的价格转让给李茂洪；同意中益机械将其持
有的公司的 12.5%的股份以 1,900 万元的价格转让给王富民；同意中益机械将其
持有的公司的 4.5%的股份以 684 万元的价格转让给苟瑕鸿。同日，中益机械分
别与雷永志、雷永强、李茂洪、王富民以及苟瑕鸿签署《股份转让协议书》。
根据向眉山市工商局复制的公司登记档案资料，本次股份转让完成后，公司
的股权结构如下表所列示：
序号 股东姓名 持股数（万股） 持股比例
1 雷永志 1,069.74 31.5%
2 雷永强 1,069.74 31.5%
3 李茂洪 679.20 20.0%
4 王富民 424.50 12.5%
5 苟瑕鸿 152.82 4.5%
合计 3,396 100%
②股权转让的背景及原因
根据本所律师对王以南、雷永强、雷永志、李茂洪、王富民、苟瑕鸿的访谈，
本次股权转让系因中益机械的企业战略投资计划调整，急需大量资金，有意出让
德恩精工的股份，同时，发行人原股东雷永志、雷永强有意受让中益机械持有的
公司的股份取得公司的控制权，因而受让该等股份；该次股权转让亦涉及三位新
加入的股东，分别为李茂洪、王富民及苟瑕鸿，该等股东系通过雷永志介绍，在
考察发行人的整体情况后，看好发行人的发展潜力，因而受让中益机械持有的发
行人的股份。
③出资来源
根据本所律师对王以南、雷永强、雷永志、李茂洪、王富民、苟瑕鸿的访谈
并经本所律师核查，雷永强、雷永志、李茂洪、王富民、苟瑕鸿均以其自有资金
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（七）
向中益机械支付了股权转让款。
④定价依据
经本所律师核查，该次股权转让系以当时公司的未审每股净资产为定价依据
（约 3.06 元/股），并在此基础上协商确定了股份转让价格为 4.48 元/股。本所律
师认为，该次股份转让的定价公允合理。
综上，本所律师认为，本次股权转让定价公允合理，受让股东已以其自有
资金向转让股东支付了股权转让的对价，不存在纠纷或潜在纠纷。
（2）2015 年 3 月，发行人增资至 9,000 万元，王富民、李茂洪、苟瑕鸿认
缴了该次增资的部分新增注册资本
①基本情况
2015 年 3 月 15 日，公司召开临时股东大会作出决议，同意公司的总股本由
3,396 万股增加至 9,000 万股，公司全部股东以每股 1.79 元的价格按持股比例认
购公司的新增股本。其中，雷永志认购 1,765.26 万股，雷永强认购 1,765.26 万股，
李茂洪认购 1,120.8 万股，王富民认购 700.5 万股，苟瑕鸿认购 252.18 万股，公
司注册资本相应由 3,396 万元增加至 9,000 万元。
根据向眉山市工商局复制的公司登记档案资料，本次增资完成后，公司的股
权结构如下表所列示：
序号 股东姓名 持股数（万股） 持股比例
1 雷永志 2,835 31.5%
2 雷永强 2,835 31.5%
3 李茂洪 1,800 20.0%
4 王富民 1,125 12.5%
5 苟瑕鸿 405 4.5%
合计 9,000 100%
②增资背景及原因
该次增资系发行人股东为了扩大企业规模，持续看好发行人的成长潜力而进
行增资。
③出资来源
该次增资系发行人股东雷永志、雷永强、李茂洪、王富民及苟瑕鸿以自有资
金进行增资。
④定价依据
该次增资系发行人的全体股东按其持股比例共同进行增资，增资价格系所有
股东协商确定，为 1.79 元/股。
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（七）
综上，本所律师认为，该次增资的定价公允合理，相关股东已以其自有资金
实缴了其认购的股份，不存在纠纷或潜在纠纷。
（3）2015 年 5 月，发行人增资至 10,000 万元，发行人之员工谢龙德、李锡
云以及发行人之员工持股平台眉山黎明、眉山有大认缴了该次增资的全部新增注
册资本
①基本情况
2015 年 4 月 27 日，公司召开临时股东大会作出决议，同意公司的总股本由
9,000 万股增加至 10,000 万股，其中，谢龙德认购 120 万股，李锡云认购 120 万
股，眉山黎明认购 380 万股，眉山有大认购 380 万股，该等新股东以每股 3.03
元的价格认购公司的新增股本。公司注册资本相应由 9,000 万元增加至 10,000
万元。
根据向眉山市工商局复制的公司登记档案资料，本次增资完成后，公司的股
权结构如下表所列示：
序号 股东姓名或名称 持股数（万股） 持股比例
1 雷永志 2,835 28.35%
2 雷永强 2,835 28.35%
3 李茂洪 1,800 18.00%
4 王富民 1,125 11.25%
5 苟瑕鸿 405 4.05%
6 眉山黎明 380 3.80%
7 眉山有大 380 3.80%
8 谢龙德 120 1.20%
9 李锡云 120 1.20%
合计 10,000 100%
②增资背景及原因
该次增资系发行人为了进一步促进企业发展，同时拟引入发行人的员工持股
平台眉山黎明、眉山有大，对员工及高级管理人员谢龙德、李锡云进行股权激励
而发行股份。谢龙德、李锡云作为公司的高管，出于与公司一起发展的目的，加
之公司有意对高管进行激励，因而认购了公司的股份。
③出资来源
该次增资系发行人股东眉山黎明、眉山有大、谢龙德、李锡云以自有资金进
行出资。
④定价依据
该次公司增资的定价系综合考虑公司当时的净资产以及 2015 年 1 月的股权
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（七）
转让价格及 2015 年 3 月的增资价格后由原股东及新股东共同协商确定，为 3.03
元/股。
综上，本所律师认为，该次增资的定价公允合理，相关股东已以其自有资金
实缴了其认购的股份，不存在纠纷或潜在纠纷。
（4）2015 年 12 月-2017 年 3 月，德恩精工在新三板挂牌期间历次股权
转让，注册资本 10,000 万元不变，刘雨华、汤秀清自此成为公司的股东
①基本情况
在发行人新三板挂牌期间，发行人股东通过全国中小企业股份转让系统协议
转让方式转让股票情况如下：
转让股票数量 转让价格 转让股份占总股本
转让日期 转让方 受让方
（万股） （元/股） 的比例（%）
2016-6-21 李茂洪 刘雨华 250.00 3.03 2.50
2016-6-21 李茂洪 刘雨华 240.00 3.03 2.40
2016-6-29 李茂洪 刘雨华 240.00 3.03 2.40
2016-6-30 李茂洪 刘雨华 240.00 3.03 2.40
2016-7-5 李茂洪 刘雨华 150.80 3.03 1.508
2017-1-19 李茂洪 黄慧芳 200.00 3.03 2.00
2017-1-19 黄慧芳 汤秀清 200.00 9.00 2.00
注：李茂洪与刘雨华系夫妻关系，黄慧芳与李茂洪系母子关系，李茂洪与汤秀清
不存在任何亲属及关联关系。
经本所律师核查，发行人新三板挂牌期间历次股权转让后股权结构如下表所
列示：
序号 股东姓名或名称 持股数额（万股） 持股比例（%）
1 雷永志 2,835.00 28.35
2 雷永强 2,835.00 28.35
3 王富民 1,125.00 11.25
4 刘雨华 1,120.80 11.208
5 李茂洪 479.20 4.792
6 苟瑕鸿 405.00 4.05
7 眉山黎明 380.00 3.80
8 眉山有大 380.00 3.80
9 汤秀清 200.00 2.00
10 谢龙德 120.00 1.20
11 李锡云 120.00 1.20
合计 10,000.00 100.00
②股权转让的背景及原因
根据本所律师对李茂洪、刘雨华、黄慧芳和汤秀清的访谈，李茂洪将股权转
让给刘雨华的背景及原因是根据家庭资产安排的需要而转让；李茂洪将股权转让
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（七）
给黄慧芳，然后由黄慧芳转让给汤秀清的背景及原因为：汤秀清经德恩精工股东
李茂洪的介绍，通过去发行人公司实地考察，认为公司具有良好的发展前景从而
受让德恩精工原股东李茂洪转让给黄慧芳持有的公司股份。
③出资来源
因刘雨华与李茂洪为夫妻关系，黄慧芳与李茂洪为母子关系，刘雨华、黄慧
芳受让李茂洪的股权的资金为其家庭自有资金；汤秀清以其自有资金向黄慧芳支
付了股权转让价款。
④定价依据
经本所律师核查，李茂洪转让给刘雨华、黄慧芳的股权价格均为 3.03 元/股，
鉴于刘雨华与李茂洪为夫妻关系，黄慧芳与李茂洪为母子关系，本所律师认为，
该批次股份转让的定价合理。
黄慧芳转让给汤秀清的股权转让价格为 9 元/股，系汤秀清与李茂洪综合考
虑当时发行人的净资产、历年利润情况以及未来的发展空间后协商确定的价格，
本所律师认为，该次股份转让的定价合理。
综上，本所律师认为，李茂洪转让给刘雨华、黄慧芳系夫妻之间、母子之间
的股权转让行为，其定价合理，受让股东已以其自有资金向转让股东支付了股权
转让的对价，不存在纠纷或潜在纠纷；黄慧芳转让给汤秀清的股权价格系交易双
方协定确定，股权转让价格公允合理，不存在纠纷或潜在纠纷。
（5）2017 年 3 月，发行人增资至 11,000 万元，王富民、汤秀清、青神
德智、新疆东证、共青城贞吉、刘骥及万霞认缴了该次增资的全部新增注册
资本，青神德智、新疆东证、共青城贞吉、刘骥及万霞自此成为公司的股东
①基本情况
2017 年 3 月 31 日，公司 2017 年第二次临时股东大会作出决议，同意公司
的总股本由 10,000 万股增加至 11,000 万股，其中，王富民认购 220 万股，汤秀
清认购 100 万股，青神德智认购 103 万股，新疆东证认购 100 万股，共青城贞吉
认购 133 万股，刘骥认购 173 万股，万霞认购 171 万股。该等股东以每股 9 元的
价格认购公司的新增股本。公司注册资本相应由 10,000 万元增加至 11,000 万元。
根据向眉山市工商局复制的公司登记档案资料，本次增资完成后，公司的股
权结构如下表所列示：
序号 股东姓名或名称 持股数（万股） 持股比例
1 雷永志 2,835.0 25.77%
2 雷永强 2,835.0 25.77%
3 王富民 1,345.0 12.23%
4 刘雨华 1,120.8 10.19%
5 李茂洪 479.2 4.36%
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（七）
6 苟瑕鸿 405.0 3.68%
7 眉山黎明 380.0 3.45%
8 眉山有大 380.0 3.45%
9 汤秀清 300.0 2.73%
10 刘骥 173.0 1.57%
11 万霞 171.0 1.55%
12 共青城贞吉 133.0 1.21%
13 谢龙德 120.0 1.09%
14 李锡云 120.0 1.09%
15 青神德智 103.0 0.94%
16 新疆东证 100.0 0.91%
合计 11,000 100%
②增资背景及原因
该次增资系发行人为了企业的进一步发展目标，满足公司资金需求，引入
发行人的员工持股平台青神德智以及股权投资者刘骥、万霞、共青城贞吉、新疆
东证，加之原股东王富民、汤秀清持续看好公司的发展潜力而共同促成了该次增
资。
③出资来源
该次增资系发行人股东青神德智、刘骥、万霞、共青城贞吉、新疆东证、王
富民、汤秀清以自有资金进行出资。
④定价依据
该次公司增资的定价系综合考虑公司当时的净资产以及 2017 年 1 月股权转
让的价格后由原股东及新股东共同协商确定，为 9 元/股。
综上，本所律师认为，该次增资的定价公允合理，相关股东已以其自有资金
实缴了其认购的股份，不存在纠纷或潜在纠纷。
（三）请说明发行人的外部股东与发行人主要供应商、客户是否存在关联
关系；请说明发行人外部股东的关联方与发行人之间是否存在关联交易，如存
在关联交易，请说明关联交易的公允性
1. 发行人的外部股东与发行人主要供应商、客户是否存在关联关系
经本所律师核查，发行人外部股东李茂洪、刘雨华为发行人客户广州弘亚数
控机械股份有限公司及其子公司成都弘林机械有限公司的实际控制人；发行人外
部股东汤秀清为发行人客户广州市昊志机电股份有限公司持股 36.43%的股东并
担任副董事长和总经理。
2. 发行人外部股东的关联方与发行人之间的关联交易情况及关联交易的公
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（七）
允性
经本所律师核查，报告期内，发行人与广州弘亚数控机械股份有限公司、成
都弘林机械有限公司及广州市昊志机电股份有限公司之间的关联交易情况如下：
2018 年 2017 年 2016 年
关联方 交易类型
金额（元） 金额（元） 金额（元）
成都弘林机械 销售产品及材料 1,768,951.15 5,321,512.39 2,876,757.99
有限公司 加工费 9,631.60 3,538.46 -
广州弘亚数控
机械股份有限 销售产品 83,518.97 199,455.28 69,223.76
公司
广州市昊志机
电股份有限公 销售产品 894,362.57 1,641.03 -
司
发行人销售给与广州弘亚数控机械股份有限公司的产品可分为两类：齿轮和
主、副锯座等非标定制产品，齿轮的销售价格系根据市场价格确定，而主、副锯
座产品系弘亚数控的定制产品，以成本加成的方式进行定价，上述产品中同一规
格型号的销售价格在弘亚数控成为发行人关联方前后基本保持一致，价格公允且
合理。
发行人销售给成都弘林机械有限公司的产品主要以固定工作台等非标产品
为主，同时销售有少量的皮带轮。固定工作台等非标产品系成都弘林的定制产品，
以成本加成的方式进行定价，因固定工作台工艺相对简单，由坯件机械加工形成，
因此其单价相较其他机械传动零部件平均单价略低。皮带轮价格系根据公司销售
给非关联第三方同类产品的价格参考确定。上述产品中同一规格型号的销售价格
在成都弘林机械有限公司成为发行人关联方前后基本保持一致，价格公允且合
理。
发行人销售给广州市昊志机电股份有限公司的坯件系根据其要求定制，价格
按照成本加成的方式确定，交易价格公允且合理。
（四）发行人律师的核查意见
综上，本所律师认为：
1. 目前，发行人共有 9 名外部股东，分别为王富民、刘雨华、李茂洪、苟
瑕鸿、汤秀清、刘骥、万霞、共青城贞吉、新疆东证。
2015 年 1 月，发行人原股东中益机械将其 51%的股权转让给雷永志、雷永
强、李茂洪、王富民、苟瑕鸿，转让价格为 4.48 元/股，转让价款为 7,752 万元，
转让价格公允，5 位股东的资金来源为自有资金。
2015 年 3 月，雷永志、雷永强、李茂洪、王富民、苟瑕鸿同比例按照每股
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（七）
1.79 元的价格向公司增资 5,604 万股，增资金额为 10,031.16 万元，增资来源全
部为股东自有资金，增资价格公允。
2015 年 4 月，谢龙德、李锡云、眉山黎明、眉山有大按照每股 3.03 元的价
格向公司增资 1,000 万股，增资金额为 3,030 万元，增资来源全部为股东自有资
金，增资价格公允。
2015 年 12 月-2017 年 3 月发行人在新三板挂牌期间，刘雨华受让李茂华转
让的 1,120.8 万股，转让价格为每股 3.03 元，李茂洪和刘雨华系夫妻关系；汤秀
清受让黄慧芳转让的 200 万股，转让价格为每股 9.00 元，黄慧芳所持股份系其
儿子李茂洪转让。刘雨华和汤秀清入股资金来源均为自有资金，转让价格公允。
2017 年 3 月，王富民、汤秀清、刘骥、万霞、共青城贞吉、新疆东证和情
深德智以每股 9 元的价格向公司增资 1,000 万股，增资金额为 9,000 万元，增资
来源为股东自有资金，增资价格公允。
2. 发行人外部股东李茂洪、刘雨华为发行人客户广州弘亚数控机械股份有
限公司及其子公司成都弘林机械有限公司的实际控制人；发行人外部股东汤秀清
为发行人客户广州市昊志机电股份有限公司持股 36.43%的股东并担任副董事长
和总经理。报告期内，发行人与广州弘亚数控机械股份有限公司、成都弘林机械
有限公司及广州市昊志机电股份有限公司存在关联销售，交易价格公允且合理。
三、《补充反馈意见（三）》问题 3
请说明报告期内发行人是否涉及环保及其他重大违法违规情形。
（一）发行人律师的核查过程
1. 获取并查阅了发行人的环保、工商、税务、海关、社保、公积金、安
监、质量、外汇、国土等行政主管部门出具的无违规证明以及相关专项证明；
2. 访谈了青神县环保、工商、税务、海关、社保、公积金、安监、质量、
外汇、国土等行政主管部门，了解发行人在报告期内的经营合法合规情况；
3. 登 录 青 神 县 环 保 局 的 政 府 门 户 网 站
（http://www.scqs.gov.cn/bm/hbj.htm），查询发行人是否存在被青神县环保局
作出处罚决定的记录。
4. 登录中国执行信息公开网（http://zhixing.court.gov.cn/）、全国法院失
信被执行人名单信息公布与查询（http://shixin.court.gov.cn/）、中国证监会网
站（http://www.csrc.gov.cn）、上交所网站（http://www.sse.com.cn）、深交
所网站（http://www.szse.cn）及百度搜索（http://wwwbaidu.com）查询报告期
内发行人的诉讼、仲裁及行政处罚情况；
5. 访谈了青神县环保局局长汤田计、副局长余世春，了解发行人在报告
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（七）
期内的环保合规情况；
6. 访谈了发行人的实际控制人，向其了解报告期内发行人诉讼、仲裁及
行政处罚的相关情况；
7. 获取并查阅了发行人出具的《声明与承诺》；
8. 获取并查阅了发行人报告期内所涉及的诉讼、仲裁及行政处罚相关文
书。
（二）报告期内发行人的环保合规情况
经本所律师访谈四川省眉山市青神县环保局局长及副局长，报告期内，发行
人未收到过青神县环保局对发行人出具的书面整改意见或行政处罚决定书，亦未
就任何环保问题被青神县环保局立案调查，不涉及环保方面的重大违法违规事
项。
经本所律师核查青神县环保局分别于 2017 年 4 月 17 日、2017 年 11 月 2 日、
2018 年 1 月 25 日、2018 年 7 月 23 日及 2019 年 1 月 3 日出具的《证明》，证明
发行人在报告期内的“生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求，无
因违反有关环境保护方面的法律、行政法规或其他规范性文件而受到处罚的情
形。”
此 外 ， 经 本 所 律 师 核 查 青 神 县 环 保 局 的 政 府 门 户 网 站
（http://www.scqs.gov.cn/bm/hbj.htm），本所律师未发现发行人存在被青神县环
保局作出行政处罚决定的记录。
本所律师认为，报告期内，发行人不存在因环保违法违规而被主管部门处以
行政处罚的情形，不存在重大环保违法违规情形。
（三）报告期内发行人是否存在其他方面的重大违法行为
报告期内，发行人存在因出现安全生产事故而被青神县安全生产监督管
理局处以罚款的行政处罚的情形。根据发行人的说明并经本所律师核查，发
行人已按照《行政处罚决定书》的要求缴纳相应的罚款。青神县安全生产监
督管理局已于 2017 年 8 月 3 日出具《专项证明》，确认“不构成重大安全
生产事故或重大违法违规”。根据本所律师对青神县安全生产监督管理局的
访谈，该安全生产事故不构成重大安全生产事故或重大违法违规。
本所律师认为，上述行政处罚不构成重大安全生产事故或重大违法违规
情形。
此外，根据发行人的说明经本所律师核查，报告期内，发行人及其控股
子公司未受到工商、税务、海关、社保、公积金、质量、环保、外汇、国土
等行政主管部门作出的行政处罚，不涉及工商、税务、海关、社保、公积金、
质量、环保、外汇、国土、安监等方面的重大违法违规情形。
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（七）
综上，本所律师认为，报告期内，发行人不存在存在其他方面的重大违
法行为。
（四）报告期内发行人是否存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件
根据发行人的声明并经本所律师核查，报告期内，发行人不存在尚未了
结的对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影
响的诉讼或仲裁事项。
（五）发行人律师的核查意见
综上，本所律师认为：
1. 报告期内，发行人不存在因环保违法违规而被主管部门处以行政处罚的
情形，不存在重大环保违法违规情形。
2. 报告期内，发行人不存在其他方面的重大违法行为。
3. 报告期内，发行人不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、
未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
本补充法律意见书正本四份，无副本。
（以下无正文，下接签署页）
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（七）
本页无正文
为
国浩律师（深圳）事务所
关于
四川德恩精工科技股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（七）
的
签署页
国浩律师（深圳）事务所 律师：
余 平
负责人： 律师：
马卓檀 幸黄华
年 月 日
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