发行人律师的意见补充法律意见书（三）
国浩律师（深圳）事务所
关于
四川德恩精工科技股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（三）
深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 24 及 22 层邮编：518034
24&22/F,TequbaoyeBuilding,6008ShennanAvenue,Shenzhen,GuangdongProvince518034,China
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2018 年 3 月
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发行人律师的意见补充法律意见书（三）
目录
一、本次发行上市的批准与授权 .....................................................................................6
二、发行人发行股票的主体资格 .....................................................................................6
三、本次发行上市的实质条件 .........................................................................................6
四、发行人的设立 ...........................................................................................................10
五、发行人的独立性 ....................................................................................................... 11
六、发起人和股东（实际控制人） ............................................................................... 11
七、发行人的股本及演变 ............................................................................................... 11
八、发行人的业务 ........................................................................................................... 11
九、关联交易及同业竞争 ...............................................................................................13
十、发行人的主要财产 ...................................................................................................17
十一、发行人的重大债权债务 .......................................................................................20
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 .......................................................................22
十三、发行人公司章程的制定与修改 ...........................................................................22
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...............................22
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ...................................................23
十六、发行人的税务 .......................................................................................................23
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ...................................................25
十八、发行人募集资金的运用 .......................................................................................25
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发行人律师的意见补充法律意见书（三）
十九、发行人的业务发展目标 .......................................................................................25
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 .......................................................................................25
二十一、关于本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施的合法性 ...........................26
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价 ...............................................................27
二十三、结论意见 ...........................................................................................................27
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发行人律师的意见补充法律意见书（三）
国浩律师（深圳）事务所
关于
四川德恩精工科技股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（三）
GLG/SZ/A3071/FY/2018-043
致：四川德恩精工科技股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所依据与四川德恩精工科技股份有限公司签订的《专项
法律服务合同》，担任四川德恩精工科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市的特聘专项法律顾问，出具了《国浩律师（深圳）事务所关于四川德恩精工科
技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》以下简称
“《律师工作报告》”）、《国浩律师（深圳）事务所关于四川德恩精工科技股份有限公
司申请首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见
书》”）、《国浩律师（深圳）事务所关于四川德恩精工科技股份有限公司申请首次公
开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书
（一）》”）及《国浩律师（深圳）事务所关于四川德恩精工科技股份有限公司申请首
次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意
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发行人律师的意见补充法律意见书（三）
见书（二）》”）。
因发行人本次发行上市申请文件中最近三年财务会计报表的审计基准日调整
为 2017 年 12 月 31 日（以下简称“基准日”），发行人报告期调整为 2015 年 1 月 1
日至 2017 年 12 月 31 日（以下简称“报告期”），故本所律师对发行人在 2017 年 10
月 1 日至 2017 年 12 月 31 日期间（以下简称“期间”）是否存在影响本次发行上市
的情形进行了核查，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书作为《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书
（一）》、《补充法律意见书（二）》的补充，不一致之处以本补充法律意见书为准；
本补充法律意见书未及内容，以《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见
书（一）》、《补充法律意见书（二）》为准。在本补充法律意见书中，除非上下文另
有说明，所使用的简称、术语和定义与《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法
律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》中使用的简称、术语和定义具有相同的
含义，本所在《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法
律意见书（二）》中声明的事项适用于本补充法律意见书。
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发行人律师的意见补充法律意见书（三）
正文
一、 本次发行上市的批准与授权
经本所律师核查，期间内发行人本次发行上市的批准和授权没有发生变化。发
行人本次发行上市的批准和授权的有效期限为自发行人于 2017 年 8 月 31 日召开的
2017 年第四次临时股东大会决议审议通过之日起 36 个月内有效，截至本补充法律
意见书出具之日，发行人本次发行上市的批准和授权尚在有效期限内。
本所律师认为，发行人已就本次发行上市获得了截至目前其应取得的有权机构
的批准，但仍需获得中国证监会的核准及深圳证券交易所的同意。
二、 发行人发行股票的主体资格
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，不
存在根据法律、行政法规以及发行人公司章程需要终止的情形。
本所律师认为，发行人系依法成立并有效存续的股份有限公司，具备《证券法》、
《公司法》及《管理办法》规定的公开发行股票的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
（一） 经本所律师核查，发行人本次发行上市符合《公司法》规定的发行股票
的条件。
1. 根据发行人 2017 年第四次临时股东大会决议，发行人本次发行股票的种类
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为人民币普通股，每股股票面值为人民币 1.00 元，每一股份具有同等权利，每股的
发行条件和价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股支付相同价款，符合
《公司法》第一百二十六条和第一百二十七条的规定。
2. 根据发行人 2017 年第四次临时股东大会决议，发行人本次发行上市已获股
东大会审议通过，股东大会已对本次发行的新股种类及数额、新股发行价格、新股
发行的起止日期等事项作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二） 经本所律师核查，发行人本次发行上市符合《证券法》规定的发行上市
的条件。
1. 经本所律师核查，发行人已经依法建立并健全了股东大会、董事会、监事会、
独立董事、董事会秘书制度，聘任了高级管理人员，设立了相关职能部门，发行人
具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规
定。
2. 根据《四川德恩精工科技股份有限公司审计报告及财务报表申报审计报告》
（信会师报字[2018]第 ZA10249 号）（以下简称“《申报审计报告》”），发行人 2015
年度、2016 年度、2017 年度均盈利，发行人报告期内连续盈利，具有持续盈利能力，
且财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
3. 根据《申报审计报告》、发行人的声明及有关主管部门出具的证明并经本所
律师核查，发行人报告期内财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合
《证券法》第十三条第一款第（三）项以及《证券法》第五十条第一款第（四）项
之规定。
4. 根据发行人现行有效的公司章程以及发行人的工商登记资料，发行人本次发
行前股本总额为 11,000 万元，已满足发行人股本总额不少于 3,000 万元的要求，符
合《证券法》第五十条第一款第（二）项之规定。
5. 根据发行人 2017 年第四次临时股东大会决议及《招股说明书》，发行人本次
拟向社会公开发行的股份数占本次发行后发行人股份总数的 25%以上，符合《证券
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法》第五十条第一款第（三）项之规定。
6. 发行人已与国海证券签订保荐及承销协议，经本所律师核查，国海证券具有
保荐和承销业务资格，获得从事证券保荐和承销业务的许可，符合《证券法》第十
一条和第二十八条之规定。
（三） 经本所律师核查，发行人符合《管理办法》规定的首次公开发行股票的
条件。
1. 发行人系 2013 年由德恩有限按经审计的原账面净资产值折股整体变更的股
份有限公司，其持续经营时间已逾三年，系依法设立且持续经营三年以上的股份有
限公司，符合《管理办法》第十一条第一款第（一）项之规定。
2. 根据《申报审计报告》合并财务报表数据，发行人 2015 年度、2016 年度以
及 2017 年度归属于母公司股东的净利润（以扣除非经营性损益前后孰低者为计算标
准）分别为 50,818,368.73 元、44,740,017.02 元及 46,805,561.89 元，发行人最近两年
连续盈利，最近两年归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者
为计算依据）累计不少于 1,000 万元，符合《管理办法》第十一条第一款第（二）
项之规定。
3. 根据《申报审计报告》，截至基准日，发行人净资产不少于 2,000 万元，且
不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第十一条第一款第（三）项之规定。
4. 发行人本次发行前股本总额为 11,000 万元。根据发行人 2017 年第四次临时
股东大会作出的决议，若发行人本次成功发行 3,667 万股股票，发行后发行人的股
本总额为 14,667 万元，不少于 3,000 万元，符合《管理办法》第十一条第一款第（四）
项之规定。
5. 根据发行人设立时及此后历次增资的验资报告，发行人的注册资本已足额缴
纳，发起人或者股东用于出资的资产的所有权转移手续已办理完毕，发行人的主要
财产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条之规定。
6. 经本所律师核查，发行人主要从事一种业务，即皮带轮、锥套、同步带轮、
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胀套、链轮、减速机、联轴器、齿轮、法兰、工业皮带、聚氨酯同步带等机械传动
零部件及其配套产品的研发、设计、生产和销售，同时，也根据客户需求提供定制
化的机械零部件。其生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产
业政策及环境保护政策，符合《管理办法》第十三条之规定。
7. 经本所律师核查，发行人最近两年的主营业务和董事、高级管理人员未发生
重大变化，实际控制人未发生变更，符合《管理办法》第十四条之规定。
8. 根据从眉山市工商局复制的发行人公司登记档案资料、发行人声明及发行人
控股股东声明，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股
东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十五条之规定。
9. 经本所律师核查，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全了股东大
会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人
员能够依法履行职责；发行人建立健全了股东投票计票制度，建立了发行人与股东
之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、
监督权、求偿权等股东权利，符合《管理办法》第十六条之规定。
10. 根据发行人声明并经本所律师核查，发行人根据《会计法》和《企业会计准
则》的规定建立了独立的会计核算体系，并制定了会计管理制度。立信会计师对发
行人的报告期内的财务报表分别出具了标准无保留意见的《申报审计报告》，据此，
本所律师认为发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制符合《企业会计准则》
和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成
果和现金流量，符合《管理办法》第十七条之规定。
11. 立信会计师就本次发行上市出具了无保留结论的《四川德恩精工科技股份有
限公司内部控制鉴证报告》（信会师报字[2018]第 ZA10253 号）（以下简称“《内控鉴
证报告》”），认为发行人“按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及
相关规定于 2017 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部
控制”。据此，本所律师认为发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理
保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，符合《管理办法》第十八条之
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规定。
12. 根据发行人声明及其董事、监事和高级管理人员的承诺以及相关政府部门出
具的证明，并经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具
备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形，符合《管理办法》第十
九条之规定：
（1） 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2） 最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所
公开谴责；
（3） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见的。
13. 根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的声明以及相关政府部门出具的
证明文件并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在
下列情形，符合《管理办法》第二十条之规定：
（1） 损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；
（2） 未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行
为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
综上，本所律师认为，发行人具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、
行政法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件，但尚
需获得中国证监会的核准和深交所的同意。
四、 发行人的设立
经本所律师核查，期间内发行人的设立事宜没有发生变化。
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五、 发行人的独立性
经本所律师核查，期间内发行人在业务、资产、人员、机构和财务等方面未发
生影响其独立性的情形。
六、 发起人和股东（实际控制人）
经本所律师核查，期间内发行人的发起人和股东没有发生变化。
七、 发行人的股本及演变
（一） 经本所律师核查，期间内发行人的股本及其结构未发生变化。
（二） 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东所持股
份不存在质押的情形。
八、 发行人的业务
（一） 发行人经营范围和经营方式
根据发行人现行有效的《公司章程》和《营业执照》，并经本所律师核查，发
行人的经营范围为“研发、生产、销售：皮带轮、同步带轮、齿轮、链轮、联轴器、
锥套、胀紧套、轮毂、法兰、工业皮带、减速电机、减速机、轴承座等机械传动零
部件产品，机床的床身、工作台、立轴、主轴箱、箱壳体等定制件产品，机器人等
智能设备，各类铸造件产品；开展售后服务；开展进出口业务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
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根据发行人说明并经本所律师核查，发行人的主营业务为皮带轮、锥套、同步
带轮、胀套、链轮、减速机、联轴器、齿轮、法兰、工业皮带、聚氨酯同步带等机
械传动零部件及其配套产品的研发、设计、生产和销售，同时，也根据客户需求提
供定制化的机械零部件。
（二） 发行人的业务资质
经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书
出具之日，发行人及其控股子公司无新增的业务资质或因变更或续期而取得的业务
资质。
（三） 发行人在中国大陆以外经营
根据发行人的声明及本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至
本补充法律意见书出具之日，发行人的境外全资子公司美国希普拓及韩国希普拓在
中国大陆以外的经营活动未发生变化。
（四） 发行人的经营范围变更情况
经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书
出具之日，发行人未变更过经营范围。
（五） 发行人主要经营一种业务
根据《申报审计报告》，发行人 2015 年度、2016 年度以及 2017 年度主营业务
收入分别为 388,468,848.72 元、362,912,238.71 元、443,364,635.93 元，占营业收入
的比例分别为 99.93%、99.84%、99.49%。
本所律师认为，发行人主要经营一种业务，最近两年内主营业务没有发生重大
变化。
（六） 发行人不存在持续经营的法律障碍
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1. 根据《申报审计报告》合并财务报表数据，发行人 2015 年度、2016 年度以
及 2017 年度归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算标
准）分别为 50,818,368.73 元、44,740,017.02 元及 46,805,561.89 元，报告期内连续盈
利，发行人具有持续经营能力。
2. 根据《申报审计报告》和《招股说明书》，截至基准日，母公司资产负债率为
45.35%，根据合并财务报表数据，发行人流动比率为 1.61，速动比率为 0.89，发行
人不存在重大偿债风险。
3. 经本所律师核查，发行人不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大
或有事项。
本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
（一） 发行人关联方的变化情况
1. 截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人、持股 5%
以上的股东、董事、监事、高级管理人员新增控制或担任董事、高级管理人的除发
行人及其控股子公司以外的企业，具体情况如下表所列示：
序号 关联方名称 与发行人的关系
1 四川幸福逸康实业有限公司 王富民为第一大股东且担任董事长的公司
2 广西华晟木业有限公司 李茂洪担任董事长的公司
2 广州鼎惠创业投资有限公司 李茂洪控制且担任执行董事的公司
3 昊志控股有限公司 汤秀清控制且担任总经理的公司
4 广州市昊志影像科技有限公司 汤秀清担任执行董事、总经理的公司
2. 发行人的控股子公司
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发行人律师的意见补充法律意见书（三）
经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出
具之日，发行人新增 1 个控股子公司，具体情况如下：
（1）德恩精工（嘉善）有限公司（以下简称“德恩嘉善”）
德恩嘉善成立于 2018 年 2 月 28 日，现持有嘉善县市场监督管理局核发的统一
社会信用代码为 91330421MA2B9DX13L 的《营业执照》，住所为浙江省嘉兴市嘉善
县魏塘街道外环西路 11 弄 17 号 308 室，法定代表人为雷永志，注册资本为人民币
5,000 万元，经营范围为：工业机器人的研发、生产、销售与集成应用；智能立体仓
储设备、自动化物流输送设备、工业自动化生产线及自动化设备、智能装备及配件、
精密机械传动零部件系列产品的研发、生产、销售；开展售后服务；进出口业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
德恩嘉善的股权设立及演变情况如下：
① 2018 年 2 月 28 日，德恩嘉善设立
德恩嘉善成立于 2018 年 2 月 18 日，由德恩精工以货币认缴出资 5,000 万元设
立。
2018 年 2 月 28 日，德恩嘉善在嘉善县市场监督管理局办理完毕设立登记手续，
领取了统一社会信用代码为 91330421MA2B9DX13L 的《营业执照》。
根据向嘉善县市场监督管理局复制的公司登记档案资料，德恩嘉善设立时的股
权结构如下表所列示：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例
1 德恩精工 5,000 100%
合计 5,000 100%
本所律师认为，德恩嘉善依法设立并有效存续，发行人所持德恩嘉善的股权合
法、有效，不存在根据法律、法规、规范性文件及其公司章程的规定需要终止的情
形。
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发行人律师的意见补充法律意见书（三）
（二） 发行人与关联方之间的重大关联交易
1. 经常性关联交易
2017 年 2016 年 2015 年
关联方 交易类型
金额（元） 金额（元） 金额（元）
采购材料及设备 1,921,974.63 796,325.11 1,690,805.27
青神格林维尔流
接受劳务 44,254.70 36,666.67 58,803.42
体动力控制技术
销售产品及材料 6,124.86 31,656.91 11,370.41
有限公司
加工费 1,816.05 10,151.14 34,838.46
四川远大国际旅 订购机票、培训及
- 47,696.00 276,186.00
行社有限公司 旅游费
成都弘林机械有 销售产品及材料 5,321,512.39 2,876,757.99 1,010,392.27
限公司 加工费 3,538.46 - -
广州弘亚数控机
销售产品 199,455.28 69,223.76 458,979.44
械股份有限公司
眉山格林维尔液
销售产品 52,373.50 46,240.00 -
压科技有限公司
四川有大农机有
销售产品 13,849.57 293,371.49 3,493,018.70
限公司
广州市昊志机电
销售产品 1,641.03 - -
股份有限公司
根据发行人的说明，公司在报告期内的关联采购主要为向青神格林维尔流体动
力控制技术有限公司采购材料及设备、接受劳务以及向四川远大国际旅行社有限公
司订购机票、培训及旅游费，该等采购价格均按市场价格执行，不存在利益输送的
情形。公司在报告期内关联销售的定价均由公司定价专员在核算产品成本后对产品
的销售价格进行统一定价，不存在对关联方与非关联方销售同一产品的价格不一致
的情形。发行人在报告期内的经常性关系交易价格公允。
2. 偶发性关联交易
（1） 资金拆借
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发行人律师的意见补充法律意见书（三）
根据《申报审计报告》，并经本所律师核查，发行人或其控股子公司在期间内新
增与关联方发生的资金拆入情况如下表所列示：
关联方 合同 金额（万元） 利率 借款期限 是否清偿
《流动资金循环借款
合同》（合同编号： 基准利率 2017-12-4 至
青神农合 3,000.00 否
AS8Z012017000123 上浮 35% 2020-12-3
号）
根据发行人的说明，公司向青神农合的借款是公司因生产经营需要向青神农合
申请的流动资金贷款，青神农合根据其贷款审批流程对公司的申请进行审批后向公
司发放贷款，贷款利率按照青神农合对公司进行信用评估后确定的利率执行，利率
水平公允。
（三） 关联交易公允性
经本所律师核查，期间内发行人与关联方之间的关联交易公允，且均按照公司
的《关联交易管理制度》分别于 2017 年 4 月 25 日、2017 年 5 月 16 日召开了第二
届董事会第九次会议、2016 年度股东大会审议了《关于预计 2017 年度日常关联交
易的议案》，履行了关联交易的事先决策程序，不存在损害发行人及其他股东利益的
情况。
（四） 关联交易公允决策程序
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的关联交易决策制
度未发生变化。
（五） 同业竞争
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
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发行人律师的意见补充法律意见书（三）
十、 发行人的主要财产
（一） 经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律
意见书出具之日，发行人取得一处厂房、一处门卫室的不动产权证书，具体情况如
下表所列示：
序 权利 他项
证书编号 座落 用途 面积（㎡） 权利期限至
号 人 权利
宗地：65384.4
川（2018） 青神县兴
厂 房 ：
青神县不 德恩 业路 9 号
1 工业 房屋： 2024.34 2064-6-30 无
动产权第 精工 8幢1层
0000657 号 等2处
2303.76 门卫室：
279.42
（二） 根据发行人提供的资料，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补
充法律意见书出具之日，发行人新增六项专利证书，具体情况如下表所列示：
序号 权利人 专利号/申请号 专利名称 申请日 类型 取得方式
一种具有搬运机器
德恩精 实用
1 ZL2017205634233 人的锥套自动加工 2017-5-19 原始取得
工 新型
生产线
一种六工位加工锥
德恩精
2 ZL2016107796853 套的机床及其加工 2016-8-31 发明 原始取得
工
工艺
德恩精 一种生产锥套的系
3 ZL2016107796942 2016-8-31 发明 原始取得
工 统及其生产工艺
一种锥套铣面及钻
德恩精
4 ZL2016107797127 孔的九工位机床及 2016-8-31 发明 原始取得
工
其工艺
德恩精 一种锥套铣面及钻
5 ZL201610779756X 2016-8-31 发明 原始取得
工 孔的九工位机床
2-3-1-17
发行人律师的意见补充法律意见书（三）
德恩精 自定心多工位自动 外观
6 ZL2017304521464 2017-9-22 原始取得
工 化料仓 设计
（三） 根据发行人提供的资料，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补
充法律意见书出具之日，发行人域名变化的具体情况如下表所列示：
1. 新增域名
序号 权利人 域名名称 注册日期 到期日期 证书名称
1 gmipanda.cn 2017-6-3 2027-6-3 中国国家顶级域名证书
2 gmipanda.com 2017-6-3 2027-6-3 顶级国际域名证书
3 gmdawn.cn 2017-6-3 2027-6-3 中国国家顶级域名证书
德恩精工
4 gmdawn.com 2017-6-3 2027-6-3 顶级国际域名证书
5 pandagmi.com 2017-6-3 2027-6-3 顶级国际域名证书
6 pandagmi.cn 2017-6-3 2027-6-3 中国国家顶级域名证书
2. 域名所有权人变化
序号 原权利人 现权利人 域名名称 注册日期 到期日期 证书名称
顶级国际
1 德恩进出口 cpt-world.com 2005-8-10 2022-8-10
德恩精工 域名证书
顶级国际
2 眉山强力 powermach.com 2003-9-10 2026-9-10
域名证书
（四） 根据《申报审计报告》，截至基准日，发行人机器设备的账面原值
275,789,735.38 元，账面价值合计 154,878,859.68 元。根据发行人声明并经本所律师
核查，截至基准日，发行人的部分机器设备上设置了抵押担保，具体情况如下表所
列示：
序号 抵押物名称 所有权人 型号 数量 他项权利
1 机器设备--钻削中心 TECH-T5 3 发行人与
2 机器设备--钻削中心 德恩精工 TECH-T5 2 成都农商
3 机器设备--数控车床 CK516 2 行眉山分
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发行人律师的意见补充法律意见书（三）
4 机器设备--立式加工中心 VMP-30A 4 行签订了
5 机器设备--立式加工中心 VMP-23A 4 编号为成
6 机器设备--立式钻攻中心 TC-20a 3 农商眉公
7 机器设备--数控车床 FVT-600 3 抵
HECH-T5(带 170 20170004
8 机器设备--钻削中心 3 的《抵押合
第四轴数轴转台）
HECH-T5(带 170 同》，将该
9 机器设备--钻削中心 3 等机器设
第四轴数轴转台）
HECH-T5(带 170 备抵押给
10 机器设备--钻削中心 4 成都农商
第四轴数轴转台）
11 机器设备--钻削中心 HECH-T5 4 行眉山分
行
12 机器设备--钻削中心 HECH-T5 5
13 机器设备--钻削中心 HECH-T5 1
14 机器设备--数控车床 FTC-260 4
15 机器设备--立式钻攻中心 TC20a 4
16 机器设备--数控车床 FTC-350 1
17 机器设备--立式加工中心 VMP-23A 2
18 机器设备--三坐标测量机 CONTURA9/12/8 1
（五） 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日，发行人控股子公司存在一处房屋租赁续期的情形，具体如下表所列示：
序号 承租人 出租人 地址 用途 租金 面积（㎡） 租赁期限
辽宁省沈阳市铁
2018-3-11
上海希 西区沈辽东路 1,056 元/
1 张雷 办公 42.54 至
普拓 47-2 号宏发国际 月
2019-3-10
大厦 15B16
1. 租赁合同未经备案而受处罚的法律风险
根据发行人的说明，上述述租赁房屋未办理房屋租赁登记备案手续。根据我国
现行《商品房屋租赁管理办法》第十四条第一款之规定，“房屋租赁合同订立后三十
日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地
产）主管部门办理房屋租赁登记备案”，第二十三条之规定，“违反本办法第十四条
第一款、第十九条规定的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责
令限期改正；个人逾期不改正的，处以一千元以下罚款；单位逾期不改正的，处以
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发行人律师的意见补充法律意见书（三）
一千元以上一万元以下罚款”，故而对于对上表所列部分租赁合同未办理房屋租赁登
记备案的情况，发行人存在被主管部门处以罚款的法律风险。
根据发行人的声明，自上述未进行房屋租赁登记备案手续的租赁合同签署至
今，发行人未曾收到相关主管部门责令限期改正的通知，亦未因该不规范行为受到
相关主管部门的处罚，若未来相关主管部门责令公司限期改正的，发行人保证将积
极协调并尽力促成出租方与发行人共同依法办理房屋租赁登记备案手续。
综上，本所律师认为，鉴于对于未依法办理房屋租赁登记备案手续的情况，主
管部门需先责令限期改正，当事人逾期不予改正时方可处以罚款且罚款金额较小，
对发行人的正常生产经营不会造成实质影响，上述部分租赁合同未办理房屋租赁登
记备案手续的情况不会对本次发行上市构成实质性障碍。
根据《申报审计报告》和发行人的声明，并经本所律师核查，除《法律意见书》、
《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》以及本补充法律意见书已披露
的情形外，发行人的主要财产的所有权或使用权的行使不存在限制，亦不存在其他
担保或其他权利受限制的情况。
十一、 发行人的重大债权债务
（一） 经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律
意见书出具之日，发行人及其控股子公司与相关方未新增签订重大销售合同或采购
合同，发行人新增签订的融资及担保合同如下：
1. 2017 年 12 月 18 日，发行人与建行眉山分行签订了《人民币流动资金贷款
合同》（编号：建眉工流字（2017）第 004 号），约定由建行眉山分行向发行人发放
贷款人民币 1,500 万元，贷款期限为自 2017 年 12 月 20 日起至 2018 年 12 月 19 日，
贷款利率为起息日前一个工作日中国建设银行股份有限公司一年期人民币贷款基础
利率加 48.5 基点。
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发行人律师的意见补充法律意见书（三）
（二） 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履行的
重大合同均合法有效，不存在纠纷或争议，合同的履行不存在重大的法律风险。
（三） 根据发行人声明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人不存在虽已经履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。
（四） 根据发行人声明、政府有关主管部门出具的证明文件，并经本所律师核
查，期间内发行人没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原
因而产生的侵权之债。
（五） 根据《申报审计报告》、发行人声明，并经本所律师核查，自《补充法
律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，除《法律意见书》、《补充
法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》及本补充法律意见书“九、关联交易
及同业竞争”披露的关联交易之外，报告期内发行人与关联方之间不存在其他重大
债权债务关系及相互提供担保的情况。
（六） 根据《申报审计报告》，并经本所律师核查，发行人目前金额较大的其
他应收款、其他应付款包括：
1. 其他应收款
根据《申报审计报告》，截至基准日，发行人的其他应收款余额为 10,265,243.16
元，其中金额较大的主要包括：
应收单位 应收金额（元） 应收原因
优尼斯融资租赁（上海）有限公司 5,980,000.00 设备租赁押金
平安国际融资租赁有限公司 2,478,677.00 设备租赁保证金
Liberty Property LLP 429,767.40 房屋租赁押金
四川丹甫环境科技有限公司 200,000.00 质量保证金
迈迪信息技术有限公司 94,400.00 预付服务费
2. 其他应付款
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发行人律师的意见补充法律意见书（三）
根据《申报审计报告》，截至基准日，发行人的其他应付款余额为 2,131,445.49
元，其中主要包括：
应付项目 应付金额（元）
往来款 758,818.87
其他 1,352,626.62
押金保证金 20,000.00
本所律师认为，发行人的上述其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营活
动产生，合法有效。
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并
（一） 经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律
意见书出具之日，发行人未进行合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出
售资产等行为。
（二） 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在拟进
行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。
十三、 发行人公司章程的制定与修改
经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书
出具之日，发行人未对其公司章程以及《公司章程（草案）》进行修订。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
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发行人律师的意见补充法律意见书（三）
（一） 经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律
意见书出具之日，发行人未对其股东大会、董事会、监事会议事规则进行修订。
（二） 经本所律师核查，期间内发行人共召开股东大会 1 次，董事会 1 次。经
本所律师核查相关会议的资料，本所律师认为，发行人期间内股东大会、董事会、
监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（三） 根据发行人提供的相关会议资料并经本所律师核查，期间内发行人股东
大会、董事会的授权及重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书
出具之日，发行人董事、监事及高级管理人员的任职情况未发生变化，发行人在任
董事、监事和高级管理人员的任职资格符合现行法律、行政法规和规范性文件以及
公司章程的规定。
十六、 发行人的税务
（一） 发行人及其子公司现行的主要税种、税率
根据《申报审计报告》及《四川德恩精工科技股份有限公司主要税种纳税情况
说明的专项审核报告》（信会师报字[2018]第 ZA10251 号）（以下简称“《纳税审核报
告》”）并经发行人说明，发行人及其子公司报告期内执行的主要税种及税率为：
1. 发行人的主要税种、税率
序号 税种 税率（%）
1 增值税 6、11、17
2 城市维护建设税 5、7
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发行人律师的意见补充法律意见书（三）
3 教育费附加 3
4 地方教育费附加 2
5 房产税 1.2、12
6 企业所得税 15
2. 发行人境内控股子公司企业所得税税率
序号 子公司名称 税率（%）
1 德恩铸造 15
2 眉山强力 15
3 德恩进出口 25
4 广州希普拓 25
5 企业所得税 25
6 上海希普拓 25
7 沈阳希普拓 25
8 天津希普拓 25
9 屏山德恩 25
10 上海博凯 20
11 青神博凯 25
本所律师认为，发行人及其控股子公司执行的上述主要税种、税率符合相关法
律、法规和规范性文件的要求。
（二） 发行人及其控股子公司所享有的税收优惠
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司所
享有的税收优惠没有发生变化。
（三） 发行人及其控股子公司所享有的及财政补贴
根据《申报审计报告》并经本所律师核查，发行人期间内享有的主要的财政补
贴如下：
序号 收款人 补贴文件 补贴项目 金额（万元） 收款日期
眉山市人民政府《关于表
德恩精 四川名牌企业
1 扬市政府质量奖企业的通 20 2017-12-11
工 奖励资金
报》（眉府发[2017]14 号）
2-3-1-24
发行人律师的意见补充法律意见书（三）
（四） 根据发行人声明、发行人及其控股子公司税务主管部门出具的证明、 申
报审计报告》和《纳税审核报告》，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告
期内不存在税务重大违法违规的情形。本所律师认为，发行人及其控股子公司报告
期内依法纳税，不存在税务重大违法违规的情形。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一） 根据发行人的说明以及青神县环境保护局出具的证明，并经本所律师核
查，期间内发行人及其控股子公司生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的
要求，没有因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。
（二） 根据青神县工商行政管理和质量技术监督局出具的证明，并经本所律师
核查，期间内发行人未发生因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到
行政处罚的情形。
十八、 发行人募集资金的运用
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人募集资金的运用没
有发生变化。
十九、 发行人的业务发展目标
经本所律师核查，发行人的业务发展目标在期间内未发生变化。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
2-3-1-25
发行人律师的意见补充法律意见书（三）
（一） “双反”案件
根据发行人的说明，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见
书出具之日，发行人所涉双反案件的进展如下：
2018 年 2 月 22 日，美国 TBWood’s Incorporated 公司就美国国际贸易委员会
对来自中国的铁制机械传动部件的双反调查作出的无损害终裁诉美国国际贸易委员
会一案在美国国际贸易法院进行开庭审理，负责发行人对外贸易的全资子公司德恩
进出口作为该案的诉讼参与方进行了言辞抗辩。
截至本补充法律意见书出具之日，TBWood’s Incorporated 公司诉美国国际贸
易委员会案件尚处于审理的过程中。
（二） 发行人的控股股东、实际控制人的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据发行人控股股东、实际控制人雷永志、雷永强的声明，并经本所律师核查，
雷永志、雷永强在期间内不存在尚未了结的的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三） 持有发行人 5%以上（含 5%）股份的其他股东的重大诉讼、仲裁及行政
处罚情况
根据持有发行人 5%以上（含 5%）股份的股东刘雨华、王富民的声明，并经本
所律师核查，刘雨华、王富民在期间内不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处
罚案件。
（四） 发行人的董事长、总经理的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据发行人的董事长雷国忠、总经理雷永志声明，并经本所律师核查，发行人
的董事长、总经理在期间内不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、 关于本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施的合法性
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发行人律师的意见补充法律意见书（三）
本所律师认为，发行人、发行人全体股东、发行人董事、监事、高级管理人员、
保荐机构、发行人律师、审计机构、评估机构已就其未能履行在本次发行上市中作
出的承诺提出了相关约束措施，符合《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》
中“二（三）强化对相关责任主体承诺事项的约束”的规定，相关未履行承诺时的
约束措施内容合法、合规。
二十二、 发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了《招股说明书》的编制及讨论，审阅了发行人为本次发行上市
编制的《招股说明书》，特别是对《招股说明书》中所引用的《律师工作报告》、《法
律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》和本补充法律意见
书的相关内容进行了审阅。本所律师认为，发行人《招股说明书》对本所出具的《律
师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》
和本补充法律意见书的引用真实、准确，不存在因引用本所法律意见书和律师工作
报告的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十三、 结论意见
在期间内，发行人未发生影响其本次发行上市条件的重大事项；除需取得中国
证监会审核批准和深圳证券交易所的同意外，发行人已依法具备了本次发行上市应
具备的实质性和程序性条件；发行人不存在重大违法行为；《招股说明书》引用的法
律意见真实、准确。
本法律意见书正本四份，无副本。
（以下无正文，为签署页）
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发行人律师的意见补充法律意见书（三）
本页无正文
为
国浩律师（深圳）事务所
关于
四川德恩精工科技股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（三）
的
签署页
国浩律师（深圳）事务所 经办律师：
余 平
负责人： 经办律师：
马卓檀 幸黄华
年 月 日
2-3-1-28
