国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（八）
国浩律师（深圳）事务所
关于
四川德恩精工科技股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（八）
深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 24 及 22 层 邮编：518034
24&22/F, Tequbaoye Building, 6008 Shennan Avenue, Shenzhen, Guangdong Province 518034, China
电话/Tel: (+86)(755) 8351 5666 传真/Fax: (+86)(755) 8351 5333
网址/Website:http://www.grandall.com.cn
2019 年 4 月
1
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（八）
目 录
目 录 ...................................................................................................... 2
正 文 ...................................................................................................... 5
一、《告知函》问题 1 ............................................................................. 5
二、《告知函》问题 2 ........................................................................... 19
三、《告知函》问题 3 ........................................................................... 30
四、《告知函》问题 8 ........................................................................... 43
五、《告知函》问题 11 ......................................................................... 48
六、《告知函》问题 12 ......................................................................... 50
2
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（八）
国浩律师（深圳）事务所
关于
四川德恩精工科技股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（八）
GLG/SZ/A3071/FY/2019-098
致：四川德恩精工科技股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所依据与四川德恩精工科技股份有限公司签订的《专
项法律服务合同》，担任四川德恩精工科技股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市的特聘专项法律顾问，出具了《国浩律师（深圳）事务所关于四川德
恩精工科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报
告》（以下简称“《律师工作报告》”）《国浩律师（深圳）事务所关于四川德
恩精工科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》
（以下简称“《法律意见书》”）《国浩律师（深圳）事务所关于四川德恩精工
科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书
（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）《国浩律师（深圳）事务
所关于四川德恩精工科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市
之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）《国浩
律师（深圳）事务所关于四川德恩精工科技股份有限公司申请首次公开发行股票
并在创业板上市之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）
《国浩律师（深圳）事务所关于四川德恩精工科技股份有限公司申请首次公开发
行股票并在创业板上市之补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见
书（四）》”）《国浩律师（深圳）事务所关于四川德恩精工科技股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（五）》（以下简称“《补
充法律意见书（五）》”）《国浩律师（深圳）事务所关于四川德恩精工科技股
份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（六）》（以
下简称“《补充法律意见书（六）》”）《国浩律师（深圳）事务所关于四川德
恩精工科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意
见书（七）》（以下简称“《补充法律意见书（七）》”）。
因中国证监会于 2017 年 11 月 22 日签发的第 171942 号《中国证监会行政许
可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），本所律师对
3
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（八）
《反馈意见》所涉的内容进行了验证与核查，出具了《补充法律意见书（二）》；
2018 年 7 月，证监会针对《反馈意见》下发了补充问题（以下简称“《补充
反馈意见（一）》”），本所律师对《补充反馈意见》所涉的内容进行了验证
与核查，出具了《补充法律意见书（四）》；2019 年 3 月，证监会针对《反
馈意见》《补充反馈意见（一）》下发了进一步补充问题（以下简称“《补充
反馈意见（二）》”），本所律师对《补充反馈意见（二）》所涉的内容进行
了验证与核查，出具了《补充法律意见书（六）》；2019 年 3 月，证监会针
对《反馈意见》《补充反馈意见（一）》《补充反馈意见（二）》下发了进
一步补充问题（以下简称“《补充反馈意见（三）》”），本所律师对《补充
反馈意见（三）》所涉的内容进行了验证与核查，出具了《补充法律意见书
（七）》；2019 年 4 月，证监会出具《关于请做好四川德恩精工科技股份有
限公司发审委会议准备工作的函》（以下简称“《告知函》”）并进一步提
出反馈意见，本所律师对《告知函》所涉的内容进行了验证与核查，出具了
本补充法律意见书。
本补充法律意见书作为《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书
（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见
书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》《补充法律意
见书（七）》的补充，不一致之处以本补充法律意见书为准；本补充法律意见书
未及内容，以《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补
充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补
充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》《补充法律意见书（七）》为
准。在本补充法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的简称、术语和定义
与《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见
书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意
见书（五）》《补充法律意见书（六）》《补充法律意见书（七）》中使用的简
称、术语和定义具有相同的含义。
4
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（八）
正 文
一、《告知函》问题 1
关于历史沿革、发行人前身德恩有限由青神县强力机械厂与嵊州市机械
链轮厂于 2003 年 10 月共同投资设立，嵊州市机械链轮厂设立时为集体所有
制企业，2005 年 12 月完成集体企业改制更名为中益机械，中益机械所在嵊
州市人民政府和绍兴市政府于 2019 年 3 月对中益机械历史沿革中的相关事
项出具了确认意见。2006 年 6 月，中益机械以 12.36 万元的价格受让德恩有
限 2%的股权，持股比例增至 51%。2015 年 1 月，中益机械以 7,752 万元转
让全部持有的发行人股份退出。请发行人：（1）中益机械历次向发行人出
资及其转让所持发行人的股权所履行的程序和审批情况，是否符合当时有效
的集体资产管理的法律法规和规章规则的规定，是否存在集体资产流失的情
形及相关法律责任风险，是否存在纠纷或潜在纠纷，中益机械的改制合法性
是否得到有权部门确认；（2）结合中益机械及其实际控制人王以南股权转
让前后的资产资金状况，说明中益机械转让全部股权的背景、原因、定价公
允性，是否存在利益输送情形及代持行为；（3）李茂洪、王富民、苟瑕鸿
受让股权的资金来源，与中益机械及王以南、发行人实际控制人雷永强和雷
永志是否存在代持行为，是否存在纠纷或潜在纠纷；（4）中益机械与发行
人属于同一行业，发行人技术、资产、客户等是否来自中益机械及王以南；
（5）报告期内发行人与中益机械是否存在供应商、客户重叠的情况 ；转让
后是否存在采购、销售、资金往来情况，是否存在为发行人承担成本费用的
情况，是否存在利益输送等。请保荐机构和律师发表核查意见。
（一）发行人律师的核查过程
本所律师的主要核查过程如下：
1. 获取并查阅了发行人的工商档案资料；
2. 获取并查阅了中益机械的工商档案资料；
3. 访谈了中益机械的实际控制人王以南，了解中益机械的历史沿革、中
益机械前身作为集体所有制企业改制并解除挂靠的具体过程以及 中益机械
入股发行人及后续转让发行人股权的相关情况；
4. 实地走访了中益机械所在地三界镇人民政府、嵊州市发展和改革局，
向其核实中益机械集体所有制改制并解除集体企业挂靠过程中的核准或批
复事宜；
5. 实地走访了嵊州市档案局档案查阅大厅，查阅中益机械集体所有制改
制过程的档案资料；
6. 实地走访了嵊州市市场监督管理局，打印中益机械的工商基本信息资
料；
5
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（八）
7. 获取并查阅了三界镇人民政府以及嵊州市发展和改革局对同意解除
嵊州市机械链轮厂挂靠关系的批复文件；
8. 获取并查阅了绍兴市人民政府出具的《绍兴市人民政府关于要求对浙
江中益机械有限公司历史沿革相关事项进行确认的请示》（绍政【2019】13
号）；
9. 访谈了发行人的股东雷永强、雷永志、李茂洪、王富民、苟瑕鸿，了
解发行人历史沿革中相关股权转让的背景、原因及定价依据等情况。
10. 登录企查查、无讼网（https://www.itslaw.com/bj）网站，查询中益机械
的主要诉讼情况；
11. 登录四川城市职业学院（http://www.scuvc.com/）网站，查询中益机械投
资的民办学校的建设情况。
（二）中益机械历次向发行人出资及其转让所持发行人的股权所履行的
程序和审批情况，是否符合当时有效的集体资产管理的法律法规和规章规则
的规定，是否存在集体资产流失的情形及相关法律责任风险，是否存在纠纷
或潜在纠纷，中益机械的改制合法性是否得到有权部门确认
1. 中益机械历次向发行人出资及其转让所持发行人的股权所履行的程序
和审批情况，是否符合当时有效的集体资产管理的法律法规和规章规则的规
定，是否存在集体资产流失的情形及相关法律责任风险，是否存在纠纷或潜
在纠纷
（1）中益机械历次向发行人出资及其转让所持发行人的股权的基本情况
中益机械前身名称分别为“嵊县三界机械链轮厂”、“嵊县机械链轮厂”、
“嵊州市机械链轮厂”、“嵊州市中益机械有限公司”、“浙江中益机械有限公
司”。
2003 年 10 月，嵊州市机械链轮厂与青神县强力机械厂共同投资设立德
恩有限，其中，嵊州市机械链轮厂出资 302.82 万元持有德恩有限 49%的股权。
2006 年 6 月，德恩有限股东会作出决议，同意青神县强力机械厂将所持
公司 2%的股权转让给嵊州市中益机械有限公司；同时，青神县强力机械厂
与嵊州市中益机械有限公司签署《股权转让协议书》，约定青神县强力机械
厂将所持公司 2%的股权以 12.36 万元的价格转让给嵊州市中益机械有限公
司。
2006 年 10 月 31 日，德恩有限股东会作出决议，同意增加公司注册资本
550.80 万元，由嵊州市中益机械有限公司于 2006 年 10 月 31 日前缴足。
2008 年 6 月 30 日，德恩有限股东会作出决议，同意增加公司注册资本
1,698 万元，其中，由嵊州市中益机械有限公司认缴其中的 865.98 万元。
6
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（八）
2013 年 2 月，德恩有限股东会作出决议，同意按经审计的账面净资产值
将德恩有限整体变更为股份有限公司，中益机械作为发起人之一，持有发行
人 1,731.96 万股，持股比例为 51%。
2015 年 1 月，2015 年 1 月 28 日，公司召开临时股东大会作出决议，同
意中益机械将其持有的公司的 7%的股份以 1,064 万元的价格转让给雷永志；
同意中益机械将其持有的公司的 7%的股份以 1,064 万元的价格转让给雷永
强；同意中益机械将其持有的公司的 20%的股份以 3,040 万元的价格转让给
李茂洪；同意中益机械将其持有的公司的 12.5%的股份以 1,900 万元的价格
转让给王富民；同意中益机械将其持有的公司的 4.5%的股份以 684 万元的价
格转让给苟瑕鸿；同时，中益机械分别与雷永志、雷永强、李茂洪、王富民
以及苟瑕鸿签署《股份转让协议书》，约定上述股权转让事宜。
综上，中益机械自 2003 年 10 月开始持有发行人股权，至 2015 年 1 月
转让全部股份，期间累计出资 1,731.96 万元。
（2）是否符合当时有效的集体资产管理的法律法规和规章规则的规定，
是否存在集体资产流失的情形及相关法律责任风险，是否存在纠纷或潜在纠
纷
①嵊县三界机械链轮厂设立时为集体所有制企业
经核查，三界机械链轮厂于 1982 年 10 月经嵊县工商行政管理局核准设
立，注册资金为人民币 11.9374 万元，主营链轮、农机、铁器产品，兼营五
金、秤、钟表修理。企业性质为集体所有制，主管部门为嵊县乡镇企业局。
1984 年 3 月，经嵊县人民政府以“嵊政（1984）085 号”文件批复同意，
“三界机械链轮厂”更名为“嵊县机械链轮厂”。
②1994 年，嵊县机械链轮厂的企业所有权变更为王以南所有
本所律师于 2018 年 2 月 5 日走访了嵊州市档案局，查阅了嵊州市档案
局档案查阅大厅保存的“嵊政企（1994）019 号文”及嵊县机械链轮厂包括
招标转让协议、招投标过程文件、成交确认书、员工安置方案等改制文件在
内的档案原件。
本所律师于 2018 年 1 月 31 日对中益机械实际控制人王以南进行了访谈，
其确认自 1994 年取得嵊县机械链轮厂的产权后，嵊县机械链轮厂即实质为
其个人所有的企业，未占用集体资产。
经核查，1994 年 2 月 27 日，嵊县人民政府企业转换经营机制办公室出
具《关于同意嵊县机械链轮厂招标转让的批复》（嵊政企（1994）019 号），
批复同意三界镇人民政府按协议将镇所属嵊县机械链轮厂的产权，通过招标
转让给王以南，企业所有权归王以南所有，王以南对企业的接收时间自 1993
年 12 月 31 日起；企业转让后，隶属关系不变，可享受集体企业的待遇。
③嵊州市机械链轮厂增资过程中没有国有资产或集体资产投入
7
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（八）
经核查，在改建为有限责任公司前，嵊州市机械链轮厂曾两次增资。
1996 年 3 月，嵊县机械链轮厂申请办理完成增资暨企业更名为“嵊州市
机械链轮厂”之工商变更事宜，注册资本由 48.60 万元增加至 277.30 万元。
嵊州市审计师事务所对该次增资进行验资并出具了《验资证明》（嵊市审所
验字（96）第 2 号），载明增资来源为企业的固定资金及流动资金。
2001 年 8 月，嵊州市机械链轮厂申请办理完成增资之工商变更事宜，注
册资本由 277.30 万元增加至 1,000 万元。嵊州信元会计师事务所对该次增资
进行验资并出具了《验资报告》（嵊信会验字（2001）235 号），载明新增
的 722.70 万元注册资本由盈余公积转入 582.55 万元，未分配利润转入 140.15
万元。
根据两次增资的验资报告，王以南取得嵊州市机械链轮厂的企业所有权
后，嵊州市机械链轮厂的增资资产无国有资产或集体资产投入。
④2005 年，嵊州机械链轮厂实施公司制改制，变更为有限责任公司
2005 年 11 月，嵊州市机械链轮厂向嵊州市三界镇人民政府提交《嵊州
市机械链轮厂关于要求解除挂靠并办理公司制变更的报告》，报告称嵊州市
机械链轮厂的企业所有权已通过招标转让形式转归自然人王以南所有，因嵊
州市机械链轮厂一直未办理工商变更登记，企业在形式上依然是集体企业性
质，要求解除与“嵊州市机械链轮厂”的挂靠关系，并拟以嵊州市机械链轮
厂截至 2005 年 9 月 30 日经评估的净资产 3,045.92 万元折合成 1,000 万元注
册资本作为出资设立公司制企业。同时增加注册资本 200 万元由王琴芬以现
金进行出资。
2005 年 11 月 18 日，嵊州大诚联合会计师事务所为嵊州市机械链轮厂整
体改制而出具《资产评估报告书》（嵊诚会评报字（2005）155 号），依据
该评估报告，在评估基准日 2005 年 9 月 30 日，嵊州市机械链轮厂经评估的
净资产为 30,459,246.55 元，其中，德恩有限作为嵊州市机械链轮厂的长期投
资被纳入该次评估范围内，评估价值为 3,252,130 元。
2005 年 11 月 23 日，嵊州市三界镇人民政府于《嵊州市机械链轮厂关于
要求解除挂靠并办理公司制变更的报告》上作出“情况属实，同意变更”的
批复。
2005 年 11 月 24 日，嵊州市发展和改革局于嵊县人民政府企业转换经营
机制办公室出具的《关于同意嵊县机械链轮厂招标转让的批复》上作出“请
工商部门以此办理变更登记手续”的批复。
2005 年 12 月 7 日，嵊州大诚联合会计师事务所出具《验资报告》（嵊
诚会验（2005）第 169 号），确认王以南于 2005 年 12 月 6 日以原嵊州市机
械链轮厂的净资产投入嵊州市中益机械有限公司，以其中 1,000 万元作为本
期投入资本，多余净资产作为嵊州市中益机械有限公司的留存；王琴芬于
2005 年 12 月 6 日向嵊州市中益机械有限公司临时账户缴存 200 万元作为投
8
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（八）
入资本。
2005 年 12 月 23 日，嵊州市机械链轮厂完成工商变更登记，注册名称变
更为“嵊州市中益机械有限公司”，注册资本 1,200 万元。公司制改造设立
的嵊州市中益机械有限公司的股权结构如下表所列示：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 王以南 1,000 83.33
2 王琴芬 200 16.67
合计 1,200 100.00
综上，嵊州市机械链轮厂于 2005 年底实施公司制改造设立为有限责任
公司时的注册资本来源于改造前企业净资产及自然人王琴芬的出资，不涉及
国有资产或集体资产流失的情形。
本所律师于 2018 年 2 月 5 日走访了嵊州市三界镇人民政府，向其核实
嵊州市机械链轮厂解除挂靠并办理公司制变更 已获得三界镇人民政府的确
认批复。同日，本所律师走访了嵊州市发展和改革局，向其核实嵊县机械链
轮厂的招标转让文件已获得嵊州市发展和改革局的确认批复，嵊州市机械链
轮厂凭此办理了解除挂靠及公司制变更的工商变更登记手续。
⑤2005 年 12 月变更为有限责任公司后，中益机械历次增资和股权结构
变更过程中没有国有资产或集体资产出资
2007 年，嵊州德恩机械有限公司通过向中益机械增资成为中益机械的股
东，中益机械的股东变更为王以南、王琴芬及嵊州德恩机械有限公司，其中，
嵊州德恩机械有限公司为独资经营（港资）企业，出资 7,700 万元，持股比
例为 86.52%；王以南出资 1,000 万元，持股比例为 11.23%；王琴芬出资 200
万元，持股比例为 2.25%。
2008 年 4 月，嵊州德恩机械有限公司将持有的中益机械的 86.52%的股
权转让给王以南及王琴芬，中益机械的股东再次变更为王以南及王琴芬，其
中王以南出资 8,010 万元，持股比例为 90%，王琴芬出资 890 万元，持股比
例为 10%。
自 2008 年 4 月至本补充法律意见书出具之日，中益机械的股权结构未
发生变化。截至本补充法律意见书出具之日，中益机械的股权结构如下表所
列示：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 王以南 8,010 90
2 王琴芬 890 10
合计 8,900 100
基于上述，本所律师理解，嵊县机械链轮厂于 1994 年进行的集体所有
制改制并转让企业所有权为王以南所有履行了必要的批准程序，嵊县机械链
9
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（八）
轮厂产权变更系通过招标转让形式完成，其转让价格系根据各投标方竞价形
成，不存在集体资产或国有资产流失的情形；嵊县机械链轮厂的企业所有权
于 1994 年通过招标方式转让给王以南后，其企业性质已变更为民营企业，
虽在工商信息上仍登记为集体所有制企业，但不能据此改变其产权为自然人
个人所有的经济性质实质；嵊州市机械链轮厂后续的经营和屡次增资不涉及
任何集体资产或国有资产的股权投入；嵊州市机械链轮厂于 2005 年变更为
“嵊州市中益机械有限公司”，属于民营企业进行公司改制，不属于集体企
业或国有企业改制。
综上，本所律师认为，嵊县机械链轮厂于 1994 年即进行了集体所有制
改制，中益机械于集体所有制改制完成后即为王以南自主经营的私营企业，
中益机械与青神县强力机械厂于 2003 年共同投资设立德恩有限的行为不属
于集体企业对外投资的行为，无需履行集体企业对外投资的审批程序，也不
适用于当时有效的集体资产管理的法律法规和规章规则的规定，不涉及集体
资产流失的情形及相关法律责任风险，亦不存在纠纷或潜在纠纷。
（3）中益机械的改制合法性是否得到有权部门确认
2019 年 3 月 25 月，绍兴市人民政府出具了《绍兴市人民政府关于要求
对浙江中益机械有限公司历史沿革相关事项进行确认的请示》（绍政【2019】
13 号），对中益机械历史沿革的相关事项予以确认，具体如下：
“1、嵊县机械链轮厂于 1994 年进行的集体所有制改制并转让企业所有
权为王以南所有履行了必要的法定程序，嵊县机械链轮厂的产权变更系通过
招标转让形式完成，其转让价格系根据各投标方竞价确认，所涉过程均合法
合规、真实有效，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在集体资产或国有资产流失
的情形，若出现纠纷情形，由嵊州市人民政府负责协调解决；
2、嵊县机械链轮厂于 1994 年将企业所有权转让给王以南后，虽在工商
信息上仍体现为集体所有制企业并批准可享有集体企业待遇，但不能据此改
变其产权为自然人个人所有的经济性质实质，同时，嵊县机械链轮厂改制后
由王以南自主经营、自负盈亏并独立承担经济责任和法律责任，其后续的经
营和历次增资均不涉及任何集体资产或国有资产的股权投入，并未实际获得
任何集体企业待遇，不包含任何集体资产或国有资产，不属于集体企业或国
有企业；嵊县机械链轮厂于 1994 年之后的任何投资行为均无需履行集体企
业或国有企业对外投资的审批程序；
3、嵊州市机械链轮厂于 2005 年进行公司制改制变更为“嵊州市中益机
械有限公司”属于已招标转让的企业解除挂靠关系并进行公司改制，不涉及
任何集体企业或国有企业改制事项，亦不涉及集体资产或国有资产流失的情
形。”
（三）结合中益机械及其实际控制人王以南股权转让前后的资产资金状
况，说明中益机械转让全部股权的背景、原因、定价公允性，是否存在利益
输送情形及代持行为
10
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（八）
1. 2015 年 1 月中益机械将其持有的发行人股权转让的基本情况
2015 年 1 月 28 日，德恩精工召开临时股东大会作出决议，同意中益机械将
其持有的公司的 7%的股份以 1,064 万元的价格转让给雷永志；同意中益机械将
其持有的公司的 7%的股份以 1,064 万元的价格转让给雷永强；同意中益机械将
其持有的公司的 20%的股份以 3,040 万元的价格转让给李茂洪；同意中益机械将
其持有的公司的 12.5%的股份以 1,900 万元的价格转让给王富民；同意中益机械
将其持有的公司的 4.5%的股份以 684 万元的价格转让给苟瑕鸿。同日，中益机
械分别与雷永志、雷永强、李茂洪、王富民以及苟瑕鸿签署《股份转让协议书》。
根据向眉山市工商局复制的公司登记档案资料，本次股权转让完成后，公司
的股权结构如下表所列示：
序号 股东姓名 持股数（万股） 持股比例
1 雷永志 1,069.74 31.5%
2 雷永强 1,069.74 31.5%
3 李茂洪 679.20 20.0%
4 王富民 424.50 12.5%
5 苟瑕鸿 152.82 4.5%
合计 3,396 100%
2. 中益机械及实际控制人王以南在股权转让前后的资产资金情况
（1）中益机械及实际控制人王以南在股权转让前后的对外投资情况
经本所律师核查，中益机械于 2015 年 1 月股权转让前后的对外投资情况如
下表所示：
序号 关联方名称 主营业务（或经营范围） 备注
曾为公司的控股股东，于 2015
主要生产销售各类传动件，主 年 1 月转让其持有公司的全部
1 中益机械
要为链轮传动系列产品 股权，王以南任执行董事兼总
经理，为公司实际控制人
批发兼零售；预包装食品兼散
嵊州市鼎益
装食品；货物进出口；实业投 2014 年 9 月设立，中益机械参
2 茶业有限公
资、农业产业项目开发，房地 股 33%的企业，王以南任董事
司
产开发、物业管理
嵊州市汇银
办理各项小额贷款，办理小企 2012 年 12 月设立，中益机械参
3 小额贷款股
业发展、管理、财务咨询服务 股 10%的企业
份有限公司
嵊州市鑫诚
实业投资、科技风险投资；房 2012 年 4 月设立，中益机械参
4 投资有限公
地产投资 股 9.09%的企业
司
绍兴誉嘉置 2010 年 4 月设立，中益机械参
5 房地产开发、经营
业有限公司 股 21.50%的企业
嵊州市长桥 生产：动力传动装置零售部件； 2009 年 11 月设立，中益机械参
6
机械有限公 销售自产产品 股 49.00%的企业，王以南任副
11
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（八）
司 董事长
嵊州市恒丰
办理各项小额贷款，办理小企 2008 年 8 月设立，中益机械参
7 小额贷款股
业发展、管理、财务咨询服务 股 6.00%的企业
份有限公司
2012 年 8 月设立，已于 2016
销售：机械设备及配件，机电
浙江圣菲特 年 6 月注销，王以南持股 51%，
设备及配件，金属材料、非金
8 机电有限公 王以南儿子王鹏程持股 49%并
属材料；货物进出口、技术进
司 担任执行董事总经理，王以南
出口
任监事
四川新概念
教学设施的开发及学生公寓管 2002 年 8 月设立，王以南担任
9 教育投资有
理服务；项目投资 董事长总经理
限公司
四川润生教 2010 年 1 月设立，王以南儿子
一般经营项目：项目投资及管
10 育投资有限 王鹏程持股 90%，任执行董事，
理
公司 王以南任经理
服装设计；纺织服装制造；商
四川丝达服 品批发与零售；商务服务业； 2010 年 12 月设立，四川新概念
11
装有限公司 科技交流和推广服务业，进出 教育投资有限公司持股 100%
口业
中益机械及实际控制人王以南在 2015 年 1 月股权转让前投资企业较多，主
要包含机械制造行业、小额贷款公司、房地产公司、教育投资公司等，投资企业
均是资金需求量较大的公司。
（2）中益机械在股权转让前后的简要财务数据
从嵊州市市场监督管理局获取的中益机械在转让德恩精工股权前后两年的
财务状况如下：
单位：万元
项目 2014 年度/2014-12-31 2015 年度/2015-12-31
资产总额 72,374.79 58,906.15
所有者权益合计 19,203.17 17,889.67
营业收入 37,523.66 33,894.15
净利润 3,945.65 607.96
纳税总额 661.06 1,412.63
从中益机械财务数据来看，在 2015 年 1 月转让发行人股权前后，中益机械
盈利能力出现下滑，经营状况并不十分理想。
3. 股权转让的背景及原因
（1）中益机械及其实际控制人王以南股权转让前的资金状况紧张
①中益机械参与投资的四川城市职业学院眉山校区建设需要大量资金
2014 年底，中益机械间接参与投资的四川新概念教育投资有限公司项下的
四川城市职业学院眉山校区建设需要大量资金。
12
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（八）
经本所律师核查，四川城市职业学院眉山校区规划用地面积 750 亩，建筑面
积 31 万平方米，总投资近 11 亿元，建成后学生规模 9,000 人，分三期实施。其
中，一期工程占地 312 亩，总建筑面积 83,000 平方米，于 2014 年 7 月正式开工
建设，正值中益机械转让发行人股份的前夕。
②在 2014 年底至 2015 年初，中益机械为他人担保承担连带责任并偿还借款
的风险集中爆发
经本所律师核查，在 2014 年初至 2015 年初，中益机械为他人担保需要承担
连带责任且偿还借款在 500 万元以上的诉讼案件列示如下：
（i）（2015）绍嵊商初字第 998 号的原告平安银行股份有限公司杭州分行
（以下简称平安银行杭州分行）为与被告嵊州市大鹏茶业有限公司（以下简称大
鹏公司）、浙江天乐集团有限公司（以下简称天乐公司）、浙江中益机械有限公
司（以下简称中益公司）、袁澎涛、王苏芳金融借款合同纠纷一案，于 2015 年
5 月 12 日向杭州市下城区人民法院起诉。原告平安银行杭州分行请求之一为被
告中益公司对被告大鹏公司上述第一、二诉讼请求的债务本金 2,000 万元及相应
的利息、罚息、复利及原告实现债权的费用承担连带清偿责任。
（ii）原告交通银行股份有限公司绍兴嵊州支行（以下简称交通银行）与被
告嵊州市大鹏茶业有限公司（以下简称大鹏公司）、袁澎涛、王苏芳、嵊州市甘
泉茶业有限公司、浙江中益机械有限公司金融借款合同纠纷一案。法院判决：一、
嵊州市大鹏茶业有限公司归还交通银行股份有限公司绍兴嵊州支行垫付票款本
金 14,614,293.36 元，并支付其中 8,715,023.36 元自 2015 年 1 月 14 日起 5,899,270
元自 2015 年 1 月 16 日起均至付清日止按每日万分之五计算的利息。款限本判决
生效后十日内付清；二、嵊州市大鹏茶业有限公司支付交通银行股份有限公司绍
兴嵊州支行为实现债权而支出的律师代理费 40,000 元；三、袁澎涛、王苏芳、
嵊州市甘泉茶业有限公司、浙江中益机械有限公司对上述一、二项确定的债务承
担连带清偿责任。袁澎涛、王苏芳、嵊州市甘泉茶业有限公司、浙江中益机械有
限公司承担保证责任后，有权向嵊州市大鹏茶业有限公司追偿。
③其他事项间接表明中益机械及王以南资金紧张
（i）中益机械作为发行人当时的控股股东，其资金不良情况影响发行人的
银行贷款
根据对发行人实际控制人雷永志的访谈，德恩精工在 2014 年底在银行贷款
受到影响，主要是贷款银行担心德恩精工获得贷款后资金被挪用于缓解控股股东
资金紧张的局面。
（ii）中益机械对分红款项的迫切诉求间接说明中益机械及王以南资金紧张
2015 年 1 月，中益机械转让德恩精工股权时，公司应付中益机械股东红利
11,273.00 万元。根据《关于四川德恩精工传动机械股份有限公司之股份转让协
议及分红处理协议书》之补充协议的约定，公司将于 2015 年向中益机械支付股
东红利 8,473.00 万元，剩余 2,800 万元分三次分别在 2016 年 1 月 30 日前支付分
13
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（八）
红款 1,000 万元；2017 年 1 月 30 日前支付分红款 1,000 万元；2018 年 1 月 30
日前支付分红款 800 万元。而在 2015 年 9 月 9 日，中益机械作为原告向浙江省
嵊州市人民法院起诉四川德恩精工科技股份有限公司立即向原告支付分红款计
人民币 2,800 万元并按约定的 0.7%利率（月息）向原告支付利息(暂计算至 2015
年 8 月 31 日共 7 个月的利息为 1,372,000 元)及向原告支付律师代理费计人民币
618,000 元。
（2）中益机械有意转让其持有的发行人股份，其他受让方有意受让
根据本所律师对王以南、雷永强、雷永志、李茂洪、王富民、苟瑕鸿的访谈，
本次股权转让系因中益机械的企业战略投资计划调整，急需大量资金，有意出让
德恩精工的股份以获取现金资金，同时，发行人原股东雷永志、雷永强有意受让
中益机械持有的公司的股份取得公司的控制权，因而受让该等股份；该次股权转
让亦涉及三位新加入的股东，分别为李茂洪、王富民及苟瑕鸿，该等股东系通过
雷永志介绍，在考察发行人的整体情况后，看好发行人的发展潜力，因而受让中
益机械持有的发行人的股份。
4. 定价依据
经本所律师核查，该次股权转让系以当时公司的未审每股净资产为定价依据
（约 2.58 元/股），并在此基础上协商确定了股份转让价格为 4.48 元/股。本所律
师认为，该次股份转让的定价公允合理。
5. 是否存在利益输送情形及代持行为
经本所律师核查，李茂洪为深圳市证券交易所中小板上市公司弘亚数控
（002833）的实际控制人，王富民及苟瑕鸿均为公司所在地的企业家，其均有投
资经商的经验，具备受让中益机械持有公司股权的资金实力，亦有受让中益机械
持有公司股权的契机。
此外，根据本所律师对雷永强、雷永志、李茂洪、王富民、苟瑕鸿的访谈，
该次受让股权的出资均来自于其自有资金，且已对中益机械进行了实际支付，不
存在利益输送及代持行为。
综上，本所律师认为，该次股权转让的原因与背景系因中益机械及其实际
控制人王以南股权转让前的资金状况紧张，急需大量资金，有意出让德恩精工的
股份以获取现金资金，同时，发行人原股东雷永志、雷永强有意受让中益机械持
有的公司的股份取得公司的控制权，因而受让该等股份；该次股权转让亦涉及三
位新加入的股东，分别为李茂洪、王富民及苟瑕鸿，该等股东系通过雷永志介绍，
在考察发行人的整体情况后，看好发行人的发展潜力，因而受让中益机械持有的
发行人的股份；该次股权转让的价格系由转让方与受让各方协商确定，定价较
公司当时未审的每股净资产值稍有上浮，定价公允合理，不存在利益输送及代
持行为。
（四）李茂洪、王富民、苟瑕鸿受让股权的资金来源，与中益机械及王
以南、发行人实际控制人雷永强和雷永志是否存在代持行为，是否存在纠纷
14
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（八）
或潜在纠纷
1. 出资来源
根据本所律师对李茂洪、王富民、苟瑕鸿的访谈并经本所律师核查，李茂洪、
王富民、苟瑕鸿均以其自有资金向中益机械支付了股权转让款。
2. 与中益机械及王以南、发行人实际控制人雷永强和雷永志是否存在代持
行为，是否存在纠纷或潜在纠纷
经本所律师核查，李茂洪为深圳市证券交易所中小板上市公司弘亚数控
（002833）的实际控制人，同时投资多家水力发电公司及林产加工公司，包括新
兴县甘力水力发电有限公司、新兴县濠江水力发电有限公司、新兴县绿江水力发
电有限公司、广西华晟木业有限公司、广西三威林产工业有限公司，具有丰富的
投资经商经验和强大的资金实力。
经本所律师核查，王富民为公司所在地四川省青神县的知名企业家，同时投
资了四川立白实业有限公司、四川赞宇科技有限公司（赞宇科技（002637）控股
子公司）、四川省民众日化有限公司、眉山市顺富物流有限公司等多家企业，具
有丰富的投资经商经验和强大的资金实力。
经本所律师核查，苟瑕鸿为公司所在地四川省青神县知名企业家和房地产投
资商，与其配偶李军、兄弟苟建友、父亲苟朝清投资了四川东坡三味农业科技有
限公司、四川展祥特种合金科技有限公司、攀枝花市攀青物流有限公司、攀枝花
市昊有典当有限公司、四川雅康房地产开发有限公司等多家企业，具有丰富的投
资经商经验和强大的资金实力。
此外，根据本所律师对雷永强、雷永志、李茂洪、王富民、苟瑕鸿的访谈，
该次受让股权的出资均来自于其自有资金，且已对中益机械进行了实际支付，不
存在代持行为，不存在纠纷或潜在纠纷。
综上，本所律师认为，李茂洪、王富民、苟瑕鸿以其自有资金向中益机
械支付了股权转让款，与中益机械及王以南、发行人实际控制人雷永强和雷
永志不存在代持行为，不存在纠纷或潜在纠纷。
（五）中益机械与发行人属于同一行业，发行人技术、资产、客户等是
否来自中益机械及王以南
1. 中益机械与发行人属于同一行业，但与发行人的产品在传动特点、材
质工艺、应用场景等方面存在较大差异
中益机械和德恩精工的主营业务都属于机械传动件产品的生产和销售，
虽然属于同一行业，但中益机械的主营产品为链轮，属于链传动系列；而德
恩精工的主营产品为皮带轮、锥套等，属于带传动系列。皮带轮传动和链轮
传动这两大类产品在传动特点、材质工艺、应用场景等方面的比较如下：
（1）带传动靠皮带和皮带轮之间的摩擦传递动力，带传动的特点是结构简
15
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（八）
单、维护制造方便、成本较低，依靠皮带的弹性能缓和冲击、吸收震动、传动平
稳无噪音，依靠皮带和皮带轮之间的摩擦打滑具有过载保护作用。
（2）链传动靠链条和链轮的啮合传递动力，链传动与带传动相比，无弹性
和打滑现象，平均传动比准确、传动效率高且功率大，但成本高、易磨损、震动
大、有冲击和噪音。
（3）链轮主要采用钢件材质和锻造+机加工+热处理工艺，而皮带轮主要采
用铸件材质和铸造+机加工工艺，因此两种产品的工艺不完全一样。
（4）带传动和链传动属于机械传动的不同类型，带传动主要用于高速级、
链传动主要用于低速级，两类产品的应用场景不一样，不能相互替代。
因此，本所律师认为，中益机械主营链传动系列产品，发行人主营带传
动系列产品，这两类产品属于同一行业，但其传动特点、材质工艺和应用场
景均存在差异，不能相互替代。
2. 发行人技术、资产、客户等不存在来自中益机械及王以南的情形
（1）技术
青神强力作为发行人 2003 年成立时的创始股东，成立于 1995 年，于 2006
年 12 月予以注销，青神强力经营期间积累了大量的客户资源和生产技术；
眉山强力为青神强力和意大利 SIT 公司于 2001 年 12 月创立的中外合作企业，
并于 2006 年 7 月成为发行人的控股子公司，眉山强力生产经营期间积累了
大量的客户资源和生产技术。
发行人生产技术主要来自于青神强力和眉山强力多年的生产经营积累，
同时发行人在此基础上不断进行技术研发和更新，发行人在技术方面不存在
来自于中益机械及王以南的情形。
（2）资产
发行人的主要资产来自于其历次增资过程中各股东对发行人的资 本金
投入和经营利润的不断累积，除中益机械因履行其对发行人的股东出资义务
而对发行人进行资本金的投入外，发行人的资产不存在来自于中益机械及王
以南的情形。
（3）客户
发行人的客户主要来自于青神强力、眉山强力和发行人成立后不断自主
开拓的新客户，截至本 补充法律意见书出具之日，发行人已拥有累计超过
3,000 家客户，发行人客户不存在来自于中益机械及王以南的情形。
综上，本所律师认为，中益机械与发行人属于同一行业，但与发行人的
产品在传动特点、材质工艺、应用场景等方面存在较大差异；发行人的技术、
资产、客户等均不存在来自于中益机械及王以南的情形。
16
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（八）
（六）报告期内发行人与中益机械是否存在供应商、客户重叠的情况，
转让后是否存在采购、销售、资金往来情况，是否存在为发行人承担成本费
用的情况，是否存在利益输送等情形
1. 报告期内发行人与中益机械是否存在供应商、客户重叠的情况
中益机械的主要生产基地为浙江省绍兴市嵊州市三界镇，主要经营产品
为链轮系列传动件产品；发行人的主要生产基地为四川省眉山市青神县，主
要经营产品为皮带轮、锥套等机械传动零部件产品。经本所律师核查，发行
人与中益机械在主要材料供应商方面不存在重叠；在客户方面，在欧洲市场
存 在 重 叠 的 客 户 包 括 意 大 利 Sati 公 司 、 意 大 利 BEA 公 司 及 意 大 利
CHIARAVALLI 公司，发行人于境内市场和美国等其他市场区域的客户不存
在重叠情况。
报告期内，发行人对与中益机械存在重叠的三家客户的销售收入、占比、
销售毛利率与意大利其他客户和境外主营业务收入和公司主营收入及毛利
率等进行比较情况如下：
（1）2018 年度
序号 客户名称 收入（万元） 占比（%） 毛利率（%）
1 意大利 Sati 公司 1,686.03 3.15 31.09
2 意大利 BEA 公司 1,646.11 3.08 32.25
3 意大利 CHIARAVALLI 公司 1,472.80 2.75 33.62
三家公司合计 4,804.94 8.98 32.25
意大利其他客户合计 3,953.97 7.39 31.62
公司境外主营业务收入 29,822.02 55.76 34.48
公司主营业务收入合计 53,481.43 100.00 33.21
（2）2017 年度
序号 客户名称 收入（万元） 占比（%） 毛利率（%）
1 意大利 Sati 公司 985.12 2.22 27.24
2 意大利 BEA 公司 930.59 2.10 27.88
3 意大利 CHIARAVALLI 公司 1,153.59 2.60 29.79
三家公司合计 3,069.30 6.92 28.39
意大利其他客户合计 2,409.45 5.43 28.15
公司境外主营业务收入 22,004.11 49.63 32.07
公司主营业务收入合计 44,336.46 100.00 31.29
（3）2016 年度
序号 客户名称 收入（万元） 占比（%） 毛利率（%）
1 意大利 Sati 公司 1,103.59 3.04 33.59
2 意大利 BEA 公司 715.97 1.97 31.47
3 意大利 CHIARAVALLI 公司 556.18 1.53 31.62
三家公司合计 2,375.74 6.55 32.49
意大利其他客户合计 2,189.15 6.03 32.82
17
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（八）
公司境外主营业务收入 19,167.11 52.81 36.99
公司主营业务收入合计 36,291.22 100.00 35.01
通过上述销售数据来看，公司销售给上述三家客户的销售金额占公司主
营业务收入的比重分别为 6.55%、6.92%、8.98%，占比较低，销售给上述三
家意大利客户的毛利率与意大利其他客户、境外整体销售毛利率没有明显差
异，销售定价公允。
2. 转让后是否存在采购、销售、资金往来情况，是否存在为发行人承担
成本费用的情况，是否存在利益输送情形
中益机械于 2015 年 1 月转让其持有的德恩精工股份后，与德恩精工之
间不存在采购和销售情况。
中益机械与德恩精工之间的资金往来主要分为两类：（1）中益机械在
2015 年 1 月向雷永志、雷永强等股东转让其持有的德恩精工股权时，为确保
资金安全，股权受让方将资金支付给德恩精工，由德恩精工代付给中益机械；
（2）2015 年 1 月股权转让时，发行人对中益机械股东的现金分红款的支付
及延期支付分红款的利息，利率按照月利率 7‰进行计算。
上述两类资金往来对应明细如下：
时间 往来对方 金额（万元） 事项
代付中益机械转让其持有的德恩精工股权对应
2015/1/29 德恩精工 3,000.00
的股权转让款
代付中益机械转让其持有的德恩精工股权对应
2015/1/30 德恩精工 4,752.00
的股权转让款
2015/1/29 德恩精工 5,000.00 付浙江中益机械分红款
2015/1/30 德恩精工 2,400.00 付浙江中益机械分红款
2015/2/10 德恩精工 1,073.00 支付以往年度分红款
支付德恩精工尚未支付给中益机械的分红款利
2015/11/12 德恩精工 176.40
息
支付德恩精工尚未支付给中益机械的分红款利
2015/11/30 德恩精工 19.60
息
支付德恩精工尚未支付给中益机械的分红款利
2015/12/29 德恩精工 19.60
息
2016/1/19 德恩精工 350.00 付浙江中益机械分红款
2016/1/19 德恩精工 950.00 付浙江中益机械分红款
付款到嵊州法院作为中益机械最后一笔分红款
2016/1/29 德恩精工 1,540.00
和利息
除上述资金往来外，德恩精工与中益机械之间不存在其他资金往来，不
存在中益机械为发行人承担成本费用的情形，亦不存在利益输送的情形。
综上，本所律师认为，报告期内发行人与中益机械不存在供应商重叠的
情况、除上述占比较小的部分客户重叠的情况外，主要客户不存在重叠情况；
中益机械转让发行人股权后与发行人不存在采购、销售、资金往来情况，不
存在为发行人承担成本费用的情形，不存在利益输送的情形。
18
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（八）
（七）发行人律师的核查意见
综上，本所律师认为：
1. 中益机械自 2003 年 10 月开始持有发行人股权，至 2015 年 1 月转让
全部股份，期间累计出资 1,731.96 万元，中益机械对发行人出资的资金来源
全部为中益机械的自有资金。嵊县机械链轮厂于 1994 年即进行了集体所有
制改制，中益机械于集体所有制改制完成后即为王以南自主经营的私营企
业，中益机械与青神县强力机械厂于 2003 年共同投资设立德恩有限的行为
不属于集体企业对外投资的行为，无需履行集体企业对外投资的审批程序，
也不适用于当时有效的集体资产管理的法律法规和规章规则的规定，不涉及
集体资产流失的情形及相关法律责任风险，亦不存在纠纷或潜在纠纷。
2019 年 3 月 25 月，绍兴市人民政府出具了《绍兴市人民政府关于要求
对浙江中益机械有限公司历史沿革相关事项进行确认的请示》（绍政【2019】
13 号），对中益机械历史沿革的相关事项予以确认。
2. 中益机械股权转让的原因与背景系因中益机械及其实际控制人王以南
股权转让前的资金状况紧张，急需大量资金，有意出让德恩精工的股份以获取现
金资金，同时，发行人原股东雷永志、雷永强有意受让中益机械持有的公司的股
份取得公司的控制权，因而受让该等股份；该次股权转让亦涉及三位新加入的股
东，分别为李茂洪、王富民及苟瑕鸿，该等股东系通过雷永志介绍，在考察发行
人的整体情况后，看好发行人的发展潜力，因而受让中益机械持有的发行人的股
份；该次股权转让的价格系由转让方与受让各方协商确定，定价较公司当时未
审的每股净资产值稍有上浮，定价公允合理，不存在利益输送及代持行为。
3. 李茂洪、王富民、苟瑕鸿以其自有资金向中益机械支付了股权转让款，
与中益机械及王以南、发行人实际控制人雷永强和雷永志不存在代持行为，
不存在纠纷或潜在纠纷。
4. 中益机械与发行人属于同一行业，但与发行人的产品在传动特点、材
质工艺、应用场景等方面存在较大差异；发行人的技术、资产、客户等均不
存在来自于中益机械及王以南的情形。
5. 报告期内发行人与中益机械不存在供应商、主要客户重叠的情况，转
让后不存在采购、销售、资金往来情况，不存在为发行人承担成本费用的情
形，不存在利益输送的情形。
二、《告知函》问题 2
关于收入。报告期内，发行人营业收入分别为 36,349.59 万元、44,561.73
万元和 53,562.51 万元，收入稳步増长，2018 年发行人产品特别其他机械传
动零部件及定制件产品销售价格上涨。请发行人：（1）说明收入确认方法
的合理性及是否符合《企业会计准则》的规定；（2）结合发行人产品定位、
产品市场竞争形势、主要市场政策变化、以及各类产品销售数量和销售价格
19
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（八）
变动情况，说明报告期发行人营业收入稳步增长的原因；（ 3）说明报告期
内发行人对第一大境外客户德国 ARNTZ 集团的销售金额大幅度增长的原因
及合理性；（4）说明 2017 及 2018 年收入利润增长幅度不一致的原因，2018
年净利润增长幅度大幅高于收入增长幅度的原因及合理性。请保荐机构、律
师、会计师发表核查意见。
（一）发行人律师的核查过程
1. 访谈了会计师，了解发行人收入确认的会计制度、会计师对收入确认
进行的穿行测试结果、发行人报告期内各期的销售收入进行截止性测试结
果、了解大额应收款项是否按合同约定期收回以及期末收到的销售款项是否
存在期后不正常流出情况、了解会计师对回款情况进行了穿行测试的结果、
了解成都海关提供的海关数据与公司销售收入的对比情况；
2. 对发行人总经理等相关人员进行访谈，了解公司产品的定位、产品市
场竞争状况、下游行业的情况，查询行业相关资料；
3. 对发行人重要客户进行访谈；
4. 对发行人报告期内的银行流水进行了检查，抽查了部分流水的银行底
单和发行人的原始单据，重点核查发行人是否存在第三方代为支付货款的情
形，回款单位是否为签订合同的客户；
5. 获取并查阅了发行人应收账款台账，核对了收款凭证、银行单证、销
货发票等，查验了回款方名称是否与客户名称一致；
6. 核查发行人与重要客户的销售订单、发货单、装货箱单、报关单、提
单、银行回单等原始单据。
7. 向中国出口信用保险公司获取了公司主要境外客户的海外资信报告，
通过企查查、国家企业信用信息公示系统等网站查询主要境内客户的工商信
息；
8. 对发行人内外销部门负责人进行访谈。
（二）收入确认方法的合理性及是否符合《企业会计准则》的规定
根据《企业会计准则》的相关规定，公司销售产品的收入确认原则如下：
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与
所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的
金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将
发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
1. 发行人境内外销售收入确认方法
结合上述原则，根据公司境内外销售收入的具体情况，公司产品销售的
具体确认方法如下：
20
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（八）
（1）针对境内销售产品，公司根据与客户签订的销售合同（或订单）的约
定，于发出货物并经客户验收入库时确认收入，但对个别客户则依约定，于客户
生产领用后与公司完成书面结算确认时确认收入。报告期内，客户生产领用后与
公司完成书面结算确认收入的金额分别为 1,765.54 万元、2,887.44 万元和 3,006.68
万元，占公司当期营业收入的比重分别为 4.86%、6.48%和 5.61%。
针对线上平台销售，公司根据线上客户的采购订单情况，于发出货物并
经客户签收后确认收入。报告期内，公司通过线上平台实现的产品销售收入
分别为 121.69 万元、307.99 万元和 737.97 万元，占公司当期营业收入的比
重分别为 0.33%、0.69%和 1.38%。
（2）针对境外销售产品，发行人均自主出口，公司出口外销主要依据 FOB、
CIF 的贸易条款，以“货物越过船舷”或“交付运输方”为标志确认已将产品所
有权上的主要风险和报酬转移给购货方。公司在货物已报关、于运输公司出具的
提单注明的装船日期确认收入的实现。
2. 发行人境内外销售收入的确认方法合理，符合《企业会计准则》的规
定
发行人上述收入确认方法合理，符合《企业会计准则》的规定，主要理
由如下：
（1）公司销售主要是订单式销售，无论境内外销售收入，公司与客户已签
订有效的产品购销合同或订单，有明确的产品销售数量和金额，公司的收入金额
能够可靠计量；
（2）发行人境内外销售收入确认的时点为发出货物并经客户验收入库时、
或客户生产领用后与公司完成书面结算确认时、或在货物已报关、于运输公司出
具的提单注明的装船日期；发行人在上述收入确认时点，已将产品所有权上的主
要风险和报酬转移至购买方，公司对售出产品既没有保留通常与所有权相联系的
继续管理权，也没有实施有效控制；
（3）根据销售合同和订单的约定，公司一般已收讫货款或预计可以收回货
款，公司境内外销售商品的经济利益很可能流入企业；
（4）公司已经建立了完善的成本核算体系，能够准确计算销售商品的单位
成本和销售成本，销售产品的成本能够可靠计量。
综上，本所律师认为，本所报告期内，发行人收入确认方法合理，符合
《企业会计准则》的规定。
（三）结合发行人产品定位、产品市场竞争形势、主要市场政策变化、
以及各类产品销售数量和销售价格变动情况，说明报告期发行人营业收入稳
步增长的原因
1. 营业收入的构成及变动情况
21
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（八）
根据发行人提供的数据，报告期内，公司营业收入构成及变动情况如下
表所示：
2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
主营业务收入 53,481.43 99.85 44,336.46 99.49 36,291.22 99.84
其中：皮带轮 32,782.01 61.20 26,114.91 58.60 22,094.75 60.78
锥套 8,835.56 16.50 7,042.90 15.80 5,941.26 16.34
其他机械传动
零部件及定制 10,791.97 20.15 10,026.27 22.50 7,137.64 19.64
件产品
工业皮带 1,071.89 2.00 1,152.38 2.59 1,117.57 3.08
其他业务收入 81.08 0.15 225.26 0.51 58.37 0.16
合计 53,562.51 100.00 44,561.73 100.00 36,349.59 100.00
从上表中可以看出，报告期内，公司营业收入分别为 36,349.59 万元、
44,561.73 万元和 53,562.51 万元，2017 年、2018 年营业收入分别较上年增长
8,212.14 万元和 9,000.78 万元，增长率分别为 22.59%和 20.20%。公司主营业
务收入占营业收入的比重均在 99%以上，营业收入的增长主要是受主营业务
收入增长所致。
2. 发行人产品定位、产品市场竞争形势、主要市场政策变化
根据发行人的说明，公司主营产品为皮带轮、锥套等机械传动零部件产
品，属于机械工业的基础零部件之一，产品广泛应用于通用机械设备和专用
机械设备制造业，为机械行业的“快速消费品”，下游客户有持续购买并更
换机械零部件的需求，下游行业总体市场需求巨大。根据公司说明，公司产
品主要定位于空调、环保、风机、石油机械、船舶、工程机械、汽车、高铁
以及各类通用机械、专用机械等下游行业的中高端市场。
从产品市场竞争形势来看，中高端机械传动零部件产品市场由于技术水
平要求高、资金密集度高、专业性强，具有较高的市场进入壁垒，行业内规
模较大的企业有限，市场集中度通常较高。从市场化程度来看，低端产品市
场由于技术水平和市场准入门槛要求相对较低，市场需求较大，因此生产企
业众多、竞争激烈，基本呈现充分竞争格局。出于降低成本的考虑，海外发
达国家如欧洲、美国等地区的机械传动零部件企业纷纷将生产线迁移至制造
成本低廉的发展中国家进行生产或寻求贴牌生产。整体上看，目前全球最主
要的机械传动零部件生产基地是中国大陆，机械传动零部件产品如皮带轮、
锥套、链轮、齿轮等大量出口海外市场，虽然其他一些国家和地区尽管人工
成本也较低，但是不具备规模化生产高品质机械传动传动件产品的产业链。
因此公司在境内外市场均有较强的竞争优势。
公司生产的机械传动零部件是机械工业基础零部件之一，是国家重点支
持的“三基”产业，机械传动零部件产品质量和精密程度将决定机械装备的
质量和市场前景。公司产品出口主要集中在欧洲、美国、日本、新加坡和南
22
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（八）
非等国家和地区，产品主要进口国如欧洲、美国政府对此类产品无资格认证、
产品检验等特殊要求。2015 年 10 月至 2016 年 11 月期间，公司经历了来自
美国相关部门启动的“双反”调查，但公司作为强制应诉企业代表国内机械
传动零部件行业积极应对，取得了美国“双反”调查的胜诉。2018 年，公司对
美出口产品因中美贸易摩擦所导致加征 25%关税的特殊贸易限制政策，由于
美国客户购买公司产品后有较大的利润空间，中美贸易摩擦没有导致公司对
美出口收入下滑，对公司的直接影响和间接影响均不大；公司取得的美国“双
反”调查的终裁胜诉也提升了公司的行业地位、品牌知名度。在公司行业知
名度提升的同时也带来了海内外采购订单的迅速增加，2017 年、2018 年的
营业收入实现了较大幅度的增长，经营业绩得以持续提升。
3. 各类产品销售数量和销售价格变动情况
根据发行人提供的数据，报告期内，公司各类产品的销售数量和销售价
格的变动情况如下：
2018 年 2017 年
产品类别 项目 2018 年度 增长率 2017 年度 增长率 2016 年度
（%） （%）
销售数量（吨） 20,781.50 26.65 16,408.70 13.63 14,440.22
皮带轮 平均单价（万元/吨） 1.58 -0.63 1.59 3.92 1.53
销售金额（万元） 32,782.01 25.53 26,114.91 18.20 22,094.75
销售数量（吨） 4,170.05 23.73 3,370.39 16.65 2,889.21
锥套 平均单价（万元/吨） 2.12 1.44 2.09 1.46 2.06
销售金额（万元） 8,835.56 25.45 7,042.90 18.54 5,941.26
其他机械传 销售数量（吨） 7,086.72 -13.91 8,231.46 55.63 5,289.08
动零部件及 平均单价（万元/吨） 1.52 24.59 1.22 -9.63 1.35
定制件产品 销售金额（万元） 10,791.97 7.64 10,026.27 40.47 7,137.64
机械传动零 销售数量（吨） 32,038.27 14.38 28,010.55 23.84 22,618.51
部件及定制 平均单价（万元/吨） 1.64 6.49 1.54 -1.28 1.56
件产品小计 销售金额（万元） 52,409.54 21.36 43,184.08 22.77 35,173.65
销售数量（条） 26.53 3.63 25.60 -12.90 29.39
工业皮带 平均单价（元/条） 40.40 -10.24 45.01 18.35 38.03
销售金额（万元） 1,071.89 -6.98 1,152.38 3.12 1,117.56
合计（主营业务收入） 53,481.43 20.63 44,336.46 22.17 36,291.22
其他业务收入 81.08 -64.01 225.26 285.92 58.37
营业收入 53,562.51 20.20 44,561.73 22.59 36,349.59
根据发行人的说明，从上表可以看出，报告期内，公司皮带轮、锥套等
机械传动零部件及定制件产品的销量分别为 2.26 万吨、2.80 万吨和 3.20 万
吨，保持稳定增长。其中，皮带轮的销量分别为 1.44 万吨、1.64 万吨、2.08
万吨，锥套的销量分别为 0.29 万吨、0.34 万吨、0.42 万吨，均保持稳定增长；
其他机械传动零部件及定制件产品的销量分别为 0.53 万吨、0.82 万吨、0.71
万吨,2018 年的销售数量较 2017 年减少，主要原因是 2018 年对四川丹甫环
境科技有限公司（以下简称“四川丹甫”）等客户的铸坯销售减少。
根据发行人的说明，报告期内，公司机械传动零部件及定制件产品的平
23
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（八）
均销售单价分别为 1.56 万元/吨、1.54 万元/吨和 1.64 万元/吨。2017 年机械
传动零部件及定制件产品的平均单价较 2016 年下降 1.28%，主要是因为公司
产品销售结构的变化，2017 年销售单价相对较低的铸造类的定制机械零部件
的销售收入比重上升，如 2017 年对四川丹甫销售铸坯的收入大幅增长，相
应拉低了 2017 年其他机械传动零部件及定制件的平均销售单价，导致 2017
年其他机械传动零部件及定制件的平均销售单价较 2016 年度下降 9.63%，最
终导致 2017 年公司产品的平均销售单价较 2016 年下降 0.02 万元/吨，下降
幅度为 1.28%。
根据发行人的说明，2018 年公司机械传动零部件及定制件产品的平均单
价较 2017 年增长 6.49%，主要原因是受公司 2018 年产品提价的影响。一方
面，公司 2018 年度销售给四川丹甫等客户的单价相对较低的定制铸坯产品
的销售占比降低，同时公司对其他机械传动零部件产品进行了普遍提价，综
合导致公司其他机械传动零部件及定制件产品的平均销售单价上升了
24.59%；另一方面，虽然公司对皮带轮产品进行了提价，但由于 2018 年欧
标皮带轮销售比重提升，而欧标皮带轮产品按照吨位计算的价格一般略低于
美标皮带轮，导致皮带轮产品的平均单价较 2017 年下降 0.63%；以上两方面
原因综合导致公司产品的平均销售单价较 2017 年年增长 0.10 万元/吨，增长
幅度为 6.49%。
根据发行人的说明及其提供的数据，由于铸坯产品的价格与皮带轮、锥
套等机械传动件产品相比明显偏低，且报告期内对铸坯的销量存在一定波
动，对公司产品的平均销售单价的影响较大。如报告期内剔除铸坯产品对平
均销售单价的影响因素后，公司皮带轮、锥套等机械传动零部件的平均销售
单价如下：
项目 2018 年 2017 年 2016 年
主营业务收入（剔除工业皮带）（万元） 52,409.54 43,184.08 35,173.65
销售量（吨） 32,038.27 28,010.55 22,618.51
平均销售单价（万元/吨） 1.64 1.54 1.56
铸坯销售收入（万元） 2,107.71 1,779.92 769.78
剔除铸坯销售后的收入（万元） 50,301.83 41,404.17 34,403.87
剔除铸坯销售后的销量（吨） 28,584.82 24,990.35 21,243.11
剔除铸坯销售后的单价（万元/吨） 1.76 1.66 1.62
根据发行人的说明，报告期内，公司销售铸坯的金额分别为 769.78 万元、
1,779.92 万元和 2,107.71 万元，占营业收入的比重分别为 2.12%、3.99%和
3.94%，所占比重较小。剔除铸坯销售后，公司报告期内机械传动零部件产
品的平均销售单价分别为 1.62 万元/吨、1.66 万元/吨和 1.76 万元/吨，在报告
期内稳定增长，与原材料价格上涨带来的公司对客户的提价趋势保持一致。
4. 发行人营业收入稳步增长的原因
（1）2017 年营业收入增长的原因
24
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（八）
根据发行人的说明，公司 2017 年度营业收入较 2016 年度增长 8,212.14
万元,增长率为 22.59%，营业收入增长的主要原因是：一方面，公司于 2016
年 11 月取得的美国“双反”调查的胜诉极大地提升了公司的行业地位、品
牌知名度，公司加大对海外大客户的维护力度，优先保障其订单需求，缩短
大客户交货周期，公司境内外销售订单持续增长，2017 年公司新签销售订单
为 5.11 亿元（不含税金额）；同时，公司通过增加智能装备和工业机器人智
能制造单元不断增加产能，公司交货能力逐步提升，产销量稳步增长，2017
年公司皮带轮、锥套等机械传动零部件产品的总销售数量为 2.80 万吨，较
2016 年增长 23.84%；另一方面，公司为应对原材料成本上升的影响，对皮
带轮、锥套等产品进行了适当提价，但由于提价滞后因素和销售给四川丹甫
等价格相对较低的铸坯产品的数量比重增加，2017 年公司销售产品的平均单
价略有下滑，总体变动不大。
因此，公司 2017 年营业收入增长的主要原因是随着公司订单和产能的
增加，交货周期不断缩短，交货能力大幅提升，公司产品产销量增加导致营
业收入的增长较多。
（2）2018 年营业收入增长的原因
根据发行人的说明，公司 2018 年度营业收入较 2017 年度增长 9,000.78
万元，增长率为 20.20%，营业收入增长的主要原因是：①公司继续实施优先
满足大客户交货的策略，采用阿里云大数据技术进行科学排产，缩短产品交
货周期，公司境内外销售订单保持稳定增长，2018 年公司新签销售订单为
5.27 亿元（不含税金额）；②2018 年，随着公司新厂区产能完全达产，且新
投入的机器人智能制造单元不断投入使用，生产效率不断提升，产能进一步
释放，交货周期进一步缩短，2018 年公司皮带轮、锥套等机械传动零部件及
定制件产品的总销售数量为 3.20 万吨，较 2017 年增长了 14.38%。③由于原
材料价格不断提高，公司产品提价效应显现，2018 年销售产品的平均单价较
2017 年增长了 6.49%。
因此，公司 2018 年营业收入增长的主要原因是由于公司产能不断增加，
交货周期缩短，交货能力大幅提升，公司产销量增加以及产品提价的影响综
合导致 2018 年营业收入的增长。
综上，本所律师认为，公司产品定位于中高端机械传动零部件产品市场，
公司凭借产品质量、技术水平、齐全的产品规格型号、全产业链的生产规模
优势以及营销网络和服务优势，在境内外市场均有较强的市场竞争力。报告
期内，公司的行业地位、品牌知名度进一步提升，境内外销售订单保持稳定
增长；虽然公司经历了美国“双反”及中美贸易摩擦影响，但公司在美国及
欧洲等市场的销售持续增长；同时，公司不断增加智能装备和工业机器人智
能制造单元，产能进一步增加，产销量稳步增长；同时，公司为应对原材料
价格上升对产品适当进行了提价，产品价格稳步上升。以上因素综合导致公
司 2017 年、2018 年营业收入稳步增长。
（四）报告期内发行人对第一大境外客户德国 ARNTZ 集团的销售金额
25
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（八）
大幅度增长的原因及合理性
根据发行人提供的数据，报告期内，公司对德国 ARNTZ 集团的销售情
况列示如下：
单位：万元
集团客户名称 直接客户名称 2018 年度 2017 年度 2016 年度
ARNTZ
BETEILIGUNGS - - 225.47
GMBH&CO
Optibelt GmbH 1,906.92 501.00 321.40
TECNAMIC GMBH
注 1,022.23 57.58 211.45
&CO.KG
Optibelt Power
2.64 1.97 -
Transmission
德国 ARNTZ 集 Optibelt Australia
团 50.16 0.19 -
Pty.Ltd
欧皮特传动系统（上
1.85 2.49 1.28
海）有限公司
Optibelt France SAS 134.44 - -
Optibelt Polska Sp. o.o 160.06 - -
Optibelt Asia Pacific
3.19 - -
Pte.Ltd.
合计 3,281.49 563.23 759.60
注：TECNAMIC GMBH &CO.KG，原名为 DESCH DPC GMBH &CO.KG，2016 年
1 月，DESCH DPC GMBH &CO.KG 母公司由 DESCH Antriebstechnik GmbH & Co. KG
变更为 Optibelt GmbH，导致最终控制方由 DESCH Antriebstechnik GmbH & Co. KG 变
更为 ARNTZ BETEILIGUNGS GMBH&Co。
报告期内，公司对德国 ARNTZ 集团的收入分别为 759.60 万元、563.23
万元和 3,281.49 万元。
公司 2016 年对德国 ARNTZ 集团的销售收入为 759.60 万元，较 2015 年
公司对其销售收入 2,070.35 万元下降了 1,310.75 万元。根据发行人的说明，
2016 年公司对德国 ARNTZ 集团销售收入大幅下降的主要原因是：公司在欧
洲市场上坚持中高端产品定位的竞争策略，2016 年由于人民币贬值较多，竞
争对手普遍采取降价策略，公司未跟风降价，公司产品价格相对于竞争对手
较高，因此德国 ARNTZ 集团在 2016 年减少了对公司产品的采购量，尽可能
消耗其原有库存，导致 2016 年公司对德国 ARNTZ 集团的销售收入大幅减少。
公司 2017 年对德国 ARNTZ 集团的销售收入较 2016 年下降 196.37 万元。
根据发行人的说明，由于德国 ARNTZ 集团已有库存在 2017 年不断减少，且
公司在 2016 年 11 月“双反”调查后，公司在行业内知名度进一步提升，德
国 ARNTZ 集团从 2017 年下半年开始逐渐增加了对公司的采购订单，2017
年德国 ARNTZ 集团下属主要公司 Optibelt GmbH 和 TECNAMIC GMBH
&CO.KG 合计对公司的采购订单由 2016 年的 551.16 万元增加至 2017 年的
1,769.1 万元。尽管德国 ARNTZ 集团 2017 年大幅增加了对公司产品的采购
量，但由于 2017 年公司产能有限，难以满足对其采购订单的快速交货，因
26
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（八）
此公司 2017 年对对德国 ARNTZ 集团的销售收入继续下降。
公司 2018 年对德国 ARNTZ 集团的销售收入较 2017 年增加 2,718.26 万
元，根据发行人的说明，主要原因是中美贸易摩擦发生后，公司更加重视对
欧洲客户的开拓和维护力度，在产品交货周期上优先满足长期合作的欧洲大
客户需求，导致 2018 年德国 ARNTZ 集团下属主要公司 Optibelt GmbH 和
TECNAMIC GMBH &CO.KG 对公司的采购订单继续增加，合计达到 2,098.84
万元；同时，随着公司新厂区产能完全达产，且新投入的机器人智能制造单
元不断投入使用，生产效率不断提升，产能进一步释放，交货周期缩短，公
司对德国 ARNTZ 集团 2017 年、2018 年的订单得以在 2018 年度持续交货，
导致公司 2018 年对德国 ARNTZ 集团的销售收入较 2017 年出现较大幅度增
长。
综上，本所律师认为，报告期内，发行人对 2018 年第一大境外客户德
国 ARNTZ 集团的销售收入增长的原因是公司重视对欧洲客户的开拓和维护
力度，优先满足长期合作的欧洲大客户需求后，德国 ARNTZ 集团 2017 年、
2018 年的采购订单稳步增加，随着 2018 年公司产能的进一步释放，交货周
期缩短，其采购订单得以在 2018 年内持续交货，因此 2018 年公司对德国
ARNTZ 集团的销售收入大幅增长。
（五）说明 2017 及 2018 年收入利润增长幅度不一致的原因，2018 年净
利润增长幅度大幅高于收入增长幅度的原因及合理性
根据公司提供的数据，报告期内，公司利润表的主要项目列示如下：
2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目 金额 变动金额 变动幅度 金额 变动金额 变动幅度 金额
（万元） （万元） （%） （万元） （万元） （%） （万元）
一、营业收入 53,562.51 9,000.78 20.20 44,561.73 8,212.14 22.59 36,349.59
减：营业成本 35,797.53 5,152.48 16.81 30,645.05 7,020.75 29.72 23,624.30
税金及附加 712.45 172.33 31.91 540.12 61.75 12.91 478.37
销售费用 4,149.46 902.50 27.80 3,246.96 692.59 27.11 2,554.37
管理费用 3,357.11 161.21 5.04 3,195.90 -181.55 -5.38 3,377.45
研发费用 166.87 66.29 65.91 100.58 17.68 21.33 82.90
财务费用 367.24 -612.71 -62.52 979.95 239.46 32.34 740.49
资产减值损失 19.91 -39.87 -66.69 59.78 23.20 63.42 36.58
加：投资收益 - - - 70.46 -40.37 -36.43 110.83
资产处置收益 1.04 -31.09 -96.76 32.13 -83.52 -72.22 115.65
其他收益 192.35 192.35 - - - - -
二、营业利润 9,185.31 3,289.34 55.79 5,895.97 214.36 3.77 5,681.61
加：营业外收入 404.27 57.90 16.72 346.37 -195.01 -36.02 541.38
减：营业外支出 77.02 -59.36 -43.53 136.38 65.85 93.36 70.53
三、利润总额 9,512.56 3,406.60 55.79 6,105.96 -46.50 -0.76 6,152.46
减：所得税费用 1,700.43 553.84 48.30 1,146.59 60.61 5.58 1,085.98
四、净利润 7,812.13 2,852.76 57.52 4,959.37 -107.11 -2.11 5,066.48
五、归属于发行
7,388.50 2,707.94 57.86 4,680.56 206.56 4.62 4,474.00
人股东扣除非经
27
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（八）
2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目 金额 变动金额 变动幅度 金额 变动金额 变动幅度 金额
（万元） （万元） （%） （万元） （万元） （%） （万元）
常性损益后的净
利润
1. 2017 年收入利润增长幅度不一致的原因
2017 年，公司营业收入较 2016 年增长 8,212.14 万元，增长幅度为 22.59%，
归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“扣非后净利
润”）的增长 206.56 万元，增长幅度为 4.62%，2017 年扣非后净利润的增长
幅度低于营业收入的增长幅度，根据发行人的说明，主要原因如下：
（1）2017 年主要原材料采购价格较 2016 年有较大幅度上涨，设备折旧费、
低值易耗品等成本费用均有所增加，虽然公司对产品逐步提价，但由于受提价效
应滞后和汇率波动等因素影响，2017 年公司营业收入综合毛利率仅为 31.23%，
较 2016 年营业收入综合毛利率 35.01%下降了 3.78 个百分点，虽然营业收入增长
8,212.14 万元导致营业毛利增长 2,564.66 万元，但由于营业收入综合毛利率下降
导致营业毛利减少 1,373.27 万元，综合导致公司营业毛利增长金额仅为 1,191.39
万元，营业毛利增长率为 9.36%，低于营业收入的增幅。
（2）随着公司 2017 年营业收入的增长，销售费用中的运杂费、职工薪酬等
费用均有所增长，综合导致 2017 年销售费用较 2016 年增长 692.59 万元，增长
比例为 27.11%，高于营业收入的增幅。
（3）由于受 2017 年汇率波动的影响，公司 2017 年度发生汇兑损失 231.47
万元，进而导致 2017 年财务费用较 2016 年增长 239.46 万元，增长比例为 32.34%，
高于营业收入的增幅。
因此，虽然公司 2017 年营业收入较 2016 年增长了 22.59%，但由于受到
毛利率下滑、销售费用增加、汇兑损失引起财务费用增加等因素影响，公司
2017 年扣非后净利润较 2016 年仅增长 206.56 万元，增长幅度仅为 4.62%。
2. 2018 年收入利润增长幅度不一致的原因
2018 年，公司营业收入较 2017 年度增长 9,000.78 万元，增长幅度为
20.20%，而扣非后净利润增长 2,707.94 万元，增长幅度为 57.86%，2018 年
扣非后净利润的增长幅度大幅高于营业收入的增长幅度， 根据发行人的说
明，主要原因如下：
（1）2018 年公司为应对材料成本继续上升等因素的影响，继续对公司部分
产品适当进行提价，加上 2017 年部分产品提价的滞后效应在 2018 年充分体现，
综合导致 2018 年机械传动零部件及定制件产品平均单价较 2017 年提升 6.49%；
同时，因产量上升引起的规模效应导致单位产品分摊的折旧费、低值易耗品等成
本费用降低抵消了部分原材料价格上涨的不利因素，以上原因综合导致 2018 年
公司营业收入综合毛利率回升到 33.17%，较 2017 年度上升 1.94 个百分点。由于
28
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（八）
营业收入增长 9,000.78 万元，导致营业毛利增长 2,985.27 万元，营业收入综合毛
利率上升增加营业毛利 863.03 万元，综合导致 2018 年营业毛利增长 3,848.30 万
元，增长比例为 27.65%，高于营业收入的增幅。
（2）由于 2018 年营业收入增幅较大，客户回款良好，公司资金充裕，银行
借款有所减少，导致利息支出有所下降；另外，2018 年汇率波动产生汇兑收益
290.92 万元，以上因素综合导致 2018 年财务费用较 2017 年下降 612.71 万元。
（3）随着 2018 年营业收入的增长，销售费用中的运杂费、职工薪酬等项目
均有所增长和美国希普拓的仓储等费用导致 2018 年销售费用增长 902.50 万元，
增长比例为 27.80%，高于营业收入的增幅。
（4）由于营业收入的增长带来的规模效应，虽然管理费用中的职工薪酬等
均有所增长，但 2018 年管理费用增长 161.21 万元，增长比例为 5.04%，低于营
业收入的增幅。
因此，虽然公司 2018 年营业收入较 2017 年仅增长 20.20%，但由于受到
毛利率上升、汇率波动产生汇兑收益和现金充裕引起银行借款减少导致财务
费大幅减少等因素影响，公司 2018 年扣非后净利润较 2017 年大幅增长
2,707.94 万元，增长幅度为 57.86%。
综上，本所律师认为，公司 2017 年扣非后净利润的增长幅度低于营业
收入的增长幅度，主要原因是公司综合毛利率下降、销售费用增加和汇兑损
失引起财务费用增加等因素影响所致；公司 2018 年扣非后净利润的增长幅
度高于营业收入的增长幅度，主要是由于产品提升综合毛利率上升，汇率变
动产生汇兑收益导致财务费用大幅下降等因素所致。
（六）发行人律师的核查意见
综上，本所律师认为：
1. 报告期内，发行人收入确认方法合理，符合《企业会计准则》的规定。
2. 公司产品定位于中高端机械传动零部件产品市场，公司凭借产品质
量、技术水平、齐全的产品规格型号、全产业链的生产规模优势以及营销网
络和服务优势，在境内外市场均有较强的市场竞争力。报告期内，公司的行
业地位、品牌知名度进一步提升，境内外销售订单保持稳定增长；虽然公司
经历了美国“双反”及中美贸易摩擦影响，但公司在美国及欧洲等市场的销
售持续增长；同时，公司不断增加智能装备和工业机器人智能制造单元，产
能进一步增加，产销量稳步增长；同时，公司为应对原材料价格上升对产品
适当进行了提价，产品价格稳步上升。以上因素综合导致公司 2017 年、2018
年营业收入稳步增长。
3. 报告期内，发行人对 2018 年第一大境外客户德国 ARNTZ 集团销售
收入增长的原因是公司重视对欧洲客户的开拓和维护力度，优先满足长期合
作的欧洲大客户需求后，德国 ARNTZ 集团 2017 年、2018 年的采购订单稳
29
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（八）
步增加，随着 2018 年公司产能的进一步释放，交货周期缩短，其采购订单
得以在 2018 年内持续交货，因此 2018 年公司对德国 ARNTZ 集团的销售收
入大幅增长。
4. 公司 2017 年扣非后净利润的增长幅度低于营业收入的增长幅度，主
要原因是公司综合毛利率下降、销售费用增加和汇兑损失引起财务费用增加
等因素影响所致；公司 2018 年扣非后净利润的增长幅度高于营业收入的增
长幅度，主要是由于产品提升综合毛利率上升，汇率变动产生汇兑收益导致
财务费用大幅下降等因素所致。
三、《告知函》问题 3
关于海外销售。发行人境外销售占比在 50%以上，且以 ODM 为主。报
告期内发行人经历了美国相关部门启动的“双反”调查与中美贸易摩擦。2015
年，美国 TBW 公司向美国商务部和美国国际贸易委员会提出“双反”调查
申请，美国 TBW 公司报告期内是发行人前十大客户之ー，销售金额占比
3.8%、4.35%、4.77%。请发行人：（1）结合收入、成本及毛利变化情况，
量化分析中美贸易摩擦对发行人经营状况及财务状况的影响；（ 2）说明美
国 TBW 公司提出“双反”调查的原因，在双方互为竟争对手的情况下，报
告期内发行人向美国 TBW 公司销售额逐年增加的商业合理性，是否符合商
业惯例；（3）说明主要海外客户是否在中国境内销售，是否签订区域限制
等彼此制约的相关协议，是否限制了发行人未来在某些区域乃至在中国境内
业务发展，是否对发行人持续盈利能力是否会产生重大不利影响；（ 4）结
合自主知识产权的形成和应用情况，说明发行人的技术是否来源或依赖于主
要 ODM 客户，与 ODM 客户是否存在纠纷，是否与海外主要客户签署框架
协议，是否具有可持续性，是否对海外客户形成依赖，相关风险揭示是否充
分、恰当；（5）结合经销商选取标准、日常管理机制、销售定价、结算机
制、产品库存等，说明经销模式下产品的最终流向，是否实现最终销售，相
关经销商是否主要销售发行人产品，销售发行人产品占其总销售的比例，是
否存在通过经销商压货来实现销售收入增长的情形；（6）结合物流运输记
录、资金划款凭证、出口单证等，量化分析境外收入和海关报关数据、出口
退税数据、及信用保险数据等是否存在差异及其原因，说明境外收入的真实
性。请保荐机构、律师、会计师发表核査意见。
（一）发行人律师的核查过程
1. 收集并查阅了发行人“双反”初裁、终裁、事后诉讼、抗辩意见、事
后诉讼结果等相关资料；
2. 检索并查阅了相关媒体对“双反”事件、中美贸易战、中美贸易摩擦
的相关报道；
3. 获取并查阅了发行人提供的“双反”涉案产品范围清单、“双反”涉
30
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（八）
案产品销售收入统计表、美国政府对中国产品加征 25%关税的目录清单等资
料；
4. 获取并查阅了发行人与诉讼代理律所签署的诉讼代理合同；
5. 获取并查阅了发行人分阶段支付的诉讼费用会计凭证及附件；
6. 访谈了发行人“双反”代理律师事务所上海市锦天城（北京）律师事
务所相关主办律师；
7. 访谈了四川省商务厅法规与贸易救济处相关人员；
8. 访谈了发行人处理“双反”事务的相关负责人；
9. 访谈了发行人主要海外客户；
10. 核查了发行人的知识产权；
11. 获取并查阅了中国出口信用保险公司出具的《海外资信报告》；
12. 走访了发行人主要经销商，参观了经销商客户仓库，并取得经销商与
发行人及其关联方不存在关联方关系的承诺函；
13. 访谈了发行人负责海外销售及客户的负责人及负责合同用印及保管
的工作人员；
14. 抽取并查阅了发行人的物流运输记录及相关物流运输单据；
15. 抽取并查阅了发行人的销售记录与出口报关单、货运提单、销售发票
等出口销售单据；
16. 访谈了会计师，了解会计师对德恩进出口出的出口收汇核销记录、境
外销售出口报关单与出口退税申报表和出口退税系统的出口明细进行勾稽
核对的结果、了解报告期内经销商退换货情况和经销商 销售收入的回款情
况、了解发行人各期销售金额及期末应收账款余额情况、了解会计师对未回
函客户检查其销售合同、出库单、货运单及期后回款情况、了解主要经销商
客户报告期内销售收入数据、了解会计师核查主要供应商的下单频次并进行
分析性复核结果。
（二）结合收入、成本及毛利变化情况，量化分析中美贸易摩擦对发行
人经营状况及财务状况的影响
2018 年 3 月 23 日，美国总统特朗普签署备忘录，宣布“因知识产权侵
权问题对从中国进口的 500 亿美元商品征收关税，税率为 25%，中美贸易摩
擦升级；2018 年 7 月 6 日，美国政府宣布对 340 亿美元中国产品加征 25%关
税；德恩精工对美国出口的皮带轮、锥套等机械传动零部件产品在此次被征
收 25%关税的清单中。
31
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（八）
根据公司提供的数据，公司报告期内对美国客户销售收入、成本及毛利
情况如下：
公司对美国客户 2018 年度 2017 年度 2016 年度
主营业务收入（万元） 11,155.58 10,112.92 8,392.19
主营业务成本（万元） 7,220.11 6,884.89 5,322.80
主营业务毛利（万元） 3,935.47 3,228.03 3,069.39
主营业务毛利率（%） 35.28 31.92 36.57
同期公司境外销售主营业务
34.48 32.07 36.99
毛利率（%）
报告期内，公司对美国出口业务收入分别为 8,392.19 万元、10,112.92 万
元和 11,155.58 万元，保持稳步增长。2017 年公司对美国出口收入较 2016 年
增长 1,720.30 万元，增长率为 20.50%；2018 年公司对美国出口收入较 2017
年增长 1,042.66 万元，增长率为 10.31%。公司对美国出口业务毛利分别为
3,069.39 万元、3,228.03 万元和 3,935.47 万元，与对美国出口收入的增长基
本 保持同步 ，报告 期内 公司对美 国出口 毛利 率分别为 36.57%、 31.92%和
35.28%，与同期公司境外销售业务的毛利率保持基本一致。
报告期内，公司对美国出口业务收入占公司主营业务收入的比重分别为
23.12%、22.81%和 20.86%，虽然公司对美国出口收入保持逐年增加，但公
司对美国出口收入占比不高且呈逐年小幅下降趋势，随着公司境内和欧洲市
场销售收入的稳定增长，美国销售收入的占比将持续下降，公司对美国市场
不存在重大依赖。
根据发行人的说明，美国机械传动零部件市场需求稳定，加征关税后的
成本仍在美国客户接受范围之内，2018 年公司销售美国市场的产品价格没有
降低，相反，公司为应对材料成本上升对产品进行了普遍提价；而目前中国
大陆是全球最主要的机械传动零部件生产基地，美国下游客户短期内较难寻
找到规模化生产的第三国供应商；公司凭借过硬的产品质量、领先的技术水
平、产品规格型号齐全、全产业链的生产规模优势、快速满足客户交期的竞
争优势，公司在美标皮带轮等传动件市场具有较强的竞争力。公司为应对中
美贸易摩擦，加快募集资金投资项目建设，进一步降低生产成本，提升产品
的竞争力，促进公司市场份额提升，从而增强公司的盈利能力。
综上所述，此次中美贸易摩擦导致公司对美出口产品被加征了 25%的额
外关税，但从报告期对美出口的收入、成本和毛利的变动情况来看，公司对
美国出口收入和对美国出口销售毛利率并没有下降。因此，此次中美贸易摩
擦不会对发行人的经营状况和财务状况造成重大不利影响。
（三）美国 TBW 公司提出“双反”调查的原因，在双方互为竞争对手
的情况下，报告期内发行人向美国 TBW 公司销售额逐年增加的商业合理性，
是否符合商业惯例
1. 美国 TBW 公司提出“双反”调查的原因
32
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（八）
（1）美国 TBW 公司认为中国和加拿大的涉案产品对美国的出口金额占比
较大
根据美国 TBW 公司出具的“双反”调查申请书，2012 年、2013 年、2014
年及 2015 年 1-8 月，来自中国及加拿大的涉案产品对美国的出口金额分别为
23,021.70 万美元、23,634.50 万美元、27,121.10 万美元及 18,664.50 万美元，
占涉案产品总进口金额的比例分别为 33%、36%、38%及 39%，美国 TBW 公
司认为，涉案产品在美国占据了大量的市场份额，对美国国内产业造成实质
性损害或损害威胁。
（2）美国 TBW 公司认为来自中国的涉案产品对美国的出口价格低于“正
常价值”
根据美国 TBW 公司出具的“双反”调查申请书，鉴于美国 TBW 公司认
定中国为非市场经济国家，因此选定泰国作为与中国经济发展水平大致相当
的市场经济国家作为替代国，并引用该替代国的成本数据计算来自中国的涉
案产品在美国销售的“正常价值”，并进而确定倾销幅度。美国 TBW 公司
通过上述方式对来自中国的涉案产品的价格成本进行评估后，认定中国销往
美国的涉案产品在美国的销售价格低于“正常价值”。
（3）美国 TBW 公司认为其商业利益受到波及
美国 TBW 公司是美国重要的皮带轮、锥套等机械传动件产品的供应商
之一，其在美国钱伯斯堡、墨西哥均设有生产基地用于生产皮带轮及锥套等
机械传动产品，而并非单纯依赖从海外进口产品并再次销售的贸易类公司。
美国 TBW 公司认为已受到来自中国和加拿大的低价铁质机械传动产品的价
格冲击，并对其销售收入造成了实质影响。
德恩精工海外销售以 ODM 为主，并非美国 TBW 公司的直接竞争对手。
中国作为全球最主要的机械传动零部件生产基地，若美国 TBW 公司获得“双
反”胜诉，会显著提升其美国直接竞争对手 ABB 集团、美国 AMEC 公司、
美国 POWER DRIVE 公司、美国 POWER RITE 公司等公司从中国采购机械
传动零部件的采购成本，从而提升其自产产品在美国国内的市场竞争力。
综上，因来自中国和加拿大的铁质机械传动产品进口量大，美国 TBW
公司认定中国销往美国的涉案产品在美国的销售价格低于“正常价值”，对
其销售收入造成了实质影响，同时为增加其美国国内直接竞争对手的采购成
本，提升其自产产品的市场竞争力，因此提起“双反”调查申请。
2. 在双方互为竞争对手的情况下，报告期内发行人向美国 TBW 公司销
售额逐年增加的商业合理性，是否符合商业惯例
（1）发行人与美国 TBW 公司竞争重合度低
根据发行人的说明，由于发行人对美国出口的产品系美标产品，与国标
和欧标适用的机械传动零部件产品不通用，美国 TBW 公司采购发行人产品
33
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（八）
后不会返售中国境内，也不会销售到欧标适用地区，德恩精工与美国 TBW
公司在境内和其他非美标适用地区没有竞争关系。2016 年 7 月，德恩精工在
美国设立美国希普拓，直接开拓境外直销客户，但美国希普拓成立时间不长，
销售规模较小，虽然与美国 TBW 公司在美国境内存在竞争关系，但直接竞
争的业务机会较少，2018 年度营业收入仅为 362.22 万元。截至本补充法律
意见书出具之日，公司海外销售仍然以 ODM 为主，境外直销客户较少。德
恩精工与美国 TBW 公司的竞争重合度低。美国 TBW 公司主要直接竞争对手
为美国国内的 ABB 集团、美国 AMEC 公司、美国 POWER DRIVE 公司、美
国 POWER RITE 公司等美国国内知名的机械传动零部件公司。
（2）美国 TBW 公司“双反”败诉后，包括美国 TBW 公司在内的美国客户
基于自身业务需求均加大了对发行人的采购
根据公司提供的数据，发行人 2016 年、2017 年、2018 年对美国 TBW
公司和美国客户销售收入情况如下：
单位：万元
公司名称 2018 年 同比变动 2017 年 同比变动 2016 年 同比变动
美国 TBW 2,554.21 31.68% 1,939.72 40.57% 1,379.94 -43.83%
11,155.5
美国客户收入 10.31% 10,112.92 20.50% 8,392.19 -8.14%
8
2016 年 11 月德恩精工在本次“双反”调查中胜诉，“双反”可能被征
收高额关税的不确定性影响消失后，包括美国 TBW 公司在内的美国客户基
于其自身业务需求，普遍加大对德恩精工产品的采购量，导致德恩精工 2017
年对美国销售收入较 2016 年上升 20.50%，对美国 TBW 公司销售收入上升
40.57%。2018 年德恩精工对美国销售收入较 2017 年上升 10.31%，对美国
TBW 公司销售收入上升 31.68%。
根据发行人的说明，报告期内发行人向美国 TBW 公司销售额逐年增加
的变动趋势略高于同期发行人向美国客户的销售变动趋势，主要是因为美国
TBW 公司在“双反”调查期间减少对发行人涉案产品的采购量，“双反”调
查结束后，公司进一步巩固了在美标皮带轮市场的竞争优势，美国 TBW 公
司基于补充库存的需求和美国市场的稳定增长，加大了对发行人产品的采购
数量并且增长幅度高于高于其他美国客户。
综上，报告期内，虽然发行人向美国 TBW 公司销售变动幅度与美国同
期其他客户变动幅度存在差异，但变动趋势基本一致。
（3）美国 TBW 公司申请“双反”败诉后，没有出现其期望的显著提高其
美国直接竞争对手向中国采购成本的情况；基于商业利益，美国 TBW 公司与发
行人合作是其较为理性的选择
根据发行人的说明，目前全球最主要的机械传动零部件生产基地在中
国，海外发达国家基本上很少生产机械传动零部件产品，除中国外其他国家
不具备规模化生产高品质机械传动传动件产品的产业链。中国机械传动零部
34
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（八）
件产品如皮带轮、锥套、链轮、齿轮等大量出口海外市场。
“双反”可能被征收高额关税的不确定性因素消除后，没有出现美国
TBW 公司期望的显著提高其美国直接竞争对手向中国采购成本的情况，其在
美国的工厂生产成本仍然显著高于德恩精工等中国境内生产企业的生产成
本。“双反”胜诉后，公司在美标皮带轮市场中的竞争优势更加明显。德恩
精工与美国 TBW 公司合作开始于 2008 年，合作时间较长。美国 TBW 公司
基于其自身的商业利益，在申请“双反”败诉后，继续与发行人合作是其较
为理性的选择。
综上，虽然德恩精工与美国 TBW 互为竞争对手，但发行人在美国市场
的主要是通过向 TBW 开展 ODM、OEM 业务，在美国直销客户很少，与美
国 TBW 的竞争重合度很低。“双反”胜诉后，公司在美标皮带轮市场中的
竞争优势更加明显。在“双反”调查结束后没有出现美国 TBW 公司期望的
显著提高其美国直接竞争对手向中国采购成本情况，由于其在美国的工厂生
产成本仍然显著高于德恩精工等中国境内生产企业的生产成本，基于其自身
商业利益，美国 TBW 公司向发行人采购额逐年增加，具有商业合理性，符
合其与发行人合作多年的商业惯例。
（四）发行人的主要海外客户是否与发行人签订区域限制等彼此制约的
相关协议，是否限制了发行人未来在某些区域乃至在中国境内业务发展，是
否对发行人持续盈利能力是否会产生重大不利影响
本所律师对发行人负责海外销售及客户的负责人进行了访谈，对公司负
责合同用印及保管的工作人员进行了访谈，公司与主要海外客户均未签订区
域限制等彼此制约的相关协议，未限制发行人未来在某些区域乃至在中国境
内业务发展，不会因此而导致对发行人持续盈利能力产生重大不利影响。
（五）结合自主知识产权的形成和应用情况，说明发行人的技术是否来
源或依赖于主要 ODM 客户，与 ODM 客户是否存在纠纷，是否与海外主要
客户签署框架协议，是否具有可持续性，是否对海外客户形成依赖，相关风
险揭示是否充分、恰当
1. 结合发行人自主知识产权的形成和应用情况，说明发行人的技术是否
来源或依赖于主要 ODM 客户，与 ODM 客户是否存在纠纷
经核查，公司的自主知识产权主要包括商标权、专利权、计算机软件著
作权以及技术秘密。截至本补充法律意见书出具之日，公司共拥有 95 项商
标权、65 项专利权，9 项著作权。根据发行人的说明，公司的核心技术主要
来自于公司自行研发或与国内科研机构联合研制。发行人的技术不存在来源
或者依赖于主要 ODM 客户的情况。截止本补充法律意见书出具之日，公司
与 ODM 客户不存在纠纷。
2. 发行人是否与海外主要客户签署框架协议，是否具有可持续性
发行人与海外主要客户未签订框架协议，海外主要客户的订单呈现多频
35
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（八）
次、多规格、小批量的特点，订单连续、稳定，公司海外主要客户与公司均
保持长期稳定的合作关系，合作关系较为稳固，公司与其合作具有可持续性。
3. 发行人是否对海外客户形成依赖，相关风险揭示是否充分、恰当
（1）发行人不存在对海外客户形成依赖的情形
根据发行人提供的数据，从境内外客户数量和分布区域来看，发行人报
告期内每年与公司发生交易的客户数量分别为 1,632 家、1,578 家和 1,465 家；
客户分布在 40 多个国家和地区、50 多个行业。
发行人境内客户数量众多，报告期内与公司发生交易的境内客户数量分
别为 1,543 家、1,479 家和 1,346 家,超过 85%的境内客户年销售金额在 25 万
元以下，报告期内境内前十名客户的销售收入合计金额分别为 4,184.64 万元、
5,800.07 万元和 5，007.30 万元，占当期营业收入的比重分别为 11.51%、13.02%
和 9.35%，发行人境内客户极为分散。
与境内客户数量相比，公司境外客户数量相对较少，主要是因为公司境
外业务主要以 ODM、OEM 和经销模式为主，单个客户的销售金额较大。
根据发行人提供的数据，报告期内，与公司发生交易的境外客户数量分
别为 89 家、99 家和 119 家。报告期内境外前十名客户的销售收入合计金额
分别为 11,357.84 万元、13,841.53 万元和 19,142.84 万元，占当期营业收入的
比重分别为 31.25%、31.06%和 35.74%，所占比重均不高，不存在客户集中
的情况。
报告期内，公司对境外第一大客户的销售收入分别为 1,877.68 万元、
2,891.86 万元和 3,281.49 万元，分别占当期营业收入的比重为 5.17%、6.49%
和 6.13%，所占比重均不超过 10%，所占比重不高，不存在对单个客户的依
赖问题。
综上，本所律师认为，发行人不存在对海外客户形成依赖的情形。
（六）结合经销商选取标准、日常管理机制、销售定价、结算机制、产
品库存等，说明经销模式下产品的最终流向，是否实现最终销售，相关经销
商是否主要销售发行人产品，销售发行人产品占其总销售的比例，是否存在
通过经销商压货来实现销售收入增长的情形
1. 结合经销商选取标准、日常管理机制、销售定价、结算机制、产品库
存等，说明经销模式下产品的最终流向，是否实现最终销售
根据发行人的说明，报告期内，发行人主要以直销、ODM、OEM 销售
模式为主，发行人将除 ODM、OEM 客户外，采购公司产品后直接销售给终
端客户的贸易类客户统计为经销商。发行人的主要经销商均是与公司合作多
年的老客户，合作关系稳定。发行人与经销商均采用买断式订单销售模式，
经销商根据其业务需求向发行人下达采购订单，公司按照采购订单组织生
产、交货，发行人与供应商之间不存在签署类似长期经销框架协议的情形。
36
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（八）
根据发行人的说明，由于公司采取的不是授权经销商模式，经销商的选
取标准和日常管理相对比较简单，与公司直销、ODM、OEM 模式的客户管
理基本一致，公司会优先选择与规模较大的经销商合作，一般不会主动拓展
小规模的经销商。对于新增客户，公司首先对其进行备案审查，其后再制定
销售价格策略和信用政策；对于已有的经销商客户，公司指定了专门的销售
员和客服工程师负责客户维护和需求跟踪。
根据发行人的说明，发行人与经销商之间在产品销售定价、结算机制方
面与直销、ODM、OEM 客户基本一致。产品定价主要考虑因素包括生产成
本、市场同类产品价格、产品定位与销售策略，采取“量大价优”原则，公
司制定统一的标准参考价格，同时实行分级授权审批，高于标准参考价格的
订单由销售员直接签署，低于标准参考价格的订单需要由销售部长或者总经
理签署。当原辅材料价格、人工成本、汇率等影响产品成本或价格的主要因
素发生较大波动时，公司会及时调整产品价格并通知客户。结算机制方面，
公司按照不同客户等级给予不同的信用账期，信用账期最长不超过 90 天，
部分新增客户及采购量小的客户，通常采取预收 30%-100%货款后发货或者
现款现货；结算方式方面，境外客户采用 TT 电汇结算和信用证结算方式，
境内客户采用转账电汇、银行承兑汇票和支付宝结算等方式。
根据发行人的说明，发行人对经销商实施买断式订单销售模式，除因产
品质量问题、品种不符合要求等原因并经公司确认后允许退换货之外，公司
不会同意客户退换货。发行人经销商在报告期内订单呈现多频次、多规格、
小批量的特点，订单连续、稳定，各年度数据不存在异常情况，发行人主要
供应商的产品库存不存在异常积压情况，报告期内，经销模式下的退换货数
量和金额均较小，经销模式下销售退回金额分别为 0.12 万元、4.96 万元和
3.18 万元。
本所律师参与了对发行人主要经销商的走访。根据对发行人主要经销商
的走访情况，发行人主要经销商作为发行人产品最终销售渠道，明确表示其
将采购发行人的机械传动件产品销售给其下游终端用户，下游行业比较分
散，下游客户数量众多，下游客户包括公司、个体户、农场主，所涉行业包
括风机、石油机械、空凋、工程机械、农牧机械等，但因涉及商业机密，客
户均不愿意提供具体客户名称，只描述最终客户所涉行业，并确认经销商采
购公司产品均实现对外销售。
本所律师通过查阅中国出口信用保险公司出具的《海外资信报告》进行
客户真实性核查，发行人主要经销商资信状况良好，大部分经销商均与发行
人保持长期稳定的合作关系，部分客户合作期限达 10 年以上。
本所律师通过实地走访发行人主要经销商，现场核对发行人与经销商客
户的往来数据并获得回函，参观发行人经销商客户仓库等，客户仓库货架摆
放整齐有序，无大量堆积货物，云梯车来回取货。
根据发行人提供的数据和说明，发行人经销商在报告期内订单呈现多频
次、多规格、小批量的特点，订单连续、稳定，发行人经销商客户销售收入
37
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（八）
与订单金额相匹配，报告期各期末应收账款余额较小，期后 90 天回款率达
到 100%。
综上，本所律师认为，发行人经销模式下产品最终流向于下游终端行业
和终端用户，经销模式下的产品实现了最终销售。
2. 相关经销商是否主要销售发行人产品，销售发行人产品占其总销售的
比例
（1）报告期内，发行人境内市场经销前五名客户的情况
根据发行人提供的数据，报告期内，发行人境内市场经销前五名客户的
销售情况及销售发行人产品占其总销售的比例情况如下：
占公司营 是否主要 销售发行人产
销售收入
年度 客户名称 业收入的 销售发行 品占其总销售
（万元）
比重（%） 人产品 的比重（%）
四川省外贸集团成都进出口有
571.41 1.07 否 5.26
限责任公司
必迪艾（天津）自动化技术有
129.39 0.24 否 3.23
2018 限公司苏州分公司
年度 德实机械（平湖）有限公司 98.79 0.18 否 1.41
嘉兴诚瑞国际贸易有限公司 93.55 0.17 否 1.15
宁波豪格斯莱特贸易有限公司 90.33 0.17 否 0.98
合计 983.51 1.84 - -
德实机械（平湖）有限公司 414.45 0.93 否 8.46
四川省外贸集团成都进出口有
405.72 0.91 否 4.51
限责任公司
2017 必迪艾（天津）自动化技术有
113.52 0.25 否 2.99
年度 限公司苏州分公司
杭州海特实业有限公司 84.36 0.19 否 1.85
宁波豪格斯莱特贸易有限公司 82.27 0.18 否 1.09
合计 1,100.33 2.47 - -
四川省外贸集团成都进出口有
664.81 1.83 否 8.62
限责任公司
必迪艾（天津）自动化技术有
184.57 0.51 否 5.27
2016 限公司苏州分公司
年度 德实机械（上海）有限公司 169.77 0.47 否 5.66
宁波豪格斯莱特贸易有限公司 89.80 0.25 否 1.22
杭州中昌贸易有限公司 59.46 0.16 否 1.98
合计 1,168.41 3.21 - -
从上表可以看出，发行人境内市场经销前五名客户的销售收入占当期营
业收入的比重分别为 3.21%、2.47%和 1.84%，所占比例较小；发行人上述境
内主要经销商除销售发行人产品外，还存在销售其他产品的情形，销售发行
人产品占其总销售的比例较小。
（2）报告期内，发行人国外市场经销前五名客户销售发行人产品占其总销
38
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（八）
售的情况
根据公司提供的数据，报告期内，发行人境外市场经销前五名客户的销
售情况及销售发行人产品占其总销售的比例情况如下：
销售发行
是否主
占公司营 人产品占
所属 销售收入 要销售
年度 客户名称 业收入的 其总销售
国家 （万元） 发行人
比重（%） 的比重
产品
（%）
BEA INGRANAGGI
意大利 1,646.11 3.07 否 4.38
S.P.A.
TOLLOK SPA,-LOGOS 意大利 845.13 1.58 否 3.48
POWER RITE
美国 786.18 1.47 否 6.97
2018 PRODUCTS
年度 B&B
MANUFACTURING, 美国 762.87 1.42 否 0.85
INC
C.P.GROUP SRL 意大利 473.30 0.88 否 6.46
合计 4,513.12 8.43 - -
BEA INGRANAGGI
意大利 930.59 2.09 否 2.13
S.P.A.
POWER RITE
美国 854.75 1.92 否 7.28
PRODUCTS
ENDRIES
2017 INTERNATIONAL, 美国 739.08 1.66 否 0.91
年度 INC
TOLLOK SPA,-LOGOS 意大利 584.96 1.31 否 2.48
B&B Manufacturing
美国 381.73 0.86 否 0.73
Inc.
合计 3,491.10 7.83 - -
POWER RITE
美国 811.94 2.23 否 5.65
PRODUCTS
CZ Industrial Inc. 美国 721.21 1.98 否 7.71
BEA INGRANAGGI
意大利 715.97 1.97 否 2.13
2016 S.P.A.
年度 TOLLOK SPA,-LOGOS 意大利 561.28 1.54 否 2.77
ENDRIES
INTERNATIONAL, 美国 402.46 1.11 否 0.85
INC
合计 3,212.86 8.84 - -
从上表可以看出，发行人境外市场经销前五名客户的销售收入占当期营
业收入的比重分别为 8.84、7.83%和 8.43%，所占比例较小；发行人上述境外
主要经销商除销售发行人产品外，还存在销售其他产品的情形，销售发行人
产品占其总销售的比例较小。
3. 是否存在通过经销商压货来实现销售收入增长的情形
报告期内，发行人不存在通过经销商压货来实现销售收入增长的情况，
主要理由如下：第一，报告期内，发行人经销模式收入金额分别为 7,529.77
39
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（八）
万元、7,682.97 万元、9,587.22 万元，占公司主营业务收入的比重分别为
20.75%、17.33%和 17.93%，经销模式收入占比相对稳定；第二、公司针对
经销商客户均采用的是买断式订单销售模式，报告期内发行人经销模式下退
换货数量和金额均较小；第三、发行人经销商客户销售收入与订单金额相匹
配，报告期各期末应收经销商账款余额较小，期后 90 天回款率达到 100%。
综上，本所律师认为，发行人不存在通过经销商压货实现销售收入增长
的情形。
（七）结合物流运输记录、资金划款凭证、出口单证等，量化分析境外
收入和海关报关数据、出口退税数据、及信用保险数据等是否存在差异及其
原因，说明境外收入的真实性
1. 对物流运输记录、资金划款凭证、出口单证的核查
本所律师获取了发行人的部分物流运输记录、抽查相关物流运输单据，
物流运输单据与物流运输记录相符。
本所律师抽查了部分资金划款凭证，核查境外销售中的回款方与发生交
易方是否一致，是否存在第三方回款情况。经核查，发行人境外销售中的回
款方与交易方存在少量不一致情况，原因系发行人客户母公司统一结算并支
付。根据发行人提供的数据，报告期内，通过第三方代为付款的客户当期销
售金额占公司营业收入的比重分别为 4.59%、4.80%和 5.26%，通过第三方代
付款情况的客户回款金额占发行人当期营业收入的比重分别为 6.54%、3.90%
和 4.84%，其所占比重均较小。
2. 对海关报关数据的核查
本所律师会同其他中介机构共同分析比对了海关查询数据与公司提供
的境外销售金额的匹配情况。
报告期内，公司境外销售金额与海关查询金额差异情况如下：
单位：万元
差异
日期 企业账面信息 海关查询数据 差异金额
率
境外销售收入 29,280.79 出口金额 28,712.13 568.66 1.94%
加：上期报关信
加：本期企业已报关、
息，海关在本期录 168.92 126.78 - -
2018 海关尚未录入信息
入
年度
出口境外子公司 770.18 保税区无海关记录 1,359.99 - -
- 减：质量扣款 6.93 - -
调节后金额 30,219.88 调节后金额 30,191.96 27.92 0.09%
境外销售收入 21,768.22 出口金额 20,884.50 883.72 4.06%
2017 加：上期报关信
加：本期企业已报关、
年度 息，海关在本期录 111.26 168.92 - -
海关尚未录入信息
入
40
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（八）
差异
日期 企业账面信息 海关查询数据 差异金额
率
出口境外子公司 348.69 保税区无海关记录 1,169.59 - -
- - 减：质量扣款 13.16 - -
调节后金额 22,228.17 调节后金额 22,209.85 18.32 0.08%
境外销售收入 19,167.11 出口金额 19,014.24 152.87 0.80%
加：上期报关信
加：本期企业已报关、
息，海关在本期录 362.37 111.26 - -
2016 海关尚未录入信息
入
年度
出口境外子公司 591.40 保税区无海关记录 998.70 - -
- 减：质量扣款 18.41 - -
调节后金额 20,120.88 调节后金额 20,105.79 15.09 0.08%
注：企业账面信息列示的境外销售收入不包含境外子公司销售收入；差异金额 =企
业账面境外销售收入金额-海关查询出口金额，或差异金额=调节后企业账面境外收入金
额-海关查询出口金额；差异率=差异金额/企业账面境外销售收入金额或调节后企业账
面境外收入金额。
上表中，境外销售收入金额为发行人报告期各期合并报表列示的境外销
售收入金额。出口金额为海关查询数据，发行人根据境外销售收入和出口金
额进行调节后进行比对，根据发行人的说明，具体调节事项如下：
（1）由于海关查询数据统计口径为报关日，公司境外收入是以货物已
报关，运输公司出具的提单注明的装船日期作为境外销售收入的确认时点，
因此两者数据存在一定的时间差，发行人在编制调节表时将上述时间差的金
额分别调整境外销售收入和海关出口查询金额。
（2）自 2016 年开始，公司对客户瑞典 SKF 集团的送货地点变更为上海
外高桥保税物流园区（自贸区），由于从非自贸区进入自贸区的货物未纳入
海关进出口贸易统计，因此从海关查询的数据未包含运往自贸区的交易金
额。发行人报告期内对瑞典 SKF 集团的销售金额分别为 998.70 万元、1,169.59
万元和 1,359.99 万元。发行人在编制调节表时将该运往（自贸区）的金额调
节海关出口金额。
（3）报告期内，发行人直接出口境外子公司金额分别为 591.40 万元、
348.69 万元和 770.18 万元，由于境外销售收入中不包含对境外子公司的销售
金额，而海关出口查询数据包含了发行人对境外子公司的出口金额，因此对
境外销售收入进行调整。
通过编制境外销售收入和海关出口数据调节表后，报告期内，调节后的
境外销售收入与调节后的海关出口查询数据的差异金额分别为 15.09 万元、
18.32 万元和 27.92 万元，差异率分别为 0.08%、0.08%和 0.09%。根据发行
人的说明，差异的主要原因是：海关查询数据以美元列示，发行人将海关查
询数据中各月出口美元金额以当月首日汇率换算为人民币与账面收入进行
核对。公司境外销售收入包括美元和欧元，并采用交易发生当月首日汇率折
算为本位币记账，故双方存在汇率折算差异，因此经调节后的差异金额为汇
率折算差异，差异金额很小，可以认定发行人境外销售收入与海关查询数据
41
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（八）
相符。
3. 对出口退税情况的核查
本所律师会同其他中介机构共同核查了报告期内发行人各期应退税金
额，获取各月出口申报退税汇总表，并与出口报关单、装船提单和出口收汇
核销单及公司出口销售收入确认凭证进行比对，发行人报告期内申报出口退
税金额汇总如下：
单位：万元
退税金额
项目 退税率
2018 年度 2017 年度 2016 年度
自营出口货物 2,284.15 2,985.97 3,345.61 17%
自营出口货物 2,158.07 - - 16%
自营出口货物 47.30 49.88 21.37 15%
自营出口货物 16.55 9.50 1.62 13%、9%、5%
合计 4,506.07 3,045.35 3,368.60 -
出口销售的增值税进项税不得退税金额
项目 退税率
2018 年度 2017 年度 2016 年度
自营出口货物 5.00 6.65 2.85 15%
自营出口货物 12.07 8.23 1.56 13%、9%、5%
合计 17.07 14.88 4.41 -
出库金额
项目 退税率
2018 年度 2017 年度 2016 年度
自营出口货物 13,436.19 17,564.52 19,680.05 17%
自营出口货物 13,487.96 - - 16%
自营出口货物 315.33 332.54 142.44 15%
自营出口货物 156.41 104.32 18.71 13%、9%、5%
合计 27,395.88 18,001.37 19,841.19 -
注：退税金额，即应退税金额，与本期其他应收款-出口退税款借方发生额相等。
系根据出库金额乘以退税率计算得出。
报告期内，德恩进出口主要负责发行人的出口业务，发行人将产品销售
给德恩进出口，然后再由德恩进出口销售给境外客户，并办理出口退税。德
恩进出口于每批货物出口后并取得出口收汇核销单后向税务局申请办理出
口退税，因此德恩进出口申请出口退税时点与上述收入确认时点存在时间性
差异，一般申报退税时间会比出口收入确认时点之后两个月。从境外销售出
口报关单与出口退税系统的出口明细查看，每批货物均有对应关系，金额匹
配。
4. 对信用保险的核查
根据发行人的说明，因发行人境外主要客户均与发行人合作多年，一直
信誉较好，发行人从节约成本角度考虑，报告期内未购买出口信用保险。
综上，经核查物流运输记录、资金划款凭证、出口报关单、出口退税申
42
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（八）
报表、出口收汇核销单等凭证，分析发行人境外销售收入与海关查询数据，
本所律师认为，发行人境外销售收入与海关查询出口数据不存在差异，出口
退税系统的出口明细与境外销售出口报关单均有对应关系，金额匹配，发行
人境外销售收入真实。
（八）发行人律师的核查意见
综上，本所律师认为：
1. 中美贸易摩擦导致公司对美出口产品被加征了 25%的额外关税，报告
期对美出口的收入、成本和毛利的变动情况来看，没有导致公司对美出口收
入和对美出口销售毛利率下降。因此，此次中美贸易摩擦不会对德恩精工的
经营状况和财务状况造成重大不利影响。
2. 美国 TBW 公司提起“双反”调查的原因是：来自中国和加拿大的铁
质机械传动产品出口量大，美国 TBW 公司认定中国销往美国的涉案产品在
美国的销售价格低于“正常价值”，对其销售收入造成了实质影响。德恩精
工与美国互为竞争对手，但是竞争重合度低。发行人制造的皮带轮、锥套等
机械传动零部件具有高性价比。在“双反”败诉后没有出现美国 TBW 公司
期望的显著提高其美国直接竞争对手向中国的采购成本，从而提高美国 TBW
公司自产产品在美国市场竞争力的情况。基于其自身商业利益，美国 TBW
公司向发行人采购额逐年增加，具有商业合理性，符合商业惯例。
3. 公司与主要海外客户均未签订区域限制等彼此制约的相关协议，未限
制发行人未来在某些区域乃至在中国境内业务发展，不会因此导致对发行人
持续盈利能力产生重大不利影响。
4. 公司的核心技术主要来自于公司自行研发或与国内科研机构联合研
制。发行人的技术不存在来源或者依赖于主要 ODM 客户的情况，公司与 ODM
客户不存在纠纷；发行人与海外主要客户未签订框架协议，与其合作具有可
持续性；发行人不存在对海外客户依赖的情形。
5. 报告期内，发行人经销模式下的产品最终流向于下游终端行业和终端
用户，经销模式下的产品实现了最终销售；发行人主要经销商均属于贸易类
客户，除销售发行人的产品外，还存在销售其他产品的情形，销售发行人产
品占其总销售的比例均较小；发行人不存在通过经销商压货来实现销售收入
增长的情形。
6. 发行人境外销售收入与海关查询出口数据不存在差异，出口退税系统
的出口明细与境外销售出口报关单均有对应关系，金额匹配，发行人境外销
售收入真实。
四、《告知函》问题 8
关于安全生产。发行人 2015、2016 年期间发生两起致人死亡安全事故。
43
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（八）
请发行人：（1）进一步说明并披露事故发生原因及处置情况，事故对发行
人生产经营的影响，整改验收是否完成，安全生产内控制度是否完善有效；
（2）是否收到有权部门结论性意见以及处理决定，是否构成重大违法违规，
不满足发行上市条件。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
（一）发行人律师的核查过程
1. 获取并查阅了发行人 2015、2016 年期间发生的两起致人死亡的安全
事故的《工伤认定决定书》、工伤赔偿协议及支付凭证；
2. 访谈了发行人总经理办公室（“总经办”）主任，了解发行人的安全生
产制度及落实情况；
3. 现场勘察了发行人的工厂，了解发行人安全生产制度的实际执行情况；
4. 获取了发行人员工填写的《安全生产调查问卷》，了解发行人员工对发
行人安全生产情况的意见；
5. 获取并查阅了发行人关于安全生产的内控制度；
6. 访谈了青神县安全生产监督管理局副局长，了解发行人安全生产事故后
的整改验收情况；
7. 获取并查阅了青神县经济和信息化局出具的《证明》，了解发行人安
全生产事故发生后，各政府部门就发行人安全生产整改的联合验收情况；
8. 获取并查阅了青神县安全生产监督管理局就 2015 年安全生产事故作出
的《行政处罚决定书》；
9. 获取并查阅了发行人向青神县安全生产监督管理局缴纳行政罚款的付
款凭证；
10. 查阅并获取的青神县安全生产监督管理局就发行人安全生产情况出具
的《专项证明》及其他无违规证明。
（二）进一步说明并披露事故发生原因及处置情况，事故对发行人生产
经营的影响，整改验收是否完成，安全生产内控制度是否完善有效
1. 2015 年 7 月 5 日安全生产事故发生原因及处置情况
根据眉山市人力资源和社会保障局出具的《工伤认定决定书》（（青）
[2015]162 号），该决定书载明：2015 年 7 月 5 日下午，宋大斌在检修设备
时不慎落入电泳池内淹死。
2015 年 7 月 9 日，张润先（宋大斌之母）、帅月萍（宋大斌之妻）及宋
俊宏（宋大斌之子）与发行人签订了《工伤赔偿协议》，约定公司向张润先、
帅月萍及宋俊宏合计支付赔偿款（工亡补助金、丧葬补助金及抚恤金）共计
44
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（八）
723,352 元。同日，张润先、帅月萍及宋俊宏与发行人签订了《工伤赔偿补
充协议》，约定发行人出于人道关怀，另行给予 196,648 元的补偿费用。
经本所律师核查，宋大斌家属已足额收到发行人支付的上述款项。
2. 2016 年 1 月 21 日安全生产事故发生原因及处置情况
根据眉山市人力资源和社会保障局出具的《工伤认定决定书》（（青）
[2016]1 号），该决定书载明：2016 年 1 月 21 日下午，李勇在反压板自动状
态下进入反压板内侧操作，导致左侧身体被打开的反压板在型腔内，后立即
送往青神县人民医院，经抢救无效死亡。
2016 年 1 月 21 日，李志安（李勇之父）、刘利容（李勇之妻）及李馨
（李勇之女）与发行人签订了《工伤赔偿协议》，约定公司向李志安、刘利
容及李馨合计支付赔偿款（工亡补助金、丧葬补助金及抚恤金）共计 733,036
元。同日，李志安、刘利容及李馨与发行人签订了《工伤赔偿补充协议》，
约定发行人出于人道关怀，另行给予 200,000 元的补偿费用。
经本所律师核查，李勇家属已足额收到发行人支付的上述款项。
3. 安全生产事故对发行人生产经营的影响，整改验收是否完成，安全生产
内控制度是否完善有效
（1）安全生产事故对发行人生产经营的影响
公司因 2015 年安全事项向员工家属支付补偿，减少当期净利润 34.83 万
元，占发行人当年净利润的比例为 0.65%；公司因 2016 年及 2015 年安全事
项向员工家属补偿，合计减少当期净利润 33.66 万元，占发行人 2016 年净利
润的比例为 0.66%，从对利润影响的数额上看，两起安全生产事故对发行人
的持续经营能力影响较小。
事故发生后，发行人积极与伤亡员工家属协商赔偿事宜，并在法定工伤赔偿
款之余另行向伤亡员工家属进一步支付其他补偿费用，发行人未因该两起安全生
产事故与伤亡员工家属产生持续性争议；发行人持续对员工进行安全生产培训，
发行人员工未因该等安全生产事故影响工作秩序；该等安全事故按照规定程序处
理，发行人的生产经营持续稳定如常。
本所律师认为，该两起安全生产事故对发行人生产经营的影响较小。
（2）整改验收已经完成
根据青神县经济和信息化局出具的《证明》，该证明载明：“2015 年 7 月 5
日，因四川德恩精工科技股份有限公司发生一起触电溺亡事故，造成电泳生产线
作业工人宋大斌死亡。事故发生后，由县经信局牵头，青城镇政府配合，督促德
恩精工科技股份有限公司开展生产经营场所事故隐患大排查：1、在能引起人身
伤害的坑、洞、井、沟、池规范设置盖板或者围栏；2、开展警示标志专项检查，
在有较大危险因素的生产经营场所和有关设施、设各上，设置明显的安全警示标
45
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（八）
志；3、进一步健全完善安全生产组织领导机构、成立由企业主要负责人任主任
的安委会，严格落实‘五落实五到位’切实加强安全生产的组织领导；4、配各
专职安全生产管理人员,切实加强安全生产监督管理工作（配各安全管理人员共
十人，其中 2 名已取得安全负责人从业资格证书，8 名已取得安全员从业资格证
书）；5、进一步建立完善安全生产责任制、对每位上岗员工进行安全生产教育
和培训及演练，每月形成书面的安全生产隐患排查记录。整改完成后，于 2015
年 8 月 3 日县安监局、经信局、青城镇政府对整改情况进行了回访检查，检查结
果表明公司已按以上要求整改合格。”
此外，根据本所律师对青神县安全生产监督管理局的访谈，青神县安全生产
监督管理局表明：公司的工伤死亡事件不构成重大安全生产事故或重大违法违
规，在青神县安全生产监督管理局对发行人安全生产情况的回访检查时，公司已
健全安全生产制度，着重落实安全生产教育及培训，完成了整改验收。
本所律师认为，发行人就安全生产的整改验收已经完成。
（3）安全生产内控制度完善有效
①公司建立起了健全的安全生产管理制度
经本所律师核查，公司已制定了《安全、环保生产管理制度》《职业卫生管
理制度汇编》《危险源辨别和风险评价及其风险控制程序》《职业健康安全运行
控制程序》《应急准备和相应管理程序》《消防安全管理标准》《意外伤害应急
预案》《事故管理制度》《事故、事件、不符合控制程序》等安全生产管理制度，
对安全管理、安全培训、安全检查、安全作业、事故处理和安全考核做出了详细
规定。
②公司各部门对安全生产的权责划分清晰
经本所律师访谈了公司总经办主任，其介绍公司总经办负责统筹公司及其子
公司的安全生产管理工作；公司的日常安全生产主要由生技部负责具体实施。生
技部各部负责人作为所在部门的安全生产第一责任人，负责其所在公司或部门安
全环保生产工作；生技部设置了安全员岗位，负责监督其所在部门有关安全生产
规章制度的执行落实情况，并监督、检查、上报安全生产事项。
③安全生产制度执行充分到位
根据本所律师访谈公司总经办主任，并现场勘察公司的安全生产制度落实情
况，公司的安全生产制度的执行情况如下：
（i）安全生产教育、培训
发行人及子公司已将安全生产制度向全体员工公示，员工入职时将进行入职
安全知识培训及考试。公司另为全体员工建立了安全生产教育培训档案，由公司
总经办及各子公司安全员负责保管。发行人通过三级安全生产教育培训（公司级、
车间级、班组级）、定期培训和日常安全生产教育向员工进行安全教育培训。发
46
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（八）
行人对其员工实行安全生产考核，不合格的员工必须接受再培训，直至考核合格。
（ii）安全生产隐患排查及各类巡查
发行人采取综合安全生产检查和日常安全生产检查结合的方式，对其公司范
围内的安全生产状况、安全隐患、员工操作行为、岗位防护设施等进行逐项检查。
发行人对其生产设备设施进行日常检查。发行人还通过节假日安全检查、季节安
全检查等检查方式，排查安全生产隐患，将安全生产事故风险降到最低。
（iii）劳动保护
发行人按照不同工作手段、劳动条件和不同工种向员工发放个人劳动防护用
品，如安全帽、安全带、防护手套、绝缘防护品等劳动防护用品。同时，发行人
及其子公司在生产现场设置了安全警示标识。
（iv）应急演练
发行人成立了应急救援指挥领导小组，负责组织应急救援工作，并配备了必
要的应急救援器材、装备，每年定期开展应急救援预案实际操作演练，该等实际
操作演练进一步增强了员工的安全生产意识及突发事故处理能力。
（v）安全生产监控
发行人已于其工厂各处安装了一定数量的视频监控，保证可随时检查并记录
公司工厂的日常生产经营情况，不仅有利于公司掌控安全生产的实时动态，还对
可能发生的安全生产事故的全貌还原及安全生产责任的归属提供了可靠的依据。
综上，本所律师认为，安全生产事故对发行人生产经营的影响较小，安全生
产事故发生后安监部门已对其整改情况进行了验收，公司已建立完善了安全生
产内控制度，并且得到有效执行。
（三）是否收到有权部门结论性意见以及处理决定，是否构成重大违法
违规，不满足发行上市条件
1. 有权部门的结论性意见以及处理决定
（1）2015 年安全生产事故
2016 年 1 月 12 日，青神县安全生产监督管理局作出（青）安监管罚[2016]1
号《行政处罚决定书》，对关于宋大斌的安全生产事故作出了行政处罚的决定。
该《行政处罚决定书》记载：2015 年 7 月 5 日，发行人发生一起触电溺亡事故，
造成电漆生产线作业工人宋大斌死亡，青神县安全生产监督管理局认定，发行人
在生产过程中存在安全生产责任制度未建立健全以及安全生产教育和培训落实
不到位的行为，违反《中华人民共和国安全生产法》第十九条第一款、第二十五
条第一款的规定，根据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条第一款第（一）
项之规定，决定对发行人处以罚款人民币 20 万元。
47
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（八）
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人已按照《行政处罚决定书》的
要求缴纳上述罚款。
（2）2016 年安全生产事故
根据青神县安全生产监督管理局出具的《专项证明》，证明：发行人在李勇
工伤死亡事故发生后即向青神县安全生产监督管理局进行了报告，根据青神县安
全生产监督管理局对该起安全生产事故的调查结果，青神县安全生产监督管理
局认为该起事故为非安全责任事故，未因该起事故对德恩精工做出任何行政
处罚。
2. 是否构成重大违法违规，不满足发行上市条件
根据青神县安全生产监督管理局于 2017 年 8 月 3 日出具的《专项证明》，
确认“宋大斌的工伤死亡事件不构成重大安全生产事故或重大违法违规”，同时
“公司已建立健全安全生产制度，着重落实对员工的安全生产教育培训，并注重
安全生产隐患的排查，公司在安全生产方面守法经营。”
此外，根据青神县安全生产监督管理局分别于 2017 年 4 月 17 日、2017 年
11 月 2 日、2018 年 1 月 25 日、2018 年 7 月 23 日及 2019 年 1 月 3 日为公司及
子公司德恩铸造和眉山强力出具的证明，确认公司及子公司德恩铸造和眉山强力
报告期内均依照国家及地方安全生产相关法律法规进行生产经营，未因发生重大
安全生产事故而被处罚的情况。
综上，发行人因其 2015 年的安全生产事故受到了安监部门罚款的行政处罚，
而 2016 年的安全生产事故未被安监部门认定为发行人责任，安监部门未对发行
人做出行政处罚；上述两起安全生产事故不构成重大违法违规，公司满足发行上
市条件。
（四）发行人律师的核查意见
综上，本所律师认为：
1. 安全生产事故对发行人生产经营的影响较小，安全生产事故发生后安监
部门已对其整改情况进行了验收，发行人的安全生产内控制度完善有效。
2. 发行人因其 2015 年的安全生产事故受到了安监部门罚款的行政处罚，而
2016 年的安全生产事故未被安监部门认定为发行人责任，安监部门未对发行人
作出行政处罚；上述两起安全生产事故不构成重大违法违规，不会对公司本次发
行上市构成障碍。
五、《告知函》问题 11
关于董事长任职。发行人董事长系发行人实际控制人的父亲，其未在公
司担任其他职务但领取了较高薪酬。请发行人结合董事长任职资格、年龄、
履职情况等，进一步说明董事长能否勤勉尽职，公司治理结构是否有效。请
48
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（八）
保荐机构、发行人律师发表核查意见。
（一）发行人律师的核查过程
1. 获取并查阅了发行人董事长填写的《基本情况调查表》，了解董事长
的简历和身份证明，并对公司董事长及董事、监事进行访谈；
2. 获取并查阅了发行人董事会、监事会、股东大会的会议文件，列席参
加了公司的董事会和股东大会；
3. 获取并查阅了发行人的公司章程、三会议事规则及各项内控制度。
（二）说明董事长能否勤勉尽职，公司治理结构是否有效
1. 发行人董事长雷国忠的基本情况及履历
雷国忠，1936 年 3 月出生，现年 83 岁，中国国籍，无境外永久居留权。1953
年 1 月至 1956 年 2 月，为抗美援朝志愿军士兵，荣获抗美援朝纪念章一枚，朝
鲜战争和平纪念章一枚，立三等功两次；1956 年 2 月至 1958 年 8 月，任青神供
销社职员；1958 年 8 月至 1984 年 3 月，任青神县第二轻工厂职员；1984 年 3
月至 1995 年 4 月创办并负责经营青神县机电维修经营部，1995 年 4 月至 2006
年 12 月，创办并负责经营青神县强力机械厂；2003 年 10 月至 2013 年 4 月，任
德恩有限董事；2013 年 4 月至 2015 年 1 月，任发行人董事；2015 年 1 月至今，
任发行人董事长。
2. 发行人董事长雷国忠具备与发行人主营业务相关的行业经验
发行人主营业务为皮带轮、锥套等机械传动零部件的研发、生产和销售。雷
国忠自 1984 年起在青神县强力机械厂任职，并于发行人前身德恩有限设立时即
在德恩有限任职并担任董事职务，迄今为止，其从事机械传动零部件行业已经
30 余年，具有丰富的机械传动零部件行业的工作经验，在行业及公司内部具备
较高的威望。
3. 发行人董事长雷国忠在公司治理方面勤勉尽责
雷国忠在发行人历次董事会决议中对发行人的重大事项行使表决权，关心发
行人的经营发展，自 2015 年 1 月至今，雷国忠开始担任发行人的董事长，在此
期间，发行人召开了 28 次董事会，均由雷国忠作为董事会的召集人，对影响发
行人发展及规划的各项议案召集发行人其他董事进行讨论，并提请股东大会进行
审议，对发行人 2014 年、2015 年、2016 年、2017 年、2018 年的年度股东大会，
均作为报告人向发行人股东汇报发行人过去一年的董事会工作。
4. 公司的治理结构有效运行
经本所律师核查，发行人已经建立起股东大会作为公司最高权力机构、董事
会作为公司重要事项的经营决策机构，监事会作为公司的监督机构的三会制度，
此外，除公司的纲领性文件《公司章程》外，发行人亦制定并执行了较为全面的
49
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（八）
公司内部控制制度，包括《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事
制度》《监事会议事规则》《总经理工作细则》《控股子公司管理制度》《关联
交易管理制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》等。
发行人董事会成员中，外部董事占多数，其中包括独立董事 3 名，占董事会
人数的三分之一，合理的董事会人员结构保证了董事会能充分发挥经营决策时的
集体决策作用。发行人董事会成员 9 名，除雷国忠、雷永强、雷永志和费天珍等
4 名董事与发行人实际控制人存在亲属关系之外，其余 5 名董事均为外部董事且
与发行人不存在关联关系。独立董事任世驰、毛杰同时担任其他上市公司的独立
董事，具有丰富的独董运作经验；外部董事王富民投资了多家公司并负责经营管
理，同时担任多家公司的董事长或总经理，具有丰富的董事会运作经验；外部董
事汤秀清同时担任上市公司昊志机电（股票代码：300503）的副董事长兼总经理，
具有丰富的董事会运作经验。
发行人监事会成员 3 名，外部监事占多数，监事会人员结构合理，其中股东
代表监事李茂洪同时担任上市公司弘亚数控（股票代码：002833）的董事长，股
东代表监事苟暇鸿女士是财务专业人士，一直担任四川展祥特种合金科技有限公
司财务部经理，均具有丰富的公司治理经验。
因此，本所律师认为，发行人的股东大会、董事会和监事会及独立董事能够
依据《公司法》、《公司章程》和三会议事规则所规定的职权履责，发行人根据
其公司治理结构及其背后的内控制度有效对公司进行运作和管理，三会运作规
范；发行人董事长雷国忠也能根据公司制度的规定履行其作为董事长应当履行的
职责，发行人不存在因其董事长雷国忠的履职能力问题而导致公司治理失控的情
形，公司治理结构健全、有效。
（三）发行人律师的核查意见
综上，本所律师认为：发行人董事长雷国忠具备与发行人主营业务相关的
行业经验，能根据公司制度的规定履行其作为董事长应当履行的职责，在公司治
理方面能够勤勉尽职，发行人不存在因其董事长的履职能力问题而导致公司治理
失控的情形；发行人的股东大会、董事会（包括独立董事）和监事会能够依据《公
司法》《公司章程》和三会议事规则所规定的职权履责，发行人的三会运作规范，
公司治理结构健全、有效。
六、《告知函》问题 12
关于境外投资。发行人分别于 2016 年 7 月和 11 月设立美国希普拓和韩
国希普拓，并取得了四川省商务厅颁发《境外投资证书》。请发行人进一步
说明并披露是否按照当时有效的法律法规及规范性文件完整履行了发改委、
商务、外汇等部分的境外投资监管手续，是否存在被有关机关依法追究法律
和行政责任的风险，上述事项的风险和影响是否充分披露。请保荐机构、发
行人律师发表核查意见。
50
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（八）
（一）发行人律师的核查过程
1. 获取并查阅了发行人设立美国希普拓时四川省商务厅颁发的《企业境
外投资证书》；
2. 获取并查阅了发行人设立韩国国希普拓时四川省商务厅颁发的《企业
境外投资证书》；
3. 获取并查阅了中国建设银行股份有限公司眉山分行出具的《业务登记凭
证》，了解发行人投资设立美国希普拓的外汇登记情况；
4. 获取并查阅了中国建设银行股份有限公司眉山分行出具的《业务登记凭
证》，了解发行人投资设立韩国希普拓的外汇登记情况；
5. 访谈发行人经办境外投资相关事宜的工作人员，了解其向四川省发改部
门办理境外投资备案相关事宜的情况；
6. 电话咨询四川省发展与改革委员会工作人员，向其了解四川省发改部门
关于境外投资备案的管理情况。
（二）发行人就其境外投资是否按照当时有效的法律法规及规范性文件
完整履行了发改委、商务、外汇等部门的境外投资监管手续，是否存在被有
关机关依法追究法律和行政责任的风险，上述事项的风险和影响是否充分披
露
1. 发行人就其境外投资已按照当时有效的法律法规及规范性文件履行
了商务、外汇的境外投资监管手续
经本所律师核查，发行人就其于美国设立美国子公司美国希普拓取得了四川
省商务厅颁发的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N5100201600244 号），
并于中国建设银行股份有限公司眉山分行办理了境外直接投资项下外汇登记，符
合《境外投资管理办法》及《关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通
知》（汇发[2015]13 号）项下要求境内企业进行境外投资时需要向商务部门及外
汇部门（权限已下放至注册地银行）办理相关商务及外汇监管手续的要求。
经本所律师核查，发行人就其于韩国设立韩国子公司韩国希普拓取得了四川
省商务厅颁发的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N5100201600276 号），
并于中国建设银行股份有限公司眉山分行办理了境外直接投资项下外汇登记，符
合《境外投资管理办法》及《关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通
知》（汇发[2015]13 号）项下要求境内企业进行境外投资时需要向商务部门及外
汇部门（权限已下放至注册地银行）办理相关商务及外汇监管手续的要求。
2. 发行人未办理发改委的境外投资备案手续不违反当时有效的法律法
规及规范性文件
（1）基本情况
51
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（八）
经本所律师核查，发行人就其分别于美国及韩国设立境外子公司均未履行发
改委的投资备案手续。
经本所律师访谈发行人经办境外投资相关事宜的工作人员，该工作人员称
“其已于公司新设境外子公司时申请发改部门进行境外投资备案，但四川省发改
部门不予受理”。
（2）法律规定
发行人设立境外子公司时有效的法律规定《境外投资项目核准和备案管理办
法》（已于 2018 年 3 月 1 日废止）第八条规定：“本办法第七条规定之外的境
外投资项目实行备案管理。其中，中央管理企业实施的境外投资项目、地方企业
实施的中方投资额 3 亿美元及以上境外投资项目，由国家发展改革委备案；地方
企业实施的中方投资额 3 亿美元以下境外投资项目，由各省、自治区、直辖市及
计划单列市和新疆生产建设兵团等省级政府投资主管部门备案。”
（3）发改委的说明
经电话咨询四川省发展与改革委员会的工作人员，其解释称“在发行人于
2016 年设立境外子公司的期间，四川省发改部门就境外投资进行管理的授权文
件主要为《境外投资项目核准和备案管理办法》，根据发改部门对前述办法的理
解，发改部门仅就境外投资项目进行审批或备案管理，对境内主体在境外设立贸
易公司或销售公司而非投资项目的行为，发改部门不予受理。”，其同时强调“在
2018 年 3 月 1 日后，《企业境外投资管理办法》实施生效，废止了《境外投资
项目核准和备案管理办法》，自此，发改部门将对一切境外投资进行严格的审批
及备案管理，但针对之前未办理境外投资备案的企业，发改部门也不会作出行政
处罚”。
综上，本所律师认为，发行人未办理发改委的境外投资备案手续不违反
当时有效的法律法规及规范性文件，不存在被有关机关依法追究法律和行政
责任的风险。
（三）发行人律师的核查意见
综上，本所律师认为：发行人就其境外投资已按照当时有效的法律法规
及规范性文件履行了商务、外汇的境外投资监管手续；发行人未办理发改委
的境外投资备案手续不违反当时有效的法律法规及规范性文件，不存在被有
关机关依法追究法律和行政责任的风险。
本补充法律意见书正本四份，无副本。
（以下无正文，下接签署页）
52
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（八）
本页无正文
为
国浩律师（深圳）事务所
关于
四川德恩精工科技股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（八）
的
签署页
国浩律师（深圳）事务所 律师：
余 平
负责人： 律师：
马卓檀 幸黄华
年 月 日
53
