德恩精工首次公开发行股票并在创业板上市 发行保荐工作报告
国海证券股份有限公司
关于
四川德恩精工科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐工作报告
保荐人（主承销商）
（广西壮族自治区桂林市辅星路 13 号）
德恩精工首次公开发行股票并在创业板上市 发行保荐工作报告
关于四川德恩精工科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
中国证券监督管理委员会：
四川德恩精工科技股份有限公司（以下简称“德恩精工”、“发行人”或“公
司”）拟申请首次公开发行 A 股股票并在创业板上市（以下简称“本次证券发行”
或“本次发行”），并已聘请国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”）
作为首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的保荐人（以下简称“保荐机构”或
“本机构”）。
国海证券及其保荐代表人根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股
票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《证券发行上市
保荐业务管理办法》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行
业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证本发行保荐工作报告的
真实性、准确性、完整性。
（本发行保荐工作报告中如无特别说明，相关用语具有与《四川德恩精工科
技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》中相
同的含义）
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第一节 项目运作流程
一、保荐机构内部项目审核流程
为加强对国海证券投资银行业务的管理，防范和控制业务风险，提高投资银
行项目质量和工作效率，根据《公司法》、《证券法》、《证券公司内部控制指
引》等法律法规，本保荐机构制定了《投行业务发行项目管理办法》（以下简称
“管理办法”）、《投行业务股权项目公司立项工作规则》（试行）（以下简称
“立项规则”）、对本保荐机构投资银行项目的部门立项、项目实施、公司立项、
现场核查、内核初审及内核均做出相应规定。根据上述《管理办法》、《立项规
则》的相关规定，本保荐机构成立了部门立项专题会负责部门立项的审批工作，
公司立项小组专门负责项目的公司立项评审工作，成立了质控部专门负责现场核
查及项目申报本保荐机构内核初审工作的复核，成立了内核小组专门负责对项目
向监管部门申报前的内核工作。部门立项由各投行业务部门负责组织安排，公司
立项由公司立项小组负责，现场核查及内核初审复核由质控部负责，内核小组的
日常工作由风险管理部负责，具体负责相关文件的受理、会议通知、会议组织、
表决结果统计、整理汇总相关会议意见、建立工作档案等。本保荐机构内部具体
的项目审核流程如下：
（一）部门立项
项目组进场对客户进行前期尽职调查、项目风险评估后根据《管理办法》提
交部门立项报告，报部门负责人同意并经召开的立项专题会审议通过后，经质控
专员及部门负责人复核同意后报质控部备案，并报投行业务分管领导、法律合规
部、风险管理部、企业金融服务委员会运营管理部阅知。
（二）项目组提出公司立项申请并递交申请文件
经部门立项后，项目组继续展开深入尽职调查，并根据《立项规则》的相关
规定，制作整理完成公司立项申请文件后，经部门质控专员现场审核后提交给质
控部。
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（三）召开公司立项会议
质控部对公司立项申请文件进行复核后，提交本保荐机构公司立项小组并召
开公司立项会议，判断项目保荐及承销风险，对存在的问题予以提示和论证，并
进行公司立项表决，并出具公司立项意见。
（四）项目组根据公司立项会议意见修改完善相关项目申请文件
项目组根据公司立项会议意见进行整改落实，同时根据公司立项意见要求制
作相应的公司立项意见回复，经部门质控专员、部门负责人审批同意和质控部复
核通过后，项目组继续修改完善相关申报文件，并向风险管理部提交内核申请和
全套申报材料。
（五）召开内核会议，提出内核反馈意见
风险管理部对内核申请文件进行复核后提交本保荐机构内核小组（该小组成
员包括本保荐机构内部委员和外聘的外部委员，内核小组成员组成及调整由本保
荐机构投行业务发展与风险管理委员会提名，报请本保荐机构投资决策与风险控
制委员会批准）召开内核会议，就内核申请文件的完整性、合规性进行审核，并
查阅全套申请文件中有关问题的说明及证明资料，提出内核反馈意见，并对发行
人本次发行是否通过内核进行表决。
（六）项目组根据内核反馈意见修改完善相关项目申请文件
项目组根据内核反馈意见，修改完善相关的项目申请文件，并将内核反馈意
见回复及修改后的项目申请文件提交本保荐机构内部 OA 审批流程，经参会内核
小组成员复核确认通过。
二、本次立项审核主要过程
2016 年 11 月，项目组开始对四川德恩精工科技股份有限公司（以下简称“德
恩精工”、“发行人”或“公司”）及其关联企业进行前期尽职调查，初步了解
德恩精工及其关联企业的基本情况，确认本项目不存在影响首次公开发行并上市
的实质性障碍。
2016 年 11 月 21 日，经项目组向本保荐机构投资银行六部提出立项申请后，
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部门召开立项评估会议。项目组对德恩精工首次公开发行股票并在创业板上市项
目整体情况、德恩精工以及其所属行业情况进行了简要介绍，参会人员就该项目
可能涉及的主要风险进行了讨论，投资银行六部项目立项评审委员会最终一致同
意立项。投资银行六部立项审核小组的成员由部门负责人、保荐代表人及执行董
事以上人员组成。
三、本次证券发行项目执行的主要过程
（一）项目小组成员构成
本项目小组成员共 6 人，包括：
1、保荐代表人：吴晓明、尹国平
2、项目协办人：丁小园
3、项目组其他成员：王涛、奉林松、曹傑
（二）进场工作时间
2016 年 11 月，项目组进入德恩精工开展尽职调查及公司首次公开发行股票
并在创业板上市的各项准备工作。
（三）尽职调查的主要过程
本保荐机构根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的
有关规定，本着诚实守信、勤勉尽责的原则，严格按照依法制订的业务规则、行
业执业规范和道德准则，对发行人实施了认真细致的尽职调查。
1、尽职调查工作方式
根据中国证监会制定的《保荐人尽职调查工作准则》以及本保荐机构制定的
《国海证券投资银行业务尽职调查工作规则》等文件的要求，针对发行人的实际
情况，本保荐机构对本次发行主要采取了以下方式实施尽职调查：
（1）根据《保荐人尽职调查工作准则》、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 28 号—创业板公司招股说明书》与《证券发行上市保荐业务
工作底稿指引》等相关规定，制作详备的尽职调查文件清单提交给德恩精工，要
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求德恩精工按清单逐项提交资料。
（2）访谈德恩精工的高级管理人员及具体业务部门负责人，了解公司的销
售、采购、生产、研发、财务等方面的具体情况。
（3）召开中介机构协调会，与其他中介机构人员沟通，统筹安排项目工作
进度，及时讨论解决尽职调查中发现的问题。
（4）采取访谈、函证等方式向重要供应商、客户等第三方核实发行人的具
体情况。
（5）收集行业研究报告和行业论著、杂志等，了解行业整体情况，并与行
业内其他企业进行比较分析。
（6）列席发行人董事会、股东大会等重要会议，进一步了解公司的日常经
营情况和长期发展战略，并就与本次公开发行有关的问题进行解释和说明。
（7）就股份是否存在代持、质押、纠纷等情况，对各股东进行了问卷调查，
并核查股东的对外投资情况、兼职情况以及是否存在需要履行国有股转持义务的
情况、是否存在同业竞争的情况等。要求相关股东出具股份锁定承诺与避免同业
竞争承诺。
（8）核查公司规范运行的情况。走访国税局、地税局、安全生产监督管理
局、国土资源局、环保局、人力资源和社会保障局、住房公积金管理中心等部门
和机构，详细了解公司的日常经营活动是否遵守各方面的法律法规，审阅诉讼资
料以及查询相关网站了解公司是否面临存在重大不确定性诉讼的影响等。上述有
关部门为此出具了公司无重大违法行为证明。
（9）就公司的辅导工作以及本次发行事宜，与当地监管部门持续沟通。
2、尽职调查工作内容
本保荐机构项目组成员进场以后开展了大量的工作，依据《保荐人尽职调查
工作准则》（证监发行字【2006】15 号），对发行人实施了全面、细致的尽职
调查，具体情况如下：
（1）发行人基本情况调查
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项目组收集了公司改制的相关资料，包括公司前身四川德恩机械有限责任公
司的相关财务资料及审计报告、资产评估报告，核查公司在改制时业务、资产、
人员等重组情况，分析判断其是否符合法律、法规的相关规定。
项目组取得股份公司设立时的营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会
文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料，核查发行人的设
立程序、工商注册登记的合法性、真实性。通过调阅相关资产的产权文件，判断
公司股东的出资是否及时到位、出资方式是否合法。
项目组查阅了德恩精工历年的工商登记资料以及与境内外重大股权变动相
关的股东会、董事会、监事会（以下简称“三会”）文件、评估报告、审计报告、
验资报告等资料，核查其历次股权变更与增资行为是否符合相关规定，判断发行
人的实际控制人是否发生变动。
通过现场调查、走访工商管理部门、股东访谈，以及查阅发行人有限合伙股
东的营业执照、公司章程或合伙协议、财务报告等文件，核查该等股东的主营业
务、股权结构或出资情况、生产经营等情况，以及各股东之间是否存在关联关系
或一致行动情况及相关协议。此外，项目组核对了公司自然人股东的身份证明，
核查其对外投资情况及在发行人处任职情况。
项目组查阅了公司员工名册、劳务合同、工资表和社会保障费用明细表等资
料，调查了公司员工的年龄、教育、专业等结构分布情况及近年来的变化情况，
核查发行人在执行国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度、住房制度和医
疗保障制度等方面是否存在违法、违规情况。
通过查阅相关工商资料、公司内部治理文件、相关合同、权属证书，访谈股
东，走访相关政府主管部门，判断公司的资产、业务、员工、财务、机构独立性
的情况。
（2）业务与技术调查
公司专业从事皮带轮、锥套、同步带轮、胀套、链轮、减速机、联轴器、齿
轮、法兰、工业皮带、聚氨酯同步带等机械传动零部件及其配套产品的研发、设
计、生产和销售。同时，也根据客户需求提供定制化的机械零部件。项目组收集
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了我国关于机械传动零部件行业的产业政策、相关行业主管部门制定的发展规
划，了解机械传动零部件行业面临的整体政策环境。通过收集行业研究资料、掌
握机械传动零部件行业的市场环境、市场容量、进入壁垒及竞争状况等。项目组
深入了解了公司的商业模式、运营模式及盈利模式，以准确判断公司面临的主要
风险及未来发展机遇。
通过现场观察，查阅财务资料，与公司负责研发、生产的人员进行访谈，了
解公司所提供的产品、服务的特性以及未来的市场前景。
通过与发行人相关产品的负责人沟通、获取权威市场调研机构的报告等方
法，调查发行人产品的市场定位、客户的市场需求状况等。通过走访主要客户，
与公司员工访谈等方式，了解公司产品销售的结算情况。
通过了解公司的研发体制、创新机制、核心技术人员、获得专利的情况等信
息，判断公司的自主创新能力与未来成长性。
（3）同业竞争与关联交易调查
项目组查阅了公司控股股东、实际控制人雷永志、雷永强的对外投资情况，
核查了雷永志、雷永强控制或曾经控制过的其他企业的业务情况，以判断雷永志、
雷永强及其控制的其他企业是否与公司存在同业竞争的情况。此外，项目组已要
求雷永志、雷永强出具避免同业竞争的承诺函。
项目组访谈了公司的股东、董事、监事及高级管理人员，查阅了公司股东会、
董事会、监事会的会议记录及重要的商务合同，按照《公司法》和企业会计准则
的规定，确认公司的关联方并核查关联方的业务情况和实际控制人，核查与关联
方之间曾经存在的资金往来、关联交易的合法性、合理性、价格的公允性及清理
情况。
（4）高管人员调查
通过查阅公司三会文件、内部规章制度文件，向董事、监事、高级管理人员
发放个人信息调查表，并对该等人员进行访谈，项目组核查了高管人员的任职情
况及任职资格、在公司领取薪酬的情况、对外投资情况等，判断报告期内公司的
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高级管理人员是否发生重大变动，是否与公司存在不公允的关联交易，以及是否
存在侵害公司权益的情况。
（5）组织结构与内部控制调查
通过查阅三会文件、咨询公司律师等方法，调查公司章程历次修改情况、修
改原因、每次修改是否经过法定程序、是否进行了工商变更登记。
了解发行人三年及一期内是否存在违法违规行为，并取得公司关于报告期内
无违法违规行为的明确书面声明。
通过取得公司内部治理制度规定，包括三会议事规则、董事会专门委员会议
事规则、总经理工作制度、内部审计制度等文件资料，核查公司是否依法建立了
健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，了解公司董事
会、监事会，以及战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会的设置情况，及
公司章程中规定的上述机构和人员依法履行的职责是否完备、明确。
取得与公司独立董事有关的资料，核查公司是否已经建立了独立董事制度，
根据有关制度规定，判断公司独立董事制度是否合规。核查公司独立董事的任职
资格、职权范围等是否符合中国证监会的有关规定。
（6）财务与会计调查
项目组取得并查阅了公司的原始报告、审计报告、评估报告等财务报告，查
阅了公司审计机构出具的内部控制鉴证报告、非经常性损益及净资产收益率和每
股收益的专项审核报告等报告，并与公司高管、财务人员以及公司审计机构交流，
调查了解公司的会计政策和财务状况。
项目组对公司报告期内重要财务数据进行对比分析，并对重要指标进行测算
比较，结合公司经营情况、市场环境分析判断公司的资产负债、盈利及现金流状
况。
项目组通过对发行人收入结构和利润来源进行分析，判断其盈利增长的贡献
因素。通过对毛利率、净资产收益率、净利率等指标进行计算，通过分析公司竞
争优势和未来发展潜力，并结合机械传动零部件市场容量和行业发展前景，判断
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公司盈利能力的持续性和成长性。
项目组查阅了公司报告期的纳税申报表，查阅了财政补贴资料和非经常性损
益的明细资料，分析了财政补贴和非经常性损益对公司经营业绩的影响。
（7）业务发展目标调查
项目组取得了公司发展战略的相关文件，包括战略策划资料、董事会会议纪
要、战略委员会会议纪要、独立董事意见等相关文件，分析公司是否已经建立清
晰、明确、具体的发展战略，包括战略目标、实现战略目标的措施等各方面的行
动计划。
对公司所处行业、市场、竞争等情况进行深入分析，调查公司的发展战略是
否合理、可行。
（8）募集资金运用调查
通过查阅公司关于本次募集资金项目的决策文件、项目可行性研究报告、政
府部门有关产业目录、地方发改委出具的项目备案文件，对公司本次募集资金项
目是否符合国家产业政策和环保要求、技术和市场的可行性以及项目实施的确定
性等进行分析；分析募集资金数量是否与公司规模、主营业务、实际资金需求、
资金运用能力及公司业务发展目标相匹配；取得公司关于募集资金运用对财务状
况及经营成果影响的详细分析，分析本次募集资金对公司财务状况和经营业绩的
影响。
项目组调查了公司募集资金是否用于主营业务，是否存在导致公司未来经营
模式发生重大变化的风险。
（9）风险因素及其他重要事项调查
通过网站、政府文件、高管访谈等多渠道了解机械传动零部件行业的产业政
策、未来发展方向，与公司高管人员、财务人员、技术人员等进行谈话，结合对
公司的公司治理、销售、采购、生产、投资、融资、募集资金项目、行业等的调
查，分析对公司业绩和持续经营可能产生不利影响的主要因素以及这些因素可能
带来的主要影响。
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通过与公司高管人员、采购部门、研发部门、生产部门、销售部门等负责人
谈话，以及查阅账簿、发函询证等方法，评估公司采购、研发、生产和销售等环
节存在的经营风险，分析公司获取经常性收益的能力。
通过公司高管人员出具书面声明、向合同对方函证、与相关人员谈话、咨询
中介机构等方法，核查公司的重大合同是否真实、是否均已提供，并核查合同条
款是否合法、是否存在潜在风险。
通过高管人员出具书面声明、查阅合同、走访有关监管机构、与高管人员或
财务人员谈话、咨询中介机构等方法，核查公司所有对外担保（包括抵押、质押、
保证等）合同，调查公司及其控股股东、实际控制人雷永志、雷永强、控股子公
司、公司高管人员和核心技术人员是否存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事
项以及公司高管人员和核心技术人员是否存在涉及刑事诉讼的情况。
（四）项目辅导的主要过程
德恩精工项目于 2017 年 5 月 17 日在中国证券监督管理委员会四川监管局
备案，进入辅导阶段。项目组于 2017 年 9 月 6 日向四川证监局报送辅导验收申
请材料，2017 年 9 月 11 日四川证监局组织了辅导现场验收。
辅导期间，项目组会同律师、会计师，对发行人董事、监事、高级管理人员
及股东开展法律法规培训；协助发行人完善公司治理制度，对发行人股东大会、
董事会、监事会的规范运作进行辅导；在辅导结束时进行辅导总结考试，参加辅
导考试的人员均通过了考试。
（五）保荐代表人及项目组成员所从事的具体工作及发挥的主要作用
1、尽职调查的工作时间及主要过程
本项目保荐代表人吴晓明和尹国平组织和参与本次发行尽职调查的主要工
作，参与尽职调查的时间为 2016 年 11 月至 2019 年 3 月，具体工作内容为：
工作时间 工作内容
2016 年 11 月至 2017 组织项目人员对发行人展开全面尽职调查，同时对调
年 5 月（尽职调查阶 查中发现的以下问题采取包括对相关人员进行访谈、查阅
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工作时间 工作内容
段） 相关资料、咨询发行人会计师和律师意见和召开中介协调
会等多种方式进行重点核查：
调查历次股权转让、增资事项是否合法、有效
调查发行人与下属子公司及其他关联方关联交易、同
业竞争情况
调查发行人报告期内的资产重组情况
调查发行人所处行业发展前景
调查发行人的原材料保障情况
调查发行人董事、监事、高级管理人员是否发生重大
变化和是否存在重大违法违规情况
调查发行人应收账款质量是否有恶化的趋势
调查发行人坏账准备计提是否充分
调查发行人报告期内毛利率变动是否合理
调查发行人的其他应收、应付款情况
调查员工社会保险和住房公积金缴交情况
协助公司建立公司各项内部控制制度，调查公司股东
结构
主持召开中介机构协调会，协助发行人确定辅导上市
申报时间表，并就存在的问题提出整改措施与建议
2017 年 5 月至 2017 向中国证监会四川监管局报送辅导备案登记材料
年 8 月（辅导、申报 组织项目小组成员及其他中介机构通过集中授课的形
材料制作阶段） 式对发行人被辅导人员集中学习相关法规、制度
根据要求整理辅导验收工作底稿，申请辅导验收，报
送辅导总结材料，配合四川监管局对发行人上市辅导工作
现场检查验收
列席公司召开的董事会、股东大会会议
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工作时间 工作内容
组织项目人员对前期的尽职调查工作进行总结，对本
项目申报前详细全面的尽职调查，并形成整改方案
与发行人讨论确定募投项目可行性研究报告
组织项目人员协助发行人起草发行人申请文件，收集
其他申报材料
参与制作首次公开发行股票并在创业板上市招股说明
书
组织中介机构对发行人报告期内的财务会计信息的真
实性、准确性、完整性进行财务检查，走访发行人客户和
供应商、政府相关部门等
参与制作首次公开发行保荐书和保荐工作报告
召开中介协调会，对发行人申请文件初稿进行讨论
协调其他中介机构出具相应申报文件
汇总整理发行人申报的整套文件，整理保荐工作底稿
2017 年 7 月至 2017 组织项目人员配合质控专员的现场检查和公司立项工
年 9 月（保荐机构内 作，组织项目人员对现场检查工作提出的问题进行整改完
核和申报材料阶段） 善；依照公司立项会议意见对《招股说明书（申报稿）》
等申请文件进行修改
列席公司召开的董事会和股东大会，完善发行上市方
案
向风险管理部提出内核申请，将《招股说明书（申报
稿）》及相关申报文件（包括《审计报告》、《法律意见
书》、《律师工作报告》）等提交风险管理部进行内核初
审和内核
组织项目人员对内核初审意见进行答复，修改上市申
报材料，参加内核会议并回答内核委员提问；组织项目人
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工作时间 工作内容
员对内核相关意见进行答复，修改上市申报材料
组织项目人员修改、完善申报材料，会同发行人及其
他中介机构对申报材料审阅确认定稿，完成申报工作
2017 年 10 月-2017 组织项目组、会计师、律师按照尽职调查准则的要求
年 12 月（补充 2017 对发行人进行补充尽职调查，补充2017年第三季度报告并
年三季报阶段） 修改招股说明书等申报材料，核查其他中介机构出具的审
计报告、补充法律意见书等相关申报文件。
2017 年 12 月-2018 组织项目组、会计师、律师回复证监会下发的反馈意
年 2 月(反馈意见答 见，按照尽职调查准则的要求对发行人进行补充尽职调查，
复阶段) 修改招股说明书等申报材料，核查其他中介机构出具的反
馈意见回复、补充法律意见书等相关申报文件。
2018 年 2 月-2018 组织项目组、会计师、律师回复证监会下发的反馈意
年 3 月(反馈意见答 见，按照尽职调查准则的要求对发行人进行补充尽职调查，
复（2017 年报更新 修改招股说明书等申报材料，核查其他中介机构出具的审
阶段）) 计报告、反馈意见回复(2017年报更新)、补充法律意见书
(三)等相关申报文件。
2018 年 6 月-2018 组织项目组、会计师、律师更新证监会下发的反馈意
年 9 月（反馈意见答 见，按照尽职调查准则的要求对发行人进行补充尽职调查，
复（2018 年半年报 更新招股说明书等申报材料，核查其他中介机构出具的审
更新阶段）） 计报告、反馈意见回复(2018年半年报更新)、补充法律意
见书(四)等相关申报文件。
2018 年 12 月-2019 组织项目组、会计师、律师更新证监会下发的反馈意
年 3 月（反馈意见答 见，按照尽职调查准则的要求对发行人进行补充尽职
复（2018 年报更新 调查，更新招股说明书等申报材料，核查其他中介机
阶段）） 构出具的审计报告、反馈意见回复(2018年报更新)、
补充法律意见书(五)等相关申报文件。
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2、保荐代表人所从事的具体工作及发挥的主要作用
本次证券发行项目执行过程中，本机构保荐代表人吴晓明、尹国平于 2016
年 11 月开始，通过现场考察、核查书面材料、与相关人员进行访谈、参加发行
人与中介机构定期召开的项目例会和重大事项专题会议等多种方式，对本次证券
发行项目进行了充分的尽职调查，并按照相关规定编制了尽职调查工作日志。在
整个项目执行过程中，保荐代表人通过勤勉尽责的尽职调查工作，发挥了总体协
调和全面负责的作用。
3、项目组其他成员所从事的具体工作及发挥的主要作用
本次证券发行项目执行过程中，项目组成员丁小园负责业务与技术、募集资
金运用等相关尽职调查工作；项目组成员王涛负责风险因素、发行人基本情况、
同业竞争与关联交易等相关尽职调查工作；项目组成员奉林松具体负责财务相关
尽职调查工作；项目组成员曹傑具体负责董事、监事、高级管理人员、公司治理
等相关尽职调查工作；项目组其他成员在各自的上述职责范围内，认真负责的配
合保荐代表人完成了本次证券发行项目的执行工作。
四、内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程
本保荐机构公司立项小组、质控部依据国海证券《管理办法》、《立项规则》
对公司首次公开发行股票并在创业板上市项目公司立项、现场核查以及内核初审
申请材料实施审核，主要审核工作过程如下：
（一）项目组提出公司立项申请并递交申请文件
项目组在经过充分的现场尽职调查后，根据《立项规则》的相关规定，制作
整理完成公司立项文件后，经质控专员现场审核并出具《公司立项现场核查报告》
后于 2017 年 7 月 7 日提交给质控部。
（二）召开公司立项会议
质控部对公司立项申请文件进行复核后于 2017 年 7 月 14 日组织召开公司立
项会议。参与本次公司立项会议的小组成员共 7 人，分别为：郝为可、吴鹏、安
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宇、林举、薛波、周琢、吴潇。公司立项会议对项目存在的问题予以提示和论证，
并进行表决，表决结果为一致通过，出具了公司立项意见。项目组根据公司立项
会议意见进行整改落实，并修改完善相关申报文件，根据公司立项意见要求制作
相应的意见回复并经质控专员、公司立项小组成员复核确认。
（三）质控部现场核查项目情况
2017 年 8 月 16 日质控部到发行人现场进行核查,核查过程包括：参观企业、
与发行人高级管理人员团队进行深入沟通、听取项目组现场汇报、检查项目组申
报材料准备情况、检查工作底稿等。现场核查人员向项目组出具《内核阶段现场
核查报告》，项目组根据现场核查人员的要求书面回复《内核阶段现场核查报告》
提出的问题，并补充尽职调查、完善工作底稿。
（四）内核初审项目情况
2017 年 8 月 9 日，项目组按照中国证监会有关文件规定将申报材料准备完
毕交由质控专员进行内核初审。审核通过后，质控专员完成内核初审报告，经项
目所在部门负责人审批同意后，向风险管理部提交内核申请和全套申报材料。
（五）召开公司内核会议
经初审符合内核评审条件后，2017 年 8 月 30 日,风险管理部组织召开内核
会议，内核小组成员对申请材料的合规性及存在的问题提出内核意见，经充分讨
论后投票表决。项目组对内核意见进行逐项落实，并做出专项书面回复，就内核
问题及内核意见落实情况进行说明。
五、内核小组审核本次证券发行项目的主要过程
2017 年 8 月 30 日，本保荐机构召开德恩精工首次公开发行股票并在创业板
上市项目公司内核小组会议，参加会议的小组成员为：薛波、周琢、唐新、曹勇、
郝世明、吴鹏、陈源泉、周璇、冯胜共 9 人。
公司内核小组成员就项目法律、财务、业务等方面对项目组进行了现场提问，
项目组进行逐一解答，问答结束后，公司内核小组成员充分讨论并进行了表决，
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德恩精工首次公开发行股票并在创业板上市 发行保荐工作报告
9 名参会成员均签署同意的意见。根据小组成员表决结果，公司内核小组通过对
德恩精工首次公开发行股票并在创业板上市项目的审核。
项目组对公司内核意见进行逐项落实，并做出专项书面回复，就公司内核问
题及公司内核意见落实情况进行了说明。
2017 年 12 月 19 日，内核小组成员审核通过了德恩精工首次公开发行股票
并在创业板上市项目补充 2017 年 3 季报的申报材料。
2018 年 2 月 8 日，内核小组成员审核通过了德恩精工首次公开发行股票并
在创业板上市项目反馈意见答复的申报材料。
2018 年 3 月 16 日，内核小组成员审核通过了德恩精工首次公开发行股票并
在创业板上市项目反馈意见答复(2017 年报更新)的申报材料。
2018 年 9 月 21 日，内核小组成员审核通过了德恩精工首次公开发行股票并
在创业板上市项目反馈意见答复(2018 年半年报更新)的申报材料。
2019 年 3 月 18 日，内核小组成员审核通过了德恩精工首次公开发行股票并
在创业板上市项目反馈意见答复(2018 年报更新)的申报材料。
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德恩精工首次公开发行股票并在创业板上市 发行保荐工作报告
第二节 项目存在的问题及其解决情况
一、立项评估决策机构成员意见及审议情况
项目组于 2016 年 11 月开始进场工作，通过对项目进行前期调查及风险评估，
项目组于 2016 年 11 月 21 日提交项目部门立项申请报告，并于当日召开了由吴
晓明、尹国平、郭刚、武剑锐参加的立项专题会，经专题会审议后认为：德恩精
工符合首次公开发行股票并在创业板上市的相关要求，项目风险可控，经济效益
良好。经讨论，投资银行六部部门立项会议同意德恩精工首次公开发行股票并在
创业板上市项目立项。
二、项目执行成员在尽职调查过程中发现的问题及解决情况
问题一：报告期内，公司农村户籍的员工较多，如何对该部分员工的五险一
金缴纳情况进行规范？
解决情况：
2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 3 月末，本公司聘用的员工人
数分别为 1,788 人、2,074 人、1,658 人和 1,620 人。
发行人实行劳动合同制，按照《劳动法》等有关法律规定与员工签订了《劳
动合同》，员工根据《劳动合同》享有权利并承担相应的义务。
公司在养老保险和医疗保险缴纳方面：城镇户籍员工，公司为其办理城镇基
本养老保险和医疗保险；农村户籍员工，根据其自愿原则，选择缴纳城镇基本养
老保险或城乡居民基本养老保险、城镇基本医疗保险或城乡居民基本医疗保险，
公司为缴纳城乡居民基本养老保险和城乡居民基本医疗保险的员工报销所产生
费用。
公司在工伤保险、生育保险和失业保险缴纳方面：不区分城镇户籍员工和农
村户籍员工，为全体员工缴纳工伤保险、生育保险和失业保险。
公司在住房公积金缴纳方面：城镇户籍员工，公司为其办理缴纳住房公积金；
农村户籍员工，根据其自愿原则选择是否办理缴纳住房公积金，公司鼓励员工办
理缴纳住房公积金。考虑到公司农业户籍的生产工人较多，公司正在修建一栋宿
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德恩精工首次公开发行股票并在创业板上市 发行保荐工作报告
舍楼，用于解决部分员工的住宿问题，预计宿舍楼 2017 年年底投入使用。
截至 2017 年 3 月 31 日，公司及子公司各项社会保险、住房公积金缴纳比例
如下：
单位：%
青神
德恩进出口 上海希普拓 广州希普拓 上海博凯 天津希普拓
险种 （三家）
单位 个人 单位 个人 单位 个人 单位 个人 单位 个人 单位 个人
养老保险 19 8 19 8 20 8 14 8 20 8 19 8
医疗保险 7.5 2 6.5 2 10 2 7 2 8 2 11 2
工伤保险 1.6 - 0.14 - 0.32 - 0.2 - 0.72 - 0.2 -
失业保险 0.6 0.4 0.6 0.4 1 0.5 0.8 0.2 1 0.5 0.5 0.5
生育保险 0.4 - 0.5 - 1 - 0.85 - 1 - 0.5 -
住房公积金 5 5 7 7 7 7 5 5 7 7 5 5
注 1：青神三家指德恩精工、眉山强力、德恩铸造。
注 2：沈阳希普拓报告期内仅有 1 名兼职会计，屏山德恩于 2017 年 4 月成立。
1、发行人及其子公司“五险一金”的缴纳情况
报告期内，公司为员工缴纳社会保险和住房公积金具体情况如下：
单位：元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
养老保险 884,177.00 2,865,058.86 2,963,785.13 2,391,731.17
医疗保险 442,801.95 806,474.18 609,614.76 484,895.33
工伤保险 199,459.84 1,180,265.92 1,174,297.32 604,467.46
失业保险 78,571.17 417,608.52 60,229.68 62,555.93
生育保险 56,385.70 209,382.79 46,517.73 85,446.07
住房公积金 346,087.04 307,413.00 85,136.00 72,717.00
合计 2,007,482.70 5,786,203.27 4,939,580.62 3,701,812.96
注：养老保险和医疗保险缴纳金额中包含公司为缴纳城乡居民基本养老保险和城乡居民
基本医疗保险的员工报销所产生的费用。
报告期各期末，发行人及其子公司在册员工人数及社会保险、住房公积金缴
纳情况如下：
单位：人
2017 年 3 月末 2016 年末 2015 年末 2014 年末
项目 员工 缴费 员工 缴费 员工 缴费 员工 缴费
人数 人数 人数 人数 人数 人数 人数 人数
养老保险 1,384 1,388 497 403
医疗保险 1,384 1,388 1,343 175
1,620 1,658 2,074 1,788
生育保险 1,384 1,388 224 339
失业保险 1,384 1,386 124 145
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德恩精工首次公开发行股票并在创业板上市 发行保荐工作报告
工伤保险 1,608 1,658 2,025 1,659
住房公积金 1,356 246 44 29
注：上述养老保险和医疗保险缴纳人数中包含缴纳城乡居民基本养老保险和城乡居民基
本医疗保险的员工人数。其中 2016 年末、2017 年 3 月末缴纳城乡居民基本养老保险的人数
分别为 991 人、982 人;2015 年末、2016 年末、2017 年 3 月末缴纳城乡居民基本医疗保险的
人数分别为 1,191 人、1,195 人和 1,091 人。
2、部分员工未缴纳社会保险、住房公积金的原因
（1）截至 2017 年 3 月 31 日，公司尚有 236 人未缴纳养老保险、医疗保险、
生育保险和失业保险，上述员工系入职不久，公司正在为其办理养老保险、医疗
保险、生育保险和失业保险。
（2）截至 2017 年 3 月 31 日，公司尚有 12 人未缴纳工伤保险，系上述员工
刚入职，公司正在为其办理工伤保险。
（3）截至 2017 年 3 月 31 日，公司尚有 264 人未缴纳住房公积金，除上述
暂未缴纳养老保险、医疗保险、生育保险和失业保险的 236 人外，公司仍有 28
人未缴纳住房公积金，其中 6 人系在其他单位已经缴纳，剩余 22 人系农村户口，
员工不愿意缴纳公积金。
3、发行人实际控制人承诺函及有关部门出具的证明文件
公司控股股东、实际控制人雷永志先生和雷永强先生承诺：如果公司及其子
公司在发行上市日前因未及时、足额为其员工缴纳社保、住房公积金而受到相关
部门追缴社保和住房公积金或因其导致公司受到任何处罚或损失，本人将全额承
担该等追缴、处罚或损失并承担连带责任，以确保公司及其子公司不会因此遭受
任何损失。
报告期内，公司没有因违反社会保障制度的行为而受到有关部门处罚的情
形。
公司及其子公司所在地的社保主管机关已分别出具证明，确认发行人及子公
司已经依法办理社会保险登记，按照有关规定参加社会保险，不存在违反社会保
险方面法律法规受到行政处罚的情形。
公司及其子公司所在地的住房公积金主管机关已分别出具证明，确认发行人
及子公司不存在违反社会保险方面法律法规受行政处罚的情形。
保荐机构和发行人律师认为：虽然发行人在报告期内存在未足额缴纳社会保
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德恩精工首次公开发行股票并在创业板上市 发行保荐工作报告
险及住房公积金的情况，但报告期内不存在因违反社会保障制度和住房公积金管
理规定而被主管部门予以行政处罚的情形，同时发行人已采取积极措施纠正相关
不规范的情况，为公司全体员工缴纳五险一金；发行人的控股股东、实际控制人
雷永志先生和雷永强先生已承诺承担社会保险和住房公积金的补缴或被追偿的
损失并承担连带责任。因此，发行人在报告期内没有为所有员工缴存社会保险和
住房公积金的情形，不构成重大违法违规行为，不会对发行人本次申请公开发行
股票并在创业板上市造成法律障碍。
问题二：2015 年 1 月，发行人控股股东中益机械将其 51%股权予以转让，导
致公司实际控制人发生变更，该变化是否符合首发管理办法关于实际控制人变
更的相关规定。
解决情况：
截至本保荐工作报告签署日，雷永志、雷永强为公司的控股股东、实际控制
人。
经项目组核查，实际控制人共同控制公司的情形在公司 IPO 申报前两年未发
生变化，具体情况说明如下：
两人合计直接持有
期间 实际控制人直接持有发行人股份
发行人股份比例
2015.1-2015.5 雷永志（31.50%）、雷永强（31.50%） 63.00%
2015.5-2017.3 雷永志（28.35%）、雷永强（28.35%） 56.70%
2017.3-本保荐工作报告签署日 雷永志（25.77%）、雷永强（25.77%） 51.54%
雷永志与雷永强系兄弟关系，双方于 2015 年 1 月 29 日签订《一致行动协议》，
约定双方在参加公司的股东大会、董事会就提交审议的所有事项进行表决时，双
方保持投票的一致性。该协议有效期至公司在全国中小企业股份转让系统挂牌交
易之日起 36 个月届满前,公司于 2017 年 3 月 21 日终止在全国中小企业股份转让
系统挂牌，雷永志、雷永强于当日签订《一致行动协议补充协议》，将上述约定
事项有效期延长至公司股票在证券交易所上市之日起 36 个月届满前。此外，雷
永志为公司董事兼总经理、法定代表人，雷永强为公司副董事长，均能对公司的
经营管理、发展战略和经营决策等均能施加重大影响，因此，雷永志和雷永强自
2015 年 1 月至今为公司的控股股东和实际控制人。
公司拟在深圳证券交易所创业板上市，根据《首次公开发行股票并在创业板
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德恩精工首次公开发行股票并在创业板上市 发行保荐工作报告
上市管理办法》第十四条之规定“发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理
人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。”项目组核查后认为，公
司自设立以来一直从事皮带轮、锥套等传动件产品的研发、生产和销售，主营业
务未发生变化。同时自 2015 年 1 月公司实际控制人变化以来，董事、高级管理
人员没有发生重大变化，实际控制人亦没有发生变更。符合《首次公开发行股票
并在创业板上市管理办法》相关规定。
三、内部核查部门关注的主要问题及解决情况
问题一：公司对安全生产风险的具体管控机制有哪些？请项目组进一步说
明。
【答复】
项目组取得并核查了发行人制定的安全生产管理制度文件、安全员人数统计
表及相应的安全员资格证书；抽查了发行人的员工安全生产培训记录、员工安全
教育培训记录卡、日常安全检查记录、综合安全检查记录、节假日安全检查记录、
季节性安全记录、生产设备实施安全检查记录、相关劳动用品发放记录以及相关
应急救援记录资料；取得并核查了公司安全生产事故发生相关整改资料；访谈了
负责安全生产相关人员。确认公司的安全生产风险的管控机制如下：
1、发行人建立了健全的安全生产管理制度
公司制定了《安全、环保生产管理制度》、《职业卫生管理制度汇编》、《危
险源辨别和风险评价及其风险控制程序》、《职业健康安全运行控制程序》、《应
急准备和相应管理程序》、《消防安全管理标准》、《意外伤害应急预案》、《事
故管理制度》、《事故、事件、不符合控制程序》等安全生产管理制度，对安全
管理、安全培训、安全检查、安全作业、事故处理和安全考核做出了详细规定。
同时，公司取得了检验、鉴定、测试和认证机构 SGS 集团颁发的 OHSAS 18001：
2007 职业健康安全管理体系的认证，有效期至 2019 年 1 月 13 日，认证范围包
括皮带轮、链轮、齿轮、同步带轮、联轴器、胀紧套、锥套、飞轮、减速机制造。
公司总经办负责统筹公司及其子公司的安全生产管理工作；公司的日常安全
生产主要由生技部负责具体实施。生技部各部负责人作为所在部门的安全生产第
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德恩精工首次公开发行股票并在创业板上市 发行保荐工作报告
一责任人，负责其所在公司或部门安全环保生产工作；生技部设置了安全员岗位，
负责监督其所在部门有关安全生产规章制度的执行落实情况，并监督、检查、上
报安全生产事项。
2、日常安全生产风险的具体管控
公司在日常的生产经营过程中，采取了如下具体措施管控日常安全生产风
险，具体如下：
（1）安全生产教育、培训
公司及各子公司已将安全生产制度向全体员工公示，员工入职时将进行入职
安全知识培训及考试。公司为全体员工建立了安全生产教育培训档案，由公司总
经办及各子公司安全员负责保管；通过三级安全生产教育培训（公司级、车间级、
班组级）、定期培训和日常安全生产教育向员工进行安全教育培训。公司定期对
其员工实行安全生产考核，不合格的员工必须接受再培训，直到考核合格后才能
上岗。
（2）安全生产隐患排查及各类巡查
公司采取综合安全生产检查和日常安全生产检查结合的方式，对其公司范围
内的安全生产状况、安全隐患、员工操作行为、岗位防护设施等进行逐项检查；
对其生产设备设施进行日常检查。公司还通过节假日安全检查、季节安全检查等
检查方式，排查安全生产隐患，将安全生产事故风险降到最低。
（3）劳动保护
公司按照不同工作手段、劳动条件和不同工种向员工发放个人劳动防护用
品，如安全帽、安全带、防护手套、绝缘防护品等劳动防护用品。同时，公司及
其子公司在生产现场设置了安全警示标识。
（4）应急演练
公司成立了应急救援指挥领导小组，负责组织应急救援工作。同时，公司成
立了兼职应急救援队伍，配备了必要的应急救援器材、装备，每年定期开展应急
救援预案实际操作演练，并将演练情况及存在问题记录存档，该等实际操作演练
进一步增强了员工的安全生产意识及突发事故处理能力。
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德恩精工首次公开发行股票并在创业板上市 发行保荐工作报告
问题二：报告期内，发行人存货占流动资产的比重较高，存货周转率较
低，请项目组结合发行人的业务模式、同行业相关上市公司的情况说明发行人
存货周转率偏低是否正常？发行人存货是否真实存在？减值准备的计提是否充
分？
【答复】
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 12,057.08 万元、13,800.76 万元、
16,537.27 万元和 17,863.90 万元，占流动资产的比重分别为 43.85%、49.12%、
54.00%和 46.97%。公司报告期各期末的存货账面价值较大，主要原因如下：A、
公司具备机械传动零部件产品的全产业链生产线，存货流转过程较长，从购进废
铁、球铁、钢材等原材料，到生产出铸坯或钢坯，再进行机加工成为半成品，最
后进行表面处理成为产成品，生产工序较多，生产过程较为复杂。因此，公司在
生产环节的原材料、低值易耗品、自制半成品和在产品金额相对较大；B、公司
产品具有种类规格型号多，客户下单呈现小批量且交货周期短的特点，甚至出现
突发性或临时性订单，公司为确保在交货周期满足客户的需求，往往会在产品品
种和数量上维持一定的库存量，以满足快速交货的需求，因此，公司自制半成品
和库存商品的金额相对较大；C、公司按照客户验收入库后确认收入并结转成本，
因此，公司将货物从仓库发出至客户指定地点并经客户验收入库需要一定的时间
（一般不会超过 30 天），公司将该部分已发货但尚未得到客户验收入库的产品
作为发出商品，因此，公司在报告期各期末均存在一定金额的发出商品。
2016 年 12 月 31 日至 2017 年 1 月 4 日（共 5 天），券商、会计师、公司财
务人员三方人员共同对公司存货进行了监盘。经监盘，未发现存货存在重大的账
实不符的情况。监盘过程中，发现部分存货存在跌价风险，公司已针对该部分产
品计提存货跌价准备。
报告期各期末，公司存货周转率分别为 2.20、1.97、1.52 和 0.32，与可比
上市公司存货周转率对比如下：
单位：次
可比公司 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
宁波东力 0.38 1.72 2.08 2.41
远东传动 0.92 3.06 2.36 2.75
南方轴承 0.87 3.48 3.40 3.34
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德恩精工首次公开发行股票并在创业板上市 发行保荐工作报告
可比公司 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
光洋股份 0.92 4.19 2.70 3.04
蓝黛传动 0.91 3.79 3.17 3.68
精锻科技 0.91 3.30 2.87 3.04
龙溪股份 0.47 1.42 1.21 1.30
五洲新春 0.52 2.16 1.99 2.08
中马传动 1.13 4.28 3.97 3.74
算术平均数 0.78 3.05 2.64 2.82
中位数 0.91 3.30 2.70 3.04
德恩精工 0.32 1.52 1.97 2.20
注：数据来源自 wind 数据。
报告期内，公司存货周转率低于可比上市公司平均水平，主要原因如下：（1）
公司存货流转过程较长，生产工序较多，生产过程较为复杂。且公司货物运输至
客户指定地点以及发出货物并经客户验收入库均需要一定的时间。同时公司会在
产品品种和数量上均维持一定的安全库存，以满足快速交货的要求；（2）公司
产销规模相对较小，且可比上市公司的产品类型以及客户结构与公司有所区别，
生产销售周期存在差异，导致存货周转率有所不同。
报告期各期末，公司存货跌价准备余额情况如下：
单位：万元
项目 2017-3-31 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31
账面余额 5,335.72 4,966.99 2,751.12 1,593.79
自制半成品 跌价准备 181.32 177.45 177.45 168.01
账面价值 5,154.40 4,789.54 2,573.67 1,425.79
账面余额 5,289.35 5,140.02 5,013.74 4,015.77
库存商品 跌价准备 184.19 178.29 113.42 51.24
账面价值 5,105.16 4,961.73 4,900.32 3,964.53
存货跌价准备余额小计 365.52 355.75 290.88 219.24
报告期各期末，公司存货跌价准备余额分别为 219.24 万元、290.88 万元、
355.75 万元和 365.52 万元。公司在报告期末对存货进行跌价测试，对预计未来
没有市场或预计可收回金额低于账面价值的存货计提存货跌价准备。经公司对存
货进行跌价测试后发现部分自制半成品及库存商品出现长期未实现销售，且该部
分自制半成品和库存商品均为非标准定制件产品，未来能否销售存在不确定性，
存在跌价的可能。由于公司存在跌价的存货可作为废铁投入铸造环节生产新的产
品，公司预计存在跌价可能的存货的预计可变现净值仅为废铁的销售价值，而公
司废铁材料成本占公司产品成本的比重为 20%，因此，公司出于谨慎性考虑，针
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德恩精工首次公开发行股票并在创业板上市 发行保荐工作报告
对存在跌价的存货按其账面余额的 80%计提存货跌价准备。
报告期内，公司存货跌价准备余额占存货账面余额的比重与可比上市公司比
较如下：
单位：%
可比公司 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
宁波东力 - 3.48 4.24 4.96
远东传动 - - - -
南方轴承 - 7.92 7.67 7.59
光洋股份 - 4.49 5.05 2.25
蓝黛传动 - 4.40 2.52 3.86
精锻科技 - 7.65 6.36 5.33
龙溪股份 - 24.46 25.53 19.94
五洲新春 - 1.93 - -
中马传动 - - - -
德恩精工 2.01 2.11 2.06 1.79
从上表可以看出，中马传动和远东传动未计提存货跌价准备，五洲新春只有
2016 年计提了存货跌价准备，龙溪股份计提的存货跌价准备占存货账面余额较
大。由于公司及可比上市公司的业务特点、产品类型、客户类型均存在一定差异，
因此，计提的存货跌价准备金额占存货账面余额的比重各不相同。
综上所述，发行人存货余额真实；存货周转率正常，与公司的业务模式相匹
配；存货跌价准备计提充分。
四、内核小组会议讨论的主要问题及具体落实情况
问题一：发行人 2014 年度、2015 年度、2016 年度以及 2017 年 1-3 月的净
利润（以扣除非经营性损益前后孰低者为计算标准）分别为 75,029,705.43 元、
50,818,368.73 元、44,740,017.02 元及 7,411,940.19 元，发行人的主营业务收
入、净利润呈下滑趋势，请项目组补充说明连年下滑的原因，是否具备持续盈
利能力？
【答复】
1、发行人的主营业务收入、净利润呈下滑趋势，请项目组补充说明连年下
滑的原因。
报告期内，公司营业收入分别为 43,069.11 万元、38,874.80 万元、36,349.59
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德恩精工首次公开发行股票并在创业板上市 发行保荐工作报告
万元和 8,048.75 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
7,502.97 万元、5,081.84 万元、4,474.00 万元和 741.19 万元，营业收入和除
非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均呈下滑趋势。
公司 2015 年营业收入较 2014 年减少 4,194.31 万元，下降幅度为 9.74%，
主要是受国内经济下行及石油机械等下游行业增速放缓的影响，部分老客户采购
额下降，例如，新疆维吾尔自治区第三机床厂、成都西部石油装备股份有限公司、
成都鑫泽机械有限公司、四川威德福石化装备有限责任公司等四家石油机械行业
客户 2015 年采购金额较上年下降 964.72 万元。
公司 2015 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较 2014 年减
少 2,421.13 万元，下降幅度为 32.27%，除受主营业务收入下降的影响外，还受
如下因素影响：（1）公司 2015 年主营业务综合毛利率较上年同期下降 2.50%，
导致 2015 年主营业务毛利较 2014 年下降了 16.05%；（2）公司管理费用较 2014
年增加 624.83 万元；（3）2014 年和 2015 年，公司资产减值损失分别为-616.25
万元、-377.36 万元，2015 年资产减值损失转回金额较上年同期减少 238.89 万
元。
公司 2016 年营业收入较 2015 年减少 2,525.21 万元，下降幅度为 6.50%，
主要原因如下：
（1）欧洲市场受竞争对手降价影响，公司对德国和意大利的外销收入减少
2,633.85 万元。
公司与欧洲客户采用欧元或美元进行结算，2015 年末至 2016 年末，欧元兑
人民币汇率及美元兑人民币汇率均持续上升，竞争对手采取了降价措施来抢占欧
洲市场，导致欧洲市场竞争十分激烈，但公司为保证产品质量，同时坚持中高端
产品定位的竞争策略，未进行降价，导致部分客户销售额下降较大，其中对 ARNTZ
BETEILIGUNGS GMBH&co、Sati、DESCH、CPG、SIT 等五家客户 2016 年销售收入
较上年下降 2,737.27 万元。
（2）美国市场受“双反”影响，销售收入减少 743.91 万元。
报告期内，公司在美国市场的销售收入分别为 8,719.91 万元、9,136.10 万
元、8,392.19 万元和 1,533.40 万元，2016 年较 2015 年减少 743.91 万元。2015
年，美国相关部门对原产于中国的铁制机械传动零部件启动了“双反”调查，并
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德恩精工首次公开发行股票并在创业板上市 发行保荐工作报告
于 2016 年 6 月发布了反倾销案肯定性初裁结果，导致部分美国客户开始持观望
态度，减少了对公司的采购订单，其中对 TBW、SST、MI 等三家客户 2016 年销售
收入较上年下降 1,605.19 万元。面对“双反”的严峻形势，公司管理层积极应
对，通过加大对美国现有客户的维护力度，积极响应客户需求，以提升对现有客
户的销售额，从而降低了“双反”对美国市场的影响。
公司 2016 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较 2015 年减
少 607.84 万元，下降幅度为 11.96%，除受主营业务收入下降的影响外，还受 2016
年计提的资产减值损失较上年计提数增加较多影响。
2、请项目组补充说明是否具备持续盈利能力。
报告期内，虽然公司营业收入、净利润均呈下降趋势，但公司经营管理层紧
紧围绕公司发展战略和经营目标，狠抓市场开拓，积极拓展新客户，在 2016 年
12 月“双反”胜诉后，公司签订的销售订单大幅增长，2017 年 1-8 月新签销售
订单 3.18 亿元，较上年同期增加 0.94 亿元，增长率为 41.81%，截至本保荐工
作报告签署日，公司尚未执行的销售订单金额为 1.67 亿元。公司 2017 年 1-8 月
签订的销售订单情况与上年同期比较分析如下：
单位：万元
2017 年 1-8 月销售订单情况 2016 年 1-8 月销售订单情况 增长率（%）
月份 总销售订 内销订单 外销订单 总销售订 内销订单 外销订单 总销售订 内销订 外销订
单金额 金额 金额 单金额 金额 金额 单金额 单金额 单金额
1 3,230.83 1,165.20 2,065.62 2,386.04 970.53 1,415.51 35.41 20.06 45.93
2 3,086.35 1,582.19 1,504.15 2,303.69 598.32 1,705.37 33.97 164.44 -11.80
3 6,046.23 2,553.05 3,493.18 3,007.14 1,490.19 1,516.95 101.06 71.32 130.28
4 3,689.46 1,993.44 1,696.02 2,949.66 1,524.45 1,425.21 25.08 30.76 19.00
5 4,364.20 2,031.11 2,333.09 2,775.27 1,378.01 1,397.25 57.25 47.39 66.98
6 3,775.32 2,164.23 1,611.08 3,026.36 1,260.81 1,765.56 24.75 71.65 -8.75
7 3,792.05 1,671.94 2,120.11 2,740.78 1,279.44 1,461.33 38.36 30.68 45.08
8 3,850.17 1,918.05 1,932.12 3,260.52 1,313.44 1,947.07 18.08 46.03 -0.77
平均值 3,979.32 1,884.90 2,094.42 2,806.18 1,226.90 1,579.28 41.81 53.63 32.62
公司销售订单大幅增长的主要原因是：公司具有较强的技术研发实力，产品
性能指标处于行业领先地位。同时，公司凭借过硬的产品质量、领先的技术水平
和专业及时的售后服务，获得了客户的普遍认可与好评，尤其在皮带轮、锥套领
域，具有较强的市场领先地位。随着“双反”的胜诉，公司知名度进一步提升，
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德恩精工首次公开发行股票并在创业板上市 发行保荐工作报告
客户对公司产品有了更进一步的信任度，加之公司优质的产品质量，综合导致新
老客户订单大幅增加。因此，公司销售订单增长具备可持续性。
综上所述，公司待执行销售订单充足且销售订单增长具备可持续性。公司未
来经营业绩呈增长趋势，持续盈利能力将保持稳定。
问题二：报告期公司毛利率相对稳定且保持在 30%-36%左右的较高水平，请
对比同行业毛利水平及变动情况进行分析说明。
【答复】
报告期内，公司主营业务综合毛利率分别为 35.83%、33.33%、35.01%和
31.30%，维持在较高水平。2015 年主营业务综合毛利率较 2014 年下降 2.50%，
主要是因为欧元兑人民币汇率出现较大幅度的下降，而公司外销客户以欧元或美
元定价结算，且 2015 年同型号产品的外币售价与 2014 年相比变动不大，因而欧
元兑人民币汇率下降间接降低了公司产品单价。此外，2015 年公司新厂房投产，
购置生产设备较多，厂房和设备折旧费均有所增加，同时，燃料及动力、低值易
耗品等成本费用均有所增加，而 2015 年产量低于 2014 年，导致单位产品成本增
加，以上因素导致 2015 年主营业务综合毛利率有所下降。2016 年主营业务综合
毛利率较 2015 年增加 1.68%，主要原因是 2016 年美元兑人民币汇率和欧元兑人
民币汇率持续上升，而公司外销客户以美元或欧元定价结算，且 2016 年同型号
产品的外币售价与 2015 年相比变动不大，因此，美元兑人民币汇率和欧元兑人
民币汇率的持续上升间接提升了公司产品单价，进而提升了公司 2016 年主营业
务综合毛利率。2017 年 1-3 月主营业务综合毛利率较 2016 年下降 3.71%，主要
是因为受元旦节及春节的影响，2017 年 1-3 月产销规模较小，未形成规模效应，
单位产品成本上升。
报告期内，公司主营业务综合毛利率与可比上市公司对比情况如下：
单位：%
可比公司 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
宁波东力 23.49 25.95 25.25 19.25
远东传动 31.05 29.74 28.61 27.16
南方轴承 42.67 37.30 34.68 33.86
光洋股份 26.71 26.32 30.66 32.64
蓝黛传动 25.52 24.43 21.00 24.23
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德恩精工首次公开发行股票并在创业板上市 发行保荐工作报告
可比公司 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
精锻科技 42.55 39.94 38.30 37.10
龙溪股份 27.20 27.11 29.24 28.08
五洲新春 20.90 22.61 24.49 26.38
中马传动 25.56 27.76 26.81 30.12
算术平均数 29.52 29.02 28.78 28.76
中位数 26.71 27.11 28.61 28.08
德恩精工 31.30 35.01 33.33 35.83
注：数据来源自 wind 数据。
报告期内，公司主营业务综合毛利率略高于可比上市公司平均水平，但低于
南方轴承、精锻科技的主营业务综合毛利率水平。公司主营业务综合毛利率略高
于可比上市公司平均水平的主要原因是：（1）公司拥有“铸锻造-机加工-热表处
-总装-销售”完整的产业链体系，上游直接面对废铁、球铁、钢材等原材料供应
商，下游主要通过直销的方式直接面对产品需求方，对产业链的完整掌控有效保
证了公司产品的议价能力和盈利空间；（2）公司在铸造环节凭借自身先进的生产
技术，在不影响产品质量的情况下大量使用了价格相对较低的废铁、屑料、废钢，
有效降低了产品的生产成本；（3）公司下游行业包括汽车制造、工程机械、空调、
石油、造船、纺织、食品加工、酿酒、烟草等多个行业，客户数量多、区域分布
广，且公司产品种类繁多，而公司客户订单往往呈现多批次、小批量的特点，客
户对产品价格的敏感度较低，公司议价能力强，产品销售毛利率较高。
问题三：贞吉二期、东证慕峰穿透至最终自然人层面各级出资人与发行
人、发行人股东、实际控制人、董监高、中介机构签字人员是否存在关联关
系、代持关系、对赌协议或其他利益安排？是否与发行人之间存在客户或供应
商的上下游关系？
【答复】
项目组查阅了贞吉二期、东证慕峰及各自股东的工商资料及合伙协议等资
料，贞吉二期、东证慕峰的股东基本情况如下：
1、新疆东证慕峰投资中心（有限合伙）
新疆东证慕峰投资中心（有限合伙）共有 7 名合伙人，包括 1 名自然人股东
和 6 名非自然人股东，其出资结构如下：
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德恩精工首次公开发行股票并在创业板上市 发行保荐工作报告
序号 名称 合伙人性质 认缴出资额(万元) 认缴出资比例(%)
新疆东证新域股权投资管理
1 普通合伙人 100.00 0.20
有限公司
2 王海江 有限合伙人 1,000.00 2.00
上海东方睿德股权投资基金
3 有限合伙人 9,500.00 19.00
有限公司
4 华山投资有限公司 有限合伙人 20,000.00 40.00
新疆股权投资企业服务中心
5 有限合伙人 5,000.00 10.00
有限公司
云浮市新浩丰创业投资管理
6 有限合伙人 9,400.00 18.80
中心（有限合伙）
7 新疆中旭明宇投资有限公司 有限合伙人 5,000.00 10.00
合计 50,000.00 100.00
东证慕峰是依法设立并在基金业协会备案的有限合伙型股权投资基金，其
基金备案号为“S32340”。东证慕峰的普通合伙人和执行事务合伙人为新疆东
证新域股权投资管理有限公司（以下简称“东证新域”）。东证新域的股权结构
如下：东方睿德（上海）投资管理有限公司，持股比例为 51%；新疆东方聚富股
权投资管理有限合伙企业，持股比例为 49%。东方睿德（上海）投资管理有限公
司的股东为上海东方证券资本投资有限公司；上海东方证券资本投资有限公司的
股东为东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”）。因此，东证慕峰的实
际控制人为东方证券。
东证慕峰的 6 名有限合伙人中，王海江是自然人，持有东证慕峰的合伙份额
为 2%；其余 5 名为公司法人或有限合伙企业，具体情况如下：
上海东方睿德股权投资基金有限公司持有东证慕峰的合伙份额为 19%，其系
上海东方证券资本投资有限公司的全资子公司，实际控制人为东方证券。
华山投资有限公司持有东证慕峰的合伙份额为 40%，其股东为新疆华凌工贸
（集团）有限公司和新疆家瑞祥物业管理有限公司，新疆家瑞祥物业管理有限公
司的股东为新疆华凌工贸（集团）有限公司，新疆华凌工贸（集团）有限公司的
股东为米恩华和杨小玲，因此，华山投资有限公司的实际控制人为自然人。新疆
股权投资企业服务中心有限公司持有东证慕峰的合伙份额为 10%，其股东分别为
新疆维吾尔自治区金融发展与服务中心，持股比例为 44.64%；乌鲁木齐经济技
术开发区国有资产投资经营有限公司，持股比例为 23.21%；乌鲁木齐高新投资
发展集团有限公司，持股比例为 23.21%；石河子高新区建设投资有限公司，持
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德恩精工首次公开发行股票并在创业板上市 发行保荐工作报告
股比例为 8.93%；因此，新疆股权投资企业服务中心有限公司的实际控制人为新
疆维吾尔自治区金融发展与服务中心，系事业单位法人。
云浮市新浩丰创业投资管理中心（有限合伙）持有东证慕峰的合伙份额为
18.80%，其普通合伙人为广东新盛创业投资管理有限公司，普通合伙人为林仕
明、郭小峰、梁子平、温有卿、陈德森；广东新盛创业投资管理有限公司的股
东分别为温有卿、何培能、郭小峰、陈德森，云浮市新浩丰创业投资管理中心
（有限合伙）的实际控制人为自然人。
新疆中旭明宇投资有限公司持有东证慕峰的合伙份额为 10%，其股东分别为
钱晓明和陶旭，因此，新疆中旭明宇投资有限公司的实际控制人为自然人。
结合上述股权结构，东证慕峰穿透后为 22 名股东。
2、共青城贞吉二期投资合伙企业（有限合伙）
共青城贞吉二期投资合伙企业（有限合伙）共有 4 名合伙人，包括 3 名自然
人股东和 1 名非自然人股东，其出资结构如下：
序号 名称 合伙人性质 认缴出资额(万元) 认缴出资比例(%)
深圳前海贞吉投资有
1 普通合伙人 1,000.00 10.00
限公司
2 张国瑞 有限合伙人 3,000.00 30.00
3 叶春华 有限合伙人 3,000.00 30.00
4 刘妮娜 有限合伙人 3,000.00 30.00
合计 10,000.00 100.00
共青城贞吉二期投资合伙企业（有限合伙）的普通合伙人为深圳前海贞吉投
资有限公司；深圳前海贞吉投资有限公司的股东为张华和胡卫东两名自然人股
东。因此共青城贞吉二期投资合伙企业（有限合伙）穿透后为 5 名股东。
项目组取得了贞吉二期、东证慕峰各层级非自然人股东、客户、供应商的工
商资料、并对贞吉二期、东证慕峰的相关负责人、发行人股东、实际控制人、董
监高、中介机构签字人员进行了访谈，获得了发行人的承诺函。经核查后，项目
组认为贞吉二期、东证慕峰穿透至最终自然人层面各级出资人与发行人、发行人
股东、实际控制人、董监高、中介机构签字人员不存在关联关系、代持关系、对
赌协议或其他利益安排，与发行人之间不存在客户或供应商的上下游关系。
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德恩精工首次公开发行股票并在创业板上市 发行保荐工作报告
五、对发行人利润分配政策、决策机制的核查意见
项目组查阅了发行人《公司章程（草案）》、董事会及股东大会审议的会议
记录、决议等文件。发行人第二届董事会第十三次会议和 2017 年第四次临时股
东大会审议通过了《关于制定本次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业
板上市后的<四川德恩精工科技股份有限公司章程（草案）>的议案》和《关于四
川德恩精工科技股份有限公司上市后三年内股东分红回报规划的议案》，上述股
东大会决议及《公司章程（草案）》明确规定了公司的利润分配原则、利润分配
形式、现金分红比例以及利润分配的决策程序等，并制订了上市后三年内股东分
红回报规划，发行人利润分配政策已完善。
经核查，保荐机构认为：发行人《公司章程（草案）》中的利润分配条款内
容符合有关法律、法规、规范性文件的要求，发行人利润分配的相关政策和未来
分红规划注重给予投资者稳定分红回报，有利于保护投资者的合法权益，发行人
的利润分配决策机制符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求。
六、关于落实《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力
相关的信息披露指引》的核查意见
（一）关于发行人收入真实性和准确性的核查
针对发行人收入，保荐机构履行了如下核查程序：
保荐机构走访公司销售部门，了解发行人的销售业务模式和流程，访谈财务
部门和相关部门负责人，查阅公司关于收入确认的会计政策；核查发行人报告期
内每年前十名客户的销售合同、发货记录、验收单、发票、询证函、货款回收情
况等，并进行分析性复核；结合会计师审计对发行人报告期内的应收账款和收入
确认情况进行函证；核查发行人关于报告期毛利率及变动合理性的说明；结合行
业及市场竞争变化、产品价格与成本等因素分析发行人报告期毛利率变动的合理
性等。审阅报告期发行人财务报表汇总表、报告期新增销售合同明细表、报告期
销售专用发票明细表、报告期各年度销售收入分客户明细表、发行人增值税纳税
申报明细表、发行人税款缴纳汇总表；核查发行人报告期内应收账款账龄分析、
并对报告期回款情况进行统计分析；核查银行明细账、大额销售合同、大额采购
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德恩精工首次公开发行股票并在创业板上市 发行保荐工作报告
合同及相关会计凭证、附件等；对发行人报告期内重要客户进行现场走访，查阅
客户营业执照、公司章程、工商登记资料以及公开信息披露资料等；获取发行人
控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的社会关系及对外投资等资
料，了解上述各方的对外投资以及在其他企业担任董事、监事或高级管理人员的
情况，分析发行人报告期内的销售数据变动趋势，调查出现重大波动及是否存在
异常的客户。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内的收入构成及变化情况符合行业和
市场周期的变化情况，发行人产品的价格、销量及变动趋势与市场上相同和相近
产品或服务的信息及走势相比不存在显著异常。
发行人所处行业不属于强周期性行业，发行人收入变化情况与该行业保持一
致，发行人产和销售不存在非常明显的季节性特征，但是机械传动零部件的生产
和销售也会受到个别重要节假日的影响，如西方圣诞节和中国春节。
发行人产品为机械传动领域中的皮带轮、锥套、同步带轮、胀套、链轮、齿
轮箱、法兰、联轴器等机械传动零部件。公司在国内市场的销售以直销为主，同
时有少量的经销、ODM、OEM；公司在国外市场的销售主要以 ODM、OEM 和经销模
式为主。一般通过对机械传动零部件系列产品进行研制开发并获得相关设备厂商
或其经销商的认可后获得订单。发行人收入确认标准符合会计准则的规定，与行
业惯例不存在显著差异。发行人合同收入确认时点恰当，不存在提前或延迟确认
收入的情况。
发行人主要客户涵盖汽车制造、工程机械、空调、石油、造船、纺织、食品
加工、酿酒、烟草等多个行业的知名企业。公司客户呈现数量多、区域分布广、
普遍合作时间长等特征。发行人会计期末不存在突击确认销售以及期后大量销售
退回的情况。发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金额之间相匹配。报告
期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户相匹配，新增客户的应收账款金额
与其营业收入相匹配。发行人销售货款回款情况良好，形成坏账的可能性较小，
对于到期未收回的应收账款，发行人安排专门人员进行催收，并已按照坏账准备
计提政策对该部分应收账款足额计提了坏账准备。发行人收到的销售款项不存在
期后不正常流出的情况。
发行人不存在利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增
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长的情形。报告期关联销售金额较小，不存在隐匿关联交易或关联交易非关联化
的情形。
（二）关于发行人成本的准确性、完整性的核查
针对发行人成本，保荐机构履行了如下核查程序：保荐机构核查发行人的存
货盘存制度，检查发行人编制的盘点计划和期末存货盘点表，分析发行人存货余
额的合理性；核查发行人报告期存货分类汇总表、审阅发行人各期末存货盘点表、
参与发行人期末存货监盘。取得发行人主要原材料与市场价格并进行对比分析；
核查发行人报告期内全部员工工资单、水、制造费用分摊表、成本计算表以及运
费支出单据等原始会计凭证及附件，对发行人报告期内生产量与生产人员工资、
水电能源消耗，销售额与销售人员工资、运费等进行分析；审阅发行人报告期新
增采购合同明细表、报告期发行人进项税发票明细表、报告期发行人各年度采购
供应商明细、报告期发行人生产成本明细分类表、报告期发行人制造费用明细分
类表等资料；并对供应商的采购金额和应付账款余额进行函证。
经核查，保荐机构认为：发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市
场上相同或相近原材料和能源的价格及其走势相比不存在显著异常。报告期各期
发行人主要原材料及能源耗用与产能、产量、销量之间相匹配。报告期料、工、
费随着销售收入的增长而增长，变化合理。
发行人成本核算方法符合实际经营情况和会计准则的要求，报告期成本核算
的方法保持一贯性。
发行人主要供应商变动合理，不存在与原有主要供应商交易额大幅减少或合
作关系取消的情况。发行人主要采购合同的签订及实际履行情况良好。
发行人存货真实，不存在本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到
少计当期成本费用的情况。发行人已建立较为完善的存货盘点制度并得到有效执
行。
（三）关于发行人期间费用的准确性和完整性的核查
针对发行人期间费用，保荐机构履行了如下核查程序：
保荐机构审阅了发行人报告期各期管理费用明细表、销售费用明细表和财务
费用明细表等资料；分析期间费用率变动情况，分析资产负债表日后费用支出情
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德恩精工首次公开发行股票并在创业板上市 发行保荐工作报告
况，核查大额费用支出合同，核查大额期间费用支付凭证及附件；核查发行人董
事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪资支付情况，核查发行人报告期内员
工工资明细表、应付职工薪酬计提分析表、员工平均工资分析表，对报告期内员
工平均工资变化情况进行统计分析；核查报告期的各项贷款合同，复核利息支出
情况和贷款利率是否相符，并对利息资本化进行核查；分析报告期各期发行人管
理费用、销售费用占营业收入的比重，并与同行业同类型公司的期间费用进行比
较。经核查，保荐机构认为：发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目不
存在异常情况；发行人上述费用变动与销售收入变动基本一致，变动合理。
发行人销售费用率略高于同行业上市公司销售费用率，主要是发行人运输费
用和销售人员薪酬增加所致，变动合理。发行人销售费用的变动趋势与营业收入
的变动趋势相一致，销售费用的项目和金额与当期发行人销售的相关行为相匹
配，不存在相关支出由其他利益相关方支付的情况。
发行人报告期管理人员薪酬合理，研发费用的规模和列支与发行人当期的研
发行为相匹配。
发行人报告期已足额计提各项贷款利息支出，发行人报告期内不存在利息资
本化的情况，报告期内不存在控股股东或实际控制人占用发行人资金的情况。报
告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势略高于发行人所在地区平均
水平或同行业上市公司平均水平，符合发行人生产经营的实际情况。
（四）关于影响发行人净利润的项目的核查
针对影响发行人净利润的项目，保荐机构履行了如下核查程序：
保荐机构取得报告期内发行人补贴收入明细表及相应证明文件、记账凭证；
取得报告期内发行人所享受税收优惠政策的政策文件及税务部门出具的关于发
行人合法纳税的证明文件。
经核查，保荐机构认为：发行人政府补助项目的会计处理合规，不存在按应
收金额确认的政府补助，与资产相关和与收益相关政府补助的划分恰当，政府补
助相关递延收益分配期限确定方式合理。
发行人符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理合规，不存在补缴或退
回的情形。
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七、关于发行人纳税合法合规性的核查情况
保荐机构查阅了发行人报告期主要税种的纳税申报表，查阅了各期原始财务
报表、申报财务报表，将报告期内发行人主要税种的纳税情况与对应科目进行勾
稽。获取相关税务部门出具的合法合规证明。查阅立信会计师出具的《主要税种
纳税情况说明的专项审核报告》。
报告期内，发行人及各子公司已分别取得机构所在地分管税务机关出具的纳
税合法合规证明。
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人依法申报和缴纳税款，不存在受
到税务机关行政处罚的情况。
八、发行人私募投资基金股东情况的核查
根据中国证监会 2015 年 1 月 23 日发布的《发行监管问答—关于与发行监
管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》的相关要求，保荐机构对发行人股
东中私募投资基金的备案及私募投资基金管理人的登记情况进行了核查，具体情
况如下：
（一）相关法规规定
《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《投资基金法》”）第八
十八条规定：“非公开募集基金应当向合格投资者募集，合格投资者累计不得超
过二百人。前款所称合格投资者，是指达到规定资产规模或者收入水平，并且具
备相应的风险识别能力和风险承担能力、其基金份额认购金额不低于规定限额的
单位和个人。”
《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）第二条
规定：“本办法所称私募投资基金，是指在中华人民共和国境内，以非公开方式
向投资者募集资金设立的投资基金。非公开募集资金，以进行投资活动为目的设
立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理的，其登记备案、
资金募集和投资运作适用本办法。”
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》（以下简称“《备案
办法》”）第二条规定：“本办法所称私募投资基金，系指以非公开方式向合格
投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的
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德恩精工首次公开发行股票并在创业板上市 发行保荐工作报告
以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。”第五条规定：“私募基金管理人
应当向基金业协会履行基金管理人登记手续并申请成为基金业协会会员。”
（二）核查对象
核查对象为发行人 5 名机构股东，即有大投资、黎明投资、德智投资、贞
吉二期、东证慕峰。
（三）核查方式
保荐机构查阅了发行人上述机构股东的营业执照、公司章程、工商登记资
料，核实了机构股东的股权架构、设立目的、经营范围等；取得了发行人机构股
东的《私募投资基金证明》和《私募投资基金管理人登记证明》文件，并就相关
信息在中国基金业协会的网站进行查询，对照《投资基金法》、《暂行办法》和
《备案办法》的相关规定，进行了逐项核查。
（四）核查结论
截至本发行保荐工作报告签署日，发行人股东的股东情况如下：
序号 股东姓名 持股数额（万股） 持股比例（%）
1 雷永志 2,835.00 25.77
2 雷永强 2,835.00 25.77
3 王富民 1,345.00 12.23
4 刘雨华 1,120.80 10.19
5 李茂洪 479.20 4.36
6 苟瑕鸿 405.00 3.68
7 黎明投资 380.00 3.45
8 有大投资 380.00 3.45
9 汤秀清 300.00 2.73
10 刘 骥 173.00 1.57
11 万 霞 171.00 1.55
12 贞吉二期 133.00 1.21
13 谢龙德 120.00 1.09
14 李锡云 120.00 1.09
15 德智投资 103.00 0.94
16 东证慕峰 100.00 0.91
合计 100.00
11,000.00
经核查， 有大投资、黎明投资、德智投资、贞吉二期设立企业的资金均来
源于合伙人自有资金，自设立以来不存在任何非公开募集资金的过程，也无委托
第三方进行资产管理的情况。因此，有大投资、黎明投资、德智投资、共青城贞
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德恩精工首次公开发行股票并在创业板上市 发行保荐工作报告
吉二期不属于《暂行办法》第二条和《备案办法》第二条所定义的私募投资基金
管理人或私募投资基金，无需履行登记备案程序。
东证慕峰是依法设立并在基金业协会备案的有限合伙型私募投资基金，其私
募基金备案号为“S32340”。
综上所述，保荐机构认为：发行人相关机构股东已依据《投资基金法》、《暂
行办法》和《备案办法》等相关法律法规和自律规则的规定履行了相应的登记、
备案程序。
九、对发行人审计报告截止日后至招股说明书签署日的主要经营状况的核
查
根据中国证监会下发的《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务
报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告
[2013]45 号），保荐机构落实新股发行体制改革的要求，进一步促进发行人提
高信息披露质量，对发行人审计截止日后的经营状况进行了核查。
保荐机构对发行人审计报告截止日（2018 年 12 月 31 日）至招股说明书签
署日的经营状况进行了以下核查：1、查阅发行人编制的截至 2018 年 12 月 31 日
的主要财务报表数据；2、访谈了发行人高管，了解近期主营业务开展情况；3、
查阅了发行人新签订的采购、销售合同；4、查询了公司当前的税收政策情况；5、
搜索了近期机械传动零部件行业的重大新闻动态。
经核查，保荐机构认为，发行人财务报告审计截止日（2018 年 12 月 31 日）
后，经营情况正常。公司主营业务和经营模式未发生重大变化；公司的采购模式
和采购价格也未发生重大变化；公司的生产销售情况良好，未发生重大变化；公
司税收政策亦未发生重大变化；公司亦未出现其他可能影响投资者判断的重大事
项。
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德恩精工首次公开发行股票并在创业板上市 发行保荐工作报告
十、关于对发行人首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见的落
实情况
（一）规范性问题
1、关于发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌期间有关问题
招股说明书披露，发行人于 2017 年 3 月 21 日终止在全国中小企业股份转让
系统挂牌。请发行人说明：（1)截至目前穿透后的发行人股东人数发行人股东是
否超过 200 人，如有，是否经过有权部门批准；（2)发行人在新三板挂牌期间的
所有公开披露信息、停复牌事项与本次申请文件和财务报告的差异情况，请以对
照表形式 予以解释说明；（3)在新三板挂牌期间发行人及其实际控制人是否受
到证券相关行政处罚或监管措施。请保荐机构、律师核查，说明核查过程并发表
意见。
落实情况：为了落实上述问题，保荐机构：获取并查阅了发行人非自然人股
东的工商档案资料；获取并查阅了发行人股东黎明投资、有大投资、共青城贞吉、
青神德智及新疆东证的合伙协议；登录国家企业信用信息公示系统网站
（http://www.gsxt.gov.cn/corp-query-homepage.html），查询穿透后的发行
人股东的工商公开信息；获取并查阅了发行人非自然人股东出具的《声明与承
诺》；访谈了发行人的股东，向该等股东了解其是否存在代他人持有发行人股份
的情形；登录全国中小企业股份转让系统网站（http://www.neeq.com.cn/），
查询发行人自全国中小企业股份转让系统申请挂牌至停止挂牌期间的公开披露
信息，并将其与招股说明书进行了仔细核查比对分析；访谈立信会计师，并获取
立信会计师出具的《四川德恩精工科技股份有限公司原始财务报表与申报财务报
表差异情况专项审核报告》（信会师报字[2019]第 ZA10171 号）；查阅了公司制
定的《公司信息披露管理制度》和《年报信息披露重大差错责任追究制度》；组
织公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人、公司财务部、证券
部相关人员进行学习培训，强化信息披露的规范意识；查询中国证监会及四川监
管局网站公示的各类行政处罚和监管措施，查询全国中小企业股份转让系统网站
公示的各类监管公告和问询函等；获取并查阅了发行人及其实际控制人雷永强、
雷永志出具的《声明与承诺函》。
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德恩精工首次公开发行股票并在创业板上市 发行保荐工作报告
经核查，保荐机构认为：发行人穿透后的股东人数共计 108 名，不超过 200
人。
发行人在新三板挂牌期间的所有公开披露信息、停复牌事项与本次申请文件
和财务报告的差异情况不构成重大差异。
发行人及其实际控制人在新三板挂牌期间未受到证券相关行政处罚或监管
措施。
2、关于发行人历史沿革的问题
关于发行人历史沿革。请发行人说明：（1)发行人历史沿革中是否涉及国有
股、集体股出资、出资额或股权转让情形，如有，请说明履行的程序及其合法合
规性，涉及国有或集体资产转让或备案等事项的合法合规性，上述程序或事项是
否需经有权主管部门确认，是否造成国有或集体资产流失；（2)发行人历史沿革
中代持关系是否完整披露，如有，请说明相关代持关系中实际股东出资的资金来
源及其合法合规性、是否存在出资不实、虚假出资的情形，是否存在纠纷或潜在
纠纷，请保荐机构和律师对上述问题进行详细核查、说明核查过程、认定依据及
其法律效力，核查发行人历史沿革中存在出资额或股权代持的形成、转让、退出、
清理，是否存在纠纷或潜在纠纷、相关税费是否已足额缴纳、相关方是否存在法
律责 任等事项，并对发行人是否符合《证券法》第十条及《首次公开发 行股票
并在创业板上市管理办法》第十二条、第十五条的规定发表 意见；（3)发行人
现有股权结构中内外部股东及历史沿革中相关股 东的出资、增资的背景、原因、
资金来源及其合法合规性、定价公 允性、合理性，发行人的出资额或股权历次
估值变动的原因及合理性，相关股东是否已足额缴纳受让发行人股权的相关对价
及税费，是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、律师核查，说明核查过程并发
表意见。
落实情况：为落实上述问题，保荐机构：获取并查阅了发行人历史沿革中的
非自然人股东中益机械、青神县强力机械厂、黎明投资、有大投资、青神德智、
共青城贞吉、新疆东证的工商档案资料；访谈了发行人历史股东中益机械的实际
控制人王以南，向其了解中益机械的历史沿革及中益机械前身作为集体所有制企
业改制并解除挂靠的具体过程；走访了发行人历史股东中益机械所在地嵊州市政
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德恩精工首次公开发行股票并在创业板上市 发行保荐工作报告
府相关部门，向其核实中益机械集体所有制改制并解除集体企业挂靠的过程；获
取并查阅了三界镇人民政府招标转让嵊县机械链轮厂的招标文件；获取并查阅了
嵊州市发展和改革局同意解除嵊州市机械链轮厂挂靠关系的批复文件；获取并查
阅了发行人、发行人的实际控制人、发行人的股东出具的《声明与承诺》；获取
并查阅了发行人的工商档案资料；登录国家企业信用信息公示系统网站
（http://www.gsxt.gov.cn/corp-query-homepage.html），查询穿透后的发行
人股东的工商公开信息；访谈了发行人的股东，向该等股东了解其是否存在代他
人持有发行人股份的情形以及发行人的历史沿革中各股东的历次出资或股权转
让的定价依据、出资来源、股权转让的对价或税费是否支付等问题；获取并查阅
了发行人历次股权转让过程中相应股东支付股权转让款的支付凭证；登录中国证
券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/），查询新疆东证关于私募
基金备案的相关信息；获取并查阅了新疆东证对发行人进行投资时其内部投资决
策委员会的决议文件；获取并查阅了发行人的历次出资及增资的《验资报告》；
获取并查阅了发行人持有的土地使用权、房产所有权、不动产权证书以及商标、
专利、著作权、域名等无形资产的权属证明文件；抽取并查阅了发行人原值 100
万元以上的机器设备的付款凭证及发票；获取并查阅了发行人白模区厂房、倒班
房的工程施工合同、建筑工程规划许可证、建筑工程施工许可证；获取并查阅了
眉山强力与青神农商行签订的编号为 AS8Z2017000129 号《最高额抵押合同》、
发行人与青神农商行签订的《最高额抵押权变更协议》、发行人与成都农商行眉
山分行签订的编号为成农商眉公高抵 20180002 的《抵押合同》、发行人与工行
青神支行签订的编号为 0231304031-2016 年青神（抵）字 0001 号《最高额抵押
合同》、发行人与建行眉山分行签订编号建眉最高额抵（2019）002 号《最高额
抵押合同》、发行人与青神农商行签订的编号为 AS8Z20160000086《最高额抵押
合同》；获取并查阅了立信会计师出具的《审计报告》。
经核查，保荐机构认为：发行人历史沿革中除股东新疆东证涉及国有股出资
外，其他股东均不涉及国有股或集体股出资和股权转让情形。鉴于新疆东证为国
有参股企业，其对发行人的投资行为已按照其合伙协议的有关约定进行，并通过
其内部的投资决策委员会对股权投资项目进行决议，无需经过国有有权主管部门
的确认、审批或备案程序，不涉及造成国有或集体资产流失的情形。
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德恩精工首次公开发行股票并在创业板上市 发行保荐工作报告
发行人历史沿革中不存在股权代持关系；发行人符合《证券法》第十条及《首
次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十二条、第十五条的相关规定。
发行人现有股权结构中内外部股东及历史沿革中相关股东的出资、增资及股
权转让的资金来源均来自于股东的自有资金，相关出资、增资及股权转让的定价
依据均公允合理，相关股东已足额支付受让发行人股权的相关对价，不存在纠纷
或潜在纠纷；历次股权转让过程中，青神强力 2006 年 6 月将股权转让给雷永志、
雷永志和中益机械因无股权转让所得，无需缴纳企业所得税；中益机械已就其
2015 年股权转让所得缴纳企业所得税，李茂洪 2016 年 6 月至 2017 年 1 月将股
权转让给刘雨华、黄慧芳无需缴纳个人所得税；黄慧芳依据《国务院关于全国中
小企业股份转让系统有关问题的决定》明确的新三板市场涉税问题的处理原则和
二级市场转让上市公司股票免征个人所得税的相关规定，尚未就 2017 年 1 月将
股权转让给汤秀清的股权转让所得缴纳个人所得税。
3、关于发行人股东的问题
关于发行人股东情况。请发行人说明：（1)穿透后发行人的股东结构，现有
法人股东追溯到自然人或国有股东的股权结构，相关法人股东是否应标注国有股
东标识及属于应转持国有股的情形，现有自然人股东最近五年履历；（2)发行人
自然人股东和法人 股东的各层股东是否适格，是否存在委托持股或信托持股情
形，是否存在纠纷及潜在纠纷，发行人股东是否与发行人及其关联方、发 行人
主要客户及供应商、本次发行的中介机构及签字人员及其关系 密切家庭成员之
间存在关联关系或其他利益安排；（3)发行人股东中是否存在私募投资基金，该
基金是否按《私募投资基金监督管理 暂行办法》及《私募投资基金管理人登记
和基金备案办法（试行）》 等相关法律法规履行登记备案程序；（4)发行人股
东中是否存在契约型私募基金、资产管理计划和信托计划；（5)发行人是否存在
委 托持股、信托持股、对赌协议或其他形式的利益安排，是否存在股 权权属不
清等风险、纠纷或潜在纠纷的情形，是否符合《首次公开 发行股票并在创业板
上市管理办法》规定的发行条件。请保荐机构、律师核查，说明核查过程并发表
意见。
落实情况：为落实上述情况，保荐机构：获取并查阅了发行人股东黎明投资、
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德恩精工首次公开发行股票并在创业板上市 发行保荐工作报告
有大投资、青神德智、共青城贞吉及新疆东证的工商档案资料及合伙协议；登录
国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 网 站
（http://www.gsxt.gov.cn/corp-query-homepage.html），查询穿透后发行人
非自然人股东的工商公开信息；访谈了发行人自然人股东，了解其最近五年的履
历；访谈了发行人股东，了解其是否存在委托持股或信托持股的情形；获取并查
阅了黎明投资、有大投资、青神德智合伙人出具的《声明与承诺》；获取并查阅
了发行人股东出具的《声明与承诺》；获取并查阅了发行人出具的《声明与承诺》；
获取并查阅了本次发行的中介机构及签字人员出具的《声明与承诺》；获取并查
阅了共青城贞吉、新疆东证出具的《声明与承诺》；获取并查阅了发行人股东填
写的《股东基本情况调查表》；获取并查阅了黎明投资、有大投资、青神德智、
共青城贞吉及新疆东证填写的关于私募基金的《调查问卷》；登录中国证券投资
基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/），查询黎明投资、有大投资、青
神德智、共青城贞吉及新疆东证关于私募基金备案的相关信息；登陆发行人所在
地的基层人民法院、中级人民法院、高级人民法院和最高人民法院的官方网站，
查询其是否存在相关诉讼。
经核查，保荐机构认为：发行人的非自然人股东不涉及标注国有股东标识的
情形，亦不属于应转持国有股的情形。
发行人自然人股东和非自然人股东的各层股东适格，不存在委托持股或信托
持股情形，不存在纠纷及潜在纠纷；除招股说明书披露的发行人股东与发行人及
其关联方的关联关系外，发行人股东与发行人及其关联方不存在其他的关联关系
或其他利益安排，发行人股东与发行人前十大客户及供应商、本次发行的中介机
构及签字人员及其关系密切家庭成员之间不存在关联关系或其他利益安排。
发行人股东黎明投资、有大投资、青神德智和共青城贞吉不属于《私募投资
基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
中规定的私募投资基金；发行人股东新疆东证系东方证券股份有限公司直投子公
司的股权投资基金产品，属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资
基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金，已按《私募
投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》等相关法律法规履行登记备案程序。
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德恩精工首次公开发行股票并在创业板上市 发行保荐工作报告
发行人股东中不存在契约型私募基金、资产管理计划和信托计划。
发行人不存在委托持股、信托持股、对赌协议或其他形式的利益安排，不存
在股权权属不清等风险、纠纷或潜在纠纷的情形，符合《首次公开发行股票并在
创业板上市管理办法》规定的发行条件。
4、关于发行人实际控制人的纳税义务
关于发行人实际控制人的纳税义务。请发行人说明发行人历次增资、股权转
让、整体改制、盈余公积金及未分配利润转增股本等过程中，发行人实际控制人
是否均履行了纳税义务，是否存在违法违规情形，是否构成本次发行上市的法律
障碍。请保荐机构、律师核查并发表意见。
落实情况：为落实上述情况，保荐机构：查阅发行人设立至今历次增资、股
权转让、整体改制为股份有限公司的董事会决议、股东（大）会决议、公司章程、
审计报告、评估报告、验资报告及验资复核报告、历次工商变更登记等资料；查
阅发行人历次股权转让的协议、支付凭证、税款缴纳凭证等资料；访谈发行人实
际控制人并取得实际控制人出具的承诺，实际控制人承诺如下：“鉴于税务主管
部门没有要求自然人股东在有限公司净资产折股变更为股份公司时缴纳个人所
得税，如按照国家现有的或将来出台的法律规定或相关政策要求自然人股东就整
体改制时的净资产折股行为缴纳个人所得税，本人作为有限公司整体变更为股份
公司的自然人股东之一，将按照税务机关的要求以个人自有资金自行履行纳税义
务（包括但不限于税款、滞纳金、罚款等），保证不因上述纳税义务的履行致使
股份公司和股份公司上市后的其他股东遭受任何损失。”；走访青神县地税局并
获取青神县地方税务局关于发行人实际控制人在公司历次增资、股权转让、整体
改制等过程中不存在纳税违法违规行为的证明。
经核查，保荐机构认为：发行人历次增资、股权转让等过程中，实际控制人
雷永志和雷永强均不存在纳税义务；在发行人整体变更过程中，鉴于发行人注册
资本并未增加，不涉及未分配利润及盈余公积转增股本，实际控制人雷永志和雷
永强作为自然人股东未取得利息、股息、红利所得，因此尚未缴纳个人所得税，
但实际控制人雷永志和雷永强已作出“将按照税务机关的要求以个人自有资金自
行履行纳税义务（包括但不限于税款、滞纳金、罚款等），保证不因上述纳税义
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德恩精工首次公开发行股票并在创业板上市 发行保荐工作报告
务的履行致使股份公司和股份公司上市后的其他股东遭受任何损失”的承诺；发
行人历次增资、股权转让、整体变更过程中不存在违法违规行为，不构成本次发
行上市的法律障碍。
5、关于发行人实际控制人控制的其他企业情况
关于发行人实际控制人控制的其他企业情况。招股说明书披露，发行人实际
控制人不存在控制其他企业的情况。请发行人说明：（1）发行人是否完整地披
露发行人实际控制人控制的企业情况；（2）实际控制人控制企业实际从事的业
务，是否与发行人存在同业竞争，上述公司的财务状况，在资产、人员、办公场
地、技术、客户、供应商方面与发行人的关系，是否存在与发行人共同采购、销
售的情 形；是否存在为发行人分担成本费用的情形；（3）对于发行人实际控制
人转出的企业，说明受让方的基本情况及转让原因，是否与发行人及其关联方、
发行人的客户、供应商之间存在关联关系或业务往来，相关企业转出后的经营情
况及财务情况、其生产场所、资产、技术、人员、客户、供应商等方面与发行人
的关系，是否与发行人关联方、主要客户或供应商存在业务或资金往来；（4）
说明实际控制人控制企业的其他股东情况，是否与发行人及其关联方、发行人的
客户、供应商存在关联关系。请保荐机构、律师核查，说明核查过程并发表意见。
落实情况：为落实上述情况，保荐机构：获取并查阅了发行人实际控制人雷
永志、雷永强填写的《股东基本情况调查表》、1、获取并查阅了发行人实际控
制人雷永志、雷永强填写的《股东基本情况调查表》、《董监高及核心人员基本
情况调查表》；访谈了发行人的实际控制人雷永强、雷永志，了解其对外投资及
任职的情况；获取并查阅了青神格林维尔流体动力控制技术有限公司、眉山格林
维尔液压科技有限公司、黎明投资、四川青神农村商业银行股份有限公司的工商
档 案 资 料 ； 登 录 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 网 站
（http://www.gsxt.gov.cn/corp-query-homepage.html），查询青神格林维尔
流体动力控制技术有限公司、眉山格林维尔液压科技有限公司、黎明投资、四川
青神农村商业银行股份有限公司的工商公开信息；获取并查阅了四川青神农村商
业银行股份有限公司的公司章程；获取并查阅了发行人实际控制人雷永志、雷永
强出具的《声明与承诺》。
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德恩精工首次公开发行股票并在创业板上市 发行保荐工作报告
经核查，保荐机构认为：发行人的实际控制人雷永志、雷永强除控制发行人
及其控股子公司外，不存在控制其他企业的情况，发行人已完整地披露发行人实
际控制人控制的企业情况。
发行人的实际控制人雷永志、雷永强因除控制发行人及其控股子公司外，不
存在控制其他企业的情况，因而不涉及“实际控制人控制企业实际从事的业务，
是否与发行人存在同业竞争，上述公司的财务状况，在资产、人员、办公场地、
技术、客户、供应商方面与发行人的关系，是否存在与发行人共同采购、销售的
情形；是否存在为发行人分担成本费用的情形”等事项。
发行人实际控制人雷永志、雷永强在报告期内不存在转出的企业，因而不涉
及“受让方的基本情况及转让原因，是否与发行人及其关联方、发行人的客户、
供应商之间存在关联关系或业务往来，相关企业转出后的经营情况及财务情况、
其生产场所、资产、技术、人员、客户、供应商等方面与发行人的关系，是否与
发行人关联方、主要客户或供应商存在业务或资金往来”等事项。
发行人的实际控制人雷永志、雷永强因除控制发行人及其控股子公司外，不
存在控制其他企业的情况，因而不涉及“实际控制人控制企业的其他股东情况，
是否与发行人及其关联方、发行人的客户、供应商存在关联关系”等事项。
6、关于关联方和关联交易的情况
关于关联方与关联交易。请发行人说明：（1)眉山格林维尔、青神格林维尔、
四川格林福升机械有限公司、青神农商行的主营业务、股权结构、实际控制人等
情况，进一步说明报告期内上述关联方与发行人及发行人实际控制人之间的关
系，是否与发行人之间构成同业竞争；（2)逐笔说明报告期内发行人向关联方销
售商品 及材料、提供劳务、采购商品、接受劳务的背景、定价公允性、合 理性；
（3)发行人被关联方雷永强、雷永志资金占用、向关联方自然人股东借款、向关
联方青神强发禽业有限责任公司无偿提供资金 的原因、具体形成过程，发行人
是否对关联方存在资金依赖，发行人能否保证资金安全、是否存在通过关联方结
算成本费用或收取相 关款项的情形；（4)关于发行人的其他关联方，请发行人
说明相关公司实际从事的业务，财务状况，在资产、人员、办公场地、技术、 客
户、供应商方面与发行人的关系，是否存在与发行人共同采购、 销售的情形；
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德恩精工首次公开发行股票并在创业板上市 发行保荐工作报告
是否与发行人的主要股东存在资金业务往来，是否存 在为发行人分担成本费用
的情形；（5)拫告期内是否存在关联方为发行人支付成本、费用或采用不公允的
交易价格向发行人提供经济 资源的情形；（6)报告期内发行人是否存在应披露
而未披露的关联 方或关联交易。请保荐机构、律师核查，说明核查过程并发表
意见。
落实情况：为落实上述情况，保荐机构：1、登录国家企业信用信息公示系
统对关联方基本工商信息进行查阅，同时获取了上述关联公司的工商资料，获取
上述关联方实际从事的主营业务信息；对上述关联公司进行了实地走访，访谈了
发行人实际控制人；查阅了发行人与关联方之间的交易明细，并获取了相关的凭
证、货物明细等资料，通过产品交易明细计算关联交易价格，并与同类产品进行
比对；查阅了报告期内发行人与关联方之间有关资金往来的明细账、资金往来凭
证等；获取了发行人向关联方借款的协议，访谈了上述自然人股东发生资金往来
的原因；查阅了发行人银行借款合同、授信合同、相关资金管理制度等资料并获
取了发行人的承诺；查阅发行人财务报告、明细账，获取发行人报告期内主要客
户及供应商信息，获取上述关联方的声明、承诺及部分关联方的财务数据等资料；
查阅了发行人报告期内的财务报告、明细账、银行流水，逐笔查阅了关联方与发
行人之间发生的关联交易明细，并将交易价格与非关联方交易价格进行比对；获
取了董、监、高及主要股东的关联关系调查表。
经核查，保荐机构认为：眉山格林维尔、青神格林维尔、格林福升、青神农
商行与发行人存在关联关系，但与发行人之间都不构成同业竞争；
公司与关联方之间的关联交易是必要的，且关联交易价格公允、合理。
发行人对关联方不存在资金依赖，发行人能够保证资金安全，亦不存在通过
关联方结算成本费用和收取相关款项的情形。
发行人与眉山百事康农业环保科技有限公司在资产、人员、办公场地、技术、
客户和供应商方面相互独立，亦不存在共同采购和销售的情形；眉山百事康农业
环保科技有限公司与发行人的主要股东不存在资金业务往来，亦不存在为发行人
分担成本费用的情形；发行人与青神强发禽业有限责任公司在资产、人员、办公
场地、技术、客户和供应商方面相互独立，亦不存在共同采购和销售的情形；与
发行人的主要股东不存在资金业务往来，亦不存在为发行人分担成本费用的情
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形，该公司已于 2014 年 7 月 9 日注销；中益机械在 2015 年 1 月之前为发行人控
股股东，发行人与中益机械在资产、人员、办公场地、技术、客户和供应商方面
相互独立；发行人子公司上海博凯在 2015 年 1 月之前曾是中益机械的供应商，
2015 年 1 月之后不再是中益机械的供应商，因中益机械不再是发行人股东，不
愿意提供其供应商和客户情况，无法判断中益机械的客户和供应商与发行人的客
户、供应商是否重合的情况，但可以确认中益机械与发行人及其关联方之间不存
在任何的采购、销售行为，发行人与中益机械之间不存在共同采购和销售的情形；
2015 年 1 月之前发行人与中益机械及其控股股东王以南存在资金往来情况，2015
年 1 月因中益机械将持有的公司 51%的股权转让给雷永志、雷永强等公司现有主
要股东产生资金往来外，中益机械与发行人现有的主要股东不存在其他资金业务
往来，亦不存在为发行人分担成本费用的情形；发行人与中益机械投资的企业和
王以南担任董事、监事、高级管理人员的企业在资产、人员、办公场地、技术、
客户和供应商方面相互独立。因中益机械不再是发行人的股东，经向中益机械及
王以南进行调查访谈，上述企业不愿意提供该公司的财务数据。因中益机械不再
是发行人股东，不愿意提供上述王以南相关联企业的供应商和客户情况，无法判
断上述企业的客户和供应商与发行人的客户、供应商是否重合的情况，但可以确
认上述企业与发行人及其关联方之间不存在任何的采购、销售行为，发行人与上
述企业之间不存在共同采购和销售的情形；上述企业与发行人现有的主要股东不
存在其他资金业务往来，亦不存在为发行人分担成本费用的情形。
报告期内不存在发行人的关联方为发行人支付成本、费用的情形；发行人与
关联方之间的关联交易价格公允，不存在采用不公允的交易价格向公司提供经济
资源的情形。
发行人的关联方及关联交易信息披露完整，不存在应披露而未披露的关联方
或关联交易。
7、关于发行人经历的“双反”调查
关于发行人经历的“双反”调查。请发行人：（1)补充披 露发行人产品主
要进口国是否存在特殊贸易政策，主要进口国政府 是否就发行人所处细分市场
产品提出过反补贴、反倾销诉讼或调查， 是否存在贸易摩擦；（2)在风险因素
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部分增加披露发行人主要进口国政府“双反”调查及其对发行人的影响；（3)
披露发行人为应对“双反”调查承担的应诉产生的外部律师费、差旅费等支出金
额及调查对报告期内公司的经营业绩的具体影响。请保荐机构、律师核查并发表
意见。
落实情况：为落实上述情况，保荐机构：收集并查阅了发行人“双反”初裁、
终裁、事后诉讼、抗辩意见等相关资料；检索查阅了相关媒体对“双反”事件、
中美贸易战的相关报道；获取了发行人提供的“双反”涉案产品范围、“双反”
涉案产品销售收入统计表、美国政府对中国产品加征 25%关税的目录清单等资料
并进行分析复核；收集发行人与诉讼代理律所签署的诉讼代理合同；收集发行人
分阶段支付的诉讼费用会计凭证及附件并进行分析复核；查阅“双反”、国际经
济法相关法律法规；访谈发行人“双反”代理律师事务所上海市锦天城（北京）
律师事务所相关主办律师；访谈四川省商务厅法规与贸易救济处相关人员；访谈
发行人相关负责人。
经核查，保荐机构认为：发行人产品主要进口国政府中美国政府存在特殊贸
易政策，美国华盛顿时间 2018 年 7 月 6 日，美国政府对 340 亿美元中国产品加
征关税，另外 160 亿美元进口商品关税清单将从 2018 年 8 月 23 日起生效。德恩
精工对美出口的机械传动零部件产品在此次被征收 25%关税的清单中。
除美国政府的特殊贸易政策和报告期内发行人经历的美国“双反”调查外，
截至本反馈意见答复签署日，欧洲等主要进口国政府没有就发行人所处细分市场
产品出台相关特殊贸易政策，也没有提出过反补贴、反倾销诉讼或调查，也不存
在贸易摩擦。
8、关于发行人控股子公司情况
关于发行人控股子公司情况。请发行人说明：（1)发行人控股子公司沈阳希
普拓、德恩传动件、成都希普拓正在注销或己注销的背景、原因，是否存在规避
法律法规规定的情形；（2)报告期内发行人控股子公司的主营业务及其经营的合
法合规性；（3)发行人控股子公司的其他股东是否与发行人及其关联方、发行人
主要客户及供应商、本次发行的中介机构及签字人员及其关系密切家庭成员之间
存在关联关系或其他利益安排。请保荐机构、律师核查并发表意见。
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德恩精工首次公开发行股票并在创业板上市 发行保荐工作报告
落实情况：为落实上诉情况，保荐机构：访谈了公司相关负责人员；查阅了
沈阳希普拓、德恩传动件、成都希普拓、德恩铸造的工商登记资料、财务会计资
料、公司关于注销子公司的三会会议资料；走访并获取了沈阳希普拓、德恩传动
件、成都希普拓、德恩铸造的相关主管政府部门出具的不存在重大违法违规行为
的证明文件；查阅了发行人控股子公司的工商登记资料和各种公开信息；走访当
地政府部门并取得当地政府部门为发行人及子公司出具的 2016 年度至 2018 年度
不存在重大违法违规行为的证明文件；查阅了发行人及其关联方、发行人主要客
户及供应商的工商登记信息资料；走访了发行人及其关联方、发行人主要客户及
供应商，并取得宋明出具的承诺函。
经核查，保荐机构认为：沈阳希普拓、德恩传动件、成都希普拓、德恩铸造
的注销系公司正常的经营策略调整，不存在规避法律法规规定的情况，其注销过
程合法合规。
报告期内，发行人及其控股子公司的主营业务均为皮带轮、锥套等机械传动
零部件的生产、销售及配套业务，发行人控股子公司的主营业业务及经营合法合
规。
报告期内，发行人仅有一家控股子公司——上海博凯，上海博凯的其他股东
宋明与发行人及其关联方、发行人主要客户及供应商，本次发行的中介机构及签
字人员及其关系密切家庭成员之间均不存在关联关系或其他利益安排。
9、关于发行人的经营资质
关于发行人的经营资质。请发行人根据行业法律法规等，补充披露发行人及
其子公司是否已具备从事生产经营业务的全部资质，发行人目前取得的相关资质
的情况、是否均在有效期内、取得是否合法合规；并结合行业法律法规、政策文
件的相关规定，补充说明相关资质到期后的续期条件及所需履行的续期程序、相
关申请情况及进展，对照相关业务资质的许可或备案程序和条件，逐项说明是否
存在丧失相关资质或证书、认证的风险，并就丧失相关资质对发行人的业绩影响
进行分析。请保荐机构、律师核查并发表意见。
落实情况：为落实上述情况，保荐机构：获取并查阅了发行人持有的《海关
报关单位注册登记证书》、《对外贸易经营者备案登记表》、《出入境检验检疫
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报检企业备案表》；获取并查阅了德恩进出口持有的《海关报关单位注册登记证
书》、《对外贸易经营者备案登记表》、《出入境检验检疫报检企业备案表》；
获取并查阅了发行人出具的《声明与承诺》；获取并查阅进出口业务相关的法律
法规。
经核查，保荐机构认为：发行人在内销环节不存在需要办理特许生产经营许
可证的情况。在出口销售环节，需要办理涉及进出口业务的相关资质证书；发行
人及其子公司已具备从事生产经营业务的全部资质，所持全部资质的取得合法合
规，相关资质均在有效期内；发行人及其子公司丧失其取得的进出口业务相关资
质的风险较小，如丧失进出口业务相关资质对发行人的业绩也不构成重大实质不
利影响。
10、关于发行人社会保障制度和劳动用工制度情况
关于发行人社会保障制度和劳动用工制度情况。招股说明 书披露，存在发
行人对部分员工未缴纳社保和住房公积金的情形。 请发行人补充说明报告期内
发行人社会保障制度和劳动用工的执行 情况及其合法合规性，包括报告期内发
行人办理了社保、住房公积 金及发行人劳务派遣人员的员工人数及占比（包括
劳务派遣员工和 正式员工）、企业与个人的缴费比例和金额、办理社保和缴纳
住房 公积金的起始日期等，发行人未足额缴纳社会保险及住房公积金公 积金的
形成原因、合法合规性，是否构成重大违法行为及本次发行 的法律障碍，并请
就未足额缴纳对发行人经营业绩的影响进行分析。 请保荐机构、律师核查并发
表意见。
落实情况：为落实上述情况，保荐机构：获取了报告期各期末发行人及其子
公司员工花名册、报告期各月份工资表明细；获取了发行人及其子公司开立社保、
公积金账户的证明，查阅账户开立时间；获取报告期各期末发行人及其子公司社
保、公积金缴纳明细及缴纳单据；获取了控股股东、实际控制人雷永志、雷永强
先生关于社保、公积金的相关承诺；访谈了发行人人事部门相关人员，了解发行
人及其子公司社保、公积金缴纳情况；获取了发行人及其子公司所在地社保、住
房公积金主管机关的相关证明。
经核查，保荐机构认为：虽然发行人在报告期内存在没有为所有员工缴存社
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德恩精工首次公开发行股票并在创业板上市 发行保荐工作报告
会保险和住房公积金的情形，但报告期内不存在因违反社会保障制度和住房公积
金管理规定而被主管部门予以行政处罚的情形，报告期内，公司逐步规范了社会
保险和住房公积金的缴纳，且发行人作出了“发行人及其子公司将严格按照国家
法律法规的规定和地方政府的有关规定为全体员工缴纳社会保险和住房公积金”
的承诺；截至本保荐工作报告签署日，除刚入职员工正在办理缴纳五险一金手续
外，公司已为其他全部在职员工办理缴纳五险一金；发行人的控股股东、实际控
制人雷永志先生和雷永强先生已承诺将全额承担相关部门追缴社保和住房公积
金或因其导致公司受到任何处罚或损失并承担连带责任，确保公司及其子公司不
会因此遭受任何损失。若公司按国家政策全部缴纳社会保险和住房公积金并考虑
所得税影响后，仍满足首次公开发行股票并在创业板上市的条件，具备持续盈利
能力。因此，发行人在报告期内虽存在没有为所有员工缴存社会保险和住房公积
金的情形，但不构成重大违法违规行为，不会对发行人本次申请公开发行股票并
在创业板上市造成法律障碍。
11、关于发行人董事、高级管理人员最近两年是否发生重大变化
招股说明书披露，报告期内发行人部分董事、高级管理人 员发生了变动。
请保荐机构、律师就最近两年内董事、高级管理人员变动的原因、上述变动是否
对发行人生产经营构成重大不利影响、发行人董事、高级管理人员最近两年是否
发生重大变化发表核查意见。
落实情况：为落实上述情况，保荐机构：获取并查阅了发行人历次选举董事
的股东大会文件；获取并查阅了发行人历次聘用高级管理人员的董事会文件；获
取并查阅了发行人的《公司章程》；获取并查阅了刘雨华的辞职报告；获取并查
阅了金智的辞职报告；获取并查阅了发行人董事、高级管理人员的《聘用合同》；
对发行人相关董事、高级管理人员进行访谈。
经核查，保荐机构认为：发行人最近两年新增董事主要为外部股东董事和独
立董事，新增高级管理人员均为在公司工作多年内的中高层员工；发行人的董事
长、副董事长、总经理及核心管理团队最近两年未发生变化。因此，发行人最近
两年部分董事、高级管理人员的变动不会对发行人生产经营构成重大不利影响，
发行人董事、高级管理人员最近两年未发生重大变化，符合《首次公开发行股票
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并在创业板上市管理办法》之第十四条“发行人最近两年内主营业务和董事、高
级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更”的规定。
12、关于发行人营业收入方面的问题
根据招股说明书披露，报告期各期，发行人营业收入分别 为 43,043.74 万
元、38,846.88 万元、36,291.22 万元和 8,004.11 万元，2014 年至 2016 年，
发行人营业收入逐年递减。此外，发行人 国外销售占比在 50%以上。请发行人：
（1）说明内、外销收入确认方法的合理性及是否符合《企业会计准则》的规定；
（2）结合发行人产品定位、产品市场竞争形势、主要市场政策变化，补充披露
发行人营业收入逐年下滑的原因；（3）结合各类产品销售数量和销售价格变动
情况及原因，补充披露各类产品营业收入变动的原因；（4）量化分析美国市场
“双反”对发行人营业收入的影响，（5）说明发行人与经销商签订经销协议的
比例、收入金额，发行人经销模式是否为买断式经销，报告期各期经销模式下的
退换货数量、金额及退换货的会计处理方法，各期新增和减少的经销商数量，报
告期各期新增经销商的销售数量、单位价格、销售金额，新增经销商的同类产品
售价与旧经销商之间是否存在差异、新增经销商的结算政策和信用期限与老经销
商是否存在差异，经销模式下产品的最终流向及最终销售实现情况；（6）说明
报告期各期发行人是否存在销售收入结算回款来自于非签订合同的销售客户相
关账户的情况，如是，请披露具体金额、占比、原因，对应应收款项和收入是否
真实；（7）说明报告期内收入截止性测试情况、是否存在跨期确认收入的情形。
请保荐机构、申报会计师：（1）对上述事项进行核查并发表明确意见；（2）
说明对不同销售模式下收入、客户核查的方法及核查 的过程，核查数量及占比、
核查金额及占比，所选取核查方法的可执行性、所选取样本量是否充分的依据，
针对国外销售，请结合物流运输记录、资金划款凭证、出口单证与海关数据比对
情况等说明销售收入的核查情况及意见。
落实情况：为落实上述情况，保荐机构：查阅了发行人收入确认的会计制度，
对收入确认进行了穿行测试；对发行人总经理等相关人员进行访谈，了解公司产
品的定位、产品市场竞争状况、下游行业的情况，查询行业相关资料；对发行人
重要客户进行访谈，分析发行人营业收入变动原因；通过查询“双反”相关法律
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法规，访谈发行人“双反”代理律师上海市锦天城（北京）律师事务所相关主办
律师；收集发行人“双反”初裁、终裁、事后诉讼等相关资料；检索相关媒体对
“双反”事件的相关报道；获取了发行人提供的涉案产品收入统计表等资料；获
取发行人报告期内经销商销售台账，检查销售合同、销售发票、出库单与会计记
录是否一致；向发行人主要经销商函证报告期内各期销售金额及期末应收账款余
额，确认是否存在异常，对未回函客户，实施核查销售合同、出库单、货运单等
凭证，检查期后是否回款等替代性测试予以确认；对发行人重要的经销商进行实
地走访；核查大额应收款项是否按合同约定期收回以及期末收到的销售款项是否
存在期后不正常流出情况；对发行人报告期内的银行流水进行了全面检查，抽查
了部分流水的银行底单和发行人的原始单据，重点核查发行人是否存在第三方代
为支付货款的情形，回款单位是否为签订合同的经济往来客户；核查了发行人应
收账款台账，对回款情况进行了穿行测试，核对了收款凭证、银行单证、销货发
票等，查验了回款方名称是否与客户名称一致；核查发行人与上述客户的销售订
单、发货单、装货箱单、报关单、提单、银行回单等原始单据，通过中信保及国
家企业信用信息公示系统查询上述客户的工商登记资料确认第三方付款单位与
客户的关系；对发行人报告期内各期的销售收入进行截止性测试。
针对不同销售模式下收入、客户的核查，保荐机构：了解发行人销售与收款
循环内控制度，抽取样本进行穿行测试，确认与产品销售相关的控制活动是否得
到执行；结合发行人所处行业特点，对财务、销售、生技等部门员工进行访谈，
了解发行人不同销售模式下的收入确认方法，检查收入的确认条件、方法是否符
合企业会计准则规定，前后期是否一致；对发行人生产能力进行调查与分析，确
定其是否与产品销售规模相匹配；获取发行人报告期销售台账，检查销售合同、
销售发票、出库单与会计记录是否一致；对于出口销售，将销售记录与出口报关
单、货运提单、销售发票等出口销售单据进行核对，确认是否存在异常；结合发
行人主要产品销售价格、成本变动等因素，分析报告期主要产品毛利率变动原因，
确认是否存在异常；向发行人主要客户函证报告期各期销售金额及期末应收账款
余额，确认是否存在异常。对未回函客户，实施核查销售合同、出库单、货运单
等凭证，检查期后是否回款等替代性测试予以确认；核查大额应收款项是否按合
同约定期收回以及期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出情况；对发行人
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主要客户进行实地走访或电话访谈；对发行人主要客户的交易金额及关联关系进
行函证。
经核查，保荐机构认为：报告期内发行人内、外销收入确认方法合理，收入
确认时点恰当，符合《企业会计准则》的规定。
发行人各类产品的营业收入变动原因合理。
在公司应诉美国“双反”调查期间，由于存在如果公司败诉，则美国对公司
出口的涉案产品征收高额“双反”关税的可能性，减少了对公司涉案产品的订单
量，对公司营业收入产生了不利影响，导致 2016 年美国市场销售有所下，但影
响较小。但是在 2016 年 12 月“双反”胜诉后，公司在细分行业的知名度进一步
提升，公司既存客户对公司产品有了更进一步的信任度，加之公司优质的产品质
量，销售订单大幅增长，“双反”胜诉对公司营业收入产生了积极影响。
报告期内，发行人经销模式为买断式经销，发行人对经销商的销售收入占营
业收入的比重较小，发行人主要经销商的最终销售真实。
发行人报告期内存在第三方代发行人客户付款的情形，发行人客户通过第三
方代为付款的客户家数不超过 5 家，客户通过母公司统一结算并支付的第三方代
付付款的金额占营业收入所占比重较小，发行人对通过第三方代付款的客户的应
收款项和销售收入真实。
发行人报告期内不存在跨期确认收入的情形。
发行人报告期内不同销售模式下的收入、客户真实，收入确认时点恰当，不
存在违反《企业会计准则》的情形。
发行人报告期内国外销售收入、国外客户真实，收入确认时点恰当，不存在
违反《企业会计准则》的情形。
13、关于发行人营业成本方面的问题
根据招股说明书披露，报告期各期，发行人主营业务成本分别为 27,620. 22
万元、25,899.60 万元、23,587.09 万元和 5,499.01 万元，制造费用为发行人
营业成本的最主要构成部分。请发行人：(1)结合具体业务流程说明产品成本的
核算流程和方法、材料成本、直接人工、制造费用的归集和分配方法，产品成本
结转方法，是否符合《企业会计准则》的规定；（2)补充披露各类产品的成本构
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成及其变动原因；（3)补充披露报告期内主要原材料的耗用量及与各类产品产量
的匹配性，结合主要原材料市场价格，说明原材料采购价格的公允性；（4）补
充披露报告期各期计入生产成本的员工人数和平均薪酬及变动原因；（5)说明报
告期内低耗、辅料、包装料的消耗数量及是否与生产规模相匹配；（6)补充披露
报告期内能源采购数量和价格变动的原因及与生产规模的匹配性；（7)说明报告
期内折旧费变动的原因及是否与固定资产规模相匹配；（8)说明间接人工的核算
内容和核算方法，并结合薪酬计入间接人工的员工数量及薪酬，分析间接人工变
动的原因。
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并对营业成本核算的合规性、
报告期各期营业成本确认的真实性、准确性、完整性 发表意见，说明成本构成、
变动的合理性并发表明确意见。
落实情况：为落实上述情况，保荐机构：了解发行人的生产工艺流程和成本
核算方法，检查成本核算方法与生产工艺流程是否匹配，前后期是否一致并作出
记录；了解发行人直接材料、直接人工和制造费用的分配标准和计算方法，评价
其是否合理和适当；抽查发行人成本计算单，检查直接材料、直接人工及制造费
用的计算和分配是否正确，并与领料记录、生产工时记录、材料费用分配汇总表、
人工费用分配汇总表等相关资料进行核对；获取发行人各类产品的成本构成明细
表，并对其变动原因进行分析；获取发行人报告期内各期原材料消耗量，测算公
司产品单位产量需要消耗的原材料重量；收集公开市场的原材料价格指数信息，
并与发行人的同期采购价格进行比较分析；获取发行人报告期内末的员工花名
册，统计报告期内各期公司计入生产成本人工数量，并分析其变动原因及合理性。
结合计入生产成本的人工费，分析发行人计入生产成本的员工平均薪酬变动原因
及其合理性；获取发行人报告期内各期低耗、辅料、包装料的消耗明细表，实地
参观公司生产车间，了解不同生产环节的低耗、辅料和包装料的消耗情况，分析
其在报告期内各期的变动原因，访谈四川省眉山市青神县环保局局长及副局长；
实地查看发行人生产车间，了解其生产环节需要消耗的能源种类，并获取发行人
能源耗用明细、产量明细。测算公司产品单位能源耗用，收集公开市场能源价格，
并与发行人的同期采购价格进行比较分析；对报告期内新增大额固定资产进行核
查，核查相关采购合同、验收单、采购发票及付款单据等原始资料；对固定资产
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折旧进行测算，核查发行人的折旧计提是否符合公司固定资产折旧政策的规定；
分析发行人报告期内各期固定资产原值的增减与折旧费变化的趋势是否匹配；获
取发行人报告期内末的间接人工工资表，了解间接人工的核算方法，结合公司间
接人工数量及间接人工费，分析间接人工平均薪酬变动原因及其合理性。
了解生产与仓储循环内控制度，抽取样本进行穿行测试，确认控制活动是否
得到执行；了解并核查公司成本核算方法是否符合实际经营情况及企业会计准则
的规定，报告期各期成本核算的方法是否保持了一贯性；对公司生产成本进行分
析性复核，检查各月及报告期各期同一产品的单位成本是否有异常波动；抽查公
司成本计算单，检查直接材料、直接人工及制造费用的计算和分配是否正确；获
取完工产品与在产品的生产成本分配标准和计算方法，检查生产成本在完工产品
与在产品之间、以及完工产品之间的分配是否正确，分配标准和方法是否适当，
与前期比较是否存在重大变化，该变化是否合理；比较公司报告期各期不同品种
产品的主营业务成本和毛利率，核查异常情况及原因；比较报告期内各月主营业
务成本的波动趋势，核查异常情况及原因；对报告期各期发生的主营业务成本，
选取样本，检查其支持性文件，确定原始凭证是否齐全，记账凭证与原始凭证是
否相符以及账务处理是否正确；对公司营业成本实施截止测试，检查公司营业成
本是否完整，是否存在跨期。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内产品成本核算流程及方法与公司的
生产流程相匹配，材料成本、直接人工、制造费用的归集和分配方法，产品成本
结转方法符合《企业会计准则》的规定。
发行人报告期内各类产品的成本构成基本稳定，变动原因合理。
发行人报告期主要原材料的耗用量与公司各类产品产量相匹配，发行人原材
料采购价格公允。
发行人报告期各期计入生产成本的员工人数和平均薪酬变动原因合理。
发行人报告期内低耗、辅料、包装料的消耗数量与生产规模相匹配。
发行人报告期内能源耗用与生产规模匹配。
发行人报告期内折旧费变动与固定资产规模相匹配。
发行人报告期内间接人工费用与间接员工人数基本匹配，变动原因合理。
发行人报告期内产品成本核算方法符合企业会计准则的规定，营业成本确认
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真实、准确、完整。
14、关于发行人销售模式的问题
根据招股说明书披露，发行人销售模式包括 ODM、OEM、直销和经销。请发
行人：（1)说明报告期各期前十大客户的名称、订单获取方式、客户类型（按销
售模式划分）、定价方式、信用期限、 结算方式、销售金额、购买的主要产品
类别、价格及数量、同类产品不同客户之间是否存在显著差异、期末应收账款余
额及期后回款情况；（2)补充披露报告期内主要客户销售收入变动原因；（3) 说
明上述客户的成立时间、地址、股东情况、合作渊源及合作起始时间、是否持续
合作，上述客户及其控股股东、实际控制人、主要 股东、董事、监事、高级管
理人员、其他核心人员与发行人及其关联方是否存在关联关系，有无交易、资金
往来。请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
落实情况：为落实上述情况，保荐机构：实地走访主要客户；向中国出口信
用保险公司获取了公司主要境外客户的海外资信报告；通过企查查、国家企业信
用信息公示系统等网站查询主要境内客户的工商信息；对主要客户进行函证；对
主要客户进行销售收入测试；前往成都海关获取了相关的海关数据，并且与公司
销售收入进行了比对；对德恩精工内外销部门负责人进行访谈；抽查、审阅订单、
原始单据、销售合同等；重点关注会计期末是否有大额收入确认、下一会计期初
是否有大额退货的情形；核查发行人报告期内重要客户的销售合同、发货清单、
提单、客户签收单、发票、银行回单等，进行分析性复核。
经核查，保荐机构认为：报告期各期发行人销售给前十大客户同类产品价格
在不同客户之间不存在显著差异，前十大客户回款情况较好。
报告期内，发行人销售收入真实准确，主要客户销售收入变动原因真实合理。
发行人报告期内各期前十大客户的成立时间普遍较长，其与公司合作时间普
遍较长，前十大客户以欧洲和美国客户为主，股东一般均是其本国居民或法人，
合作主要通过展会、招投标、客户主动寻找中国供应商而开始合作，未来均能保
持持续合作关系；上述客户及其控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、
高级管理人员、其他核心人员与发行人及其关联方不存在关联关系；除发行人向
其销售产品而形成的交易和资金往来外，上述客户及其控股股东、实际控制人、
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主要股东、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员与发行人及其关联方不存
在其他交易、资金往来。
15、关于发行人供应商相关问题
根据招股说明书披露，报告期内，发行人向前五名供应商采购金额占当期采
购总额的比例分别为 42.14%、41.75%、38.19%和 41.99%。请发行人：（1)说明
报告期内向前十大供应商的采购内容、结算方式、采购单价、数量、金额及占比
是否新增供应商，同类材料不同供应商之间采购价格是否存在显著差异，涉及贸
易性质的供 应商，披露向贸易性质供应商采购的原因、最终供应商名称；（2) 说
明上述供应商的成立时间、地址、股东情况，发行人与主要供应 商的业务由来
及合作情况，上述供应商及其控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、
高级管理人员、其他核心人员与发行人及其关联方是否存在关联关系，有无交易、
资金往来。请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
落实情况：为落实上述情况，保荐机构：核查了发行人部分供应商的询证函
回函；查询国家企业信用信息公式系统、企查查等工商检索网站；实地走访主要
供应商，了解主要采购流程；访谈公司采购部门相关负责人，了解公司采购内部
控制制度；对公司原材料和产成品进行购货测试。
经核查，保荐机构认为：发行人报销期内向前十位供应商的采购内容、数量、
金额真实、准确；
发行人前十大供应商及其控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、
高级管理人员、其他核心人员与发行人及其关联方不存在关联关系，除发行人与
前十大供应商因采购材料形成的交易和资金往来外，发行人与前十大供应商不存
在其他交易、资金往来的情况。
16、关于发行人毛利率相关问题
根据招股说明书披露，报告期内，发行人主营业务综合毛利率分别为 35.
83%、33.33%、35.01%和 31.30%。请发行人：（1)结合报告期内各类产品单价及
单位成本，补充披露报告期内各类产品毛利率变动的原因；（2)结合主要结算外
币波动情况，量化分析外汇价格波动对发行人毛利率的影响；（3)说明同类产品
在不同销售模式下的毛利率及差异原因；（4)说明同行业可比上市公司是否完整，
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结合境内外同行业上市公司同类产品的毛利率，分类比较发行人同类产品的毛利
率，补充披露发行人毛利率偏高的原因。请保荐机构、申报会计师详细核查上述
情况，分析毛利率变动趋势的合理性并发表明确意见。
落实情况：为落实上述情况，保荐机构：结合公司销售模式、相关交易合同
条款，检查主营业务收入的确认条件、方法是否符合发行人实际情况、是否符合
企业会计准则的规定，报告期各期是否一致；获取发行人分产品大类的营业收入、
成本明细表、主要客户销售明细表，查阅内销收入主要客户重大销售合同、发货
单、书面结算确认单、发票、运输单据、银行收款单、会计账簿、记账凭证等资
料，查阅外销收入主要客户重大销售合同、发货单、报关单、提单、发票、运输
单据、银行收款单、会计账簿、记账凭证等资料；核查发行人收入确认的真实性、
准确性、完整性；获取各类产品销售发票明细，核对单价与合同、协议的一致性，
复核各类产品销售金额计算是否准确；结合市场环境、公司产品结构变化，复核
各类产品平均销售价格、销售量变动的合理性；结合主要结算外币波动情况，量
化分析外汇价格波动对发行人销售收入及毛利率的影响；了解发行人的生产工艺
流程和成本核算体系、方法、流程，确定发行人成本核算体系、方法、流程与生
产工艺流程是否匹配，前后期是否一致；检查营业成本的核算内容和计算方法是
否符合企业会计准则的规定，报告期内是否一致；结合发行人成本费用归集分配
方法，检查成本费用的分配口径是否发生变化；查阅发行人的成本计算表、记账
凭证、会计账簿等资料，确定发行人的成本核算流程是否有效运行、成本核算是
否准确；分析报告期内各类产品成本的直接材料、直接人工、制造费用的构成比
例及其变动情况，确定是否存在异常；结合宏观经济环境、行业政策、行业及市
场竞争变化、外汇汇率变化、材料成本等因素，对毛利率及其波动进行分析；查
阅同行业可比上市公司毛利率情况，从产品生产工艺、应用领域、市场定位、客
户需求、竞争状态等方面了解发行人产品毛利率与同行业可比上市公司产品毛利
率的差异原因。
经核查，保荐机构认为：报告期内，公司各类产品的毛利率变动趋势及变动
原因合理；
报告期内，由于公司产品在产品定价和成本核算环节均未按照产品销售模式
进行区分，因此，公司同类产品在 ODM、OEM、直销和经销四种不同销售模式下
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的产品价格和毛利率不存在较大差异，但公司在产品零售环节（线上直销或海外
子公司直销）增加了零售环节的费用和利润，因而零售环节的价格会高于公司产
品出厂环节的价格，因零售环节的销售收入金额较小，公司的零售业务全部归集
为直销模式；
公司选取的同行业可比上市公司完整，发行人主营业务综合毛利率略高于同
行业可比上市公司是合理的。
17、关于发行人销售费用相关问题
根据招股说明书披露。2014 年度、2015 年度、2016 年度， 发行人销售费
用分别为 3, 031. 32 万元、2, 832. 47 万元和 2, 554. 37 万元，呈下降趋势。
请发行人：（1)补充披露报告期内列入销售费用的人员部门构成、人数、级别分
布、入职时间分布、平均薪酬等相关信息，并据此分析职工薪酬金额变化的原因；
（2)说明运杂费的核算内容，结合内外销运费承担模式、销售数量、运输距离等
变化情况，详细披露报告期各期运杂费变动原因。请保荐机构、申报会计师对上
述事项进行核查并发表明确意见。
落实情况：为落实上述情况，保荐机构：获取公司报告期各期末的员工花名
册，分析公司销售部的人员构成、人数、级别分布、入职时间分布以及人员变动
情况；结合公司销售人员数量情况及销售费用列示的职工薪酬，分析销售人员平
均薪酬变动原因及其合理性；分析报告期内内销运杂费占内销收入的比重、外销
运杂费占外销收入的比重波动的合理性；获取运输合同、运费发票以及运费结算
单等资料，复核公司与物流单位的运费结算价格是否与合同约定一致，运费结算
是否及时；比较同期运费价格的变化趋势是否与市场行情一致；抽查运杂费记账
凭证及其所附原始单据、支付运杂费的记账凭证及其所附原始单据；获取了公司
及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的关联关系调查表，调
取报告期内主要物流单位的工商注册信息，了解上述公司的股权结构等情况，以
核实其是否与发行人存在关联关系。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内销售人员的职工薪酬波动与销售收
入相关，销售人员的职工薪酬与营业收入的变动趋势保持一致；
发行人报告期内运杂费变动整体呈现下降趋势，与销售收入趋势基本匹配，
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无异常，运杂费占营业收入的比重基本保持稳定。
18、关于发行人管理费用相关问题
根据招股说明书披露，报告期各期，发行人管理费用分别 为 2,923.99 万
元、3,548.82 万元、3,460.34 万元和 764.43 万元。 请发行人：（1)补充披
露报告期内列入管理费用的人员部门构成、人数、级别分布、入职时间分布、人
均薪酬变化，并据此分析职工薪酬金额变化的原因；（2)结合同行业可比公司，
说明报告期内研发费用偏低的原因及合理性，发行人研发费用的会计处理方法及
是 否存在研发费用资本化的情形；（3)结合折旧摊销计入管理费用的固定资产
和无形资产金额及折旧摊销政策，说明折旧摊销金额变动的原因。请保荐机构、
申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
落实情况：为落实上述情况，保荐机构：获取公司报告期各期末的员工花名
册，分析公司管理人员构成、人数、级别分布、入职时间分布以及人员变动情况；
结合公司管理人员数量情况及管理费用列示的职工薪酬，分析管理人员平均薪酬
变动原因及其合理性；对比同行业上市公司，分析了研发费用偏低的原因及合理
性，了解发行人研发费用的会计处理方法及是否存在研发费用资本化的情形；检
查发行人制定的折旧政策和方法是否符合相关会计准则的规定，确定其所采用的
折旧方法能否在固定资产预计使用寿命内合理分摊其成本，前后期是否一致，预
计使用寿命和预计净残值是否合理；获取或编制累计折旧分类汇总表，复核加计
正确，并与总账数和明细账合计数核对；查明所计提的金额是否已全额计入当期
产品成本或费用；检查折旧费用的分配是否合理正确，与相应的成本费用科目中
折旧费核对是否一致；获取或编制无形资产累计摊销明细表，复核加计正确并核
对与总账数、报表数和明细账合计数是否相符；检查无形资产的摊销政策及方法，
复核计算无形资产的摊销及其会计处理是否正确。
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人计入管理费用的人均工资和职工
薪酬保持稳定，变动原因合理。
发行人研发费用偏低的原因合理，发行人不存在研发费用资本化的情形。
发行人报告期内计入管理费用的固定资产折旧和无形资产摊销金额正确，相
关变动无异常。
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19、关于发行人关联交易、关联方担保及资金往来问题
根据招股说明书披露，报告期内，发行人存在经常性关联交易、关联方担保
及资金往来。请发行人：（1)说明各项关联方资金往来的原因、是否履行相应审
议程序、是否计息、利率水平、对发行人业绩的影响、会计处理方式及其是否符
合《企业会计准则》 的规定，报告期内是否发生其他关联方资金拆借行为、发
行人为防范关联方资金拆借建立的内部控制度及其执行情况；（2)说明发行 人
各项关联担保的原因、担保费及对发行人业绩的影响；（3)补充 披露报告期内
发生的各项经常性关联交易的原因、价格，与同期同 类产品价格或第三方公允
价格比较，说明其定价公允性。请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并
发表明确意见。
落实情况：为落实上述情况，保荐机构：获取与关联方之间往来的协议、记
账凭证、银行回单等，查阅公司历次关于审议关联方资金往来的会议资料，登录
中国人民银行网站查阅报告期内各时间段人民币贷款基准利率，获取了发行人关
于防范控股股东及关联方资金拆借建立的内部控制制度；查阅了发行人自然人股
东为发行人担保所涉及的《保证合同》、《保证函》等；查阅各项经常性关联交
易的明细，并获取对应的原始凭证等。分析各类产品交易的单价，并与同类产品
价格进行对比。
经核查，保荐机构认为：报告期内公司支付给关联方的借款均未收取利息，
但根据市场利率测算的利息收入金额占发行人扣除非经常性损益后的净利润的
比例较小，对发行人经营业绩影响也较小；发行人已经建立起防范控股股东及其
关联方占用公司资金的长效机制，自 2015 年 5 月后发行人未再发生控股股东及
其关联方占用公司资金的行为。
报告期内发行人向公司股东的借款已在 2017 年 3 月全部归还，发行人向青
神农商行的贷款为青神农商行根据其贷款审批流程经过审批后发放的流动资金
贷款，贷款利率为市场利率，交易价格公允。发行人上述借款的利息费用对发行
人经营业绩的影响已经在公司报告期各期的利润表中充分反映。
报告期内发行人控股股东、实际控制人等关联方为发行人银行贷款、融资租
赁等融资行为提供担保系根据银行及融资租赁公司要求所作的补充性担保措施，
是国内银行和上市公司的通行普遍做法，控股股东、实际控制人等关联方为发行
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人提供担保有利于发行人融资成功和实现公司及全体股东的利益最大化，担保方
实际承担担保责任的风险较小，因此控股股东、实际控制人等关联方免于要求发
行人支付担保费和提供反担保也是合理的。按照市场担保费率测算的担保费用占
发行人当期归属于母公司所有者的净利润的比重较小，不存在利益输送的情形。
发行人已经制定了《关联交易管理制度》，报告期内发行人与关联方之间发
生的资金拆借、关联方担保、销售商品、受托加工及采购商品和劳务等关联交易
均是必要的，交易价格公允合理，不存在利益输送的情形。
20、关于发行人应收账款相关问题
根据招股说明书披露，报告期各期末，发行人应收账款账面净额分别为
7,030.47 万元、7,544.60 万元、6,304.27 万元和 6,128.28 万元。此外，报告
期各期，发行人坏账损失金额分别为 -725.13 万元、-448.99 万元、-28.29 万
元和-96.79 万元。请发行人：（1)结合报告期内对主要客户的信用政策、结算
方式的变化和收入变动情况，补充披露应收账款期末余额变动的原因；（2)说明
报告期内应收账款前十大客户的名称、销售内容、信用政策、期末余额、账龄、
坏账准备计提情况、期末超出信用期限的金额及坏账准备计提情况、是否存在通
过放宽信用期限增加收入的情形；（3) 说明收回关联方占款的明细，并详细分
析报告期内坏账损失持续为负的原因，将应收账款坏账准备计提政策与同行业上
市公司比较，说明是否符合谨慎性原则、应收账款坏账准备计提是否充分；（4)
补充披露坏账核销的具体标准、相应的审议程序及报告期内的执行情况，核销坏
账的期后转回情况、原因及相应程序；（5)说明各期末应收账款期后回款情况、
回款比例，各类客户的平均回款周期、长期未回款客户的情况、报告期内超出信
用期限的应收账款余额及 坏账准备计提是否充分。请保荐机构、申报会计师：
（1)对上述事项进行核查并发表明确意见；（2)说明各期收入、应收账款的对账
比例，各期应收账款的函证比例、选取标准、函证内容、回函比例、未回函的具
体项目及替代程序，各期末银行流水的核查程序、比例、选取标准，与应收账款
台帐、回款的穿行测试情况，是否存在第三方代为付款的情形。
落实情况：为落实上述情况，保荐机构：访谈公司高管、销售部门负责人、
财务部门负责人，查阅相关制度，了解报告期内公司对主要客户的信用政策、结
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算方式及其执行情况，查阅报告期内主要客户的合同、订单等资料，核查信用政
策、结算方式的变动情况；对报告期内的主要客户进行走访，对客户的基本情况、
客户与公司之间是否存在关联关系、公司销售金额与其经营规模的匹配性、购销
数据的真实准确性、往来函证回函的真实性、信用政策及其执行情况等进行了核
查；结合报告期各期最后一个季度的营业收入变化情况，对报告期各期末应收账
款账面余额变动情况进行分析；获取报告期各期末应收账款前十大客户明细，确
认该些客户在各个年度应收账款的新增、收回金额的情况，同时对其应收账款的
借贷方发生额进行分析；获取报告期内公司对应收账款前十大客户的营业收入明
细，对应收账款前十大客户营业收入贷方发生额进行分析，并结合应收账款新增
情况，与营业收入进行匹配，分析两者是否具有匹配性；获取公司与应收账款前
十大客户签订的销售合同、查阅发行人对其销售内容、信用政策，核查报告期各
期末应收账款前十大客户的期末余额、账龄、坏账准备计提情况、期末超出信用
期限的金额及坏账准备计提情况；查阅了报告期内发行人与关联方之间有关资金
往来的明细账、资金往来凭证等；对公司报告期各期末的应收账款账龄和其他应
收账款账龄进行了复核，并对其坏账准备计提金额进行了测算；将公司的应收账
款坏账准备计提政策与同行业可比上市公司进行了对比分析；查阅了公司坏账核
销制度；复核了公司坏账核销的审议程序及其在报告期内的执行情况；核查了报
告期内坏账核销记账凭证及其所附原始单据；统计报告期各期末应收账款期后回
款情况、回款比例、超出信用期限的应收账款余额及坏账准备计提金额；结合报
告期各期的应收账款周转率及应收账款期后回款情况，分析报告期内公司的平均
回款周期；访谈公司高管、销售部门负责人、财务部门负责人，了解报告期内公
司长期未回款客户的未回款原因，查阅报告期内公司与长期未回款客户签订的销
售合同、销售订单、入账凭证及其所附原始单据、收款凭证及其所附原始单据、
催款邮件及催款书面文件资料、相关诉讼资料、核查长期未回款原因、期后回款
情况、坏账核销情况、催款情况。
针对未回函的客户，保荐机构实施了查验期后是否回款、核查期后是否存在
退货行为、检查相关原始凭证，如销售发票、出库记录、报关单、提单等替代程
序。
针对银行流水，保荐机构了解、测试了发行人与货币资金相关的内部控制，
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确认控制活动是否得到执行；获取银行对账单并确认其真实性；分析是否存在不
同账户发生银行日记账漏记银行交易的可能；浏览银行对账单，检查银行对账单
是否存在一收一付相同金额、或一收分次转出相同金额等大额异常交易。如有，
则核查被审计单位银行存款日记账上有无该项收付金额记录；将日记账的账面记
录和银行对账单进行双向核对，核对货币资金的存款、取款、转款日期、款项来
源、用途、金融票据种类和号码等是否存在异常；对发行人各期末银行流水的核
查比例约为 70%，选样标准系根据各账户货币资金收付业务内容、发生金额及发
生笔数确定。
针对应收账款台帐、回款的穿行测试情况，保荐机构和申报会计师核查了发
行人应收账款台账，对回款情况进行了穿行测试，核对了收款凭证、银行单证、
销货发票等，查验了回款方名称是否与客户名称一致。
经核查，保荐机构认为：报告期内，公司对主要客户的信用政策和结算方式
在报告期内未发生变化，报告期各期末应收账款账面余额变动是真实、合理的。
报告期内，公司对应收账款前十名客户的信用政策未发生变更，公司不存在
通过放宽信用期限增加收入的情况。
报告期内，发行人根据应收款项账龄分析法计提坏账准备导致各报告期计提
坏账准备金额发生变动的原因是合理的，符合谨慎性原则，公司应收账款坏账准
备计提充足。
发行人报告期内核销的坏账已履行必要的审议程序，符合公司应收款项坏账
核销制度的规定。
报告期发行人坏账准备计提充足。
发行人报告期各期核销的坏账已履行必要的审议程序，符合公司应收款项坏
账核销制度的规定。
发行人各期银行流水不存在一收一付相同金额、或一收分次转出相同金额等
异常交易，各期银行存款日记账与银行对账单双向核对相符。
发行人虽然存在第三方代为付款情况，但第三方付款单位均为发行人客户的
关联方公司，第三方代付的原因为发行人客户母公司统一结算并支付，因此，上
述第三方代为付款行为具有合理性。经核查，发行人对通过第三方代付货款的客
户的应收款项和销售收入真实。
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21、关于存货相关问题
根据招股说明书披露，报告期各期末，发行人存货账面价值分别为 12,057.
08 万元、13,800.76 万元、16,537.27 万元和 17,863.90 万元，逐年递增，发行
人存货的主要组成部分为自制半成品和库存商品。请发行人：（1)结合采购、生
产、销售模式、 营业成本变动、产品结构变化分析发行人存货结构的合理性；
（2) 说明成本在产成品和半成品之间的分配方法及报告期内是否发生变化，补
充披露自制半成品各期末的库龄、期末余额逐年递增的原因 及是否与订单和营
业收入的变动相匹配；（3)补充披露库存商品对应销售合同的比例、各期末库存
商品的库龄，各类别库存商品单位成本与当期结转营业成本部分产品单位成本的
比较情况及是否存在重大差异；（4）说明商品发出至收入确认的平均时长、报
告期各期末发出商品期后收入确认金额、发行人是否存在利用发出商品跨期调节
收入的情形；（5)说明存货跌价准备测试计提情况及存货跌价准备计提是否充分；
（6)说明针对存货盘点的内部控制制度及其设 计和执行的有效性，针对存货各
科目的盘点情况，包括盘点时间、 地点、人员、范围、盘点方法、程序、盘点
比例、账实相符的情况、 结果，是否存在盘点差异及产生原因、处理措施。请
保荐机构、申报会计师：（1)对上述事项进行核查并发表意 见；（2)说明存货
监盘的具体情况，包括监盘时间、地点、人员、 范围、方法、程序、比例、账
实相符的情况、结果，是否存在监盘差异及产生原因、处理措施；（3)说明发行
人存货余额和结构的合 理性、存货跌价准备计提是否充分。
落实情况：为落实上述情况，保荐机构：对财务人员进行访谈，了解存货跌
价准备计提的方法；检查发行人存货跌价准备的计算和会计处理是否正确，本期
计提或转销是否与有关损益科目金额核对一致；根据存货类别、库龄及其用途等
因素，考虑发行人计提存货跌价准备是否充分；结合存货监盘，对存货的外观形
态进行检视，了解其物理形态是否正常；对型号陈旧、销量下降的存货考虑是否
需进一步计提跌价准备；检查发行人计提存货跌价准备的依据、方法是否前后一
致、是否恰当；与同行业上市公司进行对比分析；查阅了发行人关于存货方面的
内控制度；对报告期内发行人的盘点计划、盘点表进行了抽查；重点关注了发行
人报告期内盘点账实是否相符的情况，并对发行人财务部门与仓库的负责人进行
了访谈。
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经核查，保荐机构认为：发行人报告期各期末存货结构基本合理，与公司采
购、生产、销售模式相适用，符合公司生产经营特点。
报告期内发行人成本核算方法未发生变化，公司自制半成品主要为标准品，
2018 年末及 2017 年末自制半成品期末余额较上期末减少，原因系公司 2018 年
及 2017 年销售订单大幅增加后，为满足客户的交货需求，充分利用现有的产能，
公司不再对自制半成品增加备货量的同时新签订单消化了部分备货库存。
主要产品期末单位成本与当期结转营业成本部分单位成本不存在重大差异。
发行人不存在利用发出商品跨期调节收入情形。
公司存货跌价准备计提政策符合《企业会计准则》的规定，公司存货跌价准
备计提充分。
发行人各报告期末存货账实相符。
发行人存货盘点账实相符，不存在异常情况。
发行人报告期各期末存货余额与结构基本合理，与公司采购、生产、销售模
式相适用，符合公司生产经营特点；公司存货跌价准备计提政策符合《企业会计
准则》的规定，公司存货跌价准备计提充分。
22、关于发行人固定资产有关问题
根据招股说明书披露，报告期各期末，发行人固定资产账面价值分别为 12,
643.84 万元、21,875.18 万元、21,950.13 万元和 22,668.27 万元，在建工程账
面价值分别为 6,330.67 万元、1,108.40 万元、1,985.92 万元和 2,088.20 万元。
请发行人：（1)结合固定资产结构、房屋面积、机器设备种类和数量，量化分析
固定资产与发行人产能的匹配性；（2)补充披露报告期各期固定资产折旧计提 金
额、与固定资产规模是否匹配，结合同行业可比公司情况，补充披露固定资产折
旧计提政策是否合理、固定资产折旧计提是否充分； (3)补充披露在建工程的具
体明细、借款资本化的具体情况，说明其是否符合《企业会计准则》的规定，是
否将当期费用资本化，说明是否存在利用在建工程套取资金的情形，结合周边同
类厂房造价、市场相同或相似机器设备价格，补充披露在建工程造价、固定资产
购买价格是否公允；（4)说明报告期内主要在建工程的转固定资产时点及其合理
性；（5)说明固定资产和在建工程盘点情况，包括盘点时间、地点、人员、范围、
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盘点方法、程序、盘点比例、账实相符的情况、结果，是否存在盘点差异及产生
原因、处理措施。请保荐机构、申报会计师：（1)对上述事项进行核查并发表明
确意见；（2)说明固定资产和在建工程监盘情况，包括监盘时间、地点、人员、
范围、盘点方法、程序、盘点比例、账实相符的情况、结果，是否存在监盘差异
及产生原因、处理措施；（3）说明发行人存货余额和结构的合理性、存货跌价
准备计提是否充分。
落实情况：为落实上述情况，保荐机构对公司在建工程入账、转固定资产的
记账凭证及所附原始单据进行了核查；对青神县青竹建筑工程公司、四川泰吉钢
结构有限公司、四川润庆水利工程有限公司等三家建筑供应商进行了走访；对支
付给建筑供应商的银行流水进行了核查；对建筑供应商的工商信息进行了查询；
并将德恩精工新厂区 1#厂房、3#厂房、倒班房造价与周边同类厂房建筑物造价
进行了比对分析；对公司大额机器设备入账凭证及所附原始单据进行了核查；对
支付给机器设备供应商的资金流水进行了核查；对部分机器设备供应商进行了走
访及函证；对公司主要的机器设备供应商进行了工商信息查询；核查了大额机器
设备的三方询价资料；将向主要的机器设备供应商采购价格与市场相似机器设备
价格进行了比对分析；核查了公司提供的固定资产台账、房屋产权证书和机器设
备统计表；实地走访公司生产车间，了解生产设备运行情况；查阅公司报告期各
期末固定资产、在建工程的盘点计划、盘点表，重点关注了发行人报告期内盘点
账实是否相符的情况，并对发行人财务部固定资产会计与固定资产使用部门的负
责人进行了访谈；在 2016 年末、2017 年 9 月末、2017 年 12 月末、2018 年 6 月
末、2018 年 12 月末对固定资产和在建工程进行监盘和抽盘；获取公司固定资产
清单，查阅公司固定资产折旧政策并对折旧计提进行测算；查阅同行业可比上市
公司的固定资产折旧政策，并与发行人折旧政策进行比较；查阅了发行人关于固
定资产、在建工程方面的内控制度。
针对固定资产的监盘，保荐机构在盘点固定资产前观察盘点现场，确定纳入
盘点范围的固定资产是否附有盘点标识；观察盘点人员盘点，确定盘点人员是否
遵守盘点计划、是否准确地记录固定资产的数量和状况，关注固定资产所有权的
证据和所有应盘点的固定资产是否均已盘点；关注固定资产的使用情况与保管状
况、确认是否存在闲置或报废的固定资产；检查已盘点的固定资产，从固定资产
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盘点记录中选取项目追查至固定资产实物,以测试盘点记录的准确性；从固定资
产实物中选取项目追查至记录,测试记录的完整性；固定资产盘点结束前,再次观
察现场,确定所有应纳入盘点范围的固定资产是否均已盘点；在固定资产盘点结
束前,取得并检查已填用,作废及未使用的盘点表单及号码记录，确定是否连续编
号；查明已发放的表单是否均已收回,与盘点汇总记录进行核对,将盘点表上的事
项与检查记录进行核对；取得并复核固定资产盘点结果汇总记录，评估其是否正
确反映了实际盘点结果。
针对在建工程的监盘，保荐机构观察盘点人员盘点，确定盘点人员是否遵守
盘点计划、是否准确地记录在建工程的数量和状况；现场观察在建工程的施工进
度，并将观察到的在建工程情况与盘点表进行核对；询问在建工程项目人员，确
认在建工程项目是否存在异常；取得并复核在建工程盘点结果汇总记录，评估其
是否正确反映了实际盘点结果。
针对固定资产的抽盘，保荐机构取得固定资产管理台账，与财务系统固定资
产清单进行核对。核对无误后，从盘点表检查至固定资产实物，以检查盘点表的
准确性，现场随机抽取固定资产追查至盘点表，以检查盘点表的完整性。抽盘过
程中结合询问与观察等方法，关注固定资产的使用情况与保管状况、是否存在闲
置或报废的固定资产。
针对在建工程的抽盘，保荐机构取得在建工程明细账并与盘点表的在建工程
项目、金额核对无误后，从盘点表检查至实物，观察和询问在建工程的施工进度，
并将观察到的在建工程情况与盘点表进行核对。
针对未进行监盘的固定资产，保荐机构实施了替代程序：查阅了未监盘公司
的固定资产清单及盘点表，抽取了相关的固定资产的入账凭证及所附原始单据；
对支付给机器设备供应商的资金流水进行了核查；对部分机器设备供应商进行了
走访及函证。
经核查，保荐机构认为：公司固定资产与产能具有匹配性。
公司固定资产折旧政策符合行业特点和《企业会计准则》的相关规定，与同
行业上市公司同类固定资产折旧政策总体保持一致，不存在显著的差异；报告期
各期公司固定资产计提折旧金额与固定资产规模相匹配，固定资产折旧计提充
分。
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公司在建工程所需资金均为自筹资金，发行人报告期内不存在借款利息资本
化的情况，在建工程的会计处理符合《企业会计准则》的规定；发行人不存在将
当期费用资本化的情况，也不存在利用在建工程套取资金的情形。
报告期内公司在建工程均在达到预定可使用状态之日起结转至固定资产核
算，在建工程转固定资产的时点合理，符合相关企业会计准则的要求。
报告期内发行人固定资产与在建工程的盘点，严格执行了公司内控制度的要
求，盘点结果与真实情况账实相符，不存在异常情况。
报告期内，发行人固定资产及在建工程盘点账实相符，不存在异常情况。
23、关于发行人现金流量表有关问题
根据招股说明书披露，报告期各期，发行人经营活动产生 的现金流量净额
分别为 9,649. 74 万元、6,000. 15 万元、6,412.03 万元和 104. 68 万元。请
发行人：（1)进一步补充披露净利润与经 营活动产生的现金流量净额差异的原
因；（2)补充披露报告期各期 大额现金流量变动项目的内容、发生额，是否与
实际业务的发生相 符，与相关科目的勾稽关系是否合理；（3)说明“销售产品、
提供 劳务获取的现金”、“购买商品、接受劳务支付的现金”与其他资产负债
表科目的勾稽关系，说明是否存在大额票据背书行为或售后 退回的情形；（4)
补充披露报告期各期银行承兑汇票的贴现情况，在各期末是否存在未到期的银行
承兑汇票贴现，其计入的现金流量 项目及其处理依据。请保荐机构、申报会计
师对上述事项进行核查并发表明确意见。
落实情况：为落实上述情况，保荐机构：查验发行人报表附注中“将净利润
调节为经营活动现金流量”的补充资料，将予以调整的各个项目与损益表、财务
报表附注等相关项目进行核对；向财务负责人了解公司现金流量表编制过程，各
期大额现金流量变动项目的内容、发生额，并分析与发行人实际业务是否相符；
查验现金及现金等价物的组成内容是否符合企业会计准则中规定的现金及现价
物的标准；验证现金流量表的重要勾稽关系；对现金流量表中的重要项目进行抽
查验算；获取发行人报告期各期票据备查簿，筛选金额为 100 万元以上的大额票
据。取得相应销售合同或协议、销售发票和出库单等原始交易资料进行核对，并
结合期后销售退回情况，以证实是否存在真实销售交易。取得与被背书人相关的
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采购合同或协议、采购发票等原始交易资料，以证实是否存在真实采购交易；获
取发行人报告期各期票据备查簿，在应收票据明细表上标出已贴现的应收票据，
检查相关收款凭证等资料，以确认其真实性；向财务负责人了解银行承兑汇票贴
现的现金流量表处理方式。
经核查，保荐机构认为：发行人净利润与经营活动产生的现金流量净额差异
的原因合理，与财务报表附注相关项目勾稽；
发行人报告期各期大额现金流量变动项目的内容、发生额与实际业务的发生
相符，与相关科目的勾稽关系正确。
“销售产品、提供劳务获取的现金”、“购买商品、接受劳务支付的现金”
与其他资产负债表科目的勾稽关系正确，以票据背书方式支付材料款、设备工程
款未在现金流量表中反映符合《企业会计准则》的规定，公司不存在大额售后退
回的情况。
银行承兑汇票贴现属于筹资行为，公司银行承兑汇票贴现产生的现金流入计
入“收到其他与筹资活动有关的现金”项目，符合《企业会计准则》的规定；各
期末不存在未到期的银行承兑汇票贴现情况。
（二）信息披露问题
24、关于发行人主营业务的销售情况
关于发行人主营业务的销售情况。请发行人说明：（1）报告期内发行人获
取客户、对新增客户的推广及拓展方式及合法合规性，是否涉及商业贿赂等违法
违规情形；（2）报告期内发行人国内 外市场的经销、直销前五大客户基本情况，
相关客户的成立时间、注册资本、股权结构及实际控制人、主营业务及与发行人
的关系、客户的基本情况，主要客户与发行人合作模式及年限、是否具有排他性，
与发行人及其关联方之间是否存在关联关系、资金或业务往来或其他利益安排
等；（3）发行人主要经销商的最终销售的真实性，报告期内发行人各经销商门
店、经营场所情况及其土地及/或房产产权、租赁、用工、消防、销售行为等的
合法合规性；（4）发行人线上销售渠道收入是否真实；（5）报告期内发行人国
外市场销售的海关及外汇手续是否合法合规。请保荐机构、律师核查，说明核查
过程并发表意见。
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落实情况：为落实上述情况，保荐机构：访谈了发行人的主要客户，了解其
选择公司为其供应商的理由以及是否与公司存在关联关系及其他利益安排等情
形；获取并查阅了发行人出具的《声明及承诺》；获取并查阅了青神县人民检察
院出具的关于发行人及其子公司《检察机关行贿犯罪档案查询结果告知函》；登
录 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 网 站
（http://www.gsxt.gov.cn/corp-query-homepage.html），查询境内主要经销
商的基本工商信息；获取并查阅了中国出口信用保险公司出具的《海外资信报
告》，了解境外主要经销商的基本工商信息；对发行人国内外主要客户进行实地
走访，并取得国内外主要客户出具的与发行人及其关联方不存在关联方关系的承
诺函；获取并查阅了经销商客户的询证函回函；获取并查阅了与经销商签订的销
售合同（订单）；查阅了德恩精工网络销售旗舰店（https://cptwj.tmall.com）、
阿里巴巴 1688、阿里国际和速卖通的线上平台销售记录、报告期内线上收入的
销售明细表，抽取了相关的记账凭证、发货单、运输单据、客户签收单、银行回
款单据；获取并查阅了发行人、德恩进出口及货代公司的《海关报关单位注册登
记证书》；获取并查阅了发行人、德恩进出口与货代公司签订的《运输协议》，
了解货代公司为发行人或德恩进出口提供的货物运输及海关报关服务；抽取并查
阅了发行人及德恩进出口为海关报关之目的向货代公司准备的报关文件；抽取并
查阅了货代公司向海关报关后向发行人及德恩进出口转递的提单等文件；获取并
查阅了发行人、德恩进出口的《已开立银行结算账户清单》；抽取并查阅了发行
人、德恩进出口的《涉外收入申报单》资料。
经核查，保荐机构认为：发行人获取客户、对新增客户的推广及拓展方式合
法合规，不涉及商业贿赂等违法违规情形。
报告期内，发行人国内外市场直销和经销的前五名客户除与发行人因购销业
务发生资金往来外，与发行人及其关联方之间不存在关联关系、其他的资金和业
务往来或其他利益安排。
发行人的主要经销商的最终销售真实，发行人主要经销商不涉及经销商门
店、经营场所情况及其土地及/或房产产权、租赁、用工、消防、销售行为等合
法合规性的问题。
报告期内，发行人线上销售收入真实。
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报告期内发行人国外市场销售的海关及外汇方面不存在违反海关或外汇管
理法律法规的情形。
25、关于发行人主营业务采购及供应商情况
关于发行人主营业务采购及供应商情况。请发行人说明： （1）报告期内发
行人对前十大供应商、对各类主要采购产品对应前五大供应商的采购内容及方
式、釆购数量、单价及其定价公允性、采购渠道及其合法合规性，上述供应商的
基本情况，包括名称、注册地、实际生产经营地、注册资本、股权结构及实际控
制人、主营业务、实际经营业绩情况、与发行人合作历史、如何成为发行人供应
商等，上述供应商主营业务是否与发行人相同或相似、是否具备从事生产经营业
务的全部资质、是否存在违法违规行为，上述供应商及其关联方与发行人及其关
联方之间是否存在关联关系或其他利益安排，发行人与上述供应商之间交易的持
续性；（2)发行人是否 对外采购核心技术、产品、部件情况，如有，说明相关
采购的具体情况、釆购单价及定价公允性，是否存在依赖；（3)报告期发行人委
外加工内容、加工环节及关键工序是否交由外协单位实现，报告期委外加工的金
额及占同期采购金额的比例，相关供应商情况、交易金额及占比、是否与发行人
及其关联方、发行人主要客户或供应商存在关联关系或利益安排。请保荐机构、
律师核查，说明核查过 程并发表意见。
落实情况：为落实上述情况，保荐机构核查发行人部分供应商的询证函回函；
查询全国企业信用信息系统、企查查和启信宝等工商检索网站，查询公司主要供
应商的工商登记信息资料；实地走访主要供应商，了解供应商的基本情况、经营
范围、经营资质、经营业绩、合作由来、关联关系、未来合作的情况等；实地查
看车间，了解外协的主要产品、工序及环节；访谈公司采购部门相关负责人，了
解公司采购内部控制制度；查阅公司采购明细账，查阅公司主要供应商的采购合
同；查询公司主要原材料的市场价格，并对公司主要供应商的采购价格进行分析，
获取公司外协厂商的目录，了解公司外协的主要工序，访谈公司生产管理负责人，
了解委外加工的内容，查阅委外加工合同。
经核查，保荐机构认为：报告期内发行人对前十大供应商、对各类主要采购
产品对应前五大供应商的采购合法合规；上述供应商主营业务与发行人不相同且
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都具备从事生产经营业务的全部资质，不存在违法违规行为；上述供应商及其关
联方与发行人及其关联方之间不存在关联关系或其他利益安排，发行人与上述供
应商之间交易的可持续。
报告期发行人不存在对外采购核心技术、产品、部件的情况。
发行人外协采购金额和比例均较小。
发行人外协供应商与发行人及其关联方不存在关联关系或利益安排；发行人
外协供应商中除青神县康泰机械有限公司的控股股东、实际控制人陈世洪与发行
人主要供应商之一的青神县泰兴金属制品有限公司的控股股东、实际控制人陈世
华、陈世平系兄弟关系，发行人其他外协供应商与发行人的主要客户、供应商不
存在关联关系和利益安排。
26、关于发行人销售业务及客户有关问题
发行人境外销售主要通过 ODM 方式。请发行人：（1)说明 ODM 企业的名称、
区域分布、品牌知名度、销售方式等情况，是否采购发行人全部品类的产品；（2)
结合发行人自主知识产权、产能 的形成过程，说明发行人的技术、产能是否来
源于贴牌对象，是否存在纠纷或潜在纠纷；（3)说明发行人主要客户的销售覆盖
区域情况；结合发行人产品更新换代快的特点和存货周转率变化的情况，以及下
游主要客户对发行人其他同类产品的采购情况和销售区域是 否重合的情况，分
析发行人的产品竞争风险，说明是否存在被替代可能。请保荐机构核查并发表意
见。
落实情况：为落实上述情况，保荐机构：访谈公司销售部门负责人；对发行
人的主要客户进行实地走访；查询公司自主知识产权的来源情况；实地走访公司
的生产车间，了解公司的产能、产量形成过程；通过网络检索查询公司所处的机
械传动零部件行业的相关数据。
经核查，保荐机构认为：发行人销售区域主要分布在欧洲和美国，主要 ODM
企业一般在全球行业内或客户本国行业内知名，销售方式均是一次性买断式销
售；
发行人的自主知识产权均由公司自行申请取得或从发行人实际控制人受让
取得，发行人产能形成的各项要素均是发行人通过自身的发展逐渐形成，发行人
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的技术和产能不是来自于贴牌对象，不存在纠纷或潜在纠纷；
发行人主要客户的销售区域集中在欧洲和美国地区，目前发行人主要客户的
销售区域和德恩精工的销售区域几乎不存在重合；
公司的主要产品皮带轮、锥套等机械传动零部件产品一般为具有统一行业标
准的产品，产品更新换代相对较慢，面临的竞争风险相对较小，短期被替代的可
能性极小。
27、关于发行人外协生产情况
关于发行人外协生产情况。请发行人说明：（1)发行人外协生产产品类型、
是否为关键或主要产品、技术含量、工序，相关产品与发行人自行生产的单位成
本对比情况，发行人控制相关产品质量的具体措施，发行人与外协供应商对外协
生产的主要权利义务安排、对产品质量责任的约定情况；（2)报告期内发行人外
协供应 商数量，国内市场、国外市场主要外协供应商基本情况、是否具有 合法
有效及完整的业务、对应外协加工内容、单价及定价公允性、 交易金额及占比，
外协供应商与发行人及其关联方、客户或供应商 是否与存在关联关系或其他利
益安排。
经核查，保荐机构认为：发行人已经制定了严格的外协厂商准入制度，形成
了稳定的外协定价机制和质量控制措施；发行人委外加工工艺不属于公司产品的
关键制造环节，报告期内公司对外销售的产品中外协比例较低，不存在对外协重
大依赖；
报告期内发行人外协供应商均具有合法有效及完整的业务；外协供应商与发
行人及其关联方不存在关联关系或其他利益安排，除外协供应商青神县康泰机械
有限公司与原材料供应商青神县泰兴金属制品有限公司有关联关系外，其它外协
供应商与发行人的客户或供应商不存在关联关系或其他利益安排；委外产品的加
工费均由发行人与供应商协商定价，交易价格公允。
28、关于发行人房屋租赁情况
关于发行人房屋租赁情况。请发行人说明发行人及其子公司相关租赁合同的
稳定性，发行人及其子公司是否存在搬迁风险及应对措施，租赁单价、总价及定
价公允性，报告期内各出租方及其关联方是否与发行人及其关联方之间存在关联
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关系或其他利益安排，相关租赁房屋是否均己取得房屋所有权证，如否，请说明
未取得房屋所有权证的原因，房屋所有权人情况及其与出租方的关系，出租方是
否存在无权处分的情形，是否会对本次发行上市构成法律障碍。请保荐机构、律
师核查，说明核查过程并发表意见。
落实情况：为落实上述情况，保荐机构：获取并查阅了发行人及其子公司目
前正在履行的租赁合同；获取并查阅了租赁房屋出租人就出租房产情况所出具的
说明；获取并查阅了发行人股东、董事、监事、高级管理人员填写的《基本情况
调查表》，了解发行人的关联方情况；获取并查阅了出租人天津市金盛经贸公司
提供的《房屋产权证明》；获取并查阅了出租人张雷、上海西典贴合制品有限公
司以及广州市黄村实业有限公司所有的房屋所有权证；获取并查阅了松江区新桥
镇村镇建设管理办公室出具的《房屋产权证明》；获取并查阅了广州市黄村实业
有限公司出具的同意广州市润农实业有限公司将房屋转租的证明文件；获取并查
阅了上海新闵资产经营有限公司与上海乐唯家居有限公司签订的《租赁协议》；
获取并查阅了上海乐唯家居有限公司与张良杰签订的《租赁协议》；查阅美国子
公司、韩国子公司的租赁协议及业主的产权证书；获取并查阅了发行人实际控制
人雷永志、雷永强出具的《声明及承诺》。
经核查，保荐机构认为：发行人及其子公司签订的租赁合同定价公允；报告
期内各出租方及其关联方与发行人及其关联方之间不存在关联关系或其他利益
安排；广州希普拓租用广州裕潽投资股份有限公司房产的用途为仓储，对房屋没
有特殊要求，即使被要求搬迁，发行人及其控股子公司亦可及时找到可替代性房
产，不会对发行人及其控股子公司的生产经营造成重大不利影响；德恩精工租用
的四川智起工业自动化设备有限公司房产的用途为生产，系公司为扩大生产规
模，为招收生产人员方便在距离发行人较近区县设立的生产车间。但因厂房面积
较小，生产规模较小，对发行人生产影响不大，发行人亦可及时找到可替代性房
产，不会对发行人及其控股子公司的生产经营造成重大不利影响。同时，发行人
控股股东、实际控制人雷永志、雷永强已承诺承担由此可能给发行人及其控股子
公司造成的全部损失。因此，上述情形不会对本次发行上市构成实质性障碍。
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29、关于发行人固定资产及无形资产情况
关于发行人固定资产及无形资产情况。请发行人说明：（1) 取得方式为受
让取得的专利、商标权、著作权的用途、房产的基本情况，转让方基本情况及其
是否与发行人是否存在关联关系，相关转让协议的内容、合法合规性及定价公允
性、合同履行情况，是否存在纠纷或潜在纠纷；（2)发行人 2 处房产暂未取得不
动产权证的原因，是否涉及发行人或其子公司的违法违规行为；（3)发行人主要
固定资产及无形资产是否存在限制或约束，是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机
构、律师核查并发表意见。
落实情况：为落实上述情况，保荐机构：获取并查阅了发行人受让取得的专
利证书；获取并查阅了雷永志与发行人签订的《专利转让协议》；访谈了发行人
的实际控制人雷永志，了解其向发行人转让专利的背景及原因；获取并查阅了德
恩进出口受让取得的房屋所有权证书；获取并查阅了德恩进出口与四川国嘉地产
有限公司、四川省泰然置业有限公司签订的《商品房买卖合同》；获取并查阅了
德恩进出口向四川国嘉地产有限公司、四川省泰然置业有限公司支付购买商品房
的凭证；获取并查阅了德恩进出口与成都新东方置业有限公司签订的七份《商品
房买卖合同》；获取并查阅了德恩进出口向成都新东方置业有限公司支付购买商
品房的凭证；获取并查阅了德恩进出口向成都新东方置业有限公司支付购买车库
的凭证；获取并查阅了发行人出具的《声明与承诺》；获取并查阅了发行人所有
的不动产权证书、房屋所有权证书、土地所有权证书；获取并查阅了眉山强力与
青神农商行签订的编号为 AS8Z2017000129 号《最高额抵押合同》、发行人与青
神农商行签订的《最高额抵押权变更协议》、发行人与成都农商行眉山分行签订
的编号为成农商眉公高抵 20180002 的《抵押合同》、发行人与工行青神支行签
订的编号为 0231304031-2016 年青神（抵）字 0001 号《最高额抵押合同》、发
行人与建行眉山分行签订编号建眉最高额抵（2019）002 号《最高额抵押合同》、
发行人与青神农商行签订的编号为 AS8Z20160000086《最高额抵押合同》；获取
并查阅了发行人最近三年的《审计报告》。
经核查，保荐机构认为：发行人取得方式为受让取得的专利被用于发行人的
皮带轮产品中，转让方为发行人的实际控制人、董事、总经理雷永志，发行人受
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让专利的专利权人已由雷永志变更为发行人，相关转让协议之内容不违反我国现
行法律法规的强制性规定，转让协议现已履行完毕，不存在任何纠纷或潜在纠纷。
发行人受让取得的房产的转让方与发行人不存在任何关联关系，发行人受让
取得的房产已取得所有权人为德恩进出口的房屋所有权证书，相关转让协议之内
容不违反我国现行法律法规的强制性规定，转让协议现已履行完毕，不存在任何
纠纷或潜在纠纷。
发行人已取得 2 处房产的不动产权证。
除招股说明书已经披露的部分土地使用权、房产及机器设备等固定资产设置
了抵押之外，发行人主要固定资产及无形资产不存在限制或约束，不存在纠纷或
潜在纠纷。
30、关于发行人核心技术及研发有关问题
关于发行人核心技术及研发。请发行人：（1)补充披露其主要产品或服务的
核心技术及技术来源，明确说明技术属于原始创新、集成创新或引进消化吸收再
创新的情况；（2)发行人技术、研发是否独立，是否依赖外部购买或合作开发等
方式，发行人董事、监事、高级管理人员与其他核心人员名下是否拥有与发行人
主营业务相关的知识产权或技术成果，是否属于发行人的职务发明创造或职务技
术成果；（3)发行人的董事、监事、高级管理人员及主要技术人员是否存在违反
竞业禁止和保密协议的情形。请保荐机构、律师核查并发表意见。
落实情况：为落实上述情况，保荐机构：获取并查阅了发行人董事、监事、
高级管理人员及核心人员出具的《声明及承诺》；对发行人董事、监事、高级管
理人员及核心技术人员、研发中心负责人等进行访谈；获取并查阅了发行人与四
川大学及成都众联基智科技有限公司签订的《联合申报协议》；获取并查阅了发
行人与电子科技大学签订的《四川省科技计划项目申报合作协议书》；获取并查
阅了发行人与重庆敏上达数控设备有限公司签订的《合作及保密协议》；获取并
查阅了发行人与电子科技大学签订的《四川省科技计划项目申报合作协议书》；
获取并查阅了发行人取得的专利证书；登录国家知识产权局网站
（http://cpquery.sipo.gov.cn/），查询发行人董事、监事、高级管理人员及
核心人员持有的专利情况；获取并查阅了发行人董事、监事、高级管理人员与发
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行人签署的《聘用合同》；获取并查阅了发行人主要技术人员与发行人签署的《劳
动合同》；获取并查阅了发行人董事汤秀清与广州市昊志机电股份有限公司签署
的劳动合同；获取并查阅了发行人毛杰与乐山电力股份有限公司签署的《董事聘
用合同》；获取并查阅了发行人监事李茂洪与广州弘亚数控机械股份有限公司签
署的《劳动合同书》；登录国家企业信用信息公示系统网站
（http://www.gsxt.gov.cn/corp-query-homepage.html），查询广州市昊志机
电股份有限公司、乐山电力股份有限公司及广州弘亚数控机械股份有限公司的工
商公开信息。
经核查，保荐机构认为：发行人核心技术主要来自于公司自有技术或联合研
制，其技术创新情况包括了原始创新、集成创新或引进消化吸收再创新，核心技
术处于国内领先水平。
发行人技术、研发独立，不存在依赖外部购买或合作开发等方式的情形；发
行人董事、监事、高级管理人员及核心人员名下不拥有与发行人主营业务相关的
知识产权或技术成果，不涉及职务发明创造或职务技术成果情况。
发行人的董事、监事、高级管理人员及主要技术人员不存在违反竞业禁止和
保密协议的情形。
31、关于发行人财务费用有关问题
根据招股说明书披露，报告期各期，发行人财务费用分别为 882. 10 万元、
669. 27 万元、740.49 万元和 241.08 万元。请发行人:(1)补充披露报告期内使
用的主要外币，结合外币项目余额变化和 汇率变化，补充分析汇兑损益变化的
原因；（2)补充披露报告期各 期末有息负债余额，结合利率水平变化分析利息
支出金额的变化，并 披露报告期各期费用化利息支出金额和资本化利息支出金
额。请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
落实情况：为落实上述情况，保荐机构检查财务费用明细账，复核报告期各
期利息支出、汇兑损益等相关明细的准确性；对银行存款、短期借款进行函证，
核实报告期各期末发行人银行存款余额、短期借款余额及借款利率；查阅短期借
款合同和抵押担保合同，核查短期借款、利息支出记账凭证及其所附银行单据；
核查汇兑损益明细账，复核汇兑损益计算方法及所采用的汇率是否正确，复核报
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告期各期汇兑损益计算方法是否一致；复核发行人报告期各期末的利息费用计提
表，核实利息计提金额的准确性。
经核查，保荐机构认为：发行人汇兑损益的会计处理方法遵循了一致性的原
则，汇兑损益的变化与外币项目余额变化和汇率变化一致，不存在通过汇兑损益
操纵利润的行为。
发行人报告期各期利息支出与有息负债余额、利率水平变化趋势一致，各项
利息支出已全部费用化，不存在利息支出资本化情况。
32、关于发行人其他应收款有关问题
根据招股说明书披露，报告期各期末，公司其他应收款净额 分别为 1,720.
09、1,858.19 万元、1,491. 84 万元和 1,166.13 万元, 其中最主要构成为押
金保证金。请发行人补充披露押金保证金科目核 算的具体内容、押金保证金是
否包含关联方借款及报告期内押金保证金变动的原因。请保荐机构、申报会计师
对上述事项进行核查并发表明确意见。
落实情况：为落实上述情况，保荐机构获取发行人报告期各期末其他应收款
明细账，与报表数、总账数进行核对；访谈财务负责人，了解报告期各期末其他
应收账款的内容及性质；核查其他应收款入账凭证及其所附原始单据，确认其他
应收款增加额的真实准确性及其核实内容、性质。核查其他应收款付款凭证及其
所附原始单据；对大额其他应收款进行函证，汇总回函统计表，并对未回函的单
位，执行替代测试。
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人押金保证金主要系设备租赁保证
金，无关联方借款。押金保证金变动原因主要系设备租赁保证金、房屋租赁保证
金变动及新增履约保证金所致。
33、关于发行人职工薪酬有关问题
请发行人结合报告期各类员工人数变动，汇总分析生产成本、 期间费用中
的职工薪酬结构、薪酬总额与薪酬平均水平，说明发行人的用工规模与生产规模
是否匹配，薪酬结构和薪资水平与同地区或同 类公司相比是否存在重大差异，
是否存在少计或者调节薪酬费用的情况，详细说明和分析薪酬费用的发生、归集、
核算、支付、期末应付数、相关现金流量项目等情况是否保持对应关系并勾稽一
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德恩精工首次公开发行股票并在创业板上市 发行保荐工作报告
致。请保荐 机构、申报会计师明确发表核查意见。
落实情况：为落实上述情况，保荐机构获取了发行人花名册、工资表等资料
核查了发行人工资薪酬水平；查询《四川统计年鉴》对比发行人所在地区平均水
平；获取同行业上市公司招股说明书或年报、季报对比平均水平；并访谈了发行
人总经办和财务部相关人员。
经核查，保荐机构认为：发行人用工规模与生产规模相互匹配，薪酬结构和
薪资水平与同地区或同类公司相比不存在重大差异，发行人不存在少计或者调节
薪酬费用的情况；薪酬费用的发生、归集、核算与相关成本、费用类科目勾稽一
致；薪酬费用的支付情况与相关现金流量项目保持对应关系并勾稽一致。
34、关于发行人历次股权变动情况
请发行人结合设立以来合历次股权变动情况，补充披露是否 存在股份支付
情形，如是，请披露相关会计处理，并说明是否符合《企业会计准则》的规定。
经核查，保荐机构认为：发行人员工或员工持股平台于 2015 年 5 月和 2017
年 3 月分别为发行人进行增资，不存在股份支付的情形，无需按照《企业会计准
则第 11 号——股份支付》进行会计处理。
35、关于报告期内发行人报表项目变动 30%以上的情况
请发行人补充披露近三年比较期间数据变动幅度达 30%以上 的报表项目的
具体情况，分析变动的原因及依据，请保荐机构、申报会计师对其原因及变动依
据是否充分进行核查并发表意见。
落实情况：为了落实上述问题，保荐机构对发行人三年比较期间数据变动幅
度达 30%以上的报表项目进行了具体分析。
经核查，保荐机构认为：发行人近三年比较期间数据变动幅度达 30%以上的
报表项目的变动情况合理，变动依据充分。
36、关于证监会公告【2012】14 号《关于进一步提高首次公开发行股票公
司财务信息披露质量有关问题的意见》的落实情况
请发行人及相关中介机构对照证监会公告[2012] 14 号《关于进一步提高首
次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、证监会公告[2013]46
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德恩精工首次公开发行股票并在创业板上市 发行保荐工作报告
号《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露
指引》的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况，
发表明确的结论性意见。
落实情况：保荐机构对发行人首次公开发行报告期内财务会计信息的真实
性、准确性、完整性、及时性按照要求开展了全面核查。保荐机构在充分关注外
部经营环境变化、发行人报告期业绩趋势的基础上，认真核查了发行人与财务会
计信息相关的内控体系、收入确认、成本及期间费用归集、关联方及关联交易、
主要客户与主要原材料供应商情况、资产盘点及资产权属等财务信息，并走访了
相关政府部门、银行、重要客户及重要原材料供应商，对重要客户及原材料供应
商进行了询证，发行人及各家中介机构在本次反馈意见答复中对 14 号文的落实
情况进行了详细回复。
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人均已按照证监会公告【2012】14
号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、
证监会公告【2013】46 号《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与
盈利能力相关的信息披露指引》的要求进行财务及信息披露。
（三）与财务会计资料相关的问题
37、关于发行人各年度进项税额、销项税额等增值税项目的来源与核算情
况
请发行人：（1)补充说明和披露各年度进项税额、销项税额等增值税项目的
来源与核算情况，分析是否与相关存货采购、销售确认等项目匹配；（2)补充披
露退税率，结合各类业务的收入金额列出各期免抵退金额、待抵扣增值税进项税
的计算过程。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期各年度进项税额的来源主要采购原材
料、库存商品、固定资产及无形资产、制造费用等项目，销项税额主要来源于销
售产品收入及材料、废料销售收入，进项税额与相关存货、固定资产等采购项目
匹配，销项税费与销售收入相匹配。发行人各期出口业务免税、退税金额计算准
确。
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德恩精工首次公开发行股票并在创业板上市 发行保荐工作报告
38、关于发行人报告期各期预付款项、应付账款的发生额与期末余额变化
的原因
请发行人：（1)说明报告期各期预付款项、应付账款的发生额，结合采购规
模变化、与供应商结算方式变化、采购原材料结构变化，分析发生额与期末余额
变化的原因；（2)说明报告期各期末预付款项和应付账款前五大供应商的名称、
采购内容、金额及占比及预付款项的账龄分布。请保荐机构、申报会计师对上述
事项进行核查并发表明确意见。
落实情况：为落实上述情况，保荐机构：了解并测试发行人采购与付款相关
的内部控制；将报告期各期的采购规模与应付款项贷方发生额进行匹配分析；结
合原材料、固定资产、在建工程等科目，核查采购入库单、合同、发票、凭证等
原始单据；针对预付账款的增加及应付账款的减少，追查至银行交易记录。查找
有无未及时入账的应付账款，确定应付账款金额的准确性；检查发行人应付账款
期后支付及预付账款期后结转情况；对发行人报告期各期采购金额、期末应付预
付金额执行函证程序，对未回函的供应商执行替代程序。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期各期预付款项、应付账款的发生额与
采购规模变化相匹配；报告期各期采购结构未发生变化；期末预付款项和应付账
款前五大供应商的采购内容、金额、账龄无异常情况。
39、关于发行人应收票据有关问题
请发行人说明报告期各期末应收票据权利受限的情形、当期应收票据已贴现
或背书的金额、各期末已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据金额
及其计入的现金流量项目和处理依据、应收票据背书的主要对象（是否为发行人
供应商）。请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
落实情况：为落实上述情况，保荐机构：获取报告期各期末，应收票据备查
簿，将总账数和明细账合计数进行核对；获取发行人“应收票据备查簿”，将其
与应收票据明细账进行核对，并在应收票据明细表上标出已兑现或已贴现的应收
票据，检查相关收款凭证等资料，以确认其真实性；监盘库存票据，并与“应收
票据备查簿”的相关内容核对；核查应收票据时，关注票据的种类、号数、签收
的日期、到期日、票面金额、付款人、承兑人、背书人姓名或单位名称，以及收
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德恩精工首次公开发行股票并在创业板上市 发行保荐工作报告
款日期、收回金额等，并与应收票据登记簿的记录进行核对；关注背书转让或贴
现的票据是否负有连带责任，关注是否存在已作质押的票据及银行退回的票据；
对应收票据进行函证，汇总函证结果，并对未回函的单位执行替代测试。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期各期末公司应收票据均为银行承兑汇
票，各期末应收票据无权利受限情形。应收票据背书的主要对象为发行人的材料
供应商和工程设备供应商。票据贴现及背书在现金流量表中的列报方法符合企业
会计准则的规定。
（四）其他问题
40、关于发行人所属行业内的竞争格局和主要企业情况
关于发行人所属行业内的竞争格局和主要企业情况。请发行人：（1)结合发
行人与竞争对手的业务关联度、产品或服务竞争状况、客户重叠情况等方面，说
明发行人的主要竞争对手情况，并说明选取上述公司作为竞争对手分析的原因及
合理性，进一步说明发行人的主要产品在技术、价格、服务等方面与竞争对手产
品的比较优势，同时进一步核实是否完整、准确地披露了行业内的主要企业，并
补充披露行业内竞争的详细情况，各细分领域国内外参与竞争企业的数量情况，
行业内主要企业的基本情况，包括技术水平、产值、收入等信息结合国内外同行
业情况；（2)说明发行人所处细分行业及上下游行业的基本情况，包括行业规模、
主要公司、发展模式及特点、技术水平、竞争状况、产品情况等；（3)结合国内
主要竞争对手的研发情况、技术水平、产品质量等情况，补充披露发行人核心技
术的竞争优势及其先进性；发行人核心技术是否存在被近年国际、国内市场上其
他技术替代、淘汰的风险，如存在，请做重大事项提示；（4)根据《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业板公司招股说明书（2015 年
修订）》第四十一条规定，补充披露发行人产品或服务的市场地位。请保荐机构、
律师核查并发表意见。
落实情况：为落实上述情况，保荐机构：通过网络检索了发行人所处的细分
行业的相关概况；查阅了发行人所处细分行业的相关文章；访谈了发行人的主要
客户和供应商；访谈发行人内外销部门负责人了解发行人所处行业基本情况；通
过查阅期刊、杂志和网络检索等手段了解上下游行业的相关情况；访谈发行人的
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德恩精工首次公开发行股票并在创业板上市 发行保荐工作报告
技术研发负责人，了解发行人的核心技术情况。
经核查，保荐机构认为：发行人已经完整、准确地披露了行业内的主要企业；
发行人核心技术比较先进，生产效率较高，不存在被近年国际、国内市场上
其他技术替代、淘汰的风险。
41、关于招股说明书引用外部数据和研究报告的问题
关于招股说明书引用外部数据和研究报告的问题。请发行人说明招股说明书
引用的报告或数据如中商产业研究院相关报告的 取得方式、取得价格、发布时
间，发行人引用上述数据和报告前是否已公开发布、该等数据和报告是否为发行
人本次发行上市专门制作，是否需要更新。请保荐机构补充核查发行人招股说明
书所引用 数据和资料的权威性、客观性、独立性、准确性、有效性，并发表 明
确意见。
落实情况：为落实上述情况，保荐机构：参考了海关相关统计数据；网络检
索行业相关数据和新闻报道；访谈发行人的主要客户和供应商，侧面了解发行人
竞争对手和行业情况；获取了发行人关于行业数据来源的说明；查阅了发行人的
《招股说明书（申报稿）》；查询中商情报网、中国产业信息网、WIND 资讯客
户端、中国机械通用零部件工业协会等相关网站；查阅《中国机械工业年鉴》、
《建筑机械》和《中国冶金报》等相关报纸期刊。
经核查，保荐机构认为：发行人招股说明书中引用的外部数据和报告符合行
业市场的实际情况，所引用的数据和资料具有权威性、客观性，独立性，准确性
和有效性。
42、关于保荐机构及相关方面对招股说明书及整套申请文件进行相应的核
查
请保荐机构及相关方面对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查，并在
反馈意见的回复中说明核查意见。涉及修改的，请书面说明。
落实情况：保荐机构对招股说明书及整套申请文件进行全面审慎核查，除该
反馈意见所提及内容外，对发行人申报后至本次反馈意见答复之日发生的重要事
项进行了相应的核查，并对招股说明书相应部分进行修改或补充披露。
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德恩精工首次公开发行股票并在创业板上市 发行保荐工作报告
43、发行保荐书的补充说明及发行人成长性专项意见的补充说明
落实情况：保荐机构根据反馈意见的落实情况和再次履行审慎核查义务后，
相应补充修改了《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》及《发行人成长性专项
意见》，并随同本次反馈意见答复一并报送，并补充完善保荐工作底稿。
十一、证券服务机构出具专业意见的情况
（一）对发行人审计机构、验资机构出具的专业意见进行核查
发行人聘请了立信会计师作为德恩精工首次公开发行股票并在创业板上市
的审计机构和验资复核机构。立信会计师指派刘泽波和许萍作为发行人首次公开
发行股票并在创业板上市的签字注册会计师，签署并向中国证监会报送了关于发
行人首次公开发行股票并在创业板上市的审计报告、内部控制鉴证报告、原始财
务报表与申报财务报表差异情况专项审核报告、非经常性损益及净资产收益率和
每股收益的专项审核报告、主要税种纳税情况说明的专项审核报告、实收资本（股
本）复核报告。本保荐机构查阅了立信会计师对德恩精工出具财务报告审计的主
要工作底稿及对客户、银行的询证函，评估了公司所采用的会计政策及会计估计，
验证财务数据及审计报告的可靠性；核查了立信会计师及其签字人员的执业资
格，并对其出具的专业报告进行了核查。
在发行人申报的《招股说明书》中，立信会计师对《招股说明书》所引用的
审计报告、内部控制鉴证报告、主要税种纳税情况说明的专项审核报告、非经常
性损益及净资产收益率和每股收益的专项审核报告以及实收资本（股本）复核报
告等专业报告的内容予以无异议确认。
针对 2017 年三季报，本保荐机构查阅了立信会计师事务所（特殊普通合伙）
对德恩精工的 2017 年 1-9 月财务报告审计的主要工作底稿及对客户、银行的询
证函，评估了公司所采用的会计政策及会计估计，验证财务数据及审计报告的可
靠性；本保荐机构核查了会计师出具的 2017 年 3 季报的审计报告、内部控制鉴
证报告、主要税种纳税情况说明的专项审核报告、非经常性损益及净资产收益率
和每股收益的专项审核报告、原始财务报表与申报财务报表差异情况专项审核报
告等专业报告。
针对反馈意见答复,本保荐机构查阅了立信会计师事务所（特殊普通合伙）
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德恩精工首次公开发行股票并在创业板上市 发行保荐工作报告
关于发行人首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见的回复。
针对反馈意见答复(2017 年年报更新),本保荐机构查阅了立信会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的 2017 年年度审计报告、内部控制鉴证报告、主要税种
纳税情况说明的专项审核报告、非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项
审核报告、原始财务报表与申报财务报表差异情况专项审核报告等专业报告及首
次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见的回复(2017 年年报更新)。
针对反馈意见答复(2018 年半年报更新),本保荐机构查阅了立信会计师事务
所（特殊普通合伙）出具的三年一期审计报告、内部控制鉴证报告、主要税种纳
税情况说明的专项审核报告、非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项审
核报告、原始财务报表与申报财务报表差异情况专项审核报告等专业报告及首次
公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见的回复(2018 年半年报更新)。
针对反馈意见答复(2018 年报更新),本保荐机构查阅了立信会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的三年审计报告、内部控制鉴证报告、主要税种纳税情况
说明的专项审核报告、非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项审核报
告、原始财务报表与申报财务报表差异情况专项审核报告等专业报告及首次公开
发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见的回复(2018 年报更新)。
针对告知函答复，本保荐机构查阅了立信会计师事务所（特殊普通合伙）因
确认 2015 年股份支付费用修改财务数据后出具的三年审计报告、原始财务报表
与申报财务报表差异情况专项审核报告等专业报告及立信会计师事务所（特殊普
通合伙）关于对《关于请做好四川德恩精工科技股份有限公司发审委会议准备工
作的函》的回复。
针对 2019 年一季度财务数据，本保荐机构查阅了立信会计师事务所（特殊
普通合伙）出具的一季度审阅报告。
经核查，本保荐机构认为：立信会计师出具的审计报告、专项报告等各项专
业意见与本保荐机构的判断无重大差异。
（二）对发行人律师出具的专业意见进行核查
发行人聘请了国浩律师作为德恩精工首次公开发行股票并在创业板上市的
专项法律顾问。国浩律师指派余平、幸黄华作为发行人首次公开发行股票并在创
业板上市的签字律师，签署并向中国证监会报送了法律意见书、律师工作报告。
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德恩精工首次公开发行股票并在创业板上市 发行保荐工作报告
发行人律师对全部产权证书的真实性、合法性和有效性出具的鉴证意见和发行人
律师关于发行人董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东和实际控制人在相
关文件上签名盖章的真实性的鉴证意见等专业报告。本保荐机构核查了国浩律师
及其签字律师的执业资格，并对其出具的专业报告进行了核查。
针对 2017 年 3 季报，本保荐机构查阅了国浩律师（深圳）事务所的尽职调
查工作底稿，核对了补充法律意见书（一）、产权证书的补充鉴证意见（一）与
招股说明书的一致性。
针对反馈意见答复,本保荐机构核对了国浩律师（深圳）事务所补充法律意
见书（二）。
针对反馈意见答复(2017 年年报更新),本保荐机构核对了国浩律师（深圳）
事务所补充法律意见书（三）、产权证书的补充鉴证意见（二）与招股说明书的
一致性。
针对反馈意见答复(2018 年半年报更新),本保荐机构核对了国浩律师（深圳）
事务所补充法律意见书（四）、产权证书的补充鉴证意见（三）与招股说明书的
一致性。
针对反馈意见答复(2018 年报更新),本保荐机构核对了国浩律师（深圳）事
务所补充法律意见书（五）、产权证书的补充鉴证意见（四）与招股说明书的一
致性。
针对告知函答复，本保荐机构核对了国浩律师（深圳）事务所补充法律意见
书（六）、（七）、（八）与招股说明书的一致性。
在发行人申报的《招股说明书》中，国浩律师对《招股说明书》中所引用的
法律意见书和律师工作报告的内容予以无异议确认。
经核查，本保荐机构认为：国浩律师出具的专业意见与本保荐机构的判断无
重大差异。
（三）对发行人评估机构出具的专业意见进行核查
发行人聘请了国众联资产评估土地房地产估价有限公司作为德恩精工首次
公开发行股票并在创业板上市的评估机构。国众联资产评估土地房地产估价有限
公司指派邢贵祥和王文涛作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市的签字
注册资产评估师，签署并向中国证监会报送了关于发行人首次公开发行股票并在
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德恩精工首次公开发行股票并在创业板上市 发行保荐工作报告
创业板上市的资产评估报告等专业文件。本保荐机构查阅了国众联资产评估土地
房地产估价有限公司对德恩精工出具资产评估报告制作的主要工作底稿，复核了
评估师所采用的评估方法，验证了评估结论数据的可靠性；核查了国众联资产评
估土地房地产估价有限公司及其签字人员的执业资格，并对其出具的专业报告进
行了核查。报告期内，发行人聘请了国众联资产评估土地房地产估价有限公司对
抵债房产进行评估，保荐机构核查了国众联资产评估公司及其签字人员的执业资
格，并对其出具的专业报告进行了核查。
在发行人申报的《招股说明书》中，国众联资产评估公司对《招股说明书》
所引用的资产评估报告的内容予以无异议确认。
经核查，本保荐机构认为：国众联资产评估公司出具的资产评估报告与本保
荐机构的判断无重大差异。
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德恩精工首次公开发行股票并在创业板上市 发行保荐工作报告
（此页无正文，为《国海证券股份有限公司关于四川德恩精工科技股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签章页）
项目组成员签名:
王涛 奉林松 曹傑
项目协办人签名：
丁小园
保荐代表人签名：
吴晓明 尹国平
保荐业务部门负责人
签名: 燕文波
内核负责人签名:
吕易隆
保荐业务负责人签名:
燕文波
保荐机构总经理
（总裁）签名: 刘世安
保荐机构法定代表人
（董事长）签名： 何春梅
国海证券股份有限公司
年 月 日
3-2-1-92
