国海证券股份有限公司

                 关于四川德恩精工科技股份有限公司

         使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金

                  并以募集资金等额置换的核查意见
    国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“保荐机构”）作为四川
德恩精工科技股份有限公司（以下简称“德恩精工”或“公司”）首次公开发行
股票并在创业板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管
理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引》等有关规定，对德恩精工使用银行承兑汇票支付募集资金投资项
目所需资金并以募集资金等额置换的事项发表专项意见如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准四川德恩
精工科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]882号）文件
核准，德恩精工面向社会公众首次公开发行人民币普通股（A股）3,667万股,每
股发行价格为11.58元，募集资金总额为人民币42,463.86万元，扣除发行费用（不
含税）3,251.63万元，募集资金净额为39,212.23万元。上述募集资金到位情况
已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（信会师报
字[2019]第ZA14860号）。公司对募集资金采取了专户存储制度，并与专户银行、
保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。

    二、使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置
换的操作流程

    公司根据实际情况使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金，同时
以募集资金等额进行置换，该部分等额置换资金视同募集资金投资项目已经使用
资金。具体操作流程如下：
    1、使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项所需的申请、审批、支付
等程序,须遵守《公司募集资金管理制度》的有关规定。
    2、财务部门建立专项台账，逐笔统计使用银行承兑汇票支付的募集资金投
资项目款项,按月编制明细表，并抄送保荐机构。
    3、财务部门按月统计需以银行承兑汇票支付的募集资金投资项目款项，编
制置换申请单，按募集资金支付的有关流程审批，募集资金专户监管银行经审核、
批准后，将通过银行承兑汇票支付的募投项目对应款项的等额资金从募集资金专
项账户中转到公司一般账户，用于公司经营活动。
    4、保荐机构有权采取现场检查、书面问询等方式对公司使用银行承兑汇票
支付募集资金投资项目资金的情况进行监督，公司与募集资金存储银行应当配合
保荐机构的调查与查询。

    三、本次募集资金使用履行的审议程序

    公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付
募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，全体董事一致同意
该议案。公司第二届监事会第十一次会议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募
集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，全体监事一致同意该
议案。独立董事发表了明确的同意意见，一致同意使用银行承兑汇票支付募集资
金投资项目所需资金并以募集资金等额置换。

    四、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需
资金并以募集资金等额置换，有利于提高募集资金的使用效率，降低资金使用成
本，符合股东和广大投资者利益。上述事项不会影响募集资金投资项目的正常实
施，亦不存在变相改变募集资金投向的情形。
    同时，公司为此制定了相应的操作流程，本事项已经公司董事会、监事会审
议通过，独立董事亦对该事项发表了同意意见，履行了必要的程序，符合《证券
发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
以及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
等有关规定。
    综上所述，保荐机构对公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资
金并以募集资金等额置换事项无异议。
（以下无正文）
    （本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于四川德恩精工科技股份有限
公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换
的核查意见》之签章页）




            保荐代表人：
                            吴晓明            尹国平




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