德恩精工：对外投资管理制度（2019年8月）2019-08-30
四川德恩精工科技股份有限公司 对外投资管理制度
四川德恩精工科技股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总 则
第一条 为加强四川德恩精工科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）对外投资的管理，规范公司对外投资行为，提高投资效益，规避投资所带
来的风险，合理、有效的使用资金，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）
等法律、法规、规范性文件以及《四川德恩精工科技股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）等公司制度的有关规定，特制订本制度。
第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的
货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式
的投资活动。
第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。
短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，
包括各种股票、债券、基金、分红型保险等；
长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，
包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型：
（一） 公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；
（二） 公司出资与其他境内（外）独立法人实体、自然人成立合资、合作
公司或开发项目；
（三） 参股其他境内（外）独立法人实体；
（四） 对现有或新增投资企业的增资扩股、股权收购投资；
（五） 收购其他公司资产；
（六） 经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。
第四条 投资管理应遵循的基本原则：公司的投资应遵循国家的法律法规，
符合国家的产业政策；符合《公司章程》等法人治理制度的规定；符合政府监管
部门及证券交易所有关规定；符合公司发展战略和规划要求，合理配置企业资源，
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创造良好经济效益；同时必须谨慎注意风险，保证资金的安全运行。
第五条 公司对外投资原则上由公司总部集中进行，控股子公司确有必要
进行对外投资的，需遵循本公司对控股公司的相关管理制度并事先经公司总部批
准后方可进行。本制度适用于公司及其所属控股子公司的一切对外投资行为。本
制度所称控股子公司是指公司出资设立的全资子公司、公司的股权比例超过50%
的子公司和公司拥有实际控制权的参股公司。
第二章 对外投资的审批权限
第六条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。
第七条 公司对外投资的审批应严格按照国家相关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》等规定的权限履行审批程序。
第八条 公司股东大会、董事会、总经理办公会议为公司对外投资的决策
机构，公司董事会下设战略委员会作为公司投资项目的评审、指导及决策支持机
构。各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无
权做出对外投资的决定。
（一）董事会对外投资的审批权限为：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 500 万元；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10％以上，且绝对金额超过 500 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且
绝对金额超过 100 万元。
（二）公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，还
应当提交股东大会审议：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
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2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 3,000 万元；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 300 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
50％以上，且绝对金额超过 3,000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且
绝对金额超过 300 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述对外投资事项中除应由股东大会及董事会审议事项之外的其他事项由总
经理办公会议审议通过。
第三章 对外投资的组织管理机构
第九条 公司董事会战略委员会为公司董事会专门议事机构，负责统筹、
协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
第十条 总经理为公司投资评审小组组长，是公司对外投资实施的主要责
任人，主要负责对新的投资项目进行信息收集、整理和初步评估，经筛选后建立
项目库，提出投资建议。
第十一条 公司应建立健全公司对外投资管理部门。
第十二条 公司对外投资管理部门参与研究、制订公司发展战略，对重大投
资项目进行效益评估、审议并提出建议；对公司对外的基本建设投资、生产经营
性投资、股权投资、租赁、产权交易、资产重组等项目负责进行预选、策划、论
证、筹备；财务部对控股子公司进行责任目标管理考核。
第十三条 公司财务部负责对外投资的财务管理，负责协同相关方面办理出
资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作。
第十四条 公司法律顾问负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、
章程等的法律审核。
第四章 对外投资的决策管理
第一节 短期投资
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第十五条 公司短期投资决策程序：
（一） 对外投资管理部门负责对随机投资建议预选投资机会和投资对象，
根据投资对象的赢利能力编制短期投资计划；
（二） 财务部负责提供公司资金流量状况；
（三） 短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。
第十六条 财务部负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日
期等及时登记入账，并进行相关账务处理。
第十七条 涉及证券投资的，必须执行由财务部和证券部参加的联合控制制
度，并且至少要由两名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管
理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入
或取出，必须由相互制约的两人联名签字。
第十八条 公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。
第十九条 公司财务部负责定期核对证券投资资金的使用及结存情况。应将
收到的利息、股利及时入账。
第二节 长期投资
第二十条 对外投资管理部门对适时投资项目进行初步评估，并提出投资建
议。
第二十一条 对外投资管理部门负责对投资项目进行调研、论证，编制可行性
研究报告及有关合作意向书，报送总经理。由总经理召集公司各相关部门组成投
资评审小组，对投资项目进行综合评审，评审通过后，提交公司总经理办公会议
讨论。总经理办公会议根据董事会授予的权限履行对外投资决策程序，超出授权
权限的，须上报公司董事会下设的战略委员会，由战略委员会评审后上报董事会，
超出董事会权限的，提交股东大会。
第二十二条 公司证券部对公司长期权益性投资进行日常管理，对公司对外投
资项目负有监管的职能。对外投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对外
投资权益证书等其他相关文件指定专人负责保管，及时归档并建立详细的档案记
录。未经授权人员不得接触权益证书。
第二十三条 已批准实施的对外投资项目，应由董事会授权公司相关部门
负责具体实施。
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第二十四条 公司经营管理班子负责监督项目的运作及其经营管理。
第二十五条 长期投资项目应与被投资单位签订投资合同或协议，长期投
资合同或协议须经公司法律顾问进行审核，并经授权的决策机构批准后方可对外
正式签署。
第二十六条 公司财务部负责协同被授权部门和人员，按长期投资合同或
协议规定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续，并经实
物使用部门和管理部门同意。
第二十七条 对于重大投资项目可聘请专家或中介机构进行可行性分析论
证。
第二十八条 对外投资管理部门根据公司所确定的投资项目，相应编制实
施投资建设开发计划，对项目实施进行指导、监督与控制，参与投资项目审计、
终（中）止清算与交接工作，并进行投资评价与总结。
第二十九条 对外投资管理部门负责对所有投资项目实施运作情况实行全
过程的监督、检查和评价。投资项目实行季报制，投资部对投资项目的进度、投
资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等每季度汇制
报表，及时向公司领导报告。项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变
化合理调整投资预算，投资预算的调整需经原投资审批机构批准。
第三十条 公司监事会、审计部、财务部应依据其职责对投资项目进行
监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资
审批机构讨论处理。
第三十一条 建立健全投资项目档案管理制度，自项目预选到项目竣工移
交（含项目中止）的档案资料，由各专业投资部门负责整理归档。
第五章 对外投资的转让与收回
第三十二条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一） 按照《公司章程》规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二） 由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破
产；
（三） 由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
（四） 合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
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第三十三条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一） 投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二） 投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（三） 由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四） 本公司认为有必要的其他情形。
第三十四条 投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投
资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规、规范性文件的
相关规定。
第三十五条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限
相同。
第三十六条 对外投资管理部门负责做好投资收回和转让的资产评估工
作，防止公司资产的流失。
第六章 对外投资的人事管理
第三十七条 公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法
定程序选举产生的董事、监事，参与和监督新建公司的运营决策。
第三十八条 对于对外投资组建的子公司，公司应派出经法定程序选举产
生的董事长，并派出相应的经营管理人员（包括财务总监），对控股公司的运营、
决策起重要作用。
第三十九条 上述第三十七条、第三十八条规定的对外投资派出人员的人
选由公司总经理办公会议提出初步意见，由投资决策机构决定。
第四十条 派出人员应按照《公司法》和被投资单位的《公司章程》的规
定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的
保值、增值。公司委派出任被投资单位董事的有关人员，注意通过参加董事会会
议等形式，获取更多的被投资单位的信息，应及时向公司汇报投资情况。派出人
员每年应与公司签订责任书，接受公司下达的考核指标，并向公司提交年度述职
报告，接受公司的检查。
第七章 对外投资的财务管理及审计
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第四十一条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记
录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资
料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
第四十二条 长期对外投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据分
析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进
行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。
第四十三条 公司在每年度末对长、短期投资进行全面检查。对子公司进
行定期或专项审计。
第四十四条 公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策
及会计估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。
第四十五条 公司子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照
公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资
料。
第四十六条 公司可向子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务
状况的真实性、合法性进行监督。
第四十七条 对公司所有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业
务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所
拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。
第八章 重大事项报告及信息披露
第四十八条 公司对外投资应严格按照《公司法》及其他有关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》等的规定履行信息披露义务。应严格按照《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》、公司《信息披露管理办法》、《公司章程》及其他有
关法律、法规的规定履行信息披露的义务。
第四十九条 子公司须遵循公司信息披露管理制度。公司对子公司所有信息
享有知情权。
第五十条 子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司，
以便董事会秘书及时对外披露。
第五十一条 子公司对以下重大事项应及时报告公司对外投资管理部门、
财务部和董事会秘书：
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（一） 收购和出售资产行为；
（二） 对外投资行为；
（三） 重大诉讼、仲裁事项；
（四） 重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的
订立、变更和终止；
（五） 大额银行退票；
（六） 重大经营性或非经营性亏损；
（七） 遭受重大损失；
（八） 重大行政处罚；
（九） 《深圳证券交易所股票上市规则》规定的其他事项。
第五十二条 子公司董事会必须设信息披露员一名，负责子公司信息披露事
宜和与公司董事会秘书在信息上的沟通。
第九章 附 则
第五十三条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章
程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》
的规定为准。
第五十四条 本制度由公司董事会负责解释。
第五十五条 本制度自股东大会审议通过后生效，修改时亦同。
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