德恩精工：关联交易管理制度（2019年8月）2019-08-30
四川德恩精工科技股份有限公司 关联交易管理制度
四川德恩精工科技股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总 则
第一条 为了四川德恩精工科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，保护广大投资
者特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文
件及《四川德恩精工科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关
规定，特制订本制度。
第二条 公司在确认关联关系和处理关联交易时，应遵循并贯彻以下原
则：
（一） 尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；
（二） 确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开、等价有偿”
原则，原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到
限制的关联交易，应以成本加合理利润的标准确定关联交易价格；
（三） 关联董事和关联股东回避表决；
（四） 必要时可聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告；
（五） 对于必须发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定。
第二章 关联交易和关联人
第三条 关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的
转移资源或者义务的事项，包括：
（一） 购买或者出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三） 提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助等）；
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（四） 提供担保（含对子公司担保）；
（五） 租入或者租出资产；
（六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七） 赠与或者受赠资产；
（八） 债权或者债务重组；
（九） 研究与开发项目的转移；
（十） 签订许可协议；
（十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二） 购买原材料、燃料、动力；
（十三） 销售产品、商品；
（十四） 提供或者接受劳务；
（十五） 委托或者受托销售
（十六） 关联双方共同投资；
（十七） 其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
（十八） 法律、法规、规范性文件或中国证监会、证券交易所认为应当
属于关联交易的其他事项。
第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
（一） 直接或者间接控制公司的法人或者其他组织；
（二） 由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的
法人或者其他组织；
（三） 由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任
董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（四） 持有公司 5%以上股份的法人及其一致行动人；
（五） 中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其
他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
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（一） 直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二） 公司的董事、监事及高级管理人员；
（三） 直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管
理人员；
（四） 本条第（一）、（二）、（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包
括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、
配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五） 中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其
他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第七条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
（一） 因与公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效
后，或者在未来十二个月内，具有本制度第五条或者第六条规定情形之一的；
（二） 过去十二个月内，曾经具有本制度第五条或者第六条规定情形之一
的。
第八条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致
行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
公司应当及时更新关联人名单并将上述关联人情况及时向证券交易所备案。
第三章 关联交易的程序与披露
第九条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举
行，除相关法律、法规和规范性文件另有规定外，董事会会议所做决议须经非关
联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交
易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者
其他组织，该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
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（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范
围参见本制度第六条第四项的规定）；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的
关系密切的家庭成员（具体范围参见本项制度第六条第（四）项的规定）；
（六）中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判
断可能受到影响的人士。
第十条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；会议由出席股东大会的
其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决
议具有同样法律效力。股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东是指具有下列情形之一的股东：
（一） 交易对方；
（二） 拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三） 被交易对方直接或者间接控制的；
（四） 与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；
（五） 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体
范围参见本制度第六条第（四）项的规定）；
（六） 在交易对方任职，或在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位
或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情
形）；
（七） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或
者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（八） 中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法
人、其他组织或者自然人。
第十一条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，
应当经董事会审议后及时披露。
公司与关联自然人发生的交易金额低于人民币 30 万元的关联交易事项，由
总经理批准；如总经理与该关联交易审议事项有关联关系，该关联交易由董事会
审议决定。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
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第十二条 公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占上市公司
最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易，应当经董事会审议后及时
披露。
公司与关联法人发生的交易金额低于人民币 100 万元或低于公司最近一期
经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易事项，由总经理批准；如总经理与该关联
交易审议事项有关联关系，该关联交易由董事会审议决定。
第十三条 公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，
应当在对外披露后提交股东大会审议。
第十四条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）
金额在 1,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联
交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介
机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。
与公司日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评
估。
第十五条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议
通过后提交股东大会审议。
公司为持有本公司 5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，
有关股东应当在股东大会上回避表决。
第十六条 公司披露关联交易事项时，应当向证券交易所提交以下文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议书或者意向书；
（三）董事会决议及董事会决议公告文稿（如适用）；
（四）交易涉及的政府批文（如适用）；
（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；
（六）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（七）独立董事和保荐机构的意见；
（八）证券交易所要求的其他文件。
第十七条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一） 交易概述及交易标的基本情况；
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（二） 独立董事的事前认可情况和独立董事、保荐机构发表的独立意见；
（三） 董事会表决情况（如适用）；
（四） 交易各方的关联关系和关联人基本情况；
（五） 交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的帐面值、评
估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的
与定价有关的其他特定事项；若成交价格与帐面值、评估值或者市场价格差异较
大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利
益转移方向；
（六） 交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交
易中所占权益的性质和比重、协议生效条件、生效时间、履行期限等；
（七） 交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实
意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响（必要时应当咨询负责公司审计
的会计师事务所），支付款项的来源或者获得款项的用途等；
（八） 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金
额；
（九） 中国证监会和证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第十八条 关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”
等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内
累计计算，经累计计算达到本制度第十一条、第十二条和第十四条规定标准的，
分别适用以上各条的规定。
已经按照第十一条、第十二条和第十四条的规定履行相关义务的，不再纳入
相关的累计计算范围。
第十九条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
的原则适用本制度第十一条、第十二条和第十四条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或相互存在股权控制关系的
其他关联人。
已按照第十一条、第十二条和第十四条的规定履行相关义务的，不再纳入相
关的累计计算范围。
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第二十条 公司与关联人首次进行本制度第三条第（十二）项至第（十五）
项所列与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应
审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及
时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度的规定提交总经理、董事会或
者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（二）已经公司总经理、董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关
联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告
中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议
在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修
订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度的规
定提交总经理、董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交
股东大会审议。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常
关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交总经理、董事会或
者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生
的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用本制度的规定提交
总经理、董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公
司应当在年度报告和半年度报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金
额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用本制度的规定重新提交总
经理、董事会或者股东大会审议并披露。
第二十一条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、
交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按上一条规定履
行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格
存在差异的原因。
第二十三条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当
每三年根据本制度重新履行审议程序及披露义务。
第二十四条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交
易时，公司可以向证券交易所申请豁免按照本制度第十四条的规定提交股东大会
审议。
公司应当按照本办法和中国证监会、证券交易所的规定披露前款关联交易事
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项；必要时，证券交易所可以要求公司聘请相关会计师事务所或者资产评估机构
进行审计或者评估。
第二十五条 公司与关联人达成的以下关联交易时，可以免予按照本制度的
规定履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）法律、行政法规、规章和有关规范性文件及证券交易所认定的其他情
况。
第二十六条 独立董事对公司拟与关联方达成的金额高于 300 万元或者高
于公司最近一期经审计净资产值的 5%的关联交易发表单独意见，且需在独立董
事认可后，才能提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具
独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
第二十七条 监事会对需董事会或股东大会批准的关联交易是否公平、合
理，是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形明确发表意见。
第二十八条 需股东大会批准的公司与关联人之间的关联交易事项，若交易
标的为公司股权，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所
对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不
得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、
期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一
年。
与公司日常经营相关关联交易所涉及的交易标的可以不进行审计或者评估。
公司可以聘请独立财务顾问就需股东大会批准的关联交易事项对全体股东
是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。
第四章 附 则
第二十九条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司
章程》的规定为准。
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第三十条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第三十一条 本制度自股东大会审议通过后生效，修改时亦同。
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