北京市金杜律师事务所
关于广东因赛品牌营销集团股份有限公司
首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市之
补充法律意见书（二）
致：广东因赛品牌营销集团股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受广东因赛品牌营销集团股份
有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任公司首次公开发行（A 股）
股票并在创业板上市（以下简称“本次发行并上市”）的专项法律顾问，已于 2017
年 3 月 20 日出具了《北京市金杜律师事务所关于广东因赛品牌营销集团股份有
限公司首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市之律师工作报告》（以下简称“《律
师工作报告》”）和《北京市金杜律师事务所关于广东因赛品牌营销集团股份有限
公司首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市之法律意见书》（以下简称“《法
律意见书》”），并于 2017 年 6 月 13 日出具了《北京市金杜律师事务所关于广
东因赛品牌营销集团股份有限公司首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市之
补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
鉴于中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2017 年 6 月 8
日出具了《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（170517 号）
（以下简称“《反馈意见》”），本所现就《反馈意见》所涉及的法律事项，出具
《北京市金杜律师事务所关于广东因赛品牌营销集团股份有限公司首次公开发行
（A 股）股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律
意见书”）。
本补充法律意见书是对《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》的补充，
并构成《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》不可分割的一部分。
1-2-1
本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、声明和假设同样适用于本补
充法律意见书；本补充法律意见书中使用的定义、术语和简称除另有所指外，与
《法律意见书》中的表述一致。
本所及经办律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行并上市所
必备的法律文件，随其他申报材料一起提交中国证监会审查，并依法对所出具的
补充法律意见承担相应的法律责任。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，未经本所同意，
不得用作任何其他目的。
本所及经办律师根据《中华人民共和国证券法》的要求，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了
核查和验证，现出具补充法律意见如下：
1-2-2
一、 《反馈意见》问题 1
关于发行人历史沿革相关事项。（1）根据申报材料，实际控制人王建
朝、李明曾以西安的一处物业对发行人增资，对该物业进行两次评估且
评估价格不一致。请发行人说明该物业的具体情况及用途，以该物业增
资对发行人业务是否有贡献，是否具有合理性，重复评估的原因，两次
评估价格差异的原因，该次增资程序是否合法合规。（2）请发行人补
充披露申报前一年内自然人股东陈岱君、李东英增资的原因，最近 5 年
的履历及其职业背景，是否与发行人控股股东、实际控制人、董监高以
及中介机构存在关联关系或其他利益安排，说明上述股东对外投资企业
的情况，报告期内是否与发行人存在交易和资金往来。（3）请发行人
补充披露科讯创投、汇德投资、星辰鼎力对发行人进行增资的原因和背
景，交易定价及定价依据、增资价款支付情况，工商登记变更情况，是
否存在股份代持、委托持股或者一致行动关系的情形，增资价格对应的
发行人估值及 PE 倍数、每元注册资本对应净资产或每股净资产，说明
科讯创投是否为国有性质股东，是否须履行国有股转持程序。（4）请
发行人说明橙盟投资和旭日投资两个员工持股平台的出资人入职时间、
历任职务以及任职年限，出资价格是否公允，资金来源是否合法、是否
存在委托持有合伙份额或者其他形式的利益安排、发行人及大股东是否
提供相关财务资助、离职后股权处理的约定，报告期内上述股东出资人
的变动情况。（5）请发行人说明各股东之间有无特殊协议或安排，是
否曾签署对赌协议，如曾经签署则说明协议的主要条款、履行或解除情
况，并提供相关协议。（6）请发行人说明股东在整体变更设立股份有
限公司、历次股利分配过程中是否履行纳税义务，如控股股东、实际控
制人未依法履行纳税义务的，请说明是否构成重大违法行为。请保荐机
构和发行人律师对上述事项发表明确核查意见，说明核查过程与依据。
（一） 根据申报材料，实际控制人王建朝、李明曾以西安的一处物业对发行人
增资，对该物业进行两次评估且评估价格不一致。请发行人说明该物业
的具体情况及用途，以该物业增资对发行人业务是否有贡献，是否具有
合理性，重复评估的原因，两次评估价格差异的原因，该次增资程序是
否合法合规。
本所律师就本问题履行了以下核查程序：
A. 查阅了发行人持有的高新区字第 1050100024-11-1-11704-1 号《房
屋所有权证》及房产过户相关资料；
1-2-3
B. 查阅了正衡资产评估有限责任公司于 2014 年 12 月 9 日出具的正衡
评报字[2014]137 号《广东因赛广告有限公司资产入账项目涉及的
不动产价值评估报告》，及广东中联羊城资产评估有限公司于 2015
年 1 月 30 日出具的中联羊城[评]字[2015]第 FYMPD0092 号《资产
评估报告书》，并访谈了评估项目的相关人员；
C. 查阅了发行人的工商档案及验资报告等，包括但不限于发行人股东
会 2014 年 11 月 30 日、2015 年 1 月 30 日作出的增资决议，章程
修正案等文件，以及广州玮铭会计师事务所有限公司于 2015 年 4
月 27 日出具的玮铭[2015]验 15010 号《验资报告》；
D. 查阅了发行人实际控制人就以西安市高新区锦业路 1 号都市之门 2
号 楼 1 幢 1 单 元 11704 室 （ 房 产 证 号 ： 高 新 区 字 第
1050100024-11-1-11704-1 号）之物业（以下简称“西安物业”）
向发行人增资及其用途作出的说明；
E. 查阅了发行人工商主管部门为发行人出具的合规证明文件；
F. 实地走访了西安物业所在地的房屋主管部门，查阅并取得了该物业
的房产登记文件；
G. 实地走访了发行人的西安子公司（即西安物业所在地）；
H. 通过房产交易网站及其他公开网络查询了西安物业同地段房产价格
的情况。
1. 实际控制人王建朝、李明曾以西安的一处物业对发行人增资的具体情况
及用途，该物业增资对发行人业务是否有贡献，是否具有合理性
根据发行人的实际控制人王建朝、李明的说明，并经本所律师核查，发
行人实际控制人王建朝、李明以共同持有的西安物业（建筑面积 541.86
平方米，规划用途为办公）对发行人进行增资，其原因在于：发行人从
事的整合营销传播代理服务业务要求策划创意人员与客户密切沟通，及
时了解并积极响应客户需求，通过本地化的贴身服务不断提高客户粘
性，该处西安物业目前为发行人子公司西安因赛的办公场所，能够满足
西安因赛的日常经营及业务接洽需求，有利于发行人快速响应并服务西
安本地客户并辐射周边地区，该物业作为发行人在西北地区的“大本
营”，对发行人的业务开拓及发展起到积极作用。
综上，金杜经办律师认为，发行人实际控制人王建朝、李明以西安物业
1-2-4
对发行人增资系各方的真实意思表示，增资具有其合理性，并对发行人
的业务发展起到了积极作用。
2. 实际控制人王建朝、李明曾以西安的一处物业对发行人增资，重复评估
的原因，两次评估价格差异的原因
根据发行人提供的资料及说明，并经本所律师核查，发行人实际控制人
以西安物业对发行人增资历经两次评估的原因在于：
2014 年 2 月 28 日，为尽快解决发行人在西安办公场所的问题，王建朝、
李明将其所持西安物业的所有权变更登记至发行人。
2014 年 11 月 30 日，发行人作出股东会决议，决定以王建朝、李明所
持的西安物业对发行人进行增资，正衡资产评估有限责任公司并以 2014
年 11 月 30 日为评估基准日出具了正衡评报字[2014]137 号《广东因赛
广告有限公司资产入账项目涉及的不动产价值评估报告》，评估西安物
业的价值为人民币 1,003.36 万元。
由于物业实际已经于 2014 年 2 月 28 日过户至发行人名下，因此，正
衡资产评估有限责任公司以 2014 年 11 月 30 日作为评估基准日并不能
准确体现西安物业过户至发行人名下时的价值。就此，发行人于 2015
年 1 月 30 日重新召开股东会，确认根据广东中联羊城资产评估有限公
司以 2013 年 12 月 2 日为评估基准日出具的中联羊城[评]字[2015]第
FYMPD0092 号《资产评估报告书》，将西安物业作价 834.09 万元对
发行人进行增资，并由王建朝、李明分别以现金 82.955 万元对发行人
增资，发行人的注册资本仍为人民币 2,000 万元。
发行人聘请的评估机构第二次对西安物业进行评估确认的评估价值较
前次评估出现了一定下降，主要原因系两次评估时的评估基准日、基础
资产状况、评估机构等评估基础不同。在评估基准日方面，首次评估的
基准日为 2014 年 11 月 30 日，第二次评估的基准日为 2013 年 12 月 2
日，评估基准日相差近一年；在基础资产状况方面，不同评估基准日下，
基础资产的房屋使用状况、周边配套设施状况、当地房地产市场价格等
均会存在一定差异；在评估机构方面，首次评估的评估机构为正衡资产
评估有限责任公司，而第二次评估的评估机构为广东中联羊城资产评估
有限公司，两家评估机构在进行具体评估时，基于不同的专业判断，在
具体的评估参数选取方面亦会存在一定差异。因此，由于两次评估的评
估基准日、基础资产状况及评估机构不同，两次评估的评估价值存在一
1-2-5
定差异。
3. 该次增资程序是否合法合规
根据《公司法》（2013 年版）第 27 条第 2 款的规定，“对作为出资的
非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价”，以及第
30 条的规定，“有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币
财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股
东补足其差额……”，发行人股东上述非现金出资首次评估基准日晚于过
户日的情况，致使公司股东首次以西安物业对发行人增资时认缴出资金
额高于西安物业的实际价值，发行人股东需要向公司补足出资。鉴于：
（i）发行人于 2015 年 1 月召开股东会，确认经以 2013 年 12 月 2 日
为评估基准日，评估西安物业的价格为 840.97 万元，并约定作价 834.09
万元投入公司，将认缴出资的差额部分合计 165.91 万元以现金方式向
公司补足，截至 2015 年 5 月，发行人股东已经足额向发行人缴纳出资
差额部分并完成验资；（ii）工商主管部门已经受理了发行人的上述变
更申请并完成了工商变更登记备案；（iii）根据广州工商局出具的《证
明》，其未发现发行人在 2013 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日期间
有违反工商行政管理法律、法规和规章的经营行为；（iv）王建朝、李
明承诺，如发行人因该等出资事宜而导致任何费用支出、经济赔偿或其
他损失，其将无条件对发行人进行足额补偿，以确保发行人不因此遭致
任何损失。因此，金杜经办律师认为，发行人历史上出资瑕疵涉及金额
较小且已经得到纠正，上述情况不构成发行人本次发行并上市的实质障
碍。
（二） 请发行人补充披露申报前一年内自然人股东陈岱君、李东英增资的原
因，最近 5 年的履历及其职业背景，是否与发行人控股股东、实际控制
人、董监高以及中介机构存在关联关系或其他利益安排，说明上述股东
对外投资企业的情况，报告期内是否与发行人存在交易和资金往来。
本所律师就本问题履行了以下核查程序：
A. 查阅了发行人的工商内档及验资报告等文件，包括但不限于发行人
同意陈岱君、李东英向发行人增资的股东大会决议文件、章程修正
案，发行人与陈岱君、李东英分别签署的增资协议，验资报告，发
行人向陈岱君、李东英出具的出资证明等；
B. 就发行人本次发行并上市的申报前一年引入投资人的事宜，查阅了
1-2-6
发行人及其实际控制人的情况说明；
C. 与陈岱君、李东英就认购发行人增发股份事宜进行了访谈；
D. 查阅了发行人提供的陈岱君、李东英身份证及对外投资情况等说明
文件，并通过网络（包括全国企业信用信息公示系统
http://www.gsxt.gov.cn/index.html ， 天 眼 查
https://www.tianyancha.com，等）查询了前述股东的对外投资企业
情况等；
E. 查阅了发行人控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员
等关于与陈岱君、李东英不存在关联关系或其他利益安排的确认
函。
F. 查阅了发行人的银行对账单，核查发行人与陈岱君、李东英及其投
资企业是否存在资金往来的情形。
1. 请发行人补充披露申报前一年内自然人股东陈岱君、李东英增资的原因
根据发行人及陈岱君、李东英的说明，在本次发行并上市的申报前一年
内，自然人股东陈岱君、李东英向发行人增资的原因在于：一方面，发
行人因为业务的逐步扩张及发展，希望引入一批外部投资人，进一步夯
实企业的经营资本；另一方面，陈岱君、李东英作为专业投资人士，比
较认可发行人在行业中的竞争实力，认为发行人具有良好的可持续经营
能力和较为广阔的发展前景。
2. 根据陈岱君提供的资料及确认，并经本所律师核查，其最近 5 年的履历、
职业背景及截至 2017 年 7 月 20 日（确认函签署日）的对外投资情况
如下：
履历及职业背景（最近五年工作经历）
工作期间（具体到月） 工作单位或兼职单位 职务
2010 年 8 月至 2017 广州市力奥盈辉投资合伙企业（有 历任合伙人、执
年5月 限合伙） 行事务合伙人
樟树市奥创丰投资管理中心（有限
2015 年 5 月至今 执行事务合伙人
合伙）
珠海市奥乐丰投资管理中心（有限
2016 年 3 月至今 执行事务合伙人
合伙）
樟树市深耕投资管理中心（有限合
2015 年 12 月至今 执行事务合伙人
伙）
樟树市奥飞投资管理中心（有限合
2016 年 1 月至今 执行事务合伙人
伙）
1-2-7
2015 年 6 月至今 广东宾宝时尚实业股份有限公司 董事
2016 年 4 月至今 广州奥晨房地产集团有限公司 董事
党政职务、社会职务 无
对外投资情况
投资的控股、参股企业或者
该单位的主营业务 出资额 持股比例
经济组织
樟树市奥创丰投资管理中心
投资 1万 1%
（有限合伙）
珠海奥动投资有限公司 投资 1000 万 10%
惠州奥动文化产业园有限公
房地产开发经营 100 万 10%
司
珠海市奥乐丰投资管理中心
投资 150 万 1%
（有限合伙）
樟树市奥飞投资管理中心
投资 1万 1%
（有限合伙）
樟树市深耕投资管理中心
投资 10 万 1%
（有限合伙）
广州霸斧网络科技有限公司 软件开发 100 万 10%
上海电巴新能源科技有限公
新能源服务 80 万 1.31%
司
高榕资本（深圳）投资中心
投资 1000 万 3.1250%
（有限合伙）
3. 根据李东英提供的资料及确认，并经本所律师核查，其最近 5 年的履历、
职业背景及截至 2017 年 7 月 20 日（确认函签署日）的对外投资情况
如下：
履历及职业背景（最近五年工作经历）
工作期间（具体到月） 工作单位或兼职单位 职务
执行董事兼总经
2015 年 1 月至今 广州潮逢发投资有限公司
理
党政职务、社会职务 无
对外投资情况
投资控股、参股的企业或者 该单位的经营范围（或
出资额 持股比例
经济组织 主营业务、主要产品）
广州潮逢发投资有限公司 投资 600 万 40.00%
肇庆焕发生物科技有限公司 淀粉制品的生产销售 663 万 5.1661%
共青城嘉逸投资管理合伙企
投资 500 万 0.9756%
业（有限合伙）
共青城至尚投资管理合伙企
投资 600 万 2.2405%
业（有限合伙）
共青城潮逢发投资管理合伙
投资 100 万 50.00%
企业（有限合伙）
1-2-8
4. 是否与发行人控股股东、实际控制人、董监高以及中介机构存在关联关
系或其他利益安排，上述股东对外投资企业在报告期内是否与发行人存
在交易和资金往来
根据发行人控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员以及陈
岱君、李东英的确认，并经本所律师核查，金杜经办律师认为，陈岱君、
李东英与发行人的控股股东、实际控制人、董监高、中介机构均不存在
关联关系或其他利益安排；报告期内，陈岱君、李东英及其所投资企业
与发行人之间不存在交易和除支付投资款以外的资金往来。
（三） 请发行人补充披露科讯创投、汇德投资、星辰鼎力对发行人进行增资的
原因和背景，交易定价及定价依据、增资价款支付情况，工商登记变更
情况，是否存在股份代持、委托持股或者一致行动关系的情形，增资价
格对应的发行人估值及 PE 倍数、每元注册资本对应净资产或每股净资
产，说明科讯创投是否为国有性质股东，是否须履行国有股转持程序。
本所律师就本问题履行了以下核查程序：
A. 查阅了发行人的工商内档及验资报告等文件，包括但不限于发行人
同意科讯创投、汇德投资、星辰鼎力向发行人增资的股东大会决议
文件、章程修正案，发行人与科讯创投、汇德投资、星辰鼎力分别
签署的增资协议，验资报告、发行人向前述股东出具的出资证明等；
B. 就发行人本次发行并上市的申报前一年引入投资人的事宜，查阅了
发行人及其实际控制人的情况说明；
C. 查阅了发行人改制为股份有限公司时，立信出具的信会师报字[2016]
第 410372 号《审计报告》；
D. 与科讯创投、汇德投资、星辰鼎力的相关业务负责人就增资事宜进
行了访谈；
E. 查阅了发行人提供的科讯创投的相关资料及上层出资人的基本资
料，包括但不限于其各出资人相关基本情况的文件、合伙协议，上
层出资人现行有效的公司章程/合伙协议、营业执照等；
F. 查阅了科讯创投、科大讯飞等提供的说明及确认文件。
1. 请发行人补充披露科讯创投、汇德投资、星辰鼎力对发行人进行增资的
原因和背景
1-2-9
根据发行人及科讯创投、汇德投资、星辰鼎力的说明，前述机构对发行
人进行增资的原因和背景在于：一方面，发行人因为业务及规模的进一
步发展、扩张，希望引入一批外部投资者，进一步夯实企业的经营资本；
另一方面，科讯创投、汇德投资、星辰鼎力较为认可发行人在行业中的
竞争实力，认为发行人具有良好的可持续经营能力和较为广阔的发展前
景。
2. 科讯创投、汇德投资、星辰鼎力对发行人进行增资的交易定价及定价依
据、增资价款支付情况，工商登记变更情况，是否存在股份代持、委托
持股或者一致行动关系的情形，增资价格对应的发行人估值及 PE 倍数、
每元注册资本对应净资产或每股净资产
根据发行人提供的资料及说明，并经科讯创投、汇德投资、星辰鼎力确
认，发行人股东大会于 2016 年 9 月 12 日通过决议，同意发行人向科
讯创投发行 219.702 万股，向汇德投资发行 188.316 万股，向星辰鼎力
发行 44.156 万股，每股价格均为 11.948 元，同日，科讯创投、汇德投
资、星辰鼎力分别与发行人签署了增资协议，发行人于 2016 年 9 月 19
日完成了工商变更登记。
根据发行人提供的资料及说明，并经本所律师核查，本次增资后，发行
人的投后估值为 7.5 亿元，按照发行人截至 2016 年末净资产测算，发
行人的每股净资产为 3.29 元。同时，以立信为发行人改制为股份有限
公司而出具的信会师报字[2016]第 410372 号《审计报告》中 2015 年归
属于母公司的净利润 3,308.48 万元测算，本次投资的市盈率为 22.67
倍（即 PE 倍数）。本次投资系各方综合考虑发行人的历史业绩、行业
地位、竞争优势、未来发展预期等因素，协商一致后确定的，交易作价
合理。
根据立信于 2016 年 10 月 14 日出具的信会师报字[2016]第 410704 号
《验资报告》，截至 2016 年 9 月 29 日，科讯创投、汇德投资、星辰
鼎力已经足额向发行人缴付了相应出资款。
综上，并经本所律师核查，金杜经办律师认为，科讯创投、汇德投资、
星辰鼎力所持发行人股份不存在股份代持、委托持股的情况，各方之间
或与发行人其他股东间均不存在一致行动关系。
3. 科讯创投是否为国有性质股东，是否须履行国有股转持程序
根据科讯创投提供的资料及确认，并经本所律师核查，截至本补充法律
1-2-10
意见书出具之日，科讯创投的股权结构如下：
股东/合伙人 出资占比 股东/合伙人 出资占比 股东/合伙人 出资占比
刘庆峰 38.55%
王仁华 12.90%
陈涛 7.00%
吴晓如 5.00%
胡郁 5.00%
徐景明 8.00%
吴德海 2.70%
安徽讯飞产业投 黄海兵 3.25%
资 有 限 责 任 公 司 29.90% 严峻 2.70% -
（有限合伙人） 江涛 2.95%
徐玉林 2.70%
张少兵 1.10%
胡国平 1.65%
聂小林 2.00%
刘庆升 1.10%
马冰 0.90%
王智国 2.50%
芜湖顶立投资管 徐景明 50.00%
理合伙企业（有 25.00%
芜湖科讯投资管 胡郁 50.00%
限合伙）
理合伙企业（有限
3.32% 安徽讯飞产业投
合伙）（普通合伙 65.00%
资有限责任公司
人） -
安徽省开发投资
10.00%
有限公司
安徽省开发投资
安徽省信保控股 安徽省人民
有限公司（有限合 49.83% 100.00% 100.00%
集团有限公司 政府
伙人）
深圳市天正投资 招商局实业发展 招商局中国
有限公司（有限合 14.95% （深圳）有限公 100.00% 基 金 有 限 公 100.00%
伙人） 司 司
徐景明（有限合伙
1.99% -
人）
根据《上市公司国有股东标识管理规定》（国资发产权[2007]108 号）
（以下简称“108 号文”）、《国务院国有资产监督管理委员会关于施
行《上市公司国有股东标识管理暂行规定》有关问题的函》（国资厅产
权[2008]80 号）（以下简称“80 号文”）及《境内证券市场转持部分
国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94 号）的规定，
持有上市公司股份的企业或单位存在下列情形的，应当标注国有股东标
识：（1）政府机构、部门、事业单位、国有独资企业或出资人全部为
国有独资企业的有限责任公司或股份有限公司；（2）上述单位或企业
独家持股比例达到或超过 50%的公司制企业；上述单位或企业合计持股
1-2-11
比例达到或超过 50%，且其中之一为第一大股东的公司制企业；（3）
上述“2”中所述企业连续保持绝对控股关系的各级子企业；（4）以上所
有单位或企业的所属单位或全资子企业，并相应履行国有股转持程序。
根据发行人、科讯创投、安徽省开发投资有限公司、深圳市天正投资有
限公司等的确认，以及科讯创投合伙协议的约定，并经本所律师核查，
（1）科讯创投作为一家合伙企业，其出资人即包括自然人、自然人成
立的合伙企业及有限公司，也包括安徽省人民政府的全资二级子公司
等，其不属于政府机构、部门、事业单位、国有独资企业或出资人全部
为国有独资企业的有限责任公司或股份有限公司，并且，科讯创投的有
限合伙人之一深圳市天正投资有限公司的二级股东为香港上市公司招
商局中国基金有限公司，该公司亦不属于政府机构、部门、事业单位、
国有独资企业或出资人全部为国有独资企业的有限责任公司或股份有
限公司；（2）科讯创投作为合伙企业，其有限合伙人之一安徽省开发
投资有限公司为安徽省人民政府全资二级子公司，对科讯创投的出资比
例为 49.83%，因此，安徽省开发投资有限公司对科讯创投的直接出资
比例不超过 50%，并且其仅为科讯创投的有限合伙人，无法控制科讯创
投；（3）芜湖科讯投资管理合伙企业（有限合伙）为科讯创投的普通
合伙人，有权根据合伙协议的约定执行合伙事务，管理和控制合伙企业
的运营等，因此，芜湖科讯投资管理合伙企业（有限合伙）可以控制科
讯创投，并且，安徽省开发投资有限公司作为芜湖科讯投资管理合伙企
业（有限合伙）的有限合伙人之一，出资比例仅为 10%，因此，安徽省
开发投资有限公司亦无法控制科讯创投的普通合伙人芜湖科讯投资管
理合伙企业（有限合伙）。
综上，金杜经办律师认为，科讯创投不属于 80 号文规定的需要标注国
有股东标识的企业，无需根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国
社会保障基金实施办法》（财企[2009]94 号）及 108 号文履行国有股转
持程序。
（四） 请发行人说明橙盟投资和旭日投资两个员工持股平台的出资人入职时
间、历任职务以及任职年限，出资价格是否公允，资金来源是否合法、
是否存在委托持有合伙份额或者其他形式的利益安排、发行人及大股东
是否提供相关财务资助、离职后股权处理的约定，报告期内上述股东出
资人的变动情况。
本所律师就本问题履行了以下核查程序：
1-2-12
A. 查阅了发行人的工商内档及验资报告等文件，包括但不限于发行人
同意橙盟投资、旭日投资向发行人增资的股东会/股东大会决议文
件、章程修正案，发行人与橙盟投资、旭日投资分别签署的增资协
议，验资报告、发行人为股东出具的出资证明等；
B. 查阅了发行人提供的橙盟投资和旭日投资工商内档及验资报告，包
括但不限于合伙协议、份额变动文件、出资人情况表、验资报告等，
并通过网络核查了上述企业的变动情况；
C. 查阅了发行人提供的橙盟投资和旭日投资各合伙人在发行人或其子
公司任职情况文件，包括但不限于入职时间、历任职务、任职年限、
工资发放等情况；
D. 查阅了发行人实际控制人及橙盟投资和旭日投资各合伙人关于其对
合伙企业出资情况的说明及确认文件；
E. 就橙盟投资、旭日投资向发行人增资的情况，查阅了发行人及其实
际控制人情况说明；
F. 查阅了橙盟投资、旭日投资相关合伙人向发行人实际控制人借款、
还款的资金流水证明。
1. 请发行人说明橙盟投资和旭日投资两个员工持股平台的出资人入职时
间、历任职务以及任职年限
根据发行人提供的资料及确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意
见书出具之日，橙盟投资及旭日投资各出资人（王建朝、李明除外）在
发行人及其子公司的入职时间、历任职务、任职年限等情况详见附件一。
2. 橙盟投资和旭日投资的出资价格是否公允
(1) 橙盟投资出资价格的情况
根据发行人提供的资料及确认，并经本所律师核查，经各方协商一致，
橙盟投资于 2015 年 12 月以 1,601.65 万元认购因赛有限新增注册资本
393.73 万元，每一元新增注册资本对应 4.0679 元认购款。
根据立信出具的《审计报告》，扣除本次增资影响后，发行人截至 2015
年 12 月末的每元出资额对应的净资产为 2.96 元，因此，橙盟投资本次
对发行人的增资价格较发行人每元出资额对应的净资产值溢价 1.1079
元。据此，金杜经办律师认为，橙盟投资以上述价格认购因赛有限新增
1-2-13
注册资本系经发行人与橙盟投资及相关合伙人充分协商确定，系各方的
真实意思表示，定价公允。
(2) 旭日投资出资价格的情况
根据发行人提供的资料及确认，并经本所律师核查，经各方协商一致，
旭日投资于 2016 年 6 月以 927.5913 万元认购发行人增发股份 199.482
万股，每股价格 4.65 元。
并且，发行人在完成本次增发股份后的较短时间内（2016 年 9 月）又
向科讯创投、汇德投资等增发股份，由于两次增资的时间间隔较短，出
于谨慎考虑，旭日投资出资时的公允价格应当参考该等外部投资者的投
资估值（该等投资者认购发行人增发股份的价格为每股 11.948 元），
并进行股份支付处理。因此，金杜经办律师认为，旭日投资以上述价格
认购发行人增发股份系经发行人与旭日投资及相关合伙人充分协商确
定，系各方的真实意思表示，并且，发行人已就本次增发股份参考后续
增资情况确认了股份支付。
3. 橙盟投资和旭日投资各出资人的资金来源是否合法、是否存在委托持有
合伙份额或者其他形式的利益安排、发行人及大股东是否提供相关财务
资助
根据发行人、橙盟投资和旭日投资提供的资料及确认，并经本所律师核
查，截至本补充法律意见书出具之日，橙盟投资和旭日投资各出资人的
出资及其来源情况如下：
橙盟投资
序号 姓名 出资金额（元） 资金来源情况
1 李明 584,235 自有资金
2 刘颖昭 2,094,509 自有资金及向实际控制人方借款，已归还
3 吴宣 1,513,066 自有资金及向实际控制人方借款，已归还
4 谭琳 1,462,107 自有资金及向实际控制人方借款，已归还
5 张曲 1,462,107 自有资金及向实际控制人方借款，已归还
6 吴宏山 1,438,818 自有资金及向实际控制人方借款，已归还
7 陈九南 1,320,337 自有资金及向实际控制人方借款，已归还
8 陈浩 887,437 自有资金
9 邢文海 597,445 自有资金及向实际控制人方借款，已归还
10 易旭晖 503,585 自有资金及向实际控制人方借款，已归还
11 刘晓宇 477,263 自有资金及向实际控制人方借款，已归还
12 石中鸣 431,649 自有资金及向实际控制人方借款，已归还
13 钟娇 359,697 自有资金及向实际控制人方借款，已归还
1-2-14
14 严田枝 357,690 自有资金及向实际控制人方借款，已归还
15 王琰 343,871 自有资金及向实际控制人方借款，已归还
16 钟科学 298,193 自有资金及向实际控制人方借款，已归还
17 李霞 278,468 自有资金及向实际控制人方借款，已归还
18 王华 247,347 自有资金
19 夏鸽 222,999 自有资金
20 程伟 215,824 自有资金及向实际控制人方借款，已归还
21 林军 163,116 自有资金及向实际控制人方借款，已归还
22 严聪 107,214 自有资金及向实际控制人方借款，已归还
23 马军伟 106,700 自有资金及向实际控制人方借款，已归还
24 位洁雨 99,221 自有资金及向实际控制人方借款，已归还
25 田斌 92,801 自有资金及向实际控制人方借款，已归还
26 刘胜家 92,047 自有资金
27 张杰 81,502 自有资金及向实际控制人方借款，已归还
28 陈先锋 71,936 自有资金
29 蔡旭初 49,578 自有资金及向实际控制人方借款，已归还
30 李恒生 49,578 自有资金及向实际控制人方借款，已归还
31 卢木根 39,660 自有资金及向实际控制人方借款，已归还
旭日投资
序号 姓名 出资金额（元） 资金来源情况
1 王建朝 798,834 自有资金
2 王晓熠 265,710 自有资金
3 林伟豪 265,710 自有资金
4 石中鸣 220,810 自有资金
5 廖汉湛 212,570 自有资金
6 刘若洋 212,570 自有资金
7 魏晔骅 161,280 自有资金
8 余芳 134,189 自有资金
9 殷善勤 134,189 自有资金
10 田斌 94,330 自有资金
11 刘小能 88,480 自有资金
12 罗婵 87,690 自有资金
13 左祥熙 79,710 自有资金
14 赵文海 79,710 自有资金
15 钟哲明 79,710 自有资金
16 黄道毅 79,710 自有资金
17 赵江涛 79,710 自有资金
18 杨敏 79,710 自有资金
19 廖美灵 79,710 自有资金
20 严聪 67,760 自有资金及向实际控制人方借款，已归还
21 蔡旭初 67,751 自有资金
22 冯开朗 61,910 自有资金
23 朱伟强 61,910 自有资金
1-2-15
24 卢木根 59,520 自有资金
25 林军 53,141 自有资金
26 刘艳 53,141 自有资金
27 童斌锋 53,141 自有资金
28 钟伟源 43,580 自有资金
29 周晶晶 43,580 自有资金
30 张杰 26,570 自有资金
31 陈先锋 26,570 自有资金及向实际控制人方借款，已归还
32 罗梓桂 26,570 自有资金
33 张丽丽 26,570 自有资金
34 彭威 26,570 自有资金
35 杜嘉静 26,570 自有资金
36 王欢 26,570 自有资金
37 许先容 1,328,561 自有资金
38 雷芸 1,328,561 自有资金
39 吴海燕 2,657,122 自有资金
综上，王建朝、李明持有的合伙份额系以其合法的自有资金出资，不存
在委托持有合伙份额的情况，并将根据已经做出的承诺对所持合伙份额
进行锁定；易旭晖、刘颖昭、吴宏山等 27 名出资人曾存在向发行人实
际控制人方借款出资的情况，但该等出资人已经足额向发行人实际控制
人方归还了借款，并且，上述出资人及王建朝、李明已出具确认，出资
人持有的合伙份额均不存在代持或其他利益安排，均为相应出资人真实
持有，各方对此均不存在任何争议。因此，金杜经办律师认为，截至本
补充法律意见书出具之日，两家合伙企业各出资人均以其合法的自有资
金出资，不存在委托持有合伙份额的情况或其他形式的利益安排。
4. 橙盟投资和旭日投资关于离职后股权处理的约定，报告期内出资人的变
动情况
根据橙盟投资、旭日投资现行有效的《合伙协议》，橙盟投资和旭日投
资关于离职后股权处理的约定为：（1）第十三条第 15 款规定，发行人
上市后，各出资人可根据约定分批解锁及处分其所持合伙份额，且不论
届时其是否已离职，但该等处置应当遵守橙盟投资、旭日投资对其所持
发行人股份所做的锁定承诺或转让限制等；（2）第十五条规定，在发
行人上市前，如各出资人主动离职的，则其持有的合伙企业的份额应全
部转让予执行事务合伙人，转让价格为该等财产份额所对应的原出资价
格加上按年化收益率 5%计算的从出资日到退出日的期间利息，但该利
息需减除退出者已经从因赛集团获得的累计分红；如各出资人因违反法
1-2-16
律法规构成犯罪或者严重违反因赛集团内部规章或者致使因赛集团遭
受重大利益损失或者出现其他不适宜持有因赛集团股份的情形，则其持
有的合伙企业的份额应全部转让予执行事务合伙人，转让价格为该等财
产份额所对应的原出资价格。
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，自橙盟投资、旭日投资成
为发行人股东至本补充法律意见书出具之日，（1）橙盟投资的合伙人
林大经因离职，已将其所持橙盟投资全部 7.696 万元的份额转让予李明；
（2）橙盟投资的合伙人孙昱因离职，已将其所持橙盟投资全部 15.2957
万元的份额转让予李明；（3）旭日投资的合伙人陈佳斌因离职，已将
其所持旭日因赛全部 6.1910 万元的份额转让予王建朝；（4）旭日投资
的合伙人李杰良因离职，已将其所持旭日投资全部 5.3141 万元的份额
转让予王建朝；（5）旭日投资的合伙人唐小梅因离职，已将其所持旭
日投资全部 2.6570 万元的份额转让予王建朝。
（五） 请发行人说明各股东之间有无特殊协议或安排，是否曾签署对赌协议，
如曾经签署则说明协议的主要条款、履行或解除情况，并提供相关协议。
本所律师就本问题履行了以下核查程序：
A. 查阅了发行人的工商内档，包括但不限于发行人同意增资的股东会/
股东大会决议文件、章程修正案、增资协议，验资报告等；
B. 就增资事宜与各股东或股东代表进行了访谈及确认；
C. 查阅了发行人及发行人实际控制人就针对引入投资人做出的确认及
情况说明。
根据发行人提供的资料及确认，并经本所律师核查，金杜经办律师认为，
发行人各股东之间并无特殊协议或安排，亦未曾签署对赌协议。
（六） 请发行人说明股东在整体变更设立股份有限公司、历次股利分配过程中
是否履行纳税义务，如控股股东、实际控制人未依法履行纳税义务的，
请说明是否构成重大违法行为。请保荐机构和发行人律师对上述事项发
表明确核查意见，说明核查过程与依据。
本所律师就本问题履行了以下核查程序：
A. 查阅了发行人的工商内档及相关涉及股利分配的股东会/股东大会
决议文件；
1-2-17
B. 查阅了发行人提供的各股东因收取股利分配而进行缴税的纳税申报
文件及缴款凭证；
C. 查阅了发行人及相关股东税务主管部门出具的完税凭证；
D. 查阅了发行人实际控制人针对纳税事项出具的承诺函等文件。
根据发行人及相关股东提供的相关资料及说明，并经本所律师核查，截
至本补充法律意见书出具之日，发行人历次股利分配、股份制改造相关
情况统计如下：
序号 实施时间 分红金额（万元） 分红/实施对象 纳税情况
1 2005.4 200 王建朝、李明
2 2006.1 113 王建朝、李明
3 2012.12 100 王建朝、李明
4 2013.2 3 王建朝、李明
5 2013.6 1,240 王建朝、李明
6 2014.7 389 王建朝、李明 发行人已为自然人
7 2015.2 2,176 王建朝、李明 股东王建朝、李明
王建朝、李明、 按照实际分红金额
8 2015.12 600
因赛投资 代扣代缴个人所得
王建朝、李明、 税
9 2016.1 774
因赛投资
王建朝、李明、
10 2016.1 1,515
因赛投资
王建朝、李明、
11 2016.4 11
因赛投资
自然人发起人王建
朝、李明及合伙企
12 2016.5 股份制改造 各发起人股东 业橙盟投资已就本
次股份制改造缴纳
了个人所得税
发行人已为自然人
股东王建朝、李明、
13 2017.5 1,332 发行人全体股东 陈岱君、李东英按
照实际分红金额代
扣代缴个人所得税
综上，并根据税务主管机关出具的相关股东的完税证明，金杜经办律师
认为，（1）发行人历次股利分配中，发行人已为各自然人股东按照相
关法律法规的规定依法、足额代扣代缴个人所得税，履行了法定的纳税
义务；（2）发行人股份制改造时，自然人股东王建朝、李明及合伙企
业橙盟投资已按照相关法律法规的规定依法、足额缴纳了个人所得税，
1-2-18
履行了法定的纳税义务。
二、 《反馈意见》问题 2
招股说明书披露，发行人于近年设立多家子公司和参股公司。（1）请
发行人说明子公司摄众投资、今日摄众、东方摄众、爱因投资、双位数
因赛其他股东或合伙人基本情况（自然人请说明其职业经历及背景），
是否与发行人控股股东、实际控制人、董监高以及中介机构存在关联关
系或其他利益安排，与发行人共同设立公司的原因及背景，是否具有合
理性，上述股东报告期内是否与发行人存在交易和资金往来。（2）招
股说明书披露，发行人参股公司爱因智能的第一大股东为科大讯飞华
南，请发行人说明科大讯飞华南与上市公司科大讯飞以及科讯创投的关
系，如存在关系，请说明是否履行相关审批程序与信息披露义务，是否
存在法律风险。（3）请发行人说明参股公司双位数因赛拟开展的业务，
于 2014 年设立后未开展业务的原因以及未来的经营计划，发行人与双
位数北京各出资 50%设立双位数因赛的原因，股东对公司经营意见不一
致时的解决措施。（4）请发行人逐一说明报告期内转让以及注销子公
司的基本情况，包括成立时间、注册资本、股权结构，注销原因，相关
子公司的资产、人员、业务的处置与承接情况，转让交易价格，交易价
款支付情况，转让方是否与发行人股东、实际控制人存在关联关系，转
让是否真实、有效，上述公司存续期间是否存在重大违法违规行为，是
否受到相关行政处罚。（5）发行人的多个子公司成立时间较短，请发
行人说明公司控股子公司和参股公司的设立背景和原因，各自业务定
位，报告期内的业务开展情况以及主要财务数据。请保荐机构和发行人
律师对上述事项发表明确核查意见，说明核查过程与依据。
（一） 请发行人说明子公司摄众投资、今日摄众、东方摄众、爱因投资、双位
数因赛其他股东或合伙人基本情况（自然人请说明其职业经历及背景），
是否与发行人控股股东、实际控制人、董监高以及中介机构存在关联关
系或其他利益安排，与发行人共同设立公司的原因及背景，是否具有合
理性，上述股东报告期内是否与发行人存在交易和资金往来。
本所律师就本问题履行了以下核查程序：
A. 查阅了发行人各子公司工商内档及验资报告，包括但不限于设立、
变更的相关股东会决议、章程修正案等文件；
B. 就子公司的情况对发行人及其子公司的其他相关股东进行了访谈，
1-2-19
并查阅了发行人提供的该等股东的身份信息、履历等资料；
C. 查阅了发行人、发行人实际控制人及其子公司的其他相关股东针对
上述事项出具的说明及确认；
D. 查阅了发行人及其子公司、发行人实际控制人报告期内银行流水情
况；
E. 查阅了发行人的董事、监事和高级管理人员填写的关联方信息表及
确认函。
1. 摄众投资
根据发行人提供的资料及确认，并经陈荣杰、周玮说明，陈荣杰及周玮
在广告行业从业多年，发行人看重其丰富的营销传播业务经验及市场开
拓能力，希望通过与其合资设立摄众投资，共同经营今日摄众，发挥其
业务优势，拓展媒介代理业务。摄众投资除发行人全资子公司外的其他
股东（以下简称“其他股东”）合计 2 名，其基本情况如下：
(1) 陈荣杰，身份证号码为 4405821981XXXXXXXX，持有摄众投资 12.5%
合伙份额，现任发行人子公司今日摄众的创意总监，其曾于 2013 年 8
月至 2016 年 12 月就职于广东英扬传奇广告有限公司，于 2012 年 7 月
至 2013 年 6 月就职于广州达彼思（达华）广告有限公司上海分公司。
(2) 周玮，身份证号码为 4304211986XXXXXXXX，持有摄众投资 12.5%合
伙份额，现任发行人子公司今日摄众的创意总监，其曾于 2013 年 8 月
至 2016 年 12 月就职于广东英扬传奇广告有限公司，于 2011 年 5 月至
2013 年 6 月就职于上海宝迪广告有限公司。
综上，并经本所律师核查，金杜经办律师认为，陈荣杰、周玮与发行人
控股股东、实际控制人、发行人董事、监事和高级管理人员以及中介机
构均不存在关联关系或其他利益安排；报告期内，陈荣杰、周玮除同时
作为今日摄众的员工收取工资及与发行人子公司共同投资设立摄众投
资外，与发行人不存在其他交易和资金往来。
2. 今日摄众
根据发行人提供的资料及确认，并经高冬梅说明，发行人看重高冬梅在
媒体投放策划方面的经验及市场开拓能力而与其合作设立了今日摄众。
今日摄众的其他股东包括高冬梅及摄众投资，高冬梅的基本情况如下：
1-2-20
(1) 高冬梅，身份证号码为 3422241972XXXXXXXX，持有今日摄众 25%
股权，曾从事媒介策划、媒介代理等工作。
综上，并经本所律师核查，金杜经办律师认为，高冬梅与发行人控股股
东、实际控制人、发行人董事、监事和高级管理人员以及中介机构均不
存在关联关系或其他利益安排；报告期内，高冬梅除与发行人子公司共
同投资设立今日摄众外，与发行人不存在其他交易和资金往来。
3. 东方摄众
根据发行人提供的资料及确认，并经欧湛颖、丁彩说明，发行人看重欧
湛颖在媒介代理、媒介策划方面的业务经验及市场开拓能力，希望可以
共同经营东方摄众；后因欧湛颖计划购买发行人所持旭日因赛 70%股权
并将经营重心放置于旭日因赛，将所持东方摄众股权转让予丁彩，丁彩
亦具有较丰富的媒介策划工作经验。截至本补充法律意见书出具之日，
东方摄众有 1 名其他股东，其基本情况如下：
(1) 丁彩，身份证号码为 4309231985XXXXXXXX，持有东方摄众 49%股
权，现任东方摄众的经理，曾从事媒介业务的策划工作。
综上，并经本所律师核查，金杜经办律师认为，东方摄众目前的其他股
东丁彩与发行人控股股东、实际控制人、发行人董事、监事和高级管理
人员以及中介机构均不存在关联关系或其他利益安排；报告期内，丁彩
除与发行人子公司合资经营东方摄众外，与发行人不存在其他交易和资
金往来。
4. 珠海爱因投资企业（有限合伙）（以下简称“爱因投资”）
根据发行人提供的资料及确认，并经杜兰说明，杜兰先后在中国移动通
信集团、科大讯飞股份有限公司等公司工作多年，具有较为丰富的移动
数字信息行业从业经验，发行人希望通过与其设立合资公司的方式，共
同经营爱因智能，发挥其业务优势，共同发展数字营销业务。爱因投资
有 1 名其他股东，其基本情况如下：
(1) 杜兰，身份证号码为 3401031976XXXXXXXX，持有爱因投资 51%的
合伙份额，现任科大讯飞副总裁、讯飞华南总裁、广州科音信息技术有
限公司董事长、广州易听说网络科技有限公司董事长、爱因智能董事长，
其曾于 2010 年 2 月至 2015 年 5 月就职于中国移动通信集团。
综上，并经本所律师核查，金杜经办律师认为，杜兰与发行人控股股东、
1-2-21
实际控制人、发行人董事、监事和高级管理人员以及中介机构均不存在
关联关系或其他利益安排；报告期内，杜兰除与发行人子公司合伙成立
爱因投资外，与发行人不存在其他交易和资金往来。
5. 双位数因赛
根据发行人提供的资料及确认，并经双位数（北京）数码科技有限公司
（以下简称“双位数北京”）说明，双位数因赛系发行人与双位数北京
合作开拓华南地区广告后期制作领域相关业务的子公司，双位数因赛的
其他股东有 1 名，其基本情况如下：
(1) 双位数（北京）数码科技有限公司，统一社会信用代码为
911101055751552816，注册资本为人民币 2,550 万元，是一家台港澳
与境内合资的有限责任公司，住所地为北京市朝阳区东三环中路 39 号
院 16 号楼 9 层 1001，经营范围为：“设计、研发多媒体软件；电脑动
画的设计、制作；电脑图像后期制作和技术处理；技术咨询；技术服务；
会议服务；组织文化交流活动（不含演出）；舞台灯光安装；舞美设计。”
股东为双位数有限公司及北京完美生活广告有限公司。公司的董事包括
钟家豪（兼经理）、吴锋霖、李蔚然，监事为郭博旭、吴振光。
综上，并经本所律师核查，金杜经办律师认为，双位数北京与发行人控
股股东、实际控制人、发行人董事、监事和高级管理人员以及中介机构
均不存在关联关系或其他利益安排；报告期内，双位数北京除与发行人
合资设立双位数因赛外，与发行人不存在其他交易和资金往来。
（二） 招股说明书披露，发行人参股公司爱因智能的第一大股东为科大讯飞华
南，请发行人说明科大讯飞华南与上市公司科大讯飞以及科讯创投的关
系，如存在关系，请说明是否履行相关审批程序与信息披露义务，是否
存在法律风险。
本所律师就本问题履行了以下核查程序：
A. 查阅了爱因智能的工商内档，包括但不限于设立的相关决议、章程、
验资报告等文件；
B. 就与发行人合资设立爱因智能及过往合作事宜，对科大讯飞华南相
关负责人进行了访谈；
C. 查阅了科大讯飞股份有限公司（以下简称“科大讯飞”）出具的关
于其设立爱因智能在内部履行的程序、进行的披露等事项的说明及
1-2-22
相关决议文件；
D. 查阅了科讯创投的工商内档，包括但不限于设立、变更的相关决议，
合伙协议等，以及其上层出资人的营业执照、合伙协议/章程等文件；
E. 查阅了安徽讯飞产业投资有限责任公司各股东出具的确认函；
F. 查阅了科大讯飞、科大讯飞华南有限公司（以下简称“科大讯飞华
南”）现行有效的营业执照、公司章程等文件；
G. 通过网络公开渠道查阅了科大讯飞、科大讯飞华南及科讯创投的工
商登记信息，及对外披露的相关信息（如科大讯飞 2016 年年报等）。
1. 科大讯飞、科大讯飞华南及科讯创投的基本情况
(1) 根据发行人提供的资料及科大讯飞的说明，并经本所律师通过网络等公
开渠道核查，科大讯飞作为一家上市公司，其基本情况如下：
统一社会
91340000711771143J
信用代码
法定代表人 刘庆峰
住所 合肥市高新开发区望江西路 666 号
企业类型 其他股份有限公司（上市）
注册资本 131548.4994 万人民币
增值电信业务，专业技术人员培训，计算机软、硬件开发、生
产和销售及技术服务，系统工程、信息服务，电子产品、计算
机通讯设备研发、生产、销售，进出口业务，安全技术防范工
经营范围
程，房屋租赁，物业管理服务，设计、制作、代理、发布广告，
移动通信设备的研发、销售，图书、电子出版物销售。（以上
依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。
成立时间 1999 年 12 月 30 日
中国移动通信有限公司、刘庆峰、中科大资产经营有限责任公
前十大股东
司、王仁华、中央汇金资产管理有限公司、吴晓如、安徽省铁
（ 截 至
路发展基金股份有限公司、香港中央结算有限公司、胡郁、陈
2017.6.30）
涛
根据科大讯飞于 2017 年 3 月 21 日披露的《科大讯飞股份有
限公司 2016 年年度报告》及 2016 年 12 月 27 日披露的《关
于解除一致行动协议暨公司实际控制人调整的提示性公告》，
实际控制人 刘庆峰、中科大资产经营有限责任公司为科大讯飞的实际控制
情况 人，且股东王仁华、陈涛、吴晓如、胡郁、严峻、黄海兵、江
涛、吴相会、徐玉林、王智国、郭武、张焕杰、胡宏伟已委托
刘庆峰行使各自所持科大讯飞股份对应的提案权、投票权及提
名权等股东权利。
(2) 根据发行人提供的资料及科大讯飞的说明，并经本所律师核查，科大讯
1-2-23
飞华南的基本情况如下：
统一社会
91440101MA59AH3Y2A
信用代码
法定代表人 徐玉林
广州市海珠区广州大道南 788 号自编 14 栋之 136 房（仅限办
住所
公用途）
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 10,000 万人民币
软件开发；计算机房维护服务；游戏软件设计制作；集成电路
设计；数据处理和存储服务；信息技术咨询服务；信息系统集
成服务；计算机零部件制造；计算机应用电子设备制造；计算
机信息安全设备制造；计算机技术开发、技术服务；计算机批
发；计算机零售；计算机零配件零售；计算机信息安全产品设
计；软件批发；互联网商品销售（许可审批类商品除外）；教
学用模型及教具制造；教学设备的研究开发；楼宇设备自控系
经营范围 统工程服务；安全技术防范系统设计、施工、维修；智能化安
装工程服务；市场营销策划服务；广告业；教育咨询服务；企
业管理咨询服务；职业技能培训（不包括需要取得许可审批方
可经营的职业技能培训项目）；房地产开发经营；自有房地产
经营活动；房屋租赁；物业管理；计算机整机制造；计算机零
配件批发；计算机外围设备制造；货物进出口（专营专控商品
除外）；技术进出口；网络技术的研究、开发；玩具制造；玩
具设计服务；玩具批发；玩具零售；人才培训
成立时间 2015 年 10 月 27 日
股权结构 科大讯飞持有科大讯飞华南 100%股权
(3) 根据科讯创投提供的资料及确认，并经本所律师核查，科讯创投的基本
情况如下：
统一社会
91340100MA2MRT9K80
信用代码
执行事务
芜湖科讯投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：徐景明）
合伙人
法定住所 合肥市高新区信息产业园 A-401
企业类型 有限合伙企业
创业投资、实业投资、资产管理、企业管理、投资管理、投资
咨询、财务顾问（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、
经营范围
融资担保、代客理财等金融业务）；会议服务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2016 年 1 月 6 日
科讯创投的合伙人情况详见本所对《反馈问题》1 第三问的相
合伙人情况 关核查意见。根据科讯创投现行有限的合伙协议及确认，科讯
创投的普通合伙人为芜湖科讯投资管理合伙企业（有限合伙），
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芜湖科讯投资管理合伙企业（有限合伙）的普通合伙人为安徽
讯飞产业投资有限责任公司，安徽讯飞产业投资有限责任公司
各股东的持股情况为：刘庆峰持股 38.55%、王仁华持股
12.9%、徐景明持股 8%、陈涛持股 7%、吴晓如持股 5%、胡
郁持股 5%、黄海兵持股 3.25%、江涛持股 2.95%、严峻持股
2.7%。
2. 科大讯飞、科大讯飞华南及科讯创投的关联关系
根据上述情况及相关方的确认，并经本所律师核查，科大讯飞华南为科
大讯飞的全资子公司，科大讯飞的实际控制人为刘庆峰及中科大资产经
营有限责任公司；科讯创投的普通合伙人为芜湖科讯投资管理合伙企业
（有限合伙），芜湖科讯投资管理合伙企业（有限合伙）的普通合伙人
为安徽讯飞产业投资有限责任公司，该公司第一大股东刘庆峰持有该公
司 36.3%股权，而其他股东持股比例均不超过 20%，且该公司已书面确
认各股东间无一致行动或其他类似安排，各股东均以其所持公司股权独
立行使股东权益，因此，根据《公司法》等相关规定，安徽讯飞产业投
资有限责任公司的第一大股东刘庆峰持有该公司股权超过 30%，且其表
决权足以对公司股东会的决议产生重大影响，刘庆峰为该公司实际控制
人。综上，金杜经办律师认为，科讯创投及科大讯飞（包括其全资子公
司科大讯飞华南）均为刘庆峰实际控制的关联企业，科讯创投与科大讯
飞及科大讯飞华南存在关联关系。
3. 如科大讯飞、科大讯飞华南及科讯创投间存在关系，请说明是否履行相
关审批程序与信息披露义务，是否存在法律风险
根据上述情况及科大讯飞、科讯创投提供的相关内部决议文件及书面确
认，并经本所律师核查，（1）根据科大讯飞的公司章程、相关内部制
度及《深圳证券交易所股票上市规则》等的规定，科大讯飞华南与发行
人及爱因投资于 2016 年 3 月合资设立爱因智能时，科大讯飞华南的出
资金额为 459 万元，未达到其 2015 年经审计净资产的 10%，仅需经科
大讯飞的总裁审批即可，不需要董事会、股东大会审议及公告；（2）
根据科大讯飞的公司章程、相关内部制度及《深圳证券交易所股票上市
规则》等的规定，爱因智能设立后，爱因投资的执行事务合伙人杜兰被
科大讯飞增选为副总经理，科大讯飞华南与爱因投资合资事宜属于关联
交易事项，但由于本次合资金额未达到科大讯飞 2015 年经审计净资产
的 0.5%，经科大讯飞总裁审批/确认即可，不需要董事会、股东大会审
议及公告；（3）发行人虽与科大讯飞华南合资设立爱因智能，但本次
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合资未致使双方形成关联关系，故科讯创投后续认购发行人增发股份事
宜，科大讯飞无需履行关联交易审批及公告程序。
综上，金杜经办律师认为，（1）科大讯飞的全资子公司科大讯飞华南
于 2016 年 3 月与发行人及爱因投资合资设立爱因智能不涉及科大讯飞
需要董事会、股东大会审议或进行公告的事项，其已根据内部制度的相
关规定履行了总经理审批、确认程序，不存在法律风险。（2）在上述
合资事宜完成后，就科讯创投于 2016 年 9 月认购发行人增发股份事宜，
发行人及科讯创投均履行了内部审批程序，不存在法律风险。
（三） 请发行人说明参股公司双位数因赛拟开展的业务，于 2014 年设立后未
开展业务的原因以及未来的经营计划，发行人与双位数北京各出资 50%
设立双位数因赛的原因，股东对公司经营意见不一致时的解决措施。
本所律师就本问题履行了以下核查程序：
A. 查阅了发行人提供的双位数因赛的工商内档，包括但不限于设立及
变更的相关决议、公司现行章程等文件；
B. 就发行人与双位数北京合资双位数因赛事宜，查阅了发行人实际控
制人出具的说明并对双位数北京的相关负责人进行了访谈。
根据发行人提供的资料及确认，并经本所律师核查，双位数北京系业内
知名后期数码制作公司 DIGIT DIGIT LIMITED（即双位数有限公司，香
港公司）旗下企业，在广告后期制作领域具有较强的技术实力。为了共
同开拓华南地区广告后期制作领域相关业务，发行人与双位数北京决定
设立合资公司进行合作，出于公平决策、共同管控合资公司的目的，双
方各出资 50%设立了双位数因赛。2016 年末，因市场状况、业务机会
发生变化，双位数因赛相关业务推进缓慢，经发行人与双位数北京友好
协商，股东形成决议一致同意注销双位数因赛。截至本补充法律意见书
出具之日，双位数因赛正在办理清算注销程序（已在工商主管部门办理
了清算组备案，并就清算事宜进行了公告）。据此，金杜经办律师认为，
截至本补充法律意见书出具之日，双位数因赛未实际开展业务且已进入
注销程序，未发生过股东对公司经营意见不一致的情况。
（四） 请发行人逐一说明报告期内转让以及注销子公司的基本情况，包括成立
时间、注册资本、股权结构，注销原因，相关子公司的资产、人员、业
务的处置与承接情况，转让交易价格，交易价款支付情况，转让方是否
与发行人股东、实际控制人存在关联关系，转让是否真实、有效，上述
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公司存续期间是否存在重大违法违规行为，是否受到相关行政处罚。
本所律师就本问题履行了以下核查程序：
A. 查阅了各注销或已转让子公司的工商内档，包括但不限于设立、变
更的相关决议、公司章程等文件；
B. 查阅了发行人对子公司注销、转让等处置情况的说明；
C. 查阅了发行人处置注销子公司的证明文件，与转让方关于转让子公
司股权签署的协议、相关外部批准文件，以及后续的交割确认文件
等；
D. 就发行人转让子公司事宜，与受让方或受让方的相关人士进行了访
谈或查阅其出具的说明；
E. 查阅了各已注销、转让公司注销/转让前 6 个月的员工名册；
F. 查阅了各注销或已转让子公司报告期内由各主管部门出具的合规证
明文件。
根据发行人提供的资料及确认，并经本所律师核查，发行人报告期内已
转让、注销的子公司包括：广州橙盟营销咨询有限公司（以下简称“橙
盟营销”）、吉安橙盟传媒有限公司（以下简称“吉安橙盟”）、广州
市橙盟装饰工程有限公司（以下简称“广州橙盟”）、旭日因赛、阿拉
丁。前述公司的相关情况如下：
1. 橙盟营销
(1) 根据发行人提供的资料及确认，并经本所律师核查，橙盟营销成立于
2014 年 12 月 9 日，截至其于 2016 年 1 月 18 日注销之前，橙盟营销
的注册资本为人民币 50 万元，发行人持有橙盟营销 100%股权。
(2) 根据发行人提供的说明及确认，并经本所律师核查，发行人曾因计划开
拓汽车营销相关的业务而设立橙盟营销，但后因该公司业务发展情况不
理想，业务基本处于停滞状态，发行人决定将其注销；因橙盟营销市场
开拓情况不佳，橙盟营销并未实际聘请员工，故橙盟营销注销之后，剩
余资产已经分配给发行人。
(3) 根据工商、税务等相关政府主管部门出具的证明，自报告期初至 2016
年 1 月，橙盟营销不存在因重大违法违规行为而遭受行政处罚的情况。
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2. 吉安橙盟
(1) 根据发行人提供的资料及确认，并经本所律师核查，吉安橙盟成立于
2012 年 5 月 14 日，截至其于 2013 年 6 月 9 日注销之前，吉安橙盟的
注册资本为人民币 100 万元，发行人持有吉安橙盟 100%股权。
(2) 根据发行人提供的说明及确认，并经本所律师核查，发行人曾因江西吉
安当地的招商引资政策而设立吉安橙盟，后因在当地市场不成熟，一直
未能开展业务，发行人将其注销；因吉安橙盟市场开拓情况不佳，吉安
橙盟并未实际聘请员工，故吉安橙盟注销之后，剩余资产已经分配予发
行人。
(3) 根据税务等政府部门出具的证明，自报告期初至 2013 年 6 月，吉安橙
盟不存在因重大违法违规行为而遭受行政处罚的情况。
3. 广州橙盟
(1) 根据发行人提供的资料及确认，并经本所律师核查，广州橙盟成立于
2012 年 5 月 14 日，截至其于 2016 年 1 月 20 日注销之前，广州橙盟
的注册资本为人民币 50 万元，发行人持有广州橙盟 90%股权，林大经
持有广州橙盟 10%股权。
(2) 根据发行人提供的说明及确认，并经本所律师核查，广州橙盟原为发行
人与发行人已离职员工林大经合资设立的控股子公司，主要经营创意设
计服务，因发行人计划将该业务整合入美胜设计，经与林大经友好协商
一致，将其注销；广州橙盟注销之前，经与相关员工协商一致，其均已
与美胜设计签署了劳动合同并转至美胜设计任职，广州橙盟注销后，剩
余资产已分配予股东。
(3) 根据工商、税务等相关政府主管部门出具的证明，自报告期初至 2016
年 1 月，广州橙盟不存在因重大违法违规行为而遭受行政处罚的情况。
4. 旭日因赛
(1) 根据发行人提供的资料及确认，并经本所律师核查，旭日因赛成立于
2003 年 9 月 30 日，截至本补充法律意见书出具之日，旭日因赛注册资
本为人民币 301 万元，千捷广告持有旭日因赛 70%股权，智威汤逊持
有旭日因赛 30%股权。
(2) 根据发行人提供的资料及确认，千捷广告及其实际控制人欧湛颖的确
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认，并经本所律师核查，发行人于 2016 年 1 月与千捷广告签署《关于
转让广州市旭日因赛广告有限公司 70%股权的转让合同》 以下简称“股
权转让协议”），将其所持旭日因赛 70%股权转让予千捷广告，双方基
于旭日因赛历史经营业绩、行业地位、经营状况等情况，根据市场公平
交易原则友好协商后，一致确定发行人向千捷广告转让其所持旭日因赛
70%股权的价格为 3,510 万元。截至 2016 年 12 月底，旭日因赛已经完
成了股东变更的商务部门审批及工商部门变更登记手续，发行人亦已足
额收取千捷广告支付的股权转让价款。
(3) 根据发行人及其实际控制人、千捷广告的说明及确认，并经本所律师核
查，金杜经办律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，受让方千捷
广告与发行人股东、实际控制人不存在关联关系，上述股权转让系转让
双方真实的意思表示，交易真实、有效。
(4) 根据工商、税务等相关政府主管部门出具的证明，自报告期初至 2016
年 9 月，旭日因赛不存在因重大违法违规行为而遭受行政处罚的情况。
5. 阿拉丁
(1) 根据发行人提供的资料及确认，并经本所律师核查，阿拉丁成立于 2011
年 3 月 9 日，截至其于 2016 年 1 月 22 日注销之前，阿拉丁注册资本
为人民币 500 万元，王明子持有阿拉丁 100%股权。
(2) 根据发行人提供的资料及确认、王明子的确认，并经本所律师核查，发
行人于 2015 年 5 月与王明子签署股权转让协议，将其所持阿拉丁 100%
股权，按照彼时阿拉丁的净资产值，作价人民币 4,343,846.00 元转让予
王明子，截至 2015 年末，发行人已足额收取王明子支付的股权转让价
款。根据对发行人及王明子的访谈及确认，并根据发行人与王明子签署
的相关协议，因阿拉丁转让予王明子之前已不再开展业务且无任何员
工，因此，发行人与王明子之间不存在其他资产、人员、业务的处置与
承接安排。
(3) 根据发行人及其实际控制人、王明子的说明及确认，并经本所律师核查，
受让方王明子为发行人实际控制人王建朝、李明的女儿，上述股权转让
系转让双方真实的意思表示，交易真实、有效。
(4) 根据工商、税务等相关政府主管部门出具的证明，自报告期初至 2016
年 1 月，阿拉丁不存在因重大违法违规行为而遭受行政处罚的情况。
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（五） 发行人的多个子公司成立时间较短，请发行人说明公司控股子公司和参
股公司的设立背景和原因，各自业务定位，报告期内的业务开展情况以
及主要财务数据。
本所律师就本问题履行了以下核查程序：
A. 查阅了各子公司的工商内档，包括但不限于设立、变更的相关决议、
公司章程等文件；
B. 就该等子公司设立原因、业务开展情况及计划等对发行人实际控制
人进行了访谈、查阅其出具的说明；
C. 查阅了发行人的审计报告、各子公司报告期内的财务数据。
1. 摄智品牌
根据发行人提供的资料及说明，并经本所律师核查，摄智品牌成立于
2011 年 6 月 1 日，为发行人设立的从事品牌战略规划及管理业务的子
公司。报告期内，摄智品牌业务开展情况良好，主要财务数据情况如下：
（单位：万元）
年度 2016.12.31/ 2015.12.31/ 2014.12.31/ 2013.12.31/
2016 年度 2015 年度 2014 年度 2013 年度
项目
总资产 111.32 202.67 164.42 176.30
净资产 70.56 151.01 156.56 125.82
净利润 3.22 70.75 30.75 34.67
2. 旭日广告
根据发行人提供的资料及说明，并经本所律师核查，旭日广告成立于
2015 年 6 月 4 日，其为发行人设立的从事广告策划与创意设计业务的
子公司。报告期内，旭日广告业务开展状况良好，主要财务数据情况如
下：
（单位：万元）
年度 2016.12.31/ 2015.12.31/
2016 年度 2015 年度
项目
总资产 2,504.18 246.13
净资产 1,394.29 164.08
净利润 1,278.61 164.08
1-2-30
3. 因赛数字
根据发行人提供的资料及说明，并经本所律师核查，因赛数字成立于
2015 年 7 月 21 日，为发行人设立的从事智能数字营销业务的子公司。
报告期内，因赛数字业务开展情况良好，主要财务数据情况如下：
（单位：万元）
年度 2016.12.31/ 2015.12.31/
2016 年度 2015 年度
项目
总资产 191.93 136.47
净资产 143.28 66.32
净利润 39.55 66.32
4. 橙盟传播
根据发行人提供的资料及说明，并经本所律师核查，橙盟传播成立于
2011 年 6 月 8 日，其为发行人设立的从事公关传播业务的子公司。报
告期内，橙盟传播业务开展情况良好，主要财务数据情况如下：
（单位：万元）
年度 2016.12.31/ 2015.12.31/ 2014.12.31/ 2013.12.31/
2016 年度 2015 年度 2014 年度 2013 年度
项目
总资产 511.03 797.10 595.78 435.80
净资产 223.91 447.27 347.25 248.03
净利润 74.48 226.91 99.22 163.51
5. 美胜设计
根据发行人提供的资料及说明，并经本所律师核查，美胜设计成立于
2011 年 6 月 1 日，其为发行人设立的从事品牌视觉创意设计业务的子
公司。报告期内，美胜设计业务开展情况良好，主要财务数据情况如下：
（单位：万元）
年度 2016.12.31/ 2015.12.31/ 2014.12.31/ 2013.12.31/
2016 年度 2015 年度 2014 年度 2013 年度
项目
总资产 254.22 196.18 211.52 150.43
净资产 187.35 131.79 173.78 117.30
净利润 72.55 17.06 56.48 11.19
6. 意普思广告
1-2-31
根据发行人提供的资料及说明，并经本所律师核查，意普思广告成立于
2014 年 11 月 20 日，其为发行人从事传播内容的创意制作业务的子公
司。报告期内，意普思广告业务开展情况良好，主要财务数据情况如下：
（单位：万元）
年度 2016.12.31/ 2015.12.31/ 2014.12.31/
2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目
总资产 141.78 49.55 -
净资产 127.05 20.13 -
净利润 28.71 20.13 -
7. 摄众媒体
根据发行人提供的资料及说明，并经本所律师核查，摄众媒体成立于
2016 年 8 月 18 日，为发行人设立的从事传统媒介和数字媒介代理业务
的子公司。报告期内，摄众媒体业务开展情况正常，主要财务数据情况
如下：
（单位：万元）
年度 2016.12.31/
2016 年度
项目
总资产 1,028.75
净资产 47.62
净利润 -52.38
8. 创意热店
根据发行人提供的资料及说明，并经本所律师核查，创意热店成立于
2015 年 4 月 30 日，其为发行人设立的从事互联网创意交易平台运营业
务的子公司。截至本补充法律意见书出具之日，创意热店已聘请专业技
术团队进行前期技术开发，暂未实际开展业务经营，主要财务数据情况
如下：
（单位：万元）
年度 2016.12.31/ 2015.12.31/
2016 年度 2015 年度
项目
总资产 67.72 -
净资产 59.99 -
净利润 -40.01 -
1-2-32
9. 西安因赛
根据发行人提供的资料及说明，并经本所律师核查，西安因赛成立于
2015 年 7 月 15 日，其为发行人设立的为开拓西安本地及西北方市场的
子公司，主要从事数字营销等业务。报告期内，西安因赛业务开展情况
良好，主要财务数据情况如下：
（单位：万元）
年度 2016.12.31/ 2015.12.31/
项目 2016 年度 2015 年度
总资产 262.65 98.47
净资产 132.99 61.74
净利润 76.80 61.74
10. 深圳因赛数字营销有限公司
根据发行人提供的资料及说明，并经本所律师核查，深圳因赛数字营销
有限公司成立于 2017 年 5 月 11 日，为发行人设立的拟为深圳本地客户
提供数字营销业务服务的子公司。因深圳因赛数字营销有限公司刚设立
不久，暂未实际开展业务，报告期内无相关财务数据。
11. 摄众投资
根据发行人提供的资料及说明，并经本所律师核查，摄众投资成立于
2016 年 11 月 11 日，从事投资管理及咨询服务。报告期内无相关财务
数据。
12. 今日摄众
根据发行人提供的资料及说明，并经本所律师核查，今日摄众成立于
2016 年 12 月 29 日，为发行人设立的从事营销传播策划与媒介代理业
务的子公司。报告期内无相关财务数据。
13. 东方摄众
根据发行人提供的资料及说明，并经本所律师核查，东方摄众成立于
2014 年 9 月 17 日，为发行人从事品牌管理、媒介代理业务的子公司。
东方摄众自 2016 年以来的业务开展情况差于预期，截至 2017 年 7 月，
东方摄众股东会通过决议注销东方摄众，在广州市珠海区工商行政管理
局办理了清算组成员备案手续并已就注销事宜进行了公告。东方摄众报
告期内主要财务数据情况如下：
1-2-33
（单位：万元）
年度 2016.12.31/ 2015.12.31/ 2014.12.31/
2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目
总资产 92.05 280.40 64.86
净资产 86.88 263.47 49.87
净利润 15.45 213.60 -0.13
14. 爱因智能
根据发行人提供的资料及说明，并经本所律师核查，爱因智能成立于
2016 年 3 月 10 日，为发行人参与设立的从事数字营销业务的参股子公
司。报告期内，爱因智能业务开展情况良好，主要财务数据情况如下：
（单位：万元）
年度 2016.12.31/
2016 年度
项目
总资产 157.40
净资产 119.92
净利润 29.92
15. 爱因投资
根据发行人提供的资料及说明，并经本所律师核查，爱因投资成立于
2016 年 3 月 1 日，从事投资管理及咨询服务业务。报告期内无相关财
务数据。
16. 双位数因赛
根据发行人提供的资料及说明，并经本所律师核查，双位数因赛成立于
2014 年 8 月 28 日，经发行人与双位数北京协商一致，股东形成决议计
划注销该公司。截至本补充法律意见书出具之日，双位数因赛正在办理
清算及注销手续。报告期内无相关财务数据。
17. 上海曜之能广告有限公司
根据发行人提供的资料及说明，并经本所律师核查，上海曜之能广告有
限公司成立于 2016 年 9 月 21 日，为发行人参与合资的从事广告业务
的参股子公司。上海曜之能广告有限公司报告期内的主要财务数据情况
如下：
1-2-34
（单位：万元）
年度 2016.12.31/
2016 年度
项目
总资产 102.21
净资产 60.95
净利润 -9.05
三、 《反馈意见》问题 3
招股说明书披露，发行人与智威汤逊于 2005 年开始合资经营旭日因赛，
2008 年起双方对合资经营出现分歧，公司于 2016 年 1 月将旭日因赛 70%
股权以 3150 万元转让给千捷广告，因智威汤逊未配合履行股权转让的审
批申报手续，故千捷广告通过法院判决确认前述股权转让，并于 2016 年
9 月 18 日完成股权变更的审批及登记手续。
（1）请发行人说明旭日因赛的基本情况，包括成立时间、注册资本、股
权结构以及控股股东和实际控制人变动情况、最近三年财务状况、主营
业务与发行人业务的关系、报告期内业务开展情况，并结合旭日因赛承
接的业务与经营业绩说明出售该公司股权对发行人经营成果以及未来业
务开展的影响。（2）请发行人说明智威汤逊、千捷广告的基本情况，包
括成立时间、注册资本、主营业务、股权结构、控股股东及实际控制人，
是否与发行人股东、实际控制人、董监高存在关联关系或特殊利益安排。
（3）请发行人说明旭日因赛成立的背景，发行人与智威汤逊各自的作用
和贡献，股东经营发生分歧的具体原因，合资经营期间发行人与智威汤
逊是否存在法律纠纷，公司运营是否存在重大违法违规情形。（4）请发
行人说明股权转让交易的定价依据，转让是否真实，交易价款是否已经
支付，转让后旭日因赛的运营情况，发行人员工是否同时在旭日因赛任
职，转让后旭日因赛是否与发行人发生交易和资金往来，是否与发行人
存在合作计划，披露发行人未来是否有回购安排。（5）请发行人说明旭
日因赛拥有的商标情况，是否存在与发行人商标相同或类似的情况，如
有，是否对发行人业务开展产生不利影响。（6）请发行人说明智威汤逊
对股权转让不予配合的原因，股权转让诉讼的基本情况，包括原被告诉
求、审判程序、裁判结果及生效时间，并提供相关裁判文书。（7）请发
行人说明前述股权转让中，发行人是否违反合资企业经营的相关法律法
规，是否存在违反与智威汤逊的约定的情形，发行人是否可能因此承担
赔偿责任，如有，请具体说明股东之间可能发生的法律纠纷，以及对发
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行人经营的影响。请保荐机构和发行人律师对上述事项发表明确核查意
见，说明核查过程与依据。
（一） 请发行人说明旭日因赛的基本情况，包括成立时间、注册资本、股权结
构以及控股股东和实际控制人变动情况、最近三年财务状况、主营业务
与发行人业务的关系、报告期内业务开展情况，并结合旭日因赛承接的
业务与经营业绩说明出售该公司股权对发行人经营成果以及未来业务
开展的影响。
本所律师就本问题履行了以下核查程序：
A. 查阅了旭日因赛的工商内档，包括但不限于设立、变更的相关决议、
公司章程、主管审批/登记机关的批准/登记备案等文件；
B. 就旭日因赛的股权转让情况及旭日因赛的具体情况等对发行人实际
控制人、千捷广告相关负责人进行了访谈；
C. 查阅了发行人的审计报告及相关财务资料。
1. 请发行人说明旭日因赛的基本情况，包括成立时间、注册资本、股权结
构以及控股股东和实际控制人变动情况
根据发行人提供的资料及确认，并经本所律师核查，旭日因赛成立于
2003 年 9 月 30 日，旭日因赛注册资本、股权结构及控股股东和实际控
制人变动情况如下：
(1) 2003 年 9 月，旭日因赛设立
2003 年 9 月，发行人与广州市东山旭日文化传播有限公司（以下简称
“旭日文化”）、广州市旭日广告有限公司签署《广州市旭日因赛广告
有限公司章程》，投资设立旭日因赛。旭日因赛的注册资本为人民币 101
万元，其中发行人出资人民币 45.45 万元，占股 45%，旭日文化出资人
民币 45.45 万元，占股 45%，广州市旭日广告有限公司出资人民币 10.1
万元，占股 10%。
2003 年 9 月 2 日，广东公认会计师事务所有限公司出具《验资报告》
（粤公会[验]字[2003]第 120 号），验明截至 2003 年 9 月 2 日，旭日因
赛（筹）已收到各股东出资合计人民币 101 万元，占注册资本的 100%。
2003 年 9 月 30 日，广州市工商行政管理局为旭日因赛颁发了《企业法
人营业执照》（注册号：4401022003517）。
1-2-36
旭日因赛设立时的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例
发行人 45.45 45.45 45%
旭日文化 45.45 45.45 45%
广州市旭日
广告有限公 10.1 10.1 10%
司
合计 101 101 100%
(2) 2003 年 11 月，股权转让
2003 年 10 月 18 日，旭日因赛股东会通过决议，同意广州市旭日广告
有限公司将其持有旭日因赛 5%的股权转让给发行人，将其持有旭日因
赛 5%的股权转让给旭日文化。同日，发行人、旭日文化就上述变更事
项签署了新公司章程。
2003 年 10 月 18 日，广州市旭日广告有限公司与发行人、旭日文化签
订《股东转让出资合同书》，广州市旭日广告有限公司将其持有旭日因
赛 5%的股权以人民币 5.05 万元的价格转让给发行人，将其持有旭日因
赛 5%的股权以人民币 5.05 万元的价格转让给旭日文化。
2003 年 11 月 6 日，广州市工商行政管理局为旭日因赛换发了新的《企
业法人营业执照》（注册号：4401022003517）。
本次变更完成后，旭日因赛的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例
发行人 50.5 50.5 50%
旭日文化 50.5 50.5 50%
合计 101 101 100%
(3) 2004 年 6 月，股权转让
2004 年 5 月 17 日，旭日因赛股东会通过决议，同意旭日文化将其持有
旭日因赛 18%的股权转让给发行人。
2004 年 5 月 18 日，旭日因赛就上述变更事项签署了章程修正案。
2004 年 5 月 19 日，旭日文化与发行人签订《股东转让出资合同书》，
旭日文化将其持有旭日因赛 18%的股权以人民币 18.18 万元的价格转让
给发行人。
2004 年 6 月 7 日，广州市工商行政管理局为旭日因赛换发了新的《企
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业法人营业执照》（注册号：4401022003517）。
本次变更完成后，旭日因赛的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例
发行人 68.68 68.68 68%
旭日文化 32.32 32.32 32%
合计 101 101 100%
(4) 2005 年 5 月，股权转让
2005 年 4 月 28 日，旭日因赛股东会通过决议，同意旭日文化将其持有
旭日因赛 2%的股权转让给发行人。同日，旭日因赛就上述变更事项签
署了章程修正案。
2005 年 4 月 28 日，旭日文化与发行人签订《股东转让出资合同书》，
旭日文化将其持有旭日因赛 2%的股权以人民币 2.02 万元的价格转让给
发行人。
2005 年 5 月 12 日，广州市工商行政管理局为旭日因赛换发了新的《企
业法人营业执照》（注册号：4401022003517）。
本次变更完成后，旭日因赛的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例
发行人 70.7 70.7 70%
旭日文化 30.3 30.3 30%
合计 101 101 100%
(5) 2005 年 12 月，股权转让
2005 年 1 月 1 日，旭日文化、发行人和智威汤逊签订了《股权并购协
议》，旭日文化将其持有旭日因赛 30%的股权以 597,800 美元的价格转
让给智威汤逊。同日，发行人与智威汤逊签署了《广州市旭日因赛广告
有限公司合资经营合同》、《广州市旭日因赛广告有限公司章程》。
2005 年 9 月 5 日，国家工商行政管理总局下发《关于同意广州市旭日
因赛广告有限公司变更投资事项的批复》（工商广函字[2005]第 36 号），
同意旭日文化将其持有旭日因赛 30%的股权转让给智威汤逊。
2005 年 11 月 2 日，广州市对外贸易经济合作局下发《关于智威汤逊（香
港）有限公司并购广州市旭日因赛广告有限公司股权的批复》（穗外经
贸资批[2005]228 号），同意智威汤逊以股权并购的形式并购旭日文化
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持有旭日因赛 30%的股权，股权并购后，旭日因赛的企业性质变更为合
资企业；批准发行人、智威汤逊与旭日文化于 2005 年 1 月 1 日签订的
《股权并购协议》以及发行人与智威汤逊签订的《广州市旭日因赛广告
有限公司合资经营合同》、《广州市旭日因赛广告有限公司章程》生效。
旭日因赛的投资总额为人民币 144 万元，注册资本为人民币 101 万元，
发行人出资人民币 70.7 万元，占股 70%，智威汤逊出资相当于人民币
30.3 万元的等值外汇，占股 30%。
2005 年 11 月 7 日，广州市人民政府为旭日因赛核发了《台港澳侨投资
企业批准证书》（商外资穗合资证字[2005]0013 号）。
2005 年 12 月 9 日，广州市工商行政管理局为旭日因赛换发了新的《企
业法人营业执照》（注册号：企合粤穗总字第 008820 号）。
本次变更完成后，旭日因赛的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例
发行人 70.7 70.7 70%
智威汤逊 30.3 30.3 30%
合计 101 101 100%
(6) 2010 年 6 月，增资
2009 年 7 月 6 日，旭日因赛董事会通过决议，同意以盈余公积人民币
143 万元和 2006 年未付利润人民币 57 万元对公司进行增资，旭日因赛
的注册资本由人民币 101 万元增加至 301 万元，增资后各股东股权比例
不变。同日，发行人、智威汤逊就上述变更事项签署了《广州市旭日因
赛广告有限公司合同修正案（二）》、《广州市旭日因赛广告有限公司
章程修正案（二）》。
2009 年 11 月 5 日，广州市对外贸易经济合作局下发《关于中外合资企
业广州市旭日因赛广告有限公司增资的批复》（穗外经贸资批[2009]664
号），同意发行人、智威汤逊于 2009 年 7 月 6 日签署的《广州市旭日
因赛广告有限公司合同修正案（二）》、《广州市旭日因赛广告有限公
司章程修正案（二）》；同意增加投资总额人民币 200 万元，增加注册
资本人民币 200 万元，其中发行人新增认缴出资人民币 140 万元，占
70%，智威汤逊新增认缴出资 60 万元，占 30%。增资后，旭日因赛投
资总额为人民币 344 万元，注册资本为人民币 301 万元，新增注册资本
由发行人、智威汤逊按出资比例以旭日因赛的盈余公积金转增人民币
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143 万元，未付利润转增人民币 57 万元。
2009 年 12 月 21 日，广州市人民政府为旭日因赛核发了新的《台港澳
侨投资企业批准证书》（商外资穗合资证字[2005]0013 号）。
2010 年 5 月 22 日，广州市大公会计师事务所有限公司出具《验资报告》
（穗大师外验字[2010]第 018 号），验明截至 2010 年 4 月 30 日止，旭
日因赛已收到发行人、智威汤逊缴纳的货币新增注册资本合计人民币
200 万元，其中以盈余公积转增人民币 143 万元，以 2006 年末未分配
利润转增人民币 57 万元，旭日因赛的实收资本变更为人民币 301 万元，
占注册资本的 100%。
2010 年 6 月 4 日，广州市工商行政管理局为旭日因赛换发了新的《企
业法人营业执照》（注册号：440101400045611）。
本次变更完成后，旭日因赛的股权结构变更为：
股东名称 出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例
发行人 210.7 210.7 70%
智威汤逊 90.3 90.3 30%
合计 301 301 100%
(7) 2016 年 9 月，股权转让
2016 年 1 月 6 日，发行人与千捷广告签署股权转让协议，发行人将其
所持旭日因赛 70%股权作价人民币 3,510 万元转让予千捷广告。
2016 年 6 月 8 日，广州市海珠区人民法院作出（2016）粤 0105 民初
559 号《民事判决书》，就千捷广告诉发行人、旭日因赛不配合办理股
权转让的变更登记审批手续一案，判决发行人及旭日因赛在本判决生效
30 日内向外商投资企业审批机关办理股权转让报批手续，逾期不报批
的，千捷广告可自行申请办理。
2016 年 7 月 13 日，广州市商务委作出穗商务天资批[2016]388 号《广
州市商务委关于中外合资企业广州市旭日因赛广告有限公司股权转让
的批复》，同意发行人将其所持旭日因赛 70%股权转让予千捷广告，并
同意旭日因赛的章程修正案、合资经营合同修正案。
2016 年 7 月 13 日，广州市人民政府为旭日因赛换发了新的《台港澳侨
投资企业批准证书》（商外资穗天合资证字[2016]0022 号）。
2016 年 8 月 12 日，广州市海珠区人民法院作出（2016）粤 0105 民初
1-2-40
6082 号《民事调解书》，就千捷广告诉发行人、旭日因赛不配合办理
股权转让的工商变更登记手续一案，经法院调解，千捷广告与发行人、
旭日因赛自愿达成合意，发行人及旭日因赛将在 2016 年 8 月 17 日前
协助千捷广告办理股权转让的工商变更登记手续。
2016 年 9 月 18 日，广州市工商行政管理局为旭日因赛换发了新的《营
业执照》（统一社会信用代码：914401017534919675）。
本次变更完成后，旭日因赛的股权结构变更为：
股东名称 出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例
千捷广告 210.7 210.7 70%
智威汤逊 90.3 90.3 30%
合计 301 301 100%
2. 根据发行人提供的资料及说明，并经本所律师核查，旭日因赛报告期内
的财务状况如下：
（单位：万元）
年度 2016.12.31/ 2015.12.31/ 2014.12.31/ 2013.12.31/
2016 年度 2015 年度 2014 年度 2013 年度
项目
总资产 2,525.76 3,310.48 4,688.54 4,179.26
净资产 2,475.40 2,846.64 2,881.91 2,240.94
净利润 -371.24 -18.49 640.97 604.94
3. 请发行人说明旭日因赛主营业务与发行人业务的关系、报告期内业务开
展情况，并结合旭日因赛承接的业务与经营业绩说明出售该公司股权对
发行人经营成果以及未来业务开展的影响
根据发行人提供的资料及说明，并经本所律师核查，报告期内，旭日因
赛主要从事广告代理业务，隶属于发行人的整合营销传播代理服务业
务。2013 年度、2014 年度，旭日因赛业务开展情况正常，净利润分别
为 604.94 万元及 640.97 万元。2015 年度、2016 年 1-9 月，由于旭日
因赛正处于股权转让的过渡期间，公司经营业绩出现下滑，净利润分别
为-18.49 万元及-371.24 万元，占同期发行人净利润的比例分别为
-0.54%及-10.69%。虽然 2015 年至 2016 年 9 月期间，旭日因赛出现
亏损，但是同期发行人净利润分别为 3,437.29 万元及 3,471.23 万元，
较可比同期均有上升，因此，旭日因赛股权转让前，发行人整体业绩并
未因旭日因赛的业绩下滑而受到不利影响。另一方面，在整合营销传播
1-2-41
代理行业内，决定企业核心竞争力的关键因素在于企业的客户资源、人
才团队、策划创意能力等，而发行人出售旭日因赛股权并不会对发行人
的上述核心竞争力产生不利影响。具体而言，在客户资源方面，发行人
出售旭日因赛股权以后，仍然与报告期内的重要客户保持了良好的业务
合作关系，不存在因出售旭日因赛股权导致重要客户流失的情况；在人
才团队方面，发行人的董事、监事、高级管理人员及业务骨干员工均保
持稳定，不存在因出售旭日因赛股权导致重要业务团队流失的情况；在
策划创意等业务能力方面，公司优质的专业及业务能力得益于长期的经
营积累而不断探索形成的一整套品牌管理及营销传播策划创意专业体
系以及相应的一整套专业方法工具，例如“品牌摄众营销传播之道”、
“构建品牌价值与形象体系”、“消费者洞察方法”、“SOCceR 策略
思考”、“打开创意开关”、“创意评判方法”等，上述核心管理体系及
方法论并不会因发行人出售旭日因赛股权而发生变化，或对发行人的策
划创意能力造成不利影响。综上，金杜经办律师认为，发行人转让旭日
因赛的股权未对发行人经营成果及未来业务开展产生重大不利影响。
（二） 请发行人说明智威汤逊、千捷广告的基本情况，包括成立时间、注册资
本、主营业务、股权结构、控股股东及实际控制人，是否与发行人股东、
实际控制人、董监高存在关联关系或特殊利益安排。
本所律师就本问题履行了以下核查程序：
A. 查阅了千捷广告的工商内档，包括但不限于设立、变更的相关决议、
公司章程等文件；
B. 通过网络公开渠道查阅了千捷广告、智威汤逊的相关商业登记信息
及其股东情况；
C. 就旭日因赛原合资及本次股权转让事宜对发行人实际控制人、千捷
广告实际控制人欧湛颖进行了访谈；
D. 核查了发行人董事、监事及高级管理人员填写的关联方调查表及确
认文件等；
E. 查阅了发行人各股东对与千捷广告、智威汤逊等无关联关系的确认。
1. 千捷广告
根据发行人、千捷广告提供的资料及说明，并经本所律师核查，千捷广
告的基本情况如下：
1-2-42
统一社会
914401056813124716
信用代码
法定代表人 欧湛颖
广州市番禺区番禺大道北 555 号番禺节能科技园内天安科技创新
住所
大厦 304
企业类型 有限责任公司（自然人独资）
注册资本 500 万人民币
广告业；投资咨询服务；投资管理服务；贸易代理；商品批发贸
易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除
外）；贸易咨询服务；商品信息咨询服务；企业管理咨询服务；
企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；市场营销策划服务；
经营范围
企业形象策划服务；策划创意服务；网络技术的研究、开发；软
件服务；软件批发；软件零售；软件开发；科技信息咨询服务；
信息技术咨询服务；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进
出口
成立时间 2008 年 10 月 20 日
股权结构及
实际控制人 欧湛颖持有千捷广告 100%股权，为千捷广告的实际控制人
情况
根据发行人、发行人各股东、发行人实际控制人及董事、监事和高级管
理人员的确认，以及本所律师对千捷广告实际控制人欧湛颖的访谈确
认，并经本所律师核查，金杜经办律师认为，千捷广告与发行人各股东、
实际控制人、董事、监事和高级管理人员间均不存在关联关系或特殊利
益安排。
2. 智威汤逊
根据发行人提供的资料及说明，并经本所律师通过香港特别行政区政府
公司注册处（https://www.icris.cr.gov.hk/csci/）查询，智威汤逊成立于
1998 年 3 月 18 日，已发行 2 港元普通股，其基本情况如下：
公司编号 0639718
6th Floor, Alexandra House, 18 Chater Road, Central, Hong
住所
Kong
注册资本 2 元港币
WPP Group（Nominees） Limited 持有该公司 50%股权，
股权结构情况
Russell Square Holdings 持有该公司 50%股权。
根据发行人、发行人各股东、发行人实际控制人及董事、监事和高级管
理人员均确认，并经本所律师通过网络公开渠道的查询，金杜经办律师
认为，发行人各股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员与智威
1-2-43
汤逊不存在关联关系或特殊利益安排。
（三） 请发行人说明旭日因赛成立的背景，发行人与智威汤逊各自的作用和贡
献，股东经营发生分歧的具体原因，合资经营期间发行人与智威汤逊是
否存在法律纠纷，公司运营是否存在重大违法违规情形。
本所律师就本问题履行了以下核查程序：
A. 查阅了旭日因赛工商内档，包括但不限于设立、变更的相关决议、
公司章程、合资合同、主管审批部门的批准文件等文件；
B. 就发行人与智威汤逊合资旭日因赛事宜对发行人实际控制人进行了
访谈；
C. 查阅了发行人在与智威汤逊合资经营旭日因赛期间的邮件等相关文
件往来资料；
D. 查阅了发行人与智威汤逊间的诉讼及仲裁相关的资料；
E. 查阅了旭日因赛各主管部门出具的证明文件。
1. 旭日因赛成立的背景，发行人与智威汤逊各自的作用和贡献，股东经营
发生分歧的具体原因
根据发行人的说明及确认，并经本所律师核查，发行人最初设立旭日因
赛的目的在于经营广告策划及创意设计、发布；2005 年，发行人与智
威汤逊合意以智威汤逊入股旭日因赛的方式开展合作，发行人希望通过
双方股东的合资经营为旭日因赛注入外资股东的国际化专业体系和资
源以及经营管理模式，共同做强做大旭日因赛的业务。
根据发行人与智威汤逊签署的《广州市因赛广告有限公司与智威汤逊
（香港）关于建立广州市旭日因赛广告有限公司的合资经营合同》（以
下简称“《旭日因赛合资合同》”）、《广州市旭日因赛广告有限公司
章程》（以下简称“《旭日因赛章程》”），发行人主要负责旭日因赛
的市场开拓、业务运作、人员管理、财务管理、日常经营、战略规划等
经营管理工作；智威汤逊不负责具体经营事务，主要负责协助旭日因赛
引入国际化的经营管理模式及部分市场开拓工作。
2008 年以后，随着旭日因赛业务的逐步发展，智威汤逊对旭日因赛的
战略目的及规划发生了变化，希望进一步增持并控股旭日因赛，将旭日
因赛纳入智威汤逊的管理体系。由于智威汤逊的上述计划与发行人最初
1-2-44
引入智威汤逊合资经营旭日因赛的初衷目的不再一致，双方股东之间的
合资经营合作开始出现分歧。
2. 合资经营期间发行人与智威汤逊是否存在法律纠纷，公司运营是否存在
重大违法违规情形
根据发行人提供的资料及确认，旭日因赛主管部门出具的证明，并经本
所律师核查，金杜经办律师认为，发行人与智威汤逊在合资经营旭日因
赛期间不存在诉讼或仲裁的情况；报告期初至 2016 年 9 月, 旭日因赛
不存在因重大违法违规行为而遭受行政处罚的情形。
（四） 请发行人说明股权转让交易的定价依据，转让是否真实，交易价款是否
已经支付，转让后旭日因赛的运营情况，发行人员工是否同时在旭日因
赛任职，转让后旭日因赛是否与发行人发生交易和资金往来，是否与发
行人存在合作计划，披露发行人未来是否有回购安排。
本所律师就本问题履行了以下核查程序：
A. 查阅了发行人及千捷广告实际控制人欧湛颖针对本次交易出具的确
认；
B. 查阅了发行人与千捷广告签署的股权转让协议，股权转让价款支付
凭证；
C. 查阅了安永（中国）企业咨询有限公司出具的《广州市旭日因赛广
告有限公司于 2015 年 6 月 30 日 100%股权价值分析评报告》；
D. 就发行人转让其所持旭日因赛 70%股权予千捷广告及后续的合作
计划、员工情况等事宜，对发行人实际控制人及千捷广告的实际控
制人欧湛颖进行了访谈；
E. 与发行人部分核心员工进行访谈，了解其是否存在在旭日因赛兼职
的情况。
1. 请发行人说明股权转让交易的定价依据，转让是否真实，交易价款是否
已经支付，披露发行人未来是否有回购安排
根据发行人提供的资料及说明，并经本所律师核查，发行人及千捷广告
转让旭日因赛 70%股权的定价依据为：双方基于旭日因赛历史经营业
绩、行业地位、经营状况等情况，根据市场公平交易原则友好协商后，
一致确定发行人向千捷广告转让其所持旭日因赛 70%股权的价格为
1-2-45
3,510 万元。
根据发行人提供的资料及说明，千捷广告实际控制人欧湛颖针对本次交
易的说明及确认，并经本所律师核查，金杜经办律师认为，本次交易系
双方的真实意思表示，发行人与千捷广告或欧湛颖间无任何回购旭日因
赛股权的计划或安排，千捷广告已向发行人足额支付了股权转让价款合
计人民币 3,510 万元。
2. 转让后旭日因赛的运营情况，发行人员工是否同时在旭日因赛任职，转
让后旭日因赛是否与发行人发生交易和资金往来，是否与发行人存在合
作计划
根据发行人、旭日因赛提供的资料及说明，并经本所律师核查，上述股
权转让完成后，旭日因赛业务经营状况良好，2017 年 1-6 月已经实现
净利润约为 190 万元。同时，旭日因赛的员工均不存在在发行人或其子
公司任职、兼职的情况。自股权转让完成至本补充法律意见书出具之日，
发行人与旭日因赛间不存在任何交易或资金往来情况，发行人与旭日因
赛目前无任何合作计划。
（五） 请发行人说明旭日因赛拥有的商标情况，是否存在与发行人商标相同或
类似的情况，如有，是否对发行人业务开展产生不利影响。
本所律师就本问题履行了以下核查程序：
A. 查阅了发行人与千捷广告签署的转让旭日因赛 70%股权的相关协
议；
B. 查阅了国家工商行政管理局商标总局提供的商标权属查询结果。
根据发行人及旭日因赛提供的资料及确认，并经本所律师核查，就本次
股权转让，各方对相关商标做了明确的区分及转移处置，但因商标转让
的审核时间较长，目前部分商标仍处于权属变更过程中，具体情况如下：
序号 商标 注册号/申请号 转出方 转入方
1 3743453 发行人 旭日因赛
2 4232185 发行人 旭日因赛
3 8728734 发行人 旭日因赛
综上，并根据发行人提供的资料及说明，发行人主要使用“因赛”、
“Insight ”及子公司名称 / 图形作为商标，而旭日因赛则主要使用
1-2-46
“Newsun”及“旭日因赛”作为商标，双方所使用的英文商标具备较
为明显的差别，不存在商标相同或类似的情形，而双方中文商标存在类
似的情况确系历史原因造成的，即发行人曾申请了“因赛”及“旭日因
赛”两个商标并实际分别由发行人和彼时由发行人控股的旭日因赛使
用，因而“旭日因赛”这一商标随发行人转让旭日因赛股权而变更权属
至旭日因赛亦为各方间的平等协商一致且符合过往实际情况，具备商业
合理性。并且，发行人作为一家提供现代服务业的企业，其主要通过公
司名称及所提供的服务为客户及市场所知悉，因而其业务持续开展并不
依赖于特定的商标。综上，金杜经办律师认为，发行人的业务开展并不
依赖于特定的商标，上述情况不会对发行人的生产经营产生重大不利影
响。
（六） 请发行人说明智威汤逊对股权转让不予配合的原因，股权转让诉讼的基
本情况，包括原被告诉求、审判程序、裁判结果及生效时间，并提供相
关裁判文书。
本所律师就本问题履行了以下核查程序：
A. 就发行人转让旭日因赛 70%股权及交割情况对发行人实际控制人
进行了访谈；
B. 查阅了发行人转让旭日因赛 70%股权而涉及的相关诉讼文书（包括
但不限于起诉状、判决书、调解书等）、商务部门的批准文件、工
商部门的变更登记文件。
根据发行人提供的资料及说明，由于发行人、智威汤逊对旭日因赛的合
资经营发展战略有不同的目的及规划，在发行人告知智威汤逊其股权转
让计划后，智威汤逊不给予正面回复且对旭日因赛的股权转让不予配
合，并因此导致旭日因赛无法办理股权转让的商务部门审批和工商变更
登记手续。为尽快完成旭日因赛股东变更的商务部门审批及工商变更登
记程序，千捷广告向法院提起诉讼，基本情况如下：
2016 年 1 月 15 日，千捷广告向广州市海珠区人民法院提起诉讼，就发
行人将旭日因赛 70%股权转让予千捷广告一事，请求广州市海珠区人民
法院判决发行人及旭日因赛等在判决生效后 10 日内向商务主管部门履
行股权转让报批手续并由发行人承担诉讼费用等。千捷广告于 2016 年
5 月 5 日向广州市海珠区人民法院提交了增加诉讼请求的申请书，要求
发行人根据股权转让协议向千捷广告赔偿因延期报批导致的损失。
1-2-47
2016 年 6 月 8 日，广州市海珠区人民法院作出（2016）粤 0105 民初
559 号《民事判决书》，判决发行人及旭日因赛在判决生效之日起 30
日内向商务审批部门报批本次股权转让的手续，如逾期不办理的，千捷
广告可自行办理。同时，判决发行人向千捷广告自 2016 年 1 月 12 日
起至其向商务审批部门报批本次股权转让的手续之日，每日按 3,510 万
元的万分之五赔偿损失及承担本案诉讼费用。该判决因涉诉各方未提起
上诉，已经于 2016 年 7 月前生效。
基于上述判决，发行人及旭日因赛在判决生效后，将判决书等文件及其
他相关材料递交予主管商务部门，广州市商务委于 2016 年 7 月 13 日
下发了穗商务天资批[2016]388 号《广州市商务委关于中外合资企业广
州市旭日因赛广告有限公司股权转让的批复》核准本次交易及变更事
宜。
2016 年 8 月 1 日，千捷广告向广州市海珠区人民法院提起诉讼，请求
广州市海珠区人民法院判决发行人及旭日因赛在判决生效后向工商登
记主管部门履行股权转让变更登记申报手续并由发行人承担诉讼费用
等。
2016 年 8 月 12 日，广州市海珠区人民法院作出（2016）粤 0105 民初
6082 号《民事调解书》，千捷广告与发行人、旭日因赛自愿达成合意，
发行人及旭日因赛将在 2016 年 8 月 17 日前协助千捷广告办理股权转
让的工商变更登记手续，本案诉讼费用由千捷广告承担。
基于上述调解结果，发行人及旭日因赛向广州市工商行政管理局递交了
变更登记申请，广州市工商行政管理局于 2016 年 9 月 18 日核准了本
次变更登记。
（七） 请发行人说明前述股权转让中，发行人是否违反合资企业经营的相关法
律法规，是否存在违反与智威汤逊的约定的情形，发行人是否可能因此
承担赔偿责任，如有，请具体说明股东之间可能发生的法律纠纷，以及
对发行人经营的影响。请保荐机构和发行人律师对上述事项发表明确核
查意见，说明核查过程与依据。
本所律师就本问题履行了以下核查程序：
A. 就发行人转让所持旭日因赛 70%股权及交割情况对发行人实际控
制人进行了访谈；
1-2-48
B. 查阅了发行人原与智威汤逊签署且生效的《旭日因赛合资合同》、
《旭日因赛章程》等文件、发行人就股权转让事宜向智威汤逊发出
的通知；
C. 查阅了智威汤逊诉发行人及千捷广告的起诉状等文件，智威汤逊起
诉广州市商务委员会案件的第三人应诉通知等文件，以及发行人向
智威汤逊提起仲裁的仲裁申请书等文件；
D. 查阅了发行人代理律师针对上述诉讼、仲裁的法律意见，答辩状、
法院判决/裁定文件等诉讼文书。
1. 请发行人说明前述股权转让中，发行人是否违反合资企业经营的相关法
律法规，是否存在违反与智威汤逊的约定的情形，发行人是否可能因此
承担赔偿责任
根据《中外合资经营企业法》第四条的规定，合营者的注册资本如果转
让必须经合营各方同意。
根据《中外合资经营企业法实施条例》第二十条的规定，合营一方向第
三者转让其全部或者部分股权的，须经合营他方同意，并报审批机构批
准，向登记管理机构办理变更登记手续。合营一方转让其全部或者部分
股权时，合营他方有优先购买权。合营一方向第三者转让股权的条件，
不得比向合营他方转让的条件优惠。违反上述规定的，其转让无效。
根据《最高人民法院关于审理外商投资企业纠纷案件若干问题的规定
（一）》第十一条的规定，外商投资企业一方股东将股权全部或部分转
让给股东之外的第三人，应当经其他股东一致同意，其他股东以未征得
其同意为由请求撤销股权转让合同的，人民法院应予支持。具有以下情
形之一的除外：（一）有证据证明其他股东已经同意；（二）转让方已
就股权转让事项书面通知，其他股东自接到书面通知之日满三十日未予
答复；（三）其他股东不同意转让，又不购买该转让的股权。
根据《旭日因赛合资合同》及《旭日因赛章程》的相关约定，并经本所
律师核查，发行人等已经履行了如下程序：
（a） 2015 年 9 月 30 日，发行人通过公证送达的方式向智威汤逊发
出《关于转让广东因赛品牌营销集团有限公司在广州市旭日因
赛广告有限公司持有的 70%股权的通知》，告知智威汤逊其拟
转让所持旭日因赛 70%股权的事宜，并提请智威汤逊根据《旭
1-2-49
日因赛合资合同》和《旭日因赛章程》之约定在 90 日内确认是
否按通知内的交易条件行使优先购买权。
（b） 2015 年 10 月 29 日，智威汤逊向发行人回函，要求按照《旭日
因赛合资合同》和《旭日因赛章程》的规定，对发行人拟转让
的股权进行公正价格的确认。
（c） 2015 年 11 月 18 日，旭日因赛聘请了安永（中国）企业咨询有
限公司对其股权价值的公正价格进行了确认。同日，发行人向
智威汤逊发出《关于广州市旭日因赛广告有限公司的甲方股东
拟转让股权在乙方股东行使优先购买权情况下的公正价格评估
结果通知》及安永（中国）企业咨询有限公司出具的报告等，
并通过公证送达的方式提请智威汤逊根据《旭日因赛合资合同》
和《旭日因赛章程》之约定在 30 日内确认是否按公正价格购买
发行人所持旭日因赛全部 70%股权。
（d） 2015 年 12 月 21 日，发行人通过公证送达的方式向智威汤逊发
出《关于合资公司拟转让股权之公正价格接受期限到期终止的
通知》，鉴于智威汤逊在收到公正价格的通知后 30 日内未给予
发行人其愿意根据公正价格购买发行人所持旭日因赛全部 70%
股权的答复，发行人将根据《旭日因赛合资合同》和《旭日因
赛章程》之约定认定智威汤逊已放弃行使优先购买权。
（e） 2016 年 1 月 6 日，发行人再次通过公证送达的方式向智威汤逊
发出《关于智威汤逊对于因赛集团拟转让的旭日因赛公司 70%
股权行使优先购买权期限到期终止的通知》，告知智威汤逊，
根据《旭日因赛合资合同》和《旭日因赛章程》之约定，其不
予答复的行为已被视为对上述转让放弃优先购买权并给与事先
书面同意。同日，发行人与千捷广告签署了《关于转让广州市
旭日因赛广告有限公司 70%股权的转让合同》。
据此，并经发行人确认，金杜经办律师认为：（1）发行人等已经根据
《旭日因赛合资合同》、《旭日因赛章程》的规定就其转让所持旭日因
赛 70%股权向智威汤逊履行了相应的告知义务等，智威汤逊在收到关于
公正价格的通知后不再回复及与发行人、千捷广告、旭日因赛就上述股
权转让事宜进行沟通的情况，基于《旭日因赛合资合同》第 6.1 条第 3
款、第 5 款及第六款等的规定，其已经放弃行使对上述交易的优先认购
1-2-50
权及共同出售权，且视为已经同意了本次交易，并应当协助配合办理股
权转让等事宜；（2）发行人最终将所持旭日因赛 70%股权作价 3,510
万元转让予千捷广告的，其定价等交易条件已事先通知智威汤逊，不存
在以优于该等通知情况的条件与千捷广告达成交易的情况。因此，发行
人的上述行为不存在违反与智威汤逊的约定的情形，亦未违反上述关于
中外合资经营企业的相关法律法规之规定，发行人不会因上述股权转让
行为而需要向智威汤逊承担赔偿责任。
2. 其他应说明的情况
根据发行人提供的资料及说明，以及相关诉讼/仲裁案件中发行人的代理
人的意见，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与智威汤逊间所涉
诉讼/仲裁案件相关情况如下：
(1) 2017 年 4 月 27 日，智威汤逊向广东省广州市中级人民法院提起诉讼，
就发行人与千捷广告于 2016 年 1 月 6 日签署股权转让合同，将旭日因
赛 70%股权转让予千捷广告一事，请求广东省广州市中级人民法院判决
发行人与千捷广告签署的股权转让合同无效。广东省广州市中级人民法
院已经于 2017 年 6 月 29 日、2017 年 8 月 21 日开庭审理此案。
2017 年 8 月 23 日，广东省广州市中级人民法院作出（2017）粤 01 民
初 125 号《民事裁定书》，裁定驳回智威汤逊的起诉。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人暂未收到智威汤逊就上述裁定
提出上诉的相关文件。
(2) 2017 年 4 月 27 日，智威汤逊向广州铁路运输第一法院提起行政诉讼，
起诉广州市商务委员会，请求撤销广州市商务委员会做出的穗商务天资
批[2016]388 号《广州市商务委关于中外合资企业广州市旭日因赛广告
有限公司股权转让的批复》，并要求其重新作出具体行政行为。2017
年 6 月 2 日，广州铁路运输第一法院出具《参加诉讼通知书》（[2017]
粤 7101 行初 1869 号），将发行人列为该案件的第三人参加诉讼。2017
年 7 月 26 日，广州铁路运输第一法院已第一次开庭审理此案。
2017 年 8 月 28 日，广州铁路运输第一法院作出（2017）粤 7101 行初
1869 号《行政裁判书》，判决驳回智威汤逊的诉讼请求。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人暂未收到智威汤逊就上述判决
提出上诉的相关文件。
1-2-51
(3) 针对由于智威汤逊不配合发行人及千捷广告办理有关旭日因赛股权转
让的行政审批手续，致使发行人向千捷广告支付赔偿金的情况；2017
年 6 月 14 日，发行人向中国国际经济贸易仲裁委员会提出仲裁申请，
请求裁决智威汤逊向发行人赔偿损失共计 323.55 万元及相应利息，并
承担发行人为此仲裁案聘请律师的费用 15 万元等。
截至本补充法律意见书出具之日，中国国际经济贸易仲裁委员会已受理
上述仲裁，但暂未向发行人发出开庭日期通知。
四、 《反馈问题》4
关于关联方和关联交易。（1）请发行人说明关联方昊靓广告、广州懒
得漱贸易有限责任公司、广州绘声绘色商贸有限公司、广州市海拓信息
咨询有限公司、GALATEA MARINE SERVICES LIMITED、Stage Live
Asia Ltd、ESTOMAX LTD、Paul Meehan Properties Ltd、广州做想
广告有限公司、旭日文化、因赛品牌、橙盟投资咨询、广州市旭日广告
有限公司的基本情况，包括成立时间、注册资本、股权结构、控股股东
及实际控制人、最近三年财务状况、报告期内的业务开展情况、业务是
否与发行人相同或相似，已转让或注销的，请说明发生的时间与原因，
转让的具体交易情况，交易价格，转让是否真实、有效。（2）招股说
明书披露，2014 年至 2016 年 1-9 月期间发行人向关联方昊靓广告的采
购内容制作服务，采购金额分别为 154.06 万元、1077 万元、369.03
万元。请发行人说明报告期内向吴靓广告采购的原因以及交易的必要性
和合理性，列表说明各采购合同的主要内容以及履行情况，逐一说明采
购内容对应的营销项目，采购金额大幅波动的原因，定价是否公允、合
理，是否履行关联交易决策程序，是否向其他供应商采购内容制作服务，
与市场同类劳务/产品价格是否存在显著差异，是否存在替发行人分担
成本或费用的情况。（3）请发行人说明报告期内各年发行人向昊靓广
告采购的金额占昊靓广告销售总额的比例，是否存在主要来源于发行人
的情形，若是，请进一步说明关联交易的公允性，昊靓广告的主营业务
是否与发行人相同或相似，昊靓广告报告期内主要客户、供应商情况，
员工数量，说明昊靓广告股份是否存在代持情况或其他特殊安排，拟注
销昊靓广告的原因以及注销手续的办理进展情况，鉴于向昊靓广告的采
购金额较大，请发行人说明可替代的采购渠道，昊靓广告注销是否对发
行人业务产生重大影响。（4）请发行人说明与广州市海拓信息咨询有
限公司交易的主要内容，向该关联方采购的合理性，定价依据以及是否
1-2-52
公允，是否履行关联交易决策程序。（5）招股说明书披露，报告期内
发行人与因赛品牌、旭日文化、橙盟投资咨询、王建朝、李明发生资金
往来。请发行人说明资金往来的原因和背景，资金拆借的用途、是否收
取利息，测算利息费用对发行人经营业绩的影响，是否履行相关审批程
序，相关内控制度是否健全以及整改措施。（6）请发行人说明实际控
制人王建朝于 2015 年将其个人拥有的汽车无偿捐赠给公司的子公司橙
盟传播的真实原因，说明该汽车的基本情况及价值，是否存在利益输送。
（7）招股说明书披露，公司实际控制人曾设立多家与发行人所处行业
相同或有联系的公司。请发行人结合《公司法》和企业会计准则的相关
规定，完整披露报告期内的关联方及其关联关系、关联交易的情况，包
括已注销和已转让关联方在报告期内与发行人发生的所有交易。请保荐
机构和发行人律师对上述事项发表明确核查意见，说明核查过程与依
据。
（一） 请发行人说明关联方昊靓广告、广州懒得漱贸易有限责任公司、广州绘
声绘色商贸有限公司、广州市海拓信息咨询有限公司、 GALATEA
MARINE SERVICES LIMITED、Stage Live Asia Ltd、ESTOMAX LTD、
Paul Meehan Properties Ltd、广州做想广告有限公司、旭日文化、因赛
品牌、橙盟投资咨询、广州市旭日广告有限公司的基本情况，包括成立
时间、注册资本、股权结构、控股股东及实际控制人、最近三年财务状
况、报告期内的业务开展情况、业务是否与发行人相同或相似，已转让
或注销的，请说明发生的时间与原因，转让的具体交易情况，交易价格，
转让是否真实、有效。
本所律师就本问题履行了以下核查程序：
A. 查阅了上述境内关联方的工商内档资料，包括但不限于公司设立、
变更的相关决议、股权转让协议/注销文件、章程等文件；
B. 查阅了上述境外关联方的商业登记证明文件，并通过通过香港特别
行政区政府公司注册处（https://www.icris.cr.gov.hk/csci/）、GOV.UK
设 置 的 “ Companies House ”
（https://beta.companieshouse.gov.uk/）查询其相关信息；
C. 就上述关联方与发行人报告期内的关联交易、业务开展情况等向关
联方相关负责人进行访谈或取得其书面说明文件；
D. 查阅了发行人与上述关联方签署的交易文件、财务往来数据/凭证
1-2-53
等；
E. 就关联交易情况查阅了发行人实际控制人提供的说明；
F. 查阅了上述关联方提供的相关财务数据。
1. 昊靓广告
(1) 基本信息
统一社会
91440101304639831Q
信用代码
法定代表人 谢成皿
住所 广州市天河区天府路 161 号 425 房
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 100 万人民币
广告业；科技信息咨询服务；企业管理服务（涉及许可经营项
目的除外）；软件开发；软件服务；计算机技术开发、技术服
务；电子产品设计服务；动漫及衍生产品设计服务；露天游乐
经营范围 场所游乐设施批发；露天游乐场所游乐设施零售；电子产品批
发；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许
可审批类商品除外）；（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
成立时间 2014 年 10 月 1 日
股权结构及
发行人实际控制人李明的弟弟李东持有昊靓广告 90%股权，李
实际控制人
思维持有昊靓广告 10%股权，李东为昊靓广告的实际控制人
情况
(2) 根据发行人提供的资料及确认，昊靓广告报告期内主要从事视频广告、
视频短片的拍摄制作业务，报告期内与发行人的交易情况详见本补充法
律意见书针对《反馈意见》问题 4 的回复第（二）点，其最近三年的财
务状况（财务数据未经审计）如下：
（单位：万元）
年度 2016.12.31/ 2015.12.31/ 2014.12.31/
2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目
总资产 202.85 303.47 108.97
净资产 118.41 114.35 3.54
净利润 4.06 10.81 3.54
(3) 根据发行人提供的资料及确认，并经本所律师核查，昊靓广告主要从事
视频广告、视频短片的拍摄制作业务；而在视频广告领域，发行人主要
从事视频创意内容的创作与策划，并不负责具体的视频拍摄制作。具体
1-2-54
而言，发行人会根据客户的品牌定位、营销传播计划，提供视频广告的
创意策划方案，例如广告视频的故事剧情、背景人物、语言情节、脚本
镜头、音乐要求等多方面的创意策划。广告创意策划方案出具后，发行
人不负责视频拍摄、后期制作、音效合成等具体执行工作，公司会将该
等非核心业务委托专业的影视拍摄制作团队执行。因此，发行人的主营
业务不涉及具体视频的拍摄业务，昊靓广告与发行人主营业务不同。
(4) 根据发行人提供的资料及确认，并经本所律师核查，因昊靓广告的实际
控制人李东个人事业发展规划发生变化；同时，为规范与发行人的关联
交易情况，经与昊靓广告实际控制人李东协商，昊靓广告于 2017 年 3
月启动清算注销程序，截至本补充法律意见书出具之日，昊靓广告已在
广州市天河区工商行政管理局办理了注销清算组备案手续，并就清算事
宜进行了公告。
2. 广州市懒得漱贸易有限责任公司
(1) 基本信息
统一社会
91440106MA59D6JM26
信用代码
法定代表人 刘颖波
住所 广州市天河区黄村青云里 13 号整套（部位：339）
企业类型 有限责任公司（自然人独资）
注册资本 200 万人民币
商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可
审批类商品除外）；互联网商品销售（许可审批类商品除外）；
经营范围 互联网商品零售（许可审批类商品除外）；商品信息咨询服务；
货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立时间 2016 年 6 月 1 日
股权结构及 发行人董事刘颖昭的姊妹刘颖波持有广州市懒得漱贸易有限
实际控制人 责任公司 100%股权，刘颖波为广州市懒得漱贸易有限责任公
情况 司的实际控制人
(2) 根据发行人提供的资料及确认，并经本所律师核查，该公司自设立以来
未实际营业，各项财务数据均为 0；该公司拟从事批发贸易业务，与发
行人目前主营业务不同；报告期内与发行人不存在任何交易或资金往
来。
3. 广州绘声绘色商贸有限公司
(1) 基本情况
1-2-55
统一社会
91440106331162648P
信用代码
法定代表人 朱新芳
住所 广州市天河区黄村新村后街二横巷 5 号整套（部位：542D）
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 100 万人民币
商品零售贸易（许可审批类商品除外）；商品批发贸易（许可
审批类商品除外）；化妆品及卫生用品批发；化妆品制造；化
妆品及卫生用品零售；茶叶作物及饮料作物批发；服装批发；
经营范围
婴儿用品批发；玩具批发；家用电器批发；家居饰品批发；文
具用品批发；钻石饰品批发；广告业；（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立时间 2015 年 4 月 11 日
朱新芳持有广州绘声绘色商贸有限公司 40%股权，杨明英持有
股权结构及 广州绘声绘色商贸有限公司 30%股权，发行人执行创意总监张
实际控制人 曲配偶的母亲陈贤芳持有广州绘声绘色商贸有限公司 30%股
情况 权，因该公司各股东持股比例较为平均并独立行使股东权益，
故该公司无实际控制人
(2) 根据发行人提供的资料及确认，并经本所律师核查，该公司自设立以来
未实际营业，各项财务数据均为 0；该公司拟从事商品零售贸易业务，
与发行人目前主营业务不同；报告期内与发行人不存在任何交易或资金
往来。
4. 广州市海拓信息咨询有限公司
(1) 基本信息
统一社会
914401015895302493
信用代码
法定代表人 THOMAS STANLEY SANDERSON
住所 广州市越秀区恒福路 288 号第三座 17 楼 B 单元
企业类型 有限责任公司（台港澳法人独资）
注册资本 80 万人民币
企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；企业管理咨询服
务；商品信息咨询服务；投资管理服务；大型活动组织策划服
务（大型活动指晚会、运动会、庆典、艺术和模特大赛、艺术
经营范围
节、电影节及公益演出、展览等，需专项审批的活动应在取得
审批后方可经营）；市场营销策划服务；（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立时间 2012 年 2 月 22 日
股权结构及 GALATEA MARINE SERVICES LIMITED 持有广州市海拓信
实际控制人 息咨询有限公司 100%股权，发行人董事、副总经理谭琳配偶
1-2-56
情况 的 兄 弟 Thomas Standly Sanderson 及 Maxwell William
Sanderson 分别间接持有 GALATEA MARINE SERVICES
LIMITED 35%股权，其父亲 Edward Douglas Sanderson 间接
持有 GALATEA MARINE SERVICES LIMITED5%股权，广州
市海拓信息咨询有限公司的实际控制人为 Thomas Standly
Sanderson、Maxwell William Sanderson 及 Edward Douglas
Sanderson
(2) 根据发行人提供的资料及确认，以及 Thomas Standly Sanderson 等提
供的资料及确认，并经本所律师核查，广州市海拓信息咨询有限公司报
告期内主要经营视频及音频制作业务，与发行人的主营业务不同，报告
期内与发行人的交易情况详见本补充法律意见书针对《反馈意见》问题
4 的回复第（四）点。该公司最近三年的财务状况（财务数据未经审计）
如下：
（单位：万元）
年度 2016.12.31/ 2015.12.31/ 2014.12.31/
2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目
总资产 38.98 91.04 48.14
净资产 -78.44 -14.74 -26.13
净利润 -63.71 11.39 6.53
5. GALATEA MARINE SERVICES LIMITED
(1) 基本信息
公司编号 1678595
16/F., Shing Lee Commercial Building, 8 Wing Kut Street,
住所
Central, Hong Kong, China
注册资本 10,000 元港币
Stage Live Asia Ltd 持有该公司 100%股权，发行人董事、副总
经理谭琳配偶的兄弟 Thomas Standly Sanderson 及 Maxwell
William Sanderson 分别直接持有 Stage Live Asia Ltd35%股
股权结构及实
权，其父亲 Edward Douglas Sanderson 直接持有 Stage Live
际控制人情况
Asia Ltd5%股权，GALATEA MARINE SERVICES LIMITED 的
实际控制人为 Thomas Standly Sanderson、Maxwell William
Sanderson 及 Edward Douglas Sanderson
(2) 根据发行人提供的资料及确认，以及 Thomas Standly Sanderson 等提
供的资料及确认，并经本所律师核查，GALATEA MARINE SERVICES
LIMITED 主要从事视频及音频的营销咨询服务，与发行人的主营业务不
同，报告期内与发行人亦不存在任何交易或资金往来。并且，Thomas
1-2-57
Standly Sanderson、Maxwell William Sanderson、Edward Douglas
Sanderson 等拒绝提供该境外企业及下述由其控制或存在关联关系的
境外企业最近三年的主要财务数据。
6. Stage Live Asia Ltd
(1) 基本信息
公司编号 1586441
16/F., Shing Lee Commercial Building, 8 Wing Kut Street,
住所
Central, Hong Kong, China
注册资本 100 元港币
发 行 人 董 事 、 副 总 经 理 谭 琳 配 偶 的 兄 弟 Thomas Standly
Sanderson 及 Maxwell William Sanderson 分别持有该公司
股权结构及实
35%股权，其父亲 Edward Douglas Sanderson 持有该公司 5%
际控制人情况
股权，该公司的实际控制人为 Thomas Standly Sanderson、
Maxwell William Sanderson 及 Edward Douglas Sanderson
(2) 根据发行人提供的资料及确认，以及 Thomas Standly Sanderson 等提
供的资料及确认，并经本所律师核查，Stage Live Asia Ltd 主要从事视
频及音频的营销咨询服务，与发行人的主营业务不同，报告期内与发行
人亦不存在任何交易或资金往来。
7. ESTOMAX LTD
(1) 基本信息
公司编号 05517732
PO Box YO1 9RA, 26 Clifford House 7-9 Clifford Street, York,
住所
North Yorkshinre, England, YO1 9RA
注册资本 4 英镑
发行人董事、副总经理谭琳配偶 Jacob Frederick Sanderson
及 其 兄 弟 Thomas Standly Sanderson 、 Maxwell William
股权结构及实 Sanderson 及其父亲 Edward Douglas Sanderson 分别持有该
际控制人情况 公司 25%股权，ESTOMAX LTD 的实际控制人为 Thomas
Standly Sanderson、Maxwell William Sanderson 及 Edward
Douglas Sanderson
(2) 根据发行人提供的资料及确认，以及 Thomas Standly Sanderson 等提
供的资料及确认，并经本所律师核查， ESTOMAX LTD 主要从事国际
采购、制造与贸易的咨询业务，与发行人的主营业务不同，报告期内与
发行人亦不存在任何交易或资金往来。
8. Paul Meehan Properties Ltd
1-2-58
(1) 基本信息
公司编号 07716050
住所 Conyngham Hall, Bond End, Knaresborough, HG5 9AY
注册资本 200 英镑
发 行 人 董 事 、 副 总 经 理 谭 琳 配 偶 的 父 亲 Edward Douglas
股权结构及实 Sanderson 持 有 该 公 司 18% 股 权 ， 无 关 联 第 三 人 PAUL
际控制人情况 CHRISTOPHER MEEHAN 持有该公司 82%股权并为该公司实
际控制人
(2) 根据发行人提供的资料及确认，以及 Thomas Standly Sanderson 等提
供的资料及确认，并经本所律师核查， Paul Meehan Properties Ltd 主
要在从事置业投资及咨询业务，与发行人的主营业务不同，报告期内与
发行人亦不存在任何交易或资金往来。
9. 广州做想广告有限公司
(1) 基本信息
统一社会
91440106331513505F
信用代码
法定代表人 李怡
住所 广州市天河区翠园街 30 号 202 房
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 300 万人民币
广告业；艺（美）术创作服务；企业管理咨询服务；企业形象
策划服务；公共关系服务；策划创意服务；市场调研服务；市
经营范围
场营销策划服务；代理印刷业务（不直接从事印刷）；（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立时间 2015 年 4 月 9 日
股权结构及 截至本补充法律意见书出具之日，朱国新持有广州做想广告有
实际控制人 限公司 20%股权，李怡持有广州做想广告有限公司 80%股权，
情况 李怡为广州做想广告有限公司的实际控制人
(2) 根据发行人提供的资料及确认，报告期内发行人的执行创意总监张曲母
亲及其配偶的母亲曾合计持有该公司 100%股权，其最近两年的财务状
况如下：
（单位：万元）
年度 2016.12.31/ 2015.12.31/
2016 年度 2015 年度
项目
总资产 127.67 26.29
1-2-59
净资产 -6.40 -26.19
净利润 19.72 -26.19
(3) 根据发行人提供的资料及确认，并经本所律师核查，金杜经办律师认为，
广州做想广告有限公司主要经营媒介代理业务，与发行人主营业务存在
重合情况；因发行人的执行创意总监张曲母亲及其配偶的母亲年事较高
准备退休享受生活，故二人将合计所持广州做想广告有限公司 100%股
权已转让予无关联第三方朱国新、李怡，并且，由于该公司并无实缴资
本且净资产为负，故本次交易交易对价为 0。该等转让真实、有效。
10. 旭日文化
(1) 基本信息
注册号 440104000245257
法定代表人 王建朝
广州市海珠区昌岗东路 257 号设计教学综合大楼第 4 层（自编
住所
号 403 室）
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 101 万人民币
文艺创作服务；大型活动组织策划服务（大型活动指晚会、运
动会、庆典、艺术和模特大赛、艺术节、电影节及公益演出、
展览等，需专项审批的活动应在取得审批后方可经营）（仅限
经营范围
分支机构经营）；策划创意服务（仅限分支机构经营）；公司
礼仪服务（仅限分支机构经营）；文化艺术咨询服务（仅限分
支机构经营）；舞台灯光、音响设备安装服务;
成立时间 2003 年 6 月 13 日
股权结构及
截至旭日文化注销前，李明持有旭日文化 50%股权，王建朝持
实际控制人
有旭日文化 50%股权，李明及王建朝为该公司实际控制人
情况
注销时间 2014 年 5 月 4 日
(2) 根据发行人提供的资料及确认，其最近三年、截至其注销前的财务状况
如下：
（单位：万元）
年度 2016.12.31/ 2015.12.31/ 2014.12.31/
2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目
总资产 - 193.45 194.89
净资产 - 193.45 194.86
净利润 - -1.42 -87.17
1-2-60
(3) 根据发行人提供的资料及确认，并经本所律师核查，旭日文化在注销前
为王建朝、李明控制的企业，该公司主要经营广告业务，与发行人主营
业务存在重合情况。该公司最近三年业务处于停滞状态，为规范发行人
的同业竞争情况，王建朝、李明已将该公司于 2015 年 7 月 21 日完成
了工商注销。
11. 广州因赛品牌研究顾问有限公司（以下简称“因赛品牌”）
(1) 基本信息
注册号 440101400082260
法定代表人 王建朝
住所 广州市天河区临江大道 3 号 20 楼 2 单元
企业类型 有限责任公司（台港澳与境内合资）
注册资本 50 万人民币
企业管理咨询服务；市场调研服务；（依法须经批准的项目，
经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立时间 2001 年 1 月 21 日
股权结构及 李明持有因赛品牌 35%股权，王建朝持有因赛品牌 35%股权，
实际控制人 智威汤逊持有因赛品牌 30%股权，李明、王建朝为该公司实际
情况 控制人
注销时间 2015 年 4 月 13 日
(2) 根据发行人提供的资料及确认，其最近三年、截至其注销前的财务状况
如下：
（单位：万元）
年度 2016.12.31/ 2015.12.31/ 2014.12.31/
2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目
总资产 - - 15.44
净资产 - - 15.44
净利润 - - 2.03
(3) 根据发行人提供的资料及确认，并经本所律师核查，因赛品牌在注销前
为王建朝、李明控制的企业，主要从事品牌管理业务，该公司与发行人
主营业务存在重合情况。公司最近三年未开展业务，为规范发行人的同
业竞争情况，王建朝、李明及智威汤逊已将该公司于 2015 年 4 月 13
日完成了工商注销。
12. 广州市橙盟投资咨询有限公司（以下简称“橙盟投资咨询”）
(1) 基本信息
1-2-61
注册号 440122000036306
法定代表人 李东
住所 广州市天河区临江大道 3 号第 20 楼
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 3 万人民币
经营范围 投资咨询服务
成立时间 2012 年 5 月 14 日
股权结构及
李明持有橙盟投资咨询 50%股权，王建朝持有橙盟投资咨询
实际控制人
50%股权，王建朝、李明为该公司实际控制人
情况
注销时间 2016 年 2 月 4 日
(2) 根据发行人提供的资料及确认，其最近三年、截至其注销前的财务状况
如下：
（单位：万元）
年度 2016.12.31/ 2015.12.31/ 2014.12.31/
2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目
总资产 - 4.07 0.13
净资产 - -12.43 -11.50
净利润 - -0.93 -5.37
(3) 根据发行人提供的资料及确认，并经本所律师核查，橙盟投资咨询在注
销前为王建朝、李明控制的企业，主要从事企业投资管理业务，发行人
主营业务不同。该公司一直未实际开展业务，王建朝、李明已将该公司
于 2016 年 2 月 4 日完成了工商注销。
13. 广州市旭日广告有限公司
(1) 基本信息
注册号 440104000326750
法定代表人 李明
住所 广州市越秀区农林下路 83 号广发金融大厦 23 层
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 100 万人民币
设计、制作各类广告，代理自制广告的发布业务。国内商业贸
经营范围 易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
成立时间 1994 年 10 月 5 日
股权结构及 李明持有广州市旭日广告有限公司 50%股权，陆穗岗持有广州
实际控制人 市旭日广告有限公司 50%股权
1-2-62
情况
注销时间 2014 年 5 月 4 日
(2) 根据发行人提供的资料及确认，其最近三年、截至其注销前的财务状况
如下：
（单位：万元）
年度 2016.12.31/ 2015.12.31/ 2014.12.31/
2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目
总资产 - - -
净资产 - - -
净利润 - - -
(3) 根据发行人提供的资料及确认，并经本所律师核查，广州市旭日广告有
限公司在注销前为李明、陆穗岗共同持股的企业，原计划从事广告相关
业务，与发行人主营业务存在重合的情况。但因各股东均未投入有效的
时间精力运营该公司，该企业最近三年未开展业务，经各方协商决定注
销，该公司已于 2014 年 5 月 4 日进行了工商注销。
（二） 招股说明书披露，2014 年至 2016 年 1-9 月期间发行人向关联方昊靓广
告的采购内容制作服务，采购金额分别为 154.06 万元、1077 万元、
369.03 万元。请发行人说明报告期内向昊靓广告采购的原因以及交易的
必要性和合理性，列表说明各采购合同的主要内容以及履行情况，逐一
说明采购内容对应的营销项目，采购金额大幅波动的原因，定价是否公
允、合理，是否履行关联交易决策程序，是否向其他供应商采购内容制
作服务，与市场同类劳务/产品价格是否存在显著差异，是否存在替发行
人分担成本或费用的情况。
本所律师就本问题履行了以下核查程序：
A. 查阅了报告期内发行人与昊靓广告签署的所有采购协议及相关款项
往来凭证；
B. 核查了发行人就同类型业务而向其他供应商采购所签署的采购协
议，并统计了发行人视频广告项目毛利率，统计发行人与昊靓广告
合作的视频广告项目毛利率，对比分析上述毛利率的差异；
C. 就报告期内发行人与昊靓广告进行的合作，对发行人实际控制人及
昊靓广告实际控制人进行了访谈，或查阅了其提供的书面说明；
1-2-63
D. 查阅了发行人内部的关联交易制度及会议文件。
1. 发行人报告期内向昊靓广告进行采购的具体情况
序号 营销项目名称 项目最终客户
1 TCL 广告视频制作 050-1 TCL 集团
2 广汽集团视频制作 114 广汽集团
3 广汽集团视频制作 043 广汽集团
4 腾讯游戏视频制作 036 腾讯
5 华为广告视频制作 003 华为
6 农商行视频制作 065 广州农商行
7 广发银行物料制作执行 010 广发银行
8 美的发布会视频制作 008 美的集团
9 华为手机产品视频制作 001-1 华为
10 华为手机产品视频后期制作 001-2 华为
11 华为产品视频制作 001-3 华为
12 华为产品视频制作 001-4 华为
13 华为产品视频制片 001-5 华为
14 华为产品视频后期制作 001-6 华为
15 华为产品视频制作 001-7 华为
16 华为视频制作执行 001-8 华为
17 美的广告视频制作 070 美的集团
18 美的物料制作执行 177 美的集团
19 恒大冰泉产品拍摄 036 恒大
20 腾讯宣传片视频制作 047-1 腾讯
21 腾讯拍摄制作 047-2 腾讯
22 腾讯拍摄后期制作 047-3 腾讯
23 腾讯拍摄制作 202 腾讯
24 美的拍摄制作 179 美的集团
25 南粤银行视频制作 082 南粤银行
26 网易视频制作 084 网易
27 TCL 视频制作 050-2 TCL 集团
28 农商行物料制作执行 144-1 广州农商行
29 蜗牛游戏广告视频制作 159-1 蜗牛游戏
30 蜗牛游戏广告视频制作 159-2 蜗牛游戏
31 美的拍摄制作 022 美的集团
32 美的广告片后期制作 027 美的集团
33 美的视频剪辑制作 017 美的集团
34 华为项目物料制作执行 002-1 华为
35 农商行制作执行 144-2 广州农商行
36 腾讯视频制作 006-1 腾讯
37 华为产品视频制作执行 002-2 华为
1-2-64
38 华为产品拍摄制作执行 002-3 华为
39 华为视频音乐制作 002-4 华为
40 华为视频拍摄制作 002-5 华为
41 华为视频拍摄制作 001-9 华为
42 长隆广告片制作 003 长隆集团
43 腾讯动态视频制作 006-2 腾讯
44 腾讯视频拍摄制作 006-3 腾讯
45 美的视频制作 005 美的集团
46 TCL 物料制作 051 TCL 集团
47 农商行专题片后期制作 144-3 广州农商行
根据发行人提供的资料及确认，并经本所律师核查，上述采购项目均已
履行完毕。
2. 报告期内向昊靓广告采购的原因以及交易的必要性和合理性
根据发行人提供的资料及说明，并经本所律师核查，发行人主要为客户
提供品牌战略管理与整合营销传播综合服务。在业务开展过程中，发行
人会根据客户的需求为其提供视频广告制作服务，但发行人主要负责制
定视频广告最为核心的广告创意策划方案，具体包括广告视频的故事剧
情、背景人物、语言情节、脚本镜头等方面的创意策划，策划方案编制
完成后，对于非核心的视频拍摄、后期制作等具体执行环节工作，发行
人会与行业中专业的影视制作团队合作，并在发行人的全面监控下，由
外部影视制作团队完成影片的具体拍摄执行工作。另一方面，昊靓广告
的实际控制人李东具有丰富的视频拍摄制作经验，在行业内有一定的知
名度，且昊靓广告摄制的视频作品具有较高的品质保障，能够获得客户
的认可。综上，金杜经办律师认为，报告期内发行人向昊靓广告采购了
一定量的视频摄制服务，具备商业合理性及必要性。
3. 采购金额大幅波动的原因
根据发行人提供的资料及说明，并经本所律师核查，2014 年、2015 年
及 2016 年，发行人向昊靓广告的采购金额分别为 154.06 万元、1,077.00
万元及 389.46 万元。采购金额波动的原因为：（1）昊靓广告成立于
2014 年 10 月，由于当年的经营时间较短，故发行人在 2014 年向昊靓
广告的采购金额较少；（2）在 2015 年，由于发行人与昊靓广告的业务
合作时间较 2014 年长、合作项目数量较多，故当期发行人向昊靓广告
采购金额较高；（3）在 2016 年，为了进一步提高发行人的规范运作水
平，规范及减少关联交易，发行人逐步降低了与昊靓广告的业务合作规
1-2-65
模，故发行人 2016 年自昊靓广告采购的金额较少。自 2017 年 1 月 1
日以来，发行人未向昊靓广告采购任何服务。
4. 定价是否公允、合理，是否向其他供应商采购内容制作服务，与市场同
类劳务/产品价格是否存在显著差异，是否存在替发行人分担成本或费用
的情况
根据发行人提供的资料及说明，并经本所律师核查，发行人向昊靓广告
采购的内容为主要为广告视频拍摄制作服务。除昊靓广告外，发行人同
时向其他供应商采购视频拍摄制作服务，2014 年、2015 年及 2016 年，
公司对昊靓广告及其他供应商采购的视频拍摄制作服务金额如下：
（单位：万元）
年度
2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目
采购内容制
7,107.65 3,385.28 3,286.99
作服务金额
对昊靓广告
389.46 1,077.00 154.06
的采购金额
对其他供应
6,718.19 2,308.28 3,132.93
的采购金额
由于影视拍摄制作服务属于非标准业务，影响服务定价的因素非常多，
包括但不限于不同级别的导演、演员，不同的取景场地、拍摄方案、后
期制作要求等，因此，影视拍摄制作服务并不存在标准化的制作单价，
无法以不同项目的采购金额判断发行人与昊靓广告交易的定价公允性。
鉴于发行人向包括昊靓广告在内的供应商采购视频制作服务，其目的是
为向发行人的客户提供影视广告及商业视频制作服务，因而发行人向供
应商采购视频制作服务的价格，将影响发行人相应项目的毛利率，即若
发行人对供应商视频拍摄制作服务的采购价格偏高，则相关受影响项目
的平均毛利率就会低于其他项目的平均毛利率；若发行人对供应商视频
拍摄制作服务的采购价格总体偏低，则相关受影响项目的平均毛利率就
会高于其他项目的平均毛利率。
根据发行人提供的资料及确认，并经本所律师核查，存在发行人向昊靓
广告采购视频制作服务情况的视频广告业务项目在 2014 年、2015 年及
2016 年的毛利率分别为 43.14%、43.79%、41.55%，而同期发行人视
频广告业务项目整体毛利率分别为 41.26%、45.29%、33.70%，与非
1-2-66
昊靓广告合做的视频广告业务项目毛利率分别为 41.06%、46.30%、
32.85%，据此，2014 年及 2015 年，发行人与昊靓广告合作的项目的
毛利率与公司同类业务整体毛利率相当；2016 年，由于发行人部分引
入具备较高知名度导演、演员的项目毛利率偏低（如某品牌汽车车型的
视频广告制作项目，该项目聘请知名导演执导，由于聘请导演的费用较
高，导致该项目毛利率较低；某广告视频制作项目，该项目聘请知名明
星进行代言，由于明星表演费在总制作费中占比较高，导致此项目平均
毛利率较低），致使发行人当年视频广告业务项目整体毛利率下降，但
发行人与昊靓广告合作的项目的毛利率仍与过往年度持平，且当年采购
金额较小。据此，金杜经办律师认为，发行人不存在以明显的高价或低
价向昊靓广告采购服务的情形，相关交易的定价公允、合理，不存在替
发行人分担成本或费用的情况。
5. 是否履行关联交易决策程序
发行人改制为股份有限公司后，已在《公司章程》、《股东大会议事规
则》、《董事会议事规则》及《关联交易管理制度》中明确规定了关联
交易的决策权限、程序等制度，建立了较为完善的决策机制和监督体系。
2016 年 5 月 16 日和 2016 年 5 月 31 日，发行人第一届董事会第二次
会议和 2016 年第一次临时股东大会分别审议并通过了《关于公司关联
交易的议案》，全体董事及股东就股份公司改制前的项目需要而与关联
方广州昊靓广告有限公司签署总额不超过 200 万元的采购协议进行了
审议，确认该等关联交易符合公司经营需要，关联交易定价原则公允，
程序合法，未损害公司及其他股东利益，不影响公司的独立性；独立董
事并发表了认可意见。
2017 年 3 月 1 日和 2017 年 3 月 16 日，发行人第一届董事会第六次会
议和 2017 年第一次临时股东大会审议并通过了《关于确认广东因赛品
牌营销集团股份有限公司 2013-2015 年度及 2016 年 1-9 月份关联交易
情况价格公允性及合法性议案》，全体董事及股东确认发行人 2013 年
度、2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-9 月的关联交易均为公允、合
法，不存在任何争议或纠纷，不存在损害发行人及发行人股东利益的情
形，独立董事并发表了认可意见。
综上，金杜经办律师认为，发行人已根据内部规定就与昊靓广告的关联
交易履行了相应的关联交易决策程序，并对改制前、报告期内的关联交
1-2-67
易情况进行了确认，定价公允、合理。
（三） 请发行人说明报告期内各年发行人向昊靓广告采购的金额占昊靓广告
销售总额的比例，是否存在主要来源于发行人的情形，若是，请进一步
说明关联交易的公允性，昊靓广告的主营业务是否与发行人相同或相
似，昊靓广告报告期内主要客户、供应商情况，员工数量，说明昊靓广
告股份是否存在代持情况或其他特殊安排，拟注销昊靓广告的原因以及
注销手续的办理进展情况，鉴于向昊靓广告的采购金额较大，请发行人
说明可替代的采购渠道，昊靓广告注销是否对发行人业务产生重大影
响。
本所律师就本问题履行了以下核查程序：
A. 查阅了昊靓广告的工商内档资料，包括但不限于设立及变更的决议、
章程及章程修正案等文件；
B. 查阅了报告期内发行人与昊靓广告签署的所有采购协议及相关款项
往来凭证；
C. 核查了昊靓广告提供的其报告期内的财务资料、签署的主要业务合
同、及员工情况说明；
D. 针对昊靓广告报告期内业务开展情况等，与昊靓广告的实际控制人
李东进行了访谈，查阅了其提供的书面说明文件；
E. 就报告期内发行人与昊靓广告进行的合作，对发行人实际控制人及
昊靓广告进行了访谈。
1. 报告期内各年发行人向昊靓广告采购的金额占昊靓广告销售总额的比
例，是否存在主要来源于发行人的情形，若是，请进一步说明关联交易
的公允性
根据发行人及昊靓广告提供的资料及说明，2014 年、2015 年及 2016
年，昊靓广告的营业收入分别为 164.68 万元、1,077.47 万元及 453.45
万元，发行人向昊靓广告采购的金额占昊靓广告营业收入的比例分别为
93.55%、99.96%及 85.89%。昊靓广告销售主要来自于发行人，主要
原因为：昊靓广告企业规模较小，仅拥有李东一名影视制作人，同一时
间能够承接的影视制作项目有限。受企业产能限制，昊靓广告在完成发
行人业务工作以外，难以同时满足其他客户需求，故报告期内昊靓广告
对其他客户的销售金额较少。相关交易公允性的情况详见本补充法律意
1-2-68
见书针对《反馈问题 4》的回复第（二）点。
2. 昊靓广告的主营业务是否与发行人相同或相似，昊靓广告报告期内主要
客户、供应商情况，员工数量，说明昊靓广告股份是否存在代持情况或
其他特殊安排，拟注销昊靓广告的原因以及注销手续的办理进展情况
根据发行人提供的资料及确认，并经本所律师核查，金杜经办律师认为，
昊靓广告主要从事视频广告、视频短片的拍摄制作业务；而在视频广告
领域，发行人主要从事视频创意内容的创作与策划，并不负责具体的视
频拍摄制作。具体而言，发行人会根据客户的品牌定位、营销传播计划，
提供视频广告的创意策划方案，例如广告视频的故事剧情、背景人物、
语言情节、脚本镜头、音乐要求等多方面的创意策划。广告创意策划方
案出具后，发行人一般不负责视频拍摄、后期制作、音效合成等具体执
行工作，公司会将该等非核心业务委托专业的影视拍摄制作团队执行。
因此，昊靓广告与发行人主营业务不相同。
根据发行人及昊靓广告提供的资料及说明，昊靓广告报告期内主要客户
包括发行人、日立电梯（中国）有限公司、珠海市省广众烁数字营销有
限公司、深圳市图派科技有限公司等，主要供应商为从事影视行业的导
演、演员、美术指导等自然人。截至 2016 年年末，昊靓广告员工人数
为 6 人。
根据发行人及昊靓广告的确认，并经本所律师核查，金杜经办律师认为，
昊靓广告为发行人实际控制人李明的弟弟李东等以其自有资金投资设
立的公司，该公司不存在股权为发行人、发行人实际控制人代持或其他
特殊安排的情况。鉴于李东的职业规划发生变化，且为规范与发行人的
关联交易，经与昊靓广告实际控制人李东协商沟通，决议注销该公司，
截至本补充法律意见书之日，昊靓广告已在广州市天河区工商行政管理
局办理了注销清算组备案手续，并就清算事宜进行了公告。
3. 鉴于向昊靓广告的采购金额较大，请发行人说明可替代的采购渠道，昊
靓广告注销是否对发行人业务产生重大影响
根据发行人提供的资料及说明，并经本所律师核查，金杜经办律师认为，
自发行人改制为股份有限公司以来，发行人已逐步建立了较为完善的内
部规章制度，为保障公司及股东利益，发行人已逐步完善关联交易，选
择向其他非关联方、同等制作水平的供应商采购视频制作服务，该等供
应商包括北京非尔非斯文化传媒有限公司、广州市渲维数字化科技有限
1-2-69
公司等；另一方面，从发行人所处行业而言，相较于高水平的创意策划
能力，视频拍摄制作并不属于行业中企业竞争力的关键因素，因而供应
商的变化情况并不会对发行人的业务产生重大不利影响，昊靓广告的注
销不会对发行人业务产生重大影响。
（四） 请发行人说明与广州市海拓信息咨询有限公司交易的主要内容，向该关
联方采购的合理性，定价依据以及是否公允，是否履行关联交易决策程
序。
本所律师就本问题履行了以下核查程序：
A. 查阅了报告期内发行人与广州市海拓信息咨询有限公司签署的所有
采购协议及相关款项往来凭证；
B. 就报告期内发行人与广州市海拓信息咨询有限公司进行的合作，对
发行人实际控制人及广州市海拓信息咨询有限公司负责人员进行了
访谈；
C. 针对广州市海拓信息咨询有限公司报告期内与发行人业务合作情况
等，取得了广州市海拓信息咨询有限公司的负责人出具的书面说明；
D. 统计发行人视频广告项目毛利率，统计发行人与海拓信息合作的视
频广告项目毛利率，对比分析上述毛利率的差异；
E. 查阅了发行人内部的关联交易制度及会议文件。
根据发行人及广州市海拓信息咨询有限公司提供的资料及说明，并经本
所律师核查，发行人与广州市海拓信息咨询有限公司报告期内仅开展过
一次业务合作，具体的合作内容为发行人向广州市海拓信息咨询有限公
司采购视频拍摄制作服务（具体包括视频前期拍摄、后期制作、音效合
成等）。合作的原因为发行人认为广州市海拓信息咨询有限公司在视频
拍摄制作方面有较为丰富的经验，并可以整合国际专业化的人才团队，
提供高品质的视频作品。本次交易所涉发行人项目的毛利率为 43.83%，
发行人 2015 年扣除该项目的其他同类项目平均毛利率为 45.38%，因而
该项目的毛利率与发行人业务整体毛利率相当。
2017 年 3 月 1 日和 2017 年 3 月 16 日，发行人第一届董事会第六次会
议和 2017 年第一次临时股东大会审议并通过了《关于确认广东因赛品
牌营销集团股份有限公司 2013-2015 年度及 2016 年 1-9 月份关联交易
情况价格公允性及合法性议案》，全体董事及股东确认发行人 2013 年
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度、2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-9 月的关联交易均为公允、合
法，不存在任何争议或纠纷，不存在损害发行人及发行人股东利益的情
形，独立董事并发表了认可意见。
综上，金杜经办律师认为，发行人向广州市海拓信息咨询有限公司采购
具备合理性，定价公允。
（五） 招股说明书披露，报告期内发行人与因赛品牌、旭日文化、橙盟投资咨
询、王建朝、李明发生资金往来。请发行人说明资金往来的原因和背景，
资金拆借的用途、是否收取利息，测算利息费用对发行人经营业绩的影
响，是否履行相关审批程序，相关内控制度是否健全以及整改措施。
本所律师就本问题履行了以下核查程序：
A. 查阅了报告期内发行人与因赛品牌、旭日文化、橙盟投资咨询、王
建朝、李明资金往来的相关凭证；
B. 就报告期内发行人与因赛品牌、旭日文化、橙盟投资咨询、王建朝、
李明的资金往来，对发行人实际控制人进行了访谈；
C. 查阅市场公开信息，统计资金往来期间同期银行贷款利率，测算资
金占用费情况；
D. 查阅了发行人内部的关联交易制度及会议文件。
根据发行人提供的资料及确认，并经本所律师核查，发行人报告期内与
因赛品牌、旭日文化、橙盟投资咨询、王建朝、李明进行资金往来的具
体情况如下：（1）因赛品牌曾因临时资金周转需要于 2013 年向发行人
合计借款 3.7 万元，因临时资金周转需要于 2014 年向发行人合计借款
0.48 万元，并于当年归还全部欠款 8.15 万元（包括归还报告期外借款）；
（2）旭日文化曾因临时资金周转需要于 2013 年向发行人合计借款 110
万元，并于当年归还 10 万元，因临时资金周转需要于 2014 年向发行人
合计借款 27 万元，并于当年归还全部欠款 127 万元；（3）橙盟投资咨
询曾因临时资金周转需要于 2013 年向发行人借款 4.5 万元，因临时资
金周需要转于 2014 年向发行人借款 5 万元，并与当年归还全部欠款 11.5
万元（包括归还报告期外借款）；（4）王建朝曾在注销广州橙盟时，
因误解了银行的要求，将广州橙盟注销清算后的一笔现金资产汇入个人
账户，因而在发行人 2016 的账面上体现为向发行人借款 0.94 万元，王
建朝已于当年归还该等资金 0.94 万元；（5）李明于 2013 年向发行人
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归还临时资金周转需要而产生的借款 546.83 万元，因以公司信用卡误
刷了一笔私人消费而在发行人 2014 年的账面上体现为向发行人借款
0.91 万元，李明已于消费当月归还该等资金 0.91 万元。发行人均未就
上述情况向关联方收取利息。
根据测算，发行人报告期内上述资金往来如根据借款金额及期限按照同
期银行利息标准收取利息，资金占用费合计为 41.71 万元，占发行人营
业利润的比例较小，因此，金杜经办律师认为，上述情况不会对发行人
经营业绩产生重大不利影响。
综上，鉴于：（1）发行人报告期内与上述关联方的资金往来金额不大、
时限较短，经测算后，未收取利息的情况不会对发行人经营业绩产生重
大不利影响；（2）发行人报告期内与上述关联方的资金往来均发生于
其变更为股份制有限公司、建立了较为完善的内控制度之前（发行人注
销子公司误将资金汇入王建朝账户的除外），相关借款已经全额归还；
（3）自发行人改制为股份有限公司以来，已逐步建立了相关的内部制
度，发行人与关联方间未再出现因资金需求而产生的资金往来情形；（4）
发行人 2017 年第一次临时股东大会审议并通过了《关于确认广东因赛
品牌营销集团股份有限公司 2013-2015 年度及 2016 年 1-9 月关联交易
情况价格公允性及合法性议案》，对该等资金占用情况进行了审议；（5）
发行人实际控制人已根据报告期内资金占用的测算情况，向发行人支付
了资金占用费 41.71 万元。因此，金杜经办律师认为，发行人报告期内
与上述关联方的资金往来及其利息已经全额归还及规范，其利息金额对
发行人的经营业绩不构成重大不利影响，且发行人已建立了较为完善的
内控制度，杜绝未履行相应审批程序的关联方资金往来情况。
（六） 请发行人说明实际控制人王建朝于 2015 年将其个人拥有的汽车无偿捐
赠给公司的子公司橙盟传播的真实原因，说明该汽车的基本情况及价
值，是否存在利益输送。
本所律师就本问题履行了以下核查程序：
A. 查阅了发行人接受王建朝汽车捐赠的相关凭证底稿等资料；
B. 就向发行人子公司捐赠汽车事宜，对王建朝进行了访谈；
C. 查阅了被捐赠汽车的机动车行驶证及该辆汽车。
根据发行人提供的资料及说明，并经本所律师核查，发行人实际控制人
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王建朝于 2015 年向橙盟传播捐赠了一辆汽车，该汽车购置于 2007 年，
王建朝认为该辆汽车使用年限较长、车况较差（若按照运输设备 5 年折
旧年限测算，该轿车已经折旧完毕），加之橙盟传播迁址广州美术学院，
日常业务开展需要汽车协助，故将该辆汽车无偿捐赠予发行人子公司。
2017 年 3 月 1 日和 2017 年 3 月 16 日，发行人第一届董事会第六次会
议和 2017 年第一次临时股东大会审议并通过了《关于确认广东因赛品
牌营销集团股份有限公司 2013-2015 年度及 2016 年 1-9 月份关联交易
情况价格公允性及合法性议案》，全体董事及股东确认发行人 2013 年
度、2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-9 月的关联交易均为公允、合
法，不存在任何争议或纠纷，不存在损害发行人及发行人股东利益的情
形，独立董事并发表了认可意见。
综上，金杜经办律师认为，发行人实际控制人无偿向发行人子公司捐赠
的汽车价值较低，该等行为不存在向发行人进行利益输送的情形。
（七） 招股说明书披露，公司实际控制人曾设立多家与发行人所处行业相同或
有联系的公司。请发行人结合《公司法》和企业会计准则的相关规定，
完整披露报告期内的关联方及其关联关系、关联交易的情况，包括已注
销和已转让关联方在报告期内与发行人发生的所有交易。请保荐机构和
发行人律师对上述事项发表明确核查意见，说明核查过程与依据。
本所律师就本问题履行了以下核查程序：
A. 查阅了发行人提供的各关联方的相关资料，包括但不限于工商内档、
自然人身份证信息等文件；
B. 通过网络公开渠道对上述关联方信息进行了核查；
C. 查阅了发行人与上述关联方报告期内的资金往来、交易文件、凭证；
D. 就关联交易、资金往来情况对发行人、发行人实际控制人、相关关
联方进行了访谈。
根据发行人提供的资料及确认，并经本所律师核查，截至 2017 年 6 月
19 日（即《补充法律意见一》出具日），发行人已经在其招股说明书中
完整披露了发行人报告期内的关联方及关联交易情况。
五、 《反馈问题》5
招股说明书披露 2015 年 5 月发行人将其全资子公司阿拉丁转让给实际
1-2-73
控制人直系亲属王明子，发行人因此于合并财务报表确认 5.59 万元的
投资亏损，此后阿拉丁被注销。（1）请发行人说明阿拉丁的基本情况，
包括成立时间、注册资本、最近三年主要财务数据、报告期内的业务开
展情况、主要客户，对发行人报告期内经营业绩的贡献。（2）根据申
报材料中的股权转让协议书，2015 年王明子受让的企业名称为“广州
橙盟数字科技有限公司”，请发行人说明该企业是否为阿拉丁，如是，
请发行人说明招股说明书披露与协议不一致的原因。（3）请发行人详
细说明转让阿拉丁股权且受让方为实际控制人直系亲属的原因，交易价
格的确定依据，交易定价是否公允，是否存在利益输送，转让价款是否
已经实际支付。（4）请发行人说明王明子受让阿拉丁股权至阿拉丁注
销前其股权结构是否发生变化，阿拉丁注销的具体情况以及原因，阿拉
丁的原业务是否由发行人及其子公司承接，主要资产处置及人员安置情
况，资产接收方与发行人及其主要股东、董监高等是否存在关联关系，
主要资产转让价款是否支付及相关资金来源，报告期内资产接收方是否
与发行人、发行人主要客户及供应商存在交易或资金往来，阿拉丁存续
期间是否存在重大违法违规行为。请保荐机构和发行人律师对上述事项
发表明确核查意见，说明核查过程与依据。
（一） 请发行人说明阿拉丁的基本情况，包括成立时间、注册资本、最近三年
主要财务数据、报告期内的业务开展情况、主要客户，对发行人报告期
内经营业绩的贡献。
本所律师就本问题履行了以下核查程序：
A. 查阅了阿拉丁的工商底稿，包括但不限于设立、变更、注销的决议
文件、章程及修正案、股权转让变更文件、注销登记文件等；
B. 查阅了阿拉丁报告期内的主要财务数据等资料；
C. 查阅了阿拉丁报告期内与客户签署的重大业务合同；
D. 就阿拉丁股权转让情况与发行人实际控制人王建朝、王明子进行访
谈确认。
根据发行人提供的资料及说明，并经本所律师核查，阿拉丁注销前的相
关情况如下：
注册号 440122000024006
法定代表人 王明子
住所 广州市从化吕田镇北街 10 号自编 408 房（仅作办公使用）
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企业类型 有限责任公司（自然人独资）
注册资本 500 万人民币
经营范围 广告业
成立时间 2011 年 3 月 9 日
阿拉丁最近三年的主要财务数据情况如下：
（单位：万元）
年度 2016.12.31/ 2015.12.31/ 2014.12.31/
2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目
总资产 - 442.49 506.57
净资产 - 442.49 490.73
净利润 - -39.55 21.51
报告期内，阿拉丁主要从事互联网广告业务，主要客户有广州市安美滋
贸易有限公司、广东正飞移动照明有限公司等，其 2014 年及 2015 年
净利润占发行人同期净利润的比例分别为 0.68%及-1.15%。据此，金杜
经办律师认为，阿拉丁对发行人报告期内的经营业绩影响较小，转让阿
拉丁不会对发行人的经营业绩造成重大影响。
（二） 根据申报材料中的股权转让协议书，2015 年王明子受让的企业名称为
“广州橙盟数字科技有限公司”，请发行人说明该企业是否为阿拉丁，
如是，请发行人说明招股说明书披露与协议不一致的原因。
本所律师就本问题履行了以下核查程序：
A. 查阅了发行人提供的阿拉丁的工商底稿，包括但不限于设立、变更、
注销的决议文件、章程及修正案、股权转让变更文件、注销登记文
件等；
B. 通过网络渠道核查了阿拉丁的相关工商变更信息。
根据发行人提供的资料及说明，并经本所律师核查，阿拉丁原名广州橙
盟数字科技有限公司，发行人于 2015 年 6 月将其所持该公司 100%股
权转让予王明子之后，该公司于 2015 年 7 月 2 日完成了更名为“广州
阿拉丁广告有限公司”的工商变更登记手续。
（三） 请发行人详细说明转让阿拉丁股权且受让方为实际控制人直系亲属的
原因，交易价格的确定依据，交易定价是否公允，是否存在利益输送，
转让价款是否已经实际支付。
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本所律师就本问题履行了以下核查程序：
A. 查阅了发行人提供的阿拉丁的工商底稿，包括但不限于设立、变更、
注销的决议文件、章程及修正案、股权转让变更文件、注销登记文
件等；
B. 就阿拉丁的业务发展情况及转让予王明子，对发行人实际控制人进
行了访谈；
C. 查阅了阿拉丁股权转让协议、转让价款支付凭证、清算资金支付凭
证；
D. 查阅各主管机关出具的阿拉丁报告期内不存在重大违法违规情况或
重大行政处罚的证明文件。
根据发行人提供的资料及说明，并经本所律师核查，阿拉丁设立时原计
划从事数字营销业务，但报告期初业务发展情况差于预期。2015 年 1
月该公司总经理离职后，公司业务处于停滞状态，并拟注销。2015 年
上半年，发行人实际控制人的女儿王明子大学毕业，尚未有明确的职业
发展意向，拟自主创业，其了解到发行人拟注销阿拉丁之后，决定向发
行人购买该公司股权，并尝试独立试运营。因阿拉丁在转让前已未再实
际开展业务和聘请员工，故本次股权转让以阿拉丁截至 2015 年 5 月 31
日的净资产 434.38 万元为定价依据进行平价转让，王明子已经于 2015
年 12 月向发行人合计支付了全部股权转让价款。
2017 年 3 月 1 日和 2017 年 3 月 16 日，发行人第一届董事会第六次会
议和 2017 年第一次临时股东大会审议并通过了《关于确认广东因赛品
牌营销集团股份有限公司 2013-2015 年度及 2016 年 1-9 月份关联交易
情况价格公允性及合法性议案》，全体董事及股东确认发行人 2013 年
度、2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-9 月的关联交易均为公允、合
法，不存在任何争议或纠纷，不存在损害发行人及发行人股东利益的情
形，独立董事并发表了认可意见。
据此，金杜经办律师认为，阿拉丁在转让前已无实际业务及员工，并拟
注销，发行人以其净资产值作为定价依据转让予发行人实际控制人女儿
的情况，其定价公允且不存在利益输送的情况，王明子已向发行人足额
支付了股权转让价款。
（四） 请发行人说明王明子受让阿拉丁股权至阿拉丁注销前其股权结构是否
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发生变化，阿拉丁注销的具体情况以及原因，阿拉丁的原业务是否由发
行人及其子公司承接，主要资产处置及人员安置情况，资产接收方与发
行人及其主要股东、董监高等是否存在关联关系，主要资产转让价款是
否支付及相关资金来源，报告期内资产接收方是否与发行人、发行人主
要客户及供应商存在交易或资金往来，阿拉丁存续期间是否存在重大违
法违规行为。请保荐机构和发行人律师对上述事项发表明确核查意见，
说明核查过程与依据。
本所律师就本问题履行了以下核查程序：
A. 查阅了发行人提供的阿拉丁的工商底稿，包括但不限于设立、变更
决议文件、章程及修正案、股权转让变更文件等；
B. 就阿拉丁的业务发展情况及转让予王明子，对发行人实际控制人进
行访谈，并查阅了王明子提供的书面说明文件；
C. 查阅了广州市德安税务师事务所有限公司出具的[2015]1334 号《企
业注销税务登记税款清算鉴证报告》；
D. 查阅了阿拉丁各主管机关出具的阿拉丁报告期内不存在重大违法违
规情况或重大行政处罚的证明文件。
根据发行人提供的资料及说明，并经本所律师核查，王明子在受让阿拉
丁股权之后，阿拉丁直至注销未再发生股权变化。阿拉丁设立时原计划
从事数字营销业务，但报告期初业务发展情况差于预期。2015 年 1 月
该公司总经理离职后，公司业务处于停滞状态，并拟注销。2015 年上
半年，发行人实际控制人的女儿王明子大学毕业，尚未有明确的职业发
展意向，拟自主创业，其了解到发行人拟注销阿拉丁之后，决定向发行
人购买该公司股权，并尝试独立运营。但由于王明子系首次尝试创业，
缺少相关经验，因此阿拉丁业务开展缓慢，基本处于停滞状态。鉴于业
务发展不理想，王明子最终决定注销该公司。
根据王明子提供的资料及说明，以及广州市德安税务师事务所有限公司
出具的[2015]1334 号《企业注销税务登记税款清算鉴证报告》，并经本
所律师核查，截至 2015 年 11 月 12 日，阿拉丁账面仅存 4,423,820.57
元货币资金，且阿拉丁自发行人原计划于 2015 年上半年注销以来一直
未再实际开展业务和聘请人员，故阿拉丁于 2016 年 1 月注销之后，剩
余资产直接分配予王明子，不存在其他的资产、业务、人员的接收或处
置情况。
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根据工商、税务等主管机关出具的证明，并经本所律师核查，阿拉丁在
报告期内不存在因重大违法违规行为而遭受行政处罚的情况。
六、 《反馈问题》6
招股说明书披露，发行人主要的经营场所为租赁房屋，且所有租赁合同
均将在 2018 年至 2020 年期间到期。请发行人说明租赁房屋的产权性
质，租赁价格及是否公允，租赁房产是否已备案，续租是否存在障碍，
是否对发行人生产经营产生重大不利影响。请保荐机构、发行人律师核
查并发表意见。
本所律师就本问题履行了以下核查程序：
A. 查阅了发行人的所有租赁协议，出租方提供的物业产权证明文件、
租赁备案及续租确认文件；
B. 就发行人主要营业场所的租赁情况，查阅了发行人出具的说明文件；
C. 查阅了发行人承租物业的出租方提供的其可出租该等物业的证明文
件；
D. 通过网络查询、实地走访核查了发行人承租物业及周边物业的租金
情况
E. 查阅了发行人实际控制人出具的承诺。
1. 发行人及其子公司承租物业的情况
根据发行人提供的资料及说明，并经本所律师核查，截至本补充法律意
见书出具之日，发行人承租的物业具体情况见附件二。
(1) 关于物业性质及用途等
根据发行人提供的资料及确认，并经本所律师核查，发行人及其子公司
东方摄众、意普思广告承租的广州美术学院物业，已经广东省财政厅于
2013 年 7 月 8 日下发的《关于同意广州美术学院昌岗校区设计综合楼
部分资产出租的复函》（粤财资函[2013]65 号）确认，同意广州美术学
院对外出租。发行人子公司橙盟传播、美胜设计、摄智品牌使用的从化
市吕田镇北街物业的所有权人为吕田镇政府，其已经与发行人子公司签
署了物业借用协议并办理了房屋租赁备案。
根据发行人提供的资料及确认，并经本所律师核查，发行人子公司深圳
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因赛数字营销有限公司承租的深圳市南山区科苑路讯美科技广场物业
及深圳市龙岗区坂田五和大道南 2 号万科星火 Online 天枢仓物业，出
租方均无法提供物业权属人的产权证明文件。根据《物权法》、《合同
法》的相关规定，出租方可能涉及无权处分或未经物业权属人同意的转
租行为，该等情况致使发行人子公司存在可能无法继续承租或使用该处
物业的风险。但鉴于：（1）该两处租赁物业是发行人新设的全资子公
司深圳因赛数字营销有限公司为解决临时办公场所而租赁，面积较小、
租期较短、租金较少。（2）该两处地段属于成熟商业区，即使发行人
子公司无法继续租赁或使用该两处物业，发行人亦可迅速在市场中找到
相同或类似的替代场所办公。（3）发行人实际控制人已出具承诺，如
因该等租赁事项致使发行人及其子公司遭致任何额外支出的（如额外的
搬迁费用、罚款等），将即刻以现金向发行人进行补足，确保发行人不
会因此遭致任何损失。因此，本所经办律师认为，上述情况不会对发行
人的生产经营产生重大不利影响。
(2) 关于租金定价情况
根据发行人提供的资料及确认，并经本所律师核查，发行人及其子公司
承租的广州发展新城投资有限公司、深圳市青杉智慧科技发展有限公司
及深圳市前海思微投资管理有限公司出租的物业租金系发行人及子其
子公司与出租人协商确定的市场价格，与该物业及周边物业租金相当。
从化市吕田镇人民政府无偿借用与发行人及其子公司的物业符合当地
的招商引资政策。广州美术学院出租予发行人及其子公司的物业，为广
州美术学院经批准后通过公开招租的方式由发行人及其子公司承租，具
体租金均为发行人及其子公司与广州美术学院协商确定，与周边物业租
金相当。
(3) 关于租赁备案情况
根据发行人提供的资料及确认，并经本所律师核查，发行人及其子公司
承租的广州美术学院、深圳市青杉智慧科技发展有限公司及深圳市前海
思微投资管理有限公司的物业未办理房屋租赁备案登记。根据《商品房
屋租赁管理办法》第 14 条、23 条的规定，出租方、承租方应就房屋租
赁办理备案，否则主管部门可要求补办租赁备案，逾期不备案的将被处
以 1 万元以下的罚款。就此，发行人及子公司承租的上述物业未办理房
屋租赁备案的情况，可能会被主管部门要求限期补办，否则会被分别处
以 1 万元以下罚款的风险。但鉴于：（1）根据《中华人民共和国合同
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法》第 44 条以及《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若
干问题的司法解释（一）》第 9 条的规定，该等租赁合同未办理登记备
案手续不影响合同的效力。（2）发行人实际控制人已出具承诺，如因
该等租赁事项致使发行人及其子公司遭致任何额外支出的（如额外的搬
迁费用、罚款等），将即刻以现金向发行人进行补足，确保发行人不会
因此遭致任何损失。因此，金杜经办律师认为，上述情况不会对发行人
的生产经营产生重大不利影响。
综上，金杜经办律师认为，除上述已说明的深圳因赛数字营销有限公司
承租的深圳市南山区科苑路讯美科技广场物业及深圳市龙岗区坂田五
和大道南 2 号万科星火 Online 天枢仓物业外，发行人及其子公司承租、
使用的各处物业，物业所有权人均有权处置该等物业并出租予发行人，
发行人可依法及依照协议约定使用该等物业；发行人及其子公司承租物
业的租金为出租、承租各方的真实意思表示，定价公允或符合当地招商
引资要求；并且，发行人及其子公司部分物业未办理房屋租赁的情况不
会对发行人的生产经营造成重大不利影响，不构成本次发行并上市的实
质性法律障碍。
2. 发行人及其子公司承租物业续租的情况
根据发行人提供的资料及说明，并经本所律师核查，就发行人及其子公
司目前承租物业的续期安排：（1）发行人与广州发展新城投资有限公
司签署的租赁协议约定，“租赁期届满，应将原承租房屋交回甲方；如
需继续承租房屋，应提前 120 日与甲方协商，双方另行签订合同”；且
经访谈确认，发行人在同等条件下有优先续租权。（2）发行人及其子
公司与广州美术学院签署的租赁教学综合大楼 4 层相应物业的协议均约
定，“如乙方要求继续租赁，则需提前三个月书面向甲方提出，甲方在
合同期满前二个月内向乙方正式书面答复，如同意继续租赁，则续签租
赁合同。在同等条件下乙方享有优先续租权”。（3）发行人子公司承
租的从化吕田镇北街物业为当地政府根据招商引资政策而提供给予发
行人子公司使用，从化吕田镇政府人民政府已出具证明，同意发行人各
子公司在符合从化人民政府相关招商引资政策的情况下继续借用该等
物业。
综上，金杜经办律师认为，根据发行人及其子公司与出租方签署的协议、
出租方的证明文件或确认，除深圳因赛数字营销有限公司临时租赁的两
处深圳物业外（公司不计划续租），发行人及其子公司续租上述物业不
1-2-80
存在法律障碍；并且，发行人开展业务活动对于特定的办公场所亦不存
在依赖，因此，发行人及其子公司上述物业及其续租情况不会对发行人
的生产经营造成重大不利影响，不构成本次发行并上市的实质性法律障
碍。
七、 《反馈问题》7
招股说明书披露，发行人独立董事段淳林现任华南理工大学新闻与传播
学院副院长等职务，独立董事宋小宁现任中山大学会计系副教授、硕士
生导师，请发行人说明前述独立董事任职是否符合《公司法》、《中共
中央关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、中共教
育部党组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、
教育部办公厅《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通
知》等相关法律法规和规范性文件的任职资格规定。请保荐机构、发行
人律师发表核查意见。
本所律师就本问题履行了以下核查程序：
A. 查阅了发行人独立董事段淳林、宋小宁提供的简历及任职情况说明；
B. 查阅了发行人独立董事段淳林所在院校华南理工大学出具的《华南
理工大学大学中层领导干部兼职审批表》；
C. 查阅了发行人独立董事宋小宁所在院校中山大学党委组织部、人力
资源管理处出具的《证明》。
根据发行人提供的资料及说明，并经本所律师核查，发行人独立董事段
淳林为党员，目前担任华南理工大学新闻与传播学院副院长等职务；独
立董事宋小宁为党员，目前为中山大学管理学院会计系副教授。
根据《公司法》、《中共教育部党组关于进一步加强直属高校党员领导
干部兼职管理的通知》（教党[2011]22 号）、《教育部办公厅关于开展
党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》（教人厅函[2015]11
号）、《中共教育部党组关于印发〈高等学校深化落实中央八项规定精
神的若干规定〉的通知》（教党[2016]39 号）等相关法律法规和规范性
文件的规定，直属高校的党政领导干部应集中精力做好本职工作，因工
作需要或经学校党委批准后可以在经济实体中兼职，但不得在兼职单位
领取任何报酬，领取的报酬应当上缴学校；其中，党政领导干部是指副
处级以上领导干部，含已退休和不担任现职但未办理退休手续的干部。
1-2-81
根据华南理工大学于 2016 年 8 月 30 日出具的《华南理工大学大学中
层领导干部兼职审批表》，华南理工大学新闻与传播学院、中国共产党
华南理工大学委员会组织部及党委同意段淳林在发行人处担任独立董
事，相应酬金按规定上缴学校财务处。
根据中山大学党委组织部、人力资源管理处出具的《证明》，确认宋小
宁目前为中山大学管理学院会计系副教授，未在中山大学担任任何中层
及以上领导干部职务。
综上，金杜经办律师认为，段淳林、宋小宁在发行人处担任独立董事的
情况，符合《公司法》、《中共教育部党组关于进一步加强直属高校党
员领导干部兼职管理的通知》（教党[2011]22 号）、《教育部办公厅关
于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》（教人厅函
[2015]11 号）、《中共教育部党组关于印发〈高等学校深化落实中央八
项规定精神的若干规定〉的通知》（教党[2016]39 号）等相关法律法规
和规范性文件的相关规定。
八、 《反馈问题》8
请发行人说明报告期内为员工办理社会保险、住房公积金的具体情况，
是否存在应缴未缴情形，如有，请补充披露该具体情况以及须补缴金额，
分析补缴金额对发行人业绩的影响，是否构成重大违法违规行为，是否
受到相关行政处罚，发行人拟采取的相关措施。请保荐机构和发行人律
师对上述事项发表明确核查意见。
本所律师就本问题履行了以下核查程序：
A. 查阅了发行人报告期内各年度年末员工名单、工资表；
B. 查阅了发行人报告期内各年度年末当月社保及住房公积金的缴款凭
证及相应财务底稿；
C. 就发行人为员工缴纳社保、公积金的情况，与发行人人事部门及财
务部门负责人进行了访谈、查阅了其出具的说明文件；
D. 查阅了发行人及各子公司主管社会保险、住房公积金部门出具的证
明。
1. 发行人及其子公司缴纳社会保险、住房公积金的人数情况
根据发行人提供的员工名单和工资表、社会保险和住房公积金缴纳凭证
1-2-82
及发行人的确认，并经本所律师核查，报告期内各年度年末，发行人及
其子公司为员工缴纳社会保险及住房公积金的情况如下：
领取当月 缴纳当月社 缴纳当月住
时点
薪酬人数 会保险人数 房公积金人数
2013 年末 243 236 235
2014 年末 316 300 296
2015 年末 343 328 327
2016 年末 354 348 345
根据发行人提供的资料及确认，并经本所律师核查，上表统计的人数为
实发每年最后一个月工资时点及缴纳最后一个月社会保险/住房公积金
时点的员工人数，不是每年 12 月 31 日当天的在册员工数；并且，上表
中亦剔除了实习人员，因为根据《关于贯彻执行〈中华人民共和国劳动
法〉若干问题的意见》的规定，在校生利用业余时间勤工俭学，不视为
就业，未建立劳动关系，故发行人未为在校实习生缴纳社会保险的未违
反《劳动法》、《劳动合同法》及《社会保险法》、《住房公积金管理
条例》等相关规定。
据此，发行人在 2013 年年末、2014 年年末、2015 年年末及 2016 年
年末领取当月薪酬的员工人数、缴纳社会保险和住房公积金人数存在差
异的主要原因为：
(1) 领取当月薪酬人数与缴纳当月社会保险/住房公积金人员间存在差异的
原因之一：由于社会保险缴费日、住房公积金缴费日（缴费日为每月的
15 至 25 日）与部分员工新入职、离职时间的不同，发行人及其子公司
无法为该等员工缴纳入职、离职当月的社会保险、住房公积金。
(2) 领取当月薪酬人数与缴纳当月社会保险/住房公积金人员间存在差异的
原因之二：发行人及其子公司共聘请了 2 名已达法定退休年龄、已享受
养老保险待遇的人员。根据《最高人民法院关于审理劳动争议案件适用
法律若干问题的解释（三）》（法释[2010]12 号），用人单位与其招用
的已经依法享受养老保险待遇或领取退休金的人员间构成劳务关系，不
适用《社会保险法》、《住房公积金管理条例》规定的用人单位应当为
与其构成劳动关系的员工缴纳社会保险及住房公积金的相关规定。因
此，发行人及其子公司未为该 2 名人员缴纳社会保险。
(3) 缴纳当月社会保险与缴纳当月住房公积金人员间存在差异的原因之一：
发行人及其子公司聘请有数名未取得中国永久居留权的外籍员工，发行
1-2-83
人及其子公司已就此办理了外国人就业许可，且为该等外籍员工办理了
外国人就业证明文件，并由发行人为该等全部员工缴纳了社会保险。但
根据《外国人在中国永久居留享有相关待遇的办法》（人社部发[2012]53
号）的规定，仅获得中国永久居留资格的外国人可根据《住房公积金管
理条例》等的相关规定在中国境内缴存住房公积金。因此，发行人及其
子公司未为上述外籍员工缴纳住房公积金。
(4) 缴纳当月社会保险与缴纳当月住房公积金人员间存在差异的原因之二：
根据发行人及相关人员的说明及确认，并经本所律师核查，发行人现有
一名员工于 2016 年从前任单位离职后加入美胜设计，因其任职的前单
位关停歇业，其住房公积金缴存关系截至 2016 年末仍未变更至美胜设
计，美胜设计已于 2017 年 5 月将其住房公积金缴存关系变更至美胜设
计，并已一次性补齐了该名员工自 2016 年 4 月至 2017 年 4 月期间的
全部住房公积金。同时，就上文所述的一名已达退休年龄的员工，经其
与发行人协商一致，发行人为其缴交了住房公积金。
综上，金杜经办律师认为，发行人报告期内存在未能为全体符合条件的
员工及时缴纳社会保险及住房公积金的情况，根据发行人的测算，2013
年度、2014 年度、2015 年度及 2016 年度发行人欠缴社会保险费和住
房公积金的金额分别为 18.75 万元、24.13 万元、22.27 万元和 13.61
万元，占发行人上述年度利润总额的比例分别为 1.34%、0.57%、0.48%
和 0.28%，对发行人财务指标不构成重大影响。
2. 发行人及其子公司缴纳社会保险、住房公积金的比例
根据发行人提供的资料及说明，并经本所律师核查，报告期内，发行人
及其子公司为员工缴纳各项社会保险及住房公积金的比例具体情况见
附件三。
3. 结论
根据发行人及其子公司所在地社会保险、住房公积金主管部门出具的确
认和证明文件，并经本所律师核查，发行人及其子公司在报告期内不存
在因违反社会保险或住房公积金相关法律法规的规定而受到前述部门
行政处罚的情形。
发行人实际控制人王建朝、李明已出具承诺：“如应有权部门要求或决
定，因赛集团及其下属子公司需要为员工补缴社会保险费或因未为员工
缴纳、办理缴存登记或未为员工足额缴纳社会保险费而承担任何罚款或
1-2-84
损失，则本人将无条件全额承担因赛集团及其下属子公司应补缴的社会
保险费及因此所产生的所有相关费用，以使因赛集团及其下属子公司不
因此遭受任何经济损失。如应有权部门要求或决定，因赛集团及其下属
子公司需要为员工补缴住房公积金或因未为员工缴纳、办理缴存登记或
未为员工足额缴纳住房公积金而承担任何罚款或损失，则本人将无条件
全额承担因赛集团及其下属子公司应补缴的住房公积金及因此所产生
的所有相关费用，以使因赛集团及其下属子公司不因此遭受任何经济损
失。”
根据发行人提供的资料及说明，并经本所律师核查，为妥善解决曾未为
部分符合条件的员工及时缴纳社会保险和住房公积金问题，发行人已完
善社会保险和住房公积金缴存制度，并且在新员工入职前，发行人都会
告知新员工必须购买和缴扣社会保险和住房公积金。截至本补充法律意
见书出具之日，发行人及其子公司已为全体符合条件的员工缴纳了社会
保险费和住房公积金。
综上，就发行人及其子公司报告期内存在未为部分符合条件的员工缴纳
社会保险和住房公积金的情况，鉴于：（1）发行人及其子公司报告期
内逐步完善社会保险和住房公积金缴存制度，且截至本补充法律意见书
出具之日，发行人及其子公司已为全体符合条件的员工缴纳了社会保险
费和住房公积金；（2）发行人及其子公司欠缴社会保险、住房公积金
的金额占发行人利润总额的比例较小；（3）发行人及其子公司在报告
期内未因违反社会保险或住房公积金相关规定而受到社会保险或住房
公积金主管部门的行政处罚；（4）发行人实际控制人王建朝、李明已
承诺如应有权政府主管部门要求或决定，发行人及其子公司需要为员工
补缴社会保险费及/或住房公积金，或发行人及其子公司因未为员工缴纳
社会保险费及/或住房公积金而承担任何罚款或损失，将无条件全额承担
发行人及其子公司应补缴的社会保险费及/或住房公积金及/或因此承担
的罚款、损失和因此产生的所有相关费用，因此，金杜经办律师认为，
报告期内发行人及其子公司上述欠缴社会保险费、住房公积金的行为不
属于重大违法行为，不构成本次发行并上市的实质性法律障碍。
九、 《反馈问题》10
根据招股说明书披露，2013-2016 年 1-9 月份发行人前五大客户销售占
比分别为 55.78%、47.54%、54.67%、59.79%。请发行人：（1）说
明报告期内前十大客户名称，逐一说明向前十大客户提供服务的主要内
1-2-85
容、销售金额以及占比，销售定价情况及依据，定价政策和模式，结算
模式以及周期，付款方式和节点，同一客户不同年度的定价政策是否存
在显著差异，发行人股东、实际控制人、董监高是否与客户存在关联关
系，前十大客户基本情况以及合作历史。（2）结合具体业务案例以及
合同约定说明四类业务开展的具体流程和模式。（3）说明四类业务的
划分标准或政策，并结合具体合同内容、客户采购内容和模式说明品牌
管理业务的具体内容及其与媒介代理、数字传销、公关传播业务之间的
关系，品牌营销主要客户是否存在其他品牌营销或广告服务商，如有，
请说明相关情况。（4）分析报告期内收入结构变动的原因，公司业务
模式是否发生变动。请保荐机构对上述事项发表明确核查意见，说明核
查过程与依据，请发行人律师对是否存在上述关联关系发表核查意见。
本所律师就本问题履行了以下核查程序：
A. 查阅了发行人、发行人董事监事及高级管理人员填写的关联方调查
表、发行人股东的说明文件、实际控制人对其关联方出具的确认等；
B. 查阅了截至本补充法律意见书出具之日，发行人各关联方的工商内
档资料等文件；
C. 对发行人报告期内的前十大客户进行了访谈确认；
D. 核查了发行人、发行人实际控制人及发行人董事、监事和高级管理
人员报告期内的资金流水情况。
根据发行人提供的资料及确认，并经本所律师核查，发行人报告期内
（2013 年、2014 年、2015 年及 2016 年）的前十大客户统计情况如下：
序号 前十大客户简称 合并披露单位
财付通支付科技有限公司
深圳市腾讯计算机系统有限公司
深圳市腾讯信息技术有限公司
1 腾讯
腾讯科技（成都）有限公司
腾讯科技（深圳）有限公司
腾讯科技（武汉）有限公司
2 云视广告 广州云视广告有限公司
华为技术有限公司
3 华为 华为终端（东莞）有限公司
华为终端有限公司
广汽传祺汽车销售有限公司
4 广汽集团
广汽丰田汽车销售有限公司
1-2-86
广汽丰田汽车有限公司
广汽本田汽车有限公司
广州汽车集团乘用车有限公司
5 陆风汽车 南昌陆风汽车营销有限公司
6 华帝股份 华帝股份有限公司
广东美的暖通设备有限公司
广东美的制冷设备有限公司
合肥美的电冰箱有限公司
7 美的集团
宁波美美家园电器服务有限公司
芜湖美的厨卫电器制造有限公司
芜湖美的生活电器制造有限公司
广州长隆集团有限公司
8 长隆集团
珠海长隆投资发展有限公司
TCL 集团股份有限公司
TCL 王牌电器（惠州）有限公司
TCL 空调器（武汉）有限公司
9 TCL 集团
惠州 TCL 电器销售有限公司
TCL-罗格朗国际电工（惠州）有限公司
TCL 空调器（中山）有限公司
中国移动通信集团广东有限公司广州分公司
中移互联网有限公司
中国移动通信集团广东有限公司
10 中国移动 中国移动通信集团终端有限有限公司云南分
公司
中国移动通信集团重庆有限公司
中国移动通信有限公司政企客户分公司
11 大自然家居 江西省大自然家居有限公司
深圳恒大母婴用品有限公司
深圳市恒大粮油销售有限公司
12 恒大
深圳市恒大饮品有限公司
恒大地产集团有限公司
13 广东省旅游局 广东省旅游局
14 达骏广告 广州达骏广告有限公司
15 吉昌广告 广州吉昌广告有限公司
16 德蔚广告 广州市德蔚广告有限公司
17 奇瑞汽车 安徽奇瑞汽车销售有限公司
广州博冠信息科技有限公司
18 网易
网易（杭州）网络有限公司
19 中国电信股份有限公司广东分公司
中国电信
20 中国电信股份有限公司浙江分公司
西安高科新西部实业发展有限公司
21 紫薇地产 西安曲江旅游投资（集团）有限公司
西安紫郡置业有限公司
1-2-87
西安紫薇投资发展有限公司
综上，并经本所律师核查，金杜经办律师认为，发行人股东、实际控制
人、及发行人的董事、监事和高级管理人员与发行人报告期内的前十大
客户均不在关联关系或其他利益安排。
十、 《反馈问题》11
招股说明书披露，公司主要通过竞标（比稿）或者直接谈判的方式与客
户建立合作关系。（1）请发行人说明报告期内以竞标方式获取订单的
金额及占比。（2）请发行人列表说明报告期内以竞标方式和直接谈判
方式从前十大客户获得的订单的基本情况，并结合前述订单完成后与客
户的续约情况，说明与主要客户的业务往来是否持续稳定。（3）请发
行人说明竞标获得的合同是否依法履行公开招投标程序，是否存在违反
招投标相关法律法规的情形，是否存在法律纠纷以及合同撤销的风险，
是否存在商业贿赂、不正当竞争的情形，报告期内是否存在应履行但未
履行公开招投标程序的情形。请保荐机构和发行人律师对上述事项发表
明确核查意见，说明核查过程与依据。
本所律师就本问题履行了以下核查程序：
A. 抽样核查了发行人报告期内通过公开招标和邀请招标而签署的业务
合同及相应的招标、投标文件及中标文件及相关财务底稿；
B. 核查了发行人报告期内前十大客户的续约情况；
C. 针对招标项目对相关业务群的负责人进行了访谈；
D. 查阅发行人报告期内所有销售订单的获取方式清单，以及对应客户
后续合作情况的清单；
E. 针对发行人业务开展情况访谈了发行人报告期内的前十大客户；
F. 通过网络公开渠道查询发行人是否存在违法、违规招投标的通报或
行政处罚情况，及天河区人民检察院等出具的证明；
G. 核查了发行人、发行人实际控制人人员报告期内的资金流水情况。
（一） 竞标（比稿）的定义
根据发行人提供的资料及说明，并经本所律师核查，发行人主要通过竞
标（比稿）或者直接谈判的方式与客户建立合作关系，其中，竞标（比
1-2-88
稿）主要分两类，一类是发行人在获悉/收悉潜在客户发布（及招标人）
的公开招标公告、邀请招标通知书后，根据公告/通知提及的要求制作投
标文件并发送予招标人，招标人依法开标、评标后确认发行人中标，并
向发行人发送中标通知书，发行人再据此与招标人签署正式的服务协
议；另一方面则为，客户会在确认合作关系前先向包括发行人在内的数
位服务提供商提出拟需求的相关服务内容，发行人等将根据该等需求向
客户提供服务建议、合作方案等，并据此分别与客户开展商务谈判最终
达成合作意向，签署正式的服务协议。直接谈判则是指，客户在无需强
制招标或未同时拟定其他服务提供商的情况下，与发行人就合作开展谈
判（包括提供服务计划、报价等内容）并最终达成合作意向。竞标（比
稿）的两个种类在实操上具备相似性，即发行人均需要根据潜在客户的
要求向其提供方案等内容供其参考、比较，但区别主要在于后一类包含
有与潜在客户间往复的议价过程，且不属于法定强制必须招标的类型，
客户亦未根据《招标投标法》以招投标的程序开展该等活动，双方可根
据实际需求进行比较、协商、沟通并最终达成合作意向，不受《招标投
标法》关于招标、投标及评标等法定要求的限制。
（二） 请发行人说明报告期内以竞标方式获取订单的金额及占比。
报告期内发行人通过竞标（比稿）方式获取订单的金额及占比情况如下：
（单位：万元）
年度 2016.12.31/ 2015.12.31/ 2014.12.31/ 2013.12.31/
2016 年度 2015 年度 2014 年度 2013 年度
项目
竞标（比稿） 9,590.70 5,786.89 9,836.29 5,652.99
主营业务收
29,867.38 18,263.65 21,616.80 14,176.97
入
占主营业务
32.11% 31.69% 45.50% 39.87%
的比重
其中，根据《招标投标法》、《政府采购法》等履行了相应招标投标程
序的项目收入，占发行人各期营业收入（2013-2016）的比例分别为
0.00%、6.56%、2.18%、1.83%。
（三） 请发行人列表说明报告期内以竞标方式和直接谈判方式从前十大客户
获得的订单的基本情况，并结合前述订单完成后与客户的续约情况，说
明与主要客户的业务往来是否持续稳定。
1-2-89
根据发行人提供的资料及说明，并经本所律师核查，发行人报告期内从
前十大客户获取订单的基本情况（订单金额不含税）统计如下：
1. 2016 年
是否续约/合
序号 公司名称 获取订单方式 金额（万元） 占比
作年限
竞标（比稿） 3,464.71 46.76%
1 腾讯 是，9 年
直接谈判 3,944.13 53.24%
竞标（比稿） - -
2 云视广告 是，1 年
直接谈判 4,716.98 100.00%
竞标（比稿） 58.85 1.40%
3 华为 是，12 年
直接谈判 4,149.03 98.60%
竞标（比稿） 786.77 42.47%
4 广汽集团 否，5 年
直接谈判 1,065.81 57.53%
竞标（比稿） 1,293.92 70.12%
5 陆风汽车 是，12 年
直接谈判 551.42 29.88%
竞标（比稿） 849.50 56.87%
6 华帝股份 是，1 年
直接谈判 644.34 43.13%
竞标（比稿） 846.86 69.72%
7 美的集团 是，12 年
直接谈判 367.77 30.28%
竞标（比稿） - -
8 长隆集团 是，5 年
直接谈判 886.99 100.00%
竞标（比稿） 292.17 45.38%
9 TCL 集团 是，13 年
直接谈判 351.62 54.62%
竞标（比稿） 430.31 100.00%
10 中国移动 是，12 年
直接谈判 - -
2. 2015 年
序号 公司名称 获取订单方式 金额（万元） 占比 是否续约
竞标（比稿） - -
1 华为 是，11 年
直接谈判 3,869.84 100.00%
竞标（比稿） 1,818.39 89.57%
2 陆风汽车 是，11 年
直接谈判 211.79 10.43%
竞标（比稿） - -
3 腾讯 是，8 年
直接谈判 1,840.22 100.00%
竞标（比稿） 915.42 68.31%
4 美的集团 是，11 年
直接谈判 424.67 31.69%
竞标（比稿） - -
5 大自然 否，1 年
直接谈判 905.03 100.00%
竞标（比稿） 310.09 39.46%
6 广汽集团 是，4 年
直接谈判 475.82 60.54%
1-2-90
序号 公司名称 获取订单方式 金额（万元） 占比 是否续约
竞标（比稿） 141.51 25.71%
7 TCL 集团 是，12 年
直接谈判 408.93 74.29%
竞标（比稿） 306.76 57.45%
8 恒大 是，2 年
直接谈判 227.21 42.55%
竞标（比稿） 482.85 99.78%
9 中国移动 是，11 年
直接谈判 1.08 0.22%
广东省旅 竞标（比稿） 398.21 88.95%
10 否，2 年
游局 直接谈判 49.48 11.05%
3. 2014 年
序号 公司名称 获取订单方式 金额（万元） 占比 是否续约
竞标（比稿） 3,797.44 99.86%
1 中国移动 是，10 年
直接谈判 5.35 0.14%
竞标（比稿） 1,192.58 44.45%
2 陆风 是，10 年
直接谈判 1,490.31 55.55%
竞标（比稿） - -
3 华为 是，10 年
直接谈判 1,574.08 100.00%
广东省旅 竞标（比稿） 1,134.81 93.91%
4 是，1 年
游局 直接谈判 73.58 6.09%
竞标（比稿） - -
5 腾讯 是，7 年
直接谈判 1,008.54 100.00%
竞标（比稿） 304.96 32.84%
6 TCL 集团 是，11 年
直接谈判 628.68 67.16%
竞标（比稿） 269.25 38.83%
7 美的集团 是，10 年
直接谈判 638.47 61.17%
竞标（比稿） - -
8 达骏广告 否，1 年
直接谈判 899.02 100.00%
竞标（比稿） 160.28 19.01%
9 广汽集团 是，3 年
直接谈判 717.80 80.99%
竞标（比稿） - -
10 吉昌广告 否，1 年
直接谈判 570.95 100.00%
4. 2013 年
序号 公司名称 获取订单方式 金额（万元） 占比 是否续约
竞标（比稿） - -
1 德蔚广告 否，1 年
直接谈判 2,877.38 100.00%
竞标（比稿） 1,755.20 98.60%
2 奇瑞汽车 否，2 年
直接谈判 24.91 1.40%
竞标（比稿） 1,662.73 94.13%
3 陆风汽车 是，9 年
直接谈判 103.66 5.87%
4 网易 竞标（比稿） - - 是，4 年
1-2-91
序号 公司名称 获取订单方式 金额（万元） 占比 是否续约
直接谈判 775.65 100.00%
竞标（比稿） - -
5 华为 是，9 年
直接谈判 707.92 100.00%
竞标（比稿） 436.42 78.51%
6 中国电信 是，10 年
直接谈判 119.44 21.49%
竞标（比稿） 476.42 89.99%
7 广汽集团 是，2 年
直接谈判 52.98 10.01%
竞标（比稿） - -
8 紫薇地产 是，10 年
直接谈判 518.23 100.00%
竞标（比稿） - -
9 腾讯 是，6 年
直接谈判 410.75 100.00%
竞标（比稿） - -
10 TCL 集团 是，10 年
直接谈判 406.73 100.00%
报告期内，发行人与主要客户合作关系稳定，续约率高。2013 年前十
大客户中有八位客户与发行人续约，2014 年前十大客户中有八位客户
与发行人续约，2015 年前十大客户中有八位客户与发行人续约，2016
年前十大客户中有九位客户与发行人续约，且发行人与前十大客户中大
多数合作年限较长，业务关系稳定。因此，发行人主要客户关系稳定，
不存在主要客户持续流失的情况，发行人业务具有较强持续性及稳定
性。
（四） 请发行人说明竞标获得的合同是否依法履行公开招投标程序，是否存在
违反招投标相关法律法规的情形，是否存在法律纠纷以及合同撤销的风
险，是否存在商业贿赂、不正当竞争的情形，报告期内是否存在应履行
但未履行公开招投标程序的情形。请保荐机构和发行人律师对上述事项
发表明确核查意见，说明核查过程与依据。
经本所律师核查，（1）发行人以竞标（比稿）方式获得的合同中，属
于根据《招标投标法》及其实施条例、《政府采购法》等国家及地方相
关法律法规规定应当依法履行公开招标程序的，发行人作为投标人均履
行了法定的招标程序，不存在从招标方非法获取其他投标人情况或投标
信息的情况，不存在与招标人、投标代理机构、其他投标人串通，贿赂
招标人或评标委员会成员，以他人名义投标或其他弄虚作骗取中标，未
经投标而获取依法应招标项目等违反招投标相关法律法规的情形。（2）
发行人报告期内的销售费用为职工薪酬、及业务经费、办公费用和设施
费用等业务开展所必须的费用，相关费用支出均已如实入账，不存在帐
外、暗中给予客户或其他个人以费用、回扣的情况。（3）根据发行人
1-2-92
的工商主管部门出具的证明，以及天河区人民检察院出具的证明，发行
人报告期内不存在重大行政处罚记录或行贿犯罪记录情况。（4）截至
本补充法律意见书出具之日，发行人在公开网络及政府主管部门不存在
违反招投标法、商业贿赂或不正当竞争的记录。据此，金杜经办律师认
为，发行人报告期内属于根据《招标投标法》及其实施条例、《政府采
购法》等国家及地方相关法律法规规定应当依法履行公开招标程序的合
同，均履行了公开招标程序，不存在违反招投标相关法律法规的情形或
是未履行公开招投标程序的情形，相关合同不存在法律纠纷及合同撤销
的风险，发行人报告期内获取上述合同不存在商业贿赂或不正当竞争的
情形。
十一、 《反馈问题》12
根据招股说明书披露，2013 年至 2016 年 1-9 月期间发行人向前五大供
应商采购的比例分别为 51.16%、33.69%、38.90%、29.43%。（1）
请发行人按种类分别说明内容制作类、媒介采购类、活动执行类的前十
大供应商名称、交易内容、交易金额及占比。（2）请发行人说明向前
十大供应商采购服务的明细，不同供应商之间的采购价格存在差异的原
因，及与市场同类服务采购价格相比有无显著异常。（3）请发行人说
明报告期内前五大供应商变化较大的原因。（4）请发行人结合具体业
务案例说明与主要供应商的合作模式，结合合同说明双方承担的主要责
任和义务。（5）请发行人说明发行人股东、实际控制人、董监高是否
与供应商存在关联关系、委托持股或其他利益安排。请保荐机构对上述
事项发表明确核查意见，请发行人律师对是否存在上述关联关系发表核
查意见。
本所律师就本问题履行了以下核查程序：
A. 查阅了发行人、发行人董事监事及高级管理人员填写的关联方调查
表、发行人股东的说明文件、实际控制人对其关联方出具的确认等；
B. 查阅了截至本补充法律意见书出具之日，发行人各关联方的工商内
档资料等文件；
C. 对发行人报告期内的前十大供应商进行了访谈确认；
D. 核查了发行人、发行人实际控制人、股东及发行人董事、监事和高
级管理人员及相关业务骨干报告期内的资金流水情况。
1-2-93
根据发行人提供的资料及确认，并经本所律师核查，发行人报告期内内
容制作类、媒介采购类、活动执行类的前十大供应商统计情况如下：
1. 内容制作类
年度 前十大供应商
上海中肯广告有限公司、广州市聚优广告有限公司、广州驰城广告
有限公司、上海开阳广告有限公司、广州市渲维数字化科技有限公
2013 年度 司、佛山市南海区里水万宽电脑艺术设计有限公司、北京漫漫文化
传播有限公司、广州阳铭广告有限公司、广州市业金广告有限公司、
武汉轩驰广告有限公司
广州市渲维数字化科技有限公司、广州市聚优广告有限公司、上海
汉融广告有限公司、广州市琦耀广告有限公司、广州昊靓广告有限
2014 年度 公司、广州驰城广告有限公司、佛山市顺德区建筑装修工程有限公
司、广州市业雅文化传播有限公司、康创（北京）咨询有限公司、
浩天广告及出版有限公司
广州昊靓广告有限公司、广州市聚优广告有限公司、The Frame-
store Limited、广州市海拓信息咨询有限公司、广州驰城广告有限
2015 年度 公 司 、 Giantstep Inc. 、 北 京 华 美 国 际 文 化 传 播 有 限 公 司 、
CommunicationsKey、MasterPicturesInc、北京新片场传媒股份有
限公司
北京非尔非斯文化传媒有限公司、Glassworks London Limited、
康仕广告（上海）有限公司、广州市渲维数字化科技有限公司、广
2016 年度 州昊靓广告有限公司、广州卡蒙拉广告有限公司、广州市聚优广告
有限公司、广州太田文化活动策划有限公司、 The Framestore
Limited、北京叁视境图文化传播有限公司
2. 媒介采购类
年度 前十大供应商
百灵时代传媒集团有限公司、西藏山南东方博杰广告有限公司、远
誉广告（中国）有限公司、北京文博艺海广告有限公司、湖南广播
2013 年度 电视广告总公司、北京华铁世纪广告有限公司、广东南方都市报经
营有限公司、航美传媒集团有限公司、深圳市世纪凯旋科技有限公
司、浙江都市快报传媒有限公司
百灵时代传媒集团有限公司、江西合众光华国际传媒广告有限公
司、浙江广播电视传媒集团有限公司、On Channel Limited、深圳
2014 年度 市世纪凯旋科技有限公司、北京千里日成广告有限公司、广州光岛
网络科技有限公司、湖南广播电视广告总公司、广州市三聚广告传
媒有限公司、广州优蜜移动科技股份有限公司
湖南广播电视广告总公司、浙江广播电视传媒集团有限公司、远誉
广告（中国）有限公司、北京华铁世纪广告有限公司、江苏省广播
2015 年度 电视集团有限公司、南京永达户外传媒有限公司、北京深微文化传
媒有限公司、广州优蜜移动科技股份有限公司、华扬联众数字技术
股份有限公司广州分公司、广州光岛网络科技有限公司
2016 年度 分众传媒有限公司、远誉广告（中国）有限公司、深圳报业集团地
1-2-94
铁传媒有限公司、上海申通德高地铁广告有限公司、深圳市华语传
媒股份有限公司、盈方体育文化传媒（北京）有限公司、有米科技
股份有限公司、南京永达户外传媒有限公司、城市纵横（上海）文
化传媒股份有限公司、北京三木国际文化传播有限公司
3. 活动执行类
年度 前十大供应商
上海同立广告传播有限公司、上海昊铭商务咨询有限公司、广州思
因品牌策划有限公司、佛山市齐天品牌策划有限公司、广州天演广
2013 年度 告有限公司、广州讴肯信息咨询有限公司、佛山市南海区里水万宽
电脑艺术设计有限公司、广州市力古广告有限公司、广州市广轩商
贸有限公司、世纪龙（天津）广告传媒有限公司
广州爱德广告有限公司、广州衔环文化发展有限公司、佛山市齐天
品牌策划有限公司、广东省学生联合会秘书处、广州日晷动漫科技
2014 年度 有限公司、广州市交互式信息网络有限公司、广州西码展览有限公
司、深圳市四喜展览策划有限公司、南昌菁锐文化传媒有限公司、
苏州市比昂文化传播有限公司
广州颢娱广告有限公司、深圳市东唐文化传播有限公司、佛山市齐
天品牌策划有限公司、广州秉高广告有限公司、福州新蓝云创文化
2015 年度 传播有限公司、广州贵盟网络科技有限公司、广州日晷动漫科技有
限公司、广州衔环文化发展有限公司、广州珏颖广告有限公司广州
新蓝云众品牌策划有限公司
广州日晷数字科技有限公司、广州太田文化活动策划有限公司、广
州市尚易广告有限公司、深圳市东唐文化传播有限公司、广州市聚
2016 年度 优广告有限公司、广州奎恩公共关系咨询有限公司、广州兆井元展
示器材有限公司、广州贵盟网络科技有限公司、广州珏颖广告有限
公司、广州凯德公共关系咨询有限公司
综上，金杜经办律师认为，除已经披露的发行人与昊靓广告及广州市海
拓信息咨询有限公司、橙盟营销的关联关系外，发行人股东、实际控制
人、及发行人的董事、监事和高级管理人员与发行人报告期内的上述供
应商等均不在关联关系或其他利益安排。
十二、 《反馈问题》23
据招股说明书披露，2016 年 1 月，发行人与千捷广告签署了《关于转
让广州市旭日因赛广告有限公司 70%股权的转让合同》及其补充协议，
约定发行人将所持旭日因赛 70%股权以 3,510 万元的价格转让给千捷
广告，导致公司 2016 年产生投资收益 1,777.22 万元。请发行人：（1）
详细说明并披露旭日因赛的成立时间、股权变动、本次股权转让前的股
权结构、主营业务、经营规模、本次转让的原因；旭日因赛在资产、人
员等方面与发行人的关系及报告期内的基本财务情况；（2）说明并披
1-2-95
露千捷广告的成立时间、历史沿革、股权结构及变动、主营业务、经营
规模及主要财务数据；是否与发行人及其关联方、发行人的主要客户、
供应商存在关联关系，是否存在关联交易非关联化的情况；股份转让后
的企业是否与发行人、发行人的主要客户、供应商存在资金业务往来；
企业转让前相关企业经营的合法合规性；（3）请说明本次股权转让的
作价依据，是否存在利益输送的情况；说明本次股权转让收益的计算过
程；（4）据招股说明书披露，由于旭日因赛另一股东智威汤逊未配合
履行股权转让相关的审批申报手续，故千捷广告通过法院判决，办理了
商务部门的审批及工商部门的变更登记手续，但因未能及时进行股权交
割，公司向千捷广告支付了 321.17 万元赔偿款。请说明并披露上述转
让纠纷的具体情况、千捷广告的起诉情况、法院的判决结果、由发行人
支付赔偿款的合理性。请保荐机构和申报会计师、申报律师核查并发表
意见。
（一） 详细说明并披露旭日因赛的成立时间、股权变动、本次股权转让前的股
权结构、主营业务、经营规模、本次转让的原因；旭日因赛在资产、人
员等方面与发行人的关系及报告期内的基本财务情况；
本所律师就本问题履行了以下核查程序：
A. 查阅了旭日因赛的工商内档，包括但不限于设立、变更的相关决议、
公司章程、主管审批登记机关的批准/备案等文件；
B. 就旭日因赛的股权转让情况及旭日因赛的具体情况等对发行人实际
控制人进行了访谈；
C. 查阅了发行人的审计报告，旭日因赛报告期内的财务数据等；
D. 查阅了报告期内旭日因赛签署的重大业务合同及业务开展情况；
E. 查阅了发行人与千捷广告签署的关于旭日因赛 70%股权转让后的
交割清单等文件。
旭日因赛成立时间、股权变动、本次股权转让前的股权结构、主营业务、
经营规模、报告期内的基本财务、等情况详见本补充法律意见书针对《反
馈意见》问题 3 的回复第（一）点。
根据发行人提供的资料及说明，并经本所律师核查，发行人转让所持旭
日因赛 70%股权的原因为智威汤逊、发行人对旭日因赛的定位不再一
致，业务经营过程中双方出现了不同的规划和判断，因此发行人决定退
1-2-96
出旭日因赛的经营管理活动。此外，旭日因赛原作为发行人的控股子公
司，在资产、人员等方面均独立于发行人，本次转让虽仅为股权转让，
但包括办公设备、员工等均在发行人将所持旭日因赛 70%股权转让予千
捷广告并办理完成工商变更登记后，根据双方间的协议安排交接予千捷
广告并由其进行了确认。
并且，根据发行人及旭日因赛提供的资料及确认，并经本所律师核查，
根据发行人、千捷广告对转让旭日因赛 70%股权的安排，各方对发行人、
旭日因赛相关商标做了明确的区分及转移处置，但因商标转让的审核时
间较长，目前部分商标仍处于权属变更过程中，具体情况如下：
序号 商标 注册号/申请号 转出方 转入方
1 3743453 发行人 旭日因赛
2 4232185 发行人 旭日因赛
3 8728734 发行人 旭日因赛
综上，金杜经办律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，除上述商
标转让流程仍在进行外，发行人与旭日因赛在资产、人员等方面不存在
任何联系。
（二） 说明并披露千捷广告的成立时间、历史沿革、股权结构及变动、主营业
务、经营规模及主要财务数据；是否与发行人及其关联方、发行人的主
要客户、供应商存在关联关系，是否存在关联交易非关联化的情况；股
份转让后的企业是否与发行人、发行人的主要客户、供应商存在资金业
务往来；企业转让前相关企业经营的合法合规性；
本所律师就本问题履行了以下核查程序：
A. 查阅了千捷广告的工商内档，包括但不限于设立、变更的相关决议、
公司章程等文件；
B. 就千捷广告的过往经营情况、欧湛颖的对外投资情况等对千捷广告
实际控制人欧湛颖进行了访谈；
C. 查阅了旭日因赛报告期内由各主管政府部门出具的证明文件。
1. 根据千捷广告提供的资料及说明，并经本所律师核查，千捷广告的成立
时间、历史沿革、股权结构及变动情况如下：
(1) 2008 年 10 月，设立
1-2-97
2008 年 9 月 27 日，欧湛颖签署公司章程，拟设立千捷广告，千捷广告
设立时的注册资本为人民币 30 万元，欧湛颖为唯一股东。
2008 年 9 月 27 日，北京中瑞诚联合会计事务所广东分所出具中瑞诚验
字（2008）第 111 号《验资报告》，验明截至 2008 年 9 月 26 日，千
捷广告收到欧湛颖缴纳的出资 30 万元，占注册资本的 100%。
2008 年 10 月 20 日，广州市工商行政管理局天河分局为千捷广告颁发
了《企业法人营业执照》（注册号：4401062048350）。
千捷广告设立时的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 股权比例
欧湛颖 30 100%
合计 30 100%
(2) 2015 年 9 月，增资
2015 年 8 月 11 日，欧湛颖作出股东决定，同意将千捷广告注册资本增
加至人民币 500 万元。同日，欧湛颖及千捷广告签署了新的公司章程。
2015 年 9 月 8 日，广州市海珠区工商行政管理局为千捷广告换发了新
的《营业执照》（统一社会信用代码：914401056813124716）。
本次变更完成后，千捷广告的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 股权比例
欧湛颖 500 100%
合计 500 100%
2. 根据千捷广告提供的资料及说明，并经本所律师核查，千捷广告的主营
业务为投资管理及广告服务，其最近一年的经营规模及主要财务数据如
下：
年度
2016.12.31/2016 年度
项目
总资产 3,844.90 万元
净资产 243.86 万元
净利润 240.21 万元
3. 千捷广告是否与发行人及其关联方、发行人的主要客户、供应商存在关
联关系，是否存在关联交易非关联化的情况；
根据发行人、千捷广告提供的资料及确认，并经本所律师核查，千捷广
1-2-98
告为欧湛颖持股 100%的企业，与发行人及其关联方、发行人报告期内
的前十大客户、供应商均不存在关联关系，亦不存在关联交易非关联化
的情况。
4. 股份转让后的企业是否与发行人、发行人的主要客户、供应商存在资金
业务往来；企业转让前相关企业经营的合法合规性；
根据发行人、千捷广告提供的资料及确认，并经本所律师核查，截至本
补充法律意见书出具之日，发行人及千捷广告已就旭日因赛股权转让办
理完成了相应变更手续，发行人已不再管控及参与旭日因赛的任何经营
活动。并且，根据发行人与千捷广告原签署的股权转让协议，旭日因赛
完成股权交割后，旭日因赛项下的资产、负债及尚在履行的业务合同仍
由旭日因赛承继，因此，在股权转让完成后，旭日因赛仍与发行人的客
户、供应商存在资金及业务往来情况，但该情况属于发行人及千捷广告
因本次股权转让而致旭日因赛发生的正常商业行为，具有合理性。
根据旭日因赛的工商、税务、劳动等主管部门出具的证明，并经本所律
师核查，旭日因赛报告期内（截至 2016 年 9 月）不存在因重大违法违
规行为而遭受重大行政处罚的情况。
（三） 请说明本次股权转让的作价依据，是否存在利益输送的情况；说明本次
股权转让收益的计算过程；
本所律师就本问题履行了以下核查程序：
A. 查阅了发行人及千捷广告实际控制人欧湛颖针对本次交易出具的说
明及确认。
B. 查阅了发行人提供的发行人与千捷广告签署的股权转让协议，股权
转让价款支付凭证；
C. 查阅了安永（中国）企业咨询有限公司出具的《广州市旭日因赛广
告有限公司于 2015 年 6 月 30 日 100%股权价值分析评报告》；
D. 查阅了发行人提供的截至 2017 年 6 月的员工名册；
E. 就发行人转让其所持旭日因赛 70%股权予千捷广告，对发行人实际
控制人及千捷广告的实际控制人欧湛颖进行了访谈。
根据发行人提供的资料及说明，并经本所律师核查，发行人及千捷广告
于 2015 年 9 月前就转让旭日因赛 70%股权进行初步沟通，双方基于旭
1-2-99
日因赛历史经营业绩、行业地位、经营状况等情况，根据市场公平交易
原则友好协商后，一致确定发行人向千捷广告转让其所持旭日因赛 70%
股权的价格为 3,510 万元。发行人就本次股权转让的投资收益计算过程
如下：
（单位：万元）
旭日因赛 70%股权的交易对价 3,510.00
旭日因赛 70%股权账面净资产 1,732.78
投资收益 1,777.22
综上，并经发行人及千捷广告确认，金杜经办律师认为，发行人本次将
所持旭日因赛 70%股权定价 3,510 万元转让予千捷广告的定价公允，不
存在利益输送的情况。
（四） 据招股说明书披露，由于旭日因赛另一股东智威汤逊未配合履行股权转
让相关的审批申报手续，故千捷广告通过法院判决，办理了商务部门的
审批及工商部门的变更登记手续，但因未能及时进行股权交割，公司向
千捷广告支付了 321.17 万元赔偿款。请说明并披露上述转让纠纷的具
体情况、千捷广告的起诉情况、法院的判决结果、由发行人支付赔偿款
的合理性。请保荐机构和申报会计师、申报律师核查并发表意见。
本所律师就本问题履行了以下核查程序：
A. 就发行人转让所持旭日因赛 70%股权及交割情况对发行人实际控
制人进行了访谈；
B. 查阅了发行人与千捷广告签署的股权转让协议及补充协议等；
C. 查阅了发行人提供的千捷广告诉其未协助办理股权转让对应的商务
审批手续的相关诉讼文件，包括但不限于起诉状、答辩状、判决书、
调解书等文件；
D. 查阅了发行人向千捷广告支付赔偿款的相关凭证文件及千捷广告对
该等情况的说明。
因发行人无法配合千捷广告办理旭日因赛股权转让而产生的纠纷及诉
讼情况详见本补充法律意见书针对《反馈意见》问题 3 的回复（六）。
根据发行人提供的资料及说明，并经本所律师核查，发行人在与千捷广
告签署的股权转让协议第四条第 2 款约定，“甲方保证，自本协议签署
后的五日内由甲方及旭日因赛公司向旭日因赛公司原审批机关提交有
1-2-100
关本次股权转让报批所需的全部申请文件、资料并申请报批。”第六条
第 3 款约定，“如果甲方未能按本合同约定的期限向原审批机关申请办
理股权转让报批手续的，除继续履行报批义务外，应当向乙方承担赔偿
责任，其赔偿损失的计算方式为：每延迟一天，应按本合同约定的股权
转让对价总额的万分之五承担赔偿责任……”综上，广州市海珠区人民
法院根据千捷广告提出的诉讼请求及经查明的事实情况，判决发行人向
千捷广告承担违约责任于法有据，因此，金杜经办律师认为，发行人根
据广州市海珠区人民法院的判决向千捷广告支付 321.17 万元赔偿具有
合理性。
十三、 《反馈问题》28
请详细披露各主体、各业务、各报告期适用的增值税、所得税等税种、
税率，提供并说明税收优惠的依据、备案认定及有效期等情况；说明各
报告期主要税种的计算依据，纳税申报与会计核算相关内容是否勾稽相
符，准确披露纳税分析。请保荐机构、发行人律师及申报会计师核查并
明确发表意见。
本所律师就本问题履行了以下核查程序：
A. 查阅发行人及各子公司报告期的税收申报表，核对申报表与账面应
交税费计提数，同时核实各期各税种税率；
B. 查阅了发行人及各子公司报告期的缴税凭证，核对缴税凭证与账面
应交税费支付数；
C. 查阅了发行人及各子公司报告期的无违规证明、完税证明，核查是
否存在税收滞纳或其他违反法规的行为，并核对是否与账面营业外
支出-税收滞纳金或处罚金一致；
D. 查阅了发行人及各子公司报告期内享受的税收优惠及财政补贴相关
的凭证及依据文件；
E. 根据发行人各期收入及相应税率测算应交增值税，与账面增值税计
提数进行复核，并以流转税为依据对城建税及附加税进行复核；
F. 查阅发行人各期企业所得税情况，并与账面企业所得税计提数进行
复核。
1. 详细披露各主体、各业务、各报告期适用的增值税、所得税等税种、税
1-2-101
率
(1) 报告期内，发行人及其子公司企业所得税税率情况如下：
税率
公司名称
2016 年度 2015 年度 2014 年度 2013 年度
发行人 25% 25% 25% 25%
旭日因赛 25% 25% 25% 25%
橙盟传播 25% 25% 25% 25%
阿拉丁 - - 25% 25%
摄智品牌 25% 25% 25% 25%
美胜设计 25% 25% 25% 25%
吉安橙盟 - - - 25%
广州橙盟 25% 25% 25% 25%
东方摄众 25% 25% 25% -
意普思广告 25% 25% 25% -
橙盟营销 25% 25% 25% -
因赛数字 25% 25% - -
西安因赛 25% 25% - -
旭日广告 15% 15% - -
创意热店 25% 25% - -
摄众媒体 15% - - -
今日摄众 25% - - -
(2) 报告期内，发行人及其子公司增值税税率情况如下：
税率
公司名称
2016 年度 2015 年度 2014 年度 2013 年度
因赛集团 6% 6% 6% 6%
旭日因赛 6% 6% 6% 6%
橙盟传播 6% 6% 6% 6%
阿拉丁 - - 6% 6%
摄智品牌 3% 3% 3% 3%
美胜设计 6% 6% 3% 3%
广州橙盟 3% 3% 3% 3%
东方摄众 3%、6% 3% 3% -
意普思广告 3%、6% 3% 3% -
橙盟营销 3% 3% 3% -
1-2-102
因赛数字 3% 3% - -
西安因赛 3% 3% - -
旭日广告 3%、6% 3% - -
创意热店 3% 3% - -
摄众媒体 6% - - -
其中，美胜设计于 2015 年 1 月起从小规模纳税人转为一般纳税人；东
方摄众于 2016 年 8 月起从小规模纳税人转为一般纳税人；意普思广告
于 2016 年 3 月起从小规模纳税人转为一般纳税人；旭日广告于 2016
年 3 月起从小规模纳税人转为一般纳税人。
(3) 报告期内发，发行人及其子公司其他税种税率情况如下：
税种 税率
营业税 5.00%
城市维护建设税 7.00%
教育费附加 3.00%
地方教育费附加 2.00%
文化事业建设费 3.00%
2. 税收优惠的依据、备案认定及有效期等情况
(1) 2015 年 2 月 4 日，广州市天河区国家税务局向发行人下发《减免税备
案资料报送回执单》（穗天国税备回[2015]100215 号），就发行人子公
司橙盟传播、美胜设计、摄智品牌、广州橙盟分配 2013 年未分配利润
予发行人，适用居民企业股息、红利等权益性投资收益减免收取企业所
得税的事项进行备案。
《企业所得税法》第 26 条第二款规定，符合条件的居民企业之间的股
息、红利等权益性投资收益为免税收入。
《企业所得税法实施条例》第 83 条规定，《企业所得税法》第 26 条第
二款所述符合条件的居民企业是指居民企业直接投资于其他居民企业
取得的投资收益。
据此，金杜经办律师认为，发行人收取子公司橙盟传播、美胜设计、摄
智品牌、广州橙盟分配的未分配利润，属于居民企业直接投资于其他居
民企业取得的投资收益，适用《企业所得税法》及其实施条例关于该等
收入免税的规定。
1-2-103
(2) 根据广东珠海市横琴新区国家税务局于 2016 年 5 月 11 日向旭日广告下
发的《企业所得税优惠事项备案表》回执及《珠海市横琴新区国家税务
局税务事项通知书》（珠横新国税税通[2016]6532 号），《财政部 国
家税务总局关于广东横琴新区、福建平潭综合实验区、深圳前海深港现
代化服务业合作区企业所得税优惠政策及优惠目录的通知》（财税
[2014]26 号）的规定，对属于文化创业和设计服务类行业的旭日广告自
2015 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间所得税适用 15%的税率进
行备案。
《财政部 国家税务总局关于广东横琴新区、福建平潭综合实验区、深
圳前海深港现代化服务业合作区企业所得税优惠政策及优惠目录的通
知》（财税[2014]26 号）第一条及附件 1 规定，文化创意设计服务行业
企业在横琴新区减按 15%税率征收企业所得税。
《文化及相关产业分类》（2012 年版）规定，广告服务属于文化创意
和设计服务类别。
根据发行人提供的资料及确认，并经本所律师核查，金杜经办律师认为，
旭日广告的经营范围为：“设计，制作，代理，发布国内外各类广告”，
其主营业务属于文化创意和设计服务，可依法适用《财政部 国家税务
总局关于广东横琴新区、福建平潭综合实验区、深圳前海深港现代化服
务业合作区企业所得税优惠政策及优惠目录的通知》（财税[2014]26 号）
的规定，适用 15%的企业所得税税率。
(3) 根据公司提供的资料及确认，并经本所律师核查，美胜设计、广州橙盟
2013 年度应纳税所得额分别为 137,288.28 元及 259,734.92 元，摄智
品牌、广州橙盟 2014 年度应纳税所得额分别为 283,096.33 元及
224,879.39 元，且上述年度内各公司的员工均不足 80 人。
《企业所得税法》（2007 年版）第 28 条规定，符合条件的小型微利企
业，减按 20%的税率征收企业所得税。
《企业所得税法实施条例》第 92 条第二款规定，年度应纳税所得额不
超过 30 万元，从业人数不超过 80 人，资产总额不超过 1000 万元的非
工业企业属于小型微利企业。
据此，金杜经办律师认为，美胜设计、广州橙盟可以在 2013 年度，及
摄智品牌、广州橙盟可以在 2014 年度依法减按 20%税率缴纳企业所得
税。
1-2-104
(4) 根据公司提供的资料及确认，并经本所律师核查，东方摄众 2014 年度
应纳税所得额为 506.01 元，且公司该年度的员工不足 80 人。
《财政部 国家税务总局关于小型微利企业所得税优惠政策有关问题的
通知》（财税[2014]34 号）规定，自 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 12
月 31 日，对年应纳税所得额低于 10 万元（含 10 万元）的小型微利企
业，其所得减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得
税。
《企业所得税法》（2007 年版）第 28 条规定，符合条件的小型微利企
业，减按 20%的税率征收企业所得税。
《企业所得税法实施条例》第 92 条第二款规定，年度应纳税所得额不
超过 30 万元，从业人数不超过 80 人，资产总额不超过 1000 万元的非
工业企业属于小型微利企业。
据此，金杜经办律师认为，东方摄众可以在 2014 年度依法将其所得减
按 50%计入应纳税额，并按 20%税率缴纳企业所得税。
(5) 根据公司提供的资料及确认，并经本所律师核查，美胜设计、意普思广
告 2015 年度应纳税所得额分别为 237,151.25 元及 268,430.11 元，且
公司该年度的员工均不足 80 人。
《财政部、国家税务总局关于小型微利企业所得税优惠政策的通知》（财
税[2015]34 号）规定，自 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日，对
年应纳税所得额低于 20 万元（含 20 万元）的小型微利企业，其所得减
按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。
《财政部、国家税务总局关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策
范围的通知》（财税[2015]99 号）规定，自 2015 年 10 月 1 日起至 2017
年 12 月 31 日，对年应纳税所得额在 20 万元到 30 万元（含 30 万元）
之间的小型微利企业，其所得减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的
税率缴纳企业所得税。
《企业所得税法》（2007 年版）第 28 条规定，符合条件的小型微利企
业，减按 20%的税率征收企业所得税。
《企业所得税法实施条例》第 92 条第二款规定，年度应纳税所得额不
超过 30 万元，从业人数不超过 80 人，资产总额不超过 1000 万元的非
工业企业属于小型微利企业。
1-2-105
据此，金杜经办律师认为，美胜设计、意普思广告可以在 2015 年度依
法将其所得减按 50%计入应纳税额，并按 20%税率缴纳企业所得税。
(6) 根据广东省珠海市横琴新区国家税务局于 2017 年 4 月 21 日向摄众媒
体下发的《企业所得税优惠事项备案表》回执，及《财政部、国家税务
总局关于广东横琴新区、福建平潭综合实验区、深圳前海深港现代化服
务业合作区企业所得税优惠政策及优惠目录的通知》（财税[2014]26 号）
的规定，对属于文化创意和设计服务类行业的摄众媒体自 2016 年 8 月
18 日至 2016 年 12 月 31 日期间所得税适用 15%的税率进行备案。
《财政部 国家税务总局关于广东横琴新区、福建平潭综合实验区、深
圳前海深港现代化服务业合作区企业所得税优惠政策及优惠目录的通
知》（财税[2014]26 号）第一条及附件 1 规定，文化创意设计服务行业
企业在横琴新区减按 15%税率征收企业所得税。
《文化及相关产业分类》（2012 年版）规定，广告服务属于文化创意
和设计服务类别。
根据发行人提供的资料及确认，并经本所律师核查，金杜经办律师认为，
摄众媒体的经营范围为：“文化传媒；广告业；设计、制作、发布、代理
国内外各类广告”，其主营业务属于文化创意和设计服务，可依法适用《财
政部 国家税务总局关于广东横琴新区、福建平潭综合实验区、深圳前
海深港现代化服务业合作区企业所得税优惠政策及优惠目录的通知》
（财税[2014]26 号）的规定，适用 15%的企业所得税税率。
(7) 根据公司提供的资料及确认，并经本所律师核查，摄智品牌、东方摄众
2016 年度应纳税所得额分别为 112,052.03 元及 165,031.86 元，且公
司该年度的员工均不足 80 人。
《财政部、国家税务总局关于小型微利企业所得税优惠政策的通知》（财
税[2015]34 号）规定，自 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日，对
年应纳税所得额低于 20 万元（含 20 万元）的小型微利企业，其所得减
按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。
《企业所得税法》（2007 年版）第 28 条规定，符合条件的小型微利企
业，减按 20%的税率征收企业所得税。
《企业所得税法实施条例》第 92 条第二款规定，年度应纳税所得额不
超过 30 万元，从业人数不超过 80 人，资产总额不超过 1,000 万元的非
1-2-106
工业企业属于小型微利企业。
据此，金杜经办律师认为，摄智品牌、东方摄众可以在 2016 年度依法
将其所得减按 50%计入应纳税额，并按 20%税率缴纳企业所得税。
3. 各报告期主要税种的计算依据
根据公司提供的资料及说明，并经本所律师核查，发行人相关税种税率
的计算依据如下：
税种 计算依据 税率
根据《中华人民共和国企业所得税 25.00% 、 20.00% 、
企业所得税
法》规定进行计算的应纳税所得额 15.00%
营改增后按税法规定计算的应税劳
务收入为基础计算销项税额，在扣除
增值税 6.00%、3.00%
当期允许抵扣的进项税额后，其差额
部分为应交增值税
营改增前按劳务收入、工程收入或租
营业税 5.00%
赁收入计征
城市维护建设税 按应缴流转税税额计征 7.00%
文化事业建设费 按提供广告服务取得的计费销售额 3.00%
4. 纳税申报与会计核算相关内容是否勾稽相符，准确披露纳税分析
根据公司提供的资料及说明，以及立信的意见：
(1) 增值税
发行人报告期内增值税申报与会计核算勾稽情况如下：
（单位：万元）
项目 2016 年 2015 年 2014 年 2013 年
期初未交数（A） 210.55 238.07 52.58 111.01
本期应交数（B） 1,014.26 623.91 825.66 365.49
本期已交数（C） 918.38 651.43 640.18 423.91
期 末 未 交 数
306.42 210.55 238.07 52.58
（D=A+B-C）
申报表期末应交
319.35 208.25 247.64 85.24
数（E）
差异（F=D-E） -12.93 2.30 -9.57 -32.65
《增值税暂行条例》第十九条规定，增值税纳税义务发生时间：销售货
物或者应税劳务，为收讫销售款项或者取得索取销售款项凭据的当天；
先开具发票的，为开具发票的当天。
1-2-107
基于上述规定，由于发行人报告期内主要以取得相关项目的验收单据作
为确认收入的时点，而部分项目存在根据项目合同之约定分阶段收款、
开具发票的情况，因而当收讫销售款项或开具发票的时点早于取得验收
单据并确认收入的时点时，则会导致发行人产生预收账款，出现已开具
发票但未确认收入的情况；而当收讫销售款项或开具发票的时点晚于取
得验收单据并确认收入的时点时，则会出现已确认收入但未开具发票的
情况。据此，由于发行人收入确认时点与实际开具发票时点之间的差异，
发行人报告期内存在增值税应交数与会计核算的未交数之间存有差异
的情况。
(2) 企业所得税
报告期内，发行人企业所得税费用与会计利润关系如下：
（单位：万元）
项目 2016 年 2015 年 2014 年 2013 年
利润总额 4,927.76 4,625.79 4,232.94 1,401.49
按法定税率
25%计算的所 1,231.94 1,156.45 1,058.24 350.37
得税费用
子公司适用不
-144.32 -19.30 -0.01 -
同税率的影响
调整以前期间
-13.87 7.04 17.47 -0.03
所得税的影响
非应税收入的
- - - -
影响
不可抵扣的成
本、费用和损 382.75 28.54 8.25 -0.30
失的影响
使用前期未确
认递延所得税
-0.01 2.03 - 0.09
资产的可抵扣
亏损的影响
本期未确认递
延所得税资产
的可抵扣暂时 0.02 13.73 - -
性差异或可抵
扣亏损的影响
所得税费用 1,456.52 1,188.49 1,083.94 350.13
报告期内，发行人企业所得税具体缴纳情况及与纳税申报的勾稽情况如
1-2-108
下（申报表期末应交数取汇算清缴数）：
（单位：万元）
项目 2016 年 2015 年 2014 年 2013 年
期初未交数（A） 518.84 872.66 328.70 250.19
本期应交数（B） 1,629.11 1,165.94 1,040.9 351.16
本期已交数（C） 1,443.99 1,519.76 496.94 272.65
期 末 未 交 数
703.95 518.84 872.66 328.70
（D=A+B-C）
申报表期末应交
706.48 519.63 873.79 361.97
数（E）
差异（F=D-E） -2.53 -0.79 -1.13 -33.27
其具体差异原因如下：
（单位：万元）
项目 2016 年 2015 年 2014 年 2013 年
营业利润差异（A） - 0.01 -5.33 -29.77
纳税调整差异（B） -0.02 1.54 3.07 -5.49
减免所得税差异（C） - -3.79 -1.12 -1.99
确定可退回税额差异
2.51 6.15 - -
（D）
合计（E=A+B-C-D） -2.53 -0.79 -1.13 -33.27
营业利润差异（A） - 0.01 -5.33 -29.77
5. 结论
综上，并根据发行人及各子公司税务主管部门出具的证明，金杜经办律
师认为，发行人及各子公司报告期内适用的税种、税率及所享受的各项
税收优惠符合相关法律法规及政策的规定，且已经进行了如实披露；发
行人及各子公司的纳税申报与会计核算相关内容勾稽相符，不存在重大
差异；发行人及各子公司报告期内依法向主管税务部门纳税，不存在因
违反税收方面的相关规定而遭受税务主管部门重大行政处罚的情况。
十四、 《反馈问题》31
请严格对照 2015 年修订的招股说明书准则的要求，完善发行人基本情
况、业务与技术、财务会计信息与管理层分析等章节内容的信息披露。
各证券服务机构应当切实履行核查职责，对反馈问题的具体内容请依序
按照说明与分析、补充信息披露情况、中介机构核查过程与核查结论列
示；对问题的论证应充分体现逻辑性，做到证据充分、要点明显、说明
1-2-109
清晰，避免简单重复。请保荐机构、发行人律师和申报会计师核查并发
表明确意见。
本所律师就本问题履行了以下核查程序：
A. 查阅了发行人撰写的招股说明书；
B. 参与了发行人发起的招股说明书撰写、修改的讨论会议。
根据发行人提供的资料及确认，并经本所律师核查，金杜经办律师认为，
发行人已按照 2015 年修订的招股说明书准则的要求，完善了发行人的
基本情况、业务与技术、财务会计信息与管理层分析等章节内容的信息
披露。
金杜作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，依照相关法律法规及律
师执业规范等的要求，审慎地履行了核查义务，并出具本补充法律意见
书，对反馈问题所涉及的需要律师核查并发表意见的内容进行了逐一回
复。
十五、 《反馈问题》32
请保荐机构、发行人律师、会计师按照中国证监会有关文件精神落实并
披露公司股利分配政策。
本所律师就本问题履行了以下核查程序：
A. 查阅了发行人 2017 年第一次临时股东大会审议通过的《公司章程
（草案）》、《广东因赛品牌营销集团股份有限公司未来三年分红
回报规划》；
B. 查阅了发行人现行有效的公司章程；
C. 查阅了发行人撰写的招股书。
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人现行有效的《公司
章程》第 165 条约定，“公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报
并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营所需资金的前提
下，公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，可以采取现金或者股
票或者现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股
利。”此外，发行人 2017 年第一次临时股东大会审议通过的《公司章
程（草案）》、《广东因赛品牌营销集团股份有限公司未来三年分红回
报规划》制定了发行人本次发行并上市后的股利分配政策，具体内容详
1-2-110
见《招股说明书》第十九节/十五、“股利分配政策”部分。
综上，金杜经办律师认为，发行人报告期内已遵照公司章程之约定及业
务经营情况进行了股东分红，并已根据《上市公司监管指引第 3 号——
上市公司现金分红》等规定在《公司章程（草案）》及《广东因赛品牌
营销集团股份有限公司未来三年分红回报规划》中制定有关发行人本次
发行并上市后的股利分配条款。
十六、 《反馈问题》37
请发行人律师对发行人将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存
在的潜在纠纷的重大合同的合法性、有效性，是否存在潜在风险发表意
见。
本所律师就本问题履行了以下核查程序：
A. 查阅了发行人提供的截至本补充法律意见书出具之日正在履行、将
要履行的重大合同；
B. 查阅发行人报告期内已履行完毕的重大合同，并就过往重大合同履
行所涉争议情况与发行人法律部门负责人进行访谈；
C. 对发行人报告期内的前十大客户、供应商进行了访谈；
D. 查阅了发行人的审计报告及相关财务资料。
1. 正在及将要履行的重大合同
根据发行人提供的资料及确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意
见书出具之日，发行人及其子公司正在及将要履行的重大合同包括销售
合同、采购合同等，具体情况如下：
(1) 销售合同
根据发行人提供的资料及确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意
见书出具之日，发行人及其子公司正在履行的金额在 500 万元人民币以
上的销售合同及重大框架合同详见附件四。
(2) 采购合同
据发行人提供的资料及确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见
书出具之日，发行人及其子公司正在履行的、除房屋租赁及物业购买合
同外，金额在 200 万元人民币以上的采购合同详见附件五。
1-2-111
(3) 结论
综上，金杜经办律师认为，发行人或其子公司是上述正在履行的重大合
同的主体一方，截至本补充法律意见书出具之日，不存在需变更合同主
体的情形，该等合同均合法、有效，发行人重大合同的履行不存在法律
障碍或潜在风险。
2. 已经履行完毕的重大合同的相关情况
(1) 2017 年 7 月 10 日，发行人向深圳市南山区人民法院提交《民事起诉状》，
就宇龙计 算机通 信科技 （深圳 ）有限 公司 违反其与 发行人 签署的
《2014-2015 年度广告代理服务合同》，在其接受了发行人提供的广告
代理服务后拖欠支付服务费事宜，请求深圳市南山区人民法院判决宇龙
计算机通信科技（深圳）有限公司向发行人支付服务费 6.06 万元及相
应利息。深圳市南山区人民法院已经于 2017 年 7 月 10 日受理了本案。
(2) 2017 年 7 月 10 日，旭日广告向深圳市南山区人民法院提交《民事起诉
状》，就宇龙计算机通信科技（深圳）有限公司违反其与旭日广告签署
的《2015-2016 年度广告代理服务合同》、《2016 年度 4-9 月酷派项
目广告代理服务合同》、《coolpad Coolc1 项目产品广告制作合同》、
《2016-2017 年度广告代理服务合同》等合同，在其接受了旭日广告提
供的服务后拖欠支付服务费事宜，请求深圳市南山区人民法院判决宇龙
计算机通信科技（深圳）有限公司向旭日广告支付服务费及相应利息等
合计 477.8545 万元。深圳市南山区人民法院已经于 2017 年 7 月 10 日
受理了本案。
(3) 2017 年 7 月 12 日，发行人向广州市天河区人民法院递交《民事起诉状》，
就广东格美淇电器有限公司违反其与发行人签署的《格美淇品牌策划与
整合营销推广全案代理服务合同》，在其接受了发行人提供的服务后拖
欠支付服务费事宜，请求广州市天河区人民法院判决广东格美淇电器有
限公司向发行人支付服务费及相应利息等合计 73.325 万元。广州市天
河区人民法院已经于 2017 年 7 月 13 日受理了本案。
根据发行人提供的资料及确认，发行人报告期内前十大客户、供应商的
说明及确认，并经本所律师核查立信出具的《审计报告》中预计负债、
营业外支出、营业外收入等科目的情况，金杜经办律师认为，除已经披
露的发行人与智威汤逊的纠纷及上述诉讼情况外，发行人报告期内金额
较大的其他应收、应付款均系正常经营活动所产生且合法有效，发行人
1-2-112
报告期内过往的重大业务合同已经履行完毕，不存在潜在纠纷或风险。
十七、 《反馈问题》38
请发行人在招股说明书中风险因素分析中删除风险应对措施，并删除招
股说明书广告性、恭维性语言、避免产生对投资者的误导。请保荐机构
和发行人律师对上述事项发表明确核查意见，说明核查过程与依据。
本所律师就本问题履行了以下核查程序：
A. 查阅了发行人撰写的招股说明书；
B. 参与了发行人发起的招股说明书撰写、修改的讨论会议。
根据发行人提供的资料及确认，并经本所律师核查，金杜经办律师认为，
发行人在修订后的招股说明书中已经删除了风险因素分析中的风险应
对措施内容，并删除了招股说明书中可能会误导投资者的广告性、恭维
性语言。
十八、 《反馈问题》42
请发行人律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，
提出法律意见书的补充说明，并相应补充工作底稿。
本所律师根据反馈意见的落实情况再次履行审慎核查义务，出具了本补
充法律意见书。
本补充法律意见书一式三份。
（以下无正文）
1-2-113
1-2-114
附件一：
序号 出资人姓名 入职时间 历任职务及任职年限 年龄 学历 职业经历及背景
1999.1-2003.6 广州市致诚广告有限公司
2003.6-2006.11 北京电通广告有限公司广州分公司
2009.1 至今 任品牌管理事业群经理级职务
1 刘颖昭 2009.12 39 大专 2006.11-2008. 4 上海奥美广告有限公司广州分公司
2016.5 至今 任董事、副总经理
2008.4-2009.12 广州达彼思广告（达华）广告有限公司
上海分公司
2011.5 至今 任品牌管理事业群经理级职务 2008 年之前 广东百川广告有限公司
2 吴宣 2011.5 44 大专
2016.5 至今 任董事 2008.1-2011.4 广东省广告股份有限公司
1999.3-2001.4 广州市前卫广告有限公司
2007.7 至今 任品牌管理事业群经理级职务
3 谭琳 2007.7 43 高中 2002.4-2004.7 广州新生代广告有限公司
2016.5 至今 任董事、副总经理
2004.7-2007.7 灵智精实广告有限公司广州分公司
2001.3-2002.7 广东博士广告有限公司
2007.8-2016.5 任创意总监 2002.9-2004.4 广东金长城国际广告有限公司上海分公
4 张曲 2007.8 36 大专
2016.5 至今 任执行创意总监 司
2004.5-2007.8 大广（广州）广告有限公司
2016.1 至今 任品牌管理事业群助理经理级 2004.10-2005.5 安利（中国）日用品有限公司
5 吴海燕 2016.1 36 本科
职务 2005-2016 广州国际玩具礼品城有限公司
2003.1 至今 任媒介代理事业群经理级职务
6 吴宏山 2003.1 44 大专 2003 年之前 王商国际广告有限公司广州分公司
2016.5 至今 任监事会主席
2006-2007 SAATCHI & SAATCHI 盛世长城国际广告有
限公司广州分公司
7 陈九南 2010.7 2010.7 至今 任品牌管理事业群经理级职务 41 大专
2007-2008 广州市九易广告有限公司
2008.5-2009.12 深圳市尚美佳广告有限公司
2007.3-2016.5 任公关传播事业群经理级职 1999.7-2001.9 国讯通讯集团广告信息部
硕士研
8 陈浩 2007.3 务 41 2001.10-2002.9 宏基第三波软件有限公司广州代表处
究生
2016.5 至今 监事 2002.10-2007.3 宣亚国际传播（公关）广州分公司
1-2-115
序号 出资人姓名 入职时间 历任职务及任职年限 年龄 学历 职业经历及背景
1998.3-2001.2 汕头市潮南区新而高实业有限公司
2016.1 至今 任品牌管理事业群助理经理级
9 许先容 2016.1 40 大专 2001.3-2015.5 广东树德实业有限公司
职务
2015-2016 广州树德科技股份有限公司
2016.1 至今 任品牌管理事业群助理经理级 2009-2014 广州市金逸国际电影城有限公司
10 雷芸 2016.1 30 本科
职务 2014-2015 从事教育咨询行业创业
1999.7-2003.3 广州市名流工贸有限公司
11 邢文海 2007.9 2007.9 至今 任品牌管理事业群经理级职务 43 大专 2003.3-2004 精信广告有限公司广州分公司
2004-2007 广州东立广告策划有限公司
2004.8-2005.2 广东广旭整合营销传播有限公司
2003.10-2004.5 任品牌管理业务助理级职
2005.7-2007.3 盛世长城国际广告有限公司广州分公司
务
2007.8-2008.3 广州市瑞狮广告有限公司
12 石中鸣 2012.4 2012.4-2015.4 任品牌管理业务总监级职务 41 大专
2008.7-2008.11 广东广旭整合营销传播有限公司
2015.4 至今 任品牌管理事业群助理经理级
2008.12-2010.5 广州市瑞狮广告有限公司
职务
2011.8-2012.2 北京电通广告有限公司广州分公司
1998.10-2001.9 沪江德勤会计师事务所广州分所
2001.10-2004.1 普华永道中天会计师事务所广州分所
2004.2-2006.2 天祥集团锡莱亚太拉斯（深圳）有限公
2014.6-2015.9 任财务负责人
司
13 易旭晖 2014.6 2015.9-2016.5 董事 45 本科
2006.3-2008.8 达能益力贸易（深圳）有限公司、乐百
2016.5 至今 董事、董事会秘书兼财务总监
氏（广东）食品饮料有限公司
2008.11-2009.7 广州吉途仕达商务信息咨询有限公司
2009.7-2013.9 深圳天祥质量技术服务有限公司
2006.7-2008.4 任品牌管理业务助理级职务
2008.11-2012.1 任品牌管理业务经理级职
务
2005.8-2005.11 河南协创广告艺术发展有限公司
14 刘晓宇 2006.7 2012.11-2015.8 任品牌管理业务总监级职 34 本科
2005.11-2006.3 北盛远通国际广告（北京）有限公司
务
2015.8 至今 任品牌管理事业群助理经理级
职务
1-2-116
序号 出资人姓名 入职时间 历任职务及任职年限 年龄 学历 职业经历及背景
1999.9-2000.12 深圳东显微电子公司
2007.7-2016.5 任运营总监 2001.3-2001.8 广州市恒智三利广告有限公司
15 钟娇 2007.7 2016.5 至今 职工代表监事、运营中心总经 39 本科 2001.8-2002.6 广州市良品堂广告有限公司
理 2002.8-2004.6 广州市盛世华章广告有限公司
2004.7-2007.6 广东龙年广告传播有限公司
2004.1-2007.5 任媒介代理业务助理级职务
2007.5-2011.12 任媒介代理业务经理级职
务
16 严田枝 2004.1 2012.1-2014.12 任媒介代理业务总监级职 44 中专 1993.3-2004.1 武汉铁路中心医院
务
2015.1 至今 任媒介代理事业群助理经理级
职务
2003.4-2007.10 任品牌管理业务经理级职
务
2007.11-2014.1 任品牌管理业务总监级职 1998.6-1999.5 广东凌峻广告有限公司
17 王琰 2003.4 务 45 本科 1999.6-2002.5 广州市蓝色创意广告有限公司
2014.11-2015.1 任品牌管理事业群助理经理 2002.6-2003.4 广州市金升广告有限公司
级职务
2015.12 至今任品牌管理业务总监级职务
2012.2-2015.2 任品牌管理业务总监级职务
18 钟科学 2012.2 2015.2 至今 任品牌管理事业群助理经理级 42 本科 2010.8 宇龙计算机通信科技（深圳）有限公司
职务
2008.7-2011.12 任品牌管理业务助理级职
务
2012.1-2014.3 任品牌管理业务经理级职务 硕士研
19 李霞 2008.7 34 应届毕业生身份入职
2014.4-2017.3 任品牌管理业务总监级职务 究生
2017.4 至今 任品牌管理事业群助理经理级
职务
20 王华 2013.8 2013.8-2017.2 任公关传播事业群助理经理 38 本科 2000.6-2001.10 中山医科大学家庭医生科技开发有限
1-2-117
序号 出资人姓名 入职时间 历任职务及任职年限 年龄 学历 职业经历及背景
级职务 公司
2017.2 至今 任品牌管理事业群助理经理级 2001.11-2008.8 《中国家庭医生》杂志社有限公司
职务 2008.7-2010.5 广州市荟众信息科技有限公司
2010.8-2011.3 秦皇岛宣亚公共关系顾问有限公司广州
分公司
2011.4-2012.1 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公
司广州分公司
2007.4-2011.7 任公关传播业务经理级职务 2005.7-2006.6 北京博诚智杰公关咨询有限公司广州分
2011.8-2014.7 任公关传播业务总监级职务 公司
21 夏鸽 2007.4 34 本科
2014.8 至今 任公关传播事业群助理经理级 2006.7-2007.1 秦皇岛宣亚公共关系顾问有限公司广州
职务 分公司
2010.7-2012.12 任人力资源经理 硕士研
22 程伟 2015.3 34 2013.1-2015.3 广东能达高等级公路维护有限公司
2015.3 至今 任人力资源副总监 究生
2008.3-2010.3 广州天博广告有限公司
2014.3 至今 任品牌管理事业群助理经理级
23 林军 2014.3 42 本科 2010.3-2010.7 盛世长城国际广告有限公司广州分公司
职务
2010-2014.2 广州天博广告有限公司
2005.9-2007.11 任行政助理
24 王晓熠 2015.3 2007.11-2010.5 任人力资源经理 37 本科 2012.6-2015.3 广州市大禧铭苑贸易有限公司
2015.3 至今 综合管理副总监
硕士研
25 林伟豪 2016.1 2016.1 至今 品牌宣传与研发副总监 29 2014.9-2015.9 广东省广告集团股份有限公司
究生
2011.12-2014.12 任数字营销业务经理级职
务
2006.6-2010.9 广州达伯文信息科技有限公司
2014.12-2016.11 任数字营销业务总监级职
26 严聪 2011.12 33 大专 2010.10-2011.5 广州启生信息技术有限公司
务
2011.5-2011.12 广东倍智测聘网络科技股份有限公司
2016.12 至今 任数字营销事业群助理经理
级职务
27 田斌 2013.3 2013.3 至今 任品牌管理事业群助理经理级 44 硕士研 2007.10-2009.3 广东英扬传奇广告有限公司
1-2-118
序号 出资人姓名 入职时间 历任职务及任职年限 年龄 学历 职业经历及背景
职务 究生 2009.6-2010.5 广东省广告集团股份有限公司
2010.5-2013.3 电通东派广告有限公司广州分公司
2012.8-2015.8 任品牌管理业务经理级职务
2015.8-2015.12 任品牌管理业务总监级职
2009-2010 广州市上诚广告传播有限公司
28 廖汉湛 2012.8 务 31 本科
2010-2012 广东省广告集团股份有限公司
2016.1 至今 任品牌管理事业群助理经理级
职务
29 刘若洋 2013.8 2013.8 至今 任品牌管理业务总监级职务 34 大专 2006-2013 广东省广告集团股份有限公司
2004.3-2005.11 艾美特电器（深圳）有限公司
2005.11-2007.6 北京奥美广告有限公司广州分公司
2007.6-2008.12 广州市壹串通文化传播有限公司
2012.5-2014.4 任品牌管理业务总监级职务 2009.2-2010.6 广州金燕达观广告有限公司
30 马军伟 2014.12 36 大专
2014.12 至今 任品牌管理业务总监级职务 2010.6-2012.5 扬罗必凯（北京）广告有限公司广州分
公司
2014.4-2014.12 扬罗必凯（北京）广告有限公司广州分
公司
2011.8-2015.9 任品牌管理业务总监级职务 2007.1-2008.5 深圳市月朗科技有限公司广州分公司
硕士研
31 位洁雨 2011.8 2015.9 至今 任品牌管理事业群助理经理级 34 2008.6-2010.11 广 东 省 广 博 报 堂 广 告 有 限 公 司
究生
职务 2010.10-2011.8 灵智精实广告有限公司
2008.4-2012.6 任品牌管理业务总监级职务 2007.7-2008.4 广州铭鼎广告有限公司
32 张杰 2014.3 38 大专
2014.3 至今 任品牌管理业务总监级职务 2012.6-2014.3 广东平成广告有限公司
2005-2010 广东美的暖通设备有限公司
33 刘胜家 2013.12 2013.12 至今 任公关传播业务总监级职务 35 本科 2011-2012 广东志高暖通设备股份有限公司
2012.6-2013.3 江森自控（中国）投资有限公司
2010.1-2013.1 任品牌管理业务助理级职务
34 魏晔骅 2010.1 2013.1-2016.1 任品牌管理业务总监级职务 33 本科 2006.10-2008.10 上海奥美广告有限公司广州分公司
2016.1 至今 任品牌管理事业群助理经理级
1-2-119
序号 出资人姓名 入职时间 历任职务及任职年限 年龄 学历 职业经历及背景
职务
2009.5-2012.5 任品牌管理业务经理级职务
35 陈先锋 2009.5 41 大专 2008-2009 广州天橙广告有限公司
2012.5 至今 任品牌管理业务总监级职务
2008.10-2011.11 任品牌管理业务经理级职
2002-2005.10 广州领秀设计有限公司
36 蔡旭初 2008.10 务 37 本科
2005.10-2008.9 广东天一广告有限公司
2011.11 至今 任品牌管理业务总监级职务
2014.5-2015.11 任品牌管理业务总监级职
2006.2-2008.5 广州市蓝光广告有限公司
务
37 余芳 2014.5 35 本科 2008.7-2012.5 广东广旭整合营销传播有限公司
2015.11 至今 任品牌管理事业群助理经理级
2013.6-2014.3 广东省广告集团股份有限公司
职务
2003-2011 任品牌管理业务经理级职务
38 殷善勤 2014.5 45 大专 2011-2014 扬罗必凯（北京）广告有限公司广州分公司
2014.5 至今 任品牌管理业务总监级职务
2006.2-2010.2 广州天橙广告有限公司
39 卢木根 2011.6 2011.6 至今 任品牌管理业务总监级职务 37 本科
2010.2-2011.6 广州星火广告有限公司
2000-2004 广州市致诚广告有限公司
40 李恒生 2013.1 2013.1 至今 任品牌管理业务总监级职务 39 本科
2005-2012 广东广旭整合营销传播有限公司
2013.7-2017.1 任品牌管理业务总监级职务 2007.7-2009.11 广东英扬传奇广告有限公司
41 刘小能 2013.7 2017.1 至今 任品牌管理事业群助理经理级 36 本科 2009.12-2012.6 浙江奥康鞋业股份有限公司
职务 2012.6-2013.4 索菲亚家居股份有限公司
2008.3-2011.3 任品牌管理业务助理级职务
2011.3-2015.10 任品牌管理业务经理级职 2002.12-2003.3 广州新正多媒体技术有限公司
42 罗婵 2008.3 务 34 大专 2003.11-2006.7 广东高域广告有限公司
2015.10 至今 任品牌管理事业群助理经理 2007.2-2008.2 上海乐美文具有限公司广州分公司
级职务
1-2-120
序号 出资人姓名 入职时间 历任职务及任职年限 年龄 学历 职业经历及背景
2007-2008 上海奥美广告有限公司广州分公司
2008-2009 上海奥美广告有限公司
2009-2010 上海斐思态广告有限公司
43 黄道毅 2014.4 2014.4 至今 任品牌管理业务总监级职务 32 本科 2010-2011 博达大桥国际广告传媒有限公司上海分公
司
2011-2012 广州达彼思（达华）广告有限公司上海分公
司
44 钟哲明 2014.7 2014.7 至今 任品牌管理业务总监级职务 45 大专 1999.1-2014.7 广东中立广告有限公司
2006-2009 任品牌管理业务经理级职务 2010-2011 广东天拓科技资讯科技有限公司
45 左祥熙 2015.1 34 本科
2015.1 至今 任品牌管理业务总监级职务 2011-2012 广州弈犀广告有限公司
2010.6-2013.6 广东省广告集团股份有限公司
2015.7 至今 任品牌管理事业群助理经理级
46 赵文海 2015.7 30 本科 2013.6-2014.6 四川长虹电器股份有限公司
职务
2014.7-2015.7 广州乾塬博卡文化传播有限公司
2012.12-2015.5 任品牌管理业务总监级职
2011.10-2012.12 从事房地产行业相关创业
47 赵江涛 2016.3 务 34 本科
2015.6-2016.3 陕西西咸新区城建投资集团有限公司
2016.3 至今 任品牌管理业务总监级职务
2004.4-2007.3 任会计主任
2008.8-2014.8 盛世长城国际广告有限公司广州越秀分
48 杨敏 2014.10 2014.10-2016.6 任财务经理 36 本科
公司
2016.6 至今 任财务副总监
2008-2013 广东省石油化工建设集团公司
49 廖美灵 2013.7 2013.7 至今 任人力资源经理 31 本科
2013.1-2013.6 广州阳普智能系统科技有限公司
2001.12-2006.12 广州市天艺广告有限公司
50 冯开朗 2008.3 2008.3 至今 任品牌管理业务经理级职务 40 大专
2007.1-2008.1 广州市智圆行方品牌策划有限公司
2008.7-2009.11 广州市天进广告有限公司
2014.3-2016.6 任品牌管理业务经理级职务
51 朱伟强 2014.3 33 本科 2009.12-2010.7 扬罗必凯（北京）广告有限公司广州分
2016.6 至今 任品牌管理业务总监级职务
公司
1-2-121
序号 出资人姓名 入职时间 历任职务及任职年限 年龄 学历 职业经历及背景
2010.4-2014.3 北京电通广告有限公司广州分公司
2000.7-2000.12 《中国纺织报》
52 刘艳 2011.1 2011.1 至今 任品牌管理业务总监级职务 40 本科
2001.1-2011.5 广东省广告集团股份有限公司
2009.6-2010.7 北京嘉合奥美广告有限公司
2010.7-2011.7 电通东派广告有限公司广州分公司
2007.6-2009.6 任品牌管理业务助理级职务
53 童斌锋 2015.4 32 本科 2011.7-2013.3 广州达彼思广告（达华）广告有限公司
2015.4 至今 任公关传播业务总监级职务
上海分公司
2013.4-2015.4 广东省广告集团股份有限公司
2014.3-2016.10 任媒介代理业务经理级职务 2011-2012 上海新易传媒广告有限公司
54 钟伟源 2014.3 29 本科
2016.11 至今 任媒介代理业务总监级职务 2012-2014 广东省广告集团股份有限公司
2007.12-2014.3 任媒介代理业务助理级职
务
55 周晶晶 2007.12 2014.3-2016.10 任媒介代理业务经理级职 36 大专 2004.7-2007 广州市烨馨有限公司
务
2016.11-至今 任媒介代理业务总监级职务
2010.5-2013.5 任品牌管理业务助理级职务 2009.8-2010.5 广州观止堂广告有限公司
56 罗梓桂 2010.5 2013.5-2016.5 任品牌管理业务经理级职务 32 本科 2009.6-2009.8 广州市富艺广告有限公司
2016.5 至今 任品牌管理业务总监级职务 2008.1-2009.5 广州观止堂广告有限公司
2014.12-2016.11 任数字营销业务助理级职
57 张丽丽 2014.12 务 26 本科 2013.7-2014.10 电通东派广告有限公司广州分公司
2016.12 至今 任数字营销业务经理级职务
2014.10-2015.2 任数字营销业务助理级职
58 彭威 2014.10 务 26 本科 2014.1-2014.9 长沙糖果网络科技有限公司
2015.3 至今 任数字营销业务经理级职务
1-2-122
序号 出资人姓名 入职时间 历任职务及任职年限 年龄 学历 职业经历及背景
1996.7-1997.5 广州东方宾馆
2010.12-2013.11 任品牌管理业务经理级职
2001.9-2004.5 广州市悦香鸡食品连锁有限公司
59 杜嘉静 2010.12 务 40 大专
2005.6-2007.1 广州市聚星堂公关传播有限公司
2013.11 至今 任采购副总监
2007.5-2008.4 广州骏佳凌志汽车销售服务有限公司
2015.7-2017.4 任品牌管理业务助理级职务
60 王欢 2015.7 25 本科 应届毕业生身份入职
2017.4 至今 任品牌管理业务经理级职务
1-2-123
附件二：
建筑面积 租赁备
序 是否提供
承租人 出租人 位置 租赁期限 租金 产权性质 案情况
号 （㎡） 权属证书
2015.10.1-
161 元/平方米/月
广州发展新城 天河区临江大道 3 号发展 2018.3.31
1 发行人 1,619.8766 商服用地 是 已备案
投资有限公司 中心大厦 20 层自编 20A 2018.4.1-
169.05 元/平方米/月
2020.3.31
2015.4.1-
161 元/平方米/月
广州发展新城 天河区临江大道 3 号发展 2018.3.31
2 发行人 388 商服用地 是 已备案
投资有限公司 中心大厦 20 层自编 20B 2018.4.1-
169.05 元/平方米/月
2020.3.31
广州市海珠区昌岗东路 257
2014.10.1- 前三年 55 元/平方米/月，
3 发行人 广州美术学院 号设计教学综合大楼第 4 523 划拨用地 是 否
2019.10.31 以后每年递增 3%
层（自编号 406 室）
广州市海珠区昌岗东路 257 自 2014.8.12
4 发行人 广州美术学院 号设计教学综合大楼第一 2,000 起不少于 5 70 元/平方米/月 划拨用地 是 否
层 年
从化市吕田镇 从化市吕田镇北街 10 号自 2013.2.26- 吕 田 镇政 府
5 橙盟传播 20 无偿借用 是 已备案
人民政府 编 418 2018.2.25 土地
从化市吕田镇 从化市吕田镇北街 10 号自 2013.2.26- 吕 田 镇政 府
6 美胜设计 20 无偿借用 是 已备案
人民政府 编 410 2018.2.25 土地
从化市吕田镇 从化市吕田镇北街 10 号自 2013.2.26- 吕 田 镇政 府
7 摄智品牌 20 无偿借用 是 已备案
人民政府 编 416 2018.2.25 土地
8 东方摄众 广州美术学院 广州市海珠区昌岗东路 257 523 2014.9.1- 前三年 55 元/平方米/月， 划拨用地 是 否
1-2-124
建筑面积 租赁备
序 是否提供
承租人 出租人 位置 租赁期限 租金 产权性质 案情况
号 （㎡） 权属证书
号设计教学综合大楼第 4 2019.9.30 以后每年递增 3%
层（自编号 401 室）
广州市海珠区昌岗东路 257
意普思广 2014.11.1- 前三年 55 元/平方米/月，
9 广州美术学院 号设计教学综合大楼第 4 523 划拨用地 是 否
告 2019.11.30 以后每年递增 3%
层（自编号 402 室）
深圳因赛 深圳市青杉智
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1-2-125
附件三：
（1） 2013 年度
科目
缴存比例 养老保险 工伤保险 失业保险 医疗保险 生育保险 住房公积金
公司
发行人及广州各 公司：12% 公司：0.5% 公司：0.9% 公司：8% 公司：0.85% 公司：12%
子公司 个人：8% 个人：0% 个人：0.5% 个人：2% 个人：0% 个人：12%
西安地区分支机 公司：20% 公司：0.5% 公司：2% 公司：7% 公司：0.5% 公司：12%
构 个人：8% 个人：0% 个人：1% 个人：2% 个人：0% 个人：12%
（2） 2014 年度
科目
缴存比例 养老保险 工伤保险 失业保险 医疗保险 生育保险 住房公积金
公司
发行人及广州各 公司：12% 公司：0.5% 公司：0.9% 公司：8% 公司：0.85% 公司：12%
子公司 个人：8% 个人：0% 个人：0.5% 个人：2% 个人：0% 个人：12%
西安地区分支机 公司：20% 公司：0.25% 公司：1% 公司：7% 公司：0.25% 公司：12%
构 个人：8% 个人：0 % 个人：0.5% 个人：2% 个人：0 % 个人：12%
（3） 2015 年度
1-2-126
科目
缴存比例 养老保险 工伤保险 失业保险 医疗保险 生育保险 住房公积金
公司
发行人及广州各 公司：14% 公司：0.5% 公司：1.2% 公司：8% 公司：0.85% 公司：9%
子公司 个人：8% 个人：0% 个人：0.5% 个人：2% 个人：0% 个人：9%
西安地区分支机 公司：20% 公司：0.25% 公司：1% 公司：7% 公司：0.25% 公司：12%
构 个人：8% 个人：0% 个人：0.5% 个人：2% 个人：0% 个人：12%
（4） 2016 年度
科目
缴存比例 养老保险 工伤保险 失业保险 医疗保险 生育保险 住房公积金
公司
发行人及广州各 公司：14% 公司：0.2% 公司：0.48% 公司：7% 公司：0.85% 公司：9%
子公司 个人：8% 个人：0% 个人：0.2% 个人：2% 个人：0% 个人：9%
西安地区分支机 公司：20% 公司：0.28% 公司：0.7% 公司：7% 公司：0.25% 公司：5%
构 个人：8% 个人：0% 个人：0.3% 个人：2% 个人：0% 个人：5%
1-2-127
附件四：
序号 供方 需方 合同主要内容 有效期 合同金额（万元）
南昌陆风汽车营销有 陆风品牌及产品的整体传播推广代理服务和
1 发行人 2015.11.1-2018.10.31 576
限公司 媒介购买代理服务
2 美胜设计 华为技术有限公司 服务框架协议 2016.11.1-2021.10.31 框架协议
东风日产汽车销售有 2016-2020 年度启辰品牌 T 车型广告全案代理
3 发行人 2016.5.9-2020.12.31 720
限公司 服务
腾讯科技（深圳）有限
4 发行人 2017 年营销咨询策划服务 2017.1.1-2017.12.31 框架协议
公司
腾讯科技（深圳）有限
5 发行人 手游官网搭建与运营服务 2017.1.1-2017.12.31 框架协议
公司
6 旭日广告 华帝股份有限公司 华帝厨电品牌整合营销全案服务 2017.1.5-2020.1.4 1,080
大圣科技股份有限公
7 发行人 “大圣车服”品牌 2017 年度营销策划服务 2017.3.21-2018.3.20 600
司
广州云视广告有限公
8 摄众媒体 广告发布服务业务 至 2017.12.31 框架协议
司
华为终端（东莞）有限
9 发行人 广告物料设计制作服务 2017.7.1-2019.6.30 框架协议
公司
1-2-128
附件五：
序号 供方 需方 合同主要内容 合同期限 合同金额
框架协议，总金额不超
1 分众传媒有限公司 摄众媒体 广告发布业务 至 2017.12.31
过 5,000 万元
1-2-129
