广东因赛品牌营销集团股份有限公司                                      董事会议事规则



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                                   董事会议事规则



                                       第一章       总   则

     第一条 为规范广东因赛品牌营销集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
及其成员的行为，规范公司董事会议事程序，确保董事会规范、高效运作和审慎、科学
决策，保证公司决策行为的民主化、科学化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件和《广东因赛品牌营销集团股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。

     第二条 公司依法设立董事会，是公司的常设性决策机构，董事会根据股东大会和
《公司章程》的授权，依法对公司进行经营管理，对股东大会负责并报告工作。

     第三条 董事会接受公司监事会的监督。

     第四条 董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会议是履行
董事职责的基本方式。

     第五条 董事会根据《公司章程》要求设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会等专门委员会。董事会专门委员会的职责、议事程序等工作实施细则
由董事会另行制定。

     第六条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

                              第二章     董事会的组成和职权

     第七条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。设董事长 1 人。董事长由董
事会以全体董事的过半数选举产生。

     第八条 董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会议，视为不
能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

     第九条 董事会行使下列职权：

     （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
     （二）执行股东大会的决议；

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     （三）决定公司的经营计划和投资方案；
     （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
     （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
     （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
     （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
     （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保、委托理财、关联交易等事项；
     （九）决定公司内部管理机构的设置；
     （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘
公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
     （十一）制订公司的基本管理制度；
     （十二）制订《公司章程》的修改方案；
     （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
     （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
     （十六）法律、行政法规、部门规章、本公司章程以及股东大会授予的其他职权。
     超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

    第十条     公司发生的交易事项达到下列标准之一的，应由总经理办公室提交董事会
审议（公司受赠现金资产及接受关联方无偿提供担保事项除外）：

     （一）交易涉及的资产总额超过公司最近一期经审计总资产的 30%，该交易涉及的
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。

     （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入超过公司最近一个
会计年度经审计主营业务收入的 30%，且绝对金额超过人民币 3,000 万元；

     （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润超过公司最近一个会
计年度经审计净利润的 30%，且绝对金额超过人民币 300 万元；

     （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）超过公司最近一期经审计净资产的 30%，
且绝对金额超过人民币 3,000 万元；

     （五）交易产生的利润超过公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%，且绝对金
额超过人民币 300 万元；


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     （六）公司拟与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元以上的日常性关联交
易事项和公司拟与关联法人发生的交易金额在人民币 100 万元以上且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 0.5%以上的日常性关联交易事项；但公司与关联人发生的交易金额在
人民币 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的日常性关联交
易，应提交股东大会批准后方可实施。

     上述运用资金总额以实际发生额作为计算标准，并按交易类别在连续 12 个月内累
计计算。经累计计算的发生额达到需要经公司股东大会审议标准的，应当于达到该标准
之日报经公司最近一次股东大会决策。

     上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

     本条中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款、风
险投资等）；提供财务资助；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受
托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协
议。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及销售产品、商品等与日
常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

     （七）审议公司的对外担保事项；

     （八）审议批准每年度内借款发生额（包括贷款转期、新增贷款）在上年度经审计
的公司净资产 20%以上（含 20%）的借款事项及与其相关的资产抵押、质押事项；

     （九）法律、法规等规范性文件对上述事项的审议权限另有强制性规定的，从其规
定执行。

                      第三章       董事会会议的召集、主持及提案
     第十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

     第十二条 董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

     第十三条 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

     第十四条 下列主体有权向董事会提出提案：

     （一）任何一名董事；

     （二）董事会专门委员会；


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     （三）监事会；

     （四）单独或合并持股 3%以上的股东；

     （五）总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。

     上述第（二）、（三）、（五）项主体所提的提案应限于其职责所及范围内的事项。

     第十五条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当先行通知各董
事、董事会专门委员会、总经理及其他高级管理人员，上述被通知的主体应将拟提交董
事会审议的事项以提案的方式提交董事会秘书。

     提案应当具备本规则第十七条（一）、（二）、（四）、（五）项内容，且提案内容应当
属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

     董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认
为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

     第十六条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

     （一）董事长认为必要时；

     （二）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；

     （三）1/3 以上董事联名提议时；

     （四）1/2 以上独立董事联名提议时；

     （五）监事会提议时；

     （六）证券监管部门要求召开时

     （七）《公司章程》规定的其他情形。

     第十七条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应向董事长提交经提议人签
字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

     （一）提议人的姓名或者名称；

     （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

     （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

     （四）明确和具体的提案；

     （五）提议人的联系方式和提议日期等。


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      提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材
料应当一并提交。

     第十八条 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10 日内，召开董事
会会议并主持会议。

     第十九条 除提议召开临时董事会时提出的提案外，其他向董事会提出的各项议案
应在董事会召开前 3 日送交董事会秘书，由董事长决定是否列入董事会审议议案。如依
上述规定向董事会提交提案且董事长决定列入审议事项时，董事会的会议通知已经发
出，则董事会秘书需按照本规则的相关规定发出变更通知；如董事长未将提案人提交的
议案列入董事会审议议案，董事长应向提案人说明理由，提案人不同意的，应由董事会
以全体董事过半数表决通过方式决定是否列入审议议案。

     第二十条 公司需经董事会审议的生产经营事项以下列方式提交董事会审议：

     （一）公司年度发展计划、生产经营计划由总经理负责组织拟订后并由董事长向董
事会提出。

     （二）有关公司财务预算、决算方案由财务总监负责组织拟订并由董事长向董事会
提出。

     （三）有关公司盈余分配和弥补亏损方案由财务总监会同董事会秘书共同拟订并由
董事长向董事会提出。

     （四）有关公司的重大担保、贷款的方案的议案，应包括担保或贷款金额、被担保
方的基本情况及财务状况、贷款的用途、担保期限、担保方式、贷款期限、对公司财务
结构的影响等。

     第二十一条 需董事会审议决定的有关公司人事任免的议案，由董事长、总经理根
据其权限向董事会提出。

     第二十二条 有关公司内部机构设置、基本管理制度的议案，由总经理负责拟订并
向董事会提出。

                                   第四章   董事会会议通知

     第二十三条 董事会召开定期会议，应于会议召开 10 日前将书面会议通知通过专人
送出、传真或邮件（包括电子邮件）的方式提交全体董事、监事以及总经理、董事会秘
书，必要时通知公司其他高级管理人员。

     董事会召开临时会议，应于会议召开 3 日前将书面会议通知通过专人送出、传真或

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邮件（包括电子邮件）的方式提交全体董事、监事以及总经理、董事会秘书，必要时通
知公司其他高级管理人员。出现特别紧急事由需召开董事会临时会议的，可不受上述通
知形式和通知时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明。


     第二十四条 董事会会议通知由董事长或代为召集的董事签发。上述人士因故不能
签发董事会会议通知时，可授权董事会秘书代为签发。


     第二十五条 书面会议通知应当至少包括以下内容：

     （一）会议日期和地点；

     （二）会议期限；

     （三）事由及议题；

     （四）发出通知的日期。


     第二十六条 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急
需要尽快召开董事会临时会议的说明。采用视频、电话会议方式召开董事会会议的，其
会议通知中还应当包括：（一）告知本次董事会会议以通讯方式进行表决；（二）董事填
制完毕的表决票的送达方式、地址及截止期限。


     第二十七条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出书
面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相
应顺延或者在取得全体与会董事的认可后按期召开。

     董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增
加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

                               第五章   董事会会议的召开

     第二十八条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

     如果出席董事人数无法满足会议召开的最低人数要求时，会议召集人应当宣布另行
召开董事会会议，同时确定召开的时间。


     第二十九条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事

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先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：

       （一） 委托人和受托人的姓名、身份证号码；

       （二） 委托人不能出席会议的原因；

       （三） 委托人对每项提案的简要意见；

       （四） 委托人的授权范围和对每一事项发表同意、反对或弃权的意见；

       （五） 委托人和受托人的签字、日期等。

       委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授
权。

       受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情
况。

       代为出席会议的董事应于授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦
未委托其他董事代为出席的，视为其放弃在该次会议上的投票表决权。


       第三十条   委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

       （一） 董事不得委托董事以外的其他人士出席董事会会议；

       （二） 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的
委托；

       （三） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事
也不得接受非关联董事的委托；

       （四） 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托
其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

       （五） 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他
董事委托的董事代为出席。


       第三十一条 公司董事会秘书应当列席每一次董事会会议并负责会议记录，董事会
秘书可授权其他工作人员代为制作会议记录，但董事会秘书应对会议记录的真实、准确
性承担责任。

       公司监事、公司总经理可列席董事会会议。



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       会议审议事项涉及其职权范围之内事项时，经董事会要求，公司副总经理、财务总
监及其他高级管理人员可以列席董事会会议。


       第三十二条    董事会会议应当严格按照本规则召集和召开，并提供充分的会议材
料，包括会议议题的相关背景材料、董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，
及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。


       第三十三条    董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的
前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传签或借助所有
董事能进行交流的通讯设备等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进
行的方式召开。

       以非现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规
定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的
书面确认函等计算出席会议的董事人数。


       第三十四条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意
见。

       对于需要独立董事事前认可的议案，会议主持人应当在讨论有关议案前，指定一名
独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

       董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。


       第三十五条    除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议
通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。


       第三十六条    董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审
慎地发表意见。


       第三十七条 董事可以在会前向会议召集人、总经理和其他高级管理人员、会计师
事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向
主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

                               第六章   董事会会议的表决

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     第三十八条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别
进行表决。

     会议表决实行一人一票，以记名投票表决方式进行。董事会临时会议在保障董事充
分表达意见的前提下，可以用视频显示、电话会议、传签、信函或电子邮件方式进行并
作出决议，并由参会董事签字。

     对于公司以视频或电话会议形式召开的临时董事会会议，应由董事会秘书于会前或
会后制作表决票并提供给全体董事；董事应依照本规则的规定填写和送达表决票。各董
事表决票上的记载与视频或电话会议召开时所表达的意见及态度应一致，否则以表决票
上的记载为准。


     第三十九条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权，与会董事应当从上述意向中
选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。以非现场
会议形式召开会议时出现上述情形的，会议召集人或董事会秘书可要求相关董事在合理
期限内重新选择，未在合理期限内重新选择的，视为弃权。


     第四十条     与会董事表决完成后，有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董
事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。


     第四十一条 以视频或电话会议形式召开会议时，经董事签署的表决票、监事签署
的审议意见，应当在董事会会议通知中指定的截止期限之前以邮件、传真或专人等形式
送达公司董事会秘书，送达的上述文件非为原件时，应尽快将原件送达公司归档。

     董事或监事未按照会议通知中指定的方式、期限及地址送达表决票的，可以视为因
故未出席或列席会议。


     第四十二条      董事会会议以传签书面决议方式召开时，应将决议的草稿及与之相关
的议案、说明性文件及其他相关文件资料以专人送达、邮寄、传真中之一种方式依次送
交每一位董事，同时抄送监事。如果在董事会决议上签字同意的董事已达到作出决议的
法定人数，并以本条上述方式送交董事长或其他负责召集董事会会议的董事后，该决议
草稿即成为董事会决议，毋须再召开董事会会议。

     在经传签书面决议方式表决并作出决议后，董事长或其他负责召集董事会会议的董
事应及时将决议以书面方式通知全体董事及监事。

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     第四十三条 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，
会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。

     董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决
情况不予统计。


     第四十四条      董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有公司全体董事人数
过半数的董事对该提案投赞成票。

     董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对对外担保事项作出决议，除需
取得公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意以及全
体独立董事三分之二以上同意。

     不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。


     第四十五条      就拟表决事项具有以下关联关系的董事，应当对有关提案回避表决：

     （一） 交易对方；

     （二） 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该
交易对方能直接或间接控制的法人或其他组织任职的；

     （三） 拥有交易对方的直接或间接控制权的；

     （四） 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

     （五） 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切
的家庭成员；

     （六） 公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

     董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决

权，也不得代理其他董事行使表决权。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过

半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过，其中

对外担保事项须经出席会议的无关联关系董事三分之二以上通过。出席会议的无关联关
系董事人数不足 3 人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。


     第四十六条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权


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形成决议。


       第四十七条     现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议可以视需求进行全
程录音。


       第四十八条     董事会秘书应当对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内
容：

       （一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；

       （二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

       （三） 会议议程；

       （四） 董事发言要点；

       （五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数）；

       （六） 与会董事认为应当记载的其他内容。


       第四十九条 出席会议的董事、董事会秘书应在会议记录和决议记录上签名确认。
董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时做出书面说明。

       以非现场方式召开董事会的，董事会秘书应在最近一次以现场开会方式召开董事会
会议或其他方便适当的时间内，要求参加前次会议的董事补签前次董事会会议决议及会
议记录。

       董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明的，视为完全
同意会议决议和会议记录的内容。


       第五十条     董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规
或者《公司章程》、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司
负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

       如无故既不出席会议，也不委托其他董事代为出席、未于董事会召开之时或之前提
供对所议事项的书面意见的董事应视作其未表示异议，不得免除责任。


       第五十一条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事
会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

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广东因赛品牌营销集团股份有限公司                                      董事会议事规则


     第五十二条 二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料
不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议
题进行暂缓表决。

     提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。


     第五十三条      对在董事会审议过程中发现情况不明或方案可行性存在疑问的议题
或方案，董事会应要求承办部门予以说明，并退回重新办理，不予表决。


     第五十四条      对董事会决议通过的有关计划、实施方案和董事会对高级管理人员的
聘任文件，一律由董事长签发下达和上报。


     第五十五条      董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。


     第五十六条      董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《章程》
的有关规定，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，
请求有管辖权的人民法院予以撤销。


     第五十七条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为
出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议记
录等，由董事会秘书负责保存，保存期限不少于 10 年。


                                   第九章   董事会决议的执行

     第五十八条 董事会做出决议后，由董事会区分不同情况，或将有关事项提请股东
大会审议批准，或将有关决议交由总经理组织有关部门和人员贯彻执行。总经理应将执
行情况向董事会报告。董事会闭会期间总经理可直接向董事长报告，并由董事会秘书负
责向董事传送书面报告材料。


     第五十九条 对应由总经理组织有关部门和人员贯彻执行的决议，董事长有权检查
决议的执行情况。


     第六十条     董事会会议应对上次会议决议的执行情况做出评价。




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                                   第七章     附 则

     第六十一条 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不满”、“以
外”、“低于”、“多于”不含本数。


     第六十二条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、其他规
范性文件及《公司章程》的有关规定执行。


     第六十三条 本规则由董事会负责解释。


    第六十四条      本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。




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