证券代码：300782            证券简称：卓胜微                公告编号：2019-011




                    江苏卓胜微电子股份有限公司

                 第一届董事会第十次会议决议公告


      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚

  假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况
    江苏卓胜微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十次会
议于 2019 年 8 月 28 日在公司上海分公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议
通知于 2019 年 8 月 23 日通过电子邮件方式送达全体董事。会议应参会董事 9 人，
实际参会董事 8 人（其中独立董事宋健因在国外出差委托独立董事徐逸星出席），独
立董事王光明通过通讯方式参会。本次会议由董事长许志翰先生召集并主持，公司
监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》
和《江苏卓胜微电子股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，会议合
法有效。


    二、董事会会议审议情况
    与会董事对本次会议审议的议案进行讨论，并以表决票表决的方式进行了审
议表决：
    （一）审议通过《关于 2019 年半年度利润分配预案的议案》
    公 司 2019 年 1 月 -6 月 合 并 报 表 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 为
152,825,244.30 元，母公司 2019 年 1 月-6 月净利润为 117,204,805.33 元。根
据《公司章程》的规定，扣除本报告期提取法定盈余公积金后，加上年初未分配
利 润 ， 截 至 2019 年 6 月 30 日 ， 公 司 合 并 报 表 可 供 股 东 分 配 的 利 润
376,436,565.05 元，母公司可供股东分配的利润 357,444,643.89 元。
    公司拟以现有总股本 10,000 万股为基数，向全体股东每 10 股派现金股利
10.00 元（含税），预计共派发现金红利 10,000.00 万元（含税）。不以公积金转增
股本，不送红股。
    董事会审议上述利润分配预案后至权益分派实施公告确定的股权登记日前公
司股本发生变动的，将按照现金分红总额不变的原则对分配比例进行调整。
    本次利润分配方案充分考虑了广大投资者的合理投资回报，同时兼顾公司可
持续发展的资金需求，与公司经营业绩相匹配，符合公司的战略发展目标，有利
于增强股东的信心，符合《中华人民共和国公司法》、证监会《关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司
现金分红》等规定，符合《公司章程》中所述的现金分红政策的要求。
    公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见，详见巨潮资讯网。
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议。
    （二）审议通过《2019 年半年度报告全文及其摘要的议案》
    根据相关法律、法规及《公司章程》的规定，公司 2019 年半年度报告全文及
摘要真实、公允地反映了公司 2019 年上半年的财务状况、经营成果和现金流量，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    《2019 年半年度报告》及《2019 年半年度报告摘要》详见巨潮资讯网。
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    （三）审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
    在不影响募投项目正常进行的前提下，公司拟使用不超过人民币 50,000 万元
的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、期限不超过
12 个月的保本型理财产品。在上述额度内，资金可循环滚动使用，每笔理财产品
的种类、金额、收益率、期限等以签署的具体合同为准，并授权董事长或董事长
授权人员在上述额度内行使该项投资决策权、签署理财产品相关协议等一切事宜。
    《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》详见巨潮资讯网。
    公司独立董事发表了同意的独立意见，公司保荐机构中国国际金融股份有限
公司出具了明确同意的核查意见。具体内容详见巨潮资讯网。
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议。
    （四）审议通过《关于会计政策变更的议案》
    公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件进行的合理变更，符合相关规
定，执行新的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，
不会对公司财务报表产生重大影响，不会损害公司及全体股东的利益。
    公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见，详见同日巨潮资讯网。
    《关于会计政策变更的公告》详见巨潮资讯网。
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    （五）审议通过《关于变更公司注册资本及修订公司章程的议案》
    公司于 2019 年 5 月 24 日经中国证券监督管理委员会核准批复（证监许可
[2019]939 号），首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,500 万股，并
于 2019 年 6 月 18 日在深圳证券交易所创业板上市。鉴于此，公司注册资本由人
民币 7,500 万元增加至 10,000 万元；同时，根据中国证监会于 2019 年 4 月 17 日
发布的《关于修改<上市公司章程指引>的决定》[2019]10 号文的最新要求，结合
相关法律法规和公司经营情况，对《公司章程》中相关内容做出相应修订。
    具体内容详见巨潮资讯网上披露的《章程修订对照表》及《公司章程》。
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议。
    （六）审议通过《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》
    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》、《关于修改<上市公司章程指引>的决定》等相关法律、法规、
规范性文件的相关要求并结合公司经营情况，公司对《股东大会议事规则》中相
关内容进行了修订。
    具体内容详见巨潮资讯网上披露的《股东大会议事规则》。
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议。
    （七）审议通过《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》
    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》、《关于修改<上市公司章程指引>的决定》等相关法律、法规、
规范性文件的相关要求并结合公司经营情况，公司对《董事会议事规则》中相关
内容进行了修订。
    具体内容详见巨潮资讯网上披露的《董事会议事规则》。
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议。
    （八）审议通过《关于修订<董事、监事、高级管理人员持有公司股份及其变
动管理制度>的议案》
    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件的相关要求和规定并结合公
司经营情况，对《董事、监事、高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度》
中相关内容进行了修订。
    具体内容详见巨潮资讯网上披露的《董事、监事、高级管理人员持有公司股
份及其变动管理制度》。
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    （九）审议通过《2019 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
    公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求使用募集资金，并对募集资金
使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
    具体内容详见巨潮资讯网上披露的《2019 年半年度募集资金存放与使用情况
的专项报告》。公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见，详见同日巨潮
资讯网。
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    （十）审议通过《关于召开 2019 年第一次临时股东大会的议案》
    公司定于 2019 年 9 月 16 日（星期一）下午 14：00 召开公司 2019 年第一
次临时股东大会。
    具体内容详见巨潮资讯网上披露的《关于召开 2019 年第一次临时股东大会的
通知》。
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。


    三、备查文件
    1、公司第一届董事会第十次会议决议；
    2、独立董事关于公司第一届董事会第十次会议相关事项的独立意见；
3、保荐机构核查意见。
  特此公告。


                        江苏卓胜微电子股份有限公司董事会
                                      2019 年 8 月 30 日