海能实业：中信证券股份有限公司关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项核查意见2019-10-30
中信证券股份有限公司
关于安福县海能实业股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金
的专项核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为安福县海能实业股份
有限公司（以下简称“海能实业”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证劵交易所创业板
股票上市规则》、《深圳证劵交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监
管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和
规范性文件的规定，对海能实业使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发
行费用的自筹资金的事项进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准安福县海能实业股份有限公司首次
公开发行股票的批复》(证监许可[2019]1181 号)，公司获准向社会公众发行人民
币普通股 2,122 万股，每 股发行价 人民币 27.33 元，募集 资金总额 人民币
579,942,600.00 元，扣除发行费用人民币 77,580,237.09 元，实际募集资金净额为
人民币 502,362,362.91 元。上述募集资金于 2019 年 8 月 12 日划转至专项账户，
经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审验确认并出具《安福县海能实业股份有限
公司发行人民币普通股（A 股)2122 万股后实收股本的验资报告》(大华验字
[2019]000329 号)。公司就各募集资金专项账户分别与开户银行、中信证券股份
有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、自筹资金预先投入募集资金项目情况
公司首次公开发行股票募集资金投资之江西遂川消费电子产品一期项目于
2018 年 2 月经遂川县发展和改革委员会备案批准立项，并经安福县海能实业股
份有限公司 2018 年第二次临时股东大会决议通过利用募集资金投资。募集资金
投资项目在募集资金到位之前已由本公司利用自筹资金先行投入。
1
截至 2019 年 9 月 30 日，自筹资金实际投资额 1,917.72 万元。具体情况如下：
金额单位：人民币万元
其中：
已预先
序号 募投项目名称 建安工程支 设备购置 其他相关费
投入资金 土地购置
出 及安装 用
江西遂川消费电
1 1,917.72 928.02 - 965.45 24.25
子产品一期项目
合 计 1,917.72 928.02 - 965.45 24.25
三、以自筹资金支付部分发行费用的置换安排
公司本次募集资金各项发行费用合计人民币 7,758.02 万元，其中保荐承销费
用人民币 5,618.00 万元已自募集资金总额中扣除，其他发行费用人民币 2,140.02
万元。截至 2019 年 9 月 30 日，本公司已用自筹资金支付的其他发行费用为 441.94
万元，此次一并置换。具体情况如下：
金额单位：人民币万元
序号 项目名称 以自筹资金支付金额 拟置换金额
1 发行费用 441.94 441.94
合计 441.94 441.94
四、募集资金置换先期投入的实施
公司在《招股说明书》中对募集资金置换先期投入做了如下安排：“本次募
集资金到位后，公司将按照投资项目的实施进度及轻重缓急安排使用；若本次募
集资金到位时间与项目进度要求不一致，公司将根据实际情况需要以其他资金先
行投入，待募集资金到位后予以置换。若实际募集资金未达到上述项目计划投入
金额，则资金缺口由公司自筹解决。本次发行募集资金到位前，公司将根据项目
实际建设进度自筹资金先期投入，募集资金到位后置换已预先投入的自筹资金支
付的款项。”
使用募集资金置换前期已投入募投项目的自筹资金和支付的部分发行费用，
未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在
变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司本次募集资金置换时间距募
集资金到账时间未超过六个月，符合法律法规的相关规定。
2
五、履行的审议程序
2019 年 10 月 28 日，公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十
三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费
用的自筹资金的议案》，同意公司以首次公开发行股票所募集资金置换预先投入
募投项目的自筹资金 1,917.72 万元及已支付发行费用的自筹资金 441.94 万元。
1、董事会意见
董事会认为：根据公司《招股说明书》对募集资金置换预先投入的安排，董
事会同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自
筹资金。
2、监事会意见
监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费
用的自筹资金事项符合相关法律、法规及规范性文件的规定以及发行申请文件的
相关安排，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项
目的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。全体监
事同意公司以本次募集资金置换已预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹
资金事项。
3、独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次以募集资金置换预先投入募投项目和已支付发
行费用的自筹资金，未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目
的正常实施，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
等相关法律、法规及规范性文件的规定。全体独立董事一致同意公司本次以募集
资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的事项。
4、会计事务所鉴证意见
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金置换预先投入募投项目
3
及已支付发行费用的自筹资金事项出具了《关于安福县海能实业股份有限公司以
自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用情况的鉴证报告》（大华
核字[2019]005720 号），认为公司编制的截止 2019 年 9 月 30 日的《以自筹资金
预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用情况的专项说明》符合《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引》的有关规定，在所有重大方面公允反映了
海能实业公司截止 2019 年 9 月 30 日以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已
支付发行费用的情况。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次分别以 1,917.72 万元和 441.94 万元募集
资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金事项经公司
董事会审议通过，监事会和独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，
并经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，符合《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》等法律法规及规范性文件的要求，不存在变相改变募
集资金用途的情形，不存在损害公司和股东利益的情况，置换时间距离募集资金
到账时间不超过 6 个月。
综上，保荐机构对公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已
支付发行费用的自筹资金的事项无异议。
（本页以下无正文）
4
（本页无正文，为中信证券股份有限公司《关于安福县海能实业股份有限公司使
用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项核查意
见》之签章页）
保荐代表人：
刘顺明 孙 洋
中信证券股份有限公司
年 月 日
5
