安福县海能实业股份有限公司
          董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度
                              第一章 总则
    第一条 为进一步完善安福县海能实业股份有限公司（以下简称“公司”）董
事、监事、高级管理人员(以下简称“董监高”)的薪酬管理，促进公司价值最大
化，强化董事会在重大决策中的作用，不断完善公司内部激励和约束机制，有效
调动公司董监高工作积极性，形成股东利益、公司利益、高管利益的有效统一，
确保公司发展战略目标和年度经营目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》、
《上市公司治理准则》等有关法律法规以及《公司章程》的相关规定，结合公司
实际制定本制度。
    第二条 本制度适用对象为:
    （一）独立董事：指非公司员工担任的、公司按照《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》的规定聘请的，与公司及主要股东不存在可能妨碍其进
行独立客观判断关系的董事；
    （二）非独立董事：指由本公司员工担任并领取薪酬的非独立董事和不在公
司担任除董事以外职务的非独立董事；
    （三）监事：指由股东大会选举的股东代表监事和通过职工代表大会选举产
生的公司职工代表监事；
    （四）高级管理人员：指公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以
及《公司章程》规定的其他高级管理人员。
    第三条 公司董监高薪酬管理制度遵循以下原则：
    （一）符合社会主义市场经济规律，促进公司价值最大化；
    （二）薪酬水平符合公司规模和业绩变动趋势，同时与市场薪酬水平相符；
    （三）总体薪酬水平与公司年度实际经营情况相结合；
    （四）体现公司年度经营目标与长远利益相结合的原则，与公司持续健康发
展的目标相符；
    （五）体现激励与约束并重、权利与责任对等、利益与风险共担、奖励与处
罚并举的原则，按劳分配与责、权、利相结合；

                         第二章 管理机构
    第四条 公司股东大会负责审议董事、监事薪酬；公司董事会负责审议高级
管理人员薪酬。
    第五条 公司董事会薪酬与考核委员会在董事会的授权下，负责制订公司董
监高的薪酬标准、方案和考核办法；负责审查公司董监高履行职责并对其进行年
度考核；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。
    第六条 公司总经理办公室、财务部等职能部门配合进行董监高薪酬方案的
具体实施。

                  第三章 薪酬标准、构成和发放
    第七条 董事会成员薪酬：
    （一）非独立董事：
    1.在公司兼任高级管理人员的非独立董事，不领取董事津贴，按第九条执行；
    2.在公司及子公司兼任非高级管理人员职务的非独立董事，不领取董事津贴，
其薪酬根据其在公司的具体任职岗位职责按照相关薪酬管理制度由其直属部门
主管及上一级主管共同确定；
    3.不在公司担任具体职务的非独立董事，津贴为税前 3 万元/年,按月发放。
    （二）独立董事
    独立董事薪酬实行独立董事津贴制，津贴为税前 7.2 万元/年，按月发放。
    第八条 监事会成员薪酬：
    1.在公司担任具体职务的监事，以其本人与公司签订的劳动合同为基础，按
照公司相关薪酬管理制度由其直属部门主管及上一级主管共同确定其薪酬，不再
另行发放监事津贴。
    2.不在公司担任具体职务的监事，津贴为税前 3 万元/年,按月发放。
    第九条 高级管理人员的薪酬实行年薪制，由基本薪酬（即底薪）、基本绩效
薪酬和特别薪酬奖励组成。
    （一）基本薪酬（即底薪）：按照其在公司内部担任的职务，根据岗位价值、
岗位责任大小、工作能力及市场薪资行情等因素确定，占年薪的 50%-80%，按照
月度平均发放；
    （二）基本绩效薪酬：根据公司业绩和本岗位所管辖范围内企业的年度经营
管理目标完成情况、以及本人所做的贡献大小计算，属浮动部分，占年薪的
20%-50%，按照绩效考核周期及考核结果发放。公司薪酬与考核委员会在当年度
结束后根据绩效评价标准、程序及公司薪酬制度，结合高级管理人员当年度经营
绩效、工作能力、岗位职级等进行绩效评价并审核确认；
    （三）特别绩效奖励：当公司年度净利润超过目标利润或取得重大管理创新、
科技创新，投资取得显著成效时；当对公司风险控制有突出贡献，运营管理取得
较大收益时，高管团队可获得一定的特别绩效奖励。公司高级管理人员兼任其他
职务的，按照薪酬就高的原则确定薪酬标准，不能兼职领取薪酬。
    第十条 公司董监高任职期间，出现下列情形之一者，可实施降薪：
    （一）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部书面严重警告以上处分的；
    （二）失职、渎职导致重大决策失误给公司造成严重影响，严重损害公司利
益或造成公司重大经济损失的；
    （三）被中国证监会予以行政处罚、被深圳证券交易所公开谴责或宣布为不
当人选的；
    （四）其他重大违法、违规行为的情形。
                         第四章 考核与调整
      第十一条 董事会薪酬与考核委员会负责审核高级管理人员上年度薪酬。
      公司高级管理人员年度薪酬由基本薪酬（即底薪）、基本绩效薪酬和特别薪
酬奖励三部分构成。基本薪酬（即底薪）不予考核，基本绩效薪酬与绩效考核挂
钩，特别薪酬奖励由董事会薪酬委员会根据当年超额完成目标利润或取得显著管
理绩效等情况提出奖励方案，由董事会审定。
      第十二条 公司高级管理人员在一个会计年度内发生岗位变更的（调离或调
入），按任职时段发放当年基本年薪和绩效年薪，薪酬核算方法从发生岗位变更
的当月按新岗位标准执行。
      第十三条 下列税费按照国家有关规定从基本工资、绩效奖金中直接扣除；
    （一）个人所得税；
    （二）按规定需由个人承担的社会保险费；
    （三）国家规定的应缴纳的其他税费。
    第十四条 当经营环境及外部条件发生重大变化时，经薪酬与考核委员会提
议可以变更激励约束条件，不定期地调整薪酬标准，甚至终止该制度，并报董事
会批准，薪资标准按通过后的金额为准。
    第十五条 公司董监高的薪酬调整依据为：
    （一）同行业、同地区薪酬增幅水平：每年通过市场薪酬报告或公开的薪酬
数据，收集同行业、同地区的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的
参考依据；
    （二）通胀水平：参考通胀水平，以薪酬的实际购买力水平不降低作为公司
薪酬调整的参考依据；
    （三）公司盈利状况；
    （四）公司组织结构调整；
    （五）岗位发生变动的个别调整。

                           第五章 附则
    第十六条 本制度由公司董事会薪酬与考核委员会拟定，报董事会同意，提
交公司股东大会批准后实施，修改时亦同。
    第十七条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》等相关规定执行。
    第十八条 股东大会授权董事会根据有关法律、行政法规、部门规章和《公
司章程》的修改，修订本制度，报股东大会批准。
    第十九条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施，由公司董事会薪酬
与考核委员会负责解释。


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                                                 2019 年 10 月