关于公司设立以来股本演变情况的说明及确认意见
仙乐健康科技股份有限公司
关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监
事、高级管理人员的确认意见
本说明中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定含义：
发行人、本公司、公司、股份公
指 仙乐健康科技股份有限公司
司、仙乐健康
广东仙乐制药有限公司，系发行人前身，曾用名“汕头经济特区仙乐制药有
仙乐有限 指
限公司”
广东光辉 指 广东光辉投资有限公司，系发行人股东之一
正诺投资 指 汕头市正诺投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股东之一
高恒企业有限公司（Grand Super Enterprises Limited），系发行人的原股东
香港高恒 指
之一
广东千林健康产业有限公司，曾用名“广东保瑞药业有限公司”、“汕头市保
瑞药业有限公司”、“汕头市南粤药品有限公司”，曾系发行人全资子公司。
广东千林 指 2016 年 1 月，公司完成出售广东千林 100%股权。2019 年 8 月，葛兰素史克
与辉瑞制药将各自的消费者保健业务合并成一家合资企业，辉瑞制药旗下
包括广东千林在内的消费者保健业务均转移至新合资公司。
商业总公司 指 广东省汕头经济特区对外商业总公司
香港源茂 指 香港源茂贸易公司
乐山制药 指 四川省乐山制药厂，后改制为乐山中西制药有限责任公司
乔乔贸易 指 汕头市龙湖区乔乔贸易有限公司
正中珠江 指 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
Ayanda Verwaltungs GmbH，发行人全资下属公司。仙乐海外有限合伙持有
Ayanda 有限 指
100%股权
Ayanda GmbH，曾用名 Ayanda GmbH & Co. KG。发行人全资下属公司。仙
Ayanda 指
乐海外有限合伙持有 94.90%股权；Ayanda 有限持有 5.10%股权
发行人前身为 1993 年 8 月 16 日成立的仙乐有限，2015 年 4 月仙乐有限整体变更
为股份公司。
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关于公司设立以来股本演变情况的说明及确认意见
一、股本演变概况表
序号 股权变动 注册资本 股东情况
商业总公司持股 30%
1 1993 年 8 月仙乐有限设立 400 万元 乐山制药持股 30%
香港源茂持股 40%
广东千林持股 30%
2 1999 年 6 月第一次股权转让 400 万元 乔乔贸易持股 30%
香港高恒持股 40%
广东千林持股 60%
3 2005 年 5 月第二次股权转让及第一次增资 1,200 万元
香港高恒持股 40%
广东千林持股 60%
4 2007 年 8 月第二次增资 2,700 万元
香港高恒持股 40%
广东光辉持股 60%
5 2010 年 10 月第三次股权转让 2,700 万元
香港高恒持股 40%
广东光辉持股 60%
林培青持股 20.40%
林培春持股 7.20%
6 2012 年 4 月第四次股权转让 2,700 万元
林奇雄持股 5.20%
高锋持股 5.20%
杨睿持股 2.00%
广东光辉持股 60%
林培青持股 13.15%
陈琼持股 7.25%
高锋持股 5.20%
7 2012 年 10 月第五次股权转让 2,700 万元 林培春持股 4.73%
林奇雄持股 3.68%
姚壮民持股 2.47%
杨睿持股 2.00%
林培娜持股 1.52%
广东光辉持股 60%
林培青持股 10.00%
陈琼持股 10.40%
高锋持股 4.00%
8 2013 年 12 月第六次股权转让 2,700 万元 林培春持股 3.60%
林奇雄持股 2.80%
姚壮民持股 3.60%
杨睿持股 3.20%
林培娜持股 2.40%
广东光辉持股 57.600%
林培青持股 9.600%
9 2015 年 1 月第三次增资 2,812.50 万元
陈琼持股 9.984%
高锋持股 3.840%
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关于公司设立以来股本演变情况的说明及确认意见
序号 股权变动 注册资本 股东情况
林培春持股 3.456%
林奇雄持股 2.688%
姚壮民持股 3.456%
杨睿持股 3.072%
林培娜持股 2.304%
正诺投资 4.000%
广东光辉持股 57.600%
林培青持股 9.600%
陈琼持股 9.984%
高锋持股 3.840%
林培春持股 3.456%
10 2015 年 2 月第四次增资 5,000 万元
林奇雄持股 2.688%
姚壮民持股 3.456%
杨睿持股 3.072%
林培娜持股 2.304%
正诺投资 4.000%
广东光辉持股 57.600%
林培青持股 9.600%
陈琼持股 9.984%
高锋持股 3.840%
林培春持股 3.456%
11 2015 年 4 月设立股份公司 6,000 万元
林奇雄持股 2.688%
姚壮民持股 3.456%
杨睿持股 3.072%
林培娜持股 2.304%
正诺投资 4.000%
二、公司的股本形成及演变情况
（一）有限公司阶段
1、1993 年 8 月 16 日，前身“仙乐有限”设立
1992 年 2 月 1 日，广东省医药管理局作出“粤药局函（91）255 号”《关于同意筹建
汕头经济特区仙乐制药有限公司的批复》，批准筹建仙乐有限，总投资 400 万元人民
币，生产“太保真君”、“神雄精口服液”等制剂药品，筹建有效期为三年。
1992 年 7 月 18 日，广东省汕头经济特区对外商业总公司（以下简称“商业总公
司”）、四川省乐山制药厂（后改制为“乐山中西制药有限责任公司”，以下统称“乐山制
药”)和香港源茂贸易公司（以下简称“香港源茂”)共同订立了《汕头经济特区仙乐制药有
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关于公司设立以来股本演变情况的说明及确认意见
限公司合同书》。同日，各方签订了《汕头经济特区仙乐制药有限公司章程》。
1992 年 9 月 7 日，汕头市投资委员会作出“汕投外企字[1992]096 号”《关于合资经
营汕头经济特区仙乐制药有限公司的批复》，同意成立仙乐有限，合营期限为 15 年，
合营企业投资总额及注册资本均为 400 万元，合营企业经营范围为“神仙口服液(神雄精)
及太保真君丸等药品的生产”，产品全部外销。
1992 年 9 月 15 日，汕头市人民政府向仙乐有限核发了“外经贸汕府合资证[1]字
[1992]047 号”《中华人民共和国中外合资经营企业批准证书》。
1993 年 8 月 5 日，广东省卫生厅向仙乐有限核发了《药品生产企业许可证》(许可
证号：[粤]卫药生证字第 311 号)，许可仙乐有限经营“中成药口服液”。
1993 年 8 月 16 日，汕头市工商行政管理局向仙乐有限核发了注册号为“工商企合
粤汕字第 00361 号”的《企业法人营业执照》，核准仙乐有限设立登记。仙乐有限设立
时的股权结构如下：
仙乐制药设立时的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
1 商业总公司 120 30.000%
2 乐山制药 120 30.000%
3 香港源茂 160 40.000%
合计 400 100.000%
1994 年 7 月 18 日，汕头市鮀岛会计师事务所出具“汕鮀会发（94）三资验 149 号”
《验资报告》，验证的出资情况如下：
①商业总公司截至 1993 年 7 月 31 日止，以投入现金、代垫费用等形式共投入实收
资本额人民币 1,047,000 元，占应投注册资本 120 万元人民币的 87.25%；
②乐山制药截至 1993 年 8 月 30 日止，以垫付费用，转入货款等形式，共投入实收
资本额人民币 1,018,425.81 万元，占应投注册资本 120 万元人民币的 84.87%；
③香港源茂截至 1994 年 4 月 30 日止，汇入港元 1,419,572.36 元，折合人民币 160
万元，占应投注册资本的 100%。
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关于公司设立以来股本演变情况的说明及确认意见
④仙乐有限三方股东共投入实收资本人民币 3,665,425.81 元，占注册资本 400 万元
人民币的 91.46%，商业总公司及乐山制药应投注册资本均未投足。
⑤2012 年 4 月 1 日，正中珠江出具《关于广东仙乐制药有限公司补足设立时股东
不规范出资情况的专项鉴证报告》（广会所专字[2012]第 11000590042 号），依据公司
2012 年 3 月 22 日通过的股东会决议，由现持有公司中方股权的广东光辉向公司投入人
民币现金 240 万元，代为补足公司设立时中方股东之不规范出资。
2、1999 年 6 月，第一次股权转让
1998 年 10 月 10 日，仙乐有限董事会通过决议，同意以不低于人民币 130 万元寻
找购买方转让仙乐有限全部产权，转让金在提取 10 万元转让申报手续费用后余下的
120 万元按合资方投资比例 3：3：4 分配。
1999 年 3 月 22 日，仙乐有限董事会通过决议，决定委托汕头市审计师事务所对仙
乐有限全部资产进行评估，评估结果作为转让作价参考依据，评估基准期定为 1999 年
2 月 28 日。
1999 年 4 月 2 日汕头市审计师事务所出具“汕审师评字[99]24 号”《资产评估报告
书》。根据该资产评估报告书，截至 1999 年 2 月 28 日，仙乐有限的资产总值为
2,513,708.60 元，净资产总额为-1,693,958.80 元。
1999 年 4 月 28 日，汕头市龙湖区乔乔贸易有限公司(以下简称“乔乔贸易”)、汕头
市南粤药品有限公司（广东千林曾用名，以下简称“广东千林”）和高恒企业有限公司（香
港）（以下简称“香港高恒”）订立了《汕头经济特区仙乐制药有限公司合同书》。同日，
前述各方签订了《汕头经济特区仙乐制药有限公司章程》。
1999 年 4 月 29 日，仙乐有限召开董事会，同意合营方由商业总公司、乐山制药以
及香港源茂变更为乔乔贸易、广东千林、香港高恒等事宜。
1999 年 5 月 6 日，出让方商业总公司、乐山制药、香港源茂与受让方乔乔贸易、
广东千林、香港高恒订立了《股权转让协议书》，约定将出让方各自持有仙乐有限
30%、30%、40%的股权以合计 130.00 万元的价格分别转让予乔乔贸易(受让价格为 39
万元)、广东千林(受让价格为 39 万元)、香港高恒(受让价格为 52 万元)。
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关于公司设立以来股本演变情况的说明及确认意见
1999 年 5 月 12 日，广东省汕头经济特区对外商业（集团）公司向汕头市国有资产
管理办公室提交了《关于申请办理资产评估结果确认的报告》；1999 年 5 月 24 日，汕
头市国有资产管理办公室批复同意仙乐有限以 130.00 万元进行股权转让。
1999 年 5 月 14 日，汕头市对外经济贸易委员会作出“汕经贸资批字[1999]103 号”
《关于汕头经济特区仙乐制药有限公司股权转让等事项的批复》，同意了前述股权转
让。同日，汕头市人民政府核发了批准号为“外经贸粤汕合资证 1 字[1992]0047 号”《中
华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，仙乐有限的投资者变更为乔乔贸易、广东
千林、香港高恒。
1999 年 6 月 3 日，汕头市工商行政管理局出具《外商投资企业变更通知书》，核
准仙乐有限前述股权转让。
本次股权转让后，仙乐有限的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
1 乔乔贸易 120 30.000%
2 广东千林 120 30.000%
3 香港高恒 160 40.000%
合计 400 100.000%
2016 年 1 月 7 日，广东省人民政府办公厅出具《广东省人民政府办公厅关于确认
仙乐健康科技股份有限公司产权相关情况的复函》（粤办函[2016]6 号），确认发行人国
有产权变更历史沿革清晰、合法有效。
3、2005 年 5 月第二次股权转让及第一次增资
2005 年 2 月 28 日，仙乐有限召开董事会，同意由广东千林承接乔乔贸易在仙乐有
限所拥有的 30%股权，股权转让金额为人民币 120 万元。
2005 年 3 月 25 日，仙乐有限召开董事会，同意将投资总额和注册资本增加至 1,200
万元。其中，广东千林以现金投入，增加出资 480 万元，香港高恒以设备投入，增加
出资 320 万元。
2005 年 3 月 25 日，广东千林、香港高恒签署了《汕头经济特区仙乐制药有限公司
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关于公司设立以来股本演变情况的说明及确认意见
合同书》。同日，双方签署了《汕头经济特区仙乐制药有限公司章程》。
2005 年 4 月 8 日，乔乔贸易与广东千林订立了《股权转让协议书》，约定乔乔贸
易将其持有仙乐有限 30%的股权以人民币 120 万元的价格转让予广东千林。
2005 年 4 月 30 日，汕头市对外贸易经济合作局作出“汕外经贸审[2005]57 号”《关
于汕头经济特区仙乐制药有限公司股权转让等事项的批复》，批准了前述股权转让及增
资等相关事宜。同日，汕头市人民政府向仙乐有限换发了批准号为“外经贸粤汕合资证
1 字[1992]0047 号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，仙乐有限的投资
者变更为广东千林、香港高恒，投资总额及注册资本变更为 1,200 万元人民币。
2005 年 5 月 11 日，汕头市工商行政管理局向仙乐有限换发了注册号为“企合汕总
副字第 005656 号”的《企业法人营业执照》，仙乐有限注册资本变更为 1,200 万元人民
币。
本次股权转让及增资完成后，仙乐有限的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
1 广东千林 720 60.000%
2 香港高恒 480 40.000%
合计 1,200 100.000%
根据汕头市可衡会计师事务所于 2005 年 7 月 8 日、2006 年 7 月 19 日及 2006 年 9
月 25 日分别出具的“汕可衡会验字[2005]027 号”、“汕可衡会验字[2006]016 号”及“汕可
衡会验字[2006]019 号”《验资报告》，截至 2006 年 8 月 31 日，仙乐有限变更后的累计
注册资本实收金额为人民币 1,200 万元。香港高恒用以出资的实物(机器设备)已经汕头
市出入境检验检疫局鉴定，并出具了编号为“440500105021526”和“440500106007735”
的《价值鉴定证书》。
4、2007 年 2 月变更公司名称
经汕头市工商行政管理局核准，仙乐有限名称于 2007 年 2 月 12 日变更为“广东仙
乐制药有限公司”。
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关于公司设立以来股本演变情况的说明及确认意见
5、2007 年 8 月，第二次增资
2007 年 7 月 28 日，仙乐有限召开董事会，同意将投资总额和注册资本增加至 2,700
万元人民币，新增的注册资本由合营各方按各自出资比例出资，其中广东千林以现金
投入 900 万元，香港高恒以设备出资 600 万元。
2007 年 7 月 28 日，广东千林、香港高恒修改了《广东仙乐制药有限公司合同书》。
同日，双方修订了《广东仙乐制药有限公司章程》。根据章程规定，广东千林、香港高
恒应自新营业执照取得之日起两年内缴足认缴出资额。
2007 年 8 月 1 日，汕头市对外贸易经济合作局作出“汕外经贸审[2007]128 号”《关
于广东仙乐制药有限公司增资等事项的批复》，批准上述增资事项。2007 年 8 月 8 日，
汕头市人民政府向仙乐有限换发了批准号为“商外资粤汕合资证 1 字[1992]0047 号”《中
华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，仙乐有限的投资总额及注册资本变更为
2,700 万元人民币。
2007 年 8 月 28 日 ， 汕 头 市 工 商 行 政 管 理 局 向 仙 乐 有 限 换 发 了 注 册 号 为
“440500400001710”的《企业法人营业执照》，注册资本变更为 2,700 万元人民币。
本次增资完成后，仙乐有限的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
1 广东千林 1,620 60.000%
2 香港高恒 1,080 40.000%
合计 2,700 100.000%
2008 年 1 月 4 日，汕头市可衡会计师事务所出具“汕可衡会验字[2008]001 号”《验
资报告》，验证截至 2007 年 11 月 30 日止，仙乐有限已收到股东缴纳的新增注册资本
合计人民币 6,714,196 元，其中广东千林以货币出资 4,750,000 元，香港高恒以实物出资
1,964,196 元，变更后的累计实收资本为人民币 18,714,196 元。
2010 年 1 月 19 日，汕头市对外经济贸易合作局作出“汕外经贸资字[2010]6 号”《关
于广东仙乐制药有限公司变更出资方式的批复》，批准香港高恒出资额 1,080 万元的出
资方式由等值外汇变更为以货币投入 480 万元人民币等值外汇、以设备投入 285 万元人
民币等值外汇和从仙乐有限分得利润转投资 315 万元。
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关于公司设立以来股本演变情况的说明及确认意见
2010 年 3 月 26 日，汕头市可衡会计师事务所于出具“汕可衡会验字[2010]015 号”
《验资报告》，验证截至 2010 年 2 月 28 日止，仙乐有限已收到股东缴纳的出资额，即
本次实收注册资本人民币 8,285,804 元，其中广东千林以货币出资人民币 4,250,000 元，
香港高恒投入机器 1 台作价 130,000 美元，折合人民币 890,565 元，以货币出资人民币
3,145,239 元，仙乐有限的实收资本为人民币 2,700 万元，占已登记注册资本总额的
100%。
香港高恒用以出资的实物(机器设备)已经汕头市出入境检验检疫局鉴定，并出具
了编号为“440580107010395”和“440580108012261”的《价值鉴定证书》。
6、2010 年 10 月，第三次股权转让
2010 年 9 月 15 日，仙乐有限召开董事会，同意广东千林将其所持有仙乐有限的
60%的股权（对应 1,620 万元的出资额）转让给广东光辉，价款为人民币 1,620 万元。
2010 年 9 月 15 日，广东千林和广东光辉订立了《股权转让合同》，约定广东千林
将其持有仙乐有限 60%的股权以 1,620 万元的价格转让予广东光辉。
2010 年 9 月 15 日，广东光辉、香港高恒就股权变更等事宜修改了《广东仙乐制药
有限公司章程》。
2010 年 10 月 13 日，汕头市对外贸易经济合作局作出“汕外经贸资字[2010]93 号”
《关于广东仙乐制药有限公司投资者股权转让等事项的批复》，批准了上述股权转让事
项。2010 年 10 月 14 日，汕头市人民政府向仙乐有限换发了“商外资粤汕合资证 1 字
[1992]0047 号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，仙乐有限的股东变更
为广东光辉、香港高恒。
2010 年 10 月 15 日，汕头工商局向仙乐有限换发了注册号为“440500400001710”的
《企业法人营业执照》，核准了上述股权转让事项。
本次股权转让完成后，仙乐有限的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
1 广东光辉 1,620 60.000%
2 香港高恒 1,080 40.000%
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关于公司设立以来股本演变情况的说明及确认意见
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
合计 2,700 100.000%
7、2012 年 4 月，第四次股权转让
2012 年 3 月 23 日，仙乐有限召开董事会，同意：1、香港高恒将其合法拥有的合
营公司 40%的股权，即认缴出资 1,080 万元人民币的注册资金、及其相应的权利、义务
和法律责任，以人民币 1,080 万元人民币的价格转让给林培青、林培春、林奇雄、高
锋、杨睿五人，其中林培青出资 550.8 万元人民币受让、林培春出资 194.4 万元人民币
受让、林奇雄出资 140.4 万元人民币受让、高锋出资 140.4 万元人民币受让、杨睿出资
54 万元人民币受让。
2012 年 3 月 23 日，香港高恒与林培青、林培春、林奇雄、高锋、杨睿签署了《股
权转让协议书》，约定香港高恒将持有仙乐有限 40%的股权共人民币 1,080 万元出资额
以人民币 1,080 万元转让，其中 20.4%的股权以人民币 550.8 万元转让予林培青，7.2%
的股权以人民币 194.4 万元转让予林培春，5.2%的股权以人民币 140.4 万元转让予林奇
雄，5.2%的股权以人民币 140.4 万元转让予高锋，2%的股权以人民币 54 万元转让予杨
睿。
2012 年 3 月 23 日，广东光辉、林培青、林培春、林奇雄、高锋、杨睿就股权变更
等事宜修改了《广东仙乐制药有限公司章程》。
2012 年 4 月 18 日汕头市对外贸易经济合作局作出“汕外经贸资字[2012]34 号”《关
于广东仙乐制药有限公司股权转让事项的批复》，同意香港高恒将持有仙乐有限出资额
1080 万元人民币，占 40%的股权及其相应的权利、义务和债权、债务分别转让给林培
青（出资额 550.8 万元人民币，占 20.4%股权）、林培春（出资额 194.4 万元人民币，
占 7.2%股权）、林奇雄（出资额 140.4 万元人民币，占 5.2%股权）、高锋（出资额 140.4
万元人民币，占 5.2%股权）、杨睿（出资额 54 万元人民币，占 2%股权）；企业性质
变更为内资企业。
2012 年 4 月 23 日，汕头市工商局向仙乐有限换发了注册号为“440500400001710”
的《企业法人营业执照》，核准了上述股权转让事宜。
本次股权转让完成后，仙乐有限的股权结构如下：
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关于公司设立以来股本演变情况的说明及确认意见
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
1 广东光辉 1,620 60.000%
2 林培青 550.8 20.400%
3 林培春 194.4 7.200%
4 林奇雄 140.4 5.200%
5 高锋 140.4 5.200%
6 杨睿 54 2.000%
合计 2,700 100.000%
8、2012 年 10 月，第五次股权转让
2012 年 10 月 23 日，仙乐有限召开股东会，一致通过如下决议：（1）同意林培青
将其持有公司 7.25%的股权（对应 195.8 万的出资额）转让给陈琼，转让价款为 195.8
万；同意林培春将持有公司 2.47%的股权（对应 66.6 万的出资额）转让给姚壮民，转让
价款为 66.6 万；同意林奇雄将持有公司 1.52%的股权（对应 41 万的出资额）转让给林
培娜，转让价款为 41 万。就上述股权转让，其他股东放弃优先购买权；（2）同意依照
上述股权转让修改公司章程，形成章程修正案。
2012 年 10 月 23 日，林培青和陈琼订立了《股权转让协议》，约定林培青将其持
有公司 7.25%的股权（对应 195.8 万的出资额）转让给陈琼，转让价款为 195.8 万。
2012 年 10 月 23 日，林培春和姚壮民订立了《股权转让协议》，约定林培春将持
有公司 2.47%的股权（对应 66.6 万的出资额）转让给姚壮民，转让价款为 66.6 万。
2012 年 10 月 23 日，林奇雄和林培娜订立了《股权转让协议》，约定林奇雄将持
有公司 1.52%的股权（对应 41 万的出资额）转让给林培娜，转让价款为 41 万。
2012 年 10 月 23 日，仙乐有限股东签署了《广东仙乐制药有限公司章程修正案》。
2012 年 10 月 30 日，汕头市工商局向仙乐有限换发了注册号为“440500400001710”
的《企业法人营业执照》，核准了上述股权转让事宜。
本次股权转让完成后，仙乐有限的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
4-5-11
关于公司设立以来股本演变情况的说明及确认意见
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
1 广东光辉 1,620 60%
2 林培青 355 13.15%
3 陈琼 195.8 7.25%
4 高锋 140.4 5.2%
5 林培春 127.8 4.73%
6 林奇雄 99.4 3.68%
7 姚壮民 66.6 2.47%
8 杨睿 54 2%
9 林培娜 41 1.52%
合计 2,700 100%
9、2013 年 12 月，第六次股权转让
2013 年 12 月 12 日，仙乐有限召开股东会，一致通过如下决议：（1）同意林培青
将其持有公司 3.15%的股权（对应 85 万的出资额）转让给陈琼，转让价款为 85 万；同
意林培春将持有公司 1.13%的股权（对应 30.6 万的出资额）转让给姚壮民，转让价款为
30.6 万；同意林奇雄将持有公司 0.88%的股权（对应 23.8 万的出资额）转让给林培娜，
转让价款为 23.8 万；同意高锋将其持有公司 1.2%的股权（对应 32.4 万的出资额）转让
给杨睿，转让价款为 184.22 万元。其中高锋转让股权给杨睿的转让价款以经审计的仙
乐有限截至 2012 年 12 月 31 日的净资产值为基础确定。就上述股权转让，其他股东放
弃优先购买权；（2）同意依照上述股权转让修改公司章程，形成章程修正案。
2013 年 12 月 12 日，林培青和陈琼订立了《股权转让协议》，约定林培青将其持
有公司 3.15%的股权（对应 85 万的出资额）转让给陈琼，转让价款为 85 万。
2013 年 12 月 12 日，林培春和姚壮民订立了《股权转让协议》，约定林培春将持
有公司 1.13%的股权（对应 30.6 万的出资额）转让给姚壮民，转让价款为 30.6 万。
2013 年 12 月 12 日，林奇雄和林培娜订立了《股权转让协议》，约定林奇雄将持
有公司 0.88%的股权（对应 23.8 万的出资额）转让给林培娜，转让价款为 23.8 万。
2013 年 12 月 12 日，高锋和杨睿订立了《股权转让协议》，约定高锋将其持有公
4-5-12
关于公司设立以来股本演变情况的说明及确认意见
司 1.2%的股权（对应 32.4 万的出资额）转让给杨睿，转让价款为 184.22 万元。
2013 年 12 月 12 日，仙乐有限股东签署了《广东仙乐制药有限公司章程修正案》。
2013 年 12 月 20 日，汕头市工商局向仙乐有限换发了注册号为“440500400001710”
的《企业法人营业执照》，核准了上述股权转让事宜。
本次股权转让完成后，仙乐有限的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
1 广东光辉 1,620 60%
2 林培青 270 10%
3 陈琼 280.8 10.4%
4 高锋 108 4%
5 林培春 97.2 3.6%
6 林奇雄 75.6 2.8%
7 姚壮民 97.2 3.6%
8 杨睿 86.4 3.2%
9 林培娜 64.8 2.4%
合计 2,700 100%
10、2015 年 1 月，第三次增加注册资本
2015 年 1 月 23 日，仙乐有限召开股东会，一致通过如下决议：（1）同意公司新
增一名股东正诺投资；（2）同意新增注册资本人民币 112.5 万元，公司注册资本由人
民币 2,700 万元变更为 2,812.5 万元。同意正诺投资以每一元注册资本人民币 6.3 元的价
格向公司增资，即正诺投资以货币方式向公司增资人民币 708.75 万元，112.5 万元进入
注册资本，剩余 596.25 万元进入公司资本公积；前述增资的定价依据为参照母公司
2014 年的净资产 138,888,662.65 元（对应 5.14 元/单位注册资本）并进行一定的溢价。
新增注册资本由正诺投资于 2015 年 12 月 31 日前缴足；（3）就正诺投资认缴的注册资
本，其他股东放弃优先购买权；（4）同意依照上述决议事项修改公司章程，形成章程
修正案。
2015 年 1 月 23 日，仙乐有限股东签署了《广东仙乐制药有限公司章程修正案》。
4-5-13
关于公司设立以来股本演变情况的说明及确认意见
2015 年 1 月 31 日，正中珠江出具“广会验字[2015]G14010260055 号”《验资报告》，
验证截至 2015 年 1 月 30 日止，仙乐有限已收到正诺投资缴纳的出资款合计人民币
708.75 万元，出资方式为货币。
2015 年 1 月 27 日，汕头市工商局向仙乐有限换发了注册号为“440500400001710”
的《企业法人营业执照》，核准了上述增资事宜。
本次增资完成后，仙乐有限的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
1 广东光辉 1,620 57.600%
2 林培青 270 9.600%
3 陈琼 280.8 9.984%
4 高锋 108 3.840%
5 林培春 97.2 3.456%
6 林奇雄 75.6 2.688%
7 姚壮民 97.2 3.456%
8 杨睿 86.4 3.072%
9 林培娜 64.8 2.304%
10 正诺投资 112.5 4.000%
合计 2,812.5 100.000%
11、2015 年 2 月，第四次增加注册资本
2015 年 2 月 7 日，仙乐有限召开股东会，一致通过如下决议：（1）同意新增注册
资本 2,187.5 万元，公司注册资本由人民币 2,812.5 万元变更为人民币 5,000 万元。新增
注册资本由公司全体股东依照各自持股比例认缴，即广东光辉认缴出资人民币 1,260 万
元，林培青认缴出资人民币 210 万元，陈琼认缴出资人民币 218.4 万元，高锋认缴出资
人民币 84 万元，林培春认缴出资人民币 75.6 万元，林奇雄认缴人民币出资 58.8 万元，
姚壮民认缴出资人民币 75.6 万元，杨睿认缴出资人民币 67.2 万元，林培娜认缴出资人
民币 50.4 万元，正诺投资认缴出资人民币 87.5 万元。新增注册资本由全体股东于 2015
年 6 月 30 日前缴足；（2）同意就上述决议事项修改公司章程相关条款，形成章程修正
案。
4-5-14
关于公司设立以来股本演变情况的说明及确认意见
2015 年 2 月 7 日，仙乐有限股东签署了《广东仙乐制药有限公司章程修正案》。
2015 年 2 月 12 日，正中珠江出具“广会验字[2015]G14010260065 号”《验资报告》，
验证截至 2015 年 2 月 11 日止，仙乐有限已收到广东光辉、正诺投资、陈琼、林培青、
高锋、林培春、姚壮民、杨睿、林奇雄及林培娜缴纳的出资款合计人民币 21,875,000
元，其中新增注册资本合计人民币 21,875,000 元，出资方式为货币。
2015 年 2 月 10 日，汕头市工商局向仙乐有限换发了注册号为“440500400001710”
的《企业法人营业执照》，核准了上述增资事宜。
本次增资完成后，仙乐有限的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
1 广东光辉 2,880 57.600%
2 林培青 480 9.600%
3 陈琼 499.2 9.984%
4 高锋 192 3.840%
5 林培春 172.8 3.456%
6 林奇雄 134.4 2.688%
7 姚壮民 172.8 3.456%
8 杨睿 153.6 3.072%
9 林培娜 115.2 2.304%
10 正诺投资 200 4.000%
合计 5,000 100.000%
（二）股份公司阶段
1、2015 年 4 月发起设立股份公司
2015 年 4 月 23 日，经公司董事会决议，一致同意将有限责任公司整体变更为股份
有限公司，设立情况如下：
2015 年 4 月 8 日，仙乐有限全体股东签署了《发起人协议》，各发起人同意以截
至 2015 年 2 月 28 日经正中珠江出具的《审计报告》（广会审字[2015]G14010260076 号）
4-5-15
关于公司设立以来股本演变情况的说明及确认意见
审计的净资产人民币 174,007,807.96 元，按 2.90:1 的比例折合 60,000,000 股，其余净资
产人民币 114,007,807.96 元计入股份公司资本公积；发起人以各自在仙乐有限所占的注
册资本比例，对应折为各自所占股份公司的股份比例。
2015 年 4 月 23 日，正中珠江出具《验资报告》（广会所验字[2015]第 G14010260088
号）对上述出资进行了验证。
2015 年 4 月 24 日，本公司在汕头市工商局登记注册，领取了《企业法人营业执照》
（注册号为 440500400001710），注册资本为 6,000 万元，公司名称变更为仙乐健康科
技股份有限公司。
本公司整体变更为股份有限公司后的股本结构如下：
序号 股东 股份数量（股） 股份比例
1 广东光辉 34,560,000 57.600%
2 陈琼 5,990,400 9.984%
3 林培青 5,760,000 9.600%
4 正诺投资 2,400,000 4.000%
5 高锋 2,304,000 3.840%
6 林培春 2,073,600 3.456%
7 姚壮民 2,073,600 3.456%
8 杨睿 1,843,200 3.072%
9 林奇雄 1,612,800 2.688%
10 林培娜 1,382,400 2.304%
合计 60,000,000 100.000%
三、公司历次股权转让、整体变更为股份有限公司、利润分配履
行的纳税义务
（一）历次股权转让履行的纳税义务
1、第一次股权转让
1999 年 5 月 6 日，出让方商业总公司、乐山制药、香港源茂与受让方乔乔贸易、
4-5-16
关于公司设立以来股本演变情况的说明及确认意见
广东千林、香港高恒订立了《股权转让协议书》，约定将出让方各自持有仙乐有限
30%、30%、40%的股权以合计 130.00 万元的价格分别转让予乔乔贸易（受让价格为 39
万元）、广东千林（受让价格为 39 万元）、香港高恒（受让价格为 52 万元）。
1999 年 4 月 2 日，汕头市审计师事务所出具“汕审师评字[99]24 号”《资产评估
报告书》。根据该资产评估报告书，截至 1999 年 2 月 28 日，仙乐有限的账面净资产总
额为-1,968,176.67 元，经评估净资产总额为-1,693,958.80 元。
因此，本次股权转让的价格低于注册资本，转让方未因此获得收益，转让方无需
就此次股权转让缴纳相关所得税，不存在税收风险。
2、第二次股权转让
2005 年 4 月 8 日，乔乔贸易与广东千林订立了《股权转让协议书》，约定乔乔贸
易将其持有仙乐有限 30%的股权以人民币 120 万元的价格转让与广东千林。
因此，本次股权转让价格低于每元注册资本对应净资产，但由于乔乔贸易系股权
转让方且为居民企业，为本次股权转让企业所得税的纳税主体，无需发行人进行代扣
代缴，不存在税务风险。
3、第三次股权转让
2010 年 9 月 15 日，广东千林和广东光辉订立了《股权转让合同》，约定广东千林
将其持有仙乐有限 60%的股权以 1,620 万元的价格转让与广东光辉。
因此，本次股权转让，广东千林系股权转让方且为居民企业，为本次股权转让企
业所得税的纳税主体，无需发行人进行代扣代缴，发行人不存在税务风险。
4、第四次股权转让
2012 年 3 月 23 日，香港高恒与林培青、林培春、林奇雄、高锋、杨睿签署了《股
权转让协议书》，约定香港高恒将持有仙乐有限 40%的股权共人民币 1,080 万元出资额
以人民币 1,080 万元转让，其中 20.4%的股权以人民币 550.8 万元转让予林培青，7.2%
的股权以人民币 194.4 万元转让予林培春，5.2%的股权以人民币 140.4 万元转让予林奇
雄，5.2%的股权以人民币 140.4 万元转让予高锋，2%的股权以人民币 54 万元转让予杨
睿。
4-5-17
关于公司设立以来股本演变情况的说明及确认意见
根据发行人提供的《中华人民共和国扣缴企业所得税报告表》，香港高恒就本次股
权转让依照 2012 年 2 月 29 日的净资产确定的股权转让价格缴纳所得税 3,174,646.48
元。
转让方香港高恒已依法缴纳本次股权转让的所得税，不存在税务风险。
5、第五次股权转让
2012 年 10 月，林培青将其持有公司 7.25%的股权（对应 195.8 万元的出资额）转
让给陈琼，转让价款为 195.8 万元；林培春将持有公司 2.47%的股权（对应 66.6 万元的
出资额）转让给姚壮民，转让价款为 66.6 万元；林奇雄将持有公司 1.52%的股权（对应
41 万元的出资额）转让给林培娜，转让价款为 41 万元。
因林培青与陈琼为夫妻关系、林培春与姚壮民为夫妻关系、林奇雄与林培娜为父
女关系，故前述股权转让均为近亲属之间股权转让，根据《股权转让所得个人所得税管
理办法》的相关规定，本次股权转让价格低于每单位注册资本对应净资产，属于有正当
理由的股权转让价格明显偏低情形。
因此，本次股权转让价格低于每单元注册资本对应的净资产，但属于有正当理由
的股权转让价格明显偏低情形，转让方无需就本次股权转让缴纳个人所得税，不存在
税务风险。
6、第六次股权转让
2013 年 12 月，林培青将其持有公司 3.15%的股权（对应 85 万元的出资额）转让给
陈琼，转让价款为 85 万元；林培春将持有公司 1.13%的股权（对应 30.6 万元的出资额）
转让给姚壮民，转让价款为 30.6 万元；林奇雄将持有公司 0.88%的股权（对应 23.8 万
元的出资额）转让给林培娜，转让价款为 23.8 万元；高锋将其持有公司 1.2%的股权（对
应 32.4 万元的出资额）转让给杨睿，转让价款为 1,842,156.11 元。
根据仙乐有限的资产负债表，截至 2013 年 11 月 30 日，仙乐有限的注册资本为
2,700 万元，净资产为 212,167,643.03 元。
就林培青与陈琼、林培春与姚壮民、林奇雄与林培娜之间的股权转让，如“第五
次股权转让”所述，本次股权转让价格低于每单元注册资本对应的净资产，但属于有
4-5-18
关于公司设立以来股本演变情况的说明及确认意见
正当理由的股权转让价格明显偏低情形，转让方无需就本次股权转让缴纳个人所得
税，不存在税务风险。
就高锋与杨睿之间的股权转让，高锋转让给杨睿的价格为每单位注册资本 5.69
元，根据《广东省地方税收纳税纳税申报表》以及相应纳税银行凭证，高锋就此次股权
转让缴纳个人所得税 438,771.62 元，即按照发行人截至 2013 年 11 月 30 日的每单元注
册资本对应的净资产价格履行纳税义务。因此，保荐机构、发行人律师认为，本次股
权转让价格低于发行人截至 2013 年 11 月 30 日的每单元注册资本对应的净资产价格，
但高锋依照发行人截至 2013 年 11 月 30 日的每单元注册资本对应的净资产价格缴纳个
人所得税，不存在税务风险。
（二）整体变更为股份有限公司履行的纳税义务
发行人于 2015 年 4 月将截至 2015 年 2 月 28 日经正中珠江审计的净资产人民币
174,007,807.96 元 ， 按 2.90:1 的 比 例 折 合 60,000,000 股 ， 其 余 净 资 产 人 民 币
114,007,807.96 元计入股份公司资本公积。在发行人整体变更为股份有限公司之前，发
行人的注册资本为 5,000 万元。
上述整体变更过程中，发行人以股本溢价形成的资本公积 1,000 万元转增了注册资
本。根据当时有效的《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得
税的通知》（国税发[1997]198 号）的规定，股份制企业资本公积金转增股本不属于股
息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所
得税。根据当时有效的《国家税务总局关于原城市信用社在转制为合作银行过程中个人
股增值所得应纳个人税的批复》(国函发[1998]289)规定，国税发 [1997]198 号中所表述
的“资本公积金”是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。将此转增股
本由个人取得的数额不作为应税所得征收个人所得税。而与此不相符合的其他资本公
积金分配个人所得部分，应当依法征收个人所得税。根据当时有效的《国家税务总局关
于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》(国税函〔2010〕79 号)规定，被投资
企业将股权(票)溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利
收入。
基于上述，根据当时有效的税务相关法律法规及政策性文件的规定，发行人整体
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关于公司设立以来股本演变情况的说明及确认意见
变更股份公司无需发行人自然人股东缴纳个人所得税。
同时，发行人及其子公司均已取得其主管征税机关出具的合规证明，证明发行人
在报告期内发行人在报告期内能按时申报，未发现有受到行政处罚的违法行为。此
外，发行人自然人股东均已出具承诺:“对于仙乐健康科技股份有限公司自 1993 年设立
以来发生的历次增资及股权转让，凡涉及本人参与的，如本人需要按照国家相关法
律、法规、规范性文件的要求补缴个人所得税或承担滞纳金、罚款，本人将自行补缴
个人所得税、滞纳金、罚款；如因此导致仙乐健康科技股份有限公司承担责任或遭受
损失，本人将及时、足额地向仙乐健康科技股份有限公司赔偿其所发生的与此有关的
所有损失。”
综上，发行人整体变更设立股份公司时增加的注册资本 1,000 万元来自于资本公
积(股本溢价)，无需缴纳个人所得税，合法合规。
（三）利润分配履行的纳税义务
公司历次分红及股东纳税情况如下：
序
事项 分红情况 纳税情况 需纳税金额（元）
号
2010 年 1 月 11 日，仙乐有限
共分红 800 万元，其中广东
就 2008 年度以前累计未分配 发行人享受“两免三减半”政
1 千林分得 480 万元、香港高 0元
利润分配事项作出董事会决 策，香港高恒无需缴纳所得税
恒分得 320 万元
议
根据中国银行电子缴税付款
2010 年 9 月 2 日、2012 年 1
共分红 108,845,097.04 元， 凭证（2011061626276023、
月 13 日，仙乐有限均就截至
其中广东千林分得 2012053033350334），发行人
2 2010 年 8 月 31 日累计未分配 4,107,606.26
65,307,058.22 元、香港高恒 已向汕头市龙湖区地方税务
利润分配事项作出董事会决
分得 43,538,038.82 元 局为香港高恒代扣代缴了所
议
得税
仙乐有限截至 2013 年 12 月
31 日的未分配利润为
根据中国银行电子缴税付款
148,828,458.55 元，其中将
2014 年 12 月 20 日，仙乐有 凭证（2015021000147678、
126,140,645.98 元向股东分
限就截至 2013 年 12 月 31 日 2015092400033086），发行人
3 配，广东光辉、林培青、陈 10,091,251.68
累计未分配利润分配事项作 已向汕头市龙湖区地方税务
琼、姚壮民、林培春、林培
出股东会决议 局为自然人股东代扣代缴了
娜、林奇雄、高锋、杨睿按
所得税
实缴比例参与利润分配，所
余未分配利润结转至以后年
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关于公司设立以来股本演变情况的说明及确认意见
序
事项 分红情况 纳税情况 需纳税金额（元）
号
度分配
仙乐健康以总股本
2016 年 9 月 20 日，仙乐健康 根据仙乐健康 2016 年 10 月 14
60,000,000 股为基数，每 10
就截至 2016 年 3 月 31 日的累 日的“扣缴个人所得税明细报
4 股分配现金股利 83.4 元，总 38,430,720
计未分配利润分配事项作出 告表”，发行人已为自然人股
共向股东分配利润
股东大会决议 东代扣代缴个人所得税
500,400,000 元
注：第 1 项分红中，根据《关于汕头经济特区仙乐制药有限公司申请享受企业所得税税收优惠
问题的批复》（汕龙国税函[2006]6 号）、《扣缴企业所得税报告表》及发行人向汕头市龙湖区国税
局的《申请报告》，汕头市龙湖区国税局未要求对香港高恒在 2007 年获得的分红缴纳企业所得税。
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十六条，“企业的下列收入为免税收
入：……（二）符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益免征企业所得
税……”；《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（国务院令第 512 号）第十七条，
“企业所得税法第六条第（四）项所称股息、红利等权益性投资收益，是指企业因权益
性投资从被投资方取得的收入”以及第八十三条，“企业所得税法第二十六条第（二）
项所称符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，是指居民企业直接
投资于其他居民企业取得的投资收益。股息、红利等权益性投资收益，不包括连续持
有居民企业公开发行并上市流通的股票不足 12 个月取得的投资收益”，居民企业在获
得分红收益时免征企业所得税，即广东千林、广东光辉对于分红无需缴纳企业所得
税。
综上，发行人进行的历次股利分配，非居民企业股东及自然人股东均已履行纳税
义务，合法合规。
四、公司控股股东股本演变情况
（一）2010 年设立
2010 年 1 月 8 日，陈琼、姚壮民、林奇雄、高锋、杨睿共同签署《广东光辉投资
有限公司章程》，约定陈琼、姚壮民、林奇雄、高锋、杨睿共同出资 1,200 万元设立广
东光辉，其中陈琼出资 612 万元，持股比例为 51%，姚壮民出资 216 万元，持股比例为
18%，林奇雄出资 156 万元，持股比例为 13%，高锋出资 156 万元，持股比例为 13%，
杨睿出资 60 万元，持股比例为 5%，前述认缴出资应在 2010 年 1 月 12 日前缴足。汕头
4-5-21
关于公司设立以来股本演变情况的说明及确认意见
市鮀岛会计师事务所有限公司于 2010 年 1 月 18 日出具《验资报告》 汕鮀会验字（2010）
第 01 号），验证广东光辉收到全体股东于 2010 年 1 月 12 日之前缴足的注册资本 1,200
万元，出资形式均为货币，其中陈琼、姚壮民、林奇雄、高锋、杨睿分别出资 612 万
元、216 万元、156 万元、156 万元、60 万元。
（二）2012 年第一次股权转让
2012 年 10 月 23 日，广东光辉召开股东会，全体股东一致同意：按照如下表格进
行股权转让，并就该等股权转让，其余股东放弃相应的优先购买权；相应修改章程：
转让的出资额 转让价格 转让单价（元/单位 转让方与受让方
转让方 受让方
（万元） （万元） 注册资本） 的关系
陈琼 林培青 480 480 1 夫妻
姚壮民 林培春 108 108 1 夫妻
林奇雄 林培娜 72 72 1 父女
杨睿 林培青 24 38.5 1.60417 无亲属关系
高锋 林培青 36 57.75 1.60417 表兄弟关系
同日，广东光辉全体股东制定章程修正案，相应修改章程。
同日，陈琼与林培青、姚壮民与林培春、林奇雄与林培娜、杨睿与林培青、高锋
与林培青就前述事宜分别签署《股权转让协议》。
2012 年 10 月 30 日，汕头市工商行政管理局向广东光辉核发新的《企业法人营业
执照》（注册号：440500000073120），核准本次股权转让。
经保荐机构及发行人律师核查前述股权转让的支付凭证及相关缴税凭证，前述受
让方已按照股权转让协议的约定向转让方支付了股权转让价款，股权转让双方均缴纳
了印花税，杨睿、高锋均缴纳了个人所得税。根据前述转让方与受让方出具的确认
函，前述股权转让不存在纠纷或潜在争议，不存在股份代持，不存在任何特殊协议或
安排。
（三）2015 年第二次股权转让
2015 年 12 月 12 日，广东光辉召开股东会，全体股东一致同意：按照如下表格进
4-5-22
关于公司设立以来股本演变情况的说明及确认意见
行股权转让，并就该等股权转让，其余股东放弃相应的优先购买权；相应修改章程：
转让价格 每股价格（元/单位注
转让方 受让方 转让的出资额（万元）
（万元） 册资本）
林培青 74.664 928.973953 12.44
姚壮民 12 149.304718 12.44
高锋 林培春 12 149.304718 12.44
林培娜 8.004 99.586237 12.44
杨睿 3.996 49.718471 12.44
同日，广东光辉全体股东制定章程修正案，相应修改章程。
同日，高锋与林培青、姚壮民、林培春、林培娜、杨睿就前述事宜分别签署《股权
转让协议》。
2015 年 12 月 29 日，汕头市工商行政管理局向广东光辉核发新的《企业法人营业
执照》（统一社会信用代码为 91440500699793592G），核准本次股权转让。
五、公司原子公司广东千林股本演变情况
（一）1995 年 6 月设立
1995 年 3 月 18 日，汕头经济特区鸿华实业联合公司（下称“鸿华实业”）与汕头
市药材公司（下称“市药材公司”）签订了《汕头市南粤药品有限公司章程》，约定鸿
华实业以货币出资 64 万元，市药材公司以货币出资 16 万元。
根据汕头经济特区立信会计师事务所出具的《企业登记注册资本验资证明》（汕立
验内字[1995]第 012 号），截至 1995 年 1 月 20 日，广东千林注册资本已缴足，其中鸿
华实业以货币出资 64 万元，市药材公司以货币出资 16 万元。
1995 年 6 月 23 日，汕头市工商行政管理局向广东千林核发了注册号为“23171895
—X”的《企业法人营业执照》，核准广东千林设立登记。
广东千林设立时股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
4-5-23
关于公司设立以来股本演变情况的说明及确认意见
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 鸿华实业 64 80%
2 市药材公司 16 20%
合计 80 100%
（二）1998 年 8 月股权转让
1998 年 8 月 4 日，广东千林召开股东会，同意鸿华实业将持有的广东千林 80%的
股权转让给林培春。
1998 年 8 月 4 日，鸿华实业与林培春订立了《股权转让协议书》，约定鸿华实业
将其持有的广东千林 80%的股权（对应 64 万元的出资额）以人民币 64 万元的价格转让
予林培春。
1998 年 8 月 4 日，广东千林全体股东签署新的章程。
1998 年 8 月 24 日，汕头市工商行政管理局向广东千林换发了《企业法人营业执照》
（注册号 23171895—X），核准上述股权转让变更登记事项。
本次股权转让后，广东千林的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例
1 林培春 64 80%
2 市药材公司 16 20%
合计 80 100%
（三）1998 年 10 月股权转让
1998 年 10 月 6 日，广东千林召开股东会，同意市药材公司将其持有的广东千林
20%的股权转让给高锋。
1998 年 10 月 6 日，市药材公司与高锋订立了《股权转让协议书》，将其持有的广
东千林 20%的股权（对应 16 万元的出资额）以人民币 16 万元的价格转让予高锋。
1998 年 10 月 6 日，广东千林全体股东就前述事宜制定章程修正案。
1998 年 10 月 15 日，汕头市工商行政管理局向广东千林换发了《企业法人营业执
4-5-24
关于公司设立以来股本演变情况的说明及确认意见
照（注册号 23171895—X）》，核准上述股权转让事项。
本次股权转让后，广东千林的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 林培春 64 80%
2 高锋 16 20%
合计 80 100%
（四）2000 年 3 月增资至 250 万元
1999 年 3 月 10 日，广东千林召开股东会，同意公司注册资本增至 250 万元，其中
林培春以货币认缴新增注册资本 136 万元，高锋以货币认缴新增注册资本 34 万元。
1999 年 3 月 11 日，广东千林全体股东就前述事宜制定章程修正案。
1999 年 3 月 18 日，汕大会计师事务所出具了《验资报告》（汕大注会[1999]第 107
号），验证截至 1999 年 3 月 18 日，广东千林已收到股东投入的新增注册资本 170 万元。
2000 年 3 月 10 日，汕头市工商行政管理局向广东千林换发了《企业法人营业执照》
（注册号：4405001000101），核准广东千林注册资本增加至 250 万元。
本次增资后，广东千林的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 林培春 200 80%
2 高锋 50 20%
合计 250 100%
（五）2001 年 8 月增资至 320 万元
2001 年 7 月 3 日，广东千林召开股东会，同意注册资本增至 320 万元等相关事宜，
其中林培春以货币认缴新增注册资本 56 万元，高锋以货币认缴新增注册资本 14 万元。
2001 年 7 月 5 日，广东千林全体股东就前述事宜制定新的章程。
2001 年 7 月 5 日，汕头市斯威会计师事务所有限公司出具《验资报告》 斯威[2001]
4-5-25
关于公司设立以来股本演变情况的说明及确认意见
验字第 104 号），验证截至 2001 年 7 月 4 日，广东千林已收到各股东缴纳的新增注册
资本，变更后的累计注册资本实收金额为 320 万元。
2001 年 8 月 8 日，汕头市工商行政管理局向广东千林换发了《企业法人营业执照》
（注册号：4405001000101），核准广东千林注册资本增至 320 万元。
本次增资后，广东千林的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 林培春 256 80%
2 高锋 64 20%
合计 320 100%
（六）2005 年 7 月第一次股权转让暨增资至 800 万元
2005 年 6 月 20 日，广东千林召开股东会，同意林培春将其所拥有 80%的股权，分
别转让给陈琼（受让 51%），姚壮民（受让 18%），林奇雄（受让 11%）；高锋将其
所拥有 7%的股权，分别转让给杨睿（受让 5%），林奇雄（受让 2%）；同意注册资本
由 320 万元增加至 800 万元，其中，陈琼以货币认缴新增注册资本 244 万元，姚壮民以
货币认缴新增注册资本 86 万元，林奇雄以货币认缴新增注册资本 62 万元，高锋以货币
认缴新增注册资本 62 万元，杨睿以货币认缴新增注册资本 24 万元。
2005 年 6 月 20 日，转让方林培春、高锋与受让方陈琼、姚壮民、林奇雄、杨睿就
前述股权转让事宜订立了《股权转让合同书》。
2005 年 6 月 20 日，广东千林全体股东签署了新的章程。
2005 年 6 月 28 日，汕头市可衡会计师事务所出具《验资报告》（汕可衡会验字
[2005]023 号），验证截至 2005 年 6 月 27 日，广东千林已收到各股东缴纳的新增注册
资本，各股东均以货币出资，变更后的累计注册资本实收金额为 800 万元。
2005 年 7 月 1 日，汕头市工商行政管理局向广东千林换发了《企业法人营业执照》
（注册号：4405001000101），核准上述变更登记事项。
本次股权转让及增资后，广东千林的股权结构如下：
4-5-26
关于公司设立以来股本演变情况的说明及确认意见
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 陈琼 408 51%
2 姚壮民 144 18%
3 林奇雄 104 13%
4 高锋 104 13%
5 杨睿 40 5%
合计 800 100%
（七）2006 年 4 月增资至 1,000 万元
2006 年 4 月 11 日，广东千林召开股东会，同意注册资本增加至 1,000 万元，其中
陈琼以货币认缴新增注册资本 102 万元，姚壮民以货币认缴新增注册资本 36 万元，林
奇雄以货币认缴新增注册资本 26 万元，高锋以货币认缴新增注册资本 26 万元，杨睿以
货币认缴新增注册 10 万元。
2006 年 4 月 11 日，广东千林全体股东签署了新的章程。
2006 年 4 月 17 日，汕头市可衡会计师事务所出具了《验资报告》（汕可衡会验字
[2006]006 号），验证截至 2006 年 4 月 17 日，广东千林已收到各股东缴纳的新增注册
资本合计 200 万元，各股东均以货币出资，变更后的累计注册资本实收金额为 1,000 万
元。
2006 年 4 月 20 日，汕头市工商行政管理局向广东千林换发了《企业法人营业执照》
（注册号：4405001000101），核准上述增资事项。
本次增资后，广东千林的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 陈琼 510 51%
2 姚壮民 180 18%
3 林奇雄 130 13%
4 高锋 130 13%
5 杨睿 50 5%
合计 1,000 100%
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关于公司设立以来股本演变情况的说明及确认意见
（八）2010 年 9 月股权转让
2010 年 9 月 3 日，广东千林召开股东会，同意全体股东将其所持有的广东千林股
权以出资额的价格转让予广东光辉。
2010 年 9 月 3 日，陈琼、姚壮民、林奇雄、高锋、杨睿与广东光辉订立了《股权
转让合同》，约定将其各自所持有的广东千林的全部股权以合计 1,000 万元人民币的价
格转让予广东光辉。
2010 年 9 月 3 日，广东千林股东签署了新的章程。
2010 年 9 月 13 日，经汕头市工商行政管理局核准，广东千林的股东变更为广东光
辉，持股比例为 100%。
本次股权转让后，广东千林的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 广东光辉 1,000 100%
合计 1,000 100%
（九）2013 年 12 月股权转让
2013 年 11 月 29 日，广东光辉和仙乐有限签署《股东转让出资合同书》，约定广
东光辉将其持有的广东千林 100%的股权转让给仙乐有限，转让价格为 17,107,590.45
元。
2013 年 11 月 30 日，广东千林召开股东会，同意广东光辉将其持有的广东千林
100%的股权转让给仙乐有限，转让价格以经审计的广东千林截至 2013 年 9 月 30 日的
净资产值为基础确定。
2013 年 12 月 1 日，仙乐有限签署新的广东千林的章程。
2013 年 12 月 26 日，广州市工商行政管理局核准前述变更事宜。
本次股权转让后，广东千林的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
4-5-28
关于公司设立以来股本演变情况的说明及确认意见
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 仙乐有限 1,000 100%
合计 1,000 100%
（十）2016 年 1 月股权转让
2015 年 9 月 30 日，仙乐健康与 Pfizer Consumer Healthcare（原名 Pfizer Consumer
Healthcare Limited，于 2019 年 5 月 24 日更名为 Pfizer Consumer Healthcare）签署股权
转让协议，约定仙乐健康将其持有的广东千林 100%股权转让给 Pfizer Consumer
Healthcare。
2015 年 11 月 26 日，广东千林股东作出决定，同意仙乐健康将其持有的广东千林
100%股权转让给 Pfizer Consumer Healthcare。
2015 年 11 月 27 日，Pfizer Consumer Healthcare 签署新的广东千林的章程。2015
年 12 月 21 日，广州市商务委员会出具《广州市商务委关于外国投资者并购广东千林健
康产业有限公司的批复》（穗外经贸天资批[2015]87 号），同意在英国注册的 Pfizer
Consumer Healthcare 以相当于 1.44 亿美元的等值外币现汇收购广东千林 100%股权，同
意 Pfizer Consumer Healthcare 签署的广东千林的公司章程。2015 年 12 月 23 日，广州市
人民政府出具《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（批准号为商外资穗天外资证
字[2015]0431 号）。
2016 年 1 月 4 日，广州市工商行政管理局核准前述变更事宜。
本次股权转让后，广东千林的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 Pfizer Consumer Healthcare 1,000 100%
合计 1,000 100%
六、公司境外子公司 Ayanda 股本演变情况
（一）设立
Ayanda 的前身为 BTB -Bild & Ton Beratungsgesellschaft mbH，于 1992 年 3 月 23 日
4-5-29
关于公司设立以来股本演变情况的说明及确认意见
在夏洛滕堡地方法院（Amtsgericht）登记于商业登记册（Handelsregister）中。Ayanda
设立时的股本为 60,000 德国马克，分为三份股份，每股名义价值为 20,000 德国马克，
分别由 Gramont Holding S.A.、International Disc Distribution S.A.、Universally Holding
Establishment 持有。Ayanda 设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 股份名义价值
1 Gramont Holding S.A. 20,000 德国马克
2 International Disc Distribution S.A. 20,000 德国马克
3 Universally Holding Establishment 20,000 德国马克
合计 60,000 德国马克
（二）增加注册资本及股东变更
根据 Ayanda 于 1992 年 12 月 22 日的股东名单，该公司的股本划分为三份股份，名
义价值分别为 51,000 德国马克、24,000 德国马克以及 25,000.00 德国马克。上述所有股
份由克劳斯H.温克勒（Claus H. Winkler）持有（位于德国汉堡）。
Ayanda 于 1993 年 8 月 12 日作出股东决议，决议公司的股本变更至 100,000 德国马
克，并于 1993 年 8 月 23 日办理了相关变更登记手续。
本次变更后，Ayanda 的股权结构如下：
序号 股东名称 股份名义价值
1 克劳斯H.温克勒（Claus H. Winkler） 100,000 德国马克
合计 100,000 德国马克
（三）股东变更
根据股份收购协议 1（公证契约编号 288/1993，由位于柏林的阿尔伏里德布赫瓦
尔德博士在 1993 年 9 月 16 日予以公证），Ayanda 的股东将所持股份转让于位于加拿大
安大略省的 Vienna Woods, Ltd（一股股份，名义价值 76,000 德国马克）以及位于巴拿
马城的 Omnipharm S.A. （一份股份，名义价值 24,000 德国马克）。
根据股份收购协议 2（公证契约编号 289/1993，由位于柏林的阿尔伏里德布赫瓦
尔德博士在 1993 年 9 月 16 日予以公证），Ayanda 的两份股份均转让于位于美国佛罗里
4-5-30
关于公司设立以来股本演变情况的说明及确认意见
达州的 Goldcaps Inc.。
本次股权转让后，Ayanda 的股权结构如下：
序号 股东名称 股份名义价值
1 Goldcaps Inc 100,000 德国马克
合计 100,000 德国马克
（四）股东变更
根据股份收购协议 3（公证契约编号 188/1995，由位于柏林的马里昂格拉芙-威
尔克在 1995 年 3 月 17 日予以公证）的规定，Ayanda 的股东将所持股份转让于 IVAX
International B.V.（位于荷兰阿姆斯特丹）。
本次股权转让后，Ayanda 的股权结构如下：
序号 股东名称 股份名义价值
1 IVAX International B.V. 100,000 德国马克
合计 100,000 德国马克
（五）股东变更
2008 年 6 月，ProBio Nutraceuticals A/S 从 IVAX International B.V.处购买 Ayanda 的
股份。
2008 年 11 月 20 日，ProBio Nutraceuticals A/S 与 ProBio International A/S、Ayanda
有限签署股权收购协议（公证契约号 394/2008），ProBio Nutraceuticals A/S 将所持 94.9%
股 份 转 让 予 ProBio International A/S 、 5.1% 股 份 转 让 予 Ayanda 有 限 。 ProBio
International A/S 及 Ayanda 有限系 ProBio Nutraceuticals A/S 的全资子公司。
（六）变更企业性质及合伙人
2008 年 11 月 20 日，Ayanda 作出股东决议，将 Ayanda 转型为有限合伙企业。诺伊
鲁平地方法院于 2008 年 12 月 30 日出具的商业登记册的注册登记（注册号：HRA 1980
NP），核准前述变更。根据该商业登记册，Ayanda 的普通合伙人为 Ayanda 有限，ProBio
International A/S 作为有限合伙人，Ayanda 的合伙人结构如下：
4-5-31
关于公司设立以来股本演变情况的说明及确认意见
序号 合伙人名称 出资金额
1 Ayanda 有限 5,100 欧元
2 ProBio International A/S 94,900 欧元
合计 100,000 欧元
（七）变更合伙人（2016 年 12 月）
根据 2016 年 12 月 21 日商业登记册摘录的记录内容，ProBio International A/S（作
为有限合伙人）被仙乐海外有限合伙予以替代。即本次变更后，Ayanda 的合伙人结构
如下：
序号 合伙人名称 出资金额
1 Ayanda 有限 5,100 欧元
2 仙乐海外有限合伙 94,900 欧元
合计 100,000 欧元
（八）变更企业性质
根据 2017 年 5 月 18 日的股东决议，Ayanda 转型为有限责任公司，诺伊鲁平地方
法院于 2017 年 6 月 12 日出具的商业登记册的注册登记（注册号：HRB11869），核准前
述变更。
根据 Luther Rechtsanwaltsgesellschaft mbH 2018 年 6 月出具的《法律意见书》以及
欧华律师事务所 2017 年 3 月出具的相关法律意见，Ayanda 系一家依据德国法律成立的
有限责任公司，历史上的股权/权益变动行为合法合规，不存在任何纠纷及潜在纠纷，
不存在质押等第三方权利设置的情形，且 Ayanda 根据德国法律截至生效日期予以有效
存续。
（九）Ayanda 被收购前一个会计年度财务报表
2015 年度，Ayanda 财务报表如下：
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关于公司设立以来股本演变情况的说明及确认意见
1、资产负债表
单位：元人民币
项目 金额 项目 金额
流动资产: 流动负债:
银行存款 2,572,145.45 短期借款 1,315,307.54
应收账款 24,554,283.00 应付账款 13,436,871.67
预付款项 293,279.24 预收款项 489,341.33
其他应收款 246,872.87 应付职工薪酬 2,015,325.43
存货 22,207,353.82 应交税费 2,536,201.31
其他流动资产 26,741.17 其他应付款 9,278,694.23
流动资产合计: 49,900,675.55 流动负债合计: 29,071,741.51
非流动资产: 非流动负债:
固定资产 23,823,010.47 长期借款 1,531,261.09
在建工程 2,663,519.70 递延收益 3,880,754.69
无形资产 108,841.78 非流动负债合计: 5,412,015.78
递延所得税资产 452,691.78 负债合计: 34,483,757.29
- - 股东(或所有者)权益:
- - 股本(或实收资本) 730,680.00
- - 其他综合收益 -968,562.28
- - 未分配利润 42,702,864.27
- - 归属于母公司所有者权益合计: 42,464,981.99
- - 少数股东权益 -
非流动资产合计: 27,048,063.73 所有者权益合计: 42,464,981.99
资产总计: 76,948,739.28 负债和股东权益总计: 76,948,739.28
2、利润表
单位：元人民币
项目 金额
营业总收入 215,263,343.91
营业总成本: 207,003,512.59
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关于公司设立以来股本演变情况的说明及确认意见
项目 金额
减:主营业务成本 129,911,930.63
减:营业税金及附加 141,112.09
减:销售费用 4,816,261.14
管理费用 70,471,065.08
财务费用 1,419,954.32
资产减值损失 243,189.33
加:公允价值变动收益 -
投资收益 -
其中:对联营企业和合营企业的投资收益 -
汇兑收益 -
营业利润: 8,259,831.32
加:营业外收入 1,077,210.68
减:营业外支出 -
其中:非流动资产处置损失 -
利润总额: 9,337,042.00
减:所得税费用 -17,434.31
净利润: 9,354,476.31
特此说明。
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关于公司设立以来股本演变情况的说明及确认意见
（本页无正文，为《仙乐健康科技股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的
说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见》之签章页）
董事
林培青 陈琼 姚壮民
杨睿 吕源 吴静
杨闰
监事
谢盈瑜 方素琼 张 峰
高级管理人员
林培青 陈琼 杨睿
郑丽群
仙乐健康科技股份有限公司
年 月 日
4-5-35
