关于仙乐健康科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之
补充法律意见书（三）
中国 深圳 福田区益田路6001号太平金融大厦12层 邮政编码：518017
12/F, Tai Ping Finance Tower,6001Yitian Road, Futian District, Shenzhen 518017
电话（Tel.）：（86-755）88265288 传真（Fax.）：（86-755）88265537
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目录
目录 ............................................................................................................................2
释义 ............................................................................................................................5
一、规范性问题 ........................................................................................................6
二、信息披露问题 ..................................................................................................74
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中国 深圳 福田区益田路6001号太平金融大厦12层 邮政编码：518017
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关于仙乐健康科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之
补充法律意见书（三）
信达首意字[2018]第 001-03 号
致：仙乐健康科技股份有限公司
信达接受发行人的委托，根据《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》、《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》和《编报规则第 12 号》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2018 年 4 月 17 日出具了《律
师工作报告》、法律意见书》，于 2018 年 8 月 22 日出具了《补充法律意见书（一）》，
于 2018 年 9 月 18 日出具了《补充法律意见书（二）》。
信达现出具《广东信达律师事务所关于仙乐健康科技股份有限公司首次公开
发行人民币普通股股票并在创业板上市之补充法律意见书（三）》 以下简称为“本
补充法律意见书”），针对发行人自《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充
法律意见书出具之日期间相关反馈意见答复需补充或更新事项进行补充或更新。
对于原法律意见书、补充法律意见书和原律师工作报告已经表述的部分，本补充
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法律意见书不再赘述。
本补充法律意见书构成《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书
（一）》、《补充法律意见书（二）》的补充。除本补充法律意见书另有说明外，本
次发行上市的其他法律问题之意见和结论仍适用《律师工作报告》、《法律意见
书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》中的相关表述。信达在
《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书
（二）》所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。
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释义
在本补充法律意见书中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别
代表如下全称或含义，除下列简称外的其他简称与其在《律师工作报告》、《法律
意见书》、《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》释义中的全称或
含义相同：
简称 全称或含义
《广东信达律师事务所关于仙乐健康科技股份有限公司首次公开发行
本补充法律意见书
人民币普通股股票并在创业板上市之补充法律意见书（三）》
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一、规范性问题
问题 1：2018 年 3 月，发行人曾向我会申请撤回申报材料。请发行人:说明
本次中介机构及签字人员是否变更及变更的原因。请保荐机构、发行人律师核
查并发表意见。
信达回复：
发行人本次申请首次公开发行股票并在创业板上市，保荐机构没有发生变
更。签字保荐代表人由朱权炼、刘丽华变更为朱权炼、谭国泰。刘丽华计划于
2018 年 10 月从保荐机构离职，因此不再担任发行人本次申请首次公开发行股票
并在创业板上市的签字保荐代表人。
发行人本次申请首次公开发行股票并在创业板上市，发行人律师及签字律
师、发行人会计师及签字会计师均没有发生变更。
问题 2：申报材料显示，发行人前身仙乐有限在设立时存在股东以投入现金、
代垫费用、转入货款等形式出资的情形，其中商业总公司及乐山制药应投注册
资本均未投足，2012 年发行人现控股股东广东光辉代为补足出资。请发行人：
补充说明仙乐有限设立时股东出资形式和出资比例是否符合当时法律法规的规
定或公司章程的约定，是否需取得主管部门的确认文件；目前的主管部门是否
出具无违法违规证明；是否存在被处罚的风险。请保荐机构、发行人律师对上
述事项进行核查并发表意见。
信达回复：
根据 1990 年 4 月 4 日修订的《中外合资经营企业法》、1983 年 9 月 20 日实
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施的《中外合资经营企业法实施条例》、以及其他相关规定，设立中外合资经营
企业需履行外经贸部门的审批并办理相关工商设立手续。仙乐有限设立时履行了
外经贸部门审批手续以及工商局核准设立手续，具体为仙乐有限于 1992 年 9 月
7 日取得了汕头市投资委员会出具的《关于合资经营汕头经济特区仙乐制药有限
公司的批复》（汕投外企字【1992】096 号），并于 1993 年 8 月 16 日办理完毕工
商设立登记手续。
根据 1983 年 9 月 20 日实施的《中外合资经营企业法实施条例》第二十四条，
“合营企业注册资本的增加、转让或以其他方式处置，应由董事会会议通过，并
报原审批机构批准，向原登记管理机构办理变更登记手续”，由于商业总公司、
乐山制药、香港源茂均存在未按照汕头市投资委员会审批通过的公司章程、合资
经营合同的规定缴纳出资的情形，即仙乐有限应报原审批机构即汕头市投资委员
会批准，向原登记管理机构即汕头市工商行政管理局办理变更登记手续。经信达
律师核查公司的工商内档以及汕头市政府相关网站，公司作为中外合资经营企业
期间的审批部门分别为汕头市投资委员会、汕头市对外经济贸易委员会、汕头市
对外贸易经济合作局，目前原汕头市对外贸易经济合作局的职责已由汕头市商务
局承接。
根据公司的说明及信达律师核查发行人的工商内档，仙乐有限未履行前述变
更登记手续，但仙乐有限后续的股权变更均取得了外经贸部门的审批并办理了相
关工商局备案手续，外经贸部门及工商部门未对此提出异议，且商业总公司、乐
山制药未缴足的注册资本已由广东光辉在 2012 年 4 月予以补足，前述不规范情
形已经得到改正，相关方已出具确认函确认不追究商业总公司、乐山制药的法律
责任，亦不存在纠纷或潜在争议；同时，仙乐有限从成立至广东光辉补足出资之
日正常运营，未出现债权人追究股东责任的情形；就前述瑕疵情形，根据《行政
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处罚法》相关规定，违法行为在二年内未被发现的，不再给予行政处罚，截至本
补充法律意见书出具之日，发行人前述瑕疵行为已终止超过二年，发行人不存在
因前述行为被行政处罚的风险；汕头市商务局已出具相关证明，证明未发现发行
人在办理外商投资企业转为内资企业之前存在违反外商投资企业管理规定的行
为。因此，商业总公司、乐山制药的实际出资形式和实际出资比例不符合前述主
管部门的要求不构成本次发行上市的障碍。
问题 3：申报材料显示，发行人报告期内存在多次股份转让和增资，公司性
质曾由外商投资企业变更为内资企业，且存在国有股东退股的情形。请保荐机
构、发行人律师：（1）补充披露商业总公司转让其持有的仙乐有限股权事宜取
得的相关政府部门的确认，并提交相关函件；（2）补充论述乐山制药将其持有
的仙乐有限股权转让是否涉及国有产权变动，如涉及，说明是否履行了相应的
审批、评估、备案等全部法定程序，是否经有权主管部门确认；（3）补充说明
第二次增加注册资本时，香港高恒以未分配利润出资，出资形式是否符合法律
法规，是否存在违约的情形；（4）第三次股权转让中，结合广东千林股权变动
情况，进一步说明股东权益未发生实质变更的理由；（5）进一步说明第四次、
第五次、第六次股权转让中价款支付情况；（6）补充说明第三次增加注册资本
时，高锋、杨睿通过正诺投资持有发行人的股份，而不是直接持股的原因；（7）
商业总公司、乐山制药于仙乐有限设立时的出资形式为代垫款项以及广东千林、
乔乔贸易于 1999 年以垫付款项出资，补充说明垫付款项的具体内容、用途、是
否收回，发生的原因及合理性；（8）补充说明广东千林、乔乔贸易出资形式不
合法是否存在被处罚风险，最终未认定为有效出资的原因，是否存在股东出资
不实，是否存在违约责任；（9）发行人外资股东出资时间存在不规范的情形，
补充说明是否取得外经贸部门的确认文件，是否构成违法违规情形。
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信达回复：
一、请补充披露商业总公司转让其持有的仙乐有限股权事宜取得的相关政
府部门的确认，并提交相关函件。
发行人于 2015 年 7 月 3 日向汕头市龙湖区人民政府提交《关于报请汕头市
人民政府对仙乐健康科技股份有限公司筹备上市涉及的历史沿革事项予以确认
的请示》，申请确认商业总公司于 1999 年 6 月以人民币 36 万元（已扣除应承担
的转让申报手续费人民币 3 万元）的价格向乔乔贸易转让其持有的发行人 30%
的股权合法有效，不存在国有资产流失和法律纠纷。
2015 年 9 月 13 日，汕头市人民政府向广东省人民政府出具《关于请求对仙
乐 健 康科技股份有限公司筹备上市涉及历史事项予以确认的请示》（ 汕 府
[2015]89 号），载明经组织有关单位对发行人相关材料进行审核后，认为发行人
创办至今守法经营，依法纳税，企业信誉良好，确认发行人股权明晰，请求省政
府对发行人涉及历史演变，股权明晰等事项予以确认。
2015 年 10 月 30 日，汕头市人民政府向省政府金融工作办公室出具《关于
补充上报仙乐健康科技股份有限公司国有股权转让相关材料的函》（汕府函
[2015]198 号），就省政府金融工作办公室及省国资委反馈意见补报材料，并经认
真组织有关部门对材料进行审核后，汕头市人民政府认为发行人历史沿革中涉及
国有股权转让行为符合当时历史条件下的法律法规，未造成国有资产流失，请求
确认发行人股权转让合法有效。
2016 年 1 月 7 日，广东省人民政府办公厅出具《广东省人民政府办公厅关
于确认仙乐健康科技股份有限公司产权相关情况的复函》（粤办函[2016]6 号），
确认对汕头市人民政府的请示收悉，同意汕头市人民政府的意见，并确认发行人
国有产权变更历史沿革清晰，合法有效。
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二、补充论述乐山制药将其持有的仙乐有限股权转让是否涉及国有产权变
动，如涉及，说明是否履行了相应的审批、评估、备案等全部法定程序，是否
经有权主管部门确认。
乐山制药于 1993 年 8 月至 1997 年 9 月持有仙乐有限 30%的股权；乐山中西
制药于 1997 年 9 月至 1999 年 6 月持有仙乐有限 30%的股权，其系 1997 年 9 月
通过乐山制药的破产拍卖程序以及后续重组获得仙乐有限 30%的股权；乐山中西
制药于 1999 年 6 月将持有仙乐有限 30%股权转让予广东千林；广东千林于 1999
年 6 月的股权结构为：林培春持股 80%，高锋持股 20%。
（一）乐山制药
根据乐山制药的工商内档，乐山制药自 1993 年 8 月成立至 1997 年 9 月注销
期间为全民所有制企业，在破产拍卖程序完结后注销，其持有的仙乐有限的股权
由乐山中西制药通过上述拍卖程序及后续重组取得并持有。
根据乐山中西制药的工商内档，1997 年 7 月 30 日，成都中西投资发展有限
公司与四川乐山拍卖中心有限公司签署《拍卖成交确认书》，确认成都中西投资
发展有限公司购买乐山制药经营性资产；1997 年 9 月 1 日，四川省乐山市中级
人民法院出具《民事裁定书》（（1997）乐经破字第 3-7 号）终结乐山制药的破产
程序。根据四川永正会计师事务所于 1997 年 12 月 31 日出具的《验资报告》（川
永会验（1997）147 号）以及相关银行凭证等文件，成都中西投资和四川利源商
贸组建乐山中西制药，分别持有乐山中西制药 80%和 20%的股权。乐山市工商
行政管理局于 1998 年 12 月 18 日出具的《证明》，证明乐山制药已被成都中西投
资收购、控股后设立登记为乐山中西制药。根据乐山中西制药及发行人的工商内
档，乐山中西制药因上述拍卖及设立行为于 1997 年 9 月获得原乐山制药持有的
仙乐有限 30%的股权。
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（二）乐山中西制药
乐山中西制药于 1997 年 9 月至 1999 年 6 月持有仙乐有限 30%的股权，并于
1999 年 6 月将持有仙乐有限 30%股权以人民币 36 万元（已扣除应承担的转让申
报手续费人民币 3 万元）的价格转让予广东千林。根据信达律师核查乐山中西制
药的工商内档，在持有仙乐有限的股权期间，乐山中西制药的股东一直为四川利
源商贸（持股 20%）、成都中西投资（持股 80%），李向东为乐山中西制药的董
事长。
根据四川利源商贸和成都中西投资的工商内档及信达律师对乐山中西制药
实际控制人李向东、四川利源商贸当时的另一自然人股东、董事及成都中西投资
当时的监事刘海影以及成都中西投资当时的董事王朝权的访谈，四川利源商贸
1999 年 6 月时的股权结构为：李向东等自然人合计持有 99%，四川计算机科技
成果应用开发中心持有 1%，且李向东为四川利源商贸董事长、法定代表人及总
经理，因此四川利源商贸系一家民营控股公司；成都中西投资的股权结构为四川
利源商贸持股 47.73%，为第一大股东，李向东为成都中西投资的董事、总经理。
1999 年 6 月四川利源商贸直接持有乐山中西制药 20%的股权、通过成都中西投
资间接持有乐山中西制药 38.184%的股权，共计持有乐山中西制药 58.184%股权，
为乐山中西制药控股股东。因此乐山中西制药为民营控股公司且实际控制人为李
向东。
1994 年 11 月 3 日，国家国有资产管理局、国家经济体制改革委员会发布了
《股份有限公司国有股权管理办法》（国资企发〔1994〕81 号），对国有股权的
持有形式作出了规定。依据该管理办法，国有股权包括国家股和国有法人股两种
类型，国有股权的表现形式是代表国家投资的机构或部门、国有企业或事业及其
他单位名下持有的股权，即是前述单位直接持有的股权。同时，本管理办法原则
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适用于有限责任公司。
就乐山中西制药持有的仙乐有限的股权，虽然四川利源商贸、成都中西投资
部分股东登记的公司性质为集体所有制企业或全民所有制企业，但其是与控股的
民营股东一起透过四川利源商贸、成都中西投资和乐山中西制药间接持有的股
权，依据上述管理办法有关国有股权持有的规定，该股权不构成国有股权。
基于上述乐山中西制药持有的仙乐有限股权为民营控股企业而非国有股东
持有的资产的性质，亦基于信达律师对当时国有资产管理法律法规的核查，并没
有对此类民营控股、国有成分参股并间接对外投资形成的股权有特别的规定，同
时自 1999 年 6 月至今亦未有法规对此类处置行为进行追溯确定或调整的特别规
定，当时的《国有资产评估管理办法》（1991 年 11 月 16 日发布）、《国有资产评
估管理办法施行细则》（1992 年 7 月 18 日起施行）、《国有资产产权界定和产权
纠纷处理暂行办法》（1993 年 12 月 21 日起施行）、《股份有限公司国有股权管理
暂行办法》（1994 年 11 月 3 日起施行）、《国有资产收益收缴管理办法》（1995 年
1 月 1 日起施行）、《国家国有资产管理局关于加强企业国有产权转让监督管理工
作的通知》（1995 年 5 月 12 日发布）、《关于加强母公司对子公司国有资产产权
管理的规定（试行）》（1997 年 10 月 1 日起试行）、《国有企业资产与产权变动档
案处置暂行办法》（1998 年 3 月 5 日起施行）、《关于国有企业改革中登记管理若
干问题的实施意见》（1998 年 5 月 28 日发布）等规定，主要是处理国有股权的，
并不适用于乐山中西制药持有的非国有股权的情形。因此，信达律师认为乐山中
西制药于 1999 年 6 月转让所持仙乐有限股权，除需履行《公司法》、《中华人民
共和国中外合资经营企业法》及仙乐有限的《章程》规定的内部审批程序外，无
需履行其他特别程序。
根据仙乐有限的相关董事会决议，乐山中西制药已依照当时有效的《中华人
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民共和国中外合资经营企业法》及仙乐有限的《章程》履行了必要的决策程序，
同意出售其所持有的仙乐有限 30%的股权。另经信达律师核查裁判文书网、中国
执行信息公开网等，未搜寻到相关股东及主体因该股权转让事宜发生的诉讼及执
行案件。
因此，乐山中西制药于 1999 年 6 月将持有仙乐有限 30%股权转让予广东千
林，不涉及国有产权变动；乐山中西制药将持有的仙乐有限 30%股权转让予广东
千林不存在程序违法、造成国有资产流失的情形。
三、补充说明第二次增加注册资本时，香港高恒以未分配利润出资，出资
形式是否符合法律法规，是否存在违约的情形。
公司第二次增加注册资本时，香港高恒以未分配利润形式出资 3,145,239 元。
根据“汕可衡会验字[2010]015 号”《验资报告》，该等出资实际系仙乐有限
2005-2007 年度分配给香港高恒税后利润 3,200,000 元中的 3,145,239 元出资至仙
乐有限；根据汕头市可衡会计师事务所出具的《专项审计报告》（汕可衡审【2011】
31 号），仙乐有限于 2005-2007 年度分配给香港高恒的税后利润超过 3,145,239
元。即香港高恒上述 3,145,239 元出资实际系货币出资，出资形式符合法律法规
规定；香港高恒本次增资形式的变更已经仙乐有限 2009 年 8 月 18 日董事会审议
通过并经汕头市对外经济贸易合作局于 2010 年 1 月 19 日作出“汕外经贸资字
[2010]6 号”《关于广东仙乐制药有限公司变更出资方式的批复》予以审批同意，
不涉及违约。
四、第三次股权转让中，结合广东千林股权变动情况，进一步说明股东权
益未发生实质变更的理由。
经信达律师查阅广东千林及广东光辉的工商内档，本次股权转让前后广东千
林的股东为广东光辉，广东光辉的股东为陈琼、姚壮民、林奇雄、高锋、杨睿。
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即本次股权转让前后均为陈琼、姚壮民、林奇雄、高锋、杨睿间接持有仙乐有限
的股权，本次股权转让属于股权架构内部调整，股东权益未发生实质变更。
五、进一步说明第四次、第五次、第六次股权转让中价款支付情况。
经信达律师查阅相关交易价款的支付凭证以及访谈转让方当时的股东及受
让方，股权受让方已向股权转让方足额支付股权转让款。
六、补充说明第三次增加注册资本时，高锋、杨睿通过正诺投资持有发行
人的股份，而不是直接持股的原因。
根据公司实际控制人林培青、正诺投资的合伙人高锋、杨睿出具的确认函，
本次增资主要系公司对中高级管理人员高锋、杨睿进行股权激励，高锋、杨睿通
过正诺投资间接持有公司股权，以实现股权激励；高锋、杨睿于本次增资时间接
持股，系基于公司股权激励制度的设计，即公司确定以间接持股的方式进行股权
激励，且先对高锋、杨睿进行激励，之后根据已形成的经验对公司其他核心人员
进行激励，但因上市计划需要，公司股改需求提前，确定以 2015 年 2 月 28 日为
基准日进行股改，从而发行人搁置后续股权激励计划。
七、商业总公司、乐山制药于仙乐有限设立时的出资形式为代垫款项以及
广东千林、乔乔贸易于 1999 年以垫付款项出资，补充说明垫付款项的具体内容、
用途、是否收回，发生的原因及合理性。
经信达律师核查仙乐有限设立时的验资报告，商业总公司、乐山制药在仙乐
有限设立时出资形式分别为现金和代垫款项等方式、垫付费用和转入货款等方式
且未足额出资，即出资形式存在瑕疵且未足额出资。前述代垫款项、垫付费用和
转入货款包括代垫装修工程款、购买设备款、货款、差旅费、人员工资等，该等
款项已转为商业总公司、乐山制药对仙乐有限的出资，不涉及款项收回的情形。
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该等情形发生系商业总公司、乐山制药当时对于履行出资义务的法律含义理解不
深，认为其代仙乐有限支付其生产经营过程中发生的费用即为履行出资义务，信
达律师认为商业总公司、乐山制药出现前述出资瑕疵具有合理性。
经信达律师核查广东千林、乔乔贸易本次出资的验资报告以及相关记账凭证
以及信达律师访谈广东千林当时的控股股东林培春，（1）广东千林于 1999 年 2
月 1 日至 1999 年 9 月 30 日投入资本 120 万元，出资形式为垫付款项、现金等方
式；乔乔贸易于 1999 年 5 月 20 日至 1999 年 9 月 30 日投入资本合计为人民币
120 万元，出资形式为垫付款项、现金等方式 ，即广东千林、乔乔贸易以垫付
款项的形式重新各出资 120 万元；（2）前述垫付款项包括广东千林、乔乔贸易代
仙乐有限预付的货款、代为支付建设生产线的款项，该等垫付款项已转为广东千
林、乔乔贸易对仙乐有限的出资，不涉及款项收回的情形。上述垫付款项发生的
原因系广东千林、乔乔贸易当时对于履行出资义务的法律含义理解不深，认为其
代仙乐有限支付其生产经营过程中发生的费用即为履行出资义务，信达律师认为
广东千林、乔乔贸易出现前述出资瑕疵具有合理性。
八、请补充说明广东千林、乔乔贸易出资形式不合法是否存在被处罚风险，
最终未认定为有效出资的原因，是否存在股东出资不实，是否存在违约责任。
根据 1994 年 7 月 1 日实施的《公司法》第二十四条规定：“股东可以用货币
出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。对作为出
资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价，核实财
产，不得高估或者低估作价。土地使用权的评估作价，按照法律、行政法规的规
定办理”，乔乔贸易、广东千林以垫付款项的形式出资不符合当时法律法规有关
出资形式的规定，因此未被认定为有效出资，但根据汕大会计师事务所出具的《验
资报告》以及信达律师查阅相关价款支付凭证及书面文件，乔乔贸易、广东千林
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投入公司的资金与应履行的出资义务相符，不存在股东出资不实的情形。
根据乔乔贸易、广东千林、香港高恒于 1999 年 4 月 28 日签署的《公司章程》、
《合同书》约定：“三方于合同签订之日起二天内按照出资比例共同投入人民币
200 万元；在公司执照申领之日起二十天内按出资比例共同投入人民币 200 万元；
三方按照合同规定的期限缴清各自出资额”。根据前述验资报告及信达律师核查
三方的出资凭证，乔乔贸易、广东千林并未按照前述约定的出资期限、出资形式
缴足出资，存在违反公司章程的情形。
但鉴于仙乐有限后续股权变更均取得了外经贸部门的审批，外经贸部门未对
此提出异议，且前述出资瑕疵部分已由广东光辉在 2012 年 4 月予以补足，前述
不规范情形已经得到改正，乔乔贸易、广东千林当时的股东、香港高恒的股东均
确认就前述出资不存在纠纷或潜在争议；同时，仙乐有限从成立至广东光辉补足
出资之日正常运营，未出现债权人追究股东责任的情形，未出现外经贸部门、工
商部门对此予以处罚的情形；根据《行政处罚法》相关规定，违法行为在二年内
未被发现的，不再给予行政处罚，截至本补充法律意见书出具之日，发行人前述
瑕疵行为已终止超过二年，发行人不存在因前述行为被行政处罚的风险；且汕头
市工商行政管理局已出具相关证明，证明自 2012 年 1 月 1 日至 2018 年 6 月 30
日，发行人不存在违反工商行政管理法律法规而被该局作出行政处罚的记录；汕
头市商务局已出具相关证明，证明未发现发行人在办理外商投资企业转为内资企
业之前存在违反外商投资企业管理规定的行为。因此，信达律师认为，前述出资
瑕疵不构成本次发行上市的障碍。
九、发行人外资股东出资时间存在不规范的情形，是否取得外经贸部门的
确认文件，是否构成违法违规情形。
1、香港源茂
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香港源茂未能在规定的时间内完成出资存在瑕疵，但香港源茂已于 1994 年
4 月 6 日缴足出资且仙乐有限本次变更及后续股权变更均取得了外经贸部门的审
批，外经贸部门未对此提出异议，商业总公司及乐山制药也未就此追究香港源茂
的责任或保留追偿的权利；且根据《行政处罚法》相关规定，违法行为在二年内
未被发现的，不再给予行政处罚，截至本补充法律意见书出具之日，发行人前述
行为已终止超过二年，发行人不存在因前述行为被行政处罚的风险；汕头市商务
局已出具相关证明，证明未发现发行人在办理外商投资企业转为内资企业之前存
在违反外商投资企业管理规定的行为。信达律师认为，香港源茂出资时间的前述
瑕疵不会对发行人本次发行上市造成实质法律障碍。
2、香港高恒
（1）仙乐有限第一次增资
香港高恒向仙乐有限的首次出资时间不符合相关法律法规、补充合同及章程
的规定，但香港高恒已于 2006 年 8 月 31 日缴足出资且仙乐有限本次变更及后续
股权变更均取得了外经贸部门的审批，外经贸部门未对此提出异议，广东千林也
未就此追究香港高恒的责任或保留追偿的权利；且根据《行政处罚法》相关规定，
违法行为在二年内未被发现的，不再给予行政处罚，截至本补充法律意见书出具
之日，发行人前述行为已终止超过二年，发行人不存在因前述行为被行政处罚的
风险；汕头市商务局已出具相关证明，证明未发现发行人在办理外商投资企业转
为内资企业之前存在违反外商投资企业管理规定的行为。信达律师认为，香港高
恒出资时间的前述瑕疵不会对发行人本次发行上市造成实质法律障碍。
（2）仙乐有限第二次增资
根据 2006 年 4 月 24 日实施的《国家工商行政管理总局、商务部、海关总署、
国家外汇管理局关于印发<关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题
3-3-1-4-17
的执行意见>的通知》，“十五、外商投资的公司增加注册资本，有限责任公司（含
一人有限公司）和以发起方式设立的股份有限公司的股东应当在公司申请注册资
本变更登记时缴付不低于百分之二十的新增注册资本，其余部分的出资时间应符
合《公司法》、有关外商投资的法律和《公司登记管理条例》的规定”，香港高恒
于仙乐有限第二次增资时未在申请注册资本变更登记时缴纳注册资本，因此香港
高恒本次出资时间存在不规范情形，但香港高恒已于 2010 年 2 月 28 日前缴足出
资且仙乐有限本次变更及后续股权变更均取得了外经贸部门的审批，外经贸部门
未对此提出异议，广东千林也未就此追究香港高恒的责任或保留追偿的权利；且
根据《行政处罚法》相关规定，违法行为在二年内未被发现的，不再给予行政处
罚，截至本补充法律意见书出具之日，发行人前述行为已终止超过二年，发行人
不存在因前述行为被行政处罚的风险；汕头市商务局已出具相关证明，证明未发
现发行人在办理外商投资企业转为内资企业之前存在违反外商投资企业管理规
定的行为。因此，信达律师认为，香港高恒本次出资的缴足期限不会对本次发行
上市造成实质性障碍。
问题 5：关于发行人的子公司。据招股说明书披露，发行人拥有各级全资子
公司共 11 家，其中维乐维和广东仟佰曾为控股股东广东光辉持股 100%的子公
司。请保荐机构及发行人律师：（1）进一步说明收购维乐维和广东仟佰的交易
作价及定价的公允性；（2）补充测算收购维乐维和广东仟佰股权交易作价的价
格调整对发行人当期业绩的具体影响，是否存在变相利益输送。
信达回复：
一、进一步说明收购维乐维和广东仟佰的交易作价及定价的公允性。
维乐维、广东仟佰的主营业务为保健食品品牌终端市场的推广与销售，属于
3-3-1-4-18
发行人下游细分领域，与发行人的主营业务具有一定协同作用。经信达律师查阅
维乐维、广东仟佰的财务报表，发行人收购两者时，其具体财务情况如下：
截至 2017 年 3 月 24 日，广东仟佰的资产负债表如下：
单位：元
项目 2017 年 3 月 24 日 项目 2017 年 3 月 24 日
流动资产： 流动负债：
货币资金 1,046,232.74 应付账款 93,686.74
预付款项 161,560.00 应付职工薪酬 428,254.25
其他应收款 101,056.06 其他应付款 17,573,252.85
其他流动资产 976,922.13 流动负债合计 18,095,193.84
流动资产合计 2,285,770.93 非流动负债：
非流动资产： 非流动负债合计
-
固定资产 903,427.94 负债合计 18,095,193.84
无形资产 157,261.44 所有者权益：
开发支出 954,935.90 实收资本 10,000,000.00
长期待摊费用 2,048,177.08 资本公积
-
递延所得税资产 5,399,453.26 未分配利润 -16,346,167.29
非流动资产合计 9,463,255.62 所有者权益合计 -6,346,167.29
资产总计 11,749,026.55 负债和所有者总计 11,749,026.55
截至 2017 年 3 月 24 日，维乐维的资产负债表如下：
单位：元
项目 2017 年 3 月 24 日 项目 2017 年 3 月 24 日
流动资产： 流动负债：
货币资金 1,626,415.83 应付账款 4,165,922.27
应收账款 2,532,894.53 预收款项 351,489.94
预付款项 3,162,197.85 应付职工薪酬 2,374,209.60
其他应收款 335,306.26 应交税费
66,549.66
存货 2,498,231.41 其他应付款 1,032,415.02
3-3-1-4-19
项目 2017 年 3 月 24 日 项目 2017 年 3 月 24 日
其他流动资产 流动负债合计 7,990,586.49
41,471.36
流动资产合计 10,196,517.24 非流动负债：
非流动负债合计
-
负债合计 7,990,586.49
非流动资产： 所有者权益：
固定资产 1,237,247.62 实收资本 14,000,000.00
递延所得税资产 2,612,047.28 未分配利润 -7,944,774.35
非流动资产合计 3,849,294.90 所有者权益合计 6,055,225.65
资产总计 14,045,812.14 负债和所有者总计 14,045,812.14
截至 2017 年 3 月 24 日，两家企业资产主要为货币资金、应收应付及预收预
付款项等构成，两家企业合并日账面净资产合理反映了两家企业可辨认净资产公
允价值。
综上，信达律师认为，发行人分别以广东仟佰截至 2017 年 3 月 24 日净资产
-6,346,167.29 元收购广东仟佰 100%股权、以维乐维截至 2017 年 3 月 24 日净资
产 6,055,225.65 元收购维乐维 100%股权，定价具有合理性，价格公允。
二、补充测算收购维乐维和广东仟佰股权交易作价的价格调整对发行人当
期业绩的具体影响，是否存在变相利益输送。
发行人收购维乐维与广东仟佰系同一控制下的收购，按照《企业会计准则》，
收购价款与被收购方净资产差异计入资本公积，从而交易作价的调整不影响发行
人 2017 年净利润，对当期业绩没有影响。
发行人按照收购时点维乐维与广东仟佰的净资产金额作为收购对价，两家企
业净资产金额反映了收购日可辨认净资产价值，收购价格公允，信达律师认为，
本次交易不存在损害发行人利益或者控股股东变相输送利益的情形。
3-3-1-4-20
问题 6：关于同业竞争和关联交易。请保荐机构及发行人律师：（1）补充说
明发行人与瑞驰印务重叠客户的情况、销售内容和销售金额、单价，发行人通
过相关客户实现的销售收入及占比，瑞驰印务与相关客户的合作由来，与发行
人是否存在关联或潜在协议安排，说明瑞驰印务向该等客户销售价格与发行人
是否存在重大差异；（2）补充说明发行人与百济制药重叠供应商情况、采购内
容和金额、单价，发行人向相关供应商采购的金额及占比，百济制药与相关供
应商的合作由来，与发行人是否存在关联或潜在协议安排，具体分析说明发行
人向该等供应商的采购价格与百济制药是否存在重大差异，补充相关的论证过
程和依据；（3）比较发行人与广东千林、瑞驰印务交易金额变化的情况，并具
体分析原因；说明瑞驰印务用电从发行人处电表分接的合法合规性；进一步说
明发行人与瑞驰印务关联交易价格的公允性。
信达回复：
一、补充说明发行人与瑞驰印务重叠客户的情况、销售内容和销售金额、单
价，发行人通过相关客户实现的销售收入及占比，瑞驰印务与相关客户的合作
由来，与发行人是否存在关联或潜在协议安排，说明瑞驰印务向该等客户销售
价格与发行人是否存在重大差异。
根据瑞驰印务、发行人出具的确认并经信达律师核查发行人的采购明细、销
售明细、瑞驰印务的供应商及客户清单，发行人与瑞驰印务的供应商不存在重叠，
但其客户与发行人的客户存在重叠部分。2015 年度、2016 年度、2017 年度以及
2018 年 1-6 月双方重叠的客户数量分别为 8 家、10 家、7 家以及 4 家，瑞驰印务
主要向该等客户销售标签、仙乐健康主要系接受该等客户的委托生产保健食品或
者向其销售仙乐健康自有保健食品注册证书的保健食品，瑞驰印务、仙乐健康报
3-3-1-4-21
告期内向重叠客户的销售情况具体如下：
单位：万元
瑞驰印务向重叠客户销售情 仙乐健康向重叠客户销售情
况 况
序
重叠客户名称 占其当年度主
号 占其当年度营
金额 金额 营业务收入的
业收入的比例
比例
2015 年度
湖北海利斯唯生物科技
1 3.48 0.28% 392.15 0.48%
有限公司
北京里肯生物科技有限
2 6.40 0.51% 42.96 0.05%
公司
北京康比特体育科技股
3 1.38 0.11% 148.91 0.18%
份有限公司
深圳市世纪诺华生物技
4 3.64 0.29% 136.42 0.17%
术有限公司
杭州禾博士电子商务有
5 13.78 1.11% 1,751.02 2.16%
限公司
康牌食品（上海）有限公
6 2.84 0.23% 49.00 0.06%
司
7 西安康牌医药有限公司 1.30 0.10% 254.01 0.31%
江西美媛春医药有限公
8 1.35 0.11% 8.78 0.01%
司
合计 34.18 2.75% 2,783.26 3.43%
2016 年度
广州申光生物科技有限
1 2.68 0.22% 27.67 0.04%
公司
北京里肯生物科技有限
2 2.40 0.20% 19.14 0.02%
公司
北京康比特体育科技股
3 1.08 0.09% 108.70 0.14%
份有限公司
深圳市世纪诺华生物技
4 2.27 0.18% 113.93 0.15%
术有限公司
浙江康恩贝集团医疗保
5 2.35 0.19% 745.76 0.96%
健品有限公司
江苏奥奇海洋生物工程
6 0.83 0.07% 44.80 0.06%
有限公司
深圳施罗德健康产业有
7 2.40 0.20% 188.82 0.24%
限公司
北京中蜜科技发展有限
8 2.30 0.19% 0.95 0.00%
公司
湖南康琪壹佰生物科技
9 0.36 0.03% 7.88 0.01%
有限公司
3-3-1-4-22
瑞驰印务向重叠客户销售情 仙乐健康向重叠客户销售情
况 况
序
重叠客户名称 占其当年度主
号 占其当年度营
金额 金额 营业务收入的
业收入的比例
比例
10 西安康牌医药有限公司 1.71 0.14% 252.20 0.32%
合计 18.37 1.50% 1,509.86 1.94%
2017 年度
北京康比特体育科技股
1 3.59 0.27% 103.42 0.08%
份有限公司
深圳市世纪诺华生物技
2 1.39 0.10% 92.19 0.07%
术有限公司
浙江康恩贝集团医疗保
3 0.35 0.03% 145.57 0.11%
健品有限公司
深圳施罗德健康产业有
4 1.65 0.12% 236.67 0.18%
限公司
北京里肯生物科技有限
5 3.46 0.26% 14.83 0.01%
公司
6 西安康牌医药有限公司 1.42 0.11% 108.18 0.08%
美善堂生物科技（深圳）
7 0.88 0.07% 5.78 0.00%
有限公司
合计 12.76 0.95% 706.64 0.91%
2018 年 1-6 月
北京康比特体育科技股
1 3.51 0.35% 21.97 0.03%
份有限公司
北京里肯生物科技有限
2 2.07 0.20% 6.44 0.01%
公司
深圳施罗德健康产业有
3 0.48 0.05% 76.98 0.10%
限公司
深圳市世纪诺华生物技
4 0.65 0.06% 42.00 0.06%
术有限公司
合计 6.72 0.66% 147.39 0.20%
根据瑞驰印务提供的资料，瑞驰印务主营业务为生产、销售标签贴纸，主要
客户包括营养保健食品企业、食品企业、药品企业等。由上表，瑞驰印务、发行
人向前述重叠客户的销售比例均在 5%以下，占比较小，且报告期内的重叠客户
销售比例均逐年降低。
根据瑞驰印务出具的确认，瑞驰印务与前述重叠客户合作方式系瑞驰印务主
3-3-1-4-23
动联系或者瑞驰印务的相关客户推荐，相关交易定价公允，不存在为发行人代垫
费用、分摊成本的情形。同时，经信达律师核查发行人的销售明细、发行人与该
等重叠客户的销售合同以及发行人的确认，发行人向该等客户销售营养保健食
品，相关交易定价公允。经信达律师访谈瑞驰印务的实际控制人，瑞驰印务向前
述客户销售的标签主要是根据前述客户的要求生产定制化标签，不同客户所需要
的标签的纸张种类及大小、每批次的数量、印刷图案设计、油墨品种、工艺复杂
程度等各有不同，因此瑞驰印务对于不同客户的不同标签的销售单价不同，不具
有可比性。经信达律师核查该等重叠客户在全国企业信用信息公示系统的工商信
息，了解其股权结构、董监高信息，取得发行人股东、董监高的书面确认，前述
重叠客户与发行人及其股东、董监高不存在关联关系，不存在潜在或其他利益安
排。
二、补充说明发行人与百济制药重叠供应商情况、采购内容和金额、单价，
发行人向相关供应商采购的金额及占比，百济制药与相关供应商的合作由来，
与发行人是否存在关联或潜在协议安排，具体分析说明发行人向该等供应商的
采购价格与百济制药是否存在重大差异，补充相关的论证过程和依据。
根据百济制药提供的 2015 年度、2016 年度、2017 年度供应商、客户名单以
及发行人 2015 年度、2016 年度、2017 年度的采购明细、销售明细，发行人与百
济制药不存在重叠的客户，但存在重叠的供应商，2015 年度、2016 年度、2017
年度重叠的供应商分别有 8 家、2 家、5 家，百济制药、仙乐健康报告期内向重
叠供应商的采购情况具体如下：
单位：万元
百济制药向其采购情况 仙乐健康向其采购情况
序 占主营业 占主营业
供应商名称
号 采购内容 采购金额 务成本的 采购内容 采购金额 务成本的
比例 比例
2015 年度
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百济制药向其采购情况 仙乐健康向其采购情况
序 占主营业 占主营业
供应商名称
号 采购内容 采购金额 务成本的 采购内容 采购金额 务成本的
比例 比例
丰益油脂化学（上海）有限
1 甘油 0.07 0.02% 甘油 2.32 0.01%
公司
吉林市吉化江城油脂化工
2 液态石蜡 0.51 0.15% 液态石蜡 9.00 0.02%
有限责任公司
江苏恩华药业股份有限公 硝酸咪康 硝酸咪康
3 1.30 0.38% 57.59 0.12%
司 唑 唑
天津市宏发双盛凡士林有
4 凡士林 0.68 0.20% 凡士林 6.46 0.01%
限公司
汕头市铭华铝箔软包装有 透明膜、
5 铝膜 1.63 0.48% 306.25 0.66%
限公司 铝膜
罗赛洛（广东）明胶有限公 明胶、胶
6 明胶 2.26 0.66% 2,072.59 4.49%
司 原蛋白
上海宏利药用包装材料有
7 铝膜 0.79 0.23% 铝膜 14.03 0.03%
限公司
广州绿百草生物科技有限 试剂及耗
8 试剂 0.41 0.12% 52.24 0.11%
公司 材
合计 - 7.65 2.25% 2,520.47 5.46%
2016 年度
罗赛洛（广东）明胶有限公 明胶、胶
1 明胶 8.45 3.56% 2,531.91 4.79%
司 原蛋白
汕头市铭华铝箔软包装有
2 铝膜 3.74 1.58% 铝膜 337.26 0.64%
限公司
合计 - 12.19 5.14% - 2,869.17 5.42%
2017 年度
罗赛洛（广东）明胶有限公 明胶、胶
1 明胶 16.25 18.04% 3,015.72 3.40%
司 原蛋白
贵州千叶药品包装股份有
2 PVC 硬片 3.38 3.75% PVC 硬片 264.71 0.30%
限公司
汕头市铭华铝箔软包装有
3 铝膜 4.93 5.48% 铝膜 478.02 0.54%
限公司
4 上海一品颜料有限公司 黄氧化铁 0.10 0.11% 氧化铁 1.38 0.00%
上海凌升精制钛白粉有限
5 二氧化钛 0.20 0.22% 二氧化钛 1.79 0.00%
公司
合计 - 24.86 27.60% - 3,761.64 4.24%
由上表所述，发行人 2015 年度至 2017 年度向重叠供应商的采购金额占发行
人主营业务成本比例均在 6%以下，占比较小；且重叠供应商中占比较高的供应
3-3-1-4-25
商为罗赛洛（广东）明胶有限公司，发行人及百济制药均向其采购明胶，主要是
明胶系百济制药的主要产品硝酸咪康唑阴道软胶囊的主要原材料之一，亦为发行
人生产保健食品的原材料之一。经信达律师网络核查，罗赛洛（广东）明胶有限
公司隶属于美国达凌配料有限公司，系全球最大的明胶生产厂商之一。同时，百
济制药出具确认函，确认百济制药不存在为发行人代垫费用、分摊成本的情形。
经信达律师核查发行人与前述重叠供应商的采购合同以及发行人的说明与
确认，信达律师认为，发行人向前述供应商采购的产品主要系发行人生产产品的
原材料或者包材，系正常生产经营需要，且相关采购价格公允，不存在该等供应
商为发行人代垫费用、分摊成本的情形。经信达律师核查前述重叠供应商在全国
企业信用信息公示系统的工商信息，了解其股权结构、董监高信息，取得发行人
股东、董监高的书面确认，前述重叠供应商与发行人及其股东、董监高不存在关
联关系，不存在潜在或其他利益安排。信达律师无法取得百济制药向前述重叠供
应商的采购价格。
三、比较发行人与广东千林、瑞驰印务交易金额变化的情况，并具体分析
原因；说明瑞驰印务用电从发行人处电表分接的合法合规性；进一步说明发行
人与瑞驰印务关联交易价格的公允性。
（一）比较发行人与广东千林、瑞驰印务交易金额变化的情况，并具体分析
原因
经信达律师查阅发行人报告期内的销售明细、采购明细，发行人在报告期内
与广东千林、瑞驰印务关联交易如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
瑞驰印务 电费 10.84 23.42 23.39 22.84
3-3-1-4-26
关联方 关联交易内容 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
广东千林 销售营养保健食品等 - - 6,154.09 -
瑞驰印务 包装物 221.59 572.18 428.26 382.18
由于广东千林原系发行人子公司，发行人于 2016 年 1 月 13 日完成广东千林
100%股权的出售。因此，为谨慎起见，信达律师将发行人与广东千林于完成出
售 12 个月内的交易作为关联交易进行列式，2017 年 1 月 13 日之后的交易不纳
入关联交易进行列示。
出于对瑞驰印务的标签质量、报价优势、供货期、综合服务水平等因素的考
量，发行人与瑞驰印务进行长期合作，因此报告期内发行人与瑞驰印务持续发生
向瑞驰印务采购包装物（即标签）的交易。由于发行人报告期内产销量增长较多，
因此发行人对包装物（即标签）的需求增加，相应对瑞驰印务的采购有所上升。
但报告期内发行人对瑞驰印务的采购金额占采购总额的比例分别为 0.93%、
0.90%、0.76%、0.54%，比例较小。
（二）说明瑞驰印务用电从发行人处电表分接的合法合规性
经信达律师查阅报告期内发行人向瑞驰印务代收电费的用电计费表，发行人
系按供电局收取的价格向瑞驰印务代收电费，且相关代收电费金额较小，不涉及
大规模用电，未危害供电、用电安全和扰乱供电、用电秩序，相关电力主管部门
未对发行人前述代收电费或者瑞驰印务工厂用电从发行人电表分接事宜提出异
议。根据瑞驰印务、发行人出具的书面确认以及信达律师对瑞驰印务原有厂房的
实地查看、查阅发行人销售明细，瑞驰印务于 2018 年 9 月 30 日前已完成搬迁，
发行人于 2018 年 10 月 1 日起停止向瑞驰印务供电。
（三）进一步说明发行人与瑞驰印务关联交易价格的公允性
报告期内，发行人主要向瑞驰印务、非关联第三方广州美祺智能印刷有限公
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司（以下简称“广州美祺”）采购标签贴纸。其中，广州美祺基本情况如下：
广州美祺智能印刷有限公司
名称 注册号 91440183X185318115
司
注册资本 1,000 万元 实收资本 720 万元
法定代表人 张宇忠 成立日期 1998 年 3 月 9 日
注册地 广州市增城区新塘镇新塘大道西 642 号
包装装潢印刷品印刷；记录媒介复制；除出版物、包装装潢印刷品之外
的其他印刷品印刷；货物进出口(专营专控商品除外)；技术进出口；商
品批发贸易(许可审批类商品除外)；包装材料的销售；销售本公司生产
经营范围 的产品(国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得
许可证后方可经营)；其他仓储业(不含原油、成品油仓储、燃气仓储、
危险品仓储)；印刷技术开发;包装装潢设计服务；多媒体设计服务；新
材料技术推广服务；机械技术推广服务。
序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%）
1 张宇忠 720 72.00
2 温展锋 220 22.00
股权结构 3 彭桂林 30 3.00
4 竹显芝 15 1.50
5 张会菊 15 1.50
合计 1,000 100.00
根据发行人提供的股东调查表、董监高调查表以及发行人出具的无关联关系
确认函，广州美祺与发行人的控股股东、实际控制人、其他股东、董监高及上述
人员近亲属、本次发行的中介机构及其签字人员无关联关系。
瑞驰印务标签贴纸主要销售予汤臣倍健及发行人。根据信达律师核查汤臣倍
健历年年报以及瑞驰印务出具的确认函，瑞驰印务及其控股股东、实际控制人、
其他股东、董监高及上述人员近亲属与汤臣倍健不存在关联关系。
经信达律师分析和比对发行人向非关联第三方广州美祺采购标签贴纸的价
格以及瑞驰印务销售给汤臣倍健的标签贴纸价格，对报告期内发行人向瑞驰印务
采购单价进行分析，取得瑞驰印务、广州美祺采购报价单，了解其成本构成，并
3-3-1-4-28
结合其主要成本构成材料的价格变动趋势进行分析，发行人向瑞驰印务采购的标
签贴纸数量、单价、金额及与广州美祺、汤臣倍健价格对比具体如下表：
采购货物名称 期间 采购数量（万张） 平均单价（元/张） 采购金额（万元）
标签贴纸 2018 年 1-6 月 1,127.20 0.1965 221.59
标签贴纸 2017 年度 3,394.63 0.1686 572.18
标签贴纸 2016 年度 2,635.29 0.1625 428.26
标签贴纸 2015 年度 2,169.77 0.1761 382.18
平均单价（元/张） 0.1038~0.2845
瑞驰印务销售给汤臣倍健平均单价区间（元/张） 0.1153~0.3077
仙乐健康向广州美祺采购平均单价区间（元/张） 0.0918~0.126333
报告期内发行人向瑞驰印务、广州美祺采购的标签贴纸因发行人下游品牌商
客户的要求，对纸张种类及大小、印刷图案设计、油墨品种、工艺复杂程度等差
异较大，从而标签贴纸单位成本波动较大。经核查发行人与瑞驰印务签订的《采
购合同》，发行人向瑞驰印务采购标签贴纸按照成本加成并经双方协商的原则确
定采购价格。
根据瑞驰印务出具的确认函，瑞驰印务向其他营养保健食品企业销售，均综
合考虑原材料成本、人工成本等因素后与客户进行协商定价，瑞驰印务与发行人
交易价格公允。
报告期内发行人向瑞驰印务采购的标签贴纸均为个性化产品且每个细分品
种采购的数量和金额都相对较小。报告期内发行人向瑞驰印务采购合计近 2,000
个品种的标签贴纸，单一品种最大采购金额不超过 25 万元，不存在同一个品种
同时向瑞驰印务以及非关联第三方采购的情形。因此，无法取得完全相同品种规
格向非关联第三方的采购价格与瑞驰印务采购价格进行对比。
3-3-1-4-29
问题 7、关于发行人资质及行业政策。请保荐机构及发行人律师：（1）补充
说明发行人及其子公司保健食品批准证书或备案凭证的取得情况，包括但不限
于产品名称、取得方式、注册人名称（含原始注册人名称）、注册号、颁发日期
及有效期、保健功能、功效成分或者标志性成分及含量等，说明相关保健食品
批准证书或备案凭证的有效期是否完整覆盖报告期；列示原始注册人名单，基
本情况和经营范围，与发行人是否存在关联关系，受让价款及其公允性。（2）
补充说明发行人主要业务资质及注册备案文件是否存在到期风险，是否存在保
健食品注册转备案管理的情形，如存在，补充对应产品实现收入金额及占比，
说明是否存在法定障碍并作出重大风险提示；（3）补充说明“已申请再注册但
证书仍持续有效的保健食品批准证书”的具体含义，说明相关保健食品批准证
书对应产品实现收入金额及占比，再注册的进展情况，是否存在不能获得注册
的风险，以及发行人的应对措施。
信达回复：
一、补充说明发行人及其子公司保健食品批准证书或备案凭证的取得情况，
包括但不限于产品名称、取得方式、注册人名称（含原始注册人名称）、注册号、
颁发日期及有效期、保健功能、功效成分或者标志性成分及含量等，说明相关
保健食品批准证书或备案凭证的有效期是否完整覆盖报告期；列示原始注册人
名单，基本情况和经营范围，与发行人是否存在关联关系，受让价款及其公允
性。
发行人的产品属于保健食品，系由食品药品监督管理部门对其实行注册与备
案管理，生产企业应当取得国产保健食品注册证书或国产保健食品备案凭证。
经信达律师查阅相关法律法规、核查发行人过往申请保健食品注册证书、办
理国产保健食品备案凭证情况、取得发行人的说明与确认，国产保健食品注册证
3-3-1-4-30
书或国产保健食品备案凭证的情况具体如下：
保健食品取
有效
序号 得的证书类 适用情况及依据 一般获得的时长
期限
别
1、视监管机构审
批情况，首次申
《保健食品注册与备案管理办法》规定，生产和进口
请注册获批时间
使用保健食品原料目录以外原料的保健食品、首次进
国产保健食 约为 2-5 年；
1 口的保健食品（属于补充维生素、矿物质等营养物质 5年
品注册证书 2、视监管机构审
的保健食品除外），应当申请保健食品注册，由国家
批情况，申请再
食品药品监督管理总局统一管理
注册获批时间约
为 0.5-6 年
《保健食品注册与备案管理办法》规定，生产和进口
使用的原料已经列入保健食品原料目录的保健食品、
国产保健食 长期
2 首次进口的属于补充维生素及矿物质等营养物质的 1 年以内
品备案凭证 有效
保健食品，应当进行保健食品备案，由省、自治区、
直辖市食品药品监督管理部门进行备案管理
注：申请再注册系指发行人对即将到期的保健食品向国家食品药品监督管理总局申请延
续其有效期，即对国产保健食品进行延续注册。
（一）国产保健食品注册证书
经信达律师核查发行人及其子公司取得的保健食品注册证书以及相关换证
情况、取得文件，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司取得的由
国家食品药品监督管理总局核发的保健食品注册证书的情况如下：
注册人名 最新
序 取得 称（含原始 批准文 证书 有效期 功效成分/标志性成分及含
产品名称 2
保健功能
号 方式 注册人名 号 颁发 量
1
称） 时间
仙乐健康 卫食健
2006/5/
普米加牌浓 （济南生 字
继受 2006/ 12-无 每粒含：DHA 251.7mg、EPA
1 缩鱼油软胶 命力生物 （2003 调节血脂
取得 5/12 固定期 304mg
囊 科技有限 ）第
限
公司） 0304 号
维妥立盾 继受 仙乐健康 卫食健 2010/ 2010/3/ 每 100g 含：DHA≥23g、EPA
2 改善记忆
欣软胶囊 取得 （和黄健 字 3/24 24-无 ≤8g
1
表格中括号里的名称，为该批准证书原始注册人的名称。
2
继受取得系指发行人受让该保健食品的技术并与转让方签署相关转让合同后，重新以受让方的名义申
请取得相关保健食品注册证书。 若取得方式为继受取得，则本表格所列有效期系从发行人取得该证书之日
起算。
3-3-1-4-31
注册人名 最新
序 取得 称（含原始 批准文 证书 有效期 功效成分/标志性成分及含
产品名称 2
保健功能
号 方式 注册人名 号 颁发 量
称）1 时间
宝保健品 （1997 固定期
有限公司） ）第 837 限
号
国食健 2013/1
补充维生
维生素 AD 原始 字 2013/ 1/28-20 每粒含：维生素 A 300g、
3 仙乐健康 素 A、维
软胶囊 取得 G2013 11/28 18/11/2 维生素 D 5g
生素 D
0819 7
每粒含：维生素 A 450μg、
维生素 D 5μg、维生素 E
国食健 2013/1 7mg、维生素 B1 0.8mg、维
善存多维 补充多种
原始 字 2013/ 2/13-20 生素 B2 0.8mg、维生素 B6
4 矿物质软胶 仙乐健康 维生素和
取得 G2013 12/13 18/12/1 0.8mg、维生素 B12 1.3μg、
囊 矿物质
0847 2 维生素 C 60mg、叶酸
0.25mg、铁 14mg、锌 9mg、
硒 25μg
国食健
2009/5/
天然维生素 原始 字 2014/ 补充维生 每粒含：维生素 E 50mg、硒
5 仙乐健康 5-2019/
E 硒软胶囊 取得 G2009 1/13 素 E、硒 50μg
1/12
0115
国食健
2008/3/ 补充维生
维生素 AD 原始 字 2014/ 每粒含：维生素 A 0.21mg、
6 仙乐健康 23-201 素 A、维
软胶囊 取得 G2008 4/14 维生素 D 4.56μg
9/4/13 生素 D
0133
国食健
2014/4/
针叶樱桃咀 原始 字 2014/ 增强免疫
7 仙乐健康 30-201 每 100g 含：维生素 C 6.0g
嚼片 取得 G2014 4/30 力
9/4/29
0715
国食健
2014/5/
千林然芷 原始 字 2014/ 每 100g 含：肉碱 29.40g、
8 仙乐健康 21-201 减肥
片 取得 G2014 5/21 铬 3.53mg、茶多酚 2.90g
9/5/20
0844
国食健
2014/5/
左旋肉碱铬 原始 字 2014/ 每 100g 含：左旋肉碱 60g、
9 仙乐健康 21-201 减肥
酵母胶囊 取得 G2014 5/21 铬 6.7mg
9/5/20
0837
国食健
2014/6/
DHA 藻油软 原始 字 2014/ 辅助改善 每 100g 含：二十二碳六烯酸
10 仙乐健康 27-201
胶囊 取得 G2014 6/27 记忆 （DHA）35g
9/6/26
0954
国食健
2014/6/
千林角鲨 原始 字 2014/ 提高缺氧
11 仙乐健康 27-201 每 100g 含：角鲨烯 99g
烯软胶囊 取得 G2014 6/27 耐受力
9/6/26
0946
3-3-1-4-32
注册人名 最新
序 取得 称（含原始 批准文 证书 有效期 功效成分/标志性成分及含
产品名称 2
保健功能
号 方式 注册人名 号 颁发 量
称）1 时间
国食健 每 100g 含：大蒜素 1.0g、
2014/7/
大蒜油鱼油 原始 字 2014/ 辅助降血 二十碳五烯酸（EPA）17.0g、
12 仙乐健康 23-201
软胶囊 取得 G2014 7/23 脂 二十二碳六烯酸（DHA）
9/7/22
1012 10.0g
国食健
维生素 C 加 E 2014/8/ 每 100g 含：蛋白质 80g、维
原始 字 2014/ 增强免疫
13 铁蛋白粉（原 仙乐健康 28-201 生素 C 300mg、维生素 E
取得 G2014 8/28 力
沛怡粉） 9/8/27 90mg、铁 50mg
1108
国食健 2014/1
氨糖鱼油钙 原始 字 2014/ 0/31-20 增加骨密 每 100g 含：盐酸氨基葡萄糖
14 仙乐健康
软胶囊 取得 G2014 10/31 19/10/3 度 20.5g、钙 14.7g
1210 0
国食健
2014/1
蜂王浆蜂花 原始 字 2014/ 增强免疫 每 100g 含：10-羟基-a-癸烯
15 仙乐健康 2/10-20
粉胶囊 取得 G2014 12/10 力 酸 1.9g
19/12/9
1273
国食健
2015/1/
维生素 D 软 原始 字 2015/ 补充维生
16 仙乐健康 4-2020/ 每粒含：维生素 D3 5μg
胶囊 取得 G2015 1/4 素D
1/3
0018
国食健
2015/3/
维生素 D 钙 原始 字 2015/ 补充钙、 每袋含：钙 300mg、维生素
17 仙乐健康 2-2020/
粉 取得 G2015 3/2 维生素 D D3 5μg
3/1
0170
国食健
2015/5/
维生素 K2 软 原始 字 2015/ 补充维生
18 仙乐健康 7-2020/ 每粒含：维生素 K2 90μg
胶囊 取得 G2015 5/7 素K
5/6
0429
国食健
2015/5/
原始 字 2015/ 缓解体力
19 善沛软胶囊 仙乐健康 25-202 每 100g 含：辅酶 Q10 9.0g
取得 G2015 5/25 疲劳
0/5/24
0457
每片含：维生素 A 0.356mg、
维生素 B1 0.662mg、维生素
B2 0.591mg、维生素 B6
仙乐健康
国食健 0.607mg、维生素 B12 1.16μ
多种维生素 （北京金 2015/5/ 补充多种
继受 字 2015/ g、维生素 C 49.75mg、维生
20 矿物质片（成 维康医药 6-2020/ 维生素及
取得 G2010 5/6 素 D 3.12μg、维生素 E
人型） 科技有限 5/5 矿物质
0140 7.697mg、烟酸 6.59mg、泛
公司）
酸 2.41mg、叶酸 0.192mg、
铁 9.046mg、铬 16.7μg、
锌 7mg
21 天然 β-胡萝 原始 仙乐健康 国食健 2015/ 2009/5/ 补充β- 每粒含：β-胡萝卜素 5mg
3-3-1-4-33
注册人名 最新
序 取得 称（含原始 批准文 证书 有效期 功效成分/标志性成分及含
产品名称 2
保健功能
号 方式 注册人名 号 颁发 量
称）1 时间
卜素软胶囊 取得 字 6/2 27-202 胡萝卜素
G2009 0/6/1
0229
维生素 C 加 E 2008/7/
400mg/粒每粒含：维生素 C
软胶囊 国食健 20-202
补充维生 81.2mg、维生素 E（α-生育
（400mg） 原始 字 2015/ 0/7/9
22 仙乐健康 素 C、维 酚） 68.8mg；800mg/粒每粒
维生素 C 加 E 取得 G2008 7/10 2015/7/
生素 E 含：维生素 C 162.4mg、维
软胶囊 0416 10-202
生素 E（α-生育酚）137.6mg
（800mg） 0/7/9
千林毓晶 2008/9/
软胶囊 国食健 24-202
（0.7g） 原始 字 2015/ 0/7/9 增加骨密 每 100g 含：大豆异黄酮
23 仙乐健康
千林毓晶 取得 G2008 7/10 2011/1/ 度 3.8g、钙 11.4g
软胶囊 0617 28-202
(0.35g) 0/7/9
国食健
2009/5/
蜂胶葛根软 原始 字 2015/ 增强免疫
24 仙乐健康 27-202 每 100g 含：总黄酮 7.36g
胶囊 取得 G2009 7/10 力
0/7/9
0256
国食健 补充维生
菁维加咀嚼 2015/7/ 每片含：维生素 A 333ug、
原始 字 2015/ 素 A、维
25 片（少年儿童 仙乐健康 13-202 维生素 C 40mg、锌 7.2mg、
取得 G2015 7/13 生素 C、
型） 0/7/12 铬 15ug
0708 锌、铬
国食健 每 100g 含：亚油酸 52.0g、
小麦胚芽油 2015/7/
原始 字 2015/ 缓解体力 油酸 13.5g、亚麻酸 4.5g、
26 天然维生素 仙乐健康 13-202
取得 G2015 7/13 疲劳 二十八烷醇 10.0mg、维生素
E 软胶囊 0/7/12
0628 E 2.73g
维妥立牌芦 2008/1
荟西洋参软 1/11-20
国食健
胶囊（1.0g） 20/8/25
原始 字 2015/ 辅助降血 每 100g 含：EPA 18g、DHA
27 维妥立牌芦 仙乐健康
取得 G2008 8/26 2014/3/ 脂 12g
荟西洋参软
0687 17-202
胶囊
0/8/25
（0.667g）
国食健
2015/1
金枪鱼油牛 原始 字 2015/ 辅助改善 每 100g 含：二十二碳六烯酸
28 仙乐健康 0/9-202
磺酸软胶囊 取得 G2015 10/9 记忆 （DHA）17.5g、牛磺酸 10.0g
0/10/8
0897
国食健
2015/1
磷脂酰丝氨 原始 字 2015/ 辅助改善 每 100g 含：磷脂酰丝氨酸
29 仙乐健康 0/9-202
酸软胶囊 取得 G2015 10/9 记忆 18.0g
0/10/8
0857
3-3-1-4-34
注册人名 最新
序 取得 称（含原始 批准文 证书 有效期 功效成分/标志性成分及含
产品名称 2
保健功能
号 方式 注册人名 号 颁发 量
称）1 时间
仙乐健康
国食健
（北京圣 2015/1
维生素 E 软 继受 字 2015/ 补充维生
30 海阳光生 0/9-201 每粒含：维生素 E 100mg
胶囊 取得 G2015 10/9 素E
物技术有 8/11/20
0900
限公司）
仙乐健康 国食健
2015/1 补充维生
维生素 A 加 继受 (北京阿兰 字 2015/ 每粒含：维生素 A 300μg、
31 0/9-201 素 A、维
D 软胶囊 取得 科贸有限 G2015 10/9 维生素 D 5μg
8/11/20 生素 D
公司) 0902
国食健 2015/1
原始 字 2015/ 1/24-20
32 铬酵母片 仙乐健康 补充铬 每片含：铬 100μg
取得 G2015 11/24 20/11/2
1014 3
国食健 2015/1
维生素 C 含 原始 字 2015/ 1/24-20 补充维生
33 仙乐有限 每片含：维生素 C 50mg
片（薄荷味） 取得 G2015 11/24 20/11/2 素 C
0999 3
国食健 2015/1
补充维生
维生素 AD 原始 字 2015/ 2/15-20 每粒含：维生素 A 0.15mg、
34 仙乐有限 素 A 和维
软糖 取得 G2015 12/15 20/12/1 维生素 D3 2.5μg
生素 D
1064 4
国食健
2016/1/
玛咖锌淫羊 原始 字 2016/ 缓解体力 每 100g 含：蛋白质 5.92g、
35 仙乐健康 6-2021/
藿胶囊 取得 G2016 1/6 疲劳 淫羊藿苷 1.48g、锌 0.74g
1/5
0001
国食健
2016/1/
原始 字 2016/ 增强免疫 每 100g 含：姜黄素 1.25g、
36 奕正胶囊 仙乐健康 26-202
取得 G2016 1/26 力 总皂苷 2.0g
1/1/25
0031
国食健
2016/1/
乳铁蛋白乳 原始 字 2016/ 增强免疫 每 100g 含：乳铁蛋白 13.0g、
37 仙乐健康 26-202
清蛋白粉 取得 G2016 1/26 力 蛋白质 24.3g
1/1/25
0032
国食健
天然维生素 2016/1/
原始 字 2016/ 补充维生
38 E 软胶囊（成 仙乐健康 26-202 每粒含：维生素 E 90mg
取得 G2016 1/26 素E
人型） 1/1/25
0061
维妥立牌葡
萄籽芦荟软 国食健
2008/9/ 增强免疫
胶囊（0.4g） 原始 字 2016/ 每 100g 含：原花青素 21.5g、
39 仙乐健康 24-202 力、抗氧
维妥立牌葡 取得 G2008 3/2 芦荟苷 0.38mg
1/3/1 化
萄籽芦荟软 0618
胶囊（0.8g）
3-3-1-4-35
注册人名 最新
序 取得 称（含原始 批准文 证书 有效期 功效成分/标志性成分及含
产品名称 2
保健功能
号 方式 注册人名 号 颁发 量
称）1 时间
对辐射危
国食健
2016/3/ 害有辅助
番茄红素天 原始 字 2016/ 每 100g 含：番茄红素 1.50g、
40 仙乐健康 7-2021/ 保护功
然维生素 E 取得 G2016 3/7 维生素 E 4.0g
3/6 能、增强
0124
免疫力
国食健
维生素 D 钙 2016/3/
原始 字 2016/ 补充钙、 每粒含：钙 250mg、维生素
41 软胶囊 仙乐健康 7-2021/
取得 G2016 3/7 维生素 D D3 2.25μg
3/6
0195
国食健
千林益生 2016/3/ 每 100g 含：乳杆菌 1.0×
原始 字 2016/ 调节肠道
42 菌益生元粉 仙乐健康 7-2021/ 10^9cfu、双歧杆菌 0.5×
取得 G2016 3/7 菌群
（女士型） 3/6 10^9cfu
0117
国食健
2016/5/
原始 字 2016/ 补充铁和 每片含：铁 9mg、叶酸 300
43 叶酸和铁片 仙乐健康 6-2021/
取得 G2016 5/6 叶酸 μg
5/5
0252
国食健
2016/5/
原始 字 2016/ 缓解体力
44 西洋参含片 仙乐健康 16-202 每 100g 含：总皂苷 1.2g
取得 G2016 5/16 疲劳
1/5/15
0277
国食健
2009/1
大蒜油软胶 原始 字 2016/ 增强免疫
45 仙乐健康 1/18-20 每 100g 含：大蒜素 3g
囊 取得 G2009 5/27 力
21/5/26
0445
国食健 每片含：维生素 B1 10mg、
2010/1/ 补充多种
B 族维生素 原始 字 2016/ 维生素 B2 10mg、维生素 B6
46 仙乐健康 22-202 B 族维生
片 取得 G2010 6/24 5mg、烟酰胺 25mg、泛酸
1/6/23 素
0019 10mg、叶酸 0.2mg
仙乐健康
国食健
维妥立辅 （北京优 2017/1/
继受 字 2017/ 增强免疫 每 100g 含：辅酶 Q10 9g；
47 酶 Q10 维生 倍特健康 16-201
取得 G2017 1/16 力 维生素 E 18g
素 E 胶囊 科技有限 9/8/5
0039
公司）
仙乐健康 国食健
仙元牌氨糖 2017/2/ 每 100g 含：氨基葡萄糖盐酸
继受 （云南琅 字 2017/ 增加骨密
48 钙硫酸软骨 20-201 盐 35.0g、硫酸软骨素
取得 坤商贸有 G2017 2/20 度
素胶囊 9/12/9 20.9g、钙 14.20g
限公司） 0078
每粒含：维生素 A 75 ug、维
艾酷维多 国食健
2012/1 补充多种 生素 B1 0.09mg、维生素 B2
种维生素锌 原始 注 2017/
49 仙乐健康 0/10-20 维生素和 0.09mg、维生素 B6 0.08mg、
软糖（4-10 取得 G2012 5/19
22/5/18 锌 维生素 C 8mg、维生素 D 1
岁） 0395
μg、维生素 E 0.7mg、烟酰
3-3-1-4-36
注册人名 最新
序 取得 称（含原始 批准文 证书 有效期 功效成分/标志性成分及含
产品名称 2
保健功能
号 方式 注册人名 号 颁发 量
称）1 时间
胺 0.9mg、叶酸 21 ug、泛
酸 0.4mg、锌 1.5mg
国食健
天灿维生 2017/5/ 补充维生
原始 注 2017/ 每粒含：维生素 A 220ug、
50 素 AD 软胶 仙乐健康 25-202 素 A、维
取得 G2017 5/25 维生素 D 5ug
囊 2/5/24 生素 D
0139
每片含：维生素 B1 10mg、
国食健
2017/5/ 补充多种 维生素 B2 10mg、维生素 B6
维宝力 B 原始 注 2017/
51 上海仙乐 25-202 B 族维生 5mg、烟酰胺 25mg、泛酸
族维生素片 取得 G2017 5/25
2/5/24 素 10mg、叶酸 0.2mg、维生素
0190
B12 5μg
2010/7/
千林叶酸
国食健 20-202
铁片（0.5g） 0.5g/片含：铁 9mg、叶酸
原始 注 2017/ 2/5/24 补充铁、
52 仙乐健康 334.5μg；0.25g/片含：铁
取得 G2010 5/25 2016/5/ 叶酸
千林叶酸 4.5mg、叶酸 167.25ug
0388 27-202
铁片（0.25g）
2/5/24
千林钙镁 2011/9/
每片含：钙 205mg、镁
咀嚼片 国食健 30-202
71.75mg
（1500mg） 原始 注 2017/ 2/5/26 补充钙和
53 仙乐健康
千林钙镁 取得 G2011 5/27 2016/5/ 镁
每片含钙 205mg、镁
咀嚼片 0615 27-202
71.75mg
（1.0g） 2/5/26
国食健
2011/1/
加勉牌钙软 原始 注 2017/
54 仙乐健康 28-202 补充钙 每粒含：钙 175mg
糖 取得 G2011 5/31
2/6/1
0114
国食健
2011/1
天灿钙铁 原始 注 2017/ 补充钙、 每片含：钙 200mg、铁
55 仙乐健康 1/11-20
锌咀嚼片 取得 G2011 5/31 铁、锌 3.5mg、锌 3.5mg
22/5/30
0701
每片含：维生素 A 253μg、
维生素 D 4.2μg、维生素 E
34mg、维生素 B1 4.7mg、维
千林多种 2010/8/ 补充多种 生素 B2 3.5mg、维生素 B6
维生素矿物 国食健 10-202 维生素及 6.0mg、维生素 B12 4.6μg、
质片（1.3g） 原始 注 2017/ 2/5/31 矿物质 维生素 C 39mg、叶酸 186
56 仙乐健康
取得 G2010 6/1 μg、烟酰胺 12mg、泛酸
0497 6.9mg、钙 273mg、铁
9.8mg、锌 11mg、硒 56μg
千林多种 2013/8/ 补充多种 每片含：维生素 A 126.5μg、
维生素矿物 19-202 维生素及 维生素 D 2.1μg、维生素 E
质片（0.65g） 2/5/31 矿物质 17mg、维生素 B1 2.35mg、
3-3-1-4-37
注册人名 最新
序 取得 称（含原始 批准文 证书 有效期 功效成分/标志性成分及含
产品名称 2
保健功能
号 方式 注册人名 号 颁发 量
称）1 时间
维生素 B2 1.75mg、维生素
B6 3.0mg、维生素 B12 2.3μ
g、维生素 C 19.5mg、叶酸 93
μg、烟酰胺 6mg、泛酸
3.45mg、钙 136.5mg、铁
4.9mg、锌 5.5mg、硒 28μg
每片含：维生素 A 250μg、
维生素 B1 3.8mg、维生素 B2
2.8mg、维生素 B6 4.8mg、
国食健
天灿多种 2017/6/ 补充多种 维生素 B12 3.7μg、维生素
原始 注 2017/
57 维生素矿物 仙乐健康 1-2022/ 维生素及 C 31mg、维生素 D 3.4μg、
取得 G2017 6/1
质片 5/31 矿物质 维生素 E 27mg、叶酸 150μ
0521
g、烟酰胺 10mg、泛酸
5.5mg、钙 250mg、铁 7.8mg、
锌 8.8mg、硒 45μg
国食健
天灿钙镁 2017/6/
原始 注 2017/ 补充钙、 每片含：钙 205mg、镁
58 咀嚼片（巧克 仙乐健康 1-2022/
取得 G2017 6/1 镁 71.75mg
力味） 5/31
0529
国食健
2017/6/
天灿叶酸 原始 注 2017/
59 仙乐健康 1-2022/ 补充叶酸 每片含：叶酸 330ug
片 取得 G2017 6/1
5/31
0576
国食健
天灿柠檬 2017/6/
原始 注 2017/
60 酸苹果酸钙 仙乐健康 1-2022/ 补充钙 每片含：钙 213mg
取得 G2017 6/1
片 5/31
0631
国食健
2017/6/
启美维生 原始 注 2017/ 补充维生
61 仙乐健康 1-2022/ 每粒含：维生素 E 100mg
素 E 软胶囊 取得 G2017 6/1 素E
5/31
0648
天灿维生 国食健
2017/6/
素 C 咀嚼片 原始 注 2017/ 补充维生
62 仙乐健康 1-2022/ 每片含：维生素 C 40.0mg
（4-17 岁，柑 取得 G2017 6/1 素C
5/31
橘味） 0656
国食健
2017/6/
天灿维生 原始 注 2017/ 补充维生
63 仙乐健康 1-2022/ 每粒含：维生素 D3 4.75g
素 D 软胶囊 取得 G2017 6/1 素D
5/31
0688
国食健
维宝力钙 2017/6/
原始 注 2017/ 补充钙、 每粒含：钙 300mg、维生素
64 加维生素 D 上海仙乐 1-2022/
取得 G2017 6/1 维生素 D D 3ug
软胶囊 5/31
0898
3-3-1-4-38
注册人名 最新
序 取得 称（含原始 批准文 证书 有效期 功效成分/标志性成分及含
产品名称 2
保健功能
号 方式 注册人名 号 颁发 量
称）1 时间
国食健
天灿钙维 2017/6/
原始 注 2017/ 补充钙、 每粒含：钙 300mg、维生素
65 生素 D3 软胶 上海仙乐 2-2022/
取得 G2017 6/2 维生素 D D 4.5g
囊 6/1
0470
国食健
天灿维生 2017/6/
原始 注 2017/ 补充维生 每粒含：维生素 E 60mg、硒
66 素 E 加硒软 上海仙乐 2-2022/
取得 G2017 6/2 素 E、硒 60 ug
胶囊 6/1
0501
国食健
2017/6/
天灿维生 原始 注 2017/ 补充维生
67 上海仙乐 2-2022/ 每粒含：维生素 E 120mg
素 E 软胶囊 取得 G2017 6/2 素E
6/1
0544
每片含：维生素 B1 10mg、
国食健
2017/6/ 维生素 B2 10mg、烟酰胺
宝诺美B 族 原始 注 2017/ 补充 B 族
68 上海仙乐 2-2022/ 25mg、泛酸 10mg、维生素
维生素片 取得 G2017 6/2 维生素
6/1 B6 5mg、维生素 B12 5μg、
0545
叶酸 0.2mg、生物素 75μg
天灿维生 国食健
2017/6/
素 C 加锌泡 原始 注 2017/ 补充维生 每片含：维生素 C 400mg、
69 仙乐健康 2-2022/
腾片（甜橙 取得 G2017 6/2 素 C、锌 锌 8mg
6/1
味） 0546
每片含：维生素 B1 10mg、
国食健
2017/6/ 维生素 B2 10mg、维生素 B6
维妥立B 族 原始 注 2017/ 补充 B 族
70 仙乐健康 2-2022/ 5mg、烟酰胺 25mg、泛酸
维生素片 取得 G2017 6/2 维生素
6/1 10mg、叶酸 200μg、维生素
0289
B12 5μg、生物素 50μg
国食健
维妥立钙 2017/6/
原始 注 2017/ 补充钙、 每粒含：钙 300mg、维生素
71 加维生素 D 仙乐健康 2-2022/
取得 G2017 6/2 维生素 D D 3ug
软胶囊 6/1
0292
国食健
天灿维生 2017/6/
原始 注 2017/ 补充维生
72 素 C 泡腾片 仙乐健康 2-2022/ 每片含：维生素 C 450mg
取得 G2017 6/2 素C
（草莓味） 6/1
0517
天灿维生 2010/5/
素 C 咀嚼片 国食健 27-202
0.5g/片，每片含：维生素 C
（1.0g） 原始 注 2017/ 2/6/2 补充维生
73 仙乐健康 50mg；1.0g/片，每片含：维
天灿维生 取得 G2010 6/3 2011/5/ 素 C
生素 C 100mg
素 C 咀嚼片 0227 30-202
（0.5g） 2/6/2
国食健 2017/6/
素怡维生 原始 2017/ 补充维生
74 仙乐健康 注 5-2022/ 每粒含：维生素 D 8.5ug
素 D 软胶囊 取得 6/5 素D
G2017 6/4
3-3-1-4-39
注册人名 最新
序 取得 称（含原始 批准文 证书 有效期 功效成分/标志性成分及含
产品名称 2
保健功能
号 方式 注册人名 号 颁发 量
称）1 时间
0225
国食健
天灿维生 2017/6/
原始 注 2017/ 补充维生
75 素 C 泡腾片 仙乐健康 5-2022/ 每片含：维生素 C 450mg
取得 G2017 6/5 素C
（蓝莓味） 6/4
0228
每片含：维生素 B1 10mg、
国食健
2017/6/ 维生素 B2 10mg、维生素 B6
朗奕B 族维 原始 注 2017/ 补充 B 族
76 仙乐健康 5-2022/ 5mg、烟酰胺 25mg、泛酸
生素片 取得 G2017 6/5 维生素
6/4 10mg、叶酸 200μg、维生素
0229
B12 5μg、生物素 50μg
每片含：维生素 A 175μg 、
维生素 D 2.1μg、维生素 E
17mg、维生素 B1 0.65mg、
国食健 维生素 B2 0.5mg、烟酰胺
启美多种 2017/6/ 补充多种
原始 注 2017/ 5mg、泛酸 2.5mg、维生素
77 维生素矿物 仙乐健康 5-2022/ 维生素及
取得 G2017 6/5 B6 0.6mg、叶酸 100μg、维
质片 6/4 矿物质
0270 生素 B12 1.2μg、生物素 15
μg、维生素 C 25mg、钙
150mg、铁 5mg、锌 3.75mg、
硒 12.5μg
国食健
素怡维生 2017/6/
原始 注 2017/ 补充维生
78 素 E 软胶囊 仙乐健康 5-2022/ 每粒含：维生素 E 120mg
取得 G2017 6/5 素E
（成人型） 6/4
0394
国食健
安美卓维 2017/6/
原始 注 2017/ 补充维生
79 生素 E 软胶 仙乐健康 5-2022/ 每粒含：维生素 E 120mg
取得 G2017 6/5 素E
囊 6/4
0437
每片含：维生素 B1 10mg、
国食健
2017/6/ 补充多种 维生素 B2 10mg、维生素 B6
启美维生 原始 注 2017/
80 仙乐健康 5-2022/ B 族维生 5mg、烟酰胺 25mg、泛酸
素 B 族片 取得 G2017 6/5
6/4 素 10mg、叶酸 200μg、维生
0480
素 B12 5μg、生物素 50μg
国食健
天灿维生 2017/6/
原始 注 2017/ 补充维生
81 素 C 泡腾片 仙乐健康 5-2022/ 每片含：维生素 C 450mg
取得 G2017 6/5 素C
（柠檬味） 6/4
0626
国食健
天灿维生 2017/6/
原始 注 2017/ 补充维生
82 素 C 泡腾片 仙乐健康 5-2022/ 每片含：维生素 C 450mg
取得 G2017 6/5 素C
（甜橙味） 6/4
0695
安美卓B 族 原始 国食健 2017/ 2017/6/ 补充多种 每片含：烟酰胺 25mg、泛
83 仙乐健康
维生素片 取得 注 6/5 5-2022/ B 族维生 酸 10mg、维生素 B1 10mg、
3-3-1-4-40
注册人名 最新
序 取得 称（含原始 批准文 证书 有效期 功效成分/标志性成分及含
产品名称 2
保健功能
号 方式 注册人名 号 颁发 量
称）1 时间
G2017 6/4 素 维生素 B2 10mg、维生素 B12
0699 5ug、维生素 B6 5mg、叶酸
200ug
每片含：维生素 B1 10mg、
国食健
2017/6/ 补充多种 维生素 B2 10mg、维生素 B6
天灿B 族维 原始 注 2017/
84 仙乐健康 5-2022/ B 族维生 5mg、烟酰胺 25mg、泛酸
生素片 取得 G2017 6/5
6/4 素 10mg、叶酸 200μg、维生
0714
素 B12 5μg
国食健
天灿维生 2017/6/
原始 注 2017/ 补充维生
85 素 C 泡腾片 仙乐健康 5-2022/ 每片含：维生素 C 450mg
取得 G2017 6/5 素C
（西柚味） 6/4
0722
每片含：维生素 A 400ug、
国食健 维生素 C 100mg、维生素 D
安美卓多 2017/6/ 补充多种
原始 注 2017/ 5ug、维生素 E 40mg、维生
86 种维生素矿 仙乐健康 5-2022/ 维生素和
取得 G2017 6/5 素 B2 1mg、烟酰胺 20mg、
物质片 6/4 矿物质
0743 生物素 60ug、锌 12mg、硒
60ug、铁 10mg
国食健
安卓美维 2017/6/
原始 注 2017/ 补充钙、 每粒含：钙 300mg、维生素
87 生素 D 钙软 仙乐健康 5-2022/
取得 G2017 6/5 维生素 D D 3.1ug
胶囊 6/4
0814
国食健
维妥立柠 2017/6/
原始 注 2017/
88 檬酸苹果酸 仙乐健康 5-2022/ 补充钙 每片含：钙 210 mg
取得 G2017 6/5
钙片 6/4
0821
每片含：维生素 B1 10mg、
国食健
2017/6/ 补充多种 维生素 B2 10mg、维生素 B6
普米加B 族 原始 注 2017/
89 仙乐健康 5-2022/ B 族维生 5mg、维生素 B12 5ug、烟酰
维生素片 取得 G2017 6/5
6/4 素 胺 25mg、泛酸 10mg、叶酸
0822
200ug
每片含：维生素 B1 5mg、维
国食健
天灿多种 2017/6/ 补充镁、 生素 B6 4.5mg、维生素 B12
原始 注 2017/
90 维生素铁镁 仙乐健康 5-2022/ 铁及多种 2.5ug、维生素 D3 4.5ug、维
取得 G2017 6/5
片 6/4 维生素 生素 E 25mg、镁 100mg、铁
0836
5mg
国食健
维妥立维 2017/6/
原始 注 2017/ 补充维生
91 生素 E 软胶 仙乐健康 5-2022/ 每粒含：维生素 E 120mg
取得 G2017 6/5 素E
囊 6/4
0839
维宝力柠 国食健 2017/6/
原始 2017/
92 檬酸苹果酸 上海仙乐 注 5-2022/ 补充钙 每片含：钙 210 mg
取得 6/5
钙片 G2017 6/4
3-3-1-4-41
注册人名 最新
序 取得 称（含原始 批准文 证书 有效期 功效成分/标志性成分及含
产品名称 2
保健功能
号 方式 注册人名 号 颁发 量
称）1 时间
0423
每片含：烟酰胺 25mg、泛酸
国食健
2017/6/ 10mg、维生素 B1 10mg、维
宝力元B 族 原始 注 2017/ 补充 B 族
93 上海仙乐 5-2022/ 生素 B2 10mg、维生素 B12
维生素片 取得 G2017 6/5 维生素
6/4 5ug、维生素 B6 5mg、叶酸
0622
0.2mg、生物素 50ug
仙乐健康
国食健 每 100g 含：D-氨基葡萄糖硫
（北京益 2017/9/
仙元牌维捷 继受 注 2017/ 增加骨密 酸钾盐 22.4g、硫酸软骨素
94 普欣康生 10-202
立胶囊 取得 G2015 9/10 度 11.3g、胶原蛋白 7.5g、总黄
物科技有 0/2/3
0095 酮 0.45g
限公司）
仙乐健康
国食健
天灿西洋 （北京优 2015/4/
继受 注 2018/ 缓解体力 每 100g 含：牛磺酸 28g、总
95 参淫羊藿牛 倍特健康 28-202
取得 G2015 4/20 疲劳 皂苷 1.2g
磺酸胶囊 科技有限 0/4/27
0404
公司）
综上，信达律师认为，前述于 2015 年之前取得的国产保健食品注册证书的
有效期均完整覆盖报告期；前述于 2015 年之后新取得或继受取得的的国产保健
食品注册证书的有效期自取得之日起覆盖报告期。
（二）国产保健食品备案凭证
经信达律师核查发行人及其子公司取得的国产保健食品备案凭证，截至本补
充法律意见书出具之日，发行人及其子公司取得的国产保健食品备案凭证情况如
下：
最新证
序 取得 备案 有效
产品名称 备案号 书颁发 保健功能 功效成分/标志性成分及含量
号 方式 主体 期至
日期
食健备
维 D 钙软胶 原始 仙乐 2017/7/ 长期 补充钙、 每粒含：钙 300.0mg 维生素 D
1 G2017440000
囊（1.2g） 取得 健康 28 有效 维生素 D 2.5μg
02
千林天然
食健备
维生素 E 软 原始 仙乐 2017/8/ 长期 补充维生
2 G2017440000 每粒含：维生素 E 117.0mg
胶囊（成 取得 健康 8 有效 素E
04
人）
3-3-1-4-42
最新证
序 取得 备案 有效
产品名称 备案号 书颁发 保健功能 功效成分/标志性成分及含量
号 方式 主体 期至
日期
（125mg）
美乐家维 食健备 补充维生
原始 仙乐 2017/1 长期
3 生素 D 维生 G2017440001 素 D、维 补充维生素 D、维生素 K
取得 健康 1/23 有效
素 K 软胶囊 53 生素 K
食健备
佳健维生 原始 仙乐 2017/1 长期 补充维生
4 G2017440001 每片含：维生素 C 200mg
素 C 咀嚼片 取得 健康 1/27 有效 素C
64
食健备
千林维生 原始 仙乐 2017/1 长期 补充维生
5 G2017440001 每粒含：维生素 E 100mg
素 E 软胶囊 取得 健康 1/27 有效 素E
59
千林碳酸 食健备
原始 仙乐 2017/1 长期
6 钙柠檬酸 G2017440001 补充钙 每粒含：钙 100mg
取得 健康 1/27 有效
钙咀嚼片 58
食健备
善存锌咀 原始 仙乐 2017/1 长期
7 G2017440001 补充锌 每片含：锌 4mg
嚼片 取得 健康 1/27 有效
62
千林钙铁 食健备
原始 仙乐 2018/1/ 长期 补充钙、 每片含：钙 100.0mg，铁
8 锌咀嚼片 G2018440000
取得 健康 30 有效 铁、锌 1.63mg，锌 1.0mg
（甜橙味） 64
千林钙镁 食健备
原始 仙乐 2018/3/ 长期 补充钙、
9 咀嚼片（香 G2018440001 每片含：钙 205mg 镁 72mg
取得 健康 15 有效 镁
橙味） 91
钙尔奇钙 食健备
原始 仙乐 2018/3/ 长期 补充钙及 每粒含：钙 250mg 维生素 D3
10 维生素 D 软 G2018440001
取得 健康 15 有效 维生素 D 1.25μg
胶囊 90
维妥立维 食健备
原始 仙乐 2018/4/ 长期 补充维生
11 生素 C 咀嚼 G2018440002 每片含：维生素 C 55.0mg
取得 健康 10 有效 素C
片 98
天灿维生
食健备
素 C 咀嚼片 原始 仙乐 2018/4/ 长期 补充维生
12 G2018440003 每片含：维生素 C 350.0mg
（成人） 取得 健康 23 有效 素C
41
（草莓味）
天灿维生
食健备
素 C 咀嚼片 原始 仙乐 2018/4/ 长期 补充维生
13 G2018440003 每片含：维生素 C 350mg
（成人） 取得 健康 27 有效 素C
81
（柠檬味）
安益加 食健备
原始 仙乐 2018/5/ 长期 补充维生
14 维生素 K 软 G2018440004 每粒含：维生素 K2 40.0ug
取得 健康 9 有效 素K
胶囊 29
宝力元 食健备
原始 仙乐 2018/5/ 长期 补充维生
15 维生素 K 软 G2018440004 每粒含：维生素 K2 30.0g
取得 健康 23 有效 素K
胶囊 90
16 天灿维生 原始 仙乐 食健备 2018/5/ 长期 补充维生 每片含：维生素 C 350.0mg
3-3-1-4-43
最新证
序 取得 备案 有效
产品名称 备案号 书颁发 保健功能 功效成分/标志性成分及含量
号 方式 主体 期至
日期
素 C 咀嚼片 取得 健康 G2018440005 24 有效 素C
（成人） 02
（香橙味）
善存维生 食健备 补充维生
原始 仙乐 2018/5/ 长期 每粒含：维生素 A 210.0g、维
17 素 A 维生素 G2018440005 素 A、维
取得 健康 31 有效 生素 D3 5.3g
D 软胶囊 30 生素 D
生命益加 食健备
原始 仙乐 2018/6/ 长期 补充维生
18 维生素 D 软 G2018440005 每粒含：维生素 D3 5.0g
取得 健康 5 有效 素D
胶囊 49
宝诺美维 食健备
原始 仙乐 2018/6/ 长期 补充维生
19 生素 D 软胶 G2018440005 每粒含：维生素 D3 4.75g
取得 健康 5 有效 素D
囊 53
维宝力维 食健备
原始 仙乐 2018/6/ 长期 补充维生
20 生素 D 软胶 G2018440005 每粒含：维生素 D3 4.9g
取得 健康 5 有效 素D
囊 52
宝力元维 食健备
原始 仙乐 2018/6/ 长期 补充维生
21 生素 D 软胶 G2018440005 每粒含：维生素 D3 8.5g
取得 健康 5 有效 素D
囊 54
安益加维 食健备
原始 仙乐 2018/6/ 长期 补充维生
22 生素 D 软胶 G2018440005 每粒含：维生素 D3 13g
取得 健康 5 有效 素D
囊 55
食健备
佳健维生 原始 仙乐 2018/6/ 长期 补充维生
23 G2018440005 每粒含：维生素 E 117.0mg
素 E 软胶囊 取得 健康 5 有效 素D
36
安益加维 食健备 补充维生
原始 仙乐 2018/6/ 长期 每粒含：维生素 D3 4.0g、维
24 生素 D 维生 G2018440005 素 A、维
取得 健康 15 有效 生素 K2 40.0g
素 K 软胶囊 91 生素 K
每片含：维生素 B1 10.0mg、
千林多种 食健备 补充多种
原始 仙乐 2018/7/ 长期 维生素 B210.0mg、维生素
25 B 族维生素 G2018440007 B 族维生
取得 健康 19 有效 B65.0mg、烟酰胺 25.0mg、叶
片 57 素
酸 200.0 g、泛酸 10.0mg
千林钙维
食健备
生素 D 片 原始 仙乐 2018/7/ 长期 补充钙、 每片含：钙 150.0mg、维生素
26 G2018440007
（孕妇乳 取得 健康 19 有效 维生素 D D3 1.25g
60
母）
钙尔奇
食健备
钙维生素 D 原始 仙乐 2018/7/ 长期 补充钙、 每片含：钙 210.0mg、维生素
27 G2018440007
片（孕妇乳 取得 健康 19 有效 维生素 D D3 2.5g
59
母）
注：第 1、2 项产品系由国产保健食品注册证书转为备案凭证，其余备案凭证均为发行
人新申请的国产保健食品备案凭证。
第 1 项产品的原批准证书载明的有效期系从 2010 年 2 月 11 日至 2015 年 2
3-3-1-4-44
月 10 日，第 2 项产品的原批准证书载明的有效期系从 2010 年 6 月 12 日至 2015
年 6 月 11 日。前述 2 项产品于 2014 年 10 月 28 日向国家食品药品监督管理总局
申请了规格变更，于 2017 年 4 月 13 日取得了《国产保健食品变更批件》
（2017B0536、2017B0505）后，向国家食品药品监督管理总局申请注册转备案，
并已于 2017 年 7 月 28 日和 2017 年 8 月 8 日获得国产保健食品备案凭证。
根据《关于正在办理变更或技术转让的保健食品批准证书有效期问题的复
函》（食药监食监三便函〔2013〕99 号），“对于已受理保健食品变更或技术转让
申请，在审查期间保健食品批准证书超过有效期的，在国家食品药品监督管理总
局未作出审批结论前，原保健食品批准证书继续有效”、《关于保健食品再注册工
作有关问题的通知》“四、已受理的产品变更申请、技术转让产品注册申请，申
请人应当在获得批准后 30 日内提出再注册申请”以及《保健食品注册与备案管
理办法》第三十二条，“获得注册的保健食品原料已经列入保健食品原料目录，
并符合相关技术要求，保健食品注册人申请变更注册，或者期满申请延续注册的，
应当按照备案程序办理”，发行人应当在 2017 年 5 月 13 日之前对前述 2 项保健
食品进行备案申请。根据发行人的说明，公司在保健食品备案管理信息系统开放
后即对前述保健食品进行注册转备案申请。同时，该 2 项保健食品备案凭证均写
明原产品名称及原注册批准文号，主管部门未对原注册证书的效力提出异议，认
可原产品在转备案过程中有效期未发生中断。
信达律师认为，前述第 1、2 项系由国产保健食品注册批准证书转为备案凭
证，第 1 项保健食品注册证书于 2015 年 2 月 10 日至 2017 年 7 月 28 日均有效，
第 2 项保健食品注册证书于 2015 年 6 月 11 日至 2017 年 8 月 8 日均有效。前述
保健食品于 2017 年 7 月 28 日和 2017 年 8 月 8 日取得国产保健食品备案凭证，
备案凭证有效期自取得之日起长期有效。即该 2 项保健食品的有效期完整覆盖报
3-3-1-4-45
告期。
除前述 2 项备案凭证外，发行人其余备案凭证均系 2015 年之后取得，该等
国产保健食品备案凭证有效期自取得之日起覆盖报告期。
（三）申请再注册的国产保健食品
申请再注册的国产保健食品，系指发行人对即将到期的保健食品向国家食品
药品监督管理总局申请延续其有效期，即对国产保健食品进行延续注册。经信达
律师核查发行人取得的《保健食品受理通知书》以及发行人取得的相关国产保健
食品注册证书，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其下属公司正在申请
再注册的保健食品注册证书的情况如下：
注册 最新证 再注册 功效成分/标
序 取得 保健功
产品名称 人名 批准文号 书颁发 有效期 受理时 志性成分及
号 方式 能
称 时间 间 含量
鱼油软胶囊 2008/11/
每 100g 含：
（1.0g） 原始 仙乐 国食健字 11 2008/11/11- 2014/1/ 辅助降
1 EPA 18g、
鱼油软胶囊 取得 有限 G20080678 2011/11/ 2013/11/10 6 血脂
DHA 12g
（0.5g） 11
维妥立牌银
2009/4/1-20
杏磷脂软胶 2009/4/1 每 100g 含：银
14/3/31
囊（1g） 原始 仙乐 国食健字 2015/3/ 辅助降 杏叶总黄酮
2
维妥立牌银 取得 有限 G20090040 24 血脂 1.3g、α-亚麻
2011/1/2 2011/1/28-2
杏磷脂软胶 酸 16g
8 014/3/31
囊（0.5g）
千林蜂胶软 2009/5/2 2009/5/27-2
胶囊（0.5g） 原始 仙乐 国食健字 7 014/5/26 2014/3/ 增强免 每 100g 含：总
3
千林 蜂胶软 取得 有限 G20090220 2011/10/ 2011/10/25- 25 疫力 黄酮 6.28g
胶囊（1.0g） 25 2014/5/26
浓缩磷脂软 2010/4/1 2010/4/16-2
胶囊（1.0g） 原始 仙乐 国食健字 6 015/4/15 2015/1/ 辅助降 每 100g 含：磷
4
浓缩磷脂软 取得 有限 G20100177 2011/5/3 2011/5/30-2 8 血脂 脂 40g
胶囊（0.667g） 0 015/4/15
每片含：维生
千林 多种维 补充多 素 A 332μg、
生素矿物质 原始 仙乐 国食健字 2010/8/1 2010/8/10-2 2015/4/ 种维生 维生素 D 2.5
5
片（青少年 取得 有限 G20100439 0 015/8/9 20 素及矿 μg、维生素 E
型） 物质 5.6mg、维生
素 B1
3-3-1-4-46
注册 最新证 再注册 功效成分/标
序 取得 保健功
产品名称 人名 批准文号 书颁发 有效期 受理时 志性成分及
号 方式 能
称 时间 间 含量
0.73mg、维生
素 B2
0.53mg、维生
素 B6
0.56mg、维生
素 C 38mg、叶
酸 182μg、烟
酰胺 7.0mg、
泛酸 3.0mg、
铁 8.6mg、锌
7.9mg、硒 26
μg 、铬 19
μg
每片含：维生
素 A 276μg、
维生素 D 4.5
μg、维生素
B1 0.35mg、维
生素 B2
0.38mg、维生
素 B6
千林多种维 补充多
0.38mg、维生
生素矿物质 原始 仙乐 国食健字 2010/8/1 2010/8/10-2 2015/4/ 种维生
6 素 B12 0.4μ
咀嚼片（儿童 取得 健康 G20100445 0 015/8/9 20 素及矿
g、维生素 C
型） 物质
44mg、叶酸
122μg、烟酰
胺 4.0mg、泛
酸 1.7mg、铁
6.8mg、锌
7.0mg、硒 11.7
μg、铬 16.5
μg
7 氨糖软骨素 2011/1/2 2011/1/28-2 每 100g 含：盐
加钙片（1.0g） 8 016/1/27 酸氨基葡萄糖
原始 仙乐 国食健字 2015/1 增加骨
氨糖软骨素 37.5g、硫酸软
取得 健康 G20110012 2013/8/3 2013/8/30-2 2/15 密度
加钙片 骨素 12.5g、钙
0 016/1/27
（0.667g） 11.0g
每 100g 含：褪
褪黑素维生 原始 仙乐 国食健字 2011/6/3 2011/6/30-2 2016/2/ 改善睡
8 黑素 1.4g、维
素 B6 软胶囊 取得 健康 G20110393 0 016/6/29 24 眠
生素 B6 1g
沛优牌辅助 每 100g 含：
原始 仙乐 国食健字 2011/6/3 2011/6/30-2 2016/4/ 辅助降
9 降血脂软胶 EPA 18g、
取得 健康 G20110407 0 016/6/29 22 血脂
囊 DHA 12g
10 海豹油软胶 原始 仙乐 国食健字 2011/9/3 2011/9/30-2 2016/6/ 辅助降 每 100g 含：二
3-3-1-4-47
注册 最新证 再注册 功效成分/标
序 取得 保健功
产品名称 人名 批准文号 书颁发 有效期 受理时 志性成分及
号 方式 能
称 时间 间 含量
囊 取得 健康 G20110631 0 016/9/29 27 血脂 十二碳六烯酸
（DHA) 7g、
二十碳五烯酸
（EPA） 6g、
二十二碳五烯
酸（DPA） 4g
鳕鱼肝油软 2011/11/ 2011/11/11- 每 100g 含：维
胶囊（0.5g） 11 2016/11/10 生素 A 80mg、
原始 仙乐 国食健字 2016/6/ 增强免 维生素 D 666
11
鳕鱼肝油软 取得 健康 G20110773 2013/9/2-20 21 疫力 μg、EPA
2013/9/2
胶囊（0.25g） 16/11/10 7.0g、DHA
12.0g
仙乐
健康
启美水苏糖 （咸 每 100g 含：低
低聚木糖苹 继受 阳皇 国食健字 2016/11/ 2012/3/14-2 2017/1/ 聚木糖 14g、
12 通便
果纤维咀嚼 取得 家医 G20160475 2 017/3/31 1 水苏糖 18g、
片 疗保 膳食纤维 9g
健品
厂）
每 100g 含：蛋
维妥立 螺旋 原始 仙乐 国食健字 2012/1/6-20 2017/1/ 增强免 白质 58g、β-
13 2012/1/6
藻咀嚼片 取得 健康 G20120029 17/1/5 1 疫力 胡萝卜素
100mg
原始 仙乐 国食健字 2012/11/ 2012/11/21- 2017/5/ 增强免 每 100g 含：氨
14 氨基酸片
取得 健康 G20120506 21 2017/11/20 12 疫力 基酸 62.5g
每 100g 含：免
原始 仙乐 国食健字 2012/12/ 2012/12/18- 2017/6/ 增强免
15 牛初乳粉 疫球蛋白 IgG
取得 健康 G20120582 18 2017/12/17 2 疫力
10g
维妥立血红 改善营
原始 仙乐 国食健字 2013/1/3 2013/1/31-2 2017/7/ 每 100g 含：铁
16 素铁维 C 叶 养性贫
取得 健康 G20130061 1 018/1/30 13 0.5g
酸软胶囊 血
原始 仙乐 国食健字 2013/8/1 2013/8/13-2 2018/2/ 辅助降 每 100g 含：总
17 银杏软胶囊
取得 健康 G20130444 3 018/8/12 6 血脂 黄酮 2.5g
每 100g 含：羟
胶原蛋白维 原始 仙乐 国食健字 2013/8/1 2013/8/13-2 2018/2/ 改善皮 脯氨酸
18
生素 C 粉 取得 健康 G20130459 3 018/8/12 6 肤水份 7.80g、维生素
C 2.50g
补充 每粒含：钙
钙加维生素 D 原始 仙乐 国食健字 2007/6/20-2 2018/2/
19 2013/9/2 钙、维 200mg、维生
软胶囊 取得 健康 G20070280 018/9/1 26
生素 D 素 D 2.5μg
每 100g 含：二
原始 仙乐 国食健字 2013/10/ 2013/10/8-2 2018/4/ 辅助改
20 亮点软胶囊 十二碳六烯酸
取得 健康 G20130560 8 018/10/7 3 善记忆
（DHA）
3-3-1-4-48
注册 最新证 再注册 功效成分/标
序 取得 保健功
产品名称 人名 批准文号 书颁发 有效期 受理时 志性成分及
号 方式 能
称 时间 间 含量
16.5g、牛磺酸
8.0g、维生素
A 30mg
如新华茂牌
2008/5/7-20 每 100g 含：二
维生素 E 鱼油 2008/5/7
18/12/9 十碳五烯酸
软胶囊（1.0g） 原始 仙乐 国食健字 2018/5/ 辅助降
21 （EPA）18g、
如新华茂牌 取得 健康 G20080248 21 血脂
2013/12/ 2013/12/10- 二十二碳六烯
维生素 E 鱼油
10 2018/12/9 酸（DHA）12g
软胶囊（0.5g）
每 100g 含：原
花青素 7g、牛
原始 仙乐 国食健字 2013/11/ 2013/11/21- 2018/5/ 缓解视 磺酸 10g、β-
22 悦亮软胶囊
取得 健康 G20130779 21 2018/11/20 3 疲劳 胡萝卜素
0.5g、叶黄素
0.6g
每 100g 含：总
蜂胶桑叶苦 原始 仙乐 国食健字 2013/10/ 2013/10/23- 2018/4/ 辅助降
23 黄酮 3.6g、铬
瓜铬软胶囊 取得 健康 G20130685 23 2018/10/22 3 血糖
9mg
仙 乐
健 康
（ 北
维妥立蜂胶
继受 京 优 国食健字 2013/11/ 2013/11/28- 2018/4/ 增强免 每 100g 含：总
24 提取物软胶
取得 莱 福 G20160029 28 2018/11/27 16 疫力 黄酮 3.2g
囊
商 贸
有 限
公司）
仙乐
健康 每 100g 含：
仙元牌氨糖 （云 D-氨基葡萄
软骨素淫羊 继受 南琅 国食健字 2013/10/ 2013/10/23- 2018/4/ 增加骨 糖盐酸盐
25
藿骨碎补胶 取得 坤商 G20170043 23 2018/10/22 16 密度 45g、硫酸软骨
囊 贸有 素 15g、淫羊
限公 藿苷 0.45g
司）
仙乐
健康
（广 每 100g 含：
州健 D-氨基葡萄
继受 国食健字 2014/1/6-20 2018/6/ 增加骨
26 捷恩康胶囊 原生 2016/1/4 糖盐酸盐
取得 G20160012 19/1/5 28 密度
物科 42.5g、钙
技有 16.0g
限公
司）
27 善存天然维 原始 仙乐 国食健字 2014/1/2 2008/9/24-2 2018/6/ 缓解体 每 100g 含：辅
3-3-1-4-49
注册 最新证 再注册 功效成分/标
序 取得 保健功
产品名称 人名 批准文号 书颁发 有效期 受理时 志性成分及
号 方式 能
称 时间 间 含量
生素 E 辅酶 019/1/22
Q10 软 胶 囊
力疲
（0.5g）
劳、增 酶 Q10 8g、维
善存天然维 取得 健康 G20080628 3 2010/7/20-2 28
强免疫 生素 E 8g
生素 E 辅酶 019/1/22
力
Q10 软胶囊
（0.25g）
每 100g 含：免
牛初乳咀嚼 原始 仙乐 国食健字 2014/2/2 2014/2/24-2 2018/8/ 增强免
28 疫球蛋白 IgG
片 取得 健康 G20140166 4 019/2/23 13 疫力
10g
仙乐
健康
（北
京同
春堂
科技
发展 每 100g 含：辅
仙元牌辅酶
继受 有限 国食健字 2017/1/1 2017/1/16-2 2018/9/ 增强免 酶 Q10 8.62g、
29 Q10 维生素 E
取得 公司、 G20170045 6 019/3/17 6 疫力 维生素 E
软胶囊
北京 7.98g
福寿
堂科
技发
展有
限公
司）
维生素 C 软 原始 仙乐 国食健字 2014/3/1 2014/3/11-2 2018/8/ 补充维 每粒含：维生
30
糖 取得 健康 G20140112 1 019/3/10 31 生素 C 素 C 25mg
仙乐
健康
（广
每 100g 含：红
东千
艾利仕软胶 继受 国食健字 2016/6/1 2016/6/12-2 2018/9/ 缓解体 景天苷
31 林健
囊 取得 G20160379 2 019/3/31 10 力疲劳 450mg、淫羊
康产
藿苷 750mg
业有
限公
司）
仙乐
健康
每 100g 含：钙
（益
美乐家牌径 继受 国食健字 2016/4/2 2016/4/29-2 2018/9/ 增加骨 10.30g、D-氨
32 生维
捷能胶囊 取得 G20160242 9 019/3/31 10 密度 基葡萄糖盐酸
诺（北
盐 18.5g
京）保
健食
3-3-1-4-50
注册 最新证 再注册 功效成分/标
序 取得 保健功
产品名称 人名 批准文号 书颁发 有效期 受理时 志性成分及
号 方式 能
称 时间 间 含量
品有
限公
司）
千林柠檬酸 原始 仙乐 国食健字 2014/4/3-20 2018/9/ 每片含：钙
33 2014/4/3 补充钙
苹果酸钙片 取得 健康 G20140579 19/4/2 10 210mg
提高缺
角鲨烯软胶 原始 仙乐 国食健字 2014/4/3 2014/4/30-2 2018/9/ 每 100g 含：角
34 氧耐受
囊 取得 健康 G20140687 0 019/4/29 17 鲨烯 99g
力
每 100g 含：二
十碳五烯酸
原始 仙乐 国食健字 2014/4/3-20 2018/9/ 辅助降
35 嘉沛软胶囊 2014/4/3 （EPA）40g、
取得 健康 G20140516 19/4/2 25 血脂
二十二碳六烯
酸（DHA）30g
每 100g 含：原
花青素 5.6g、
千林善睐软 原始 仙乐 国食健字 2014/4/3-20 2018/9/ 缓解视 叶黄素
36 2014/4/3
胶囊 取得 健康 G20140497 19/4/2 25 疲劳 270mg、β-胡
萝卜素
250mg
千林碧优缇 原始 仙乐 国食健字 2014/4/3-20 2018/9/ 每 100g 含：原
37 2014/4/3 抗氧化
软胶囊 取得 健康 G20140525 19/4/2 25 花青素 18.5g
注：有效期系指首次取得保健食品注册证书后证书载明的持续有效时间；再注册受理时
间系指国家食品药品监督管理总局出具的《保健食品受理通知书》载明的受理日期。
上述表格所列的国产保健食品注册证书有效期均完整覆盖报告期，具体如
下：
序 有效期是否覆
分类 产品基本信息 具体情况 法律依据
号 盖报告期
该产品于 2013 年 7 1、《关于正在办理变更或技术
月 23 日向国家食 转让的保健食品批准证书有效
该国产保健食
品药品监督管理局 期问题的复函》（食药监食监三
品批准证书于
鱼油软胶囊 申请了名称变更， 便函〔2013〕99 号），“对于已
2013 年 7 月 23
因在有效期 （1.0g/0.5g）， 于 2013 年 12 月 10 受理保健食品变更或技术转让
日至 2014 年 1
内申请变更， 有效期至 2013 日取得了《国产保 申请，在审查期间保健食品批准
月 6 日及之后
在变更核准 年 11 月 10 日， 健食品变更批件》 证书超过有效期的，在国家食品
1 的再注册审查
后申请办理 于 2014 年 1 月 （批件号为 药品监督管理总局未作出审批
期间均有效，
相关保健食 6 日申请再注册 2013B1784），发 结论前，原保健食品批准证书继
有效期完整覆
品再注册 行人在取得变更批 续有效”以及《关于保健食品再
盖报告期。
件后对该产品申请 注册工作有关问题的通知》，
再注册。 “四、已受理的产品变更申请、
维妥立牌银杏 该产品于 2013 年 技术转让产品注册申请，申请人 该国产保健食
磷脂软胶囊 10 月 24 日向国家 应当在获得批准后 30 日内提出 品批准证书于
3-3-1-4-51
序 有效期是否覆
分类 产品基本信息 具体情况 法律依据
号 盖报告期
（1.0g/0.5g）有 食品药品监督管理 再注册申请”； 2013 年 10 月
效期至 2014 年 总局申请了品种变 2、国家食品药品监督管理总局 24 日至 2015
3 月 31 日，于 更，于 2015 年 2 对该等保健食品出具的《保健食 年 3 月 24 日及
2015 年 3 月 24 月 28 日取得了《国 品受理通知书》注明的内容“在 之后的再注册
日申请再注册 产保健食品变更批 产品再注册审查期间，原保健食 审查期间均有
件》（批件号为 品批准证书继续有效”。 效，有效期完
2015B0324），发 整覆盖报告
行人在取得变更批 期。
件后对该产品申请
再注册。
该时期适用的法律法规为《保健
食品注册管理办法（试行）》（即
国家食品药品监督 2005 年 7 月 1 日至 2016 年 7 月
在有效期届 见“（三）申请 该等申请再注
管理局在前述批准 1 日有效），未对保健食品在再
满前 6 个月 再注册的国产 册的国产保健
证书有效期届满之 注册审查期间的效力进行具体
2 内申请再注 保健食品”表格 食品的批准证
前，已受理所列对 规定，但国家食品药品监督管理
册的保健食 中第 3-11 项产 书有效期完整
应产品的再注册申 总局在出具的相关《保健食品受
品 品 覆盖报告期。
请。 理通知书》中会注明“在产品再
注册审查期间，原保健食品批准
证书继续有效”。
经信达律师核查公 1、该时期使用的法律法规为《保
司报告期内的销售 健食品注册与备案管理办法》
明细、销售该等产 （2016 年 7 月 1 日起实施并生
品的合同、发票、 效），第三十八条规定“接到保
再注册申请，以及 健食品延续注册申请的食品药
依据相关主管部门 品监督管理部门应当在保健食
在有效期届 出具的证明、网络 品注册证书有效期届满前作出
满前 6 个月 查询相关主管部门 是否准予延续的决定。逾期未作
内申请再注 网站，公司前述产 出决定的，视为准予延续注册。”
册的保健食 品均在有效期内届 该法规于 2016 年 7 月 1 日实施
品，相关《保 见“（三）申请 满前 6 个月前已申 生效后，国家食品药品监督管理 该等申请再注
健食品受理 再注册的国产 请延续注册，并于 总局在出具的相关《保健食品受 册的国产保健
3 通知书》中未 保健食品”表格 报告期内进行生产 理通知书》时未再注明“在产品 食品的批准证
注明“在产品 中第 12-20 项产 销售，相关产品销 再注册审查期间，原保健食品批 书有效期完整
再注册审查 品 售过程中未因为安 准证书继续有效”。 覆盖报告期。
期间，原保健 全性、保健功能和 2、国家食品药品监督管理总局
食品批准证 质量可控性依据不 办公厅出具的《关于保健食品延
书继续有效” 足或者不符合要求 续注册审批期间注册证书有效
的产品 而被相关部门处 期届满问题的复函》（食药监办
罚，且截至本补充 特食管函[2018]202 号），“对在
法律意见书出具之 保健食品注册证书有效期届满 6
日，相关产品使用 个月前已申请延续注册，经审批
的原料未列入《保 不存在《保健食品注册审评工作
健食品原料目录 细则（2016 年版）》第 3.12.3（13）
（一）》，不属于 项规定的‘延续注册产品的安全
3-3-1-4-52
序 有效期是否覆
分类 产品基本信息 具体情况 法律依据
号 盖报告期
需备案管理的产 性、保健功能和质量可控性依据
品。 不足或者不符合现行规定，注册
证书有效期内未生产销售，或未
在规定时限内提交延续申请的’
和 3.12.3（18）项规定的‘产品依
法属于备案管理的’情形的，在总
局作出是否准予注册的决定前，
原注册证书继续有效”。
见“（三）申请 截至本补充法律意 该等申请再注
虽申请再注
再注册的国产 见书出具之日，该 册的国产保健
册，但注册证
4 保健食品”表格 等产品的国产保健 - 食品的批准证
书尚在有效
中第 21-37 项产 食品注册证书均在 书有效期完整
期内的产品
品 有效期内。 覆盖报告期。
综上所述，信达律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子
公司于 2015 年之前取得的尚在有效期内的国产保健食品注册证书有效期均完整
覆盖报告期；2015 年之后取得的国产保健食品注册证书的有效期自取得之日起
覆盖报告期；对于正在申请再注册的国产保健食品，其国产保健食品注册证书的
有效期均完整覆盖报告期；对于公司于 2015 年之前取得的保健食品注册证书，
现已转为备案凭证的保健食品，有效期完整覆盖报告期；对于 2015 年之后取得
的国产保健食品备案凭证，有效期自取得之日起覆盖报告期。
就发行人前述以继受取得方式获得的国产保健食品，经信达律师网络核查转
让方的基本工商信息、查阅发行人与转让方签署的技术转让合同/协议，相关转
让方基本情况及转让价格如下：
序 转让方名 法定代 转让
产品名称 地址 经营范围
号 称 表人 价格
济南生命 山东省济南市历 保健食品的技术开发、技术转让及相
普米加牌浓缩
力生物科 城区二环东路 关咨询服务（不含销售）（依法须经批 30 万
1 鱼油软胶囊 许瀞予
技有限公 3966 号东环国际 准的项目，经相关部门批准后方可开 元
（1.0g）
司 广场 1-703 室 展经营活动）
保健食品制造；乳制品批发；预包装
广州市越秀区东
维妥立盾欣 和黄健宝 食品批发；化妆品及卫生用品批发；
风东路 765、767、 40 万
2 软胶囊 保健品有 杜志强 食品科学技术研究服务；（依法须经批
769 号东宝大厦 元
（250mg） 限公司 准的项目，经相关部门批准后方可开
1002 房
展经营活动）
3-3-1-4-53
序 转让方名 法定代 转让
产品名称 地址 经营范围
号 称 表人 价格
技术推广服务。（企业依法自主选择经
北京金维 营项目，开展经营活动；依法须经批
多种维生素矿 北京市朝阳区洼
康医药科 准的项目，经相关部门批准后依批准 25 万
3 物质片（成人 里乡花虎沟 9 号 张云清
技有限公 的内容开展经营活动；不得从事本市 元
型） 院 1 号楼 509A
司 产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
销售定型包装食品；技术开发；技术
咨询；技术服务；技术转让。（企业依
北京圣海
北京市丰台区永 法自主选择经营项目，开展经营活动；
维生素 E 软胶 阳光生物 28 万
4 外顺四条 1 号 2 崔国滨 依法须经批准的项目，经相关部门批
囊 技术有限 元
号楼二层 A222 准后依批准的内容开展经营活动；不
公司
得从事本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
技术开发、技术服务、技术转让、技
术咨询；销售（不含零售）化妆品、
医疗器械、卫生用品、计算机及辅助
北京市丰台区方 设备、广告设计；货物进出口、技术
北京阿兰
维生素 A 加 D 庄芳城园一区 14 进出口；销售食品。（企业依法自主选 49 万
5 科贸有限 袁晓丽
软胶囊 号楼西单元 403 择经营项目，开展经营活动；依法须 元
公司
号 经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
销售保健食品；销售食品；技术开发、
技术转让、技术咨询；销售医疗器械
益生维诺 北京市朝阳区安 （一类）。（企业依法自主选择经营项
美乐家牌径捷 （北京） 定门外安苑里 1 目，开展经营活动；销售食品、销售 70 万
6 刘海茹
能胶囊 保健食品 号院 2 号楼 保健食品以及依法须经批准的项目， 元
有限公司 A4001 室 经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
化妆品及卫生用品批发；化妆品及卫
广州市天河区珠
广东千林 生用品零售；预包装食品批发；预包
江东路 16 号 37.8
7 艾利仕软胶囊 健康产业 顾海英 装食品零售；（依法须经批准的项目，
3901 房之 01A 单 万元
有限公司 经相关部门批准后方可开展经营活
元
动）
经营保健食品；销售（不含零售）（非
实物方式）预包装食品；技术开发；
仙 元 牌 辅 酶 北 京 同 春 北京市丰台区丰 技术服务；医药信息咨询；销售工艺
Q10 维生素 E 堂 科 技 发 体北路 5 号 1 幢 品；组织国内文化艺术交流活动；承
91 万
软胶囊 展 有 限 公 408 室 办展览展示；企业形象策划；电脑图
8 邵飞 元
司 文设计；会议服务；设计、制作广告。
经营保健食品；销售（不含零售）（非
实物方式）预包装食品。（企业依法自
主选择经营项目，开展经营活动；依
3-3-1-4-54
序 转让方名 法定代 转让
产品名称 地址 经营范围
号 称 表人 价格
法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得
从事本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
生产经营“辅助降血糖胶囊”保健食
品；受委托生产经国家批准的软胶囊
剂、硬胶囊剂、片剂、颗粒剂、粉剂、
茶剂保健食品（食品卫生许可证有效
期至 2019 年 09 月 08 日）；技术开发、
技术服务；经济信息咨询；组织文化
艺术交流活动；承办展览展示；企业
策划；电脑图文设计；会议服务；设
北京福寿 北京市丰台区丰
计、制作、代理、发布广告；销售工
堂科技发 台科学城帝京路
9 邵飞 艺品、家具、建筑材料、汽车配件、
展有限公 5 号 AB 座 B 座
通讯器材、机械设备、电子产品、金
司 1306
属材料、文具用品、服装、珠宝首饰、
计算机软硬件及辅助设备、花卉、医
疗器械（限一类）。（企业依法自主选
择经营项目，开展经营活动；依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
技术推广服务；代理进出口；货物进
维妥立辅酶 出口；销售日用品、I、II 类医疗器械；
85 万
10 Q10 维生素 E 医院管理（不含诊疗活动）；企业管理；
元
胶囊 健康管理（须经审批的诊疗活动除
北京优倍 外）；健康咨询（须经审批的诊疗活动
北京市朝阳区惠
特健康科 除外）；医学研究（不含诊疗活动）；
新东街 12 号 王超
技有限公 销售食品。（企业依法自主选择经营项
4326 室
天灿西洋参 司 目，开展经营活动；销售食品以及依
85 万
11 淫羊藿牛磺酸 法须经批准的项目，经相关部门批准
元
胶囊 后依批准的内容开展经营活动；不得
从事本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
仙元牌氨糖钙
80 万
12 硫酸软骨素胶 云南省昆明经开
云南琅坤 国内贸易、物流信息咨询服务（依法 元
囊 区经开路 3 号科
商贸有限 林谢全 须经批准的项目，经相关部门批准后
仙元牌氨糖软 技创新园 2A14-6
公司 方可开展经营活动） 70 万
13 骨素淫羊藿骨 室
元
碎补胶囊
北京益普 技术推广服务；销售食品。（企业依法
北京市朝阳区惠
仙元牌维捷立 欣康生物 自主选择经营项目，开展经营活动； 105
14 新东街 12 号五 倪仔鑫
胶囊 科技有限 销售食品以及依法须经批准的项目， 万元
层 2501 室
公司 经相关部门批准后依批准的内容开展
3-3-1-4-55
序 转让方名 法定代 转让
产品名称 地址 经营范围
号 称 表人 价格
经营活动；不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
销售（不含零售）预包装食品（食品
流通许可证有效期至 2017 年 01 月 08
日）；销售日用品、工艺品、针纺织品、
机电设备、五金交电、化工产品、建
筑材料、金属材料、计算机；经济信
北京优莱 北京市丰台区方
维妥立蜂胶 息咨询；技术开发、转让、培训、服 60 万
15 福商贸有 庄芳群园三区 11 运莲子
提取物软胶囊 务；组织文化艺术交流；企业形象策 元
限公司 号楼 601-11 室
划；劳务服务；市场调查。（依法须经
批准的项目经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动。）
保健食品、保健用品、食品的生产、
启美水苏糖 咸阳皇家 陕西省西咸新区
销售；进出口贸易；场地租赁；房屋 100
16 低聚木糖苹果 医疗保健 秦汉新城迎宾大 王鸿雁
租赁。（依法须经批准的项目，经相关 万元
纤维咀嚼片 品厂 道
部门批准后方可开展经营活动）
食品科学技术研究服务；医学研究和
试验发展；生物技术转让服务；商品
广州市天河区科 批发贸易（许可审批类商品除外）；生
广州健原 华街 511 号科研 物技术开发服务；药品研发；生物技
100
17 捷恩康胶囊 生物科技 综合楼自编 唐峰 术咨询、交流服务；商品零售贸易（许
万元
有限公司 901D 房（仅限办 可审批类商品除外）；预包装食品批
公用途 发；预包装食品零售；（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
《保健食品注册管理办法（试行）》（2005 年 4 月 30 日公布，2016 年 7 月 1
日废止）以及《保健食品注册与备案管理办法》（2016 年 2 月 28 日公布，2016
年 7 月 1 日实施）均就保健食品技术转让产品注册申请与审批进行了规定；经信
达律师核查国家食品药品监督管理总局披露的相关信息，保健食品公司受让第三
方的保健食品较为常见。根据发行人说明，发行人作为保健食品生产企业，储备
一定数量的保健食品批准证书系发行人发展进程中考虑的因素之一，因此发行人
除通过自行研发取得相关保健食品批准证书外，亦会通过评估自行申请保健食品
与受让取得保健食品的成本、相关注册证书获批的时间及市场需求等因素考虑向
第三方购买相关保健食品技术并取得相关保健食品注册证书，以提高公司自身竞
3-3-1-4-56
争力。因此，信达律师认为，发行人向第三方购买相关保健食品技术并取得相关
保健食品注册证书的方式符合行业惯例。经信达律师网络核查转让方的基本工商
信息并根据发行人的说明，发行人在受让广东千林的保健食品注册证书时，广东
千林尚为发行人的全资子公司，除此之外，发行人与前述其他国产保健食品注册
证书的转让方不存在关联关系，转让价格系综合考虑该注册证书对应产品的市场
销售前景、该注册证书的稀缺或者取得的难易程度等情况后在市场价格的基础上
友好协商确定，定价公允。
二、补充说明发行人主要业务资质及注册备案文件是否存在到期风险，是
否存在保健食品注册转备案管理的情形，如存在，说明是否存在法定障碍并作
出重大风险提示。
（一）主要业务资质
经信达律师核查，发行人拥有的主要业务资质证书中，除以下证书为一年内
到期外，其余证书的有效期均在一年以上，短期内不存在到期的风险，具体如下：
序 取得
证书名称 证书编号 颁发机构 批准内容 取得时间 有效期限
号 主体
美国食品
仙乐 12297093
1 FDA 证书 药品监督 人类食用食品 2018.4.9 2018.12.31
健康 704
管理局
美国食品
Ayan 16209159 人类、兽类食用
2 FDA 证书 药品监督 2017.10.01 2018.12.31
da 418 食品
管理局
美国食品
安徽 15652169
3 FDA 证书 药品监督 人类食用食品 2018.3.1 2018.12.31
仙乐 454
管理局
天然和非
境外生产
安徽 处方健康 生产制造、包
4 场地认证 5000487 2018.8.7 2019.8.7
仙乐 食品理事 装、贴标
（FSRN）
会
天然和非
境外生产 5000203 2018.10.9 2019.10.20
仙乐 处方健康 生产制造、包
5 场地认证
健康 食品理事 装、贴标
（FSRN） 5000328 2016.11.2 2019.10.26
会
3-3-1-4-57
注：发行人 FDA 证书首次取得时间为 2012 年 12 月 3 日，Ayanda 的 FDA 证书首次取
得时间为 2012 年 12 月 12 日。
美国食品药品管理局(FDA)的职责是确保美国本国生产或进口的食品、化妆
品、药物、生物制剂、医疗设备和放射产品的安全。根据美国法律规定，境外食
品企业在向美国出口前必须在 FDA 进行注册。根据 FDA 官方网站记载及发行人
的说明，FDA 证书的申请需要申请人的营业执照、生产许可证、企业简介、产
品说明书等文件，经主管部门审核批准后予以颁发 FDA 证书；FDA 证书有效期
为注册（续期）完成至下一个年终为止，注册人需在 FDA 登记偶数年的 10 月 1
日至 12 月 31 日在官方网站申请更新登记，除公司基本情况、产品信息发生变化
的情形外，无需提供其他资料。根据发行人、Ayanda 及安徽仙乐出具的承诺函
并经信达律师核查发行人、Ayanda 的营业执照、销售的产品明细，截至本补充
法律意见书出具之日，发行人、Ayanda、安徽仙乐除住址变更外，其基本情况、
产品信息未发生实质变化，公司将在 FDA 证书登记偶数年的 10 月 1 日至 12 月
31 日在 FDA 官方网站申请更新登记。同时，发行人及 Ayanda 自首次取得该证
书至今，均顺利办理了该等文件的续期。信达律师认为，若发行人、Ayanda 及
安徽仙乐在前述日期在 FDA 官方网站申请更新登记，该等证书不存在到期风险。
加拿大健康管理部门为确保进口商符合其国家法律规定，要求进口商在向加
拿大出口产品前需取得境外生产场地认证。根据加拿大法律规则官网及天然和非
处方健康食品理事会出具的文书，境外生产场地认证需申请人提供产品信息、申
请人联系方式、生产场地信息等文件，经主管部门审核批准后予以通过注册；该
认证需于有效期结束前 30 日提交进口商的生产质量管理规范的信息。根据发行
人及安徽仙乐的说明，其将于境外生产场地认证到期前 30 日向天然和非处方健
康食品理事会申请续期登记。信达律师认为，若发行人及安徽仙乐在前述日期向
主管部门申请更新登记，该等证书不存在到期风险。
3-3-1-4-58
（二）注册备案文件
1、正在申请再注册的产品批准证书
截至本补充法律意见书出具之日，发行人共有 37 项正在申请再注册的保健
食品批准证书，具体见本补充法律意见书“第二节之问题 7、一”。
2、一年内到期且暂未申请再注册的产品批准证书（不包括可以办理备案手
续的证书）
序 最新证书颁 取得
产品名称 批准文号 有效日期至
号 发时间 主体
国食健字 仙乐
1 针叶樱桃咀嚼片（1.0g） 2014/4/30 2019/4/29
G20140715 健康
国食健字 仙乐
2 千林然芷片（0.85g） 2014/5/21 2019/5/20
G20140844 健康
左旋肉碱铬酵母胶囊 国食健字 仙乐
3 2014/5/21 2019/5/20
（0.45g） G20140837 健康
国食健字 仙乐
4 DHA 藻油软胶囊（0.3g） 2014/6/27 2019/6/26
G20140954 健康
千林角鲨烯软胶囊 国食健字 仙乐
5 2014/6/27 2019/6/26
（0.5g） G20140946 健康
国食健字 仙乐
6 大蒜油鱼油软胶囊（1.0g） 2014/7/23 2019/7/22
G20141012 健康
维妥立辅酶 Q10 维生素 国食健字 仙乐
7 2017/1/16 2019/8/5
E 胶囊 G20170039 健康
维生素 C 加 E 铁蛋白粉 国食健字 仙乐
8 2014/8/28 2019/8/27
（原沛怡粉）400g/罐 G20141108 健康
氨糖鱼油钙软胶囊 国食健字 仙乐
9 2014/10/31 2019/10/30
（0.85g） G20141210 健康
国家食品药品监督管理总局于 2016 年 2 月 26 日颁发并于 2016 年 7 月 1 日
开始实施的《保健食品注册与备案管理办法》第三十二条规定“已经生产销售的
保健食品批准证书有效期届满需要延续的，保健食品注册人应当在有效期届满 6
个月前申请延续”，第三十七条规定“申请延续注册的保健食品的安全性、保健
功能和质量可控性符合要求的，予以延续注册。申请延续注册的保健食品的安全
性、保健功能和质量可控性依据不足或者不再符合要求，在注册证书有效期内未
3-3-1-4-59
进行生产销售的，以及注册人未在规定时限内提交延续申请的，不予延续注册”。
根据前述规定，对于需再注册的产品，应在有效期届满 6 个月前申请，前述
批准证书的有效期距离届满日均超过 6 个月，根据公司再注册相关管理制度的规
定，因尚未临近有效期届满 6 个月前，因此暂未提出再注册申请。
对于公司正在申请再注册的产品，如本补充法律意见书 “问题 7、一、（三）
申请再注册的国产保健食品”部分所述，公司均在法定期间内提交了再注册申请；
且截至本补充法律意见书出具之日，根据发行人出具的说明，国家食品药品监督
管理总局未对前述保健食品的再注册提出异议。
对于前述列明的正在申请再注册以及一年内到期公司拟申请再注册的产品，
经信达律师核查公司报告期内的销售明细、销售该等产品的合同、发票，以及依
据相关主管部门出具的证明、网络查询相关主管部门网站，公司前述产品均在有
效期内进行生产销售，且相关产品销售过程中未因为安全性、保健功能和质量可
控性依据不足或者不符合要求而被相关部门处罚。
经信达律师查阅相关文件，公司其他产品的延续注册申请手续均已顺利完成，
不存在再注册不成功的情况。
综上，信达律师认为，对于正在申请再注册的国产保健食品批准证书其续期
不存在法定障碍，短期内不存在到期的风险；对于一年内到期暂未申请再注册的
国产保健食品批准证书（不包括可以办理备案手续的证书），若公司在其有效期
届满 6 个月前申请延续，其续期不存在法定障碍，短期内不存在到期的风险。
（三）注册转备案的保健食品
根据《保健食品注册与备案管理办法》第三十二条，“获得注册的保健食品
原料已经列入保健食品原料目录，并符合相关技术要求，保健食品注册人申请变
3-3-1-4-60
更注册，或者期满申请延续注册的，应当按照备案程序办理”，及国家食品药品
监督管理总局于 2017 年 1 月 24 日发布的《总局关于保健食品备案管理有关事项
的通告》（2017 年第 16 号），“自 2017 年 5 月 1 日起，对使用列入《保健食品原
料目录（一）》的原料生产和进口保健食品的，国内生产企业和境外生产厂商应
当按照《保健食品注册与备案管理办法》及相关规定进行备案。国内生产企业在
所在地省级食品监督管理部门备案”，对于使用列入《保健食品原料目录（一）》
的原料生产的保健食品，转为备案管理，发行人已获得注册的保健食品，如申请
变更注册，或者期满申请延续注册的，应按备案程序办理。经信达律师核查发行
人相关国产保健食品注册证书、保健食品备案凭证，发行人存在符合前述保健食
品注册转备案的情形，具体如下：
截至本补充法律意见书出具之日，使用的原料已列示于《保健食品原料目录
（一）》，公司已完成保健食品注册转备案管理的产品如下：
序 颁发日 有效期 备案主 取得方
产品名称 备案号 原注册号
号 期 至 体 式
食健备 国食健字
维 D 钙软胶囊 2017/7/2 长期有 仙乐健 原始取
1 G2017440000 G2010008
（1.2g） 8 效 康 得
02 3
千林天然维生素 食健备 国食健字
长期有 仙乐健 原始取
2 E 软胶囊（成人） G2017440000 2017/8/8 G2010034
效 康 得
（125mg） 04 6
经信达律师核查公司目前拥有的保健食品注册证书，使用的原料已列示于
《保健食品原料目录（一）》，暂未进行注册转备案管理的批准证书如下：
序 最新证书
产品名称 批准文号 有效期至 取得主体
号 颁发日期
国 食 健 字
1 维生素 AD 软胶囊 2013/11/28 2018/11/27 仙乐健康
G20130819
国 食 健 字
2 善存多维矿物质软胶囊 2013/12/13 2018/12/12 仙乐健康
G20130847
国 食 健 字
3 天然维生素 E 硒软胶囊 2014/1/13 2019/1/12 仙乐健康
G20090115
3-3-1-4-61
序 最新证书
产品名称 批准文号 有效期至 取得主体
号 颁发日期
国 食 健 字
4 维生素 C 软糖 2014/3/11 2019/3/10 仙乐健康
G20140112
国 食 健 字
5 维生素 AD 软胶囊 2014/4/14 2019/4/13 仙乐健康
G20080133
国 食 健 字
6 维生素 D 软胶囊 2015/1/4 2020/1/3 仙乐健康
G20150018
国 食 健 字
7 维生素 D 钙粉 2015/3/2 2020/3/1 仙乐健康
G20150170
多种维生素矿物质片（成人 国 食 健 字
8 2015/5/6 2020/5/5 仙乐健康
型） G20100140
国 食 健 字
9 维生素 K2 软胶囊 2015/5/7 2020/5/6 仙乐健康
G20150429
国 食 健 字
10 天然β-胡萝卜素软胶囊 2015/6/2 2020/6/1 仙乐健康
G20090229
国 食 健 字
11 维生素 C 加 E 软胶囊 2015/7/10 2020/7/9 仙乐健康
G20080416
菁维加咀嚼片（少年儿童 国 食 健 字
12 2015/7/13 2020/7/12 仙乐健康
型） G20150708
国 食 健 字
13 维生素 E 软胶囊 2015/10/9 2018/11/20 仙乐健康
G20150900
国 食 健 字
14 维生素 A 加 D 软胶囊 2015/10/9 2018/11/20 仙乐健康
G20150902
国 食 健 字
15 铬酵母片 2015/11/24 2020/11/23 仙乐健康
G20151014
国 食 健 字
16 维生素 C 含片（薄荷味） 2015/11/24 2020/11/23 仙乐健康
G20150999
国 食 健 字
17 维生素 AD 软糖 2015/12/15 2020/12/14 仙乐健康
G20151064
天然维生素 E 软胶囊（成 国 食 健 字
18 2016/1/26 2021/1/25 仙乐健康
人型） G20160061
国 食 健 字
19 维生素 D 钙软胶囊 2016/3/7 2021/3/6 仙乐健康
G20160195
国 食 健 字
20 叶酸和铁片 2016/5/6 2021/5/5 仙乐健康
G20160252
国 食 健 字
21 B 族维生素片 2016/6/24 2021/6/23 仙乐健康
G20100019
艾酷维多种维生素锌软 国 食 健 注
22 2017/5/19 2022/5/18 仙乐健康
糖（4-10 岁） G20120395
国 食 健 注
23 千林叶酸铁片 2017/5/25 2022/5/24 仙乐健康
G20100388
国 食 健 注
24 天灿维生素 AD 软胶囊 2017/5/25 2022/5/24 仙乐健康
G20170139
国 食 健 注
25 千林钙镁咀嚼片 2017/5/27 2022/5/26 仙乐健康
G20110615
3-3-1-4-62
序 最新证书
产品名称 批准文号 有效期至 取得主体
号 颁发日期
国 食 健 注
26 天灿钙铁锌咀嚼片 2017/5/31 2022/5/30 仙乐健康
G20110701
27 加勉牌钙软糖 国食健注 G20110114 2017/5/31 2022/6/1 仙乐健康
国 食 健 注
28 维宝力B 族维生素片 2017/5/25 2022/5/24 仙乐健康
G20170190
天灿多种维生素矿物质 国 食 健 注
29 2017/6/1 2022/5/31 仙乐健康
片 G20170521
天灿钙镁咀嚼片（巧克力 国 食 健 注
30 2017/6/1 2022/5/31 仙乐健康
味） G20170529
国 食 健 注
31 天灿叶酸片 2017/6/1 2022/5/31 仙乐健康
G20170576
国 食 健 注
32 天灿柠檬酸苹果酸钙片 2017/6/1 2022/5/31 仙乐健康
G20170631
国 食 健 注
33 启美维生素 E 软胶囊 2017/6/1 2022/5/31 仙乐健康
G20170648
天灿维生素 C 咀嚼片 国 食 健 注
34 2017/6/1 2022/5/31 仙乐健康
（4-17 岁，柑橘味) G20170656
国 食 健 注
35 天灿维生素 D 软胶囊 2017/6/1 2022/5/31 仙乐健康
G20170688
千林多种维生素矿物质 国 食 健 注
36 2017/6/1 2022/5/31 仙乐健康
片 G20100497
天灿维生素 C 加锌泡腾 国 食 健 注
37 2017/6/2 2022/6/1 仙乐健康
片（甜橙味） G20170546
国 食 健 注
38 维妥立B 族维生素片 2017/6/2 2022/6/1 仙乐健康
G20170289
维妥立钙加维生素 D 软 国 食 健 注
39 2017/6/2 2022/6/1 仙乐健康
胶囊 G20170292
天灿维生素 C 泡腾片（草 国 食 健 注
40 2017/6/2 2022/6/1 仙乐健康
莓味） G20170517
天灿维生素 E 加硒软胶 国 食 健 注
41 2017/6/2 2022/6/1 仙乐健康
囊 G20170501
国 食 健 注
42 天灿维生素 E 软胶囊 2017/6/2 2022/6/1 仙乐健康
G20170544
国 食 健 注
43 宝诺美B 族维生素片 2017/6/2 2022/6/1 仙乐健康
G20170545
国 食 健 注
44 天灿维生素 C 咀嚼片 2017/6/3 2022/6/2 仙乐健康
G20100227
国 食 健 注
45 素怡维生素 D 软胶囊 2017/6/5 2022/6/4 仙乐健康
G20170225
天灿维生素 C 泡腾片（蓝 国 食 健 注
46 2017/6/5 2022/6/4 仙乐健康
莓味） G20170228
国 食 健 注
47 朗奕B 族维生素片 2017/6/5 2022/6/4 仙乐健康
G20170229
48 启美多种维生素矿物质 国 食 健 注 2017/6/5 2022/6/4 仙乐健康
3-3-1-4-63
序 最新证书
产品名称 批准文号 有效期至 取得主体
号 颁发日期
片 G20170270
素怡维生素 E 软胶囊（成 国 食 健 注
49 2017/6/5 2022/6/4 仙乐健康
人型） G20170394
国 食 健 注
50 安美卓维生素 E 软胶囊 2017/6/5 2022/6/4 仙乐健康
G20170437
国 食 健 注
51 启美维生素 B 族片 2017/6/5 2022/6/4 仙乐健康
G20170480
天灿维生素 C 泡腾片（柠 国 食 健 注
52 2017/6/5 2022/6/4 仙乐健康
檬味） G20170626
天灿维生素 C 泡腾片（甜 国 食 健 注
53 2017/6/5 2022/6/4 仙乐健康
橙味） G20170695
国 食 健 注
54 安美卓B 族维生素片 2017/6/5 2022/6/4 仙乐健康
G20170699
国 食 健 注
55 天灿B 族维生素片 2017/6/5 2022/6/4 仙乐健康
G20170714
天灿维生素 C 泡腾片（西 国 食 健 注
56 2017/6/5 2022/6/4 仙乐健康
柚味） G20170722
安美卓多种维生素矿物 国 食 健 注
57 2017/6/5 2022/6/4 仙乐健康
质片 G20170743
安卓美维生素 D 钙软胶 国 食 健 注
58 2017/6/5 2022/6/4 仙乐健康
囊 G20170814
维妥立柠檬酸苹果酸钙 国 食 健 注
59 2017/6/5 2022/6/4 仙乐健康
片 G20170821
国 食 健 注
60 普米加B 族维生素片 2017/6/5 2022/6/4 仙乐健康
G20170822
国 食 健 注
61 天灿多种维生素铁镁片 2017/6/5 2022/6/4 仙乐健康
G20170836
国 食 健 注
62 维妥立维生素 E 软胶囊 2017/6/5 2022/6/4 仙乐健康
G20170839
国 食 健 注
63 宝力元B 族维生素片 2017/6/5 2022/6/1 仙乐健康
G20170622
千林多种维生素矿物质 国 食 健 字
64 2010/8/10 2015/8/9 仙乐健康
片（青少年型） G20100439
千林多种维生素矿物质 国 食 健 字
65 2010/8/10 2015/8/9 仙乐健康
咀嚼片（儿童型） G20100445
注：第 64、65 项保健食品注册证书于 2015 年 4 月 20 日申请再注册，即在 2016 年 2
月 26 日颁布的《保健食品注册与备案管理办法》实施前按照原规定在到期前申请再注册，
具体情况见本补充法律意见书“问题 5、一、（三）申请再注册的国产保健食品”部分所述。
第 4 项保健食品注册证书于 2018 年 8 月 30 日取得再注册受理通知书，具体情况见本补
充法律意见书“问题 5、一、（三）申请再注册的国产保健食品”部分所述。
根据《保健食品注册与备案管理办法》第十二条及三十四条相关规定，申请
保健食品备案，应当提交下列材料：产品配方材料，包括原料和辅料的名称及用
3-3-1-4-64
量、生产工艺、质量标准；产品生产工艺材料，包括生产工艺流程简图及说明，
关键工艺控制点及说明；安全性和保健功能评价材料；直接接触保健食品的包装
材料种类、名称、相关标准等；产品标签、说明书样稿；保健食品备案登记表，
以及备案人对提交材料真实性负责的法律责任承诺书；备案人主体登记证明文件
复印件；产品技术要求材料；具有合法资质的检验机构出具的符合产品技术要求
全项目检验报告；其他表明产品安全性和保健功能的材料。经信达律师核查发行
人取得该等产品保健食品注册证书时提交的资料情况，发行人已提交相关资料；
且发行人之前在申请保健食品注册证书时已得到国家食品药品监督管理局对于
该等产品技术符合要求的确认。同时根据《保健食品注册与备案管理办法》第五
十条，“食品药品监督管理部门收到备案材料后，备案材料符合要求的，当场备
案；不符合要求的，应当一次告知备案人补正相关材料”，保健食品备案管理系
进行书面材料审查而非产品的实质性审查，公司向食品药品监督管理部门提交前
述符合要求的材料即可办理备案。信达律师认为，若发行人拟办理该等保健食品
注册证书转备案程序，不存在法定障碍。
报告期内，发行人上述产品销售规模如下表所示：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 8,834.53 5,468.89 9,017.93 2,841.87
占当期收入比
10.72% 6.96% 6.78% 3.85%
重
综上，信达律师认为，发行人目前拥有的保健食品注册证书中，对于使用原
料已列示于《保健食品原料目录（一）》的保健食品，存在注册转备案的情形，
对于尚未办理保健食品注册转备案管理的证书，若公司在需要变更注册或在注册
证书有效期届满时向食品药品监督管理部门申请注册转备案，则该等注册转备案
不存在法定障碍。
3-3-1-4-65
六、补充说明“已申请再注册但证书仍持续有效的保健食品批准证书”的
具体含义，说明相关保健食品批准证书对应产品实现收入金额及占比，再注册
的进展情况，是否存在不能获得注册的风险，以及发行人的应对措施。
除补充法律意见书（一）中的答复内容以外，就“已申请再注册但证书仍持
续有效的保健食品批准证书”对应产品实现收入金额及占比情况更新如下：
自 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日，公司已申请再注册但证书仍持续
有效的保健食品实现收入金额及占比的情况更新如下：
2018 年 1-6 月
收入总额（万元） 收入占比
12,352.66 16.73%
问题 8、关于租赁土地和房产。据招股说明书披露，发行人租赁有 2 处集体
建设用地并进行了临时工程建设，租赁共计 8 处房屋建筑物。请保荐机构及发
行人律师：（1）说明租金定价公允性的核查过程和依据；（2）说明临时建筑无
需取得《建筑工程施工许可证》的法律依据。
信达回复：
一、说明租金定价公允性的核查过程和依据。
（一）租赁土地
1、向东龙居委会租赁的土地
根据东龙居委会与仙乐有限签署《土地租赁合同书》及《补充协议》，仙乐
有限向东龙居委会租赁土地每平方每月均价为 1.7 元。经信达律师取得汕头市泰
山路附近的其他居委会向第三人出租集体建设用地的租赁合同，相关租赁情况如
下：
3-3-1-4-66
序号 出租方 租赁土地地址 面积（㎡） 租金 期限
珠津社区居委 新津路至金泰街西
1 4,182.10 1.6 元/㎡/月 2010.1.1-2029.12.30
会 侧
珠津社区居委 新津路至金泰街西
2 1,334 1.6 元/㎡/月 2011.1.1-2030.12.30
会 侧
根据上表，发行人向东龙居委会租赁土地的价格与珠津社区居委会对外出租
的价格相近，信达律师认为，发行人向东龙居委会租赁的土地租金定价公允。
2、向纪荣松租赁的土地
根据发行人与纪荣松签署的《土地租赁合同书》，发行人向纪荣松租赁的集
体建设用地的租金每平方米每月均价自 2011 年 2 月 1 日至 2015 年 11 月 30 日、
2015 年 12 月 1 日至 2020 年 11 月 30 日、2020 年 12 月 1 日至 2022 年 10 月 30
日分别为 8 元、8.8 元、9.68 元。信达律师通过搜索赶集网、58 同城调查了附近
地段的土地租赁价格，并随机抽取了样本，具体列示如下：
序号 省市 租赁房产具体地址 面积（㎡） 租金（元）
汕头市龙湖区辛厝寮新津街道高
1 汕头市 780.00 7.8/㎡/月
埕韶山路附近
2 汕头市 汕头市龙湖区泰山路高速北站旁 7,000.00 9/㎡/月
根据上表，发行人向纪荣松租赁土地的价格与周边地段土地租赁的价格相
近。信达律师认为，发行人向纪荣松租赁的土地租金定价公允。
（二）租赁房屋
根据发行人提供的租赁合同等资料并经信达律师核查，截至本补充法律意见
书出具之日，发行人及其控股子公司共租赁 4 项境内房屋、4 项境外房屋，具体
情况如下：
序 权属凭 面积
承租方 出租方 地址 租金 期限
号 证 （㎡）
仙乐健 汕头市龙湖区新 2018.9.30-
1 林志芬 - 1,725 9,600 元/月
康 津路南侧厂房 2019.3.31
3-3-1-4-67
序 权属凭 面积
承租方 出租方 地址 租金 期限
号 证 （㎡）
沪房地
卢字 上海市卢湾区淮 每日每平方米
上海申银
仙乐健 （2004） 海中路 398 号博 7.1 元（每月天 2017.6.1-
2 瑞豪控股 396.33
康 第 银国际大厦 6 楼 数按 365/12 天 -2019.5.31
有限公司
005333 EFG 单元 计算）
号
沪房地
卢字 上海市卢湾区淮 每日每平方米
上海申银
上海仙 （2004） 海中路 398 号博 7.1 元（每月天 2017.6.1-
3 瑞豪控股 145.86
乐 第 银国际大厦 6 楼 数按 365/12 天 -2019.5.31
有限公司
005333 D 单元 计算）
号
2016.7.1-2018.
广州市景 4.30:153,894.4
广州市天河区花
烜房屋租 0 元/月； 2016.5.1-
4 维乐维 - 城大道 68 号第 961.84
赁有限公 2018.5.1-2019. 2019.4.30
40 层 03-04 单元
司 4.30:161,589.1
2 元/月
Gabriele Furstucken2，
5 Ayanda - 3,050 2,500 欧元/月 -
Kiekbach Falkenhagen
Falkenhage 存储区：
2009.12.16
nerLager AmLehmberg2,1 2,345
6 Ayanda - 9750 欧元/月 -2019.12.1
wirtschaf 6928Pritzwalk 办公区：
5
t GbR 101
Andreas
287+107（服务
and DoerfelstraBe10,
7 Ayanda - 63 费预付金） -
Gabriele 16928pritzwalk
=394 欧元/月
Timm
第 1 年，7,108
Irvine 18300 Von 美金/月；
美国仙 Office Karman Avenue， 2,451 平 第 2 年，7,402 2017.10.1-
8 -
乐 Towers 1 Suits No.750， 方英尺 美金/月； 2020.9.30
LLC Irvine，CA 92612 第 3 年，7,696
美金/月
注：（1）根据发行人的说明，关于第 1 项租赁房屋，发行人将在前述租期届满后直接向
届时房地产的所有权人汕头市龙湖区新津街道高埕社区居民委员会租赁；
（2）经信达律师查阅境外租赁房屋的产权证书，境外租赁房屋均取得相关房产权证。
1、 境内租赁的房屋
根据前述表格数据测算，发行人向林志芬的租赁房屋每平方米每月均价为
5.57 元。经信达律师取得汕头市泰山路附近的其他居委会向第三人出租房屋的租
3-3-1-4-68
赁合同，相关租赁情况如下：
序
出租方 房屋地址 面积（㎡） 租金 期限
号
汕头市龙湖区珠
金港社区居
1 津工业区北侧 2 200.00 4 元/㎡/月 2011.5.15-2016.5.16
委会
座
根据上表，发行人向林志芬租赁的房屋价格略高于金港社区居委会向第三人
出租的房屋价格，主要原因为该厂房系林志芬从高埕居委会租赁取得后转租给发
行人，因此发行人向林志芬租赁房屋价格略高于直租的价格。
发行人、上海仙乐向上海申银瑞豪控股有限公司租赁的房屋每平方米每月均
价为 215.96 元，维乐维向广州市景烜房屋租赁有限公司租赁房屋每平方米每月
均价自 2016 年 7 月 1 日至 2018 年 4 月 30 日、2018 年 5 月 1 日至 2019 年 4 月
30 日分别为 160 元、168 元。
信达律师通过搜索好租网、赶集网等网站调查了与前述 3 处租赁房产处于相
近地段的其他房屋月租价格，并随机抽取了数个样本，具体列示如下：
序号 省市 租赁房产具体地址 面积（㎡） 租金
上海市卢湾区淮海中路 398 号博银国 135.00 240 元/㎡/月
1 上海市
际大厦 330.00 228 元/㎡/月
287.00 165 元/㎡/月
2 广州市 广州市天河区花城大道环球都会广场
416.00 174.90 元/㎡/月
根据上表，发行人、上海仙乐、维乐维租赁的房屋与周边房屋租金价格相近，
信达律师认为，上述租金定价公允。
2、 境外租赁的房屋
根据 Ayanda 与 Gabriele Kiekbach、FalkenhagenerLagerwirtschaft GbR、Andreas
and Gabriele Timm 签署的租赁合同，Ayanda 向前述出租方租赁的房屋每平方米
每月租金均价分别为 0.82 欧元、3.99 欧元、4.55 欧元；根据美国仙乐和 Irvine Office
3-3-1-4-69
Towers 1 LLC 签署的租赁合同，美国仙乐向其租赁房屋每平方英尺每月均价自
2017 年 10 月 1 日至 2020 年 9 月 30 日每年分别为 2.9 美元、3.0 美元、3.1 美元。
信达律师通过搜索 WBG 租房网站调查了附近地段的房屋租赁价格、同时根据境
外租赁中介提供的周边房屋出租资料，随机抽取了样本，具体列示如下：
序号 国家 租赁房产具体地址 面积 租金
6,000.00 平方米 4.67 欧元/㎡/月
1 德国 Pritzwalk
5,400.00 平方米 3.52 欧元/㎡/月
244,718 平方英尺 3.1-3.3 美金/SF/月
2 美国 Irvine
211,973 平方英尺 3.2-3.4 美金/SF/月
Ayanda 向 FalkenhagenerLagerwirtschaft GbR、Andreas and Gabriele Timm 租
赁的房屋价格与上表所列租赁房产周边的租赁价格相近，Ayanda 向 Gabriele
Kiekbach 租赁的价格与上表所列价格差异较大。根据发行人的说明及信达律师实
地 走 访 ， 上 述 调 取 的 数 据 均 系 单 独 房 屋 的 出 租 单 价 ， Ayanda 向
FalkenhagenerLagerwirtschaft GbR、Andreas and Gabriele Timm 租赁的亦为独立的
房屋，而 Ayanda 向 Gabriele Kiekbach 租赁的是由办公楼、空地组成的场所，其
中办公楼面积约为 800 平方米，空地约 2,000 平方米，即以总价格除以办公楼面
积（即未考虑空地面积）折算出租赁价格为每平方米每月均价约为 3.13 欧元，
略低于前述调取的数据，但由于该房屋位于 Pritzwalk 的郊区，地理位置偏僻，
故该租赁价格合理。因此，信达律师认为 Ayanda 承租房屋的租金价格合理。
根据上表，美国仙乐向 Irvine Office Towers 1 LLC 租赁的房屋租金价格与周
边房屋租赁价格相近。
综上，信达律师认为，前述境外房屋的租赁价格与周边地区房屋租赁价格不
存在较大差异，定价公允。
二、说明临时建筑无需取得《建筑工程施工许可证》的法律依据。
3-3-1-4-70
发行人向东龙居委会租赁土地后，在该宗土地上建设了停车场、临时地下消
防水池、污水处理池、临时污水操作间及临时门房；发行人向纪荣松租赁土地后，
在该宗土地上建设了停车场、临时门房。经信达律师核查，发行人就前述设施取
得了汕头市城乡规划局核发的《临时建设工程规划许可证》及延期意见。
根据《中华人民共和国立法法》第七十四条：“经济特区所在地的省、市的
人民代表大会及其常务委员会根据全国人民代表大会的授权决定，制定法规，在
经济特区范围内实施”，第九十条：“经济特区法规根据授权对法律、行政法规、
地方性法规作变通规定的，在本经济特区适用经济特区法规的规定”，及汕头市
人民代表大会常务委员会制定的《汕头经济特区城乡规划条例》第七十三条：“需
要进行临时建设的，应当申请核发临时建设工程规划许可证，并按照临时建设工
程规划许可证的规定进行建设”、第七十六条：“临时建设工程规划许可证应当对
临时建筑的用途、位置、建筑面积、平面、立面、高度以及临时建设工程规划许
可证的有效期、自行失效情形等作出明确规定”，临时建筑需取得临时建设工程
规划许可证，无需取得建设工程施工许可证。
问题 10、请发行人补充说明发行人及其子公司是否存在产品不合格或召回
的情形，是否在食品安全方面存在重大违法行为，报告期内是否存在产品质量
事故，以及产品质量纠纷或潜在纠纷。
信达回复：
一、发行人及其子公司是否存在产品不合格或召回的情形，是否在食品安
全方面存在重大违法行为。
就《补充法律意见书（一）》披露的发行人从流通领域召回产品事宜，经信
达律师核查，发行人于 2018 年 10 月 8 日收到汕头市食品药品监督管理局出具的
3-3-1-4-71
《行政处置告知书》，该告知书载明仙乐健康生产的保健食品浓缩磷脂软胶囊（批
号：ABJ70803203、BBJ70900708）在流通环节抽检中检出霉菌和酵母项目超标；
就前述事宜汕头市食品药品监督管理局对仙乐健康进行：（1）不予处罚；（2）对
召回的剩余产品 68 瓶予以监督销毁。
鉴于公司对前述批次产品进行了回溯检查，相关留样、退回产品检测均显示
产品合格，且前述批次产品系在流通领域检测出相关产品存在霉菌和酵母项目超
标，因此，未有充分证据证明前述产品霉菌和酵母项目超标与仙乐健康存在直接
联系；同时汕头市食品药品监督管理局未就前述事宜对仙乐健康进行处罚，信达
律师认为，发行人的前述事宜不属于重大违法行为。且经信达律师网络核查，发
行人未因浓缩磷脂软胶囊不符合食品安全国家标准情况产生产品质量纠纷以及
诉讼、仲裁案件。
根据发行人的说明及信达律师核查发行人的销售明细、产品的出库、入库记
录、取得对发行人主要客户的访谈记录及网络核查，除上述情形外，自2018年1
月1日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在产品不合格或召
回的情形。
汕头市质量技术监督局及广东省食品药品监督管理局已出具证明，发行人报
告期内不存在被前述行政主管部门行政处罚的情形；广州市天河区食品药品监督
管理局已出具证明，维乐维和广东仟佰在报告期内无因重大食品经营违法违规行
为受到前述行政主管部门行政处罚的情形。
根据美国律师事务所LAW OFFICES OF BIN LI & ASSOCIATES于2018年7
月16日出具的《Sirio Nutrition Co., Ltd.从2012年1月1日至2018年6月30日的公司
状态和相关事宜的法律意见书》，美国仙乐的活动符合所有适用的法律（包括外
国投资者限制条件），没有任何犯罪或违规记录。
3-3-1-4-72
根据Luther Rechtsanwaltsgesellschaft mbH于2018年9月6日出具的《法律意
见》，根据公司管理层确认，Ayanda的产品质量符合德国适用法律法规的相关规
定。
经信达律师核查发行人及其境内子公司主管部门的官方网站，以及根据发行
人及其子公司的确认，发行人及其子公司在报告期内在食品安全方面不存在重大
违法行为。
综上，信达律师认为，发行人及其子公司自2018年1月1日至本补充法律意见
书出具之日在食品安全方面不存在重大违法行为。
二、报告期内是否存在产品质量事故，以及产品质量纠纷或潜在纠纷。
根据发行人的确认以及相关政府部门出具的相关证明、并经信达律师网络核
查相关主管部门的网站、裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、全国法
院失信被执行人名单信息查询网，自2018年1月1日至本补充法律意见书出具之
日，发行人不存在产品质量事故以及产品质量纠纷或潜在纠纷。
问题 12、据招股说明书披露，发行人正在就 4 项药品批准证书办理药品技
术转让。请保荐机构及发行人律师：（1）补充说明报告期内 Ayanda 销售药品的
主要销售内容、客户，与其主营业务的关系；（2）补充说明受让方安士制药与
珠海天鸿润的药品技术转让价格。
信达回复：
一、补充说明报告期内 Ayanda 销售药品的主要销售内容、客户，与其主营
业务的关系。
Ayanda 系 2016 年 12 月成为发行人的子公司。根据 Ayanda 2017 年的销售明
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细，2017 年度 Ayanda 销售药品的金额为 3,093.61 万元。Ayanda 销售药品均为软
胶囊剂型，主要品类包括降低胆固醇类、补充维生素类等，主要客户为欧洲当地
药品品牌商。Ayanda 销售药品业务占发行人销售收入比重较小，2017 年度与 2018
年 1-6 月，Ayanda 药品销售占发行人主营业务收入分别为 2.37%与 1.05%。
二、补充说明受让方安士制药与珠海天鸿润的药品技术转让价格。
根据仙乐健康与珠海天润医药科技有限公司于 2003 年 5 月 1 日签订的《合
作合同》以及信达律师访谈珠海天鸿润、取得发行人的确认，仙乐健康仅拥有环
孢素软胶囊的加工生产权，并未拥有环孢素软胶囊的经营权，该产品所对应的批
准文号实际权益的享有者为珠海天鸿润，因此在仙乐健康拟放弃关于该产品的加
工权时，该药品批准文号应根据珠海天鸿润的指示进行处理，相关转让权益由珠
海天鸿润享有，与仙乐健康无关；仙乐健康不知悉该批准文号的转让对价。同时，
经信达律师核查发行人的采购明细与销售明细，报告期内，发行人除与安士制药
发生前述交易以及与珠海天润医药科技有限公司或珠海天鸿润发生合作合同约
定的相关交易外，发行人未与安士制药、珠海天鸿润或者珠海天润医药科技有限
公司发生任何资金往来。
二、信息披露问题
问题 16、申报材料显示，广东千林的前身保瑞药业于 1999 年 6 月入股仙乐
有限，并于 2010 年将仙乐有限 60%的股权转让给发行人控股股东广东光辉。后
续广东千林曾进入发行人体系，2016 年 l 月，发行人将广东千林 100%股权出售
给辉瑞制药旗下的 Pfizer Consumer Healthcare Limited，同时发行人报告期内
对广东千林存在大额销售。请保荐机构及发行人律师：（1）量化分析出售广东
千林估值的合理性和公允性；（2）发行人出售广东千林 100%股权后，与广东千
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林签署大额销售协议，补充说明鳕鱼肝油软胶囊已不受本次股权转让相关条款
限制的具体含义；补充说明发行人和广东千林的合作，是否存在出售资产的业
绩对赌等影响本次交易作价公允性的情形，是否存在对广东千林的利益输送；
发行人和广东千林产品销售定价机制是否符合行业惯例，与其他客户相比是否
存在明显差异；补充说明授权广东千林在过渡期内继续使用原有的 IT/财务/供应
链管理系统，与发行人是否能做到隔离，是否影响发行人的独立性；《优先购买
权第二协议》签署时间及主要内容，2018 年 3 月撤回 IPO 申请未触发相关条款
生效的原因及合理性。
信达回复：
一、量化分析出售广东千林估值的合理性和公允性。
根据信达律师对交易对手的访谈，本次交易系按照独立企业间公平交易基础
上的公允价格定价，辉瑞制药内部有一套完整的公允估值系统，收购广东千林
100%股权按照 1.44 亿美元价格是符合辉瑞制药内部标准的价格。辉瑞制药经过
对中国市场营养保健品牌可选标的进行综合评估后，主动向发行人提出了收购对
价，后续根据双方友好协商最终确定收购价格。
根据彭博数据，2013 年英国快消及健康用品巨头利洁时收购美国维他命制
造商希夫保健品公司，市销率（收购价格/销售收入）为 4.73 倍。而出售广东千
林市销率为 4.59 倍，与同行业收购的估值比率基本一致。根据 Wind 数据，汤臣
倍健 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日平均市销率为 5.39 倍。广东千林作
为非上市公司，出售市销率略低于同行业上市公司同时期平均市销率，具有合理
性。
二、发行人出售广东千林 100%股权后，与广东千林签署大额销售协议，补
充说明鳕鱼肝油软胶囊已不受本次股权转让相关条款限制的具体含义；补充说
3-3-1-4-75
明发行人和广东千林的合作，是否存在出售资产的业绩对赌等影响本次交易作
价公允性的情形，是否存在对广东千林的利益输送；发行人和广东千林产品销
售定价机制是否符合行业惯例，与其他客户相比是否存在明显差异；补充说明
授权广东千林在过渡期内继续使用原有的 IT/财务/供应链管理系统，与发行人是
否能做到隔离，是否影响发行人的独立性；《优先购买权第二协议》签署时间及
主要内容，2018 年 3 月撤回 IPO 申请未触发相关条款生效的原因及合理性。
（一）补充说明鳕鱼肝油软胶囊已不受本次股权转让相关条款限制的具体含
义
《供销协议》约定：（1）发行人自有 5 项保健食品注册证书产品认定为非独
家授权产品，可按照协议约定销售给包括广东千林在内的多个品牌商；（2）非独
家授权产品不得在本次股权交易完成后向新增其他品牌商客户销售，但是自广东
千林取得同类型产品的保健食品注册证书后，发行人拥有的该保健食品注册证书
项下的保健食品销售不受到该项条款的限制，发行人可以决定该产品的销售对
象。
截至 2018 年 6 月 30 日，广东千林已申请到鳕鱼肝油软胶囊同类型产品保健
食品注册证书，因此《供销协议》中约定的鳕鱼肝油软胶囊（国食健字 G20110773）
项下的产品销售不受上述条款限制，由发行人自行决定该证书项下的保健食品的
销售对象。
（二）补充说明发行人和广东千林的合作，是否存在出售资产的业绩对赌等
影响本次交易作价公允性的情形，是否存在对广东千林的利益输送
经信达律师访谈交易对手方、查阅相关方就本次交易签署的全部协议、取得
发行人及其实际控制人的说明及确认，发行人和广东千林的合作协议中不存在业
绩对赌的条款，不存在影响本次交易作价公允性的情况，不存在对广东千林进行
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利益输送的情形。
（三）发行人和广东千林产品销售定价机制是否符合行业惯例，与其他客户
相比是否存在明显差异
报告期内发行人对销售给广东千林的产品的定价原则在发行人转让广东千
林前后均按照成本加成原则确定销售价格，同时结合整体市场因素综合定价。发
行人转让广东千林后，双方签署《供销协议》和《生产与供应主协议》，协议中
均对产品销售价格的定价依据进行了约定。发行人与广东千林销售价格按照协议
召开年度会议确定下一年度产品基准价格，同时回顾上一年度产品成本变化的具
体情况，并按照协议履行调价机制。
经核查，发行人与惠氏制药、美乐家、安琪酵母等核心客户的交易均按照成
本加成原则并参考市场价格，经过双方友好协商进行定价，同时约定了类似的调
价机制。发行人与广东千林交易的定价原则符合营养保健食品行业合同生产业务
的惯例。根据《生产及供应主协议》，发行人与广东千林约定了产品调价机制。
（四）补充说明授权广东千林在过渡期内继续使用原有的 IT/财务/供应链管
理系统，与发行人是否能做到隔离，是否影响发行人的独立性
《过渡期服务协议》约定广东千林在过渡期内继续使用原有的 IT/财务/供应
链管理系统。经信达律师实地查看相关服务器的运行情况并取得发行人的确认，
广东千林的服务器设备和交换机服务器均独立于发行人的网络进行运维和管理，
通过独立的防火墙和专线连接到互联网，广东千林通过该网络访问和管理广东千
林的服务器；广东千林和发行人数据库服务器相互独立，相互无法访问对方数据。
同时，就前述服务器硬件和系统软件的维护，系发行人聘请的第三方进行管理并
提供相关服务。广东千林目前仍使用原有的 IT/财务/供应链管理系统，系辉瑞制
药 IT 系统对接广东千林数据系统存在不兼容问题，需保留原有系统进行运作并
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由发行人授权及维护。根据发行人的确认，预计 2019 年 1 季度广东千林将不再
需要发行人授权使用及维护原有系统。
综上，发行人与广东千林的数据存在物理设备之间的隔离，双方未互相掌握
数据等资料，相互独立，不存在影响发行人独立性的问题。
（五）《优先购买权第二协议》签署时间及主要内容，2018 年 3 月撤回 IPO
申请未触发相关条款生效的原因及合理性
1、《优先购买权第二协议》主要内容
《优先购买权第二协议》系 2016 年 1 月签署，该协议主要条款如下：
Pfizer Consumer Healthcare Limited 在（1）发行人股东计划转让股权超过 50%
或全部股权、（2）发行人发行新股使第三方取得超过 50%股权的情况下，具备上
述股权的优先购买权利。其中优先购买权利主要为 Pfizer Consumer Healthcare
Limited 有权利在收到通知后的六十日内按照与第三方约定的转让价格优先收购
拟转让的股权。
该项协议如下约定了如下终止条款：（1）各方书面终止协议；（2）若本协议
全部条款的生效未能在本协议签署日后的五年内发生，则本协议在该五年届满之
日终止；（3）本协议签署满五年之日。
2、《优先购买权第二协议》未被触发的合理性
2018 年 3 月，发行人撤回主板 IPO 申请转为创业板 IPO，属于变更申请首
次公开发行的交易所，发行人并未终止本次 IPO 发行工作，实质上并不属于优
先购买权协议中约定的触发《优先购买权第二协议》的“首次公开发行被政府机
关不予受理、撤回或否决”后生效的条款。
经信达律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，辉瑞制药未主张行使优
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先购买权。
综上所述，《优先购买权第二协议》并未实质触发。
问题 17、据招股说明书披露，发行人以现金对价 3,143.75 万欧元于 2016 年
12 月 21 日完成非同一控制下收购 Ayanda 公司。请保荐机构及发行人律师：（1）
补充说明 Ayanda 的股东由 IVAX International B.V.变更为 Ayanda 有限，ProBio
International AS 的过程；（2）补充说明“ConCordix” 业务链与 Ayanda 业务
的区别与关联；（3）列示 Ayanda 原股东与发行人（含 Ayanda 公司）重叠客户、
供应商的交易内容，收购 Ayanda 前后相关交易和资金往来是否存在明显变化。
信达回复:
一、补充说明 Ayanda 的股东由 IVAX International B.V.变更为 Ayanda 有
限，ProBio International AS 的过程。
根据欧华律师事务所于 2016 年 8 月 19 日出具的《法律尽职调查报告》及经
信达律师核查股权收购协议文件，Ayanda 的股东由 IVAX International B.V.变更
为 Ayanda 有限，ProBio International AS 的过程具体如下：
2008 年 6 月，ProBio Nutraceuticals AS 从 IVAX International B.V.处购买
Ayanda 的股份。
2008 年 11 月 20 日，ProBio Nutraceuticals AS 与 ProBio International AS、
Ayanda 有限签署股权收购协议（公证契约号 394/2008），ProBio Nutraceuticals AS
将所持 94.9%股份转让予 ProBio International AS、5.1%股份转让予 Ayanda 有限。
ProBio International AS 及 Ayanda 有限系 ProBio Nutraceuticals AS 的全资子公司。
二、补充说明“ConCordix” 业务链与 Ayanda 业务的区别与关联。
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经信达律师查阅“ConCordix”的官网，ConCordix 为 Vitux group AS 控制的
公司，其主营业务为营养保健品合同生产，主要产品为咀嚼软胶囊，存在与发行
人从事同行业的业务的情况。经信达律师网络查阅相关资讯，发行人生产的软胶
囊属于传统的软胶囊，适用的人群多为成人；咀嚼软胶囊是在传统软胶囊的基础
上形成的新型剂型，适用于对软胶囊吞服困难的人群，如儿童等。根据 Vitux group
AS 出具的确认函，Vitux group AS 及其控制的公司与发行人主要客户中的如新集
团、辉瑞制药、Queisser Pharma GmbH&Co.KG、Takeda Pharma AS；主要供应商
中 的 帝 斯 曼 有 限 公 司 、 Gelita Deutschland GmbH 、 IMCD Deutschland
GmbH&Co.KG、BTC Europe GmbH 存在商业和资金往来的情况。
三、列示 Ayanda 原股东与发行人（含 Ayanda 公司）重叠客户、供应商的
交易内容，收购 Ayanda 前后相关交易和资金往来是否存在明显变化。
经信达律师核查发行人的销售明细以及相关审计报告，发行人收购 Ayanda
前后，发行人向前述重叠客户的产品销售情况及向前述重叠供应商的采购情况具
体如下：
1、重叠客户销售情况
单位：万元
序
名称 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
号
1 如新集团 894.58 682.36 966.84
2 辉瑞制药 8,163.68 16,679.61 12,801.24
3 Queisser Pharma GmbH&Co.KG 1,223.81 1,826.95 366.02
4 Takeda Pharma AS 1,008.59 2,681.16 1,344.36
2、重叠供应商采购情况
单位：万元
序
名称 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
号
3-3-1-4-80
序
名称 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
号
1 帝斯曼有限公司 326.42 793.32 1,000.15
2 Gelita Deutschland GmbH 507.70 1,302.10 958.43
IMCD Deutschland
3 629.33 1,297.57 1,113.16
GmbH&Co.KG
4 BTC Europe GmbH 697.21 852.63 198.94
除前述外，Vitux group AS 控制的公司与发行人主要客户及供应商不存在商
业或资金往来。
经信达律师网络核查，Vitux Group AS 与发行人重叠的客户主要系全球知名
的保健食品及膳食补充剂品牌商。Vitux Group AS 与发行人重叠的供应商主要为
发行人供应包括维生素、微量元素、预混合料在内的营养保健食品原材料，且前
述供应商均为所处行业领先的知名供应商。帝斯曼有限公司为全球领先的维生素
生产制造企业，Gelita 为全球第二大明胶制造企业，BTC Europe GmbH 所属的巴
斯夫欧洲公司是全球最大的化工康采恩企业。发行人在收购 Ayanda 前，即与包
括辉瑞制药、帝斯曼、Gelita 等在内的部分客户以及供应商保持着业务关系。
Vitux Group AS 及其控制的下属子公司运营的“ConCordix”业务链作为营
养保健品行业的合同生产业务提供方，生产销售营养保健品销售给个全球各大营
养保健食品品牌商。因此，Vitux Group AS 控制的公司与发行人前述客户、供应
商存在商业及资金往来，具有一定合理性。
根据发行人的确认以及信达律师网络核查前述客户、供应商的基本情况，发
行人与前述客户、供应商均不存在关联关系，不存在潜在或其他利益安排。发行
人向前述客户销售的产品为软胶囊、粉剂等，向前述供应商采购产品的原材料（植
物油、明胶等），交易价格系根据市场价格的基础上确定，不存在该等客户、供
应商向公司或其子公司输送利益的情形。
3-3-1-4-81
综上，信达律师认为，Vitux group AS 控制与发行人（含 Ayanda 公司）的主
要客户、供应商存在商业及资金往来的公司，但该等商业及资金往来具有一定合
理性，且不存在为仙乐健康代垫费用、分摊成本的情形。
问题 20、关于境外销售，请保荐机构及发行人律师（1）补充说明中美贸易
战对发行人持续经营的影响；（2）结合收入占比说明主要出口国选取是否充足
合理；发行人出口美国是否取得 FDA 注册证书。
信达回复:
一、补充说明中美贸易战对发行人持续经营的影响。
经信达律师查阅国务院关税税则委员会《关于对原产于美国的部分进口商品
加征关税的公告》、美国贸易代表办公室相关公告以及加征关税清单，并通过美
国国际贸易委员会网站查询公司出口产品关税税率；核查发行人的采购明细，发
行人主要进口原材料不属于中国对美国增加关税的商品；主要向美国出口的是
“2106.90”项下的商品，不属于美国对中国增加关税的商品。截至本补充法律
意见书出具之日，中美贸易战对发行人持续经营不存在重大不利影响。
二、结合收入占比说明主要出口国选取是否充足合理；发行人出口美国是
否取得 FDA 注册证书。
发行人产品主要出口国为美国、英国，根据发行人报告期内的销售明细，报
告期内发行人出口美国、英国的销售收入占发行人出口销售总收入比例分别为
48.16%、51.85%、56.47%、62.81%。
根据欧洲联盟基础条约的规定，欧盟应根据相关条约的有关条款通过措施，
以建立内部市场或确保其运行；内部市场由一个无内部边界的区域组成，在此区
3-3-1-4-82
域内，人员、服务、货物和资本的自由流动由相关条约的条款予以保障，并形成
关税同盟和关税合作，保证在货物的购买与销售条件方面在不同成员国国民之间
不存在歧视。因此，Ayanda 作为德国企业在欧盟内部可进行货物自由流动。
Ayanda 向欧盟各国销售不需要进行报关出口，Ayanda 销售收入不属于出口销售
收入。
经信达律师查阅发行人的资质证书，发行人已于 2012 年 12 月 3 日取得 FDA
注册，并自取得至今持续有效。
问题 21、关于发行人的供应商。据招股说明书披露，发行人主要原材料包
括鱼油、明胶、维生素、鳕鱼鱼肝油、硫酸软骨素等。请保荐机构及发行人律
师：（1）说明报告期内前五大贸易商变动较大的原因及合理性分析；（2）说明
主要贸易商供应商是否同时向其他主要行业企业供应原材料，采购单价与市场
价是否明显偏离或不公允；主要贸易商供应商是否存在发行人员工或前员工及
其密切人员持股的情形，发行人与贸易商是否存在关联关系；（3）发行人通过
贸易商采购的采购内容、金额，和合作背景、由来，发行人采购金额占其销售
金额比重。
信达回复:
一、说明报告期内前五大贸易商变动较大的原因及合理性分析。
经信达律师核查发行人的采购明细及根据发行人的说明，发行人报告期内前
五大贸易商变动较大的原因如下：
1、2016 年度前五大贸易商变化原因
3-3-1-4-83
是否为
2015 年度 2016 年度
2015 年
序号 贸易商名称 采购金额 采购金额 变化原因
前五大
（万元） （万元）
贸易商
广州市道明化学有
1 527.26 596.99 是 正常波动
限公司
公司当年粉剂订单增加，分离乳
清蛋白是粉剂订单主要原料之
上海普洛钦国际贸
2 293.37 576.75 是 一，故增加了向上海普洛钦国际
易有限公司
贸易有限公司采购的分离乳清
蛋白数量增加
公司当年粉剂订单增加，葵花油
上海康营生物科技 粉是粉剂订单主要原料之一，发
3 - 507.46 否
有限公司 行人主要向上海康营生物科技
有限公司采购相关产品增加
公司当年粉剂订单增加，圆苞车
上海诺蕊纤生物科 前子壳是粉剂订单主要原料之
4 - 441.13 否
技有限公司 一，发行人向上海诺蕊纤生物科
技有限公司采购相关产品增加
由于采购价格问题，2015 年广
州日康营养科技有限公司代理
广州日康营养科技
5 501.17 405.00 是 的部分物料在 2016 年转移到其
有限公司
他代理商进行采购，因此采购金
额有所减少
2、2017 年度前五大贸易商变化原因分析
是否为
2016 年度 2017 年度
2016 年
序号 贸易商名称 采购金额 采购金额 变化原因
前五大
（万元） （万元）
贸易商
玫琳凯指定发行人采购上海统
园保健科技有限公司原材料的
γ-氨基丁酸以及抗性糊精两类
上海统园保健科技 原材料，主要用于其委托发行人
1 111.31 2,258.10 否
有限公司 生产的 γ-氨基丁酸固体饮料产
品。2017 年度前述固体饮料产
品销量较大，因此采购规模较
大。
Ayanda 供应商，2017 年合并
IMCD Deutschland
2 - 1,297.57 否 Ayanda 采购金额导致进入前五
GmbH & Co. KG
大贸易商
Ayanda 供应商，2017 年合并
De Wit Speciality
3 - 899.02 否 Ayanda 采购金额导致进入前五
Oils
大贸易商
Vivatis Pharma Ayanda 供应商，2017 年合并
4 - 897.19 否
GmbH Ayanda 采购金额导致进入前五
3-3-1-4-84
是否为
2016 年度 2017 年度
2016 年
序号 贸易商名称 采购金额 采购金额 变化原因
前五大
（万元） （万元）
贸易商
大贸易商
随着公司业务量的增长，对原料
广州市道明化学有
5 596.99 896.71 是 需求增加，主要系麦芽糖醇、固
限公司
体山梨醇、膳食纤维
综上，信达律师认为，报告期内前五大贸易商变动原因与发行人业务经营实
际情况有关，变动合理。
二、说明主要贸易商供应商是否同时向其他主要行业企业供应原材料，采
购单价与市场价是否明显偏离或不公允；主要贸易商供应商是否存在由发行人
员工或前员工及其密切人员持股的情形，发行人与贸易商是否存在关联关系。
1、主要贸易商供应商是否同时向其他主要行业企业供应原材料
由于发行人同行业企业仅汤臣倍健一家上市公司，汤臣倍健仅在 2011 年年
度报告中披露通过上海普洛钦国际贸易有限公司采购产地为挪威的鱼油、鳕鱼肝
油、产地为美国的藻油等原料。在最近三年一期的定期报告中，汤臣倍健均未披
露前五大供应商名称，故除上海普洛钦国际贸易有限公司外，无法获取发行人主
要贸易商是否向同行业企业销售的情况。
根据与发行人贸易商访谈的情况，发行人贸易商存在向包括汤臣倍健、江苏
艾兰得、威海百合等发行人同行业企业进行销售的情况。
根据汤臣倍健 2010 年年度报告显示，汤臣倍健曾于 2010 年 2 月 8 日与广州
市东亚有限公司签署《代理进口委托合同》，委托广州市东亚有限公司代理进口
原产地新西兰的牛初乳粉 11 吨；2010 年 9 月 2 日与广州市东亚有限公司签署《代
理进口委托合同》，委托广州市东亚有限公司代理进口原产地新西兰的牛初乳粉
9.6 吨。
3-3-1-4-85
根据汤臣倍健 2011 年年度报告显示，汤臣倍健与广州曼蒂生物科技有限公
司于 2011 年 2 月签订了《原辅料采购合同》，约定由汤臣倍健向广州曼蒂生物科
技有限公司采购产地为台湾的综合果汁粉、产地为桂林莱茵生物的葡萄籽提取物
等原料，每批采购金额及数量以订单形式进行订货，合同期限自合同签署日起至
2011 年 12 月 31 日。
同时，汤臣倍健于 2010 年 11 月 18 日签署的《招股说明书》中披露的报告
期前五大供应商情况如下：
项
2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
目
鹤山市昆阳塑料有 广东省外贸开发公 广东省外贸开发公 广州卡培健康产品
1
限公司 司 司 有限公司
广东省外贸开发公 鹤山市昆阳塑料有 鹤山市天成塑料制 中山新华商务印刷
2
司 限公司 品有限公司 有限公司
广州曼蒂生物科技 中山新华商务印刷 中山新华商务印刷 广东省外贸开发公
3
有限公司 有限公司 有限公司 司
广州市东亚有限公 广东天圣生化工程 广东天圣生化工程 广东天圣生化工程
4
司 有限公司 有限公司 有限公司
汕头经济特区珠汕 汕头经济特区珠汕
湖北中电进出口有 中山市正好贸易有
5 医药包装材料联营 医药包装材料联营
限公司 限公司
厂 厂
根据互联网公开资料显示，中山市正好贸易有限公司主要经营进口乳制品原
料，是新西兰恒天然乳品集团在中国内地重要经销商之一；广东天圣生化工程有
限公司为德国 BASF 公司的维生素系列、DHA、胡萝卜素等系列产品的华南区
一级代理商，潜江永安牛磺酸、河北维尔康 VC 系列产品的一级经销商，代理丹
麦阿拉的乳制品原辅料、吉林不二制油公司的水溶性大豆分离蛋白粉等系列产
品。
综上所述，发行人主要贸易商存在向同行业企业销售的情况。
2、发行人向主要贸易商采购的公允性
经信达律师取得对主要贸易商的访谈笔录并取得其出具的无关联关系承诺
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函，确认发行人向主要贸易商采购价格公允；取得发行人向主要贸易商采购订单、
入库单、发票，选取同时存在直接采购与通过贸易商采购的物料，对比采购价格；
对发行人采购部门业务人员进行访谈，了解发行人向主要贸易商采购内容以及定
价模式，信达律师认为，发行人向主要贸易商采购遵循市场化定价原则，相关交
易价格公允，不存在利益输送的情形。
3、主要贸易商与发行人关联关系
经信达律师在国家企业信用信息公示系统以及互联网查询发行人主要贸易
商工商基本信息；取得主要贸易商的访谈笔录并取得其出具无关联关系承诺函，
取得发行人董监高出具的董监高信息调查表以及无关联关系承诺函；查阅了发行
人报告期内员工花名册，并与主要贸易商股东、董事、监事、高级管理人员名称
进行交叉核对，信达律师认为，报告期内发行人主要贸易商与发行人不存在关联
关系，发行人员工、前员工及其关系密切人员不存在持有主要贸易商股份或担任
其董事、监事、高级管理人员的情形。
三、发行人通过贸易商采购的采购内容、金额，和合作背景、由来，发行
人采购金额占其销售金额比重。
经保荐机构招商证券核查，其披露了发行人报告期内通过贸易商采购的采购
内容、金额。根据贸易商的确认，发行人通过贸易商采购的合作背景及发行人采
购金额占其销售金额比重具体如下：
采购原 对发行人
序 因（前 销售额占
公司名称 合作背景与由来
号 述原因 其总销售
序号） 额比例
广州市道明化学有限公司是罗盖特（Roquette）
中国华南区代理商。罗盖特是全球最优秀的糖
广州市道明化学有
1 3 醇类物料生产企业，产品的质量和稳定性相比 10%-30%
限公司
其他厂家更符合公司需求。
公司自主开发的供应商
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采购原 对发行人
序 因（前 销售额占
公司名称 合作背景与由来
号 述原因 其总销售
序号） 额比例
广州日康营养科技有限公司是广东地区较早
开始从事食品添加剂业务的贸易商，专业性较
广州日康营养科技
2 1 强，符合公司对原材料的需求，双方合作规模 小于 10%
有限公司
逐渐增加。
公司自主开发的供应商
法国拉曼（Lallemand）益生菌中国独家代理商，
因法国拉曼益生菌中国无销售团队，广州能靓
广州能靓生物技术
3 3 生物技术有限公司主要负责协助其国内销售 10%-30%
有限公司
业务及进口事宜。
公司自主开发的供应商
该贸易商代理的原料生产商在行业内多较为
知名，符合公司产品的开发需求。上海诚一食
上海诚一食品原料
4 1 品原料有限公司配合公司开发引进供应商，并 小于 10%
有限公司
配合公司的产品开发工作。
公司自主开发的供应商
该贸易商代理的原料生产商在行业内多较为
上海普洛钦国际贸
5 1 知名，符合公司产品的开发需求。 小于 10%
易有限公司
公司自主开发的供应商
上海康营生物科技 台湾铭崎生物科技股份有限公司国内经销商
6 3 小于 10%
有限公司 公司自主开发的供应商
上海诺蕊纤生物科 R C Enterprise 中国代理商
7 3 30%-50%
技有限公司 公司自主开发的供应商
上海统园保健科技有限公司代理的原料生产
商在行业内多较为知名，符合公司产品的开发
需求。
上海统园保健科技 2017 年开始，玫琳凯委托发行人生产 γ-氨基丁
8 1、5 10%-30%
有限公司 酸固体饮料产品时指定向上海统园保健科技
有限公司进行采购 γ-氨基丁酸以及抗性糊精
两类原材料，因此 2017 年采购规模大幅上升。
公司自主开发的供应商
IMCD Deutschland Golden Omega 指定贸易商
9 2、3 小于 10%
GmbH & Co. KG Ayanda 自主开发的供应商
1 De Wit Speciality Naturmega 指定贸易商
2、3 小于 10%
0 Oils Ayanda 自主开发的供应商
1 Vivatis Pharma 可以供应多种小批量原料
1 小于 10%
1 GmbH Ayanda 自主开发的供应商
问题 23、关于发行人的技术和行业地位。据招股说明书披露，2016 年，发
行人在以生产厂家口径统计的全国药店零售渠道营养保健食品的总销售额排名
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行业第二，发行人已取得 13 项发明专利，132 个保健食品批准证书。请保荐机
构及发行人律师：（1）补充说明发行人在合同生产方面的竞争对手情况；（2）
进一步说明发行人各类细分产品的市场占有率在报告期的变化情况及未来变化
趋势等，说明相关数据来源是否权威；（3）补充说明发行人和广东药科大学的
研发进展及结果。
信达回复:
一、补充说明发行人在合同生产方面的竞争对手情况。
经信达律师核查，营养保健食品行业合同生产为主的竞争对手均未上市，无
法获得该类公司在研发情况、技术水平、产品质量等方面的情况。
二、进一步说明发行人各类细分产品的市场占有率在报告期的变化情况及
未来变化趋势等，说明相关数据来源是否权威。
截至 2016 年 12 月 31 日，公司拥有的保健食品注册证书排名行业第四。2016
年公司产品在下游全国药店零售渠道的营养保健食品总销售额排名第二（《第一
药店》数据，根据生产厂家口径统计）。
根据商务部下属的中国医药保健品进出口商会的统计数据，2015 年至 2017
年公司出口额均保持行业第二名。
根据《第一药店》的统计，2016 年，公司在以生产厂家口径统计的全国药
店零售渠道营养保健食品的总销售额（生产厂家口径统计）排名行业第二，具体
如下：
排名 厂商名称
1 汤臣倍健股份有限公司
2 仙乐健康科技股份有限公司
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排名 厂商名称
3 海南养生堂药业有限公司
4 杭州海王生物工程有限公司
5 广东美丽康保健品有限公司
除前述内容外，经信达律师核查，发行人处于营养保健食品合同生产细分领
域，目前没有权威第三方机构公开发表关于合同生产细分领域的产品市场占有率
的资料。
三、补充说明发行人和广东药科大学的研发进展及结果。
根据发行人的说明及信达律师核查，发行人与广东药学院（后更名为广东药
科大学）合作的“植物胶软胶囊的产业化”项目目前已完成项目结项，本次合作
研发成果包括申请 4 项发明专利、申请 4 项外观专利，具体如下：
序号 专利名称 申请日期 专利类型 状态
一种益生菌软胶囊及其制
1 2013.12.18 发明专利 已授权
备方法
2 一种植物型肠溶软胶囊 2015.11.29 发明专利 已受理
3 通便软胶囊 2014.1.2 发明专利 已受理
一种咀嚼植物软胶囊及其
4 2017.6.26 发明专利 已受理
制备方法
5 瓶 2015.3.18 外观设计 已授权
6 包装瓶 2016.9.14 外观设计 已授权
7 包装盒 2016.9.14 外观专利 已授权
8 泡罩 2016.9.14 外观专利 已授权
根据《合作协议》约定及广东药科大学出具的确认函，上述合作研发专利所
有权及因此产生的经济利益全部归属于发行人所有，不存在争议、纠纷及潜在纠
纷。
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