关于仙乐健康科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之
补充法律意见书（五）
中国 深圳 福田区益田路6001号太平金融大厦12层 邮政编码：518017
12/F, Tai Ping Finance Tower,6001Yitian Road, Futian District, Shenzhen 518017
电话（Tel.）：（86-755）88265288 传真（Fax.）：（86-755）88265537
3-3-1-6-1
中国 深圳 福田区益田路6001号太平金融大厦12层 邮政编码：518017
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关于仙乐健康科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之
补充法律意见书（五）
信达首意字[2018]第 001-5 号
致：仙乐健康科技股份有限公司
信达接受发行人的委托，根据《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》、《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》和《编报规则第 12 号》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2018 年 4 月 17 日出具了《律
师工作报告》、法律意见书》，于 2018 年 8 月 22 日出具了《补充法律意见书（一）》，
于 2018 年 9 月 18 日出具了《补充法律意见书（二）》，于 2018 年 11 月 2 日出具
了《补充法律意见书（三）》，于 2019 年 3 月 26 日出具了《补充法律意见书（四）》。
信达在本补充法律意见书中对反馈问题回复的内容进行更新。对于原法律意
见书和原律师工作报告已经表述的部分，本补充法律意见书不再赘述。
本补充法律意见书构成《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书
（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书
3-3-1-6-2
（四）》的补充。除本补充法律意见书另有说明外，本次发行上市的其他法律问
题之意见和结论仍适用《律师工作报告》、法律意见书》、补充法律意见书（一）》、
《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》
中的相关表述。信达在《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、
《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》
所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。
3-3-1-6-3
释 义
在本补充法律意见书中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代表如
下全称或含义，除下列简称外的其他简称与其在《律师工作报告》、《法律意见书》及《补
充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意
见书（四）》释义中的全称或含义相同：
简称 全称或含义
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 3 月 22 日出具
《审计报告》
的《审计报告》（广会审字[2019]G14010260736 号）
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 3 月 22 日出具
《内控报告》
的《内部控制鉴证报告》（广会专字[2019]G14010260741 号）
《广东信达律师事务所关于仙乐健康科技股份有限公司首次公开发行人
本补充法律意见书
民币普通股股票并在创业板上市之补充法律意见书（五）》
报告期 2016 年度、2017 年度、2018 年度
相关期间 自《补充法律意见书（四）》出具之日至本补充法律意见书出具之日
3-3-1-6-4
一、规范性问题
问题 7、关于发行人资质及行业政策。据招股说明书披露，经营营养保健食
品需要取得《全国工业产品生产许可证》《食品经营许可证》《食品流通许可证》
和《食品生产许可证》业务资质。保健食品需要根据保健食品配方、生产工艺
和标准进行申报保健食品批准证书或进行备案取得备案凭证，获得上述许可后
方可进行生产及销售；营养强化食品及特殊膳食食品需按照法定标准或备案的
企业标准组织生产。请发行人：（1）补充说明发行人及其子公司保健食品批准
证书或备案凭证的取得情况，包括但不限于产品名称、取得方式、注册人名称
（含原始注册人名称）、注册号、颁发日期及有效期、保健功能、功效成分或者
标志性成分及含量等，说明相关保健食品批准证书或备案凭证的有效期是否完
整覆盖报告期；（2）结合发行人及其子公司的具体业务情况，补充披露发行人、
发行人子公司及相关人员是否取得从事业务所必需的全部资质、许可或认证，
取得过程是否合法合规；（5）补充说明发行人主要业务资质及注册备案文件是
否存在到期风险，是否存在保健食品注册转备案管理的情形，如存在，说明是
否存在法定障碍并作出重大风险提示；（6）补充说明“已申请再注册但证书仍
持续有效的保健食品批准证书”的具体含义，说明相关保健食品批准证书对应
产品实现收入金额及占比，再注册的进展情况，是否存在不能获得注册的风险，
以及发行人的应对措施。请信达律师对上述事项进行核查并发表意见。
信达回复：
就《补充法律意见书（一）》、 补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（四）》
中的答复内容，更新如下：
一、补充说明发行人及其子公司保健食品批准证书或备案凭证的取得情况，
包括但不限于产品名称、取得方式、注册人名称（含原始注册人名称）、注册号、
3-3-1-6-5
颁发日期及有效期、保健功能、功效成分或者标志性成分及含量等，说明相关
保健食品批准证书或备案凭证的有效期是否完整覆盖报告期。
（一）国产保健食品批准证书
经信达律师核查发行人及其子公司取得的保健食品注册证书以及相关换证
情况、取得文件，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司取得的由
国家食品药品监督管理总局核发的保健食品注册证书的情况如下：
注册人名 最 新
序 取 得 称（含原始 批准文 证 书 有效期 功效成分/标志性成分及含
产品名称 保健功能
号 方式 注册人名 号 颁 发 注2 量
称）注1 时间
仙 乐 健 康 卫食健
2006/5/
普米加牌浓 （济南生 字
继 受 2006/ 12- 无 每粒含：DHA 251.7mg、EPA
1. 缩鱼油软胶 命 力 生 物 （ 2003 调节血脂
取得 5/12 固定期 304mg
囊 科技有限 ） 第
限
公司） 0304 号
卫食健
仙乐健康 2010/3/
字
维妥立盾 继 受 （和黄健 2010/ 24- 无 每 100g 含：DHA≥23g、EPA
2. （ 1997 改善记忆
欣软胶囊 取得 宝保健品 3/24 固定期 ≤8g
）第 837
有限公司） 限
号
国食健
2014/1
蜂王浆蜂花 原 始 字 2014/ 增强免疫 每 100g 含：10-羟基-a-癸烯
3. 仙乐健康 2/10-20
粉胶囊 取得 G2014 12/10 力 酸 1.9g
19/12/9
1273
国食健
2015/1/
维生素 D 软 原 始 字 2015/ 补充维生
4. 仙乐健康 4-2020/ 每粒含：维生素 D3 5μg
胶囊 取得 G2015 1/4 素D
1/3
0018
国食健
2015/3/
维生素 D 钙 原 始 字 2015/ 补充钙、 每袋含：钙 300mg、维生素
5. 仙乐健康 2-2020/
粉 取得 G2015 3/2 维生素 D D3 5μg
3/1
0170
国食健
2015/5/
维生素 K2 软 原 始 字 2015/ 补充维生
6. 仙乐健康 7-2020/ 每粒含：维生素 K2 90μg
胶囊 取得 G2015 5/7 素K
5/6
0429
1 表格中括号里的名称，为该批准证书原始注册人的名称。
2 若该证书为发行人继受取得，则本表格所列有效期系从发行人继受取得该证书之日起算；若该证书为发
行人原始取得，则本表格所列有效期系从发行人首次取得该证书之日起算。
3-3-1-6-6
注册人名 最 新
序 取 得 称（含原始 批准文 证 书 有效期 功效成分/标志性成分及含
产品名称 保健功能
号 方式 注册人名 号 颁 发 注2 量
称）注1 时间
国食健
2015/5/
原 始 字 2015/ 缓解体力
7. 善沛软胶囊 仙乐健康 25-202 每 100g 含：辅酶 Q10 9.0g
取得 G2015 5/25 疲劳
0/5/24
0457
每片含：维生素 A 0.356mg、
维生素 B1 0.662mg、维生素
B2 0.591mg 、 维 生 素 B6
仙乐健康
国食健 0.607mg、维生素 B12 1.16
多种维生素 （北京金 2015/5/ 补充多种
继 受 字 2015/ μg、维生素 C 49.75mg、维
8. 矿物质片（成 维康医药 6-2020/ 维生素及
取得 G2010 5/6 生素 D 3.12μg、维生素 E
人型） 科技有限 5/5 矿物质
0140 7.697mg、烟酸 6.59mg、泛
公司）
酸 2.41mg、叶酸 0.192mg、
铁 9.046mg、铬 16.7μg、
锌 7mg
国食健
2009/5/
天然 β-胡萝 原 始 字 2015/ 补充β-
9. 仙乐健康 27-202 每粒含：β-胡萝卜素 5mg
卜素软胶囊 取得 G2009 6/2 胡萝卜素
0/6/1
0229
维生素 C 加 E 2008/7/
400mg/粒每粒含：维生素 C
软 胶 囊 国食健 20-202
补充维生 81.2mg、维生素 E（α-生育
（400mg） 原 始 字 2015/ 0/7/9
10. 仙乐健康 素 C、维 酚） 68.8mg；800mg/粒每粒
维生素 C 加 E 取得 G2008 7/10 2015/7/
生素 E 含：维生素 C 162.4mg、维
软 胶 囊 0416 10-202
生素 E（α-生育酚）137.6mg
（800mg） 0/7/9
千林毓晶 2008/9/
软 胶 囊 国食健 24-202
（0.7g） 原 始 字 2015/ 0/7/9 增加骨密 每 100g 含 ： 大 豆 异 黄 酮
11. 仙乐健康
千 林 毓 晶 取得 G2008 7/10 2011/1/ 度 3.8g、钙 11.4g
软 胶 囊 0617 28-202
（0.35g） 0/7/9
国食健
2009/5/
蜂胶葛根软 原 始 字 2015/ 增强免疫
12. 仙乐健康 27-202 每 100g 含：总黄酮 7.36g
胶囊 取得 G2009 7/10 力
0/7/9
0256
国食健 补充维生
菁维加咀嚼 2015/7/ 每片含：维生素 A 333g、
原 始 字 2015/ 素 A、维
13. 片（少年儿童 仙乐健康 13-202 维生素 C 40mg、锌 7.2mg、
取得 G2015 7/13 生素 C、
型） 0/7/12 铬 15g
0708 锌、铬
国食健 每 100g 含：亚油酸 52.0g、
小麦胚芽油 2015/7/
原 始 字 2015/ 缓解体力 油酸 13.5g、亚麻酸 4.5g、
14. 天然维生素 仙乐健康 13-202
取得 G2015 7/13 疲劳 二十八烷醇 10.0mg、维生素
E 软胶囊 0/7/12
0628 E 2.73g
3-3-1-6-7
注册人名 最 新
序 取 得 称（含原始 批准文 证 书 有效期 功效成分/标志性成分及含
产品名称 保健功能
号 方式 注册人名 号 颁 发 注2 量
称）注1 时间
维妥立牌芦 2008/1
荟西洋参软 1/11-20
国食健
胶囊（1.0g） 20/8/25
原 始 字 2015/ 辅助降血 每 100g 含：EPA 18g、DHA
15. 维妥立牌芦 仙乐健康
取得 G2008 8/26 2014/3/ 脂 12g
荟西洋参软
0687 17-202
胶 囊
0/8/25
（0.667g）
国食健
2015/1
金枪鱼油牛 原 始 字 2015/ 辅助改善 每 100g 含：二十二碳六烯酸
16. 仙乐健康 0/9-202
磺酸软胶囊 取得 G2015 10/9 记忆 （DHA）17.5g、牛磺酸 10.0g
0/10/8
0897
国食健
2015/1
磷脂酰丝氨 原 始 字 2015/ 辅助改善 每 100g 含：磷脂酰丝氨酸
17. 仙乐健康 0/9-202
酸软胶囊 取得 G2015 10/9 记忆 18.0g
0/10/8
0857
国食健 2015/1
原 始 字 2015/ 1/24-20
18. 铬酵母片 仙乐健康 补充铬 每片含：铬 100μg
取得 G2015 11/24 20/11/2
1014 3
国食健 2015/1
维生素 C 含 原 始 字 2015/ 1/24-20 补充维生
19. 仙乐有限 每片含：维生素 C 50mg
片（薄荷味） 取得 G2015 11/24 20/11/2 素 C
0999 3
国食健 2015/1
补充维生
维 生 素 AD 原 始 字 2015/ 2/15-20 每粒含：维生素 A 0.15mg、
20. 仙乐有限 素 A 和维
软糖 取得 G2015 12/15 20/12/1 维生素 D3 2.5μg
生素 D
1064 4
国食健
2016/1/
玛咖锌淫羊 原 始 字 2016/ 缓解体力 每 100g 含：蛋白质 5.92g、
21. 仙乐健康 6-2021/
藿胶囊 取得 G2016 1/6 疲劳 淫羊藿苷 1.48g、锌 0.74g
1/5
0001
国食健
2016/1/
原 始 字 2016/ 增强免疫 每 100g 含：姜黄素 1.25g、
22. 奕正胶囊 仙乐健康 26-202
取得 G2016 1/26 力 总皂苷 2.0g
1/1/25
0031
国食健
2016/1/
乳铁蛋白乳 原 始 字 2016/ 增强免疫 每 100g 含：乳铁蛋白 13.0g、
23. 仙乐健康 26-202
清蛋白粉 取得 G2016 1/26 力 蛋白质 24.3g
1/1/25
0032
国食健
天然维生素 2016/1/
原 始 字 2016/ 补充维生
24. E 软胶囊（成 仙乐健康 26-202 每粒含：维生素 E 90mg
取得 G2016 1/26 素E
人型） 1/1/25
0061
3-3-1-6-8
注册人名 最 新
序 取 得 称（含原始 批准文 证 书 有效期 功效成分/标志性成分及含
产品名称 保健功能
号 方式 注册人名 号 颁 发 注2 量
称）注1 时间
维妥立牌葡
萄籽芦荟软 国食健
2008/9/ 增强免疫
胶囊（0.4g） 原 始 字 2016/ 每 100g 含：原花青素 21.5g、
25. 仙乐健康 24-202 力、抗氧
维 妥 立 牌 葡 取得 G2008 3/2 芦荟苷 0.38mg
1/3/1 化
萄籽芦荟软 0618
胶囊（0.8g）
对辐射危
国食健
2016/3/ 害有辅助
番茄红素天 原 始 字 2016/ 每 100g 含：番茄红素 1.50g、
26. 仙乐健康 7-2021/ 保 护 功
然维生素 E 取得 G2016 3/7 维生素 E 4.0g
3/6 能、增强
0124
免疫力
国食健
2016/3/
维生素 D 钙 原 始 字 2016/ 补充钙、 每粒含：钙 250mg、维生素
27. 仙乐健康 7-2021/
软胶囊 取得 G2016 3/7 维生素 D D3 2.25μg
3/6
0195
国食健
启美益生 2016/3/ 每 100g 含：乳杆菌 1.0×
原 始 字 2016/ 调节肠道
28. 菌益生元粉 仙乐健康 7-2021/ 10^9cfu 、 双 歧 杆 菌 0.5 ×
取得 G2016 3/7 菌群
（女士型） 3/6 10^9cfu
0117
国食健
2016/5/
原 始 字 2016/ 补充铁和 每片含：铁 9mg、叶酸 300
29. 叶酸和铁片 仙乐健康 6-2021/
取得 G2016 5/6 叶酸 μg
5/5
0252
国食健
2016/5/
原 始 字 2016/ 缓解体力
30. 西洋参含片 仙乐健康 16-202 每 100g 含：总皂苷 1.2g
取得 G2016 5/16 疲劳
1/5/15
0277
国食健
2009/1
大蒜油软胶 原 始 字 2016/ 增强免疫
31. 仙乐健康 1/18-20 每 100g 含：大蒜素 3g
囊 取得 G2009 5/27 力
21/5/26
0445
国食健 每片含：维生素 B1 10mg、
2010/1/ 补充多种
B 族维生素 原 始 字 2016/ 维生素 B2 10mg、维生素 B6
32. 仙乐健康 22-202 B 族维生
片 取得 G2010 6/24 5mg、烟酰胺 25mg、泛酸
1/6/23 素
0019 10mg、叶酸 0.2mg
仙 乐 健 康 国食健
仙元牌氨糖 2017/2/ 每 100g 含：氨基葡萄糖盐酸
继 受 （云南琅 字 2017/ 增加骨密
33. 钙硫酸软骨 20-201 盐 35.0g 、 硫 酸 软 骨 素
取得 坤 商 贸 有 G2017 2/20 度
素胶囊 9/12/9 20.9g、钙 14.20g
限公司） 0078
艾酷维多 国食健 每粒含：维生素 A 75 g、维
2012/1 补充多种
种维生素锌 原 始 注 2017/ 生素 B1 0.09mg、维生素 B2
34. 仙乐健康 0/10-20 维生素和
软 糖 （ 4-10 取得 G2012 5/19 0.09mg、维生素 B6 0.08mg、
22/5/18 锌
岁） 0395 维生素 C 8mg、维生素 D 1
3-3-1-6-9
注册人名 最 新
序 取 得 称（含原始 批准文 证 书 有效期 功效成分/标志性成分及含
产品名称 保健功能
号 方式 注册人名 号 颁 发 注2 量
称）注1 时间
μg、维生素 E 0.7mg、烟酰
胺 0.9mg、叶酸 21 g、泛
酸 0.4mg、锌 1.5mg
国食健
天灿维生 2017/5/ 补充维生
原 始 注 2017/ 每粒含：维生素 A 220g、
35. 素 AD 软胶 仙乐健康 25-202 素 A、维
取得 G2017 5/25 维生素 D 5g
囊 2/5/24 生素 D
0139
每片含：维生素 B1 10mg、
国食健
2017/5/ 补充多种 维生素 B2 10mg、维生素 B6
维宝力 B 原 始 注 2017/
36. 上海仙乐 25-202 B 族维生 5mg、烟酰胺 25mg、泛酸
族维生素片 取得 G2017 5/25
2/5/24 素 10mg、叶酸 0.2mg、维生素
0190
B12 5μg
2010/7/
千林叶酸
国食健 20-202
铁片（0.5g） 0.5g/ 片含：铁 9mg、叶酸
原 始 注 2017/ 2/5/24 补充铁、
37. 仙乐健康 334.5 μ g ； 0.25g/ 片 含 ： 铁
取得 G2010 5/25 2016/5/ 叶酸
千林叶酸 4.5mg、叶酸 167.25g
0388 27-202
铁片（0.25g）
2/5/24
千林钙镁 2011/9/
每 片 含 ： 钙 205mg 、 镁
咀 嚼 片 国食健 30-202
71.75mg
（1500mg） 原 始 注 2017/ 2/5/26 补充钙和
38. 仙乐健康
千 林 钙 镁 取得 G2011 5/27 2016/5/ 镁
每 片 含 钙 205mg 、 镁
咀 嚼 片 0615 27-202
71.75mg
（1.0g） 2/5/26
国食健
2011/1/
加勉牌钙软 原 始 注 2017/
39. 仙乐健康 28-202 补充钙 每粒含：钙 175mg
糖 取得 G2011 5/31
2/6/1
0114
国食健
2011/1
天灿钙铁 原 始 注 2017/ 补充钙、 每 片 含 ： 钙 200mg 、 铁
40. 仙乐健康 1/11-20
锌咀嚼片 取得 G2011 5/31 铁、锌 3.5mg、锌 3.5mg
22/5/30
0701
每片含：维生素 A 253μg、
维生素 D 4.2μg、维生素 E
34mg、维生素 B1 4.7mg、维
千林多种 2010/8/ 补充多种 生素 B2 3.5mg、维生素 B6
国食健
维生素矿物 10-202 维生素及 6.0mg、维生素 B12 4.6μg、
原 始 注 2017/
41. 质片（1.3g） 仙乐健康 2/5/31 矿物质 维生素 C 39mg、叶酸 186
取得 G2010 6/1
μg、烟酰胺 12mg、泛酸
0497
6.9mg 、 钙 273mg 、 铁
9.8mg、锌 11mg、硒 56μg
千林多种 2013/8/ 补充多种 每片含：维生素 A 126.5μg、
维生素矿物 19-202 维生素及 维生素 D 2.1μg、维生素 E
3-3-1-6-10
注册人名 最 新
序 取 得 称（含原始 批准文 证 书 有效期 功效成分/标志性成分及含
产品名称 保健功能
号 方式 注册人名 号 颁 发 注2 量
称）注1 时间
质片（0.65g） 2/5/31 矿物质 17mg、维生素 B1 2.35mg、
维生素 B2 1.75mg、维生素
B6 3.0mg、维生素 B12 2.3μ
g、维生素 C 19.5mg、叶酸 93
μ g 、 烟 酰 胺 6mg 、 泛 酸
3.45mg 、 钙 136.5mg 、 铁
4.9mg、锌 5.5mg、硒 28μg
每片含：维生素 A 250μg、
维生素 B1 3.8mg、维生素 B2
2.8mg、维生素 B6 4.8mg、
国食健
天灿多种 2017/6/ 补充多种 维生素 B12 3.7μg、维生素
原 始 注 2017/
42. 维生素矿物 仙乐健康 1-2022/ 维生素及 C 31mg、维生素 D 3.4μg、
取得 G2017 6/1
质片 5/31 矿物质 维生素 E 27mg、叶酸 150μ
0521
g 、 烟 酰 胺 10mg 、 泛 酸
5.5mg、钙 250mg、铁 7.8mg、
锌 8.8mg、硒 45μg
国食健
天灿钙镁 2017/6/
原 始 注 2017/ 补充钙、 每 片 含 ： 钙 205mg 、 镁
43. 咀嚼片（巧克 仙乐健康 1-2022/
取得 G2017 6/1 镁 71.75mg
力味） 5/31
0529
国食健
2017/6/
天灿叶酸 原 始 注 2017/
44. 仙乐健康 1-2022/ 补充叶酸 每片含：叶酸 330g
片 取得 G2017 6/1
5/31
0576
国食健
天灿柠檬 2017/6/
原 始 注 2017/
45. 酸苹果酸钙 仙乐健康 1-2022/ 补充钙 每片含：钙 213mg
取得 G2017 6/1
片 5/31
0631
国食健
2017/6/
启美维生 原 始 注 2017/ 补充维生
46. 仙乐健康 1-2022/ 每粒含：维生素 E 100mg
素 E 软胶囊 取得 G2017 6/1 素E
5/31
0648
天灿维生 国食健
2017/6/
素 C 咀嚼片 原 始 注 2017/ 补充维生
47. 仙乐健康 1-2022/ 每片含：维生素 C 40.0mg
（4-17 岁，柑 取得 G2017 6/1 素C
5/31
橘味） 0656
国食健
2017/6/
天灿维生 原 始 注 2017/ 补充维生
48. 仙乐健康 1-2022/ 每粒含：维生素 D3 4.75g
素 D 软胶囊 取得 G2017 6/1 素D
5/31
0688
维宝力钙 国食健 2017/6/
原 始 2017/ 补充钙、 每粒含：钙 300mg、维生素
49. 加维生素 D 上海仙乐 注 1-2022/
取得 6/1 维生素 D D 3g
软胶囊 G2017 5/31
3-3-1-6-11
注册人名 最 新
序 取 得 称（含原始 批准文 证 书 有效期 功效成分/标志性成分及含
产品名称 保健功能
号 方式 注册人名 号 颁 发 注2 量
称）注1 时间
0898
国食健
天灿钙维 2017/6/
原 始 注 2017/ 补充钙、 每粒含：钙 300mg、维生素
50. 生素 D3 软胶 上海仙乐 2-2022/
取得 G2017 6/2 维生素 D D 4.5g
囊 6/1
0470
国食健
天灿维生 2017/6/
原 始 注 2017/ 补充维生 每粒含：维生素 E 60mg、硒
51. 素 E 加硒软 上海仙乐 2-2022/
取得 G2017 6/2 素 E、硒 60 g
胶囊 6/1
0501
国食健
2017/6/
天灿维生 原 始 注 2017/ 补充维生
52. 上海仙乐 2-2022/ 每粒含：维生素 E 120mg
素 E 软胶囊 取得 G2017 6/2 素E
6/1
0544
每片含：维生素 B1 10mg、
国食健
2017/6/ 维生素 B2 10mg、烟酰胺
宝诺美B 族 原 始 注 2017/ 补充 B 族
53. 上海仙乐 2-2022/ 25mg、泛酸 10mg、维生素
维生素片 取得 G2017 6/2 维生素
6/1 B6 5mg、维生素 B12 5μg、
0545
叶酸 0.2mg、生物素 75μg
天灿维生 国食健
2017/6/
素 C 加锌泡 原 始 注 2017/ 补充维生 每片含：维生素 C 400mg、
54. 仙乐健康 2-2022/
腾 片 （ 甜 橙 取得 G2017 6/2 素 C、锌 锌 8mg
6/1
味） 0546
每片含：维生素 B1 10mg、
国食健
2017/6/ 维生素 B2 10mg、维生素 B6
维妥立B 族 原 始 注 2017/ 补充 B 族
55. 仙乐健康 2-2022/ 5mg、烟酰胺 25mg、泛酸
维生素片 取得 G2017 6/2 维生素
6/1 10mg、叶酸 200μg、维生素
0289
B12 5μg、生物素 50μg
国食健
维妥立钙 2017/6/
原 始 注 2017/ 补充钙、 每粒含：钙 300mg、维生素
56. 加维生素 D 仙乐健康 2-2022/
取得 G2017 6/2 维生素 D D 3g
软胶囊 6/1
0292
国食健
天灿维生 2017/6/
原 始 注 2017/ 补充维生
57. 素 C 泡腾片 仙乐健康 2-2022/ 每片含：维生素 C 450mg
取得 G2017 6/2 素C
（草莓味） 6/1
0517
天灿维生 2010/5/
素 C 咀嚼片 国食健 27-202
0.5g/片，每片含：维生素 C
（1.0g） 原 始 注 2017/ 2/6/2 补充维生
58. 仙乐健康 50mg；1.0g/片，每片含：维
天 灿 维 生 取得 G2010 6/3 2011/5/ 素 C
生素 C 100mg
素 C 咀嚼片 0227 30-202
（0.5g） 2/6/2
59. 素 怡 维 生 原 始 仙乐健康 国食健 2017/ 2017/6/ 补充维生 每粒含：维生素 D 8.5g
3-3-1-6-12
注册人名 最 新
序 取 得 称（含原始 批准文 证 书 有效期 功效成分/标志性成分及含
产品名称 保健功能
号 方式 注册人名 号 颁 发 注2 量
称）注1 时间
素 D 软胶囊 取得 注 6/5 5-2022/ 素 D
G2017 6/4
0225
国食健
天灿维生 2017/6/
原 始 注 2017/ 补充维生
60. 素 C 泡腾片 仙乐健康 5-2022/ 每片含：维生素 C 450mg
取得 G2017 6/5 素C
（蓝莓味） 6/4
0228
每片含：维生素 B1 10mg、
国食健
2017/6/ 维生素 B2 10mg、维生素 B6
朗奕B 族维 原 始 注 2017/ 补充 B 族
61. 仙乐健康 5-2022/ 5mg、烟酰胺 25mg、泛酸
生素片 取得 G2017 6/5 维生素
6/4 10mg、叶酸 200μg、维生素
0229
B12 5μg、生物素 50μg
每片含：维生素 A 175μg 、
维生素 D 2.1μg、维生素 E
17mg、维生素 B1 0.65mg、
国食健 维生素 B2 0.5mg、烟酰胺
启美多种 2017/6/ 补充多种
原 始 注 2017/ 5mg、泛酸 2.5mg、维生素
62. 维生素矿物 仙乐健康 5-2022/ 维生素及
取得 G2017 6/5 B6 0.6mg、叶酸 100μg、维
质片 6/4 矿物质
0270 生素 B12 1.2μg、生物素 15
μg、维生素 C 25mg、钙
150mg、铁 5mg、锌 3.75mg、
硒 12.5μg
国食健
素怡维生 2017/6/
原 始 注 2017/ 补充维生
63. 素 E 软胶囊 仙乐健康 5-2022/ 每粒含：维生素 E 120mg
取得 G2017 6/5 素E
（成人型） 6/4
0394
国食健
安美卓维 2017/6/
原 始 注 2017/ 补充维生
64. 生素 E 软胶 仙乐健康 5-2022/ 每粒含：维生素 E 120mg
取得 G2017 6/5 素E
囊 6/4
0437
每片含：维生素 B1 10mg、
国食健
2017/6/ 补充多种 维生素 B2 10mg、维生素 B6
启美维生 原 始 注 2017/
65. 仙乐健康 5-2022/ B 族维生 5mg、烟酰胺 25mg、泛酸
素 B 族片 取得 G2017 6/5
6/4 素 10mg、叶酸 200μg、维生
0480
素 B12 5μg、生物素 50μg
国食健
天灿维生 2017/6/
原 始 注 2017/ 补充维生
66. 素 C 泡腾片 仙乐健康 5-2022/ 每片含：维生素 C 450mg
取得 G2017 6/5 素C
（柠檬味） 6/4
0626
国食健
天灿维生 2017/6/
原 始 注 2017/ 补充维生
67. 素 C 泡腾片 仙乐健康 5-2022/ 每片含：维生素 C 450mg
取得 G2017 6/5 素C
（甜橙味） 6/4
0695
3-3-1-6-13
注册人名 最 新
序 取 得 称（含原始 批准文 证 书 有效期 功效成分/标志性成分及含
产品名称 保健功能
号 方式 注册人名 号 颁 发 注2 量
称）注1 时间
每片含：烟酰胺 25mg、泛
国食健
2017/6/ 补充多种 酸 10mg、维生素 B1 10mg、
安美卓B 族 原 始 注 2017/
68. 仙乐健康 5-2022/ B 族维生 维生素 B2 10mg、维生素 B12
维生素片 取得 G2017 6/5
6/4 素 5g、维生素 B6 5mg、叶酸
0699
200g
每片含：维生素 B1 10mg、
国食健
2017/6/ 补充多种 维生素 B2 10mg、维生素 B6
天灿B 族维 原 始 注 2017/
69. 仙乐健康 5-2022/ B 族维生 5mg、烟酰胺 25mg、泛酸
生素片 取得 G2017 6/5
6/4 素 10mg、叶酸 200μg、维生
0714
素 B12 5μg
国食健
天灿维生 2017/6/
原 始 注 2017/ 补充维生
70. 素 C 泡腾片 仙乐健康 5-2022/ 每片含：维生素 C 450mg
取得 G2017 6/5 素C
（西柚味） 6/4
0722
每片含：维生素 A 400g、
国食健 维生素 C 100mg、维生素 D
安美卓多 2017/6/ 补充多种
原 始 注 2017/ 5g、维生素 E 40mg、维生
71. 种维生素矿 仙乐健康 5-2022/ 维生素和
取得 G2017 6/5 素 B2 1mg、烟酰胺 20mg、
物质片 6/4 矿物质
0743 生物素 60g、锌 12mg、硒
60g、铁 10mg
国食健
安卓美维 2017/6/
原 始 注 2017/ 补充钙、 每粒含：钙 300mg、维生素
72. 生素 D 钙软 仙乐健康 5-2022/
取得 G2017 6/5 维生素 D D 3.1g
胶囊 6/4
0814
国食健
维妥立柠 2017/6/
原 始 注 2017/
73. 檬酸苹果酸 仙乐健康 5-2022/ 补充钙 每片含：钙 210 mg
取得 G2017 6/5
钙片 6/4
0821
每片含：维生素 B1 10mg、
国食健
2017/6/ 补充多种 维生素 B2 10mg、维生素 B6
普米加B 族 原 始 注 2017/
74. 仙乐健康 5-2022/ B 族维生 5mg、维生素 B12 5g、烟酰
维生素片 取得 G2017 6/5
6/4 素 胺 25mg、泛酸 10mg、叶酸
0822
200g
每片含：维生素 B1 5mg、维
国食健
天灿多种 2017/6/ 补充镁、 生素 B6 4.5mg、维生素 B12
原 始 注 2017/
75. 维生素铁镁 仙乐健康 5-2022/ 铁及多种 2.5g、维生素 D3 4.5g、维
取得 G2017 6/5
片 6/4 维生素 生素 E 25mg、镁 100mg、铁
0836
5mg
国食健
维妥立维 2017/6/
原 始 注 2017/ 补充维生
76. 生素 E 软胶 仙乐健康 5-2022/ 每粒含：维生素 E 120mg
取得 G2017 6/5 素E
囊 6/4
0839
77. 维 宝 力 柠 原 始 上海仙乐 国食健 2017/ 2017/6/ 补充钙 每片含：钙 210 mg
3-3-1-6-14
注册人名 最 新
序 取 得 称（含原始 批准文 证 书 有效期 功效成分/标志性成分及含
产品名称 保健功能
号 方式 注册人名 号 颁 发 注2 量
称）注1 时间
檬 酸 苹 果 酸 取得 注 6/5 5-2022/
钙片 G2017 6/4
0423
每片含：烟酰胺 25mg、泛酸
国食健
2017/6/ 10mg、维生素 B1 10mg、维
宝力元B 族 原 始 注 2017/ 补充 B 族
78. 上海仙乐 5-2022/ 生素 B2 10mg、维生素 B12
维生素片 取得 G2017 6/5 维生素
6/4 5g、维生素 B6 5mg、叶酸
0622
0.2mg、生物素 50g
仙乐健康
国食健 每 100g 含：D-氨基葡萄糖硫
（北京益 2017/9/
仙元牌维捷 继 受 注 2017/ 增加骨密 酸钾盐 22.4g、硫酸软骨素
79. 普欣康生 10-202
立胶囊 取得 G2015 9/10 度 11.3g、胶原蛋白 7.5g、总黄
物科技有 0/2/3
0095 酮 0.45g
限公司）
仙乐健康
国食健
天灿西洋 （北京优 2015/4/
继 受 注 2018/ 缓解体力 每 100g 含：牛磺酸 28g、总
80. 参淫羊藿牛 倍特健康 28-202
取得 G2015 4/20 疲劳 皂苷 1.2g
磺酸胶囊 科技有限 0/4/27
0404
公司）
综上，信达律师认为，前述于 2016 年之前取得的国产保健食品注册证书的
有效期均完整覆盖报告期；前述于 2016 年之后新取得或继受取得的国产保健食
品注册证书的有效期自取得之日起覆盖报告期。
（二）国产保健食品备案凭证
经信达律师核查发行人及其子公司取得的国产保健食品备案凭证，截至本补
充法律意见书出具之日，发行人及其子公司取得的国产保健食品备案凭证情况如
下：
最新证
序 取 得 备 案 有 效
产品名称 备案号 书颁发 保健功能 功效成分/标志性成分及含量
号 方式 主体 期至
日期
千林钙维 食 健 备
原 始 仙 乐 2017/7/ 长 期 补充钙、 每粒含：钙 300.0mg 维生素 D
1 生素 D 软胶 G2017440000
取得 健康 28 有效 维生素 D 2.5μg
囊 02
千林维生 食 健 备
原 始 仙 乐 2017/8/ 长 期 补充维生
2 素 E 软胶囊 G2017440000 每粒含：维生素 E 117.0mg
取得 健康 8 有效 素E
（成人） 04
3-3-1-6-15
最新证
序 取 得 备 案 有 效
产品名称 备案号 书颁发 保健功能 功效成分/标志性成分及含量
号 方式 主体 期至
日期
美乐家维 食 健 备 补充维生
原 始 仙 乐 2017/1 长 期
3 生素 D 维生 G2017440001 素 D、维 补充维生素 D、维生素 K
取得 健康 1/23 有效
素 K 软胶囊 53 生素 K
食 健 备
千林维生 原 始 仙 乐 2017/1 长 期 补充维生
4 G2017440001 每片含：维生素 C 200mg
素 C 咀嚼片 取得 健康 1/27 有效 素C
64
食 健 备
千林维生 原 始 仙 乐 2017/1 长 期 补充维生
5 G2017440001 每粒含：维生素 E 100mg
素 E 软胶囊 取得 健康 1/27 有效 素E
59
千林碳酸 食 健 备
原 始 仙 乐 2017/1 长 期
6 钙柠檬酸 G2017440001 补充钙 每粒含：钙 100mg
取得 健康 1/27 有效
钙咀嚼片 58
食 健 备
善存锌咀 原 始 仙 乐 2017/1 长 期
7 G2017440001 补充锌 每片含：锌 4mg
嚼片 取得 健康 1/27 有效
62
千林钙铁 食 健 备
原 始 仙 乐 2018/1/ 长 期 补充钙、 每 片 含 ： 钙 100.0mg ， 铁
8 锌咀嚼片 G2018440000
取得 健康 30 有效 铁、锌 1.63mg，锌 1.0mg
（甜橙味） 64
钙尔奇钙 食 健 备
原 始 仙 乐 2018/3/ 长 期 补充钙、
9 镁咀嚼片 G2018440001 每片含：钙 205mg 镁 72mg
取得 健康 15 有效 镁
（香橙味） 91
钙尔奇钙 食 健 备
原 始 仙 乐 2018/3/ 长 期 补充钙及 每粒含：钙 250mg 维生素 D3
10 维生素 D 软 G2018440001
取得 健康 15 有效 维生素 D 1.25μg
胶囊 90
维妥立维 食 健 备
原 始 仙 乐 2018/4/ 长 期 补充维生
11 生素 C 咀嚼 G2018440002 每片含：维生素 C 55.0mg
取得 健康 10 有效 素C
片 98
天灿维生
食 健 备
素 C 咀嚼片 原 始 仙 乐 2018/4/ 长 期 补充维生
12 G2018440003 每片含：维生素 C 350.0mg
（ 成 人 ） 取得 健康 23 有效 素C
41
（草莓味）
天灿维生
食 健 备
素 C 咀嚼片 原 始 仙 乐 2018/4/ 长 期 补充维生
13 G2018440003 每片含：维生素 C 350mg
（ 成 人 ） 取得 健康 27 有效 素C
81
（柠檬味）
安 益 加 食 健 备
原 始 仙 乐 2018/5/ 长 期 补充维生
14 维生素 K 软 G2018440004 每粒含：维生素 K2 40.0g
取得 健康 9 有效 素K
胶囊 29
宝 力 元 食 健 备
原 始 仙 乐 2018/5/ 长 期 补充维生
15 维生素 K 软 G2018440004 每粒含：维生素 K2 30.0g
取得 健康 23 有效 素K
胶囊 90
天灿维生 食 健 备
原 始 仙 乐 2018/5/ 长 期 补充维生
16 素 C 咀嚼片 G2018440005 每片含：维生素 C 350.0mg
取得 健康 24 有效 素C
（ 成 人 ） 02
3-3-1-6-16
最新证
序 取 得 备 案 有 效
产品名称 备案号 书颁发 保健功能 功效成分/标志性成分及含量
号 方式 主体 期至
日期
（香橙味）
善存维生 食 健 备 补充维生
原 始 仙 乐 2018/5/ 长 期 每粒含：维生素 A 210.0g、维
17 素 A 维生素 G2018440005 素 A、维
取得 健康 31 有效 生素 D3 5.3g
D 软胶囊 30 生素 D
生命益加 食 健 备
原 始 仙 乐 2018/6/ 长 期 补充维生
18 维生素 D 软 G2018440005 每粒含：维生素 D3 5.0g
取得 健康 5 有效 素D
胶囊 49
宝诺美维 食 健 备
原 始 仙 乐 2018/6/ 长 期 补充维生
19 生素 D 软胶 G2018440005 每粒含：维生素 D3 4.75g
取得 健康 5 有效 素D
囊 53
维宝力维 食 健 备
原 始 仙 乐 2018/6/ 长 期 补充维生
20 生素 D 软胶 G2018440005 每粒含：维生素 D3 4.9g
取得 健康 5 有效 素D
囊 52
宝力元维 食 健 备
原 始 仙 乐 2018/6/ 长 期 补充维生
21 生素 D 软胶 G2018440005 每粒含：维生素 D3 8.5g
取得 健康 5 有效 素D
囊 54
安益加维 食 健 备
原 始 仙 乐 2018/6/ 长 期 补充维生
22 生素 D 软胶 G2018440005 每粒含：维生素 D3 13g
取得 健康 5 有效 素D
囊 55
食 健 备
佳健维生 原 始 仙 乐 2018/6/ 长 期 补充维生
23 G2018440005 每粒含：维生素 E 117.0mg
素 E 软胶囊 取得 健康 5 有效 素D
36
安益加维 食 健 备 补充维生
原 始 仙 乐 2018/6/ 长 期 每粒含：维生素 D3 4.0g、维
24 生素 D 维生 G2018440005 素 A、维
取得 健康 15 有效 生素 K2 40.0g
素 K 软胶囊 91 生素 K
每片含：维生素 B1 10.0mg、
千林多种 食 健 备 补充多种
原 始 仙 乐 2018/7/ 长 期 维 生 素 B210.0mg 、 维 生 素
25 B 族维生素 G2018440007 B 族维生
取得 健康 19 有效 B65.0mg、烟酰胺 25.0mg、叶
片 57 素
酸 200.0 g、泛酸 10.0mg
千林柠檬
食 健 备
酸钙维生 原 始 仙 乐 2018/7/ 长 期 补充钙、 每片含：钙 150.0mg、维生素
26 G2018440007
素 D 片（孕 取得 健康 19 有效 维生素 D D3 1.25g
60
妇乳母）
钙 尔 奇
柠檬酸钙 食 健 备
原 始 仙 乐 2018/7/ 长 期 补充钙、 每片含：钙 210.0mg、维生素
27 维生素 D 片 G2018440007
取得 健康 19 有效 维生素 D D3 2.5g
（孕妇乳 59
母）
天灿维生 食 健 备
原 始 仙 乐 2018/1 长 期 补充维生
28 素 E 软胶囊 G2018440012 每粒含：维生素 E 100mg
取得 健康 0/19 有效 素E
（成人） 74
维乐维锌 原 始 仙 乐 食 健 备 2018/1 长 期 补充锌、 每片含：锌 10.0mg、维生素 C
29
维生素 C 颗 取得 健康 G2018440012 0/19 有效 维生素 C 200mg
3-3-1-6-17
最新证
序 取 得 备 案 有 效
产品名称 备案号 书颁发 保健功能 功效成分/标志性成分及含量
号 方式 主体 期至
日期
粒（香橙 44
味）
维迪山维 食 健 备
原 始 仙 乐 2018/1 长 期 补充维生
30 生素 D 软胶 G2018440013 每片含：维生素 D3 8.55g
取得 健康 1/11 有效 素D
囊 78
食 健 备
维妥立铁 原 始 仙 乐 2018/1 长 期 补充铁、 每 片 含 ： 铁 10.0mg 、 叶 酸
31 G2018440013
叶酸片 取得 健康 1/11 有效 叶酸 300.0g
90
素怡维生 食 健 备 补充维生
原 始 仙 乐 2018/1 长 期 每粒含：维生素 A 210g、维
32 素 A 维生素 G2018440015 素 A、维
取得 健康 2/12 有效 生素 D3 5.8g
D 软胶囊 83 生素 D
食 健 备
千林铁叶 原 始 仙 乐 2018/1 长 期 补充铁、
33 G2018440016 每片含：铁 9mg、叶酸 320g
酸片 取得 健康 2/14 有效 叶酸
02
维妥立维 食 健 备 补充维生
原 始 仙 乐 2018/1 长 期 每粒含：维生素 A 210g、维
34 生素 A 维生 G2018440016 素 A、维
取得 健康 2/16 有效 生素 D3 5.8g
素 D 软胶囊 08 生素 D
维乐维维 食 健 备
原 始 仙 乐 2018/1 长 期 补充维生
35 生素 D 软胶 G2018440016 每粒含：维生素 D3 8g
取得 健康 2/19 有效 素D
囊（1-3 岁） 41
MATERNA 食 健 备 补充多种
原 始 仙 乐 2019/3/ 长 期 每粒含：钙 250.0mg、镁 120
36 维生素 D G2019440003 维生素矿
取得 健康 6 有效 mg、锰 2.5mg、铁 16mg 等
软胶囊 54 物质
食 健 备
福人维生 原 始 仙 乐 2019/3/ 长 期 补充维生
37 G2019440003 每粒含：维生素 D3 12.8g
素 D 软胶囊 取得 健康 8 有效 素D
64
佳健钙维 食 健 备
原 始 仙 乐 2019/3/ 长 期 补充钙、 每粒含：钙 300.0mg，维生素
38 生素 D 软胶 G2019440004
取得 健康 15 有效 维生素 D D3,2.5g
囊 17
每粒含：硒 25.00g，维生素 A
450.0g，维生素 B1 0.8mg，维
千林多种 食 健 备
原 始 仙 乐 2019/3/ 长 期 补充多种 生素 B2 0.8mg，维生素 B6
39 维 生 素 硒 G2019440004
取得 健康 18 有效 维生素硒 1.0mg，维生素 B12 1.5g，叶
软胶囊 26
酸 300.0g，维生素 C 50.0mg，
维生素 E 6.0mg
善存维生
食 健 备 补充维生
素 A 维生素 原 始 仙 乐 2019/3/ 长 期 每粒含：维生素 A 210g、维
40 G2019440005 素 A、维
D 软 胶 囊 取得 健康 18 有效 生素 D3 4.56g
42 生素 D
（1-6 岁）
注：第 1、2、28、40 项产品系由国产保健食品注册证书转为备案凭证，其余备案凭证均为
发行人新申请的国产保健食品备案凭证。
（1）第 1、2 项产品
3-3-1-6-18
第 1 项产品的原批准证书载明的有效期系从 2010 年 2 月 11 日至 2015 年 2
月 10 日，第 2 项产品的原批准证书载明的有效期系从 2010 年 6 月 12 日至 2015
年 6 月 11 日。前述 2 项产品于 2014 年 10 月 28 日向国家食品药品监督管理总局
申请了规格变更，于 2017 年 4 月 13 日取得了《国产保健食品变更批件》
（2017B0536、2017B0505）后，向国家食品药品监督管理总局申请注册转备案，
并已于 2017 年 7 月 28 日和 2017 年 8 月 8 日获得国产保健食品备案凭证。
根据《关于正在办理变更或技术转让的保健食品批准证书有效期问题的复
函》（食药监食监三便函〔2013〕99 号），“对于已受理保健食品变更或技术转
让申请，在审查期间保健食品批准证书超过有效期的，在国家食品药品监督管理
总局未作出审批结论前，原保健食品批准证书继续有效”、《关于保健食品再注
册工作有关问题的通知》“四、已受理的产品变更申请、技术转让产品注册申请，
申请人应当在获得批准后 30 日内提出再注册申请”以及《保健食品注册与备案
管理办法》第三十二条，“获得注册的保健食品原料已经列入保健食品原料目录，
并符合相关技术要求，保健食品注册人申请变更注册，或者期满申请延续注册的，
应当按照备案程序办理”，发行人应当在 2017 年 5 月 13 日之前对前述 2 项保健
食品进行备案申请。根据发行人的说明，公司在保健食品备案管理信息系统开放
后即对前述保健食品进行注册转备案申请。同时，该 2 项保健食品备案凭证均写
明原产品名称及原注册批准文号，主管部门未对原注册证书的效力提出异议，认
可原产品在转备案过程中有效期未发生中断。
因此，信达律师认为，前述第 1、2 项系由国产保健食品注册批准证书转为
备案凭证，第 1 项保健食品注册证书于 2015 年 2 月 10 日至 2017 年 7 月 28 日均
有效，第 2 项保健食品注册证书于 2015 年 6 月 11 日至 2017 年 8 月 8 日均有效。
前述保健食品于 2017 年 7 月 28 日和 2017 年 8 月 8 日取得国产保健食品备案凭
3-3-1-6-19
证，备案凭证有效期自取得之日起长期有效。即该 2 项保健食品的有效期完整覆
盖报告期。
（2）第 28、40 项产品
第 28 项产品的原批准证书为维生素 E 软胶囊，该批准证书载明的有效期系
2015 年 10 月 9 日至 2018 年 11 月 20 日；第 40 项产品的原批准证书为维生素
AD 软胶囊，有效期系从 2008 年 3 月 23 日至 2019 年 4 月 13 日。经核查，前述
产品的保健食品原料已经列入保健食品原料目录。
根据《保健食品注册与备案管理办法》第三十二条，“获得注册的保健食品
原料已经列入保健食品原料目录，并符合相关技术要求，保健食品注册人申请变
更注册，或者期满申请延续注册的，应当按照备案程序办理”，因此前述产品应
办理注册转备案手续。经核查，第 28 项产品于 2018 年 10 月 19 日取得保健食品
备案凭证，第 40 项产品于 2019 年 4 月 12 日取得保健食品备案凭证，备案凭证
有效期自取得之日起长期有效。
因此，信达律师认为，前述第 28、40 项产品系由国产保健食品注册批准证
书转为备案凭证，有效期完整覆盖报告期。
（3）其余保健食品
除第 1、2、28、40 项保健食品外，其余保健食品均系于 2016 年之后取得的
国产保健食品备案凭证，有效期自取得之日起覆盖报告期。
综上，信达律师认为，第 1、2、28、40 项保健食品的相关证书有效期完整
覆盖报告期，发行人其余备案凭证有效期自取得之日起覆盖报告期。
（三）申请再注册的国产保健食品
申请再注册的国产保健食品，系指发行人对即将到期的保健食品向国家食品
3-3-1-6-20
药品监督管理总局申请延续其有效期，即对国产保健食品进行延续注册。经信达
律师核查发行人取得的《保健食品受理通知书》以及发行人取得的相关国产保健
食品注册证书，截至本补充法律意见书复出具之日，发行人及其下属公司正在申
请再注册的保健食品注册证书的情况如下：
取
最 新 证 再注册 功效成分/标
序 得 注册人 保健功
产品名称 批准文号 书 颁 发 有效期 受理时 志性成分及
号 方 名称 能
时间 间 含量
式
鱼油软胶囊 原 2008/11/
每 100g 含：
（1.0g） 始 仙 乐 有 国 食 健 字 11 2008/11/11- 2014/1/ 辅 助 降
1 EPA 18g 、
鱼油软胶囊 取 限 G20080678 2011/11/ 2013/11/10 6 血脂
DHA 12g
（0.5g） 得 11
维妥立牌银
2009/4/1-20
杏磷脂软胶 原 2009/4/1 每 100g 含：银
14/3/31
囊（1g） 始 仙乐有 国 食 健 字 2015/3/ 辅 助 降 杏 叶 总 黄 酮
2
维妥立牌银 取 限 G20090040 24 血脂 1.3g、α-亚麻
2011/1/2 2011/1/28-2
杏磷脂软胶 得 酸 16g
8 014/3/31
囊（0.5g）
千林蜂胶软 原 2009/5/2 2009/5/27-2
胶囊（0.5g） 始 仙乐有 国 食 健 字 7 014/5/26 2014/3/ 增 强 免 每 100g 含：总
3
千林蜂胶软 取 限 G20090220 2011/10/ 2011/10/25- 25 疫力 黄酮 6.28g
胶囊（1.0g） 得 25 2014/5/26
浓缩磷脂软 原 2010/4/1 2010/4/16-2
胶囊（1.0g） 始 仙乐有 国 食 健 字 6 015/4/15 2015/1/ 辅 助 降 每 100g 含：磷
4
浓缩磷脂软 取 限 G20100177 2011/5/3 2011/5/30-2 8 血脂 脂 40g
胶囊（0.667g） 得 0 015/4/15
每片含：维生
素 A 332μg、
维生素 D 2.5
μg、维生素 E
5.6mg 、 维 生
素 B1
0.73mg、维生
千林多种维 原 补充多
素 B2
生素矿物质 始 仙 乐 有 国 食 健 字 2010/8/1 2010/8/10-2 2015/4/ 种 维 生
5 0.53mg、维生
片（青少年 取 限 G20100439 0 015/8/9 20 素及矿
素 B6
型） 得 物质
0.56mg、维生
素 C 38mg、叶
酸 182μg、烟
酰胺 7.0mg、
泛酸 3.0mg、
铁 8.6mg、锌
7.9mg、硒 26
3-3-1-6-21
取
最 新 证 再注册 功效成分/标
序 得 注册人 保健功
产品名称 批准文号 书 颁 发 有效期 受理时 志性成分及
号 方 名称 能
时间 间 含量
式
μ g 、铬 19
μg
每片含：维生
素 A 276μg、
维生素 D 4.5
μ g、维生素
B1 0.35mg、维
生 素 B2
0.38mg、维生
素 B6
千林多种维 原 补充多
0.38mg、维生
生素矿物质 始 仙 乐 健 国 食 健 字 2010/8/1 2010/8/10-2 2015/4/ 种 维 生
6 素 B12 0.4μ
咀嚼片（儿童 取 康 G20100445 0 015/8/9 20 素及矿
g、维生素 C
型） 得 物质
44mg 、 叶 酸
122μg、烟酰
胺 4.0mg、泛
酸 1.7mg、铁
6.8mg 、 锌
7.0mg、硒 11.7
μg、铬 16.5
μg
7 氨糖软骨素 2011/1/2 2011/1/28-2 每 100g 含：盐
原
加钙片（1.0g） 8 016/1/27 酸氨基葡萄糖
始 仙乐健 国 食 健 字 2015/1 增 加 骨
氨糖软骨素 37.5g、硫酸软
取 康 G20110012 2013/8/3 2013/8/30-2 2/15 密度
加 钙 片 骨素 12.5g、钙
得 0 016/1/27
（0.667g） 11.0g
原
每 100g 含：褪
褪黑素维生 始 仙 乐 健 国 食 健 字 2011/6/3 2011/6/30-2 2016/2/ 改 善 睡
8 黑素 1.4g、维
素 B6 软胶囊 取 康 G20110393 0 016/6/29 24 眠
生素 B6 1g
得
原
善存牌天然 每 100g 含：
始 仙 乐 健 国 食 健 字 2011/6/3 2011/6/30-2 2016/4/ 辅 助 降
9 维生素 E 鱼油 EPA 18g 、
取 康 G20110407 0 016/6/29 22 血脂
软胶囊 DHA 12g
得
每 100g 含：二
十二碳六烯酸
原
（DHA) 7g、
海豹油软胶 始 仙 乐 健 国 食 健 字 2011/9/3 2011/9/30-2 2016/6/ 辅 助 降
10 二十碳五烯酸
囊 取 康 G20110631 0 016/9/29 27 血脂
（EPA） 6g、
得
二十二碳五烯
酸（DPA） 4g
鳕鱼肝油软 原 仙 乐 健 国 食 健 字 2011/11/ 2011/11/11- 2016/6/ 增 强 免 每 100g 含：维
11
胶囊（0.5g） 始 康 G20110773 11 2016/11/10 21 疫力 生素 A 80mg、
3-3-1-6-22
取
最 新 证 再注册 功效成分/标
序 得 注册人 保健功
产品名称 批准文号 书 颁 发 有效期 受理时 志性成分及
号 方 名称 能
时间 间 含量
式
取 维生素 D 666
鳕鱼肝油软 得 2013/9/2-20 μ g 、 EPA
2013/9/2
胶囊（0.25g） 16/11/10 7.0g 、 DHA
12.0g
仙乐健
启美水苏糖 继 康（咸 每 100g 含：低
低聚木糖苹 受 阳 皇 家 国 食 健 字 2016/11/ 2012/3/14-2 2017/1/ 聚木糖 14g、
12 通便
果纤维咀嚼 取 医 疗 保 G20160475 2 017/3/31 1 水苏糖 18g、
片 得 健 品 膳食纤维 9g
厂）
原 每 100g 含：蛋
维妥立螺旋 始 仙乐健 国 食 健 字 2012/1/6-20 2017/1/ 增 强 免 白质 58g、β-
13 2012/1/6
藻咀嚼片 取 康 G20120029 17/1/5 1 疫力 胡 萝 卜 素
得 100mg
原
始 仙 乐 健 国 食 健 字 2012/11/ 2012/11/21- 2017/5/ 增 强 免 每 100g 含：氨
14 氨基酸片
取 康 G20120506 21 2017/11/20 12 疫力 基酸 62.5g
得
原
每 100g 含：免
始 仙 乐 健 国 食 健 字 2012/12/ 2012/12/18- 2017/6/ 增 强 免
15 牛初乳粉 疫球蛋白 IgG
取 康 G20120582 18 2017/12/17 2 疫力
10g
得
原
维妥立血红 改善营
始 仙 乐 健 国 食 健 字 2013/1/3 2013/1/31-2 2017/7/ 每 100g 含：铁
16 素铁维 C 叶 养性贫
取 康 G20130061 1 018/1/30 13 0.5g
酸软胶囊 血
得
原
始 仙 乐 健 国 食 健 字 2013/8/1 2013/8/13-2 2018/2/ 辅 助 降 每 100g 含：总
17 银杏软胶囊
取 康 G20130444 3 018/8/12 6 血脂 黄酮 2.5g
得
原 每 100g 含：羟
胶原蛋白维 始 仙 乐 健 国 食 健 字 2013/8/1 2013/8/13-2 2018/2/ 改 善 皮 脯 氨 酸
18
生素 C 粉 取 康 G20130459 3 018/8/12 6 肤水份 7.80g、维生素
得 C 2.50g
原
补 充 每粒含：钙
钙加维生素 D 始 仙乐健 国 食 健 字 2007/6/20-2 2018/2/
19 2013/9/2 钙 、 维 200mg、维生
软胶囊 取 康 G20070280 018/9/1 26
生素 D 素 D 2.5μg
得
每 100g 含：二
原
十二碳六烯酸
始 仙 乐 健 国 食 健 字 2013/10/ 2013/10/8-2 2018/4/ 辅 助 改
20 亮点软胶囊 （ DHA ）
取 康 G20130560 8 018/10/7 3 善记忆
16.5g、牛磺酸
得
8.0g、维生素
3-3-1-6-23
取
最 新 证 再注册 功效成分/标
序 得 注册人 保健功
产品名称 批准文号 书 颁 发 有效期 受理时 志性成分及
号 方 名称 能
时间 间 含量
式
A 30mg
如新华茂牌
2008/5/7-20 每 100g 含：二
维生素 E 鱼油 原 2008/5/7
18/12/9 十碳五烯酸
软胶囊（1.0g） 始 仙乐健 国 食 健 字 2018/5/ 辅 助 降
21 （EPA）18g、
如新华茂牌 取 康 G20080248 21 血脂
2013/12/ 2013/12/10- 二十二碳六烯
维生素 E 鱼油 得
10 2018/12/9 酸（DHA）12g
软胶囊（0.5g）
每 100g 含：原
原 花青素 7g、牛
始 仙 乐 健 国 食 健 字 2013/11/ 2013/11/21- 2018/5/ 缓 解 视 磺酸 10g、β-
22 悦亮软胶囊
取 康 G20130779 21 2018/11/20 3 疲劳 胡 萝 卜 素
得 0.5g、叶黄素
0.6g
原
每 100g 含：总
蜂胶桑叶苦 始 仙 乐 健 国 食 健 字 2013/10/ 2013/10/23- 2018/4/ 辅 助 降
23 黄酮 3.6g、铬
瓜铬软胶囊 取 康 G20130685 23 2018/10/22 3 血糖
9mg
得
仙乐健
继 康（北
维妥立蜂胶
受 京 优 莱 国 食 健 字 2013/11/ 2013/11/28- 2018/4/ 增 强 免 每 100g 含：总
24 提取物软胶
取 福 商 贸 G20160029 28 2018/11/27 16 疫力 黄酮 3.2g
囊
得 有限公
司）
仙乐健 每 100g 含：
仙元牌氨糖 继 康（云 D- 氨 基 葡 萄
软骨素淫羊 受 南 琅 坤 国 食 健 字 2013/10/ 2013/10/23- 2018/4/ 增 加 骨 糖 盐 酸 盐
25
藿骨碎补胶 取 商 贸 有 G20170043 23 2018/10/22 16 密度 45g、硫酸软骨
囊 得 限 公 素 15g、淫羊
司） 藿苷 0.45g
仙乐健
每 100g 含：
继 康（广
D- 氨 基 葡 萄
受 州健原 国 食 健 字 2014/1/6-20 2018/6/ 增 加 骨
26 捷恩康胶囊 2016/1/4 糖 盐 酸 盐
取 生 物 科 G20160012 19/1/5 28 密度
42.5g 、 钙
得 技有限
16.0g
公司）
善存天然维
生素 E 辅酶 2008/9/24-2
缓解体
Q10 软 胶 囊 原 019/1/22
力 疲 每 100g 含：辅
（0.5g） 始 仙 乐 健 国 食 健 字 2014/1/2 2018/6/
27 劳 、 增 酶 Q10 8g、维
善存天然维 取 康 G20080628 3 2010/7/20-2 28
强 免 疫 生素 E 8g
生素 E 辅酶 得 019/1/22
力
Q10 软 胶 囊
（0.25g）
3-3-1-6-24
取
最 新 证 再注册 功效成分/标
序 得 注册人 保健功
产品名称 批准文号 书 颁 发 有效期 受理时 志性成分及
号 方 名称 能
时间 间 含量
式
原
每 100g 含：免
牛初乳咀嚼 始 仙 乐 健 国 食 健 字 2014/2/2 2014/2/24-2 2018/8/ 增 强 免
28 疫球蛋白 IgG
片 取 康 G20140166 4 019/2/23 13 疫力
10g
得
仙乐健
康（北
京同春
堂科技
继 发展有 每 100g 含：辅
仙元牌辅酶
受 限 公 国 食 健 字 2017/1/1 2017/1/16-2 2018/9/ 增 强 免 酶 Q10 8.62g、
29 Q10 维生素 E
取 司 、 北 G20170045 6 019/3/17 6 疫力 维 生 素 E
软胶囊
得 京福寿 7.98g
堂科技
发展有
限 公
司）
原
维生素 C 软 始 仙 乐 健 国 食 健 字 2014/3/1 2014/3/11-2 2018/8/ 补 充 维 每粒含：维生
30
糖 取 康 G20140112 1 019/3/10 31 生素 C 素 C 25mg
得
仙乐健
继 康（广 每 100g 含：红
艾利仕软胶 受 东 千 林 国 食 健 字 2016/6/1 2016/6/12-2 2018/9/ 缓 解 体 景 天 苷
31
囊 取 健 康 产 G20160379 2 019/3/31 10 力疲劳 450mg、淫羊
得 业有限 藿苷 750mg
公司）
仙乐健
康（益
继 生维诺 每 100g 含：钙
美乐家牌径 受 （ 北 国 食 健 字 2016/4/2 2016/4/29-2 2018/9/ 增 加 骨 10.30g、D-氨
32
捷能胶囊 取 京 ） 保 G20160242 9 019/3/31 10 密度 基葡萄糖盐酸
得 健食品 盐 18.5g
有限公
司）
原
千林柠檬酸 始 仙乐健 国 食 健 字 2014/4/3-20 2018/9/ 每片含：钙
33 2014/4/3 补充钙
苹果酸钙片 取 康 G20140579 19/4/2 10 210mg
得
原
提高缺
角鲨烯软胶 始 仙 乐 健 国 食 健 字 2014/4/3 2014/4/30-2 2018/9/ 每 100g 含：角
34 氧耐受
囊 取 康 G20140687 0 019/4/29 17 鲨烯 99g
力
得
35 嘉沛软胶囊 原 仙 乐 健 国 食 健 字 2014/4/3 2014/4/3-20 2018/9/ 辅 助 降 每 100g 含：二
3-3-1-6-25
取
最 新 证 再注册 功效成分/标
序 得 注册人 保健功
产品名称 批准文号 书 颁 发 有效期 受理时 志性成分及
号 方 名称 能
时间 间 含量
式
始 康 G20140516 19/4/2 25 血脂 十碳五烯酸
取 （EPA）40g、
得 二十二碳六烯
酸（DHA）30g
每 100g 含：原
原 花青素 5.6g、
千林善睐软 始 仙乐健 国 食 健 字 2014/4/3-20 2018/9/ 缓 解 视 叶 黄 素
36 2014/4/3
胶囊 取 康 G20140497 19/4/2 25 疲劳 270mg、β-胡
得 萝 卜 素
250mg
原
千林碧优缇 始 仙乐健 国 食 健 字 2014/4/3-20 2018/9/ 每 100g 含：原
37 2014/4/3 抗氧化
软胶囊 取 康 G20140525 19/4/2 25 花青素 18.5g
得
原
针叶樱桃咀 始 仙 乐 健 国 食 健 字 2014/4/3 2014/4/30-2 2018/1 增 强 免 每 100g 含：维
38
嚼片 取 康 G20140715 0 019/4/29 0/12 疫力 生素 C 6.0g
得
原 每 100g 含：肉
始 仙 乐 健 国 食 健 字 2014/5/2 2014/5/21-2 2018/1 碱 29.40g、铬
39 千林然芷片 减肥
取 康 G20140844 1 019/5/20 1/12 3.53mg、茶多
得 酚 2.90g
原
每 100g 含：左
左旋肉碱铬 始 仙 乐 健 国 食 健 字 2014/5/2 2014/5/21-2 2018/1
40 减肥 旋肉碱 60g、
酵母胶囊 取 康 G20140837 1 019/5/20 1/12
铬 6.7mg
得
原
仙元牌角鲨 提高缺
始 仙 乐 健 国 食 健 字 2014/6/2 2014/6/27-2 2018/1 每 100g 含：角
41 烯天然维生 氧耐受
取 康 G20140946 7 019/6/26 2/18 鲨烯 99g
素 E 软胶囊 力
得
原
每 100g 含：二
DHA 藻油软 始 仙 乐 健 国 食 健 字 2014/6/2 2014/6/27-2 2018/1 辅 助 改
42 十二碳六烯酸
胶囊 取 康 G20140954 7 019/6/26 2/25 善记忆
（DHA）35g
得
每 100g 含：大
蒜素 1.0g、二
原 十碳五烯酸
大蒜油鱼油 始 仙 乐 健 国 食 健 字 2014/7/2 2014/7/23-2 2019/0 辅 助 降 （ EPA ）
43
软胶囊 取 康 G20141012 3 019/7/22 1/07 血脂 17.0g、二十二
得 碳 六 烯 酸
（ DHA ）
10.0g
44 维妥立辅酶 继 仙 乐 健 国 食 健 字 2017/1/1 2017/1/16-2 2019/0 增 强 免 每 100g 含：辅
3-3-1-6-26
取
最 新 证 再注册 功效成分/标
序 得 注册人 保健功
产品名称 批准文号 书 颁 发 有效期 受理时 志性成分及
号 方 名称 能
时间 间 含量
式
Q10 维生素 E 受 康 （ 北 G20170039 6 019/8/5 1/21 疫力 酶 Q10 9g；维
胶囊 取 京优倍 生素 E 18g
得 特健康
科技有
限 公
司）
每 100g 含：蛋
原
白质 80g、维
始
45 维生素 C 加 E 仙 乐 健 国 食 健 字 2014/8/2 2014/8/28-2 2019/3/ 增 强 免 生 素 C
取
铁蛋白粉 康 G20141108 8 019/8/27 18 疫力 300mg、维生
得
素 E 90mg、铁
50mg
原 每 100g 含：盐
氨糖鱼油钙 始 酸氨基葡萄糖
仙 乐 健 国 食 健 字 2014/10/ 2014/10/31- 2019/3/ 增 加 骨
46 软胶囊 取 20.5g 、 钙
康 G20141210 31 2019/10/30 18 密度
得 14.7g
注：有效期系指首次取得保健食品注册证书后证书载明的持续有效时间；再注册受理时间系
指国家食品药品监督管理总局出具的《保健食品受理通知书》载明的申请文件签收时间。
上述表格所列的国产保健食品注册证书有效期均完整覆盖报告期，具体如
下：
序 有效期是否覆
分类 产品基本信息 具体情况 法律依据
号 盖报告期
该产品于 2013 年 7 1、《关于正在办理变更或技术转
月 23 日向国家食品 让的保健食品批准证书有效期问
该国产保健食
药品监督管理局申 题的复函》（食药监食监三便函
第 1 项即鱼油软 品批准证书于
请了名称变更，于 〔2013〕99 号），“对于已受理
胶 囊 2013 年 7 月 23
2013 年 12 月 10 日 保健食品变更或技术转让申请，
（1.0g/0.5g）， 日至 2014 年 1
因在有效期 取得了《国产保健 在审查期间保健食品批准证书超
有效期至 2013 月 6 日及之后
内申请变更， 食品变更批件》（批 过有效期的，在国家食品药品监
年 11 月 10 日， 的再注册审查
在变更核准 件 号 为 督管理总局未作出审批结论前，
1 于 2014 年 1 月 6 期间均有效，
后申请办理 2013B1784），发行 原保健食品批准证书继续有效”
日申请再注册 有效期完整覆
相关保健食 人在取得变更批件 以及《关于保健食品再注册工作
盖报告期。
品再注册 后对该产品申请再 有关问题的通知》，“四、已受
注册。 理的产品变更申请、技术转让产
第 2 项即维妥立 该产品于 2013 年 品注册申请，申请人应当在获得 该国产保健食
牌 银 杏 磷 脂 软 10 月 24 日向国家 批准后 30 日 内提出 再注 册 申 品批准证书于
胶囊（1.0g/0.5g） 食品药品监督管理 请”； 2013 年 10 月
有效期至 2014 总局申请了品种变 2、国家食品药品监督管理总局对 24 日至 2015 年
3-3-1-6-27
序 有效期是否覆
分类 产品基本信息 具体情况 法律依据
号 盖报告期
年 3 月 31 日， 更，于 2015 年 2 月 该等保健食品出具的《保健食品 3 月 24 日及之
于 2015 年 3 月 28 日取得了《国产 受理通知书》注明的内容“在产 后的再注册审
24 日申请再注 保 健 食 品 变 更 批 品再注册审查期间，原保健食品 查 期 间 均 有
册 件 》 （ 批 件 号 为 批准证书继续有效”。 效，有效期完
2015B0324），发行 整覆盖报告
人在取得变更批件 期。
后对该产品申请再
注册。
该时期适用的法律法规为《保健
食品注册管理办法（试行）》（即
国家食品药品监督 2005 年 7 月 1 日至 2016 年 7 月 1
该等申请再注
在有效期届 管理局在前述批准 日有效），未对保健食品在再注
册的国产保健
满前申请再 证书有效期届满之 册审查期间的效力进行具体规
2 第 3-11 项产品 食品的批准证
注册的保健 前，已受理所列对 定，但国家食品药品监督管理总
书有效期完整
食品 应产品的再注册申 局在出具的相关《保健食品受理
覆盖报告期。
请。 通知书》中会注明“在产品再注
册审查期间，原保健食品批准证
书继续有效”。
国家食品药品监督管理总局出具
国家食品药品监督
的《受理通知书》载明“改产品 该等申请再注
在法规过渡 管理局在前述批准
延续注册申请已于 2016 年 12 月 册的国产保健
期间申请再 证书有效期届满之
3 第 12-13 项产品 31 日前提出，审批审评时限从 食品的批准证
注册的保健 前，已受理所列对
2017 年 1 月 1 日起计算，延续注 书有效期完整
食品 应产品的再注册申
册申请审查期间，原保健食品批 覆盖报告期。
请
准证书继续有效”。
经信达律师核查公 1、该时期使用的法律法规为《保
司报告期内的销售 健食品注册与备案管理办法》
明细、销售该等产 （2016 年 7 月 1 日起实施并生
品的合同、发票、 效），第三十八条规定“接到保
在有效期届
再注册申请，以及 健食品延续注册申请的食品药品
满前 6 个月
依据相关主管部门 监督管理部门应当在保健食品注
前申请再注
出具的证明、网络 册证书有效期届满前作出是否准
册的保健食
查询相关主管部门 予延续的决定。逾期未作出决定
品，相关《保 该等申请再注
网站，公司前述产 的，视为准予延续注册。”该法规
健食品受理 册的国产保健
品均在有效期内届 于 2016 年 7 月 1 日实施生效后，
4 通知书》中未 第 14-30 项产品 食品的批准证
满前 6 个月内已申 国家食品药品监督管理总局在出
注明“在产 书有效期完整
请延续注册，并于 具的相关《保健食品受理通知书》
品再注册审 覆盖报告期。
有效期内进行生产 时未再注明“在产品再注册审查
查期间，原保
销售，相关产品销 期间，原保健食品批准证书继续
健食品批准
售过程中未因为安 有效”。
证书继续有
全性、保健功能和 2、国家食品药品监督管理总局办
效”的产品
质量可控性依据不 公厅出具的《关于保健食品延续
足或者不符合要求 注册审批期间注册证书有效期届
而 被 相 关 部 门 处 满问题的复函》（食药监办特食
罚，且截至本补充 管函[2018]202 号），“对在保健
3-3-1-6-28
序 有效期是否覆
分类 产品基本信息 具体情况 法律依据
号 盖报告期
法律意见书出具之 食品注册证书有效期届满 6 个月
日，相关产品使用 前已申请延续注册，经审批不存
的原料未列入《保 在《保健食品注册审评工作细则
健 食 品 原 料 目 录 （2016 年版）》第 3.12.3（13）
（一）》，不属于 项规定的‘延续注册产品的安全
需 备 案 管 理 的 产 性、保健功能和质量可控性依据
品。 不足或者不符合现行规定，注册
证书有效期内未生产销售，或未
在规定时限内提交延续申请的’
和 3.12.3（18）项规定的‘产品
依法属于备案管理的’情形的，
在总局作出是否准予注册的决定
前，原注册证书继续有效”。
截至本补充法律意 该等申请再注
虽申请再注
见书出具之日，该 册的国产保健
册，但注册证
4 第 31-46 项产品 等产品的国产保健 - 食品的批准证
书尚在有效
食品注册证书均在 书有效期完整
期内的产品
有效期内。 覆盖报告期。
综上所述，信达律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子
公司于 2016 年之前取得的尚在有效期内的国产保健食品注册证书有效期均完整
覆盖报告期；2016 年之后取得的国产保健食品注册证书的有效期自取得之日起
覆盖报告期；对于正在申请再注册的国产保健食品，其国产保健食品注册证书的
有效期均完整覆盖报告期；对于公司于 2016 年之前取得的保健食品注册证书，
现已转为备案凭证的保健食品，有效期完整覆盖报告期；对于 2016 年之后取得
的国产保健食品备案凭证，有效期自取得之日起覆盖报告期。
五、补充说明发行人主要业务资质及注册备案文件是否存在到期风险，是
否存在保健食品注册转备案管理的情形，如存在，说明是否存在法定障碍并作
出重大风险提示。
（一）主要业务资质
经信达律师核查，发行人拥有的主要业务资质证书均在有效期内，不存在到
期的风险。
3-3-1-6-29
（二）注册备案文件
经信达律师核查，发行人拥有的注册备案文件为国产保健食品注册证书、国
产保健食品备案凭证。国产保健食品注册证书有有效期限制，但若其已申请再注
册，该国产保健食品注册证书在再注册审查期间继续有效；国产保健食品备案凭
证无有效期要求，不存在到期风险。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有的合法有效的保健食品注册证
书或者申请再注册的保健食品的基本情况如本题之“一、补充说明发行人及其子
公司保健食品批准证书或备案凭证的取得情况，包括但不限于产品名称、取得方
式、注册人名称（含原始注册人名称）、注册号、颁发日期及有效期、保健功能、
功效成分或者标志性成分及含量等，说明相关保健食品批准证书或备案凭证的有
效期是否完整覆盖报告期”所述。
1、国产保健食品注册证书
如上述表格所列，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在保健食
品注册证书到期的情形。
2、申请再注册的保健食品
《保健食品注册与备案管理办法》第三十七条规定“申请延续注册的保健食
品的安全性、保健功能和质量可控性符合要求的，予以延续注册。申请延续注册
的保健食品的安全性、保健功能和质量可控性依据不足或者不再符合要求，在注
册证书有效期内未进行生产销售的，以及注册人未在规定时限内提交延续申请
的，不予延续注册”。
经信达律师核查相关法律法规及相关受理通知书，公司均在法定期间内提交
了再注册申请，且截至本补充法律意见书出具之日，根据发行人出具的说明，国
3-3-1-6-30
家食品药品监督管理局未对前述保健食品的再注册提出异议。
经信达律师核查公司报告期内的销售明细、销售该等产品的合同、发票，以
及依据相关主管部门出具的证明、网络查询相关主管部门网站，公司前述产品均
在有效期内进行生产销售，且相关产品销售过程中未因为安全性、保健功能和质
量可控性依据不足或者不符合要求而被相关部门处罚。
经信达律师查阅相关文件，公司其他产品的延续注册申请手续均已顺利完
成，不存在再注册不成功的情况。
因此，信达律师认为，发行人前述已申请再注册的产品完成再注册不存在障
碍。
（三）注册转备案的保健食品
根据《保健食品注册与备案管理办法》第三十二条，“获得注册的保健食品
原料已经列入保健食品原料目录，并符合相关技术要求，保健食品注册人申请变
更注册，或者期满申请延续注册的，应当按照备案程序办理”，及国家食品药品
监督管理总局于 2017 年 1 月 24 日发布的《总局关于保健食品备案管理有关事项
的通告》（2017 年第 16 号），“自 2017 年 5 月 1 日起，对使用列入《保健食品原
料目录（一）》的原料生产和进口保健食品的，国内生产企业和境外生产厂商应
当按照《保健食品注册与备案管理办法》及相关规定进行备案。国内生产企业在
所在地省级食品监督管理部门备案”，即对于使用列入《保健食品原料目录（一）》
的原料生产的保健食品，转为备案管理，发行人已获得注册的保健食品，如申请
变更注册，或者期满申请延续注册的，应按备案程序办理。
经信达律师核查发行人相关国产保健食品注册证书、保健食品备案凭证，发
行人存在符合前述保健食品注册转备案的情形，具体如下：
3-3-1-6-31
截至本补充法律意见书出具之日，使用的原料已列示于《保健食品原料目录
（一）》，公司已完成保健食品注册转备案管理的产品如下：
序 有效期 备案主 取 得
产品名称 备案号 颁发日期 原注册号
号 至 体 方式
千林 钙维生素 D 软胶 食 健 备 国 食 健 字 长期有 仙乐健 原 始
1 2017/7/28
囊 G201744000002 G20100083 效 康 取得
千林 维生素 E 软胶囊 食 健 备 国 食 健 字 长期有 仙乐健 原 始
2 2017/8/8
（成人） G201744000004 G20100346 效 康 取得
天灿维生素 E 软胶 食 健 备 国 食 健 字 长期有 仙乐健 原 始
3 2018/10/19
囊（成人） G201844001274 G20150900 效 康 取得
善存维生素 A 维生 食 健 备 国 食 健 字 长期有 仙乐健 原 始
4 2019/4/12
素 D 软胶囊（1-6 岁） G201944000542 G20080133 效 康 取得
2、其余已取得保健食品注册证书的产品
经信达律师核查公司目前拥有的保健食品注册证书，根据前述法律法规，发
行人目前拥有的保健食品存在使用的原料已列示于《保健食品原料目录（一）》
的情形，该等保健食品期满申请延续注册的，应当按照备案程序办理。
根据《保健食品注册与备案管理办法》第五十条，“食品药品监督管理部门
收到备案材料后，备案材料符合要求的，当场备案；不符合要求的，应当一次告
知备案人补正相关材料”，保健食品备案管理系进行书面材料审查而非产品的实
质性审查，公司向食品药品监督管理部门提交符合要求的材料即可办理备案。
根据《保健食品注册与备案管理办法》的相关规定，申请保健食品备案，应
当提交如下材料：
（一）保健食品备案登记表，以及备案人对提交材料真实性负责的法律责任
承诺书；
（二）备案人主体登记证明文件复印件；
（三）产品技术要求材料；
3-3-1-6-32
（四）具有合法资质的检验机构出具的符合产品技术要求全项目检验报告；
（五）产品配方材料，包括原料和辅料的名称及用量、生产工艺、质量标准，
必要时还应当按照规定提供原料使用依据、使用部位的说明、检验合格证明、品
种鉴定报告等；
（六）产品生产工艺材料，包括生产工艺流程简图及说明，关键工艺控制点
及说明；
（七）安全性和保健功能评价材料，包括目录外原料及产品的安全性、保健
功能试验评价材料，人群食用评价材料；功效成分或者标志性成分、卫生学、稳
定性、菌种鉴定、菌种毒力等试验报告，以及涉及兴奋剂、违禁药物成分等检测
报告；
（八）直接接触保健食品的包装材料种类、名称、相关标准等；
（九）产品标签、说明书样稿；产品名称中的通用名与注册的药品名称不重
名的检索材料；
（十）其他表明产品安全性和保健功能的材料”。
经信达律师核查发行人目前取得保健食品注册证书时提交的资料情况，发行
人在取得注册证书时已提交过《保健食品注册与备案管理办法》规定的“申请保
健食品备案”要求的材料或者类似材料，该等材料已得到国家食品药品监督管理
局对于该等产品技术符合要求的确认。因此，信达律师认为，若发行人拟办理该
等保健食品注册转备案程序，不存在法定障碍。
综上，信达律师认为，发行人目前拥有的保健食品注册证书中，对于使用原
料已列示于《保健食品原料目录（一）》的保健食品，存在注册转备案的情形，
对于尚未办理保健食品注册转备案管理的证书，若公司在需要变更注册或在注册
3-3-1-6-33
证书有效期届满时向食品药品监督管理部门申请注册转备案，则该等注册转备案
不存在法定障碍。
六、补充说明“已申请再注册但证书仍持续有效的保健食品批准证书”的
具体含义，说明相关保健食品批准证书对应产品实现收入金额及占比，再注册
的进展情况，是否存在不能获得注册的风险，以及发行人的应对措施。
就“已申请再注册但证书仍持续有效的保健食品批准证书”对应产品实现收
入金额及占比情况更新如下：
截至本补充法律意见书出具之日，公司已申请再注册但证书仍持续有效的保
健食品报告期内实现收入金额及占比的情况更新如下：
单位：万元
2018 年度 2017 年度 2016 年度
收入总额 收入占比 收入总额 收入占比 收入总额 收入占比
25,578.46 16.03% 24,438.06 18.37% 18,088.86 23.01%
问题 8：关于租赁土地和房产。据招股说明书披露，发行人租赁有 2 处集体
建设用地并进行了临时工程建设，租赁共计 8 处房屋建筑物。请发行人:（1）补
充说明租赁合同的主要内容，出租方是否具有处分权、是否取得相应的产权证
明文件，是否完成租赁备案登记手续，租赁合同是否合法有效，说明出租方与
发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员以及本次发行中介
机构及签字人员，是否存在关联关系或其他利益关系；租金定价是否公允。
信达回复：
除《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（四）》中的答复内容以
外，更新如下：
3-3-1-6-34
经信达律师核查，相关期间，发行人向林志芬租赁的位于汕头市龙湖区新津
路南侧的 1,725 平方米的厂房已于 2019 年 3 月 31 日到期。根据发行人的说明，
发行人与林志芬的租赁合同到期后，高埕居委会作为该厂房所有权人，将直接对
外出租，目前高埕居委会正在履行厂房出租审批程序，同时高埕居委会同意发行
人在其正式确定承租方之前继续使用该厂房，但暂未签署新的租赁合同。
根据高埕居委会于 2019 年 5 月出具的《说明》，发行人使用的前述厂房所有
权人为高埕居委会，高埕居委会同意发行人按照原有用途继续使用前述厂房，相
关租金将参照周边厂房的市场价格确定，2019 年 4 月份及之后的租金待确定租
金价格后支付。
综上，高埕居委会目前正在按法定程序办理上述厂房的租赁事宜，根据高埕
居委会于 2019 年 5 月出具的《说明》，高埕居委会正在积极与发行人沟通该等厂
房租赁事宜，将尽力协助发行人取得该厂房的使用权，如发行人无法取得该厂房
的使用权，高埕居委会同意自通知发行人正式处理方案之日起给予发行人不少于
6 个月的继续使用时间，以保证发行人有足够的搬迁时间，且如《补充法律意见
书（一）》所述，发行人已制定该厂房拆迁解决方案，信达律师认为如发行人不
能继续使用该厂房，不会对发行人生产经营造成重大不利影响。
根据高埕居委会的说明以及发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其
他核心人员的说明，高埕居委会与仙乐健康及其控股股东、实际控制人、董监高、
其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员不存在关联关系或其他利益关
系。
根据发行人的说明及高埕居委会的说明，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人与高埕居委会尚未确定前述租赁房产的租金价格，但根据高埕居委会的说
明，该等租金将参照周边厂房的市场价格确定，信达律师认为，该厂房租金定价
3-3-1-6-35
依据公允。
问题 11、关于商标权争议。据招股说明书披露，发行人拥有 574 项国内注
册商标，其中 6 项商标权涉及争议或纠纷。请发行人：（2）补充披露相关商标
权争议或纠纷的事由及最新进展；（3）补充披露相关商标权的具体使用用途、
范围及实现收入占比，并据此分析说明相关诉讼结果或评审结果对发行人生产
经营的具体影响、是否影响发行人的资产完整，并充分提示相应风险。请保荐
机构和发行人律师核查并发表意见。
信达回复：
除《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（四）》答复的内容外，更新
如下：
二、补充披露相关商标权争议或纠纷的事由及最新进展。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人存在商标权争议的商标、事由、最
新进展如下：
序 类 注册 注册
商标图形 事由 最新进展
号 别 号 日期
（1）商标评审委员会于 2018 年
5 月 15 日裁定该商标在“维生素
制剂、油剂、医用营养饮料、医
浙江仙琚制药 用营养品、矿物质食品补充剂、
股份有限公司 营养补充剂、婴儿食品”商品上
以该商标与其 的注册无效，在“兽医用药”等
18476 2017/ 在先注册使用 其余商品上的注册予以维持；
1 5
612 1/7 的第 251416 号 （2）发行人不服前述裁定，向北
商标构成近似， 京知识产权法院起诉，北京知识
申请该商标无 产权法院于 2018 年 12 月 25 日作
效 出《行政判决书》，判决撤销国家
工商行政管理总局商标评审委员
会作出的无效宣告请求裁定（商
评字[2018]第 93391 号），并要求
3-3-1-6-36
国家工商行政管理总局商标评审
委员会针对第三人浙江仙琚制药
股份有限公司就该商标所提无效
宣告请求重新作出裁定；
（3）商标评审委员会、浙江仙琚
制药股份有限公司不服前述判
决，分别于 2018 年 12 月 30 日、
2019 年 1 月 7 日向北京市高级人
民法院提起上诉。截至本补充法
律意见书出具之日，该案件正在
审理中。
（1）商标评审委员会于 2018 年
5 月 15 日裁定该商标在“维生素
制剂、油剂、医用营养饮料、医
用营养品、矿物质食品补充剂、
营养补充剂、婴儿食品”商品上
的注册无效，在“兽医用药”等
其余商品上的注册予以维持；
（2）发行人不服前述裁定，向北
浙江仙琚制药 京知识产权法院起诉，北京知识
股份有限公司 产权法院于 2018 年 12 月 25 日作
以该商标与其 出《行政判决书》，判决撤销国家
19186 2017/ 在先注册使用 工商行政管理总局商标评审委员
2 5
144 4/7 的第 251416 号 会作出的无效宣告请求裁定（商
商标构成近似， 评字[2018]第 93392 号），并要求
申请该商标无 国家工商行政管理总局商标评审
效 委员会针对第三人浙江仙琚制药
股份有限公司就该商标所提无效
宣告请求重新作出裁定；
（3）商标评审委员会、浙江仙琚
制药股份有限公司分别于 2018
年 12 月 30 日、2019 年 1 月 7 日
向北京市高级人民法院提起上
诉。截至本补充法律意见书出具
之日，该案件正在审理中。
（1）商标评审委员会于 2018 年
5 月 15 日裁定该商标在“药制糖
浙江仙琚制药 果；医用糖果；医用口香糖”商
股份有限公司 品的上的注册无效，在“兽医用
以该商标与其 药”等其余商品上的注册予以维
13310 2015/ 在先注册使用 持；
3 5
367 8/21 的第 251416 号 （2）发行人不服前述裁定，向北
商标构成近似， 京知识产权法院起诉，北京知识
申请该商标无 产权法院于 2018 年 12 月 25 日作
效 出《行政判决书》，判决撤销国家
工商行政管理总局商标评审委员
会作出的无效宣告请求裁定（商
3-3-1-6-37
评字[2018]第 93390 号），要求国
家工商行政管理总局商标评审委
员会针对第三人浙江仙琚制药股
份有限公司就该商标所提无效宣
告请求重新作出裁定；
（3）商标评审委员会、浙江仙琚
制药股份有限公司不服前述判
决，分别于 2018 年 12 月 30 日、
2019 年 1 月 7 日向北京市高级人
民法院提起上诉。截至本补充法
律意见书出具之日，该案件正在
审理中。
1、商标评审委员会于 2016 年 10
月 26 日裁定该商标在“药制糖果；
浙江仙琚制药股 医用糖果；医用口香糖；医用营养
份有限公司以该 食物；医用营养饮料；医用营养品；
商标与其在先注 矿物质食品补充剂；营养补充剂”
107280 2013/9/ 册 使 用 的 第 商品上的注册无效，在“兽医用药”
4 5
57 7 211135 号 、 等其余商品上的注册予以维持；
251416 号商标构 2、发行人于 2016 年 12 月 9 日起
成近似，申请该 诉商标评审委员会、第三人浙江仙
商标无效 琚制药股份有限公司，请求撤销前
述裁定书，并由商标局重新作出裁
定。目前该案件正在审理中。
浙江仙琚制药股
份有限公司以该
商标与其在先注
220026 2018/2/
5 5 册 使 用 的 第 商标评审委员会正在审理中
29 14
251416 号商标构
成近似，申请该
商标无效
浙江仙琚制药股
份有限公司以该
商标与其在先注
219747 2018/2/
6 5 册 使 用 的 第 商标评审委员会正在审理中
73 28
251416 号商标构
成近似，申请该
商标无效
浙江仙琚制药股
份有限公司以该
商标与其在先注
134058 2016/8/
7 5 册 使 用 的 第 商标评审委员会正在审理中
04 14
251416 号商标构
成近似，申请该
商标无效
三、补充披露相关商标权的具体使用用途、范围及实现收入占比，并据此
3-3-1-6-38
分析说明相关诉讼结果或评审结果对发行人生产经营的具体影响、是否影响发
行人的资产完整，并充分提示相应风险。
经信达律师核查，公司的经营模式为合同生产与品牌产品销售。合同生产模
式下，公司向下游品牌商和渠道商提供产品开发、产品生产与技术服务，该等模
式下销售的产品系使用下游品牌商的商标，而非发行人的商标；品牌产品销售模
式下，公司主要通过商超、药店、电商等渠道向消费者销售自有以及代理品牌产
品，该等产品主要使用“维乐维”、“加勉”商标，与题述争议商标无关。
经信达律师核查，前述商标为发行人内部使用、对外宣传文件、市场推广样
品使用的商标；前述商标并未在发行人对外销售的产品上使用，不存在实现收入
情况。
由于前述商标为发行人内部使用、对外宣传文件、市场推广样品使用的商标，
若前述诉讼败诉或评审结果对发行人不利，则发行人可以使用公司字号，以及公
司储备的与该等商标类似的商标用于公司内部文件以及对外宣传，不会对发行人
的生产经营造成重大不利影响，亦不会影响发行人的资产完整。
二、信息披露问题
问题 20、补充说明中美贸易战对发行人持续经营的影响。
信达回复：
经信达律师查阅发行人的采购明细、发行人的销售明细、国务院关税税则委
员会《关于对原产于美国的部分进口商品加征关税的公告》、美国贸易代表办公
室相关公告以及加征关税清单，并通过美国国际贸易委员会网站查询公司出口产
品关税税率，发行人的相关情况具体如下：
3-3-1-6-39
进口采购方面，报告期发行人从美国采购原材料金额分别为 0 万元、225.21
万元与 112.06 万元，占公司当年采购总额比重较低，中美贸易战对发行人原材
料采购影响较小。
出口销售方面，美国政府于 2019 年 5 月 10 日对原产于中国的 2,000 亿美元
商品增加进口关税，关税税率由 10%加增至 25%。其中，发行人报告期内出口
美国的产品牛初乳咀嚼片（美国进口税号“1901.90.9195”项下）在本次加征进
口关税范围内。发行人报告期内出口销售至美国的牛初乳咀嚼片销售收入分别为
0 万元、0 万元与 4.33 万元，占公司当年主营业务收入比重较小，中美贸易战对
发行人出口影响较小。
报告期内发行人向美国出口产品主要系美国进口税号“2106.90”项下的商
品。如果中美贸易关系未来进一步恶化，美国可能会对中国出口美国的所有产品
加征关税，则发行人所有出口美国产品亦会被加征进口关税。报告期内发行人出
口美国的销售收入分别为 6,239.98 万元、5,370.27 万元与 8,432.25 万元，占当年
主营业务收入比重为 8.01%，4.11%与 5.48%，报告期内主营业务收入占比较小。
由于发行人对美国出口销售占比有限，如果中美贸易关系未来进一步恶化，不会
对公司盈利能力造成重大不利影响。
综上，信达律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，中美贸易战对发行
人持续经营不存在重大不利影响。
问题 59、请发行人补充披露报告期内受到的行政处罚的情况，包括但不限
于主管部门、违法事实、处罚结果及整改措施等，说明是否构成重大违法违规，
是否对本次发行上市构成法律障碍。请信达律师核查并发表意见。
信达回复：
3-3-1-6-40
经信达律师核查，报告期内，发行人及中国境内子公司存在一项行政处罚，
具体如下：
国家税务总局广州市天河区税务局第一税务所于 2019 年 4 月 3 日向维乐维
下达《税务行政处罚决定书（简易）》（穗天税一所简罚[2019]153006 号），载明
维乐维因未按照规定期限办理 2016 年 9 月-2016 年 10 月所属期的个人所得税申
报，经税务机关责令限期改正，于 2019 年 4 月 3 日办理补申报，逾期超 180 天，
且为零申报，违法情节一般；根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二
条和《中华人民共和国行政处罚法》第三十三条等相关规定，对维乐维依法作出
税务行政处罚决定，罚款金额为 200 元。根据国家税务总局广东省税务局出具的
《电子缴款凭证》，维乐维当场缴纳上述罚款。
经核查，上述不规范行为发生在发行人收购维乐维之前，且根据维乐维的说
明，维乐维出现前述不规范行为的原因系维乐维成立之初疏忽导致；同时，根据
《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条，“纳税人未按照规定的期限办
理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报
送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可
以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款”，
维乐维上述行政处罚罚款金额小，不属于情节严重，因此，信达律师认为，维乐
维上述不规范行为不构成重大违法违规，不会对发行人本次发行上市构成实质性
法律障碍。经信达律师网络查询发行人及中国境内子公司所在地的工商、税务、
食品药品监督管理局、海关、外汇、社保、公积金、环保部门的网站并取得相关
政府部门出具的证明以及发行人的确认，除前述行政处罚外，发行人及其子公司
报告期内不存在受到前述主管部门行政处罚的情形。
Luther Rechtsanwaltsgesellschaft mbH 于 2019 年 2 月 1 日出具《法律意见》，
3-3-1-6-41
认为仙乐海外、仙乐海外有限合伙、Ayanda 有限、Ayanda 报告期内不存在行政
处罚的情形；李郭罗律师行于 2019 年 1 月 31 日出具的《法律意见》，认为没有
发现仙乐控股、仙乐国际有任何诉讼纠纷或任何刑事检控的定罪或罚款记录；美
国律师事务所 LAW OFFICES OF BIN LI & ASSOCIATES 于 2019 年 1 月 18 日出
具《Sirio Nutrition Co.,Ltd 从 2012 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日的公司状态
和相关事宜的法律意见》，认为美国仙乐没有任何犯罪或违规记录，目前没有任
何再审、受威胁的或未决的法律行动，或涉及民事、刑事责任的政府程序。
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