关于仙乐健康科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之
补充法律意见书（四）
中国 深圳 福田区益田路6001号太平金融大厦12层 邮政编码：518017
12/F, Tai Ping Finance Tower,6001Yitian Road, Futian District, Shenzhen 518017
电话（Tel.）：（86-755）88265288 传真（Fax.）：（86-755）88265537
3-3-1-5-1
目录
第一节 发行人相关事项的变化 .................................................................................6
第二节 对反馈问题答复的更新 ...............................................................................54
3-3-1-5-2
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关于仙乐健康科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之
补充法律意见书（四）
信达首意字[2018]第 001-4 号
致：仙乐健康科技股份有限公司
信达接受发行人的委托，根据《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》、《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》和《编报规则第 12 号》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2018 年 4 月 17 日出具了《律
师工作报告》、法律意见书》，于 2018 年 8 月 22 日出具了《补充法律意见书（一）》，
于 2018 年 9 月 18 日出具了《补充法律意见书（二）》，于 2018 年 11 月 2 日出具
了《补充法律意见书（三）》。
信达在本补充法律意见书中对发行人自《补充法律意见书（二）》出具之日
至本补充法律意见书出具之日生产经营过程中发生的或变化的重大事项和信达
认为需要补充的其他事项进行补充或更新，以及对《补充法律意见书（一）》、《补
充法律意见书（三）》中反馈问题回复的内容进行更新。对于原法律意见书和原
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律师工作报告已经表述的部分，本补充法律意见书不再赘述。
本补充法律意见书构成《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书
（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》的补充。除本补充
法律意见书另有说明外，本次发行上市的其他法律问题之意见和结论仍适用《律
师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、
《补充法律意见书（三）》中的相关表述。信达在《律师工作报告》、《法律意见
书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》
所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。
3-3-1-5-4
释 义
在本补充法律意见书中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代表如
下全称或含义，除下列简称外的其他简称与其在《律师工作报告》、《法律意见书》及《补
充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》释义中的全称
或含义相同：
简称 全称或含义
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 3 月 22 日出具
《审计报告》
的《审计报告》（广会审字[2019]G14010260736 号）
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 3 月 22 日出具
《内控报告》
的《内部控制鉴证报告》（广会专字[2019]G14010260741 号）
《广东信达律师事务所关于仙乐健康科技股份有限公司首次公开发行人
本补充法律意见书
民币普通股股票并在创业板上市之补充法律意见书（四）》
报告期 2016 年度、2017 年度、2018 年度
相关期间 自《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意见书出具之日
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第一节 发行人相关事项的变化
一、发行人的概况
经信达律师核查发行人及其下属公司最新营业执照、相关工商资料、国家企业信用
信息公示系统网络查询，相关期间，除维乐维的经营范围发生变化外，发行人及其他下
属公司基本情况未发生变化，维乐维变化情况具体如下：
维乐维于 2018 年 10 月变更了经营范围，即经营范围由“一般经营项目：化妆品及
卫生用品批发；化妆品及卫生用品零售；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；生物技
术推广服务；生物技术开发服务；货物进出口（专营专控商品除外）；企业自有资金投资；
市场调研服务；策划创意服务；商品信息咨询服务。许可经营项目：预包装食品批发；
预包装食品零售”变更为“一般经营项目：化妆品及卫生用品批发；化妆品及卫生用品
零售；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；生物技术推广服务；生物技术开发服务；
货物进出口（专营专控商品除外）；企业自有资金投资；市场调研服务；策划创意服务；
商品信息咨询服务；食品科学技术研究服务。许可经营项目：预包装食品批发；预包装
食品零售；保健食品批发（具体经营项目以《食品经营许可证》为准；保健食品零售（具
体经营项目以《食品经营许可证》为准）”。维乐维就前述变更履行了内部决策程序、办
理了相关工商变更登记手续，并于 2018 年 10 月 30 日取得了广州市工商行政管理局核发
的《准予变更登记（备案）通知书》。
二、本次发行上市的实质条件
（一）本次发行的实质条件
经核查，信达律师认为发行人符合《证券法》、《首发管理办法》规定的下列首次公
开发行股票的条件：
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1、 发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本补充法律意见书出具之
日，其持续经营时间已超过三年，符合《首发管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、 根据《审计报告》，以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，发行人 2016 年
度的净利润为 8,479.72 万元、2017 年度的净利润为 10,358.14 万元、2018 年度的净利润
为 19,042.93 万元。发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，符
合《首发管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、 根据《审计报告》，发行人截至 2018 年 12 月 31 日归属于母公司所有者的净资产
为 78,404.53 万元，不少于两千万元，且不存在未弥补亏损，符合《首发管理办法》第十
一条第（三）项的规定。
4、 截至本补充法律意见书出具之日，发行人现有股本总额为 6,000 万元，本次发行
后的股本总额不少于三千万元，符合《首发管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、 根据正中珠江于 2015 年 4 月 23 日出具的“广会验字[2015]G14010260088 号” 验
资报告》并经信达律师核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或股东用作出资的
资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首
发管理办法》第十二条的规定。
6、 发行人报告期内一直主要从事营养保健食品的研发、生产、销售和技术服务业务，
发行人生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境
保护政策，符合《首发管理办法》第十三条的规定。
7、 发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控
制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十四条的规定。
8、 发行人股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人
股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十五条的规定。
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9、 发行人具有完善的公司治理结构，已依法建立健全股东大会、董事会、监事会以
及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责；根据
发行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》并经信达律师核查发行人历次股东大会文
件，发行人已建立健全股东投票计票制度，建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机
制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，
符合《证券法》第十三条第一款第（一）项以及《首发管理办法》第十六条的规定。
10、 根据《审计报告》、《内控报告》并经发行人确认，发行人会计基础工作规范，
财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面
公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意
见的《审计报告》，符合《首发管理办法》第十七条的规定。
11、 根据正中珠江出具的无保留结论的《内控报告》并经发行人确认，发行人内部
控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠
性，符合《首发管理办法》第十八条的规定。
12、 经信达律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员具备法定任职资格，不
存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的情形，或最近三年内受到中国证
监会行政处罚、或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的情形，亦不存在因涉嫌犯罪
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情
形，符合《首发管理办法》第十九条的规定。
13、 根据相关主管部门出具的证明及发行人及其控股股东、实际控制人确认，并经
信达律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权
益和社会公共利益的重大违法行为，不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开
发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合
《证券法》第十三条第一款第（三）项、《首发管理办法》第二十条的规定。
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（二）本次发行上市的实质条件
经核查，信达律师认为，发行人除了符合上述公开发行股票的条件外，除本次发行
尚需依法获得中国证监会的核准和深圳证券交易所的同意外，发行人还符合《证券法》
等法律法规规定的股票上市条件：
1、根据发行人 2018 年 4 月 4 日召开的 2017 年年度股东大会决议，发行人本次拟公
开发行 2,000 万股 A 股股票。发行人经中国证监会核准并完成公开发行后，即符合《证
券法》第五十条第一款第（一）项的规定。
2、截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股本总额为 6,000 万元，根据发行人
2018 年 4 月 4 日召开的 2017 年年度股东大会决议，发行人本次拟公开发行 2,000 万股 A
股股票，本次公开发行完成后，发行人的股本将超过 3,000 万元，公开发行的股份达到发
行人股份总数的 25%以上，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项、第（三）项的
规定。
3、根据《审计报告》、相关主管部门出具的证明及发行人确认，并经信达律师通过
走访、书面审查、网络检索等方式核查，发行人报告期内无重大违法行为，财务会计报
告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项的规定。
综上核查，信达律师认为，发行人本次发行上市已符合相关法律、法规及中国证监
会规定的各项实质性条件，但尚需取得中国证监会的核准和深圳证券交易所的同意。
三、发行人的业务
（一）发行人及其下属公司的生产经营许可变化
1、发行人及其下属公司的经营范围和经营方式
经信达律师核查，相关期间，除安徽仙乐的经营情况发生变化外，发行人及其其他
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下属公司的经营范围和经营方式未发生变化，具体如下：
根据安徽仙乐的书面确认、财务报表等资料，安徽仙乐从事的主要业务为：营养保
健食品的生产、销售，经营方式为生产、销售。截至本补充法律意见书出具之日，安徽
仙乐已开展生产、销售活动。
2、发行人及其下属公司资质许可变化
（1）发行人及其下属公司资质许可
经信达律师核查，相关期间，除发行人、Ayanda、安徽仙乐完成了 FDA 证书的续期、
发行人完成境外生产场地认证证书的续期外，发行人及其下属公司拥有的其他资质证书
未发生变化，具体如下：
序 取得
证书名称 证书编号 颁发机构 批准内容 核发时间 有效期限
号 主体
12297093704 美国食品药
仙乐 人类食用食
1 FDA 证书 品监督管理 2017.2.27 2020.12.31
健康 品
18962930752 局
美国食品药
Ayan 人类、兽类
2 FDA 证书 16209159418 品监督管理 2018.10.1 2019.12.31
da 食用食品
局
美国食品药
安徽 人类食用食
3 FDA 证书 15652169454 品监督管理 2018.3.1 2020.12.31
仙乐 品
局
天然和非处
仙乐 境外生产场地 生产制造、
4 5000203 方健康食品 2018.10.9 2019.10.20
健康 认证 包装、贴标
理事会
注：12297093704 是仙乐健康位于汕头市黄山路珠业南街 11 号工厂的 FDA 证书，18962930752
是仙乐健康位于汕头市泰山路 83 号工厂 FDA 证书。
（2）发行人及其下属公司认证证书
经信达律师核查，相关期间，除发行人及部分下属公司完成了部分认证证书的续期
外，发行人及其下属公司拥有的其他认证证书未发生变化，具体如下：
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序 取得
证书名称 证书编号 颁发机构 批准内容 核发时间 有效期限
号 主体
软胶囊、硬
仙乐 051A170800 英国零售商 胶囊、片剂、
1 BRC 证书 2018.10.11 2019.10.16
健康 5 协会 颗粒剂、粉
剂、软糖
软胶囊、硬
仙乐 051A170800 英国零售商 胶囊、片剂、
2 BRC 证书 2018.10.5 2019.10.19
健康 6 协会 颗粒剂、粉
剂
批量生产用
PE 袋和透明
国际食品供 塑料罩装的
Ayan 德 国 DQS
3 应商标准认 334413 IFS 软胶囊；干 2018.11.21 2020.02.04
da CFS GmbH
证 产品、其他
配料和补充
剂
批量生产用
Ayan 334413 DQS CFS PE 袋和透明
4 BRC 证书 2018.11.21 2020.01.12
da BRC7 GmbH 塑料罩装的
软胶囊
产品种类/活
16080#DE-B 动：
Ayan B-003-02228- 德国有机食 加工品、膳
5 有机证书 2018.09.24 2020.01.31
da BD#2016#53 品检测机构 食 补 充 剂
320-EN （ 委 托 生
产），胶囊
注：第 1 项证书是仙乐健康位于汕头市泰山路 83 号工厂的 BRC 证书；第 2 项证书是仙乐健康位
于汕头市黄山路珠业南街 11 号工厂的 BRC 证书。
（3）发行人及其下属公司的产品（含保健食品、药品）批准证书/申请再注册的国
产保健食品/国产保健食品备案证书
经信达律师核查，相关期间，发行人新增 14 项申请再注册的保健食品并取得相关受
理通知书、新增 8 项国产保健食品备案证书，具体如下：
①申请再注册的国产保健食品
序号 产品名称 原批准文号 受理文号 申请主体
国 食 健 字 国 食 健 续
1 艾利仕软胶囊 仙乐健康
G20160379 G20181027
2 美乐家牌径捷能胶囊 国 食 健 字 国 食 健 续 仙乐健康
3-3-1-5-11
G20160242 G20181028
国 食 健 字 国 食 健 续
3 千林柠檬酸苹果酸钙片 仙乐健康
G20140579 G20181029
国 食 健 字 国 食 健 续
4 角鲨烯软胶囊 仙乐健康
G20140687 G20181077
国 食 健 字 国 食 健 续
5 嘉沛软胶囊 仙乐健康
G20140516 G20181129
国 食 健 字 国 食 健 续
6 千林善睐软胶囊 仙乐健康
G20140497 G20181130
国 食 健 字 国 食 健 续
7 千林碧优缇软胶囊 仙乐健康
G20140525 G20181131
国 食 健 字 国 食 健 续
8 针叶樱桃咀嚼片 仙乐健康
G20140715 G20181211
国 食 健 字 国 食 健 续
9 千林然芷片 仙乐健康
G20140844 G20181306
国 食 健 字 国 食 健 续
10 左旋肉碱铬酵母胶囊 仙乐健康
G20140837 G20181307
仙元牌角鲨烯天然维生素 E 国 食 健 字 国 食 健 续
11 仙乐健康
软胶囊 G20140946 G20181444
国 食 健 字 国 食 健 续
12 DHA 藻油软胶囊 仙乐健康
G20140954 G20181472
国 食 健 字 国 食 健 续
13 大蒜油鱼油软胶囊 仙乐健康
G20141012 G20190025
维妥立辅酶 Q10 维生素 E 国 食 健 字 国 食 健 续
14 仙乐健康
胶囊 G20170039 G20190078
②国产保健食品备案凭证
序号 产品名称 备案号 颁发日期 备案主体 取得方式
天灿维生素 E 软胶囊
1 食健备 G201844001274 2018.10.19 仙乐健康 原始取得
（成人）
维乐维锌维生素 C 颗
2 食健备 G201844001244 2018.10.19 仙乐健康 原始取得
粒（香橙味）
维迪山维生素 D 软胶
3 食健备 G201844001378 2018.11.11 仙乐健康 原始取得
囊
4 维妥立铁叶酸片 食健备 G201844001390 2018.11.11 仙乐健康 原始取得
素怡维生素 A 维生素
5 食健备 G201844001583 2018.12.12 仙乐健康 原始取得
D 软胶囊
6 千林铁叶酸片 食健备 G201844001602 2018.12.14 仙乐健康 原始取得
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序号 产品名称 备案号 颁发日期 备案主体 取得方式
维妥立维生素 A 维生
7 食健备 G201844001608 2018.12.16 仙乐健康 原始取得
素 D 软胶囊
维乐维维生素 D 软胶
8 食健备 G201844001641 2018.12.19 仙乐健康 原始取得
囊（1-3 岁）
MATERNA维生素 D
9 食健备 G201944000354 2019.3.6 仙乐健康 原始取得
软胶囊
10 福人维生素 D 软胶囊 食健备 G201944000364 2019.3.8 仙乐健康 原始取得
注：第 1 项保健食品备案凭证系由发行人原拥有的国产保健食品注册证书“维生素 E 胶囊（国食健字
G20150900）”转备案而来。
（4）发行人及其下属公司拥有的食品安全企业标准备案
①保健食品
截至本补充法律意见书出具之日，发行人共取得 155 项保健食品安全企业标准备案，
上海仙乐共取得 8 项保健食品安全企业标准备案，具体情况如下：
序 取得
标准名称 标准号 备案号 备案日期 有效日期
号 主体
Q/GDXL 仙乐
1 奕正胶囊 44050068S-2019 2019/3/21 ——
0078S-2019 健康
Q/GDXL 仙乐
2 乳铁蛋白乳清蛋白粉 441360S-2016 2016/4/15 2019/4/14
0077S-2016 健康
Q/GDXL 仙乐
3 蜂胶葛根软胶囊 441817S-2016 2016/5/1 2019/4/30
0015S-2016 健康
Q/GDXL 仙乐
4 左旋肉碱铬酵母胶囊 441583S-2016 2016/5/1 2019/4/30
0052S-2016 健康
Q/GDXL 仙乐
5 氨糖鱼油钙软胶囊 441584S-2016 2016/5/1 2019/4/30
0057S-2016 健康
Q/GDXL 仙乐
6 牛初乳咀嚼片 441807S-2016 2016/5/15 2019/5/14
0047S-2016 健康
Q/GDXL 仙乐
7 千林然芷片 442246S-2016 2016/5/15 2019/5/14
1004S-2016 健康
维妥立牌葡萄籽芦荟 Q/GDXL 仙乐
8 442373S-2016 2016/5/19 2019/5/18
软胶囊 0006S-2016 健康
Q/GDXL 仙乐
9 悦亮软胶囊 442431S-2016 2016/6/1 2019/5/31
0045S-2016 健康
Q/GDXL 仙乐
10 千林碧优缇软胶囊 441809S-2016 2016/6/1 2019/5/31
1002S-2016 健康
3-3-1-5-13
序 取得
标准名称 标准号 备案号 备案日期 有效日期
号 主体
Q/GDXL 仙乐
11 千林善睐软胶囊 442430S-2016 2016/6/1 2019/5/31
1003S-2016 健康
Q/GDXL 仙乐
12 美乐家牌径捷能胶囊 442836S-2016 2016/6/15 2019/6/14
0085S-2016 健康
Q/GDXL 仙乐
13 叶酸和铁片 443030S-2016 2016/7/1 2019/6/30
0083S-2016 健康
Q/GDXL 仙乐
14 西洋参含片 443658S-2016 2016/7/15 2019/7/14
0084S-2016 健康
Q/GDXL 仙乐
15 DHA 藻油软胶囊 443284S-2016 2016/8/15 2019/8/14
0055S-2016 健康
Q/GDXL 仙乐
16 银杏软胶囊 444322S-2016 2016/9/15 2019/9/14
0041S-2016 健康
Q/GDXL 仙乐
17 艾利仕软胶囊 444609S-2016 2016/9/15 2019/9/14
0086S-2016 健康
千林多种维生素矿 Q/GDXL 仙乐
18 444591S-2016 2016/9/30 2019/9/29
物质片（青少年型） 0025S-2016 健康
Q/XLJK 2016/12/2 2019/12/2 仙乐
19 B 族维生素片 444477S-2016
0017S-2016 3 2 健康
启美水苏糖低聚木 Q/GDXL 2016/12/2 2019/12/2 仙乐
20 445549S-2016
糖苹果纤维咀嚼片 0087S-2016 5 4 健康
Q/GDXL 仙乐
21 维生素 C 软糖 446416S-2016 2017/2/15 2020/2/14
0048S-2016 健康
维生素 C 加 E 铁蛋白 Q/GDXL 仙乐
22 446417S-2016 2017/2/15 2020/2/14
粉 0058S-2016 健康
善存牌天然维生素 E Q/GDXL 仙乐
23 445915S-2016 2017/3/15 2020/3/14
鱼油软胶囊 0030S-2016 健康
仙元牌氨糖软骨素淫 Q/GDXL 仙乐
24 440116S-2017 2017/3/31 ——
羊藿骨碎补胶囊 0090S-2017 健康
仙元牌角鲨烯天然维 Q/GDXL 仙乐
25 440477S-2017 2017/5/4 ——
生素 E 软胶囊 0088S-2017 健康
仙元牌氨糖钙硫酸软 Q/GDXL 仙乐
26 440610S-2017 2017/5/4 ——
骨素胶囊 0092S-2017 健康
Q/GDXL 仙乐
27 角鲨烯软胶囊 441086S-2017 2017/5/25 ——
0051S-2017 健康
Q/GDXL 仙乐
28 海豹油软胶囊 441208S-2017 2017/5/26 ——
0033S-2017 健康
千林柠檬酸苹果酸 Q/GDXL 仙乐
29 441141S-2017 2017/5/26 ——
钙片 0049S-2017 健康
Q/GDXL 仙乐
30 嘉沛软胶囊 441782S-2017 2017/6/26 ——
0050S-2017 健康
Q/GDXL 仙乐
31 维生素 AD 软胶囊 442312S-2017 2017/7/14 ——
0003S-2017 健康
千林钙维生素 D 软 Q/GDXL 仙乐
32 443279S-2017 2017/8/31 ——
胶囊 0018S-2017 健康
3-3-1-5-14
序 取得
标准名称 标准号 备案号 备案日期 有效日期
号 主体
天灿维生素 AD 软 Q/GDXL 仙乐
33 443257S-2017 2017/8/31 ——
胶囊 0103S-2017 健康
素怡维生素 D 软胶 Q/GDXL 仙乐
34 443670S-2017 2017/9/20 ——
囊 0111S-2017 健康
Q/GDXL 仙乐
35 启美维生素 B 族片 443671S-2017 2017/9/20 ——
0122S-2017 健康
天灿钙镁咀嚼片 Q/GDXL 仙乐
36 443715S-2017 2017/9/22 ——
（巧克力味） 0094S-2017 健康
素怡维生素 E 软胶 Q/GDXL 仙乐
37 443714S-2017 2017/9/22 ——
囊(成人型) 0098S-2017 健康
天灿维生素 C 泡腾 Q/GDXL 仙乐
38 443716S-2017 2017/9/22 ——
片（草莓味） 0117S-2017 健康
天灿维生素 C 泡腾 Q/GDXL 仙乐
39 443750S-2017 2017/9/22 ——
片（蓝莓味） 0119S-2017 健康
Q/GDXL 仙乐
40 朗奕B 族维生素片 443717S-2017 2017/9/22 ——
0121S-2017 健康
天灿维生素 C 加锌 Q/GDXL 仙乐
41 443901S-2017 2017/9/28 ——
泡腾片（甜橙味） 0114S-2017 健康
维妥立B 族维生素 Q/GDXL 仙乐
42 443902S-2017 2017/9/28 ——
片 0120S-2017 健康
Q/GDXL 仙乐
43 千林叶酸铁片 443962S-2017 2017/9/29 ——
0024S-2017 健康
Q/GDXL 仙乐
44 千林钙镁咀嚼片 443961S-2017 2017/9/29 ——
0032S-2017 健康
天灿多种维生素铁 Q/GDXL 仙乐
45 444004S-2017 2017/9/29 ——
镁片 0101S-2017 健康
天灿多种维生素矿 Q/GDXL 仙乐
46 444000S-2017 2017/9/29 ——
物质片 0102S-2017 健康
天灿维生素 C 泡腾 Q/GDXL 仙乐
47 443951S-2017 2017/9/29 ——
片（甜橙味） 0115S-2017 健康
天灿维生素 C 泡腾 Q/GDXL 仙乐
48 443917S-2017 2017/9/29 ——
片（柠檬味） 0116S-2017 健康
天灿维生素 C 泡腾 Q/GDXL 仙乐
49 444002S-2017 2017/9/29 ——
片（西柚味） 0118S-2017 健康
天灿柠檬酸苹果酸 Q/GDXL 2017/10/2 仙乐
50 444305S-2017 ——
钙片 0112S-2017 6 健康
维妥立柠檬酸苹果 Q/GDXL 2017/10/2 仙乐
51 444306S-2017 ——
酸钙片 0113S-2017 6 健康
天灿维生素 C 咀嚼 Q/GDXL 仙乐
52 444420S-2017 2017/11/2 ——
片（4-17 岁，柑橘味) 0099S-2017 健康
Q/GDXL 仙乐
53 鱼油软胶囊 444460S-2017 2017/11/9 ——
0009S-2017 健康
安美卓维生素 E 软 Q/GDXL 仙乐
54 444469S-2017 2017/11/9 ——
胶囊 0105S-2017 健康
3-3-1-5-15
序 取得
标准名称 标准号 备案号 备案日期 有效日期
号 主体
Q/GDXL 2017/11/1 仙乐
55 天灿叶酸片 444608S-2017 ——
0096S-2017 0 健康
启美维生素 E 软胶 Q/GDXL 2017/11/1 仙乐
56 444615S-2017 ——
囊 0108S-2017 0 健康
维妥立钙加维生素 Q/GDXL 2017/11/1 仙乐
57 444613S-2017 ——
D 软胶囊 0109S-2017 0 健康
千林多种维生素矿 Q/GDXL 2017/11/1 仙乐
58 444663S-2017 ——
物质片 0026S-2017 7 健康
安美卓维生素 D 钙 Q/GDXL 2017/11/1 仙乐
59 444666S-2017 ——
软胶囊 0106S-2017 7 健康
天灿维生素 D 软胶 Q/GDXL 2017/11/1 仙乐
60 444667S-2017 ——
囊 0125S-2017 7 健康
Q/XLJK 2017/11/2 仙乐
61 天灿钙铁锌咀嚼片 444954S-2017 ——
0034S-2017 7 健康
Q/GDXL 2017/11/2 仙乐
62 大蒜油鱼油软胶囊 444964S-2017 ——
0056S-2017 7 健康
Q/GDXL 2017/11/2 仙乐
63 天灿B 族维生素片 444780S-2017 ——
0097S-2017 7 健康
维妥立维生素 E 软 Q/GDXL 2017/11/2 仙乐
64 444779S-2017 ——
胶囊 0104S-2017 7 健康
普米加B 族维生素 Q/GDXL 2017/11/2 仙乐
65 444843S-2017 ——
片 0123S-2017 7 健康
安美卓B 族维生素 Q/GDXL 2017/11/2 仙乐
66 444844S-2017 ——
片 0124S-2017 7 健康
安美卓多种维生素 Q/GDXL 2017/12/1 仙乐
67 445027S-2017 ——
矿物质片 0095S-2017 2 健康
Q/GDXL 2017/12/1 仙乐
68 大蒜油软胶囊 445125S-2017 ——
0016S-2017 4 健康
天灿维生素 C 咀嚼 Q/GDXL 2017/12/1 仙乐
69 445109S-2017 ——
片 0022S-2017 4 健康
Q/XLJK 2017/12/2 仙乐
70 加勉牌钙软糖 445198S-2017 ——
0029S-2017 1 健康
美乐家维生素 D 维 Q/GDXL 仙乐
71 440057S-2018 2018/1/9 ——
生素 K 软胶囊 0131S-2017 健康
千林维生素 E 软胶 Q/GDXL 仙乐
72 440251S-2018 2018/1/19 ——
囊 0127S-2017 健康
如新华茂牌维生素 E Q/GDXL 仙乐
73 440572S-2018 2018/1/29 ——
鱼油软胶囊 0004S-2017 健康
Q/GDXL 仙乐
74 仙元牌维捷立胶囊 440434S-2018 2018/1/29 ——
0126S-2017 健康
Q/GDXL 仙乐
75 善存锌咀嚼片 440518S-2018 2018/1/29 ——
0129S-2017 健康
Q/GDXL 仙乐
76 蜂王浆蜂花粉胶囊 440521S-2018 2018/1/29 ——
1007S-2017 健康
3-3-1-5-16
序 取得
标准名称 标准号 备案号 备案日期 有效日期
号 主体
普米加牌浓缩鱼油软 Q/GDXL 仙乐
77 440686S-2018 2018/2/2 ——
胶囊 0001S-2018 健康
Q/GDXL 仙乐
78 维生素 D 软胶囊 440871S-2018 2018/2/26 ——
0059S-2018 健康
千林碳酸钙柠檬酸 Q/GDXL 仙乐
79 440848S-2018 2018/2/26 ——
钙咀嚼片 0128S-2018 健康
千林维生素 C 咀嚼 Q/GDXL 仙乐
80 440883S-2018 2018/2/26 ——
片（樱桃味） 0130S-2018 健康
启美益生菌粉（女 Q/GDXL 仙乐
81 441104S-2018 2018/3/19 ——
士型） 0081S-2018 健康
天然维生素 E 硒软胶 Q/GDXL 仙乐
82 44050015S-2018 2018/5/21 ——
囊 0013S-2018 健康
Q/GDXL 仙乐
83 亮点软胶囊 44050023S-2018 2018/6/21 ——
0043S-2018 健康
千林钙铁锌咀嚼片 Q/GDXL 仙乐
84 44050022S-2018 2018/6/21 ——
（甜橙味） 0132S-2018 健康
维妥立牌银杏磷脂软 Q/GDXL 仙乐
85 44050027S-2018 2018/7/6 ——
胶囊 0011S-2018 健康
钙尔奇钙维生素 D Q/GDXL 仙乐
86 44050029S-2018 2018/7/6 ——
软胶囊 0134S-2018 健康
Q/GDXL 仙乐
87 钙尔奇钙镁咀嚼片 44050034S-2018 2018/7/6 ——
0135S-2018 健康
Q/GDXL 仙乐
88 千林蜂胶软胶囊 44050038S-2018 2018/7/9 ——
0012S-2018 健康
千林维生素 E 软胶 Q/GDXL 仙乐
89 44050046S-2018 2018/7/11 ——
囊（成人） 0023S-2018 健康
Q/GDXL 仙乐
90 维生素 D 钙粉 44050052S-2018 2018/7/18 ——
0060S-2018 健康
Q/GDXL 仙乐
91 维生素 K2 软胶囊 44050056S-2018 2018/7/18 ——
0061S-2018 健康
Q/GDXL 仙乐
92 维生素 D 钙软胶囊 44050057S-2018 2018/7/18 ——
0079S-2018 健康
维妥立维生素 C 咀 Q/GDXL 仙乐
93 44050062S-2018 2018/7/18 ——
嚼片 0137S-2018 健康
天然 β-胡萝卜素软胶 Q/XLJK 仙乐
94 44050075S-2018 2018/7/23 ——
囊 0014S-2018 健康
Q/GDXL 仙乐
95 维生素 AD 软糖 44050072S-2018 2018/7/23 ——
0065S-2018 健康
维妥立辅酶 Q10 维 Q/GDXL 仙乐
96 44050074S-2018 2018/7/23 ——
生素 E 胶囊 0091S-2018 健康
仙元牌辅酶 Q10 维生 Q/GDXL 仙乐
97 44050089S-2018 2018/7/30 ——
素 E 软胶囊 0089S-2018 健康
Q/GDXL 仙乐
98 善沛软胶囊 44050095S-2018 2018/8/1 ——
0062S-2018 健康
3-3-1-5-17
序 取得
标准名称 标准号 备案号 备案日期 有效日期
号 主体
善存维生素 A 维生 Q/GDXL 仙乐
99 44050096S-2018 2018/8/1 ——
素 D 软胶囊 0133S-2018 健康
Q/GDXL 仙乐
100 钙加维生素 D 软胶囊 44050110S-2018 2018/8/6 ——
0002S-2018 健康
Q/GDXL 仙乐
101 氨糖软骨素加钙片 44050111S-2018 2018/8/6 ——
0028S-2018 健康
菁维加咀嚼片（少年 Q/GDXL 仙乐
102 44050120S-2018 2018/8/7 ——
儿童型） 0063S-2018 健康
小麦胚芽油天然维生 Q/GDXL 仙乐
103 44050118S-2018 2018/8/7 ——
素 E 软胶囊 0064S-2018 健康
Q/GDXL 仙乐
104 浓缩磷脂软胶囊 44050131S-2018 2018/8/14 ——
0021S-2018 健康
天灿维生素 C 咀嚼 Q/GDXL 仙乐
105 44050129S-2018 2018/8/14 ——
片(成人)(草莓味) 0138S-2018 健康
天灿维生素 C 咀嚼 Q/GDXL 仙乐
106 44050130S-2018 2018/8/14 ——
片(成人)(柠檬味) 0140S-2018 健康
维妥立螺旋藻咀嚼 Q/XLJK 仙乐
107 44050156S-2018 2018/9/14 ——
片 0036S-2018 健康
番茄红素天然维生素 Q/GDXL 仙乐
108 44050153S-2018 2018/9/14 ——
E 软胶囊 0082S-2018 健康
艾酷维多种维生素 Q/XLJK 仙乐
109 44050149S-2018 2018/9/14 ——
锌软糖（4-10 岁） 0038S-2018 健康
佳健维生素 E 软胶 Q/GDXL 仙乐
110 44050152S-2018 2018/9/14 ——
囊 0136S-2018 健康
天灿西洋参淫羊藿 Q/GDXL 仙乐
111 44050148S-2018 2018/9/14 ——
牛磺酸胶囊 0139S-2018 健康
安益加维生素 K 软 Q/GDXL 仙乐
112 44050147S-2018 2018/9/14 ——
胶囊 0141S-2018 健康
千林多种 B 族维生 Q/GDXL 仙乐
113 44050155S-2018 2018/9/14 ——
素片 0142S-2018 健康
天灿维生素 C 咀嚼 Q/GDXL 仙乐
114 44050151S-2018 2018/9/14 ——
片（成人)(香橙味） 0143S-2018 健康
宝力元维生素 K 软 Q/GDXL 仙乐
115 44050150S-2018 2018/9/14 ——
胶囊 0144S-2018 健康
宝力元维生素 D 软 Q/GDXL 仙乐
116 44050154S-2018 2018/9/14 ——
胶囊 0150S-2018 健康
千林柠檬酸钙维生 Q/GDXL 仙乐
117 44050161S-2018 2018/9/25 ——
素 D 片(孕妇乳母) 0145S-2018 健康
钙尔奇柠檬酸钙维 Q/GDXL 仙乐
118 44050163S-2018 2018/9/25 ——
生素 D 片(孕妇乳母) 0146S-2018 健康
生命益加维生素 D Q/GDXL 仙乐
119 44050162S-2018 2018/9/25 ——
软胶囊 0147S-2018 健康
宝诺美维生素 D 软 Q/GDXL 仙乐
120 44050160S-2018 2018/9/25 ——
胶囊 0148S-2018 健康
3-3-1-5-18
序 取得
标准名称 标准号 备案号 备案日期 有效日期
号 主体
多种维生素矿物质片 Q/GDXL 仙乐
121 44050164S-2018 2018/9/28 ——
（成人型） 0020S-2018 健康
安益加维生素 D 软 Q/GDXL 仙乐
122 44050166S-2018 2018/9/28 ——
胶囊 0151S-2018 健康
Q/GDXL 仙乐
123 玛咖锌淫羊藿胶囊 44050172S-2018 2018/9/29 ——
0074S-2018 健康
Q/GDXL 仙乐
124 针叶樱桃咀嚼片 44050177S-2018 2018/10/8 ——
0070S-2018 健康
维宝力维生素 D 软 Q/GDXL 2018/10/1 仙乐
125 44050183S-2018 ——
胶囊 0149S-2018 9 健康
启美多种维生素矿 Q/GDXL 仙乐
126 44050197S-2018 2018/11/1 ——
物质片 0100S-2018 健康
安益加维生素 D 维 Q/GDXL 仙乐
127 44050196S-2018 2018/11/1 ——
生素 K 软胶囊 0152S-2018 健康
Q/GDXL 2018/11/1 仙乐
128 千林毓晶软胶囊 44050209S-2018 ——
0007S-2018 6 健康
善存天然维生素 E Q/GDXL 2018/11/1 仙乐
129 44050210S-2018 ——
辅酶 Q10 软胶囊 0008S-2018 6 健康
维妥立牌芦荟西洋参 Q/GDXL 2018/11/1 仙乐
130 44050211S-2018 ——
软胶囊 0010S-2018 6 健康
褪黑素维生素 B6 软 Q/GDXL 2018/11/2 仙乐
131 44050216S-2018 ——
胶囊 0031S-2018 3 健康
Q/GDXL 2018/11/2 仙乐
132 牛初乳粉 44050217S-2018 ——
0039S-2018 3 健康
Q/GDXL 仙乐
133 磷脂酰丝氨酸软胶囊 44050226S-2018 2018/12/3 ——
0066S-2018 健康
金枪鱼油牛磺酸软胶 Q/GDXL 仙乐
134 44050224S-2018 2018/12/3 ——
囊软胶囊 0067S-2018 健康
Q/GDXL 仙乐
135 维妥立盾欣软胶囊 44050227S-2018 2018/12/3 ——
0019S-2018 健康
Q/GDXL 仙乐
136 氨基酸片 44050225S-2018 2018/12/3 ——
0037S-2018 健康
Q/GDXL 仙乐
137 维生素 C 加 E 软胶囊 44050228S-2018 2018/12/6 ——
0005S-2018 健康
天灿维生素 E 软胶 Q/XLJK 仙乐
138 44050229S-2018 2018/12/6 ——
囊(成人) 0069S-2018 健康
千林多种维生素矿 Q/GDXL 仙乐
139 44050009S-2019 2019/1/9 ——
物质咀嚼片（儿童型） 0027S-2018 健康
Q/GDXL 仙乐
140 铬酵母片 44050011S-2019 2019/1/9 ——
0072S-2018 健康
维乐维锌维生素 C Q/GDXL 仙乐
141 44050010S-2019 2019/1/9 ——
颗粒(香橙味) 0154S-2018 健康
维迪山维生素 D 软 Q/GDXL 仙乐
142 44050013S-2019 2019/1/9 ——
胶囊 0155S-2018 健康
3-3-1-5-19
序 取得
标准名称 标准号 备案号 备案日期 有效日期
号 主体
维妥立血红素铁维 Q/GDXL 仙乐
143 44050033S-2019 2019/2/14 ——
C 叶酸软胶囊 0040S-2018 健康
Q/GDXL 仙乐
144 胶原蛋白维生素 C 粉 44050040S-2019 2019/2/14 ——
0042S-2018 健康
蜂胶桑叶苦瓜铬软胶 Q/GDXL 仙乐
145 44050034S-2019 2019/2/14 ——
囊 0044S-2018 健康
维妥立蜂胶提取物 Q/GDXL 仙乐
146 44050037S-2019 2019/2/14 ——
软胶囊 0076S-2019 健康
Q/GDXL 仙乐
147 维妥立铁叶酸片 44050039S-2019 2019/2/14 ——
0156S-2018 健康
素怡维生素 A 维生 Q/GDXL 仙乐
148 44050038S-2019 2019/2/14 ——
素 D 软胶囊 0157S-2018 健康
维妥立维生素 A 维 Q/GDXL 仙乐
149 44050036S-2019 2019/2/14 ——
生素 D 软胶囊 0158S-2018 健康
维乐维维生素 D 软 Q/GDXL 仙乐
150 44050035S-2019 2019/2/14 ——
胶囊（1-3 岁） 0159S-2019 健康
Q/GDXL 仙乐
151 千林铁叶酸片 44050050S-2019 2019/2/25 ——
0153S-2019 健康
Q/GDXL 仙乐
152 鳕鱼肝油软胶囊 44050058S-2019 2019/3/1 ——
0035S-2019 健康
维生素 C 含片（薄荷 Q/GDXL 仙乐
153 44050062S-2019 2019/3/14 ——
味） 0071S-2019 健康
Q/GDXL 仙乐
154 捷恩康胶囊 44050061S-2019 2019/3/14 ——
0073S-2019 健康
天然维生素 E 软胶囊 Q/GDXL 仙乐
155 44050063S-2019 2019/3/14 ——
（成人型） 0075S-2019 健康
维宝力B 族维生素 Q/SHXL 上海
156 443264S-2017 2017/8/31 ——
片 0001S-2017 仙乐
维宝力柠檬酸苹果 Q/SHXL 上海
157 443999S-2017 2017/9/29 ——
酸钙片 0002S-2017 仙乐
宝诺美B 族维生素 Q/SHXL 上海
158 443932S-2017 2017/9/29 ——
片 0005S-2017 仙乐
宝力元B 族维生素 Q/SHXL 上海
159 443935S-2017 2017/9/29 ——
片 0007S-2017 仙乐
天灿钙维生素 D3 Q/SHXL 上海
160 444465S-2017 2017/11/9 ——
软胶囊 0003S-2017 仙乐
天灿维生素 E 加硒 Q/SHXL 2017/11/1 上海
161 444665S-2017 ——
软胶囊 0006S-2017 7 仙乐
维宝力钙加维生素 Q/SHXL 2017/11/1 上海
162 444662S-2017 ——
D 软胶囊 0008S-2017 7 仙乐
天灿维生素 E 软胶 Q/SHXL 上海
163 440876S-2018 2018/2/26 ——
囊 0004S-2018 仙乐
②食品
3-3-1-5-20
截至本补充法律意见书出具之日，发行人共取得 27 项食品安全企业标准备案，具体
情况如下：
序号 标准名称 标准号 标准备案号 备案日期 备案主体
低糖型膳食纤维固体饮 Q/STXL
1 443584S-2016 2016/8/15 仙乐健康
料 1109S-2016
乳矿物盐软糖（凝胶糖 Q/STXL
2 441268S-2017 2017/5/26 仙乐健康
果） 2002S-2017
Q/STXL
3 针叶樱桃压片糖果 441723S-2017 2017/6/26 仙乐健康
1032S-2017
Q/STXL
4 蓝莓叶黄素酯压片糖果 441863S-2017 2017/6/26 仙乐健康
1033S-2017
Q/STXL
5 玛咖压片糖果（原味） 441724S-2017 2017/6/26 仙乐健康
1081S-2017
Q/STXL
6 高钙羊奶压片糖果 441876S-2017 2017/6/26 仙乐健康
1088S-2017
Q/STXL
7 栀子压片糖果 441826S-2017 2017/6/26 仙乐健康
1108S-2017
DHA 藻油软糖（低糖型凝 Q/STXL
8 441869S-2017 2017/6/26 仙乐健康
胶糖果） 2010S-2017
DHA 藻油软糖（低糖凝胶 Q/STXL
9 441831S-2017 2017/6/26 仙乐健康
糖果） 2012S-2017
磷虾油软糖（低糖凝胶糖 Q/STXL
10 441884S-2017 2017/6/26 仙乐健康
果） 2014S-2017
DHA 藻油软糖（果味低糖 Q/STXL
11 441693S-2017 2017/6/26 仙乐健康
型凝胶糖果） 2016S-2017
DHA 藻油软糖（橙味低糖 Q/STXL
12 441692S-2017 2017/6/26 仙乐健康
型凝胶糖果） 2020S-2017
蓝莓叶黄素酯软糖（果味 Q/STXL
13 441855S-2017 2017/6/26 仙乐健康
凝胶糖果） 2023S-2017
蔓越莓针叶樱桃软糖（凝 Q/STXL
14 441699S-2017 2017/6/26 仙乐健康
胶糖果） 2024S-2017
Q/STXL
15 酵素固体饮料 442119S-2017 2017/7/3 仙乐健康
1110S-2017
DHA 藻油软糖（水果味凝 Q/STXL
16 442056S-2017 2017/7/3 仙乐健康
胶糖果） 2022S-2017
植物甾醇鱼油凝胶糖果 Q/STXL
17 442301S-2017 2017/7/14 仙乐健康
（低糖型夹心软糖） 4006S-2017
含钙乳矿物盐软糖（橙味 Q/STXL
18 442373S-2017 2017/7/19 仙乐健康
凝胶糖果） 2025S-2017
Q/STXL
19 绿茶压片糖果 442512S-2017 2017/7/24 仙乐健康
1087S-2017
Q/STXL
20 酵素益生菌粉固体饮料 442619S-2017 2017/7/24 仙乐健康
1111S-2017
3-3-1-5-21
序号 标准名称 标准号 标准备案号 备案日期 备案主体
Q/STXL
21 果味软糖（凝胶糖果） 445327S-2017 2017/12/21 仙乐健康
2003S-2017
Q/STXL 44050008S-201
22 酵母抽提物风味饮品 2018/5/14 仙乐健康
3027S-2018 8
Q/STXL 44050030S-201
23 茶氨酸压片糖果 2018/7/6 仙乐健康
1112S-2018 8
Q/STXL 44050178S-201
24 DHA 藻油凝胶糖果 2018/10/8 仙乐健康
4007S-2018 8
富锌酵母低糖夹心软糖 Q/STXL 44050234S-201
25 2018/12/13 仙乐健康
（凝胶糖果） 4008S-2018 8
Q/STXL 44050024S-201
26 酵母锌软糖（凝胶糖果） 2019/1/28 仙乐健康
2028S-2019 9
海藻粉高钙凝胶糖果（低 Q/STXL 44050025S-201
27 2019/1/31 仙乐健康
糖型） 4009S-2018 9
注：前述有效期标注为“——”系《食品安全企业标准备案办法》（卫政法发[2009]54 号）于 2016 年
11 月 4 日被《国家卫生计生委关于宣布失效第二批委文件的决定》废止，未有新的规定对食品安全企
业标准备案的有效期进行规定，且该等备案的标准文件上未载明有效期。
综上，相关期间，信达律师认为发行人在其《营业执照》核准的范围内开展业务，
并已取得开展该等业务所需的资质、许可和备案，发行人经营范围和经营方式符合法律、
法规和规范性文件的规定。
（二）发行人在中国大陆以外的经营情况
根据发行人出具的书面确认，相关期间，美国仙乐、仙乐国际、仙乐控股、仙乐海
外、仙乐海外有限合伙、Ayanda 有限、Ayanda 的经营范围和方式未发生变化，除前述主
体外，发行人未在中国大陆以外的其他地域设立分公司、子公司或其他机构从事经营活
动。
美国律师事务所 LAW OFFICES OF BIN LI & ASSOCIATES 于 2019 年 1 月 16 日出
具《Sirio Nutrition Co.,Ltd 从 2012 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日的公司状态和相关事
宜的法律意见》，认为美国仙乐是一个成立于美国加州的正规营利公司，有正常企业的
权利；美国仙乐的活动符合所有适用的法律（包括外国投资者限制条件），没有任何犯
罪或违规记录。
3-3-1-5-22
李郭罗律师行于 2019 年 1 月 31 日出具《法律意见书》，认为仙乐国际尚未实际经营，
除《商业登记证》外不需要在香港申请其他牌照、许可证或取得其他授权，目前仙乐国
际已取得《商业登记证》。
李郭罗律师行于 2019 年 1 月 31 日出具《法律意见书》，认为仙乐控股从事投资控股，
其投资控股业务符合香港法律规定，亦与香港法律无任何抵触，从事该业务不存在违法
行为；仙乐控股进行董事确认书内所载的投资控股业务，除了《商业登记证》外不需要
在香港申请其他牌照或许可证，目前仙乐控股已取得《商业登记证》。
Luther rechtsanwaltsgesellschaft mbH 于 2019 年 2 月 1 日出具《法律意见书》，认为仙
乐海外、仙乐海外有限合伙、Ayanda 有限、Ayanda 具备从事其当前业务的法定能力，拥
有执行企业目的的必要资质和许可证件。
（三）发行人主营业务的变更情况
根据《审计报告》、发行人经营范围变更的工商资料并经信达律师核查，最近二年内，
发行人主营业务没有发生重大变化。
（四）发行人主营业务突出
根据《审计报告》，发行人报告期合并主营业务收入、其它业务收入情况如下：
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
主营业务收入（万元） 153,919.28 130,625.20 77,905.78
其他业务收入（万元） 5,620.68 2,421.28 713.59
主营业务收入占比 96.48% 98.18% 99.09%
根据上述会计资料，信达律师认为，发行人主营业务突出。
（五）发行人的持续经营情况
3-3-1-5-23
根据《审计报告》、发行人现行有效的《公司章程》、相关政府主管部门出具的证
明，信达律师认为，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需
要终止的情形，其生产经营正常，不存在影响其持续经营的法律障碍。
四、关联交易及同业竞争
（一）关联交易
根据《审计报告》并经信达律师核查，自 2018 年 7 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日，
发行人新增关联交易情况如下：
1、向关联方销售
（单位：万元）
关联方 关联交易内容 定价依据 2018 年 7-12 月销售金额
瑞驰印务 电费 汕头市标准价格 14.94
2、向关联方采购
（单位：万元）
关联方 关联交易内容 定价依据 2018 年 7-12 月采购金额
瑞驰印务 标签贴纸 市场价 316.25
3、关联担保
担保是否已
担保人 贷款方 担保金额 担保方式 被担保主合同期限
经履行完毕
中国民生银行股份
广东光辉 2,000 万元 质押担保 2018.12.13-2019.12.13 否
有限公司汕头分行
（二）关联交易的公允性
3-3-1-5-24
发行人创立大会暨第一次股东大会审议通过了《公司章程》、《仙乐健康科技股份有
限公司关联交易决策制度》等公司治理制度，建立了健全的关联交易管理制度。
发行人 2018 年 3 月 15 日召开的第二届董事会第三次会议、第二届监事会第二次会
议审议通过《关于公司 2018 年度预计日常关联交易的议案》，对发行人 2018 年度日常关
联交易进行了预计，依照前述章程及制度规定，2018 年度预计日常关联交易未达到股东
大会审议标准。发行人董事长就无需由董事会或股东大会审议的关联交易事项进行了审
批。发行人独立董事就前述关联交易事项发表了独立意见。
为确保关联交易的公允、有效性，发行人董事会在关联董事回避表决的情况下，对
发行人前述关联交易情况进行了审议、确认。发行人独立董事就前述关联交易事项发表
了独立意见、发行人监事会就前述关联交易情况进行了审议。发行人独立董事、董事会、
监事会认为发行人前述关联交易均系发行人与关联方在平等自愿基础上协商一致达成
的，遵循了公平原则，定价合理、公允，不存在损害发行人及中小股东利益的情形。
经核查，信达律师认为，在上述关联交易中，发行人与关联方遵循了平等、自愿原
则，不存在对发行人及中小股东利益造成严重损害的情形。
五、发行人的主要财产
相关期间，除商标、租赁的房屋发生变化外，发行人及其下属公司拥有的其余主要
财产未发生变化，具体如下：
（一）商标
1、境内商标
相关期间，发行人新增 110 项境内注册商标，具体如下：
序 商标图形 类别 注册号 注册日期 有效期至 取得方式
3-3-1-5-25
号
1 32 21878502 2017/12/28 2027/12/27 原始取得
2 5 25418560 2018/8/7 2028/8/6 原始取得
3 10 25400055 2018/7/28 2028/7/27 原始取得
4 29 25400022 2018/7/28 2028/7/27 原始取得
5 30 25409678 2018/8/21 2028/8/20 原始取得
6 32 25418632 2018/8/7 2028/8/6 原始取得
7 1 25831434 2018/8/21 2028/8/20 原始取得
8 2 25828114 2018/8/21 2028/8/20 原始取得
9 3 25825405 2018/8/21 2028/8/20 原始取得
10 4 25810606 2018/8/21 2028/8/20 原始取得
11 6 25810618 2018/8/7 2028/8/6 原始取得
12 10 25821507 2018/8/21 2028/8/20 原始取得
13 11 25823880 2018/8/21 2028/8/20 原始取得
14 13 25811815 2018/8/21 2028/8/20 原始取得
15 14 25825488 2018/8/21 2028/8/20 原始取得
16 15 25812523 2018/8/21 2028/8/20 原始取得
17 17 25828427 2018/8/21 2028/8/20 原始取得
3-3-1-5-26
18 19 25816407 2018/8/21 2028/8/20 原始取得
19 20 25815233 2018/8/7 2028/8/6 原始取得
20 21 25812565 2018/8/21 2028/8/20 原始取得
21 23 25812576 2018/8/21 2028/8/20 原始取得
22 24 25823969 2018/8/7 2028/8/6 原始取得
23 31 25823989 2018/8/21 2028/8/20 原始取得
24 33 25831140 2018/8/21 2028/8/20 原始取得
25 34 25814074 2018/8/21 2028/8/20 原始取得
26 37 25814083 2018/8/21 2028/8/20 原始取得
27 38 25831162 2018/8/21 2028/8/20 原始取得
28 42 25819633 2018/8/21 2028/8/20 原始取得
29 43 25811853 2018/8/21 2028/8/20 原始取得
30 44 25831178 2018/8/21 2028/8/20 原始取得
31 30 19514871 2018/7/28 2028/7/27 继受取得
32 1 25817751 2018/8/7 2028/8/6 原始取得
33 2 25820745 2018/8/21 2028/8/20 原始取得
3-3-1-5-27
34 4 25820763 2018/8/21 2028/8/20 原始取得
35 6 25814026 2018/8/7 2028/8/6 原始取得
36 7 25820367 2018/8/21 2028/8/20 原始取得
37 8 25823849 2018/8/21 2028/8/20 原始取得
38 9 25814056 2018/8/7 2028/8/6 原始取得
39 10 25829935 2018/8/21 2028/8/20 原始取得
40 11 25815171 2018/8/7 2028/8/6 原始取得
41 12 25816382 2018/8/7 2028/8/6 原始取得
42 13 25810670 2018/8/7 2028/8/6 原始取得
43 14 25810680 2018/8/7 2028/8/6 原始取得
44 15 25815228 2018/8/7 2028/8/6 原始取得
45 16 25825546 2018/8/21 2028/8/20 原始取得
46 17 25815252 2018/8/7 2028/8/6 原始取得
47 18 25815061 2018/8/7 2028/8/6 原始取得
48 22 25811554 2018/8/7 2028/8/6 原始取得
3-3-1-5-28
49 23 25821955 2018/8/21 2028/8/20 原始取得
50 24 25815757 2018/8/7 2028/8/6 原始取得
51 25 25826914 2018/8/21 2028/8/20 原始取得
52 27 25830012 2018/8/21 2028/8/20 原始取得
53 28 25819658 2018/8/7 2028/8/6 原始取得
54 29 25811874 2018/8/7 2028/8/6 原始取得
55 31 25822390 2018/8/21 2028/8/20 原始取得
56 34 25811878 2018/8/7 2028/8/6 原始取得
57 36 25825554 2018/8/21 2028/8/20 原始取得
58 37 25815797 2018/8/7 2028/8/6 原始取得
59 38 25819680 2018/8/7 2028/8/6 原始取得
60 39 25810752 2018/8/7 2028/8/6 原始取得
61 40 25824074 2018/8/21 2028/8/20 原始取得
62 41 25825567 2018/8/21 2028/8/20 原始取得
63 42 25812890 2018/8/7 2028/8/6 原始取得
3-3-1-5-29
64 43 25822417 2018/8/7 2028/8/6 原始取得
65 44 25810768 2018/8/7 2028/8/6 原始取得
66 45 25824090 2018/8/21 2028/8/20 原始取得
67 19 25823984 2018/8/28 2028/8/27 原始取得
68 20 25831135 2018/8/28 2028/8/27 原始取得
69 7 25820796 2018/8/28 2028/8/27 原始取得
70 25 25821916 2018/8/28 2028/8/27 原始取得
71 28 25818043 2018/8/28 2028/8/27 原始取得
72 35 25819671A 2018/10/14 2028/10/13 原始取得
73 40 27101567 2018/10/7 2028/10/6 原始取得
74 42 27115643 2018/10/7 2028/10/6 原始取得
75 5 26493782 2018/10/7 2028/10/6 原始取得
76 30 26493163 2018/10/7 2028/10/6 原始取得
77 32 26482065 2018/10/7 2028/10/6 原始取得
78 32 26484286 2018/10/7 2028/10/6 原始取得
79 5 26482387 2018/10/7 2028/10/6 原始取得
80 30 26484296 2018/10/7 2028/10/6 原始取得
81 32 26482396 2018/10/7 2028/10/6 原始取得
3-3-1-5-30
82 5 26491622 2018/10/7 2028/10/6 原始取得
83 30 26491626 2018/10/7 2028/10/6 原始取得
84 32 26482411 2018/10/7 2028/10/6 原始取得
85 3 24964200A 2018/10/14 2028/10/13 原始取得
86 42 26729447 2018/10/14 2028/10/13 原始取得
87 9 25812495 2018/11/14 2028/11/13 原始取得
88 5 28082597 2018/11/28 2028/11/27 原始取得
89 30 28095658 2018/11/28 2028/11/27 原始取得
90 32 28105295 2018/11/28 2028/11/27 原始取得
91 30 28653507 2018/12/7 2028/12/6 原始取得
92 32 28657242 2018/12/7 2028/12/6 原始取得
93 30 28643497 2018/12/7 2028/12/6 原始取得
94 32 28647940 2018/12/7 2028/12/6 原始取得
95 32 27667485 2018/12/7 2028/12/6 原始取得
96 5 28636826 2018/12/7 2028/12/6 原始取得
97 30 28651755 2018/12/7 2028/12/6 原始取得
98 32 28636830 2018/12/7 2028/12/6 原始取得
99 5 28637897 2018/12/7 2028/12/6 原始取得
100 32 28641210 2018/12/7 2028/12/6 原始取得
101 5 28653944 2018/12/14 2028/12/13 原始取得
102 5 27674869 2018/12/14 2028/12/13 原始取得
103 30 27663589 2018/12/14 2028/12/13 原始取得
3-3-1-5-31
104 32 27671939 2018/12/14 2028/12/13 原始取得
105 5 26500733 2018/12/21 2028/12/20 原始取得
106 30 26491597 2018/12/21 2028/12/20 原始取得
107 30 25399985 2018/12/28 2028/12/27 原始取得
108 40 29108219 2018/12/28 2028/12/27 原始取得
109 42 29098775 2018/12/28 2028/12/27 原始取得
110 32 28653959 2018/12/28 2028/12/27 原始取得
注：第 1 项商标的注册证书系发行人于相关期间前注册成功，但在相关期间方取得商标注册证书。
《补充法律意见书（二）披露的存在争议的商标为注册号为“12408533”、 18476612”、
“19186144”、“13310367”、“10728057”、“22002629”、“21974773”、“13405804”的商
标。该等争议商标的进展详见本补充法律意见书之“第二节 对反馈问题答复的更新”之
“问题 11”。
经信达律师网络查询中国商标网，并根据发行人的确认，截至本补充法律意见书出
具之日，除注册号为“18476612”、“19186144”、“13310367”、“10728057”、“22002629”、
“21974773”、“13405804”的商标存在争议外，发行人拥有的其他境内注册商标不存在
权属纠纷及潜在纠纷，未设定质押权或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结。
如本补充法律意见书之“第二节 对反馈问题答复的更新”之“问题 11”所述，前述商标
争议不会对发行人的正常经营造成重大不利影响，不构成发行人本次发行上市的实质性
障碍。
2、境外商标
经信达律师核查，相关期间，发行人 3 项境外商标完成了续期，具体如下：
序号 商标 种类 注册号 注册日期 有效期至 国家 备注
基础注册：中国；领 原 始
1 SIRIO 30 968824 2008/6/24 2028/6/24
土延伸至：澳大利亚、 取得
3-3-1-5-32
瑞士、欧盟、韩国、
新加坡
2 5、30 301293705AA 2010/5/10 2029/2/25
原 始
SIRIO 香港
取得
3 10 301293705AB 2010/1/4 2029/2/25
北京超凡知识产权代理有限公司于 2019 年 3 月 18 日出具《境外商标注册情况检索
报告》，认为仙乐健康合法拥有境外商标的专用权，该等商标均已依据注册地所在国家地
区的法律法规完成注册手续且均在注册有效期内。
Luther Rechtsanwaltsgesellschaft mbH 于 2019 年 2 月 1 日出具《法律意见》，认为
Ayanda 拥有并持有商标，根据《管理确认书》，这些资产不涉及与第三方的纠纷或潜在
纠纷。
（二）发行人及其下属公司租赁房屋、土地情况
经信达律师核查，相关期间，发行人及其下属公司除新增两项租赁合同、完成两项
租赁合同的续期外，其余租赁房屋、土地情况未发生变化，具体如下：
面积 备注
序 承租
出租方 权属凭证 地址 （㎡ 租金 期限
号 方
）
汕头市龙湖区
仙乐 1,72 2018.9.30- 原有租赁
1 林志芬 - 新津路南侧厂 9,600 元/月
健康 5 2019.3.31 合同续签
房
上海市长宁区
上海东
沪（2019） 长宁路 1133 号
方海外
仙乐 长字不动 “长宁来福士 522. 153,429.54 元/ 2019.6.1- 新增租赁
2 凯旋房
健康 产 权 第 广场”T1 幢办 18 月 2022.5.31 合同
地产有
001828 号 公楼 33 层 3303、
限公司
3305、3306 单元
上海市长宁区
上海东
沪（2019） 长宁路 1133 号
方海外
上海 长字不动 “长宁来福士 184. 54,240.09 元/ 2019.6.1- 新增租赁
3 凯旋房
仙乐 产 权 第 广场”T1 幢办 6 月 2022.5.31 合同
地产有
001828 号 公楼 33 层 3307
限公司
单元
广州市 粤（2016） 广 州 市 天 河 区 2018.11.1-201 原有租赁
维乐 961. 2018.11.1-
4 万洲房 广 州 市 不 花城大道 68 号 9.4.30:161,589 合同续签
维 84 2021.4.30
地产有 动 产 权 第 第 40 层 03-04 单 .12 元/月； 且变更出
3-3-1-5-33
限公司 00077791 元 2019.5.1-2020 租方
号 .4.30 ，
169,668.58 元/
月；
2020.5.1-2021
.4.30，178,152
元/月
注：根据发行人的说明，关于第 1 项租赁房屋，发行人将在前述租期届满后直接向届时房地产的
所有权人汕头市龙湖区新津街道高埕社区居民委员会租赁。
对第 1 项房屋租赁，根据汕头市龙湖区新津街道高埕社区居民委员会（以下简称“高
埕居委会”）2009 年 9 月 22 日出具的《证明》，林志芬承租高埕居委会位于新津路南侧的
自留建设用地，并建成框架结构，该场地所有权属于高埕社区居民委员会所有，因历史
原因房地产权证仍在办理中，且场地不属非法用地；汕头市龙湖区新津街道办事处 2009
年 9 月 23 日盖章确认属实。汕头市龙湖区人民政府、汕头市龙湖区新津街道办事处、高
埕居委会于 2015 年 12 月 7 日出具《证明》，对前述事实再次予以确认，且高埕居委会同
意林志芬将场地租赁给发行人。信达律师认为，发行人承租的林志芬的厂房虽无房地产
权证，但依据租赁合同的约定使用该等房产不存在法律障碍。
对第 2、3、4 项房屋租赁，经核查，出租方有权出租该等房产，该等租赁行为合法
有效。
经核查，前述境内房产未办理备案手续。根据相关司法解释，未进行租赁登记备案，
不影响房屋租赁合同的有效性，信达律师认为，未进行租赁登记备案不会对发行人本次
发行上市构成重大法律障碍。
六、发行人的重大债权债务
（一）新增重大合同
1、采购订单及合同
根据发行人提供的资料，相关期间，发行人及其下属公司新增的正在履行的重大采
3-3-1-5-34
购合同，及发行人及其下属公司与 2018 年度新增的前十大供应商已签署且正在履行的采
购订单情况如下：
序号 采购方 合同/订单相对方 合同内容 金额
仙乐健康、 嘉兴恒杰生物制药股份有限
1 硫酸软骨素 2,110.5 万元
安徽仙乐 公司
2 仙乐健康 LYSI HF 鱼油等 275.80 美元
仙乐健康、
3 南通光合生物技术有限公司 大豆分离蛋白 1031 万元
安徽仙乐
仙乐健康、 包头东宝生物技术股份有限
4 明胶 936 万元
安徽仙乐 公司
5 仙乐健康 丰益油脂科技有限公司 甘油 550.20 万元
仙乐健康、 晨光生物科技集团股份有限
6 天然番茄红素 ——
安徽仙乐 公司
7 Ayanda 格丽塔德国有限公司 明胶 143.63 万欧元
8 Ayanda BTC 欧洲有限责任公司 类胡萝卜素 126.41 万欧元
9 Ayanda 普凡能施密特有限责任公司 叶黄素、玉米黄素 111.71 万欧元
10 Ayanda 德威特特种油 鱼油 94.79 万欧元
2、销售订单及合同
根据发行人提供的资料，相关期间，发行人及其下属公司新增的正在履行的重大销
售合同，及发行人及其下属公司与 2018 年度新增的前二十大客户正在履行的订单或重大
销售合同情况如下：
序号 销售方 合同/订单相对方 合同内容 期限
如新（中国）日用保健品有 2017.5.1-2019.4
1 仙乐健康 鱼油软胶囊
限公司湖州分公司 .30
大参林医药集团股份有限 2014.10.1-2024.
2 仙乐健康 营养素系列品种
公司 20.1
欧瑞莲化妆品（中国）有限 2017.9.1-无固
3 仙乐健康 胶原蛋白肽固体饮料等
公司 定期限
上海禾博士电子商务股份 鱼油软胶囊、浓缩磷脂软胶 2017.7.26-2019.
4 仙乐健康
有限公司 囊等 7.25
杭州千岛湖修正健康科技 2019.3.4-2021.3
5 仙乐健康 软胶囊、咀嚼片等
有限公司 .3
3-3-1-5-35
鱼油软胶囊、浓缩磷脂软胶 2018.10.1-2021.
6 维乐维 湖南益丰医药有限公司
囊等 9.30
7 Ayanda Omnivision GmbH 软胶囊 ——
3、贷款合同
根据《审计报告》及发行人提供的借款、担保合同等资料，自 2018 年 7 月 1 日至 2018
年 12 月 31 日，发行人新增的正在履行的重大贷款合同情况如下：
序 借款 担保方
贷款人 贷款金额 期限 合同编号
号 人 式
中国建设银行股份
仙乐 2018.12.27-2
1 有限公司汕头市分 2,000 万元 抵押 2018 年建汕外借字第 12 号
健康 019.12.26
行
仙乐 中国银行股份有限 自实际提款
2 2,000 万元 质押 GDK476450120181326
健康 公司汕头分行 日起 12 个月
仙乐 中国银行股份有限 自实际提款
3 1,000 万元 抵押 GDK476450120181235
健康 公司汕头分行 日起 12 个月
仙乐 中国银行股份有限 自实际提款
4 1,000 万元 抵押 GDK476450120181234
健康 公司汕头分行 日起 12 个月
仙乐 中国民生银行股份 抵押、 2018.10.29-2 公借贷字第
5 1,000 万元
健康 有限公司汕头分行 保证 019.10.29 ZX18000000107352 号
仙乐 中国民生银行股份 抵押、 2018.11.2-20 公借贷字第
6 1,000 万元
健康 有限公司汕头分行 保证 19.11.2 ZX18000000108301 号
仙乐 中国民生银行股份 抵押、 2018.11.28-2 公借贷字第
7 1,000 万元
健康 有限公司汕头分行 保证 019.11.28 ZX18000000113493 号
4、担保合同
根据《审计报告》及发行人提供的借款、担保合同等资料，自 2018 年 7 月 1 日至 2018
年 12 月 31 日，发行人新增的正在履行的重大担保合同情况如下：
序 担保 担保 担保方
合同内容 担保金额 期限 合同编号
号 人 权人 式
为债务人安徽仙乐与担
保权人签订的《综合授
中国民 公高保字
信 合 同 》（ 公 授 信 字 第
仙乐 生银行 3,000 万 连带责 2018.10.24- 第
1 17252018AHXL001 号）
健康 汕头分 元 任保证 2019.10.24 17252018X
及其项下发生的具体业
行 L001 号
务合同、申请书及借款
凭证等债权提供担保
3-3-1-5-36
5、工程建设合同
序
发包人 承包人 合同内容 金额（万元） 签署日期
号
中国电 安徽马鞍山生产基地建设项目二
子系统 期总承包工程之土石方、结构、建
安徽 工程第 筑、机电及室外总体工程等，并完
1 6,390 2018.9
仙乐 四建设 成设计深化、供应、安装、协调、
有限公 管理、检测及调试、竣工及缺陷修
司 复及保修等一切相关的工作
经核查，信达律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，上述重大合同的内容、
形式合法、有效，不存在潜在风险或纠纷。
（二）发行人金额较大的其他应收、应付款
根据《审计报告》，截至 2018 年 12 月 31 日，发行人的其他应收款（按合并会计报
表计算，下同）账面余额为 5,323,434.14 元，其他应付款账面余额为 20,188,622.03 元，
具体情况如下：
（1）其他应收款分类情况
款项性质 2018.12.31（金额：元）
备用金 51,227.54
保证金、押金 2,953,180.77
应收 Ayanda 原股东贸易税 2,197,244.00
其他 121,781.83
其中，其他应收款前五名情况如下：
占其他应收款期
项目 款项性质 期末余额（元） 账龄 末余额合计的比
例
应收 Ayanda 原
Pro Bio International AS 2,197,244.00 1-2 年 41.27%
股东贸易税
1 年以
上海申银瑞豪控股有限公司 租赁押金 331,806.90 6.23%
内
3-3-1-5-37
占其他应收款期
项目 款项性质 期末余额（元） 账龄 末余额合计的比
例
广州市景烜房屋租赁有限公 1 年以
租赁押金 307,788.80 5.78%
司 内
上海东方海外凯旋房地产有 1 年以
租赁押金 230,993.37 4.34%
限公司 内
1 年以
鹤山市昆阳塑料有限公司 保证金 221,700.00 4.16%
内
合计 3,289,533.07 —— 61.79%
（2）其他应付款分类情况
款项性质 2018.12.31（金额：元）
应付利息 540,805.17
其他应付款 19,647,816.86
合计 20,188,622.03
注：其他应付款由保证金、押金、应付费用等组成。
根据发行人确认，并经信达律师核查，上述金额较大的其他应收款、其他应付款均
系发行人正常业务往来形成，合法有效。
七、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经核查，相关期间，发行人新召开 2 次股东大会、3 次董事会、3 次监事会。具体情
况如下：
（1）股东大会
序号 会议名称 通知日期 召开日期 议案
1、关于公司 2019 年度财务预算方案
的议案；
2018 年第四次临 2018 年 12 月 2018 年 12 月 2、关于开展 2019 年远期结售汇业务
1
时股东大会 14 日 29 日 的议案；
3、关于公司 2019 年融资安排的议案
等。
2 2019 年第一次临 2019 年 2 月 26 2019 年 3 月 关于调整首次公开发行人民币普通股
3-3-1-5-38
时股东大会 日 13 日 股票募集资金金额的议案
（2）董事会
序号 会议名称 通知日期 召开日期 议案
1、关于公司 2019 年度财务预算方案
的议案；
2、关于开展 2019 年远期结售汇业务
第二届董事会第 2018 年 12 月 7 2018 年 12 月
1 的议案；
六次会议 日 14 日
3、关于公司 2019 年融资安排的议案；
4、关于公司 2019 年度预计关联交易
的议案等。
1、关于调整首次公开发行人民币普通
第二届董事会第 2019 年 2 月 21 2019 年 2 月
2 股股票募集资金金额的议案；
七次会议 日 26 日
2、关于公司组织架构调整的议案等。
1、关于审议公司 2016 年度、2017 年
度及 2018 年度财务报告的议案；
第二届董事会第 2019 年 3 月 12 2019 年 3 月 2、关于审议《2018 年度总经理工作报
3
八次会议 日 22 日 告》的议案；
3、关于审议《2018 年度董事会工作报
告》的议案等。
（3）监事会
序
会议名称 通知日期 召开日期 通过议案
号
1、关于公司 2019 年度财务预算方案的议案；
2、关于开展 2019 年远期结售汇业务的议案；
第二届监事会第 2018 年 12 2018 年 12
1 3、关于公司 2019 年融资安排的议案；
四次会议 月7日 月 14 日
4、关于公司 2019 年度预计关联交易的议案
等。
第二届监事会第 2019 年 2 月 2019 年 2 月 1、关于调整首次公开发行人民币普通股股票
2
五次会议 21 日 26 日 募集资金金额的议案等。
1、关于审议公司 2016 年度、2017 年度及 2018
年度财务报告的议案；
第二届监事会第 2019 年 3 月 2019 年 3 月 2、关于公司《2018 年度监事会工作报告》的
3
六次会议 12 日 22 日 议案；
3、关于公司《2018 年度财务决算报告》的议
案
经核查，信达律师认为，发行人上述会议的召开、决议内容和签署合法、合规、真
实、有效。
八、发行人的税务
3-3-1-5-39
（一）发行人及其下属公司执行的主要税种及税率
根据《审计报告》、发行人提供的纳税申报表及发行人的说明，报告期内，发行人及
其境内下属公司执行的主要税种及税率如下：
地方
企业所得税 城市维
公司名 教育费 教育
增值税 护建设
称 附加 费附
2016 年 2017 年 2018 年 税 加
发行人 25% 25% 15% 17%/16%/6% 7% 3% 2%
安徽仙
25% 25% 25% 17%/16% 7% 3% 2%
乐
上海仙
25% 25% 25% 17%/16% 7% 3% 2%
乐
维乐维 25% 25% 25% 17%/16% 7% 3% 2%
广东仟
25% 25% 25% 17%/16% 7% 3% 2%
佰
根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室于 2019 年 3 月 1 日颁发的《关
于广东省 2018 年第一批高新技术企业备案的复函》（国科火字[2019]85 号），仙乐健康
为公示无异议予以高新技术企业备案的企业之一，仙乐健康的《高新技术企业证书》（编
号为：GR20844004067），发证日期为 2018 年 11 月 28 日，由广东省高新技术企业认定
管理机构打印并颁发“高新技术企业证书”。仙乐健康在领取纸质证书的过程中。同时，
经信达律师核查仙乐健康申请高新技术企业的材料、《审计报告》、2018 年度的员工花
名册、仙乐健康 2018 年度研究开发费用明细账、仙乐健康 2018 年高新技术企业产品费
用明细账，仙乐健康 2018 年度实质符合高新技术企业条件。因此，仙乐健康 2018 年度
有权享受税收优惠，适用 15%的税率。
根据《审计报告》、境外律师出具的法律意见书及公司提供的资料，美国仙乐 2016
年度、2017 年度、2018 年度均根据美利坚合众国的相关规定计缴利得税；仙乐控股、仙
乐国际根据中华人民共和国香港特别行政区的相关规定，2016 年度、2017 年度的利得税
3-3-1-5-40
率为 16.5%，2018 年度不超过 HKD2,000,000.00 的应评税利润按 8.25%计缴利得税，超
过 HKD2,000,000.00 的应评税利润按 16.50%计缴利得税；仙乐海外、仙乐海外有限合伙、
Ayanda 有限、Ayanda2016 年度、2017 年度及 2018 年度根据德国的相关规定计缴利得税。
经核查，信达律师认为，发行人及其境内下属公司报告期内执行的主要税种、税率
符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人及其下属公司新增的财政补贴
根据《审计报告》、发行人提供的财政补贴批文、资金入账凭证等文件，并经信达律
师适当核查，相关期间，发行人及其下属公司新享受的金额在 1 万元以上的财政补贴情
况如下：
序号 收款方 项目名称 金额（元） 依据文件
汕头市经济和信息化局《关于组织申报
2018 年度促进经 2018 年促进民营经济发展专项资金（上市
1 仙乐健康 3,000,000
济发展专项资金 挂牌融资奖补）的通知》（汕经信[2018]173
号）
《广东省商务厅关于中央财政 2017 年度外
2017 年度外经贸
2 仙乐健康 1,880,152 经贸发展专项资金对外承包工程和境外投
发展专项资金
资项目计划的公示》
《广东省商务厅关于印发 2018 年促进经济
“走出去”专项资
3 仙乐健康 1,079,480 发展专项资金（“走出去”）项目库申报指
金
南的通知》（粤商务合函[2018]61 号）
汕头经济和信息化局《关于 2018 年促进经
2018 年促进经济
4 仙乐健康 596,400 济发展专项（企业技术改造用途）资金（新
发展专项资金
一轮企业技术改造政策支持）项目的公示》
2017 年度市级企 汕头市财政局《关于下达 2017 年度市级企
5 仙乐健康 业研究开发补助 66,800 业研究开发补助资金的通知》（汕市财教
资金 [2018]111 号）
汕头市龙湖区财政局《关于下达龙湖区
2018 年高新技术
6 仙乐健康 50,000 2018 年高新技术企业奖励资金的通知》 汕
企业奖励资金
龙财[2018]368 号）
《关于开展 2018 年度促进制造业升级产业
制造业升级产业
7 安徽仙乐 1,898,500 扶持相关事项申报工作的通知》（马发改文
扶持
[2018]46 号）
《关于给予仙乐健康科技（安徽）有限公
企业发展扶持资
8 安徽仙乐 2,577,843 司医药健康产业园项目企业发展扶持资金
金
的通知》
9 安徽仙乐 省级外贸促进政 114,000 安徽省商务厅、安徽省财政厅关于《2017
3-3-1-5-41
策 年我省外贸促进政策的通知》（皖商明电
[2017]49 号）
《马鞍山市人民政府关于印发马鞍山市扶
10 安徽仙乐 产业扶持政策 111,600 持 产 业 发 展 若 干 政 策 的 通 知 》（ 马 政
[2017]51 号）
《关于失业保险支持企业稳定岗位有关问
题的通知》（人社部发[2014]76 号）、《关于
失业保险稳岗补
11 维乐维 27,184.94 进一步做好失业保险支持企业稳定岗位工
贴
作 有 关 问 题 的 通 知 》（ 人 社 失 业 司 便 函
[2015]10 号）等
德国雇佣失业员 13,985.12 欧 德国《社会法》第二章第 16 条及第 88、89、
12 Ayanda
工补助 元 91 条和《社会法》第三章第 92 条
经核查，信达律师认为，发行人及其境内下属公司享受的上述财政补贴符合当时适
用的政策规定。
Luther Rechtsanwaltsgesellschaft mbH 于 2019 年 2 月 1 日出具《法律意见》，认为根
据《管理确认书》，Ayanda 从 2018 年 7 月 1 日至法律意见生效日期间，接受过 13,985.12
欧元的财政补贴，用于雇佣长期失业的工人。Ayanda 遵守与接受补贴有关的所有适用法
规、规定，并履行相应义务。
（三）发行人及其下属公司依法纳税的情况
1、发行人报告期内依法纳税的情况
根据汕头市龙湖区国家税务局 2019 年 1 月 16 日出具的证明，发行人在 2018 年 7 月
1 日至 2018 年 12 月 31 日期间能按时申报纳税，尚未发现存在违法违规记录。
2、发行人下属公司报告期内依法纳税的情况
根据国家税务总局马鞍山经济技术开发区税务局于 2019 年 1 月 14 日出具的说明，
经系统核实确认，安徽仙乐自 2018 年 7 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日暂无违法违规行为。
根据国家税务总局上海市黄浦区税务局 2019 月 1 月 18 日出具的《涉税事项调查证
明材料》（黄税调证 201900025 号），上海仙乐自 2018 年 7 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日
尚能遵守国家和地方各项税收法律、法规的规定，依法按时申报和缴纳各项税款，暂未
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发现税收方面的重大违法行为，暂未发现偷逃税款。
根据国家税务总局广州市天河区税务局出具的《涉税征信情况》（穗天国税电征信
[2019]59 号），在 2018 年 7 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日期间，暂未发现广东仟佰存在税
收违法违章行为。
根据国家税务总局广州市天河区税务局出具的《涉税征信情况》（穗天国税电征信
[2019]58 号），在 2018 年 7 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日期间，暂未发现维乐维存在税收
违法违章行为。
Luther Rechtsanwaltsgesellschaft mbH 于 2019 年 2 月 1 日出具《法律意见》，认为根
据公司管理层确认，仙乐海外、仙乐海外有限合伙、Ayanda 有限遵守税务有关所有的法
律规定和义务，没有涉及任何与税务有关的争议；根据尽调报告和公司管理层确认，除
Ayanda 存在一起当地税务办公室关于增值税率适用性的纠纷外，Ayanda 与税务机构没有
任何其他的税务纠纷。根据 Ayanda 的书面确认，该纠纷尚未有明确结论。根据 Ayanda
提供的缴纳凭证及书面确认，Ayanda 已向当地税务办公室预先缴纳部分税款共计
188,659.83 欧元。
李郭罗律师行于 2019 年 1 月 31 日出具《法律意见书》，认为仙乐控股从事投资控股
业务，符合香港法律规定，不存在违法行为。
李郭罗律师行于 2019 年 1 月 31 日出具《法律意见书》，认为仙乐国际并未开始经营
任何业务，未有违规行为，亦未受税务处罚。
美国律师事务所 LAW OFFICES OF BIN LI & ASSOCIATES 于 2019 年 1 月 16 日出
具《Sirio Nutrition Co., Ltd.从 2012 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日的公司状态和相关事
宜的法律意见书》，认为美国仙乐在履行合同、贷款、租约及其他文件项下的任何义务、
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协议、承诺或条件中恪尽职守、并无任何违约记录；美国仙乐没有违反任何法律、规章
或任何由政府当局、法院或仲裁员作出的判决与命令。
根据《审计报告》、发行人提供的纳税申报表、完税证明及发行人及其境内下属公司
主管税务机关出具的证明，并经适当核查，信达律师认为，发行人及其境内下属公司 2018
年 7 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日期间依法纳税，不存在因重大违法行为而被税务部门处
罚的情形。
九、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）环境保护
1、发行人生产经营活动的环境保护情况
根据广东森海环保顾问股份有限公司于2019年2月出具的《仙乐健康科技股份有限公
司环境保护设施及措施落实情况报告（2012年1月1日-2018年12月31日）》，发行人的黄
山路及泰山路厂区内的全部建设项目均依法履行了“环境影响评价”和“三同时”制度，
发行人有比较完善的环境管理机构、企业环境管理制度和环保档案管理制度，报告时段
内发行人未受到过环保行政处罚、未发生重特大环境污染事故、也未发生环保诉求、信
访和上访事件。
根据中钢集团马鞍山矿山研究院有限公司于2019年2月出具的《仙乐健康科技（安徽）
有限公司环境保护设施及措施落实情况报告（2016年1月1日-2018年12月31日）》，安徽
仙乐在安徽马鞍山生产基地建设项目依法履行了“环境影响评价”和“三同时”制度，
安徽仙乐有比较完善的环境管理机构、企业环境管理制度和环保档案管理制度，报告时
段内发行人未受到过环保行政处罚、未发生重特大环境污染事故、也未发生环保诉求、
信访和上访事件。
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Luther Rechtsanwaltsgesellschaft mbH于2019年2月1日出具《法律意见》，认为根据《管
理确认书》，Ayanda已取得所有必要的环境影响评估批准和排污证，以法律允许的方式
排放污染物或采取了适用的德国法律规定的所有必要环保措施。根据《管理确认书》，
Ayanda没有涉及任何与环保规定有关的纠纷或潜在纠纷。
根据信达律师的网络核查，发行人、安徽仙乐报告期内不存在环保方面的违法违规
记录。
2、发行人募集资金拟投资项目的环境保护情况
经信达律师核查安徽马鞍山生产基地建设项目的环评竣工验收文件及相关公示文
件，安徽仙乐的安徽马鞍山生产基地建设项目于2018年8月竣工，并于2018年11月24日公
示验收报告、于2018年12月24日公示完毕。
（二）发行人及其下属公司执行产品质量和技术监督标准的情况
根据汕头市质量技术监督局2019年1月8日出具的证明，从2018年7月1日至2018年12
月31日，未发现发行人有因违反有关质量技术监督方面的法律法规而受到该局行政处罚
的情形。
根据汕头市食品药品监督管理局2019年1月2日出具的证明，发行人自2018年7月1日
至2018年12月31日无因违反国家、地方有关保健食品、食品监督管理法律法规而被处罚
的记录；根据广东省市场监督管理局2019年1月7日出具的证明，发行人自2018年7月1日
至2018年12月31日没有因食品安全方面违法违规受到该局行政处罚。
根据马鞍山市质量技术监督局2019年1月9日出具的《证明》，安徽仙乐自2018年7月1
月至2018年12月31日期间，不存在因违反质量技术监督法律法规而受到该局行政处罚的
情形。
根据马鞍山市食品药品监督管理局2019年1月14日出具的《证明》，安徽仙乐自2018
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年7月至2019年1月14日，无因违法行为被该局行政处罚的情形。
根据《法人公共信用信息查询报告》（上海市食品、药品、医疗器械、化妆品生产经
营企业试用版），上海仙乐自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日期间，不存在被上海
市食品药品监督管理局予以处罚的记录。
根据广州市天河区食品药品监督管理局2019年2月18日出具的证明，维乐维自2018年
7月1日至2018年12月31日，在天河辖区内无因重大食品经营违法违规行为受到该局行政
处罚。
根据广州市天河区食品药品监督管理局2019年2月18日出具的证明，广东仟佰自2018
年7月1日至2018年12月31日，在天河辖区内无因重大食品经营违法违规行为受到该局行
政处罚。
Luther Rechtsanwaltsgesellschaft mbH于2019年2月1日出具《法律意见》，认为根据《管
理确认书》，Ayanda的产品标准符合德国法律规定的适用要求。
（三）发行人及其下属公司遵守劳动保障方面法规的情况
截至 2018 年 12 月 31 日，发行人及境内下属公司的员工人数为 1,624 人（其中包括
1,412 名仙乐健康的员工（计算方式涵盖了发行人雇佣的实习生及采用劳务派遣方式雇佣
的人员）、131 名安徽仙乐的员工、79 名维乐维的员工、2 名广东仟佰的员工），发行人的
境外下属公司的员工为 211 人（其中包括 6 名美国仙乐的员工、2 名仙乐海外有限合伙的
员工、202 名 Ayanda 的员工、1 名仙乐控股的员工）。发行人及境内下属公司员工中未缴
纳社保人数为 33 人，未缴纳住房公积金人数为 162 人。
根据发行人的确认，发行人及境内下属公司未为 33 人缴纳社保的具体原因如下：①
5 人为退休返聘人员，无需缴纳社保；②3 人暂未办理原单位注销或转移手续导致发行人
及境内下属公司暂无法为其购买社保；③23 人为新入职员工；④2 人为实习生。
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根据发行人的确认，发行人及境内下属公司未为 162 人缴纳住房公积金的具体原因
如下：①25 人为派遣机构没有购买（含 1 名退休返聘人员）；②6 人为前单位住房公积金
账户未注销或转移导致发行人及境内下属公司无法为其购买住房公积金；③9 人为退休返
聘人员；④119 人为新入职未办理转正手续，暂未缴纳住房公积金；⑤1 人为外籍员工；
⑥2 人为实习生。
同时，发行人已与广东宏业南粤人力资源管理有限公司（现持有编号“440507130001
号”《劳务派遣经营许可证》）签署的《劳务派遣服务协议》，截至 2018 年 12 月 31 日，
发行人共有劳务派遣员工 25 人，其中 24 人缴纳了社会保险，0 人缴纳了住房公积金。
根据发行人的说明，派遣机构未为 1 名员工缴纳社保的原因为：该名员工为退休返
聘人员。派遣机构未为该派遣员工缴纳住房公积金的原因为该单位尚未开具公积金账户
且派遣人员的流动性较大。
根据龙湖区人力资源和社会保障局于 2019 年 2 月 13 日出具的证明，仙乐健康在 2018
年 7 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日期间尚未因违反人力资源和社会保障法律、法规而受到
该局的行政处罚（处理）。根据汕头市住房公积金管理中心于 2019 年 1 月 10 日出具的证
明，仙乐健康已在该中心办理住房公积金缴存登记，为职工设立账户，自 2018 年 7 月至
2018 年 12 月尚未受到该中心处罚。
根据马鞍山市开发区社会保险保障局于 2019 年 1 月 17 日出具的证明，安徽仙乐在
该中心办理社保缴存登记和为职工设立账户，自 2018 年 7 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日
未因违反人力资源和社会保障法律、法规而受到该局的行政处罚（处理）。根据马鞍山市
住房公积金管理中心于 2019 年 1 月 18 日出具的证明，安徽仙乐在该中心办理住房公积
金缴存登记和为职工设立账户，自 2018 年 7 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日连续为职工缴
存住房公积金；未发现安徽仙乐有违反公积金管理方面的重大违法违规行为，至该证明
出具日未受到该中心的处罚。
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根据广州市人力资源和社会保障局于 2019 年 1 月 28 日出具的证明，自 2018 年 7 月
1 日至 2018 年 12 月 31 日期间，该局未收到过有关广东仟佰社保的投诉事项，也无关于
广东仟佰因违反人力资源与社会保障方面相关法律、法规而受到立案调查和行政处罚的
记录。根据广州住房公积金管理中心于 2019 年 1 月 28 日出具的证明，广东仟佰自 2018
年 7 月至 2018 年 12 月未曾受到过该中心的行政处罚。
根据广州市人力资源和社会保障局于 2019 年 2 月 2 日出具的证明，自 2018 年 7 月 1
日至 2018 年 12 月 31 日期间，该局未收到过有关维乐维社保的投诉事项，也无关于维乐
维因违反人力资源与社会保障方面法律、法规而受到立案调查和行政处罚的记录。根据
广州住房公积金管理中心 2019 年 1 月 28 日出具的证明，维乐维自 2018 年 7 月至 2018
年 12 月未曾受到过该中心的行政处罚。
Luther Rechtsanwaltsgesellschaft mbH 于 2019 年 2 月 1 日出具《法律意见》，认为根
据《管理确认书》，仙乐海外有限合伙有 2 名雇员，仙乐海外、Ayanda 有限截至法律意
见生效日没有员工，并且遵守德国法律规定的劳动法要求、社会保险和福利条例；根据
《管理确认书》，（1）Ayanda 截至 2018 年 12 月 31 日拥有 202 名员工；（2）Ayanda
没有不遵守德国法律规定的劳工法要求的行为，比如劳动合同、津贴、社会保险和福利；
（3）Ayanda 没有雇员纠纷或争议，也没有受劳工法处罚的风险。
根据发行人提供的员工花名册并经发行人确认，发行人子公司美国仙乐共有 6 名员
工，相关福利保障均按当地规定执行。
李郭罗律师行于 2019 年 1 月 31 日出具《法律意见》，认为根据公司董事确认书，仙
乐控股在香港于 2018 年 2 月 12 日期聘用一名兼职雇员，公司将会依据法例为雇员购买
劳工保险及对强积金供款（如需要的话）；仙乐国际在香港并无雇员。
经信达律师网络核查及发行人确认，尚未发现发行人及其境内子公司存在劳动保障
方面的纠纷及行政处罚。
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发行人控股股东、实际控制人承诺：如果因发行人及其子公司在发行上市日前未及
时、足额为其员工缴纳社会保险、住房公积金而受到任何追缴、处罚或损失，发行人控
股股东/实际控制人将全额承担该等追缴、处罚或损失并承担连带责任，以确保发行人及
其子公司不会因此遭受任何损失。
综上，信达律师认为发行人及境内下属公司上述社会保险和住房公积金缴纳情况不
会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
（四）发行人遵守海关、外汇、安全生产方面法规的情况
根据汕头市商务局于 2019 年 1 月 2 日出具的《证明》，美国仙乐、仙乐控股、仙乐
国际、Ayanda 自设立之日起至 2018 年 12 月 31 日遵守国家及地方有关境外投资方面的
法律法律规章及规范性文件的规定，尚未发现有违反国家及地方境外投资法律法规的行
为。
根据龙湖海关 2019 年 1 月 16 日出具的《龙湖海关关于反馈企业征信情况的函》，未
发现发行人 2018 年 7 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日期间存在违法违规情事。
根据合肥海关 2019 年 1 月 11 日出具的《企业资信证明》，自 2018 年 7 月 1 日至 2018
年 12 月 31 日，合肥海关未发现安徽仙乐有走私罪、走私行为、违反海关监管规定的行
为，未因进出口侵犯知识产权货物而被海关行政处罚。
根据国家外汇管理局汕头市中心支局于 2019 年 2 月 20 日出具的《关于对仙乐健康
科技股份有限公司出具无行政处罚记录的证明》，发行人自 2018 年 7 月 1 日至 2018 年
12 月 31 日期间无违反外汇管理法规而被该中心支局行政处罚的记录。
根据国家外汇管理局马鞍山中心支局于 2019 年 1 月 16 日出具的《证明》，安徽仙乐
自 2018 年 7 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日期间不存在因违反国家外汇管理相关法律、法
规等违法、违规行为被该中心支局进行行政处罚的情况。
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根据汕头市龙湖区安全生产监督管理局于 2019 年 2 月 3 日出具的《安全生产守法证
明》，经该局核查，自 2018 年 7 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日，未发现发行人发生生产
安全责任事故，发行人未受到该局行政处罚。
根据马鞍山经济技术开发区管理委员会应急管理局于 2019 年 1 月 7 日出具的《安全
生产守法证明》，安徽仙乐自 2018 年 7 月 1 日以来，未发生过安全生产工亡事故；未出
现因违反国家安全生产方面的法律、法规、规章及其他规范性文件而受到该局行政处罚
的情形。
十、发行人募集资金的运用
（一） 发行人募集资金拟投资的项目
相关期间内，发行人分别召开第二届董事会第七次会议、2019 年第一次临时股东大
会，调整发行人本次发行的募集资金金额并增加相关项目，具体如下：
募集资金投资金额 项目投资总额
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 安徽马鞍山生产基地建设项目 19,362.72 19,362.72
2 仙乐健康研发中心建设项目 8,973.56 8,973.56
3 仙乐健康 B2B 营销项目 6,003.23 6,003.23
4 仙乐健康包装车间技改项目 4,275.45 4,275.45
5 偿还银行借款 20,000.00 20,000.00
6 补充流动资金项目 45,000.00 45,000.00
合计 103,614.96 103,614.96
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募集资金到位前，发行人根据拟投资项目的实际进度，将以自筹资金先行投入；募
集资金到位后，将用募集资金置换前期投入的自筹资金。如本次发行上市募集资金不能
满足拟投资项目的资金需求，发行人将以银行贷款或自有资金方式解决资金缺口。
信达律师认为，上述募集资金拟投资项目符合国家相关产业政策的规定。
（二） 发行人募集资金投资项目取得的相关批准、授权
2019 年 3 月 13 日，发行人召开 2019 年第一次临时股东大会批准了《关于调整首次公
开发行人民币普通股股票募集资金金额的议案》，审议了上述募集资金投资项目调整事
项以及调整项目的可行性。
十一、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
（一）新增未决诉讼、仲裁
截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增的未决诉讼为发行人诉国家工商行政
管理总局商标评审委员会一案。具体如下：
1、诉讼事由及诉讼标的
发行人认为浙江仙琚制药股份有限公司注册的第 251416 号“仙乐牌及图”商标未进
行真实有效的商业使用，遂以该商标连续三年不使用为由向国家工商行政管理总局商标
评审委员会申请撤销该商标。国家工商行政管理总局商标评审委员会于 2018 年 12 月 19
日出具《关于第 251416 号“仙乐牌及图”商标撤销复审决定书》（商评字[2018]第
0000242963 号），认为第 251416 号商标注册予以维持。
发行人不服前述裁定而向北京知识产权法院提起行政诉讼，起诉国家工商行政管理
总局商标评审委员会，将浙江仙琚制药股份有限公司列为第三人，请求撤销《关于第
251416 号“仙乐牌及图”商标撤销复审决定书》（商评字[2018]第 0000242963 号），并由
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国家工商行政管理总局商标评审委员会做出复审决定。
2、目前的进展情况
北京知识产权法院受理了前述案件，并出具了《行政案件受理通知书》（（2019）京
73 行初 1722 号）。截至本补充法律意见书出具之日，前述案件正在审理中。
3、相关诉讼事项及诉讼结果对公司生产经营及财务成果的具体影响
该争议商标为浙江仙琚制药股份有限公司拥有的商标，且该商标类别为“强的松；
氢化的松”（强的松，氢化的松是激素的名称）；根据发行人的说明，发行人并未生产经
营激素，未在该类别上使用过类似商标。因此，若发行人败诉，不会对发行人产生重大
不利影响。
综上，信达律师认为，该诉讼事项及诉讼结果不会对发行人生产经营及财务成果产
生重大不利影响。
（二）过往披露诉讼、仲裁的进展
2018 年 12 月 25 日，北京知识产权法院已就《补充法律意见书（二）》披露的发行人
诉国家工商行政管理总局商标评审委员会一案分别作出《行政判决书》（（2018）京 73
行初 7100 号、7101 号、7102 号），判决：①撤销国家工商行政管理总局商标评审委员
会作出的无效宣告请求裁定（商评字[2018]第 93390 号、商评字[2018]第 93391 号、商评
字[2018]第 93392 号）；②国家工商行政管理总局商标评审委员会对第三人浙江仙琚制药
股份有限公司就第 13310367 号、第 18476612 号、第 19186144 号商标所提无效宣告请求
重新作出裁定。
国家工商行政管理总局商标评审委员会、浙江仙琚制药股份有限公司分别于 2018 年
12 月 30 日、2019 年 1 月 7 日向北京市高级人民法院提出上诉，要求撤销北京知识产权
法院作出的《行政判决书》（（2018）京 73 行初 7100 号、7101 号、7102 号）。截至本
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补充法律意见书出具之日，前述案件尚未开庭审理。
截至本补充法律意见书出具之日，《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》、
《补充法律意见书（二）》披露的其他未决诉讼案件未有进展。
根据发行人提供的资料及经信达律师网络核查，除前述发行人诉国家工商行政管理
总局商标评审委员会案件及《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意
见书（二）》披露的未决诉讼案件外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及境内
下属公司不存在尚未了结的或可预见的其他重大诉讼、仲裁及行政处罚。
Luther Rechtsanwaltsgesellschaft mbH 于 2019 年 2 月 1 日出具《法律意见》，认为根
据公司管理层确认，除 Ayanda 存在《补充法律意见书（二）》第一节之“八、发行人的
税务”描述的税务纠纷外，没有关于仙乐海外、仙乐海外有限合伙、Ayanda 有限、Ayanda
及其业务的诉讼、仲裁、未执行或可能有的行政处罚。
李郭罗律师行于 2019 年 1 月 31 日出具的《法律意见》，载明该行委托 Black & White
Investigation 于 2019 年 1 月 17 日在香港进行的民事及刑事诉讼搜索结果，没有发现仙乐
控股、仙乐国际有任何诉讼纠纷或任何刑事检控的定罪或罚款记录。
美国律师事务所 LAW OFFICES OF BIN LI & ASSOCIATES 于 2019 年 1 月 18 日出
具《Sirio Nutrition Co.,Ltd 从 2012 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日的公司状态和相关事
宜的法律意见》，认为美国仙乐没有违反任何法律、规章或任何由政府当局、法院或仲
裁员作出的判决与命令；美国仙乐的活动符合所有适用的法律（包括外国投资者限制条
件），没有任何犯罪或违规记录；目前没有任何再审、受威胁的或未决的法律行动，或
涉及民事、刑事责任的政府程序。
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第二节 对反馈问题答复的更新
一、规范性问题
问题 1、2018 年 3 月，发行人曾向我会申请撤回申报材料。请发行人：说
明本次中介机构及签字人员是否变更及变更的原因。请信达律师核查并发表意
见。
信达回复：
除《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（三）》答复内容外，更
新如下：
发行人本次申请首次公开发行股票并在创业板上市，保荐机构没有发生变
更。签字保荐代表人由朱权炼、刘丽华变更为谭国泰、黄华。截至本补充法律意
见书出具之日，朱权炼、刘丽华已从招商证券离职，因此不再担任发行人本次申
请首次公开发行股票并在创业板上市的签字保荐代表人。
发行人本次申请首次公开发行股票并在创业板上市，发行人律师及签字律
师、发行人会计师及签字会计师均没有发生变更。
问题 5、关于发行人的子公司。据招股说明书披露，发行人拥有各级全资子
公司共 11 家，其中维乐维和广东仟佰曾为控股股东广东光辉持股 100%的子公
司。请发行人：（1）结合各子公司业务开展情况补充说明子公司亏损或净资产
为负值的原因；（2）补充说明子公司生产经营的合法合规性，说明设立境外子
公司是否履行相关外汇、对外投资审批法律程序，境外子公司的生产经营是否
符合所在国家或地区法律法规的规定；（5）补充说明收购维乐维和广东仟佰的
交易完成前后，发行人关联交易的变化情况。请保荐机构和发行人律师核查并
3-3-1-5-54
发表意见。
信达回复：
除《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》中的答复内容以外，
更新如下：
信达回复：
一、结合各子公司业务开展情况补充说明子公司亏损或净资产为负值的原
因。
（一）发行人各子公司业务开展情况
序号 子公司名称 具体业务开展情况和相关定位
作为发行人北美地区公司合同生产销售业务，从事进出口贸易，实现本地
1 美国仙乐
化营销
作为发行人国内合同生产华东市场的销售业务窗口，主要进行市场推广活
2 上海仙乐
动
马鞍山生产基地建设项目已于 2018 年四季度完工并投入运营。目前安徽
3 安徽仙乐
仙乐主要从事软糖的生产及销售业务
4 仙乐控股 投资控股
5 仙乐国际 作为向银行贷款主体；尚未实质经营
作为合伙企业仙乐海外有限合伙的管理公司，担任有限合伙制中的个人责
6 仙乐海外
任合伙人
作为收购 Ayanda 主体，控股并管理以法定形式参股的各类公司；派遣高
7 仙乐海外有限合伙
管到 Ayanda，并向 Ayanda 收取管理费用。
Ayanda 原来是普通合伙企业，Ayanda 有限作为普通合伙人管理 Ayanda。
8 Ayanda 有限
Ayanda 改制成有限责任公司后，Ayanda 有限目前无实际运营
9 Ayanda 生产及销售保健食品、药品和化妆品
主要负责运营“维乐维”牌营养保健食品及代理海外营养保健食品，并为
10 维乐维
公司 KA 渠道销售提供客户维护
11 广东仟佰 正在申报部分保健食品注册证书，同时定位为销售公司
（二）子公司报告期内亏损或净资产为负的原因
根据发行人子公司的财务报表，报告期内，发行人子公司的净资产、净利润
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情况更新如下：
单位：万元
2016 年度 2017 年度 2018 年度
公司
净资产 净利润 净资产 净利润 净资产 净利润
安徽仙乐 1,364.61 -426.57 940.21 -424.40 3,702.51 -1,237.69
上海仙乐 410.74 -55.53 362.40 -48.34 280.58 -81.82
维乐维 190.21 -609.79 2,570.17 -1,970.40 1,086.05 -1,835.75
广东仟佰 -1,152.13 -2,152.13 -745.61 -127.82 -872.95 -127.34
美国仙乐 -512.31 -401.12 -801.82 -330.12 -567.69 26.15
仙乐控股 11,464.03 -31.36 12,027.91 -367.12 15,402.38 22.74
仙乐国际 6,510.74 -48.43 7,380.94 414.21 7,709.18 284.12
仙乐海外 - - 212.04 -63.19 250.78 37.32
仙乐海外有
4,464.80 -74.77 4,906.91 -335.01 4,104.19 -420.67
限合伙
Ayanda 有限 - - 516.90 -0.59 525.68 5.77
Ayanda - - 6,138.35 1,482.61 8,476.52 2,290.30
根据发行人的说明以及信达律师核查发行人及其子公司的财务报表，发行人
子公司净资产或净利润为负的原因如下：
公司 子公司亏损或净资产为负值的原因
安徽仙乐为发行人生产厂区之一；目前安徽仙乐亏损主要系安徽仙乐报告期内主要
处于项目建设阶段，投入较多工厂建设运营费用；2018 年度亏损较多的原因系 2018
安徽仙乐
年第四季度安徽仙乐生产基地建设项目一期完工并投入生产运营，相应运营管理费
增加。
定位于华东区域及长三角区域销售；上海仙乐亏损主要系支付了办公室租赁费及其
上海仙乐
他经营费用。
维乐维 维乐维亏损主要系品牌发展及推广前期费用投入较高，而销售还处于起步阶段。
广东阡佰亏损系设立后主要业务为对营养保健食品进行行业研究咨询，形成了一定
广东仟佰
规模的费用。
从母公司进口营养保健食品并销售给美国当地的客户；美国仙乐前期亏损系为开拓
美国仙乐 知名品牌客户并提高当地的服务水平，投入较多人力，导致人工成本费用增加较大；
随着对美国地区的客户销售额增长，2018 年美国仙乐实现盈利。
3-3-1-5-56
仙乐控股 仙乐控股亏损系支付收购 Ayanda 及收购完成后公司整合相关的中介费用所致。
仙乐海外 仙乐海外系发行人为境外收购 Ayanda 而设立的投资控股公司，亏损系日常费用支出。
仙乐海外有限合伙作为收购德国 Ayanda 公司的直接收购主体，亏损系支付并购资金
仙乐海外有限合伙
贷款利息和公司日常费用支出。
二、补充说明子公司生产经营的合法合规性，说明设立境外子公司是否履
行相关外汇、对外投资审批程序，境外子公司的生产经营是否符合所在国家或
地区法律法规的规定。
（一）补充说明子公司生产经营的合法合规性
信达律师已经在《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》中论述
了安徽仙乐、上海仙乐、维乐维、广东仟佰自 2015 年 1 月 1 日或其成立至 2018
年 6 月 30 日期间经营的合法合规情况。经信达律师核查，自 2018 年 7 月 1 日至
本补充法律意见书出具之日，除安徽仙乐开始生产、销售营养保健食品外，发行
人及其他境内子公司的主要业务和经营方式未发生变化。
经信达律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，安徽仙乐从事的业务为
营养保健食品的生产、销售、自营或代理各类商品和技术的进出口业务，根据适
用的法律法规的规定，其从事的业务应取得食品生产许可证、对外贸易经营者备
案登记表、海关报关单位注册登记证书、出入境检验检疫报检企业备案表。经信
达律师核查，安徽仙乐已取得上述证书。
经信达律师核查，维乐维、广东仟佰均分别取得了主管工商部门、税务部门、
食药监部门、社保和公积金部门出具的其自 2016 年 1 月 1 日或其成立至 2018
年 12 月 31 日不存在行政处罚的证明；上海仙乐分别取得了主管工商部门、税务
3-3-1-5-57
部门、出具的其自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日不存在行政处罚的证明
以及法人公共信用信息查询报告（上海市食品、药品、医疗器械、化妆品生产经
营企业试用版）载明其自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日不存在与上海仙
乐相关的食品、药品、医疗器械和化妆品领域相关的行政处罚；安徽仙乐取得了
主管工商部门、税务部门、社保和公积金部门、食药监部门、质监部门出具的其
自 2018 年 7 月 1 日或其成立至 2018 年 12 月 31 日未因违反相关法律法规受到处
罚的证明；同时，经信达律师网络核查安徽仙乐、上海仙乐、维乐维、广东仟佰
所在地主管工商局、税务局、人力资源和社会保障局、质量监督管理局、食品药
品监督管理局网站，未发现其存在被处罚的记录；安徽仙乐、上海仙乐、维乐维、
广东仟佰均出具书面确认，确认其生产经营合法合规。
综上，信达律师认为，安徽仙乐、上海仙乐、维乐维、广东仟佰的生产经营
合法合规。
（二）说明设立境外子公司是否履行相关外汇、对外投资审批程序，境外子
公司生产经营是否符合所在国家或地区法律法规的规定
信达律师已经在《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》中论述
了美国仙乐、仙乐控股、仙乐国际、仙乐海外、仙乐海外有限合伙、Ayanda 有
限、Ayanda 的相关外汇、对外投资审批程序的履行情况及自 2015 年 1 月 1 日或
其成立至 2018 年 6 月 30 日期间经营的合法合规情况。经信达律师核查，自 2018
年 7 月 1 日至本补充法律意见书出具之日，上述子公司生产经营的合法合规性情
况如下：
2019 年 1 月 2 日，汕头市商务局出具《证明》，证明美国仙乐、仙乐控股、
Ayanda 自批准（备案）设立之日起至 2018 年 12 月 31 日遵守国家及地方有关境
外投资方面的法律法律规章及规范性文件的规定，尚未发现违反国家境外投资法
3-3-1-5-58
律法规的行为。
根据国家外汇管理局汕头市中心支局出具的相关证明，仙乐健康自 2015 年
1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日期间无违反外汇管理法规而被该局行政处罚的记
录。
美国律师事务所 LAW OFFICES OF BIN LI & ASSOCIATES 于 2019 年 1 月
16 日出具《Sirio Nutrition Co.,Ltd 从 2012 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日的公
司状态和相关事宜的法律意见》，认为美国仙乐没有违反任何法律、规章或任何
由政府当局、法院或仲裁员作出的判决与命令；美国仙乐的活动符合所有适用的
法律（包括外国投资者限制条件），没有任何犯罪或违规记录。
李郭罗律师行于 2019 年 1 月 31 日出具《法律意见书》，认为仙乐控股从事
投资控股业务，符合香港法律规定，亦与香港法律无任何抵触，本身不存在违法
行为。
李郭罗律师行于 2019 年 1 月 31 日出具《法律意见书》，认为仙乐国际并未
开始经营任何业务，没有发现该公司有任何诉讼纠纷或任何刑事检控记录。
Luther rechtsanwaltsgesellschaft mbH 于 2019 年 2 月 1 日出具《法律意见书》，
认为仙乐海外、仙乐海外有限合伙、Ayanda 有限、Ayanda 具备从事其当前业务
的法定能力，拥有执行企业目的的必要资质和许可证件，遵守所有的税法规定并
履行义务，遵守德国法律规定的劳工法要求、社会保险和福利规定，没有关于仙
乐海外、仙乐海外有限合伙、Ayanda 有限、Ayanda 及其业务的诉讼、仲裁、未
执行或可能有的行政处罚（除 Ayanda 存在一起当地税务办公室关于增值税率适
用性的纠纷外）。
综上，信达律师认为，发行人境内子公司生产经营合法合规；境外律师事务
3-3-1-5-59
所出具法律意见，认为境外子公司的生产经营符合所在国家或地区法律法规的规
定。
问题 6、关于同业竞争和关联交易。据招股说明书披露，发行人控股股东曾
投资的企业存在药品生产和销售业务，发行人报告期内存在与关联方的采购和
销售、以及关联资金拆借，控股股东广东光辉曾向发行人转让知识产权。请发
行人：（1）严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证
券交易所颁布的业务规则中有关规定完整、准确的披露关联方关系及交易；（2）
补充披露盛瑞投资等的对外投资情况以及实际控制人近亲属的对外投资情况；
补充说明发行人与瑞驰印务重叠客户的情况、销售内容和销售金额、单价，发
行人通过相关客户实现的销售收入及占比，瑞驰印务与相关客户的合作由来，
与发行人是否存在关联或潜在协议安排，说明瑞驰印务向该等客户销售价格与
发行人是否存在重大差异；（3）补充说明除广东千林外的其他已转让或注销的
关联企业的被转让或注销的原因，生产经营和注销过程的合法合规性，涉及的
资产、人员的处置情况，说明关联企业及关联方已转让或注销的企业的基本情
况、主营业务及财务数据，在资产、人员、技术、客户、供应商等方面与发行
人的关系，是否与发行人存在重叠的销售渠道、客户和供应商；补充说明将百
济制药转让给第三方的交易背景，受让方的基本情况及资金来源，与发行人实
际控制人、董监高、其他核心人员是否存在亲属关系或其他关联关系；（5）补
充说明发行人向关联方的采购金额占关联方收入的比重；（8）说明报告期内关
联交易的公允性、必要性、合理性，是否存在通过关联交易调节收入利润或成
本费用的情形，是否存在利益输送的情形，是否影响发行人的经营独立性。请
保荐机构和发行人律师核查并发表意见。
3-3-1-5-60
信达回复：
除《补充法律意见书（一）》、 补充法律意见书（二）》、 补充法律意见书（三）》
中的答复内容以外，更新如下：
一、严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交
易所颁布的业务规则中有关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。
经信达律师核查，发行人已按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理
办法》及证券交易所颁布的业务规则的相关规定完整、准确的披露关联关系及交
易。相关期间，发行人的关联方未发生变化，自 2018 年 7 月 1 日至 2018 年 12
月 31 日的关联交易的具体情况详见本补充法律意见书“第二节 发行人相关事项
的变化”之“四、关联交易及同业竞争”。
二、补充披露盛瑞投资等的对外投资情况以及实际控制人近亲属的对外投
资情况，说明被投资企业是否与发行人从事相同或类似的业务，是否与发行人
存在重叠的销售渠道、客户和供应商，或者与之存在业务或资金往来。补充说
明发行人与瑞驰印务重叠客户的情况、销售内容和销售金额、单价，发行人通
过相关客户实现的销售收入及占比，瑞驰印务与相关客户的合作由来，与发行
人是否存在关联或潜在协议安排，说明瑞驰印务向该等客户销售价格与发行人
是否存在重大差异。
（一）补充披露盛瑞投资等的对外投资情况，说明被投资企业是否与发行人
从事相同或类似的业务，是否与发行人存在重叠的销售渠道、客户和供应商，或
者与之存在业务或资金往来
经信达律师核查，相关期间，盛瑞投资对外投资的企业为轩锋投资和轩宏投
资，其具体情况未发生变化。
3-3-1-5-61
（二）补充披露实际控制人近亲属的对外投资情况，说明被投资企业是否与
发行人从事相同或类似的业务，是否与发行人存在重叠的销售渠道、客户和供应
商，或者与之存在业务或资金往来；补充说明发行人与瑞驰印务重叠客户的情况、
销售内容和销售金额、单价，发行人通过相关客户实现的销售收入及占比，瑞驰
印务与相关客户的合作由来，与发行人是否存在关联或潜在协议安排，说明瑞驰
印务向该等客户销售价格与发行人是否存在重大差异。
1、补充披露实际控制人近亲属的对外投资情况，说明被投资企业是否与发
行人从事相同或类似的业务，是否与发行人存在重叠的销售渠道、客户和供应商，
或者与之存在业务或资金往来
根据发行人实际控制人填写的调查表，发行人实际控制人近亲属对外投资企
业的工商资料、财务报表以及相关企业的说明、发行人实际控制人近亲属的说明、
国家企业信用信息网络查询，并经信达律师核查，相关期间，发行人实际控制人
近亲属直接对外投资的企业情况未发生变化。
2、补充说明发行人与瑞驰印务重叠客户的情况、销售内容和销售金额、单
价，发行人通过相关客户实现的销售收入及占比，瑞驰印务与相关客户的合作由
来，与发行人是否存在关联或潜在协议安排，说明瑞驰印务向该等客户销售价格
与发行人是否存在重大差异
根据瑞驰印务的确认以及信达律师核查发行人的采购明细、销售明细、瑞驰
印务的供应商及客户清单，2018 年度发行人与瑞驰印务重叠的客户数量为 4 家，
瑞驰印务主要向该等客户销售标签、仙乐健康主要系接受该等客户的委托生产保
健食品或者向其销售仙乐健康自有保健食品注册证书的保健食品，瑞驰印务、仙
乐健康 2018 年度向重叠客户的销售情况具体如下：
3-3-1-5-62
单位：万元
瑞驰印务向重叠客户销售情况 仙乐健康向重叠客户销售情况
序
重叠客户名称
号 占其当年度营业 占其当年度主营
金额 金额
收入的比例 业务收入的比例
2018 年度
北京康比特体育科技股份有
1 3.51 0.17% 88.74 0.06%
限公司
2 北京里肯生物科技有限公司 3.67 0.18% 6.44 0.00%
深圳施罗德健康产业有限公
3 1.06 0.05% 141.92 0.09%
司
深圳市世纪诺华生物技术有
4 0.65 0.03% 70.66 0.05%
限公司
合计 8.89 0.43% 307.76 0.20%
根据瑞驰印务出具的确认，瑞驰印务与前述重叠客户合作方式系瑞驰印务主
动联系或者瑞驰印务的相关客户推荐，相关交易定价公允，不存在为发行人代垫
费用、分摊成本的情形。
同时，经信达律师核查发行人的销售明细、发行人与该等重叠客户的销售合
同以及发行人的确认，发行人向该等客户销售营养保健食品，相关交易定价公允。
经信达律师访谈瑞驰印务的实际控制人，瑞驰印务向前述客户销售的标签主
要是根据前述客户的要求生产定制化标签，不同客户所需要的标签的纸张种类及
大小、每批次的数量、印刷图案设计、油墨品种、工艺复杂程度等各有不同，因
此瑞驰印务对于不同客户的不同标签的销售单价不同，不具有可比性。
经信达律师核查该等重叠客户在全国企业信用信息公示系统的工商信息，了
解其股权结构、董监高信息，取得发行人股东、董监高的书面确认，前述重叠客
户与发行人及其股东、董监高不存在关联关系，不存在潜在或其他利益安排。
二、补充说明除广东千林外的其他已转让或注销的关联企业的被转让或注
销的原因，生产经营和注销过程的合法合规性，涉及的资产、人员的处置情况，
说明关联企业及关联方已转让或注销的企业的基本情况、主营业务及财务数据，
3-3-1-5-63
在资产、人员、技术、客户、供应商等方面与发行人的关系，是否与发行人存
在重叠的销售渠道、客户和供应商。
2015 年度至 2018 年度已注销的关联方为盛利安投资、滁州轩宏、滁州轩锋、
安徽盛利安，该等关联方未发生变化；对已转让的关联方百济制药的相关财务数
据，以及百济制药在资产、人员、技术、客户、供应商等方面与发行人的关系，
百济制药是否与发行人存在重叠的销售渠道、客户和供应商进行更新，具体如下：
1、百济制药的相关财务数据
根据百济制药 2018 年度财务报表，百济制药 2018 年度的财务数据如下：
单位：万元
年度 2018 年度
营业收入 440.99
利润总额 -376.91
总资产 1,626.54
净资产 1,283.68
2、百济制药在资产、人员、技术、客户、供应商等方面与发行人的关系，
百济制药是否与发行人存在重叠的销售渠道、客户和供应商
根据对百济制药的董事长刘军的访谈以及发行人的确认、发行人的审计报
告，百济制药的资产中的真空乳化搅拌机、软胶囊制造机等价值 47.16 万元的设
备以及价值 12.81 万元生产硝酸咪康唑阴道软胶囊的原材料系从发行人处受让取
得；百济制药目前拥有的硝酸咪康唑阴道软胶囊的药品技术系从发行人受让；百
济制药的人员系自行聘请，与发行人及广东光辉无关。根据百济制药及发行人的
审计报告、确认，除发行人向百济制药出售前述技术及相关批准文号、相关设备、
原材料外，百济制药自 2015 年 1 月 1 日至今与发行人之间不存在其他交易。
根据百济制药提供的 2018 年度供应商、客户名单以及发行人 2018 年度的采
购明细、销售明细，发行人与百济制药不存在重叠的客户，但存在重叠的供应商，
3-3-1-5-64
2018 年度重叠的供应商有 6 家，百济制药、仙乐健康 2018 年度向重叠供应商的
采购情况具体如下：
单位：万元
百济制药向其采购情况 仙乐健康向其采购情况
序
供应商名称
号 占总采购 占总采购
采购内容 采购金额 采购内容 采购金额
额的比例 额的比例
2018 年度
罗赛洛（广东）明胶有限公
1 明胶 13.45 5.75% 明胶 2,788.78 3.09%
司
汕头市铭华铝箔软包装有限 空白铝复 铝箔等包
2 6.63 2.83% 408.21 0.45%
公司 膜 材
贵州千叶药品包装股份有限 聚氯乙烯 pvc 硬 片
3 2.28 0.97% 228.53 0.25%
公司 药用硬片 等包材
上海凌升精制钛白粉有限公
4 二氧化钛 0.30 0.13% 色素 0.75 0.00%
司
5 南京威尔药业股份有限公司 聚山梨酯 0.30 0.13% 聚乙二醇 6.57 0.01%
依地酸二 羟丙基淀
6 湖南尔康制药股份有限公司 0.26 0.11% 3.62 0.00%
钠及盐酸 粉
合计 23.21 9.92% - 3,436.46 3.81%
经信达律师核查发行人与前述重叠供应商的采购合同以及发行人的说明与
确认，信达律师认为，发行人向前述供应商采购的产品主要系发行人生产产品的
原材料或者包材，系正常生产经营需要，且相关采购价格公允，不存在该等供应
商为发行人代垫费用、分摊成本的情形。经信达律师核查前述重叠供应商在全国
企业信用信息公示系统的工商信息，了解其股权结构、董监高信息，取得发行人
股东、董监高的书面确认，前述重叠供应商与发行人及其股东、董监高不存在关
联关系，不存在潜在或其他利益安排。信达律师无法取得百济制药向前述重叠供
应商的采购价格。
根据百济制药、发行人的确认以及信达律师查阅发行人的销售明细、百济制
药的客户名单，百济制药与发行人不存在共用销售渠道的情形。
综上，除前述情形外，百济制药在资产、人员、技术、客户、供应商等方面
3-3-1-5-65
均与发行人相互独立，不存在重叠的销售渠道、客户和供应商。
五、补充说明发行人向关联方的采购金额占关联方收入的比重。
根据《审计报告》及信达律师核查，发行人 2018 年度向关联方的采购为发
行人向瑞驰印务采购标签贴纸，具体金额及占关联方收入比重情况如下：
单位：万元
关联方 2018 年度 比重
向瑞驰印务采购金额 537.84 20%-30%
八、说明报告期内关联交易的公允性、必要性、合理性，是否存在通过关
联交易调节收入利润或成本费用的情形，是否存在利益输送的情形，是否影响
发行人的经营独立性。请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。
经信达律师核查，自 2018 年 7 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日，发行人关联交
易的类型未发生变化，发行人就该期间内的交易金额及交易价格公允性更新如
下：
（一）向关联方销售
1、经常性交易
单位：万元
关联方 关联交易内容 2018年7-12月
瑞驰印务 电费 14.94
合计 - 14.94
根据瑞驰印务实际控制人林培娜的确认及发行人的说明，发行人按供电局向
公司收取的价格向瑞驰印务代收电费。
因此，信达律师认为，发行人向瑞驰印务售电具有必要性和合理性，交易价
格公允；截至本补充法律意见书出具之日，发行人已停止向瑞驰印务代收电费。
2、向关联方采购
3-3-1-5-66
单位：万元
关联方 关联交易内容 定价依据 2018年7-12月
瑞驰
标签贴纸 市场价 316.25
印务
合计 - - 316.25
发行人 2018 年度向瑞驰印务的采购金额占瑞驰印务的 2018 年收入比例为
26.65%。
发行人向瑞驰印务采购的标签贴纸数量、单价、金额及与广州美祺、汤臣倍
健价格对比具体如下表：
采购金额
采购货物名称 期间 采购数量（万张） 平均单价（元/张）
（万元）
标签贴纸 2018 年度 2,500.00 0.2200 537.84
标签贴纸 2017 年度 3,394.63 0.1686 572.18
标签贴纸 2016 年度 2,635.29 0.1625 428.26
平均单价（元/张） 0.1038~0.2845
瑞驰印务销售给汤臣倍健平均单价区间（元/张） 0.13-0.90
仙乐健康向广州美祺采购平均单价区间（元/张） 0.0918~0.126333
报告期内发行人向瑞驰印务、广州美祺采购的包装印刷标签因发行人下游品
牌商客户的要求，对纸张种类及大小、印刷图案设计、油墨品种、工艺复杂程度
等差异较大，从而包装印刷标签单位成本波动较大。经核查发行人与瑞驰印务签
订的《采购合同》，发行人向瑞驰印务采购包装印刷标签按照成本加成并经双方
协商的原则确定采购价格。
根据瑞驰印务的确认函，瑞驰印务向其他营养保健食品企业销售，均根据原
材料成本、人工成本等并与客户进行协商定价，瑞驰印务与发行人交易价格公允。
报告期内发行人向瑞驰印务采购合计近 2,000 个品种的标签贴纸，单一品种
最大采购金额不超过 25 万元，不存在同一个品种同时向瑞驰印务以及非关联第
三方采购的情形。因此，无法取得完全相同品种规格向非关联第三方的采购价格
3-3-1-5-67
与瑞驰印务采购价格进行对比。
3、关联担保
自 2018 年 7 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日，未发生发行人对关联方担保，但
新增关联方为公司担保，具体情况如下：
被担保主合 担保是否已经
担保人 贷款方 担保金额 担保方式
同期限 履行完毕
中国民生银行股份有 2018.12.13-
广东光辉 2,000 万元 质押担保 否
限公司汕头分行 2019.12.13
综上，信达律师认为，报告期内发行人关联交易具有必要性及合理性、关联
交易价格公允，不存在通过关联交易调节收入利润或成本费用、输送利益的情形，
不影响发行人的经营独立性。
问题 7、关于发行人资质及行业政策。据招股说明书披露，经营营养保健食
品需要取得《全国工业产品生产许可证》《食品经营许可证》《食品流通许可证》
和《食品生产许可证》业务资质。保健食品需要根据保健食品配方、生产工艺
和标准进行申报保健食品批准证书或进行备案取得备案凭证，获得上述许可后
方可进行生产及销售；营养强化食品及特殊膳食食品需按照法定标准或备案的
企业标准组织生产。请发行人：（1）补充说明发行人及其子公司保健食品批准
证书或备案凭证的取得情况，包括但不限于产品名称、取得方式、注册人名称
（含原始注册人名称）、注册号、颁发日期及有效期、保健功能、功效成分或者
标志性成分及含量等，说明相关保健食品批准证书或备案凭证的有效期是否完
整覆盖报告期；（2）结合发行人及其子公司的具体业务情况，补充披露发行人、
发行人子公司及相关人员是否取得从事业务所必需的全部资质、许可或认证，
取得过程是否合法合规；（5）补充说明发行人主要业务资质及注册备案文件是
3-3-1-5-68
否存在到期风险，是否存在保健食品注册转备案管理的情形，如存在，说明是
否存在法定障碍并作出重大风险提示；（6）补充说明“已申请再注册但证书仍
持续有效的保健食品批准证书”的具体含义，说明相关保健食品批准证书对应
产品实现收入金额及占比，再注册的进展情况，是否存在不能获得注册的风险，
以及发行人的应对措施。请信达律师对上述事项进行核查并发表意见。
信达回复：
除《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》中的答复内容以外，
更新如下：
一、补充说明发行人及其子公司保健食品批准证书或备案凭证的取得情况，
包括但不限于产品名称、取得方式、注册人名称（含原始注册人名称）、注册号、
颁发日期及有效期、保健功能、功效成分或者标志性成分及含量等，说明相关
保健食品批准证书或备案凭证的有效期是否完整覆盖报告期。
（一）国产保健食品批准证书
经信达律师核查发行人及其子公司取得的保健食品注册证书以及相关换证
情况、取得文件，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司取得的由
国家食品药品监督管理总局核发的保健食品注册证书的情况如下：
注册人名 最 新
序 取 得 称（含原始 批准文 证 书 有效期 功效成分/标志性成分及含
产品名称 保健功能
号 方式 注册人名 号 颁 发 注2 量
称）注1 时间
仙 乐 健 康 卫食健
2006/5/
普米加牌浓 （济南生 字
继 受 2006/ 12- 无 每粒含：DHA 251.7mg、EPA
1 缩鱼油软胶 命 力 生 物 （ 2003 调节血脂
取得 5/12 固定期 304mg
囊 科技有限 ） 第
限
公司） 0304 号
1 表格中括号里的名称，为该批准证书原始注册人的名称。
2 若该证书为发行人继受取得，则本表格所列有效期系从发行人继受取得该证书之日起算。
3-3-1-5-69
注册人名 最 新
序 取 得 称（含原始 批准文 证 书 有效期 功效成分/标志性成分及含
产品名称 保健功能
号 方式 注册人名 号 颁 发 注2 量
称）注1 时间
卫食健
仙乐健康 2010/3/
字
维妥立盾 继 受 （和黄健 2010/ 24- 无 每 100g 含：DHA≥23g、EPA
2 （ 1997 改善记忆
欣软胶囊 取得 宝保健品 3/24 固定期 ≤8g
）第 837
有限公司） 限
号
国食健
2008/3/ 补充维生
维 生 素 AD 原 始 字 2014/ 每粒含：维生素 A 0.21mg、
3 仙乐健康 23-201 素 A、维
软胶囊 取得 G2008 4/14 维生素 D 4.56μg
9/4/13 生素 D
0133
国食健
维生素 C 加 E 2014/8/ 每 100g 含：蛋白质 80g、维
原 始 字 2014/ 增强免疫
4 铁蛋白粉（原 仙乐健康 28-201 生素 C 300mg、维生素 E
取得 G2014 8/28 力
沛怡粉） 9/8/27 90mg、铁 50mg
1108
国食健 2014/1
氨糖鱼油钙 原 始 字 2014/ 0/31-20 增加骨密 每 100g 含：盐酸氨基葡萄糖
5 仙乐健康
软胶囊 取得 G2014 10/31 19/10/3 度 20.5g、钙 14.7g
1210 0
国食健
2014/1
蜂王浆蜂花 原 始 字 2014/ 增强免疫 每 100g 含：10-羟基-a-癸烯
6 仙乐健康 2/10-20
粉胶囊 取得 G2014 12/10 力 酸 1.9g
19/12/9
1273
国食健
2015/1/
维生素 D 软 原 始 字 2015/ 补充维生
7 仙乐健康 4-2020/ 每粒含：维生素 D3 5μg
胶囊 取得 G2015 1/4 素D
1/3
0018
国食健
2015/3/
维生素 D 钙 原 始 字 2015/ 补充钙、 每袋含：钙 300mg、维生素
8 仙乐健康 2-2020/
粉 取得 G2015 3/2 维生素 D D3 5μg
3/1
0170
国食健
2015/5/
维生素 K2 软 原 始 字 2015/ 补充维生
9 仙乐健康 7-2020/ 每粒含：维生素 K2 90μg
胶囊 取得 G2015 5/7 素K
5/6
0429
国食健
2015/5/
原 始 字 2015/ 缓解体力
10 善沛软胶囊 仙乐健康 25-202 每 100g 含：辅酶 Q10 9.0g
取得 G2015 5/25 疲劳
0/5/24
0457
每片含：维生素 A 0.356mg、
仙乐健康
国食健 维生素 B1 0.662mg、维生素
多种维生素 （北京金 2015/5/ 补充多种
继 受 字 2015/ B2 0.591mg 、 维 生 素 B6
11 矿物质片（成 维康医药 6-2020/ 维生素及
取得 G2010 5/6 0.607mg、维生素 B12 1.16
人型） 科技有限 5/5 矿物质
0140 μg、维生素 C 49.75mg、维
公司）
生素 D 3.12μg、维生素 E
3-3-1-5-70
注册人名 最 新
序 取 得 称（含原始 批准文 证 书 有效期 功效成分/标志性成分及含
产品名称 保健功能
号 方式 注册人名 号 颁 发 注2 量
称）注1 时间
7.697mg、烟酸 6.59mg、泛
酸 2.41mg、叶酸 0.192mg、
铁 9.046mg、铬 16.7μg、
锌 7mg
国食健
2009/5/
天然 β-胡萝 原 始 字 2015/ 补充β-
12 仙乐健康 27-202 每粒含：β-胡萝卜素 5mg
卜素软胶囊 取得 G2009 6/2 胡萝卜素
0/6/1
0229
维生素 C 加 E 2008/7/
400mg/粒每粒含：维生素 C
软 胶 囊 国食健 20-202
补充维生 81.2mg、维生素 E（α-生育
（400mg） 原 始 字 2015/ 0/7/9
13 仙乐健康 素 C、维 酚） 68.8mg；800mg/粒每粒
维生素 C 加 E 取得 G2008 7/10 2015/7/
生素 E 含：维生素 C 162.4mg、维
软 胶 囊 0416 10-202
生素 E（α-生育酚）137.6mg
（800mg） 0/7/9
千林毓晶 2008/9/
软 胶 囊 国食健 24-202
（0.7g） 原 始 字 2015/ 0/7/9 增加骨密 每 100g 含 ： 大 豆 异 黄 酮
14 仙乐健康
千 林 毓 晶 取得 G2008 7/10 2011/1/ 度 3.8g、钙 11.4g
软 胶 囊 0617 28-202
(0.35g) 0/7/9
国食健
2009/5/
蜂胶葛根软 原 始 字 2015/ 增强免疫
15 仙乐健康 27-202 每 100g 含：总黄酮 7.36g
胶囊 取得 G2009 7/10 力
0/7/9
0256
国食健 补充维生
菁维加咀嚼 2015/7/ 每片含：维生素 A 333ug、维
原 始 字 2015/ 素 A、维
16 片（少年儿童 仙乐健康 13-202 生素 C 40mg、锌 7.2mg、铬
取得 G2015 7/13 生素 C、
型） 0/7/12 15ug
0708 锌、铬
国食健 每 100g 含：亚油酸 52.0g、
小麦胚芽油 2015/7/
原 始 字 2015/ 缓解体力 油酸 13.5g、亚麻酸 4.5g、
17 天然维生素 仙乐健康 13-202
取得 G2015 7/13 疲劳 二十八烷醇 10.0mg、维生素
E 软胶囊 0/7/12
0628 E 2.73g
维妥立牌芦 2008/1
荟西洋参软 1/11-20
国食健
胶囊（1.0g） 20/8/25
原 始 字 2015/ 辅助降血 每 100g 含：EPA 18g、DHA
18 维妥立牌芦 仙乐健康
取得 G2008 8/26 2014/3/ 脂 12g
荟西洋参软
0687 17-202
胶 囊
0/8/25
（0.667g）
国食健
2015/1
金枪鱼油牛 原 始 字 2015/ 辅助改善 每 100g 含：二十二碳六烯酸
19 仙乐健康 0/9-202
磺酸软胶囊 取得 G2015 10/9 记忆 （DHA）17.5g、牛磺酸 10.0g
0/10/8
0897
3-3-1-5-71
注册人名 最 新
序 取 得 称（含原始 批准文 证 书 有效期 功效成分/标志性成分及含
产品名称 保健功能
号 方式 注册人名 号 颁 发 注2 量
称）注1 时间
国食健
2015/1
磷脂酰丝氨 原 始 字 2015/ 辅助改善 每 100g 含：磷脂酰丝氨酸
20 仙乐健康 0/9-202
酸软胶囊 取得 G2015 10/9 记忆 18.0g
0/10/8
0857
国食健 2015/1
原 始 字 2015/ 1/24-20
21 铬酵母片 仙乐健康 补充铬 每片含：铬 100μg
取得 G2015 11/24 20/11/2
1014 3
国食健 2015/1
维生素 C 含 原 始 字 2015/ 1/24-20 补充维生
22 仙乐有限 每片含：维生素 C 50mg
片（薄荷味） 取得 G2015 11/24 20/11/2 素 C
0999 3
国食健 2015/1
补充维生
维 生 素 AD 原 始 字 2015/ 2/15-20 每粒含：维生素 A 0.15mg、
23 仙乐有限 素 A 和维
软糖 取得 G2015 12/15 20/12/1 维生素 D3 2.5μg
生素 D
1064 4
国食健
2016/1/
玛咖锌淫羊 原 始 字 2016/ 缓解体力 每 100g 含：蛋白质 5.92g、
24 仙乐健康 6-2021/
藿胶囊 取得 G2016 1/6 疲劳 淫羊藿苷 1.48g、锌 0.74g
1/5
0001
国食健
2016/1/
原 始 字 2016/ 增强免疫 每 100g 含：姜黄素 1.25g、
25 奕正胶囊 仙乐健康 26-202
取得 G2016 1/26 力 总皂苷 2.0g
1/1/25
0031
国食健
2016/1/
乳铁蛋白乳 原 始 字 2016/ 增强免疫 每 100g 含：乳铁蛋白 13.0g、
26 仙乐健康 26-202
清蛋白粉 取得 G2016 1/26 力 蛋白质 24.3g
1/1/25
0032
国食健
天然维生素 2016/1/
原 始 字 2016/ 补充维生
27 E 软胶囊（成 仙乐健康 26-202 每粒含：维生素 E 90mg
取得 G2016 1/26 素E
人型） 1/1/25
0061
维妥立牌葡
萄籽芦荟软 国食健
2008/9/ 增强免疫
胶囊（0.4g） 原 始 字 2016/ 每 100g 含：原花青素 21.5g、
28 仙乐健康 24-202 力、抗氧
维 妥 立 牌 葡 取得 G2008 3/2 芦荟苷 0.38mg
1/3/1 化
萄籽芦荟软 0618
胶囊（0.8g）
对辐射危
国食健
2016/3/ 害有辅助
番茄红素天 原 始 字 2016/ 每 100g 含：番茄红素 1.50g、
29 仙乐健康 7-2021/ 保 护 功
然维生素 E 取得 G2016 3/7 维生素 E 4.0g
3/6 能、增强
0124
免疫力
3-3-1-5-72
注册人名 最 新
序 取 得 称（含原始 批准文 证 书 有效期 功效成分/标志性成分及含
产品名称 保健功能
号 方式 注册人名 号 颁 发 注2 量
称）注1 时间
国食健
2016/3/
维生素 D 钙 原 始 字 2016/ 补充钙、 每粒含：钙 250mg、维生素
30 仙乐健康 7-2021/
软胶囊 取得 G2016 3/7 维生素 D D3 2.25μg
3/6
0195
国食健
启美益生 2016/3/ 每 100g 含：乳杆菌 1.0×
原 始 字 2016/ 调节肠道
31 菌益生元粉 仙乐健康 7-2021/ 10^9cfu 、 双 歧 杆 菌 0.5 ×
取得 G2016 3/7 菌群
（女士型） 3/6 10^9cfu
0117
国食健
2016/5/
原 始 字 2016/ 补充铁和 每片含：铁 9mg、叶酸 300
32 叶酸和铁片 仙乐健康 6-2021/
取得 G2016 5/6 叶酸 μg
5/5
0252
国食健
2016/5/
原 始 字 2016/ 缓解体力
33 西洋参含片 仙乐健康 16-202 每 100g 含：总皂苷 1.2g
取得 G2016 5/16 疲劳
1/5/15
0277
国食健
2009/1
大蒜油软胶 原 始 字 2016/ 增强免疫
34 仙乐健康 1/18-20 每 100g 含：大蒜素 3g
囊 取得 G2009 5/27 力
21/5/26
0445
国食健 每片含：维生素 B1 10mg、
2010/1/ 补充多种
B 族维生素 原 始 字 2016/ 维生素 B2 10mg、维生素 B6
35 仙乐健康 22-202 B 族维生
片 取得 G2010 6/24 5mg、烟酰胺 25mg、泛酸
1/6/23 素
0019 10mg、叶酸 0.2mg
仙 乐 健 康 国食健
仙元牌氨糖 2017/2/ 每 100g 含：氨基葡萄糖盐酸
继 受 （云南琅 字 2017/ 增加骨密
36 钙硫酸软骨 20-201 盐 35.0g 、 硫 酸 软 骨 素
取得 坤 商 贸 有 G2017 2/20 度
素胶囊 9/12/9 20.9g、钙 14.20g
限公司） 0078
每粒含：维生素 A 75 ug、维
生素 B1 0.09mg、维生素 B2
艾酷维多 国食健
2012/1 补充多种 0.09mg、维生素 B6 0.08mg、
种维生素锌 原 始 注 2017/
37 仙乐健康 0/10-20 维生素和 维生素 C 8mg、维生素 D 1
软 糖 （ 4-10 取得 G2012 5/19
22/5/18 锌 μg、维生素 E 0.7mg、烟酰
岁） 0395
胺 0.9mg、叶酸 21 ug、泛
酸 0.4mg、锌 1.5mg
国食健
天灿维生 2017/5/ 补充维生
原 始 注 2017/ 每粒含：维生素 A 220ug、维
38 素 AD 软胶 仙乐健康 25-202 素 A、维
取得 G2017 5/25 生素 D 5ug
囊 2/5/24 生素 D
0139
国食健 每片含：维生素 B1 10mg、
2017/5/ 补充多种
维宝力 B 原 始 注 2017/ 维生素 B2 10mg、维生素 B6
39 上海仙乐 25-202 B 族维生
族维生素片 取得 G2017 5/25 5mg、烟酰胺 25mg、泛酸
2/5/24 素
0190 10mg、叶酸 0.2mg、维生素
3-3-1-5-73
注册人名 最 新
序 取 得 称（含原始 批准文 证 书 有效期 功效成分/标志性成分及含
产品名称 保健功能
号 方式 注册人名 号 颁 发 注2 量
称）注1 时间
B12 5μg
2010/7/
千林叶酸
国食健 20-202
铁片（0.5g） 0.5g/ 片含：铁 9mg、叶酸
原 始 注 2017/ 2/5/24 补充铁、
40 仙乐健康 334.5 μ g ； 0.25g/ 片 含 ： 铁
取得 G2010 5/25 2016/5/ 叶酸
千林叶酸 4.5mg、叶酸 167.25ug
0388 27-202
铁片（0.25g）
2/5/24
千林钙镁 2011/9/
每 片 含 ： 钙 205mg 、 镁
咀 嚼 片 国食健 30-202
71.75mg
（1500mg） 原 始 注 2017/ 2/5/26 补充钙和
41 仙乐健康
千 林 钙 镁 取得 G2011 5/27 2016/5/ 镁
每 片 含 钙 205mg 、 镁
咀 嚼 片 0615 27-202
71.75mg
（1.0g） 2/5/26
国食健
2011/1/
加勉牌钙软 原 始 注 2017/
42 仙乐健康 28-202 补充钙 每粒含：钙 175mg
糖 取得 G2011 5/31
2/6/1
0114
国食健
2011/1
天灿钙铁 原 始 注 2017/ 补充钙、 每 片 含 ： 钙 200mg 、 铁
43 仙乐健康 1/11-20
锌咀嚼片 取得 G2011 5/31 铁、锌 3.5mg、锌 3.5mg
22/5/30
0701
每片含：维生素 A 253μg、
维生素 D 4.2μg、维生素 E
34mg、维生素 B1 4.7mg、维
千林多种 2010/8/ 补充多种 生素 B2 3.5mg、维生素 B6
维生素矿物 10-202 维生素及 6.0mg、维生素 B12 4.6μg、
质片（1.3g） 2/5/31 矿物质 维生素 C 39mg、叶酸 186
μg、烟酰胺 12mg、泛酸
国食健 6.9mg 、 钙 273mg 、 铁
原 始 注 2017/ 9.8mg、锌 11mg、硒 56μg
44 仙乐健康
取得 G2010 6/1 每片含：维生素 A 126.5μg、
0497 维生素 D 2.1μg、维生素 E
17mg、维生素 B1 2.35mg、
千林多种 2013/8/ 补充多种 维生素 B2 1.75mg、维生素
维生素矿物 19-202 维生素及 B6 3.0mg、维生素 B12 2.3μ
质片（0.65g） 2/5/31 矿物质 g、维生素 C 19.5mg、叶酸 93
μ g 、 烟 酰 胺 6mg 、 泛 酸
3.45mg 、 钙 136.5mg 、 铁
4.9mg、锌 5.5mg、硒 28μg
国食健 每片含：维生素 A 250μg、
天灿多种 2017/6/ 补充多种
原 始 注 2017/ 维生素 B1 3.8mg、维生素 B2
45 维生素矿物 仙乐健康 1-2022/ 维生素及
取得 G2017 6/1 2.8mg、维生素 B6 4.8mg、
质片 5/31 矿物质
0521 维生素 B12 3.7μg、维生素
3-3-1-5-74
注册人名 最 新
序 取 得 称（含原始 批准文 证 书 有效期 功效成分/标志性成分及含
产品名称 保健功能
号 方式 注册人名 号 颁 发 注2 量
称）注1 时间
C 31mg、维生素 D 3.4μg、
维生素 E 27mg、叶酸 150μ
g 、 烟 酰 胺 10mg 、 泛 酸
5.5mg、钙 250mg、铁 7.8mg、
锌 8.8mg、硒 45μg
国食健
天灿钙镁 2017/6/
原 始 注 2017/ 补充钙、 每 片 含 ： 钙 205mg 、 镁
46 咀嚼片（巧克 仙乐健康 1-2022/
取得 G2017 6/1 镁 71.75mg
力味） 5/31
0529
国食健
2017/6/
天灿叶酸 原 始 注 2017/
47 仙乐健康 1-2022/ 补充叶酸 每片含：叶酸 330ug
片 取得 G2017 6/1
5/31
0576
国食健
天灿柠檬 2017/6/
原 始 注 2017/
48 酸苹果酸钙 仙乐健康 1-2022/ 补充钙 每片含：钙 213mg
取得 G2017 6/1
片 5/31
0631
国食健
2017/6/
启美维生 原 始 注 2017/ 补充维生
49 仙乐健康 1-2022/ 每粒含：维生素 E 100mg
素 E 软胶囊 取得 G2017 6/1 素E
5/31
0648
天灿维生 国食健
2017/6/
素 C 咀嚼片 原 始 注 2017/ 补充维生
50 仙乐健康 1-2022/ 每片含：维生素 C 40.0mg
（4-17 岁，柑 取得 G2017 6/1 素C
5/31
橘味） 0656
国食健
2017/6/
天灿维生 原 始 注 2017/ 补充维生
51 仙乐健康 1-2022/ 每粒含：维生素 D3 4.75g
素 D 软胶囊 取得 G2017 6/1 素D
5/31
0688
国食健
维宝力钙 2017/6/
原 始 注 2017/ 补充钙、 每粒含：钙 300mg、维生素
52 加维生素 D 上海仙乐 1-2022/
取得 G2017 6/1 维生素 D D 3ug
软胶囊 5/31
0898
国食健
天灿钙维 2017/6/
原 始 注 2017/ 补充钙、 每粒含：钙 300mg、维生素
53 生素 D3 软胶 上海仙乐 2-2022/
取得 G2017 6/2 维生素 D D 4.5g
囊 6/1
0470
国食健
天灿维生 2017/6/
原 始 注 2017/ 补充维生 每粒含：维生素 E 60mg、硒
54 素 E 加硒软 上海仙乐 2-2022/
取得 G2017 6/2 素 E、硒 60 ug
胶囊 6/1
0501
天灿维生 原 始 国食健 2017/ 2017/6/ 补充维生
55 上海仙乐 每粒含：维生素 E 120mg
素 E 软胶囊 取得 注 6/2 2-2022/ 素 E
3-3-1-5-75
注册人名 最 新
序 取 得 称（含原始 批准文 证 书 有效期 功效成分/标志性成分及含
产品名称 保健功能
号 方式 注册人名 号 颁 发 注2 量
称）注1 时间
G2017 6/1
0544
每片含：维生素 B1 10mg、
国食健
2017/6/ 维生素 B2 10mg、烟酰胺
宝诺美B 族 原 始 注 2017/ 补充 B 族
56 上海仙乐 2-2022/ 25mg、泛酸 10mg、维生素
维生素片 取得 G2017 6/2 维生素
6/1 B6 5mg、维生素 B12 5μg、
0545
叶酸 0.2mg、生物素 75μg
天灿维生 国食健
2017/6/
素 C 加锌泡 原 始 注 2017/ 补充维生 每片含：维生素 C 400mg、
57 仙乐健康 2-2022/
腾 片 （ 甜 橙 取得 G2017 6/2 素 C、锌 锌 8mg
6/1
味） 0546
每片含：维生素 B1 10mg、
国食健
2017/6/ 维生素 B2 10mg、维生素 B6
维妥立B 族 原 始 注 2017/ 补充 B 族
58 仙乐健康 2-2022/ 5mg、烟酰胺 25mg、泛酸
维生素片 取得 G2017 6/2 维生素
6/1 10mg、叶酸 200μg、维生素
0289
B12 5μg、生物素 50μg
国食健
维妥立钙 2017/6/
原 始 注 2017/ 补充钙、 每粒含：钙 300mg、维生素
59 加维生素 D 仙乐健康 2-2022/
取得 G2017 6/2 维生素 D D 3ug
软胶囊 6/1
0292
国食健
天灿维生 2017/6/
原 始 注 2017/ 补充维生
60 素 C 泡腾片 仙乐健康 2-2022/ 每片含：维生素 C 450mg
取得 G2017 6/2 素C
（草莓味） 6/1
0517
天灿维生 2010/5/
素 C 咀嚼片 国食健 27-202
0.5g/片，每片含：维生素 C
（1.0g） 原 始 注 2017/ 2/6/2 补充维生
61 仙乐健康 50mg；1.0g/片，每片含：维
天 灿 维 生 取得 G2010 6/3 2011/5/ 素 C
生素 C 100mg
素 C 咀嚼片 0227 30-202
（0.5g） 2/6/2
国食健
2017/6/
素怡维生 原 始 注 2017/ 补充维生
62 仙乐健康 5-2022/ 每粒含：维生素 D 8.5ug
素 D 软胶囊 取得 G2017 6/5 素D
6/4
0225
国食健
天灿维生 2017/6/
原 始 注 2017/ 补充维生
63 素 C 泡腾片 仙乐健康 5-2022/ 每片含：维生素 C 450mg
取得 G2017 6/5 素C
（蓝莓味） 6/4
0228
每片含：维生素 B1 10mg、
国食健
2017/6/ 维生素 B2 10mg、维生素 B6
朗奕B 族维 原 始 注 2017/ 补充 B 族
64 仙乐健康 5-2022/ 5mg、烟酰胺 25mg、泛酸
生素片 取得 G2017 6/5 维生素
6/4 10mg、叶酸 200μg、维生素
0229
B12 5μg、生物素 50μg
3-3-1-5-76
注册人名 最 新
序 取 得 称（含原始 批准文 证 书 有效期 功效成分/标志性成分及含
产品名称 保健功能
号 方式 注册人名 号 颁 发 注2 量
称）注1 时间
每片含：维生素 A 175μg 、
维生素 D 2.1μg、维生素 E
17mg、维生素 B1 0.65mg、
国食健 维生素 B2 0.5mg、烟酰胺
启美多种 2017/6/ 补充多种
原 始 注 2017/ 5mg、泛酸 2.5mg、维生素
65 维生素矿物 仙乐健康 5-2022/ 维生素及
取得 G2017 6/5 B6 0.6mg、叶酸 100μg、维
质片 6/4 矿物质
0270 生素 B12 1.2μg、生物素 15
μg、维生素 C 25mg、钙
150mg、铁 5mg、锌 3.75mg、
硒 12.5μg
国食健
素怡维生 2017/6/
原 始 注 2017/ 补充维生
66 素 E 软胶囊 仙乐健康 5-2022/ 每粒含：维生素 E 120mg
取得 G2017 6/5 素E
（成人型） 6/4
0394
国食健
安美卓维 2017/6/
原 始 注 2017/ 补充维生
67 生素 E 软胶 仙乐健康 5-2022/ 每粒含：维生素 E 120mg
取得 G2017 6/5 素E
囊 6/4
0437
每片含：维生素 B1 10mg、
国食健
2017/6/ 补充多种 维生素 B2 10mg、维生素 B6
启美维生 原 始 注 2017/
68 仙乐健康 5-2022/ B 族维生 5mg、烟酰胺 25mg、泛酸
素 B 族片 取得 G2017 6/5
6/4 素 10mg、叶酸 200μg、维生
0480
素 B12 5μg、生物素 50μg
国食健
天灿维生 2017/6/
原 始 注 2017/ 补充维生
69 素 C 泡腾片 仙乐健康 5-2022/ 每片含：维生素 C 450mg
取得 G2017 6/5 素C
（柠檬味） 6/4
0626
国食健
天灿维生 2017/6/
原 始 注 2017/ 补充维生
70 素 C 泡腾片 仙乐健康 5-2022/ 每片含：维生素 C 450mg
取得 G2017 6/5 素C
（甜橙味） 6/4
0695
每片含：烟酰胺 25mg、泛
国食健
2017/6/ 补充多种 酸 10mg、维生素 B1 10mg、
安美卓B 族 原 始 注 2017/
71 仙乐健康 5-2022/ B 族维生 维生素 B2 10mg、维生素 B12
维生素片 取得 G2017 6/5
6/4 素 5ug、维生素 B6 5mg、叶酸
0699
200ug
每片含：维生素 B1 10mg、
国食健
2017/6/ 补充多种 维生素 B2 10mg、维生素 B6
天灿B 族维 原 始 注 2017/
72 仙乐健康 5-2022/ B 族维生 5mg、烟酰胺 25mg、泛酸
生素片 取得 G2017 6/5
6/4 素 10mg、叶酸 200μg、维生
0714
素 B12 5μg
天灿维生 原 始 国食健 2017/ 2017/6/ 补充维生
73 仙乐健康 每片含：维生素 C 450mg
素 C 泡腾片 取得 注 6/5 5-2022/ 素 C
3-3-1-5-77
注册人名 最 新
序 取 得 称（含原始 批准文 证 书 有效期 功效成分/标志性成分及含
产品名称 保健功能
号 方式 注册人名 号 颁 发 注2 量
称）注1 时间
（西柚味） G2017 6/4
0722
每片含：维生素 A 400ug、维
国食健 生素 C 100mg、维生素 D
安美卓多 2017/6/ 补充多种
原 始 注 2017/ 5ug、维生素 E 40mg、维生
74 种维生素矿 仙乐健康 5-2022/ 维生素和
取得 G2017 6/5 素 B2 1mg、烟酰胺 20mg、
物质片 6/4 矿物质
0743 生物素 60ug、锌 12mg、硒
60ug、铁 10mg
国食健
安卓美维 2017/6/
原 始 注 2017/ 补充钙、 每粒含：钙 300mg、维生素
75 生素 D 钙软 仙乐健康 5-2022/
取得 G2017 6/5 维生素 D D 3.1ug
胶囊 6/4
0814
国食健
维妥立柠 2017/6/
原 始 注 2017/
76 檬酸苹果酸 仙乐健康 5-2022/ 补充钙 每片含：钙 210 mg
取得 G2017 6/5
钙片 6/4
0821
每片含：维生素 B1 10mg、
国食健
2017/6/ 补充多种 维生素 B2 10mg、维生素 B6
普米加B 族 原 始 注 2017/
77 仙乐健康 5-2022/ B 族维生 5mg、维生素 B12 5ug、烟酰
维生素片 取得 G2017 6/5
6/4 素 胺 25mg、泛酸 10mg、叶酸
0822
200ug
每片含：维生素 B1 5mg、维
国食健
天灿多种 2017/6/ 补充镁、 生素 B6 4.5mg、维生素 B12
原 始 注 2017/
78 维生素铁镁 仙乐健康 5-2022/ 铁及多种 2.5ug、维生素 D3 4.5ug、维
取得 G2017 6/5
片 6/4 维生素 生素 E 25mg、镁 100mg、铁
0836
5mg
国食健
维妥立维 2017/6/
原 始 注 2017/ 补充维生
79 生素 E 软胶 仙乐健康 5-2022/ 每粒含：维生素 E 120mg
取得 G2017 6/5 素E
囊 6/4
0839
国食健
维宝力柠 2017/6/
原 始 注 2017/
80 檬酸苹果酸 上海仙乐 5-2022/ 补充钙 每片含：钙 210 mg
取得 G2017 6/5
钙片 6/4
0423
每片含：烟酰胺 25mg、泛酸
国食健
2017/6/ 10mg、维生素 B1 10mg、维
宝力元B 族 原 始 注 2017/ 补充 B 族
81 上海仙乐 5-2022/ 生素 B2 10mg、维生素 B12
维生素片 取得 G2017 6/5 维生素
6/4 5ug、维生素 B6 5mg、叶酸
0622
0.2mg、生物素 50ug
仙 乐 健 康 国食健 每 100g 含：D-氨基葡萄糖硫
2017/9/
仙元牌维捷 继 受 （ 北 京 益 注 2017/ 增加骨密 酸钾盐 22.4g、硫酸软骨素
82 10-202
立胶囊 取得 普 欣 康 生 G2015 9/10 度 11.3g、胶原蛋白 7.5g、总黄
0/2/3
物 科 技 有 0095 酮 0.45g
3-3-1-5-78
注册人名 最 新
序 取 得 称（含原始 批准文 证 书 有效期 功效成分/标志性成分及含
产品名称 保健功能
号 方式 注册人名 号 颁 发 注2 量
称）注1 时间
限公司）
仙乐健康
国食健
天灿西洋 （北京优 2015/4/
继 受 注 2018/ 缓解体力 每 100g 含：牛磺酸 28g、总
83 参淫羊藿牛 倍特健康 28-202
取得 G2015 4/20 疲劳 皂苷 1.2g
磺酸胶囊 科技有限 0/4/27
0404
公司）
综上，信达律师认为，前述于 2016 年之前取得的国产保健食品注册证书的
有效期均完整覆盖报告期；前述于 2016 年之后新取得或继受取得的国产保健食
品注册证书的有效期自取得之日起覆盖报告期。
（二）国产保健食品备案凭证
经信达律师核查发行人及其子公司取得的国产保健食品备案凭证，截至本补
充法律意见书出具之日，发行人及其子公司取得的国产保健食品备案凭证情况如
下：
最新证
序 取 得 备 案 有 效
产品名称 备案号 书颁发 保健功能 功效成分/标志性成分及含量
号 方式 主体 期至
日期
千林钙维 食 健 备
原 始 仙 乐 2017/7/ 长 期 补充钙、 每粒含：钙 300.0mg 维生素 D
1 生素 D 软胶 G2017440000
取得 健康 28 有效 维生素 D 2.5μg
囊 02
千林维生 食 健 备
原 始 仙 乐 2017/8/ 长 期 补充维生
2 素 E 软胶囊 G2017440000 每粒含：维生素 E 117.0mg
取得 健康 8 有效 素E
（成人） 04
美乐家维 食 健 备 补充维生
原 始 仙 乐 2017/1 长 期
3 生素 D 维生 G2017440001 素 D、维 补充维生素 D、维生素 K
取得 健康 1/23 有效
素 K 软胶囊 53 生素 K
食 健 备
千林维生 原 始 仙 乐 2017/1 长 期 补充维生
4 G2017440001 每片含：维生素 C 200mg
素 C 咀嚼片 取得 健康 1/27 有效 素C
64
食 健 备
千林维生 原 始 仙 乐 2017/1 长 期 补充维生
5 G2017440001 每粒含：维生素 E 100mg
素 E 软胶囊 取得 健康 1/27 有效 素E
59
千林碳酸 原 始 仙 乐 食 健 备 2017/1 长 期
6 补充钙 每粒含：钙 100mg
钙 柠 檬 酸 取得 健康 G2017440001 1/27 有效
3-3-1-5-79
最新证
序 取 得 备 案 有 效
产品名称 备案号 书颁发 保健功能 功效成分/标志性成分及含量
号 方式 主体 期至
日期
钙咀嚼片 58
食 健 备
善存锌咀 原 始 仙 乐 2017/1 长 期
7 G2017440001 补充锌 每片含：锌 4mg
嚼片 取得 健康 1/27 有效
62
千林钙铁 食 健 备
原 始 仙 乐 2018/1/ 长 期 补充钙、 每 片 含 ： 钙 100.0mg ， 铁
8 锌咀嚼片 G2018440000
取得 健康 30 有效 铁、锌 1.63mg，锌 1.0mg
（甜橙味） 64
钙尔奇钙 食 健 备
原 始 仙 乐 2018/3/ 长 期 补充钙、
9 镁咀嚼片 G2018440001 每片含：钙 205mg 镁 72mg
取得 健康 15 有效 镁
（香橙味） 91
钙尔奇钙 食 健 备
原 始 仙 乐 2018/3/ 长 期 补充钙及 每粒含：钙 250mg 维生素 D3
10 维生素 D 软 G2018440001
取得 健康 15 有效 维生素 D 1.25μg
胶囊 90
维妥立维 食 健 备
原 始 仙 乐 2018/4/ 长 期 补充维生
11 生素 C 咀嚼 G2018440002 每片含：维生素 C 55.0mg
取得 健康 10 有效 素C
片 98
天灿维生
食 健 备
素 C 咀嚼片 原 始 仙 乐 2018/4/ 长 期 补充维生
12 G2018440003 每片含：维生素 C 350.0mg
（ 成 人 ） 取得 健康 23 有效 素C
41
（草莓味）
天灿维生
食 健 备
素 C 咀嚼片 原 始 仙 乐 2018/4/ 长 期 补充维生
13 G2018440003 每片含：维生素 C 350mg
（ 成 人 ） 取得 健康 27 有效 素C
81
（柠檬味）
安 益 加 食 健 备
原 始 仙 乐 2018/5/ 长 期 补充维生
14 维生素 K 软 G2018440004 每粒含：维生素 K2 40.0ug
取得 健康 9 有效 素K
胶囊 29
宝 力 元 食 健 备
原 始 仙 乐 2018/5/ 长 期 补充维生
15 维生素 K 软 G2018440004 每粒含：维生素 K2 30.0g
取得 健康 23 有效 素K
胶囊 90
天灿维生
食 健 备
素 C 咀嚼片 原 始 仙 乐 2018/5/ 长 期 补充维生
16 G2018440005 每片含：维生素 C 350.0mg
（ 成 人 ） 取得 健康 24 有效 素C
02
（香橙味）
善存维生 食 健 备 补充维生
原 始 仙 乐 2018/5/ 长 期 每粒含：维生素 A 210.0g、维
17 素 A 维生素 G2018440005 素 A、维
取得 健康 31 有效 生素 D3 5.3g
D 软胶囊 30 生素 D
生命益加 食 健 备
原 始 仙 乐 2018/6/ 长 期 补充维生
18 维生素 D 软 G2018440005 每粒含：维生素 D3 5.0g
取得 健康 5 有效 素D
胶囊 49
宝诺美维 食 健 备
原 始 仙 乐 2018/6/ 长 期 补充维生
19 生素 D 软胶 G2018440005 每粒含：维生素 D3 4.75g
取得 健康 5 有效 素D
囊 53
3-3-1-5-80
最新证
序 取 得 备 案 有 效
产品名称 备案号 书颁发 保健功能 功效成分/标志性成分及含量
号 方式 主体 期至
日期
维宝力维 食 健 备
原 始 仙 乐 2018/6/ 长 期 补充维生
20 生素 D 软胶 G2018440005 每粒含：维生素 D3 4.9g
取得 健康 5 有效 素D
囊 52
宝力元维 食 健 备
原 始 仙 乐 2018/6/ 长 期 补充维生
21 生素 D 软胶 G2018440005 每粒含：维生素 D3 8.5g
取得 健康 5 有效 素D
囊 54
安益加维 食 健 备
原 始 仙 乐 2018/6/ 长 期 补充维生
22 生素 D 软胶 G2018440005 每粒含：维生素 D3 13g
取得 健康 5 有效 素D
囊 55
食 健 备
佳健维生 原 始 仙 乐 2018/6/ 长 期 补充维生
23 G2018440005 每粒含：维生素 E 117.0mg
素 E 软胶囊 取得 健康 5 有效 素D
36
安益加维 食 健 备 补充维生
原 始 仙 乐 2018/6/ 长 期 每粒含：维生素 D3 4.0g、维
24 生素 D 维生 G2018440005 素 A、维
取得 健康 15 有效 生素 K2 40.0g
素 K 软胶囊 91 生素 K
每片含：维生素 B1 10.0mg、
千林多种 食 健 备 补充多种
原 始 仙 乐 2018/7/ 长 期 维 生 素 B210.0mg 、 维 生 素
25 B 族维生素 G2018440007 B 族维生
取得 健康 19 有效 B65.0mg、烟酰胺 25.0mg、叶
片 57 素
酸 200.0 g、泛酸 10.0mg
千林柠檬
食 健 备
酸钙维生 原 始 仙 乐 2018/7/ 长 期 补充钙、 每片含：钙 150.0mg、维生素
26 G2018440007
素 D 片（孕 取得 健康 19 有效 维生素 D D3 1.25g
60
妇乳母）
钙 尔 奇
柠檬酸钙 食 健 备
原 始 仙 乐 2018/7/ 长 期 补充钙、 每片含：钙 210.0mg、维生素
27 维生素 D 片 G2018440007
取得 健康 19 有效 维生素 D D3 2.5g
（孕妇乳 59
母）
天灿维生 食 健 备
原 始 仙 乐 2018/1 长 期 补充维生
28 素 E 软胶囊 G2018440012 每粒含：维生素 E 100mg
取得 健康 0/19 有效 素E
（成人） 74
维乐维锌
食 健 备
维生素 C 颗 原 始 仙 乐 2018/1 长 期 补充锌、 每片含：锌 10.0mg、维生素 C
29 G2018440012
粒 （ 香 橙 取得 健康 0/19 有效 维生素 C 200mg
44
味）
维迪山维 食 健 备
原 始 仙 乐 2018/1 长 期 补充维生
30 生素 D 软胶 G2018440013 每片含：维生素 D3 8.55g
取得 健康 1/11 有效 素D
囊 78
食 健 备
维妥立铁 原 始 仙 乐 2018/1 长 期 补充铁、 每 片 含 ： 铁 10.0mg 、 叶 酸
31 G2018440013
叶酸片 取得 健康 1/11 有效 叶酸 300.0g
90
素怡维生 食 健 备 补充维生
原 始 仙 乐 2018/1 长 期 每粒含：维生素 A 210g、维
32 素 A 维生素 G2018440015 素 A、维
取得 健康 2/12 有效 生素 D3 5.8g
D 软胶囊 83 生素 D
3-3-1-5-81
最新证
序 取 得 备 案 有 效
产品名称 备案号 书颁发 保健功能 功效成分/标志性成分及含量
号 方式 主体 期至
日期
食 健 备
千林铁叶 原 始 仙 乐 2018/1 长 期 补充铁、
33 G2018440016 每片含：铁 9mg、叶酸 320g
酸片 取得 健康 2/14 有效 叶酸
02
维妥立维 食 健 备 补充维生
原 始 仙 乐 2018/1 长 期 每粒含：维生素 A 210g、维
34 生素 A 维生 G2018440016 素 A、维
取得 健康 2/16 有效 生素 D3 5.8g
素 D 软胶囊 08 生素 D
维乐维维 食 健 备
原 始 仙 乐 2018/1 长 期 补充维生
35 生素 D 软胶 G2018440016 每粒含：维生素 D3 8g
取得 健康 2/19 有效 素D
囊（1-3 岁） 41
MATERNA 食 健 备 补充多种
原 始 仙 乐 2019/3/ 长 期 每粒含：钙 250.0mg、镁 120
36 维生素 D G2019440003 维生素矿
取得 健康 6 有效 mg、锰 2.5mg、铁 16mg 等
软胶囊 54 物质
食 健 备
福人维生 原 始 仙 乐 2019/3/ 长 期 补充维生
37 G2019440003 每粒含：维生素 D3 12.8g
素 D 软胶囊 取得 健康 8 有效 素D
64
注：第 1、2、28 项产品系由国产保健食品注册证书转为备案凭证，其余备案凭证均为发行
人新申请的国产保健食品备案凭证。
（1）第 1、2 项产品
第 1 项产品的原批准证书载明的有效期系从 2010 年 2 月 11 日至 2015 年 2
月 10 日，第 2 项产品的原批准证书载明的有效期系从 2010 年 6 月 12 日至 2015
年 6 月 11 日。前述 2 项产品于 2014 年 10 月 28 日向国家食品药品监督管理总局
申请了规格变更，于 2017 年 4 月 13 日取得了《国产保健食品变更批件》
（2017B0536、2017B0505）后，向国家食品药品监督管理总局申请注册转备案，
并已于 2017 年 7 月 28 日和 2017 年 8 月 8 日获得国产保健食品备案凭证。
根据《关于正在办理变更或技术转让的保健食品批准证书有效期问题的复
函》（食药监食监三便函〔2013〕99 号），“对于已受理保健食品变更或技术转
让申请，在审查期间保健食品批准证书超过有效期的，在国家食品药品监督管理
总局未作出审批结论前，原保健食品批准证书继续有效”、《关于保健食品再注
册工作有关问题的通知》“四、已受理的产品变更申请、技术转让产品注册申请，
3-3-1-5-82
申请人应当在获得批准后 30 日内提出再注册申请”以及《保健食品注册与备案
管理办法》第三十二条，“获得注册的保健食品原料已经列入保健食品原料目录，
并符合相关技术要求，保健食品注册人申请变更注册，或者期满申请延续注册的，
应当按照备案程序办理”，发行人应当在 2017 年 5 月 13 日之前对前述 2 项保健
食品进行备案申请。根据发行人的说明，公司在保健食品备案管理信息系统开放
后即对前述保健食品进行注册转备案申请。同时，该 2 项保健食品备案凭证均写
明原产品名称及原注册批准文号，主管部门未对原注册证书的效力提出异议，认
可原产品在转备案过程中有效期未发生中断。
因此，信达律师认为，前述第 1、2 项系由国产保健食品注册批准证书转为
备案凭证，第 1 项保健食品注册证书于 2015 年 2 月 10 日至 2017 年 7 月 28 日均
有效，第 2 项保健食品注册证书于 2015 年 6 月 11 日至 2017 年 8 月 8 日均有效。
前述保健食品于 2017 年 7 月 28 日和 2017 年 8 月 8 日取得国产保健食品备案凭
证，备案凭证有效期自取得之日起长期有效。即该 2 项保健食品的有效期完整覆
盖报告期。
（2）第 28 项产品
第 28 项产品的原批准证书为维生素 E 软胶囊，该批准证书载明的有效期系
2015 年 10 月 9 日至 2018 年 11 月 20 日。经核查，该产品的保健食品原料已经
列入保健食品原料目录。
根据《保健食品注册与备案管理办法》第三十二条，“获得注册的保健食品
原料已经列入保健食品原料目录，并符合相关技术要求，保健食品注册人申请变
更注册，或者期满申请延续注册的，应当按照备案程序办理”，因此该产品应办
理注册转备案手续。经核查，该产品于 2018 年 10 月 19 日取得保健食品备案凭
证，备案凭证有效期自取得之日起长期有效。
3-3-1-5-83
因此，信达律师认为，前述第 28 项产品系由国产保健食品注册批准证书转
为备案凭证，有效期完整覆盖报告期。
（3）其余保健食品
除第 1、2、28 项保健食品外，其余保健食品均系于 2016 年之后取得的国产
保健食品备案凭证，有效期自取得之日起覆盖报告期。
综上，信达律师认为，第 1、2、28 项保健食品的相关证书有效期完整覆盖
报告期，发行人其余备案凭证有效期自取得之日起覆盖报告期。
（三）申请再注册的国产保健食品
申请再注册的国产保健食品，系指发行人对即将到期的保健食品向国家食品
药品监督管理总局申请延续其有效期，即对国产保健食品进行延续注册。经信达
律师核查发行人取得的《保健食品受理通知书》以及发行人取得的相关国产保健
食品注册证书，截至本补充法律意见书复出具之日，发行人及其下属公司正在申
请再注册的保健食品注册证书的情况如下：
取
最 新 证 再注册 功效成分/标
序 得 注册人 保健功
产品名称 批准文号 书 颁 发 有效期 受理时 志性成分及
号 方 名称 能
时间 间 含量
式
鱼油软胶囊 原 2008/11/
每 100g 含：
（1.0g） 始 仙 乐 有 国 食 健 字 11 2008/11/11- 2014/1/ 辅 助 降
1 EPA 18g 、
鱼油软胶囊 取 限 G20080678 2011/11/ 2013/11/10 6 血脂
DHA 12g
（0.5g） 得 11
维妥立牌银
2009/4/1-20
杏磷脂软胶 原 2009/4/1 每 100g 含：银
14/3/31
囊（1g） 始 仙乐有 国 食 健 字 2015/3/ 辅 助 降 杏 叶 总 黄 酮
2
维妥立牌银 取 限 G20090040 24 血脂 1.3g、α-亚麻
2011/1/2 2011/1/28-2
杏磷脂软胶 得 酸 16g
8 014/3/31
囊（0.5g）
千林蜂胶软 原 2009/5/2 2009/5/27-2
胶囊（0.5g） 始 仙乐有 国 食 健 字 7 014/5/26 2014/3/ 增 强 免 每 100g 含：总
3
千林蜂胶软 取 限 G20090220 2011/10/ 2011/10/25- 25 疫力 黄酮 6.28g
胶囊（1.0g） 得 25 2014/5/26
3-3-1-5-84
取
最 新 证 再注册 功效成分/标
序 得 注册人 保健功
产品名称 批准文号 书 颁 发 有效期 受理时 志性成分及
号 方 名称 能
时间 间 含量
式
浓缩磷脂软 原 2010/4/1 2010/4/16-2
胶囊（1.0g） 始 仙乐有 国 食 健 字 6 015/4/15 2015/1/ 辅 助 降 每 100g 含：磷
4
浓缩磷脂软 取 限 G20100177 2011/5/3 2011/5/30-2 8 血脂 脂 40g
胶囊（0.667g） 得 0 015/4/15
每片含：维生
素 A 332μg、
维生素 D 2.5
μg、维生素 E
5.6mg 、 维 生
素 B1
0.73mg、维生
素 B2
千林多种维 原 补充多
0.53mg、维生
生素矿物质 始 仙 乐 有 国 食 健 字 2010/8/1 2010/8/10-2 2015/4/ 种 维 生
5 素 B6
片（青少年 取 限 G20100439 0 015/8/9 20 素及矿
0.56mg、维生
型） 得 物质
素 C 38mg、叶
酸 182μg、烟
酰胺 7.0mg、
泛酸 3.0mg、
铁 8.6mg、锌
7.9mg、硒 26
μ g 、铬 19
μg
每片含：维生
素 A 276μg、
维生素 D 4.5
μ g、维生素
B1 0.35mg、维
生 素 B2
0.38mg、维生
素 B6
千林多种维 原 补充多
0.38mg、维生
生素矿物质 始 仙 乐 健 国 食 健 字 2010/8/1 2010/8/10-2 2015/4/ 种 维 生
6 素 B12 0.4μ
咀嚼片（儿童 取 康 G20100445 0 015/8/9 20 素及矿
g、维生素 C
型） 得 物质
44mg 、 叶 酸
122μg、烟酰
胺 4.0mg、泛
酸 1.7mg、铁
6.8mg 、 锌
7.0mg、硒 11.7
μg、铬 16.5
μg
7 氨糖软骨素 原 仙乐健 国 食 健 字 2011/1/28-2 2015/1 增 加 骨 每 100g 含：盐
2011/1/2
3-3-1-5-85
取
最 新 证 再注册 功效成分/标
序 得 注册人 保健功
产品名称 批准文号 书 颁 发 有效期 受理时 志性成分及
号 方 名称 能
时间 间 含量
式
加钙片（1.0g） 8 016/1/27 酸氨基葡萄糖
始
37.5g、硫酸软
氨糖软骨素 取 康 G20110012 2/15 密度
2013/8/3 2013/8/30-2 骨素 12.5g、钙
加 钙 片 得
0 016/1/27 11.0g
（0.667g）
原
每 100g 含：褪
褪黑素维生 始 仙 乐 健 国 食 健 字 2011/6/3 2011/6/30-2 2016/2/ 改 善 睡
8 黑素 1.4g、维
素 B6 软胶囊 取 康 G20110393 0 016/6/29 24 眠
生素 B6 1g
得
原
善存牌天然 每 100g 含：
始 仙 乐 健 国 食 健 字 2011/6/3 2011/6/30-2 2016/4/ 辅 助 降
9 维生素 E 鱼油 EPA 18g 、
取 康 G20110407 0 016/6/29 22 血脂
软胶囊 DHA 12g
得
每 100g 含：二
十二碳六烯酸
原
（DHA) 7g、
海豹油软胶 始 仙 乐 健 国 食 健 字 2011/9/3 2011/9/30-2 2016/6/ 辅 助 降
10 二十碳五烯酸
囊 取 康 G20110631 0 016/9/29 27 血脂
（EPA） 6g、
得
二十二碳五烯
酸（DPA） 4g
鳕鱼肝油软 2011/11/ 2011/11/11- 每 100g 含：维
胶囊（0.5g） 原 11 2016/11/10 生素 A 80mg、
始 仙乐健 国 食 健 字 2016/6/ 增 强 免 维生素 D 666
11
鳕鱼肝油软 取 康 G20110773 2013/9/2-20 21 疫力 μ g 、 EPA
2013/9/2
胶囊（0.25g） 得 16/11/10 7.0g 、 DHA
12.0g
仙乐健
启美水苏糖 继 康（咸 每 100g 含：低
低聚木糖苹 受 阳 皇 家 国 食 健 字 2016/11/ 2012/3/14-2 2017/1/ 聚木糖 14g、
12 通便
果纤维咀嚼 取 医 疗 保 G20160475 2 017/3/31 1 水苏糖 18g、
片 得 健 品 膳食纤维 9g
厂）
原 每 100g 含：蛋
维妥立螺旋 始 仙乐健 国 食 健 字 2012/1/6-20 2017/1/ 增 强 免 白质 58g、β-
13 2012/1/6
藻咀嚼片 取 康 G20120029 17/1/5 1 疫力 胡 萝 卜 素
得 100mg
原
始 仙 乐 健 国 食 健 字 2012/11/ 2012/11/21- 2017/5/ 增 强 免 每 100g 含：氨
14 氨基酸片
取 康 G20120506 21 2017/11/20 12 疫力 基酸 62.5g
得
原
每 100g 含：免
始 仙 乐 健 国 食 健 字 2012/12/ 2012/12/18- 2017/6/ 增 强 免
15 牛初乳粉 疫球蛋白 IgG
取 康 G20120582 18 2017/12/17 2 疫力
10g
得
3-3-1-5-86
取
最 新 证 再注册 功效成分/标
序 得 注册人 保健功
产品名称 批准文号 书 颁 发 有效期 受理时 志性成分及
号 方 名称 能
时间 间 含量
式
原
维妥立血红 改善营
始 仙 乐 健 国 食 健 字 2013/1/3 2013/1/31-2 2017/7/ 每 100g 含：铁
16 素铁维 C 叶 养性贫
取 康 G20130061 1 018/1/30 13 0.5g
酸软胶囊 血
得
原
始 仙 乐 健 国 食 健 字 2013/8/1 2013/8/13-2 2018/2/ 辅 助 降 每 100g 含：总
17 银杏软胶囊
取 康 G20130444 3 018/8/12 6 血脂 黄酮 2.5g
得
原 每 100g 含：羟
胶原蛋白维 始 仙 乐 健 国 食 健 字 2013/8/1 2013/8/13-2 2018/2/ 改 善 皮 脯 氨 酸
18
生素 C 粉 取 康 G20130459 3 018/8/12 6 肤水份 7.80g、维生素
得 C 2.50g
原
补 充 每粒含：钙
钙加维生素 D 始 仙乐健 国 食 健 字 2007/6/20-2 2018/2/
19 2013/9/2 钙 、 维 200mg、维生
软胶囊 取 康 G20070280 018/9/1 26
生素 D 素 D 2.5μg
得
每 100g 含：二
原 十二碳六烯酸
始 仙 乐 健 国 食 健 字 2013/10/ 2013/10/8-2 2018/4/ 辅 助 改 （ DHA ）
20 亮点软胶囊
取 康 G20130560 8 018/10/7 3 善记忆 16.5g、牛磺酸
得 8.0g、维生素
A 30mg
如新华茂牌
2008/5/7-20 每 100g 含：二
维生素 E 鱼油 原 2008/5/7
18/12/9 十碳五烯酸
软胶囊（1.0g） 始 仙乐健 国 食 健 字 2018/5/ 辅 助 降
21 （EPA）18g、
如新华茂牌 取 康 G20080248 21 血脂
2013/12/ 2013/12/10- 二十二碳六烯
维生素 E 鱼油 得
10 2018/12/9 酸（DHA）12g
软胶囊（0.5g）
每 100g 含：原
原 花青素 7g、牛
始 仙 乐 健 国 食 健 字 2013/11/ 2013/11/21- 2018/5/ 缓 解 视 磺酸 10g、β-
22 悦亮软胶囊
取 康 G20130779 21 2018/11/20 3 疲劳 胡 萝 卜 素
得 0.5g、叶黄素
0.6g
原
每 100g 含：总
蜂胶桑叶苦 始 仙 乐 健 国 食 健 字 2013/10/ 2013/10/23- 2018/4/ 辅 助 降
23 黄酮 3.6g、铬
瓜铬软胶囊 取 康 G20130685 23 2018/10/22 3 血糖
9mg
得
仙乐健
继
维妥立蜂胶 康（北
受 国 食 健 字 2013/11/ 2013/11/28- 2018/4/ 增 强 免 每 100g 含：总
24 提取物软胶 京优莱
取 G20160029 28 2018/11/27 16 疫力 黄酮 3.2g
囊 福商贸
得
有限公
3-3-1-5-87
取
最 新 证 再注册 功效成分/标
序 得 注册人 保健功
产品名称 批准文号 书 颁 发 有效期 受理时 志性成分及
号 方 名称 能
时间 间 含量
式
司）
仙乐健 每 100g 含：
仙元牌氨糖 继 康（云 D- 氨 基 葡 萄
软骨素淫羊 受 南 琅 坤 国 食 健 字 2013/10/ 2013/10/23- 2018/4/ 增 加 骨 糖 盐 酸 盐
25
藿骨碎补胶 取 商 贸 有 G20170043 23 2018/10/22 16 密度 45g、硫酸软骨
囊 得 限 公 素 15g、淫羊
司） 藿苷 0.45g
仙乐健
每 100g 含：
继 康（广
D- 氨 基 葡 萄
受 州健原 国 食 健 字 2014/1/6-20 2018/6/ 增 加 骨
26 捷恩康胶囊 2016/1/4 糖 盐 酸 盐
取 生 物 科 G20160012 19/1/5 28 密度
42.5g 、 钙
得 技有限
16.0g
公司）
善存天然维
生素 E 辅酶 2008/9/24-2
缓解体
Q10 软 胶 囊 原 019/1/22
力 疲 每 100g 含：辅
（0.5g） 始 仙 乐 健 国 食 健 字 2014/1/2 2018/6/
27 劳 、 增 酶 Q10 8g、维
善存天然维 取 康 G20080628 3 2010/7/20-2 28
强 免 疫 生素 E 8g
生素 E 辅酶 得 019/1/22
力
Q10 软 胶 囊
（0.25g）
原
每 100g 含：免
牛初乳咀嚼 始 仙 乐 健 国 食 健 字 2014/2/2 2014/2/24-2 2018/8/ 增 强 免
28 疫球蛋白 IgG
片 取 康 G20140166 4 019/2/23 13 疫力
10g
得
仙乐健
康（北
京同春
堂科技
继 发展有 每 100g 含：辅
仙元牌辅酶
受 限 公 国 食 健 字 2017/1/1 2017/1/16-2 2018/9/ 增 强 免 酶 Q10 8.62g、
29 Q10 维生素 E
取 司 、 北 G20170045 6 019/3/17 6 疫力 维 生 素 E
软胶囊
得 京福寿 7.98g
堂科技
发展有
限 公
司）
原
维生素 C 软 始 仙 乐 健 国 食 健 字 2014/3/1 2014/3/11-2 2018/8/ 补 充 维 每粒含：维生
30
糖 取 康 G20140112 1 019/3/10 31 生素 C 素 C 25mg
得
艾利仕软胶 继 仙 乐 健 国 食 健 字 2016/6/1 2016/6/12-2 2018/9/ 缓 解 体 每 100g 含：红
31
囊 受 康 （ 广 G20160379 2 019/3/31 10 力疲劳 景 天 苷
3-3-1-5-88
取
最 新 证 再注册 功效成分/标
序 得 注册人 保健功
产品名称 批准文号 书 颁 发 有效期 受理时 志性成分及
号 方 名称 能
时间 间 含量
式
取 东千林 450mg、淫羊
得 健康产 藿苷 750mg
业有限
公司）
仙乐健
康（益
继 生维诺 每 100g 含：钙
美乐家牌径 受 （ 北 国 食 健 字 2016/4/2 2016/4/29-2 2018/9/ 增 加 骨 10.30g、D-氨
32
捷能胶囊 取 京 ） 保 G20160242 9 019/3/31 10 密度 基葡萄糖盐酸
得 健食品 盐 18.5g
有限公
司）
原
千林柠檬酸 始 仙乐健 国 食 健 字 2014/4/3-20 2018/9/ 每片含：钙
33 2014/4/3 补充钙
苹果酸钙片 取 康 G20140579 19/4/2 10 210mg
得
原
提高缺
角鲨烯软胶 始 仙 乐 健 国 食 健 字 2014/4/3 2014/4/30-2 2018/9/ 每 100g 含：角
34 氧耐受
囊 取 康 G20140687 0 019/4/29 17 鲨烯 99g
力
得
每 100g 含：二
原
十碳五烯酸
始 仙乐健 国 食 健 字 2014/4/3-20 2018/9/ 辅 助 降
35 嘉沛软胶囊 2014/4/3 （EPA）40g、
取 康 G20140516 19/4/2 25 血脂
二十二碳六烯
得
酸（DHA）30g
每 100g 含：原
原 花青素 5.6g、
千林善睐软 始 仙乐健 国 食 健 字 2014/4/3-20 2018/9/ 缓 解 视 叶 黄 素
36 2014/4/3
胶囊 取 康 G20140497 19/4/2 25 疲劳 270mg、β-胡
得 萝 卜 素
250mg
原
千林碧优缇 始 仙乐健 国 食 健 字 2014/4/3-20 2018/9/ 每 100g 含：原
37 2014/4/3 抗氧化
软胶囊 取 康 G20140525 19/4/2 25 花青素 18.5g
得
原
针叶樱桃咀 始 仙 乐 健 国 食 健 字 2014/4/3 2014/4/30-2 2018/1 增 强 免 每 100g 含：维
38
嚼片 取 康 G20140715 0 019/4/29 0/12 疫力 生素 C 6.0g
得
原 每 100g 含：肉
始 仙 乐 健 国 食 健 字 2014/5/2 2014/5/21-2 2018/1 碱 29.40g、铬
39 千林然芷片 减肥
取 康 G20140844 1 019/5/20 1/12 3.53mg、茶多
得 酚 2.90g
3-3-1-5-89
取
最 新 证 再注册 功效成分/标
序 得 注册人 保健功
产品名称 批准文号 书 颁 发 有效期 受理时 志性成分及
号 方 名称 能
时间 间 含量
式
原
每 100g 含：左
左旋肉碱铬 始 仙 乐 健 国 食 健 字 2014/5/2 2014/5/21-2 2018/1
40 减肥 旋肉碱 60g、
酵母胶囊 取 康 G20140837 1 019/5/20 1/12
铬 6.7mg
得
原
仙元牌角鲨 提高缺
始 仙 乐 健 国 食 健 字 2014/6/2 2014/6/27-2 2018/1 每 100g 含：角
41 烯天然维生 氧耐受
取 康 G20140946 7 019/6/26 2/18 鲨烯 99g
素 E 软胶囊 力
得
原
每 100g 含：二
DHA 藻油软 始 仙 乐 健 国 食 健 字 2014/6/2 2014/6/27-2 2018/1 辅 助 改
42 十二碳六烯酸
胶囊 取 康 G20140954 7 019/6/26 2/25 善记忆
（DHA）35g
得
每 100g 含：大
蒜素 1.0g、二
原 十碳五烯酸
大蒜油鱼油 始 仙 乐 健 国 食 健 字 2014/7/2 2014/7/23-2 2019/0 辅 助 降 （ EPA ）
43
软胶囊 取 康 G20141012 3 019/7/22 1/07 血脂 17.0g、二十二
得 碳 六 烯 酸
（ DHA ）
10.0g
仙乐健
康（北
继
维妥立辅酶 京优倍 每 100g 含：辅
受 国 食 健 字 2017/1/1 2017/1/16-2 2019/0 增 强 免
44 Q10 维生素 E 特健康 酶 Q10 9g；维
取 G20170039 6 019/8/5 1/21 疫力
胶囊 科技有 生素 E 18g
得
限 公
司）
注：有效期系指首次取得保健食品注册证书后证书载明的持续有效时间；再注册受理时间系
指国家食品药品监督管理总局出具的《保健食品受理通知书》载明的受理日期。
上述表格所列的国产保健食品注册证书有效期均完整覆盖报告期，具体如
下：
序 有效期是否覆
分类 产品基本信息 具体情况 法律依据
号 盖报告期
因在有效期 1、《关于正在办理变更或技术转
内申请变更， 让的保健食品批准证书有效期问
在变更核准 题的复函》（食药监食监三便函
1
后 申 请 办 理 第 1 项即鱼油软 该产品于 2013 年 7 〔2013〕99 号），“对于已受理 该国产保健食
相关保健食 胶 囊 月 23 日向国家食品 保健食品变更或技术转让申请， 品批准证书于
品再注册 （1.0g/0.5g）， 药品监督管理局申 在审查期间保健食品批准证书超 2013 年 7 月 23
有效期至 2013 请了名称变更，于 日至 2014 年 1
年 11 月 10 日， 2013 年 12 3-3-1-5-90
月 10 日 月 6 日及之后
于 2014 年 1 月 6 取得了《国产保健 的再注册审查
序 有效期是否覆
分类 产品基本信息 具体情况 法律依据
号 盖报告期
日申请再注册 食品变更批件》（批 期间均有效，
件 号 为 有效期完整覆
2013B1784），发行 过有效期的，在国家食品药品监 盖报告期。
人在取得变更批件 督管理总局未作出审批结论前，
后对该产品申请再 原保健食品批准证书继续有效”
注册。 以及《关于保健食品再注册工作
该产品于 2013 年 有关问题的通知》，“四、已受
10 月 24 日向国家 理的产品变更申请、技术转让产 该国产保健食
第 2 项即维妥立 食品药品监督管理 品注册申请，申请人应当在获得 品批准证书于
牌 银 杏 磷 脂 软 总局申请了品种变 批准后 30 日 内提出 再注 册 申 2013 年 10 月
胶囊（1.0g/0.5g） 更，于 2015 年 2 月 请”； 24 日至 2015 年
有效期至 2014 28 日取得了《国产 2、国家食品药品监督管理总局对 3 月 24 日及之
年 3 月 31 日， 保 健 食 品 变 更 批 该等保健食品出具的《保健食品 后的再注册审
于 2015 年 3 月 件 》 （ 批 件 号 为 受理通知书》注明的内容“在产 查 期 间 均 有
24 日申请再注 2015B0324），发行 品再注册审查期间，原保健食品 效，有效期完
册 人在取得变更批件 批准证书继续有效”。 整覆盖报告
后对该产品申请再 期。
注册。
该时期适用的法律法规为《保健
食品注册管理办法（试行）》（即
国家食品药品监督 2005 年 7 月 1 日至 2016 年 7 月 1
该等申请再注
在有效期届 管理局在前述批准 日有效），未对保健食品在再注
册的国产保健
满前申请再 证书有效期届满之 册审查期间的效力进行具体规
2 第 3-11 项产品 食品的批准证
注册的保健 前，已受理所列对 定，但国家食品药品监督管理总
书有效期完整
食品 应产品的再注册申 局在出具的相关《保健食品受理
覆盖报告期。
请。 通知书》中会注明“在产品再注
册审查期间，原保健食品批准证
书继续有效”。
国家食品药品监督管理总局出具
国家食品药品监督
的《受理通知书》载明“改产品 该等申请再注
在法规过渡 管理局在前述批准
延续注册申请已于 2016 年 12 月 册的国产保健
期间申请再 证书有效期届满之
3 第 12-13 项产品 31 日前提出，审批审评时限从 食品的批准证
注册的保健 前，已受理所列对
2017 年 1 月 1 日起计算，延续注 书有效期完整
食品 应产品的再注册申
册申请审查期间，原保健食品批 覆盖报告期。
请
准证书继续有效”。
在有效期届 经信达律师核查公 1、该时期使用的法律法规为《保
满前 6 个月 司报告期内的销售 健食品注册与备案管理办法》
前申请再注 明细、销售该等产 （2016 年 7 月 1 日起实施并生
该等申请再注
册的保健食 品的合同、发票、 效），第三十八条规定“接到保
册的国产保健
品，相关《保 再注册申请，以及 健食品延续注册申请的食品药品
4 第 14-30 项产品 食品的批准证
健食品受理 依据相关主管部门 监督管理部门应当在保健食品注
书有效期完整
通知书》中未 出具的证明、网络 册证书有效期届满前作出是否准
覆盖报告期。
注明“在产 查询相关主管部门 予延续的决定。逾期未作出决定
品再注册审 网站，公司前述产 的，视为准予延续注册。”该法规
查期间，原保 品均在有效期内届 于 2016 年 7 月 1 日实施生效后，
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序 有效期是否覆
分类 产品基本信息 具体情况 法律依据
号 盖报告期
健食品批准 满前 6 个月内已申 国家食品药品监督管理总局在出
证书继续有 请延续注册，并于 具的相关《保健食品受理通知书》
效”的产品 有效期内进行生产 时未再注明“在产品再注册审查
销售，相关产品销 期间，原保健食品批准证书继续
售过程中未因为安 有效”。
全性、保健功能和 2、国家食品药品监督管理总局办
质量可控性依据不 公厅出具的《关于保健食品延续
足或者不符合要求 注册审批期间注册证书有效期届
而 被 相 关 部 门 处 满问题的复函》（食药监办特食
罚，且截至本补充 管函[2018]202 号），“对在保健
法律意见书出具之 食品注册证书有效期届满 6 个月
日，相关产品使用 前已申请延续注册，经审批不存
的原料未列入《保 在《保健食品注册审评工作细则
健 食 品 原 料 目 录 （2016 年版）》第 3.12.3（13）
（一）》，不属于 项规定的‘延续注册产品的安全
需 备 案 管 理 的 产 性、保健功能和质量可控性依据
品。 不足或者不符合现行规定，注册
证书有效期内未生产销售，或未
在规定时限内提交延续申请的’
和 3.12.3（18）项规定的‘产品
依法属于备案管理的’情形的，
在总局作出是否准予注册的决定
前，原注册证书继续有效”。
截至本补充法律意 该等申请再注
虽申请再注
见书出具之日，该 册的国产保健
册，但注册证
4 第 31-44 项产品 等产品的国产保健 - 食品的批准证
书尚在有效
食品注册证书均在 书有效期完整
期内的产品
有效期内。 覆盖报告期。
综上所述，信达律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子
公司于 2016 年之前取得的尚在有效期内的国产保健食品注册证书有效期均完整
覆盖报告期；2016 年之后取得的国产保健食品注册证书的有效期自取得之日起
覆盖报告期；对于正在申请再注册的国产保健食品，其国产保健食品注册证书的
有效期均完整覆盖报告期；对于公司于 2016 年之前取得的保健食品注册证书，
现已转为备案凭证的保健食品，有效期完整覆盖报告期；对于 2016 年之后取得
的国产保健食品备案凭证，有效期自取得之日起覆盖报告期。
二、结合发行人及其子公司的具体业务情况，补充披露发行人、发行人子
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公司及相关人员是否取得从事业务所必需的全部资质、许可或认证，取得过程
是否合法合规。
（一）发行人及其境内下属公司
1、发行人及其境内下属公司资质情况
根据发行人的说明及信达律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行
人及其境内下属公司从事业务情况如下表所示：
序号 名称 经营范围 从事主要业务
健康科技产业投资，药品研究开发，企业管理服务；营养健
康及生物技术的研究、转让和技术咨询服务；保健食品销售； 营养保健食品的研发、生
食品销售；化妆品生产销售；保健食品生产，食品生产；货 产、销售和技术服务，食品
1 发行人
物进出口、技术进出口；（另一生产地址：汕头市黄山路珠业 生产、销售，货物进出口、
南街 11 号）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 技术进出口
开展经营活动）
食品生产、销售；生命健康、营养健康及生物技术的研究、
营养保健食品的生产、销
转让和技术咨询服务；自营或代理各类商品和技术的进出口
2 安徽仙乐 售，自营或代理各类商品和
业务（国家限定企业经营和禁止进出口的商品和技术除外）。
技术的进出口业务
（依法需经批准的项目经相关部门批准后方可经营）
生物技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转
让，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、
民意调查、民意测验），企业策划；化妆品及卫生用品（医疗
3 上海仙乐 营养保健食品的销售
器械除外）的销售；预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）
的批发非实物方式。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
一般经营项目：化妆品及卫生用品批发；化妆品及卫生用品
零售；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；生物技术推广
服务；生物技术开发服务；货物进出口（专营专控商品除外）；
企业自有资金投资；市场调研服务；策划创意服务；商品信 营养保健食品的销售，货物
4 维乐维
息咨询服务；食品科学技术研究服务。许可经营项目：预包 进出口
装食品批发；预包装食品零售；保健食品批发（具体经营项
目以《食品经营许可证》为准；保健食品零售（具体经营项
目以《食品经营许可证》为准）
商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品信息咨询服务；
策划创意服务；化妆品及卫生用品批发；化妆品及卫生用品
零售；生物技术推广服务；生物技术开发服务；货物进出口
5 广东仟佰 营养保健食品的销售
（专营专控商品除外）；市场调研服务；预包装食品批发；预
包装食品零售；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
目前发行人从事的业务为营养保健食品的研发、生产、销售及技术服务，食
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品的生产及销售，货物进出口、技术进出口。根据适用的法律法规的规定，发行
人需取得食品生产许可证、食品经营许可证、对外贸易经营者备案登记表、海关
报关单位注册登记证书、出入境检验检疫报检企业备案表、出口食品生产企业备
案证明、发行人目前生产的产品的批准证书／备案凭证、保健食品及食品标准备
案文件；经信达律师核查，发行人拥有前述资质、许可证书。
目前安徽仙乐从事的业务为营养保健食品的生产、销售、自营或代理各类商
品和技术的进出口业务，根据适用的法律法规的规定，其拟从事的业务应取得食
品生产许可证、对外贸易经营者备案登记表、海关报关单位注册登记证书、出入
境检验检疫报检企业备案表。经信达律师核查，安徽仙乐已取得上述证书。
维乐维从事的业务为营养保健食品的销售、货物进出口，根据适用的法律法
规的规定，其从事的业务应取得食品经营许可证、对外贸易经营者备案登记表、
海关报关单位注册登记证书、出入境检验检疫报检企业备案表。经信达律师核查，
维乐维已取得上述证书。
上海仙乐、广东仟佰从事的业务为营养保健食品的销售。根据适用的法律法
规的规定，上海仙乐、维乐维、广东仟佰应取得食品经营许可证。经信达律师核
查，上海仙乐、维乐维、广东仟佰拥有前述资质证书。
根据《食品生产许可管理办法》（2017 修订）以及《食品经营许可管理办法》
（2017 修订）相关规定，申请食品生产、经营许可应有专职或兼职的食品安全
管理人员；根据《广东省食品药品监督管理局关于食品安全管理员的管理办法》
（粤食药监规[2017]1 号）规定，“保健食品、婴幼儿配方食品、特殊医学用途配
方食品等食品生产单位应配备高级食品安全管理员；大型餐馆、餐饮管理企业、
食品批发（零售）市场开办者、网络食品交易第三方平台等食品经营者应配备食
品安全管理员；其他食品生产单位、食品经营单位应根据实际情况，配备相应级
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别的专职或兼职的食品安全管理员。”经信达律师核查发行人及子公司的员工花
名册及相关资质证书，发行人及维乐维已配备相应食品安全管理员；安徽仙乐设
置质量控制部门并配备食品安全管理人员，上海仙乐、广东仟佰配备了兼职的食
品安全管理人员。
综上，信达律师认为，发行人、境内下属公司及相关人员已取得其目前从事
的相关生产经营应获得的全部相应资质、许可或认证。
2、发行人及境内下属公司取得资质过程的合法合规性
对于发行人及境内下属公司取得的境内的资质、许可或认证，经信达律师核
查《食品安全法》、《对外贸易经营者备案登记办法》、《海关报关单位注册登记管
理规定》、 出入境检验检疫报检企业管理办法》、 保健食品注册与备案管理办法》
等相关法律法规，发行人及境内下属公司取得相关资质、许可或认证应当提供发
行人营业执照、申请表等，并应经过主管部门审核批准。根据发行人及境内下属
公司提供的提供的资料及说明，发行人及境内下属公司在取得上述资质许可的过
程中均经历了申请、受理、审核、核发等过程，并提交了上述法律法规规定的资
料。经信达律师核查主管部门的官方网站以及发行人的说明，发行人及境内下属
公司不存在因境内资质取得过程违法违规而受到处罚的情形。
对于发行人及境内下属公司取得的境外的资质、许可或认证，经信达律师核
查有关主管部门的官方网站，并根据发行人及境内下属公司提供的资料及说明，
发行人及境内下属公司在取得上述资质许可的过程中均经历了申请、受理、审核、
确认等过程，并填写了相关资料，包括但不限于营业执照、申请书、内部制度及
记录文件、声明等。根据发行人的说明，发行人及境内下属公司不存在因境外资
质取得过程违法违规而受到处罚的情形。
美国律师事务所 Law Offices of Bin Li & Associates 于 2019 年 2 月出具法律
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意见书，认为发行人符合 FDA 注册要求，自 2015 年 1 月 1 日至该法律意见书出
具之日，未发现发行人进口至美国的膳食补充剂中存在假劣产品，未发现发行人
在向美国进口膳食补充剂时的任何违规行为，未发现发行人在过去受到过任何扣
押和审讯、进口警告或进口拒绝，未发现 FDA 对发行人采取过纠正和防止违规
的执法活动。
英国律师事务所 CMS Cameron McKenna Nabarro Olswang LLP 于 2019 年 3
月出具法律意见书，未发现食品标准局自 2015 年以来存在对发行人采取的执法
行动记录。
对于发行人、维乐维食品安全管理人员取得的资质，根据广东省食品药品监
督管理局网站的《广东省食品药品监督管理局关于食品安全管理员的管理办法》
问答，“食品安全管理员应参加全省食品安全管理员统一考试，并取得《广东省
食品安全管理员考试合格证明》”。根据发行人、维乐维配备的食品安全管理员的
确认，其均通过统一考试取得“广东省食品安全管理员考试合格证明”。信达律
师认为，发行人的食品安全管理人员已取得从事业务所需资质，取得过程合法合
规。
综上，信达律师认为，发行人取得的资质、许可或认证的过程合法合规。
（二）发行人境外下属公司
根据发行人境外下属公司的资质证照及境外律师出具的《法律意见》，发行
人境外下属公司的主要业务情况如下表所示：
序号 名称 主要业务
1 美国仙乐 销售营养保健食品，进出口贸易
2 仙乐控股 投资控股
3 仙乐国际 尚未实质经营
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序号 名称 主要业务
4 仙乐海外 担任有限合伙企业制中的个人责任合伙人
5 仙乐海外有限合伙 控股并管理以法定形式参股的各类公司
6 Ayanda 有限 无实际运营
7 Ayanda 生产、销售药品、保健食品和化妆品
美国律师事务所 Law Offices of Bin Li & Associates 于 2019 年 1 月 16 日出具
《Sirio Nutrition Co., Ltd 从 2012 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日的公司状态和
相关事宜的法律意见》，认为美国仙乐是一个成立于美国加州的正规营利公司，
有正常企业的权利；美国仙乐的活动符合所有适用的法律（包括外国投资者限制
条件），没有任何犯罪或违法记录。
李郭罗律师行于 2019 年 1 月 31 日出具《法律意见书》，认为仙乐控股从事
投资控股，其投资控股业务符合香港法律规定，亦与香港法律无任何抵触，从事
该业务不存在违法行为；仙乐控股进行董事确认书内所载的投资控股业务，除了
《商业登记证》外不需要在香港申请其他牌照或许可证，目前仙乐控股已取得《商
业登记证》。
李郭罗律师行于 2019 年 1 月 31 日出具《法律意见书》，认为仙乐国际尚未
实际经营，除《商业登记证》外不需要在香港申请其他牌照、许可证或取得其他
授权，目前仙乐国际已取得《商业登记证》。
Luther rechtsanwaltsgesellschaft mbH 于 2019 年 2 月 1 日出具《法律意见书》，
认为仙乐海外、仙乐海外有限合伙、Ayanda 有限、Ayanda 具备从事当前业务的
法定能力，拥有执行企业目的必要的资质和许可证件、业务相关协议与合同在内
容和形式上均合法、有效，免受潜在风险或争议影响。
综上，境外律师出具的法律意见认为，发行人境外下属公司已取得从事相关
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生产经营应获得的全部相应资质、许可或认证。
五、补充说明发行人主要业务资质及注册备案文件是否存在到期风险，是
否存在保健食品注册转备案管理的情形，如存在，说明是否存在法定障碍并作
出重大风险提示。
（一）主要业务资质
经信达律师核查，发行人拥有的主要业务资质证书均在有效期内，不存在到
期的风险。
（二）注册备案文件
经信达律师核查，发行人拥有的注册备案文件为国产保健食品注册证书、国
产保健食品备案凭证。国产保健食品注册证书有有效期限制，但若其已申请再注
册，该国产保健食品注册证书在再注册审查期间继续有效；国产保健食品备案凭
证无有效期要求，不存在到期风险。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有的合法有效的保健食品注册证
书或者申请再注册的保健食品的基本情况如本题之“一、补充说明发行人及其子
公司保健食品批准证书或备案凭证的取得情况，包括但不限于产品名称、取得方
式、注册人名称（含原始注册人名称）、注册号、颁发日期及有效期、保健功能、
功效成分或者标志性成分及含量等，说明相关保健食品批准证书或备案凭证的有
效期是否完整覆盖报告期”所述。
1、国产保健食品注册证书
如上述表格所列，除维生素 AD 软胶囊、维生素 C 加 E 铁蛋白粉外，发行
人不存在保健食品注册证书在 6 个月内到期的情形。
就维生素 AD 软胶囊，由于该产品原料在《保健食品原料目录》范围内，
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发行人拟申请保健食品注册转备案，具体见本题回复之“（三）注册转备案的保
健食品”。
就维生素 C 加 E 铁蛋白粉，其有效期至 2019 年 8 月 27 日；发行人于 2016
年 4 月 28 日申请变更（编号：国食健更 G20160476），并于近期取得国家食品药
品监督管理总局“国产保健食品变更批件”（批件号：2019B0061）。根据《保健
食品注册与备案管理办法》第三十七条规定“申请延续注册的保健食品的安全性、
保健功能和质量可控性符合要求的，予以延续注册。申请延续注册的保健食品的
安全性、保健功能和质量可控性依据不足或者不再符合要求，在注册证书有效期
内未进行生产销售的，以及注册人未在规定时限内提交延续申请的，不予延续注
册”。经信达律师核查公司报告期内的销售明细、销售该等产品的合同、发票，
以及依据相关主管部门出具的证明、网络查询相关主管部门网站，公司该项产品
均在有效期内进行生产销售，且相关产品销售过程中未因为安全性、保健功能和
质量可控性依据不足或者不符合要求而被相关部门处罚。因此，信达律师认为，
若发行人在法规规定的时间内对该项保健食品提出再注册申请，则该保健食品再
注册不存在障碍。
2、申请再注册的保健食品
《保健食品注册与备案管理办法》第三十七条规定“申请延续注册的保健食
品的安全性、保健功能和质量可控性符合要求的，予以延续注册。申请延续注册
的保健食品的安全性、保健功能和质量可控性依据不足或者不再符合要求，在注
册证书有效期内未进行生产销售的，以及注册人未在规定时限内提交延续申请
的，不予延续注册”。
经信达律师核查相关法律法规及相关受理通知书，公司均在法定期间内提交
了再注册申请，且截至本补充法律意见书出具之日，根据发行人出具的说明，国
3-3-1-5-99
家食品药品监督管理局未对前述保健食品的再注册提出异议。
经信达律师核查公司报告期内的销售明细、销售该等产品的合同、发票，以
及依据相关主管部门出具的证明、网络查询相关主管部门网站，公司前述产品均
在有效期内进行生产销售，且相关产品销售过程中未因为安全性、保健功能和质
量可控性依据不足或者不符合要求而被相关部门处罚。
经信达律师查阅相关文件，公司其他产品的延续注册申请手续均已顺利完
成，不存在再注册不成功的情况。
因此，信达律师认为，发行人前述已申请再注册的产品完成再注册不存在障
碍。
（三）注册转备案的保健食品
根据《保健食品注册与备案管理办法》第三十二条，“获得注册的保健食品
原料已经列入保健食品原料目录，并符合相关技术要求，保健食品注册人申请变
更注册，或者期满申请延续注册的，应当按照备案程序办理”，及国家食品药品
监督管理总局于 2017 年 1 月 24 日发布的《总局关于保健食品备案管理有关事项
的通告》（2017 年第 16 号），“自 2017 年 5 月 1 日起，对使用列入《保健食品原
料目录（一）》的原料生产和进口保健食品的，国内生产企业和境外生产厂商应
当按照《保健食品注册与备案管理办法》及相关规定进行备案。国内生产企业在
所在地省级食品监督管理部门备案”，即对于使用列入《保健食品原料目录（一）》
的原料生产的保健食品，转为备案管理，发行人已获得注册的保健食品，如申请
变更注册，或者期满申请延续注册的，应按备案程序办理。
经信达律师核查发行人相关国产保健食品注册证书、保健食品备案凭证，发
行人存在符合前述保健食品注册转备案的情形，具体如下：
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截至本补充法律意见书出具之日，使用的原料已列示于《保健食品原料目录
（一）》，公司已完成保健食品注册转备案管理的产品如下：
序 有效期 备案主 取 得
产品名称 备案号 颁发日期 原注册号
号 至 体 方式
千林 钙维生素 D 软胶 食 健 备 国 食 健 字 长期有 仙乐健 原 始
1 2017/7/28
囊 G201744000002 G20100083 效 康 取得
千林 维生素 E 软胶囊 食 健 备 国 食 健 字 长期有 仙乐健 原 始
2 2017/8/8
（成人） G201744000004 G20100346 效 康 取得
天灿维生素 E 软胶 食 健 备 国 食 健 字 长期有 仙乐健 原 始
3 2018/10/19
囊（成人） G201844001274 G20150900 效 康 取得
2、其余已取得保健食品注册证书的产品
经信达律师核查公司目前拥有的保健食品注册证书，根据前述法律法规，发
行人目前拥有的保健食品存在使用的原料已列示于《保健食品原料目录（一）》
的情形，该等保健食品期满申请延续注册的，应当按照备案程序办理。
根据《保健食品注册与备案管理办法》第五十条，“食品药品监督管理部门
收到备案材料后，备案材料符合要求的，当场备案；不符合要求的，应当一次告
知备案人补正相关材料”，保健食品备案管理系进行书面材料审查而非产品的实
质性审查，公司向食品药品监督管理部门提交符合要求的材料即可办理备案。
根据《保健食品注册与备案管理办法》的相关规定，申请保健食品备案，应
当提交如下材料：
（一）保健食品备案登记表，以及备案人对提交材料真实性负责的法律责任
承诺书；
（二）备案人主体登记证明文件复印件；
（三）产品技术要求材料；
（四）具有合法资质的检验机构出具的符合产品技术要求全项目检验报告；
3-3-1-5-101
（五）产品配方材料，包括原料和辅料的名称及用量、生产工艺、质量标准，
必要时还应当按照规定提供原料使用依据、使用部位的说明、检验合格证明、品
种鉴定报告等；
（六）产品生产工艺材料，包括生产工艺流程简图及说明，关键工艺控制点
及说明；
（七）安全性和保健功能评价材料，包括目录外原料及产品的安全性、保健
功能试验评价材料，人群食用评价材料；功效成分或者标志性成分、卫生学、稳
定性、菌种鉴定、菌种毒力等试验报告，以及涉及兴奋剂、违禁药物成分等检测
报告；
（八）直接接触保健食品的包装材料种类、名称、相关标准等；
（九）产品标签、说明书样稿；产品名称中的通用名与注册的药品名称不重
名的检索材料；
（十）其他表明产品安全性和保健功能的材料”。
经信达律师核查发行人目前取得保健食品注册证书时提交的资料情况，发行
人在取得注册证书时已提交过《保健食品注册与备案管理办法》规定的“申请保
健食品备案”要求的材料或者类似材料，该等材料已得到国家食品药品监督管理
局对于该等产品技术符合要求的确认。因此，信达律师认为，若发行人拟办理该
等保健食品注册转备案程序，不存在法定障碍。
综上，信达律师认为，发行人目前拥有的保健食品注册证书中，对于使用原
料已列示于《保健食品原料目录（一）》的保健食品，存在注册转备案的情形，
对于尚未办理保健食品注册转备案管理的证书，若公司在需要变更注册或在注册
证书有效期届满时向食品药品监督管理部门申请注册转备案，则该等注册转备案
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不存在法定障碍。
六、补充说明“已申请再注册但证书仍持续有效的保健食品批准证书”的
具体含义，说明相关保健食品批准证书对应产品实现收入金额及占比，再注册
的进展情况，是否存在不能获得注册的风险，以及发行人的应对措施。
就“已申请再注册但证书仍持续有效的保健食品批准证书”对应产品实现收
入金额及占比情况更新如下：
截至本补充法律意见书出具之日，公司已申请再注册但证书仍持续有效的保
健食品报告期内实现收入金额及占比的情况更新如下：
单位：万元
2018 年度 2017 年度 2016 年度
收入总额 收入占比 收入总额 收入占比 收入总额 收入占比
23,796.98 14.92% 22,893.88 17.21% 17,429.35 22.17%
问题 8、关于租赁土地和房产。据招股说明书披露，发行人租赁有 2 处集体
建设用地并进行了临时工程建设，租赁共计 8 处房屋建筑物。请发行人补充说
明租赁合同的主要内容，出租方是否具有处分权、是否取得相应的产权证明文
件，是否完成租赁备案登记手续，租赁合同是否合法有效，说明出租方与发行
人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构
及签字人员，是否存在关联关系或其他利益关系；租金定价是否公允。
信达回复：
除《补充法律意见书（一）》中的答复内容以外，更新如下：
经信达律师核查，相关期间，发行人及其下属公司新增两项房产租赁合同、
完成两项房屋租赁合同的续期，具体如下：
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序 承租
出租方 权属凭证 地址 面积（㎡） 租金 期限
号 方
仙乐 汕头市龙湖区 新津 2018.9.30-
1 林志芬 - 1,725 9,600 元/月
健康 路南侧厂房 2019.3.31
上海市长宁区 长宁
沪（2019）
上海东方海外凯 路 1133 号“长宁来福
仙乐 长字不动 2019.6.1-
2 旋房地产有限公 士广场”T1 幢办公 522.18 153,429.54 元/月
健康 产 权 第 2022.5.31
司 楼 33 层 3303、3305、
001828 号
3306 单元
沪（2019） 上海市长宁区 长宁
上海东方海外凯
上海 长 字 不 动 路 1133 号“长宁来 2019.6.1-
3 旋房地产有限公 184.6 54,240.09 元/月
仙乐 产 权 第 福士广场”T1 幢办 2022.5.31
司
001828 号 公楼 33 层 3307 单元
2018.11.1-2019.4.3
0:161,589.12 元 /
粤（2016）
月；
广 州 市 不 广州市天河区 花城
维 乐 广州市万洲房地 2019.5.1-2020.4.30 2018.11.1-
4 动 产 权 第 大道 68 号第 40 层 961.84
维 产有限公司 ， 169,668.58 元 / 2021.4.30
00077791 03-04 单元
月；
号
2020.5.1-2021.4.30
，178,152 元/月
注：根据发行人的说明，关于第 1 项租赁房屋，发行人将在前述租期届满后直接向届时
房地产的所有权人汕头市龙湖区新津街道高埕社区居民委员会租赁。
1、关于出租方的处分权及产权证明文件的取得
经信达律师核查前述租赁房产的合同、房产权属证书以及房屋租赁备案手续
情况，前述境内租赁房产中除发行人租赁的林志芬的房产无房产证外，其余境内
租赁房产均由出租方取得了房产证，该等出租方有权出租相应房产。
就向林志芬租赁房屋事宜，经信达律师核查相关租赁协议，发行人向林志芬
租赁的厂房，系林志芬从汕头市龙湖区新津街道高埕社区居民委员会（以下简称
“高埕居委会”）租赁取得，目前该厂房尚未取得房地产权证。
根据高埕居委会于 2015 年 12 月 7 日出具的《证明》，林志芬承租高埕居委
会位于新津路南侧的自留建设用地，并建成框架结构，该场地所有权属于高埕社
区居民委员会所有，因历史原因房地产权证仍在办理中，且场地不属非法用地，
高埕居委会同意林志芬将场地租赁给发行人，且汕头市龙湖区人民政府、汕头市
3-3-1-5-104
龙湖区新津街道办事处对上述租赁行为予以盖章确认。
信达律师认为，高埕居委会拥有租赁场地的所有权，有权将该场地租赁给林
志芬，同时林志芬有权将场地出租给发行人。
2、关于租赁备案登记
前述境内房产除发行人向林志芬租赁的房产、向上海东方海外凯旋房地产有
限公司租赁的房产、向广州市万洲房地产有限公司（以下简称“万洲房地产”）
租赁的房产尚未办理备案手续外，其他境内房产均办理完毕相关房屋租赁备案手
续。根据相关司法解释，未进行租赁登记备案，不影响房屋租赁合同的有效性；
同时公司控股股东及实际控制人承诺，若公司因为房屋租赁未备案事宜而遭受的
损失由公司控股股东及实际控制人承担，信达律师认为，前述房屋租赁未办理租
赁备案手续不影响发行人根据租赁合同约定继续使用该等房屋。
3、关于租赁合同的效力
（1）向林志芬租赁的房屋
如前所述，林志芬有权将相关场地出租给发行人；且经信达律师查阅相关租
赁合同，租赁合同内容不存在违反法律法规的情形，发行人与林志芬签署的租赁
合同合法有效。
（2）其他境内租赁房屋
发行人租赁的其他境内房屋的出租方均取得房屋产权证书，具有合法的处分
权，且发行人与相关方签署相关租赁合同内容不存在违反法律、法规规定的禁止
性情形，信达律师认为，该等租赁合同合法有效。
4、关于出租方与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人
员以及本次发行中介机构及签字人员是否存在关联关系或其他利益关系
3-3-1-5-105
根据万洲房地产出具的确认以及发行人及其控股股东、实际控制人、董监高
和其他核心人员出具的确认函并经信达律师查阅发行人实际控制人、董监高、其
他核心人员的调查表，万洲房地产与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、
其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员，不存在关联关系或其他利益关
系。
经信达律师网络核查上海申银瑞豪控股有限公司、上海东方海外凯旋房地产
有限公司的基本信息，上海申银瑞豪控股有限公司、上海东方海外凯旋房地产有
限公司的股东、董事、监事、高级管理人员不是发行人及发行人控股股东、实际
控制人、董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员；同时根据发
行人及其控股股东、实际控制人、董监高和其他核心人员出具的确认函，上海申
银瑞豪控股有限公司、上海东方海外凯旋房地产有限公司、林志芬与发行人及其
控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员不存在关联关系或其他利益关系。
5、关于租金定价
根据前述表格数据测算，发行人向林志芬的租赁房屋每平方米每月均价为
5.57 元。经信达律师取得汕头市泰山路附近的其他居委会向第三人出租房屋的租
赁合同，相关租赁情况如下：
序
承租方 出租方 地址 面积（㎡） 租金 期限
号
汕头市龙泽丹职务 金港社区 汕头市龙湖区珠津
1 200.00 4 元/㎡/月 2011.5.15-2016.5.16
提炼厂有限公司 居委会 工业区北侧 2 座
根据上表，发行人向林志芬租赁的房屋价格略高于金港社区居委会向第三人
出租的房屋价格，主要原因系该厂房系林志芬从高埕委员会租赁取得后转租给发
行人，因此发行人向林志芬租赁房屋价格略高于直租的价格。
发行人、上海仙乐向上海东方海外凯旋房地产有限公司租赁的房屋每平方米
3-3-1-5-106
每月均价为 293.83 元，维乐维向万洲房地产租赁房屋每平方米每月均价 2018 年
11 月 1 日至 2019 年 4 月 30 日、2019 年 5 月 1 日至 2020 年 4 月 30 日、2020 年
5 月 1 日至 2021 年 4 月 30 日分别为 168 元、176.4 元、185.22 元。
信达律师通过搜索好租网、赶集网等网站调查了与前述 3 处租赁房产处于相
近地段的其他房屋月租价格，并于 2019 年 3 月 22 日随机抽取了数个样本，具体
列示如下：
序号 省市 租赁房产具体地址 面积（㎡） 租金
上海长宁来福士广场 458 270 元/㎡/月
1 上海市
上海长宁来福士广场 428.00 300 元/㎡/月
256.00 160 元/㎡/月
2 广州市 广州市天河区花城大道环球都会广场 431.20 175 元/㎡/月
958.00 235 元/㎡/月
根据上表，发行人、上海仙乐、维乐维租赁的房屋与周边房屋租金价格相近，
信达律师认为，上述租金定价公允。
问题 10、关于业务开展的合法合规性。发行人主营业务为营养保健食品的
研发、生产、销售等，产品纳入国家食品管理。请发行人说明产品的生产、销
售等各经营环节是否符合《食品安全法》等法律法规的规定，产品的标签、说
明书是否严格按照《食品安全法》《广告法》的规定，不涉及疾病预防、治疗功
能，内容是否与注册或者备案的内容相一致，是否存在虚假广告，是否因此受
到过处罚，是否存在因虚假宣传引起的纠纷或潜在纠纷。请发行人补充说明发
行人及其子公司是否存在产品不合格或召回的情形，是否在食品安全方面存在
重大违法行为，报告期内是否存在产品质量事故，以及产品质量纠纷或潜在纠
纷。请信达律师进行核查并发表意见。
3-3-1-5-107
信达回复：
除《补充法律意见书（一）》、 补充法律意见书（二）》、 补充法律意见书（三）》
中的答复内容以外，更新如下：
一、发行人产品的生产、销售等各经营环节是否符合《食品安全法》等法
律法规的规定。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人已依法取得《食品生产许可证》、
《食品经营许可证》等必要的行政许可。
根据《食品安全法》等法律法规规定，食品生产经营者应符合以下要求：①
生产环节的要求包括但不限于：具有食品加工、包装、贮存等场所，生产经营设
备或者设施，有专职或兼职的食品安全专业技术人员，合理的设备布局和工艺流
程，制定食品安全管理制度、食品安全自查制度、进货查验记录制度等；②销售
环节的要求包括但不限于：建立食品出厂检验记录制度，查验出厂食品的检验合
格证和安全状况；对所生产的食品、食品添加剂、食品相关产品进行检验合格后
才可出售；查验供货者的许可证和食品出厂检验合格证；按照食品标签标示的警
示说明或者注意事项的要求销售食品；建立食品召回制度等。
1、生产环节：经信达律师实地查看发行人、安徽仙乐的生产、储存、销售
过程及记录文件，包括但不限于：实地查看发行人、安徽仙乐的生产车间，查阅
销售明细、固定资产清单以及固定资产购买合同，产品出库记录，原材料采购入
库记录，抽查原料供应商资质文件，专业技术人员名册；查阅发行人、安徽仙乐
的相关制度文件，包括但不限于：《食品安全质量方针和目标》、《GMP 自检管理
规程》、《内部审核控制程序》、《食品安全验证控制程序》、《食品添加剂使用控制
程序》、《卫生标准操作程序》、《良好生产规范》、《进口食品原料安全控制程序》、
《食品防护计划》、《不合格品和潜在不安全品控制程序》，发行人、安徽仙乐具
3-3-1-5-108
有《食品安全法》要求的生产经营场所、设备、专业技术人员及相关内控制度。
2、销售环节：经信达律师查阅发行人及境内子公司销售记录文件，且根据
发行人的说明，发行人及境内子公司设置了市场部等内部职能部门，或配备专门
的工作人员具体负责销售环节的产品质量控制和监督管理工作。发行人制定了
《产品撤回召回管理规程》、《客户满意度监测控制程序》、《成品退货管理规程》、
《客户质量投诉管理规程》等销售环节的产品质量控制制度，在食品销售流通过
程中，如出现产品不符合相关法律法规等规定，发行人将启动撤回/召回程序，
按照相关《产品撤回召回控制程序》执行，维乐维、广东仟佰、上海仙乐的产品
质量管控制度依照发行人的制度执行。
经信达律师核查相关政府部门出具的证明，发行人及其子公司分别取得了其
主管的质量技术监督部门、食品药品监督管理部门关于其在报告期内未因食品经
营违法违规行为受到主管部门行政处罚的证明。
综上，信达律师认为，发行人产品的生产、销售等各经营环节符合《食品安
全法》等法律法规的规定。
二、发行人产品的标签、说明书是否严格按照《食品安全法》《广告法》的
规定，不涉及疾病预防、治疗功能，内容是否与注册或者备案的内容相一致，
是否存在虚假广告，是否因此受到过处罚，是否存在因虚假宣传引起的纠纷或
潜在纠纷。
经信达律师核查《食品安全法》、《广告法》等法律法规的规定及抽样检查相
关期间发行人销售的产品的产品标签、说明书，发行人保健食品产品的标签、说
明书均严格按照《食品安全法》《广告法》的规定进行标示，不涉及疾病预防、
治疗功能，内容真实，内容与注册或者备案的内容相一致，载明了适宜人群、不
适宜人群、功效成分或者标志性成分及其含量等，并声明“本品不能代替药物”，
3-3-1-5-109
保健食品的功能和成分与标签、说明书相一致，不存在虚假标示的情况。
汕头市工商行政管理局、汕头市质量技术监督局以及广东省食品药品监督管
理局等相关行政主管部门已出具证明及根据发行人的确认，发行人报告期内不存
在被前述行政主管部门行政处罚的情形。同时，经信达律师网络核查裁判文书网、
中国执行信息公开网以及发行人的确认，发行人不存在因虚假宣传引起的纠纷或
潜在纠纷的情形。
综上，信达律师认为，相关期间，发行人产品的标签、说明书严格按照《食
品安全法》《广告法》的规定进行标示，不涉及疾病预防、治疗功能，内容与注
册或者备案的内容相一致，不存在虚假广告，未因此受到过处罚，不存在因虚假
宣传引起的纠纷或潜在纠纷。
三、请发行人补充说明发行人及其子公司是否存在产品不合格或召回的情
形，是否在食品安全方面存在重大违法行为，报告期内是否存在产品质量事故，
以及产品质量纠纷或潜在纠纷。
（一）发行人及其子公司是否存在产品不合格或召回的情形，是否在食品安
全方面存在重大违法行为
1、产品不合格或召回的情形
根据发行人的说明及信达律师核查发行人的销售明细、产品的出库、入库记
录、取得对发行人主要客户的访谈记录及网络核查，自《补充法律意见书（三）》
出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在产品不合格或
召回的情形。
2、是否存在食品安全方面存在重大违法行为
汕头市质量技术监督局及广东省食品药品监督管理局（后更名为广东省市场
3-3-1-5-110
监督管理局）已出具证明，发行人报告期内不存在因违反质量技术监督方面法律
法规、违反食品安全方面法律法规被前述行政主管部门行政处罚的情形；广州市
天河区食品药品监督管理局已出具证明，维乐维和广东仟佰报告期内在天河辖区
内无因重大食品经营违法违规行为受到该局行政处罚的情形。
美国律师事务所LAW OFFICES OF BIN LI & ASSOCIATES于2019年1月16
日出具《Sirio Nutrition Co.,Ltd 从2012年1月1日至2018年12月31日的公司状态和
相关事宜的法律意见》，认为美国仙乐没有违反任何法律、规章或任何由政府当
局、法院或仲裁员作出的判决与命令；美国仙乐的活动符合所有适用的法律（包
括外国投资者限制条件），没有任何犯罪或违规记录。
Luther Rechtsanwaltsgesellschaft mbH于2019年2月1日出具的《法律意见》，
认为根据《管理确认书》，Ayanda的产品标准符合德国法律规定的适用要求。
经信达律师核查发行人及其境内子公司主管部门的官方网站，以及根据发行
人及其子公司的确认，发行人及其子公司在报告期内在食品安全方面不存在重大
违法行为。
综上，信达律师认为，发行人及其子公司自《补充法律意见书（三）》出具
之日至本补充法律意见书出具之日在食品安全方面不存在重大违法行为。
（二）报告期内是否存在产品质量事故，以及产品质量纠纷或潜在纠纷
根据发行人的确认以及相关政府部门出具的无处罚证明、并经信达律师网络
核查相关主管部门的网站、裁判文书网、中国执行信息公开网，自《补充法律意
见书（三）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人内不存在产品质量
事故以及产品质量纠纷或潜在纠纷。
3-3-1-5-111
问题 11、关于商标权争议。据招股说明书披露，发行人拥有 574 项国内注
册商标，其中 6 项商标权涉及争议或纠纷。请发行人：（2）补充披露相关商标
权争议或纠纷的事由及最新进展；（3）补充披露相关商标权的具体使用用途、
范围及实现收入占比，并据此分析说明相关诉讼结果或评审结果对发行人生产
经营的具体影响、是否影响发行人的资产完整，并充分提示相应风险。请保荐
机构和发行人律师核查并发表意见。
信达回复：
除《补充法律意见书（一）》答复的内容外，更新如下：
二、补充披露相关商标权争议或纠纷的事由及最新进展。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人存在商标权争议的商标、事由、最
新进展如下：
序 类 注册 注册
商标图形 事由 最新进展
号 别 号 日期
深圳市海馨生
物科技有限公
司以发行人连
12408 2014/ 商标评审委员会于 2018 年 10 月
1 5 续三年不使用
533 9/21 16 日决定撤销该商标
该商标为由向
商标局申请撤
销该商标
（1）商标评审委员会于 2018 年
5 月 15 日裁定该商标在“维生素
制剂、油剂、医用营养饮料、医
浙江仙琚制药 用营养品、矿物质食品补充剂、
股份有限公司 营养补充剂、婴儿食品”商品上
以该商标与其 的注册无效，在“兽医用药”等
18476 2017/ 在先注册使用 其余商品上的注册予以维持；
2 5
612 1/7 的第 251416 号 （2）发行人不服前述裁定，向北
商标构成近似， 京知识产权法院起诉，北京知识
申请该商标无 产权法院于 2018 年 12 月 25 日作
效 出《行政判决书》，判决撤销国家
工商行政管理总局商标评审委员
会作出的无效宣告请求裁定（商
评字[2018]第 93391 号），并要求
3-3-1-5-112
国家工商行政管理总局商标评审
委员会针对第三人浙江仙琚制药
股份有限公司就该商标所提无效
宣告请求重新作出裁定；
（3）商标评审委员会、浙江仙琚
制药股份有限公司不服前述判
决，分别于 2018 年 12 月 30 日、
2019 年 1 月 7 日向北京市高级人
民法院提起上诉。截至本补充法
律意见书出具之日，该案尚未开
庭审理。
（1）商标评审委员会于 2018 年
5 月 15 日裁定该商标在“维生素
制剂、油剂、医用营养饮料、医
用营养品、矿物质食品补充剂、
营养补充剂、婴儿食品”商品上
的注册无效，在“兽医用药”等
其余商品上的注册予以维持；
（2）发行人不服前述裁定，向北
浙江仙琚制药 京知识产权法院起诉，北京知识
股份有限公司 产权法院于 2018 年 12 月 25 日作
以该商标与其 出《行政判决书》，判决撤销国家
19186 2017/ 在先注册使用 工商行政管理总局商标评审委员
3 5
144 4/7 的第 251416 号 会作出的无效宣告请求裁定（商
商标构成近似， 评字[2018]第 93392 号），并要求
申请该商标无 国家工商行政管理总局商标评审
效 委员会针对第三人浙江仙琚制药
股份有限公司就该商标所提无效
宣告请求重新作出裁定；
（3）商标评审委员会、浙江仙琚
制药股份有限公司分别于 2018
年 12 月 30 日、2019 年 1 月 7 日
向北京市高级人民法院提起上
诉。截至本补充法律意见书出具
之日，该案尚未开庭审理。
（1）商标评审委员会于 2018 年
5 月 15 日裁定该商标在“药制糖
浙江仙琚制药 果；医用糖果；医用口香糖”商
股份有限公司 品的上的注册无效，在“兽医用
以该商标与其 药”等其余商品上的注册予以维
13310 2015/ 在先注册使用 持；
4 5
367 8/21 的第 251416 号 （2）发行人不服前述裁定，向北
商标构成近似， 京知识产权法院起诉，北京知识
申请该商标无 产权法院于 2018 年 12 月 25 日作
效 出《行政判决书》，判决撤销国家
工商行政管理总局商标评审委员
会作出的无效宣告请求裁定（商
3-3-1-5-113
评字[2018]第 93390 号），要求国
家工商行政管理总局商标评审委
员会针对第三人浙江仙琚制药股
份有限公司就该商标所提无效宣
告请求重新作出裁定；
（3）商标评审委员会、浙江仙琚
制药股份有限公司不服前述判
决，分别于 2018 年 12 月 30 日、
2019 年 1 月 7 日向北京市高级人
民法院提起上诉。截至本补充法
律意见书出具之日，该案尚未开
庭审理。
1、商标评审委员会于 2016 年 10
月 26 日裁定该商标在“药制糖果；
浙江仙琚制药股 医用糖果；医用口香糖；医用营养
份有限公司以该 食物；医用营养饮料；医用营养品；
商标与其在先注 矿物质食品补充剂；营养补充剂”
107280 2013/9/ 册 使 用 的 第 商品上的注册无效，在“兽医用药”
5 5
57 7 211135 号 、 等其余商品上的注册予以维持；
251416 号商标构 2、发行人于 2016 年 12 月 9 日起
成近似，申请该 诉商标评审委员会、第三人浙江仙
商标无效 琚制药股份有限公司，请求撤销前
述裁定书，并由商标局重新作出裁
定。目前该案件正在审理中。
浙江仙琚制药股
份有限公司以该
商标与其在先注
220026 2018/2/
6 5 册 使 用 的 第 商标评审委员会正在审理中
29 14
251416 号商标构
成近似，申请该
商标无效
浙江仙琚制药股
份有限公司以该
商标与其在先注
219747 2018/2/
7 5 册 使 用 的 第 商标评审委员会正在审理中
73 28
251416 号商标构
成近似，申请该
商标无效
浙江仙琚制药股
份有限公司以该
商标与其在先注
134058 2016/8/
8 5 册 使 用 的 第 商标评审委员会正在审理中
04 14
251416 号商标构
成近似，申请该
商标无效
三、补充披露相关商标权的具体使用用途、范围及实现收入占比，并据此
3-3-1-5-114
分析说明相关诉讼结果或评审结果对发行人生产经营的具体影响、是否影响发
行人的资产完整，并充分提示相应风险。
经信达律师核查，公司的经营模式为合同生产与品牌产品销售。合同生产模
式下，公司向下游品牌商和渠道商提供产品开发、产品生产与技术服务，该等模
式下销售的产品系使用下游品牌商的商标，而非发行人的商标；品牌产品销售模
式下，公司主要通过商超、药店、电商等渠道向消费者销售自有以及代理品牌产
品，该等产品主要使用“维乐维”、“加勉”商标，与题述争议商标无关。
经信达律师核查，前述第 1 项商标为发行人的储备商标，发行人未使用过前
述商标；前述 2-8 项商标，为发行人内部使用、对外宣传文件、市场推广样品使
用的商标；前述商标并未在发行人对外销售的产品上使用，不存在实现收入情况。
由于发行人未使用过第 1 项商标，该等商标被撤销，不会对发行人的生产经
营造成重大不利影响，亦不会影响发行人的资产完整。
由于 2-8 项商标为发行人内部使用、对外宣传文件、市场推广样品使用的商
标，若前述诉讼败诉或评审结果对发行人不利，则发行人可以使用公司字号，以
及公司储备的与该等商标类似的商标用于公司内部文件以及对外宣传，不会对发
行人的生产经营造成重大不利影响，亦不会影响发行人的资产完整。
问题 12、据招股说明书披露，发行人正在就 4 项药品批准证书办理药品技
术转让。请发行人：补充说明报告期内 Ayanda 销售药品的主要销售内容、客户，
与其主营业务的关系。
信达回复：
除《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（三）》答复的内容外，更新
3-3-1-5-115
如下：
Ayanda 系 2016 年 12 月成为发行人的子公司。根据 Ayanda 2017 年、2018
年的销售明细，2017 年度、2018 年度 Ayanda 销售药品的金额分别为 3,093.61
万元、1,888.30 万元。Ayanda 销售药品均为软胶囊剂型，主要品类包括降低胆固
醇类、补充维生素类等，主要客户为欧洲当地药品品牌商。Ayanda 销售药品业
务占发行人销售收入比重较小，2017 年度与 2018 年度，Ayanda 药品销售占发行
人主营业务收入分别为 2.37%与 1.23%。
Luther rechtsanwaltsgesellschaft mbH 于 2019 年 2 月 1 日出具的《法律意见
书》，认为 Ayanda 具备从事当前业务的法定能力，拥有执行企业目的必要的资质
和许可证件、业务相关协议与合同在内容和形式上均合法、有效，免受潜在风险
或争议影响。
二、信息披露问题
问题 16、申报材料显示，广东千林的前身保瑞药业于 1999 年 6 月入股仙乐
有限，并于 2010 年将仙乐有限 60%的股权转让给发行人控股股东广东光辉。后
续广东千林曾进入发行人体系，2016 年 l 月，发行人将广东千林 100%股权出售
给辉瑞制药旗下的 Pfizer Consumer Healthcare Limited，同时发行人报告期内
对广东千林存在大额销售。请发行人：（2）补充说明广东千林和广东光辉的业
务开展情况和主要财务数据，说明其销售渠道、客户和供应商与发行人是否存
在重叠，以及业务或资金往来；（3）补充披露广东千林进入发行人体系前后以
及退出发行人体系前后对发行人生产经营的具体影响，是否导致发行人生产经
营发生重大变化，是否影响发行人销售体系的完整性；（7）补充说明发行人出
售广东千林 100%股权后，与广东千林签署大额销售协议的商业背景、原因及合
3-3-1-5-116
理性、必要性，说明发行人享有广东千林指定产品独家供应权的具体内容，是
否构成持续日常关联交易，并结合交易内容及第三方价格，说明知识产权转让
及许可协议、供销协议、产品升级服务协议和过渡期服务协议的定价依据及其
公允性，说明广东千林及其关联方是否存在为发行人承担成本支出和费用的情
形，是否存在利益输送。
信达回复：
除《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》中的答复内容以外，
更新如下：
二、补充说明广东千林和广东光辉的业务开展情况和主要财务数据，说明
广东千林和广东光辉的销售渠道、客户和供应商与发行人是否存在重叠，以及
业务或资金往来。
（一）广东千林的业务开展情况和主要财务数据，说明广东千林的销售渠道、
客户和供应商与发行人是否存在重叠，以及业务或资金往来
2018 年度，维乐维与 2015 年转让前广东千林销售渠道、客户重叠情况更新
如下：
单位：万元
2018 年度维乐维
企业名称
销售金额
重合经销商收入合计 40.75
占当期收入比重 0.03%
重合经销商家数 7
（二）广东光辉的业务开展情况和主要财务数据，说明广东光辉的销售渠
道、客户和供应商与发行人是否存在重叠，以及业务或资金往来
经信达律师核查广东光辉的工商资料、审计报告及广东光辉的确认，广东光
辉自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日的经营范
3-3-1-5-117
围、主营业务未发生变化，不存在客户与供应商，不存在与发行人销售渠道、客
户和供应商重叠的情况。广东光辉2018年度/2018年12月31日的主要财务数据如
下：
单位：万元
序 总资产 净资产 营业收入 投资收益 净利润
时间/年度
号 （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
2018 年度（2018
1 30,309.52 24,152.91 57.85 192.30 63.56
年 12 月 31 日）
三、补充披露广东千林进入发行人体系前后以及退出发行人体系前后对发
行人生产经营的具体影响，是否导致发行人生产经营发生重大变化，是否影响
发行人销售体系的完整性。
根据审计报告、发行人 2018 年度的销售明细，信达律师就广东千林转让后，
发行人于 2018 年度的业绩情况更新如下：
1、发行人 2018 年度不同销售模式情况如下：
单位：万元
2018 年度
生产模式
金额 占比
合同生产模式 152,387.55 99.00%
品牌产品销售 1,531.73 1.00%
合计 153,919.28 100.00%
2、发行人 2018 年度盈利数据及指标如下：
单位：万元
项目 2018 年度
销售收入 159,539.96
销售收入增长率 19.91%
营业利润 22,823.81
营业利润增长率 81.30%
利润总额 23,038.22
利润总额增长率 76.42%
归属于母公司股东的净利润 20,322.53
净利润增长率 94.85%
扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润 19,042.93
3-3-1-5-118
扣非归属于母公司股东的净利润增长率 83.85%
七、补充说明发行人出售广东千林 100%股权后，与广东千林签署大额销售
协议的商业背景、原因及合理性、必要性，说明发行人享有广东千林指定产品
独家供应权的具体内容，是否构成持续日常关联交易，并结合交易内容及第三
方价格，说明知识产权转让及许可协议、供销协议、产品升级服务协议和过渡
期服务协议的定价依据及其公允性，说明广东千林及其关联方是否存在为发行
人承担成本支出和费用的情形，是否存在利益输送。
经核查发行人 2018 年度的销售明细，信达律师就发行人于 2018 度与广东千
林就《供销协议》项下的产品销售单价情况更新如下：
2018 年度 单价较上年同期变
销售内容 单位
动
占比 销售单价
软胶囊 粒 44.97% 0.0991 -14.66%
片剂
片 26.67% 0.0853 3.25%
（非氨糖类）
片剂
片 9.21% 0.2612 1.25%
（氨糖类）
包 0.81% 1.0980 2.51%
粉剂 罐 17.41% 21.7367 2.52%
盒 - - -
根据发行人的说明，发行人报告期内，同类剂型产品售价保持基本稳定，不
同年度存在相同剂型产品价格波动，主要系内部不同配方产品销售结构及原材料
成本变动导致售价波动，另一方面，不同剂型产品销售单价波动主要系各期销售
产品的结构变动以及促销包装、礼品装产品售价较高等原因。发行人转让广东千
林前后，对广东千林销售产品价格不存在较大幅度波动。
① 软胶囊价格波动情况
根据发行人的说明，发行人 2018 年度与 2017 年度销售予广东千林的软胶囊
3-3-1-5-119
销售单价变动的原因主要系 2018 年度发行人向广东千林销售单价较低的液体钙
产品较多，相关产品占比从 2017 年的 8.82%上升到 2018 年的 35.61%，故 2018
年度发行人向广东千林销售软胶囊产品平均单价有所下降。
② 片剂（非氨糖类）价格波动情况
根据发行人的说明，发行人 2018 年度销售予广东千林的片剂（非氨糖类）
单价变动的原因主要系千林钙镁咀嚼片的销售占比增加，千林钙镁咀嚼片的
单价较高，故 2018 年度销售单价上升。
（2）信达律师就发行人于 2018 年与广东千林就《供销协议》项下的产品与
发行人向非关联第三方客户的销售单价对比情况更新如下：
2018 年，发行人向广东千林销售产品的金额为 7,398.47 万元。2018 年发行
人向广东千林销售的主要产品的价格与发行人向非关联第三方客户的销售价格
对比如下：
单位：元
销售内容 单位 占比 广东千林价格 非关联第三方价格 价格差异
a b c d e f=(d-e)/e
软胶囊 粒 44.97% 0.0991 0.1456 -31.93%
片剂（非氨糖类） 片 26.67% 0.0853 0.1184 -27.99%
片剂（氨糖类） 片 9.21% 0.2612 0.2611 0.05%
包 0.81% 1.0980 0.8221 33.57%
粉剂 罐 17.41% 21.7367 21.8229 -0.40%
盒 - - 39.5282 -
根据发行人的说明，发行人 2018 年度向广东千林销售同类剂型产品的平均
单价与向非关联第三方客户销售的平均价格差异，主要系相同剂型不同配方产品
销售结构差异所致。
3-3-1-5-120
发行人 2018 年度向广东千林销售软胶囊产品以液体钙和鱼油为主，平均销
售价格较低。发行人 2018 年度向非关联第三方销售软胶囊产品中鳕鱼肝油、DHA
藻油、角鲨烯等产品占比较高，单价较高。
发行人 2018 年度向广东千林销售片剂（非氨糖类）以钙类、维生素类产品
为主，销售价格较低。发行人 2018 年度向非关联第三方销售片剂（非氨糖类）
中，压片糖果等产品占比较高，单价较高。
2018 年度发行人向广东千林销售的粉剂“包”规格类的产品单价与向非关
联第三方客户销售的单价差异为 33.57%，主要系 2018 年度发行人向葆婴销售的
单价较高的粉剂销售占比从 28.75%下降到 17.32%，故 2018 年度非关联第三方
的粉剂单价有所下降。
问题 17、据招股说明书披露，发行人以现金对价 3,143.75 万欧元于 2016 年
12 月 21 日完成非同一控制下收购 Ayanda 公司。请发行人：（4）补充说明
Ayanda 公司收购前一个会计年度的资产总额、净资产额、营业收入或利润总额
占发行人相应项目的比例，量化分析收购 Ayanda 公司后对发行人的具体影响，
是否导致发行人主营业务发生重大变化；（5）补充披露发行人对 Ayanda 公司的
整合情况和公司治理运行情况，Ayanda 公司能否稳定经营，并进一步充分披露
相关经营风险；（10）列示 Ayanda 原股东与发行人（含 Ayanda 公司）重叠客
户、供应商的交易内容，收购 Ayanda 前后相关交易和资金往来是否存在明显变
化。
信达回复:
除《补充法律意见书（一）》、 补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》
中的答复内容以外，更新如下：
3-3-1-5-121
四、补充说明 Ayanda 公司收购前一个会计年度的资产总额、净资产额、
营业收入或利润总额占发行人相应项目的比例，量化分析收购 Ayanda 公司后
对发行人的具体影响，是否导致发行人主营业务发生重大变化。
信达律师就收购 Ayanda 公司后，Ayanda 与发行人于 2018 年度相关数据更
新如下：
根据审计报告及发行人的说明，2018 年/2018 年 12 月 31 日，发行人与 Ayanda
的基本财务数据如下：
单位：万元
年度 指标 Ayanda 仙乐健康合并口径 占比
资产总额 11,378.22 154,357.55 7.37%
2018 年/2018
净资产额 8,476.52 78,404.53 10.81%
年 12 月 31
营业收入 30,378.08 159,539.96 19.04%
日
利润总额 2,640.67 23,038.22 11.46%
按照产品类别分类，2018 年度发行人主营业务收入的构成更新如下：
单位：万元
2018 年度
项目
金额 占比
营养保健食品 150,975.22 98.02%
其他产品 3,047.37 1.98%
主营业务收入 154,022.58 100.00%
收购 Ayanda 前后，发行人主营业务产品均为营养保健食品。
单位：万元
2018 年度
产品
金额 占比
软胶囊 87,048.87 56.55%
片剂 25,629.67 16.65%
粉剂 27,826.18 18.08%
软糖 8,414.99 5.47%
3-3-1-5-122
2018 年度
产品
金额 占比
其他 4,999.56 3.25%
合计 153,919.28 100.00%
收购 Ayanda 前后，公司主要剂型均为软胶囊，产品结构没有发生重大变化。
综上，信达律师认为，Ayanda 主营业务、主要产品以及主要客户、营业模
式均与仙乐健康较为一致，收购 Ayanda 没有导致发行人业务模式、主营业务产
品结构发生重大变化。
五、补充披露发行人对 Ayanda 公司的整合情况和公司治理运行情况，
Ayanda 公司能否稳定经营，并进一步充分披露相关经营风险。
经发行人律师查阅《仙乐健康科技股份有限公司首次公开发行并在创业板上
市招股说明书》，《仙乐健康科技股份有限公司首次公开发行并在创业板上市招股
说明书》对此事项进行重大风险提示如下：
“三、商誉减值的风险
由于公司收购 Ayanda 属于是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准
则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额
的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末
进行减值测试。
截至 2018 年 12 月 31 日，公司因本次收购产生的确认商誉金额为 17,237.56
万元。若 Ayanda 未来经营中不能较好地实现收益，则收购 Ayanda 所形成的商誉
将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
十、公司治理风险和整合风险
3-3-1-5-123
公司在 2016 年完成了对德国公司 Ayanda 的收购。鉴于境内外法律法规、管
理及文化等方面存在差异，公司在统一管理协调等方面的工作量及工作难度有所
增加。公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构。若公司不
能加强合规管理，则可能面临公司治理失效的风险。
本次交易完成后，为发挥协同效应，公司和 Ayanda 需在客户资源管理、市
场营销、统一采购、技术研发等方面进行一定程度的优化整合。但是，整合能否
顺利实施存在一定的不确定性，整合可能无法达到预期效果，可能会对公司整体
业绩产生不利影响。”
十、列示 Ayanda 原股东与发行人（含 Ayanda 公司）重叠客户、供应商的
交易内容，收购 Ayanda 前后相关交易和资金往来是否存在明显变化。
根据 Ayanda 原股东于 2018 年 7 月出具的确认函，Ayanda 原股东控制的企
业与发行人存在重叠客户、供应商。经信达律师核查发行人的销售明细以及相关
审计报告，发行人收购 Ayanda 前后，发行人报告期内向前述重叠客户的产品销
售情况及向前述重叠供应商的采购情况具体如下：
1、重叠客户销售情况
单位：万元
序
名称 2018 年度 2017 年度 2016 年度
号
1 如新集团 3,565.20 682.36 966.84
2 辉瑞制药 18,265.69 16,679.61 12,881.95
3 Queisser Pharma GmbH&Co.KG 2,417.16 1,826.95 366.02
4 Takeda Pharma AS 2,058.47 2,681.16 1,344.36
2、重叠供应商采购情况
单位：万元
3-3-1-5-124
序
名称 2018 年度 2017 年度 2016 年度
号
1 帝斯曼有限公司 913.52 793.32 1,000.15
2 Gelita Deutschland GmbH 1,651.68 1,302.10 958.43
3 IMCD Deutschland GmbH&Co.KG 780.57 1,297.57 1,113.16
4 BTC Europe GmbH 1,304.87 852.63 198.94
根据发行人的确认以及信达律师网络核查前述客户、供应商的基本情况，发
行人与前述客户、供应商均不存在关联关系，不存在潜在或其他利益安排。发行
人向前述客户销售的产品为软胶囊、粉剂等，向前述供应商采购产品的原材料（植
物油、明胶等），交易价格系根据市场价格的基础上确定，不存在该等客户、供
应商向公司或其子公司输送利益的情形。
问题 20、关于境外销售。据招股说明书披露，报告期内发行人境外业务收
入占总收入比例约 30%-40%，其中欧洲、北美占比较大，此外，发行人境内外
毛利率存在较大差异。请发行人：（1）按国家或地区补充披露收入来源、构成、
金额及占比，是否对境外单一国家或地区存在重大依赖，说明境外销售的销售
模式及其与境内销售的差异；（2）补充列示主要境外销售客户的基本情况、经
营范围及主要财务指标，说明其与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、
其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员，是否存在关联关系或其他利
益关系，说明发行人与之的合作背景，交易定价的依据及公允性，境外客户是
否与发行人竞争对手存在业务往来，发行人是否对境外客户存在重大依赖；（3）
补充说明发行人与境外客户是否存在争议或纠纷；（4）说明发行人实现收入时
结售汇是否符合外汇管理方面的有关规定，出口业务是否符合海关、税务等法
律法规的规定。请信达律师对上述事项进行核查并发表意见。
信达回复:
3-3-1-5-125
除《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》
中的答复内容以外，更新如下：
一、按国家或地区补充披露收入来源、构成、金额及占比，是否对境外单
一国家或地区存在重大依赖，说明境外销售的销售模式及其与境内销售的差异。
发行人 2018 年度分地区境外收入构成情况更新如下：
单位：万元
2018 年度
地区
金额 比例
大洋洲 100.23 0.07%
北美洲 11,001.90 7.15%
南美洲 901.95 0.59%
欧洲 40,389.12 26.24%
亚洲（不含中国） 1,812.45 1.18%
非洲 27.45 0.02%
港澳地区 1,141.16 0.74%
境外合计 55,374.27 35.98%
主营业务收入 153,919.28 100.00%
发行人 2018 年度的境外客户均为合同生产模式客户。发行人根据境外客户
订单，为境外客户提供产品的研发、生产服务后，销售给境外客户；发行人对境
外客户合同生产模式销售与境内客户合同生产销售模式一致，均为买断式销售方
式。
由于发行人子公司 Ayanda 位于德国，主要销售市场位于欧洲；且欧洲亦为
仙乐健康主要销售目的区域之一，故欧洲为发行人主要销售目的区域。
综上，信达律师认为，发行人对境外客户合同生产模式销售与境内客户合同
生产销售模式一致；发行人对境外单一国家或地区销售收入占比均不超过 50%，
3-3-1-5-126
不存在重大依赖。
二、补充列示主要境外销售客户的基本情况、经营范围及主要财务指标，
说明其与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员以及本次
发行中介机构及签字人员，是否存在关联关系或其他利益关系，说明发行人与
之的合作背景，交易定价的依据及公允性，境外客户是否与发行人竞争对手存
在业务往来，发行人是否对境外客户存在重大依赖。
发行人 2018 年度前十大境外销售客户情况如下：
单位：万元
占境外销售收入
项目 序号 客户名称 销售金额
比例
1 Now Health Group, Inc.. 6,341.39 11.45%
2 HTC Group Ltd 5,879.42 10.62%
3 Queisser Pharma GmbH & Co.KG 2,417.16 4.37%
4 Orthomol - pharmazeutische 2,349.82 4.24%
5 Dr. Max Pharma Limited 2,342.04 4.23%
2018 年度 6 Takeda Pharma A/S 2,058.47 3.72%
7 OmniVision GmbH 1,955.65 3.53%
8 Santen Oy 1,392.39 2.51%
9 Natural Life Nutrition Inc.. 1,380.56 2.49%
10 NutraQ AS 1,329.15 2.40%
合计 27,446.07 49.56%
三、补充披露发行人产品是否取得出口国家或地区的市场准入及取得相关
认证，是否存在违反出口国家或地区营养保健食品相关法律法规的情形，是否
存在被处罚的风险。结合收入占比说明主要出口国选取是否充足合理；发行人
出口美国是否取得 FDA 注册证书。
根据发行人报告期内的销售明细，报告期内发行人出口美国、英国的销售收
3-3-1-5-127
入占发行人出口销售总收入比例分别为 51.85%、56.47%%和 66.25%。因此，发
行人产品主要出口国为美国、英国。
美国律师事务所 LAW OFFICES OF BIN LI & ASSOCIATES 于 2019 年 2 月
出具的法律意见书，认为自 2015 年 1 月 1 日至该法律意见书出具之日，发行人
产品出口到美国仅需取得 FDA 证书，经该律师事务所核查，该律师事务所认为
发行人符合 FDA 的注册要求，未发现发行人进口至美国的膳食补充剂中存在假
劣产品，未发现发行人在向美国进口膳食补充剂时的任何违规行为，未发现发行
人在过去受到过任何扣押和审讯、进口警告或进口拒绝，未发现 FDA 对发行人
采取过纠正和防止违规的执法活动。
英国律师事务所 CMS Cameron McKenna Nabarro Olswang LLP 于 2019 年 3
月出具的法律意见书，认为发行人无需向食品标准局注册即可将产品出口到英
国；但仙乐健康的客户（作为产品的食品经营者和进口商）将承担注册责任，并
将确保遵守英国有关在英国进口和分销产品的监管制度；对于动物源性产品（具
体是由鱼油制成的产品），必须继续将发行人列入允许向英国进口此类产品的第
三国企业名单，且发行人已被列入中国水产品进口企业名单；经该律师事务所核
查，未发现食品标准局自 2015 年以来存在对发行人采取的执法行动记录。
经信达律师查阅发行人的资质证书，发行人已于 2012 年 12 月 3 日取得 FDA
注册，并自取得至今持续有效。
综上，发行人产品出口取得了主要出口国家的相关认证，不存在违反主要出
口国家或地区营养保健食品相关法律法规的情形，不存在被处罚的记录；发行人
出口美国已取得了 FDA 证书。
四、补充说明发行人与境外客户是否存在争议或纠纷。
3-3-1-5-128
根据发行人的确认、发行人部分主要外销客户的书面确认，经信达律师查阅
发行人与境外客户的重大业务合同及工商、税务、海关等主管部门分别出具的公
司经营等情况的合法合规证明，同时经查询裁判文书网、全国法院被执行人信息
查询系统、全国法院失信被执行人名单信息查询网，未发现发行人与境外客户存
在争议或纠纷的情形。信达律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人
与主要境外客户不存在争议或纠纷。
五、说明发行人实现收入时结售汇是否符合外汇管理方面的有关规定，出
口业务是否符合海关、税务等法律法规的规定。
1、发行人实现收入时结售汇是否符合外汇管理方面的有关规定
根据发行人的说明以及信达律师核查，发行人的结售汇流程符合外汇管理方
面的有关规定。
根据国家外汇管理局汕头市中心支局出具的《无行政处罚记录的证明》，发
行人在 2018 年 7 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日无违反外汇管理法规行为而被该中
心支局行政处罚的记录。因此，信达律师认为，发行人实现收入时结售汇符合外
汇管理方面的有关规定。
2、出口业务是否符合海关、税务等法律法规的规定
经信达律师查阅发行人取得的资质许可及销售明细，发行人出口产品不属于
出口管制货物类别范围。
经信达律师核查发行人出口退税申报的文件及记录，发行人的出口退税申报
符合《出口货物退（免）税管理办法》的规定。
根据汕头海关办公室 2019 年 1 月 16 日出具的《关于反馈企业征信情况的
函》，未发现发行人 2018 年 7 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日期间存在违法违规情
3-3-1-5-129
事。
根据国家税务总局汕头市龙湖区税务局 2019 年 1 月 16 日出具的证明，发行
人在 2018 年 7 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日期间能按时申报，尚未发现存在违法
违规记录。
综上，信达律师认为，发行人出口业务符合海关、税务等法律法规的规定。
问题 21、关于发行人的供应商。据招股说明书披露，发行人主要原材料包
括鱼油、明胶、维生素、鳕鱼鱼肝油、硫酸软骨素等，2015 年至 2017 年公司向
LYSI HF 采购鳕鱼肝油的金额占公司当期采购鳕鱼肝油总金额的比例分别为
84.37%、80.54%及 84.08%、向嘉兴恒杰生物制药股份有限公司采购硫酸软骨素
的金额占公司当期采购硫酸软骨素总金额的比例分别为 84.18%、86.02%及
94.83%。发行人主要原材料存在供应商集中的风险。请发行人：（1）补充说明
供应商集中度较高的原因，是否为行业普遍现象，对主要供应商是否存在重大
依赖，是否存在替代性原材料或供应商；（2）说明报告期内前五大贸易商变动
较大的原因及合理性分析；（3）补充说明原材料供应商是否具备相应的经营资
质，发行人选择供应商的标准和内部控制流程、原材料质量和安全的控制措施，
是否存在原材料供应商违法经营的情形，是否存在因贸易摩擦影响发行人原材
料采购的情形，说明从海外供应商进口相关产品是否符合海关、税务、食品等
法律法规的规定。请信达律师对上述事项进行核查，说明核查方法和核查过程
并发表意见。
信达回复:
除《补充法律意见书（一）》、 补充法律意见书（二）》、 补充法律意见书（三）》
中的答复内容以外，更新如下：
3-3-1-5-130
一、补充说明供应商集中度较高的原因，是否为行业普遍现象，对主要供
应商是否存在重大依赖，是否存在替代性原材料或供应商。
1、报告期内公司供应商采购情况
经信达律师核查，发行人 2018 年度前五大供应商具体情况如下：
项目 序号 供应商名称 采购金额 比例
1 美国达凌配料有限公司 4,024.04 4.49%
2 上海统园保健科技有限公司 3,056.35 3.41%
2018 年度 3 江苏唯思康食品科技发展有限公司 2,667.88 2.97%
4 泰桑德乐控股有限公司 2,434.90 2.71%
5 嘉兴恒杰生物制药股份有限公司 2,125.85 2.37%
合计 14,309.02 15.95%
注：泰桑德乐控股有限公司包括普邦明胶（黑龙江）有限公司和普邦明胶（温州）有限
公司。
2、部分原材料采购集中度较高的原因
根据发行人报告期内的销售明细，报告期内，公司生产所需主要原材料包括
鱼油、明胶、维生素、硫酸软骨素、鳕鱼肝油等。公司主要原材料中，鳕鱼肝油、
硫酸软骨素等部分原材料采购较为集中，2018 年度相关数据如下：
（1）鳕鱼肝油
单位：万元
序号 供应商名称 采购内容 2018 年度
1 LYSI HF 鳕鱼肝油 1,463.43
2 Vesteraalens AS 鳕鱼肝油 22.11
合计 1,485.54
占发行人鳕鱼肝油采购总额的比例 98.43%
鳕鱼肝油采购占总采购比例 1.76%
根据发行人的说明，鳕鱼肝油主要来自鳕鱼肝脏，鳕鱼主要产于北欧以及阿
3-3-1-5-131
拉斯加海域一带，因此鳕鱼肝油生产企业主要分布在北欧、美国、加拿大地区。
报告期内，发行人鳕鱼肝油主要供应商为 LYSI HF 与 Vesteraalens A/S，采
购相对较为集中。根据 LYSI HF 的官方网站，LYSI HF 成立于 1938 年，年产鱼
油 14,000 吨，占全球鱼油产量的 11%；LYSI HF 为全球最大的鳕鱼肝油生产企
业。由于中国与冰岛有签署《中国-冰岛自由贸易协定》，来源于冰岛的鳕鱼肝油
在中国进口关税为零，而来源于其他国家的鳕鱼肝油进口关税是 12%。基于价格、
质量、服务、关税等方面的优势，发行人与其保持了良好的长期合作关系。
Vesteraalens A/S 成立于 1912 年，是挪威知名的鳕鱼肝油生产商。Vesteraalens A/S
目前系发行人子公司 Ayanda 的鳕鱼肝油主要供应商，也是发行人的鳕鱼肝油替
代供应商。
（2）硫酸软骨素
单位：万元
序号 供应商名称 采购内容 2018 年度
1 嘉兴恒杰生物制药股份有限公司 硫酸软骨素 2,113.73
合计 2,113.73
占发行人硫酸软骨素采购总额的比例 99.74%
硫酸软骨素采购占总采购比例 3.00%
根据东诚药业（002675.SZ）2016 年 9 月 28 日公告的《烟台东诚药业集团
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》显示，我国
硫酸软骨素出口量占全球硫酸软骨素供应量的 80%左右，据此估算 2013 年至
2015 年全球硫酸软骨素市场容量约为 4,750.00 吨、4,812.50 吨和 4,875.00 吨。由
于硫酸软骨素原料来源广泛、提取工艺简单，因此国内有大量公司从事硫酸软骨
素的生产，行业集中度较低。根据嘉兴恒杰生物制药股份有限公司提供的产量数
据显示，其 2015 年至 2017 年硫酸软骨素产量分别为 203 吨、248 吨与 285 吨。
3-3-1-5-132
报告期内，发行人硫酸软骨素的供应商主要是嘉兴恒杰生物制药股份有限公
司，采购相对较为集中。根据发行人的说明，发行人主要向嘉兴恒杰生物制药股
份有限公司采购硫酸软骨素，主要由于嘉兴恒杰生物制药股份有限公司作为国内
规模较大的硫酸软骨素生产企业，发行人在与其超过 10 年的合作过程中，经综
合筛选评估后认为其产品质量、供应稳定性、产品价格、服务等方面与其他供应
商相比具有一定的优势，故主要向其采购硫酸软骨素。
3、可比上市公司供应商
报告期内，发行人可比上市公司汤臣倍健采购情况如下：
单位：万元
2018 年度 2017 年度 2016 年度
供应商名称
采购金额 采购占比 采购金额 采购占比 采购金额 采购占比
供应商 1 12,478.05 9.92% 10,941.14 13.14% 8,423.34 11.51%
供应商 2 7,351.51 5.84% 8,579.66 10.30% 4,215.00 5.76%
供应商 3 6,136.30 4.88% 4,268.21 5.12% 4,010.44 5.48%
供应商 4 5,947.38 4.73% 3,520.82 4.23% 3,266.30 4.46%
供应商 5 5,834.34 4.64% 3,338.46 4.01% 3,257.18 4.45%
合计 37,747.58 30.00% 30,648.29 36.79% 23,172.26 31.66%
注：汤臣倍健历年年报未披露前五大供应商具体名称。
由上表可见，同行业上市公司汤臣倍健采购集中度略高于发行人，发行人原
材料采购整体集中度符合行业水平。发行人鳕鱼肝油、硫酸软骨素等原材料采购
集中度较高，主要相关物料占发行人总采购规模较小，报告期内发行人硫酸软骨
素占原材料采购比重分别为 3.30%、1.93%和 3.00%，鳕鱼肝油占原材料采购比
重分别为 2.38%、2.82%和 1.76%，发行人主要向行业中规模相对较大的原材料
供应商进行采购；同时，发行人也开发与储备了替代供应商，以保障采购的安全
与稳定。
3-3-1-5-133
二、说明报告期内前五大贸易商变动较大的原因及合理性分析。
经信达律师核查发行人的采购明细及根据发行人的说明，发行人 2018 年度
前五大贸易商变动较大的具体情况如下：
是否为
2018 年度 2018 年度
2018 年
序号 贸易商名称 采购金额 采购金额 变化原因
前五大贸
（万元） （万元）
易商
公司主要采购γ司氨基丁酸以及抗
上海统园保健科技有 性糊精两类原材料，因γ基氨基丁酸
1 2,258.10 3,056.35 是
限公司 固体饮料产品需求持续旺盛，采购金
额继续增加
部分从 IMCD Deutschland GmbH &
2 De Wit Speciality Oils 899.02 1,063.14 是
Co. KG 采购量转来，分散采购
随着公司业务量的增长，对原料需求
广州市道明化学有限
3 896.71 1,037.99 是 增加，主要系麦芽糖醇、固体山梨醇、
公司
膳食纤维
上海普洛钦国际贸易 乳铁蛋白需求增长及单价出现全球
4 657.52 896.00 否
有限公司 范围内暴涨导致采购金额上升
上海诚一大健康科技 益生菌需求随市场爆发，用量增加导
5 373.77 888.04 否
集团有限公司 致采购总金额上升
综上，信达律师认为，报告期内前五大贸易商变动原因与发行人业务经营实
际情况有关，变动合理。
三、说明从海外供应商进口相关产品是否符合海关、税务、食品等法律法
规的规定。
经信达律师抽查发行人相关期间内签署的进口产品合同以及报关文件，发行
人向海外供应商进口产品时均严格按照《海关法》及法律法规的规定向海关如实
申报并履行相应清关手续。
经信达律师核查发行人进口产品的关税文件及相关缴税凭证，发行人依法就
进口产品缴纳关税。
经信达律师核查发行人向海外供应商进口产品的产品验收文件以及海外供
3-3-1-5-134
应商相关认证文件，发行人向海外供应商进口并验收的产品符合食品质量安全要
求。
根据汕头海关办公室 2019 年 1 月 16 日出具的《关于反馈企业征信情况的
函》，未发现发行人 2018 年 7 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日期间存在违法违规情
事。
根据国家税务总局汕头市龙湖区税务局 2019 年 1 月 16 日出具的证明，发行
人在 2018 年 7 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日期间能按时申报，尚未发现存在违法
违规记录。
经信达律师网络核查海关总署、广东省食品药品监督管理局、国家食品药品
监督管理总局、汕头市国家税务局的网站，未发现发行人因此受到处罚的记录。
因此，信达律师认为，相关期间内，发行人从海外供应商进口相关产品符合
海关、税务、食品等法律法规的规定。
问题 22、关于产品代理。据招股说明书披露，品牌产品销售模式下，发行
人还通过商超、药店、电商等渠道向消费者销售代理品牌产品，发行人子公司
维乐维于 2017 年 2 月 21 日与美国胜天国际集团股份有限公司签署了《美国 KR
（克尔）品牌系列产品经销协议》。请发行人：补充披露报告期内主要代理销售
协议的主要内容，列示交易对方基本情况及其经营资质、生产商基本情况及其
经营资质、交易内容、合同期限、代理和定价权限、解约条件和违约条款等，
说明报告期内代理产品销售协议的交易对方或生产商与发行人及其控股股东、
实际控制人、董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员，是否
存在关联关系或其他利益关系；补充说明发行人在自有品牌产品销售的同时从
事代理销售的原因及合理性，补充披露报告期内代理销售模式实现收入的金额
3-3-1-5-135
及占比，相关业务的毛利率水平，是否符合行业趋势，代理销售业务是否具有
可持续性。请信达律师进行核查并发表意见。
信达回复:
除《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》中的答复内容以外，
更新如下：
经信达律师核查美国胜天拥有的经营证照，美国胜天拥有的经营证照更新如
下：
序号 证书名称 证书编号 颁发机构 批准内容 有效期
美国食品药品监
1 食品设备注册 10283991690 —— 2016.12.20-2020.12.31
督管理局
加利福尼亚州公
制造、包装或保
2 加工食品注册 48792 共卫生部食品和 自颁证日-2019.11.28
存加工食品
药物分部
洛杉矶郡公共卫 食品加工、低风
3 公共卫生许可证 PR0128575 自颁证日-2019.6.30
生 险
根据发行人与美国胜天的说明，美国 KR（克尔）品牌的生产商新增 The West
Cost Ingredients Corporation；根据 The West Cost Ingredients Corporation 的工商资
料，The West Cost Ingredients Corporation 系一家根据美国加利福尼亚州法律设立
的公司，注册号为 C2518188，主要办公地址为 1220 E.Elm ST. Ontario, CA 91761；
主营业务为进口、出口健康产品，其拥有的经营证照如下：
序号 证书名称 证书编号 颁发机构 批准内容 有效期
加利福尼亚
有机加工食 州公众卫生
1 45611 制造、加工有机食品 自颁证日-2020.03.17
品注册 部食品和药
品分部
美国 KR（克尔）品牌的另一生产商 J&D laboratories, Inc.的经营证照更新如
下：
3-3-1-5-136
序号 证书名称 证书编号 颁发机构 批准内容 有效期
加利福尼亚州公
加工和处理加工
1 加工食品注册 45611 共卫生部食品和 自颁证日-2019.10.13
食品
药物分部
三、补充说明发行人在自有品牌产品销售的同时从事代理销售的原因及合
理性，补充披露报告期内代理销售模式实现收入的金额及占比，相关业务的毛
利率水平，是否符合行业趋势，代理销售业务是否具有可持续性。
根据发行人 2018 年度的销售明细，发行人 2018 年度代理销售模式实现的收
入及毛利率情况如下：
单位：万元
2018 年度
项目
营业收入 占比 毛利率
代理品牌产品销售 757.81 0.49% 52.73%
问题 23、关于发行人的技术和行业地位。据招股说明书披露， 2016 年，
发行人在以生产厂家口径统计的全国药店零售渠道营养保健食品的总销售额排
名行业第二，发行人已取得 13 项发明专利，132 个保健食品批准证书。请发行
人：（1）进一步说明发行人各类细分产品的市场占有率在报告期的变化情况及
未来变化趋势等，说明相关数据来源是否权威；（2）结合国内外主要竞争对手
的配方研发、工艺设计、标准研究、产品质量、产品功效、价格水平与定价能
力等情况，补充披露发行人在行业中的竞争地位；（3）补充说明许可方与发行
人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构
及签字人员，是否存在关联关系或其他利益关系；说明涉及的专利技术在发行
人产品上的使用情况、是否为发行人的核心技术，报告期内相关产品的销售收
入金额及占比，发行人是否对他人专利技术存在重大依赖；（5）补充说明报告
期内核心技术人员的薪酬水平、流动情况，是否采取了保证人员稳定的措施；（6）
3-3-1-5-137
补充披露报告期发行人与科研院所、其他公司、个人合作或委托研发的详细情
况，包括但不限于合作时间、价款、研发成果归属或使用方式、保密条款等，
说明合作方与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员以及
本次发行中介机构及签字人员，是否存在关联关系或其他利益关系，是否存在
纠纷或潜在纠纷；补充说明发行人和广东药科大学的研发进展及结果。
信达回复:
除《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》中的答复内容以外，
更新如下：
一、结合行业技术水平及特点、主要产品生命周期及所处阶段、新产品研
发周期、市场容量及变化趋势，补充说明相较于竞争对手的研发情况、技术水
平、产品质量等，发行人核心技术竞争优势及其先进性、发行人的技术水平所
处阶段。
经信达律师查询汤臣倍健 2018 年年度报告，发行人、汤臣倍健截至 2018
年底，各自的研发情况、技术水平、产品质量情况更新如下：
1、研发水平
（1）汤臣倍健
截至 2018 年底，汤臣倍健拥有国家博士后科研工作站分站 1 个，拥有省级
创新研究平台 4 个，分别为广东省省级企业技术中心、广东省企业科技特派员工
作站、广东省民营企业创新产业化示范基地、广东省省级工程技术研究开发中心。
截至 2018 年底，汤臣倍健投入使用的大型科研实验室主要包括小试实验室、
中试研发平台、分析检测中心。其中分析检测中心于 2013 年经中国合格评定国
家认可委员会（CNAS）认定，正式授予 CNAS 认可证书；2017 年重金属多项目
3-3-1-5-138
通过由英国 FAPAS（Food Analysis Performance Assessment Scheme）组织的能力
验证，授予 FAPAS 国际能力验证证书。
项目 2018 年
研发人员数量（人） 270
研发人员数量占比 11.16%
研发投入金额（万元） 10,348.99
研发投入占营业收入比例 2.38%
（2）发行人
截至 2018 年底，公司共拥有省级创新研究平台 2 个，分别为广东省工程技
术研发中心（广东省营养保健品国际化工程技术研发中心）、广东省企业技术中
心。公司也被认定为 2017 年广东省创新型企业（试点）。
截至 2018 年底，公司投入使用的大型科研实验室主要包括小试实验室、中
试研发平台、分析检测中心。其中分析检测中心于 2017 年经中国合格评定国家
认可委员会（CNAS）认定，正式授予 CNAS 认可证书。根据《审计报告》、发
行人的确认，其研发人员、研发投入具体情况如下：
2018 年 12 月 31 日/2018
项目
年 1-12 月
研发人员数量（人） 288
研发人员数量占比 15.70%
研发投入金额（万元） 5,801.50
研发投入占营业收入比例 3.64%
报告期内，发行人研发人员数量占比及研发投入占营业收入比例均高于汤臣
倍健。
2、技术水平
3-3-1-5-139
（1）汤臣倍健
汤臣倍健科研实验室配备了从美国、日本、意大利、韩国、德国等数个国家
进口的小试、中试生产设备和分析检测仪器设备，如德国菲特压片机、BOCH 胶
囊充填机、干法制粒机、全自动干血斑检测系统、电感耦合等离子体质谱仪、 液
相色谱质谱联用仪、超高效液相色谱仪、气相色谱仪、原子吸收光谱仪、傅立叶
红外光谱仪、激光粒度仪等，拥有万元科研仪器设备 100 多台套。截至 2018 年
底，设备原值近 4,000 万元，制定了近 200 项内控检测项目严于国家标准，以严
苛要求打造让人放心的高品质产品。截至 2018 年 12 月 31 日，汤臣倍健拥有 144
个保健食品批准证书及 88 款保健食品备案凭证。
（2）发行人
公司研发中心配备从美国、德国、意大利、瑞士、日本、韩国引进及国内购
买的小试、中试、质量标准研究及测试的设备和仪器，包括高剪切分散乳化机、
软胶囊压丸机等，同时配备可以严格控制温度、湿度的干燥房间，满足公司多个
剂型新产品开发过程相关的配方研究、工艺研究、质量研究、稳定性研究及新技
术开发的需求。在 2018 年竣工的新研发中心中，随着研发场地的扩大及公司不
断加大对研发创新的投入，按已有计划将引入更多的研发设备和仪器。截至 2018
年 12 月 31 日，发行人拥有保健食品注册证书数量 128 个。
3、产品质量
根据汤臣倍健 2018 年年度报告，其通过的质量标准体系有：ISO9001、
ISO22000、HACCP、BRC 认证等。
发行人通过的质量标准体系：包括美国 NPA-UL GMP 认证、英国 BRC 认证、
ISO9001 认证、HACCP 认证、CNAS 实验室认可、AEO 认证等在内的多项认证。
3-3-1-5-140
二、结合国内外主要竞争对手的配方研发、工艺设计、标准研究、产品质
量、产品功效、价格水平与定价能力等情况，补充披露发行人在行业中的竞争
地位。
1、配方研发、工艺设计
根据汤臣倍健 2018 年年报，截至 2018 年 12 月 31 日，汤臣倍健拥有保健食
品注册证书数量 144 个。截至 2018 年 12 月 31 日，发行人保健食品注册证书数
量 128 个。
2、销售价格水平与定价能力
根据汤臣倍健 2018 年年度报告，其主营业务产品主要包括片剂、粉剂、胶
囊及其他产品。其销售金额、数量更新如下：
平均销售价格（元/千粒
项目 金额（元） 数量
（千片、千克））
主营业务 4,328,374,092.95 —— ——
片剂 1,943,343,522.43 547,327.59万片 355.06元/千片
粉剂 804,381,138.51 5,185,005.72千克 155.14元/千克
胶囊 1,032,542,902.06 286,083.01万粒 360.92元/千粒
其他 570,508,064.15 13,654,645.00个 ——
合计 4,350,775,627.15 —— ——
2018 年度，发行人主要产品平均销售价格情况更新如下：
单位：元/千粒（千片、千克）
2018 年度
项目
金额 变动
软胶囊 141.63 9.38%
片剂 152.85 12.09%
粉剂 144.05 17.39%
软糖 187.28 -5.86%
汤臣倍健为营养保健食品品牌运营商，发行人为合同生产商，两者销售模式
3-3-1-5-141
存在差异，且产品结构相差较大，销售价格差异较大，不具有可比性。
综上，信达律师认为，从配方研发、工艺设计、产品质量、产品功效等方面
进行分析，发行人在营养保健食品行业具有较强的竞争地位。
三、补充说明被许可专利涉及的技术许可协议的主要内容，说明专利许可
使用费的定价依据及其公允性，许可方与发行人及其控股股东、实际控制人、
董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员，是否存在关联关系
或其他利益关系；说明涉及的专利技术在发行人产品上的使用情况、是否为发
行人的核心技术，报告期内相关产品的销售收入金额及占比，发行人是否对他
人专利技术存在重大依赖。
（一）植物胶软胶囊专利许可情况
就该项被许可专利，许可方 DuPont Nutrition USA, Inc.（曾用名为“FMC
Corporation”）与发行人于 2014 年 1 月 1 日签订《Licence and Commercialization
Agreement》，许可发行人使用该项专利；并于 2016 年 1 月 1 日签订第一补充协
议，于 2018 年 10 月 1 日签订第二补充协议。
1、发行人被许可专利涉及的技术许可协议的主要内容
发行人被许可专利“含 k-2 角叉胶的均质热可逆的凝胶膜及由其制备的软胶
囊”主要应用于发行人植物软胶囊产品，该项专利仅应用于向 DuPont Nutrition
USA, Inc.采购的植物胶原材料加工。发行人在被授权使用该等技术后，应用于植
物胶胶囊产品的胶皮制备，研究植物胶软胶囊产品的配方，形成最终的产品，技
术许可协议主要内容如下：
发行人被许可专利“含 k-2 角叉胶的均质热可逆的凝胶膜及由其制备的软胶
囊”主要应用于利用 DuPont Nutrition USA, Inc.供应的卡拉胶原材料（卡拉胶是
3-3-1-5-142
植物胶一种），生产卡拉胶软胶囊胶皮。该专利覆盖卡拉胶原材料、卡拉胶软胶
囊胶皮配方、化胶和压丸生产工艺。发行人植物胶软胶囊是利用该技术生产。
（1）被授权的主体范围：仙乐健康及控股子公司
（2）授权方式和授权范围
①生产授权
中国独家生产授权：合同签订之日起至 2016 年 12 月 31 日。（注：其他任何
人不得在中国范围内使用合同技术进行生产）；2018 年 10 月 1 日至 2019 年 9 月
30 日
中国非独家生产授权：2017 年 1 月 1 日至 2018 年 9 月 30 日；2019 年 10
月 1 日至 2023 年 12 月 31 日。
全世界非独家生产授权：合同签订之日起至 2023 年 12 月 31 日。
②销售授权
全世界非独家销售授权：合同签订之日起至 2023 年 12 月 31 日。（注：合同
技术的其他授权者可以将在外国利用合同技术生产的产品销售到中国。）
③授权技术范围
主技术：DuPont Nutrition USA, Inc.已获得专利的技术及未获得专利但已存
在的与专利技术有关的技术；
延伸技术：DuPont Nutrition USA, Inc.及其授权者未来对现有技术的任何改
进而产生的技术。
（3）原材料供应：DuPont Nutrition USA, Inc.满足仙乐健康 100%的原材料
要求；原材料采购满足合理和可接受的价格；原材料供应通过具体采购订单约定。
3-3-1-5-143
（4）专利使用费：仙乐健康无需支付 2014 年、2015 年、2016 年、2019 年
的专利使用费。2017 年、2018 年以及后续年度专利使用费是否免除由 DuPont
Nutrition USA, Inc.根据多重考虑因素确定。
（5）知识产权
①权利归属：在 DuPont Nutrition USA, Inc.现有技术基础上产生的新技术归
DuPont Nutrition USA, Inc.所有，无论是 DuPont Nutrition USA, Inc.创造的还是仙
乐健康创造的；但合同期内，仙乐健康可以无偿使用。
②侵权：DuPont Nutrition USA, Inc.负责处理合同所有技术的侵权问题；仙
乐健康发现 DuPont Nutrition USA, Inc.技术可能侵权时应通知 DuPont Nutrition
USA, Inc.，协助 DuPont Nutrition USA, Inc.处理侵权问题；如 DuPont Nutrition
USA, Inc.不对侵权行为起诉，DuPont Nutrition USA, Inc.应和仙乐健康协商采取
适当法律行动。
2、专利许可使用费的定价依据及其公允性
报告期内，根据交易双方签署的技术许可协议以及发行人的采购明细，发行
人在报告期内向 DuPont Nutrition USA, Inc.采购的植物胶分别为 2,000 千克、
9,950 千克、11,450 千克，根据前述协议，发行人 2016 年度无需向 DuPont Nutrition
USA, Inc.支付专利许可使用费；根据发行人的确认，DuPont Nutrition USA, Inc.
于 2017 年度、2018 年度并未向发行人收取专利许可使用费，并于 2018 年 10 月
与发行人签署协议延长发行人的中国独家生产授权。该项专利仅应用于发行人向
DuPont Nutrition USA, Inc.采购的植物胶原材料加工，且发行人需向 DuPont
Nutrition USA, Inc.支付采购植物胶的费用。信达律师认为，专利许可使用费的定
价公允。
3-3-1-5-144
3、许可方与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员以
及本次发行中介机构及签字人员，是否存在关联关系或其他利益关系
该专利的许可方为 DuPont Nutrition USA, Inc.，经信达律师核查 DuPont
Nutrition USA, Inc.的年度报告及其控股股东、实际控制人、董监高情况，以及根
据发行人实际控制人、董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员
的确认，DuPont Nutrition USA, Inc.与发行人实际控制人、董监高、其他核心人
员不存在关联关系或其他利益关系。
4、涉及的专利技术在发行人产品上的使用情况、是否为发行人的核心技术，
报告期内相关产品的销售收入金额及占比
经信达律师核查发行人报告期内的销售和采购明细及发票，报告期内，涉及
植物胶类型产品销售及对应专利原材料采购占比情况如下：
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
植物胶产品销售额（万元） 859.45 1,240.11 546.44
植物胶产品销售占当期收入比重 0.56% 0.93% 0.69%
植物胶原料采购金额（万元） 374.05 225.21 62.39
植物胶原料采购金额占比 0.44% 0.38% 0.13%
经信达律师查阅营养保健食品相关行业资讯等，目前营养保健食品软胶囊剂
型市场主要采用动物明胶作为软胶囊原料，植物胶技术及产品的应用处于前期阶
段，发行人涉及植物胶产品报告期内销售金额较小。同时，该项授权专利主要针
对采购的特定原材料使用，未进行广泛使用，不属于发行人核心技术。
5、发行人是否对他人专利技术存在重大依赖
发行人涉及植物胶产品报告期内销售金额较小。同时，该项授权专利主要针
对采购的特定原材料使用，未进行广泛使用，发行人对他人专利技术不存在重大
3-3-1-5-145
依赖。
（二）包装盒专利许可情况
1、发行人被许可专利涉及的技术许可协议的主要内容
报告期内，福施福贸易（深圳）有限公司（以下简称“福施福”）系发行人
客户。该客户委托发行人生产福施福维 D 钙软胶囊，同时由于其拥有包装盒（福
施福维 D 钙软胶囊）外观设计专利，其作为许可方许可发行人使用该产品的外
观专利。
（1）许可方式：普通许可；
（2）许可范围：在中华人民共和国境内制造其专利产品；
（3）许可期限：2019 年 1 月 9 日至 2020 年 1 月 9 日；
（4）专利的技术内容：专利号为 201530373170.X 的全部专利文件；
（5）使用费及支付方式：无。
2、专利许可使用费的定价依据及其公允性
根据发行人的说明，发行人作为合同生产方，按照福施福的指示生产及包装
产品，由于福施福产品的包装涉及外观专利，因此使用相关包装需获得专利许可，
双方就该外观专利签订前述合同，报告期内发行人无需为该项专利许可支付费
用。
3、许可方与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员以
及本次发行中介机构及签字人员，是否存在关联关系或其他利益关系
该专利的许可方为福施福，经信达律师在全国企业信用信息系统网站查询，
以及根据发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员出具的确认
3-3-1-5-146
函，信达律师认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员
与福施福不存在关联关系或其他利益关系。
4、涉及的专利技术在发行人产品上的使用情况、是否为发行人的核心技术，
报告期内相关产品的销售收入金额及占比
涉及的专利技术为外观设计专利，系发行人客户许可发行人在受托生产福施
福维 D 钙软胶囊时用于该产品的外包装，经信达律师核查发行人报告期内的销
售明细、销售合同、付款凭证及发票，报告期内对应产品销售收入分别为 0 万元、
32.93 万元、16.56 万元。该专利为外观设计专利，不属于发明专利，不属于核心
技术范畴，因此该专利不属于发行人的主要专利技术。
5、发行人是否对他人专利技术存在重大依赖
该项专利为产品销售包装专利，报告期内对应产品销售收入较小，发行人对
他人不存在重大依赖。
五、说明报告期内核心技术人员的薪酬水平、流动情况，是否采取了保证人
员稳定的措施。
根据发行人提供的资料，发行人核心技术人员 2018 年度的薪酬水平如下：
姓名 2018 年度（万元/月）
陈琼 12.58
方素琼 2.67
经信达律师核查汕头市平均工资水平，发行人为核心技术人员建立了具有较
强竞争力的薪酬水平。
六、补充披露报告期发行人与科研院所、其他公司、个人合作或委托研发
3-3-1-5-147
的详细情况，包括但不限于合作时间、价款、研发成果归属或使用方式、保密
条款等，说明合作方与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心
人员以及本次发行中介机构及签字人员，是否存在关联关系或其他利益关系，
是否存在纠纷或潜在纠纷；补充说明发行人和广东药科大学的研发进展及结果。
（一）补充披露报告期发行人与科研院所、其他公司、个人合作或委托研
发的详细情况，包括但不限于合作时间、价款、研发成果归属或使用方式、保
密条款等。
相关期间内，发行人新增与华南理工大学的合作研发，具体如下：
2018 年 9 月 6 日，发行人与华南理工大学签订了《技术开发（合作）合同》。
（1）合作时间：2018 年 9 月 3 日至 2021 年 9 月 2 日；
（2）价款：发行人向华南理工大学分期支付研究开发经费，主要用于研发
过程中的试剂及材料费、性能分析与测试费等；
（3）研发成果归属或使用方式：因履行本合同所产生的研究开发成果及其
相关知识产权权利归属，可申请专利的，由发行人享有申请专利的权利，专利取
得后的使用和有关利益分配方式归发行人所有；如不进行专利申请，需要按照技
术秘密处理的，有关技术秘密的使用、转让的权利归属及由此产生的利益归发行
人所有；发行人获得本合同项目知识产权之后实施知识产权而产生的任何营业利
润，华南理工大学均不再享有任何实施酬或奖励，其报酬或奖励已经包含于本合
同的研究开发经费中；
（4）保密条款：
①保密内容：与本合同项目相关而提供、披露或交换的保密信息，包括技术
秘密、商业机密和其他秘密信息；
3-3-1-5-148
②保密人员范围：参与本合同项目开发的相关人员；
③保密信息的使用限制：不向任何第三方公开保密信息，仅在目的范围内使
用保密信息，仅在接收方或非权利方参与该项目的人员之间使用保密信息；未经
许可不得以任何名义对第三方宣称该信息的权利人或与该信息权利人存在任何
关系。
（二）说明合作方与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核
心人员以及本次发行中介机构及签字人员，是否存在关联关系或其他利益关系，
是否存在纠纷或潜在纠纷。
公司上述合作方为华南理工大学。根据发行人及其控股股东、实际控制人、
董监高、其他核心人员出具的确认，发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、
其他核心人员与华南理工大学不存在关联关系或其他利益关系，不存在纠纷或潜
在纠纷。
综上，信达律师认为，华南理工大学和发行人及其控股股东、实际控制人、
董监高、其他核心人员不存在关联关系或其他利益关系，不存在纠纷或潜在纠纷。
问题 57、申报材料显示，截至 2017 年 12 月 31 日，发行人及境内下属公
司的员工人数为 1,439 人、发行人的境外下属公司的员工为 207 人，发行人及
境内下属公司员工中未缴纳社保人数为 56 人，未缴纳住房公积金人数为 148
人。请发行人：（1）补充披露未缴纳社保和住房公积金的原因，补缴金额对发
行人经营业绩的影响，是否构成重大违法行为，是否受到相关行政处罚；（2）
说明发行人报告期内是否存在劳务派遣用工。请信达律师对上述情况进行核查，
并发表明确意见。
信达回复:
3-3-1-5-149
一、补充披露未缴纳社保和住房公积金的原因，补缴金额对发行人经营业
绩的影响，是否构成重大违法行为，是否受到相关行政处罚。
（一）未缴纳社保和住房公积金的原因
发行人及境内下属公司未为 33 人缴纳社保的具体原因如下：①5 人为退休
返聘人员，无需缴纳社保；②3 人暂未办理原单位注销或转移手续导致发行人及
境内下属公司暂无法为其购买社保；③23 人为新入职员工；④2 人为实习生。
发行人及境内下属公司未为 162 人缴纳住房公积金的具体原因如下：①25
人为派遣机构没有购买；②6 人为前单位住房公积金账户未注销或转移导致发行
人及境内下属公司无法为其购买住房公积金；③9 人为退休返聘人员；④119 人
为新入职未办理转正手续，暂未缴纳住房公积金；⑤1 人为外籍员工；⑥2 人为
实习生。
（二）补缴金额对发行人经营业绩的影响，是否构成重大违法行为，是否受
到相关行政处罚
发行人存在需要补缴社会保险及住房公积金的情形：2018 年度社会保险补
缴金额为 295,308.96 元、住房公积金补缴金额为 280,415.40 元。
发行人 2018 年度需补缴的社会保险和住房公积金金额约占当期扣除非经常
性损益后归属于公司普通股股东净利润的 0.30%。因此，若发行人进行补缴，不
会对发行人的经营业绩造成重大影响。
根据汕头市住房公积金管理中心于 2019 年 1 月 10 日出具的证明，发行人已
在该中心办理住房公积金缴存登记，为职工设立账户，自 2018 年 7 月至 2018
年 12 月未受到该中心处罚。
根据龙湖区人力资源和社会保障局于 2019 年 2 月 13 日出具的证明，发行人
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在 2018 年 7 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日期间尚未因违反人力资源和社会保障法
律、法规而受过该局的行政处罚（处理）。
根据马鞍山市开发区社会保险保障局于 2019 年 1 月 17 日出具的证明，安徽
仙乐在该中心办理社保缴存登记和为职工设立账户，自 2018 年 7 月 1 日至 2018
年 12 月 31 日未因违反人力资源和社会保障法律、法规而受到该局的行政处罚（处
理）。根据马鞍山市住房公积金管理中心于 2019 年 1 月 18 日出具的证明，安徽
仙乐在该中心办理住房公积金缴存登记和为职工设立账户，自 2018 年 7 月 1 日
至 2018 年 12 月 31 日连续为职工缴存住房公积金，该中心未发现安徽仙乐有违
反公积金管理方面的重大违法违规行为，安徽仙乐至该证明出具日未受到该中心
的处罚。
根据广州市人力资源和社会保障局于 2019 年 1 月 28 日出具的证明，自 2018
年 7 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日期间，该局未收到过有关广东仟佰社保的投诉
事项，也无关于广东仟佰因违反人力资源与社会保障方面相关法律、法规而受到
立案调查和行政处罚的记录。根据广州住房公积金管理中心于 2019 年 1 月 28
日出具的证明，广东仟佰自 2018 年 7 月至 2018 年 12 月未曾受到过该中心的行
政处罚。
根据广州市人力资源和社会保障局于 2019 年 2 月 2 日出具的证明，自 2018
年 7 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日期间，该局未收到过有关维乐维社保的投诉事
项，也无关于维乐维因违反人力资源与社会保障方面法律、法规而受到立案调查
和行政处罚的记录。根据广州住房公积金管理中心 2019 年 1 月 28 日出具的证明，
维乐维自 2018 年 7 月至 2018 年 12 月未曾受到过该中心的行政处罚。
Luther Rechtsanwaltsgesellschaft mbH 于 2019 年 2 月 1 日出具《法律意见》，
认为根据《管理确认书》，仙乐海外有限合伙有 2 名雇员，仙乐海外、Ayanda 有
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限截至法律意见生效日没有员工，并且遵守德国法律规定的劳动法要求、社会保
险和福利条例；根据《管理确认书》，（1）Ayanda 截至法律意见生效日拥有 202
名员工；（2）Ayanda 没有不遵守德国法律规定的劳工法要求的行为，比如劳动
合同、津贴、社会保险和福利；（3）Ayanda 没有雇员纠纷或争议，也没有受劳
工法处罚的风险。
根据发行人提供的员工花名册并经发行人确认，发行人子公司美国仙乐共有
6 名员工，相关福利保障均按当地规定执行。
李郭罗律师行于 2019 年 1 月 31 日出具的《法律意见》，认为根据公司董事
确认书，仙乐控股在香港于 2018 年 2 月 12 日期聘用一名兼职雇员，公司将会依
据法例为雇员购买劳工保险及对强积金供款（如需要的话）；仙乐国际在香港并
无雇员。
经信达律师网络核查及发行人确认，尚未发现发行人及其境内子公司存在劳
动保障方面的纠纷及行政处罚。
发行人控股股东、实际控制人承诺：如果因发行人及其子公司在发行上市日
前未及时、足额为其员工缴纳社会保险、住房公积金而受到任何追缴、处罚或损
失，发行人控股股东/实际控制人将全额承担该等追缴、处罚或损失并承担连带
责任，以确保发行人及其子公司不会因此遭受任何损失。
综上，信达律师认为发行人及境内下属公司上述社会保险和住房公积金缴纳
情况不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
二、说明发行人报告期内是否存在劳务派遣用工。
根据发行人与广东宏业南粤人力资源管理有限公司（现持有编号
“440507130001 号”劳务派遣经营许可证）签署的《劳务派遣服务协议》以及
3-3-1-5-152
信达律师核查相关劳务派遣员工花名册及相应的社保缴纳明细、发行人的说明，
截至 2018 年 12 月 31 日，发行人存在劳务派遣用工，具体情况如下：
项目 2018 年 12 月 31 日
劳务派遣员工人数 25
根据《劳务派遣暂行条例》及《广东省劳务派遣管理规定》的相关规定，“（1）
用工单位只能在临时性、辅助性或者替代性的工作岗位上使用被派遣劳动者； 2）
用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量，使用的被派遣劳动者数量不得超过其
用工总量的 10%；（3）用工单位接受的被派遣劳动者人数超过 20 人且占用工单
位的劳动者和接受的被派遣劳动者总人数 10%以上的，应当向当地劳动行政部门
备案”，经信达律师核查，截至 2018 年 12 月 31 日，发行人通过有资质的劳务派
遣机构接受的劳务派遣人数未超过发行人劳动者和接受的被派遣劳动者总人数
的 10%，该等被派遣劳动者主要为生产部门领料员、保安等后勤人员，所在工作
岗位属于临时性、辅助性或替代性的工作岗位。
根据发行人提供的相关资料、说明并根据信达律师抽查劳务派遣机构与被派
遣劳动者的劳动合同，发行人履行了《劳务派遣暂行条例》、《广东省劳务派遣管
理规定》规定的应向被派遣劳动者履行的各项义务，保障了被派遣劳动者的基本
权利。
综上，信达律师认为发行人在报告期内存在劳务派遣，劳务派遣方式的用工
制度符合国家有关规定。
问题 58、请发行人说明生产经营过程中主要污染物及特征污染物的名称、
排放方式、执行的污染物排放标准，说明报告期内环保投入情况及环保制度的
执行情况，对员工的健康保护措施情况，是否存在超标排放的情况，是否存在
3-3-1-5-153
环保违法违规。请信达律师核查并发表意见。
信达回复:
除《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》中的答复内容以外，
更新如下：
一、请发行人说明生产经营过程中主要污染物及特征污染物的名称、排放
方式、执行的污染物排放标准。
相关期间，发行人境内新增一个厂区，即安徽仙乐医药健康产业园。
根据中钢集团马鞍山矿山研究院有限公司于 2019 年 2 月出具的《仙乐健康
科技（安徽）有限公司环境保护设施及措施落实情况报告（2016 年 1 月 1 日-2018
年 12 月 31 日）》，安徽仙乐医药健康产业园的主要污染物为大气污染物、水污
染物、声污染物、固体废物污染物，排放标准执行如下：
1、大气污染物排放标准：天然气锅炉废气排放执行《锅炉大气污染物排放
标准》(GB13271-2014)燃气锅炉相应标准限值；粉尘、二氧化硫等废气排放执行
《大气污染物综合排放标准》 (GB16297-1996)表 2 标准；恶臭气体排放执行《恶
臭污染物排放标准》(GB14554-93) 表 1 二级标准要求。
2、水污染物排放标准：建设项目废水仅为职工生活污水及工艺废水，经自
建污水处理设施处理后，达马鞍山市银塘镇污水处理厂接管标准限值要求和《污
水综合排放标准》表 4 三级标准，排入马鞍山市银塘镇污水处理厂集中处理。
3、声污染物排放标准：东、西厂界周围噪声排放执行《工业企业厂界环境
噪声排放标准》(GB12348-2008) 中 4 类标准，南、北厂界周围噪声排放执行《工
业企业厂界环境噪声排放标准》(GB12348-2008)中 3 类标准。
4、固体废物：本项目一般固体废物执行《一般工业固体废物贮存、处置场
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污染控制标准》 (GB18599-2001)及其修改单相关要求，危险废物按照《国家危
险废物名录》进行鉴别，贮存处置要求按照《危险废物贮存污染物控制标准》
(GB18597-2001)和《危险废物转移联单管理办法》中的相关要求。
二、说明报告期内环保投入情况及环保制度的执行情况，对员工的健康保
护措施情况，是否存在超标排放的情况，是否存在环保违法违规。
1、环保投入情况
根据公司的说明及信达律师核查相应环保投入明细，2016 年度、2017 年度
及 2018 年度，发行人的环保投入分别为 36.05 万元、160.15 万元、341.14 万元。
其中，2018 年发行人环保投入增长较多，主要系安徽仙乐于马鞍山的生产基地
项目配套建设了污水处理中心。
2、环保制度执行情况
根据发行人提供的资料，发行人制定了《环保目标与标准》、《环保安全健康
政策》、《环境突发事件应急处置流程》，规定注重源头控制，加强日常污染源及
排污口监测，认真执行年度环境监测计划，相关污染物排放严格按照《环保目标
与标准》及《广东省污染物排放许可证》的要求进行排放。
广东森海环保顾问股份有限公司于 2019 年 2 月出具的《仙乐健康科技股份
有限公司环境保护设施及措施落实情况报告（2012 年 1 月 1 日-2018 年 12 月 31
日）》载明，“发行人有比较完善的环境管理机构、企业环境管理制度和环保档案
管理制度，报告时段内发行人未受到过环保行政处罚、未发生重特大环境污染事
故、也未发生环保诉求、信访和上访事件”。
根据中钢集团马鞍山矿山研究院有限公司于2019年2月出具的《仙乐健康科
技（安徽）有限公司环境保护设施及措施落实情况报告（2016年1月1日-2018年
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12月31日）》，安徽仙乐在安徽马鞍山生产基地建设项目依法履行了“环境影响
评价”和“三同时”制度，安徽仙乐有比较完善的环境管理机构、企业环境管理
制度和环保档案管理制度，报告时段内发行人未受到过环保行政处罚、未发生重
特大环境污染事故、也未发生环保诉求、信访和上访事件。
经信达律师核查公司的相关监测报告并经发行人确认，发行人报告期内严格
遵守现行国家环境保护相关法律法规、发行人内部环保各项制度，且公司定期委
托汕头市环境保护监测站对公司的排污情况出具监测报告，该等监测报告显示发
行人所有污染物排放均满足各项法规允许的排放标准，合规排放，未出现过超标
情形。
3、员工的健康保护措施情况
经信达律师核查发行人的制度文件及实地查看发行人的生产过程并根据公
司的确认，发行人为生产员工配备与职业健康保护相适应的设施、工具，生产员
工严格按照公司的前述规定使用前述工具，发行人员工严格按照安全规程执行相
关操作。
4、是否存在超标排放的情况，是否存在环保违法违规
根据广东森海环保顾问股份有限公司于 2019 年 2 月出具的《仙乐健康科技
股份有限公司环境保护设施及措施落实情况报告（2012 年 1 月 1 日-2018 年 12
月 31 日）》并经发行人确认，发行人黄山路厂区、泰山路厂区各污染物经相应措
施治理控制后，均能够实现达标排放，企业采取的污染物防治措施均发挥了应有
的作用；发行人有比较完善的环境管理机构、企业环境管理制度和环保档案管理
制度，报告时段内发行人未受到过环保行政处罚、未发生重特大环境污染事故、
也未发生环保诉求、信访和上访事件。
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根据中钢集团马鞍山矿山研究院有限公司于2019年2月出具的《仙乐健康科
技（安徽）有限公司环境保护设施及措施落实情况报告（2016年1月1日-2018年
12月31日）》，安徽仙乐在安徽马鞍山生产基地建设项目依法履行了“环境影响
评价”和“三同时”制度，安徽仙乐有比较完善的环境管理机构、企业环境管理
制度和环保档案管理制度，报告时段内发行人未受到过环保行政处罚、未发生重
特大环境污染事故、也未发生环保诉求、信访和上访事件。
Luther Rechtsanwaltsgesellschaft mbH 于 2019 年 2 月 1 日出具《法律意见》，
认为 Ayanda 获得了所有必要的环境影响评估批准和排污证，以法律允许的方式
排放污染物或采取了适用的德国法律规定的所有必要环保措施。根据《管理确认
书》，Ayanda 没有涉及任何与环保规定有关的纠纷或潜在纠纷。
根据信达律师于国家企业信用信息公示系统、裁判文书网、中国执行信息公
开网、发行人及其中国境内控股子公司相关环境主管部门官方网站等进行的公开
信息查询，并根据境外律师出具的相关法律意见，发行人及其控股子公司自报告
期内不存在环保方面的重大违法违规。
综上，信达律师认为发行人报告期内不存在超标排放的情况，不存在环保违
法违规。
问题 59、请发行人补充披露报告期内受到的行政处罚的情况，包括但不限
于主管部门、违法事实、处罚结果及整改措施等，说明是否构成重大违法违规，
是否对本次发行上市构成法律障碍。请信达律师核查并发表意见。
信达回复：
经信达律师网络查询发行人及中国境内子公司所在地的工商、税务、食品药
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品监督管理局、海关、外汇、社保、公积金、环保部门的网站并取得相关政府部
门出具的证明以及发行人的确认，发行人及其子公司报告期内不存在受到前述主
管部门行政处罚的情形。
Luther Rechtsanwaltsgesellschaft mbH 于 2019 年 2 月 1 日出具《法律意见》，
认为仙乐海外、仙乐海外有限合伙、Ayanda 有限、Ayanda 报告期内不存在行政
处罚的情形；李郭罗律师行于 2019 年 1 月 31 日出具的《法律意见》，认为没有
发现仙乐控股、仙乐国际有任何诉讼纠纷或任何刑事检控的定罪或罚款记录；美
国律师事务所 LAW OFFICES OF BIN LI & ASSOCIATES 于 2019 年 1 月 18 日出
具《Sirio Nutrition Co.,Ltd 从 2012 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日的公司状态
和相关事宜的法律意见》，认为美国仙乐没有任何犯罪或违规记录，目前没有任
何再审、受威胁的或未决的法律行动，或涉及民事、刑事责任的政府程序。
问题 60、据招股说明书披露，发行人在高新技术企业证书有效期内按 15%
的所得税率缴纳当年企业所得税，但发行人 2016 年、2017 年不符合高新技术企
业的条件，按 25%的税率计缴了企业所得税。请发行人补充说明并披露报告期
内相关税收优惠的合法合规情况，是否存在地方优惠政策、财政补贴、奖励与
有关法律、法规和规范性文件相冲突或不一致之处，相关税收优惠未来能否持
续、若不能持续将对发行人盈利能力造成的影响。请信达律师核查并发表明确
意见。
一、请发行人补充说明并披露报告期内相关税收优惠的合法合规情况。
经信达律师核查，发行人于 2014 年 10 月 9 日获发编号为 GF201444000388
的《高新技术企业证书》。但根据《中华人民共和国企业所得税法》及《高新技
术企业认定管理办法》的相关规定， 发行人 2016 年度因处置子公司广东千林产
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生大额的股权转让收入，以致当年高新技术产品收入占企业当年总收入未达到
60%以上，不符合享受高新技术企业优惠税率的要求，发行人 2016 年度、2017
年度按 25%的税率缴纳企业所得税。
根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室于 2019 年 3 月 1 日颁
发的《关于广东省 2018 年第一批高新技术企业备案的复函》（国科火字[2019]85
号），仙乐健康为公示无异议予以高新技术企业备案的企业之一，仙乐健康的《高
新技术企业证书》（编号为：GR20844004067），发证日期为 2018 年 11 月 28
日，由广东省高新技术企业认定管理机构打印并颁发“高新技术企业证书”。发
行人在领取纸质证书的过程中。同时，经信达律师核查仙乐健康申请高新技术企
业的材料、《审计报告》、2018 年度的员工花名册、仙乐健康 2018 年度研究开
发费用明细账、仙乐健康 2018 年高新技术企业产品费用明细账，仙乐健康 2018
年度实质符合高新技术企业条件。因此，仙乐健康 2018 年度有权享受税收优惠，
适用 15%的税率。
二、是否存在地方优惠政策、财政补贴、奖励与有关法律、法规和规范性
文件相冲突或不一致之处。
经信达律师核查发行人及其子公司报告期内获得的各项税收优惠、财政补
贴、奖励等的来源和相关文件依据，信达律师认为，发行人及其子公司报告期内
享受的税收优惠、财政补贴、奖励不存在地方优惠政策、财政补贴、奖励与有关
法律、法规和规范性文件相冲突或不一致之处。
三、相关税收优惠未来能否持续、若不能持续将对发行人盈利能力造成的
影响。
（一）相关税收优惠能否持续
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高新技术企业税收优惠未来是否能够享受取决于发行人当年是否符合高新
技术企业认定条件，因此，相关税收优惠未来能否持续取决于发行人当年的实际
情况。
（二）相关税收优惠若不能持续不会对发行人盈利能力造成重大不利影响
根据《审计报告》及信达律师核查发行人 2016 年度至 2018 年度纳税申报表，
发行人 2016 年度、2017 年度并未享受税收优惠。发行人 2018 年度按照 15%的
税率预缴企业所得税，享受的利润优惠金额为 1,979.37 万元，占发行人 2018 年
度合并报表范围内扣除非经常性损益后的净利润的比例为 11.60%，占比相对较
小。
因此，信达律师认为，相关税收优惠未来即使不能持续，对发行人盈利能力
影响较小。
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