仙乐健康：关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的法律意见书2019-09-10
法律意见书
关于仙乐健康科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票
并在创业板上市的
法律意见书
中国 深圳福田区益田路 6001 号太平金融大厦 12 楼 邮政编码：518017
12/F, TaiPing Finance Tower,Yitian Road 6001,Futian District,ShenZhen,P. R. China
电话(Tel.)：86-755-88265288 传真(Fax.)：86-755-88265537
网址（Website）：http://www.shujin.cn
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法律意见书
目 录
第一节 律师声明事项................................................................................................4
第二节 法律意见书正文............................................................................................6
一、本次发行上市的批准和授权...........................................................................................6
二、发行人本次发行上市的主体资格...................................................................................6
三、本次发行上市的实质条件...............................................................................................6
四、发行人的设立...................................................................................................................9
五、发行人的独立性.............................................................................................................10
六、发起人或股东（实际控制人）.....................................................................................10
七、发行人的股本及其演变.................................................................................................11
八、发行人的业务.................................................................................................................12
九、关联交易及同业竞争.....................................................................................................13
十、发行人的主要财产.........................................................................................................16
十一、发行人的重大债权债务.............................................................................................19
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并.........................................................................19
十三、发行人的章程制订与修改.........................................................................................20
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .....................................20
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .........................................................21
十六、发行人的税务.............................................................................................................21
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准等 .........................................................22
十八、发行人募集资金的运用.............................................................................................24
十九、发行人业务发展目标.................................................................................................24
二十、诉讼、仲裁或行政处罚.............................................................................................25
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价.....................................................................25
二十二、其他需要说明的问题.............................................................................................26
第三节 本次发行上市的总体结论性意见................................26
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法律意见书
广东信达律师事务所
关于仙乐健康科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
法律意见书
信达首意字[2018]第 001 号
致：仙乐健康科技股份有限公司
根据仙乐健康科技股份有限公司与广东信达律师事务所签署的《专项法律
顾问聘请协议》，广东信达律师事务所接受仙乐健康科技股份有限公司的委托，
担任其首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。
广东信达律师事务所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》和《公开发行证券
公司信息披露编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报
告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业
务执业规则（试行）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具《广东信达律师事务所关
于仙乐健康科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市
的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《广东信达律师事务
所关于仙乐健康科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板
上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
除上下文另有解释或说明外，信达在《律师工作报告》所使用的简称仍适
用于《法律意见书》。
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第一节 律师声明事项
(一) 信达律师是依据《律师工作报告》、《法律意见书》出具日以前已
经发生或者存在的事实，并根据《编报规则第 12 号》和我国现行法律、法规及
中国证监会的有关规定发表法律意见，并不对任何中国司法管辖区域之外的事
实和法律发表意见。
(二) 信达律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表
意见。信达律师在《律师工作报告》或《法律意见书》中引用有关会计报表、
审计报告、验资报告、资产评估报告中的某些数据或结论时，并不意味着信达
律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
(三) 信达律师在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到
发行人的如下保证：发行人已向信达律师提供了信达律师认为出具《律师工作
报告》、《法律意见书》所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材
料、书面说明或口头证言等文件；发行人在向信达律师提供文件时并无隐瞒、
遗漏、虚假记载或误导性陈述；所提供文件上的签名、印章均是真实的；其中，
文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
(四) 信达及信达律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及《律师工作报告》、
《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证《律师工作报
告》、《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见
合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责
任。
(五) 信达律师同意将《律师工作报告》和《法律意见书》作为发行人申
请本次发行上市所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相
应的法律责任。
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(六) 信达律师同意发行人部分或全部在招股说明书及其摘要中自行引
用或按中国证监会审核要求引用《律师工作报告》或《法律意见书》的内容，
但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
(七) 信达律师出具的《律师工作报告》和《法律意见书》仅供发行人为
本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
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第二节 法律意见书正文
一、本次发行上市的批准和授权
经信达律师核查，信达认为：
1、发行人第二届董事会第三次会议、2017 年年度股东大会召集、召开以
及表决的程序符合中国法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。股东
大会已经依照法定程序作出批准本次发行上市的决议。
2、根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，发行人上
述批准本次发行上市的决议的内容符合《公司法》等有关法律、法规、规范性
文件以及发行人章程等规定，合法有效。
3、发行人 2017 年年度股东大会决议对发行人董事会所作的授权符合有关
法律、法规、规范性文件和发行人章程的规定，授权范围与程序均合法有效。
4、发行人本次发行上市尚需中国证监会的核准和深圳证券交易所的审核同
意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
经信达律师核查，信达认为：发行人是依法设立且合法持续经营三年以上
的股份有限公司，不存在根据法律、法规以及《公司章程》规定需要终止的情
形，具备本次发行股票的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）本次发行的实质条件
经信达律师核查，发行人符合《证券法》、《首发管理办法》规定的下列
公开发行股票的条件：
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1、 发行人是依法设立并有效存续的股份公司，截至《法律意见书》出具之
日，其持续经营时间已超过三年，符合《首发管理办法》第十一条第（一）项
的规定。
2、 根据《审计报告》，以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，发行
人 2015 年度的净利润为 5,626.68 万元、2016 年度的净利润为 8,479.72 万元、
2017 年度的净利润为 10,358.14 万元。发行人最近两年连续盈利，最近两年净
利润累计不少于一千万元，符合《首发管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、 根据《审计报告》，发行人截至 2017 年 12 月 31 日归属于母公司所有
者的净资产为 580,204,147.71 元，不少于两千万元，且不存在未弥补亏损，符
合《首发管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、 截至《法律意见书》出具之日，发行人现有股本总额为 6,000 万元，本
次发行后的股本总额不少于三千万元，符合《首发管理办法》第十一条第（四）
项的规定。
5、 根 据 正 中 珠 江 于 2015 年 4 月 23 日 出 具 的 “ 广 会 验 字
[2015]G14010260088 号”《验资报告》并经信达核查，发行人的注册资本已足
额缴纳，发起人或股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人
的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十二条的规定。
6、 发行人报告期内一直主要从事营养保健食品的研发、生产、销售和技术
服务业务，发行人生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合
国家产业政策及环境保护政策，符合《首发管理办法》第十三条的规定。曾存
在的前述不规范事项不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
7、 发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变
化，实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十四条的规定。
8、 发行人股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有
的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十五条的规定。
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9、 发行人具有完善的公司治理结构，已依法建立健全股东大会、董事会、
监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依
法履行职责；根据发行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》并经信达核
查发行人历次股东大会文件，发行人已建立健全股东投票计票制度，建立发行
人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情
权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，符合《证券法》第十三条第一款第
（一）项以及《首发管理办法》第十六条的规定。
10、 根据《审计报告》、《内控报告》并经发行人确认，发行人会计基础
工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规
定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，
并由注册会计师出具无保留意见的《审计报告》，符合《首发管理办法》第十
七条的规定。
11、 根据正中珠江出具的无保留结论的《内控报告》并经发行人确认，发
行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规
和财务报告的可靠性，符合《首发管理办法》第十八条的规定。
12、 发行人的董事、监事和高级管理人员具备法定任职资格，不存在被中
国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的情形，或最近三年内受到中国证
监会行政处罚、或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的情形，亦不存在因
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有
明确结论意见的情形，符合《首发管理办法》第十九条的规定。
13、 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法
权益和社会公共利益的重大违法行为，不存在未经法定机关核准，擅自公开或
者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持
续状态的情形，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项、《首发管理办法》
第二十条的规定。
（二）本次发行上市的实质条件
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经信达律师核查，信达认为，发行人除了符合上述公开发行股票的条件外，
在本次发行依法获得中国证监会的批准并发行完毕后，还符合《证券法》等法
律法规规定的股票上市条件：
1、根据发行人 2018 年 4 月 4 日召开的 2017 年年度股东大会决议，发行人
本次拟公开发行 2,000 万股 A 股股票。发行人经中国证监会核准并完成公开发
行后，即符合《证券法》第五十条第一款第（一）项的规定。
2、截至《法律意见书》出具之日，发行人的股本总额为 6,000 万元，根据
发行人 2018 年 4 月 4 日召开的 2017 年年度股东大会决议，发行人本次拟公开
发行 2,000 万股 A 股股票，本次公开发行完成后，发行人的股本将超过 3,000
万元，公开发行的股份达到发行人股份总数的 25%以上，符合《证券法》第五
十条第一款第（二）项、第（三）项的规定。
3、根据《审计报告》、相关主管部门出具的证明及发行人确认，并经信达
律师通过走访、书面审查、网络检索等方式核查，发行人报告期内无重大违法
行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项
的规定。
综上所述，信达认为，发行人本次发行上市已符合相关法律、法规及中国
证监会规定的各项实质条件，但尚需取得中国证监会的核准和深圳证券交易所
的同意。
四、发行人的设立
经信达律师核查，信达认为：
1、发行人设立的程序、资格、条件、方式符合有关法律、法规和规范性文
件的规定。
2、发起人在发行人设立过程中签署的《发起人协议》符合有关法律、法规
和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
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3、发行人设立过程中已履行了必要的审计、评估及验资程序，符合相关法
律、法规和规范性文件的规定。
4、发行人创立大会的召开程序及所议事项符合《公司法》等法律、法规和
规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
经信达律师核查，信达认为：
1、发行人的业务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能
力；
2、发行人的资产独立完整；
3、发行人的人员独立；
4、发行人的机构独立；
5、发行人的财务独立；
6、发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷，具有面向市场自主经营的能
力。
综上核查，信达认为，发行人的业务独立、资产独立完整、人员独立、机
构独立、财务独立，发行人具有独立完整的业务体系和面向市场独立经营的能
力，在独立性方面不存在严重缺陷，符合发行监管对公司独立性的基本要求。
六、发起人或股东（实际控制人）
经信达律师核查，信达认为：
1、 发行人的 8 名自然人发起人、股东具有完全民事权利能力和民事行为能
力，其他非自然人发起人、股东广东光辉、正诺投资依法设立并有效存续，前
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述发起人、股东均具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人并向发行人
出资的资格。
2、 广东光辉、正诺投资均不属于《证券投资基金法》、《暂行办法》及《备
案办法》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，不需履行私募投资基金
备案或私募投资基金管理人登记手续。
3、 发行人的发起人或股东的人数、住所与出资比例符合有关法律、法规和
规范性文件的规定。
4、 发起人投入发行人的资产产权关系清晰，其将该等资产投入发行人不存
在法律障碍。
5、 发起人的出资方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
6、 发行人是以有限公司整体变更为股份公司的方式发起设立的，法人主体
资格未发生变化，原有限公司的资产、债权、债务概由发行人承继，原有限公
司签署的合同项下未行使之权利和未履行之义务由发行人享有和承担。发起人
投入发行人的资产无需办理财产产权的转移手续，只需办理相关权属证书的名
称变更手续。截至《法律意见书》出具之日，发行人尚有部分国产保健食品批
准证书未完成名称变更手续，但在发行人提交材料齐全的前提下该等名称变更
手续的办理不存在法律障碍，且对发行人持有该等资产或享有相应权利不构成
法律障碍。
7、 林培青、陈琼夫妇为发行人的共同实际控制人，最近两年内，发行人的
实际控制人未发生变更。
七、发行人的股本及其演变
经信达律师核查，信达认为：
1、 发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在
纠纷和风险。
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2、 除《律师工作报告》已披露的情形外，发行人历次股权变动符合当时法
律、法规和规范性文件的规定，并于工商行政管理部门办理了工商变更登记，
发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效；对《律师工作报告》披露的发
行人股权变动不规范情形，信达认为不会对发行人本次发行上市产生重大不利
影响。
3、 截至《法律意见书》出具之日，各股东所持有的发行人股份不存在质押
或其他权利受限制的情况，也不存在任何纠纷或潜在纠纷。
八、发行人的业务
经信达律师核查：
1、根据发行人的声明与承诺、相关政府主管部门的确认并经核查，信达律
师认为发行人在其《营业执照》核准的范围内开展业务，并已取得开展该等业
务所需的资质、许可和备案，发行人经营范围和经营方式符合法律、法规和规
范性文件的规定。
2、根据境外律师 Bin Li, Esp 于 2018 年 1 月 10 日出具的《Sirio Nutrition
Co.,Ltd 从 2012 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日的公司状态和相关事宜的法律
意见》，美国仙乐是一个成立于美国加州的正规营利公司，有正常企业的权利；
美国仙乐的活动符合所有适用的法律（包括外国投资者限制条件），没有任何犯
罪或违法记录。
根据李郭罗律师行于 2018 年 2 月 1 日出具的《法律意见》，仙乐国际并未
开始经营任何业务，除《商业登记证》外不需要在香港申请其他牌照、许可证
或取得其他授权，目前仙乐国际已取得《商业登记证》。
根据李郭罗律师行于 2018 年 2 月 1 日出具的《法律意见》，仙乐控股从事
投资控股，其投资控股业务符合香港法律规定，亦与香港法律无任何抵触，从
事该业务不存在违法行为。仙乐控股进行董事确认书内所载的投资控股业务，
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除了《商业登记证》外不需要在香港申请其他牌照或许可证，目前仙乐控股已
取得《商业登记证》。
根据 Luther rechtsanwaltsgesellschaft mbH 于 2018 年 2 月出具的《法律意见》，
仙乐海外、仙乐海外有限合伙、Ayanda 有限、Ayanda 具备从事当前业务的法定
能力，拥有执行企业目的必要的资质和许可证件、业务相关协议与合同在内容
和形式上均合法、有效，免受潜在风险或争议影响。
根据《审计报告》、发行人出具的书面确认及信达律师核查，除美国仙乐、
仙乐国际、仙乐控股、仙乐海外、仙乐海外有限合伙、Ayanda 有限、Ayanda
外，发行人未在中国大陆以外的其他地域设立分公司、子公司或其他机构从事
经营活动。
3、发行人最近两年内的主营业务没有发生重大变化。
4、发行人主营业务突出。
5、发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终
止的情形，其生产经营正常，不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
经信达律师核查，信达认为：
1、 发行人的主要关联方
（1） 控股股东、实际控制人
截至《法律意见书》出具之日，广东光辉为发行人控股股东。林培青及陈
琼夫妇为发行人共同实际控制人。
（2） 控股股东、实际控制人报告期内控制（或曾控制）或担任董事、高
级管理人员（或曾担任董事、高级管理人员）的其他企业
控股股东、实际控制人报告期内控制（或曾控制）或担任董事、高级管理
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人员（或曾担任董事、高级管理人员）的其他企业包括：盛瑞投资、轩锋投资、
轩宏投资、盛利安投资有限公司、滁州轩宏包装材料有限公司、滁州轩锋生物
科技有限公司、安徽盛利安、百济制药、维乐维、广东仟佰。具体情况请见《律
师工作报告》第二节之“十、关联交易及同业竞争”部分所述。
（3） 其他持有发行人 5%以上股份的关联方
截至《法律意见书》出具之日，除广东光辉、林培青、陈琼外，直接及间
接持有发行人 5%以上股份的关联方还包括林培春、姚壮民、高锋、林奇雄、林
培娜、杨睿。
（4） 发行人的董事、监事、高级管理人员
发行人现任董事为林培青、陈琼、杨睿、姚壮民、吕源、吴静、杨闰，现
任监事为谢盈瑜、方素琼、张峰，现任高级管理人员包括林培青、陈琼、杨睿、
郑丽群。
（5） 与发行人持股 5%以上自然人股东、董事、监事、高级管理人员关
系密切的家庭成员
与发行人持股 5%以上自然人股东、董事、监事、高级管理人员关系密切的
家庭成员包括前述人员的如下成员：配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹、兄
弟姐妹的配偶、年满 18 周岁的子女、子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶
的父母或其他关系密切的亲属。
（6） 前述关联自然人报告期内直接或间接控制（或曾控制）的，或担任
董事、高级管理人员（或曾担任董事、高级管理人员）的其他企业（不包括控
股股东、实际控制人控制或担任董事、高级管理人员的公司）
前述关联自然人报告期内直接或间接控制（或曾控制）的，或担任董事、
高级管理人员（或曾担任董事、高级管理人员）的其他企业（不包括控股股东、
实际控制人控制或担任董事、高级管理人员的公司）包括正诺投资、瑞驰印务、
联丽装饰、Advancing Stars Consulting Pty Ltd.、恒锐贸易、好风光旅行社、
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Brendan Management Consultancy，具体情况请见《律师工作报告》第二节之“十、
关联交易及同业竞争”部分所述。
（7） 发行人的子公司、分公司
发行人下属公司包括上海仙乐、安徽仙乐、维乐维、广东仟佰、美国仙乐、
仙乐控股、仙乐国际、仙乐海外、仙乐海外有限合伙、Ayanda 有限、Ayanda，
具体情况请见《律师工作报告》第二节之“十一、发行人的主要财产”部分所
述。
发行人报告期内曾设有一家分公司，名称为“广东仙乐制药有限公司汕头
分公司”，并已于 2015 年 4 月 24 日注销。
发行人报告期内曾设有一家全资子公司，名称为“广东千林健康产业有限
公司”，并已于 2016 年 1 月 4 日转让予 PFIZER CONSUMER HEALTHCARE
LIMITED。
截至本《律师工作报告》出具之日，盛利安投资有限公司、滁州轩宏包装
材料有限公司、滁州轩锋生物科技有限公司、安徽盛利安、百济制药、广东千
林已转让或注销超过一年，不再是公司的关联方。
2、 发行人与关联方之间的重大关联交易
报告期内，发行人与关联方之间重大关联交易包括向关联方销售、向关联
方采购、与关联方发生资金拆借、关联担保、受让关联方持有的股权及知识产
权。具体情况请见《律师工作报告》第二节之“十、关联交易及同业竞争”部
分所述。
3、 关联交易的公允性
发行人与关联方之间的重大关联交易，遵循了平等、自愿原则，不存在对
发行人及中小股东利益造成严重损害的情形。
4、 发行人章程及其他内部规定中确定的关联交易决策程序
发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董
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事工作制度》和《关联交易决策制度》等制度文件中明确规定了关联交易的公
允决策程序，符合法律、法规及规范性文件的规定。
5、 同业竞争
截至《法律意见书》出具之日，发行人控股股东及控股股东、实际控制人
控制的其他企业没有直接或间接从事与发行人主营业务相同或相似的业务，与
发行人不存在同业竞争。
6、 规范和减少关联交易、避免同业竞争的承诺
发行人控股股东广东光辉、共同实际控制人林培青、陈琼及其他持有发行
人 5%以上股份的股东已作出规范和减少关联交易，避免同业竞争的相关承诺，
具体请见《律师工作报告》第二节之“十、关联交易及同业竞争”部分所述。
7、 有关关联交易和避免同业竞争的承诺或措施的披露
发行人在本次发行上市申请材料中对有关关联交易和避免同业竞争的承诺
或措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
经信达律师核查，信达认为：
1、 截至《法律意见书》出具之日，发行人及其下属公司共拥有 10 项房产，
除已在《律师工作报告》中披露的违章部分建筑不予登记外，发行人拥有的上
述其他房产已取得完备的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。2018 年 2 月，
Luther Rechtsanwaltsgesellschaft mbH 出具《法律意见》，“根据土地登记摘录，
Ayanda 有限责任公司是法尔肯哈根区土地登记簿 361 号第 212 号图纸房产的所
有者，地址为德国普里茨瓦尔克市 Am Hunengrab 路 20 号，房产未抵押。Ayanda
有限责任公司应是该房产的法定所有者”。
对上述已披露的违章部分建筑，汕头市规划局直属分局出具《建设工程规
划许可事项审批表》（许可证编号：[2007]汕规直建字第 036 号），载明“对于
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暂时不能拆除的违章部分建筑，在严格执行市消防部门意见，保证防火安全生
产的前提下，暂时保留使用”。汕头市城乡规划局龙湖分局于 2017 年 7 月 4 日
出具证明，证明前述违章建筑不构成重大违法违规，不再提出处罚意见。
汕头市房产管理局已出具相关证明，证明发行人自 2012 年 1 月 1 日至 2017
年 12 月 31 日在汕头市区范围内遵守房产管理方面的法律法规，未发现违反房
产管理方面法律法规行为，未因违反规定而被该局处罚。
发行人控股股东及实际控制人已出具承诺：今后如城市规划管理需要，发
行人将无条件自行拆除位于厂区内未取得所有权证之建筑物/违章建筑，并将无
条件承担位于厂区内未取得所有权证之建筑物/违章建筑部分因被有关主管部
门认定为违反相关法律法规而要求公司承担的罚款、拆除（或搬迁）等责任，
并承担因此产生的全部费用。
2、 截至《法律意见书》出具之日，发行人及其下属公司拥有 7 宗土地使用
权、1 宗土地所有权，发行人及其下属公司的 7 宗国有土地使用权已取得完备
的权属证书，不存在产权纠纷及潜在纠纷。
Luther Rechtsanwaltsgesellschaft mbH 于 2018 年 2 月出具《法律意见》，“根
据土地登记摘录，Ayanda 有限责任公司是法尔肯哈根区土地登记簿 361 号第 212
号图纸房产的所有者，地址为德国普里茨瓦尔克市 Am Hunengrab 路 20 号，房
产未抵押。Ayanda 有限责任公司应是该房产的法定所有者。”
3、 发行人合法拥有《律师工作报告》中列明的国内注册商标，该等商标未
设定质押权或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结，除“9617083”、
“12408533”、“18476612”、“19186144”、“13310367”、 “10728057”
注册商标外，发行人拥有的上述其他国内注册商标不存在权属纠纷及潜在纠纷。
根据发行人确认及发行人境外商标代理注册机构北京正理商标事务所有限
公司、北京超凡知识产权代理有限公司出具的《证明》，发行人合法拥有《律师
工作报告》中列明的境外商标的所有权。
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法律意见书
根据 Luther Rechtsanwaltsgesellschaft mbH 于 2018 年 2 月出具的《法律意
见》，Ayanda 的 27 项商标由其拥有并持有，不存在涉及与第三方的纠纷或潜
在纠纷，并且未抵押给任何第三方。
4、 发行人及其下属公司合法拥有《律师工作报告》列明的国内专利权，不
存在权属纠纷或潜在纠纷，未设定质押权或其他任何第三方权益，亦未被司法
查封或冻结。发行人及其下属公司对被许可的专利合法拥有专利使用权，不存
在纠纷或潜在纠纷。
5、 发行人合法拥有《律师工作报告》列明的著作权，不存在权属纠纷或潜
在纠纷，未设定质押权或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结。
6、 发 行 人 合 法 拥 有 《 律 师 工 作 报 告 》 列 明 的 域 名 ； 根 据 Luther
Rechtsanwaltsgesellschaft mbH 于 2018 年 2 月出具的《法律意见》，Ayanda 共合
法拥有 7 项域名，不涉及与第三方的纠纷或潜在纠纷，并且未抵押给任何第三
方。
7、 发行人及其下属公司合法拥有主要生产经营设备的所有权，不存在产权
纠纷或潜在纠纷。除《律师工作报告》已经披露的抵押等情形外，上述生产经
营设备未设定抵押权或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或扣押。
8、 发行人及其下属公司存在租赁他人房屋或土地的情形，发行人及其境内
下属公司依据租赁合同约定使用该等土地、房产不存在法律障碍。对于发行人
境外下属单位租赁的房产，根据境外律师出具的法律意见书，该等租赁合法有
效。发行人向林志芬租赁的房产未办理备案手续，信达认为，未进行租赁登记
备案不会对发行人本次发行上市构成重大法律障碍。
9、 发行人境内下属公司依法有效存续；发行人持有的境内下属公司股权权
属清晰，不存在任何委托、代持、信托、质押等涉及第三方权益或股权不确定
的情形，也不存在任何纠纷或潜在的纠纷；发行人拥有的境内下属公司的权益
真实、合法、有效。根据境外律师出具的法律意见书，发行人的境外下属公司
为依法设立并有效存续的公司。
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法律意见书
十一、发行人的重大债权债务
经信达律师核查，信达认为：
1、 截至《法律意见书》出具之日，发行人及下属公司重大合同的内容、形
式合法、有效，不存在潜在风险或纠纷。
2、 发行人重大合同均以发行人的名义签订。该等合同履行不存在重大法律
障碍。
3、 截至《法律意见书》出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、
产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
4、 除《律师工作报告》第二节之“十、关联交易及同业竞争之（二）发行
人与关联方之间的重大联交易”部分所述外，发行人与关联方不存在其他重大
债权债务及相互担保情况。
5、 发行人金额较大的其他应收、应付款均为正常业务往来形成，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
经信达律师核查，信达认为：
1、 发行人（包括其前身仙乐有限）自设立以来无合并、分立及减少注册资
本的情况。发行人及前身仙乐有限历次增资扩股情况详见《律师工作报告》第
二节之“八、发行人的股本及其演变”部分所述。除《律师工作报告》已披露
情形外，发行人及其前身仙乐有限历次增资扩股及整体变更事宜均符合当时法
律、法规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律手续。
2、 除出售广东千林 100%股权、收购 Ayanda100%股权外，发行人最近三
年未发生其他重大资产收购及处置。
3、 发行人目前没有进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计
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法律意见书
划。
十三、发行人的章程制订与修改
经信达律师核查，信达认为：
1、 发行人《公司章程》的制定及最近三年的修改已履行必要的法律程序，
合法、有效。
2、 发行人现行有效的《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文
件的规定。
3、 发行人用于本次发行上市的《公司章程（草案）》已按有关制定上市公
司章程的规定起草，《公司章程（草案）》的内容符合有关法律、法规及规范性
文件关于上市公司章程的规定。
4、 发行人《公司章程（草案）》中有关利润分配政策的规定符合现行法律、
法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经信达律师核查，信达认为：
1、 发行人已建立了股东大会、董事会、监事会和经营管理层层级架构的组
织机构，发行人组织机构的设置没有违反《公司法》和《公司章程》的规定，
符合发行人的生产、经营和管理的实际需要，发行人具有健全的组织机构。
2、 发行人现行有效的及发行上市后生效的的《股东大会议事规则》、《董事
会议事规则》、《监事会议事规则》的内容符合相关法律、法规及规范性文件的
规定。
3、 除发行人 2016 年第四次临时股东大会因事项紧急未按照《公司法》、 公
司章程》的规定履行相应的通知程序外，发行人历次股东大会、董事会、监事
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法律意见书
会的召开、决议内容和签署均合法、合规、真实、有效。
4、 发行人股东大会和董事会历次授权或重大决策行为均履行了《公司法》
等法律法规以及发行人《公司章程》等内部治理制度规定的决策程序，该等授
权和重大决策行为均合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经信达律师核查，信达认为：
1、 发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文
件以及发行人《公司章程》的规定。
发行人控股股东、实际控制人最近二年未发生变更，发行人董事、监事和
高级管理人员最近二年未发生重大变化，不会对发行人的持续经营造成影响；
发行人董事、监事、高级管理人员的选举、聘任及变更符合法律、法规及规范
性文件的规定，履行了必要的法律程序。
2、 发行人依法建立了独立董事制度，其任职资格符合有关法律、法规和规
范性文件的规定。独立董事的职权范围未违反有关法律、法规和规范性文件的
规定。
十六、发行人的税务
经信达律师核查，信达认为：
1、 发行人及其境内下属公司已按照相关法律法规的规定进行了税务登记，
发行人及其境内下属公司报告期内执行的主要税种、税率符合现行法律、法规、
规范性文件要求；发行人享受的税收优惠具有法律依据，并由相关主管部门认
定或备案，合法、合规、真实、有效；发行人及其下属公司所享受的政府补贴
和扶持资金符合当时适用的政策规定。
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法律意见书
2、 发行人及其境内下属公司最近三年依法纳税，不存在因重大违法行为而
被税务部门处罚的情形。
根据境外律师 Bin Li, Esp 于 2018 年 1 月 10 日出具的《Sirio Nutrition Co.,Ltd
从 2012 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日的公司状态和相关事宜的法律意见》，
美国仙乐的活动符合所有适用的法律（包括外国投资者限制条件），没有任何犯
罪或违规记录。
根据李郭罗律师行于 2018 年 2 月 1 日出具的《法律意见》，仙乐控股、仙
乐国际未有违法违规行为，亦未受税务处罚。
根据 Luther Rechtsanwaltsgesellschaft mbH 于 2018 年 2 月出具的《法律意
见》，根据公司管理层确认，仙乐海外、仙乐海外有限合伙、Ayanda 有限遵守
税务有关所有的法律规定和义务，没有涉及任何与税务有关的争议；根据尽调
报告和公司管理层确认，除 Ayanda 存在一起当地税局增值税税率适用性（适用
药品税率还是膳食补充品税率）的纠纷外，Ayanda 遵守税务有关所有的法律规
定和义务，没有涉及任何与税务有关的争议；根据公司管理层的确认，Ayanda
已经全额缴纳所有的争议金额。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准等
经信达律师核查，信达认为：
1、 发行人及其境内下属公司的生产经营活动符合环境保护的要求，有权部
门已出具相关意见，最近三年未因违反环境保护方面法律、法规和规范性文件
而被处罚。根据 Luther Rechtsanwaltsgesellschaft mbH 于 2018 年 2 月出具的《法
律意见》，根据公司管理层确认，Ayanda 已取得所有必要的 EIA 批准和排污许
可证且依法排污或已采取德国适用法所要求的环保措施；根据公司管理层确认，
Ayanda 尚不存在环保法律法规相关的争议及潜在争议。
发行人拟投资项目符合有关环境保护的要求，不存在因违反环境保护方面
的法律法规而导致发行人需承担对其财务状况产生重大负面影响的处罚的情
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法律意见书
形。
2、 发行人及其境内下属公司的产品符合有关产品质量和技术监督标准，最
近三年不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情
形。根据 Luther Rechtsanwaltsgesellschaft mbH 于 2018 年 2 月出具的《法律意
见》，根据公司管理层确认，Ayanda 的产品质量符合德国适用法律法规的相关
规定。
3、 发行人及其境内下属公司最近三年存在未为全部员工缴纳社保、公积金
的情形，但根据相关政府主管部门出具的证明，发行人及其境内下属公司最近
三年不存在因违反劳动和社会保障相关法律法规而受到处罚的情形。
根据 Luther Rechtsanwaltsgesellschaft mbH 于 2018 年 2 月出具的《法律意
见》，根据公司管理层确认，仙乐海外有限合伙有 2 名雇员、仙乐海外、Ayanda
有限在法律意见生效日没有任何员工，其均符合所有适用的劳动法要求、社会
保险和福利法规；根据尽调报告和公司管理层确认，（1）Ayanda 在法律意见生
效日拥有 201 名员工；（2）目前尚无迹象表明，Ayanda 雇佣事项如劳动合同、
报酬和社会保险和福利不符合德国法律规定；（3）Ayanda 雇员的劳动保障事宜，
如劳动合同、薪酬、社会福利等符合德国法律的规定：其与雇员不存在重大争
议或纠纷；其并未被劳动监管部门处罚的风险。
根据发行人提供的员工花名册及员工身份证件并经发行人确认，发行人子
公司美国仙乐共有 4 名员工，相关福利保障均按当地规定执行。
根据李郭罗律师行于 2018 年 2 月 1 日出具的《法律意见》，根据公司董事
的确认书，仙乐控股、仙乐国际在香港并无雇员。
发行人控股股东、实际控制人承诺：如果因发行人及其子公司在发行上市
日前未及时、足额为其员工缴纳社会保险、住房公积金而受到任何追缴、处罚
或损失，发行人控股股东/实际控制人将全额承担该等追缴、处罚或损失并承担
连带责任，以确保发行人及其子公司不会因此遭受任何损失。
信达认为发行人上述社会保险和住房公积金缴纳情况不会对发行人本次发
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法律意见书
行上市构成实质性法律障碍。
4、 发行人最近三年能够遵守有关出入境检验检疫、海关、外汇、安全生产
等方面的法律法规，不存在因违反该等方面法律法规而受到重大行政处罚的情
形。
十八、发行人募集资金的运用
经信达律师核查，信达认为：
1、 发行人本次募集资金拟投资的安徽马鞍山生产基地建设项目、仙乐健康
包装车间技改项目、仙乐健康研发中心建设项目、仙乐健康 B2B 营销项目符合
国家相关产业政策的规定，已经发行人股东大会审议通过，并已在相关政府部
门备案、取得相关环境保护部门同意建设的批复。截至《法律意见书》出具之
日，除补充流动资金之外，发行人本次发行上市的募集资金投资项目均已开工
建设，符合国家及当地投资项目备案的相关要求。
2、 发行人本次募集资金拟投资项目使用的土地均已取得相应的土地权属
证书。
3、 发行人本次募集资金拟投资的项目不涉及与他人进行合作，亦不会导致
同业竞争。
4、 发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土
地管理以及其他中国法律的规定。
十九、发行人业务发展目标
经信达律师核查，信达认为：
1、 发行人《招股说明书（申报稿）》中所述的业务发展目标与发行人的主
营业务一致。
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法律意见书
2、 发行人《招股说明书（申报稿）》中所述的业务发展目标符合国家法律、
法规和规范性文件的规定，发行人的业务发展目标不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
经信达律师核查，信达认为：
1、 除《律师工作报告》中已披露的诉讼、仲裁外，截至《法律意见书》出
具之日，发行人及其境内下属公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲
裁案件。《律师工作报告》中已披露的诉讼、仲裁不会对发行人本次发行上市构
成实质性障碍。
根据境外律师出具的法律意见书，截至《法律意见书》出具日，发行人境
外下属公司不存在未决的或可预见的诉讼、仲裁。
2、 截至《法律意见书》出具之日，发行人及其境内下属公司在报告期内未
涉及相关行政处罚。根据发行人境外下属公司确认，境外律师出具的法律意见
书及信达律师适当查询，截至《法律意见书》出具之日，发行人境外下属公司
在报告期内未涉及相关行政处罚。
3、 截至《法律意见书》出具之日，持有发行人 5%以上（含 5%）股份的
股东及实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案
件。
4、 截至《法律意见书》出具之日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结
的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
经核查，信达认为，《招股说明书（申报稿）》对《法律意见书》和《律师
工作报告》相关内容的引用不存在因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而可能
引致的法律风险。
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法律意见书
二十二、其他需要说明的问题
对于本次发行上市，根据《新股发行意见》等相关规定的要求，发行人、
发行人控股股东广东光辉、共同实际控制人林培青、陈琼、发行人董事、监事、
高级管理人员林培青、陈琼、杨睿、姚壮民、吕源、吴静、杨闰、谢盈瑜、方
素琼、张峰、郑丽群均出具相关承诺，包括但不限于：股份锁定承诺、避免同
业竞争承诺、规范和减少关联交易承诺、发行上市后股票价格稳定措施的承诺
函、关于持股意向及减持意向的承诺、关于对招股说明书不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏的承诺、关于首次公开发行摊薄即期回报后采取填补措
施的承诺、关于未履行承诺相关事宜的承诺。
经核查发行人及相关责任主体签署的承诺函、发行人第二届董事会第三次
会议及发行人 2017 年年度股东大会的会议资料，信达认为，该等承诺及约束措
施的内容合法、有效，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
第三节 本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，信达认为：发行人本次发行上市已经获得必要的批准和授权，
但尚待中国证监会核准、深圳证券交易所同意；发行人具备申请股票发行与上
市的主体资格；本次发行与上市的实质性条件已得到满足，符合国家现行有关
公司股票发行与上市的法律、法规和规范性文件的要求。同时，发行人《招股
说明书（申报稿）》中引用的《法律意见书》和《律师工作报告》的内容适当。
本《法律意见书》正本一式两份，每份具有同等法律效力。
本《法律意见书》仅供本次发行与上市之目的使用，不得将其用于其他目
的。
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法律意见书
（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于仙乐健康科技股份有限公司首次
公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
张 炯 张 炯
李瑮蛟
赫 敏
年 月 日
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