证券代码：300791 证券简称：仙乐健康 公告编码：2019-005
仙乐健康科技股份有限公司
关于变更公司类型、注册资本及修改公司章程公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
仙乐健康科技股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019 年 10 月 16 日召开
第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于变更公司类型、注册资本及修改公
司章程的议案》，现将相关事项公告如下：
一、变更公司类型、注册资本及修改章程的原因
经中国证券监督管理委员会《关于核准仙乐健康科技股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可[2019]1658 号）核准和经深圳证券交易所《关于仙
乐健康科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板 上市的通知》（深证上
[2019]586 号）批准，公司公开发行的人民币普通股（A 股）股票 2,000 万股已
于 2019 年 9 月 25 日在深圳证券交易所创业板上市交易。
本次发行完成后，公司的股份总数由 6,000 万股增加至 8,000 万股，注册资
本由 6,000 万元增加至 8,000 万元。同时，公司类型由 “股份有限公司(非上市)”
变更为“股份有限公司(上市)”。 公司需办理工商登记变更。
同时，鉴于公司注册资本额、股本数量等发生变化，以及根据中国证监会颁
布的《上市公司章程指引（2019 年修订版）》及相关法律法规的规定，公司拟对
《仙乐健康科技股份有限公司章程》进行相应修订。
就前述变更事项及《仙乐健康科技股份有限公司章程》修订等相关事宜，提
请股东大会授权公司董事会向公司登记机关办理相关变更登记和章程备案手续。
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二、仙乐健康科技股份有限公司章程修订对照表
条款 修订前 修订后
仙乐健康科技股份有限公司章 仙乐健康科技股份有限公司章
程（草案） 程
第三条 公司以发起设立方式由广东仙 公司以发起设立方式由广东仙
乐制药有限公司整体变更为股份有 乐制药有限公司整体变更为股份有
限公司，在汕头市工商行政管理机构 限公司，在汕头市工商行政管理机构
注册登记，取得营业执照。 注册登记，取得营业执照（统一社会
信用代码：91440500617536366K）。
第四条 公司于【】年【】月【】日经中 公司于 2019 年 9 月 6 日经中国
国证券监督管理委员会（以下简称 证券监督管理委员会（以下简称“中
“中国证监会”）核准，首次向社会 国证监会”）核准，首次向社会公众
公众发行人民币普通股【】万股，于 发行人民币普通股 2,000 万股，于
【】年【】月【】日在深圳证券交易 2019 年 9 月 25 日在深圳证券交易所
所上市。 上市。
第七条 公司注册资本为人民币【】万元。 公司注册资本为人民币 8,000 万
公司因增加或减少注册资本而导致 元。公司因增加或减少注册资本而导
注册资本数额变更的，可以在股东大 致注册资本数额变更的，可以在股东
会通过修改公司章程的决议后，授权 大会通过修改公司章程的决议后，授
董事会依法办理注册资本的变更登 权董事会依法办理注册资本的变更
记手续。 登记手续。
第二十条 公司股份总数为【】股，均为人 公司股份总数为 8,000 万股，均
民币普通股（A 股）。 为人民币普通股（A 股）。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法 公司在下列情况下，可以依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的 律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，收购本公司的股份： 规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他 （二）与持有本公司股票的其他
公司合并； 公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职 （三）将股份用于员工持股计划
工； 或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的 （四）股东因对股东大会作出的
公司合并、分立决议持异议，要求公 公司合并、分立决议持异议，要求公
司收购其股份的。 司收购其股份的；
除上述情形外，公司不进行买卖 （五）将股份用于转换公司发行
本公司股份的活动。 的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护本公司价值及
股东权益所必须。
除上述情形外，公司不得收购本
公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择 公司收购本公司股份，可以通过
下列方式之一进行： 公开的集中交易方式，或者法律法规
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（一）证券交易所集中竞价交易 和中国证监会认可的其他方式进行。
方式； 公司因本章程第二十四条第 一
（二）要约方式； 款第（三）项、第（五）项、第（六）
（三）中国证监会认可的其他方 项规定的情形收购本公司股份的，应
式。 当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因 本章 程第二 十四 条第 公司因本章程第二十四条第 一
（一）项至第（三）项的原因收购本 款第（一）项、第（二）项规定的情
公司股份的，应当经股东大会决议。 形收购本公司股份的，应当经股东大
公司依照第二十四条规定收购本公 会决议；
司股份后，属于第（一）项情形的， 公司因本章程第二十四条第 一
应当自收购之日起 10 日内注销；属 款第（三）项、第（五）项、第（六）
于第（二）项、第（四）项情形的， 项规定的情形收购本公司股份的，可
应当在 6 个月内转让或者注销。 以依照本章程的规定或者股东大会
公司依照第二十四条第（三）项 的授权，经三分之二以上董事出席董
规定收购的本公司股份，将不超过本 事会会议决议。
公司已发行股份总额的 5%；用于收购 公司依照本章程第二十四条 规
的资金应当从公司的税后利润中支 定收购本公司股份后，属于第一款第
出；所收购的股份应当 1 年内转让给 （一）项情形的，应当自收购之日起
职工。 10 日内注销；属于第一款第（二）
项、第（四）项情形的，应当在 6 个
月内转让或者注销；属于第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项
情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额
的 10%，并应当在 3 年内转让或者注
销
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股 公司下列对外担保行为，须经股
东大会审议通过： 东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近 （一）单笔担保额超过公司最近
一期经审计净资产 10%的担保； 一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对 （二）公司及其控股子公司的对
外担保总额，超过公司最近一期经审 外担保总额，达到或超过公司最近一
计净资产 50%以后提供的任何担保； 期经审计净资产 50%以后提供的任何
（三）公司的对外担保总额，达 担保；
到或超过最近一期经审计总资产的 （三）公司的对外担保总额，达
30%以后提供的任何担保； 到或超过最近一期经审计总资产的
（四）为资产负债率超过 70%的 30%以后提供的任何担保；
担保对象提供的担保； （四）为资产负债率超过 70%的
（五）连续十二个月内担保金额 担保对象提供的担保；
超过公司最近一期经审计总资产的 （五）连续十二个月内担保金额
30%； 超过公司最近一期经审计总资产的
（六）连续十二个月内担保金额 30%；
超过公司最近一期经审计净资产的 （六）连续十二个月内担保金额
50%且绝对金额超过 3,000 万元人民 超过公司最近一期经审计净资产的
币； 50%且绝对金额超过 3,000 万元人民
（七） 对股东、实际控制人及 币；
其关联方提供的担保； （七） 对股东、实际控制人及
（八）公司章程或者深圳证券交 其关联方提供的担保；
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易所规定的其他担保情形。 （八）公司章程或者深圳证券交
董事会审议担保事项时，除经全 易所规定的其他担保情形。
体董事过半数同意外，还应经出席会 董事会审议担保事项时，除经全
议的三分之二以上董事审议同意。股 体董事过半数同意外，还应经出席会
东大会审议前款第（五）项担保事项 议的三分之二以上董事审议同意。股
时，应经出席会议的股东所持表决权 东大会审议前款第（五）项担保事项
的三分之二以上通过。 时，应经出席会议的股东所持表决权
股东大会在审议为股东、实际控 的三分之二以上通过。
制人及其关联人提供的担保议案时， 股东大会在审议为股东、实际控
该股东或受该实际控制人、关联人支 制人及其关联人提供的担保议案时，
配的股东，不得参与该项表决，该项 该股东或受该实际控制人、关联人支
表决须经出席股东大会的其他股东 配的股东，不得参与该项表决，该项
所持表决权的半数以上通过。 表决须经出席股东大会的其他股东
所持表决权的半数以上通过。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决 下列事项由股东大会以特别决
议通过： 议通过：
（一）公司增加或者减少注册资 （一）公司增加或者减少注册资
本； 本；
（二）公司的分立、合并、解散 （二）公司的分立、合并、解散
和清算； 和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售 （四）公司在一年内购买、出售
重大资产或者担保金额超过公司最 重大资产或者担保金额超过公司最
近一期经审计总资产 30%的； 近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程 (六)公司因本章程第二十四条
规定的，以及股东大会以普通决议认 第一款第 (一)、（二）项规定的情形
定会对公司产生重大影响的、需要以 收购公司股票；
特别决议通过的其他事项。 （七）法律、行政法规或本章程
规定的，以及股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以
特别决议通过的其他事项。
第九十九条 董事由股东大会选举或更换，任 董事由股东大会选举或更换，并
期三年。董事任期届满，可连选连任。可在任期届满前由股东大会解除其
董事在任期届满以前，股东大会不能 职务；董事任期三年，任期届满，可
无故解除其职务。 连选连任。
第一百一十条 董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东 （一）召集股东大会，并向股东
大会报告工作； 大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投 （三）决定公司的经营计划和投
资方案； 资方案；
（四）制订公司的年度财务预算 （四）制订公司的年度财务预算
方案、决算方案； 方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案 （五）制订公司的利润分配方案
和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注 （六）制订公司增加或者减少注
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册资本、发行债券或其他证券及上市 册资本、发行债券或其他证券及上市
方案； 方案；
（七）拟订公司重大收购、收购 （七）拟订公司重大收购、收购
本公司股票或者合并、分立、解散及 本公司股票或者合并、分立、解散及
变更公司形式的方案； 变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内， （八）在股东大会授权范围内，
决定公司对外投资、收购出售资产、 决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易等事项； 关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的 （九）决定公司内部管理机构的
设置； 设置；
（十）聘任或者解聘公司总经 （十）聘任或者解聘公司总经
理、董事会秘书；根据总经理的提名，理、董事会秘书；根据总经理的提名，
聘任或者解聘公司副总经理、财务负 聘任或者解聘公司副总经理、财务负
责人等高级管理人员，并决定其报酬 责人等高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项； 事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制 （十一）制订公司的基本管理制
度； 度；
（十二）制订本章程的修改方 （十二）制订本章程的修改方
案； 案；
（十三）管理公司信息披露事 （十三）管理公司信息披露事
项； 项；
（十四）向股东大会提请聘请或 （十四）向股东大会提请聘请或
更换为公司审计的会计师事务所； 更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作 （十五）听取公司总经理的工作
汇报并检查总经理的工作； 汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门 （十六）对公司因本章程第二十
规章或本章程授予的其他职权。 四条第一款第（三）、（五）、（六）项
超过股东大会授权范围的事项， 规定的情形收购本公司股份作出决
董事会应当提交股东大会审议。 议；
（十七）法律、行政法规、部门
规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，
董事会应当提交股东大会审议。
公司董事会设立审计委员会，并
设立战略、提名、薪酬与考核等相关
专门委员会。专门委员会对董事会负
责，依照本章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其
中审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事占多数并担
任召集人，审计委员会的召集人为会
计专业人士。董事会负责制定专门委
员会工作规程，规范专门委员会的运
作。
第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议的 董事会召开临时董事会会议的
通知方式为：以通讯方式（电话、传 通知方式为：以通讯方式（电话、传
真、信函）或书面方式；通知时限为： 真、信函）或书面方式；通知时限为：
5
会议召开前 5 天通知。 会议召开前 5 天通知。
因情况紧急需要尽快召开董 事
会临时会议的，可以随时通过口头或
者电话等方式发出会议通知，不受前
述通知期限的限制，会议通知至少应
包括召开会议的时间、方式以及会议
事由和议题，且召集人应当在会议上
做出说明。
第一百二十三条 董事会决议表决方式为以记名 董事会决议表决方式为以记名
方式投票或举手表决。每名董事有一 方式投票或举手表决。每名董事有一
票表决权。 票表决权。
董事会临时会议在保障董事充 董事会临时会议在保障董事充
分表达意见的前提下，可以用电话、 分表达意见的前提下，可以用电话会
传真和电邮方式进行并作出决议，并 议、视频会议、传真、数据电文和电
由参会董事签字。 邮方式进行并作出决议，并由参会董
事签字。
第一百二十九条 在公司控股股东、实际控制人单 在公司控股股东、实际控制人单
位担任除董事以外其他职务的人员， 位担任除董事、监事以外其他职务的
不得担任公司的高级管理人员。 人员，不得担任公司的高级管理人
员。
第一百七十三条 公司指定【媒体名称】为刊登公 公司指定巨潮资讯网、《证券时
司公告和和其他需要披露信息的媒 报》为刊登公司公告和其他需要披露
体。 信息的媒体。
第一百七十五条 公司合并，应当由合并各方签订 公司合并，应当由合并各方签订
合并协议，并编制资产负债表及财产 合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日 清单。公司应当自作出合并决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在公司指定报刊上公告。债权人自接 在巨潮资讯网、《证券时报》公告。
到通知书之日起 30 日内，未接到通 债权人自接到通知书之日起 30 日内，
知书的自公告之日起 45 日内，可以 未接到通知书的自公告之日起 45 日
要求公司清偿债务或者提供相应的 内，可以要求公司清偿债务或者提供
担保。 相应的担保。
第一百七十七条 公司分立，其财产作相应的分 公司分立，其财产作相应的分
割。 割。
公司分立，应当编制资产负债表 公司分立，应当编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出分立决 及财产清单。公司应当自作出分立决
议之日起 10 日内通知债权人，并于 议之日起 10 日内通知债权人，并于
30 日内在公司指定报刊上公告。 30 日内在巨潮资讯网、《证券时报》
公告。
第二百〇一条 本章程经股东大会审议通过，于 本章程经股东大会审议通过 后
公司首次公开发行股票并在证券交 生效。本章程生效后，公司原章程自
易所挂牌上市之日起生效。本章程生 动废止。
效后，公司原章程自动废止。
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三、备查文件
仙乐健康科技股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议
特此公告！
仙乐健康科技股份有限公司
董事会
二〇一九年十月十六日
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