湖南启元律师事务所
关于江苏锦鸡实业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（六）
二零一九年八月
湖南启元律师事务所 法律意见书
致：江苏锦鸡实业股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏锦鸡实业股份有限公司（以
下简称“发行人”或“公司”或“锦鸡股份”）的委托，担任发行人首次公开发行股票
并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市
管理办法》（以下简称“《创业板首发办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露
编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等
法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市事宜出具了《湖南启元
律师事务所关于江苏锦鸡实业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）、《湖南启元律师事务所关于江苏锦鸡
实业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》
（以下简称“补充法律意见书（一）”）、《湖南启元律师事务所关于江苏锦鸡实业
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下
简称“补充法律意见书（二）”）、《湖南启元律师事务所关于江苏锦鸡实业股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》 以下简称“补
充法律意见书（三）”）、《湖南启元律师事务所关于江苏锦鸡实业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》以下简称“补充法律
意见书（四）”）、《湖南启元律师事务所关于江苏锦鸡实业股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》（以下简称“补充法律意见
书（五）”）及《湖南启元律师事务所关于江苏锦鸡实业股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）。
本所现根据中国证监会出具的《关于请做好江苏锦鸡实业股份有限公司发审
委会议准备工作的函》的要求进行核查和验证，出具《湖南启元律师事务所关于
江苏锦鸡实业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见
书（六）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
除本补充法律意见书另有特别说明外，本所在《律师工作报告》、《法律意见
书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、
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湖南启元律师事务所 法律意见书
《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》作出的声明及释义同样适用
于本补充法律意见书。
本补充法律意见书为《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书
（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书
（四）》、《补充法律意见书（五）》之补充性文件，应与《律师工作报告》、《法律
意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书
（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》一起使用，如本补
充法律意见书与《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补
充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补
充法律意见书（五）》内容有不一致之处，则以本补充法律意见书为准。
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湖南启元律师事务所 法律意见书
正 文
一、问题 1、关于子公司环保诉讼。2014 年 8 月，泰州市环保联合会起诉锦汇化
工及其他 5 家企业，认为 2012 年 1 月至 2013 年 2 月间锦汇化工及其他 5 家企业
将生产过程中产生的废盐酸（以下简称“副产酸”）提供给无危险废物处理资质的
泰州市江中化工有限公司（以下简称“江中公司”）。该公司将上述副产酸偷排至
如泰运河、古马干河，导致水体严重污染，请求法院判决锦汇化工及其他 5 家企
业赔偿环境修复费合计 1.6 亿余元。2014 年 12 月，江苏省高院作出（2014）苏
环公民终字第 00001 号《民事判决书》，维持泰州市中院判决。2015 年 5 月，锦
汇化工申请再审，2016 年 1 月，最高人民法院作出（2015）民申请字第 1366 号
《民事裁定书》，驳回再审申请，申请人进一步说明并披露：（1）锦汇化工将生
产过程中产生的副产酸向江中公司销售的原因及背景，销售价格与同期市场相
比是否公允，锦汇化工在销售副产酸的同时，向江中公司补贴运输费的金额、
原因及合理性，是否符合行业惯例；（2）认定锦汇化工对于江中公司违规处置副
产酸不存在主观故意放任的合理性；（3）泰州市泰兴环保局是否具有足够的权限
决定对锦汇化工的违规行为不予追究；结合环保相关法律规定，充分说明锦汇
化工在前述案件项下涉及的相关行为是否构成重大违法违规行为，是否构成本
次发行的实质性障碍；（4）发行人就副产酸是否取得了必要的生产业务资质，是
否存在无证销售的情形，如是，是否存在被处罚的风险，是否构成重大违法违
规行为，是否会构成本次发行的实质障碍。请保荐代表人、律师说明核查过程、
依据并发表核查意见。
回复：
（一）锦汇化工将生产过程中产生的副产酸向江中公司销售的原因及背景，
销售价格与同期市场相比是否公允，锦汇化工在销售副产酸的同时，向江中公
司补贴运输费的金额、原因及合理性，是否符合行业惯例
1、锦汇化工将生产过程中产生的副产酸向江中公司销售的原因及背景
副产盐酸是具有广泛用途的合格产品，染料中间体企业产生的副产盐酸对外
销售是行业内的普遍做法。江中公司具有盐酸的经营资质，自 2004 年成立以来
一直从事盐酸等化工产品的贸易业务，在 2012 年发生倾倒盐酸于河流中的违法
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湖南启元律师事务所 法律意见书
违规事件之前一直运营良好。锦汇化工自 2006 年染料中间体对位酯投产以来，
产生的副产盐酸一直对外销售，锦汇化工和江中公司自 2009 开始合作，合作情
况正常，在 2012 年之前锦汇化工没有发现江中公司违法处置盐酸的情况。
（1）副产盐酸是一种可以销售及利用的合格产品，行业内普遍采用对外销
售方式处理副产盐酸
副产盐酸系锦汇化工对位酯生产过程的副产品，是一种可以销售及利用的产
品，广泛应用于医药、食品、印染、皮革、冶金等行业。将生产过程产生的副产
盐酸销售给其他行业作为原材料进行生产，有利于资源的循环利用，提高经济价
值，行业内普遍采用对外销售的方式处理副产盐酸。
（2）江中公司一直从事包括盐酸等化工产品的贸易业务，其具备相应的经
营资质和销售渠道，且与锦汇化工不具有关联关系
江中公司成立于 2004 年，注册地为泰州市，拥有《危险化学品经营许可证》
（证书编号 0014899）和《非药品类易制毒化学品经营备案证》（证书编号（苏）
3J32120300009），依法从事盐酸、硫酸、硝酸等多种化工产品的贸易业务，并具
有相应的销售渠道。
江中公司购买副产盐酸必须在当地公安机关进行备案，并据此向锦汇化工进
行采购，锦汇化工在销售副产盐酸前均已核实相关备案手续。
经本所律师核查，锦汇化工与江中公司及其股东、董事、高级管理人员不存
在关联关系及其他利益安排，锦汇化工对江中公司不具有控制力，亦不能对江中
公司实施重大影响。
2、销售价格与同期市场相比是否公允
锦汇化工和江中公司均为独立运行的市场主体，双方之间不存在关联关系，
自合作以来，一直按照市场公允价格进行副产盐酸的交易，不存在故意压低或抬
高价格的情况。2012 年副产盐酸市场无公开销售价格，数据获取较为困难，根
据泰兴市当地盐酸生产企业江苏梅兰化工有限公司 2012 年对外销售副产盐酸的
价格数据，对比情况如下：
产品 锦汇化工销售价格 江苏梅兰化工有限公司销售价格
盐酸 1-6 元/吨 1-5 元/吨
根据上表，泰兴市当地盐酸生产企业 2012 年销售平均价格为 1-5 元/吨，锦
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汇化工平均销售价格为 1-6 元/吨，差异较小。
3、锦汇化工在销售副产酸的同时，向江中公司补贴运输费的金额、原因及
合理性，是否符合行业惯例
2012 年盐酸的市场价格急剧下跌，如按照市场价格进行盐酸的销售，江中
公司将发生经营亏损，故江中公司请求锦汇化工给予部分运费补贴，锦汇化工为
了确保副产酸能够得到及时销售，同意给予江中公司总计 5.10 万元的补贴。在
盐酸价格低迷的时候对盐酸经营企业进行一定的补贴从而降低经营企业的损失，
是行业内较为普遍的做法，符合行业惯例。
（1）锦汇化工仅在 2012 年盐酸市场行情急剧下跌时给予江中公司运费的补
贴，具体情况如下：
年度 补贴金额
2012 年 51,000.00 元
（2）锦汇化工 2012 年向江中公司进行补贴，主要系由于当年市场行情急剧
变差，为了减少江中公司的经营亏损，给予一定的运费补贴。2011 年至 2012 年，
锦汇化工副产盐酸月均销售价格如下：
2011 年 2012 年
月份 平均销售价格（元/吨） 月份 平均销售价格（元/吨）
1月 191.29 1月 10.68
2月 116.06 2月 6.53
3月 60.68 3月 3.38
4月 55.13 4月 2.01
5月 46.25 5月 1.10
6月 38.14 6月 1.52
7月 48.56 7月 1.00
8月 38.47 8月 1.00
9月 21.73 9月 1.00
10 月 31.82 10 月 1.00
11 月 39.37 11 月 1.00
12 月 20.62 12 月 1.00
综上，本所认为，锦汇化工将副产盐酸向江中公司销售具有合理性，锦汇
化工 2012 年向江中公司补贴运输费具有合理性，符合行业惯例。
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（二）认定锦汇化工对于江中公司违规处置副产盐酸不存在主观故意放任
的合理性
锦汇化工对于江中公司违规处置副产盐酸不存在主观故意放任，主要原因如
下：
1、如前所述，盐酸是一种可以销售并利用的产品，应用范围较广泛，将副
产盐酸销售再利用，有利于提高经济效益。行业内采用对外销售方式处理副产盐
酸较为普遍，锦汇化工对位酯投产以来，所产副产盐酸主要通过对外销售方式进
行处理。
2、根据《易制毒化学品管理条例》相关规定，盐酸属于第三类易制毒化学
品。根据《易制毒化学品管理条例》第十七条规定：购买第二类、第三类易制毒
化学品的，应当在购买前将所需购买的品种、数量，向所在地的县级人民政府公
安机关备案。锦汇化工向江中公司等销售盐酸前，已获取并核查了江中公司等出
具经公安机关备案的《第二类、第三类易制毒化学品购买备案证明》，确定江中
公司具备购买资质。
3、经本所律师核查，锦汇化工与江中公司及其股东、董事、高级管理人员
不存在关联关系及其他利益安排，锦汇化工对江中公司不具有控制力，亦不能对
江中公司实施重大影响。
据此，本所认为，锦汇化工对于江中公司违规处置副产盐酸不存在主观故
意放任。
（三）泰州市泰兴环保局是否具有足够的权限决定对锦汇化工的违规行为
不予追究；结合环保相关法律规定，充分说明锦汇化工在前述案件项下涉及的
相关行为是否构成重大违法违规行为，是否构成本次发行的实质性障碍
1、泰州市泰兴环保局是否具有足够的权限决定对锦汇化工的违规行为不予
追究
经本所律师检索相关法律、法规，关于环保行政处罚的管辖及实施主体的主
要规定如下：
（1）《中华人民共和国行政处罚法》（2017 年修正）第二十条规定，“行政
处罚由违法行为发生地的县级以上地方人民政府具有行政处罚权的行政机关管
辖。法律、行政法规另有规定的除外”。
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（2）《中华人民共和国环境保护法》（2014 年修正）第十条规定，“国务院
环境保护主管部门，对全国环境保护工作实施统一监督管理；县级以上地方人民
政府环境保护主管部门，对本行政区域环境保护工作实施统一监督管理。”
（3）《环境行政处罚办法》（2010 年修订）第十四条规定，“县级以上环境
保护主管部门在法定职权范围内实施环境行政处罚。”第十七条规定，“县级以
上环境保护主管部门管辖本行政区域的环境行政处罚案件。”
（4）《江苏省环境保护行政处罚程序暂行规定》（1997 年修正，2018 年失效）
第三条规定，“县级以上环境保护行政主管部门（以下简称环保部门）负责查处
本辖区内的环境行政违法行为。”
根据上述法律、行政法规的规定，县级以上地方人民政府环境保护主管部门
对本行政区域内的环境保护工作实施监督管理，为环境行政处罚的实施主体，对
本行政区域内的环境行政处罚案件具有管辖权。泰兴市环保局（现已更名为泰州
市泰兴生态环境局）为县级以上地方人民政府环境保护主管部门，对泰兴市内的
环境保护案件具有管辖权，其有权依据相关法律法规作出处罚或不予处罚的决
定。
此外：
①泰州市泰兴生态环境局出具《关于相关权限事宜的确认函》，确认：本单
位是泰兴市级的生态环境主管部门，负责对辖区内企业环保工作实施统一监督管
理，故对锦汇化工作出的不予追究行政责任的决定在我局职权范围内。
②发行人实际控制人及一致行动人出具《承诺》，如未来锦汇化工因环境公
益诉讼案件相关事宜被主管部门处以行政罚款，本人及本人一致行动人将承担全
部责任并保证锦鸡股份、锦汇化工不因此遭受任何损失。
据此，本所认为，泰兴市环保局作为泰兴市人民政府环境保护行政主管部
门，具有足够的权限决定对锦汇化工出具相关确认意见。
2、结合环保相关法律规定，充分说明锦汇化工在前述案件项下涉及的相关
行为是否构成重大违法违规行为，是否构成本次发行的实质性障碍
（1）锦汇化工副产盐酸的销售行为符合《易制毒化学品管理条例》相关规
定，销售副产盐酸给江中公司的行为本身并不违法，且锦汇化工已经核查了江中
公司必要的购买盐酸的资质和以往的经营记录，履行了必要的注意义务
根据《易制毒化学品管理条例》相关规定，本案件涉及的副产盐酸属于第三
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类易制毒化学品，是可以进行销售及利用的合格产品；根据《易制毒化学品管理
条例》第十七条规定：购买第二类、第三类易制毒化学品的，应当在购买前将所
需购买的品种、数量，向所在地的县级人民政府公安机关备案。锦汇化工向江中
公司等销售副产盐酸前，已获取并核查了江中公司出具的经公安机关备案的《第
二类、第三类易制毒化学品购买备案证明》，确定江中公司具备购买资质。锦汇
化工销售副产盐酸给江中公司未违反《易制毒化学品管理条例》相关规定。
（2）本案中实施违法行为的主体为江中公司，该公司及相关责任人已被依
法追究刑事责任，锦汇化工在本案件中仅承担民事侵权责任
如上述所述，锦汇化工销售的副产盐酸为可正常销售的合格产品，其将副产
盐酸销售给具有经营资质的企业不违反相关环境保护法律法规的规定。根据法院
判决，锦汇化工在本案中因未履行足够的注意义务，其销售副产盐酸行为与最终
的环境污染存在因果关系，判决锦汇化工承担民事侵权责任。
经泰兴市公安局、检察院立案侦查，本案中实施违法行为的主体为江中公司，
江中公司擅自倾倒危险化学品的行为属于违反相关法律法规的行为。根据泰州市
中级人民法院判决（（2014）泰中环刑终字第 00001 号），江中公司及其相关责任
人员已被依法追究刑事责任。该违法犯罪行为与锦汇化工无关。
（3）锦汇化工未因上述案件而受到主管部门行政处罚
截至本补充法律意见书出具日，锦汇化工未因上述案件受到主管部门行政处
罚，根据泰兴市环保局出具的证明，上述案件发生后锦汇化工未有环境违法行为
被实施环境行政处罚的情形。
综上，本所认为，锦汇化工销售副产盐酸行为符合相关法律法规，因未履
行足够的注意义务，其副产盐酸的销售行为与最终的环境污染存在因果关系，
需承担民事责任；但锦汇化工未因该诉讼案件受到主管部门行政处罚，锦汇化
工在上述案件中的行为不属于重大违法违规行为，不构成本次发行的实质性障
碍。
（四）发行人就副产酸是否取得了必要的生产业务资质，是否存在无证销
售的情形，如是，是否存在被处罚的风险，是否构成重大违法违规行为，是否
会构成本次发行的实质障碍
发行人根据《危险化学品安全管理条例》、 危险化学品生产许可证实施细则》
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等相关规定，已就生产、销售副产酸取得了必要的相关业务资质，报告期内不存
在无证销售的情形，不存在被处罚的风险，具体如下：
序号 资质名称 权利人 证书编号 核发登记机关 有效期至
全国工业产品生产 锦汇 江苏省质量技术
1 (苏)XK13-008-00045 2023.05.20
许可证 化工 监督局
锦汇 （苏）WH 安许证字 江苏省安全生产
2 安全生产许可证 2020.03.12
化工 [M00224]号 监督管理局
国家安全生产监
锦汇
3 危险化学品登记证 321212130 督管理总局化学 2022.04.01
化工
品登记中心
非药品类易制毒化 锦汇 泰兴市安全生产
4 （苏）3S32120000032 2020.03.12
学品生产备案证明 化工 监督管理局
据此，本所认为，发行人已就副产酸取得了必要的生产业务资质，不存在
无证销售的情形。
（五）核查过程及依据
本所律师履行了以下核查程序：
1、获取并查阅了公益诉讼涉及的法院一审、二审、终审判决书、裁定书、
结案通知书等，以了解该事件发生过程、法院意见等；
2、就公益诉讼涉及的事件访谈了相关主管部门，取得主管部门出具的说明，
了解主管部门对该事件的定性意见以及是否就该事件对锦汇化工进行行政处罚；
3、查阅《易制毒化学品管理条例》相关规定，以核查锦汇化工销售副产盐
酸行为是否符合相关规定；
4、获取 2011 年至 2013 年，锦汇化工副产盐酸销售明细，了解该期间副产
盐酸销售价格变化情况，同时，取得泰兴市当地盐酸生产企业江苏梅兰化工有限
公司 2012 年对外销售副产盐酸的价格数据，并与锦汇化工副产盐酸对外销售价
格进行对比；
5、查阅了《中华人民共和国行政处罚法》、《环境行政处罚办法》等相关规
定，以核查泰州市泰兴环保局是否具有足够的权限决定对锦汇化工的违规行为不
予追究；
6、查阅了《危险化学品安全管理条例》、《危险化学品生产许可证实施细则》
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等相关规定，以核查发行人就副产酸是否取得了必要的生产业务资质。
二、问题 2、关于环保与安全。发行人为化学品生产企业，环境保护和安全生产
要求较高。请发行人进一步说明：（1）是否取得了生产经营所必须的批文、许可、
备案及认证，当前的生产项目和募投项目是否依法办理了安评、环评和职业卫
生评价手续，发行人取得的安全和环保相关资质的许可范围与发行人产品种类、
生产工艺流程、生产规模及污染物排放情况是否相符，是否存在超范围经营，
相关资质是否存在续期风险；（2）发行人危险化学品及危险废物的储存和管理是
否符合法律法规的要求，未取得房产证的仓库是否属于危险化学品或危险废物
储存仓库，锦汇化工副产酸技改项目的运行情况，安全生产和环境保护制度及
管理措施的有效性及实际履行情况；（3）报告期安全生产费用计提和使用是否合
法合规，与同行业是否存在差异，是否与发行人产能匹配，环保总支出金额及
其占营业收入比例与同行业上市公司存在差异的原因和合规性，报告期内环保
支出大幅增长的原因及合理性；（4）报告期内是否存在重大违法违规行为，是否
发生过安全、环保事项或重大群体性的事件，相关内控制度的合理性、完善性
和有效性；（5）发行人原材料采购、外协加工工序即危险废物处置是否存在“经
济运输半径”限制，发行人主要供应商、外协厂商及危废处理合作单位是否具备
必要的生产经营资质，是否满足当地的环保和安全生产监管要求，发行人是否
存在向外转嫁安全与环保生产风险的情况；（6）发行人主要污染排放物、环保设
施及其运行情况。请保荐代表人、律师说明核查过程、依据并发表意见。
回复：
（一）是否取得了生产经营所必须的批文、许可、备案及认证，当前的生
产项目和募投项目是否依法办理了安评、环评和职业卫生评价手续，发行人取
得的安全和环保相关资质的许可范围与发行人产品种类、生产工艺流程、生产
规模及污染物排放情况是否相符，是否存在超范围经营，相关资质是否存在续
期风险
1、发行人是否取得了生产经营所必须的批文、许可、备案及认证
（1）发行人及子公司的经营范围及主营业务
报告期内，发行人及子公司的经营范围及主营业务情况如下：
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公司名称 经营范围 主营业务
染料、染料中间体、再生聚丙烯及聚乙烯颗粒制造；化工技术
研发；环保工程施工；投资管理（未经金融等监管部门批准， 控股型公司，未
发行人 不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务业 实际经营相关
务）；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 业务
可开展经营活动）。
染料（不含危险化学品）的研发、生产、销售。（依法须经批 染料的研发、生
锦云染料
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 产、销售
危险化学品生产（按安全生产许可证所列范围经营），化工产
品生产【对位酯、H 酸、环保型高档分散染料、亚硫酸钠、硫 染料中间体的
锦汇化工 酸钠、还原物（2-氨基-4-乙酰氨基苯甲醚）、1.5 酸、间双、磺 研发、生产、销
化对位酯、K 酸、吐氏酸、J 酸、蒸汽、亚硫酸氢铵】。（依法 售
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）发行人是否已取得的生产经营所必需的批文
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人已取得生产经营所
必需的批文，具体情况如下：
项目名称 立项批文 环评批文 安全评价 职业卫生评价
泰州市兴泰安全评价
3 万吨/年 X 型、 321283060473 《建设项目职
泰环计 有限公司出具的《安全
K 型等十二大系 1 号《企业投资 业病危害现状
[2006]60 号 评价报告书》；安监局
列活性染料技 项目备案通知 评价报告技术
环评批复 出具的《安全设计诊断
术改造项目 书》 审查意见书》
验收》
泰州市兴泰安全评价
321000904004- 有限公司出具的《安全 《建设项目职
1.5 万吨/年活性 泰环计
1 号《企业投资 评价报告书》；泰安监 业卫生“三同
染料技改扩建 [2009]43 号
项目备案通知 (分局)STS（验）2012-6 时”审查意见
项目 环评批复
书》 安全设施“三同时”备 书》
案登记表
江苏国恒安全评价咨 泰安监[2015]92
泰环计
询服务有限公司出具 号《年产 1 万吨
[2007]17 号
泰经贸发 的《安全评价报告》； 对位酯、年产 3
1 万吨/年对位 环评批复、泰
[2007]92 号项 泰安监[2012]46 号《年 万吨环保型高
酯项目 环字[2013]41
目核准批复 产 1 万吨对位酯项目 档分散染料技
号环评修编
变更设立安全审查的 改项目职业病
批复
批复》 防护设施设计
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湖南启元律师事务所 法律意见书
的批复》
江苏泰康安全环境科
MVR 浓缩处理 技有限公司出具的《安
装置及年产 3 万 321200150230 全评价报告》；（泰）
泰环字
吨活性染料项 6-1 号《企业投 危化项目审字 不涉及职业危
[2015]114 号
目配套的氯化 资项目备案通 [2015]17 号《危险化学 害
环评批复
亚砜储罐技改 知书》 品建设项目安全条件
项目 和安全设施设计审查
意见书》
泰州市兴泰安全评价 泰安监[2015]25
有限公司出具的《安全 号《年产 3 万吨
泰环字
30000 吨/年环 泰经信发 评价报告书》；泰安监 环保型高档分
[2013]41 号
保型高档分散 [2011]221 号项 [2013]38 号《年产 3 散染料技改项
环评修编批
染料项目 目核准批复 万吨环保型高档分散 目职业病危害
复
染料新建项目变更安 预评价报告书
全条件审查的批复》 的批复》
江苏泰康安全环境科 （泰）安职预审
泰发改备
技有限公司出具的《安 /备字（2016）第
[2015]493 号 泰环字
染料中间体及 全评价报告》；泰安监 号《建设项目职
《企业投资项 [2016]10 号
稀酸再生项目 [2016]93 号《染料中间 业病危害预评
目备案通知 环评批复
体及稀酸再生项目安 价报告审核（备
书》
全条件审查的批复》 案）》
年产 3 万吨高档 泰发改备
泰环字
商品活性染料 [2017]1 号《企
[2017]59 号 暂未进行 暂未进行
项目（募投项 业投资项目备
环评批复
目） 案通知书》
上述年产 3 万吨高档活性染料项目（募投项目）将于项目开展施工建设前进
行安全评价和职业卫生评价。
（3）发行人是否已取得的许可、资格、资质、认证
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及子公司已取得的
许可、资格、资质、认证情况如下：
序 资质
资质名称 证书编号 核发登记机关 有效期至
号 所有人
江苏省科学技术
锦云
1 高新技术企业证书 GR201732002328 厅、财政厅、国 2019 年度
染料
税局、地税局
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序 资质
资质名称 证书编号 核发登记机关 有效期至
号 所有人
全国工业产品生产 锦汇 江苏省质量技术
2 （苏）XK13-008-00045 2023.05.20
许可证 化工 监督局
锦汇 （苏）WH 安许证字 江苏省安全生产
3 安全生产许可证 2020.03.12
化工 [M00224]号 监督管理局
国家安全生产监
锦汇
4 危险化学品登记证 321212130 督管理总局化学 2022.04.01
化工
品登记中心
非药品类易制毒化 锦汇 泰兴市安全生产
5 （苏）3S32120000032 2020.03.12
学品生产备案证明 化工 监督管理局
海关报关单位注册 锦云 泰州海关驻泰兴
6 3212931757 长期
登记证书 染料 办事处
锦鸡
股份
7 排污许可证 3212832017000022A 泰兴市环保局 2020.10.09
锦云
染料
锦汇
8 排污许可证 3212832017000019A 泰兴市环保局 2020.09.12
化工
安全生产标准化二 锦汇 江苏省安全生产
9 - 2022.04.28
级企业 化工 监督管理局
安全生产标准化二 锦云 江苏省安全生产
10 - 2020.07.28
级企业 染料 监督管理局
质量管理体系认证 锦鸡 方圆标志认证集
11 00218Q28498R3M-1 2022.01.24
证书 股份 团有限公司
质量管理体系认证 锦云 方圆标志认证集
12 00218Q28498R3M-2 2022.01.24
证书 染料 团有限公司
环境管理体系认证 锦鸡 方圆标志认证集
13 00218E334262R3M-1 2022.01.24
证书 股份 团有限公司
环境管理体系认证 锦云 方圆标志认证集
14 00218E334262R3M-2 2022.01.24
证书 染料 团有限公司
能源管理体系认证 锦鸡 方圆标志认证集
15 00218EN0261R1M-1 2021.12.26
证书 股份 团有限公司
能源管理体系认证 锦云 方圆标志认证集
16 00218EN0261R1M-2 2021.12.26
证书 染料 团有限公司
职业健康安全管理 锦鸡 方圆标志认证集
17 CQM18S13563R3M-1 2022.01.24
体系认证证书 股份 团有限公司
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序 资质
资质名称 证书编号 核发登记机关 有效期至
号 所有人
职业健康安全管理 锦云 方圆标志认证集
18 CQM18S13563R3M-2 2022.01.24
体系认证证书 染料 团有限公司
注：根据江苏省安全生产协会于 2019 年 4 月 29 日、2019 年 7 月 29 日发布的《江苏省
安全生产协会关于全省二级安全生产标准化达标企业的公告（第三十六批）》、《江苏省安全
生产协会关于全省二级安全生产标准化达标企业的公告（第三十七批）》公告，锦汇化工、
锦云染料确定为二级安全生产标准化企业，有效期自公告之日起三年。
据此，发行人已按照相关规定取得了生产经营所必须的许可、资格、资质、
认证。
2、当前的生产项目和募投项目是否依法办理了安评、环评和职业卫生评价
手续
如本补充法律意见书本题“1、发行人已取得了生产经营所必须的批文、许可、
备案及认证/第（2）发行人已取得的生产经营所必需的批文”所述，发行人当前
生产经营项目已办理了必要的立项、环评、安评等批文，发行人募投项目已依法
办理了环评手续，将于项目开展施工建设前进行安全评价和职业卫生评价。
3、发行人取得的安全和环保相关资质的许可范围与发行人产品种类、生产
工艺流程、生产规模及污染物排放情况是否相符，是否存在超越经营范围
（1）锦云染料
①活性染料生产规模、生产工艺符合规定，不存在超范围经营
发行人子公司锦云染料主营业务为染料的研发、生产和销售，主要产品为活
性染料，不属于危险化学品。根据泰环计[2006]60 号环评批复、泰环计[2009]43
号环评批复、泰州市兴泰安全评价有限公司出具的《安全评价报告书》、泰兴市
安监局出具的《安全设计诊断验收》和《安全设施“三同时”备案登记表》，报告
期内锦云染料活性染料的核定产能为 4.5 万吨。
锦云染料根据上述环评和安评的要求进行生产，生产工艺符合相关规定。报
告期内，活性染料的产量情况如下：
单位：吨
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
活性染料产量 26,282.46 49,015.26 46,347.53 44,575.56
环评批复核定产能 22,500.00 45,000.00 45,000.00 45,000.00
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超出核定产能比例 16.81% 8.92% 2.99% -0.94%
根据《江苏省环保厅关于加强建设项目重大变动环评管理的通知》（苏环办
﹝2015﹞256 号，以下简称“通知”）之规定：建设项目的性质、规模、地点、
生产工艺和环境保护措施五个因素中的一项或一项以上发生重大变动，且可能导
致环境影响显著变化（特别是不利环境影响加重）的，界定为重大变动；建设项
目存在重大变动的，建设单位应当按照现有审批权限重新报批环境影响评价文
件，原审批部门不再受理此类建设项目的环境影响评价修编材料……项目生产能
力增加 30%及以上的属于重大变动。
根据上述《通知》，报告期内发行人产量超出核定产能比例均小于 30%，不
属于《通知》所规定的重大变动。经当地环保局、发改委等主管部门确认，报告
期内发行人产量超出核定产能的比例小于 30%，不构成重大变动，不属于违法违
规情形。
②锦云染料污染物排放符合规定
锦云染料的排污许可证、环评批复中对 COD（化学需氧量）、SS（悬浮物）、
氨氮等主要污染物因子的排放量作出限制。报告期内，锦云染料主要污染物因子
排放情况如下：
单位：吨
污染物 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
实际排放量 21.71 46.22 45.60 56.30
COD
核定排放量 107.22 107.22 107.22 107.22
实际排放量 9.62 20.21 19.51 21.23
SS
核定排放量 53.61 53.61 53.61 53.61
实际排放量 0.61 1.64 1.66 1.66
氨氮
核定排放量 8.04 8.04 8.04 8.04
从上表可知，锦云染料主要污染物排放量均在排污许可证、环评批复的许可
范围内。
（2）锦汇化工
①对位酯及副产酸生产规模、工艺流程符合规定，不存在超范围经营
发行人子公司锦汇化工主营业务为染料中间体的研发、生产和销售，主要产
品为对位酯，不属于危险化学品。对位酯生产过程会产生副产酸，锦汇化工已依
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据《安全生产许可证条例》、《危险化学品登记管理办法》等规定取得了安全生产
资质。
根据泰环字[2013]41 号环评批复、泰安监[2012]46 号环评批复、江苏国恒安
全评价咨询服务有限公司出具的《安全评价报告》、泰安监[2012]46 号《年产 1
万吨对位酯项目变更设立安全审查的批复》、《安全生产许可证》、《危险化学品登
记证》等环保与安全资质，锦汇化工的对位酯核定产能为 10000 吨，盐酸为 22300
吨，硫酸为 34000 吨，醋酸为 2840 万吨。
锦汇化工根据上述环保与安全资质的相关要求进行生产，生产工艺符合相关
规定。报告期内，对位酯及副产酸的产量情况如下：
单位：吨
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
对位酯产量 3,698.80 6,712.28 8,248.80 7,767.55
盐酸 8,200.52 15,523.12 19,164.50 18,216.59
硫酸 12,273.05 24,548.52 30,154.47 29,954.57
醋酸 512.72 1116.115 1650.8 1362.26
由上表可知，锦汇化工对位酯及副产酸的产量在核定范围内。报告期内，锦
汇化工对位酯及副产酸生产规模、工艺流程在环保与安全相关资质许可范围内。
②锦汇化工污染物排放符合规定，不存在超范围经营
锦汇化工的排污许可证、环评批复中对 COD、SS、氨氮等主要污染物因子
的排放量作出限制。报告期内，锦汇化工主要污染物排放况如下：
单位：吨
污染物 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
实际排放量 3.34 16.72 13.96 5.27
COD
核定排放量 26.11 26.11 26.11 26.11
实际排放量 0.01 0.05 4.87 1.05
SS
核定排放量 5.22 5.22 5.22 5.22
实际排放量 0.08 0.19 0.09 0.53
氨氮
核定排放量 2.61 2.61 2.61 2.61
注：2019 年 1-6 月，锦汇化工污染物排放量较小，主要原因是锦汇化工运用
MVR 蒸浓技术将对位酯废水进行脱盐处理后循环使用，污染物排放量降低。
从上表可知，锦汇化工主要污染物排放量均在排污许可证、环评批复的许可
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范围内，不存在超范围经营。
4、相关资质是否存在续期风险
截至本补充法律意见书出具日，发行人及子公司拥有的资质、许可、认证等
均在有效期内，发行人不存在已经取得的资质、许可、认证等到期后无法续期的
障碍。
综上，本所认为，发行人已取得生产经营所必须的批文、许可、备案及认
证；当前的生产项目已依法办理了必要的安评、环评和职业卫生评价手续；发
行人取得的安全和环保相关资质的许可范围与发行人主要产品种类、生产规模
及污染物排放情况相符，不存在超越经营范围的情形；相关资质不存在续期风
险。
（二）发行人危险化学品及危险废物的储存和管理是否符合法律法规的要
求，未取得房产证的仓库是否属于危险化学品或危险废物储存仓库，锦汇化工
副产酸技改项目的运行情况，安全生产和环境保护制度及管理措施的有效性及
实际履行情况
1、发行人危险化学品及危险废物的储存和管理是否符合法律法规的要求
锦云染料和锦汇化工各自均拥有专用危废房，储存能力均为 50 吨，危险废
物储存到一定数量后委托外部有危废处理资质的公司处置。发行人危险废物储存
场所规范，符合《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》、《危险废物贮存污
染控制标准》和《一般工业固体废物贮存、处置场污染控制标准》等法律法规的
要求。
2、未取得房产证的仓库是否属于危险化学品或危险废物储存仓库
发行人未取得房产证的仓库在泰兴市规划局审批的建筑规划总图上标示为
停用车间，该仓库为临时性一般物资存放仓库，面积较小且发行人在同厂区内有
其他仓库可供使用，该仓库不属于发行人的主要生产或经营场所，不属于危险化
学品或危险废物储存仓库。该仓库未能取得权属证书不会影响发行人正常生产经
营。
3、锦汇化工副产酸技改项目的运行情况，安全生产和环境保护制度及管理
措施的有效性及实际履行情况
锦汇化工副产酸技改项目主要设备为 MVR 浓缩装置、碳化炉、稀酸解析装
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置、贮罐等。该项目主要采用烧碱中和对位酯生产过程中产生的副产盐酸，得到
氯化钠溶液，该溶液再通过浓缩、脱水后制成无机盐晶体，该设备既能处理副产
酸，也能处理日常生产过程中产生的污水，该设备运行正常。为了更高效经济循
环利用副产酸，发行人投入建设稀酸再生项目，该项目已于 2019 年 6 月试生产。
发行人先后制定了一系列完善、规范、有效的安全生产制度，合计 50 多项。
其中的主要制度如下：
序号 制度名称 序号 制度名称
1 安全事故管理制度 14 关键装置、重点部位安全管理制度
2 安全生产责任及考核制度 15 易制毒、易制爆化学品管理制度
3 安全生产例会等安全生产会议制度 16 危险化学品管道管理制度
4 安全生产教育培训制度 17 劳动防护用品使用维护管理制度
5 安全投入保障制度 18 作业场所防火、防爆及消防管理
6 安全检查自评制度 19 仓库、罐区安全管理制度
7 安全检查和隐患排查治理制度 20 建设项目“三同时安全管理”制度
8 职业安全卫生管理制度 21 危险作业管理制度
9 安全检查自评制度 22 危险化学品管理制度
10 消防管理制度 23 特种设备管理制度
11 特种作业人员管理制度 24 设备检维修安全管理制度
12 重大危险源和安全管理制度 25 电气仪表安全管理制度
13 防火、防爆、防中毒、防泄漏管理制度 26 危险化学品安全管理制度
前述各项安全生产相关制度明确了各部门的安全生产职责、各岗位的责任范
围，确保安全生产责任制的落实。目前，发行人安全生产制度均得到有效履行，
符合国家有关安全生产的要求，有效保障公司生产活动的安全性。
发行人根据国家环保法律、法规的要求，结合公司实际先后制定了一系列环
境保护制度，如《环境保护管理制度》、《废旧包装物回收管理办法》、《危险废物
污染防治责任制度》、《突发环境事件应急预案》等，通过各项制度来保障公司环
境保护工作的有效履行。同时，发行人还通过了 GB/T24001-2016/ISO14001：2015
环境管理体系贯标认证，在采购、生产、运输和销售等过程中，严格履行上述环
境管理体系认证，实施标准化环境管理。
综上，本所认为，发行人危险化学品及危险废物的储存和管理符合法律法
规的要求；未取得房产证的仓库不属于危险化学品或危险废物储存仓库；锦汇
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化工副产酸技改项目的运行良好，安全生产和环境保护制度及管理措施的能够
有效履行。
（三）报告期安全生产费用计提和使用是否合法合规，与同行业是否存在
差异，是否与发行人产能匹配，环保总支出金额及其占营业收入比例与同行业
上市公司存在差异的原因和合理性，报告期内环保支出大幅增长的原因及合理
性
1、安全生产费用计提和使用是否合法合规，与同行业是否存在差异，是否
与发行人产能匹配
（1）报告期内发行人安全生产费用计提情况
根据《企业安全生产费用提取和使用管理办法》的规定，锦鸡股份、锦云染
料不是危险品生产与储存企业，无需计提安全生产费用，锦汇化工是危化品生产
企业须要按照《企业安全生产费用提取和使用管理办法》第八条规定计提安全生
产费用。
报告期内，锦汇化工安全生产使用费计提金额与按规定应计提金额比较情
况：
单位：万元
公司 项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
根据规定应计提的
130.97 260.87 248.02 239.73
安全生产使用费
锦汇化 实际计提的安全生
130.97 260.87 248.02 239.73
工 产使用费
实际使用的安全使
218.73 374.65 369.65 349.57
用费
根据上表，报告期内锦汇化工计提的安全生产使用费与根据《企业安全生产
费用提取和使用管理办法》相关规定测算的应计提的安全生产使用费一致，符合
《企业安全生产费用提取和使用管理办法》相关规定。
（2）发行人报告期内安全生产费用使用情况
报告期内，除按既定规定计提了相应的安全生产费用外，实际安全生产费用
支出要显著高于计提金额，具体情况如下：
单位：万元
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公司 项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
锦汇化工 130.97 260.87 248.02 239.73
计提 锦云染料 - - - -
合计 130.97 260.87 248.02 239.73
锦汇化工 218.73 374.65 369.65 349.57
实际使
锦云染料 398.92 605.35 758.72 698.99
用
合计 617.65 980.00 1,128.37 1,048.56
（3）发行人与同行业上市公司安全生产费用计提和使用的差异对比说明
最近三年，发行人与同行业上市公司安全生产费用计提和使用情况如下：
单位：万元
公司 项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
计提 260.87 248.02 239.73
使用 980.00 1,128.37 1,048.56
发行人
染料产能 4.5 万吨 4.5 万吨 4.5 万吨
实际安全使用费与
217.78 元/吨 250.75 元/吨 233.01 元/吨
产能匹配性
计提 6,362.95 5,503.92 3,850.97
使用 4,824.22 4,520.90 2,977.58
浙江龙盛
染料产能 20 万吨 20 万吨 20 万吨
实际安全使用费与
241.21 元/吨 226.05 元/吨 148.88 元/吨
产能匹配性
计提 1,582.81 772.80 764.13
使用 1,425.58 720.50 781.68
亚邦股份
染料产能 5.3 万吨 5.3 万吨 5.3 万吨
实际安全使用费与
268.98 元/吨 135.94 元/吨 147.49 元/吨
产能匹配性
同行业上市公司中仅浙江龙盛、亚邦股份披露了安全生产费用支出情况，雅
运股份、闰土股份、安诺其、吉华集团均未披露安全生产费用支出情况。
报告期内发行人每吨活性染料产能对应的实际安全生产费用投入保持稳定，
与产能具有匹配性。2016 年和 2017 年要高于浙江龙盛、亚邦股份，2018 年略低
于浙江龙盛、亚邦股份，但差异较小，从每吨染料产能对应的安全生产费用投入
金额来看，报告期内发行人安全生产使用费投入充足。
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2、环保总支出金额及其占营业收入比例与同行业上市公司存在差异的原因
和合理性
最近三年，发行人、同行业上市公司的环保投入与营业收入的配比情况如下
公司 环保投入金额 环保投入占营
主要产品结构 年度
名称 （万元） 业收入比重
分散染料为主、活性染料 2016 年度 17,090.76 7.91%
吉华集团 为辅，中间体、涂料产品、 2017 年度 14,367.35 5.85%
聚氨酯海绵 2018 年度 33,562.90 13.66%
2016 年度 400.05 0.48%
纺织助剂生产为主、染料
雅运股份 2017 年度 366.33 0.41%
生产为辅
2018 年度 404.21 0.43%
分散染料为主、活性染料 2016 年度 43,138.08 3.49%
浙江龙盛 为辅、中间体、助剂、减 2017 年度 58,300.81 3.86%
水剂、无机产品 2018 年度 82,514.87 4.33%
2016 年度 9,490.46 4.15%
蒽醌结构分散染料和还
亚邦股份 2017 年度 17,083.82 7.01%
原染料、中间体
2018 年度 17,420.4 8.39%
2016 年度 2,060.79 2.05%
分散染料为主、活性染料
安诺其 2017 年度 未披露 未披露
为辅
2018 年度 未披露 未披露
2016 年度 2,474.31 2.47%
锦鸡股份 活性染料 2017 年度 7,054.76 6.60%
2018 年度 8,504.29 7.07%
注 1：安诺其未披露其 2017 年和 2018 年环保投入金额；闰土股份未披露 2016
年-2018 年环保投入金额。
从上表可以看出，发行人的环保投入金额及占营业收入比重均介于同行业上
市公司区间内，存在差异的原因系产品结构不同以及个别年度同行业可比公司与
发行人存在新的环保项目投入所导致。具体说明如下：
（1）产品结构不同导致发行人与同行业可比上市公司环保投入金额及占营
业收入比重存在差异
分散染料生产过程中产生的污染物远多于活性染料，同行业可比上市公司中
分散染料业务收入占比较高，分散染料产量较高使得相应的环保支出较多，如吉
华集团、浙江龙盛环保投入占营业收入比重高于发行人。另外，同行业公司除染
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料生产外，还生产较多的纺织助剂、中间体以及其他化学品，这些产品都能产生
较多的污染物，环保支出也较高。
另一些同行业公司（例如雅运股份）直接采购中间体进行生产或者直接采购
染料原粉进行拼混，减少了中间体生产过程或者染料合成过程中产生的污染物，
相应的环保支出较低。
同行业可比上市公司分散染料、活性染料产能情况：
单位：万吨
分散染料 活性染料
公司简称 合计
产能 占比 产能 占比
浙江龙盛 14.00 70.00% 6.00 30.00% 20.00
闰土股份 11.00 64.71% 6.00 35.29% 17.00
吉华集团 7.00 70.00% 3.00 30.00% 10.00
安诺其 3.60 70.18% 1.53 29.82% 5.13
锦鸡股份 - - 4.50 100.00% 4.50
注：雅运股份未披露其分散染料、活性染料产能数据
（2）个别年度由于新环保项目的投入，使得发行人与同行业可比上市公司
环保投入及占营业收入比重有所波动
新环保项目投入使得环保投入占营业收入比重产生较大的差异。如：①根据
连云港市政府自 2017 年“12.9”爆炸事故后开始开展对“两灌”化工园区企业
进行的集中整治专项活动要求，故亚邦股份 2017 年环保支出较高；②发行人稀
酸再生项目投入导致 2017 年和 2018 年环保支出较高；③2018 年吉华集团固废
焚烧项目使得环保支出大幅增加。
综上，报告期内发行人的环保投入金额及占营业收入比重均介于同行业可比
上市公司区间内，环保总支出金额及其占营业收入比例与同行业可比上市公司存
在差异的原因具有合理性。
3、报告期内环保支出大幅增长的原因及合理性
报告期内，发行人环保支出增加主要系由于稀酸再生等新环保项目投入支出
增加所致，具体情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
锦云 新增房屋、设备投入 96.57 424.78 180.11 389.15
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项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
染料 设施运行及日常治污
357.25 531.35 587.76 564.66
费用
锦云小计 453.82 956.14 767.88 953.81
新增房屋、设备投入 1,842.93 6,820.66 5,657.06 910.54
锦汇 设施运行及日常治污
309.34 727.49 629.82 609.96
化工 费用
锦汇小计 2,152.27 7,548.15 6,286.88 1,520.50
环保支出合计 2,606.09 8,504.29 7,054.76 2,474.31
发行人新增房屋设备投入主要包括环保设备购置、房屋建筑物建设投入；设
施运行及日常治污费用主要包括环保设备运行维护费用、员工薪酬、“三废”处理
费用、水电费、治污用料、环境监测服务费用等。
从上表可以看出，2017 年和 2018 年，发行人新增房屋、设备投入增幅较大，
主要为稀酸再生项目支出；设施运行及日常治污费用支出每年较为稳定。
综上，本所认为，发行人提取的安全生产费用符合法律法规且与产能匹配，
报告期内环保支出增长具有合理性。
（四）报告期内是否存在重大违法违规行为，是否发生过安全、环保事项
或重大群体性的事件，相关内控制度的合理性、完善性和有效性
1、报告期内是否存在重大违法违规行为，是否发生过安全、环保事项或重
大群体性的事件
报告期内，发行人与安全生产相关事故仅有一起，不存在环保事故，或重大
群体性的事件。
2016 年 8 月，锦云生物因安排未经安全生产培训合格的员工上岗作业，未
建立健全生产安全事故隐患排查治理制度等原因造成生产安全责任事故，导致 1
人死亡，直接经济损失约 92 万元人民币。2016 年 10 月 21 日，泰兴市安全生产
监督管理局出具（泰）安监管罚【2016】74 号《行政处罚决定书》，对锦云生物
处以罚款人民币 20 万元。
《生产安全事故报告和调查处理条例》（2007 年 6 月 1 日生效）第三条，“根
据生产安全事故（以下简称事故）造成的人员伤亡或者直接经济损失，事故一般
分为以下等级：…（四）一般事故，是指造成 3 人以下死亡，或者 10 人以下重
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湖南启元律师事务所 法律意见书
伤，或者 1000 万元以下直接经济损失的事故”。第三十七条，“事故发生单位对
事故发生负有责任的，依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处 10 万
元以上 20 万元以下的罚款”。
《中华人民共和国安全生产法（2014 年修正）》（2014 年 12 月 1 日生效）第
一百零九条，“发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承
担相应的赔偿等责任外，由安全生产监督管理部门依照下列规定处以罚款：（一）
发生一般事故的，处二十万元以上五十万元以下的罚款”。
根据泰兴市人民政府出具的泰政复〔2016〕76 号《事故调查报告》，上述锦
云生物的生产安全责任事故为一般物体打击事故。
2017 年 11 月，泰兴市安全生产监督管理局出具证明，确认锦云生物上述行
政处罚不属于重大违法违规行为。
2、相关内控制度的合理性、完善性和有效性
（1）上述事故发生后的整改情况
上述安全事故发生后，发行人管理层极为重视，强化日常安全生产管理，制
定了一系列针对安全生产的改善和预防措施，主要措施包括：①加强从业人员及
相关作业人员的安全教育和培训，包括入厂三级教育、转岗培训、特殊作业培训
等，培训不合格不上岗；②严格按照《安全生产事故隐患排查治理暂行规定》的
要求建立健全安全检查和隐患排查治理安全管理制度，明确从主要负责人到每个
从业人员的隐患排查治理职责，明确检查的要求、频次；③定期组织安全生产管
理人员、工程技术人员和各部门排查本单位的事故隐患，并聘请专家指导安全生
产工作，定期排查隐患；④对排查出的事故隐患，按照事故隐患的等级进行登记，
建立事故隐患信息档案，定期登陆安监局安全生产事故隐患排查治理信息系统上
报；⑤严格按照《特殊作业安全规范》（GB30871-2014）等规定的要求，强化检
维修作业的过程控制和管理。
（2）与安全生产有关的内控制度
发行人先后制定了一系列完善、规范、有效的安全生产制度，合计 50 多项。
其中的主要制度如下：
序号 制度名称 序号 制度名称
1 安全事故管理制度 14 关键装置、重点部位安全管理制度
2 安全生产责任及考核制度 15 易制毒、易制爆化学品管理制度
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湖南启元律师事务所 法律意见书
3 安全生产例会等安全生产会议制度 16 危险化学品管道管理制度
4 安全生产教育培训制度 17 劳动防护用品使用维护管理制度
5 安全投入保障制度 18 作业场所防火、防爆及消防管理
6 安全检查自评制度 19 仓库、罐区安全管理制度
7 安全检查和隐患排查治理制度 20 建设项目“三同时安全管理”制度
8 职业安全卫生管理制度 21 危险作业管理制度
9 安全检查自评制度 22 危险化学品管理制度
10 消防管理制度 23 特种设备管理制度
11 特种作业人员管理制度 24 设备检维修安全管理制度
12 重大危险源和安全管理制度 25 电气仪表安全管理制度
13 防火、防爆、防中毒、防泄漏管理制度 26 危险化学品安全管理制度
前述各项安全生产相关制度明确了各部门的安全生产职责、各岗位的责任范
围，确保安全生产责任制的落实。目前，发行人安全生产制度均得到有效履行，
符合国家有关安全生产的要求，未再发生安全生产有关的事故，有效保障公司生
产活动的安全性。
综上，本所认为，除一起安全生产事故外，报告期内发行人不存在环保事
故，或重大群体性的事件，该安全生产事故不构成重大违法违规行为；发行人
已建立完善内部控制制度，且有效执行中。
（五）发行人原材料采购、外协加工工序、危险废物处置是否存在“经济运
输半径”限制，发行人主要供应商、外协厂商及危废处理合作单位是否具备必要
的生产经营资质，是否满足当地的环保和安全生产监管要求，发行人是否存在
向外转嫁安全与环保生产风险的情况
1、发行人原材料采购、外协加工工序、危险废物处置是否存在“经济运输半
径”限制
报告期内，发行人原材料采购、外协加工工序、危险废物处置不存在“经济
运输半径”限制：
（1）报告期内，发行人前十大原材料供应商地理位置情况如下：
供应商 生产经营地址
无锡北方化学工业有限公司 江苏省无锡市
内蒙古利元科技有限公司 宁夏省中卫市
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上海安诺芳胺化学品有限公司 上海
苏州工业园区天时工贸有限公司 江苏省苏州市
开封市隆兴化工有限公司 河南省开封市
石嘴山市兴农化工有限公司 宁夏省石嘴山市
无棣科亿化工有限公司 山东省无棣县
明盛控股集团有限公司 浙江省萧山市
兴宁市利兴化工产品有限公司 辽宁省沈阳市
营创三征（营口）精细化工有限公司 辽宁省营口市
浙江力禾集团有限公司 浙江省杭州市
楚源高新科技集团股份有限公司 湖北省石首市
台州市前进化工有限公司 浙江省台州市
石家庄市和合化工化肥有限公司 河北石家庄市
新浦化学(泰兴)有限公司 江苏省泰兴市
响水恒利达科技化工有限公司 江苏省响水县
（2）报告期内，外协加工企业地理位置如下：
供应商 生产经营地址
青岛奥盖克化工股份有限公司 山东省青岛市
泰安永和化工有限公司 泰安市
（3）报告期内，危废处置企业地理位置如下：
供应商 生产经营地址
江苏爱科固体废物处理有限公司 江苏省泰兴市
宜兴市凌霞固废处置有限公司 江苏省宜兴市
泰兴市福昌环保科技有限公司 江苏省泰兴市
宿迁宇新固体废物处置有限公司 江苏省宿迁市
从上表可知，发行人危险废物处理大多选择距离较近的危险废物处置企业，
也存在宿迁市等距离较远的企业。报告期内，发行人一般选择委托当地距离较近
的危险废物处置企业进行处置，但发行人每年危险废物需处置的数量较少，且运
输成本相对于处置费用占比较小。
2、发行人主要供应商、外协厂商及危废处理合作单位是否具备必要的生产
经营资质，是否满足当地的环保和安全生产监管要求，发行人是否存在向外转
嫁安全与环保生产风险的情况
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（1）发行人主要供应商具备了必要的生产经营资质
经核查，发行人主要供应商经营范围情况如下：
供应商 采购对象 经营范围
危险化学品经营(按许可证所列范围和方式经营);化工原料及产
品(不含危险品)、塑料及橡胶制品、建材、化学防护器材、化
无锡北方化
工机械设备及机电产品、钢材、化肥的销售;自营和代理各类商
学工业有限 间苯二胺
品及技术的进出口业务,但国家限定企业经营或禁止进出口的
公司
商品和技术除外;贸易信息咨询;自有房屋租赁。(依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
内蒙古利元 许可经营项目:无 一般经营项目:精细化工产品的研发、生产与
克里西丁、
科技有限公 销售,化工新材料的研发、生产、经营,化工原料与化工机械设备
对位酯
司 经营;盐酸、乙酸的生产、经营;化工经济技术咨询服务
染料及染料助剂、化工原料及化工产品(危险化学品批发详见许
上海安诺芳 可证)、塑料制品、机械设备(除特种设备)、机电设备、五金交
胺化学品有 间苯二胺 电、电子产品、服装、纺织品的销售,从事货物及技术的进出口
限公司 业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动】
批发危险化学品(按许可证经营)(不得储存); 经销服装、服饰、
苏州工业园 鞋帽、日用百货、五金交电、化工原料及产品、电子产品、电
区天时工贸 H 酸、J 酸 器元件、塑料原料及产品、针纺织品及原料、金属材料、建筑
有限公司 材料;生产服装;批发与零售预包装食品;道路普通货物运输。(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
化工设备、对位酯(副产品盐酸、乙酸属于危险化学品)的生产
开封市隆兴
销售;石膏粉、石膏制品的生产销售;房屋租赁、设备租赁,开展
化工有限公 对位酯
国家允许的进出口业务。(涉及许可经营项目,应取得相关部门
司
许可后方可经营)
H 酸单钠盐生产、销售;石墨烯制品的生产(以上内容需取得环
石嘴山市兴
境评价或评估后方可开展生产经营活动)、销售;石墨烯技术研
农化工有限 H酸
发;石墨烯制品的推广应用;石墨烯涂料的研发、销售(依法须经
公司
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
H 酸、水泥助磨剂、外加剂生产、销售(不含危险化学品);对位
无棣科亿化
H酸 酯批发、零售;备案范围内的进出口业务(依法须经批准的项目,
工有限公司
经相关部门批准后方可开展经营活动)。
生产:颜料、化工产品中间体(除化学危险品及易制毒化学品);
明盛控股集 经销:化工产品(除危险化学品及易制毒化学品);经营本企业自
H酸
团有限公司 产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、
原辅材料及技术的进口业务,但国家限定公司经营或禁止进出
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湖南启元律师事务所 法律意见书
口的商品及技术除外
兴宁市利兴 销售:化工产品、染料化工原料、染料中间体;建材产品、机电
化工产品有 H酸 产品。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
限公司 活动)
设计、开发、生产三聚氯氰及其衍生产品,氰化钠及其衍生产品,
电解氯及其衍生产品和 TAC 产品,工业硫酸铵产品及与产品生
营创三征（营
产相关的设备,以及提供与上述产品相关的售后服务;销售本公
口）精细化工 三聚氯氰
司生产的产品和设备;固体废弃物再生及研究开发利用(涉及行
有限公司
政许可的,凭许可证生产和经营,有效期与许可证同)。(依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
生产:颜料、印花色浆(以上除化学危险品及易制毒化学品);货
浙江力禾集 物、技术进出口;农业休闲观光;计算机软(除游戏)硬件研究开发;
H酸
团有限公司 房地产开发、销售;实业投资(依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动)
高新科技及产品的研制于开发;精细化工产品的生产与销售(不
含化学危险品和国家限制经营的商品);为污水处理提供劳务;批
H 酸、对位 零兼营化工原料、化工产品(不含化学危险品及国家控制经营的
楚源高新科
酯、J 酸、 化学品)、化工设备;染料、颜料及其中间体的研究、开发、生
技集团股份
磺化对位 产与销售;经营本企业自产产品及技术的出口业务;经营本企业
有限公司
酯等 生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的
进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术
除外);经营进料加工和“三来一补”业务。
台州市前进 染料、染料中间体、溴盐制造、销售(以上不含前置许可项目及
化工有限公 染料 国家禁止、限制、淘汰的项目);货物及技术进出口(国家法律、
司 法规禁止或限制经营的项目除外)
硫酸、氯磺酸、盐酸生产、销售;氯化亚砜生产、销售(仅限于
办理安全生产许可证使用,不得生产经营);硫酸钾肥料、对位酯
石家庄市和
生产、销售;铁精粉销售;氰尿酸、硫酸铵生产、销售;经营本企
合化工化肥 对位酯
业自产产品及相关产品的进出口业务,但国家限定公司经营或
有限公司
禁止进出口的商品除外(依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动)
危险化学品生产[硝基苯、苯胺、盐酸、离子膜烧碱、液氯、氢
气(压缩的)、氯乙烯、二氯乙烷、次氯酸钠溶液(含有效氯>5%)、
苯胺、次氯 苯乙烯、液氮、液氧、甲苯、乙苯、稀硫酸、氮(压缩的)];销售
新浦化学(泰
酸钠和烧 本企业所生产的产品(含中间产品和副产品:蒸汽、纯水、液氮、
兴)有限公司
碱 液氧、甲苯、乙苯);煤炭批发;危险化学品批发[苯、乙烯(液化
的)];自备热电厂;在港区内从事货物装卸经营(按《港口经营许
可证》许可的范围经营);销售硫酸铵、芒硝、工业用水(不含危
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湖南启元律师事务所 法律意见书
险化学品);管道输送不得储存[蒸汽、氢(压缩的)、氢氧化钠溶
液、氯乙烯(抑制了的)、氯(液化的)];危险废物处置(焦油);废水
处置(不含危险废物)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动)
许可经营项目:有机颜料(色酚 AS-IRG、4-氯-2,5-二甲氧基苯胺、
色酚 AS-PH 系列、红色基 DB-70、红色基 KD、红色基 B、2-
响水恒利达 磺化吐氏 萘胺-1-磺酸、2-氨基-5-萘酚-7-磺酸);分散染料(靛红、喹哪啶、
科技化工有 酸、J 酸、 分散黄 3G、分散橙 2RL、分散红 60、分散蓝 60)生产和销售;
限公司 吐氏酸 副产品:盐酸、亚硫酸氢铵。一般经营项目:化工产品(危险化学
品除外)销售;化工技术信息咨询服务。(以上范围依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
经本所律师核查，发行人主要供应商具备必要的生产经营资质，不存在向外
转嫁安全与环保生产风险的情况。
（2）发行人主要外协加工企业具备必要的生产经营资质
①活性染料核心工艺不涉及外协，外协生产的磺化对位酯、间双用量较小，
且外协加工费占成本比重较低
报告期内，发行人存在两种原材料的外协生产情况，一种是将对位酯进行加
工处理生成磺化对位酯，另一种是将间苯二胺进行加工处理生成间双。
磺化对位酯、间双在发行人活性染料生产中用量较小，占活性染料的成本比
重较低，其中磺化对位酯成本占比范围为 1.24%- 3.30%、间双成本占比范围为
1.21%- 2.65%。
染料生产的核心工序在于合成工序中的缩合反应、偶合反应、重氮化反应，
商品化加工（后处理工序）中的复配技术等。上述两种外协工序均不涉及染料生
产的核心工艺。
报告期内，发行人外协加工费占成本比重较低，具体情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
外协加工费 1,492.91 1,364.57 203.45 -
当期营业成本 51,832.03 95,084.57 81,448.45 73,129.32
占比 2.88% 1.44% 0.25% -
② 发行人通过外协生产方式稳定原材料供应，降低采购成本
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湖南启元律师事务所 法律意见书
发行人通过外协方式及直接采购方式取得磺化对位酯、间双，该两种原材料
在活性染料生产过程中用量较少，但是供应稳定性受外部因素影响比较大。为了
应对市场供应及价格波动的风险，降低原材料采购成本，报告期内主要通过外协
方式及直接采购方式取得该两种原材料。
发行人注重外协生产商经营规模、是否具备必要生产资质、过往合法合规经
营等方面的考察。报告期内，发行人主要将磺化对位酯、间双主要委托给泰安永
和化工有限公司、青岛奥盖克化工股份有限公司进行外协加工，上述外协生产商
具体情况如下：
外协加工企业 企业规模 加工产品 经营范围
氰酸钠、2,4-二氨基苯磺酸钠、磺化对位酯、间
氨基乙酰苯胺、1-氨基奈-4-磺酸钠、七水硫酸镁、
磺化对位
脱水物、2-氨基-3.6.8-萘三磺酸、轻质氧化镁、
青岛奥盖克化 2018 年 营 酯、间双
氢氧化镁、溴氨酸、无水硫酸镁(以上范围不含
工股份有限公 业收入 1.93 （ 2,4- 二
危险化学品)的生产、销售及从事化工科技领域
司（430395.） 亿元 氨基苯磺
的技术开发、研究、技术转让、技术咨询、技术
酸钠）
服务;货物和技术的进出口业务。(依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
磺化对位酯、间位酯、工业硫酸镁生产、销售,
2018 年 营
泰安永和化工 磺化对位 研磨液、切削液、清洗剂、防锈油、磷化液销售。
业 收 入
有限公司 酯 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
5,000 万元
展经营活动)
注：磺化对位酯、间双生产不涉及安全生产许可证。
经本所律师核查，发行人的外协厂商具备必要的生产经营资质，不存在向外
转嫁安全与环保生产风险的情况。
（3）发行人主要危废处理合作单位具备必要的的生产经营资质
报告期内，发行人主要的危废处理合作单位情况如下：
危废处理合作单 危险废物经营许可证
经营范围
位 编号
江 苏 爱 科 固体 废 危险废物处理;蒸汽销售。(依法须经批准的项目,
JS1283OOI548-2
物处理有限公司 经相关部门批准后方可开展经营活动)
宜 兴 市 凌 霞固 废 危险废物的焚烧处置。(依法须经批准的项目,经
JS0282OOI566
处置有限公司 相关部门批准后方可开展经营活动)
泰 兴 市 福 昌环 保 环保技术、环保产品的研发;危险废物处理(按许 JSTZ1283OOI004-10
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湖南启元律师事务所 法律意见书
科技有限公司 可证所列范围经营);危险化学品生产(硝酸钴、甲
醇、乙醇、异丙酮醇、双丙酮醇、丙酮、丁酮、
甲苯、二甲苯);销售本企业生产的产品;化工产品
生产(苯甲酸、对苯二甲酸、氧化钴、醋酸钴、
硫酸钴、氯化钴、醋酸锰、乙二醇、丁二醇、
N-甲基吡咯烷酮、润滑油);销售本企业生产的产
品;蒸汽销售;一般化工产品的销售(不含危险化
学品);一般废弃物的处置、贮存、处置、利用。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动)
环保技术研发、咨询;工业固体废物、危险废弃
宿 迁 宇 新 固体 废 物的收集、贮存、处置、无害化处理、综合利用
JS1300OOI553
物处置有限公司 及自用危废填埋场。(依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动)
上述危废处理企业都取得了危险废物经营许可证，具备必要的生产经营资
质，不存在向外转嫁安全与环保生产风险的情况。
据此，本所认为，发行人原材料供应商、外协加工企业，危险废物处置企
业分布于全国各地，不存在“经济运输半径”限制，主要供应商、外协厂商及危废
处理合作单位具备生产经营资质，发行人不存在向外转嫁安全与环保生产风险
的情况。
（六）发行人主要污染排放物、环保设施及其运行情况。
1、发行人主要污染排放物
报告期内，发行人生产经营中产生的废水、固废排放情况如下：
单位：吨
污染物排放 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
锦云 废水 55,791.00 131,119.00 153,342.00 132,808.00
染料 固废 179.06 48.21 38.92 35.68
锦汇 废水 22,451.00 105,817.00 108,149.00 105,295.00
化工 固废 7.46 11.76 5.87 7.63
根据上表：
报告期内，锦云染料污水排放量下降主要原因系公司对部分活性染料做了革
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湖南启元律师事务所 法律意见书
除盐析、压滤工序的改进，相关产品直接进行喷烘干燥，该工艺基本无废水排放。
锦云染料 2019 年上半年固废大幅增加的原因系塑料包装袋回收造粒项目停止
后，塑料包装袋委托第三方进行处理，该废旧包装袋数量为 137 吨。
因锦汇化工于 2019 年开始运用 MVR 蒸浓技术将对位酯废水进行脱盐处理，
使得部分冷凝水循环利用，对位酯废水量下降。
2、环保设施运行情况
报告期内，发行人主要环保设施运行情况如下：
（1）锦云染料
序号 类型 污染源 环保设施或措施 处理能力 设计运行 实际运行
除尘：90%
二氧化硫、氮 重力除尘+碱水脱硫
脱硫：30% 7200h/a 正常运行
氧化物 脱氮
脱氮：25%
1 废气
粉尘 旋风+布袋+水膜 99.99% 7200h/a 正常运行
硫酸雾、氯化
降膜吸收+碱水吸收 84% 7200h/a 正常运行
氢
微电解＋混凝沉淀＋
化学需氧量、 （配生活污水）生化
800 吨/天 8000h/a 正常运行
悬浮物、氨 处理＋沉淀+微端脱
2 废水 氮、硝基苯 色
类、苯胺类、 利用喷烘
铜、PH 纳滤膜处理回收 塔余力喷 7200h/a 正常运行
烘处理
污泥、工艺滤
渣、废活性
专用危废房储存到一 存储量 50
3 固废 炭、废机油、 - 正常运行
定数量后委外处置 吨
炉渣、灰渣、
生活垃圾等
（2）锦汇化工
序号 类型 污染源 环保设施或措施 处理能力 设计运行 实际运行
三级降膜吸收+二
磺化废气和
级碳酸钠吸收+排 99.99% 7200h/a
1 废气 水解废气 正常运行
气筒
缩合废气 水吸收+排气筒 95% 7200h/a
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序号 类型 污染源 环保设施或措施 处理能力 设计运行 实际运行
闪蒸废气 布袋除尘+排气筒 99% 7200h/a
冷凝+碱水吸收+排
酯化蒸馏 99.99% 7200h/a
气筒
低温等离子氧化+
污水处理站
一级碱吸收+两级 90% 8000h/a
排气筒
次氯酸钠吸收
除尘：90%；
布袋+旋风除尘+湿
导热油炉 脱硫：30%； 7200h/a
尘装置+排气筒
脱氮：25%
化学需氧量、
悬浮物、苯胺 脱盐+调节+UASB
2 废水 750 吨/天 8000h/a 正常运行
类、硝基苯 反应+好氧+沉淀
类、硫酸钠
污泥、废机
油、废催化 专用危废房储存到
3 固废 剂、废包装 一定数量后委外处 存储量 50 吨 - 正常运行
袋、废空油漆 置
桶
稀盐酸 60 吨/
副产 稀硫酸、稀盐 稀酸浓缩、裂解、
4 天；稀硫酸 8000h/a 试运行
稀酸 酸等 合成氯磺酸
300 吨/天
发行人环保设施运行记录、环保监测报告显示，报告期内，各项污染物均达
标排放，发行人所有环保设施运行平稳、有效，运行记录完整。
据此，本所认为，发行人环保设施处理能力能够满足发行人日常经营需求，
设施运行正常。
（七）核查过程及依据
本所律师履行了以下核查程序：
1、取得并查阅了发行人及子公司营业执照、工商底档、相关许可、资格、
资质、认证，取得并查阅了发行人及子公司项目备案、环评批复、安评、职业卫
生评价等文件；查阅了发行人及子公司所处行业的法律法规、行业规范等文件，
核查上述批文、许可、备案及认证的齐备性。
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2、取得并查阅了各主管部门出具的无违法违规证明、检索了各主管部门网
站、国家企业信用信息公示系统、信用中国等网站。
3、取得并查阅了发行人及子公司与安全和环保相关的资质证书的许可范围，
查阅《江苏锦鸡实业股份有限公司上市环境保护核查技术报告》、每月三废排放
量记录表、三废处理发票、副产酸出入库记录等，实地查看与副产酸及三废处理
有关的设备并访谈发行人相关负责人。
4、取得并查阅了发行人及子公司土地、房屋产权证书、建筑规划图等，实
地查看了两处专用危废房的运行情况、相关危险废物的出入库记录；取得并查阅
了发行人及子公司安全生产和环境保护制度；查阅了发行人副产酸技改项目的可
行性报告、备案环评资料、设备运行记录、在建工程和固定资产相关明细情况，
实地查看了相关处理设备并访谈了相关人员。
5、查阅了报告期内发行人及子公司安全生产费用计提和使用明细账，查看
安全生产费用相关的法律法规，核查发行人安全生产费用计提和使用合法合规
性，查阅同行业上市公司安全生产费用计提和使用情况，并与发行人进行对比；
6、查看了报告期内发行人安全生产事故的详细情况，以及相关的《行政处
罚决定书》，实地走访安全生产主管部门，了解发行人的安全生产处罚情况，获
取主管部门出具的证明文件；对发行人生产主体负责安全生产的高管进行访谈，
了解公司安全生产体系、人员设置情况、安全生产风险点及应对措施，对公司人
力资源部门进行访谈，了解新进生产线员工安全生产培训情况；通过实地走访活
性染料、对位酯等生产车间，查看其安全生产相关设施、工具等；获取公司安全
生产制度文件，了解公司安全生产制度情况；抽查公司安全生产部门制定的安全
生产情况定期报告以及总经理办公会有关安全生产的审议情况；网上查询安全、
环保等各主管部门的网页、裁判文书网、中国执行信息公开网等公开信息，核查
发行人报告期内是否存在重大违法违规行为或重大群体性事件。
7、查看了前十大供应商、外协厂商、危废处理企业的工商登记信息、相关
生产经营资质。
8、取得并查阅了发行人生产项目的环评报告书及主管部门的环境影响评价、
环保验收文件以及锦鸡股份环境现状评价报告、主管部门出具的无违法违规证明
函，江苏润环环境科技有限公司出具的锦鸡股份上市环保核查报告；取得并查阅
了每月三废排放量记录表、生产记录、三废处理发票、环保人员工资表、环保领
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湖南启元律师事务所 法律意见书
料记录、环保设备购买发票等；查阅同行业公司环保支出费用情况并与发行人作
对比；对发行人生产情况、生产设备、环保设备进行了实地查看并核查相关设备
运行记录；对发行人环保部门负责人进行访谈，查阅了发行人环保部门工作日志。
三、问题 3、关于是否存在超产情形。报告期内，发行人活性染料的产能利用率
接近或超过 100%，请发行人进一步说明并披露：（1）报告期内，根据发行人（包
括子公司、下同）取得的《安全生产许可证》，各产品核定产能的具体情况，已
经履行的环评立项及审批程序与《安全生产许可证》载明的核定产量是否匹配；
（2）报告期内，产能利用率接近或超过 100%，是否存在超产情形；如存在，
请具体说明具体情况，并说明该等超产情况是否存在被处罚的风险，是否构成
重大违法违规行为，是否会构成本次发行的实质性障碍；（3）已履行的环保立项
及审批手续与实际生产情况是否匹配，是否构成重大违法违规行为，是否会构
成本次发行的实质障碍。请保荐代表人、律师说明核查过程、依据并发表核查
意见。
回复：
（一）报告期内，根据发行人（包括子公司、下同）取得的《安全生产许
可证》，各产品核定产能的具体情况，已经履行的环评立项及审批程序与《安全
生产许可证》载明的核定产量是否匹配
发行人为控股型公司，不涉及具体产品的生产。发行人子公司锦云染料主要
产品为活性染料，不是危险化学品，根据相关规定，无需取得《安全生产许可证》。
发行人子公司锦汇化工的产品为对位酯，不是危险化学品，亦无需取得《安全生
产许可证》。但是对位酯生产过程会产生危险化学品副产酸，锦汇化工已按规定
取得《安全生产许可证》，且《安全生产许可证》载明的核定产量与环评批复产
能一致。具体情况如下：
产品 《安全生产许可证》核定产量 环评批复核定产量
N-苯（基）乙酰胺 2800 吨/年 2800 吨/年
乙酸溶液（10%~80%） 2840 吨/年 2840 吨/年
硫酸 34000 吨/年 34000 吨/年
盐酸 22300 吨/年 22300 吨/年
甲醇 3000 吨/年 3000 吨/年
注：N-苯（基）乙酰胺、甲醇为中间生产环节产品
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据此，本所认为，发行人已经履行的环评立项及审批程序与《安全生产许
可证》载明的核定产量相匹配。
（二）报告期内，产能利用率接近或超过 100%，是否存在超产情形；如存
在，请具体说明具体情况，并说明该等超产情况是否存在被处罚的风险，是否
构成重大违法违规行为，是否会构成本次发行的实质性障碍
1、报告期内，发行人产能利用情况
根据泰环计[2006]60 号和泰环计[2009]43 号环境影响报告书批复，报告期内
发行人活性染料环评批复核定产能为 4.5 万吨。报告期内，发行人产能利用率情
况：
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
活性染料产量（吨） 26,282.46 49,015.26 46,347.53 44,575.56
环评批复核定产能（吨） 22,500.00 45,000.00 45,000.00 45,000.00
超出核定产能比例 16.81% 8.92% 2.99% -0.94%
根据上表，报告期内发行人存在超出核定产能生产的情形。
2、该等超产情况是否存在被处罚的风险，是否构成重大违法违规行为，是
否会构成本次发行的实质性障碍
根据《江苏省环保厅关于加强建设项目重大变动环评管理的通知》（苏环办
﹝2015﹞256 号）相关规定：建设项目的性质、规模、地点、生产工艺和环境保
护措施五个因素中的一项或一项以上发生重大变动，且可能导致环境影响显著变
化（特别是不利环境影响加重）的，界定为重大变动；建设项目存在重大变动的，
建设单位应当按照现有审批权限重新报批环境影响评价文件，原审批部门不再受
理此类建设项目的环境影响评价修编材料。根据该文件规定，项目生产能力增加
30%及以上的，属于重大变动之一。报告期内发行人产量超出核定产能比例均小
于 30%，不属于该文件所规定的重大变动。
根据泰兴市环保局、发改委等部门针对报告期内发行人产量超出核定产能的
情形是否属于违法违规情形的确认，报告期内发行人产量超出核定产能比例不构
成重大变动，不属于违法违规情形。
据此，本所认为，报告期内发行人虽存在超出核定产能的情形，但不属于
重大变动，不属于重大违法违规行为。
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湖南启元律师事务所 法律意见书
（三）已履行的环保立项及审批手续与实际生产情况是否匹配，是否构成
重大违法违规行为，是否会构成本次发行的实质障碍。
1、发行人子公司锦云染料主营业务为染料的研发、生产及销售，报告期内
主要产品为活性染料，锦汇化工主营业务为染料中间体的研发、生产及销售，报
告期内主要产品为对位酯。报告期内，上述产品产量情况如下：
单位：吨
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
对位酯产量 3,698.80 6,712.28 8,248.80 7,767.55
染料产量 26,282.46 49,015.26 46,347.53 44,575.56
发行人染料、对位酯已取得的环保立项及批复情况如下：
项目名称 立项批文 环评批文
3 万吨/年 X 型、K 型等十二大系列活性 3212830604731 号《企业投资 泰环计[2006]60 号
染料技术改造项目 项目备案通知书》 环评批复
321000904004-1 号《企业投 泰环计[2009]43 号
1.5 万吨/年活性染料技改扩建项目
资项目备案通知书》 环评批复
泰经贸发[2007]92 号项目核 泰环计[2007]17 号
1 万吨/年对位酯项目（包括副产酸）
准批复 环评批复
泰经信发[2011]221 号项目核 泰环字[2013]41 号
30000 吨/年环保型高档分散染料项目
准批复 环评批复
年产 3 万吨高档商品活性染料项目（募 泰发改备[2017]1 号《企业投 泰环字[2017]59 号
投项目） 资项目备案通知书》 环评批复
发行人 4.5 万吨活性染料与 1 万吨对位酯生产均已完成项目备案及环评批
复，发行人均按照项目备案及环评相关要求进行生产。报告期内，活性染料存在
实际产量超出立项、环评批复产能的情形，根据相关法律规定，未构成违法违规。
报告期内，对位酯产量在立项、环评批复核定产能范围内。
据此，本所认为，发行人主要产品已履行的环保立项及审批手续与实际生
产情况匹配，不存在重大违法违规行为，不构成本次发行的实质障碍。
（四）核查过程及依据
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湖南启元律师事务所 法律意见书
本所律师履行了以下核查程序：
1、查阅了发行人及子公司安全生产许可证、环评批复等文件，对上述许可
文件载明的核定产量进行对比，复核发行人的生产经营在规定范围之内。
2、核查发行人及子公司，项目备案、环评批复等文件，查阅了《江苏省环
保厅关于加强建设项目重大变动环评管理的通知》的相关规定，实地走访泰兴市
环保局，针对报告期内发行人产量超出核定产能的情形是否属于违法违规情形进
行确认。
3、根据发行人及子公司，项目备案、环评批复等文件，对发行人报告期内
产品产量进行对比，复核发行人的生产经营在规定范围之内。
四、问题 4、关于增资定价差异。2015 年，珠海大靖、传化股份和赵卫国等 24
名自然人以锦云染料 45.54%股权向发行人增资，增资价格为 12.49 元/注册资本；
许江波、兆亨投资以锦汇化工 54%股权向发行人增资，增资价格为 9.96 元/注册
资本。请发行人进一步说明并披露：（1）增资定价存在较大差异的原因、商业合
理性及定价公允性，对锦汇化工的增资价格低于评估作价的原因和合理性；（2）
是否存在交易各方通过互相配合控制交易价格以实现少纳税的情形；是否与许
江波、兆亨投资之间存在利益输送或其他利益安排；是否需要履行相关审批手
续；（3）对比收购前后锦汇化工的经营业绩说明其是否达到了预期效益，是否具
有合理性；（4）对报告期内发行人主要财务指标的影响；（5）上述增资完成后发
行人如何保持对子公司的有效控制。请保荐机构、律师、会计师说明核查过程、
依据并发表核查意见。
回复：
（一）增资定价存在较大差异的原因、商业合理性及定价公允性，对锦汇
化工的增资价格低于评估作价的原因和合理性
1、相关作价依据及说明
2015 年 12 月，发行人以换股方式收购锦汇化工 54%股权、收购锦云染料
45.45%的股权，相关的作价依据如下：
收购标的 标的作价依据 锦鸡有限评估值
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湖南启元律师事务所 法律意见书
1、经审计净资产：截至 2015 年 8 月 31 日， 1、截至 2015 年 8 月 31 日，
收购锦汇化 锦汇化工经审计净资产为 12,920.52 万元； 锦鸡有限经审计净资产为
工 54%的股 2、经评估净资产：截至 2015 年 8 月 31 日， 20,474.86 万元；
权 锦汇化工资产基础法下评估净资产值为 2、截至 2015 年 8 月 31 日，
14,941.81 万元 锦鸡有限资产基础法下评估
1、经审计净资产：截至 2015 年 8 月 31 日， 净资产值为 40,445.24 万元；
收购锦云染 锦云染料经审计净资产为 28,043.88 万元； 3、截至 2015 年 8 月 31 日，
料 45.45%的 2、经评估净资产：截至 2015 年 8 月 31 日， 锦鸡有限注册资本为 3,360 万
股权 锦云染料资产基础法下评估净资产值为 元，每注册资本评估值为
31,237.86 万元 12.04 元
2、相关情况说明
根据资产基础法下评估值计算的赵卫国等人以锦云染料股权增资、许江波及
兆亨投资以锦汇化工股权增资价格如下：
项目 计算过程 锦云染料 锦汇化工
资产基础法下整体评估值 A 31,237.86 万元 14,941.81 万元
发行人收购的股权比例 B 45.45% 54%
收购的股权对应的估值 C=A*B 14,197.61 万元 8,068.58 万元
认缴的注册资本 D 1,136.70 万元 810.46 万元
对锦鸡有限增资价格 E=C/D 12.49 元/注册资本 9.96 元/注册资本
当时锦鸡有限每注册资本评估值 12.04 元/注册资本
从上表可以看出，根据资产基础法下评估值计算的赵卫国等人以锦云染料股
权增资价格、兆亨投资及许江波以锦汇化工增资价格分别为 12.49 元/注册资本、
9.96 元/注册资本，许江波、兆亨投资以锦汇化工股权增资锦鸡有限的增资价格
相对较低，主要原因系根据当时锦汇化工资产基础法下评估计算的增资价格较
低，考虑到锦汇化工未来发展前景、转让控制权等因素后，在资产基础法评估值
基础下，双方对锦汇化工的估值予以调整，给予一定的溢价。根据调整后锦汇化
工的估值计算的增资价格与赵卫国等人以锦云染料股权增资价格一致。具体情况
如下：
考虑锦汇化工未来发展前景、转让控制权等因素，鉴于当时重组各方均以资
产基础法确定评估价值，对具有发展潜力的锦汇化工来说资产基础法下确定的评
估价值不能反映其真实的价值，经各方协商一致对锦汇化工的估值进行调整，并
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湖南启元律师事务所 法律意见书
按调整后的估值倒算增资价格。
各方经充分协商并一致同意，对锦汇化工评估价值调增 3,800 万元，调整后
锦汇化工估值为 18,741.81 万元。鉴于当时锦鸡有限直接持有锦汇化工 40%股权，
锦鸡有限估值亦相应调整，增加 3,800 万元*40%= 1,520 万元，即 40,445.24 万元
+1,520 万元=41,965.24 万元。
根据上述调整的锦汇化工、锦鸡有限估值后，计算的增资价格如下：
项目 计算过程 锦云染料 锦汇化工
整体估值 A 31,237.86 万元 18,741.81 万元
发行人收购的股权比例 B 45.45% 54%
收购的股权对应的估值 C=A*B 14,197.61 万元 10,120.58 万元
认缴的注册资本 D 1,136.70 万元 810.46 万元
对锦鸡有限增资价格 E=C/D 12.49 元/注册资本 12.49 元/注册资本
调整后锦鸡有限估值 F 41,966.83 万元
当时锦鸡有限注册资本 G 3,360 万元
当时锦鸡有限每注册资本价格 H=F/G 12.49 元/注册资本
从上可看出，根据调整后锦汇化工估值计算，兆亨投资、许江波等人以锦汇
化工股权增资价格为 12.49 元/注册资本，与赵卫国等人以锦云染料股权增资价格
一致，亦与调整后锦鸡有限估值计算的每注册资本价格一致，皆为 12.49 元/注册
资本。
根据上述计算，兆亨投资、许江波等以锦汇化工股权增资按 12.49 元/注册资
本的价格，可认购公司股权为 810.46 万元。考虑本次收购相关协议签署时约定
作价系以评估价值为基础确定，故反向调整了兆亨投资、许江波认购公司的股权
定价，即 9.96 元/注册资本(14,941.81 万元*54%/810.46 万元)。
3、许江波、兆亨投资以锦汇化工股权增资锦鸡有限的增资价格相对较低及
锦汇化工的增资价格低于评估作价的原因
如前所述，许江波、兆亨投资以锦汇化工股权增资锦鸡有限的增资价格相对
较低，系根据当时锦汇化工资产基础法下评估计算的增资价格较低所致。考虑到
锦汇化工未来发展前景、转让控制权等因素后，在资产基础法评估值基础下，对
锦汇化工的估值予以调整，根据调整后锦汇化工的估值计算的增资价格与赵卫国
等人以锦云染料股权增资价格一致。双方协商调整锦汇化工估值的原因及合理性
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湖南启元律师事务所 法律意见书
说明如下：
（1）两家公司的股权收购比例不同
本次收购前，锦云染料为锦鸡有限控股子公司，收购锦云染料为取得其少数
股权，而收购锦汇化工为取得该公司的控股权，两家公司的股权比例收购存在一
定的差异性。
（2）收购锦汇化工有利于完善公司产业链，提升竞争力
本次收购前，锦汇化工为锦鸡有限参股公司，锦汇化工主营业务为染料中间
体的研发、生产及销售，其主要生产的染料中间体品种为活性染料生产所需的对
位酯。本次收购锦汇化工主要系出于“纵向延伸、横向扩张”的思路，提升公司主
要原材料自给自足能力以及完善公司产品业务布局。
（3）锦汇化工在建项目发展潜力较大，未来效益可期
本次收购前，锦汇化工分散染料项目以及染料中间体项目已通过主管部门批
准，且已经开工建设（截至 2015 年 8 月 31 日，锦汇化工在建工程余额为 3,878.79
万元）。分散染料及染料中间体在建项目建成投产后，锦汇化工将形成“分散染料
+染料中间体”的业务格局，未来发展前景广阔，收购后将大幅提升公司原材料配
套能力，完善公司业务布局，预期增值空间较大。
因此，在各方友好协商的基础上，许江波、兆亨投资以锦汇化工股权增资的
价格较低。本次增资履行了相应的审计及评估程序，在审计及评估结果基础上，
结合锦云染料、锦汇化工未来发展前景协商确定增资价格，定价依据充分合理。
据此，本所认为，发行人上述增资定价合理、公允。
（二）是否存在交易各方通过互相配合控制交易价格以实现少纳税的情形；
是否与许江波、兆亨投资之间存在利益输送或其他利益安排；是否需要履行相
关审批手续
1、是否存在交易各方通过互相配合控制交易价格以实现少纳税的情形
本次发行人换股收购相关股权过程中，赵卫国、许江波等人以股权增资行为
属于个人以非货币性资产投资，需要缴纳个人所得税。根据规定，赵卫国、许江
波等自然人为纳税义务人，发行人为代扣代缴义务人。
根据发行人针对本次换股收购相关股权的个人所得税申报情况，相关自然人
涉及的个人所得税缴纳情况如下：
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（1）赵卫国等 24 名自然人以其持有的锦云染料股权对锦鸡股份增资应缴纳
的个税计算如下：
单位：万元
计算过程 金额
股权转让收入 8,519.26
股权原值 3,907.52
应纳个人所得税税额 922.35
（2）许江波以其持有的锦汇化工股权对锦鸡股份增资应缴纳的个税计算如
下：
单位：万元
计算过程 金额
股权转让收入 4,686.45
股权原值 4,622.13
应纳个人所得税税额 12.86
注 1：4685.45 万元，系根据调整后锦汇化工估值 18,741.81 万元及许江波所
持有锦汇化工股权比例 25%计算；
注 2：许江波本次转让股权对应的股权原值系受让股权成本（经税务机关核
定）和直接增资成本。
根据发行人提供的个人所得税申报，发行人已就此履行了代扣代缴义务。
2、发行人与许江波、兆亨投资之间不存在利益输送或其他利益安排，无需
履行相关审批审批程序
（1）本次收购前，许江波、兆亨投资与发行人不存在关联关系
发行人本次以换股方式收购许江波、兆亨投资持有的锦汇化工股权之前，许
江波未在发行人及其子公司担任董事、监事、高级管理人员及其他职务，与发行
人及其董事、监事及高级管理人员不存在关联关系，兆亨投资与发行人亦不存在
关联关系。
（2）本次收购已履行了相关的审计及评估程序以及决议程序，转让过程合
法合规
发行人以换股方式收购锦汇化工股权，履行了以下程序：
①2015 年 9 月 22 日，天健会计师事务所以 2015 年 8 月 31 日为基准日，对
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锦汇化工进行审计，出具了天健审（2015）7063 号《审计报告》，截至 2015 年 8
月 31 日，锦汇化工净资产为 129,205,150.32 元；对锦鸡有限进行审计，出具了
天健审【2015】7064 号《审计报告》，截至 2015 年 8 月 31 日，锦鸡有限净资产
（母公司口径）204,748,624.56 元。
②2015 年 10 月 21 日，坤元资产评估有限公司以 2015 年 8 月 31 日为评估
基准日，对锦汇化工进行评估出具了坤元评报【2015】553 号《资产评估报告》，
资产基础法评估下锦汇化工净资产评估值为 149,418,126.26 元，对锦鸡有限进行
评估出具了坤元评报【2015】552 号《资产评估报告》，锦鸡染料股东全部权益
评估价值为 404,452,410.14 元。
③2015 年 12 月 3 日，经锦汇化工股东会审议，会议同意许江波将其持有锦
汇化工的 2,233.48 万元出资额（出资比例为 25%）转让给锦鸡有限；兆亨投资将
其持有锦汇化工的 2,590.83 万元出资额（出资比例为 29%）转让给锦鸡有限。
④2015 年 12 月 3 日，锦鸡有限股东会同意吸收兆亨投资、许江波为公司股
东，会议决议将公司注册资本增至 5,307.16 万元，增加的 1,947.16 万元由兆亨投
资、许江波、传化股份、珠海大靖以及赵卫国等 24 名自然人以股权出资的形式
认缴。
⑤2015 年 12 月 3 日，许江波、兆亨投资与锦鸡有限签订《股权转让协议》，
许江波以其持有的锦汇化工 25%的股权作价 3,735.45 万元认缴锦鸡有限 375.21
万元出资额，兆亨投资以其持有的锦汇化工 29%的股权作价 4,333.13 万元认缴锦
鸡有限 435.25 万元出资额。许江波、兆亨投资对锦鸡有限的增资价格为 9.96 元/
注册资本。
（3）本次收购无需履行相关审批手续
本次股权收购，转让方为许江波、兆亨投资，受让方为锦鸡股份，上述相关
方均非国有股东，收购时锦汇化工公司章程并未对股权转让有特殊规定，兆亨投
资、许江波及锦鸡股份可以相互转让股权，而无需取得国有股东湖南国投同意，
因此，上述股权转让无须按照国有股权转让有关规定履行审批程序。
另根据《企业国有资产评估管理暂行办法》的规定，非上市公司国有股东股
权比例变动，应当对相关资产进行评估，且需将评估结果逐级报送国有资产管理
机构或其所出资企业备案。上述股权收购并未导致国有股东股权比例变动，不属
于《企业国有资产评估管理暂行办法》规定的评估范围。
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综上，本所认为，许江波、兆亨投资以锦汇化工股权对发行人增资过程中
不存在交易各方通过互相配合控制交易价格以实现少纳税的情形；发行人与许
江波、兆亨投资之间不存在利益输送或其他利益安排；本次收购已履行了相应
的审计、评估及决议程序，无需履行相关审批手续。
（三）对比收购前后锦汇化工的经营业绩说明其是否达到了预期效益，是
否具有合理性
收购前后锦汇化工经营业绩对比情况：
单位：万元
年度 公司 总资产 净资产 营业收入 净利润
2016 年/2016 年末 24,131.90 15,100.96 15,603.41 2,321.16
锦汇化工
2015 年/2015 年末 18,470.04 12,779.80 13,947.31 86.84
根据上表，2015 年 12 月锦汇化工被发行人收购后，2016 年锦汇化工实现净
利润 2,321.16 万元，主要系受益于当年对位酯行情变好，锦汇化工收入及毛利率
均有所提升所致。
发行人于 2015 年 12 月收购锦汇化工后，锦汇化工生产的主要原材料对位酯
能够较大程度满足锦云染料活性染料的生产，由于对位酯自制成本要低于市场价
格，因合并锦汇化工，使得活性染料成本在一定程度有所下降，具体测算如下：
2016 年度 当年对位酯产量
自制数量 7,767.55 吨
自制成本 1.27 万元/吨
平均外购价格 1.72 万元/吨
节约成本 3,495.40 万元
根据上表，由于合并锦汇化工，发行人对位酯成本的下降，2016 年发行人
可节约 3,495.40 万元成本。
据此，本所认为，收购锦汇化工后，有利于发行人经营业绩的提升，符合
收购的预期收益。
（四）对报告期内发行人主要财务指标的影响
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锦汇化工报告期主要财务数据占发行人相应项目的比例情况如下：
单位：万元
年度 公司 总资产 净资产 营业收入 净利润
锦汇化工 38,642.09 18,079.82 7,704.73 184.51
2019 年 1-6 月 锦鸡股份
128,533.32 99,993.70 66,016.95 5,784.62
/2019 年 6 月末 （合并口径）
占比 30.06% 18.08% 11.67% 3.19%
锦汇化工 38,557.28 18,395.31 18,387.76 2,351.09
2018 年 /2018 锦鸡股份
125,648.49 94,239.07 120,232.24 10,571.00
年末 （合并口径）
占比 30.69% 19.52% 15.29% 22.24%
锦汇化工 30,199.30 16,294.22 18,173.27 1,193.26
2017 年 /2017 锦鸡股份
115,160.89 85,683.07 106,812.71 11,017.93
年末 （合并口径）
占比 26.22% 19.02% 17.01% 10.83%
锦汇化工 24,131.90 15,100.96 15,603.41 2,321.16
2016 年 /2016 锦鸡股份
106,719.00 76,165.14 100,102.31 11,773.60
年末 （合并口径）
占比 22.61% 19.83% 15.59% 19.71%
（五）上述增资完成后发行人如何保持对子公司的有效控制
1、公司能够保持对子公司的有效控制
锦鸡股份不生产具体产品，主要负责对各子公司的统筹管理。为了确保子公
司业务符合公司的整体战略发展方向，有效控制经营风险，母公司依照子公司章
程规定向子公司委派或推荐董事、监事及高级管理人员，并制定了《控股子公司
管理办法》。母公司统一管理各子公司的经营活动、财务核算、人力资源、重大
投资、行政管理等日常事务。通过上述措施，公司能够保持对子公司的有效控制。
2、发行人保证股东分红权及保持公司未来持续盈利能力举措
发行人利润主要来源于对子公司的投资所得，现金股利分配的资金主要来源
于子公司的现金分红。发行人的子公司均为绝对控股的经营实体，且发行人的子
公司章程中均已明确约定对公司的分红政策：
（1）根据锦云染料于 2017 年 7 月 12 日修订的公司章程：“公司每年现金分
配的利润不少于当年实现可分配利润的 50%，并且应当在年度结束后 4 个月内完
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湖南启元律师事务所 法律意见书
成利润分配”。
（2）根据锦汇化工于 2017 年 7 月 16 日修订的公司章程：“公司每年现金分
配的利润不少于当年实现可分配利润的 20%，并且应当在年度结束后 4 个月内完
成利润分配”。
据此，本所认为，发行人已建立有效的内控制度，能对子公司进行有效控
制。
（六）核查过程及依据
本所律师履行了以下核查程序：
1、获取并核查了发行人、锦云染料及锦汇化工工商底档，了解股权收购变
动过程；
2、获取并核查了股权收购时发行人、锦云染料及锦汇化工审计报告及评估
报告；
3、获取并核查了股权收购相关协议，并对协议中约定的主要条款进行核查；
4、获取并核查了发行人、锦云染料及锦汇化工当时的公司章程、因本次股
权收购相关方履行的董事会决议、股东会决议。
5、查阅《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》等相关
规定，核查发行人本次股权收购过程中涉及相关自然个人所得税计算过程，获取
并核查发行人代扣代缴相关自然人缴税凭证；
6、获取并核查了发行人组织架构图、《控股子公司管理办法》等，了解发行
人对子公司保持控制的内部控制的相关规定；
7、获取并核查了锦云染料、锦汇化工公司章程，检查了公司章程中对母公
司分红条款；
8、核查了报告期内锦云染料、锦汇化工对母公司分红情况，并分析分红情
况与各子公司公司章程中关于分红条款的约定是否一致。
五、问题 5、关于关联方传化智联。2008 年至 2015 年期间，传化智联为发行人
第一大股东，2015 年末转让部分所持发行人股份，截至目前持股 16.2255%。自
2015 年末起，自然人赵卫国为发行人第一大股东及实际控制人。报告期内，发
行人与传化智联及其关联方存在关联采购及销售交易。请发行人进一步说明并
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湖南启元律师事务所 法律意见书
披露：（1）2016 年向传化智联控股子公司传化精工同时采购并销售 H 酸，且采
购单价高于销售单价的原因及商业合理性；（2）2017 年底开始不再向传化智联
关联主体销售染料，但仍向传化智联、传化工贸采购防尘剂、消泡剂的必要性，
以及传化工贸防尘剂采购价格明显低于非关联公司的合理性；（3）申报材料中所
称传化智联为确保信息披露及时性，向已成为其参股公司的发行人委派财务总
监及出纳的理由是否合理、充分，是否也曾向参股公司无棣科亿派出关键管理
人员，股份转让后，传化智联派出财务总监及出纳自上市公司辞职而留任发行
人，并一段时间内仍由上市公司给予补偿及缴纳社保的原因及合理性，是否存
在潜在纠纷及其他利益安排；（4）2015 年发行人股权受让方是否存在替传化智
联董高及其亲属等关联自然人代持股份的情形；（5）在受传化股份控制期间，发
行人是否纳入上市公司并表范围，是否曾经使用传化智联股权募集资金建设项
目；6）上述期间传化股份与现实际控制人赵卫国对发行人的管理职责如何区分，
是否曾经发生过重大管理和决策的分歧；（7）传化智联 2015 年 7 月转让发行人
25%股权的原因及合理性，是否因为对发行人的控制力不强导致，转让价格及付
款方式的确定是否合理。请保荐代表人、律师和会计师说明核查过程、依据并
发表核查意见。
回复：
（一）2016 年向传化智联控股子公司传化精工同时采购并销售 H 酸，且采
购单价高于销售单价的原因及商业合理性
报告期内，传化精工曾从事少量染料中间体的贸易业务。2016 年，发行人
向传化精工采购及出售 H 酸的具体情况如下：
采购或销售 采购或销售 第三方采购或
项目 交易金额 交易单价 销售交易单价 发生交易原因
（万元） （元/kg） （元/kg）
2016 年 4 月，H 酸主要供
应商楚源高新由于环保整
2016 年 4 月，
顿停产，H 酸市场供应紧
向传化精工采 110.26 43.17 43.86
张，发行人向其采购；同
购少量 H 酸
时因供应紧张，H 酸市场
价格大幅上涨
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湖南启元律师事务所 法律意见书
采购或销售 采购或销售 第三方采购或
项目 交易金额 交易单价 销售交易单价 发生交易原因
（万元） （元/kg） （元/kg）
2016 年 9 月，楚源高新恢
2016 年 11 月， 复生产，市场上 H 酸价格
向传化精工出 111.11 30.41 29.34（注） 逐步回归正常，发行人 H
售少量 H 酸 酸储备较多，为满足其贸
易性需求出售少量 H 酸
注：由于 2016 年 11 月发行人未向其他主体销售 H 酸，此处采用发行人当
月 H 酸的外部平均采购单价替代。
因环保及安全生产原因，H 酸市场供应及价格波动较频繁，发行人向传化精
工采购 H 酸的单价与销售单价存在差异，主要是由于交易发生时间不同，H 酸
市场供应紧张度不同导致。发行人向传化精工采购及销售 H 酸的交易单价与第
三方同期交易价格不存在较大差异。
据此，本所认为，2016 年发行人向传化精工同时采购并销售 H 酸且采购单
价高于销售单价具有商业合理性。
（二）2017 年底开始发行人不再向传化智联关联主体销售染料，但仍向传
化智联、传化工贸采购防尘剂、消泡剂的必要性，以及传化工贸防尘剂采购价
格明显低于非关联公司的合理性
传化智联关联主体之传化富联、传化精工曾向发行人采购活性染料用于出
售，为避免同业竞争及减少关联交易，2017 年底发行人终止向传化智联关联主
体销售染料。
发行人继续向传化智联、传化工贸采购防尘剂、消泡剂主要是由于传化智联
系国内印染助剂领域发展历史悠久的龙头企业，其产品质量受到市场认可、产品
性价比较高。
报告期内，发行人向传化智联、传化工贸采购防尘剂的价格与非关联公司采
购单价的对比情况如下：
单位：元/kg
平均采购单价
主体
2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
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湖南启元律师事务所 法律意见书
平均采购单价
主体
2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
传化智联 / / / 10.02
传化精工 / / 10.62 9.72
传化工贸 10.52 10.74 / /
非关联公司 28.32 22.55 22.22 22.22
上述防尘剂的交易单价差异较大，主要由于发行人防尘剂的其他非关联供应
商主要为连云港珂司克化工有限公司，该公司为韩国独资企业，向其采购的产品
为耐高温、高品质防尘剂，对应生产的活性染料主要用于出口外销给韩国京仁，
韩国京仁指定采购该企业的防尘剂；而向传化智联、传化工贸采购的产品为通用
性防尘剂，一般用于内销产品，两种防尘剂的性能显著不同，故存在价格差异具
有合理性。
据此，本所认为，发行人向传化智联、传化工贸采购防尘剂、消泡剂具有
必要性，向传化工贸采购防尘剂的价格低于非关联公司产品价格系产品类型差
别形成，具有合理性。
（三）申报材料中所称传化智联为确保信息披露及时性，向已成为其参股
公司的发行人委派财务总监及出纳的理由是否合理、充分，是否也曾向参股公
司无棣科亿派出关键管理人员，股份转让后，传化智联派出财务总监及出纳自
上市公司辞职而留任发行人，并一段时间内仍由上市公司给予补偿及缴纳社保
的原因及合理性，是否存在潜在纠纷及其他利益安排
1、申报材料中所称传化智联为确保信息披露及时性，向已成为其参股公司
的发行人委派财务总监及出纳的理由是否合理、充分，是否也曾向参股公司无
棣科亿派出关键管理人员
（1）出于确保信息披露及时性，向主要参股公司委派管理或财务人员，系
传化智联对参股公司的管理惯例
截至 2019 年 6 月末，传化智联控股及参股公司数量达约 223 家，控股及参
股公司数量众多。上市公司季报、半年报、年报等信息披露质量及及时性要求较
高，且传化智联拥有众多控股子公司及参股公司，为确保信息披露及时性，传化
智联向主要参股公司委派人员，系其对参股公司的管理惯例。如下所表所示，传
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化智联向参股公司无棣科亿等均委派了相关人员：
参股公司名称 持股比例 委派人员职务
无棣科亿化工有限公司 20% 总经理
浙江瓦栏文化创意有限公司 40% 总经理、财务负责人
浙江传化物流基地有限公司 40% 董事、监事
宁波传化绿都置业有限公司 20% 履行董事、监事
上海点未信息科技有限公司 25% 董事、监事
2015 年 7 月，传化智联转让 25%股权后不再控股锦鸡股份，锦鸡股份为传
化智联参股公司。出于确保信息披露及时性的考虑，传化智联与珠海大靖、赵卫
国等人沟通协商后，珠海大靖、赵卫国等受让方同意在股权转让协议中约定锦鸡
股份财务总监继续由传化智联推荐。
（2）财务总监系关键管理岗位，出于财务核算及管理连续性的考虑，发行
人亦希望财务总监肖建留任。
肖建自 2013 年由传化智联委派至发行人担任财务总监，具备较高的专业胜
任能力。考虑到财务总监一职的重要性，发行人出于财务核算及管理连续性的考
虑，亦希望肖建能继续留任财务总监。肖建个人简历如下：
肖建，毕业于江西农业大学会计学专业，具有中级会计师职称，已从事财务
工作近 29 年，具有丰富的财务管理工作经验。其个人工作经历如下：1990 年至
2005 年历任江铃锻造股份有限公司会计、财务副科长、科长；2006 年至 2009 年
担任浙江三鼎控股集团财务经理；2009 年至 2011 年担任永康超杰休闲用品有限
公司财务经理；2011 年至 2013 年担任浙江新亚休闲用品有限公司财务部长；2013
年至 2014 年担任传化集团有限公司财务经理；2014 年至 2016 年 2 月担任锦鸡
有限财务总监；2016 年 3 月至今担任锦鸡股份财务总监，分管公司财务工作。
（3）基于规范性及提高公司治理水平的考虑，发行人完成股份改制后，传
化智联已终止委派财务总监
2016 年 4 月，锦鸡股份完成股份改制，基于规范性及提高公司治理水平的
考虑，经与传化智联充分沟通，传化智联终止委派财务总监。经综合考察专业胜
任能力等因素后，以及出于确保财务核算连续性的考虑，锦鸡股份决定专职聘任
肖建并签署劳动合同，并由总经理赵卫国提名，经董事会任命为财务总监。
综上，本所认为，传化智联为确保信息披露及时性，向已成为其参股公司
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湖南启元律师事务所 法律意见书
的发行人委派财务总监及出纳，符合其对参股公司的管理惯例，并经相关各方
协商一致，具有合理性。
2、传化智联派出财务总监及出纳自上市公司辞职而留任发行人，并一段时
间内仍由上市公司给予补偿及缴纳社保的原因及合理性，是否存在潜在纠纷及
其他利益安排
（1）传化智联派出的财务总监及出纳由发行人专职聘任后，一段时间内仍
由上市公司给予补偿及缴纳社保的原因及合理性
2016 年 4 月，发行人完成股份改制后，与肖建、年四杭签署了劳动合同建
立了劳动关系，并自 2016 年 8 月开始为上述二人在当地缴纳社保及住房公积金。
年四杭、肖建分别于 2007 年、2013 年被传化智联委派至发行人，基于补偿二人
从传化智联离职以及多年的工作贡献，传化智联根据肖建、年四杭服务年限继续
以工资形式发放津贴，由于系以工资形式发放津贴，故传化智联为上述人员发放
津贴时，仍继续为上述二人缴纳社保。
2017 年 4 月，传化智联停止向肖建发放津贴后及时办理了停保手续，但由
于未及时办理年四杭的停保手续，传化智联于 2017 年 10 月停止向年四杭发放津
贴后，仍继续为其缴纳社保直至 2018 年 2 月。肖建自传化智联领取津贴期间为
1 年，即 2016 年 4 月-2017 年 4 月，年四杭自传化智联领取津贴期间为 1.5 年，
即 2016 年 4 月至 2017 年 10 月，因年四杭服务年限较长，其领取津贴时间较长，
该津贴发放完成后，传化智联不再以任何形式给上述二人发放津贴。
（2）肖建与年四杭均为传化智联普通员工，未担任传化智联董事、监事、
高级管理人员及其他管理职务，发行人股份改制完成后，已专职聘任上述二人
肖建及年四杭均未在传化智联担任董事、监事以及其他管理职务，为普通员
工，上述二人已于 2016 年 4 月与发行人建立了劳动关系，其中肖建已由董事会
任命为财务总监，不存在潜在纠纷及其他利益安排。
据此，本所认为，发行人与传化智联之间就传化智联向肖建、年四航支付
补偿事项不存在潜在纠纷及其他利益安排。
（四）2015 年发行人股权受让方是否存在替传化智联董高及其亲属等关联
自然人代持股份的情形
1、珠海大靖不存在替传化智联董监高以及亲属等关联自然人代持股份的情
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湖南启元律师事务所 法律意见书
形
珠海大靖成立于 2015 年 5 月 8 日，主营业务为化工行业投资、实业投资、
投资管理，其已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》
的规定在中国证券投资基金业协会完成备案（备案编码：SC9461）。
2015 年，珠海大靖受让传化智联持有的锦鸡有限部分股权，系基于市场化
原则，由双方谈判确定的市场交易行为。珠海大靖作为机构投资者，基于对锦鸡
有限未来发展前景较好的判断而受让发行人股权，传化智联与珠海大靖之间不存
在关联关系。
经对珠海大靖进行穿透核查，并对穿透后珠海大靖的投资者与发行人以及传
化智联董事、监事、高级管理人员及其他员工进行交叉匹配，穿透后的珠海大靖
投资者中，除珠海大靖委派的周靖波担任发行人董事、委派的李诗怡担任发行人
监事外，无发行人及传化智联董事、监事、高级管理人员及其他员工。
传化智联承诺：“（1）2015 年本公司转让所持有的锦鸡股份部分股权过程
中，股权转让行为真实有效，不存在委托持股或受他人持股的情形；（2）截至本
承诺出具之日，本公司不存在通过《一致行动协议》及其他安排，与锦鸡股份其
他股东形成一致行动关系及其他影响赵卫国作为锦鸡股份实际控制人地位的情
形”。
珠海大靖承诺：“（1）2015 年本公司受让传化智联所持有的锦鸡股份部分
股权过程中，股权转让行为真实有效，不存在委托持股或受他人持股的情形；（2）
截至本承诺出具之日，本公司不存在通过《一致行动协议》及其他安排，与锦鸡
股份其他股东形成一致行动关系及其他影响赵卫国作为锦鸡股份实际控制人地
位的情形”。
2、赵卫国等自然人股东不存在替传化智联董监高以及亲属等关联自然人代
持股份的情形
2015 年 7 月，基于对发行人未来发展前景较好的预期，赵卫国等自然人股
东（亦为发行人管理层）受让传化智联转让的发行人 5%股权。赵卫国等自然人
股东未在传化智联担任董事、监事、高级管理人员及其他职务，与传化智联及其
董事、监事、高级管理人员亦不存在关联关系，不存在替传化智联董监高以及亲
属等关联自然人代持股份的情形。
据此，本所认为，发行人股权受让方不存在替传化智联董监高及其亲属等
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关联自然人代持股份的情形。
（五）在受传化股份控制期间，发行人是否纳入上市公司并表范围，是否
曾经使用传化智联股权募集资金建设项目
传化智联控股期间，发行人纳入上市公司合并报表范围，但是发行人及其子
公司未使用传化智联募资资金。
据此，本所认为，发行人不曾使用传化智联股权募集资金建设项目。
（六）上述期间传化股份与现实际控制人赵卫国对发行人的管理职责如何
区分，是否曾经发生过重大管理和决策的分歧
1、控股期间，传化智联未参与发行人实际经营
传化智联控股期间，主要关注发行人年度收入、利润、净利润及分红情况，
除委派财务负责人及出纳外，未向发行人委派主要管理人员，控股期间，传化智
联未提出任何关于发行人经营层面发展相关的议案，未实际参与发行人经营。
2、传化智联控股期间，发行人生产经营一直系由赵卫国等管理层负责
传化智联控股期间，赵卫国一直为发行人董事长兼总经理，实际负责发行人
运营与生产管理，具体如下：
（1）发行人历年关于公司生产经营计划、投资计划及其他重大事项均由董
事长兼总经理赵卫国提议，并经董事会或总经理办公会审议通过。根据历次董事
会会议的投票结果，其他董事的投票结果均与赵卫国一致，未发生董事投反对或
弃权票的情形。
（2）自 2003 年至今，赵卫国始终担任发行人的董事长兼总经理、法定代表
人，不仅对外代表发行人，发行人的重要内部制度的制定、重大技术研发项目立
项、重大采购及销售方案制定、重大人事任免均由赵卫国作为总经理负责领导方
案制定及实施。从赵卫国在发行人的任职、参与发行人实际经营的影响力及主导
发行人经营战略等多方面来看，赵卫国统筹领导发行人的业务、技术、销售等工
作，对发行人的经营方针、经营决策及重大经营管理事项等公司行为具有重大影
响。
（3）赵卫国作为发行人的董事长兼总经理，选聘了发行人的核心经营管理
团队，发行人经营管理层始终保持稳定，发行人主营业务、经营战略未发生变化，
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发行人管理层与赵卫国就发行人的日常经营管理未发生分歧。
3、传化智联控股合并报表期间，传化智联未提出过任何董事会议案，对赵
卫国等人提出的董事会议案未提出反对意见
传化智联控股期间，向发行人委派了 2 名董事及 1 名监事，该委派的董事及
监事未在发行人担任除董事及监事外的其他职务，未实际参与发行人的经营管
理，未在发行人处领取薪酬。上述委派的董事在历次董事会决议上，未提出过任
何董事会议案，亦未对发行人董事长赵卫国提议的相关事项投反对或弃权票。
据此，本所认为，传化智联控股期间，传化智联与赵卫国未曾发生过重大
管理和决策的分歧。
（七）传化智联 2015 年 7 月转让发行人 25%股权的原因及合理性，是否因
为对发行人的控制力不强导致，转让价格及付款方式的确定是否合理
1、根据传化智联转让前实际控制的发行人股权比例，其能够实际控制发行
人
2015 年 7 月之前，传化智联直接持有发行人股权比例为 45%，同时肖卫兵、
戴继群将其股权委托给传化智联行使，传化智联实际控制发行人 56.43%的股权，
对发行人具有较强的控制力，能够实际控制发行人。
2、传化智联转让发行人 25%的股权符合其业务发展需要
（1）传化智联业务发展重点逐步转移至物流业务，活性染料业务不属于其
核心业务
2015 年，传化智联收购其控股股东传化集团持有传化物流集团有限公司（以
下简称“传化物流”）的全部股权，传化物流为国内公路物流平台运营领军企业。
本次收购完成后，传化智联以构建智能物流业务作为首要发展目标，同时持续聚
焦其功能化学品（即纺织印染助剂、皮革化纤油剂、涂料及建筑化学品、顺丁橡
胶）领域业务，由此形成了传化智能物流业务与化工业务协同发展的格局。本次
收购完成后，传化智联由原“浙江传化股份有限公司”更名为“传化智联股份有限
公司”。
自 2015 年开始，传化智联物流业务收入逐年大幅提升，于 2017 年首次超过
其化工业务，收入占比提高至 71.91%。2018 年 8 月，经中国上市公司协会行业
分类专家委员会确定、中国证券监督管理委员会核准，传化智联行业分类由
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“C26—化学原料和化学制品制造业”变更为“L72—商务服务业”，物流业务将成为
传化智联未来发展重点方向。
传化智联控股期间，传化智联及发行人各自分别专注于纺织助剂及其他功能
化学产品业务与染料业务，并行发展，发行人未使用传化智联募集资金，传化智
联亦未以任何形式为发行人的活性染料业务提供资金支持，活性染料业务非传化
智联核心业务。
（2）通过出售发行人部分股权，获得投资收益，增加营运资金，支持其物
流业务的发展
物流板块业务项目具有建设周期长及规模大的特点，资金需求较大。自 2015
年传化智联收购传化物流以来，传化智联多次通过公司债券、短期融资券的方式
募集资金用于补充流动资金、置换银行借款及偿还债务等。通过出售锦鸡有限部
分股权，传化智联增加投资收益 21,915.31 万元，获得资金 26,250.00 万元有利于
获得投资收益，增加营运资金，缓解资金压力，支持其物流业务的发展。
（3）发行人管理层谋求独立发展
锦鸡股份管理团队受益于在活性染料行业多年的从业经验，把握行业快速发
展的市场机会，公司经营规模得到迅速地扩大。然而，由于传化智联与锦鸡股份
未来业务发展方向及战略规划的显著差异性，锦鸡股份所从事的染料业务并不属
于传化智联的核心业务，与传化智联的战略协同度低，锦鸡股份管理层对公司未
来发展预期与传化智联存在一定的差异，也在一定程度上制约了其业务发展。
传化智联出售股权给相关投资方及锦鸡股份管理层后，锦鸡股份运营更加灵
活，亦可寻求更多的外部资源支持，打破自身发展瓶颈，促其更加快速的成长，
实现双方利益最大化。
3、传化智联转让发行人 25%股权参考了同期上市公司并购基础化工企业价
格，作价依据合理公允
传化智联向投资机构珠海大靖、赵卫国等自然人转让锦鸡有限及锦云染料部
分股权的价格系在参考同期上市公司并购基础化工企业案例估值的基础上进行
协商确定，价格确定合理及公允，具体情况如下：
100%股权 动态市 是否
上市公司 收购标的 标的公司业务 交易价格 支付方式 盈率 业绩
（万元） （倍） 承诺
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100%股权 动态市 是否
上市公司 收购标的 标的公司业务 交易价格 支付方式 盈率 业绩
（万元） （倍） 承诺
蓝星东大
沈阳化工 聚醚多元醇的研发、 发行股份及
99.33%股 71,203.99 10.03 是
000698 生产、销售 支付现金
权
以特种脂肪胺类为主
万盛股份 大伟助剂 发行股份及
的精细化工产品的研 35,000.00 8.78 是
603010 100%股权 支付现金
发、生产和销售
天伟化工
新疆天业 聚氯乙烯，特种 PVC 发行股份及
62.50%股 251,801.37 9.78 是
600075 产品的生产与销售 支付现金
权
正邦科技 正邦生化 农药制剂的研发、生 发行股份及
62,093.00 12.21 是
002157 100%股权 产和销售 支付现金
六氟丙烯下游含氟精
新宙邦 海斯福 发行股份及
细化学品的研发、生 68,400.00 11.38 是
300037 100%股权 支付现金
产和经营
石油炼制、石油化工、
齐翔腾达 齐鲁科力 发行股份及
煤化工行业催化剂的 88,500.00 11.81 是
002408 99%股权 支付现金
研制、生产、销售
永新股份 新力油墨 发行股份及
油墨的生产、销售 14,300.00 12.48 是
002014 100%股权 支付现金
平均值 10.92
传化智联转让锦鸡有限 25%的股权 现金支付 9.28 否
注 1：数据来源于上市公司的相关公告；
注 2：动态市盈率=标的公司 100%股权交易估值/预测或承诺净利润
由上表可知，上述可比并购案例中，上市公司并购基础化工企业案例的动态
市盈率的最小值为 8.78，最大值为 12.48，动态市盈率平均值为 10.92 倍，传化
智联出售锦鸡有限 25%股权作价所对应的动态市盈率为 9.28 倍，处于上述可比
并购案例动态市盈率区间内，低于平均值，主要原因分析如下：
在收购或出售企业控股权的估值确定上，通常交易对价的支付方式、交易对
方是否进行业绩承诺等多种因素会影响交易市盈率或交易估值。一般情形下现金
支付比例越高且现金支付进度越快，估值水平相对较低。传化智联转让锦鸡有限
股权支付方式为纯现金支付，珠海大靖、赵卫国等向传化智联支付现金对价的进
度快于上述可比并购案例。此外，为了降低并购后标的公司业绩大幅下滑及商誉
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湖南启元律师事务所 法律意见书
减值的风险，通常收购方会要求标的公司控股股东进行业绩承诺，相应的交易作
价或估值水平会高于无业绩承诺情形下的交易作价或估值水平。上述可比并购案
例中标的公司控股股东均向收购方进行了业绩承诺，而传化智联出售锦鸡有限
25%股权时，传化智联未向珠海大靖、赵卫国等进行业绩承诺，因此传化智联转
让锦鸡有限 25%的股权的动态市盈率略低于可比并购案例平均动态市盈率，具有
合理性。
据此，本所认为，传化智联 2015 年 7 月转让发行人 25%股权以及转让价格
具有合理性。
（八）核查过程及依据
本所律师履行了以下核查程序：
1、获取发行人 2016 年度的采购及销售订单序时簿，核查发行人与传化智联
及其关联主体的交易情况。
2、对发行人采购、销售负责人进行访谈，了解向传化精工同时采购并销售
H 酸以及向传化智联、传化工贸采购防尘剂、消泡剂的背景及原因等。
3、对传化智联、肖建和年四杭进行访谈，了解传化智联向发行人委派财务
总监及出纳及由上市公司给予一定补偿及缴纳社保背景及原因。获取肖建、年四
杭的个人银行流水记录、社保缴纳记录以及个人劳动合同等。
4、获取股权转让协议文件，对珠海大靖进行穿透核查，与发行人以及传化
智联董事、监事、高级管理人员及其他员工进行交叉匹配，关注与传化智联董高
及其亲属等是否存在关联关系。对珠海大靖、赵卫国等自然人进行访谈，获取了
不存在股权代持情形的说明文件。
5、查阅了传化智联自上市以来关于募集资金存放与使用情况的鉴证报告，
查阅了传化智联 2008 年至 2018 年之间的审计报告、年度报告等。
6、查阅了发行人 2008 年至 2015 年之间的三会文件、经营管理决策文件、
董监高人员的任职文件等。对赵卫国、发行人管理层相关人员进行访谈，了解传
化智联控制期间传化股份与赵卫国的职责分工情况以及发行人重大管理和决策
情况等。
7、访谈了赵卫国以及相关人员，了解传化智联受让及转让发行人及锦云染
料股权的原因及背景，获取了相关股权转让协议，并查阅了传化智联转让发行人
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湖南启元律师事务所 法律意见书
及锦云染料股权的公告文件等。
六、问题 8：关于历史沿革。请发行人进一步说明：（1）发行人及其前身的改
制设立及历次股权变动是否依法履行了法定程序、是否存在瑕疵，发行人改制
设立及国有股权变动、退出是否已经有权主管部门的批准和确认，是否合法有
效，是否存在国有资产流失；（2）发行人及其前身的股权代持是否已经清理完
毕，是否存在任何纠纷或潜在纠纷，未确权的自然人股东是否构成本次发行上
市的法律障碍；（3）上市公司传化智联 2015 年转让锦鸡有限股权的背景，其在
转让锦鸡有限股权同时以锦云染料股权认购锦鸡有限新增出资的原因，传化智
联历次受让和转让发行人股权履行的内外部审批程序及信息披露情况，是否符
合法律法规规章和交易所规则及公司章程的规定，转让股权未进行资产评估的
原因、转让和认购发行人股权的定价是否合理、公允，上述股权变动是否存在
纠纷、潜在纠纷和法律风险；（4）发行人本次发行上市是否属于分拆上市或变
相分拆上市，是否对发行人本次发行上市构成障碍。请保荐机构、律师说明核
查过程、依据并发表核查意见。
回复：
（一）发行人及其前身的改制设立及历次股权变动是否依法履行了法定程
序、是否存在瑕疵，发行人改制设立及国有股权变动、退出是否已经有权主管
部门的批准和确认，是否合法有效，是否存在国有资产流失
发行人及其前身的改制设立及历次股权变动中，前身改制设立以及2003年国
有股权退出，锦鸡有限回购所有自然人股权过程中存在股东人数不符合法律规定
人数、工商登记的股东与实际出资股东不符、自然人股东出资不足等瑕疵，但均
已得到规范且取得有权主管部门确认，合法有效，不存在国有资产流失的情形。
除此外，历次股权变动均履行了法定程序，合法有效。具体情况如下：
1、发行人前身锦鸡有限设立过程存在瑕疵，但已得到规范及取得有权主管
部门的确认
（1）改制设立过程中存在的瑕疵情况
①股东人数不符合法律规定人数且工商登记的股东与实际出资股东不符
锦鸡有限成立时工商登记的股东为泰兴染化总厂和30名自然人股东，但实质
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湖南启元律师事务所 法律意见书
上锦鸡有限系由泰兴染化总厂与赵卫国、肖卫兵等700名职工共同设立。因实际
股东人数不符合《公司法》（1993年）“第二十条 有限责任公司由二个以上五十
个以下股东共同出资设立”的规定，为顺利办理工商登记，锦鸡有限股东根据泰
委发[1997]112号《中共泰兴市委员会、泰兴市人民政府关于企业改制工作的意见》
“改制为有限责任公司的，如股东数超过50个，可按规定建立职工持股会，由企
业工会持股，以社团法人形式出资，也可以车间（分厂）为单位或自愿组合推荐
代表，以个人名义出资”的规定，将赵卫国、肖卫兵等30名自然人作为股东代表
进行了工商登记。
②自然人股东出资不足
根据江苏泰兴会计师事务所出具的泰会股验（1998）第156号《验资报告》，
锦鸡有限设立时注册资本为488万元，泰兴染化总厂以经泰会评（1998）第197
号《评估报告》、泰兴市国有资产管理局确认的200万元净资产投入；赵卫国等30
位自然人以197.8万元现金及从102、103分厂投入的净资产中带入的应付职工款
90.20万元合计投入288万元。但是，根据当时股东出资的有关文件，锦鸡有限成
立时，自然人股东实际出资金额为217.20万元（自然人股东未实际缴纳70.80万元，
2002年9月锦鸡有限相应调减了注册资本70.80万元），出资方式包括现金以及未
兑付工资等，锦鸡有限设立时实际的出资情况如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 泰兴染化总厂 200.00 47.94
2 吴国宾 3.00 0.72
3 潘勇 1.50 0.36
4 马立华 1.50 0.36
5 苏金奇 1.50 0.36
6 张龙 1.20 0.29
7 其余 695 名员工 0.3×695=208.50（注） 49.98
合计 417.20 100
注：“其余695名员工”出资额均为0.30万元；
（2）规范措施及有权主管部门的确认意见
①锦鸡有限成立后，考虑到锦鸡有限成立时存在的股东人数超过法律规定人
数且工商登记的股东与实际出资股东无法对应等问题，为更好保护各股东利益，
锦鸡有限于2003年2月在国有股权退出的同时，对员工持股进行了规范，回购了
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湖南启元律师事务所 法律意见书
当时所有自然人股东所持有锦鸡有限的股权。
②2017年2月，泰兴市企业改革领导小组办公室出具《关于江苏锦鸡实业股
份有限公司历史沿革有关事项的确认》，确认：“锦鸡股份前身锦鸡有限设立时取
得了当时相关政府主管部门的批复，且其设立行为不违反当时政府主管部门批复
内容，锦鸡有限设立合法、有效。”
③2017年2月，泰兴市人民政府出具泰政字[2017]7号《关于确认江苏锦鸡实
业股份有限公司历史沿革有关事项的请示》，确认：“锦鸡股份及前身锦鸡有限设
立及历次股权变更（含员工持股规范）、历次增资及股权转让等事项履行了相关
程序，并经主管部门批准，…符合法律法规和相关政策的规定。”
④2017年4月，江苏省工商行政管理局出具[2017]办函字5号，其认为，锦鸡
有限设立登记时，存在出资不实、存续过程中存在回购股权未办理减资手续以及
实际股东与工商登记不一致等问题，但锦鸡有限已对上述问题进行了整改。
⑤2017年5月，江苏省人民政府办公厅出具苏政办函[2017]44号《关于确认
江苏锦鸡实业股份有限公司历史沿革有关事项合规性的函》，确认：“锦鸡股份历
史沿革有关事项履行了相关程序，并经主管部门批准，符合国家法律法规和政策
规定。
2、2003年国有股退出，锦鸡有限回购所有自然人股东股份过程存在瑕疵，
但已得到规范及取得有权主管部门的确认
（1）2003年国有股退出，锦鸡有限回购所有自然人股东股份过程中存在的
瑕疵情况
本次国有股权转让、自然人股权回购及股东重新出资过程中存在如下瑕疵：
①根据《省政府办公厅转发省国有资产管理局关于江苏省国有产权转让管理
暂行规定的通知》（苏政办发【1996】90号）第十三条的规定：“…企业、事业单
位拥有其他企业、事业单位国有产权的，在出让其国有产权时，由该企业、事业
单位报同级国有资产管理部门备案后，向产权转让机构申请转让”。据此，泰兴
染化总厂转让其所持有锦鸡有限股权时应履行进场交易程序；
②锦鸡有限在回购自然人所持锦鸡有限股权后未及时履行清算程序；
③股东重新对锦鸡有限出资过程中，实际出资股东人数超过当时《公司法》
规定的有限责任公司股东人数，存在股权代持的情形。（截至本法律意见书出具
日，股权代持已清理完毕，具体情况详见问题8之“（二）发行人及其前身的股权
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湖南启元律师事务所 法律意见书
代持是否已经清理完毕，是否存在任何纠纷或潜在纠纷，未确权的自然人股东是
否构成本次发行上市的法律障碍”）。
（2）针对泰兴染化厂根据泰永会评（2002）092号《资产评估报告书》、泰
永会专审（2003）011号《资产评估报告的调整报告》以及泰兴市财政局的确认，
于2003年2月将所持有锦鸡染料股权以64.75万元价格转让给赵卫国、肖卫兵，
2017年1月、3月，赵卫国、肖卫兵根据江苏省国资委意见并经泰兴市国资委同意，
另行向泰兴市国资委支付了3,086,260.68元、182,299.45元（含资金使用费）作为
国有股权转让及国有股东持股期间分红补偿。
（3）有权主管部门的确认意见
①2017年2月，泰兴市企业改革领导小组办公室出具《关于江苏锦鸡实业股
份有限公司历史沿革有关事项的确认》，确认：“锦鸡股份前身锦鸡染料设立时取
得了当时相关政府主管部门的批复，且其设立行为不违反当时政府主管部门批复
内容，锦鸡染料设立合法、有效；锦鸡染料员工持股清理建立在锦鸡染料以及员
工自愿基础上，锦鸡染料已向出资员工足额支付了退股款，……锦鸡染料历史上
员工持股权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷；锦鸡染料国有股权转让不存在国有
资产流失的情形”。
②2017年2月，泰兴市人民政府出具泰政字[2017]7号《关于确认江苏锦鸡实
业股份有限公司历史沿革有关事项的请示》，确认：“锦鸡股份及前身锦鸡染料设
立及历次股权变更（含员工持股规范）、历次增资及股权转让等事项履行了相关
程序，并经主管部门批准，补缴了2003年国有股权转让款及相应的资金占用费，
符合法律法规和相关政策的规定，不存在国有资产流失或损害国有权益的情形，
不存在纠纷或潜在的纠纷。今后如因以上事项出现争议，由我市承担责任并负责
协调处理”。
③2017年4月，江苏省工商行政管理局出[2017]办函字5号，其认为，锦鸡有
限设立登记时，存在出资不实、存续过程中存在回购股权未办理减资手续以及实
际股东与工商登记不一致等问题，但锦鸡有限已对上述问题进行了整改。
④2017年5月，江苏省人民政府办公厅出具苏政办函[2017]44号《关于确认
江苏锦鸡实业股份有限公司历史沿革有关事项合规性的函》，确认：“锦鸡股份历
史沿革有关事项履行了相关程序，并经主管部门批准，符合国家法律法规和政策
规定。
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湖南启元律师事务所 法律意见书
综上，本所认为，发行人及其前身的改制设立及历次股权变动中，前身改
制设立以及2003年国有股权退出，锦鸡有限回购所有自然人股权过程中存在瑕
疵，但均已得到规范且取得有权主管部门确认，合法有效，不存在国有资产流
失的情形。
3、核查过程及依据
本所律师履行了以下核查程序：
（1）获取并核查了泰兴染化总厂改制时省政府及地方政府出具的关于国有
企业改制的相关文件，以核查国营泰兴染化总厂改制背景；
（2）获取并核查了泰兴染化总厂改制时关于国有资产剥离、备案相关法律
规定，以核查改制过程中涉及国有资产剥离、备案合法合规性；
（3）获取并核查了泰兴染化总厂改制及锦鸡有限设立时的评估报告、企业
改制财务调整报批表、投股协议书、验资报告、募股清单，以及当时主管部门审
批文件等，以核查改制过程中是否履行了相关法定程序；
（4）获取并核查了发行人历次工商变更注册登记文件、增资及股权转让的
相关内部决策文件、外部审批文件、审计报告、验资报告、评估报告、股权转让
协议等；
（5）针对发行人历次股权变动中涉及的700名自然人股东（含现有股东、退
出股东）采取现场走访访谈、视频访谈、公告等方式进行确权；
（6）获取并核查了泰兴市企业改革领导小组办公室、泰兴市人民政府、江
苏省工商行政管理局、江苏省人民政府办公厅针对发行人历史沿革出具的确认文
件。
（二）发行人及其前身的股权代持是否已经清理完毕，是否存在任何纠纷
或潜在纠纷，未确权的自然人股东是否构成本次发行上市的法律障碍
1、发行人及其前身的股权代持
除锦鸡染料成立时由于实际出资人数超过法律规定人数，锦鸡染料成立时将
700名员工出资登记在赵卫国、肖卫兵等30名自然人名下（除两名自然人股东于
2001年退出外，2003年2月锦鸡染料收购了全部自然人所持有锦鸡染料股权）外，
2003年2月，赵卫国、肖卫兵等27名自然人重新向锦鸡染料投入616万元过程中，
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湖南启元律师事务所 法律意见书
部分股东存在代他人持有股权的情形，具体代持情况如下：
名义 实际 2003 年初始代 2007 年未分配利润转 2016 年股改后代
序号
股东 出资人 持金额（万元） 增后代持金额（万元） 持金额（万股）
1 苏金奇 肖仲贤 8.00 12.00 81.40
2 鞠苏华 蔡俊国 1.00 1.50 10.17
3 倪朋正 倪秀兰 4.00 6.00 40.70
4 潘建荣 2.00 3.00 20.35
5 严保家 季志康 2.00 3.00 20.35
6 张新兵 0.90 1.35 9.16
7 吴 锋 1.00 1.50 10.17
8 宋开梅 1.00 1.50 10.17
焦新阳
9 刘建忠 1.00 1.50 10.17
10 张绍琴 1.00 1.50 10.17
11 吴群林 2.00 3.00 20.35
12 张国良 1.00 1.50 10.17
王国民
13 王澄清 1.00 1.50 10.17
14 黄建兰 1.00 1.50 10.17
15 管军林 1.00 1.50 10.17
16 王 并 1.00 1.50 10.17
17 戴荷华 1.00 1.50 10.17
封龙华
18 王澄清 1.00 1.50 10.17
19 鞠宏建 0.45 0.68 4.58
20 郭银泉 0.45 0.68 4.58
21 张国良 2.00 3.00 20.35
戴建明
22 焦卫东 0.50 0.75 5.09
23 李华美 1.00 - -
24 丁红兵 0.45 - -
25 丁婉珍 0.45 - -
26 陈 民 0.45 - -
27 王志春 熊亚云 0.45 - -
28 王如萍 0.45 - -
29 李锦良 0.45 - -
30 张书建 0.45 - -
31 秦桂平 0.90 - -
注：2006 年 1 月锦鸡染料全体股东认缴增资、2015 年 7 月锦鸡染料全体自
然人股东受让传化智联所持有的锦鸡染料 5%股权、2015 年 12 月自然人股东以
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湖南启元律师事务所 法律意见书
锦云染料股权出资，上述被代持人没有参与。
上述代持关系形成后：
①2004年1月，王志春按照1元/出资额的价格受让了李华美等9名被代持人所
持有的全部锦鸡染料股权。上述被代持人均确认已收到王志春支付的分红和股权
转让款。
②2017年5月，苏金奇等8名名义股东分别与被代持人签署《股份代持解除协
议》，由苏金奇等8名名义股东按照3.34元/股的价格分别受让被代持人所持有的全
部发行人股份，股份转让价格以中电信泰对锦鸡股份增资的价格为基础协商确
定。上述解除代持过程中涉及的相关个人所得税均已缴纳，且上述被代持人均书
面确认：其已收到名义股东支付的全部转让款和委托持股期间应享有的收益，对
解除股份代持关系无异议，且不存在任何纠纷或潜在纠纷；其确认对锦鸡股份及
其前身锦鸡染料的历次股权变动、锦鸡染料的整体变更无异议且不存在任何纠纷
或潜在纠纷。
2、未确权的自然人股东是否构成本次发行上市的法律障碍
2017年5月以来，本所律师就锦鸡有限成立时700名自然人股东中的611名进
行了访谈，该等自然人股东均确认：其已收到股权回购款；其对于历史上取得锦
鸡染料股权、从锦鸡染料退股等事项无任何异议且上述过程中不存在纠纷或潜在
纠纷。
2017年9月、10月、12月，发行人在《新华日报》、《泰州日报》发布公告，
函告自锦鸡染料设立以来对锦鸡染料股权存在异议及与锦鸡染料或其他股东存
在股权纠纷的人员与发行人或发行人辅导机构、律师事务所联系。截至本补充法
律意见书出具日，未收到相关人员主张权益的请求。
2017年12月，发行人实际控制人出具书面承诺，若锦鸡股份及前身锦鸡染料
因历史上出资设立、国有股权及职工股权退出、历次股权转让、增资等情形被他
人主张权利或被要求承担赔偿责任的，其将承担全部责任并保证锦鸡股份不因此
遭受任何损失。
综上，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人股权代持已清理完
毕，且不存在纠纷；未确权的股东人数占比较小、持股比例较少且实际控制人
已就此进行承诺，部分股东未确权不构成本次发行上市的实质障碍。
3、核查过程及依据
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本所律师执行了以下核查程序：
（1）针对发行人股权变动中涉及的 700 名自然人股东（含现有股东、退出
股东）采取现场走访访谈、视频访谈等方式进行确权，截至本补充法律意见书出
具日，累计 31 名退出自然人股东离世，累计访谈确认 611 人，确权比例（不包
含死亡人数）为 91.33%，并通过访谈确认现有自然人股东及已退出自然人股东
是否存在委托他人持股或者受托待他人持有发行人股权的情形，以核查股权代持
情形的完整性；
（2）通过现场访谈股权代持双方、核查转让资金流水、核查股份代持解除
协议、核查股权代持完税凭证等方式对本次股权代持解除的真实性、是否侵犯原
股东利益及是否存在纠纷进行核查。
（三）上市公司传化智联 2015 年转让锦鸡有限股权的背景，其在转让锦鸡
有限股权同时以锦云染料股权认购锦鸡有限新增出资的原因，传化智联历次受
让和转让发行人股权履行的内外部审批程序及信息披露情况，是否符合法律法
规规章和交易所规则及公司章程的规定，转让股权未进行资产评估的原因、转
让和认购发行人股权的定价是否合理、公允，上述股权变动是否存在纠纷、潜
在纠纷和法律风险
1、上市公司传化智联 2015 年转让锦鸡有限股权的背景
2015 年 7 月，传化智联转让发行人股权系由于其业务发展重点方向转移至
物流业务，通过出售可以获得投资收益，增加营运资金，支持其物流业务的发展。
具体情况详见本补充法律意见书问题 5 之“（七）之“2、传化智联转让发行人 25%
的股权符合其业务发展需要”。
2、上市公司在转让锦鸡有限股权同时以锦云染料股权认购锦鸡有限新增出
资的原因
2015 年 12 月，基于优化内部管理及提升效率目的，锦鸡有限收购锦云染料
少数股东股权，使得锦云染料成为其全资子公司。本次收购前，锦鸡有限、锦云
染料股权构成均为传化智联、珠海大靖、赵卫国等自然人股东，本次以换股方式
收购锦云染料少数股权，主要基于简化内部治理结构而进行。
3、传化智联历次受让和转让发行人股权履行的内外部审批程序及信息披露
义务，是否符合法律法规规章和交易所规则及公司章程的规定，转让股权未进
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湖南启元律师事务所 法律意见书
行资产评估的原因、转让和认购发行人股权的定价是否合理、公允，上述股权
变动是否存在纠纷、潜在纠纷和法律风险
（1）传化智联历次受让和转让发行人股权履行的内外部审批程序及信息披
露情况，是否符合法律法规规章和交易所规则及公司章程的规定
根据发行人提供的历次工商变更登记资料并经本所律师核查传化智联公开
披露的相关董事会决议、股东大会决议、独立董事意见、专项公告、审计报告、
评估报告等文件，传化智联受让、转让发行人股权依法履行了相应法律程序和信
息披露义务。
（2）转让股权未进行资产评估的原因
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》第 9.3 条、第 9.7 条，
上市公司发生的交易如交易标的为股权以外的其他资产，成交金额（含承担债务
和费用）占上市公司最近一期经审计净资产 50%以上且绝对金额超过五千万元
的，需要聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估。本次交
易的交易标的为公司股权，且成交金额远未达到传化智联最近一期经审计净资产
50%以上，因此本次交易不属于《深圳证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》
项下上市公司必须聘请评估机构的情况，传化智联转让锦鸡股份股权时未聘请评
估机构评估不违反《深圳证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》等有关规定。
4、转让和认购发行人股权的定价是否合理、公允
①传化智联受让锦鸡有限、锦云染料股权的定价依据
单位：万元
序 2008 年 5 月 31 日 按持股比例计 交易 交易价格占
标的名称 评估值
号 经审计净资产 算的评估值 价格 评估值比
1 锦云染料 10,549.47 29,434.60 6,019.38 5,116.47 85.00%
2 锦鸡有限 11,187.56 23,214.80 10,446.66 8,879.66 85.00%
传化智联受让传化集团持有的锦鸡有限、锦云染料股权系以浙江勤信资产评
估有限公司出具的相关资产评估报告书的评估价值为依据，并结合锦鸡有限、锦
云染料截至 2008 年 5 月 31 日经审计的净资产情况，由双方协商确定，最终确定
交易价格为评估值的 85%，低于评估值，定价依据合理公允。
②传化智联转让锦鸡有限、锦云染料股权的定价依据
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湖南启元律师事务所 法律意见书
传化智联向投资机构珠海大靖、赵卫国等自然人转让锦鸡有限及锦云染料部
分股权的价格系在参考同期上市公司并购基础化工企业案例估值的基础上进行
协商确定，价格确定合理及公允，具体情况详见本补充法律意见书“问题 5/（七）
传化智联 2015 年 7 月转让发行人 25%股权的原因及合理性，是否因为对发行人
的控制力不强导致，转让价格及付款方式的确定是否合理”。
③传化智联转让锦鸡有限、锦云染料部分股权获取的收益
单位：万元
序 按比例计算购 赚取的投资
标的名称 转让比例 交易价格
号 买成本 收益
1 锦云染料 25% 9,697.60 1,336.25 8,361.34
2 锦鸡有限 11.36% 16,552.40 2,998.44 13,553.97
合计 26,250.00 4,334.69 21,915.31
从上表可看出，以传化智联受让锦鸡有限、锦云染料成本计算，传化智联让
锦鸡有限、锦云染料部分股权获得的投资收益为 21,915.31 万元，收益较大。
5、上述股权变动是否存在纠纷、潜在纠纷和法律风险
传化智联就其受让、转让锦鸡染料股权事宜确认如下：本公司受让、转让锦
鸡染料全部股权过程中，已履行了相应的法定程序及信息披露义务，转让过程真
实有效，不存在委托他方持股或受他方委托持股，不存在损害投资者利益的情形。
综上，本所认为，传化智联历次受让和转让发行人股权履行了内外部审批
程序及信息披露义务；符合法律法规规章和交易所规则及公司章程的规定；转
让和认购发行人股权的定价合理；上述股权变动不存在纠纷、潜在纠纷。
6、核查过程及依据
本所律师履行了以下核查程序：
（1）访谈了发行人第一大股东、实际控制人赵卫国以及传化集团、传化智
联相关人员，了解传化智联受让及转让发行人及锦云染料股权的原因及背景；
（2）查阅了传化智联关于受让及转让发行人及锦云染料股权的历次公告文
件，查阅了传化智联公司章程，以核查股权受让及转让过程是否履行了相关法定
程序及信息披露义务；
（3）查阅了传化智联自上市以来关于募集资金存放与使用情况的鉴证报告；
（4）查阅了《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2011 年修订）》、
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湖南启元律师事务所 法律意见书
《深圳证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》等相关法律法规。
（四）发行人本次发行上市是否属于分拆上市或变相分拆上市，是否对发
行人本次发行上市构成障碍
1、发行人历史悠久，传化智联非发行人设立时股东
发行人前身锦鸡有限成立于 1999 年 1 月，系由原国营染化总厂剥离部分资
产与赵卫国、肖卫兵等自然人股东出资共同设立，国营染化总厂最早成立时间可
追溯至 1956 年，历史较为悠久，而传化智联成立于 1988 年，非锦鸡有限成立时
股东。
2007 年，传化集团以增资方式取得发行人 45%的股权，同时传化集团与自
然人股东肖卫兵、戴继群签署《股权委托管理协议》，肖卫兵、戴继群将其合计
持有的发行人 11.43%股权委托给传化集团管理，传化集团合计实际控制发行人
56.43%的股权，成为当时发行人控股股东。2008 年，传化集团将其所持有的发
行人股权全部转让给传化智联，传化智联成为发行人控股股东。
2、自 2003 年至今，发行人生产经营一直系由赵卫国等管理层负责
自 2003 年开始，赵卫国一直为发行人董事长兼总经理，实际负责发行人运
营与生产管理，具体如下：
（1）发行人历年关于公司生产经营计划、投资计划及其他重大事项均由董
事长兼总经理赵卫国提议，并经董事会或总经理办公会审议通过。根据历次董事
会会议的投票结果，其他董事的投票结果均与赵卫国一致，未发生董事投反对或
弃权票的情形。
（2）自 2003 年至今，赵卫国始终担任发行人的董事长兼总经理、法定代表
人，不仅对外代表发行人，发行人的重要内部制度的制定、重大技术研发项目立
项、重大采购及销售方案制定、重大人事任免均由赵卫国作为总经理负责领导方
案制定及实施。从赵卫国在发行人的任职、参与发行人实际经营的影响力及主导
发行人经营战略等多方面来看，赵卫国统筹领导发行人的业务、技术、销售等工
作，对发行人的经营方针、经营决策及重大经营管理事项等公司行为具有重大影
响。
（3）赵卫国作为发行人的董事长兼总经理，选聘了发行人的核心经营管理
团队，发行人经营管理层始终保持稳定，发行人主营业务、经营战略未发生变化，
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湖南启元律师事务所 法律意见书
发行人管理层与赵卫国就发行人的日常经营管理未发生分歧。
3、传化智联控股合并报表期间，传化智联未提出过任何董事会议案，对赵
卫国等人提出的董事会议案未提出反对意见，未参与发行人生产经营
传化智联控股期间，向发行人委派了 2 名董事、1 名监事，该委派的董事及
监事未在发行人担任除董事及监事外的其他职务，未实际参与发行人的经营管
理，未在发行人处领取薪酬。上述委派的董事在历次董事会决议上，未提出过任
何董事会议案，亦未对发行人董事长赵卫国提议的相关事项投反对或弃权票。
4、发行人自成立至今一直独立运行，具备独立完整的业务体系，对传化智
联不存在依赖
在传化智联收购 45%股权前，经过多年的发展，发行人已具备独立且完整的
业务体系，包括独立的销售及采购渠道、生产及研发体系，具有面向市场自主经
营业务的能力。
传化智联控股期间，传化智联及发行人仍各自分别专注于纺织助剂及其他功
能化学产品业务与染料业务，并行发展，发行人在业务、研发、生产、原材料采
购、产品销售、人员、财务、资金等方面均独立于传化智联。发行人自成立至今
一直独立运行，对传化智联不存在依赖。
5、发行人自 2015 年 7 月至今，第一大股东及实际控制人均未发生变更且独
立运营已超过三年
2003 年 2 月至 2007 年 1 月，发行人第一大股东一直为赵卫国。2007 年 2 月，
传化集团增资后成为发行人控股股东。2008 年 9 月，传化集团将其所持有发行
人股权全部转让给传化智联后，传化智联成为发行人控股股东。
2015 年 7 月，传化智联在业务发展重点方向逐步转移至物流业务的背景下，
为实现业务聚焦及支持其物流业务发展，向赵卫国等自然人、投资机构珠海大靖
转让部分股权后不再控股发行人，发行人的第一大股东及实际控制人变更为赵卫
国。自 2015 年 7 月，发行人第一大股东及实际控制人均未发生变更，发行人自
传化智联转让控股权之日起已完整独立运营超过三年。
6、传化智联持有发行人股权期间未曾以借款、股权增资等方式予以发行人
资金支持，也未曾以担保、委托贷款等方式协助发行人进行融资，发行人亦未
曾使用传化智联历次募集资金
发行人业务发展所需资金来源其自身经营利润的积累以及银行信用，传化智
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湖南启元律师事务所 法律意见书
联持有发行人股权期间，其未曾以借款、股权增资等方式予以发行人资金支持，
也未曾以担保、委托贷款等方式协助公司进行融资。
经本所律师核查，传化智联历次募集资金投向均不涉及发行人及其子公司业
务，发行人未使用过传化智联募集资金。
综上，本所认为：自 2003 年至今，发行人实际经营一直系由赵卫国等管理
层负责，尽管传化智联于 2008 年取得发行人控股权，但其控股期间未实际参与
发行人实际经营，发行人从设立至今一直独立运营，具备独立且完整的业务体
系，对传化智联不存在依赖，亦未曾使用传化智联募集资金，因此发行人本次
发行上市不属于分拆上市。
7、核查过程及依据
本所律师履行了以下核查程序：
（1）查阅传化智联 2008 年控股发行人后的历次董事会决议、股东会决议，
以核查传化智联在控股期间是否参与实际经营；
（2）核查了传化智联控股期间，发行人董事会成员、监事会成员、高级管
理人员等提名情况，核查传化智联相关董事、监事以及高级管理人员的提名及委
派情况；
（3）访谈了发行人生产、销售、采购、财务等主要部门负责人，以了解传
化智联控股期间，发行人业务运行情况，是否存在依赖传化智联的情形；
（4）查阅了传化智联自上市以来关于募集资金存放与使用情况的鉴证报告。
七、问题 9：关于实际控制人。请发行人：（1）结合发行人股权结构、一致行动
协议的签署和履行情况、报告期内董事会、股东大会历次会议提案、表决、委
托表决情形等，进一步说明将赵卫国先生认定为发行人的实际控制人的合理性；
（2）赵卫国与第二大股东传化智联、珠海大靖的持股比例较为接近且均向发行
人提名了董事和监事，进一步说明这种情况下未认定传化智联、珠海大靖对发
行人形成共同控制的原因及依据，传化智联、珠海大靖之间是否存在相关法律
法规规定的一致行动关系，传化智联、珠海大靖及其实际控制人与发行人之间
是否存在竞争或潜在竞争的情形；（3）进一步说明发行人历史上股东之间一致行
动关系的形成过程和变动情况，发行人员工持股平台内部及一致行动人之间的
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湖南启元律师事务所 法律意见书
管理和决策机制，由二十余人签署的一致行动协议是否存在履约困难，在保持
控制权稳定方面的应对措施及其有效性，相关风险披露是否完整、准确。请保
荐代表人、律师说明核查过程、依据并发表明确核查意见。
回复：
（一）认定赵卫国为发行人实际控制人的合理性
1、股权层面
截至本补充法律意见书出具日，赵卫国直接持有公司 7,695.18 万股，占公司
股本比例为 20.47%，是公司第一大股东，并系泰兴至远、泰兴至臻的履行事务
合伙人，通过泰兴至远、泰兴至臻间接控制公司 1.51%的股份。
根据赵卫国与肖卫兵等 23 位自然人股东于 2015 年 7 月 24 日签署的《一致
行动协议》（经江苏博诚律师事务所见证）的约定，肖卫兵等 23 位自然人股东需
按照赵卫国的意见行使相关提案权、提名权和表决权。截至本补充法律意见书出
具日，肖卫兵等自然人股东合计直接持有公司 28.21%的股权。
据此，截至本补充法律意见书出具日，赵卫国直接和间接合计控制公司
50.19%表决权的行使，其控制的表决权已足以对发行人股东大会的决议产生重大
影响。
2、一致行动关系的连续性与稳定性
传化集团于 2007 年 2 月对锦鸡染料增资并与肖卫兵、戴继群签署《股权委
托管理协议》的同时，除肖卫兵、戴继群之外的上述其他 21 名一致行动人与赵
卫国签署了《股权委托管理协议》，该 21 名一致行动人（合计持有锦鸡染料
20.7143%股权）将其持有的锦鸡染料股权委托给赵卫国管理。
2015 年 6 月，肖卫兵、戴继群与传化智联解除《股权委托管理协议》后，
上述 21 名一致行动人以及肖卫兵、戴继群共同与赵卫国重新签署了《一致行动
协议》，约定该等一致行动人需按照赵卫国的意见行使相关提案权、提名权和表
决权。另经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，上述一致行动人中除
已退休的外，其余均为发行人及子公司在职员工。
3、公司治理与经营管理层面
自 2003 年 2 月以来，赵卫国一直担任锦鸡染料及发行人的董事长兼总经理，
此外：
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湖南启元律师事务所 法律意见书
（1）报告期内，发行人董事会由 9 名董事组成（含 3 名独立董事），赵卫国
及其一致行动人肖卫兵、戴继群在董事会中占有 3 名席位，且肖卫兵、戴继群在
董事会表决时均与赵卫国保持了一致，赵卫国能够对发行人董事会产生重大影
响。根据董事会会议的投票结果，其他董事的投票结果均与赵卫国一致，未发生
董事投反对或弃权票的情形。
（2）报告期内，发行人股东大会议案均由董事会提议，一致行动人均与赵
卫国保持了一致行动，其他股东亦未作出与赵卫国表决不一致的表决结果，未发
生股东投反对或弃权票的情形。
（3）发行人现任高级管理人员均由赵卫国提名，赵卫国作为发行人的总经
理及其他高级管理人员的提名者，能对发行人的其他高级管理人员产生重大的影
响。
（4）经本所律师核查发行人相关内部控制制度，赵卫国作为发行人的董事
长、总经理根据《公司章程》等规范性文件的相关规定，其对公司的生产、经营
及管理享有一定职权，能够对发行人的运营管理产生重大影响。
4、发行人第二大股东传化智联、珠海大靖已承诺不谋求发行人控制权
发行人第二大股东传化智联及珠海大靖已出具承诺，承诺不以任何方式谋求
发行人的控股股东或实际控制人地位、不以控制为目的而直接或间接增持发行人
的股份，并且不与除赵卫国之外的发行人的其他股东或该股东的关联方签署与控
制权有关的任何协议（包括但不限于一致行动协议、限制行使股东权利协议）。
综上，本所认为，认定赵卫国为发行人实际控制人具有合理性。
（二）赵卫国与第二大股东传化智联、珠海大靖的持股比例较为接近且均
向发行人提名了董事和监事，进一步说明这种情况下未认定传化智联、珠海大
靖对发行人形成共同控制的原因及依据，传化智联、珠海大靖之间是否存在相
关法律法规规定的一致行动关系，传化智联、珠海大靖及其实际控制人与发行
人之间是否存在竞争或潜在竞争的情形
1、赵卫国与第二大股东传化智联、珠海大靖的持股比例较为接近且均向发
行人提名了董事和监事，进一步说明这种情况下未认定传化智联、珠海大靖对
发行人形成共同控制的原因及依据
（1）赵卫国、传化智联、珠海大靖之间不存在关联关系
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湖南启元律师事务所 法律意见书
赵卫国未在传化智联担任董事、监事、高级管理人员及其他职务，未持有传
化智联股权，与传化智联不存在关联关系。赵卫国未在珠海大靖担任履行事务合
伙人，未在珠海大靖投资，与珠海大靖亦不存在关联关系。传化智联与珠海大靖
不存在关联关系。
（2）赵卫国能够实际控制发行人超过 50%的表决权
如前所述，截至本补充法律意见书出具日，赵卫国直接和间接合计控制发行
人 50.19%表决权，其控制的表决权已足以对发行人股东大会的决议产生重大影
响。
（3）传化智联、珠海大靖已出具承诺不谋求实际控制权
传化智联、珠海大靖已出具书面承诺：截至本承诺出具之日，本公司/本单
位不存在通过《一致行动协议》及其他安排，与发行人其他股东形成一致行动关
系及其他影响赵卫国作为发行人实际控制人地位的情形；本公司/本单位承诺不
以任何方式谋求发行人的控股股东或实际控制人地位、不以控制为目的而直接或
间接增持发行人的股份，并且不与除赵卫国之外的发行人的其他股东或该股东的
关联方签署与控制权有关的任何协议（包括但不限于一致行动协议、限制行使股
东权利协议）。
综上，本所认为，发行人未认定传化智联、珠海大靖对发行人形成共同控
制具有合理性。
2、传化智联、珠海大靖之间是否存在相关法律法规规定的一致行动关系
对照《上市公司收购管理办法》第 83 条关于一致行动关系的规定，传化智
联与珠海大靖不存在下列构成一致行动关系的情形：
序号 主要规定 是否符合
1 投资者之间有股权控制关系 否
2 投资者受同一主体控制 否
投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一
3 否
个投资者担任董事、监事或者高级管理人员
4 投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响 否
银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提
5 否
供融资安排
6 投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系 否
7 持有投资者 30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股 否
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序号 主要规定 是否符合
份
在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上
8 否
市公司股份
持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及
高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟
9 否
姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同
一上市公司股份
在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同
10 时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者 否
间接控制的企业同时持有本公司股份
上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的
11 否
法人或者其他组织持有本公司股份
12 投资者之间具有其他关联关系 否
综上，本所认为，传化智联、珠海大靖之间不存在相关法律法规规定的一
致行动关系。
3、传化智联、珠海大靖及其实际控制人与发行人之间是否存在竞争或潜在
竞争的情形
（1）传化智联与发行人不存在竞争或潜在竞争
传化智联业务可分为化工业务及物流业务两个板块。报告期内，传化智联各
个板块实现收入情况如下：
单位：万元
2018 年 2017 年 2016 年
项目
收入 占比 收入 占比 收入 占比
物流板块 1,387,692.47 68.87% 1,381,849.56 71.91% 389,185.10 47.65%
化工板块 627,114.52 31.13% 539,686.21 28.09% 427,487.58 52.35%
合计 2,014,806.99 100% 1,921,535.77 100% 816,672.68 100%
①发行人与传化智联物流业务不存在同业竞争或潜在同业竞争
传化智联物流业务采用线下公路港和线上信息平台为物流企业和司机提供
服务的模式，其服务对象主要为全国中小制造企业、物流企业和卡车司机，通过
打造“传化网”平台连接并整合社会资源，为工商企业客户提供综合物流、金融及
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湖南启元律师事务所 法律意见书
各类增值服务。传化智联物流业务与发行人活性染料业务在产品、客户、供应商、
销售模式、生产技术等各个方面存在明显区别，与发行人业务不存在联系，不存
在同业竞争或潜在同业竞争。
②发行人与传化智联化工业务不存在同业竞争或潜在同业竞争
A、发行人活性染料与传化智联化工产品对比分析
传化智联化工业务主要包括纺织印染助剂、皮革化纤油剂、涂料及建筑化学
品、顺丁橡胶等，其中纺织印染助剂业务是化工业务收入和毛利的主要组成部分。
传化智联上述化工业务具体情况如下：
传化智联 发行人
项目 涂料及建筑
纺织印染助剂 皮革化纤油剂 顺丁橡胶 活性染料
化学品
所处 C266-化学试剂和助 C266-化学试剂 C2652-涂料 C2652-合成橡 C2644-染
行业 剂制造 和助剂制造 制造 胶制造 料制造
主要包括皮革加
主要包括前处理剂、
工剂和化纤油
染色助剂、后整理剂
剂，其中，皮革
和功能性助剂等，具
加工剂用于皮革
体用途如下：
生产过程中的固 主要用于涂
1、前处理剂，用于去
色、软化及脱脂 装物体，使
除坯布各种杂质、浆
等，化纤油剂用 物体表面能
料、油剂等，提高织
于化学纤维生产 形成涂膜， 主要用于制造 主要用于
物的白度、吸湿性和
产品 加工中调节纤维 从而起到保 汽车轮胎、耐 棉、麻、羊
尺寸稳定性，满足后
功能 的摩擦特性，防 护、装饰、 寒橡胶制品、 毛、蚕丝等
续印染加工的要求；
及用 止或消除静电积 标志及其他 缓冲材料、胶 天然纤维
2、染色助剂，用于纺
途 累，赋予纤维平 特殊作用 鞋、胶带、胶 的染色及
织品染上颜色的加工
滑、柔软等特性， （如电绝 管等 印花
过程，提升染色效果；
提高纤维抱合 缘、防污、
3、后整理剂，用于改
力、保护纤维强 减阻、隔热、
善和提高纺织品品质
度、减少断头率 耐辐射等）
的后处理工艺；
使化学纤维顺利
4、功能性助剂，用于
通过纺丝、拉伸、
增加纺织品功能，如
纺纱、织造等工
防水、防腐等功能
序
主要 有机硅、有机氟、表 润滑油、表面活 聚酯树脂、 单体丁二烯、 H 酸、对位
原材 面活性剂、丙烯酸等 性剂 丙烯酸酯共 脂肪烃、脂环 酯、K 酸、
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湖南启元律师事务所 法律意见书
料 聚乳液、弹 烃、芳香烃和 J 酸等
性乳液、硅 混合烃
丙乳液、热
固型树脂等
活性染料
涂料及建筑
皮革化纤油剂生 顺丁橡胶生产 生产方面
生产 纺织印染助剂生产方 化学品生产
产方面的一系列 方面的一系列 的一系列
核心 面的一系列特殊配方 方面的一系
特殊配方等专有 特殊配方等专 特殊配方
技术 等专有技术 列特殊配方
技术 有技术 等专有技
等专有技术
术
家电、建材、
户外设施、
下游 管道工业、
汽车及轮胎行 纺织印染
应用 纺织印染行业 纺织印染行业 汽车、热敏
业 行业
行业 材料、金属
家具、仪器
仪表等行业
生产 传化智联控股期间，委派肖建担任发行人财务负责人、年四杭担任发行人出纳，除
人员 此外，传化智联及其下属企业在人员方面与发行人不存在混同
根据上表，发行人活性染料产品与传化智联主要化工产品在产品功能、主要
原材料、生产核心技术方面存在明显区别，不具有替代性及竞争性；此外，传化
智联控股期间，除曾委派肖建、年四杭分别担任发行人财务负责人、出纳外，传
化智联及其下属企业在人员方面与发行人不存在混同。
B、报告期内，传化智联存在活性染料的贸易业务
为满足下游纺织印染行业部分客户采购活性染料的需求，报告期内，传化智
联向发行人等活性染料生产商采购活性染料进行销售，为避免与发行人活性染料
存在竞争，传化智联已于 2017 年底停止活性染料贸易业务。
（2）珠海大靖与发行人不存在竞争或潜在竞争
截至本补充法律意见书出具日，珠海大靖除投资发行人外不存在其他对外投
资情况，与发行人不存在同业竞争或潜在竞争。
（3）传化智联、珠海大靖的实际控制人与发行人不存在竞争或潜在竞争
①传化智联的实际控制人与发行人不存在同业竞争
截至本补充法律意见书出具日，传化智联实际控制人为徐冠巨、徐观宝、徐
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湖南启元律师事务所 法律意见书
传化 3 人，其直接投资的企业包括传化集团、传化智联、宁波梅山保税港区传化
创享投资中心（有限合伙），其中宁波梅山保税港区传化创享投资中心（有限合
伙）主要从事投资业务。
除传化智联外，传化集团控制的主要从事化工业务生产经营的企业分别为浙
江传化华洋化工有限公司工、杭州传化日用品有限公司、浙江新安化工集团股份
有限公司（上市公司，股票代码：600596），上述企业主营业务、主要产品、核
心技术、主要客户类型情况如下：
名称 主营业务 主要产品 生产核心技术 主要客户类型
以合成工艺为主，通
浙江传化华洋 造纸化学品及塑 荧光增白剂、稳定
过熔化、冷却、干磨 造纸企业、塑料管
化工有限公司 料化学品的生产 剂以及其他造纸化
等化学反应过程生产 道企业
工 与销售 学品、塑料化学品
成干粉
民用清洁类生活 终端消费者、生活
杭州传化日用 洗衣液、洗衣粉、
日用品的生产及 - 品生产型企业、生
品有限公司 洗洁精等厨卫产品
销售 活品贸易公司
以草甘膦原药及剂型 农业生产、生物科
浙江新安化工 作物保护、有机 产品为主导，杀虫剂、技、航空航天、医
硅橡胶、硅油、硅
集团股份有限 硅材料两大核心 杀菌剂等多品种同步 疗卫生、建筑材
树脂、硅烷偶联剂
公司 产业 发展的产品群；围绕 料、电子电气、新
有机硅单体合成 能源
根据上表，上述企业在主营业务、主要产品及生产核心技术等方面均与发行
人存在较大差异，与发行人不构成同业竞争。
此外，报告期内传化集团下属公司存在分散染料销售业务，与发行人计划投
产的分散染料存在潜在同业竞争。针对可能与发行人存在的潜在同业竞争，传化
集团出具《承诺函》：“鉴于锦鸡股份的主营业务为染料的研发、生产和销售，主
要产品为活性染料。为避免本公司及本公司控制的企业与锦鸡股份及其控制的企
业从事的与活性染料相关的主营业务存在同业竞争，本公司及本公司控制的企业
不直接从事、参与活性染料业务；鉴于未来分散染料将成为锦鸡股份及其控制的
企业主要染料产品之一，为避免本公司及本公司控制的企业与锦鸡股份及其控制
的企业从事的与分散染料相关的业务存在潜在同业竞争，自锦鸡股份及其控制的
企业分散染料开始投产之日起，本公司及本公司控制的企业将停止经营与分散染
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湖南启元律师事务所 法律意见书
料相关的所有业务；如本公司及本公司控制的企业未来从任何第三方获得的任何
与染料业务相关的商业机会与锦鸡股份及其控制的企业主营业务有竞争，则本公
司及本公司控制的其他企业将立即通知锦鸡股份，在征得第三方允诺后，将该商
业机会给予锦鸡股份及其控制的企业”。
②珠海大靖的实际控制人与发行人不存在竞争或潜在竞争
珠海大靖的实际控制人为周靖波，截至本补充法律意见书出具日，除珠海大
靖外，周靖波控制的企业如下：
序号 企业名称 主营业务
1 湖南大靖生物投资企业（有限合伙） 投资、管理
2 珠海至兴臻泰医药投资企业（有限合伙） 投资、管理
3 珠海至兴臻泰文化传媒投资企业（有限合伙） 投资、管理
4 珠海臻泰财富投资企业（有限合伙） 投资、管理
5 珠海大靖臻泰化工投资企业（有限合伙） 投资、管理
6 珠海大靖臻泰科技投资企业（有限合伙） 投资、管理
7 珠海至兴投资企业（有限合伙） 投资、管理
8 长沙大靖股权投资管理合伙企业（有限合伙） 投资、管理
9 珠海臻泰大靖创新投资企业（有限合伙） 投资、管理
10 珠海至道投资企业（有限合伙） 投资、管理
11 珠海大靖臻泰农业投资企业（有限合伙） 投资、管理
12 湖南臻泰股权投资管理合伙企业（有限合伙） 投资、管理
根据珠海大靖提供的调查表及对周靖波的访谈，上述周靖波实际控制企业的
主营业务均为投资管理且各企业通常情况下投资于特定行业，截至本补充法律意
见书出具日，除通过珠海大靖对发行人进行投资外，周靖波不存在通过上述其他
企业投资化工行业的情形。
综上，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，传化智联、珠海大靖及
其实际控制人与发行人不存在同业竞争，且传化集团已就潜在同业竞争出具相
关承诺，该承诺为其真实意思表示，能有效避免后续潜在同业竞争。
（三）说明发行人历史上股东之间一致行动关系的形成过程和变动情况，
发行人员工持股平台内部及一致行动人之间的管理和决策机制，由二十余人签
署的一致行动协议是否存在履约困难，在保持控制权稳定方面的应对措施及其
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湖南启元律师事务所 法律意见书
有效性，相关风险披露是否完整、准确
1、历史上股东之间一致行动关系的形成过程和变动情况
根据发行人提供的历史股东之间签署的相关协议，发行人股东间一致行动关
系的形成过程及变动情况如下：
2007 年 2 月，苏金奇、马立华、潘勇、黄红英、叶春明、严保家、王国民、
王明、胥旭升、李余生、李长春、鞠苏华、焦新阳、倪朋正、朱国民、王志春、
戴建明、朱廉、吴新荣、封龙华、吴玉生等 21 名自然人股东（以下简称“甲方”）
与赵卫国（以下简称“乙方”）签署《股权委托管理协议》，双方约定：甲方在锦
鸡染料的全部股权全权委托乙方管理，全权委托乙方代表甲方就锦鸡染料一切事
项进行决策并签署相关文件；委托管理期限十年，自 2007 年 1 月至 2016 年 1 月。
2015 年 7 月 24 日，肖卫兵、戴继群、黄红英、吴玉生、戴建明、封龙华、
焦新阳、倪朋正、胥旭升、朱廉、鞠苏华、苏金奇、李余生、李长春、马立华、
潘勇、王国民、王明、王志春、吴新荣、严保家、叶春明、朱国民等 23 名自然
人股东（以下简称“甲方”）与赵卫国（以下简称“乙方”）签署《一致行动协议》，
双方约定：在甲方作为锦鸡染料股东行使提案权、提名权或在股东（大）会上行
使表决权时，甲方按照乙方的意见行使相关提案权、提名权和表决权；甲方同意
将其在锦鸡染料的董事提名权交由乙方行使，并承诺对乙方提名的董事投赞成
票；一致行动期限自协议生效之日起至锦鸡染料首次公开发行股票并上市获得核
准且正式挂牌交易之日起 36 个月。
2、发行人员工持股平台内部及一致行动人之间的管理和决策机制，二十余
人签署的一致行动协议是否存在履约困难
（1）员工持股平台内部管理和决策机制
根据泰兴至臻、泰兴至远的《合伙协议》，泰兴至臻、泰兴至远的管理和决
策机制约定如下：第 29 条：履行事务合伙人对外代表企业，履行合伙事务。第
31 条：其他合伙人不履行合伙事务，有权了解和监督履行事务合伙人履行合伙
事务的情况，并提出合理意见和建议。第 36 条：经履行事务合伙人或半数以上
的有限合伙人提议，可举行合伙人会议。合伙人会议由履行事务合伙人召集并主
持。履行事务合伙人应在合伙人会议召开 10 日前通知全体合伙人，并提供有关
会议资料。第 37 条：履行事务合伙人可直接向合伙人会议书面提案，半数以上
有限合伙人可联合书面提案，但需经履行事务合伙人审查通过后方可提交合伙人
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湖南启元律师事务所 法律意见书
会议审议。
（2）一致行动人之间的管理和决策机制
在甲方（一致行动人）作为锦鸡股份股东行使提案权、提名权或在股东（大）
会上行使表决权时，甲方按照乙方（赵卫国）的意见行使相关提案权、提名权和
表决权；甲方同意将其在锦鸡股份的董事提名权交由乙方行使，并承诺对乙方提
名的董事投赞成票。
（3）二十余人签署的一致行动协议是否存在履约困难
实际控制人的一致行动人均为发行人设立时的股东，与赵卫国一起经营管理
公司，具有深厚的情谊，除已退休的外，其余一致行动人均在公司任职，且该一
致行动关系自 2007 年便已形成，具有连续性和稳定性。另《一致行动协议》为
保证履约不存在障碍，约定了相应的违约责任：甲方（一致行动人）应严格遵守
协议的约定，一致行动期限内甲方持有发行人的股权（份）所拥有的提名权、提
案权和表决权，如果未按照协议的约定与乙方（赵卫国）保持一致行动，则视为
甲方违约，乙方有权按照 1 元每股的价格收购甲方所持的发行人全部股权（股
份）。
据此，本所认为，虽然发行人实际控制人的一致行动人人数较多，但是《一
致行动协议》能有效履行。
3、保持控制权稳定方面的应对措施及其有效性
鉴于发行人股权较为分散，为保证未来控制权稳定，发行人及其股东采取下
列举措：
（1）一致行动协议
根据赵卫国与肖卫兵等 23 位自然人股东签署的《一致行动协议》，肖卫兵等
23 位自然人股东保持一致行动的有效期至发行人首次公开发行获得核准且正式
挂牌交易之日后 36 个月。
（2）肖卫兵等 23 位自然人股份锁定安排
肖卫兵等 23 位自然人出具承诺，自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转
让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行
的股份，也不由发行人回购该等股份。
（3）泰兴至远、泰兴至臻股份锁定安排
泰兴至远、泰兴至臻出具承诺，自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转
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湖南启元律师事务所 法律意见书
让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发
行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
（4）第二大股东传化智联、珠海大靖承诺不谋求控制权
发行人第二股东传化智联、珠海大靖出具《承诺函》，承诺不以任何方式谋
求发行人的控股股东或实际控制人地位、不以控制为目的而直接或间接增持发行
人的股份，并且不与除赵卫国之外的发行人的其他股东或该股东的关联方签署与
控制权有关的任何协议（包括但不限于一致行动协议、限制行使股东权利协议）。
综上，本所认为，上述协议及承诺均由具有完全民事行为能力的自然人或
法人作出，为其真实意思表示，且不存在违反法律法规强制性规定的情形，合
法有效，上述措施能够有效保持赵卫国控制权的稳定性。
4、相关风险披露是否完整、准确
发行人已在招股说明书第四节“风险因素”披露“实际控制人不当控制的风
险”。
（四）核查过程及依据
本所律师履行了以下核查程序：
1、获取并核查了珠海大靖及其实际控制人周靖波确认的《对外投资情况调
查表》，并通过网络检索方式对其对外投资企业进行核查，以了解珠海大靖、对
外投资企业业务情况；
2、通过查阅传化智联公开披露信息，并结合网络检索方式对传化智联对外
投资情况进行调查，以了解传化智联对外投资企业业务情况；
3、通过网络检索方式对传化集团实际控制人对外投资企业进行核查并取得
传化集团确认，以了解徐冠巨、徐观宝、徐传化对外投资企业业务情况；
4、获取并核查了赵卫国等 24 名自然人股东签署的《一致行动协议》，核查
该一致行动协议签署时间及主要约定内容；
5、通过核查董事提名情况等方式对实际控制人赵卫国对股东大会、董事会
是否存在重大影响进行核查；
6、对珠海大靖进行了穿透核查，并将穿透后的投资者与传化智联董事、监
事、高级管理人员及其他员工名单进行交叉匹配，以核查传化智联、珠海大靖是
否存在关联关系。
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湖南启元律师事务所 法律意见书
八、问题 11、关于传化集团从事的竞争性业务。报告期内，传化集团下属公司
存在分散染料销售业务，与发行人计划投产的分散染料存在潜在同业竞争。请
发行人进一步说明并披露，（1）传化集团下属公司从事分散染料销售业务的具体
情况，包括但不限于从事主体、实现业务收入及利润等；（2）该等业务未注入发
行人的原因及合理性，将来是否有将该等业务注入上市公司的计划，如有，在
注入时，如何确保发行人股东的利益不受损害；（3）传化集团就承诺“停止经营
与分散染料相关的所有业务”是否已经采取了相关的措施及其有效性；（4）为确
保传化集团履行承诺，是否已经采取了相关措施及其有效性。请保荐代表人、
律师说明核查过程、依据并发表核查意见。
回复：
（一）传化集团下属公司从事分散染料销售业务的具体情况，包括但不限
于从事主体、实现业务收入及利润等
传化集团下属从事分散染料销售业务公司有传化精工、传化工贸、传化富联，
报告期内，该分散染料贸易业务实现营业收入分别为 1,554.18 万元、3,783.71 万
元、3,851.87 万元和 1,608.39 万元，实现毛利 156.73 万元、160.41 万元、652.36
万元和 222.95 万元，规模规模较小，不具有重大影响。
（二）该等业务未注入发行人的原因及合理性，将来是否有将该等业务注
入上市公司的计划，如有，在注入时，如何确保发行人股东的利益不受损害
1、该等业务未注入发行人的原因及合理性
（1）发行人专注于染料产品的生产、研发及销售，系生产型企业，传化集
团下属公司仅经营分散染料的贸易业务，该业务不符合发行人的业务定位
发行人一直专注于染料产品的生产、研发及销售，系生产型企业，报告期内
发行人所销售的产品均系自产。传化集团下属公司经营分散染料的贸易业务，从
业务定位来看，该贸易业务不符合发行人的定位。
（2）发行人与传化集团保持互相独立，不具有整合的可行性
经本所律师核查，发行人与传化集团互相保持独立，在人员、业务、资产、
生产、销售渠道等各个方面均保持互相独立，经营区域化差异较大，不具有整合
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湖南启元律师事务所 法律意见书
的可行性。
2、将来是否有将该等业务注入上市公司的计划，如有，在注入时，如何确
保发行人股东的利益不受损害
发行人与传化集团互相保持独立，未来该分散染料贸易业务无注入上市公
司的计划，发行人亦无业务接收计划。
为避免发行人在建分散染料项目投产后，与传化集团下属公司分散染料贸易
业务存在竞争，传化集团已出具《承诺函》：“鉴于锦鸡股份的主营业务为染料的
研发、生产和销售，主要产品为活性染料。为避免本公司及本公司控制的企业与
锦鸡股份及其控制的企业从事的与活性染料相关的主营业务存在同业竞争，本公
司及本公司控制的企业不直接从事、参与活性染料业务；鉴于未来分散染料将成
为锦鸡股份及其控制的企业主要染料产品之一，为避免本公司及本公司控制的企
业与锦鸡股份及其控制的企业从事的与分散染料相关的业务存在潜在同业竞争，
自锦鸡股份及其控制的企业分散染料开始投产之日起，本公司及本公司控制的企
业将停止经营与分散染料相关的所有业务；如本公司及本公司控制的企业未来从
任何第三方获得的任何与染料业务相关的商业机会与锦鸡股份及其控制的企业
主营业务有竞争，则本公司及本公司控制的其他企业将立即通知锦鸡股份，在征
得第三方允诺后，将该商业机会给予锦鸡股份及其控制的企业”。
综上，本所认为，上述业务未注入发行人具有合理性，且发行人不存在未
来将该等业务注入上市公司的计划。
（三）传化集团就承诺“停止经营与分散染料相关的所有业务”是否已经
采取了相关措施及其有效性。
为避免与发行人现有产品活性染料存在竞争，传化集团及其下属公司已履行
了停止活性染料贸易业务承诺，自 2017 年底开始，不再经营活性染料的贸易业
务。
2018 年，传化集团及其下属公司实现分散染料收入仅为 3,851.87 万元，规
模较小，停止经营该业务难度较低。待发行人分散染料项目投产，传化集团及下
属公司履行停止分散染料贸易业务承诺具有较高的可行性，且前期已按照承诺停
止活性染料贸易业务。
（四）为确保传化集团履行承诺，是否已经采取了相关措施及其有效性
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湖南启元律师事务所 法律意见书
为了确保传化集团履行承诺，发行人持续定期向传化集团通报自身分散染料
项目建设进度，以便对方做好相应准备工作。发行人分散项目预计于 2020 年一
季度投产，传化集团内部已经开始控制经营规模，不再进一步扩大经营规模。
综上，本所认为，传化集团下属公司分散染料业务仅为贸易业务，且报告
期内收入规模较低，若发行人分散染料项目投产，为避免与发行人存在潜在的
同业竞争情形，其停止分散染料业务具有较高的可行性。
（五）核查过程及依据
本所律师履行了以下核查程序：
1、核查了传化集团确认的《对外投资情况调查表》，并通过网络检索方式对
其对外投资企业进行核查，以了解传化集团下属公司业务情况；
2、针对传化集团下属公司从事活性染料、分散染料业务公司，进一步了解
该公司销售情况，以了解该公司活性染料、分散染料业务经营情况；
3、获取了传化集团出具的关于避免与发行人存在同业竞争业务的承诺。
九、问题 12、关于知识产权和重大诉讼。2017 年 5 月，亨斯迈对发行人提起专
利侵权诉讼。请发行人进一步说明：（1）截至目前涉及的专利诉讼、专利无效申
请案件情况，发行人报告期内与涉诉专利有关产品的生产、销售及目前存货及
订单情况；（2）发行人专利布局及发行人核心技术的竞争优势，是否存在被国际、
国内市场其他技术替代的风险；（3）发行人核心技术与已取得的专利权之间的对
应关系，是否存在未取得专利保护的核心技术；如存在，请说明其原因，同行
业可比公司是否就相关技术申请专利；（4）截至目前招股说明书披露的未决诉讼
案件的最新进展，是否存在未披露的重大诉讼或涉及潜在诉讼，相关案件是否
对发行人的持续盈利能力造成重大不利影响。请保荐代表人、律师说明核查过
程、依据并发表核查意见
回复
（一）截至目前涉及的专利诉讼、专利无效申请案件情况，发行人报告期
内与涉诉专利有关产品的生产、销售及目前存货及订单情况
1、截至目前涉及的专利诉讼情况
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湖南启元律师事务所 法律意见书
发行人、锦云染料与亨斯迈之间的专利侵权纠纷案北京知识产权法院已于
2018 年 10 月 29 日作出一审判决，法院认为，亨斯迈提交的证据不足以证明锦
鸡股份及锦云染料生产及销售的涉案产品侵犯其专利，并判决驳回亨斯迈的全部
诉讼请求。2019 年 4 月 2 日，北京市高级人民法院作出终审判决，认定一审判
决认定事实清楚，适用法律正确，裁判结论适当，维持原判。截至本补充法律意
见书出具日，该案已完结。
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司不存在未决的专利诉讼案
件。
2、截至目前专利无效申请案件情况
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人子公司锦云染料存
在一项专利无效申请案件，具体情况如下：
亨斯迈于 2017 年 5 月 11 日向北京知识产权法院针对两项专利提起诉讼，
2019 年 4 月 2 日，北京市高级人民法院作出二审判决，亨斯迈的各项上诉理由
均不能成立，驳回亨斯迈上诉，维持原判。
为了应对上述专利诉讼，发行人于 2017 年 6 月 26 日向国家知识产权局专利
复审委员会提交该两项专利无效宣告请求，2018 年 3 月 17 日国家知识产权局专
利复审委员会下达第 34974 号及第 35106 号《无效宣告请求审查决定书》宣告
ZL 00106403.7 的发明专利权部分无效，维持 ZL 200480003051.4 的发明专利权有
效。发行人于 2018 年 4 月 19 日向北京市知识产权法院提起行政诉讼，目前尚未
开庭审理。
3、发行人报告期内与涉诉专利有关产品的生产、销售及目前存货及订单情
况
（1）发行人报告期内与涉诉专利有关产品的生产及销售情况
上述专利诉讼涉及的产品分别为活性超级黑 WNN、活性黑 EDQ、活性黑
WNN、活性特深黑 C-G、活性特深黑 S-G、活性特深黑 S-R 共计 6 种产品，上
述产品 2016 年至 2018 年销售金额及占比情况如下：
年度 涉诉产品种类 销售收入（万元） 占当年销售金额比例
活性黑 EDQ 157.00 0.13%
2018 年度 活性超级黑 WNN 12,888.32 10.72%
活性黑 WNN 998.12 0.83%
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湖南启元律师事务所 法律意见书
活性特深黑 S-G 2,810.10 2.34%
活性特深黑 S-R 997.62 0.83%
活性特深黑 C-G 3,346.92 2.78%
合计 21,198.07 17.63%
活性黑 EDQ 139.78 0.13%
活性超级黑 WNN 10,849.53 10.24%
活性黑 WNN 1,473.66 1.39%
2017 年度 活性特深黑 S-G 2,506.05 2.37%
活性特深黑 S-R 587.88 0.56%
活性特深黑 C-G 2,444.20 2.31%
合计 18,001.10 16.99%
活性黑 EDQ 216.25 0.22%
活性超级黑 WNN 9,098.48 9.16%
活性黑 WNN 1,367.46 1.38%
2016 年度 活性特深黑 S-G 2,069.65 2.08%
活性特深黑 S-R 569.97 0.57%
活性特深黑 C-G 1,619.14 1.63%
合计 14,940.95 15.04%
（2）目前存货及订单情况
截至 2019 年 6 月末，发行人上述活性超级黑 WNN、活性黑 EDQ、活性黑
WNN、活性特深黑 C-G、活性特深黑 S-G、活性特深黑 S-R 6 种产品的存货金额
合计 312.92 万元，订单金额为 4,106.83 万元。
（二）发行人专利布局及发行人核心技术的竞争优势，是否存在被国际、
国内市场其他技术替代的风险
1、发行人已形成较完整的专利布局
发行人自设立至今主要产品为活性染料，已在活性染料领域深耕多年，根据
中国染料工业协会统计数据显示，报告期内公司是国内前五大染料生产企业、在
活性染料行业排名第二。
发行人注重技术研发及创新，多年来通过持续的研发投入及技术创新，围绕
活性染料及其制备工艺研发了一系列核心技术及其专利，积累了各类型上百种活
性染料相关的生产工艺与技术诀窍。截至 2019 年 6 月 30 日，发行人拥有 22 项
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湖南启元律师事务所 法律意见书
专利，全部为发明专利，主要为产品及其制备技术的专利，发行人围绕活性染料
及其制备工艺已形成了较完整的专利布局。
截至本补充法律意见书出具日，发行人拥有的专利情况如下：
专利 取得
序号 专利号 专利名称 类型 有效期至
权人 方式
活性深兰 LA 及其制 锦云 发明
1 ZL201110445806.8 申请 2031.12.27
备工艺 染料 专利
活性嫩黄 LA 及其制 锦云 发明
2 ZL201110445365.1 申请 2031.12.27
备工艺 染料 专利
一种活性嫩黄染料 锦云 发明
3 ZL200910026705.X 受让 2029.05.03
及其合成工艺 染料 专利
一种橙色活性偶氮 锦云 发明
4 ZL00119056.3 受让 2020.10.23
染料及其制备 染料 专利
一种由萘合成染料 锦汇 发明
5 ZL200910234617.9 申请 2029.11.24
中间体 H 酸的方法 化工 专利
一种染料中间体 H 锦汇 发明
6 ZL200810155316.2 申请 2028.10.26
酸的制备方法 化工 专利
一种染料中间体 H
锦汇 发明
7 ZL201410271457.6 酸生产废水的处理 申请 2034.06.17
化工 专利
方法
一种高水洗牢度的
锦云 发明
8 ZL201410561532.2 反应性黄色染料及 申请 2034.10.20
染料 专利
其制备方法
一种新型反应性蓝
锦云 发明
9 ZL201410826722.2 色染料及其制备方 申请 2034.12.24
染料 专利
法
一种新型特深反应
锦云 发明
10 ZL201410830157.7 性橙色或黄色染料 申请 2034.12.25
染料 专利
及其制备方法
一种可以作为反应
锦云 发明
11 ZL201410723069.7 性藏青染料的化合 申请 2034.12.02
染料 专利
物及其制备方法
兼有高水洗牢度和
耐摩擦牢度反应性 锦云 发明
12 ZL201410562259.5 申请 2034.10.20
红色染料及制备方 染料 专利
法
13 ZL201611104713.8 一种活性深蓝染料 锦云 发明 申请 2036.12.04
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湖南启元律师事务所 法律意见书
专利 取得
序号 专利号 专利名称 类型 有效期至
权人 方式
及其制备方法 染料 专利
一种活性红染料及 锦云 发明
14 ZL201611103380.7 申请 2036.12.04
其制备和应用 染料 专利
一种活性蓝染料及 锦云 发明
15 ZL201611104675.6 申请 2036.12.04
其制备和应用 染料 专利
活性基苯磺酰胺乙
基砜基羟乙基硫酸 锦云 发明
16 ZL201410562676.X 申请 2034.10.20
酯苯胺化合物的制 染料 专利
备方法
一种活性黄染料及 锦云 发明
17 ZL201611103377.5 申请 2036.12.04
其制备和应用 染料 专利
一种特深黑色活性
锦云 发明
18 ZL201711417105.7 染料、其制备方法及 申请 2037.12.24
染料 专利
应用
一种复合脱酯活性
锦云 发明
19 ZL201711417427.1 黑染料、其制备方法 申请 2037.12.24
染料 专利
及应用
一种橙色喷墨印花
锦云 发明
20 ZL201711417429.0 染料混合物、其制备 申请 2037.12.24
染料 专利
方法及应用
一种红色活性染料 锦云 发明
21 ZL201810147402.2 申请 2038.02.11
混合物及其应用 染料 专利
锦汇 发明
22 ZL201210596495.X 一种废酸回收工艺 受让 2032.12.27
化工 专利
2、发行人核心技术的竞争优势
发行人核心技术的竞争优势具体情况如下：
名称 竞争优势
用三聚氯氰依次与含乙烯砜硫酸酯或磺酸基的氨基化合物和 J 酸缩合，
活性黑染料系列及
转化为乙烯基基团的苯胺化合物的重氮盐与缩合物偶合制得橙色活性
其制备技术
偶氮染料。该染料拼色后得到的活性黑染料性能稳定、染色牢度高
活性超级黑系列制 通过合成活性红、活性黄，与活性黑 KN-B 进行拼色取得活性黑系列
备技术 产品。该产品性能稳定、染色牢度高
活性红 3B 系列产 采用新工艺合成活性红 3B 系列产品，新工艺直接加入原料固体粉末进
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名称 竞争优势
品制备技术 行反应，染料浓度和强度都较高，后期不需要进行膜处理工序
中间体 4-氨基苯磺酰替苯胺-4-（β-羟乙基砜硫酸酯）代替了 4-（β-羟
活性嫩黄染料及其 乙基砜硫酸酯），增加了染料分子结构的线性，以及提高了染色深度。
合成工艺技术 调整缩合反应时双乙烯酮与苯肼水解物的配比，提高了吡唑啉酮中间
体的收率，降低染料的生产成本
该染料绝对固色率、耐水洗及耐摩擦牢度都高于原染料
活性深兰 LA 及其
用对氨基苯磺酸替代氨基苯磺酸钠进行重氮反应，该新工艺能够降低
制备工艺技术
盐酸用量，提高染料强度
对活性嫩黄的化学结构进行优化，将烟酸与对位酯的一次缩合物进行
二次缩合……最终得到活性嫩黄染料。该染料绝对固色率、耐水洗及
活性嫩黄 LA 及其
耐摩擦牢度都高于原染料
制备工艺技术
提高了一次缩合反应的温度 10-15℃，降低了缩合 pH 值，该新工艺能
够提高产品收率
小酸比重氮化反应
节约了大量的烧碱、盐酸使用量，并提高重氮盐的纯度，产品的强度
方法技术
能够将固体对位酯、H 酸粉末等缩合组份不经过溶解直接进行缩合，
直接使用固态中间
减少溶损，提高反应物的浓度及反应速度，降低染料的水解，从而提
体的方法技术
高染料的纯度、强度及固色率
公司首先利用染料商品化的复配增效技术进行活性黑系列染料的前混
前混拼复配技术
拼加工，提高染料的得色量及染色深度
该技术大幅度提高染料浓度，同时可以利用该工艺剩余的部分热能，
MVR 浓缩技术
降低生产能耗成本
染料合成催化技术 提高反应速率与收率
3、发行人专利及核心技术被国际、国内市场其他技术替代的风险较低
活性染料是成熟稳定的化工行业，较难出现颠覆性技术，发行人围绕活性染
料及其制备工艺已形成了较完整的专利布局，目前行业内尚未出现能够颠覆该等
基础技术、核心技术及其发明专利的革命性新技术。另外，发行人注重研发投入
及技术创新，对活性染料以及即将投产的分散染料等产品以及相应的制备工艺研
发持续投入，有利于发行人形成更加完整的专利布局，使得其专利及核心技术被
国际、国内市场其他技术替代的风险较低。
综上，本所认为，发行人核心技术被国际、国内市场其他技术替代的风险
较低。
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（三）发行人核心技术与已取得的专利权之间的对应关系，是否存在未取
得专利保护的核心技术；如存在，请说明其原因，同行业可比公司是否就相关
技术申请专利
报告期内，发行人的核心技术主要体现在产品的制备工艺技术上，核心技术
的应用过程均涉及发行人目前所拥有的发明专利。具体情况如下：
序
名称 技术来源 涉及已有的专利
号
活性黑染料系列
1 原始创新 一种橙色活性偶氮染料及其制备 ZL00119056.3
及其制备技术
活性超级黑系列 一种特深黑色活性染料、其制备方法及应用
2 原始创新
制备技术 ZL201711417105.7
活性红 3B 系列产 一 种 红 色 活 性 染 料 混 合 物 及 其 应 用
3 原始创新
品制备技术 ZL201810147402.2
活性嫩黄染料及
4 原始创新 一种活性嫩黄染料及其合成工艺 ZL200910026705.X
其合成工艺技术
活性深兰 LA 及其
5 原始创新 活性深兰 LA 及其制备工艺 ZL201110445806.8
制备工艺技术
活性嫩黄 LA 及其
6 原始创新 活性嫩黄 LA 及其制备工艺 ZL201110445365.1
制备工艺技术
1、活性深兰 LA 及其制备工艺 ZL201110445806.8
2、一种可以作为反应性藏青染料的化合物及其制备
方法 ZL201410723069.7
3、一种高水洗牢度的反应性黄色染料及其制备方法
ZL201410561532.2
4、一种新型反应性蓝色染料及其制备方法
ZL201410826722.2
5、一种新型特深反应性橙色或黄色染料及其制备方
小酸比重氮化反
7 原始创新 法 ZL201410830157.7
应方法技术
5、一种特深黑色活性染料、其制备方法及应用
兼有高水洗牢度和耐摩擦牢度反应性红色染料及制
备方法 ZL201711417105.7
6、一种复合脱酯活性黑染料、其制备方法及应用
一种橙色喷墨印花染料混合物、其制备方法及应用
ZL201711417427.1
7、一种红色活性染料混合物及其应用
ZL201810147402.2
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湖南启元律师事务所 法律意见书
序
名称 技术来源 涉及已有的专利
号
1、一种特深黑色活性染料、其制备方法及应用
ZL201711417105.7
2、活性深兰 LA 及其制备工艺 ZL201110445806.8
直接使用固态中 3、活性嫩黄 LA 及其制备工艺 ZL201110445365.1
8 原始创新
间体的方法技术 4、一种橙色喷墨印花染料混合物、其制备方法及应
用 ZL201711417429.0
5、一种高水洗牢度的反应性黄色染料及其制备方法
ZL201410561532.2
1、一种特深黑色活性染料、其制备方法及应用
9 前混拼复配技术 原始创新 ZL201711417105.7
2、活性嫩黄 LA 及其制备工艺 ZL201110445365.1
1、一种特深黑色活性染料、其制备方法及应用
ZL201711417105.7
10 MVR 浓缩技术 原始创新
2、一种红色活性染料混合物及其应用
ZL201810147402.2
1、活性深兰 LA 及其制备工艺 ZL201110445806.8
2、一种特深黑色活性染料、其制备方法及应用
染料合成催化技
11 原始创新 ZL201711417105.7
术
3、一种红色活性染料混合物及其应用
ZL201810147402.2
据此，本所认为，发行人已就其核心技术积极申请了相关专利。
（四）截至目前招股说明书披露的未决诉讼案件的最新进展，是否存在未
披露的重大诉讼或涉及潜在诉讼，相关案件是否对发行人的持续盈利能力造成
重大不利影响
1、截至目前，发行人及其子公司无作为被告涉及的未决诉讼案件
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司无作为
被告涉及的重大未决诉讼案件。
2、截至目前，发行人子公司涉及一项作为原告的未决诉讼案件
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人作为原告涉及的重
大未决诉讼案件如下：
2017 年 4 月 13 日，因无锡杰能提供的“燃生物质成型燃料有机热载体炉装
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置”主要参数均未达到质量要求和技术标准、不能正常运行，锦云染料向泰兴市
人民法院提起诉讼要求无锡杰能向锦云染料返还已支付的货款 2,082,320 元及利
息并赔偿锦云染料损失 16,907,374 元。2018 年 9 月 10 日，法院一审判决无锡杰
能返还合同价款、代垫款及赔偿经济损失合计 219.7320 万元。2019 年 2 月 22 日，
泰州市中级人民法院裁定撤销原判，发回重审。截至本补充法律意见书出具日，
该案正在审理过程中。
上述案件系发行人子公司作为原告起诉，该案件不会对发行人的持续盈利能
力造成重大不利影响。
综上，本所认为，截至本补充法律意见出具日，发行人不存在未披露的重
大诉讼或涉及潜在诉讼，发行人尚未了结的重大诉讼不会对发行人的持续盈利
能力造成重大不利影响。
（五）核查过程及依据
本所律师履行了以下核查程序：
1 、 登 录 中 国 裁 判 文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ）、 信 用 中 国 网 站
（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）
等进行查询，核查发行人及其子公司是否存在未披露的重大诉讼或涉及潜在诉
讼；
2、经核查专利诉讼相关判决书、《无效宣告请求审查决定书》等，核查发行
人相关专利无效申请案件的情况；
3、访谈发行人研发技术部门、生产部门主要负责人，了解发行人核心竞争
优势、了解发行人核心技术与目前已取得的发明专利之间的对应关系、了解发行
人专利布局情况、了解染料行业核心技术发展情况等。
本补充法律意见书壹式陆份，伍份交发行人报中国证监会等相关部门和机
构，壹份由本所留存备查，均由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，具有
同等法律效力。
（以下无正文，下页为本补充法律意见书之签字盖章页）
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