湖南启元律师事务所
关于江苏锦鸡实业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（四）
二零一九年三月
湖南启元律师事务所 法律意见书
致：江苏锦鸡实业股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏锦鸡实业股份有限公司（以
下简称“发行人”或“公司”或“锦鸡股份”）的委托，担任发行人首次公开发行股票
并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市
管理办法》（以下简称“《创业板首发办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露
编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等
法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市事宜出具了《湖南启元
律师事务所关于江苏锦鸡实业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）、《湖南启元律师事务所关于江苏锦鸡
实业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》
（以下简称“补充法律意见书（一）”）、《湖南启元律师事务所关于江苏锦鸡实业
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下
简称“补充法律意见书（二）”）、《湖南启元律师事务所关于江苏锦鸡实业股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》 以下简称“补
充法律意见书（三）”）及《湖南启元律师事务所关于江苏锦鸡实业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“律师工作报
告”）。
本所现根据中国证监会的相关规定，就发行人自《补充法律意见书（二）》
出具之日至本补充法律意见书出具之日（以下简称“补充期间”）发行人生产经营
活动的重大变化事项进行核查和验证，出具《湖南启元律师事务所关于江苏锦鸡
实业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》
（以下简称“本补充法律意见书”）。
除本补充法律意见书另有特别说明外，本所在《律师工作报告》、《法律意见
书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》
作出的声明及释义同样适用于本补充法律意见书，但本补充法律意见书中所称报
告期系指2016年度、2017年度、2018年度。
1
本补充法律意见书为《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书
（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》之补充性文件，应
与《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见
书（二）》、《补充法律意见书（三）》一起使用，如本补充法律意见书与《律师工
作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、
《补充法律意见书（三）》内容有不一致之处，则以本补充法律意见书为准。
2-3-1-2
目 录
一、本次发行上市的批准和授权......................................................................... 4
二、发行人本次发行上市的主体资格................................................................. 4
三、本次发行上市的实质条件............................................................................. 4
四、发行人的设立................................................................................................. 5
五、发行人的独立性............................................................................................. 5
六、发起人和股东（追溯至实际控制人）......................................................... 5
七、发行人的股本及演变..................................................................................... 7
八、发行人的业务................................................................................................. 8
九、关联交易及同业竞争..................................................................................... 8
十二、发行人重大资产变化及收购兼并........................................................... 18
十三、发行人章程的制定与修改....................................................................... 18
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作................... 18
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化....................................... 19
十六、发行人的税务........................................................................................... 19
十七、发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准................... 20
十八、发行人募集资金的运用........................................................................... 21
十九、发行人业务发展目标............................................................................... 21
二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................................................... 21
二十一、发行人的利润分配政策....................................................................... 22
二十二、发行人《招股说明书》（申报稿）法律风险的评价......................... 22
二十三、其他需要说明的事项........................................................................... 23
二十四、结论意见............................................................................................... 29
2-3-1-3
正 文
一、本次发行上市的批准和授权
本所已在《律师工作报告》和《法律意见书》中详细披露了发行人 2017 年
第四次临时股东大会作出的批准本次发行上市以及授权董事会处理本次发行上
市相关事宜的决议。
经核查，截至本补充法律意见书出具日，上述批准与授权仍在有效期内，
且发行人并未就本次发行上市作出新的批准或授权，也未撤销或者变更上述批
准与授权。
二、发行人本次发行上市的主体资格
1、经本所律师核查，补充期间，发行人工商登记事项未发生变化。
2、根据国家企业信用信息公示系统信息并经本所律师核查，发行人不存在
依据法律、行政法规及《公司章程》规定需要解散、清算、破产或其他需要终止
的情形，发行人现为有效存续的股份有限公司。
3、根据天健出具的天健审〔2019〕358 号《审计报告》（以下简称“《审计
报告》”），发行人截至 2018 年 12 月 31 日的净资产为 942,390,712.75 元（合并
数），发行人不存在资不抵债、不能清偿到期债务或者明显缺乏清偿能力的情形。
据此，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人仍具备本次发行
上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）经本所律师核查，发行人仍符合《公司法》、《证券法》规定的新股发
行条件。
（二）根据《审计报告》并经本所律师核查，补充期间，发行人财务指标情
况有所变化，具体如下：
1、发行人 2016 年度、2017 年度、2018 年度的净利润分别为 116,353,458.35
元、106,331,639.72 元、100,665,076.64 元，累计利润为 323,350,174.71 元（净利
润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据），发行人最近两年连续盈利，扣
除非经常性损益后的净利润累计超过 1,000 万元。
2-3-1-4
2、截至 2018 年 12 月 31 日，发行人净资产（合并数）为 942,390,712.75 元，
未分配利润余额（合并数）为 444,677,302.11 元。发行人最近一期净资产不少于
2,000 万元，且不存在未弥补亏损。
3、发行人发行前股本总额为人民币 37,596.8945 万元，不少于人民币 3,000
万元。
4、发行人上述财务指标情况符合《创业板首发办法》的规定，同时，发行
人仍具备《创业板首发办法》规定的其他实质条件。
四、发行人的设立
经本所律师核查，补充期间，发行人的设立事宜未发生变化。
五、发行人的独立性
经本所律师核查，补充期间，发行人的业务、资产、人员、机构和财务的独
立性未发生变化。
六、发起人和股东（追溯至实际控制人）
经本所律师核查，补充期间，发行人的股东基本情况变化如下：
1、根据传化股份于巨潮资讯网披露的《2018 年三季度报告》，截至 2018 年
9 月 30 日，传化股份前十大股东情况如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
1 传化集团 2,010,264,434 61.71
长安财富—广发银行—长安资产传化物流股权
2 174,216,027 5.35
投资专项资产管理计划
上海国泰君安君彤投资管理有限公司－上海君
3 71,065,989 2.18
彤璟联投资合伙企业（有限合伙）
华安未来资产—工商银行—传化集团专项资产
4 69,703,554 2.14
管理计划
5 长城嘉信资产—宁波银行—王宝军 69,686,411 2.14
6 徐冠巨 63,565,126 1.95
上海凯石益正资产管理有限公司—凯石传化定
7 58,121,827 1.78
增证券投资基金
8 杭州中阳融正投资管理有限公司 58,072,009 1.78
2-3-1-5
9 珠海浩怡投资企业（有限合伙） 50,761,421 1.56
10 上海陆家嘴股权投资基金合伙企业（有限合伙） 46,457,607 1.43
2、泰兴至臻合伙人变更
2019 年 2 月 13 日，合伙人薛乐因个人原因离职，泰兴至臻召开合伙人会议，
审议通过合伙人薛乐将其持有的泰兴至臻 6 万元出资额分别转让给发行人子公
司员工钱余龙和朱小来。
2019 年 2 月 22 日，泰兴至臻完成上述合伙人变更的工商登记手续，本次合
伙人变更后，泰州至臻的合伙人情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 赵卫国 普通合伙人 30.0000 5.3571
2 戴仲林 有限合伙人 40.0000 7.1429
3 肖 建 有限合伙人 40.0000 7.1429
4 刘建忠 有限合伙人 22.0000 3.9286
5 黄 磊 有限合伙人 16.0000 2.8571
6 丁 骏 有限合伙人 16.0000 2.8571
7 周沈勇 有限合伙人 14.0000 2.5000
8 钱文陶 有限合伙人 12.0000 2.1429
9 陈 民 有限合伙人 12.0000 2.1429
10 叶荣军 有限合伙人 12.0000 2.1429
11 邹 纹 有限合伙人 12.0000 2.1429
12 吴 锋 有限合伙人 12.0000 2.1429
13 陈爱民 有限合伙人 12.0000 2.1429
14 印权军 有限合伙人 10.0000 1.7857
15 刘勇智 有限合伙人 10.0000 1.7857
16 张红武 有限合伙人 10.0000 1.7857
17 赵文才 有限合伙人 10.0000 1.7857
18 肖书荣 有限合伙人 10.0000 1.7857
19 王 兵 有限合伙人 10.0000 1.7857
20 季新生 有限合伙人 10.0000 1.7857
21 黄爱国 有限合伙人 10.0000 1.7857
22 徐步前 有限合伙人 10.0000 1.7857
23 蔡烨群 有限合伙人 10.0000 1.7857
24 丁剑辉 有限合伙人 10.0000 1.7857
25 顾天龙 有限合伙人 10.0000 1.7857
2-3-1-6
26 张 军 有限合伙人 10.0000 1.7857
27 肖卫国 有限合伙人 10.0000 1.7857
28 张卫平 有限合伙人 10.0000 1.7857
29 李小兴 有限合伙人 10.0000 1.7857
30 尹财军 有限合伙人 10.0000 1.7857
31 唐 炬 有限合伙人 10.0000 1.7857
32 肖迎春 有限合伙人 8.0000 1.4286
33 吴志红 有限合伙人 8.0000 1.4286
34 丁才元 有限合伙人 8.0000 1.4286
35 刘新宏 有限合伙人 8.0000 1.4286
36 张国良 有限合伙人 8.0000 1.4286
37 吴 军 有限合伙人 8.0000 1.4286
38 钱 进 有限合伙人 8.0000 1.4286
39 常红旗 有限合伙人 8.0000 1.4286
40 潘 圣 有限合伙人 8.0000 1.4286
41 王 建 有限合伙人 8.0000 1.4286
42 马俊华 有限合伙人 8.0000 1.4286
43 年四杭 有限合伙人 6.0000 1.0714
44 陈 群 有限合伙人 6.0000 1.0714
45 管小波 有限合伙人 6.0000 1.0714
46 丁 毅 有限合伙人 6.0000 1.0714
47 马晓琴 有限合伙人 6.0000 1.0714
48 徐天娥 有限合伙人 6.0000 1.0714
49 钱余龙 有限合伙人 3.0000 0.5375
50 朱小来 有限合伙人 3.0000 0.5375
合计 560.0000 100.0000
3、中电信泰执行事务合伙人委派代表变更
2018 年 8 月，中电信泰变更了执行事务合伙人委派代表，本次变更后，中
电信泰执行事务合伙人委派代表变更为戴靖。
经核查，除上述股东情况变化外，补充期间，发行人其他发起人和股东情
况未发生变化。
七、发行人的股本及演变
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经本所律师核查，补充期间，发行人的股东及其持股比例未发生变化。发行
人股东所持发行人的股份均未设置质押，亦不存在可能引致诉讼或潜在纠纷的情
形。
八、发行人的业务
1、经本所律师核查，补充期间，发行人的经营范围及经营方式符合有关法
律、法规和规范性文件的规定，未发生变化。
2、根据《审计报告》，2016 年度、2017 年度、2018 年度发行人合并报表主
营业务收入分别为 993,138,394.16 元、1,059,235,060.97 元、1,199,867,099.92 元，
主营业务收入占发行人同期营业收入的 99.21%、99.17%、99.80%，主营业务突
出。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
经本所律师核查，补充期间，发行人关联方情况变化情况如下：
1、发行人独立董事郑梅莲新任深圳市蓝海华腾技术股份有限公司与浙江兆
丰机电股份有限公司独立董事。深圳市蓝海华腾技术股份有限公司、浙江兆丰机
电股份有限公司为发行人新增关联方。
2、发行人独立董事郑梅莲于 2018 年 12 月辞去浙江科维节能技术股份有限
公司、浙江优创材料科技股份有限公司独立董事职务；发行人董事吴建华于 2018
年 9 月辞去杭州环特生物科技股份有限公司董事长职务，继续担任该公司董事；
发行人监事罗巨涛于 2018 年 9 月辞去杭州环特生物科技股份有限公司董事职务。
因上述辞职时间至本补充法律意见书出具日未满 12 个月，故上述企业仍为发行
人关联方。
3、补充期间，发行人实际控制人的一致行动人李余生、李长春及亲属投资
或在其他单位兼职的企业变化情况如下：
序号 公司名称 与发行人关系 备注
1 上海锦鸡染料有限公司 已注销
李余生及亲属投资企业
2 上海柔硕染料有限公司 已注销
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（二）关联交易（不含发行人与下属子公司之间的关联交易）
根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人报告期内发生的重大关联交易
包括：
1、向关联方采购商品和接受劳务
单位：元
交易额
关联方 内容
2018 年度 2017 年度 2016 年度
无棣科亿 材料 57,468,623.57 58,932,071.38 43,465,165.14
传化精工 材料 - 3,487,671.96 4,123,034.19
传化股份 材料 515,915.13 545,299.14 1,674,089.76
浙江传化工贸有限公司 材料 3,462,301.01 - -
注：浙江传化工贸有限公司为传化集团控制的企业。
2、向关联方销售商品和提供劳务
单位：元
交易额
关联方 关联交易内容
2018 年度 2017 年度 2016 年度
上海柔硕 活性染料 - 13,254,337.56 13,234,606.84
传化富联 活性染料 - 14,484,352.56 24,887,852.64
传化精工 活性染料及材料 - 11,583,803.25 11,991,722.18
常州清潭 活性染料 - 4,097,155.50 4,202,254.27
传化华洋 材料 98,442.09 40,516.24 121,384.62
上海锦鸡 活性染料 - - 15,771,912.39
锦汇化工 材料 - - -
无棣科亿 材料 - 1,387,035.04 -
3、关联担保
单位：元
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 是否履行完毕
合同履行义务期限届满之日起
13,238,000.001 2016-9-6 否
两年
赵卫国
合同履行义务期限届满之日起
23,660,000.002 2018-6-10 否
一年
赵卫国、 89,000,000.00 2018-9-29 合同履行义务期限届满之日起 否
2-3-1-9
李素霞 3 两年
合同履行义务期限届满之日起
30,000,000.00 2018-9-29 否
两年
注 1：2016 年 9 月 6 日，发行人子公司锦汇化工与扬州中兴环保科技有限公
司签署设备承揽合同，为保证合同的履行，发行人实际控制人赵卫国、扬州中兴
环保科技有限公司法定代表人陈俊分别为上述锦汇化工与扬州中兴环保科技有
限公司签署的合同提供保证担保。
注 2：2018 年 6 月 10 日，发行人子公司锦汇化工与江苏亿尔等离子体科技
有限公司签署设备承揽合同，为保证合同的履行，发行人实际控制人赵卫国、江
苏亿尔等离子体科技有限公司法定代表人符国华分别为上述锦汇化工与江苏亿
尔等离子体科技有限公司签署的合同提供保证担保。
注 3：2018 年 9 月，赵卫国、李素霞为锦云染料、锦汇化工的银行承兑汇票
提供保证担保。李素霞系赵卫国配偶。
4、关键管理人员薪酬
单位：元
项目名称 2018 年度 2017 年度 2016 年度
关键管理人员薪酬 1,872,911.70 1,779,427.80 929,558.70
5、报告期内关联方应收、应付款项余额
（1）报告期内关联方应收款项余额
单位：元
项目名称 关联方 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
传化富联 - 863,893.60 5,537,201.10
上海柔硕 - - 8,669,490.00
常州清潭 - 1,088,573.02 1,074,271.99
应收账款
传化精工 - 271,409.46 -
传化华洋 3,616.82 59,424.00 12,020.00
上海锦鸡 - - 170,299.76
（2）报告期内关联方应付款项余额
单位：元
2-3-1-10
项目名称 关联方 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
应付票据 无棣科亿 7,500,000.00 9,000,000.00 -
无棣科亿 4,755,465.17 12,758,399.64 5,429,361.14
传化精工 - - 14,910.00
应付账款
浙江传化工贸有
122,986.27 - -
限公司
传化股份 - - 11,718,823.34
赵卫国及其一致
- - 76,260.30
应付股利 行动人
兆亨投资 - - 2,050,276.57
许江波 - - 221,604.24
赵卫国及其一致
- 1,474,518.42 2,884,194.35
其他应付款 行动人
许江波 - 338,252.98 357,904.66
注：“其他应付款”为发行人代赵卫国及其一致行动人和许江波收到的个人
所得税地方财政返还奖励。
十、发行人的主要财产
（一）发行人拥有的商标权
经本所律师核查，补充期间，发行人部分商标进行了续展，续展的商标情况
如下：
商标 注册国
序号 名称 注册号 取得方式 有效期至
所有权人 际分类
1 锦鸡股份 5141910 原始取得 2029-06-06 2
2 锦鸡股份 5317178 原始取得 2029-07-27 2
3 锦鸡股份 5317175 原始取得 2029-07-27 2
4 锦鸡股份 5317173 原始取得 2029-07-27 2
5 锦鸡股份 5317180 原始取得 2029-07-27 2
6 锦鸡股份 5317179 原始取得 2029-07-27 2
7 锦鸡股份 5317174 原始取得 2029-07-27 2
8 锦鸡股份 5317177 原始取得 2029-07-27 2
9 锦鸡股份 5317176 原始取得 2029-07-27 2
2-3-1-11
（二）主要生产经营设备
根据《审计报告》，截至 2018 年 12 月 31 日，发行人拥有的通用设备、运输
工具及专用设备的账面价值为 71,774,060.65 元。
（三）发行人对上述财产的所有权或使用权行使的限制情况
根据《审计报告》、发行人出具的书面声明及本所律师核查，截至本补充法
律意见书出具之日，发行人合法拥有其主要财产的所有权或使用权。补充期间，
除部分商标续展外，发行人不存在其他新增资产；除已披露的不动产抵押外，发
行人拥有的主要财产的所有权或使用权的行使不存在质押或其他权利限制，亦不
存在被采取查封、扣押、冻结等司法强制措施的情形。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及子公司正在履行
的重大合同如下：
1、采购合同
数量 金额
序号 签订时间 卖方 买方 标的
（吨） （万元）
无棣科亿化工有限 锦云
1 2018.12.15 H酸 600 1,920.00
公司 染料
营创三征（营口） 锦云
2 2018.12.22 三聚氯氰 600 798.00
精细化工有限公司 染料
泰兴金燕化学科技 锦汇
3 2018.12 环氧乙烷 - -
有限公司 化工
新浦化学（泰兴） 锦汇
4 2018.12.20 高纯氢氧化钠 - -
有限公司 化工
新浦化学（泰兴） 锦汇
5 2018.12.20 苯胺 - -
有限公司 化工
山东凯盛新材料股 锦汇
6 2019.1.01 氯化亚砜 4,000 -
份有限公司 化工
双狮（张家港）精 锦汇
7 2019.1.02 氯磺酸 12,000 -
细化工有限公司 化工
8 2019.01.08 楚源高新科技集团 锦云 J酸 100 500.00
2-3-1-12
数量 金额
序号 签订时间 卖方 买方 标的
（吨） （万元）
股份有限公司 染料
上海浓辉化工有限 锦云
9 2019.1.15 H酸 200 680.00
公司 染料
苏州天时德邦环保 锦云
10 2019.1.16 H酸 300 1,020.00
科技有限公司 染料
楚源高新科技集团 锦云
11 2019.1.28 J酸 100 500.00
股份有限公司 染料
楚源高新科技集团 锦云 对位酯、磺化吐
12 2019.1.28 700 1,742.00
股份有限公司 染料 氏酸
楚源高新科技集团 锦云
13 2019.1.28 H酸 1000 3,400.00
股份有限公司 染料
楚源高新科技集团 锦云
14 2019.3.06 对位酯 1000 2,300.00
股份有限公司 染料
注：上述第 3-7 项合同为年度框架合同，价格随行就市，其中与泰兴金燕化
学科技有限公司、新浦化学（泰兴）有限公司之间的采购数量根据实际采购数确
定。
2、销售合同
数量 金额
序号 签订时间 卖方 买方 标的
（吨） （万元）
绍兴柯桥新都印染有
1 2018.01.20 锦云染料 活性染料 200 548.50
限公司
临清三和纺织集团有
2 2018.01.29 锦云染料 活性染料 2,180 9,078.50
限公司
青岛凤凰东翔印染有
3 2018.05.02 锦云染料 活性染料 270 881.00
限公司
广州锦昇纺织漂染有
4 2018.06.28 锦云染料 活性染料 165 738.00
限公司
广州锦昇纺织漂染有
5 2018.06.28 锦云染料 活性染料 505 1,558.00
限公司
绍兴乐瑜贸易有限公
6 2018.10.23 锦云染料 活性染料 533.65 1,278.4725
司
广州皓阳化工科技有
7 2018.11.16 锦云染料 活性染料 624 1,757.80
限公司
8 2018.11.16 锦云染料 汕头市龙凤印染有限 活性染料 250 744.80
2-3-1-13
数量 金额
序号 签订时间 卖方 买方 标的
（吨） （万元）
公司
汕头市潮雨区迅达针
9 2018.11.18 锦云染料 活性染料 380 1,081.70
纺制衣厂
普宁市联泰印染制衣
10 2018.11.19 锦云染料 活性染料 220 686.00
有限公司
江阴市悦达印染有限
11 2018.11.26 锦云染料 活性染料 238 675.60
公司
江苏振扬染料科技有
12 2018.11.30 锦云染料 活性染料 210 690.00
限公司
绍兴柯桥双汉化工有
13 2018.12.05 锦云染料 活性染料 3,000 7,037.00
限公司
浙江润昇新能源有限
14 2018.12.08 锦云染料 活性染料 130 777.50
公司
汕头市喜达兴实业有
15 2018.12.18 锦云染料 活性染料 202 631.70
限公司
汕头市潮雨区迅达针
16 2018.12.18 锦云染料 活性染料 265 770.00
纺制衣厂
厦门凤竹商贸有限公
17 2018.12.18 锦云染料 活性染料 393.5 1,272.20
司
常州迪威染料化工有
18 2018.12.18 锦云染料 活性染料 810 2,259.50
限公司
汕头市生业织染有限
19 2018.12.19 锦云染料 活性染料 353 1,099.80
公司
浙江中纺控股集团有
20 2018.12.20 锦云染料 活性染料 220 536.00
限公司
汕头市兴基贸易有限
21 2018.12.20 锦云染料 活性染料 1075 2,670.50
公司
亳州杉尚纺织科技有
22 2018.12.20 锦云染料 活性染料 250 670.00
限公司
宁波创升科技有限公
23 2018.12.20 锦云染料 活性染料 265 644.00
司
佛山市宇丰染料有限
24 2018.12.25 锦云染料 活性染料 230 788.00
公司
上海天益化工发展有
25 2018.12.27 锦云染料 活性染料 339.50 812.10
限公司
2-3-1-14
数量 金额
序号 签订时间 卖方 买方 标的
（吨） （万元）
浙江航民股份有限公
26 2018.12.27 锦云染料 活性染料 376 1,013.20
司
无锡红河谷科技有限
27 2019.1.09 锦云染料 活性染料 239.5 625.15
公司
上海天益化工发展有
28 2018.1.12 锦云染料 活性染料 265 674.00
限公司
常州月夜灯芯绒印染
29 2019.1.15 锦云染料 活性染料 200 587.00
有限公司
绍兴乐瑜贸易有限公
30 2019.1.17 锦云染料 活性染料 1215 3,029.50
司
3、设备定作合同
金额
序号 合同名称 签订时间 卖方 买方 标的
（万元）
南通三圣石墨设
锦汇
1 销售合同 2015.08.28 备科技股份有限 稀硫酸浓缩装置 590.00
化工
公司
宜兴市格兰特干
工矿产品定 锦汇 蒸发器系统
2 2016.05.31 燥浓缩设备有限 1,050.00
作合同 化工 （JMZ9000）1 套
公司
装置承揽合 扬州中兴环保科 锦汇 工业氯磺酸、液体
3 2016.09.06 595.00
同 技有限公司 化工 三氧化硫装置
非标设备承 扬州中兴环保科 锦汇 3.7 万吨/年稀酸回
4 2016.09.06 728.80
揽合同 技有限公司 化工 收装置
宜兴市格兰特干
工矿产品定 锦汇 蒸发器系统
5 2017.01.03 燥浓缩设备有限 3,098.00
作合同 化工 （JMZ4000）2 套
公司
连续氢化反
彦汇（上海）化 锦汇 H 酸、还原物连续
6 应技术及装 2017.05.03 566.00
工科技有限公司 化工 氢化生产线 3 套
置定作合同
承揽定作合 常州市鼎龙环保 锦汇
7 2017.10.16 环保设备 598.88
同 设备有限公司 化工
设备购销合 泰兴市现代压力 锦汇
8 2017.11.01 非标化工设备 623.00
同 容器制造有限公 化工
2-3-1-15
金额
序号 合同名称 签订时间 卖方 买方 标的
（万元）
司
H 酸及染料中间体
江苏亿尔等离子 锦汇 含有机物的硫酸钠
9 承揽合同 2018.06.10 2,366.00
体科技有限公司 化工 粉状物过热蒸汽碳
化裂解装置
4、重大技术合同
金额
序号 合同名称 项目名称 签订时间 委托人 研究开发人
（万元）
技术开发 染料中间体连续 天津市天地创智
锦汇
1 （委托） 清洁生产工艺技 2018.04.25 科技发展有限公 900.00
化工
合同 术开发 司
5、建设工程施工合同
金额
序号 合同名称 工程名称 签订时间 发包方 承包方
（万元）
建设工程 10KV 专 用线 路 锦汇 泰兴市安能电力
1 2017.12.05 586.2511
施工合同 工程 化工 工程有限公司
建设工程 染料中间体及稀 锦汇化 江苏新都建筑有
2 2017.2.27 2,800.00
施工合同 酸再生项目工程 工 限公司
6、授信合同
序 授信期限 授信额度
合同名称 签订时间 受信人 授信人
号 届满日 （万元）
综合授信合同（2018 锦汇化 中信银行泰
1 2018.9.29 2019.9.29 3,000.00
泰综字第 00149 号） 工 州分行
最高额用信合同 中国农业银
锦云
2 （34305 农银高信字 2018.09.11 行泰兴市支 2023.09.06 8,000.00
染料
2016 第 0911001 号） 行
综合授信合同（2018 锦云染 中信银行泰
3 2018.9.29 2019.9.29 8,900.00
泰综字第 00148 号） 料 州分行
7、担保合同
2-3-1-16
序 被担 担保金额 担保
合同名称 担保人 债权人 担保期间
号 保人 （万元） 形式
最高额保证合同 2018-9-29
锦鸡股 锦汇 中信银行 最高额
1 （2018 信泰银最 至 3,000.00
份 化工 泰州分行 保证
保字第 00105 号） 2019-9-29
最高额保证合同 赵卫 2018.9.29
锦汇 中信银行 最高额
2 （2018 信泰银最 国、李 至 3,000.00
化工 泰州分行 保证
保字第 00098 号） 素霞 2019.9.29
最高额抵押合同 2018.06.07
锦汇化 锦汇 中信银行 不动产
3 （2018 信泰银最 至 5,000.00
工 化工 泰州分行 抵押
抵字第 00028 号） 2021.06.07
最高额抵押合同 中国农业 2018.09.07
锦鸡股 锦云 不动产
4 （ 321006201800 银行泰兴 至 8,000.00
份 染料 抵押
10213） 市支行 2023.09.06
最高额保证合同 2018.9.29
锦鸡股 锦云 中信银行 最高额
5 （2018 信泰银最 至 8,900.00
份 染料 泰州分行 保证
保字第 00104 号） 2019.9.29
最高额保证合同 赵卫 2018.9.29
锦云 中信银行 最高额
6 （2018 信泰银最 国、李 至 8,900.00
染料 泰州分行 保证
保字第 00097 号） 素霞 2019.9.29
8、其他合同
2018 年 8 月 10 日，发行人与北京允天律师事务所签署了《专利民事诉讼代
理合同》，发行人委托北京允天律师事务所代理发行人及锦云染料与亨斯迈的专
利民事诉讼纠纷。
经核查，本所认为，发行人上述重大合同合法、有效；截至本补充法律意
见书出具日，除已披露的情况外，发行人上述重大合同不存在潜在风险或纠纷。
（二）重大侵权之债
根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
日，除已披露的发行人、锦云染料与亨斯迈之间的专利侵权纠纷所可能引发的侵
权之债外，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权
等原因产生的重大侵权之债。
2-3-1-17
（三）发行人与关联方存在的重大债权债务关系及担保情况
除本补充法律意见书已披露的情况外，发行人与其关联方之间没有其他重大
债权债务关系；除为控股子公司提供担保外，发行人与其关联方之间不存在其他
互相提供担保的情况。
（四）发行人金额较大的其他应收、应付款
1、根据《审计报告》及发行人书面确认，截至 2018 年 12 月 31 日，发行人
的其他应收款的账面余额（合并报表数）为 2,048,155.09 元。根据《审计报告》，
发行人期末其他应收款余额前五名如下：
单位名称 款项性质 账面余额（元）
泰兴市成兴国有资产经营投资有限公司 押金保证金 466,760.00
徐锋 员工备用金及暂借款 295,591.18
陈志宏 员工备用金及暂借款 181,169.65
叶济泉 员工备用金及暂借款 153,626.86
丁春林 员工备用金及暂借款 151,154.48
小 计 1,248,302.17
2、根据《审计报告》及发行人确认，截至 2018 年 12 月 31 日，发行人其他
应付款期末余额为 11,210,276.20 元。
经核查，本所认为，上述金额较大的其他应收款、其他应付款的形成合法
有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
经本所律师核查，补充期间，发行人不存在合并、分立、增加或减少注册资
本、重大购买或出售资产的行为。
十三、发行人章程的制定与修改
经本所律师核查，补充期间，发行人未对《公司章程》进行修订。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
补充期间，发行人召开了 1 次董事会和 1 次监事会。
2-3-1-18
经核查，发行人上述董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、
真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经本所律师核查，补充期间，发行人的董事、监事和高级管理人员未发生变
化。
十六、发行人的税务
（一）税收优惠
根据《审计报告》并经本所律师核查，补充期间，发行人享受的税收优惠政
策如下：
锦云染料持有的编号为 GR201732002328 号《高新技术企业证书》在有效期
内，依据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠政策有关问题的公告》
等相关政策之规定，补充期间，锦云染料享受 15%的企业所得税率优惠政策。
本所认为，发行人及其子公司享受的上述税收优惠政策真实、有效，符合
有关法律、法规的规定。
（二）财政补贴
根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人及其子公司在 2018 年 7-12 月
收到的政府补贴情况如下：
主体 项目 金额（元） 依据
泰政办发[2016]85 号《市政府办公室关于转发
2017 年度加快转型升
36,000 市科技局市财政局市级专利专项资金使用管
级考核奖励项目-专利
理办法（试行）的通知》
苏财政[2018]55 号《江苏省财政厅、江苏省知
2018 年江苏省知识产
锦云 6,000 识产权局关于下达 2018 年度江苏省知识产权
权创造与运用专项奖
染料 创造与运用（专利资助）专项资金的通知》
2018 年商务发展专项
13,000 -
奖金
质量技术监督局测量 江苏省质监局关于奖励 2018 年度优秀“测量
50,000
管理体系补贴款 管理体系认证（AAA）”企业的通知
2-3-1-19
本所认为，发行人及其子公司享受的上述财政补贴政策合法、合规、真实、
有效。
（三）关于发行人依法纳税
1、根据发行人提供的纳税申报材料、《审计报告》与《纳税鉴证报告》并经
发行人确认，补充期间，发行人及其子公司不存在重大的税务违法行为。
2、根据发行人及其子公司的主管税务机关分别出具的证明文件，发行人及
其子公司自 2018 年 7 月 1 日以来能够遵守国家和地方各项税收法律法规，不存
在因税务问题而受到行政处罚的情形。
据此，本所认为，补充期间，发行人及其子公司依法纳税，不存在因违反
税收管理方面的法律、法规受到行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准
1、经本所律师核查，补充期间，发行人及其子公司拥有的体系认证证书变
化情况如下：
序号 证书名称 持证人 证书编号 发证公司 有效期至
质量管理体系 方圆标志认证
1 锦鸡股份 00218Q28498R3M-1 2022.01.24
认证证书 集团有限公司
质量管理体系 方圆标志认证
2 锦云染料 00218Q28498R3M-2 2022.01.24
认证证书 集团有限公司
环境管理体系 方圆标志认证
3 锦鸡股份 00218E334262R3M-1 2022.01.24
认证证书 集团有限公司
环境管理体系 方圆标志认证
4 锦云染料 00218E334262R3M-2 2022.01.24
认证证书 集团有限公司
能源管理体系 方圆标志认证
5 锦鸡股份 00218EN0261R1M-1 2021.12.26
认证证书 集团有限公司
能源管理体系 方圆标志认证
6 锦云染料 00218EN0261R1M-2 2021.12.26
认证证书 集团有限公司
职业健康安全
方圆标志认证
7 管理体系认证 锦鸡股份 CQM18S13563R3M-1 2022.01.24
集团有限公司
证书
另经本所律师核查，锦汇化工及锦云染料持有的《安全生产标准化二级企业》
2-3-1-20
已于 2019 年 1 月到期，截至本补充法律意见书出具日，上述证书正在办理续期
手续。
2、根据泰兴市市场监督管理局于 2019 年 1 月 9 日出具的证明，自 2018 年
7 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日，发行人及子公司未受到质量监督方面的行政处
罚。
3、根据泰兴市安全生产监督管理局于 2019 年 1 月 7 日出具的证明，自 2018
年 7 月 1 日至今，发行人及子公司未受到过安全生产方面的行政处罚。
4、根据泰州市泰兴环境保护局于 2019 年 1 月 7 日出具的证明，自 2018 年
7 月 1 日至今，发行人及子公司未因环境违法行为受到行政处罚。
5、根据发行人确认并经本所律师核查生态环境部网站、“信用中国”网站、
国家企业信用公示系统以及发行人及其子公司所在地环境保护部门的网络公示
信息，自 2018 年 7 月 1 日至本补充法律意见书出具日，发行人无环境违法处罚
记录。
据此，本所认为，补充期间，发行人及其子公司不存在因违反环境保护、
安全生产和产品质量、技术方面的法律、法规受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
本所已在《法律意见书》、《律师工作报告》中详细披露了发行人的本次募集
资金的运用情况。经本所律师核查，补充期间，发行人募集资金的运用情况未发
生变化。
十九、发行人业务发展目标
经本所律师核查，补充期间，发行人的业务发展目标未发生变化。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人相关监管部门（包括工商、税务、质监、劳动与社会保障、
住房公积金等）的证明并经本所律师核查，发行人在补充期间不存在因违反相关
法律法规而受到行政处罚的情形。
（二）经本所律师核查，补充期间发行人及子公司重大未决诉讼进展情况如
下：
2-3-1-21
1、发行人、锦云染料与亨斯迈专利侵权纠纷
发行人、锦云染料与亨斯迈之间的专利侵权纠纷案北京知识产权法院已于
2018 年 10 月 29 日作出一审判决，法院认为，亨斯迈提交的证据不足以证明锦
鸡股份及锦云染料生产及销售的涉案产品侵犯其专利，并判决驳回亨斯迈的全部
诉讼请求。2018 年 11 月 6 日，亨斯迈不服一审判决，上诉至北京市高级人民法
院。截至本补充法律意见书出具日，该案正在二审尚未开庭审理。
2、锦云染料与无锡杰能加热炉有限公司（以下简称“无锡杰能”）定作合同
纠纷
2017 年 4 月 13 日，因无锡杰能提供的“燃生物质成型燃料有机热载体炉装
置”主要参数均未达到质量要求和技术标准、不能正常运行，锦云染料向泰兴市
人民法院提起诉讼要求无锡杰能向锦云染料返还已支付的货款 2,082,320 元及利
息并赔偿锦云染料损失 16,907,374 元。2018 年 9 月 10 日，法院一审判决无锡杰
能返还合同价款、代垫款及赔偿经济损失合计 219.7320 万元。截至本补充法律
意见书出具日，该案正在二审过程中。
经核查，除上述诉讼外，发行人及子公司不存在其他尚未了结的或可预见
的重大诉讼、仲裁。
（三）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人持股 5%以
上的股东、实际控制人、董事长兼总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁或行政处罚案件。
二十一、发行人的利润分配政策
经本所律师核查，补充期间，发行人的利润分配政策未发生变化。
二十二、发行人《招股说明书》（申报稿）法律风险的评价
本所律师参与讨论并审阅了《招股说明书》，特别对发行人引用本所出具的
本补充法律意见书的相关内容进行了审阅。
本所对发行人在《招股说明书》中引用的《法律意见书》、《补充法律意见书
（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书
（四）》和《律师工作报告》的内容无异议，确认《招股说明书》不因引用上述
内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用内容的真实性、准确性、
2-3-1-22
完整性、及时性承担相应的法律责任。
二十三、其他需要说明的事项
关于反馈意见“发行人与传化智联及其子公司重叠客户和重叠供应商情况”
的补充回复
（一）报告期内，发行人与传化智联及其子公司重叠客户情况
经核查发行人董事、监事及高级管理人员、财务人员个人银行流水，现场走
访重叠客户及获取重叠客户调查问卷，并根据发行人的说明确认，发行人与传化
智联及其子公司重叠客户情况如下：
（1）重叠客户产生原因
①活性染料及印染助剂均用于纺织品的印染过程，下游行业均为纺织印染行
业
发行人主营业务为活性染料的研发、生产、销售，传化智联主营业务为智能
物流业务（包括公路港城市物流中心业务、金融服务业务、智能化业务）、化工
业务（包括纺织品印染助剂、化纤油剂、聚酯树脂、涂料、合成橡胶等的研发、
生产、销售），其中发行人的活性染料与传化智联的纺织品印染助剂均为印染行
业的上游原材料产品。
纺织印染助剂与活性染料均作为原材料应用于纺织品的印染过程，面临同样
的下游行业，但二者在产品功能用途及应用范围上存在不同：活性染料主要用于
纺织品的着色，根据不同纺织物颜色需求，投入相应的颜色染料进行印染，为纺
织品提供基础色调；印染助剂主要用于纺织品的固色等，在印染过程中印染助剂
能够促进染料与纤维的键合效果，减少纺织品色花、色点、色差，改善色牢度等，
提高一次成功率。
②发行人及传化智联分别系活性染料及印染助剂领域发展历史悠久的龙头
企业，客户数量较多，客观上造成了双方存在客户重叠的情形
锦鸡有限系由原泰兴染化总厂剥离部分资产投入设立，泰兴染化总厂自
1973 年开始一直从事活性染料业务，从业务连续性来看，发行人从事活性染料
业务历史悠久。截至目前，发行人市场占有率排名行业第二，在活性染料领域具
有较高的市场地位，在发展过程中积累了大量的客户。
传化智联于 2004 年上市，从 1988 年至今一直专注于印染助剂领域。截至目
2-3-1-23
前，传化智联系印染助剂领域龙头企业，市场地位较高，在发展过程中积累了大
量的客户。
③染料企业与印染助剂企业存在重叠客户系行业内共性现象
根据雅运股份、吉华集团及安诺其公开资料显示，其主要客户与传化智联客
户存在重叠的情形，具体如下（以吉华集团披露的 2016 年前五大客户、安诺其
披露的 2009 年前五大客户为例）：
吉华集团 2016 年前五大客户 安诺其 2009 年前五大客户
是否系传化 是否系传化
客户名称 客户名称
智联客户 智联客户
HUNTSMANCOOPERATION 否 鲁泰纺织股份有限公司 是
圣山集团 是 上海牵柏湾经贸发展有限公司 否
杭州天昆化工有限公司 是 嘉兴市金乐染织有限公司 是
浙江航民股份有限公司 是 嘉兴富胜达染整有限公司 是
江苏德旺化工工业有限公司 否 江阴奔达服饰有限公司 是
（2）报告期内，重叠客户与发行人、传化智联的交易情况
①发行人及传化智联对重叠客户的收入占其各自营业收入比重存在显著差
异，重叠客户与传化智联交易额占其业务收入比重较小
报告期内，重叠客户具体情况如下：
单位：家、万元
2018 年 1-6 月 2 2017 年 2016 年
项目
发行人 传化智联 发行人 传化智联 发行人 传化智联
重叠客户数量 206 239 230
占总客户数量 35.15% 1.33% 31.45% 1.87% 30.07% 1.58%
交易额 30,095.04 9,458.51 42,395.40 20,818.39 31,213.33 16,595.41
占收入比重 1 47.24% 3.06% 39.69% 3.86% 31.18% 3.88%
注 1：传化智联收入为其化工板块业务收入。
注 2：截至本补充法律意见书出具日，传化智联尚未披露其 2018 年年报，
此处数据取自其 2018 年半年报。
从上表可看出，发行人及传化智联对重叠客户的收入占其各自营业收入比重
存在显著差异，传化智联对重叠客户实现的收入远小于发行人对重叠客户实现的
收入，主要原因为：一方面，由于纺织印染助剂市场集中度更低，市场竞争更加
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充分，部分下游纺织印染客户一般同时与多个纺织印染助剂供应商进行合作；另
一方面，重叠客户中，因客户开发力度存在区别，传化智联与部分客户交易额较
小。
② 重叠客户以小客户（全年度交易额小于 1,000 万、半年度小于 500 万）
为主
报告期内，发行人每年实现营业收入超过 10 个亿，分别以 1%为标准（即
1,000 万）、0.5%为标准（即 500 万元）对全年度及半年度重叠客户与发行人及传
化智联的交易额进行分层，具体情况如下：
A、2018 年 1-6 月
单位：家、万元
重叠客户与锦鸡股份交易情况 重叠客户与传化智联交易情况
项目
交易额 客户数量 占比 交易额 客户数量 占比
>1000 万 7,300.20 3 24.26% - - -
1,000 万-500 万 5,844.46 9 19.42% 1,306.74 2 13.82%
<500 万 16,950.38 194 56.32% 8,151.78 204 86.18%
合计 30,095.04 206 100% 9,458.52 206 100%
B、2017 年
单位：家、万元
重叠客户与锦鸡股份交易情况 重叠客户与传化智联交易情况
项目
交易额 客户数量 占比 交易额 客户数量 占比
>2000 万 7,595.59 2 17.92% - - -
1,000 万-2,000 万 5,436.17 5 12.82% 2,328.92 2 11.19%
<1000 万 29,363.65 232 69.26% 18,489.47 237 88.81%
合计 42,395.41 239 100% 20,818.39 239 100%
C、2016 年
单位：万元
重叠客户与锦鸡股份交易情况 重叠客户与传化智联交易情况
项目
交易额 客户数量 占比 交易额 客户数量 占比
>2000 万 - - - - -
1,000 万-2,000 万 1,440.54 1 4.62% - -
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<1000 万 29,772.78 229 95.38% 16,595.41 230 100%
合计 31,213.32 230 100% 16,595.41 230 100%
从上述数据可以看出，2016 年、2017 年及 2018 年上半年与发行人、传化智
联发生交易的重叠客户主要集中在小客户，重叠小客户与发行人交易额占比分别
为 95.38%、69.26%和 56.32%，与传化智联交易额占比分别为 100%、88.81%和
86.18%。
③主要重叠客户1与传化智联交易额较小
报告期内，主要重叠客户呈现出与发行人交易额较大而与传化智联交易额较
小的特点。以浙江迎丰科技股份有限公司、浙江航民股份有限公司、浙江乐高实
业股份有限公司等主要客户为例，上述主要客户与发行人合作历史较悠久，发行
人系上述主要客户活性染料主要供应商之一。鉴于印染助剂市场竞争更为激烈，
集中度较低，上述主要客户印染助剂供应商较多，同时，受传化智联客户开发力
度原因，传化智联与上述公司交易额较小。
2016 年、2017 年及 2018 年上半年，前十大重叠客户与锦鸡股份交易分别为
8,315.95 万元、15,785.82 和 12,117.12 万元，与传化智联交易额仅为 1,584.57 万
元、2,673.46 万元和 808.56 万元。具体如下：
A、2018 年 1-6 月
与锦鸡股份交易的 与锦鸡股份的交易额 与传化智联的交易额
序号
前十大重叠客户名称 1 （万元） （万元）
1 浙江迎丰科技股份有限公司 3,576.27 260.17
2 浙江乐高实业股份有限公司 2,306.72 34.42
3 浙江诺亿毛纺印染有限公司 1,417.21 9.67
4 杭州钱江印染化工有限公司 817.13 176.11
5 宜兴华厦新锦科技有限公司 795.67 0.75
6 绍兴康盛印染有限公司 699.55 16.57
7 浙江中纺控股集团有限公司 680.10 79.97
8 厦门凤竹商贸有限公司 638.02 80.58
9 浙江商隆印染有限公司 623.79 150.25
10 上海天益化工发展有限公司 562.66 0.07
合计 12,117.12 808.56
1 主要重叠客户是指发行人与传化智联重叠客户中的前十大。
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注 1：发行人与上述客户交易额统计中未合并同一实际控制人控制下的其他
企业。
B、2017 年
与锦鸡股份交易的 与锦鸡股份的交易额 与传化智联的交易额
序号
前十大重叠客户名称 1 （万元） （万元）
1 浙江迎丰科技股份有限公司 5,309.51 298.15
2 浙江乐高实业股份有限公司 2,286.08 107.65
3 宜兴华厦新锦科技有限公司 1,137.53 1.70
4 浙江诺亿毛纺印染有限公司 1,125.12 23.30
5 杭州钱江印染化工有限公司 1,110.24 1,267.56
6 杭州萧越染织有限公司 1,052.03 131.26
7 绍兴康盛印染有限公司 1,011.25 203.72
8 浙江中纺控股集团有限公司 983.99 583.54
9 宁波海德针织漂染有限公司 952.26 9.21
10 恩平锦兴纺织印染企业有限公司 817.81 47.37
合计 15,785.82 2,673.46
注 1：发行人与上述客户交易额统计中未合并同一实际控制人控制下的其他
企业。
C、2016 年
与锦鸡股份交易的 与锦鸡股份的交易额 与传化智联的交易额
序号
前十大重叠客户名称 1 （万元） （万元）
1 浙江乐高实业股份有限公司 1,440.54 200.92
2 常州浩基鼎泰印染有限公司 895.08 304.08
3 绍兴市皋埠染整有限公司 882.11 151.95
4 山东海天印花有限公司 878.62 55.76
5 宁波海德针织漂染有限公司 838.97 9.82
6 杭州钱江印染化工有限公司 794.24 415.82
7 浙江航民股份有限公司 793.70 77.29
8 绍兴塞特印染有限公司 607.50 222.75
9 上海双康实业有限公司 593.69 2.60
10 绍兴市柯桥区怡中染整有限公司 591.50 143.58
合计 8,315.95 1,584.57
注 1：发行人与上述客户交易额统计中未合并同一实际控制人控制下的其他
企业。
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（3）重叠客户与非重叠客户价格与毛利率分析
单位：万元/吨
项目 2018 年 1-6 月 1 2017 年 2016 年
重叠客户 2.36 2.25 2.22
平均销售单价
非重叠客户 2.53 2.22 2.09
重叠客户 18.43% 25.28% 30.20%
毛利率
非重叠客户 20.53% 21.66% 24.61%
注 1：截至本补充法律意见书出具日，传化智联尚未披露其 2018 年年报，
此处数据取自其 2018 年半年报。
报告期内，重叠客户与非重叠客户产品平均销售价格差异较小，毛利率在不
同年度存在不一致，主要系由于重叠客户及产品结构发生变化所致。报告期内，
发行人重叠客户均系通过自身推广、业务员接洽等方式进行开拓，双方独立签署
合作协议或合同，定价方式为在成本加成的基础上考虑市场价格进行定价，在合
作关系建立、合同签署及定价模式上与非重叠客户一致。
（二）报告期内，发行人与传化智联及其子公司重叠供应商情况
报告期内，发行人与传化智联存在少量供应商重叠情形，重叠数量分别为
15 家、20 家和 11 家，占发行人当期供应商数量的比例分别为 2.25%、3.20%和
2.41%，重叠度较低。报告期内，重合供应商的整体情况如下：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2 2017 年 2016 年
项目
发行人 传化智联 发行人 传化智联 发行人 传化智联
交易额 2,933.46 1,482.05 7,475.44 2,616.02 1,205.13 798.40
占当期营业成本 1
5.73% 0.63% 9.11% 0.65% 1.63% 0.22%
注 1：传化智联成本为其化工板块业务成本。
注 2：截至本补充法律意见书出具日，传化智联尚未披露其 2018 年年报，
此处数据取自其 2018 年半年报。
发行人活性染料生产所需主要原材料为 H 酸、对位酯等染料中间体，传化
智联印染助剂生产所需主要原材料为有机硅、有机氟、表面活性剂、丙烯酸等，
二者存在明显区别，报告期内少量供应商重叠主要系部分供应商均生产双方所需
原料，发行人与传化智联向其采购所致。发行人与传化智联在采购渠道方面保持
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独立。
综上，本所认为，虽发行人与传化智联存在重叠客户和少量重叠供应商，
但该现象主要系市场、行业客观因素造成，不存在利用重叠客户、供应商进行
利益输送的情形。
二十四、结论意见
综上所述，本所认为，补充期间，发行人的财务数据等发生变化，该等变化
不影响发行人具备本次发行上市的主体资格和实质条件，发行人仍符合《公司
法》、《证券法》、《创业板首发办法》等法律法规及规范性文件规定的首次公开发
行股票并在创业板上市的主体资格和各项实质条件，发行人本次发行上市尚需取
得中国证监会核准及深交所的上市批准。
本补充法律意见书壹式陆份，伍份交发行人报中国证监会等相关部门和机
构，壹份由本所留存备查，均由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，具有
同等法律效力。
（以下无正文，下页为本补充法律意见书之签字盖章页）
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