广东省广州市天河区珠江新城珠江东路 13 号
                                                                                                           高德置地广场 E 座 13 楼 1301 室
                                                                                                                             邮编：510623
                                                                                                                 电话：（86-20）2805-9088
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                                               北京市君合（广州）律师事务所
                      关于广东电声市场营销股份有限公司实际控制人之一增持公司股份
                                                              的法律意见



      致：广东电声市场营销股份有限公司

             北京市君合（广州）律师事务所（以下简称“本所”）受广东电声市场营销股份有
      限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
      司法》”）、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
      证监会”）颁布的《上市公司收购管理办法》（以下简称“《管理办法》”）规定，就
      公司实际控制人之一梁定郊（以下简称“增持人”）通过受让员工合伙人持有的员工持
      股平台广州谨创投资管理中心（有限合伙）（以下简称“谨创投资”）、广州赏岳投资
      管理中心（有限合伙）（以下简称“赏岳投资”）的合伙企业财产份额从而间接增持公
      司股份的行为（以下简称“本次增持”）的相关事宜，出具本法律意见。

             本所依据本法律意见出具日现行有效的相关法律、法规、规范性文件，就本法律意
      见出具日前已经发生或存在的事实发表意见。为出具本法律意见，本所经办律师审查了
      公司和增持人提供的有关文件。本所在出具本法律意见时获得了公司和增持人向本所经
      办律师作出的如下保证：其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整的，相
      关文件的原件在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见出具日均由其各
      自的合法持有人持有；其已提供了必须的、真实的、全部的原始书面材料、副本材料或
      口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；
      其所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。对于出具本法律意见至关重要而又无法
      得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证
      明文件作出判断。

             本所仅就与本次增持有关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、投资决
      策等非法律专业事项发表意见。本法律意见中对会计报表、审计报告、资产评估报告或


北京总部 电话: (86-10) 8519-1300    上海分所 电话: (86-21) 5298-5488    深圳分所 电话: (86-755) 2587-0765   广州分所 电话: (86-20) 2805-9088
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                                                                                                                        www.junhe.com
业务报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确
性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所经办律师并不具备核
查和做出评价的适当资格。

   本法律意见由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，并仅供本次增持之目的使
用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见作为本次增持
的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见
承担相应的法律责任。

   本所经办律师根据相关中国法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对本次增持所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具法律
意见如下：

   一、 增持人的主体资格

   本次增持的增持人为公司实际控制人之一梁定郊。根据梁定郊的身份证明文件，增
持人的基本情况如下：

   梁定郊，男，1973 年出生，中国国籍，拥有瓦努阿图共和国永久居留权，住所位于
广州市黄华路。

   根据增持人出具的书面声明并经本所经办律师核查，截至本法律意见出具日，增持
人梁定郊不存在《管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司股份的以下情形：

   （1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

   （2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

   （3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

   （4）存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

   （5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

   综上，本所经办律师认为，截至本法律意见出具日，增持人梁定郊系具有完全民事
行为能力的自然人，具有法律、法规、规范性文件所规定担任上市公司股东的资格，不
存在《管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，具备实施本次增持的合
法主体资格。

   二、 本次增持情况

   1.    本次增持前增持人及其一致行动人的持股情况




                                     2
   《管理办法》第八十三条第一款规定：“本办法所称一致行动，是指投资者通过协
议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的
行为或者事实。”

   《管理办法》第八十三条第三款规定：“一致行动人应当合并计算其所持有的股份。
投资者计算其所持有的股份，应当包括登记在其名下的股份，也包括登记在其一致行动
人名下的股份。”

   公司实际控制人梁定郊、黄勇、曾俊、吴芳、袁金涛、张黎于 2014 年 12 月 18 日
签订了《一致行动协议书》。根据上述《一致行动协议书》，梁定郊、黄勇、曾俊、吴
芳、袁金涛、张黎为一致行动人。

   根据公司提供的证券持有人名册以及相关公司登记资料，本次增持前，公司实际控
制人梁定郊、黄勇、曾俊、吴芳、袁金涛、张黎（以上六人为一致行动人）直接持有的
公司股份数量合计 216,000,000 股，占公司股本总额的 51.0361%；通过添赋国际集团
发展有限公司、谨进国际集团发展有限公司、风上国际集团发展有限公司、舜畅国际集
团发展有限公司、添蕴国际集团发展有限公司、赏睿集团发展有限公司、广州博舜投资
管理中心（有限合伙）、广州顶添投资管理中心（有限合伙）、谨创投资、赏岳投资间
接持有的公司股份数量合计 84,633,786 股，占公司股本总额的 19.9971%。因此，本次
增持前，公司实际控制人梁定郊及其一致行动人合计直接和间接持有的公司股份数量为
300,633,786 股，占公司股本总额的 71.0332%。

   2.    本次增持的具体内容

   根据公司提供的资料及说明，由于公司员工持股平台赏岳投资、谨创投资有员工合
伙人离职，根据《广州谨创投资管理中心（有限合伙）合伙协议》、《广州赏岳投资管
理中心（有限合伙）合伙协议》第五条和第三十六条的相关约定，该等离职员工合伙人
需将其持有的赏岳投资、谨创投资合伙企业财产份额转让予赏岳投资、谨创投资的执行
事务合伙人梁定郊。

   根据公司提供的资料，王某等 9 名离职员工合伙人已分别与梁定郊签订了《广州赏
岳投资管理中心（有限合伙）合伙企业财产份额转让协议书》、《广州谨创投资管理中
心（有限合伙）合伙企业财产份额转让协议书》。根据上述协议，王某等 9 名离职员工
合伙人向梁定郊转让赏岳投资、谨创投资的财产份额合计 2,665,000 元，间接持有公司
股份共 468,000 股，占截至本法律意见出具日公司股本总数的 0.1106%。

   3.    本次增持后增持人及其一致行动人的持股情况




                                     3
   根据公司提供的资料及其确认，本次增持完成后，增持人及其一致行动人将合计直
接和间接持有的公司股份数量为 301,101,786 股，占截至本法律意见出具日公司总股本
的 71.1438%。

   三、 本次增持符合《管理办法》规定的免于提出豁免要约收购申请的情形

   《管理办法》第六十三条第二款第（二）项规定：“有下列情形之一的，相关投资
者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办
理股份转让和过户登记手续：……（三）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超
过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地
位……”

   根据本法律意见第二部分所述，本次增持前，增持人及其一致行动人直接及间接在
公司拥有权益的股份已经超过公司已发行股份的 50%，继续增加其在公司拥有的权益不
影响公司的上市地位。

   综上，本所经办律师认为，本次增持符合《管理办法》规定的可以免于向中国证监
会提出豁免要约收购义务申请的情形。

   四、 结论

   综上所述，本所经办律师认为：

   1.      增持人具备实施本次增持的合法主体资格；

   2.      本次增持符合《管理办法》规定的可以免于向中国证监会提出豁免要约收购
义务申请的情形。

   （以下无正文）




                                      4
（本页无正文，为《北京市君合（广州）律师事务所关于广东电声市场营销股份
有限公司实际控制人之一增持公司股份的法律意见》之签字盖章页）




     北京市君合（广州）律师事务所     单位负责人：__________________
                                                       张   平




                                         经办律师：________________
                                                       黄晓莉




                                         经办律师：________________

                                                       姚继伟


                                                      年       月   日