久量股份：北京市中伦律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书2019-11-11
北京市中伦律师事务所
关于广东久量股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
二〇一八年六月
北京 上海 深圳 广州 成都 武汉 重庆 青岛 杭州 香港 东京 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou Hong Kong Tokyo London New York Los Angeles San Francisco
1
北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于广东久量股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
致：广东久量股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受广东久量股份有限公司（以
下简称“发行人”）的委托，担任发行人申请首次公开发行人民币普通股（A 股）
及在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行并上市”）事宜的专项法律
顾问，现就本所为发行人本次发行并上市出具法律意见书。
本所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等有关法
律、法规和中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券公司信息披露的编报
规则第 12 号——法律意见书和律师工作报告》、《首次公开发行股票并在创业
板上市管理办法》以及中国证券监督管理委员会、司法部联合发布的《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本
法律意见书。
3-3-1-2
2
法律意见书
释 义
发行人/公司/股份有限 广东久量股份有限公司，系由广东久量光电科技有限公司
指
公司/久量股份 整体变更成立的股份有限公司
广东久量光电科技有限公司及其更名前的名称广州市松乐
久量有限 指 电子科技有限公司，成立于 2002 年 11 月 18 日，发行人前
身
珠海市横琴融信量企业管理中心（有限合伙）及更名前的
融信量 指
珠海市横琴融信量投资合伙企业（有限合伙），发行人股东
乾亨投资 指 珠海乾亨投资管理有限公司，发行人股东
卓泰投资 指 广东卓泰投资管理有限公司，发行人股东
肇庆久量 指 肇庆久量光电科技有限公司，发行人的子公司
久量电商 指 广州久量电商有限公司，发行人的子公司
香港南腾 指 香港南腾贸易有限公司，发行人的子公司
白云融泰 指 广州白云融泰小额贷款股份有限公司
亿凯电子 指 广州市亿凯电子科技有限公司
凯铂电子 指 广州市凯铂电子科技有限公司
中凯发展 指 广东中凯文化发展有限公司
嘉明彩印 指 广州嘉明彩印有限公司
光南威 指 广州市光南威电子科技有限公司
怡科电子 指 广州市怡科电子科技有限公司
天鑫彩印 指 汕头市潮南区天鑫彩印有限公司
科量光电 指 广东科量光电科技有限公司
DPT 指 DPT ELECTRONICS L.L.C.
INSPIRATION 指 INSPIRATION LIGHT TRADING L. L .C.
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
广州市工商局 指 广州市工商行政管理局
深交所 指 深圳证券交易所
3-3-1-3
3
法律意见书
主承销商/保荐机构/广
指 广发证券股份有限公司
发证券
正中珠江 指 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
联信评估 指 广东联信资产评估土地房地产估价有限公司
本所 指 北京市中伦律师事务所
本所律师 指 本所经办律师全奋、邵芳
《关于广东久量股份有限公司首次公开发行股票并在创业
律师工作报告 指
板上市出具法律意见书的律师工作报告》
《关于广东久量股份有限公司首次公开发行股票并在创业
本法律意见书 指
板上市出具法律意见书》
元、万元 指 人民币元、万元
报告期 指 2015 年度、2016 年度、2017 年度
《招股说明书》 指 发行人为本次发行并上市制作的招股说明书
正 中 珠 江 于 2015 年 10 月 25 日 出 具 的 广 会 审 字
《股改审计报告》 指 [2015]G15010500030 号《广东久量光电科技有限公司 2015
年 1-7 月专项审计报告》
正 中 珠 江 于 2015 年 11 月 18 日 出 具 的 广 会 验 字
《股改验资报告》 指
[2015]G15010500041 号《广东久量股份有限公司验资报告》
联信评估于 2015 年 10 月 27 日出具的联信（证）评报字
[2015]第 A0670 号《广东久量光电科技有限公司拟整体变
《股改评估报告》 指
更设立股份有限公司事宜所涉及其经审计后资产及负债评
估报告》
正 中 珠 江 于 2018 年 4 月 26 日 出 具 的 广 会 审 字
《审计报告》 指 [2018]G15010500078 号《广东久量股份有限公司 IPO 审计
报告》
正 中 珠 江 于 2018 年 4 月 26 日 出 具 的 广 会 专 字
《内控鉴证报告》 指 [2018]G15010500088 号《广东久量股份有限公司内部控制
鉴证报告》
《发起人协议》 指 《广东久量股份有限公司发起人协议》
本次发行并上市 指 发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市
《公司章程》 指 《广东久量股份有限公司章程》及适时修改的版本
3-3-1-4
4
法律意见书
发行人于 2018 年第一次临时股东大会通过的《广东久量股
《公司章程（草案）》 指 份有限公司章程（草案）》，即发行人本次发行并上市后将
实施的公司章程
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会于 2018 年 6 月 6 日发布的《首次公开发行股票
《创业板管理办法》 指
并在创业板上市管理办法》
A股 指 每股面值 1.00 元的人民币普通股
注：本法律意见书中，若出现总数与各分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。
3-3-1-5
5
法律意见书
第一节 律师声明事项
一、本所仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行
法律、法规、中国证监会的有关规定出具本法律意见书。
二、本所已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行核查、
判断，并据此出具法律意见。
三、本所仅对发行人本次发行并上市所涉相关法律问题发表意见，并不对有
关审计、资产评估、投资决策等其他专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及
审计报告、资产评估报告等内容时，均准确引用有关中介机构出具的报告内容。
四、本法律意见书仅供发行人为本次股票发行申请之目的使用，不得用作任
何其他目的。本所同意发行人将本法律意见书作为本次发行并上市必备的法律文
件，随同其他申报材料一起上报，并依法对本所出具的法律意见书承担法律责任。
五、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证监
会要求引用本法律意见书的内容，但发行人做上述引用，不得曲解或片面引用导
致产生歧义。
六、本所及经办律师保证发行人《招股说明书》中引用的本法律意见书和律
师工作报告的内容已经本所审阅，确认《招股说明书》不会因上述内容出现虚假
记载、误导性陈述及重大遗漏引致法律风险，并对其真实性、准确性、完整性承
担相应的法律责任。
七、本所依据《证券法》、《公司法》、《创业板管理办法》及中国证监会
颁发的其他有关规范性文件，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神的要求，严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对
发行人本次发行并上市申请合法合规性、真实有效性进行了充分的核查验证，
并发表法律意见。法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否
则承担相应的法律责任。
3-3-1-6
6
法律意见书
第二部分 正文
一、发行人本次发行并上市的批准和授权
（一）发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行并上市的决议
2018 年 5 月 18 日，发行人召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于公司申请首次向社会公众公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》
等议案。发行人本次股东大会的召集、召开方式、议事程序及表决方式等方面均
符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，本次股东大会决议合法有效。
（二）发行人本次发行并上市的决议内容合法有效
根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定，发行人有关本次
发行并上市申请的决议内容合法有效。
（三）发行人股东大会已依法授权董事会办理本次发行并上市相关事宜
经核查，发行人关于本次发行并上市的股东大会已决议通过了《关于股东大
会授权董事会办理公司申请首次向社会公众公开发行人民币普通股股票并在创
业板上市具体事宜的议案》。经核查，股东大会通过的决议内容及对董事会的授
权合法、合规、真实、有效。
本所律师认为，发行人本次发行并上市已获得发行人内部的批准及授权，发
行人本次发行尚待中国证监会核准；本次发行完成后，发行人股票于深交所挂牌
交易尚待深交所审核同意。
二、发行人本次发行并上市的主体资格
（一）发行人为依法设立的股份有限公司
发行人是由有限责任公司按经审计的净资产值折股整体变更并已经在登记
机关登记的中国境内股份有限公司，合法有效。
（二）发行人依法有效存续，持续经营三年以上
发行人系以久量有限经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公
司，自久量有限于 2002 年 11 月 18 日设立至今，持续经营三年以上，不存在《公
司法》及其他法律、法规和《公司章程》规定需要终止的情形。
3-3-1-7
7
法律意见书
（三）发行人的注册资本已足额缴纳，主要资产不存在权属纠纷
根据发行人设立及历次增资的验资报告、工商档案资料并经本所律师核查，
发行人的注册资本已足额缴纳，发行人的主要资产均由发行人合法所有并控制，
不存在重大权属纠纷。
（四）发行人的生产经营合法、合规，符合国家产业政策
发行人的主营业务为 LED 照明产品的设计、研发、制造和销售业务，发行
人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策和
环境保护政策。
（五）发行人主营业务、董事、高级管理人员未发生重大变化，实际控制人
没有发生变更
经核查，发行人自设立以来一直主要从事 LED 照明产品的设计、研发、制
造和销售业务。最近两年内董事、高级管理人员未发生重大变化；发行人的实际
控制人为卓楚光和郭少燕，最近两年内没有发生变更。
（六）发行人的股权清晰，控股股东、实际控制人持有的发行人股份不存在
重大权属纠纷
经核查，发行人股权清晰，控股股东、实际控制人所持有的发行人股份不存
在重大权属纠纷。
本所律师认为，发行人为依法设立的股份有限公司，合法有效存续，具备本
次发行并上市的主体资格。
三、本次发行并上市的实质条件
发行人本次发行并上市属于股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市。发行人本次发行并上市符合《证券法》、《公司法》、《创业板管理办法》
等法律、法规和规范性文件规定的关于股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市的实质性条件。
（一）发行人本次发行并上市符合《公司法》规定的实质条件
3-3-1-8
8
法律意见书
根据发行人的发行方案，发行人本次发行的股票种类为人民币普通股，每股
的发行条件和价格相同，每股具有同等的权利，符合《公司法》第一百二十六条
的规定。
（二）发行人本次发行并上市符合《证券法》规定的实质条件
1.发行人本次发行并上市符合《证券法》第十三条规定的公开发行新股的下
列条件：
（1）发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第
一款第（一）项的规定。
（2）发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条
第一款第（二）项的规定。
（3）发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符
合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。
2.发行人本次发行并上市符合《证券法》第五十条规定的股票上市的下列条
件：
（1）发行人本次发行前的股本为 12,000 万元，本次发行后股票总数不超过
16,000 万股，本次发行后发行人的股本总额不少于 3,000 万元，符合《证券法》
第五十条第一款第（二）项的规定。
（2）发行人本次拟公开发行不超过 4,000 万股，本次发行后发行人的股本
总额未达到四亿元，公开发行股份的比例达到公司股份总数的百分之二十五，符
合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
（3）发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证
券法》第五十条第一款第（四）项的规定。
3. 根据发行人提供的材料并经核查，发行人本次发行由具有保荐资格的广
发证券担任保荐人（主承销商），符合《证券法》第十一条第一款、第四十九条
第一款的规定。
（三）发行人本次发行并上市符合《创业板管理办法》规定的实质条件
3-3-1-9
9
法律意见书
1. 发行人是依法由久量有限整体变更设立且合法存续的股份有限公司，自
2002 年 11 月 18 日久量有限成立至今持续经营时间已经超过三年。
根据《审计报告》，按合并报表计算，发行人 2015 年、2016 年、2017 年归
属于母公司的净利润分别为 7,266.60 万元、8,202.74 万元、6,031.03 万元，前述
净利润按归属于发行人股东的净利润计算，并以扣除非经常性损益前后较低者为
计算依据。因此，发行人 2016 年、2017 年两年连续盈利，最近两年净利润累计
超过 1,000 万元。发行人截至 2017 年 12 月 31 日的净资产为 48,918.60 万元，最
近一期末净资产不少于 2,000 万元，且不存在未弥补亏损；发行人发行后股本总
额不少于 3,000 万元。以上符合《创业板管理办法》第十一条的规定。
2.发行人的注册资本已足额缴纳，按规定进行了验资，并已办理了工商登记
手续，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《创业板管理办法》第十二
条的规定。
3. 报告期内发行人一直主要从事 LED 照明产品的设计、研发、制造和销售，
主要经营一种业务，其生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符
合国家产业政策及环境保护政策，符合《创业板管理办法》第十三条的规定。
4.发行人报告期内一直从事 LED 照明产品的设计、研发、制造和销售，未
发生过变更；发行人最近两年内董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控
制人没有发生变更，符合《创业板管理办法》第十四条的规定。
5.发行人的股权清晰，控股股东、实际控制人所持发行人的股份不存在重大
权属纠纷，符合《创业板管理办法》第十五条的规定。
6. 发行人具有完善的公司治理结构，已依法建立健全股东大会、董事会、
监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度；发行人的相关机构和人员
能够依法履行职责，符合《创业板管理办法》第十六条的规定。
7. 发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和
相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经
营成果和现金流量，并由正中珠江就发行人 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31
日的财务报表出具了标准无保留意见的《审计报告》，符合《创业板管理办法》
第十七条的规定。
3-3-1-10
10
法律意见书
8. 发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、
合法合规和财务报告的可靠性，并由正中珠江就发行人的内部控制情况出具了无
保留结论的《内控鉴证报告》，符合《创业板管理办法》第十八条的规定。
9.发行人的董事、监事和高级管理人员依法履行了忠实、勤勉义务，具备法
律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易
所公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见的。
以上符合《创业板管理办法》第十九条的规定。
10. 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权
益和社会公共利益的重大违法行为；不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变
相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态
的情形。符合《创业板管理办法》第二十条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行并上市已具备《证券法》、《公
司法》及《创业板管理办法》规定的各项实质条件。
四、发行人的设立
（一）经核查，发行人设立的方式、程序、资格、条件等符合《公司法》等
法律、法规和规范性文件的规定。
（二）经核查，发行人以有限责任公司整体变更为股份有限公司，发起人为
设立股份有限公司所签署的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的
规定，不会因此引致发行人的设立行为存在纠纷。
（三）经核查，发行人设立过程中有关审计、资产评估及验资已履行了必要
程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）经核查，发行人创立大会的召开程序及决议符合法律、法规和规范性
文件的规定。
3-3-1-11
11
法律意见书
五、发行人的独立性
（一）经核查，发行人的业务独立于实际控制人及其他关联方，无需依赖实
际控制人或其他关联方开展业务活动，发行人的业务独立。
（二）经核查，发行人拥有的部分建筑物尚未申请权属登记，存在被主管部
门处罚的风险。鉴于前述建筑物面积较小，占发行人拥有权属证书的建筑物面积
比例较低，且实际控制人出具了对发行人可能因此遭受的损失承担全部赔偿责任
的承诺函。因此，前述建筑物产权瑕疵不会对发行人本次发行构成实质障碍。肇
庆久量拥有的部分在建工程，已取得建设工程规划许可证、施工许可证，在工程
竣工验收后申请办理权属登记不存在实质障碍。除前述之外，发行人的各项资产
产权界定清晰，发行人对该等资产拥有所有权或使用权，不存在重大权属争议，
发行人的资产独立。
（三）经核查，发行人已具备完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，
不存在需要依赖关联方才能生产经营的情形。
（四）经核查，发行人的董事、监事、高级管理人员的选举或聘任符合法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在违反规定任职和兼职的情形，
发行人的人员独立。
（五）经核查，发行人目前拥有独立、完整的组织机构，不存在与实际控制
人及主要关联方机构混同的情形，发行人的机构独立。
（六）经核查，发行人拥有独立的财务核算体系和财务管理制度，资金运作
独立并独立纳税，发行人财务独立。
综上所述，本所律师认为，发行人业务、资产、人员、机构、财务独立，具
有独立完整的研发、采购、生产、销售系统；发行人与实际控制人及其控制的其
他企业间不存在同业竞争以及严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易，
发行人具备完整的业务体系和面向市场独立经营的能力。
3-3-1-12
12
法律意见书
六、发行人的发起人和股东
（一）发行人设立时的发起人
发行人设立时有 8 名发起人，包括 5 名自然人股东和 3 名机构股东，分别为
卓楚光、郭少燕、融信量、乾亨投资、郭子龙、翁振国、白建明、卓泰投资。
经核查，上述发起人的人数及其住所、股本数额符合法律、法规和规范性文
件要求；发起人对发行人的出资依法经过验资并办理完毕工商登记手续，发起人
对股份有限公司的出资行为符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人现有股东
1.经核查，发行人现有股东与发起人相同，截至本法律意见书出具之日，发
行人股东及持股情况如下：
序号 股东姓名或名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 卓楚光 68,604,000 57.17%
2 郭少燕 31,980,000 26.65%
3 融信量 5,016,000 4.18%
4 乾亨投资 3,600,000 3.00%
3,600,000 3.00%
5 郭子龙
3,600,000 3.00%
6 翁振国
7 白建明 2,400,000 2.00%
8 卓泰投资 1,200,000 1.00%
合计 120,000,000 100.00%
2. 根据发行人股东出具的声明、承诺，各股东对发行人的出资均为其来源
合法的资金，各股东所持发行人股权真实、合法，不存在委托持股情况。
3.发行人实际控制人为卓楚光、郭少燕。
本所律师认为，发行人现有股东所持发行人股份均以合法的方式取得，权属
清晰，不存在权属界定争议或纠纷；发行人的实际控制人为卓楚光、郭少燕，在
报告期内未发生变化。
3-3-1-13
13
法律意见书
七、发行人的股本及其演变
（一）经核查，发行人设立时的股本设置及股权结构符合法律法规的规定，
其设立合法有效。
（二）经核查，久量有限整体变更为股份有限公司后，截至本法律意见书出
具之日，发行人的股本未发生过变化。
（三）经核查，根据发行人股东出具的声明及本所律师核查，截至本法律意
见书出具之日，各股东持有发行人的股份不存在质押，也不存在被司法冻结及其
他股权受限制的情形。
综述，本所律师认为，发行人历次增资均进行了验资并办理了工商变更登记
手续，对于无充分证明文件的股东出资部分，实际控制人卓楚光和郭少燕于 2014
年 12 月以现金充足，发行人的注册资本已全部实缴且充足；发行人的历次股权
转让由转让方和受让方签署了股权转让协议，办理了工商变更登记手续，未发生
纠纷；发行人设立时的股本设置及股权结构合法有效；各股东持有发行人的股份
权属清晰，不存在权属界定和确认的纠纷。因此，发行人的设立、历次增资及股
权转让行为、各阶段的股本设置及股权结构均合法有效，股东所持发行人的股权
清晰，不存在法律纠纷。
八、发行人的业务
（一）经核查，发行人的经营活动符合其登记的经营范围，并已取得生产经
营所必需的资质；发行人的经营范围、实际从事的业务和经营方式符合法律、法
规、规范性文件的规定。
（二）经核查，发行人的收入主要来自于主营业务，发行人主营业务突出。
（三）经核查，最近两年，发行人的主营业务没有发生重大变化。
（四）经核查，发行人在中国大陆以外投资了 1 家子公司香港南腾。
（五）经核查，发行人的持续经营不存在法律障碍。
本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性
文件的规定；发行人主要经营一种业务，主营业务突出；报告期内，发行人主营
业务未发生重大变化；发行人的持续经营不存在法律障碍。
3-3-1-14
14
法律意见书
九、发行人的关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
根据发行人提供的材料、书面说明、《审计报告》及本所律师核查，发行人
的主要关联方如下：
1.关联自然人
（1）发行人的控股股东、实际控制人
发行人的控股股东、实际控制人为卓楚光、郭少燕，合计持有发行人 85.71%
股份。其中，卓楚光直接持有发行人 57.17%的股权，郭少燕直接持有发行人
26.65%的股权，卓楚光和郭少燕通过融信量间接持有公司 1.89%的股权。
（2）直接或间接持有 5%以上股份的自然人股东
除发行人的控股股东、实际控制人为卓楚光、郭少燕外，不存在直接或间接
持股 5%以上股份的自然人股东。
（3）主要实际控制人关系密切的家庭成员
与发行人控股股东、实际控制人和主要自然人股东关系密切的家庭成员（包
括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、
配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）均为发行人的关联方。其中，郭子龙为实际
控制人郭少燕的胞兄，其持有发行人 3%的股份，并担任发行人董事。
（4）发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
发行人的现任董事为卓楚光、郭少燕、郭子龙、马少星和林卓彬、郭葆春和
全健，其中独立董事为林卓彬、郭葆春、全健。
发行人的现任监事为袁乐才、郭小凤和胡进。
发行人高级管理人员为总经理卓楚光，副总经理李侨、曾本赣、马锦彬和蒋
国庆，财务总监夏明，董事会秘书李侨。
报告期内，郑少容、刘晓丹曾任发行人监事。
前述人员及其关系密切的近亲属均为发行人的关联方。
2.关联法人
3-3-1-15
15
法律意见书
（1）持有发行人 5%以上股份的机构股东
截至本法律意见书出具之日，除实际控制人之外，其他股东持有发行人的股
份均在 5%以下。
（2）报告期内发行人控股股东、实际控制人控制或施加重大影响的其他企
业
报告期内，除发行人及肇庆久量、久量电商、香港南腾之外，实际控制人控
制的其他企业如下：
序号 关联企业 关联关系
1 亿凯电子 发行人实际控制人郭少燕控制的企业
2 融信量 发行人实际控制人郭少燕担任执行事务合伙人的企业
3 ALPHA ESTATE LIMITED 发行人实际控制人卓楚光控制的企业
（3）报告期内发行人其他董事、监事、高级管理人员及关系密切的家庭成
员控制或施加重大影响的或担任董事、高级管理人员的其他企业
除上述企业之外，截至本法律意见书出具之日，发行人董事、监事、高级管
理人员及其关系密切的近亲属控制或有重大影响或担任董事、高级管理人员的其
他企业如下：
序号 关联企业 关联关系
1 北京厚德雍和资本管理有限公司 郭子龙担任董事的企业
2 广东凯源文化传媒有限公司 郭子龙控制的企业
3 卓泰投资 郭子龙有重大影响的企业
广东省南方文化产权交易所股份有
4 郭子龙担任董事的企业
限公司
广东中凯文化商务港投资开发有限
5 郭子龙及其关系密切的家庭成员控制的企业
公司
6 跨界（北京）授权管理有限公司 郭子龙担任董事的企业
7 凯铂电子 郭子龙控制的企业
8 广东中凯文化集团有限公司 郭子龙控制的企业
9 北京凯地蓝光数码科技有限公司 郭子龙及其关系密切的家庭成员控制的企业
10 广州市中凯文化投资管理有限公司 郭子龙控制的企业
中凯世纪国际文化传媒（北京）有限
11 郭子龙担任董事的企业
公司
3-3-1-16
16
法律意见书
新余卓泰明阳投资管理中心（有限合
12 郭子龙控制的企业
伙）
13 新余龙源投资管理中心（有限合伙） 郭子龙控制的企业
14 新余龙德投资管理中心（有限合伙） 郭子龙控制的企业
15 新余龙庆投资管理中心（有限合伙） 郭子龙控制的企业
16 广东潮商会有限公司 郭子龙担任董事的企业
17 新余文鑫投资管理中心（有限合伙） 郭子龙有重大影响的企业
18 深圳前海文鑫投资管理有限公司 郭子龙及其关系密切的家庭成员控制的企业
广州文鑫雕龙壹号股权投资基金合
19 郭子龙及其关系密切的家庭成员控制的企业
伙企业（有限合伙）
广州文鑫玥龙壹号股权投资基金合
20 郭子龙及其关系密切的家庭成员控制的企业
伙企业（有限合伙）
21 广州卓信文化投资有限公司 郭子龙控制的企业
22 广东卓创投资管理有限公司 郭少燕关系密切的家庭成员控制的企业
23 佛山采马汽车租赁有限公司 郭少燕关系密切的家庭成员控制的企业
24 广州祁峰蓝汽车服务有限公司 郭少燕关系密切的家庭成员控制的企业
25 中凯发展 郭少燕关系密切的家庭成员控制的企业
万安蓝羽企业管理咨询中心（有限合
26 郭少燕关系密切的家庭成员控制的企业
伙）
27 深圳前海义鼎投资有限公司 郭少燕关系密切的家庭成员控制的企业
28 广州刊腾清汽车租赁有限公司 郭少燕关系密切的家庭成员控制的企业
29 广东百能新能源汽车服务有限公司 郭少燕关系密切的家庭成员控制的企业
30 广州岳莘电子有限公司 郭少燕关系密切的家庭成员控制的企业
31 广州迪芃服装有限公司 郭少燕关系密切的家庭成员控制的企业
32 广州清晓蓝汽车租赁有限公司 郭少燕关系密切的家庭成员控制的企业
33 广州市清伦汽车服务有限公司 郭少燕关系密切的家庭成员控制的企业
34 广州奕祁蓝汽车服务有限公司 郭少燕关系密切的家庭成员控制的企业
35 广州中凯物业发展有限公司 郭少燕关系密切的家庭成员控制的企业
郭少燕关系密切的家庭成员有重大影响的企
36 深圳前海卓采汽车服务有限公司
业
郭少燕关系密切的家庭成员有重大影响的企
37 深圳前海卓创金融服务有限公司
业
38 嘉明彩印 卓楚光关系密切的家庭成员控制的企业
39 广州彩马包装印刷有限公司 马少星关系密切的家庭成员控制的企业
40 广州吴蓝汽车租赁有限公司 马少星关系密切的家庭成员控制的企业
41 广州涛健电子有限公司 马少星关系密切的家庭成员控制的企业
3-3-1-17
17
法律意见书
42 广州祁清蘅商贸有限公司 马少星关系密切的家庭成员控制的企业
曾本赣关系密切的家庭成员担任执行董事、
43 深圳市永泰兴投资发展有限公司
总经理的企业
44 深圳市优贡农业科技有限公司 曾本赣关系密切的家庭成员控制的企业
曾本赣关系密切的家庭成员担任执行董事、
45 深圳市智众装饰设计工程有限公司
总经理的企业
46 福建和鑫实业有限公司 夏明关系密切的家庭成员担任总经理的企业
47 深圳市前海卓盈资产管理有限公司 林卓彬担任执行董事、总经理的企业
48 深圳小虎资本管理有限公司 林卓彬担任董事的企业
瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)深
49 林卓彬担任合伙人的企业
圳分所
50 深圳市融泰金融服务有限公司 林卓彬担任董事的企业
51 深圳市中清华融资产管理有限公司 林卓彬担任总经理的企业
52 盈方微电子股份有限公司 林卓彬担任独立董事的企业
53 深圳市特尔佳科技股份有限公司 林卓彬担任独立董事的企业
54 广东佳兆业佳云科技股份有限公司 林卓彬担任独立董事的企业
55 摩登大道时尚集团股份有限公司 郭葆春担任独立董事的企业
56 杏林护理之家股份有限公司 郭葆春担任独立董事的企业
57 湖北香江电器股份有限公司 郭葆春担任独立董事的企业
58 广州市金钟汽车零件股份有限公司 郭葆春担任独立董事的企业
59 广州孚姆新材料科技股份有限公司 郭葆春担任独立董事的企业
60 鸿利智汇集团股份有限公司 全健担任独立董事的企业
61 广东快问信息科技有限公司 胡进担任董事的企业
62 杭州华普永明光电股份有限公司 胡进担任董事的企业
63 广州市美众服饰有限公司 郭小凤关系密切的家庭成员控制的企业
64 广州市今笙服饰有限公司 郭小凤关系密切的家庭成员控制的企业
65 广州市美格文化发展有限公司 郭小凤关系密切的家庭成员控制的企业
（4）其他关联方
序号 关联企业 关联关系说明
卓楚光关系密切的家庭成员曾经控制的企业，已于 2017 年
1 光南威
11 月转让
卓楚光关系密切的家庭成员曾经控制的企业，已于 2017 年
2 怡科电子
10 月转让
卓楚光关系密切的家庭成员曾经有重大影响的企业，已于
3 天鑫彩印
2017 年 8 月注销
3-3-1-18
18
法律意见书
广东中凯文化经营
4 郭子龙曾经控制的企业，已于 2017 年 6 月注销
有限公司
广州卓联投资有限
5 郭少燕曾经控制的企业，已于 2018 年 1 月注销
公司
广州市永盈电子科 郭子龙及其关系密切的家庭成员曾经控制的企业，已于 2015
6
技有限公司 年 7 月注销
7 科量光电 卓楚光和郭少燕曾经控制的企业，已于 2014 年 12 月转让
江西蓝海光盘有限 郭少燕关系密切的家庭成员曾经担任董事长的企业，已于
8
公司 2017 年 5 月注销
广东中凯科技发展
9 郭少燕关系密切的家庭成员控制的企业
有限公司
广州玥鑫电子有限 郭少燕关系密切的家庭成员曾经控制的企业，已于 2017 年 9
10
公司 月转让
广州市清鉴汽车服 马少星关系密切的家庭成员曾经控制的企业，已于 2018 年 5
11
务有限公司 月转让
广州市清哲汽车服 马少星关系密切的家庭成员曾经控制的企业，已于 2018 年 5
12
务有限公司 月转让
13 DPT 卓楚光曾经参股的企业，于 2016 年 2 月注销
（二）经核查，发行人向关联方采购、销售、租赁均系实际生产经营所需，
合同合法有效；发行人与关联方签订的担保合同合法有效，发行人未因此向关联
方支付任何费用，未发生争议和纠纷；发行人向关联方借出的资金已经全部回收，
向关联方借入的资金已经全部偿还；关联方向发行人转让香港南腾的股权已完成
变更登记。前述关联交易均未发生争议或纠纷，不存在损害发行人或其他股东合
法权益的情形。
（三）经核查，发行人制定的关联交易管理制度内容及形式符合《公司法》
等相关法律、法规、规范性文件的规定，合法有效。
（四）经核查，发行人与实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞
争；发行人不存在需要依赖实际控制人及其控制的其他企业等主要关联方方能开
展业务的情形。
（五）经核查，发行人的实际控制人为减少及规范关联交易所出具的承诺合
法有效，对实际控制人具有法律约束力。
（六）经核查，发行人实际控制人为避免同业竞争所出具的承诺函真实有效，
对实际控制人具有法律约束力。
3-3-1-19
19
法律意见书
（七）经核查，发行人已在《招股说明书》和其他有关申报材料中对上述关
联交易及同业竞争的承诺和措施进行了充分披露，不存在重大遗漏。
综上所述，本所律师认为，报告期内，发行人与关联方存在的关联交易为其
生产经营所需，不存在损害发行人或其他股东利益的情形；发行人与其实际控制
人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情形，发行人实际控制人关于减少
和规范关联交易以及避免同业竞争的承诺真实有效。
十、发行人的主要财产
（一）经核查，发行人及子公司拥有的不动产，均是通过购买、自建等合法
方式取得；发行人租赁的房产，系向有权出租方租赁使用，租赁合同履行正常无
纠纷；报告期内，发行人租赁的凯铂电子的房产和集体所有的房产存在权属瑕疵，
发行人实际控制人出具了将在前述租赁厂房开展的生产搬迁至工业厂房开展生
产的承诺函；因此，前述租赁房产存在权属瑕疵不会对发行人持续经营构成重大
不利影响。
（二）经核查，发行人拥有 88 项境内注册商标、20 项境外注册商标、447
项专利权。发行人拥有的前述商标、专利均取得了权利证明，合法有效。
（三）经核查，发行人合法拥有主要生产经营设备，不存在权属纠纷。
十一、发行人的重大债权债务
（一）经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人正在履行的重大合同合
法有效，目前履行正常无争议。
（二）经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知
识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）经核查，截至本法律意见书出具之日，除已披露的债权债务外，发行
人与关联方之间不存在其他重大的债权债务，亦不存在发行人为关联方提供担保
的情况。
（四）经核查，截至本法律意见书出具之日，除已披露的关联交易外，发行
人金额较大的其他应收、应付款属于发行人生产经营过程中正常发生的款项，债
权债务关系清晰，合法有效。
3-3-1-20
20
法律意见书
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）经核查，2016 年 9 月 27 日，郭少燕向发行人转让了香港南腾 100,000
股普通股股份。至此，香港南腾共发行了 100,000 股普通股，其股本为 100,000.00
港元；由发行人持有香港南腾全部已发行股份。
除上述收购之外，报告期内，发行人未发生过资产置换、重大资产收购、分
立、合并等重大资产变化事件。
（二）经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人没有拟进行对本次发行
并上市构成实质性影响的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。
十三、发行人《公司章程》的制定与修改
（一）经核查，发行人《公司章程》的制定及修改履行了法定审议批准程序，
办理了工商备案手续。
（二）经核查，本所律师认为，发行人《公司章程》和《公司章程（草案）》
符合现行《公司法》、《证券法》和《上市公司章程指引》等法律、法规及规范
性文件的规定，内容完备，合法有效。
综上所述，本所律师认为，发行人《公司章程》和《公司章程（草案）》符
合现行《公司法》、《证券法》和《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性
文件的规定，内容完备，合法有效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经核查，发行人具有健全的组织机构，上述组织机构的设置符合法
律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）经核查，发行人《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监
事会议事规则》的通过程序及其内容符合《公司法》、《上市公司治理准则》等
相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
（三）经核查，发行人自设立以来历次股东大会、董事会、监事会的召集、
召开、表决程序及决议内容均符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和发行
人《公司章程》的要求，合法、有效。
3-3-1-21
21
法律意见书
（四）经核查，发行人股东大会对董事会的历次授权和重大决策均符合《公
司法》和《公司章程》的有关规定，内容合法有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员
经核查，发行人现任董事 7 名，分别为卓楚光、郭少燕、郭子龙、马少星、
林卓彬、郭葆春和全健，其中卓楚光为董事长，林卓彬、郭葆春和全健为独立董
事。发行人现任监事 3 名，分别为袁乐才、郭小凤和胡进，其中，监事会主席为
袁乐才，职工代表监事为郭小凤。发行人现任高级管理人员 5 名，分别为发行人
高级管理人员为总经理卓楚光，副总经理曾本赣、马锦彬、蒋国庆和李侨，财务
总监夏明，董事会秘书李侨。
经核查，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职情况符合现行有关法律、
法规和发行人章程的规定：
1. 公司董事、股东代表担任的监事均由股东大会依照法定程序选举产生，
职工代表监事由职工代表大会选举产生；董事长由董事会依照公司章程规定的程
序选举产生，总经理及其他高级管理人员由董事会聘任；不存在股东、其他任何
部门和单位或人士直接任免董事、监事、高级管理人员的情况，有关任职程序合
法有效。
2. 发行人董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规
定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情况，亦不存在《创业板管理办
法》第十九条列举的情形。
3. 发行人董事、监事、高级管理人员不存在违反相关规定的兼职行为。
4. 发行人董事、监事、高级管理人员的任期符合法律、法规和《公司章程》
的规定。
3-3-1-22
22
法律意见书
（二） 经核查，发行人报告期内董事、监事和高级管理人员的变化均依照
法律法规及《公司章程》规定的程序进行，合法有效；报告期内董事和高级管理
人员保持稳定，未发生重大变化。
（三） 经核查，发行人独立董事的任职条件及选举程序符合《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定。
综上所述，本所律师认为，发行人董事、监事、高级管理人员均符合现行法
律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职条件，其任职行为合法合规；
发行人董事、监事、高级管理人员的选举均已履行了必要的法律程序，合法、有
效；报告期内发行人董事和高级管理人员没有发生重大变化。
十六、发行人的税务
（一）经核查，发行人报告期内享受的税收优惠符合法律、法规和规范性文
件的规定，合法有效。
（二）经核查，发行人报告期内的主要财政补贴由相关政府主管部门拨发，
所取得的财政补贴合法、有效。
（三）经核查，发行人报告期内不存在因违反税收法律、法规而受到重大行
政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护、产品质量、技术标准、劳动用工
（一）发行人的环境保护
经核查，发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要求，报告期内不存在
因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到主管部门重大行政处罚的
情形。
（二）发行人的产品质量及生产安全
经核查，发行人的产品符合有关产品质量，报告期内不存在因违反产品质量
方面的法律法规而受到重大行政处罚的情况。
3-3-1-23
23
法律意见书
（三）发行人的技术监督标准
经核查，发行人的产品符合有关技术监督标准，报告期内不存在因违反技术
监督标准方面的法律法规而受到重大行政处罚的情况。
（四）发行人的劳动用工及社会保障情况
经核查，本所律师认为，发行人与员工建立了合法有效的劳动关系；报告期
内，发行人存在未为部分员工购买社保及办理住房公积金的情形，发行人实际控
制人已承诺承担因此可能产生的责任，因此该事项对发行人本次发行并上市不会
构成实质性的法律障碍。
十八、发行人募集资金的运用
（一）经核查，发行人募集资金的投资项目为肇庆久量 LED 照明生产基地
建设项目、肇庆久量自动化仓储及物流基地建设项目、肇庆久量研发中心建设项
目、补充流动资金与偿还银行贷款。
（二）经核查，发行人本次募集资金投资项目已经发行人 2018 年第一次临
时股东大会审议通过，并已经取得主管部门备案。
（三）经核查，发行人本次募集资金投资项目肇庆久量 LED 照明生产基地
建设项目和肇庆久量研发中心建设项目，已取得肇庆高新技术产业开发区环境
保护局的批准；肇庆久量自动化仓储及物流基地建设项目，已完成环评备案。
（四）经核查，本次发行并上市的募集资金将用于发行人的主营业务，发行
人第一届董事会第八次会议和 2018 年第一次临时股东大会已就本次募集资金投
资项目的必要性、可行性、实施方案等具体情况进行了审议，符合《创业板管理
办法》第二十一条的规定。发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经
营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，发行人第一届董事会第八次
会议和 2018 年第一次临时股东大会就本次募集资金的具体用途进行了审议，符
合《创业板管理办法》的相关规定。
本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策规定，不涉
及与他人合作实施的情况，亦不会产生同业竞争；发行人本次发行募集资金用途
3-3-1-24
24
法律意见书
已经取得发行人股东大会的批准，并已在政府主管部门办理了备案手续，符合法
律、法规和规范性文件的规定。
十九、发行人的业务发展目标
经核查，发行人的总体发展目标与其主营业务一致，发行人的业务发展目标
符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在尚未
了结或可预见的重大诉讼、仲裁及重大行政处罚案件。
（二）经核查，截至本法律意见书出具之日，持有发行人 5%以上股份的主
要股东、发行人的实际控制人、发行人董事长和总经理不存在尚未了结或可预见
的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人《招股说明书》法律风险评价
本所律师认为，发行人《招股说明书》中引用本律师工作报告和法律意见书
的有关内容，与本律师工作报告和法律意见书并无矛盾之处，《招股说明书》不
致因引用本律师工作报告和法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏。
3-3-1-25
25
法律意见书
第三部分 结论性意见
本所律师认为：发行人本次发行并上市符合《证券法》、《公司法》等法律
法规、规范性文件的规定，具备了首次公开发行股票并在创业板上市的实质性条
件和程序性条件，发行人最近三年不存在重大违法行为，《招股说明书》（申报
稿）所引用本律师工作报告和法律意见书的内容已经本所律师审核确认。
发行人本次发行并上市尚需中国证监会核准。
本法律意见书一式四份，经本所盖章并由负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
3-3-1-26
26
法律意见书
本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于广东久量股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市的法律意见书》的签章页。
北京市中伦律师事务所 负责人：
张学兵
经办律师：
全 奋
邵 芳
年 月 日
3-3-1-27
27
