北京市中伦律师事务所
关于广东久量股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
二〇一九年三月
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北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
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北京市中伦律师事务所
关于广东久量股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
致：广东久量股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受广东久量股份有限公司（以
下简称“发行人”）的委托，担任发行人申请首次公开发行人民币普通股（A 股）
及在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行并上市”）事宜的专项法律
顾问。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》、《公开发行
证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作
报告》（证监发[2001]37 号）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（证
监会、司法部第 41 号令）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（证
监会、司法部[2010]33 号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，于 2018 年
6 月 20 日出具了《北京市中伦律师事务所关于广东久量股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师
工作报告》”）和《北京市中伦律师事务所关于广东久量股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于
2018 年 9 月 21 日出具了《北京市中伦律师事务所关于广东久量股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充
法律意见书（一）》”）。根据中国证监会于 2018 年 8 月 3 日出具的 180956 号
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法律意见书
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈通
知》”），本所律师于 2018 年 11 月 2 日出具了《北京市中伦律师事务所关于广
东久量股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》
（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
鉴于发行人的申报报告期调整为 2016 年度至 2018 年度（以下简称“报告
期”），正中珠江对发行人出具了《广东久量股份有限公司 IPO 审计报告》（广
会审字[2019]G15010500223 号）（以下简称“《审计报告》”）及《广东久量股份
有限公司内部控制鉴证报告》（广会专字[2019]G15010500233 号）（以下简称“《内
控鉴证报告》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
本所律师对发行人自《补充法律意见书（一）》申报以来至 2018 年 12 月 31 日
及截至本补充法律意见书出具之日（以下简称“加审期间”）涉及本次发行并上市
的相关事宜，以及对《补充法律意见书《二》》进行了补充核查与验证，并出具
本补充法律意见书。
本补充法律意见书为《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见
书（一）》、《补充法律意见书《二》》的补充，不一致之处以本补充法律意见
书为准。本所律师在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、
《补充法律意见书《二》》中声明的事项适用于本补充法律意见书。
除非上下文另有所指，本补充法律意见书所使用的简称含义均与《法律意见
书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书《二》》
中使用的简称含义一致。
本所律师根据现行法律、法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
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法律意见书
第一部分 发行人加审期间的更新事项
一、发行人本次发行并上市的批准和授权
发行人本次发行并上市已依法获得发行人 2018 年第一次临时股东大会的有
效批准。截至本补充法律意见书出具之日，发行人上述股东大会决议尚在有效期
内。
本所律师认为，除尚未取得中国证监会的核准和深圳证券交易所的批准外，
发行人本次发行并上市已获得必要的批准和授权。
二、发行人本次发行并上市的主体资格
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人为依法设立并有效
存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情
形，发行人具备本次发行并上市的主体资格。
三、本次发行并上市的实质条件
发行人本次发行并上市属于股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市。发行人本次发行并上市符合《证券法》、《公司法》、《创业板管理办法》
等法律、法规和规范性文件规定的关于股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市的实质性条件。
（一）发行人本次发行并上市符合《公司法》规定的实质条件
根据发行人的发行方案，发行人本次发行的股票种类为人民币普通股，每股
的发行条件和价格相同，每股具有同等的权利，符合《公司法》第一百二十六条
的规定。
（二）发行人本次发行并上市符合《证券法》规定的实质条件
1.发行人本次发行并上市符合《证券法》第十三条规定的公开发行新股的下
列条件：
（1）发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第
一款第（一）项的规定。
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法律意见书
（2）发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条
第一款第（二）项的规定。
（3）发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符
合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。
2.发行人本次发行并上市符合《证券法》第五十条规定的股票上市的下列条
件：
（1）发行人本次发行前的股本为 12,000 万元，本次发行后股票总数不超过
16,000 万股，本次发行后发行人的股本总额不少于 3,000 万元，符合《证券法》
第五十条第一款第（二）项的规定。
（2）发行人本次拟公开发行不超过 4,000 万股，本次发行后发行人的股本
总额未达到四亿元，公开发行股份的比例达到公司股份总数的百分之二十五，符
合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
（3）发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证
券法》第五十条第一款第（四）项的规定。
3. 根据发行人提供的材料并经核查，发行人本次发行由具有保荐资格的广
发证券担任保荐人（主承销商），符合《证券法》第十一条第一款、第四十九条
第一款的规定。
（三）发行人本次发行并上市符合《创业板管理办法》规定的实质条件
1. 发行人是依法由久量有限整体变更设立且合法存续的股份有限公司，自
2002 年 11 月 18 日久量有限成立至今持续经营时间已经超过三年。
根据《审计报告》，按合并报表计算，发行人 2016 年、2017 年、2018 年归
属于母公司的净利润分别为 8,202.74 万元、6,031.03 万元、8,569.16 万元，前述
净利润按归属于发行人股东的净利润计算，并以扣除非经常性损益前后较低者为
计算依据。因此，发行人 2017 年、2018 年两年连续盈利，最近两年净利润累计
超过 1,000 万元。发行人截至 2018 年 12 月 31 日的净资产为 57,821.61 万元，最
近一期末净资产不少于 2,000 万元，且不存在未弥补亏损；发行人发行后股本总
额不少于 3,000 万元。以上符合《创业板管理办法》第十一条的规定。
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法律意见书
2. 发行人的注册资本已足额缴纳，按规定进行了验资，并已办理了工商登
记手续，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《创业板管理办法》第十
二条的规定。
3. 报告期内发行人一直主要从事 LED 照明产品的设计、研发、制造和销售，
主要经营一种业务，其生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符
合国家产业政策及环境保护政策，符合《创业板管理办法》第十三条的规定。
4. 发行人报告期内一直从事 LED 照明产品的设计、研发、制造和销售，未
发生过变更；发行人最近两年内董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控
制人没有发生变更，符合《创业板管理办法》第十四条的规定。
5. 发行人的股权清晰，控股股东、实际控制人所持发行人的股份不存在重
大权属纠纷，符合《创业板管理办法》第十五条的规定。
6. 发行人具有完善的公司治理结构，已依法建立健全股东大会、董事会、
监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度；发行人的相关机构和人员
能够依法履行职责，符合《创业板管理办法》第十六条的规定。
7. 发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和
相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经
营成果和现金流量，并由正中珠江就发行人 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31
日的财务报表出具了标准无保留意见的《审计报告》，符合《创业板管理办法》
第十七条的规定。
8. 发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、
合法合规和财务报告的可靠性，并由正中珠江就发行人的内部控制情况出具了无
保留结论的《内控鉴证报告》，符合《创业板管理办法》第十八条的规定。
9. 发行人的董事、监事和高级管理人员依法履行了忠实、勤勉义务，具备
法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易
所公开谴责的；
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法律意见书
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见的。
以上符合《创业板管理办法》第十九条的规定。
10. 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权
益和社会公共利益的重大违法行为；不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变
相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态
的情形。符合《创业板管理办法》第二十条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行并上市已具备《证券法》、《公
司法》及《创业板管理办法》规定的各项实质条件。
四、发行人的设立
经核查，发行人设立的方式、程序、资格、条件等符合《公司法》等法律、
法规和规范性文件的规定。加审期间，发行人的设立事宜未发生变化。
五、发行人的独立性
经核查，加审期间，发行人不存在导致其丧失业务、资产、人员、机构、财
务独立性以及直接面向市场独立经营能力的情形。
六、发行人的发起人和股东
经核查，加审期间，发行人的发起人和股东的基本情况没有发生变化。
七、发行人的股本及其演变
经核查，加审期间，发行人的注册资本和股本结构没有发生变化。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人各股东所持有的发行人股
份不存在质押、查封、冻结及其他股权受限制的情形。
八、发行人的业务
（一）经核查，发行人的经营活动符合其登记的经营范围，并已取得生产经
营所必需的资质；发行人的经营范围、实际从事的业务和经营方式符合法律、法
规、规范性文件的规定。
（二）经核查，发行人的收入主要来自于主营业务，发行人主营业务突出。
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法律意见书
（三）经核查，最近两年，发行人的主营业务没有发生重大变化。
（四）经核查，发行人在中国大陆以外投资了 1 家子公司香港南腾，加审期
间，香港南腾没有发生变化。
（五）经核查，发行人的持续经营不存在法律障碍。
本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性
文件的规定；发行人主要经营一种业务，主营业务突出；报告期内，发行人主营
业务未发生重大变化；发行人的持续经营不存在法律障碍。
九、发行人的关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
根据发行人提供的材料、书面说明、《审计报告》及本所律师核查，发行人
的主要关联方如下：
1.关联自然人
经核查，加审期间，发行人的主要关联自然人没有发生变更。
2.关联法人
（1）新增关联法人
根据发行人提供的资料，加审期间，发行人独立董事林卓彬新增 2 家对外投
资或任职的企业，为国瑞税务师事务所（深圳）有限公司、国瑞会计师（深圳）
事务所（普通合伙），前述两家企业的基本信息如下：
① 国瑞税务师事务所（深圳）有限公司
名称 国瑞税务师事务所（深圳）有限公司
住所 深圳市福田区沙头街道翠湾社区福强路 4001 号文化创意园 310 栋二层 205
注册资本 50 万元
法定代表人 徐智科
成立日期 2018 年 11 月 20 日
经营期限 至长期
经营范围 企业登记代理。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项
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法律意见书
目须取得许可后方可经营）^税务鉴证；税务规划；税务代理税务咨询顾问；
纳税筹划；纳税和退税，减免税申报；企业所得税汇算清缴纳税申报鉴证；
出具税审报告等与公司财税相关业务；国家税务总局规定的其它涉税鉴证
业务。
② 国瑞会计师（深圳）事务所（普通合伙）
名称 国瑞会计师（深圳）事务所（普通合伙）
住所 深圳市福田区沙头街道翠湾社区福强路 4001 号文化创意园 310 栋二层 206
执行事务合
徐智科
伙人
成立日期 2018 年 12 月 18 日
经营期限 至长期
审查企业会计报表,出具审计报告;验证企业资本,出具验资报告;办理企业
合并、分立、清算事宜中的审计业务,出具有关的报告;法律、行政法规规定
经营范围
的其他审计业务；会计咨询；会计培训；企业登记代理；税务代理；出具
税务报表；财务咨询；税务咨询；投资咨询。
（2）关联法人的变更情况
经核查，加审期间，发行人关联企业发生如下变化：
① 已注销或正在办理注销的关联企业
2018 年 9 月，广东卓创投资管理有限公司办理完毕工商注销登记。
2018 年 9 月，广东百能新能源汽车服务有限公司的股东会作出决议，决定
清算并注销该公司。截至本补充法律意见书出具之日，该公司正在办理注销手续。
2018 年 12 月，广州市光南威电子科技有限公司的股东会作出决议，决定清
算并注销该公司。截至本补充法律意见书出具之日，该公司正在办理注销手续。
2018 年 12 月，广州市怡科电子科技有限公司的股东会作出决议，决定清算
并注销该公司。截至本补充法律意见书出具之日，该公司正在办理注销手续。
2018 年 12 月，深圳前海卓采汽车服务有限公司的股东会作出决议，决定清
算并注销该公司。2019 年 3 月，该公司办理完毕工商注销登记。
② 关联企业的工商变更情况
2019 年 1 月，跨界（北京）授权管理有限公司的住所变更为“北京市东城区
天坛东路 66 号 11 号楼三层 3013B 室”。
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法律意见书
2018 年 7 月，广州文鑫玥龙壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）的执
行事务合伙人委派代表变更为郭奕敏。
2018 年 7 月，广东佳兆业佳云科技股份有限公司的注册资本变更为
63,455.5224 万元。
2018 年 7 月，摩登大道时尚集团股份有限公司的注册资本变更为 71,251.9844
万元；营业范围变更为“劳动防护用品零售；软件服务；企业管理服务（涉及许
可经营项目的除外）；网络技术的研究、开发；软件开发；信息系统集成服务；
互联网商品销售（许可审批类商品除外）；互联网商品零售（许可审批类商品除
外）；时装设计服务；包装装潢设计服务；饰物装饰设计服务；模型设计服务；
美术图案设计服务；家具设计服务；针织或钩针编织物织造；针织或钩针编织品
制造；机织服装制造；针织或钩针编织服装制造；服饰制造；皮革服装制造；皮
箱、包（袋）制造；皮手套及皮装饰制品制造；其他皮革制品制造；毛皮服装加
工；其他毛皮制品加工；羽毛(绒)加工；羽毛(绒)制品加工；纺织面料鞋制造；
皮鞋制造；其他制鞋业；珠宝首饰及有关物品制造;化妆品制造；香料、香精制
造；纺织品及针织品零售；陶瓷、玻璃器皿批发；电子产品零售；家具批发；帽
批发；金属装饰材料零售；钻石首饰零售；鞋批发；陶瓷、玻璃器皿零售；眼镜
批发；钟表批发；玩具零售；箱、包零售；灯具零售；树脂及树脂制品批发；家
居饰品批发；木制、塑料、皮革日用品零售；望远镜零售；清洁用品批发；文具
用品零售；皮革及皮革制品批发；百货零售（食品零售除外）；其他文化娱乐用
品批发；物业管理；场地租赁（不含仓储）；日用器皿及日用杂货批发；陶瓷装
饰材料零售；服装零售；纺织品、针织品及原料批发；箱、包批发；商品批发贸
易（许可审批类商品除外）；家具零售；鞋零售；工艺美术品零售；钟表零售；
小饰物、小礼品零售；眼镜零售；文具用品批发；房屋租赁；化妆品及卫生用品
零售；体育用品及器材零售；包装材料的销售；日用杂品综合零售；钻石饰品批
发；日用灯具零售；化妆品及卫生用品批发；树脂及树脂制品零售；清扫、清洗
日用品零售；木质装饰材料零售；货物进出口（专营专控商品除外）；帽零售；
技术进出口；服装批发；礼品鲜花零售；自有房地产经营活动；普通劳动防护用
品制造；劳动防护用品批发；劳动防护用品研究、设计服务；针织品、纺织品、
服装的检测；物联网服务。”
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法律意见书
2018 年 8 月，深圳市融泰金融服务有限公司的法定代表人变更为林卓飞。
2018 年 9 月，中凯世纪国际文化传媒（北京）有限公司的注册资本变更为
50,000 万元，法定代表人变更为王欣。
2018 年 9 月，广东中凯文化集团有限公司的营业范围变更为“从事音像制品
批发、省内连锁经营（凭有效的《出版物经营许可证》经营）；利用互联网经营
音乐娱乐产品，为网吧提供网络文化内容产品（凭有效的《网络文化经营许可证》
经营）；国内贸易（法律法规禁止的除外，法律法规限制的需经许可后方可经营）；
制作、复制、发行广播剧、动画片（制作须另申报），专题、专栏（不含时政新
闻类），综艺（凭有效的广播电视节目制作经营许可）；商品外包装的设计；会
展、策划服务；玩具、艺术品、工艺美术品的设计及销售（不含象牙及其制品）；
影院投资、影院管理、电影放映、从事广告业务、场地租赁。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”
2018 年 9 月，广州市中凯文化投资管理有限公司的营业范围变更为“企业总
部管理；会议及展览服务；大型活动组织策划服务（大型活动指晚会、运动会、
庆典、艺术和模特大赛、艺术节、电影节及公益演出、展览等，需专项审批的活
动应在取得审批后方可经营）；广告业；市场营销策划服务；策划创意服务；房
屋租赁；场地租赁（不含仓储）；酒店管理；餐饮管理；物业管理；房屋建筑工
程施工；城市规划设计；包装装潢设计服务；房屋建筑工程施工图设计文件审查；
消防设施工程设计与施工；室内装饰设计服务。”
2018 年 9 月，湖北香江电器股份有限公司的注册资本变更为 21,022.7009 万
元。
2018 年 11 月，深圳市特尔佳科技股份有限公司的营业范围变更为“机械电
子产品的代理；运输设备维修；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）、物业
租赁；投资兴办实业。运输科技产品、机械电子产品及相关软件的研发、生产、
销售及技术咨询（不含限制项目）；机械设备加工。”
2018 年 11 月，鸿利智汇集团股份有限公司的注册资本变更为 71,281.8506
万元。2019 年 2 月，鸿利智汇集团股份有限公司的注册资本变更为 71,271.8506
万元。
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法律意见书
2019 年 1 月，广州岳莘电子有限公司的住所变更为“广州市天河区黄埔大道
西 100 号之一 1008 房自编 01 单元”。
（二）关联交易
根据《审计报告》并经核查，2018 年度发行人的主要关联交易如下：
1. 关联采购
序号 关联方 关联交易内容 交易金额（万元）
1 广州嘉明彩印有限公司 采购材料 285.23
2 广州彩马包装印刷有限公司 采购材料 87.00
合计 - 372.23
2. 关联销售
序号 关联方 关联交易内容 交易金额（万元）
1 广州市怡科电子科技有限公司 销售产品 101.39
2 广州市光南威电子科技有限公司 销售产品 29.87
合计 - 131.27
3. 关联租赁
序号 出租方 关联交易内容 交易金额（万元）
1 广州市凯铂电子科技有限公司 租赁厂房 169.16
2 卓奕凯、卓奕浩 租赁办公室 327.99
合计 - 497.15
4. 关键管理人员报酬
序号 事项 金额（万元）
1 董事、监事及高级管理人员报酬 286.08
经核查，加审期间，发行人向关联方采购、销售、租赁均系实际生产经营所
需，合同合法有效。前述关联交易均未发生争议或纠纷，不存在损害发行人或其
他股东合法权益的情形。
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法律意见书
（三）经核查，发行人制定的关联交易管理制度内容及形式符合《公司法》
等相关法律、法规、规范性文件的规定，合法有效。
（四）经核查，发行人与实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞
争；发行人不存在需要依赖实际控制人及其控制的其他企业等主要关联方方能开
展业务的情形。
（五）经核查，发行人的实际控制人为减少及规范关联交易所出具的承诺合
法有效，对实际控制人具有法律约束力。
（六）经核查，发行人实际控制人为避免同业竞争所出具的承诺函真实有效，
对实际控制人具有法律约束力。
（七）经核查，发行人已在《招股说明书》和其他有关申报材料中对上述关
联交易及同业竞争的承诺和措施进行了充分披露，不存在重大遗漏。
综上所述，本所律师认为，报告期内，发行人与关联方发生的关联交易为其
生产经营所需，不存在损害发行人或其他股东利益的情形；发行人与其实际控制
人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情形，发行人实际控制人关于减少
和规范关联交易以及避免同业竞争的承诺真实有效。
十、发行人的主要财产
（一）经核查，加审期间，发行人拥有的注册号为“4966593”、“4966592”、
“4831604”、“4831607”、“1230941”的境内注册商标已失效。同时，发行人新增 2
项境内注册商标，具体如下：
序号 注册号 商标 国际类别 权利期限
1 30592228 11 2019.2.14-2029.02.13
2 30599305 11 2019.2.14-2029.02.13
除此之外，发行人拥有的其他注册商标没有发生变化。
（二）经核查，加审期间，发行人拥有的专利号为“ZL200830249282.4”、
“ZL200830249286.2” 、 “ZL200830249284.3” 、 “ZL200830249281.X” 、
“ZL200830249283.9” 、 “ZL200830213157.8” 、 “ZL200830213023.6” 、
“ZL20093005838.X”的外观设计专利期限终止，专利号为“ZL201730533758.6”、
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法律意见书
“ZL201730534107.9”的外观设计专利处于“等年费滞纳金”的状态。同时新增 19
项专利，具体如下：
有效期限
序号 专利名称 专利类型 专利号 专利申请日
（年）
1 LED 应急灯（751） 外观设计 ZL201130062458.7 2011.03.31 10
2 LED 应急灯（头灯 759） 外观设计 ZL201130062435.6 2011.03.31 10
LED 手电筒(警用
3 外观设计 ZL201130062447.9 2011.03.31 10
9007)
LED 手电筒(应急灯收
4 外观设计 ZL201130062434.1 2011.03.31 10
音机 9009)
5 小夜灯（DP-412） 外观设计 ZL201730542501.7 2017.11.07 10
6 风扇（DP-F102AT） 外观设计 ZL201830247244.9 2018.05.24 10
7 风扇(DP-F103AT) 外观设计 ZL201830247245.3 2018.05.24 10
8 应急灯（DP-7160） 外观设计 ZL201830247620.4 2018.05.24 10
9 手电筒（DP-9134） 外观设计 ZL201830247962.6 2018.05.24 10
10 应急灯（DP-7163） 外观设计 ZL201830247963.0 2018.05.24 10
11 应急灯（DP-7162） 外观设计 ZL201830247964.5 2018.05.24 10
12 应急灯（DP-7161） 外观设计 ZL201830247965.X 2018.05.24 10
13 手电筒（DP-9135） 外观设计 ZL201830298075.1 2018.06.12 10
14 露营灯（DP-7414） 外观设计 ZL201830357674.6 2018.07.05 10
15 台灯（DP-6046） 外观设计 ZL201830388128.9 2018.07.18 10
16 台灯（DP-6047） 外观设计 ZL201830388457.3 2018.07.18 10
17 手电筒（DP-9035） 外观设计 ZL201830388764.1 2018.07.18 10
18 台灯（DP-6052） 外观设计 ZL201830426283.5 2018.08.03 10
19 风扇（DP-7625） 外观设计 ZL201830426596.0 2018.08.03 10
除此之外，发行人拥有的其他专利没有发生变化。
（三）经核查，加审期间，除上述商标及专利变化之外，发行人及其子公司
拥有的其他专利、房屋所有权、土地使用权等没有发生其他变化，不存在产权纠
纷。
（四）经核查，加审期间，除律师工作报告已披露的抵押、质押等权利限制
情形外，发行人的主要财产不存在新增抵押、质押等担保或权利行使受到限制的
情况。
十一、发行人的重大债权债务
（一）经核查，加审期间，发行人新增重大合同如下：
14
法律意见书
1.销售合同
序号 客户名称 合同主要标的 有效期限
1 M K ENTERPRISES 公司主营产品 至 2019.12.31
2 INSPIRATION LIGHT TRADING L. L. C. 公司主营产品 至 2019.12.31
3 广州倬亿贸易有限公司 公司主营产品 至 2019.12.31
4 NOMAN & BROTHERS 公司主营产品 至 2019.12.31
5 Hyobins Global Ventures Ltd. 公司主营产品 至 2019.12.31
2.采购合同
序号 供应商名称 采购内容 有效期期限
1 汕头市益邦贸易有限公司 塑胶原料 至 2019.12.14
2 福建尤溪华港电源科技有限公司 电池 至 2019.12.14
3 福建省闽华电源股份有限公司 电池 至 2019.12.14
4 广州市和畅纸品制造有限公司 包装材料 至 2019.12.14
5 东莞市美星塑胶材料有限公司 塑胶原料 至 2019.12.14
3.借款合同
序号 借款人 贷款行 借款期限 合同金额（万元）
1 发行人 中行白云支行 2018.4.28-2019.4.27 552.00
2 发行人 中行白云支行 2018.5.10-2019.5.9 2,000.00
3 发行人 中行白云支行 2018.6.7-2019.6.6 2,000.00
4 发行人 中行白云支行 2018.9.20-2019.9.19 1,000.00
5 发行人 中行白云支行 2018.10.19-2019.10.18 2,000.00
6 发行人 中行白云支行 2018.12.18-2019.12.17 1,500.00
7 发行人 中行白云支行 2019.1.7-2020.1.6 4,000.00
8 发行人 中行白云支行 2019.1.21-2020.1.20 1,448.00
9 发行人 浦发银行广州分行 2019.1.25-2020.1.24 1,500.00
10 发行人 农行白云支行 2019.2.27-2020.2.26 1,000.00
（二）经核查，加审期间，发行人已履行完毕的主要业务合同不存在法律纠
纷。
15
法律意见书
（三）经核查，加审期间，发行人正在履行的重大合同履行正常，目前未发
生法律纠纷。
（四）根据发行人的确认以及本所律师的核查，加审期间，发行人不存在因
环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（五）根据发行人的确认、《审计报告》以及本所律师的核查，加审期间，
除已披露的债权债务外，发行人与关联方之间不存在其他重大的债权债务，亦不
存在发行人为关联方提供担保的情况。
（六）根据发行人的确认、《审计报告》以及本所律师的核查，加审期间，
除已披露的关联交易外，发行人金额较大的其他应收、应付款属于发行人生产经
营过程中正常发生的款项，债权债务关系清晰，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）经核查，加审期间，发行人没有发生过资产置换、重大资产收购、分
立、合并等重大资产变化事件。
（二）经核查，加审期间，发行人没有拟进行对本次发行并上市构成实质性
影响的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。
十三、发行人《公司章程》的制定与修改
（一）加审期间，发行人没有对现行《公司章程》进行修改。
（二）加审期间，发行人没有对《公司章程（草案）》进行修改。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经核查，加审期间，发行人召开了 3 次董事会、3 次监事会、1 次股
东大会，具体如下：
（一）董事会
序号 会议时间 会议名称
1 2018 年 11 月 10 日 第一届董事会第十一次会议
2 2018 年 12 月 3 日 第二届董事会第一次会议
3 2019 年 3 月 21 日 第二届董事会第二次会议
16
法律意见书
（二）监事会
序号 会议时间 会议名称
1 2018 年 11 月 10 日 第一届监事会第十二次会议
2 2018 年 12 月 3 日 第二届监事会第一次会议
2 2019 年 3 月 21 日 第二届监事会第二次会议
（三）股东大会
序号 会议时间 会议名称
1 2018 年 11 月 28 日 2018 年第二次临时股东大会
经核查，发行人前述董事会、监事会、股东大会的召集、召开、表决程序及
决议均符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等有关规
定，决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经核查，加审期间，发行人的董事、监事和高级管理人员因任期届满，经选
举或聘任连任，没有发生变化。
十六、发行人的税务
（一）经核查，加审期间，发行人及其子公司执行的税种、税率符合法律、
法规和规范性文件的规定。
（二）经核查，加审期间，发行人获得的财政补贴情况如下：
序号 政府补助依据文件 补助金额（万元）
广州市工业和信息化委、广州市财政局关于下达 2018 年广州市
1 “中国制造 2025”产业发展资金技术改造专题工业企业技术改造 15.17
及产业化方向项目计划的通知（穗工信函[2018]1133 号
肇庆高新技术产业开发区财政局关于下达 2017 年度枝持大项目
2 50.00
落户奖励资金的通知（肇高财贸[2018]54 号）
广州市工业和信息化委关于组织申报 2018 年省级工业和信息化
3 专项资金（促进民营经济及中小微企业发展）项目的通知（穗工 81.64
信函[2018]934 号）
广东省商务厅广东省财政厅关于印发《2017 年中央财政外经贸发
4 展专项资金（促进服务贸易创新发展项目）第一批申报指南》的 3.00
通知（粤商务服函[2017]78 页）
17
法律意见书
广州市科技创新委员会、广州市财政局关于下达广东省 2017 年度
5 企业研究开发省级财政补助项目计划的通知（穗科创字[2018]64 137.03
号）
广州市科技创新委员会、广州市财政局关于下达 2017 年高新技术
6 企业培育与市科技创新小巨人企业奖补项目市级经费的通知（穗 20.00
科创字[2017]143 号）
广州市商务委关于拨付 2018 年广州市商务发展专项资金会展事
7 0.88
项的通知（穗商务会函[2018]14 号）
广州市工业和信息化委、广州市财政局关于下达 2017 年市工业和
8 信息化发展专项资金及市汽车零部件产业发展资金技术改造项目 70.00
计划的通知（穗工信函[2017]1163 号）
广州市白云区知识产权局关于印发白云区 2018 年度专利资助专
9 2.31
项资金申报指南的通知（云知函[2017]6 号）
广东省经济和信息化委员会、广东省财政厅关于下达 2017 年省级
10 工业和信息化专项资金（促进民营经济发展）项目计划的通知（粤 74.00
经信民营[2017]318 号）
广州市白云区科技工业商务和信息化局关于收集区 2016 年度高
11 20.00
新技术企业认定通过奖励项目经费（第二年）拨款资料的通知
经核查，发行人获得的主要财政补贴由相关政府主管部门拨发，所取得的财
政补贴合法、有效。
（三）经核查，加审期间，发行人及其子公司不存在因违反税收法律、法规
而受到行政处罚且情节严重的情形。加审期间，发行人及其子公司新取得的税务
主管部门出具证明的基本情况如下：
根据国家税务总局广州市白云区税务局出具的《纳税证明》，证明自 2018
年 6 月至 2018 年 12 月期间，发行人已向国家税务主管机关及地方税务主管机关
申报和缴纳税款。
根据国家税务总局广州市花都区税务局出具的《纳税证明》，证明自 2018
年 6 月至 2018 年 12 月期间，久量电商已向国家税务主管机关申报和缴纳税款。
根据国家税务总局肇庆高新技术产业开发区税务局出具的《纳税证明》，证
明自 2018 年 6 月至 2018 年 12 月期间，肇庆久量已向国家税务主管机关及地方
税务主管机关申报和缴纳税款，无欠税、无税收违法违规行为。
18
法律意见书
十七、发行人的环境保护、产品质量、技术标准、劳动用工
（一）发行人的环境保护
经核查，加审期间，发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要求，不存
在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到主管部门重大行政处罚
的情形。
（二）发行人的产品质量及生产安全
经核查，发行人的产品符合有关产品质量，加审期间不存在因违反产品质量
方面的法律法规而受到重大行政处罚的情况。加审期间，发行人新增取得的安全
生产主管部门出具证明的基本情况如下：
根据广州市白云区安全生产监督管理局出具的《证明》，证明自 2018 年 7
月 1 日至 2018 年 12 月 31 日期间，发行人在白云区未发生过安全生产事故，在
主管部门无安全生产违法行为的记录。
（三）发行人的技术监督标准
经核查，发行人的产品符合有关技术监督标准，加审期间不存在因违反技术
监督标准方面的法律法规而受到重大行政处罚的情况。加审期间，发行人及其子
公司新取得的技术监督主管部门出具证明的基本情况如下：
根据广州市白云区市场和质量监督管理局出具的《证明》，证明自 2018 年
7 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日期间，发行人不存在被质量监督主管部门行政处
罚的记录。
根据肇庆高新技术产业开发区市场监督管理局出具的《证明》，证明自 2018
年 7 月 1 日至证明出具之日，肇庆久量没有因违反工商行政管理及质量技术监督
管理有关法律、法规和规范性文件而受到主管部门行政处罚的情况发生。
（四）发行人的劳动用工及社会保障情况
根据发行人提供的材料及本所核查，截至 2018 年 12 月 31 日，发行人及子
公司共有在册员工 825 人，发行人及子公司已与全体在册员工签订《劳动合同》。
19
法律意见书
根据广州市白云区人力资源和社会保障局出具的《证明》，自 2018 年 7 月
1 日至 2018 年 12 月 31 日期间，发行人不存在因违反有关社会保障相关法律法
规而受到行政处罚的情形。
根据广州住房公积金管理中心出具的《证明》，证明自 2018 年 7 月至 2018
年 12 月发行人未曾受到过住房公积金管理中心的行政处罚。
根据广州市花都区人力资资源和社会保障局出具的《证明》，证明自 2018
年 7 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日期间未发现久量电商存在违反劳动保障法律法
规的行为。
根据广州住房公积金管理中心出具的《住房公积金缴存情况证明》，证明自
2018 年 7 月至 2018 年 12 月久量电商未曾受到过住房公积金管理中心的行政处
罚。
根据肇庆高新技术产业开发区劳动和社会保障局出具的《证明》，证明自
2018 年 7 月至 2018 年 12 月肇庆久量没有发生因违反劳动保障法律法规而被社
保主管部门行政处罚等情形。
十八、发行人募集资金的运用
经核查，发行人本次股票发行所募集资金拟投资项目已经得到必须的批准及
授权并办理了必需的备案手续。加审期间，发行人募集资金投资项目没有发生变
化。
十九、发行人的业务发展目标
经核查，发行人的总体发展目标与其主营业务一致，发行人的业务发展目标
符合国家法律、法规和规范性文件的规定。加审期间，发行人的业务发展目标未
发生变化。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
经核查，加审期间，发行人及子公司、持有发行人 5%以上股份的主要股东、
发行人的实际控制人、发行人董事、监事及高级管理人员均声明不存在尚未了结
或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。经本所律师通过全国法院被执行人
信 息 查 询 系 统 （ http://zhixing.court.gov.cn/search/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
20
法律意见书
（http://www.court.gov.cn/zgcpwsw/）、中国证监会、深圳证券交易所和上海证券
交易所公开网站等系统查询，未发现发行人及其子公司被法院立案尚未执行完结
的记录。
二十一、发行人《招股说明书》法律风险评价
本所律师认为，发行人《招股说明书》中引用本律师工作报告和法律意见书
的有关内容，与本律师工作报告和法律意见书并无矛盾之处，《招股说明书》不
致因引用本律师工作报告和法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏。
二十二、结论意见
本所律师认为：发行人本次发行并上市符合《证券法》、《公司法》等法律
法规、规范性文件的规定，具备了首次公开发行股票并在创业板上市的实质性条
件和程序性条件，发行人最近三年不存在重大违法行为，《招股说明书》（申报
稿）所引用本律师工作报告和法律意见书的内容已经本所律师审核确认。
发行人本次发行并上市尚需中国证监会核准。
21
法律意见书
第二部分 关于《补充法律意见书（二）》的更新
第一题：《反馈通知》“一、规范性问题”之“1、申报材料显示，发行人设立
时和后续增资过程中存在相关出资证明或单据资料缺失的情况，发行人实际控
制人卓楚光、郭少燕于 2014 年 12 月以货币出资 2,160 万元补足了注册资本。请
发行人：（1）说明发行人设立时和后续增资过程中相关出资证明或单据资料缺
失的原因，是否构成违约，是否损害其他股东利益，是否与其他股东或历史上
的股东之间存在纠纷或潜在纠纷；（2）说明由发行人实际控制人卓楚光、郭少
燕补足出资的原因、合理性及其资金来源，出资方式是否合法合规，是否取得
其他股东的同意和追认，是否存在潜在利益安排；（3）补充说明发行人历次出
资和增资是否存在虚假出资、抽逃出资或出资不实的情形；涉及生产设备、经
营管理设备等实物资产出资的是否履行评估手续，是否已经实际交付或办理权
属变更手续，相关资产的去向和具体用途，截至目前的使用情况或处置情况；
（4）说明是否存在因出资问题被处以行政处罚的情形、是否构成重大违法行
为，说明发行人的出资瑕疵是否构成本次发行上市的法律障碍。请保荐机构、
发行人律师对上述事项进行核查并发表意见。”
一、说明发行人设立时和后续增资过程中相关出资证明或单据资料缺失的原
因，是否构成违约，是否损害其他股东利益，是否与其他股东或历史上的股东之
间存在纠纷或潜在纠纷
核查程序：
1. 查阅发行人的工商登记资料；
2. 查阅发行人实际控制人于 2014 年 12 月向久量有限补充投入资金相关的
股东会决议、《验资报告》（广会验字[2014]G14037190021 号）；
3. 访谈发行人实际控制人卓楚光、郭少燕以及发行人设立和第一次增资当
时的股东周伟忠；
4. 取得周伟忠出具的《确认函》；
5. 取得发行人实际控制人出具的《承诺函》。
核查内容：
22
法律意见书
（一）发行人设立和后续增资时相关股东出资证明或单据资料缺失的情况
经核查，发行人设立和后续增资时，存在三次股东出资证明或单据资料缺失
的情况，具体如下：
缺失的出资
序号 时间及事由 股东姓名 出资金额（万元） 出资方式
证明资料
卓楚光 70 货币 银行转账凭证
2002 年 11 月，
1
久量有限成立
周伟忠 30 货币 银行转账凭证
2004 年 11 月， 部分设备的发
2 周伟忠 60 实物
久量有限增资 票
2011 年 12 月， 部分设备的发
3 卓楚光 2,000 实物
久量有限增资 票
合计 - 2,160 - -
因前述三次股东出资部分证明资料缺失，导致现有资料不足以验证久量有限
2002 年 11 月增资时的股东出资到位情况以及 2004 年 11 月和 2011 年 12 月股东
用于出资的实物资产系其本人所有，2014 年 12 月，发行人实际控制人卓楚光、
郭少燕分别向发行人补充投入 2,070 万元、90 万元，用于补正久量有限设立和前
述两次增资时的出资。
（二）发行人设立和增资时相关股东出资证明或单据资料缺失的原因
经核查发行人的工商档案资料和股东历次出资的财务记账凭证、验资报告，
访谈发行人设立和前述两次增资时的相关股东卓楚光、郭少燕、周伟忠，并取得
该等人员出具的确认，发行人设立和增资时相关股东出资证明或单据资料缺失的
主要原因是发行人工作人员疏忽，对相关档案保管不善所致。
（三）前述情形是否构成违约，是否损害其他股东利益，是否与其他股东或
历史上的股东之间存在纠纷或潜在纠纷
2018 年 10 月，久量有限设立时和 2004 年 11 月增资时的股东卓楚光、周伟
忠出具《确认函》，确认卓楚光、周伟忠对久量有限设立和 2004 年 11 月增资时
的出资不存在纠纷或潜在纠纷，双方不存在出资违约或损害对方利益的情形，周
伟忠同意发行人实际控制人 2014 年 12 月以货币补充出资的情况，发行人实际控
制人不会因此向周伟忠追究补偿责任。
23
法律意见书
2018 年 10 月，久量有限 2011 年 12 月增资时的股东卓楚光、郭少燕出具《确
认函》，确认卓楚光、郭少燕对久量有限 2011 年 12 月增资时的出资不存在纠纷
或潜在纠纷，增资股东卓楚光不存在出资违约或损害原股东郭少燕利益的情形，
郭少燕同意卓楚光 2014 年 12 月以货币补充出资的情况，不会因此向卓楚光追究
补偿责任。
核查意见：
综上所述，发行人设立和增资时存在三次股东出资证明或单据资料缺失的不
规范情形，该等出资不规范情形已由发行人实际控制人补充出资进行补正，且相
关股东已出具确认，对发行人实际控制人补充出资予以认可，相关股东不存在出
资违约或损害其他股东利益的情形，亦不存在纠纷或潜在纠纷的情形。
本所律师认为，发行人实际控制人已对久量有限设立和增资时的三次股东出
资不规范情形进行补正，相关股东出资不构成违约，不存在损害其他股东利益的
情形，相关股东之间不存在纠纷或潜在纠纷。
二、说明由发行人实际控制人卓楚光、郭少燕补足出资的原因、合理性及其
资金来源，出资方式是否合法合规，是否取得其他股东的同意和追认，是否存在
潜在利益安排
核查程序：
1. 查阅发行人的工商登记资料；
2. 查阅发行人股东历次出资的《验资报告》、《评估报告》；
3. 查阅发行人实际控制人于 2014 年 12 月向久量有限补充投入资金相关的
股东会决议、《验资报告》（广会验字[2014]G14037190021 号）；
4. 访谈发行人的股东并取得书面确认；
5. 查阅广州市白云区市场和质量监督管理局对发行人股东历次出资的合规
性出具的《证明》。
核查内容：
（一）发行人实际控制人卓楚光、郭少燕补足出资的原因、合理性
24
法律意见书
经核查，发行人历史上出资瑕疵涉及的股东周伟忠于 2008 年 3 月将所持久
量有限的全部股权转让给郭少燕，此后至 2015 年 7 月引入外部投资人之前，实
际控制人卓楚光和郭少燕持续持有久量有限 100%的股权，在引入外部投资人之
前，为保护外部投资人的利益，由卓楚光、郭少燕以等额货币补足相关出资瑕疵
具备合理性。
（二）发行人的实际控制人补足出资的资金来源，出资方式是否合法合规
2014 年 12 月 26 日，卓楚光、郭少燕分别向久量有限投入 2,070 万元、90
万元投资款，用于补正久量有限设立和前述两次增资时的出资。根据正中珠江出
具的《验资报告》（广会验字[2014]G14037190021 号），验证截至 2014 年 12
月 26 日，久量有限已收到卓楚光、郭少燕缴纳的合计 2,160 万元，用于充足原
实物和货币资金出资的注册资本（实收资本）合计 2,160 万元。
2018 年 9 月，广州市白云区市场和质量监督管理局出具《证明》，证明发
行人及其前身久量有限自 2002 年成立以来至今，股东历次出资变更提供的资料
齐全，符合法定形式，且在该局业务系统中不存在因出资问题被该局处以行政处
罚的记录。
2018 年 10 月，发行人实际控制人卓楚光、郭少燕出具《确认函》，确认二
人向久量有限补充投入的资金来源为自有资金，出资方式为货币。
（三）发行人实际控制人补充出资是否取得其他股东的同意和追认，是否存
在潜在利益安排
根据久量有限设立和 2004 年 11 月增资时的股东卓楚光、周伟忠和 2011 年
12 月增资时的股东卓楚光、郭少燕出具的《确认函》，以及现有股东出具的《确
认函》，发行人实际控制人卓楚光、郭少燕于 2014 年 12 月补充出资取得了周伟
忠及现有股东的同意和追认，现有股东对发行人的股权不存在争议或纠纷，不存
在潜在利益安排。
核查意见：
本所律师认为，发行人实际控制人卓楚光、郭少燕向久量有限补充出资具有
合理性，其补充投入的资金来源为自有资金，出资方式为货币，符合《公司法》
及发行人公司章程的相关规定；发行人实际控制人前述补充出资已取得久量有限
25
法律意见书
设立和第一次增资时的股东以及现有股东的同意和追认，现有股东对发行人的股
权不存在潜在利益安排。
三、补充说明发行人历次出资和增资是否存在虚假出资、抽逃出资或出资不
实的情形；涉及生产设备、经营管理设备等实物资产出资的是否履行评估手续，
是否已经实际交付或办理权属变更手续，相关资产的去向和具体用途，截至目前
的使用情况或处置情况。
核查程序：
1. 查阅发行人的工商登记资料；
2. 查阅发行人设立及历次增资的验资报告；
3. 查阅发行人股东以实物出资相关的《资产评估报告》（粤新评字[2004]
第 361 号）、《资产评估报告书》（粤京资评字[2011]第 0881 号）以及后附的
资产清单；
4. 查阅发行人股东以实物出资的入账凭证、固定资产台账；
5. 察看股东实物出资的部分生产设备和模具的使用情况；
6. 取得发行人设立及历次增资时的股东的确认。
7. 查阅广州市白云区市场和质量监督管理局对发行人股东历次出资的合规
性出具的《证明》。
核查内容：
（一）发行人历次出资和增资是否存在虚假出资、抽逃出资或出资不实的情
形
经核查，发行人自设立后历经六次增资，其中四次增资由股东以货币出资，
2004 年 11 月增资由股东以货币和实物资产出资，2011 年 12 月增资由股东以实
物资产出资。因发行人资料保管不善，导致其 2002 年 11 月成立时、2004 年 11
月和 2011 年 12 月增资时的股东以货币出资的银行转账凭证和部分实物出资的发
票缺失，实际控制人卓楚光、郭少燕于 2014 年 12 月分别向发行人补充投入 2,070
万元、90 万元投资款，用于补正前述三次出资不规范的情形。
26
法律意见书
经查阅发行人股东历次出资的股东会决议、公司章程、验资报告、实物出资
相关的评估报告、财务入账凭证，本所律师实地察看股东于 2004 年 11 月和 2011
年 12 月出资的实物资产，访谈发行人的股东以及现有股东出具的确认，发行人
历次出资和增资不存在虚假出资、抽逃出资或出资不实的情形。
2018 年 9 月，广州市白云区市场和质量监督管理局出具《证明》，证明发
行人及其前身久量有限自 2002 年成立以来至今，股东历次出资变更提供的资料
齐全，符合法定形式，且在该局业务系统中不存在因出资问题被该局处以行政处
罚的记录。
（二）涉及生产设备、经营管理设备等实物资产出资的是否履行评估手续，
是否已经实际交付或办理权属变更手续，相关资产的去向和具体用途，截至目前
的使用情况或处置情况
经核查，发行人两次增资涉及股东以实物资产出资，具体情况如下：
序号 时间和事由 股东姓名 出资资产类别 出资金额（万元）
1 2004 年 11 月，久量有限增资 周伟忠 机器设备 60
2 2011 年 12 月，久量有限增资 卓楚光 设备及模具 2,000
经核查，久量有限 2004 年 11 月增资时，股东周伟忠以实物出资 60 万元，
经广东新华会计师事务所有限公司出具的《资产评估报告》（粤新评字[2004]第
361 号）进行评估作价。2011 年 12 月增资时，股东卓楚光以实物出资 2,000 万
元，经广东京华资产评估房地产土地估价有限公司出具的《资产评估报告书》（粤
京资评字[2011]第 0881 号）进行评估作价。
经核查，周伟忠、卓楚光向久量有限出资的实物资产已计入发行人的固定资
产账册，且实际交付给久量有限使用。
根据发行人提供的财务记账凭证、固定资产台账、上述实物资产的统计明细
表、发行人出具的说明，以及本所律师现场察看，上述实物资产为久量有限的部
分生产设备和模具，其中，股东 2004 年 11 月增资的实物资产已折旧完毕，股东
2011 年 12 月增资的设备、模具分别按照 5-10 年、5 年的折旧年限进行处置，截
至本补充法律意见书出具之日尚未折旧完毕的部分设备仍在使用中。
27
法律意见书
核查意见：
综上所述，本所律师认为，久量有限设立时和 2004 年 11 月及 2011 年 12 月
增资时存在股东出资证明资料缺失的不规范情形，该等不规范情形由实际控制人
于 2014 年 12 月向发行人补充投入资金予以补正；发行人股东历次出资不存在虚
假出资、抽逃出资或出资不实的情形；涉及生产设备、经营管理设备等实物资产
出资的已履行评估手续，已经实际交付发行人使用，上述实物资产为发行人的部
分生产设备，报告期内逐步按折旧年限进行处置。
四、说明是否存在因出资问题被处以行政处罚的情形、是否构成重大违法行
为，说明发行人的出资瑕疵是否构成本次发行上市的法律障碍。请保荐机构、发
行人律师对上述事项进行核查并发表意见。
核查程序：
1. 查阅发行人的工商登记资料；
2. 查阅发行人实际控制人于 2014 年 12 月向久量有限补充投入资金相关的
股东会决议、《验资报告》（广会验字[2014]G14037190021 号）；
3. 取得发行人历史沿革中全体股东出具的承诺函；
4. 查阅广州市白云区市场和质量监督管理局出具的《证明》。
核查内容：
经核查，久量有限设立时和 2004 年 11 月及 2011 年 12 月增资时存在股东出
资证明资料缺失的不规范情形。2014 年 12 月，实际控制人向久量有限补充投入
等额出资并经会计师事务所进行验资，对前述出资不规范情形予以补正。2018
年 10 月，发行人设立时和 2004 年 11 月及 2011 年 12 月增资当时的全体股东对
实际控制人前述补充投入出资事项予以追认同意。
2018 年 9 月，广州市白云区市场和质量监督管理局出具《证明》，证明发
行人及其前身久量有限自 2002 年成立以来至今，股东历次出资变更提供的资料
齐全，符合法定形式，且在该局业务系统中不存在因出资问题被该局处以行政处
罚的记录。
28
法律意见书
2018 年 10 月，发行人实际控制人出具《承诺函》，承诺如果发行人因历史
沿革中的出资瑕疵被主管部门处罚的，将由发行人实际控制人承担相关赔偿责
任，保证发行人不会因此遭受损失。
核查意见：
综上所述，久量有限设立时和 2004 年 11 月及 2011 年 12 月增资时存在股东
出资证明资料缺失的不规范情形，该等不规范情形已由实际控制人补充出资进行
补正；工商行政主管部门出具了关于发行人历次出资不存在被主管部门作出行政
处罚的证明；且实际控制人出具了对发行人因前述出资不规范可能遭受的风险承
担全额赔偿责任的承诺。因此，本所律师认为，发行人前述三次出资不规范情形
不构成重大违法行为，对发行人本次发行并上市不构成实质障碍。
第二题：《反馈通知》“一、规范性问题”之“2、申报材料显示，发行人报告
期内存在多次股份转让和增资，发行人 2015 年的增资和转让价格差异较大。请
发行人：（1）结合历史财务数据和业务开展情况、以及股东的基本情况，补充
说明历次股权转让、增资的原因和背景，转让及增资价格确定的依据及合理性，
2015 年增资和转让价格差异较大的原因及合理性，所履行的法律程序，价款支
付情况，股东资金来源及其合法性，历次股权转让及增资是否存在委托持股、利
益输送或其他利益安排，是否为股东的真实意思表示。涉及国有产权变动的，说
明是否履行了相应的审批、评估、备案等全部法定程序，是否经有权主管部门确
认；（2）补充披露直接持股的自然人股东的基本情况和详细工作履历，是否持
股或控制与发行人从事相同业务或业务往来的公司，是否控制与发行人的主要客
户、供应商存在资金往来的公司；说明外部自然人股东与发行人及其控股股东、
实际控制人、董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员，是否存
在关联关系或其他利益关系，与发行人、发行人主要客户及供应商是否存在关联
关系；（3）对法人或机构股东的股权结构穿透至自然人或国有股东，说明其与
发行人实际控制人、董监高、其他核心人员、本次申请发行中介机构及其负责人、
工作人员是否存在亲属关系或其他关联关系，是否持股或控制与发行人从事相同
业务或业务往来的公司，是否控制与发行人的主要客户、供应商存在资金往来的
公司；（4）补充说明机构股东的自然人股东与发行人实际控制人、董监高、其
他核心人员、本次申请发行中介机构及其负责人、工作人员是否存在亲属关系或
29
法律意见书
其他关联关系，是否持股或控制与发行人从事相同业务或业务往来的公司，是否
控制与发行人的主要客户、供应商存在资金往来的公司；（5）补充披露发行人
与其股东及历史上的股东之间是否签署过对赌协议、是否存在代持或其他形式的
利益安排，发行人股权是否清晰、稳定；（6）补充说明股份公司的设立是否合
法合规；（7）补充披露发行人股东在历次股权转让、整体变更为股份有限公司、
股利分配中需纳税的金额及是否履行纳税义务，说明发行人股东股权转让价格低
于每元注册资本对应净资产或每股净资产的，是否存在税收风险及对发行人的影
响；（8）补充披露 2015 年 7 月久量有限的增资是否履行验资手续，增资行为是
否合法合规；（9）说明私募投资基金股东是否按《私募投资基金监督管理暂行
办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案方法（试行）》等相关法律法规
履行登记备案手续，间接股东中是否存在资管计划、契约型基金或信托产品。请
保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表意见。”
一、结合历史财务数据和业务开展情况、以及股东的基本情况，补充说明历
次股权转让、增资的原因和背景，转让及增资价格确定的依据及合理性，2015
年增资和转让价格差异较大的原因及合理性，所履行的法律程序，价款支付情况，
股东资金来源及其合法性，历次股权转让及增资是否存在委托持股、利益输送或
其他利益安排，是否为股东的真实意思表示。涉及国有产权变动的，说明是否履
行了相应的审批、评估、备案等全部法定程序，是否经有权主管部门确认。
核查程序：
1. 查阅发行人的工商登记资料；
2. 查阅发行人自然股东的基本情况调查表；
3. 查阅发行人历次股权转让时未经审计的财务报表；
4. 查阅发行人股东历次出资的验资报告；
5. 访谈发行人的股东或股东代表；
6. 取得发行人股东出具的承诺和声明；
7. 取得发行人关于 2015 年增资和股权转让的定价依据说明；
8. 取得发行人控股股东及实际控制人出具的承诺函。
30
法律意见书
核查内容：
（一）发行人历次增资和股权转让情况
1.历次增资情况
久量有限自设立至今历经六次增资，历次增资的原因和背景、增资价格确定
的依据、所履行的法律程序、价款支付情况、股东资金来源等具体情况如下：
序 单价（元/ 出资原因/ 缴纳出 股东资
时间 增资事项 定价依据
号 出资额） 背景 资情况 金来源
第一次增资至 500 万元，新增注
2004 年
册资本 400 万元由卓楚光以货币 经营发展所 自有资
1 2004.11 1.00 协商定价 11 月缴
出资 280 万元、周伟忠以固定资 需 金
纳出资
产和货币分别出资 60 万元
第二次增资至 1,000 万元，新增
2009 年
注册资本 500 万元由卓楚光以货 经营发展所 自有资
2 2009.06 1.00 协商定价 6 月缴纳
币出资 350 万元、郭少燕以货币 需 金
出资
出资 150 万元
第三次增资至 3,000 万元，新增
2011 年
注册资本 2,000 万元由卓楚光以 经营发展所 自有资
3 2011.11 1.00 协商定价 10 月缴
货币出资 1,400 万元、郭少燕以 需 金
纳出资
货币出资 600 万元
第四次增资至 5,000 万元，新增 2011 年
经营发展所 自有资
4 2011.12 注册资本 2,000 万元由卓楚光以 1.00 协商定价 11 月缴
需 金
实物出资 纳出资
第五次增资至 6,000 万元，新增
2013 年
注册资本 1,000 万元由卓楚光以 经营发展所 自有资
5 2013.11 1.00 协商定价 11 月缴
货币出资 100 万元、郭少燕以货 需 金
纳出资
币出资 900 万元
第六次增资至 6,451.6129 万元，
新增注册资本中的 193.5484 万
元由乾亨投资以 3,750 万元缴纳 投资人入 2015 年
经营发展所 自有资
6 2015.7 出资，64.5161 万元由卓泰投资 19.37 股，市场 7 月缴纳
需 金
以 1,250 万元的缴纳出资， 定价 出资
193.5484 万元由郭子龙以 3,750
万元缴纳出资
经核查，久量有限第一次至第五次增资时，系原股东为扩大经营规模所需向
久量有限增加投入资金，且第二次至第五次增资时，久量有限均为卓楚光和郭少
燕合计持股 100%的企业，以每元注册资本对应的净资产金额 1 元作为增资的定
价依据，不存在损害其他股东利益的情形，具有合理性；第六次增资，系为引入
投资人改善公司股权结构所为，由各方对久量有限以 2014 年度的净利润为基础
整体估值约 125,000 万元协商一致确定增资价格，具有合理性。
31
法律意见书
根据公司提供的工商登记资料，本所律师对公司历次增资当时的股东进行访
谈以及该等股东出具的确认函，公司历次增资经股东会审议通过，办理了工商变
更登记，合法有效。
根据公司历次增资的验资报告、增资当时的股东出具的确认函，股东历次出
资的资金为其自有资金，来源合法。
2.历次股权转让
久量有限自设立至今历经三次股权转让，历次股权转让的原因和背景、转让
价格确定的依据、所履行的法律程序、价款支付、股东资金来源等具体情况如下：
序 转让出资 作价 定价 付款
时间 转让方 受让方 背景/原因
号 额（万元） （万元） 依据 情况
转让方个人 协商定
1 2008.3 周伟忠 郭少燕 150 150 已付款
原因退出 价
卓楚光 融信量 188.76 943.82 已付款
员工股权激 协商定
2 2015.5
励 价
郭少燕 融信量 80.90 404.49 已付款
翁振国 193.5484 3,750 投资人 已付款
入股，
3 2015.7 卓楚光 引入投资者
市场定
白建明 129.0323 2,500 已付款
价
经核查，久量有限第一次股权转让时，经营规模较小，截至 2008 年 2 月末
的每元注册资本对应的未经审计的净资产金额约 0.89 元，且转让方周伟忠没有
实际参与久量有限的经营管理，其本人因个人经营规划决定从久量有限退出，因
此与郭少燕协商一致将其所持久量有限的股权以原始出资额转让给郭少燕，并完
成了股权转让的工商变更登记，转让合法有效；第二次股权转让，系实际控制人
卓楚光、郭少燕为了实施股权激励将股权转让给员工持股平台，转让价格以久量
有限当时的净资产价格为依据协商确定，具有合理性；第三次股权转让，系久量
有限引入外部投资人所为，转让价格由转让双方对久量有限以 2014 年度的净利
润为基础整体估值约 125,000 万元协商一致确定，具有合理性。
根据公司历次股权转让时的股东出具的确认函，受让方支付转让价款的资金
为其自有资金，来源合法。
（二）2015 年增资和转让价格差异较大的原因及合理性，所履行的法律程
32
法律意见书
序，价款支付情况，股东资金来源及其合法性
1. 2015 年增资和转让价格差异较大的原因及合理性
如上所述，久量有限 2015 年发生了两次股权转让和一次增资。2015 年 5 月
股权转让，系实际控制人卓楚光、郭少燕为了实施股权激励将股权转让给员工持
股平台，转让价格以久量有限当时的净资产价格为依据协商确定；2015 年 7 月
增资和股权转让，系久量有限引入投资人改善公司股权结构所为，由各方对久量
有限以 2014 年度的净利润为基础整体估值约 125,000 万元协商一致确定增资价
格。前述股权转让和增资价格差异较大，主要系股权转让和增资的背景及目的有
别所致，具有合理性。
对于 2015 年 5 月通过股权转让而实施的股权激励，公司按照会计准则的规
定进行了股份支付处理。
2. 2015 年增资和股权转让所履行的法律程序
（1）2015 年 5 月，股权转让
2015 年 5 月 4 日，久量有限股东会作出决议，同意卓楚光将所持久量有限
3.146%的股权（对应 188.76 万元的出资额）以 943.82 万元的价格转让给融信量，
郭少燕将所持公司 1.348%的股权（对应 80.90 万元的出资额）以 404.49 万元的
价格转让给融信量。
2015 年 5 月 7 日，卓楚光、郭少燕分别与融信量签订《股东转让出资合同
书》。同日，久量有限修订公司章程。
2015 年 5 月 11 日，久量有限取得广州市工商局白云分局换发的《营业执照》。
（2）2015 年 7 月，增加注册资本至 6,451.6129 万元、股权转让
2015 年 7 月 2 日，卓楚光分别与翁振国、白建明签订《股东转让出资合同
书》，约定卓楚光将持有久量有限 3.00%的股权（对应 193.5484 万元的出资额）
以 3,750 万元转让给翁振国，将持有久量有限 2.00%的股权（对应 129.0323 万元
的出资额）以 2,500 万元转让给白建明。
2015 年 7 月，久量有限与乾亨投资、卓泰投资、郭子龙签订《投资协议》，
约定久量有限增加注册资本 451.6129 万元，其中 193.5484 万元的新增注册资本
33
法律意见书
由新股东乾亨投资以 3,750 万元认缴，64.5161 万元的新增注册资本由卓泰投资
以 1,250 万元认缴，193.5484 万元的新增注册资本由郭子龙以 3,750 万元认缴。
2015 年 7 月 24 日，久量有限股东会作出决议，同意前述股权转让以及增资
事项。同日，久量有限修订公司章程。
2015 年 7 月 29 日，久量有限取得广州市工商局白云分局换发的《营业执照》。
综上所述，久量有限 2015 年发生的两次股权转让和一次增资，均由久量有
限股东会审议通过，相关股东签署了股权转让协议和增资协议，久量有限办理了
工商变更登记，合法有效。
3. 2015 年增资和股权转让的价款支付情况、股东资金来源
根据公司提供的 2015 年两次股权转让和一次增资当时的股东价款支付凭
证、出资凭证、公司财务记账凭证，本所律师对当时的股东卓楚光、郭少燕、郭
子龙、翁振国、白建明、乾亨投资的授权代表、卓泰投资的授权代表进行访谈，
以及前述股东出具的确认函，久量有限 2015 年两次增资和一次股权转让的价款
支付情况、股东资金来源具体情况如下：
（1）2015 年 5 月，股权转让
2015 年 5 月 7 日，卓楚光将所持久量有限 3.146%的股权（对应 188.76 万元
的出资额）以 943.82 万元的价格转让给融信量，郭少燕将所持久量有限 1.348%
的股权（对应 80.90 万元的出资额）以 404.49 万元的价格转让给融信量。
2015 年 5 月 19 日，融信量分别向卓楚光、郭少燕支付 943.82 万元、404.49
万元的转让价款。
（2）2015 年 7 月，增资和股权转让
2015 年 7 月 2 日，卓楚光将持有久量有限 3.00%的股权（对应 193.5484 万
元的出资额）以 3,750 万元转让给翁振国，将持有久量有限 2.00%的股权（对应
129.0323 万元的出资额）以 2,500 万元转让给白建明。
2015 年 7 月 3 日、7 月 6 日，卓楚光收到翁振国支付的股权转让价款合计
3,750 万元，收到白建明支付的股权转让价款合计 2,500 万元，
34
法律意见书
2015 年 7 月 24 日，久量有限增加注册资本 451.6129 万元，其中 193.5484
万元的新增注册资本由新股东乾亨投资以 3,750 万元认缴，64.5161 万元的新增
注册资本由卓泰投资以 1,250 万元认缴，193.5484 万元的新增注册资本由郭子龙
以 3,750 万元认缴。
2015 年 7 月 6 日，久量有限收到乾亨投资、卓泰投资、郭子龙分别支付的
投资款 3,750 万元、1,250 万元、3,750 万元。
根据久量有限 2015 年 5 月股权转让时和 2015 年 7 月股权转让和增资当时的
相关股东出具的确认函，受让方翁振国、白建明支付转让价款的资金为其自有资
金、来源合法，新增股东乾亨投资、卓泰投资、郭子龙缴纳出资的资金为其自有
资金、来源合法。
（三）历次股权转让及增资是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排，
是否为股东的真实意思表示
根据发行人的工商登记资料、发行人股东的确认，发行人历次股权转让及增
资不存在委托持股、利益输送或其他利益安排，为股东的真实意思表示。
（四）涉及国有产权变动的，说明是否履行了相应的审批、评估、备案等全
部法定程序，是否经有权主管部门确认
根据发行人的工商登记资料，发行人历次股权转让、增资不涉及国有产权变
动，依法无需履行相应的审批、评估、备案等程序，无需经有权主管部门确认。
核查意见：
经核查，本所律师认为，发行人历次股权转让和增资，均由发行人股东会审
议通过，相关股东签署了股权转让协议和增资协议，新增股东缴纳了出资，久量
有限办理了工商变更登记，合法、有效；历次股权转让和增资系股东的真实意思
表示，不存在委托持股、利益输送或其他利益安排；发行人不涉及国有产权变动
情形。
二、补充披露直接持股的自然人股东的基本情况和详细工作履历，是否持股
或控制与发行人从事相同业务或业务往来的公司，是否控制与发行人的主要客
户、供应商存在资金往来的公司；说明外部自然人股东与发行人及其控股股东、
35
法律意见书
实际控制人、董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员，是否存
在关联关系或其他利益关系，与发行人、发行人主要客户及供应商是否存在关联
关系。
核查程序：
1. 查阅发行人的公司章程、工商登记资料；
2. 查阅发行人直接持股的自然人股东的身份证复印件、简历；
3. 查阅发行人直接持股的自然人股东出具的关于对外投资、关联关系、交
易、资金往来等事项的承诺函；
4. 查阅发行人直接持股的自然人股东控制的企业出具的关于关联关系、交
易、资金往来等事项的承诺函；
5. 网络核查发行人直接持股的自然人股东出具的关于对外投资的情况；
6. 查阅发行人直接持股的自然人股东持股或控制的部分企业的工商登记资
料、纳税申报表，以及与发行人业务往来的交易明细、合同、发票、财务记账凭
证；
7. 查阅发行人第一届董事会第八次会议决议、2018 年第一次临时股东大会
决议、独立董事意见；
8. 查阅发行人及其实际控制人、董事监事高级管理人员、其他核心人员出
具的关于关联关系等事项的承诺函；
9. 走访发行人报告期的主要供应商及客户，了解与发行人直接持股的自然
人股东持股或控制的企业是否存在关联关系、交易或资金往来等情况。
核查内容：
（一）补充披露直接持股的自然人股东的基本情况和详细工作履历，是否持
股或控制与发行人从事相同业务或业务往来的公司，是否控制与发行人的主要客
户、供应商存在资金往来的公司
1. 直接持股的自然人股东的基本情况和工作履历
36
法律意见书
经核查，发行人直接持股的自然人股东为卓楚光、郭少燕、郭子龙、翁振国、
白建明，其个人基本情况和工作履历如下：
卓楚光，男，1973 年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，
长江商学院高级管理人员工商管理硕士（EMBA）。兼任广州市白云区政协常委、
广州市白云区工商联副主席、广东省照明电器协会副会长、广东省潮商会副会长。
2002 年创立广州市松乐电子科技有限责任公司，任久量有限执行董事、总经理；
2015 年 11 月至今任发行人董事长、总经理。
郭少燕，女，1973 年生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。2002
年加入广州市松乐电子科技有限责任公司，历任采购管理部、人事行政部总监，
现任发行人董事。
郭子龙，男，1969 年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，
长江商学院高级管理人员工商管理硕士（EMBA）。为广东中凯文化集团创始人、
广东省南方文化产权交易所董事。2015 年 11 月至今任发行人董事。
翁振国，男，1968 年生，中国国籍，无境外永久居留权。1996 年至 2001 年
在潮阳市飘香露化妆品有限公司担任董事长，2001 年至今在广州市雪美化妆品
有限公司担任董事长。
白建明，男，1970 年生，中国国籍，无境外永久居留权，2001 年至今在北
京明辉伟业科贸有限公司担任董事长。
2. 直接持股的自然人股东是否持股或控制与发行人从事相同业务或业务往
来的公司
（1）直接持股的自然人股东持股或控制的企业
根据卓楚光、郭少燕、郭子龙、白建明、翁振国出具的对外投资声明，以及
本所律师网络查询，除已经披露的由卓楚光、郭少燕、郭子龙持股或控制的企业
之外，翁振国、白建明持股或控制的企业具体如下：
①翁振国持股或控制的企业
公司名称 出资额（万元） 持股比例
广州市雪美化妆品有限公司 1,000 100%
37
法律意见书
广州市天盈化妆品有限公司 99 99%
广州市宝鹰幕墙门窗有限公司 2,190 43.8%
广东卓泰投资管理有限公司 200 20%
广州不方便面馆有限公司 9.0912 8%
共青城汇诚投资管理合伙企业(有限合伙) - 5.31%
广东久量股份有限公司 360 3%
广州市海珠区有面儿品牌管理合伙企业(普通合伙) - 2%
②白建明持股或控制的企业
公司名称 出资额（万元） 持股比例
北京明辉伟业科贸有限公司 1,020 51%
北京盈通汇德国际贸易有限公司 100 100%
保定赢联科贸有限公司 300 60%
北京麦和送网络科技有限公司 14.001 46.67%
海南清水湾田园综合体开发有限公司 1,450 29%
诺客（北京）商贸有限公司 520 26%
广东久量股份有限公司 240 2%
北京采璇科贸有限公司 30 30%
海南阿伦美品文化旅游有限公司 1,500 30%
（2）直接持股的自然人股东持股或控制的企业，是否与发行人从事相同业
务或业务往来
根据卓楚光、郭少燕、郭子龙、白建明、翁振国出具的对外投资声明，本所
律师网络查询前述 5 名自然人股东的对外投资情况，以及查阅发行人报告期的审
计报告、财务记账凭证，除发行人及其子公司之外，直接持股的前述 5 名自然人
股东持股或控制的企业，不存在与发行人从事相同业务的情形，报告期内，部分
企业与发行人存在业务往来，具体情况如下：
与前述 5 名自然人 是否与发行人
序号 企业名称 是否与发行人有业务往来
股东的关系 从事相同业务
报告期，向发行人出租厂房，租
1 凯铂电子 郭子龙控制的企业 否 金分别为 171.98 万元、169.16 万
元、169.16 万元
38
法律意见书
广东中凯
报告期，为发行人日常经营所需
2 文化集团 郭子龙控制的企业 否
资金提供担保
有限公司
北京明辉 2017 年、2018 年为久量电商提供
白建明持股 51%的
3 伟业科贸 否 代运营服务，服务费分别为 152.09
企业
有限公司 万元、171.32 万元
注：以上表格第 3 项交易不是关联交易。
前述表格中的第 1 至 2 项交易，属于发行人报告期的关联交易，由发行人第
一届董事会第八次会议和 2018 年第一次临时股东大会审议通过，全体董事、股
东对发行人与前述业务往来进行了追认，独立董事对此发表了明确的同意意见。
前述表格中的第 3 项交易，经访谈股东白建明、发行人的电商业务负责人，
以及白建明及其持股的北京明辉伟业科贸有限公司（以下简称“明辉伟业”）出具
的说明，前述交易发生的背景和原因主要为：发行人自 2015 年开始筹划电商销
售模式，拓展电商业务并加大投入，但发行人缺乏电商业务运营经验，而明辉伟
业的经营团队人员具有电商平台运营经验，发行人因此在 2017 年、2018 年委托
明辉伟业代为运营部分电商业务。报告期内，发行人与明辉伟业的交易金额占明
辉伟业的营业收入、净利润比例较小，占发行人的电商投入费用的比例较小，对
发行人的经营业绩影响较小。
本所律师认为，报告期内，发行人向凯铂电子租赁部分厂房，不存在损害公
司和股东利益的情况，交易行为合法、有效。广东中凯文化集团有限公司为发行
人提供无偿担保，相关担保合同合法有效，未发生争议或纠纷，不存在损害发行
人及股东利益的情形。发行人委托明辉伟业代为运营久量电商平台的部分业务，
系久量电商经营所需，双方签订了协议，不存在损害公司和股东利益的情况，交
易行为合法、有效。
3. 直接持股的自然人股东是否控制与发行人的主要客户、供应商存在资金
往来的公司
根据卓楚光、郭少燕、郭子龙、白建明、翁振国出具的对外投资声明，本所
律师网络查询前述 5 名自然人股东的对外投资情况，查阅发行人提供的报告期的
主要供应商和客户名单，走访发行人报告期的主要供应商和客户，卓楚光、郭少
39
法律意见书
燕控制的其他公司与发行人报告期的主要客户、供应商不存在资金往来，郭子龙、
翁振国、白建明控制的公司与发行人报告期的主要客户、供应商不存在资金往来。
（二）说明外部自然人股东与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、
其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员，是否存在关联关系或其他利益
关系，与发行人、发行人主要客户及供应商是否存在关联关系
发行人外部自然人股东为郭子龙、翁振国、白建明，根据其三人提供的身份
证明、出具的承诺，发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员
出具的承诺，本所律师走访发行人报告期的主要客户及供应商，郭子龙为发行人
实际控制人之一郭少燕的胞兄，担任发行人董事，除此之外，郭子龙与发行人的
其他董事、监事、高级管理人员、其他核心技术人员以及本次发行中介机构及签
字人员，不存在关联关系或其他利益关系，与发行人报告期的主要客户及供应商
不存在关联关系；翁振国、白建明与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、
其他核心技术人员以及本次发行中介机构及签字人员，不存在关联关系或其他利
益关系，与发行人及报告期的主要客户和供应商不存在关联关系。
核查意见：
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，除前述已披露的
情形之外，发行人直接持股的自然人股东卓楚光、郭少燕、郭子龙、翁振国没有
持股或控制与发行人从事相同业务或业务往来的其他公司，没有控制与发行人报
告期的主要客户、供应商存在资金往来的其他公司；郭子龙为发行人实际控制人
之一郭少燕的胞兄，担任发行人董事，除此之外，郭子龙与发行人的其他董事、
监事、高级管理人员、其他核心技术人员以及本次发行的中介机构及签字人员，
不存在关联关系或其他利益关系，与发行人报告期的主要客户及供应商不存在关
联关系；翁振国、白建明与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核
心技术人员以及本次发行的中介机构及签字人员，不存在关联关系或其他利益关
系，与发行人、发行人报告期的主要客户及供应商不存在关联关系。
三、对法人或机构股东的股权结构穿透至自然人或国有股东，说明其与发行
人实际控制人、董监高、其他核心人员、本次申请发行中介机构及其负责人、工
作人员是否存在亲属关系或其他关联关系，是否持股或控制与发行人从事相同业
40
法律意见书
务或业务往来的公司，是否控制与发行人的主要客户、供应商存在资金往来的公
司
核查程序：
1. 查阅机构股东的工商登记资料，网络查询机构股东的基本信息、股权结
构穿透情况；
2. 取得机构股东融信量、卓泰投资将股权结构穿透核查至自然人的确认；
3. 查阅乾亨投资入股久量有限时签订的投资协议、久量有限办理工商变更
登记的资料；
4. 查阅保荐机构广发证券与发行人签订的辅导协议；
5. 查阅发行人召开的第一次中介协调会会议记录；
6. 走访发行人报告期的主要客户和供应商；
7. 取得机构股东卓泰投资、乾亨投资关于与发行人及相关人员不存在关联
关系等相关事项的承诺函。
核查内容：
（一）发行人法人或机构股东的穿透核查情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人有融信量、乾亨投资、卓泰投资 3
家机构股东，其股权结构的穿透核查情况如下：
1.融信量
融信量系发行人的员工持股平台，截至本补充法律意见书出具之日，融信
量的合伙人及出资结构如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例 在发行人处任职情况
1 郭少燕 720.00 30.00% 董事
2 卓楚光 366.59 15.27% 董事长、总经理
3 马锦彬 215.31 8.97% 副总经理
4 蒋国庆 191.39 7.97% 副总经理
41
法律意见书
5 曾本赣 167.46 6.98% 副总经理
6 马少星 143.54 5.98% 董事
7 李侨 129.19 5.38% 副总经理、董事会秘书
8 陈武贤 119.62 4.98% 研发部员工
9 敬芙蓉 76.56 3.19% 财务部员工
10 邓娅敏 55.02 2.29% 财务部员工
11 夏明 47.85 1.99% 财务总监
12 周修伟 47.85 1.99% 营销管理部员工
13 孙凯鑫 47.85 1.99% 营销管理部员工
14 袁乐才 47.85 1.99% 监事、生产管理部员工
15 周旭生 23.92 1.00% 营销管理部员工
合计 2,400 100% ——
2.乾亨投资
乾亨投资为广发证券股份有限公司（代码“000776”）通过其子公司广发乾和
投资有限公司所控制的全资附属公司。广发证券为发行人本次发行并上市的保荐
机构。
3.卓泰投资
卓泰投资为郭子龙持股 50%的企业，郭子龙为发行人实际控制人之一郭少燕
的胞兄，且担任发行人董事，与卓泰投资为发行人的一致行动人。截至本补充法
律意见书出具之日，卓泰投资的股权结构如下：
序号 股东姓名／名称 认缴出资（万元） 出资比例
1 郭子龙 500 50%
2 余景新 300 30%
3 翁振国 200 20%
合计 1,000 100%
根据郭子龙、余景新、翁振国提供的简历，其本人基本信息如下：
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法律意见书
郭子龙，男，1969 年生，中国国籍，无境外永久居留权，长江商学院高级
管理人员工商管理硕士（EMBA）。为广东中凯文化集团创始人、广东省南方文
化产权交易所董事。2015 年 11 月至今任发行人董事。
翁振国，男，1968 年生，中国国籍，无境外永久居留权，2016 年 6 月毕业
于长江商学院。1996 年至 2001 年在潮阳市飘香露化妆品有限公司担任董事长，
2001 年至今在广州市雪美化妆品有限公司担任董事长。
余景新，男，1974 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，1997 年 6
月至 2004 年 7 月，就职于农业银行顺德支行，担任职员；2004 年 8 月至 2014
年 11 月，从事证券二级市场投资；2014 年 12 月至今，任职于卓泰投资，现任
卓泰投资的监事。
（二）说明机构股东与发行人实际控制人、董监高、其他核心人员、本次申
请发行中介机构及其负责人、工作人员是否存在亲属关系或其他关联关系，是否
持股或控制与发行人从事相同业务或业务往来的公司，是否控制与发行人的主要
客户、供应商存在资金往来的公司
1.融信量
根据融信量的股权穿透核查情况，融信量及全体合伙人出具的确认函，合
伙人卓楚光和郭少燕为发行人实际控制人，马少星为发行人的董事，马锦彬、
蒋国庆、曾本赣为发行人的副总经理，李侨为发行人的副总经理、董事会秘书，
夏明为发行人的财务总监。除前述之外，融信量其他合伙人与发行人实际控制
人、董监高、其他核心人员不存在亲属关系或其他关联关系。
根据融信量全体合伙人出具的确认函，发行人及其实际控制人、董监高、
其他核心人员出具的确认函，发行人报告期的主要供应商和客户的确认，融信
量的合伙人不存在持股或控制与发行人从事相同业务或业务往来的公司的情
形，亦不存在控制与发行人报告期的主要客户、供应商存在资金往来的公司的
情形。融信量全体合伙人与发行人本次申请发行的中介机构及其负责人、参与
发行人本次发行的中介机构签字人员不存在亲属关系或其他关联关系。
2.乾亨投资
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法律意见书
根据乾亨投资的股权穿透核查情况，乾亨投资系发行人本次发行的保荐机
构广发证券的附属子公司。
经核查，2015 年 6 月 25 日，久量有限与乾亨投资签订《投资协议》，乾
亨投资以 3,750 万元认缴久量有限 193.5484 万元新增注册资本，增资后持有久
量有限 3%的股权。2015 年 7 月 7 日，正中珠江出具的验资报告（广会验资
[2015]G15010500029 号）对乾亨投资本次增资进行审验。2015 年 7 月 29 日，
久量有限完成本次增资的工商变更登记。
2016 年 8 月 2 日，久量有限召开启动本次发行并上市的第一次中介机构协
调会。2016 年 9 月 12 日，发行人与广发证券签订《辅导协议》，聘请广发证
券为其本次发行并上市的保荐机构和主承销商。
根据《证券公司直接投资业务规范》第十五条的规定：“证券公司担任拟上
市企业首次公开发行股票的辅导机构、财务顾问、保荐机构或者主承销商的，
应按照签订有关协议或者实质开展相关业务两个时点孰早的原则，在该时点后
直投子公司及其下属机构、直投基金不得对该企业进行投资。”根据《证券公司
私募投资基金子公司管理规范》第十六条的规定：“证券公司担任拟上市企业首
次公开发行股票的辅导机构、财务顾问、保荐机构、主承销商的，应当按照签
订有关协议或者实质开展相关业务两个时点孰早的原则，在该时点后私募基金
子公司及其下设基金管理机构管理的私募基金不得对该企业进行投资。”本所律
师认为，乾亨投资增资入股久量有限发生在广发证券与发行人签订《辅导协议》
以及实质开展相关业务之前，不存在违反《证券公司直接投资业务规范》第十
五条和《证券公司私募投资基金子公司管理规范》第十六条相关规定的情形，
乾亨投资增资入股久量有限合法合规。
根据乾亨投资、发行人及其实际控制人、董监高、其他核心人员出具的确
认函，除上述之外，乾亨投资与发行人实际控制人、董监高、其他核心人员、
本次申请发行的审计机构、发行人律师及其负责人、参与发行人本次发行的中
介机构签字人员不存在亲属关系或其他关联关系。
44
法律意见书
根据乾亨投资、发行人及其报告期的主要供应商和客户的确认，乾亨投资
不存在持股或控制与发行人从事相同业务或业务往来的公司或控制与发行人的
主要客户、供应商存在资金往来的公司的情形。
3.卓泰投资
根据卓泰投资的工商登记资料，卓泰投资与郭子龙、余景新、翁振国出具
的确认函，发行人及其实际控制人、董监高、其他核心人员出具的确认函，郭
子龙系发行人实际控制人之一郭少燕的胞兄且担任发行人董事，除此之外，卓
泰投资与发行人的其他董监高、其他核心人员、本次发行的中介机构及其负责
人、签字人员不存在亲属关系或其他关联关系。
根据卓泰投资与郭子龙、余景新、翁振国、发行人出具的确认函，发行人
报告期的主要供应商和客户的确认，卓泰投资不存在持股或控制与发行人从事
相同业务或业务往来的公司的情形。
根据卓泰投资、发行人及其报告期的主要供应商和客户的确认，卓泰投资
不存在控制与发行人报告期的主要客户、供应商存在资金往来的公司的情形。
核查意见：
本所律师认为，发行人机构股东中，融信量的全体合伙人为在公司任职的员
工，部分合伙人为发行人的董事、监事或高级管理人员，除此之外，融信量其他
合伙人与发行人实际控制人、董监高、其他核心技术人员不存在亲属关系或其他
关联关系；融信量的合伙人不存在持股或控制与发行人从事相同业务或业务往来
的公司的情形，亦不存在控制与发行人报告期的主要客户、供应商存在资金往来
的公司的情形。融信量全体合伙人与发行人本次申请发行的中介机构及其负责
人、签字人员不存在亲属关系或其他关联关系。乾亨投资与发行人实际控制人、
董监高、其他核心技术人员、本次申请发行的审计机构、发行人律师及其负责人、
签字人员亦不存在亲属关系或其他关联关系，不存在持股或控制与发行人从事相
同业务或业务往来的公司或控制与发行人的主要客户、供应商存在资金往来的公
司的情形。卓泰投资的合伙人郭子龙系发行人实际控制人之一郭少燕的胞兄且担
任发行人董事，除前文已披露的郭子龙控制的凯铂电子在报告期向发行人出租部
分厂房业务之外，卓泰投资与发行人的其他董监高、其他核心技术人员、本次申
45
法律意见书
请发行中介机构及其负责人、签字人员不存在亲属关系或其他关联关系，不存在
持股或控制与发行人从事相同业务或业务往来的公司的情形，不存在控制与发行
人报告期的主要客户、供应商存在资金往来的公司的情形。
四、补充说明机构股东的自然人股东与发行人实际控制人、董监高、其他核
心人员、本次申请发行中介机构及其负责人、工作人员是否存在亲属关系或其他
关联关系，是否持股或控制与发行人从事相同业务或业务往来的公司，是否控制
与发行人的主要客户、供应商存在资金往来的公司。
核查程序：
1. 查阅机构股东的工商登记资料；
2. 取得机构股东将股权结构穿透至自然人股东的确认；
3. 查阅机构股东融信量、卓泰投资穿透至自然人股东的身份证复印件、简
历；
4. 取得机构股东的自然人股东关于与发行人相关人员是否存在关联关系的
声明，以及与发行人报告期的主要客户和供应商不存在资金往来的说明；
5. 走访发行人报告期内的主要客户和供应商。
核查内容：
1. 融信量的自然人股东
经核查，融信量穿透核查后的全体合伙人均为发行人的员工，如前文所述，
合伙人卓楚光和郭少燕为发行人实际控制人，马少星为发行人的董事，马锦彬、
蒋国庆、曾本赣为发行人的副总经理，李侨为发行人的副总经理、董事会秘书，
夏明为发行人的财务总监。除前述之外，融信量其他合伙人与发行人实际控制人、
董监高、其他核心技术人员、本次申请发行中介机构及其负责人、签字人员不存
在亲属关系或其他关联关系。
最近三年，融信量的合伙人不存在持股或控制与发行人从事相同业务或业务
往来的公司的情形，亦不存在控制与发行人报告期的主要客户、供应商存在资金
往来的公司的情形。
2. 卓泰投资的自然人股东
46
法律意见书
经核查，卓泰投资的自然人股东为郭子龙、翁振国、余景新。
根据郭子龙、翁振国、余景新提供的工作简历、对外投资声明、出具的确认
函，以及发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心技术人员出具的
确认函，发行人报告期的主要供应商和客户的确认，郭子龙系发行人实际控制人
之一郭少燕的胞兄且担任发行人董事，其与发行人其他董监高、其他核心技术人
员、本次申请发行中介机构及其负责人、签字人员不存在亲属关系或其他关联关
系。除前文已披露的郭子龙控制的凯铂电子在报告期向发行人出租部分厂房业务
之外，翁振国、余景新与发行人的董监高、其他核心技术人员、本次申请发行中
介机构及其负责人、签字人员不存在亲属关系或其他关联关系，不存在持股或控
制与发行人从事相同业务或业务往来的公司的情形，不存在控制与发行人报告期
的主要客户、供应商存在资金往来的公司的情形。
核查意见：
经核查，本所律师认为，发行人机构股东中，融信量的全体合伙人均为发行
人员工，其中部分合伙人为发行人的董事、监事或高级管理人员，除此之外，融
信量其他合伙人与发行人实际控制人、董监高、其他核心技术人员不存在亲属关
系或其他关联关系，均没有持股或控制与发行人从事相同业务或业务往来的公
司，亦没有控制与发行人报告期的主要客户、供应商存在资金往来的公司；融信
量全体合伙人与发行人本次申请发行的中介机构及其负责人、签字人员不存在亲
属关系或其他关联关系；卓泰投资的合伙人郭子龙系发行人实际控制人之一郭少
燕的胞兄且担任发行人董事，其与发行人其他董监高、其他核心技术人员、本次
申请发行的中介机构及其负责人、签字人员不存在亲属关系或其他关联关系。除
前文已披露的郭子龙控制的凯铂电子在报告期向发行人出租部分厂房业务之外，
翁振国、余景新与发行人的董监高、其他核心技术人员、本次申请发行的中介机
构及其负责人、签字人员不存在亲属关系或其他关联关系，不存在持股或控制与
发行人从事相同业务或业务往来的公司的情形，不存在控制与发行人报告期的主
要客户、供应商存在资金往来的公司的情形。
五、补充披露发行人与其股东及历史上的股东之间是否签署过对赌协议、是
否存在代持或其他形式的利益安排，发行人股权是否清晰、稳定
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法律意见书
核查程序：
1. 查阅发行人的工商登记资料；
2. 查阅发行人与外部投资人乾亨投资、郭子龙、卓泰投资签订的投资协议，
以及关于特别权利义务条款的终止协议；
3. 访谈发行人的股东；
4. 取得发行人股东出具的确认函；
5. 查阅发行人及其控股股东、实际控制人出具的承诺函。
核查内容：
经核查，久量有限及实际控制人卓楚光、郭少燕于 2015 年 7 月与乾亨投资
签订《增资协议》及补充协议，约定乾亨投资以 3,750 万元认缴久量有限 193.5484
万元的新增注册资本，实际控制人对乾亨投资就久量有限在 2015 年至 2017 年的
净利润作出承诺，并约定了业绩承诺与补偿、股份回售、投资人关于业绩补偿和
股份回售的选择权等特殊权利与义务。2018 年 6 月，各方签署终止协议已终止
执行前述补充协议关于特别权利义务条款的约定。
根据发行人及现有股东出具的确认函，除与乾亨投资签署过前述对赌协议
外，发行人与其他股东之间没有签署过对赌协议、不存在代持或其他形式的利益
安排。
根据发行人及现有股东出具的确认函，发行人股权清晰、稳定。
核查意见：
经核查，本所律师认为，发行人与乾亨投资签署过有关特别权利义务条款的
投资协议，已于 2018 年 6 月签署终止协议终止相关特殊权利义务条款。除此之
外，发行人与其他股东没有签署过对赌协议、不存在代持或其他形式的利益安排，
发行人股权清晰、稳定。
六、补充说明股份公司的设立是否合法合规
核查程序：
1. 查阅久量有限同意整体变更为股份有限公司的股东会决议；
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法律意见书
2. 查阅发行人创立大会暨第一次股东大会、第一届董事会第一次会议、第
一届监事会第一次会议的文件；
3. 查阅《发起人协议》、股份有限公司章程；
4. 查阅发行人设立时的《股改审计报告》、《股改验资报告》；
5. 取得发行人及其控股股东、实际控制人出具的承诺函。
核查内容：
1. 设立方式
发行人系由久量有限以截至 2015 年 7 月 31 日经审计的账面净资产折股整体
变更设立的股份有限公司。
2. 设立程序
2015 年 10 月 25 日，正中珠江出具了《股改审计报告》（广会审字
[2015]G15010500030 号），审计确认截至 2015 年 7 月 31 日，久量有限的净资
产为 301,424,068.55 元。
2015 年 10 月 27 日，久量有限召开股东会并通过决议，同意久量有限整体
变更为股份有限公司；以久量有限截至 2015 年 7 月 31 日经审计的净资产
301,424,068.55 元，按照 1：0.39811021256 的折股比例折为 12,000 万股，每股面
值 1.00 元，折股后净资产余额 181,424,068.55 元计入股份有限公司的资本公积，
各股东按照其当时持有的久量有限的出资比例持有股份有限公司的股份。
2015 年 10 月 27 日，久量有限的股东卓楚光、郭少燕、融信量、翁振国、
乾亨投资、郭子龙、白建明和卓泰投资共同作为股份有限公司的发起人签订《发
起人协议》，同意久量有限整体变更为股份有限公司。
2015 年 11 月 18 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，同意久量有
限整体变更为股份有限公司，以 2015 年 7 月 31 日为基准日，将久量有限经审计
的账面净资产 301,424,068.55 元，按 1：0.39811021256 的比例折合为股份有限公
司的股本 12,000 万股（每股面值为人民币 1.00 元），净资产超过总股本的部分
全部计入股份有限公司资本公积。
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法律意见书
2015 年 11 月 18 日，正中珠江出具了《股改验资报告》（广会验字
[2015]G15010500041 号），确认截至 2015 年 11 月 18 日止，发行人已收到全体
发起人以久量有限截至 2015 年 7 月 31 日的净资产折股投入的注册资本。
2015 年 12 月 15 日，发行人经广州市工商局登记，领取了统一社会信用代
码为 91440101743574830D 的《营业执照》，公司类型变更为股份有限公司（非
上市），注册资本为 12,000 万元。
3. 设立的资格、条件
发行人设立时共有 8 名发起人，包括 5 名自然人股东和 3 名机构股东，符合
法定人数，且半数以上的发起人在中国境内有住所。
各 发 起 人以 久 量 有限 经 审 计的 账 面 净资 产 301,424,068.55 元 ， 按 1 ：
0.39811021256 的比例折合为股份有限公司的股本 12,000 万股，折合的实收股本
总额不高于久量有限的净资产额，各发起人在股份有限公司的持股比例与在久量
有限的持股比例相同。
发行人创立大会暨第一次股东大会审议通过的《公司章程》内容符合法律、
行政法规及部门规章的规定，并规定了股东大会、董事会、监事会的机构设置及
议事规则等《公司法》规定应具备的内容。
根据发行人的说明及控股股东、实际控制人的承诺，发行人设立合法合规。
经核查，根据广州市工商行政管理局出具的《证明》，证明公司自 2015 年
1 月 1 日至今，暂未发现有违反工商行政管理法律、法规和规章的经营行为记录。
核查意见：
本所律师认为，发行人的设立合法合规。
七、补充披露发行人股东在历次股权转让、整体变更为股份有限公司、股利
分配中需纳税的金额及是否履行纳税义务，说明发行人股东股权转让价格低于每
元注册资本对应净资产或每股净资产的，是否存在税收风险及对发行人的影响。
核查程序：
1. 查阅发行人的工商登记资料；
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2. 查阅发行人股东对历次股权转让、整体变更为股份有限公司、股利分配
的完税凭证；
3. 查阅发行人历次股权转让当时的资产负债表；
4. 访谈发行人的现有股东，并取得该等股东出具的承诺函；
5. 取得发行人实际控制人出具的承诺函。
核查内容：
（一）发行人历次股权转让的纳税情况
经核查，发行人历经三次股权转让，具体转让和股东纳税情况如下：
转让出资 转让当时每元注
序 转让时 转让价款 转让单价 纳税金额
转让方 受让方 金额（万 册资本对应的净
号 间 （万元） （元） （万元）
元） 资产金额（元）
1 2008.3 周伟忠 郭少燕 150 150 1 0.89 -
卓楚光 188.76 943.82 5 4.97 151.01
2 2015.5 融信量
郭少燕 80.90 404.49 5 4.97 64.72
卓楚光 翁振国 193.5484 3,750 19.37 5.82 714.00
3 2015.7
卓楚光 白建明 129.0323 2,500 19.37 5.82 476.00
1. 2008 年 3 月，第一次股权转让
2008 年 3 月，周伟忠将所持久量有限的股权转让给郭少燕。本次股权转让
的定价依据，系转让双方参考久量有限截至 2008 年 2 月末的账面净资产价格协
商确定。
根据发行人提供的资产负债表，久量有限截至 2008 年 2 月末的每元注册资
本对应的净资产金额为 0.89 元，本次股权转让的单价不低于每元注册资本对应
的净资产价格。
根据当时有效的《个人所得税法》第二条、第六条的规定，本所律师认为，
周伟忠本次股权转让无需缴纳个人所得税。
2. 2015 年 5 月，第二次股权转让
51
法律意见书
2015 年 5 月，卓楚光、郭少燕分别将其所持久量有限的部分股权转让给融
信量。本次股权转让的定价依据，系转让双方参考久量有限截至 2015 年 4 月末
的账面净资产价格协商确定。
根据发行人提供的资产负债表，久量有限截至 2015 年 4 月末每元注册资本
对应的净资产金额为 4.97 元，本次股权转让的单价不低于每元注册资本对应的
净资产价格。
根据发行人提供的缴税凭证，卓楚光、郭少燕于 2015 年 9 月向广州市白云
区地方税务局缴纳了本次股权转让所得税 151.01 万元、64.72 万元。
3. 2015 年 7 月，第三次股权转让
2015 年 7 月，卓楚光将其所持久量有限的部分股权转让给翁振国、白建明。
本次股权转让的价格，由各方对久量有限整体估值约 125,000 万元协商一致确定。
根据发行人提供的资产负债表，久量有限截至 2015 年 6 月末每元注册资本
对应的净资产金额为 5.82 元，本次股权转让的单价不低于每元注册资本对应的
净资产价格。
根据发行人提供的缴税凭证，卓楚光于 2015 年 9 月向广州市白云区地方税
务局缴纳了本次股权转让所得税 714.00 万元、476.00 万元。
（二）发行人整体变更为股份有限公司的纳税情况
根据发行人提供的完税证明，发行人为自然人股东卓楚光、郭少燕、郭子龙、
翁振国、白建明因发行人整体变更为股份有限公司而增加持有的发行人注册资本
部分，依法缴纳了个人所得税合计 1,116.08 万元。
（三）发行人股利分配的纳税情况
经核查，2015 年 7 月 30 日，久量有限股东会作出决议，同意向全体在册股
东按照其当时的持股比例派发现金股利 12,000 万元。
根据发行人提供的完税证明，久量有限依法代扣代缴了卓楚光、郭少燕、郭
子龙、翁振国、白建明等五名自然人股东需缴纳的个人所得税合计 2,204.23 万元。
52
法律意见书
根据发行人自然人股东卓楚光、郭少燕、郭子龙、翁振国、白建明出具的声
明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人前述自然人股东不存在税务方面的
重大违法违规行为。
核查意见：
综上，发行人 2008 年 3 月股权转让时的股东周伟忠没有缴纳个人所得税，
发行人后续历次股权转让、整体变更为股份有限公司、股利分配所涉相关自然人
股东已依法履行纳税义务，不存在税务方面的重大违法违规行为。
八、补充披露 2015 年 7 月久量有限的增资是否履行验资手续，增资行为是
否合法合规
核查程序：
1. 查阅发行人的工商登记资料；
2. 查阅发行人 2015 年 7 月增资时股东缴纳出资的转账凭证、验资报告；
3. 访谈发行人 2015 年 7 月增资时的全体股东。
核查内容：
经核查，2015 年 7 月，久量有限增加注册资本 451.6129 万元，其中 193.5484
万元的新增注册资本由新股东乾亨投资以 3,750 万元认缴，64.5161 万元的新增
注册资本由卓泰投资以 1,250 万元认缴，193.5484 万元的新增注册资本由郭子龙
以 3,750 万元认缴。
根据正中珠江出具的《验资报告》（广会验字[2015]G15010500029 号），
对久量有限本次新增注册资本及实收资本情况进行审验。验证截至 2015 年 7 月
7 日止，久量有限收到股东缴纳的新增注册资本 4,516,129 元，本次增资后的注
册资本及实收资本均为 6,451.6129 万元。
2015 年 7 月 29 日，久量有限完成本次增资的工商变更登记，没有备案本次
增资的验资报告。
经核查，久量有限本次增资已由股东以货币缴纳出资，由股东按照久量有限
公司章程的约定缴纳了出资款，进行了验资，并完成了工商变更登记手续，本次
增资合法有效。
53
法律意见书
核查意见：
本所律师认为，2015 年 7 月久量有限的增资履行了验资手续，相关验资报
告没有办理工商备案手续，符合当时有效的《公司法》和公司登记机关的相关规
定，本次增资行为合法有效。
九、说明私募投资基金股东是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私
募投资基金管理人登记和基金备案方法（试行）》等相关法律法规履行登记备案
手续，间接股东中是否存在资管计划、契约型基金或信托产品。请保荐机构、发
行人律师对上述事项进行核查并发表意见。
核查程序：
1. 查阅发行人机构股东的工商登记资料；
2. 网络查询发行人机构股东融信量、乾亨投资、卓泰投资的经营范围、对
外投资情况；
3. 网络查询发行人机构股东乾亨投资、卓泰投资办理私募基金管理人登记、
私募基金备案情况；
4. 核查发行人机构股东融信量的全体合伙人取得合伙份额的付款凭证；
5. 取得融信量的全体合伙人关于出资资金来源的说明；
6. 取得融信量关于不属于私募基金管理人或私募基金的说明。
核查内容：
经核查，发行人的机构股东为融信量、乾亨投资、卓泰投资。其中，融信量
为发行人的员工持股平台，乾亨投资和卓泰投资为外部投资人。
经核查融信量全体合伙人的出资凭证，全体合伙人关于出资资金来源的说
明，根据融信量出具的说明，融信量系发行人设立的员工持股平台，除持有发
行人股份外，不存在其他对外投资的情形；融信量不存在以公开或非公开方式
向投资者募集资金的情形，不存在委托基金管理人管理资产的情形，也未担任
任何私募投资基金的管理人。因此，融信量不属于私募投资基金或私募投资基
金管理人，无需办理相关登记和备案手续。
54
法律意见书
根据乾亨投资的确认，以及本所律师网络查询，乾亨投资是广发证券的全资
附属公司，已于 2015 年 6 月 5 日在基金业协会办理了私募基金管理人登记，登
记编号为 P1015071。广发证券系上市公司，乾亨投资的股东追溯至广发证券层
面不存在资管计划、契约型基金或信托产品。
根据卓泰投资及全体股东的确认，卓泰投资已于 2015 年 5 月 28 日在基金业
协会办理了私募基金管理人登记，登记编号为 P1014793。卓泰投资的股东均为
自然人，不存在资管计划、契约型基金或信托产品。
核查意见：
本所律师认为，发行人机构股东中，融信量依法无需办理私募基金管理人登
记或私募基金备案手续；乾亨投资和卓泰投资已依法办理私募基金管理人登记或
私募基金备案手续。发行人间接股东中，融信量和卓泰投资不存在资管计划、契
约型基金或信托产品，乾亨投资的股东追溯至上市公司层面不存在资管计划、契
约型基金或信托产品。
第三题：《反馈通知》“一、规范性问题”之“3、申报材料显示，发行人股东
郭子龙为实际控制人郭少燕的胞兄，其持有发行人 3％的股份，郭子龙持有卓
泰投资 50％股权，卓泰投资持有公司 1％股份。请发行人：（1）补充说明郭子
龙和卓泰投资是否存在一致行动关系，相关锁定期安排是否合规；（2）补充说
明除已披露的股东之间的关系外，股东之间是否存在其他关联关系、一致行动
关系或其他利益关系。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表意
见。”
一、补充说明郭子龙和卓泰投资是否存在一致行动关系，相关锁定期安排是
否合规
核查程序：
1. 查阅郭子龙的简历、关联关系调查表；
2. 查阅卓泰投资的公司章程及工商登记资料；
3. 查阅郭子龙、卓泰投资出具的持有发行人股份的锁定承诺。
55
法律意见书
核查内容：
经核查，发行人股东郭子龙持有卓泰投资 50％股权，系卓泰投资的单一最
大股东，郭子龙与卓泰投资构成一致行动关系。为维护发行人发行上市后的股份
稳定，2018 年 10 月，卓泰投资就其所持发行人股份锁定期出具了承诺函，具体
如下：“自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不
转让或者委托他人管理本企业在公司首次公开发行股票前持有的公司股份，也不
由公司回购本企业所持有的该等股份。因公司进行权益分派等导致本企业持有的
公司股份发生变化的，亦遵守上述规定。”
核查意见：
本所律师认为，郭子龙和卓泰投资存在一致行动关系，卓泰投资承诺自公司
首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托其
所持有的该等股份。
二、补充说明除已披露的股东之间的关系外，股东之间是否存在其他关联关
系、一致行动关系或其他利益关系。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核
查并发表意见。
核查程序：
1. 查阅发行人自然人股东的简历、关联关系调查问卷
2. 查阅发行人机构股东的工商登记资料，网络查询机构股东的基本登记信
息；
3. 访谈发行人历史沿革中的全体股东；
4. 查阅发行人历史沿革中全体股东出具的承诺函。
核查内容：
经核查，发行人已在招股说明书“第七节、同业竞争与关联交易”之“三、关
联方与关联交易”部分披露郭子龙与卓泰投资的关联关系。除已披露及上述说明
的股东之间的关系外，发行人股东之间不存在其他关联关系、一致行动关系或其
他利益关系。
56
法律意见书
核查意见：
本所律师认为，除已披露及上述说明的股东之间的关系外，发行人现有股东
之间不存在其他关联关系、一致行动关系或其他利益关系。
第四题：《反馈通知》“一、规范性问题”之“4、申报材料显示，发行人股东
中存在员工持股平台融信量，持有发行人 4.18％的股份。请发行人补充说明设
立员工持股平台的原因及设立的具体情况，受让股份的来源及定价依据，取得
股份的价款支付情况及资金来源，合伙人的范围、选定依据及其在发行人的任
职情况，合伙人结构的变动情况。如合伙人未在发行人处任职，请说明入伙的
原因、价格及依据，是否存在特殊利益安排。请保荐机构、发行人律师核查并
发表意见。”
核查程序：
1. 查阅融信量的工商登记资料，网络查询融信量的基本信息；
2. 查阅融信量全体合伙人的身份证明、简历；
3. 查阅发行人的员工名册；
4. 查阅合伙人取得融信量合伙份额的转账凭证；
5. 访谈发行人的控股股东、实际控制人；
6. 访谈融信量的全体合伙人；
7. 取得融信量及全体合伙人出具的承诺函；
8. 取得发行人实际控制人出具的承诺函。
核查内容：
一、请发行人补充说明设立员工持股平台的原因及设立的具体情况，受让股
份的来源及定价依据
经核查，发行人实际控制人于 2015 年 3 月出资设立融信量，拟将融信量作
为久量有限未来的员工持股平台，为吸引优秀人才、稳定管理层，以授予股权的
方式对具有较大贡献并且能力突出的中高层管理人员进行激励。
57
法律意见书
融信量通过受让实际控制人所持久量有限的部分股权而成为发行人的股东，
具体情况如下：2015 年 5 月 4 日，卓楚光将所持久量有限 3.146%的股权（对应
188.76 万元的出资额）以 943.82 万元的价格转让给融信量，郭少燕将所持公司
1.348%的股权（对应 80.90 万元的出资额）以 404.49 万元的价格转让给融信量。
本次股权转让的单价为 5 元，系参考久量有限当时每元注册资本对应的净资产价
格协商确定。
二、合伙人取得股份的价款支付情况及资金来源
根据融信量的工商登记资料，以及全体合伙人的确认，除实际控制人之外的
其他合伙人系通过受让实际控制人所持融信量的合伙份额而成为融信量的合伙
人，前述合伙人已向转让方支付相关价款，资金来源为自有资金。
三、合伙人的范围、选定依据及其在发行人的任职情况，合伙人结构的变动
情况
根据融信量的工商登记资料，以及全体合伙人的确认，融信量的全体合伙人
及任职情况如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例 在发行人处任职情况
1 郭少燕 720.00 30% 董事
2 卓楚光 366.59 15.27% 董事长、总经理
3 马锦彬 215.31 8.97% 副总经理
4 蒋国庆 191.39 7.97% 副总经理
5 曾本赣 167.46 6.98% 副总经理
6 马少星 143.54 5.98% 董事
7 李侨 129.19 5.38% 副总经理、董事会秘书
8 陈武贤 119.62 4.98% 研发部员工
9 敬芙蓉 76.56 3.19% 财务部员工
10 邓娅敏 55.02 2.29% 财务部员工
58
法律意见书
11 夏明 47.85 1.99% 财务总监
12 周修伟 47.85 1.99% 营销管理部员工
13 孙凯鑫 47.85 1.99% 营销管理部员工
14 袁乐才 47.85 1.99% 监事、生产管理部员工
15 周旭生 23.92 1.00% 营销管理部员工
合计 2,400.00 100.00% ——
综上所述，融信量合伙人主要为发行人员工，选定依据由发行人实际控制人
根据该等人员的工龄、对发行人作出的贡献等因素予以确定。
经核查，融信量原合伙人周延东于 2018 年 6 月因工作变动辞职，根据融信
量合伙协议的约定将其所持合伙份额转让予发行人实际控制人。除此之外，自融
信量成立至今，其他合伙人所持融信量的合伙份额没有发生变动。
四、如合伙人未在发行人处任职，请说明入伙的原因、价格及依据，是否存
在特殊利益安排
根据发行人的员工名册及融信量的承诺，融信量的合伙人均在发行人任职，
不存在特殊利益安排。
核查意见：
本所律师认为，融信量系发行人的员工持股平台，其通过受让实际控制人所
持发行人的股份而成为发行人的股东；融信量全体合伙人取得合伙份额的资金来
源为自有资金；融信量的合伙人均为发行人员工，均在发行人任职，不存在特殊
利益安排。
第五题：《反馈通知》“一、规范性问题”之“5、申报材料显示，发行人有 3
家全资子公司、1 家参股公司。报告期内，发行人从实际控制人郭少燕以 0 元对
价收购了香港南腾 100％股权。参股公司白云融泰主营小额贷款业务，目前正在
办理注销手续。请发行人：（1）说明子公司和参股公司的基本情况、历史沿革、
在发行人体系中扮演的角色以及业务开展情况、报告期内亏损的原因，补充说明
收购香港南腾 100％股权的原因、价格确定的依据及合理性、所履行的法律程序，
是否存在利益输送或其他利益安排；（2）说明收购香港南腾 100％股权的交易
59
法律意见书
对发行人业务以及资产总额、资产净额、营业收入和利润总额等财务指标的具体
影响，说明报告期内发行人主营业务是否发生重大变化；（3）香港南腾的主要
业务为就发行人进行照明应用产品的国际贸易提供贸易代理和记账服务（相关货
物并不出入香港关税区或边境），请补充说明香港南腾为发行人提供贸易代理和
记账服务的经济业务实质、权利义务关系、开展背景和持续期间，相关交易的公
允性、必要性、合理性和合规性，是否存在通过关联交易调节收入利润或成本费
用的情形，是否存在利益输送的情形，是否影响发行人的经营独立性；（4）说
明参股白云融泰的背景及其注销的原因，说明白云融泰是否具备相应业务资质、
存续期间生产经营是否合法合规，是否存在为发行人、发行人控股股东及实际控
制人、董监高、其他核心人员、发行人主要客户、供应商提供资金的情形，是否
存在利益输送。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表意见。”
核查程序：
1. 查阅发行人境内子公司肇庆久量、久量电商和参股公司白云融泰的工商
登记资料；
2. 查阅发行人境外子公司香港南腾的工商注册、周年申报表、财务报表等
资料；
3. 网络查询肇庆久量、久量电商、白云融泰的基本信息；
4. 查阅肇庆久量、久量电商、白云融泰的主营业务说明；
5. 查阅发行人取得的境外投资证书、申请发改委备案的资料、境外律师对
香港南腾出具的法律意见书；
6. 查阅白云融泰存续期间的经营资质、主要客户名单；
7. 网络查询白云融泰存续期间的主要法人客户基本信息、股权结构，自然
人客户的对外投资信息；
8. 查阅白云融泰存续期间的工商、税务合规证明；
9. 查阅白云融泰的注销登记资料；
10. 查阅报告期发行人与香港南腾签订的合同、汇款凭证；
11. 访谈报告期发行人主要客户和供应商；
60
法律意见书
12. 查阅发行人控股股东及实际控制人、董事监事高管、其他核心技术人员
出具的确认。
核查内容：
一、说明子公司和参股公司的基本情况、历史沿革、在发行人体系中扮演的
角色以及业务开展情况、报告期内亏损的原因，补充说明收购香港南腾 100％股
权的原因、价格确定的依据及合理性、所履行的法律程序，是否存在利益输送或
其他利益安排
（一）肇庆久量
1. 基本情况
企业名称 肇庆久量光电科技有限公司
统一社会信用代码 914412003232574848
肇庆高新区城中工业园内广东洽丰文化科技有限公司办公楼二楼编
住所
号 201 室
法定代表人 洪鸿根
注册资本 12,858 万元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
科技推广和应用服务业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
经营范围
方可开展经营活动）
成立日期 2014 年 11 月 18 日
营业期限 至长期
2. 历史沿革
（1）2014 年 11 月，肇庆久量设立
2014 年 11 月 1 日，久量有限与广东洽丰文化科技有限公司（下称“洽丰文
化”）签订《肇庆久量光电科技有限公司章程》，约定共同出资 12,858 万元设立
肇庆久量，其中，洽丰文化以土地使用权等资产作价认缴出资 9,000 万元，久量
有限以货币认缴出资 3,858 万元。
2014 年 11 月 6 日，肇庆永正资产评估土地房地产评估有限公司出具《资产
评估报告书》（肇资评报字[2014]第 260 号），以 2014 年 10 月 31 日为评估基准
日对洽丰文化委托评估的资产进行评估，评估价值为 9,000.65 万元。
61
法律意见书
根据正中珠江出具的《验资报告》（广会验字[2018]G15010500201 号）对肇
庆久量设立登记的注册资本实收情况进行审验，验证截至 2014 年 12 月 4 日，肇
庆久量已收到全体股东缴纳的注册资本合计 12,858 万元。
本期出资后，肇庆久量的注册资本为 12,858 万元，实收资本为 12,858 万元，
股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 久量有限 3,858.00 30%
2 洽丰文化 9,000.00 70%
合计 12,858.00 100%
根据发行人的说明，肇庆久量设立的背景和原因为：2014 年末，发行人因
业务规模扩大和增加产能所需而计划购置土地和新建厂房。综合考虑购置成本、
用地地址、建设时间、合作方的出让意向等因素，发行人拟受让广东洽丰文化科
技有限公司（下称“洽丰文化”）所持有的位于肇庆高新技术产业开发区的一宗工
业用地，于是与洽丰文化达成合作意向，共同设立肇庆久量。
经网络查询以及发行人出具的说明，洽丰文化成立于 2006 年，为中外合资
企业，实收资本 2,000 万美元，经营期间主要经营只读类光盘复制生产、可录类
光盘生产业务，股权结构为悦侨投资有限公司持股 49%、广东泰实投资有限公司
持股 27.27%、广东创科投资有限公司持股 23.73%。受光盘产业发展影响，洽丰
文化逐渐停止其光盘业务，于 2015 年 12 月注销。
（2）2014 年 12 月，第一次股权转让
2014 年 12 月 27 日，久量有限与洽丰文化签订《股权转让合同》，约定洽丰
文化将所持肇庆久量 30%的股权（对应 3,857.4 万元的出资额）以 3,857.4 万元转
让给久量有限。
同日，肇庆久量股东会作出决议，同意前述股权转让事项，并修订公司章程。
2015 年 1 月，肇庆久量完成本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让后，肇庆久量的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
62
法律意见书
1 久量有限 7,715.40 60%
2 洽丰文化 5,142.60 40%
合计 12,858.00 100%
（3）2015 年 1 月，第二次股权转让
2015 年 1 月 18 日，肇庆久量股东会作出决议，同意洽丰文化将所持肇庆久
量 39%的股权（对应 5,014.62 万元的出资额）以 5,014.62 万元转让给久量有限。
2015 年 1 月 19 日，肇庆久量修订公司章程。
2015 年 1 月，肇庆久量完成本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让后，肇庆久量的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 久量有限 12,729.42 99%
2 洽丰文化 128.58 1%
合计 12,858.00 100%
（4）2015 年 4 月，第三次股权转让
2015 年 4 月 28 日，肇庆久量股东会作出决议，同意洽丰文化将所持肇庆久
量 1%的股权（对应 128.58 万元的出资额）以 128.58 万元转让给久量有限。
同日，肇庆久量制定新的公司章程。
2015 年 5 月，肇庆久量完成本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让后，肇庆久量的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 久量有限 12,858.00 100%
3. 在发行人体系中扮演的角色以及业务开展情况
根据发行人提供的资料、出具的说明，本所律师现场察看，截至本补充法律
意见书出具之日，肇庆久量尚在建设期内，未开展实际经营，发行人本次发行并
上市的 LED 照明生产基地建设项目、自动化仓储及物流基地建设项目、研发中
心建设项目等三个募投项目将由肇庆久量实施。
63
法律意见书
4. 报告期内亏损的原因
根据发行人的说明，报告期内，肇庆久量主要因土地使用权等资产依法折旧
摊销导致亏损。
（二）久量电商
1. 基本情况
企业名称 广州久量电子商务有限公司
统一社会信用代码 91440111MA59B1T286
住所 广州市花都区迎宾大道 97 号 238 房
法定代表人 卓楚光
注册资本 500 万元
公司类型 有限责任公司(法人独资)
照明灯具制造；电池销售；市场营销策划服务；商品信息咨询服务；
网络信息技术推广服务；互联网商品零售（许可审批类商品除外）；
互联网商品销售（许可审批类商品除外）；家用电器批发；灯用电器
经营范围
附件及其他照明器具制造；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；
商品批发贸易（许可审批类商品除外）；灯具、装饰物品批发；灯具
零售；信息技术咨询服务；日用灯具零售。
成立日期 2015 年 12 月 7 日
营业期限 至长期
2. 历史沿革
久量电商由久量有限于 2015 年 12 月成立，注册资本为 500 万元，自设立至
本补充法律意见书出具之日，没有发生股权变动。其设立情况如下：
2015 年 12 月 1 日，久量有限签订《广州久量电子商务有限公司章程》，决
定出资 500 万元成立久量电商。
2015 年 12 月 7 日，久量电商取得广州市白云区工商局出具的《营业执照》
（统一社会信用代码：91440111MA59B1T286）。
2018 年 5 月 15 日，正中珠江出具的《验资报告》广会验字[2018]G150500123
64
法律意见书
号）对久量电商申请设立登记的注册资本及实收情况进行审验，验证截至 2018
年 5 月 8 日，久量电商已收到久量有限以货币缴纳的实收资本 500 万元。
3. 在发行人体系中扮演的角色以及业务开展情况
根据发行人的说明，以及本所律师核查，久量电商的主营业务为发行人产品
在电子商务渠道的销售与管理。
4. 报告期内亏损的原因
报告期内，发行人电商销售收入有所变动，主要源于线上平台店铺的增加和
持续的线上销售渠道的费用投入。报告期内，发行人逐渐加强电商销售投入。2017
年，发行人在电商销售收入大幅增长的同时，销售费用也大幅增长，相应导致电
商销售总体亏损较大。2018 年，发行人电商销售费用投入有一定下降，相应电
商销售收入及亏损也下降。
（三）香港南腾
1. 基本情况
企业名称 香港南腾贸易有限公司（HK Nanteng Trading Limited）
FLAT C, 9/F, WINNING HOUSE, 72-74 WING LOK ST, SHEUNG
住所
WAN, HONG KONG
股本 100,000.00 港元
董事 李侨
成立日期 2013 年 10 月 25 日
2. 历史沿革
根据发行人提供的资料，境外律师于 2018 年 6 月出具的法律意见书，香港
南腾的历史沿革如下：
（1）2013 年 10 月 25 日，香港南腾在香港注册成立，发行了 100,000 股普
通股股份，股本为 100,000 港元，郭少燕认购了前述 100,000 股普通股。
（2）2016 年 9 月 27 日，郭少燕向发行人转让了 100,000 股普通股股份。
本次转让完成后，发行人持有香港南腾 100%的股权。
3. 发行人收购香港南腾履行的法律手续
65
法律意见书
2016 年 7 月 7 日，发行人完成境内商务备案，取得广东省商务厅核发的《企
业境外投资证书》。
2016 年 9 月，发行人与郭少燕签署股权转让协议，发行人收购香港南腾 100%
的股权。同时，香港南腾完成股东变更手续。
经核查，发行人收购香港南腾时未向广东省发改主管部门备案。根据发行人
的说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在向广东省发改委申请办理
收购香港南腾的备案手续。
2018 年 10 月，发行人实际控制人出具了承诺函，承诺如果因发行人收购香
港南腾存在程序瑕疵导致发行人遭受发改委等主管部门处罚的，发行人实际控制
人愿意承担全额赔偿责任，保证发行人不会因此遭受损失。
4. 在发行人体系中扮演的角色以及业务开展情况
根据发行人提供的资料、说明、境外律师出具的法律意见书，香港南腾在发
行人体系中扮演的角色为代发行人收取部分境外货款。
5. 在报告期内亏损的原因
经核查，香港南腾没有实际开展生产业务，仅为代发行人收取部分境外货款，
不以盈利为目的，因日常存续所需费用导致报告期内亏损。
（四）白云融泰
1. 基本情况
企业名称 广州白云融泰小额贷款股份有限公司
统一社会信用代码 91440101088166661C
广州市白云区北太路 1633 号广州民营科技园科盛路 8 号配套服务大
住所
楼 B504-1 房
法定代表人 卓楚光
注册资本 20,000 万元
公司类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
经营范围 小额贷款业务（具体经营项目以金融管理部门核发批文为准）；(依法
66
法律意见书
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
成立日期 2014 年 2 月 13 日
营业期限 至长期
股权结构 发行人持股 25%
2. 历史沿革
（1）2014 年 2 月，白云融泰成立
2014 年 1 月 17 日，广州卓诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（卓
诚所验字（2014）第 9001 号），对白云融泰申请设立登记的注册资本实收情况进
行审验，验证截至 2014 年 1 月 16 日白云融泰已收到全体股东缴纳的注册资本
200,000,000 元。
2014 年 1 月 27 日，广东省人民政府金融工作办公室出具《关于核准广州白
云融泰小额贷款股份有限公司设立资格的通知》（粤金贷核﹝2014﹞15 号），核
准白云融泰的设立资格。
2014 年 2 月 7 日，广州市人民政府金融工作办公室出具“广州市金融办关于
转发省金融办《关于核准广州白云融泰小额贷款股份有限公司设立资格的通知》
的函（穗金融函﹝2014﹞40 号），核准白云融泰设立。
2014 年 2 月 12 日，久量有限、王钟豪、周武雄、林俊毛、周昭如签署《广
州白云融泰小额贷款股份有限公司章程》，约定共同出资 20,000 万元设立白云融
泰。
2014 年 2 月 13 日，白云融泰取得广州市工商局颁发的《营业执照》（注册
号：440101000259143）。
白云融泰设立时的注册资本及实收资本均为 20,000 万元，股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
1 久量有限 5,000 5,000 25%
2 王钟豪 4,000 4,000 20%
3 周武雄 4,000 4,000 20%
67
法律意见书
4 林俊毛 4,000 4,000 20%
5 周昭如 3,000 3,000 15%
合计 20,000 20,000 100%
（2）2018 年 7 月，白云融泰注销
2017 年 4 月 1 日，白云融泰股东大会作出决议，同意成立清算组对白云融
泰进行清算注销。
同日，白云融泰编制了清算报表，并履行了通知债权债务人的义务。
2017 年 1 月 7 日，白云融泰在民营经济报刊登清算公告。
2018 年 6 月，白云融泰完成清算。
2018 年 6 月 25 日，白云融泰取得广州市白云区国家税务局和地方税务局出
具的《清税证明》，证明白云融泰所有税务事项均已结清，经核准注销税务登记。
2018 年 7 月 10 日，广州市工商局出具《企业核准注销登记通知书》，核准
白云融泰注销登记。
3. 在发行人体系中扮演的角色以及业务开展情况
根据发行人提供的资料，白云融泰系发行人的参股企业，经营期间主要从事
小额贷款业务，不存在向发行人及其子公司提供贷款的情形。
4. 在报告期内亏损的原因
根据发行人提供的白云融泰未经审计的财务报表，根据白云融泰存续期间的
股东出具的声明，白云融泰从 2015 年上半年开始逐步停止经营，2017 年初启动
清算注销手续，因此导致亏损。
二、说明收购香港南腾 100％股权的交易对发行人业务以及资产总额、资产
净额、营业收入和利润总额等财务指标的具体影响，说明报告期内发行人主营业
务是否发生重大变化。
根据发行人提供的香港南腾的财务报表，香港南腾被发行人收购时（截至
2016 年 8 月末）的总资产约 81.74 万元、资产净额约-6.46 万元、营业收入为 0、
2016 年 1-8 月的利润总额约-2.30 万元，收购后对发行人资产总额、资产净额、
68
法律意见书
营业收入和利润总额等财务指标没有产生实质影响。
经核查，报告期内，发行人主要从事 LED 照明产品的设计、研发、制造和
销售业务，主营业务没有发生重大变化。
三、香港南腾的主要业务为就发行人进行照明应用产品的国际贸易提供贸易
代理和记账服务（相关货物并不出入香港关税区或边境），请补充说明香港南腾
为发行人提供贸易代理和记账服务的经济业务实质、权利义务关系、开展背景和
持续期间，相关交易的公允性、必要性、合理性和合规性，是否存在通过关联交
易调节收入利润或成本费用的情形，是否存在利益输送的情形，是否影响发行人
的经营独立性。
（一）补充说明香港南腾为发行人提供贸易代理和记账服务的经济业务实
质、权利义务关系、开展背景和持续期间，相关交易的公允性、必要性、合理性
和合规性
1. 香港南腾为发行人提供贸易代理和记账业务的经济业务实质、权利义务
关系、开展背景和持续时间
根据发行人提供的资料、发行人及香港南腾出具的承诺与声明，报告期内，
香港南腾为发行人提供贸易代理和记账服务，经济业务实质系香港南腾为发行人
代收部分境外货款。
该项业务开展的背景为：因看重香港地区相对自由的贸易环境，发行人实际
控制人于 2013 年设立香港南腾，计划通过香港南腾开展发行人的外销业务。其
后，因发行人筹划资本市场业务，为了建立完整的业务链条和规范关联交易，发
行人在报告期内将香港南腾收购为全资子公司，并且没有通过香港南腾开展出口
业务，因发行人与境外客户的交易具有批次多的特征，境外客户对付款币种和周
期有一定要求，直接付款给香港南腾相对便捷，因此，发行人与境外客户协商一
致由香港南腾代为收取部分境外货款。
2. 相关交易的公允性、必要性、合理性和合规性
因香港南腾代收货款后一般在 7 个工作日内汇付给发行人，不存在有损公允
性的情形。发行人通过香港南腾收款，有利于维系与境外客户的持续合作，具有
必要性和合理性。
69
法律意见书
根据发行人和香港南腾出具的声明，报告期内，香港南腾用于收款的银行账
户使用正常，不存在被限制使用等情形，香港南腾通过前述方式代发行人收款事
宜未发生被账户开立行或监管机构认定违规或被处罚的情形。
根据海关、外汇主管部门出具的证明，报告期内发行人不存在违反境内海关
或外汇管理相关法律法规的情形。根据境外律师出具的法律意见书，香港南腾开
展主营业务不违反香港法律，其公司章程并未就从事该业务设置任何限制。
（二）是否存在通过关联交易调节收入利润或成本费用的情形，是否存在利
益输送的情形，是否影响发行人的经营独立性
根据发行人提供的香港南腾的财务报表，香港南腾被发行人收购时（截至
2016 年 8 月末）的应付账款余额为 0、其他应付款余额约 88.20 万元、营业收入
为 0、净利润为-2.30 万元，其主要财务数据对发行人收购香港南腾后的收入和利
润不会产生重大影响。
根据发行人提供的资料，发行人和香港南腾出具的承诺，报告期内，发行人
境外客户向香港南腾支付的货款，与香港南腾向发行人汇付的回款金额不存在重
大差异。
根据香港南腾、发行人及实际控制人出具的说明，报告期内，香港南腾不存
在代发行人垫付费用的情形，发行人不存在通过与香港南腾的关联交易调节收入
利润或成本费用的情形，不存在利益输送的情形。
综上所述，本所律师认为，报告期内，发行人不存在通过与香港南腾的关联
交易调节收入利润或成本费用的情形，不存在利益输送的情形，发行人拥有独立
面向市场的经营能力，不存在影响发行人经营独立性的情形。
四、说明参股白云融泰的背景及其注销的原因，说明白云融泰是否具备相应
业务资质、存续期间生产经营是否合法合规，是否存在为发行人、发行人控股股
东及实际控制人、董监高、其他核心人员、发行人主要客户、供应商提供资金的
情形，是否存在利益输送。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表
意见。
（一）发行人白云融泰的背景及其注销的原因
70
法律意见书
根据发行人提供的资料，本所律师访谈白云融泰存续期间的股东及股东代
表，以及该等股东的确认，根据广东省当时有关鼓励小额贷款公司的政策，发行
人于 2014 年 2 月参与发起设立白云融泰。其后，由于全体股东对白云融泰的经
营预期目标没有实现，且发行人筹划上市事宜，经共同商议决定注销白云融泰。
（二）白云融泰是否具备相应业务资质、存续期间生产经营是否合法合规
根据发行人提供的资料，白云融泰经广东省人民政府金融工作办公室和广州
市人民政府金融工作办公室核准设立。
2018 年 1 月 5 日，广州市地方税务局第三稽查局对白云融泰作出《税务行
政处罚决定书》（穗地税稽三罚〔2018〕1 号），以白云融泰在 2014 年 1 月 1 日
至 2015 年 12 月 31 日期间虚列成本费用而欠缴企业所得税为由对白云融泰处以
罚款 72.02 万元。白云融泰于 2018 年 1 月 24 日缴纳了全部罚款。
除上述之外，根据广州市白云区金融工作办公室、广州市工商局、广州市白
云区市场和质量监督管理局出具的证明，广州市白云区地方税务局出具的《纳税
人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》，以及本所律师网络查询，白云融泰在存
续期间不存在其他违法违规情形或因此受到行政处罚的情况。
（三）白云融泰是否存在为发行人、发行人控股股东及实际控制人、董监高、
其他核心人员、发行人主要客户、供应商提供资金的情形，是否存在利益输送。
经查阅白云融泰存续期间的客户名单，白云融泰存续期间的银行账户交易记
录，发行人控股股东、实际控制人、董事监事高管提供的报告期的银行账户交易
记录，根据白云融泰存续期间的股东出具的承诺，发行人、控股股东及实际控制
人、董事监事高管、其他核心技术人员出具的承诺，报告期内，白云融泰不存在
为发行人及其控股股东及实际控制人、董事监事高管、其他核心技术人员、发行
人的主要客户和供应商提供经营性资金的情形，不存在利益输送情形。
核查意见：
本所律师认为，发行人子公司、参股公司依法设立、合法存续，发行人为了
建立完整的业务链条，收购香港南腾 100％股权的商业背景合理，定价原则公允，
不存在利益输送或其他利益安排；报告期内发行人不会因为收购香港南腾对其总
资产、净资产、营业收入和净利润等财务指标构成重大影响，发行人主营业务没
71
法律意见书
有发生重大变化；发行人不存在通过与香港南腾的关联交易调节收入利润或成本
费用的情形，不存在利益输送的情形，发行人与香港南腾的交易不存在影响发行
人经营独立性的情形；白云融泰存续期间具备相应业务资质，受到过税务机关作
出的行政处罚，但相关罚款已经缴纳完毕，且注销申请已经相关主管部门核准，
不会对发行人的持续经营构成影响，报告期内不存在为发行人及其控股股东、实
际控制人、董事监事高管、其他核心技术人员、发行人的主要客户和供应商提供
资金的情形，不存在利益输送的情形。
发行人收购香港南腾时没有办理发改主管部门的备案手续，不符合当时有效
的《境外投资项目核准和备案管理办法》的相关规定，但发行人目前正在申请办
理备案手续，且发行人实际控制人承诺对发行人可能因此造成的相关损失承担全
部责任。因此，发行人收购香港南腾时没有办理发改委备案手续，对发行人本次
发行并上市不构成实质障碍。
第六题：《反馈通知》“一、规范性问题”之“6、关于业务资质和业务开展的
合法合规性。申报材料显示，发行人产品需符合有关技术监督标准，发行人持
有 11 项国家强制性产品认证证书。请发行人结合发行人及其子公司的具体业务
情况，补充披露发行人、发行人子公司及相关人员是否取得从事业务所必需的
全部资质、许可或认证，补充说明发行人持有的国家强制性产品认证证书是否
覆盖所有产品，发行人产品是否均符合有关技术监督标准。说明相关资质或认
证的取得过程是否合法合规，是否存在违反相关规定超出资质规定范围或无资
质开展业务的情形，是否存在产品不符合有关技术监督标准的情形，是否存在
因此受到处罚的风险。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表意
见。”
一、补充披露发行人、发行人子公司及相关人员是否取得从事业务所必需的
全部资质、许可或认证
核查程序：
1. 查阅发行人及其子公司的《营业执照》及公司章程；
2. 查阅发行人取得的业务经营资质、许可或认证证书；
3. 访谈发行人的生产管理人员；
72
法律意见书
4. 现场走访发行人的生产经营场所；
5. 查阅发行人及其子公司关于主营业务的说明；
6. 查阅工商主管部门出具的守法证明；
7. 网络查询发行人及其子公司是否存在违反超越经营范围的情形、是否存
在产品质量问题；
8. 查阅境外律师出具的香港南腾法律意见书。
核查内容：
（一）发行人及其子公司的经营范围和主营业务
经核查，发行人的经营范围为“商品零售贸易（许可审批类商品除外）；照明
灯具制造；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；技术进出口；节能技术推广
服务；灯用电器附件及其他照明器具制造；光电子器件及其他电子器件制造；其
他电池制造（光伏电池除外）；其他家用电力器具制造；货物进出口（专营专控
商品除外）”。发行人在报告期内主要从事 LED 照明产品的设计、研发、制造和
销售业务。
经核查，发行人有肇庆久量、久量电商、香港南腾 3 家全资子公司，发行人
子公司的经营范围及主营业务情况如下：
肇庆久量的经营范围为“科技推广和应用服务业。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）”。肇庆久量目前在建设期内，未开展实际
生产经营，发行人本次发行并上市的募投项目将由肇庆久量实施。
久量电商的经营范围为“照明灯具制造；电池销售；市场营销策划服务；商
品信息咨询服务；网络信息技术推广服务；互联网商品零售（许可审批类商品除
外）；互联网商品销售（许可审批类商品除外）；家用电器批发；灯用电器附件及
其他照明器具制造；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；商品批发贸易（许
可审批类商品除外）；灯具、装饰物品批发；灯具零售；信息技术咨询服务；日
用灯具零售”。久量电商的主营业务为发行人产品在电子商务渠道的销售与管理。
73
法律意见书
根据发行人提供的资料、出具的说明、境外律师事务所出具的法律意见书，
香港南腾的主要业务为就发行人进行照明应用产品的国际贸易提供贸易代理和
记账服务（相关货物并不出入香港关税区或边境）。
（二） 发行人及子公司经营业务取得的资质、许可或认证
1. 发行人取得的主要经营资质
根据发行人提供的资料，发行人开展主要业务除了拥有营业执照等一般证
照，报告期内还拥有如下经营资质：
首次取得/ 最近一次
序号 证书名称 颁发部门 有效期限
登记时间 换证时间
全国工业产品生产许 国家质量监督 2016 年 9 至 2021 年
1 -
可证 检验检疫总局 月 20 日 9 月 19 日
广州对外贸易
对外贸易经营者备案 2012 年 3 2016 年 4
2 经营者备案登 长期
登记表 月5日 月 13 日
记机关
报关单位注册登记证 2010 年 7 2016 年 2
3 广州海关 长期
书 月 23 日 月 23 日
自理报检单位备案登 广州出入境检 2010 年 9 2016 年 2
4 长期
记证明书 验检疫局 月 19 日 月
2. 发行人取得的主要强制性产品认证证书
根据发行人提供的资料，截至本补充法律意见书出具之日，发行人取得的主
要强制性产品认证证书如下：
对应发
序号 证书编号 产品名称和系列、规格、型号 有效期至 行人产
品类型
可移式 LED 灯具（夹子台灯，夹式，LED 模块用交流电子控制装置，
II 类，IP20，适宜直接安装在普通可燃材料表面）
1 2018011001066495 DP-J01 5W (9×0.5W/颗 LED)， DP-J09 5W (9×0.5W/颗 LED)， 2023.04.24
DP-1009 5W (9×0.5W/颗 LED)， DP-1035B 5W (40×0.1W/颗 LED)，
DP-J16B 5W (40×0.1W/颗 LED)， DP-6025 5W (40×0.1W/颗 LED)，
100-240V~ 50/60HZ LED
照明类
可移式 LED 灯具（LED 台灯，台式，LED 模块用交流电子控制装置，
2 2018011001084131 II 类，IP20，适宜直接安装在普通可燃材料表面） 2023.06.15
DP-1044 12W (48×0.2W/LED 模块)，100-240V~ 50/60Hz
3 2018011001084822 可移式 LED 灯具（台式，LED 模块用交流电子控制装置，II 类，IP20， 2023.06.19
74
法律意见书
可直接安装在普通可燃材料表面）
DP-6045 8W (1×7W/LED 模块)，100-240V~ 50/60Hz
可移式 LED 灯具（台式，LED 模块用交流电子控制装置，可调光，
II 类，IP20，适宜直接安装在普通可燃材料表面）
4 2017011001006615 DP-6031 8W (48×0.2W/LED 模块)， DP-6038 4W (39×0.1W/LED 模 2022.09.21
块)，DP-J17 8W (48×0.2W/LED 模块)，DP-L104 6W (48×0.1W/LED
模块)，100-240V~ 50/60Hz
可移式 LED 灯具（台式，LED 控制装置，Ⅱ类，IP20，F 标记，E27）
5 2015011001793474 2020.07.30
100-240V~ 50/60Hz
可移式 LED 灯具（LED 台灯，台式，LED 模块用交流电子控制装置，
Ⅱ类，IP20，适宜直接安装在普通可燃材料表面）
6 2018011001104630 2023.08.16
DP-1053 18W（45×0.2W/颗 LED），无线充电输出：5VDC Max.1A，
输入：100-240V～ 50/60Hz
电源插座安装的夜灯（含电源适配器功能，LED 小夜灯，LED 模块
用交流电子控制装置，II 类，IP20，适宜安装在可燃材料表面）
7 2017011001034040 DP-431 0.75W (6×0.1W/LED 模块)；输入：220V~ 50/60Hz 0.3A；USB 2022.12.25
总输出：5Vdc 1A，单个 USB 输出不超过：5Vdc 1A（仅适用于海拔
2000m 及以下）
LED 模块用交流电子控制装置（整体式，自耦式，恒压模式），
8 2016011002922111 2021.11.29
100-240V~，50/60Hz
嵌入式 LED 灯具（嵌天花板式，LED 模块用交流电子控制装置，II
类，IP20，适宜直接安装在普通可燃材料表面，不能被隔热材料覆
9 2017011001001169 盖） 2021.09.07
DP-1607 3W（3×1W/LED 模块）；DP-1608 5W（5×1W/LED 模块）；
220-240V~ 50/60Hz
嵌入式 LED 灯具（嵌天花板式，LED 模块用交流电子控制装置，II
类，IP20，适宜直接安装在普通可燃材料表面，不能被隔热材料覆
10 201701100106818 盖） 2021.09.07
220-240V~ 50/60Hz
嵌入式 LED 灯具（嵌天花板式，普通照明用自镇流 LED 模块，II
类，IP20，适宜直接安装在普通可燃材料表面，不能被隔热材料覆
11 2017011001019689 盖） 2022.10.16
DP-1618 6W（14×0.5W/LED 模块），DP-1619 9W（14×1W/LED 模
块），DP-1620 12W（14×1W/LED 模块）；220-240V~ 50/60Hz
嵌入式 LED 灯具（嵌天花板式，LED 模块用交流电子控制装置，II
类，IP20，适宜直接安装在普通可燃材料表面，不能被隔热材料覆
12 2017011001021406 盖） 2021.09.23
220-240V~ 50/60Hz
固定式 LED 灯具（吸顶式，普通照明用 LED 模块，I 类，IP20，适
13 2017011001025664 宜直接安装在普通可燃材料表面） 2022.11.10
220-240V~ 50/60Hz
75
法律意见书
固定式 LED 灯具（LED 支架，吸顶式，LED 模块用交流电子控制装
置，II 类，IP20，适宜直接安装在普通可燃材料表面，不得用于环路
14 2018011001072481 链接） 2021.07.06
220-240V~ 50/60Hz
嵌入式灯具（LED 筒灯，嵌天花板式，LED 模块用交流电子控制装
置，Ⅱ类，IP20，不可调光，适宜直接安装在普通可燃材料表面，
15 2018011001129295 不能被隔热材料覆盖） 2023-06-27
220V～ 50Hz
固定式 LED 灯具（LED 吸顶灯，吸顶式，LED 模块用交流电子控制
16 2018011001129298 装置，Ⅰ类，IP20，适宜直接安装在普通可燃材料表面） 2023-06-26
220V～ 50Hz
电源插座安装的夜灯（LED 小夜灯，LED 模块，LED 模块用电子控
制装置，Ⅱ类，IP20，可直接安装在普通可燃材料表面，单相两极
17 2018011001088555 插头） 2023-06-26
220V～ 50Hz
可移式 LED 灯具（台式，LED 模块用交流电子控制装置，Ⅱ类，IP20，
18 2017011001949307 适宜直接安装在普通可燃材料表面） 2022-03-22
100-240V～ 50/60Hz
电源插座安装的夜灯（LED 小夜灯，LED 电子控制装置，Ⅱ类，IP20，
19 2014011001687760 适宜直接安装在普通可燃材料表面） 2019-04-25
220V～ 50/60Hz
延长线插座（带电源适配器）
DP-370 插座：MAX2500W MAX 10A 250V~（配 60227IEC53
20 2018010201060141 3×1mm2）；USB 输入：100-240V~，50/60Hz，0.4A；USB 输出： 2023.04.03
5.0Vdc，3.1A Max（单个输出不超过 3.1A）（仅适用于海拔 5000 米
及以下）
单相两极带接地不可拆线插头
21 2018010201063016 2022.03.02
DP-A006 10A 250V~（配 60227IEC53 3×1mm2）
聚氯乙烯绝缘软电缆电线
22 2018010105059834 60227 IEC 52(RVV) 300/300V 0.5-0.75(2-3 芯)；60227 IEC 53(RVV) 2022.11.01
300/300V 0.75-2.5(2-5 芯) 排插类
单相两极可拆线插头
23 2015010201792236 2021.02.28
DP-A003 10A 250V
单相两极带接地可拆线插头
24 2015010201792238 2021.02.28
DP-A004 10A 250V~，DP-A005 16A 250V~
用于冷条件下 II 类设备的 2.5A 250V 连接器
25 2015010204779345 2022.07.07
DP-1 2.5A 250V~（配 60227IEC52 2×0.5mm2(扁)）
26 2017010201970554 延长线插座 2022.06.01
76
法律意见书
DP-371，DP-372，DP-373，DP-377 MAX 2500W 10A 250V~（配
60227IEC53 3×1mm2）
延长线插座（带电源适配器）
DP-375，DP-376 插座：MAX 2500W MAX 10A 250V~（配 60227IEC53
27 2018010201065125 3×1mm2）；USB 输入：100-240V~，50/60Hz，0.4A；USB 输出： 2023.04.20
5.0Vdc，3.1A Max（单个输出不超过 3.1A）（仅适用于海拔 5000 米
及以下）
延长线插座（带电源适配器）
DP-374 插座：MAX 2500W MAX 10A 250V~（配 60227IEC53
28 2018010201065126 3×1.0mm2）；USB 输入：100-240V~，50/60Hz，0.4A；USB 输出： 2023.04.20
5.0Vdc，3.1A Max（单个输出不超过 5.0Vdc，3.1A）（仅适用于海
拔 5000 米及以下）
综上，发行人已取得现有业务所需的主要经营资质、许可或认证；肇庆久量
尚未开展实际经营，目前无需办理相关业务资质、许可或认证；久量电商主要负
责发行人产品在电子商务渠道的销售与管理，目前无需取得业务许可或认证；根
据发行人提供的资料、出具的说明、境外律师事务所出具的法律意见书，香港南
腾的主要业务为就发行人进行照明应用产品的国际贸易提供贸易代理和记账服
务（相关货物并不出入香港关税区或边境），从事该业务不违反香港法律规定。
核查意见：
本所律师认为，发行人已取得从事主要业务所需的经营资质、许可或认证，
发行人子公司目前无需取得生产经营相关的资质、许可或认证。
二、补充说明发行人持有的国家强制性产品认证证书是否覆盖所有产品，发
行人产品是否均符合有关技术监督标准
核查程序：
1.查阅发行人取得的国家强制性产品认证证书；
2.访谈发行人生产管理人员；
3.现场走访发行人的生产经营场所；
4.查阅发行人出具的说明；
5.查阅强制性认证相关法规、发行人产品相关国家标准和行业标准。
核查内容：
77
法律意见书
（一）发行人持有的国家强制性产品认证证书覆盖所有需要取得强制认证的
产品
报告期内，发行人的主营产品包括 LED 移动照明产品、LED 家居照明产品、
其他移动家居小电器产品。截至本补充法律意见书出具之日，发行人已取得的国
家强制性产品认证证书详见前文所述。
根据《强制性产品认证管理规定》第二条的规定，为保护国家安全、防止欺
诈行为、保护人体健康或者安全、保护动植物生命或者健康、保护环境，国家规
定的相关产品必须经过认证，并标注认证标志后，方可出厂、销售、进口或者在
其他经营活动中使用。根据《强制性产品认证目录产品与 2017 年 HS 编码对应
表》（国家认监委公告 2017 年第 20 号），发行人下列产品类型需要进行强制性认
证：
1. 家居照明产品
序号 认证名称 适用地域 主要执行标准 产品类别
GB7000.1、GB7000.201、
1 CCC 中国 嵌入式 LED 灯具
GB/T17743
GB7000.1、GB7000.201、
2 CCC 中国 固定式 LED 灯具
GB/T17743
GB17625.1、GB/T17743
3 CCC 中国 GB7000.1、GB7000.212 电源插座安装的夜灯
GB4943.1、GB/T9254
GB7000.1、GB7000.204、
4 CCC 中国 台灯
GB/T17743
GB/T17743、GB19510.1
5 CCC 中国 LED 控制装置
GB19510.14
2. 其他移动家居小电器
序号 认证名称 适用地域 主要执行标准 对应产品型号
GB/T1002、GB/T2099.1、
1 CCC 中国 GB/T2099.7、GB17625.1、 延长线插座
GB4943.1、GB/T9254
78
法律意见书
单相两极带接地不可
2 CCC 中国 GB/T1002、GB/T2099.1
拆线插头
3 CCC 中国 GB1002、GB2099.1 可拆线插头
GB/T5023.5-2008/IEC60227-5:2 聚氯乙烯绝缘软电缆
4 CCC 中国
003 电线
经核查，发行人生产和销售的主要产品根据国家强制性产品法律法规进行认
证，依法取得了强制性产品认证证书。
（二）发行人产品符合有关技术监督标准
经核查，报告期内，发行人主要产品遵循的相关技术监督标准具体如下：
1. LED 移动照明
报告期内，发行人的 LED 移动照明产品遵循的相关技术监督标准如下：
标准号 标准类型 标准颁布单位 适用产品
中国国家认证认可监
GB7000.208 国家标准 充电式手提灯
督管理委员会
中国国家认证认可监 充电式头灯
GB7000.208 国家标准
督管理委员会 充电式露营灯
Q/GLGD 1-2016 企业标准 久量股份 充电式 LED 手提灯
Q/GLGD 3-2018 企业标准 久量股份 LED 应急灯
2. LED 家居照明产品
报告期内，发行人的 LED 家居照明产品遵循的相关技术监督标准如下：
标准号 标准类型 标准颁布单位 适用产品
GB7000.1、GB7000.201、 中国国家认证认可监
国家标准 嵌入式 LED 灯具
GB/T17743 督管理委员会
GB7000.1、GB7000.201、 中国国家认证认可监
国家标准 固定式 LED 灯具
GB/T17743 督管理委员会
79
法律意见书
GB17625.1、GB/T17743
中国国家认证认可监
GB7000.1、GB7000.212 国家标准 夜灯
督管理委员会
GB4943.1、GB/T9254
GB7000.1、GB7000.204、 中国国家认证认可监
国家标准 台灯
GB/T17743 督管理委员会
GB/T17743、GB19510.1 中国国家认证认可监
国家标准 LED 灯具
GB19510.14 督管理委员会
中国国家认证认可监
GB 19044 国家标准 节能灯
督管理委员会
中国国家认证认可监
GB/T 24908 国家标准 LED 球泡灯
督管理委员会
GB 7000.202、 中国国家认证认可监
国家标准 充电式吸顶灯
GB 7000.1 督管理委员会
Q/GLGD 4-2018 企业标准 久量股份 LED 小夜灯
Q/GLGD 2-2018 企业标准 久量股份 充电式台灯
3. 其他移动家居小电器
报告期内，发行人的其他移动家居小电器执行的主要国家标准如下：
标准号 标准类型 标准颁布单位 适用产品
中国国家认证认可监
GB4706.1、GB4706.27 国家标准 风扇
督管理委员会
GB/T 2099.1、GB/T 2099.7、
GB/T 1002、 中国国家认证认可监
国家标准 排插
GB17625.1、GB4943.1、 督管理委员会
GB/T9254
GB/T 2099.1、GB/T 2099.7、
GB/T 1002、 中国国家认证认可监
国家标准 排插
GB17625.1、GB4943.1、 督管理委员会
GB/T9254
中国国家认证认可监
GB4706.1、GB4706.76 国家标准 灭蚊灯
督管理委员会
80
法律意见书
中国国家认证认可监
GB4706.1、 GB4706.99 国家标准 暖手袋
督管理委员会
经核查，发行人生产和销售的产品符合国家有关标准，并根据国家标准制定
了相关企业标准，形成了完善的质量标准管理体系。
核查意见：
本所律师认为，发行人持有的国家强制性产品认证证书覆盖需依法进行强制
性认证的产品，发行人目前生产和销售的产品符合相关国家标准和行业标准。
三、说明相关资质或认证的取得过程是否合法合规，是否存在违反相关规定
超出资质规定范围或无资质开展业务的情形，是否存在产品不符合有关技术监督
标准的情形，是否存在因此受到处罚的风险。
核查程序：
1.查阅发行人取得的业务经营资质、许可或认证证书；
2.访谈发行人生产管理人员；
3.查阅相关主管部门出具的守法证明；
4.网络查询发行人及子公司报告期内是否存在受到行政处罚的记录；
5.查阅相关法律、法规、国家标准及行业标准文件。
核查内容：
（一）发行人相关资质或认证取得过程合法合规
1. 《全国工业产品生产许可证》
2016 年 9 月 20 日，发行人取得国家质量监督检验检疫总局核发的《全国工
业产品生产许可证》（证书编号：XK06-006-01341），核准生产产品名称为铅酸蓄
电池（小型阀控密封式铅酸蓄电池 S4Ah***），有效期自 2016 年 9 月 20 日至 2021
年 9 月 19 日。
根据《工业产品生产许可证管理条例》，企业取得生产许可证，应当符合下
列条件：有营业执照；与所生产产品相适应的专业技术人员；有与所生产产品相
适应的生产条件和检验检疫手段；有与所生产产品相适应的技术文件和工艺文
81
法律意见书
件；有健全有效的质量管理制度和责任制度；产品符合有关国家标准、行业标准
以及保障人体健康和人身、财产安全的要求；符合国家产业政策的规定，不存在
国家明令淘汰和禁止投资建设的落后工艺、高耗能、污染环境、浪费资源的情况。
自受理企业申请之日起 60 日内，国务院工业产品生产许可证主管部门应当作出
是否准予许可的决定，作出准予许可决定的，国务院工业产品生产许可证主管部
门应当自作出决定之日起 10 日内向企业颁发工业产品生产许可证证书。
经核查，发行人申请工业产品生产许可当时符合《工业产品生产许可证管理
条例》规定的各项条件。
2. 《对外贸易经营者备案登记表》
2012 年 3 月，发行人在广州海关办理对外贸易经营备案。因发行人整体变
更为股份有限公司后办理了对外贸易经营者备案登记表的变更登记手续，于 2016
年 4 月 13 日取得广州对外贸易经营者备案登记机关换发的《对外贸易经营者备
案登记表》（编号：02491273）。
根据当时有效的《对外贸易经营者备案登记办法》（商务部令 2004 年第 14
号），从事货物进出口或者技术进出口的对外贸易经营者，应当向中华人民共和
国商务部（以下简称商务部）或商务部委托的机构办理备案登记。
经核查，发行人申请对外贸易经营者备案当时符合《对外贸易经营者备案登
记办法》规定的条件。
3. 《报关单位注册登记证书》
2010 年 7 月，发行人在广州市海关申请办理报关单位注册登记。因发行人
整体变更为股份有限公司后办理了报关单位注册登记证书的变更登记，于 2016
年 2 月 23 日取得广州海关换发的《报关单位注册登记证书》（海关注册编码：
4401965556），企业经营类别为进出口货物收发货人，有效期为长期。
根据《海关报关单位注册登记管理规定》，报关单位应当具备下列条件：具
备境内企业法人资格条件；法定代表人无走私记录；无因走私违法行为被海关撤
销注册登记许可记录；有符合从事报关服务所必需的固定经营场所和设施；海关
监管所需要的其他条件。所在地海关受理申请后，应当根据法定条件和程序进行
全面审查，并且于受理注册登记许可申请之日起 20 日内审查完毕。申请人的申
82
法律意见书
请符合法定条件的，海关应当依法作出准予注册登记许可的书面决定，并送达申
请人，同时核发《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》。
经核查，发行人申请办理报关单位注册登记当时符合《海关报关单位注册登
记管理规定》规定的条件。
4. 《自理报检单位备案登记证明书》
2010 年 9 月，发行人在广州出入境检验检疫局申请办理自理报检单位登记。
因发行人整体变更为股份有限公司后办理了自理报检单位备案登记证明书的变
更登记，于 2010 年 9 月 19 日取得广州出入境检验检疫局换发的《自理报检单位
备案登记证明书》（备案登记号：4401602935）。
根据当时有效的《出入境检验检疫报检企业管理办法》（国家质量监督检验
检疫总局令第 161 号），报检企业办理报检业务应当向检验检疫部门备案。
经核查，发行人在申请自理报检单位备案登记时符合《出入境检验检疫报检
企业管理办法》规定的条件。
5. 强制性产品认证证书
如前所述，发行人目前拥有的强制性产品认证证书，均为发行人向中国质量
认证中心申请认证，并由该机构颁发。
根据《强制性产品认证管理规定》，国家对实施强制性产品认证的产品，统
一产品目录，统一技术规范的强制性要求、标准和合格评定程序，统一认证标志，
统一收费标准。列入目录产品的生产者或者销售者、进口商应当委托经国家认监
委指定的认证机构对其生产、销售或者进口的产品进行认证。
经核查，发行人在申请强制性产品认证证书时符合《强制性产品认证管理规
定》规定的条件。
（二）发行人不存在超出资质规定范围或无资质开展业务的情形
经核查，发行人现有业务在公司登记的经营范围内，现有主要产品不存在超
越发行人取得的资质、许可范围的情形。发行人的境外销售依法取得了《对外贸
易经营者备案登记表》、《报关单位注册登记证书》、《自理报检单位备案登记证明
书》。
83
法律意见书
根据工商、安监、质检、海关等主管部门出具的证明，报告期内，发行人不
存在违反工商、安监、质检、海关等相关法律法规的情形，不存在受到该等主管
部门作出重大行政处罚的情形。
本所律师认为，报告期内，发行人不存在超出资质规定范围或无资质开展业
务的情形。
（三）是否存在产品不符合有关技术监督标准的情形，是否存在因此受到处
罚的风险
根据广州市白云区市场和质量监督管理局出具的《证明》，证明自 2016 年 1
月 1 月至 2018 年 12 月 31 日，未发现发行人有违反质量技术监督法律、法规而
受到重大行政处罚的记录。
根据肇庆高新技术产业开发区市场监督管理局出具的《证明》，证明肇庆久
量报告期内没有因违反工商行政管理有关法律、法规和规范性文件而受到行政处
罚的记录，没有因违反质量技术监督管理有关法律、法规和规范性文件而受到行
政处罚的记录。
根据广州市花都区市场和质量监督管理局出具的《关于出具广州久量电子商
务有限公司守法证明的函》，证明自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日期间，
久量电商不存在因违反工商行政管理或质量技术监督管理法律法规而被行政处
罚的情形。
根据中华人民共和国广州海关出具的《证明》，证明自 2016 年 1 月 1 月至
2018 年 12 月 31 日，未发现发行人有走私罪、走私行为、违反海关监管规定的
行为。
根据国家外汇管理局广东省分局出具的《外汇违法情况查询表》，证明发行
人 2015 年 1 月 1 日至 2016 年 5 月 31 日，未发现发行人因违反外汇管理法规行
为而受到行政处罚的记录。据《外汇违法情况查询表》载明，2016 年 6 月 1 日
以后的广东省（不含深圳）企业外汇违法情况可自行在国家外汇管理局广东省分
局网站进行公开查询，经登录国家外汇管理局广东省分局网站查询，报告期内，
发行人不存在被外汇主管部门作出重大行政处罚的情形。
经网络查询，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及子公司不存在超出
84
法律意见书
资质规定的范围或无资质开展业务、产品不符合有关技术监督标准而被主管部门
作出重大行政处罚的情形。
核查意见：
本所律师认为，发行人取得相关资质或认证的过程合法合规，报告期内不存
在超出资质规定范围或无资质开展业务的情形，不存在因资质、认证或产品质量
而被主管部门作出重大行政处罚的情形。
第七题：《反馈通知》“一、规范性问题”之“7、关于发行人环保情况。申报
材料显示，发行人日常经营产生的污染物主要为废气。请发行人补充披露发行
人生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理
设施及处理能力；报告期内发行人环保投资和相关费用成本支出情况，环保设
施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产
经营所产生的污染相匹配；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金
额等；公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求。对员
工的健康保护措施情况，是否存在环保违法违规。请保荐机构、发行人律师核
查并发表意见。”
一、补充披露发行人生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称
及排放量、主要处理设施及处理能力
核查程序：
1.查阅发行人取得的排污许可证；
2.查阅发行人取得的环评批复和环保验收文件；
3.查阅发行人报告期内的环保设备购买合同、费用支付明细账及付款凭证；
4.查阅第三方对发行人出具的环评监测报告；
5.访谈发行人环保负责人；
6.现场走访发行人的生产经营场所；
7.取得发行人出具的说明。
核查内容：
85
法律意见书
（一）发行人生产经营所涉环境污染的环节、主要污染物名称及排放量
根据发行人出具的说明，发行人主要产品涉及产品塑料壳件注塑、电源板组
装、灯板组装等三项生产工艺，具体生产工艺流程图如下：
根据发行人提供的排污许可证及说明，在上述生产工艺流程中，锡焊环节（包
括回流焊、SMT 补焊、波峰焊、DIP 补焊）和注塑环节涉及污染物排放，主要
排放污染物为废气、废水、噪声和固体废物。报告期内主要污染物排放情况如下：
序号 污染物名称 2016 年度 2017 年度 2018 年度
非甲烷总烃：0.105t 非甲烷总烃：0.344t
VOCs：0.1338t VOCs：0.6298t
1 有组织废气 非甲烷总烃：0.034t
锡及其化合物： 锡及其化合物：
0.00603t 0.00633t
2 油烟废气 - 0.0056t 0.0056t
COD：4.35t COD：6.80t COD：8.60t
BOD5：1.09t BOD5：1.76t BOD5：2.96t
3 水污染物 NH3-N：0.73t NH3-N：1.06t NH3-N：1.22t
SS：1.09t SS：3.32t SS：4.47t
动植物油：0.18t 动植物油：0.51t 动植物油：0.55t
4 固体废物 131.98t 226.12t 267.83t
昼间：≤60dB(A) 昼间：≤60dB(A) 昼间：≤60dB(A)
5 噪声
夜间：≤50dB(A) 夜间：≤50dB(A) 夜间：≤50dB(A)
根据广州华航检测技术有限公司、广州市建研环境监测有限公司、广东格林
86
法律意见书
检测技术有限公司出具的检测报告，发行人报告期内执行《广东省大气污染物排
放限值》（DB44/27-2001）、《广东省水污染物排放标准》（DB44/26-2001）、《工业
企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）相关废气、废水和噪声排放标准，
经监测废气、废水和噪声排放达标。
根据发行人提供的合同、付款凭证，发行人委托具有资质的第三方回收处理
固体废物。
（二）发行人的环保处理设施及处理能力
根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人主要环保处理设施为活性炭
棉+UV 光催化分解装置+活性炭装置，具体设施及环保处理能力情况如下：
序号 设备名称 设备数量（套） 治理污染物 最大处理能力
1 油烟静电净化器 1 油烟 4050m/h
2 UV 光解废气净化机 8 VOCs 注塑有机废气 28000m/h
3 碱雾净化处理 1 碱气 15000m/h
4 污水净化处理器 2 污水 2m/h
5 铅尘铅烟处理设备 1 铅锡及化合物 36000m/h
6 浸漆设备净化器 1 油漆味 30000m/h
经核查，报告期内发行人主要环保设施可有效处理生产中排放的污染物。
核查意见：
本所律师认为，报告期内发行人污染物排放量在许可范围内，主要环保设施
均可有效处理发行人生产中排放的污染物。
二、报告期内发行人环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行
情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的
污染相匹配
核查程序：
1.查阅发行人取得的《排污许可证》；
2.查阅发行人取得的环保验收批准文件；
87
法律意见书
3.查阅发行人取得的环保设备购买合同、费用支付明细账及付款凭证；
4.访谈发行人环保负责人；
5.现场走访发行人的生产经营场所；
6.取得发行人的说明。
核查内容：
（一）报告期内发行人环保投资和相关费用成本支出情况
根据发行人提供的财务记账凭证，报告期内发行人环保投入费用主要由环保
设备、排污费、检测费、维修费等构成，具体情况如下：
（单位：万元）
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度
环保设备支出 20.51 76.19 50.25
其他（排污费、检测费、维修费等） 24.03 46.46 50.16
合计 44.54 122.67 100.41
（二）发行人环保设施运行情况
根据发行人出具的说明、第三方出具的环评监测报告，以及本所律师实地走
访查看发行人的环保处理设施、访谈环保部门负责人，报告期内发行人定期对环
保设施进行检测和维护，主要环保设施处于有效运行状态。
（三）报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产
生的污染相匹配
根据发行人提供的排污许可证、第三方出具的环评监测报告、财务记账凭证、
发行人出具的说明，发行人报告期内排放的主要污染物为废气，报告期内发行人
的环保投入、环保相关成本费用与处理公司生产经营所产生的污染物排放量相匹
配。
核查意见：
本所律师认为，报告期内发行人环保设施均有效运行，环保投入、环保费用
与处理公司生产经营所产生的污染物排放相匹配。
88
法律意见书
三、募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额
核查程序：
1.查阅发行人有关募投项目的董事会和股东大会决议；
2.查阅发行人募投项目可行性研究报告；
3.查阅募投项目取得的环评批准/备案文件；
4.访谈发行人募投项目相关负责人。
核查内容：
（一）发行人募投项目概况
发行人本次发行并上市募集资金拟投资如下项目：
（单位：万元）
拟以募集资
序号 实施主体 项目名称 项目投资金额
金投入金额
肇庆久量 LED 照明生产基地建设
1 肇庆久量 36,961.30 27,741.91
项目
肇庆久量自动化仓储及物流基地
2 肇庆久量 5,205.09 5,205.09
建设项目
3 肇庆久量 肇庆久量研发中心建设项目 7,554.43 6,554.43
4 久量股份 补充流动资金与偿还银行贷款 5,348.58 5,348.58
- 合计 55,069.39 44,850.00
（二）发行人募投项目的环保设施
1. 肇庆久量 LED 照明生产基地建设项目和肇庆久量研发中心建设项目
经核查，肇庆久量 LED 照明生产基地建设项目和研发中心建设项目为发行
人生产及研发项目，产生的污染物包括废气、扬尘、噪声、废水及固体废弃物。
项目有关废水的环保措施为：按照“清污分流、雨污分流”的原则，优化设置
全厂给排水系统和废水处理方案，项目生活污水经预处理达到广东省《水污染物
排放限值》（DB44/26-2001）第二时段三级标准后，排入市政污水管网。
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法律意见书
项目有关废气的环保措施为：采用先进的生产、物料储存设备，采取有效的
废气收集和处理措施，减少大气污染物排放。项目生产废气中的总 VOCs 排放执
行《家具制造行业挥发性有机化合物排放标准》（DB44/814-2010）第 II 时段标
准，无组织排放的总 VOCs 排放执行相应的无组织排放限值；颗粒物排放执行广
东省《大气污染物排放限值》（DB44/27-2001）第二时段无组织排放限值；臭气
浓度排放执行《恶臭污染物排放标准》（GB14554-93）中的厂界标准值的二级标
准；油烟排放执行《饮食业油烟排放标准》（GB18483-2011）标准。
项目有关噪声的环保措施为：采取综合降噪措施控制噪声排放，确保东面、
西面厂界噪声符合《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）4 类功
能区排放限值要求，其余厂界执行 3 类。
项目有关固体废弃物的环保措施为：按照分类收集和综合利用的原则，落实
固体废弃物的综合利用和处理处置措施，防止造成二次污染。项目产生的废切削
液、废机油等列入《国家危险废物名录》中的废物，其污染防治须严格执行国家
和省危险废物管理的有关规定，送有资质的单位处理处置，发行人计划委托具有
资质的单位在该项目正式投产后对前述危险废物进行处置。一般工业固体废物综
合利用或委托有相应资质的单位处理。厨余垃圾属严控废物，按有关规定妥善处
理；生活垃圾送环卫部门统一处理。
肇庆久量 LED 照明生产基地建设项目，已取得肇庆高新技术产业开发区环
境保护局出具的《肇庆高新区环保局关于肇庆久量光电科技有限公司年产手电筒
1200 万个应急灯 1000 万个 排插 100 万个（一期）建设项目环境影响报告表的
审批意见》（肇高环建﹝2017﹞43 号）。肇庆久量研发中心建设项目，已取得肇
庆高新技术产业开发区环境保护局出具的《肇庆高新区环保局关于肇庆久量光电
科技有限公司改扩建项目环境影响报告表的审批意见》（肇高环建﹝2018﹞37
号）。
2. 肇庆久量自动化仓储及物流基地建设项目
经核查，肇庆久量自动化仓储及物流基地建设项目为发行人仓储及物流基地
项目，产生的污染物包括废水（生活污水）、固体废弃物、噪声。
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法律意见书
项目有关生活污水的环保措施为：生活污水采取三级化粪池措施后通过污水
管道排放至市政管网。
项目有关固体废弃物的环保措施为：生活垃圾提交环卫部门清理；边角料、
废包装材料交专业公司处理。
项目有关噪声的环保措施为：选用低噪声环保型设备，并维持设备处于良好
的运转状态；对声源采用减震、隔声、吸声和消声措施。
肇庆久量自动化仓储及物流基地建设项目，已在肇庆高新技术产业开发区环
境保护局办理环评备案手续，备案号为 20184412000100000001。
3.发行人募投项目环保措施资金来源及金额
根据发行人募投项目取得的环评批准文件、发行人出具的说明，发行人募投
项目的环保措施资金来源及金额具体如下：
序号 项目名称 环保措施金额（万元） 环保措施资金来源
肇庆久量 LED 照明生产基地建设
1 募集资金
项目
2,000
2 肇庆久量研发中心建设项目 募集资金
肇庆久量自动化仓储及物流基地
3 50 募集资金
建设项目
经核查，LED 照明生产基地建设项目和研发中心建设项目环保措施金额占
该两个项目投资金额的比例为 4.74%，肇庆久量自动化仓储及物流基地建设项目
占该项目投资金额的比例分别为 0.64%。
核查意见：
本所律师认为，发行人募投项目已采取有效的环保措施并取得相关环保主管
部门的环评批复或备案文件，募投项目拟投入的环保措施所需资金均来源于募集
资金。
四、公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求
核查程序：
1.查阅发行人取得的《排污许可证》；
91
法律意见书
2.查阅募投项目取得的环评批准/备案文件；
3.查阅第三方监测机构对发行人出具的环评监测报告；
4.网络公开查询发行人报告期的环保守法情况；
5.走访发行人环保主管部门；
6.取得发行人出具的关于环保守法情况的说明。
核查内容：
（一）发行人生产经营符合环保要求
发行人日常经营产生的污染物主要为废气，发行人目前持有广州市白云区环
境保护局颁发的《广东省污染物排放许可证》（编号：4401112007000851），有
效期限自 2018 年 8 月 29 日至 2019 年 8 月 31 日，排污种类为废气。
截至本补充法律意见书出具之日，肇庆久量尚未开始生产；久量电商的主营
业务为发行人产品在电子商务渠道的销售与管理，依法无需取得环保主管部门的
批准。
（二）发行人募投项目符合环保要求
发行人募投项目中，涉及生产建设的项目为肇庆久量 LED 照明生产基地建
设项目、研发中心建设项目和自动化仓储及物流基地建设项目，前述建设项目已
办理环评批准或备案，具体情况如下：
肇庆久量 LED 照明生产基地建设项目，已取得肇庆高新技术产业开发区环
境保护局出具的《肇庆高新区环保局关于肇庆久量光电科技有限公司年产手电筒
1200 万个应急灯 1000 万个 排插 100 万个（一期）建设项目环境影响报告表的
审批意见》（肇高环建﹝2017﹞43 号）。肇庆久量研发中心建设项目，已取得
肇庆高新技术产业开发区环境保护局出具的《肇庆高新区环保局关于肇庆久量光
电科技有限公司改扩建项目环境影响报告表的审批意见》（肇高环建﹝2018﹞37
号）。
肇庆久量自动化仓储及物流基地建设项目，已完成在肇庆高新技术产业开发
区环境保护局的环评备案，备案号为 20184412000100000001。
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法律意见书
（三）发行人及其子公司不存在环保违法情形
根据广州市白云区环境保护局出具的《关于对广东久量股份有限公司征询环
保守法执行情况的复函》，证明 2015 年 1 月 1 日至 2018 年 10 月 19 日期间，发
行人未有违反国家和地方环境保护法律、法规被该环保主管部门行政处罚的情
形。
根据肇庆高新技术产业开发区人居环境建设和管理局出具的《证明》，证明
自 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日期间，肇庆久量能遵守有关工程建设、
施工、房地产领域等方面的法律法规，未因工程建设、施工、房地产领域等问题
受到主管部门任何行政处罚、行政处理或行政调查，主管部门未发现肇庆久量存
在建设、施工、房地产领域等违法行为以及因此被主管部门追究违法责任的可能，
与主管部门也无任何争议。
经本所律师登陆发行人及子公司的环保主管部门网站查询、实地走访发行人
环保主管部门、发行人及其子公司出具说明，报告期内，发行人不存在违反国家
和地方环境保护法律、法规而受到环保主管部门重大行政处罚的情形。
核查意见：
本所律师认为，发行人生产经营经营与募投项目均取得了环保主管部门的批
准或办理了环评备案，符合环保相关法律法规的要求，报告期内未受到相关环保
主管部门的行政处罚。
五、对员工的健康保护措施情况，是否存在环保违法违规。
核查程序：
1.查阅发行人《职业病防治管理工作规定》、《劳动保护安全管理规定》等职
业健康管理制度；
2.查阅发行人募投项目取得环评批复、环评备案文件；
3.网络查询发行人环保守法情况；
4.走访发行人的环保主管部门；
5.查阅发行人出具的关于环保守法情况的说明。
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法律意见书
核查内容：
根据《职业病防治法》的规定，“本法所称职业病，是指企业、事业单位和
个体经济组织等用人单位的劳动者在职业活动中，因接触粉尘、放射性物质和其
他有毒、有害因素而引起的疾病。”
经核查，发行人生产经营过程中不存在粉尘、放射性物质和其他有毒、有害
因素。根据《中华人民共和国职业病防治法》、《职业病危害因素分类目录》的
相关规定，建立了内部职业病防治的相关制度，具体情况如下：
（一）制定健康保护相关制度及组建专业的职业健康管理团队
经核查, 发行人制定了《职业病防治管理工作规定》、《劳动保护安全管理
规定》等多项职业健康管理制度，确定了发行人职业健康管理流程和操作指示。
（二）职业健康档案管理
经核查，发行人对所有存在职业病危害因素的岗位员工进行岗前、岗中及离
岗、调岗的职业健康体检，建立了个人职业健康监护档案。
（三）职业病危害因素识别及日常监测
经核查，发行人组织专业人员对所有生产、研发及辅助岗位进行了全面的职
业病危害因素识别，按职业健康管理制度的相关规定对接触职业病危害因素的人
员针对性地配备个人防护设备。
核查意见：
本所律师认为，发行人依法制定了职业病管理制度，为员工提供了符合职业
健康要求的工作环境和条件，不存在环保违规情形。
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法律意见书
第八题：《反馈通知》“一、规范性问题”之“8、关于发行人产品质量。请发
行人补充说明发行人及其子公司是否存在产品质量不合格或产品召回以及被停
产限售的情形，如是，请补充披露涉及的产品品类、金额、责任及具体发生原
因，说明对发行人生产经营的影响，说明招股说明书是否存在重大遗漏；补充
说明报告期内是否存在产品质量事故、产品质量纠纷。请保荐机构、发行人律
师对上述情况进行核查，并发表明确意见。”
一、补充说明发行人及其子公司是否存在产品质量不合格或产品召回以及被
停产限售的情形，如是，请补充披露涉及的产品品类、金额、责任及具体发生原
因，说明对发行人生产经营的影响，说明招股说明书是否存在重大遗漏。
核查程序：
1. 查阅发行人关于召回产品的具体情况说明，包括发生原因、召回产品品
类、数量、召回实施时间、整改措施等具体信息；
2. 查阅发行人在国家市场监督管理总局缺陷产品管理中心发布的产品召回
公告；
3. 查阅发行人通过电商销售平台向消费者发布产品退换货的沟通记录；
4. 查阅发行人与经销商协商召回产品的通知；
5. 网络查询发行人因产品质量问题被处罚的情况；
6. 访谈发行人的经销商临沂豪东照明有限公司的实际控制人；
7. 查阅发行人相关质量监督主管部门出具的守法证明；
8. 访谈发行人的质量管理人员、发行人实际控制人；
9. 取得发行及实际控制人出具的承诺。
核查内容：
（一）发行人报告期内的产品召回情况
报告期内，发行人于 2017 年 8 月至 10 月自行召回 2014 年 4 月 25 日至 2017
年 7 月 27 日期间生产的部分小夜灯，具体产品型号为 LED-403、LED-406、
LED-404、LED-409、LED-410、LED-412、LED-413、LED-416、LED-423、LED-421、
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法律意见书
LED-401、LED-402，前述召回涉及的小夜灯合计 38 万个。根据《灯具第 2-12
部分：特殊要求电源插座安装的夜灯》（国家标准 GB7000.212）的规定，电源插
座安装的夜灯不应有可能被孩子视作玩具的造型和（或）装饰。发行人前述型号
批次小夜灯采用电源插座且喷涂卡通图案，可能被儿童当做玩具，引发儿童关注
和摆弄，从而存在引发触电风险的安全隐患，故发行人决定召回。在原定召回时
间截止后，发行人将原定的召回时间从 10 月 31 日延长至 2017 年 12 月 31 日。
该次召回共收到小夜灯退回数量 7,381 个，退回金额为 2.91 万元。发行人对上述
小夜灯召回作销售退换货处理，冲减销售收入。
根据《缺陷消费品召回管理办法》（国家质量监督检验检疫总局公告 2015 年
第 151 号）第三条的规定，“本办法所称缺陷，是指由于设计、制造、警示标识
等原因导致的在同一批次、型号或者类别的消费品中普遍存在的不符合国家标
准、行业标准中保障人身、财产安全要求的情形或者其他危及人身、财产安全的
不合理的危险。召回，是指消费品生产者对存在缺陷的消费品采取措施消除缺陷
或降低、消除安全风险的活动”。第四条的规定，“生产者是缺陷消费品的召回主
体。消费品存在缺陷的，生产者应当依照本法实施召回。”第十一条规定，“生产
者获知消费品可能存在缺陷的，应当立即组织调查分析，确认消费品存在缺陷的，
应当向生产者所在地省级质检部门报告调查分析结果，并立即采取措施，停止生
产、销售、进口存在缺陷的消费品，按本办法的规定实施召回。”经核查，发行
人按照前述规定向广东省质量技术监督管理局进行了产品召回计划备案，实施了
产品召回。
为避免类似事件的发生，发行人组织生产部、研发部、营销管理部加强主要
产品国家标准和企业标准的学习，不断完善内部质量管理制度及生产管理制度。
根据发行人提供的财务记账凭证、出具的说明，本次召回产品的销售金额为
2.91 万元，占发行人当期营业收入的比重较小。截至本补充法律意见书出具之日，
发行人尚未收到因本次召回的产品导致的索赔、投诉或损害报告或被质量监督主
管部门作出的行政处罚通知。
经核查，本所律师认为，发行人本次产品召回涉及金额较小，截至本补充法
律意见书出具之日，前述产品召回未收到相关索赔、投诉或行政处罚通知，对发
行人正常生产经营影响较小。
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法律意见书
（二）发行人报告期受到产品质量监管部门处罚的情况
经网络查询，2017 年 1 月 3 日，山东省烟台市芝罘区市场监督管理局作出
了名称为“广东久量股份有限公司销售不符合国家标准产品案”的行政处罚。
经查阅发行人报告期的营业外支出明细、出具的说明，以及访谈发行人的经
销商临沂豪东照明有限公司的实际控制人，前述行政处罚具体情况如下：烟台市
家家悦超市有限公司开发区一店向临沂豪东照明有限公司采购的发行人一款
LED 台灯（LED-697），被烟台市芝罘区市场监督管理局抽检并于 2017 年 1 月 3
日作出《行政处罚决定书》（烟芝市监公处字〔2016〕1030 号），处罚事由为“当
事人销售不符合国家标准产品的行为违反了《中华人民共和国产品质量法》第十
三条第一款之规定”，处罚结果为“没收违法所得 135 元，罚款 891 元”。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人未收到第三方因前述相关产品遭受
的人身或财产损害而向发行人主张赔偿责任的通知，发行人亦未收到被主管部门
要求承担其他赔偿责任或责令停止生产、销售或吊销营业执照的通知。根据《产
品质量法》第四十九条的规定，“生产、销售不符合保障人体健康和人身、财产
安全的国家标准、行业标准的产品的，责令停止生产、销售，没收违法生产、销
售的产品，并处违法生产、销售产品（包括已售出和未售出的产品，下同）货值
金额等值以上三倍以下的罚款；有违法所得的，并处没收违法所得；情节严重的，
吊销营业执照；构成犯罪的，依法追究刑事责任。”本所律师认为，发行人前述
相关处罚涉及的违法所得金额较小，不构成前述法规所规定的情节严重的重大违
法行为。
为避免类似事件发生，发行人组织了生产部、研发部、营销管理部加强对主
要产品国家标准和行业标准的学习，不断完善内部质量管理制度及生产管理制
度。
综上，本所律师认为，发行人前述相关行政处罚涉及的违法所得金额较小，
不构成情节严重的重大违法行为，对发行人生产经营影响较小，对发行人本次发
行并上市不构成实质障碍。
（三）招股说明书未披露前述事项不属于重大遗漏
经核查，发行人报告期内上述产品召回为主动召回，所涉金额占公司当期营
97
法律意见书
业收入的比重较小；发行人尚未收到因本次召回的产品缺陷导致的索赔、投诉或
损害报告，对发行人生产经营影响较小，前述事项不构成信息披露的重大遗漏。
发行人已在招股说明书“第九节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、盈利
能力分析”之“营业收入分析”中补充披露报告期内发行人产品召回情况。
核查意见：
本所律师认为，发行人报告期内存在的产品召回情形及产品质量相关行政处
罚的金额较小，对发行人生产经营影响较小；招股说明书未披露前述事项不属于
重大遗漏。
二、补充说明报告期内是否存在产品质量事故、产品质量纠纷。
核查程序：
1. 查阅发行人相关质量监督主管部门出具的守法证明；
2. 访谈发行人销售负责人；
3. 访谈发行人主要客户；
4. 网络查询发行人报告期是否存在产品质量事故或纠纷；
5. 登录中国裁判文书网等网站查询发行人报告期是否存在产品质量相关的
诉讼；
6. 取得发行人及其实际控制人出具的确认。
核查内容：
经访谈发行人的销售负责人、报告期的主要客户，登录发行人的质量监督主
管部门网站查询，以及根据发行人质量监督主管部门出具的守法证明、发行人出
具的说明，报告期内发行人不存在产品质量事故、产品质量纠纷的情形。
经核查，发行人已在招股说明书“第八节 董事、监事、高级管理人员与公司
治理”之“十三、发行人报告期内违法违规行为情况”中补充披露报告期内发行人
产品质量处罚情况。
核查意见：
本所律师认为，发行人报告期内不存在产品质量事故或产品质量纠纷。
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法律意见书
第九题：《反馈通知》“一、规范性问题”之“9、关于发行人租赁集体房产。
申报材料显示，发行人向广州市白云区太和镇大沥村第七经济合作社租赁房地
产，该等租赁房地产，已取得了集体建设用地使用权证，因历史原因没有办理
房产证，实际归广州市白云区太和镇大沥村第七经济合作社所有以及经营管
理。请发行人：（1）补充说明租赁合同的主要内容，出租方是否具有处分权、
是否取得相应的产权证明文件，是否完成租赁备案登记手续，租赁合同是否合
法有效，说明出租方与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心
人员以及本次发行中介机构及签字人员，是否存在关联关系或其他利益关系；
租金定价是否公允；（2）补充说明相关房屋建筑物的具体用途，说明相关租赁
的房屋建筑物占发行人生产经营场所的面积的比重、账面价值及占比，是否存
在搬迁风险，如存在，说明对发行人生产经营的具体影响；补充披露发行人搬
迁至自有工业厂房开展生产的预计时间；（3）补充披露发行人如因土地问题被
处罚的责任承担主体、搬迁费用及承担主体，以及相应的应对措施，并作重大
风险提示。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，就发行人集体建设
用地的使用是否符合《土地管理法》等法律法规的规定、是否可能被行政处罚、
是否构成重大违法行为出具明确意见，并说明理由和依据。”
一、补充说明租赁合同的主要内容，出租方是否具有处分权、是否取得相
应的产权证明文件，是否完成租赁备案登记手续，租赁合同是否合法有效，说
明出租方与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员以及本
次发行中介机构及签字人员，是否存在关联关系或其他利益关系；租金定价是
否公允。
核查程序：
1.查阅发行人租赁集体房产的租赁合同、产权证明；
2.查阅租赁物业所属村民集体经济组织和镇政府出具的证明；
3.查阅发行人向出租方支付的租金凭证；
4.查阅出租方向第三方租赁同类物业的租金证明；
5.网络查询租赁合同的备案证明；
99
法律意见书
6.取得发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心技术人员的说
明。
核查内容：
（一）租赁合同的主要内容
经核查，发行人于 2012 年 9 月向广州市白云区太和镇大沥村第七经济合作
社租赁坐落于白云区北太路 1663 号广州民营科技园北边的集体房产，用作生产
厂房，租赁合同的主要内容如下：
出租方：广州市白云区太和镇大沥村第七经济合作社
租赁集体房产位置：白云区北太路 1663 号广州民营科技园北边
租赁面积：27,340 ㎡
租赁用途：厂房
租赁期限：2012 年 9 月 1 日至 2028 年 7 月 1 日
租金：每五年调整一次，每期在原金额的基础上递增 5%。其中，第一期从
2013 年 1 月 1 日至 2018 年 8 月 31 日，每月租金为 21.83 万元。
出租方义务：租赁期限内，出租方同意承租方在使用期限内根据需要对厂房
进行装修改造，但不能损坏大楼主体结构，如承租方需要，可以在空地上建厂房、
仓库但须事先取得出租方同意或认可。
违约责任：租赁期限内，出租方不得单方提前解除合同，否则应当向承租方
支付违约金，并应赔偿承租方的一切经济损失。承租方应当按合同约定缴纳租金，
逾期缴纳租金的应当向出租方支付滞纳金，逾期超过 2 个月不缴纳租金的，出租
方有权要求承租方补缴所欠租金及滞纳金，否则出租方有权终止合同。
（二）出租方是否具有处分权、是否取得相应的产权证明文件，是否完成租
赁备案登记手续，租赁合同是否合法有效
经核查，发行人向广州市白云区太和镇大沥村第七经济合作社租赁的前述集
体房产，由双方签订了租赁合同，该租赁事项经广州市白云区太和镇大沥村第七
100
法律意见书
经济合作社村民（代表）大会决议通过，合同在广州市白云区农村集体三资监管
平台办理了备案。
根据出租方提供的产权证明、广州市白云区太和镇村民委员会出具的证明、
广州市白云区太和镇人民政府出具的证明，该项租赁集体房产属于出租方所有，
出租方拥有对前述租赁集体房产的使用、出租等经营管理权限。
根据《广东省集体建设用地使用权流转管理办法》、《广州市集体建设用地
使用权流转管理办法》、《广州市农村集体资产交易管理办法》（广州市人民政
府令第 119 号）、《广州市白云区农村集体资产交易管理办法》等的相关规定，
农村集体代表本组织全体成员行使农村集体资产所有权，并以本组织名义依法自
主经营管理；镇人民政府下设镇“三资”管理服务中心负责具体执行农村集体资产
交易工作，涉及集体使用权出租的项目，属于经济联合社所有的，须取得本联社
的 2/3 以上成员或者成员代表同意；项目属于经济社所有的，须取得本社的 2/3
以上成员同意。
本所律师认为，发行人向广州市白云区太和镇大沥村第七经济合作社租赁集
体厂房开展生产经营，取得了有权出租方村民代表大会决策同意，并在广州市白
云区人民政府所属的农村集体三资监管平台办理了租赁合同备案，符合《广州市
农村集体资产交易管理办法》、《广州市白云区农村集体资产交易管理办法》等
的相关规定等的相关规定，租赁合同合法、有效。
（三）说明出租方与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心
人员以及本次发行中介机构及签字人员，是否存在关联关系或其他利益关系
根据发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员出具的说明，
本所律师访谈发行人出租方，发行人本次发行的中介机构及签字人员的确认，以
及本所律师核查，出租方与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核
心人员以及本次发行中介机构及签字人员不存在关联关系或其他利益关系。
（四）租金定价是否公允
经网络查询广州市白云区农村集体三资监管平台公告的租赁信息，发行人每
月向出租方支付的平均租金，与出租方向第三方出租的同类房产的每月平均租金
对比情况如下：
101
法律意见书
序 租赁物 租赁面 年承包金 租赁开始日 租赁终止 月均租金
承租人
号 业坐落 积（㎡） 额（元） 期 日期 （元/㎡）
华其电子有
1 大沥村 5,254 472,860 2010-08-20 2040-08-20 7.50
限公司
金成置业装
2 大沥村 9,620 885,960 2007-07-01 2037-06-30 7.68
饰有限公司
正本半导体
3 大沥村 照明产品有 5,000 440,000 2010-08-01 2030-07-30 7.33
限公司
君旭制衣有
4 大沥村 6,107.81 528,660 2004-10-11 2024-10-10 7.21
限公司
5 大沥村 发行人 27,340 2,619,630 2012-09-01 2028-07-01 7.99
综上，发行人每年向出租方支付的租金，与出租方向第三方出租的同类房产
的每月平均租金相当。据此，出租方向发行人租赁前述集体房产的租金定价公允。
核查意见：
综上所述，本所律师认为，发行人向广州市白云区太和镇大沥村第七经济合
作社租赁集体建设厂房开展生产经营，取得了有权出租方村民代表大会决策同
意，并在广州市白云区人民政府所属的农村集体三资监管平台办理了租赁合同备
案，符合《广州市农村集体资产交易管理办法》、《广州市白云区农村集体资产
交易管理办法》等相关规定等的相关规定。租赁合同合法、有效。出租方与发行
人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构及
签字人员不存在关联关系或其他利益关系。出租方向发行人租赁前述集体房产的
租金定价公允。
二、补充说明相关房屋建筑物的具体用途，说明相关租赁的房屋建筑物占
发行人生产经营场所的面积的比重、账面价值及占比，是否存在搬迁风险，如
存在，说明对发行人生产经营的具体影响；补充披露发行人搬迁至自有工业厂
房开展生产的预计时间。
核查程序：
1.查阅发行人租赁集体房产的权属证明；
2.现场走访发行人租赁集体房产的生产经营情况；
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法律意见书
3.查阅发行人提供的财务报表；
4.查阅广州市白云区太和镇大沥村民委员会出具的证明、广州市白云区太和
镇人民政府出具的证明；
5.取得发行人及实际控制人出具的说明。
核查内容：
根据发行人提供的资料及说明，发行人租赁前述集体房产，用作生产厂房，
前述租赁房屋建筑物面积为 27,340 ㎡，占发行人生产经营房屋建筑物总面积（约
69,095.16 ㎡）的比重为 39.57%。发行人无法获取前述租赁资产的账面价值，无
法计算占发行人生产经营房屋建筑物账面价值的比重。
根据发行人提供的合同、出租方有权出租证明、发行人的说明，发行人自
2012 年 9 月至今向出租方依法租赁使用前述集体房产，租赁合同合法有效。根
据广州市白云区太和镇大沥村民委员会出具的证明、广州市白云区太和镇人民政
府出具的证明，该项租赁集体房产未被政府主管部门列入拆迁规划或城市改造计
划，未来五年内也不会被改变用途或被征收拆除。因此，本所律师认为，发行人
租赁前述集体房产在未来五年内的搬迁风险较低。
根据发行人及实际控制人出具的说明，发行人计划根据经营需求且在肇庆久
量的厂房符合发行人生产所需条件后搬迁至肇庆久量自有工业厂房开展生产。
三、补充披露发行人如因土地问题被处罚的责任承担主体、搬迁费用及承
担主体，以及相应的应对措施，并作重大风险提示。请保荐机构、发行人律师
对上述事项进行核查，就发行人集体建设用地的使用是否符合《土地管理法》等
法律法规的规定、是否可能被行政处罚、是否构成重大违法行为出具明确意
见，并说明理由和依据。
核查程序：
1. 查阅广州市白云区城市管理局出具的证明；
2. 网络查询广州市白云区城乡建设规划局、国土资源管理局、房屋管理局
等主管部门的官方网站，以核查发行人报告期内是否存在违反规划、用地、房屋
管理等相关法规规定的情形；
103
法律意见书
3. 现场察看肇庆久量的施工建设进展情况；
4. 查阅广州市国土资源和规划委员会关于发行人申请公开租赁集体用地相
关信息的答复；
5. 查阅发行人控股股东及实际控制人出具的承诺函。
核查内容：
（一）补充披露发行人如因土地问题被处罚的责任承担主体、搬迁费用及承
担主体，以及相应的应对措施，并作重大风险提示
根据《土地管理法》第四十三条的规定，“任何单位和个人进行建设，需要
使用土地的，必须依法申请使用国有土地；但是，兴办乡镇企业和村民建设住宅
经依法批准使用本集体经济组织农民集体所有的土地的，或者乡（镇）村公共设
施和公益事业建设经依法批准使用农民集体所有的土地的除外。第六十三条的规
定，农民集体所有的土地的使用权不得出让、转让或者出租用于非农业建设”。
第八十一条的规定，“擅自将农民集体所有的土地的使用权出让、转让或者出租
用于非农业建设的，由县级以上人民政府土地行政主管部门责令限期改正，没收
违法所得，并处罚款。”本所律师认为，发行人租赁集体房地产，如因土地问题，
政府主管部门依法处罚的责任承担主体是出租方。
经发行人测算，如果发行人不能持续租赁集体房地产，将位于前述租赁物业
中的生产设备、人员全部搬迁至肇庆久量，搬迁费用合计约 49.50 万元。
根据发行人实际控制人出具的《承诺函》，如果发行人不能持续租赁集体房
地产，将位于前述租赁物业中的生产设备、人员全部搬迁至肇庆久量，搬迁费用
由发行人实际控制人承担，保证发行人不会因此遭受任何损失。
经核查，发行人在《招股说明书》“第六节、业务与技术”之“六、发行人的
主要固定资产和无形资产”之“（一）主要的固定资产”之“2、租赁房产”部分披露
了发行人如因土地问题被处罚的责任承担主体、搬迁费用及承担主体，以及相应
的应对措施，并在“重大事项提示”部分作了重大风险提示。
104
法律意见书
（二） 请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，就发行人集体建设
用地的使用是否符合《土地管理法》等法律法规的规定、是否可能被行政处罚、
是否构成重大违法行为出具明确意见，并说明理由和依据。
经核查，发行人于 2012 年 9 月向广州市白云区太和镇大沥村第七经济合作
社租赁坐落于白云区北太路 1663 号广州民营科技园北边的集体房产，用作生产
厂房，租赁面积为 27,340 ㎡，租赁期限：2012 年 9 月 1 日至 2028 年 7 月 1 日。
根据广州市国土资源和规划委员会出具的《依法申请公开政府信息答复书》，
发行人前述租赁集体土地在《白云区功能片区土地利用总体规划（2013-2020 年）
调整完善方案》中均为城镇用地，属建设用地。
根据发行人提供的前述租赁集体房产的土地使用权证，集体经济组织对租赁
事项的决议，以及本所律师走访出租方的授权代表，前述租赁集体房地产系广州
市白云区太和镇大沥村第七经济合作社集体所有，发行人租赁该处房地产用于生
产经营经大沥村第七经济合作社村民代表大会决策同意。
根据《土地管理法》第四十三条的规定，“任何单位和个人进行建设，需要
使用土地的，必须依法申请使用国有土地；但是，兴办乡镇企业和村民建设住宅
经依法批准使用本集体经济组织农民集体所有的土地的，或者乡（镇）村公共设
施和公益事业建设经依法批准使用农民集体所有的土地的除外。”
根据《广东省集体建设用地使用权流转管理办法》（广东省人民政府令第
100 号）第三条的规定，“取得农民集体土地进行非农业建设，应当符合国家有
关产业政策及当地土地利用总体规划、城市规划或村庄、集镇规划”。第八条的
规定，兴办国有、集体、私营企业等各类工商企业，可以使用集体建设用地。
根据《广州市集体建设用地使用权流转管理办法》（穗府办[2015]39 号）第
二条的规定，“本市行政区域内集体建设用地使用权流转适用本办法。本办法所
称流转是指在集体建设用地所有权不变的前提下，集体建设用地使用权以有偿方
式发生转移、再转移的行为，包括出让、出租、转让、转租、抵押等，但利用本
村建设用地建设镇（村）公共设施和公益事业、农村村民住宅的除外。”第七条
的规定，“集体建设用地使用权出让、出租应当取得集体建设用地所有权人同意。
集体经济组织应采取重大事项集体决议的方式，形成同意流转的书面证明材料。
105
法律意见书
土地所有权确权至经济联社一级的，拥有该地块使用权的经济合作社一级的集体
经济组织，可以持经济联社的批准文件进行集体决议”。第十五条的规定，“集体
建设用地所有权人应当充分尊重集体建设用地使用权人的合法权益，在约定的出
让、出租年限内不得收回土地使用权。确因法定或约定原因需要解除合同、提前
收回土地使用权的，集体建设用地所有权人应当按照有关规定对集体建设用地使
用权人给予合理补偿或根据合同约定补偿。”
2018 年 10 月，发行人实际控制人出具《承诺函》，承诺将在前述租赁期限
届满时将位于前述租赁物业中的生产设备、人员全部搬迁至肇庆久量，使用自有
工业厂房开展生产经营；如果前述租赁集体厂房在搬迁之前因出租方被政府主管
部门行政处罚，或者发生被征收或拆迁等情形，因此导致发行人不能继续使用该
项租赁集体房产的，发行人实际控制人将尽快寻找可替代的权属清晰的租赁物业
完成搬迁，搬迁费用由发行人实际控制人承担，保证发行人不会因此遭受任何损
失。
综上所述，本所律师认为，发行人租赁集体房产使用的集体建设用地，不符
合《土地管理法》关于集体土地用途的相关规定，符合《广东省集体建设用地使
用权流转管理办法》、《广州市集体建设用地使用权流转管理办法》等有关集体
建设用地的相关规定。
核查意见：
经核查，本所律师认为，发行人租赁集体房产使用的集体建设用地，不符合
《土地管理法》关于集体土地用途的相关规定，但符合《广东省集体建设用地使
用权流转管理办法》、《广州市集体建设用地使用权流转管理办法》等有关集体
建设用地的相关规定。发行人租赁集体房产已按照《广东省集体建设用地使用权
流转管理办法》、《广州市集体建设用地使用权流转管理办法》等法规规定履行
了相应决策程序，并办理了租赁合同的备案，租赁合同合法有效。发行人作为集
体房产的承租人，根据广东省及广州市的规定依法有权使用所租赁的集体房产，
不存在行政处罚风险，报告期内不存在重大违法违规情形。鉴于发行人实际控制
人承诺将会搬迁至自有工业厂房开展生产，并承诺搬迁之前如果不能持续租赁将
会寻找替代厂房并保证发行人不会因此遭受损失，因此，发行人租赁集体房产不
会对发行人持续经营构成重大不利影响。
106
法律意见书
第十题：《反馈通知》“一、规范性问题”之“10、关于发行人的房产瑕疵。
申报材料显示，发行人拥有的部分建筑物未申请权属登记，肇庆久量拥有的部
分在建工程尚未取得不动产权证。发行人拥有的简易会议室 239.7539 ㎡、厂房
夹层 174.2136 ㎡和综合楼建筑 696.9456 ㎡等建筑物因实际建筑面积超出规划建
筑面积而未能申请权属登记，存在被主管部门处罚的风险。请发行人：（1）补
充说明相关房屋建筑物的基本情况，包括但不限于具体用途、区位、面积、取
得方式、账面价值及占比，说明前述房产权属证明未取得的原因；（2）补充说
明相关建筑物的实际建筑面积超出规划建筑面积的原因，并在招股说明书中进
一步充分提示存在被行政处罚的风险，说明相关违法行为是否构成重大违法行
为，对本次发行上市是否构成法律障碍；（3）补充说明相关房屋建筑物是否存
在纠纷或潜在纠纷；（4）补充说明未来搬迁对发行人生产经营的具体影响并测
算相关搬迁费用支出；（5）说明发行人的生产经营场所等资产是否完整，是否
存在重大不利因素。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表意
见。”
核查程序：
1. 查阅发行人的房产权属证明；
2. 查阅发行人购置房屋的合同及付款凭证，对自建房屋的报建资料；
3. 查阅发行人的房屋入账凭证；
4. 现场察看发行人的生产经营场所使用房地产情况；
5. 查阅广州市白云区城市管理局出具的证明；
6. 取得发行人及控股股东、实际控制人出具的承诺函。
核查内容：
一、补充说明相关房屋建筑物的基本情况，包括但不限于具体用途、区
位、面积、取得方式、账面价值及占比，说明前述房产权属证明未取得的原
因。
107
法律意见书
根据发行人提供的前述瑕疵房产所在建筑物的整体建筑不动产权证、《审计
报告》，发行人的说明及本所律师现场察看，发行人拥有的未能申请权属登记的
相关房屋建筑的基本情况如下：
序 取得
具体用途 区位 面积（㎡） 账面价值（万元） 账面价值占比
号 方式
白云区科园
简易会议
1 路 8 号自编 1 购买 239.75 68.60 1.85%
室
栋
白云区科园
办公室、员
2 路 8 号自编 2 购买 174.21 49.17 1.33%
工休息室
栋
办公室、宿 白云区科园
3 自建 696.95 35.53 0.96%
舍 路 12 号
根据发行人的说明，前述建筑物因实际建筑面积超出规划建筑面积而未能申
请权属登记。
二、补充说明相关建筑物的实际建筑面积超出规划建筑面积的原因，并在
招股说明书中进一步充分提示存在被行政处罚的风险，说明相关违法行为是否
构成重大违法行为，对本次发行上市是否构成法律障碍。
根据发行人提供的资料及说明，发行人尚未申请办理权属登记的相关建筑物
实际建筑面积超出规划建筑面积的原因是：前述购买的白云区科园路 8 号自编 1
栋的简易会议室和白云区科园路 8 号自编 2 栋的办公室及员工休息室，系原业主
原有建设行为形成，发行人取得该物业的方式为向原业主购买。前述位于白云区
科园路 12 号的办公室瑕疵房产，系发行人因拟增加面积方便物业使用，调整建
设方案后未及时办理变更手续所致。
2018 年 10 月，广州市白云区城市管理局出具《情况说明》，证明前述土地
和房屋属于发行人所有，性质为工业用地，在该局没有行政处罚记录，没有被纳
入城市拆迁规划和城市改造计划。
为降低前述建筑物存在的风险，发行人实际控制人出具了《承诺函》，承诺
如果发行人因前述建筑物未申请权属登记被主管部门处罚、拆除的，实际控制人
将承担全部的赔偿责任，保证发行人不会因此遭受任何损失。
108
法律意见书
综上所述，本所律师认为，发行人拥有的部分建筑物尚未申请权属登记，鉴
于前述建筑物面积较小，占发行人拥有权属证书的建筑物面积比例较低，主管部
门出具了不存在对前述建筑物作出行政处罚的证明，且实际控制人出具了对发行
人可能因此遭受的损失承担全部赔偿责任的承诺函。因此，前述建筑物产权瑕疵
不会对发行人本次发行并上市构成实质障碍。
三、补充说明相关房屋建筑物是否存在纠纷或潜在纠纷
根据发行人提供的资料、出具的说明，发行人拥有的前述相关房屋建筑物不
存在产权纠纷。
四、补充说明未来搬迁对发行人生产经营的具体影响并测算相关搬迁费用
支出
根据发行人提供的资料、出具的说明，发行人拥有的前述瑕疵资产，用途主
要为简易会议室、办公室、员工休息室，不涉及生产，未来发行人如不能继续按
前述用途使用并因此被要求搬迁相关办公或生活用品等，预计可能产生的直接搬
迁费用支出不超过 10 万元，对发行人生产经营不会产生实质影响。
五、说明发行人的生产经营场所等资产是否完整，是否存在重大不利因
素。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表意见。
经核查，除前述相关建筑物未能取得权属证书，肇庆久量拥有的部分在建工
程尚未取得不动产权证（已经取得建设工程规划许可证、施工许可证，在工程竣
工验收后申请办理权属登记不存在实质障碍）之外，发行人的生产经营场所等资
产产权界定清晰，发行人对该等资产拥有所有权或使用权，不存在重大权属争议，
发行人的生产经营场所等资产完整。
核查意见：
经核查，本所律师认为，发行人拥有的部分建筑物未能取得权属证书。鉴于
前述未能取得权属证书的建筑物面积较小，占发行人拥有权属证书的建筑物面积
比例较低，相关主管部门出具了不存在对前述建筑物作出行政处罚的证明，且实
际控制人出具了对发行人可能因此遭受的损失承担全部赔偿责任的承诺函。因
此，前述建筑物产权瑕疵不会对发行人本次发行并上市构成实质障碍。截至本补
109
法律意见书
充法律意见书出具之日，发行人相关房屋建筑物不存在重大权属纠纷，发行人的
生产经营场所等资产完整，不存在重大不利因素。
第十一题：《反馈通知》“一、规范性问题”之“11、关于同业竞争。申报材
料显示，发行人实际控制人及其关系密切的家庭成员控制的部分企业有涉及电
子科技等相关行业，部分曾经的关联方及其近亲属存在控制或持股与发行人相
同或类似业务的公司，报告期内发行人存在较多关联企业注销或转让的情形。
请发行人：（1）补充披露相关企业的基本情况、股权结构、报告期内主营业务
和主要财务数据，说明相关企业与发行人是否存在同业竞争或上下游关系，是
否存在利益输送或损害发行人的利益，是否构成发行人本次发行上市的法律障
碍；（2）说明相关企业报告期内是否与发行人存在重叠的销售渠道、客户和供
应商，与发行人客户及供应商是否存在交易及资金往来，是否存在替发行人分
担成本支出及费用的情况，是否存在利益输送。请保荐机构、发行人律师对上
述事项进行核查并发表意见。”
核查程序：
1. 查阅亿凯电子、凯铂电子、广州岳莘电子有限公司（以下简称“岳莘电
子”）、光南威、怡科电子、广州市永盈电子科技有限公司（以下简称“永盈电子”）、
广州玥鑫电子有限公司（以下简称“玥鑫电子”）的工商登记资料；
2. 网络查询前述七家企业的基本信息、股权结构、董事监事高管人员信息；
3. 查阅前述七家企业的主要业务说明；
4. 查阅前述七家企业在发行人报告期内未经审计的财务报表；
5. 查阅发行人报告期内与前述七家企业中存在交易或资金往来涉及的合同/
订单、销售明细表、发票、收款凭证；
6. 访谈前述七家企业的股东；
7. 取得前述七家企业或其原股东出具的确认；
8. 取得发行人及控股股东、实际控制人出具的承诺函；
9. 走访发行人报告期的主要供应商和客户。
110
法律意见书
核查内容：
一、补充披露相关企业的基本情况、股权结构、报告期内主营业务和主要财
务数据，说明相关企业与发行人是否存在同业竞争或上下游关系，是否存在利益
输送或损害发行人的利益，是否构成发行人本次发行上市的法律障碍？
经核查，报告期内，发行人实际控制人及其关系密切的家庭成员控制的亿凯
电子、凯铂电子、岳莘电子、永盈电子、玥鑫电子、怡科电子、光南威等七家企
业的经营范围或公司名称涉及电子科技等相关行业。
1. 亿凯电子
（1）基本情况、股权结构及主营业务
名称 广州市亿凯电子科技有限公司
住所 广州市白云区北太路 1633 号广州民营科技园科园路 12 号之 A 栋二楼
注册资本 10 万元
法定代表人 郭少燕
成立日期 2007 年 11 月 9 日
经营期限 至长期
电子、通信与自动控制技术研究、开发；商品信息咨询服务；家用视听设
经营范围 备零售；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
股权结构 郭少燕持股 60%、王梅枝持股 40%
注：王梅枝为郭少燕的母亲。
（2）主营业务
根据发行人的说明，报告期内，亿凯电子没有实际开展生产经营活动，其主
要资产为通过出让方式取得的一项国有建设用地使用权，具体情况如下：
宗地面积 单位价格
土地
序号 坐落 权属证号 （平方 终止日期 价格（元） （元/平
用途
米） 米）
广州市白云区太和镇北
粤（2016）广东 商务
太路以北、民科园核心
1 不动产权第 金融 18,961.00 2065.5.11 160,630,000 8,472.00
区（AB1208140-2 地块）
00222516 号 用地
地段
111
法律意见书
（3）报告期主要财务数据
时间 总资产（万元） 净资产（万元） 净利润（万元）
2016 年度 17,352.30 -563.40 -302.85
2017 年度 17,242.30 -866.24 -302.85
2018 年度 16,126.35 -1,203.35 -337.11
注：前述表格中的主要财务数据未经审计。
（4）是否与发行人存在同业竞争或上下游关系，是否存在利益输送或损害
发行人的利益，是否构成发行人本次发行上市的法律障碍
根据亿凯电子和发行人出具的确认函，报告期内，亿凯电子与发行人不存在
同业竞争或上下游关系并因此向发行人进行利益输送或损害发行人利益的情形。
2. 凯铂电子
（1）基本情况、股权结构及主营业务
名称 广州市凯铂电子科技有限公司
住所 广州市白云区北太路 1633 号广州民营科技园科园路 2 号之 A 幢 204 房
注册资本 2,000 万元
法定代表人 郭岳洲
成立日期 2007 年 11 月 2 日
经营期限 至长期
电子产品设计服务；电子、通信与自动控制技术研究、开发；网络技术的
经营范围 研究、开发；科技信息咨询服务；五金产品批发；场地租赁（不含仓储）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
广东中凯文化集团有限公司持股 38.25%、郭子龙持股 29.25%、郭岳洲持
股权结构
股 7.50%、广州汇创置业有限公司持股 25.00%
注：郭子龙为郭少燕的胞兄，郭岳洲为郭少燕的胞弟，广东中凯文化集团有限公司为郭
子龙和郭岳洲合计持股 100%的企业。
（2）主要业务
报告期内，凯铂电子没有实际开展生产经营活动，主要资产为通过出让方式
取得的一项国有建设用地使用权和在该宗土地上的自建房产，具体情况如下：
112
法律意见书
宗地面积 单位价格
权属 土地
坐落 权属证号 （平方 终止日期 价格（元） （元/平
人 用途
米） 米）
广州市白云区太和镇北 穗府国用
凯铂 科教
太路 1633 号地段（民科 （2012）第 15,050.61 2061.7.10 11,252,476 746.60
电子 用地
园 BT03096-1）地段 01100000 号
（3）报告期主要财务数据
时间 总资产（万元） 净资产（万元） 净利润（万元）
2016 年度 1,541.90 1,452.80 46.71
2017 年度 2,704.76 1,511.76 58.96
2018 年度 1, 536.21 1,525.68 13.92
注：前述表格中的主要财务数据未经审计。
（4）是否与发行人存在同业竞争或上下游关系，是否存在利益输送或损害
发行人的利益，是否构成发行人本次发行上市的法律障碍
经核查，报告期内，发行人向凯铂电子租赁厂房，租赁费用分别为 171.98
万元、169.16 万元、169.16 万元。除此之外，凯铂电子不存在实际生产经营。
经核查发行人报告期内向凯铂电子租赁厂房的合同、租赁费用支付凭证，根
据凯铂电子和发行人出具的确认函，报告期内，凯铂电子与发行人不存在同业竞
争或上下游关系并因此向发行人进行利益输送或损害发行人利益的情形。发行人
向凯铂电子租赁厂房系经营所需，由双方参照市场价格协商确定租赁费用，合法
有效，对发行人本次发行并上市不构成实质障碍。
3.岳莘电子
（1）基本情况、股权结构及主营业务
名称 广州岳莘电子有限公司
住所 广州市天河区龙洞迎龙大道 6 号大院内 A8 部位 A 区 106
注册资本 10 万元
法定代表人 郭岳洲
成立日期 2017 年 6 月 19 日
经营期限 至长期
113
法律意见书
五金产品批发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
经营范围
动）
股权结构 郭岳洲持股 90%、胡成丹持股 10%
（2）报告期主营业务和主要财务数据
根据发行人的说明，岳莘电子自设立至今没有实际开展生产经营活动，纳税
申报主要财务数据均为 0。
（3）是否与发行人存在同业竞争或上下游关系，是否存在利益输送或损害
发行人的利益，是否构成发行人本次发行上市的法律障碍
经核查，报告期内，岳莘电子没有实际开展生产经营活动，与发行人不存在
同业竞争或上下游关系并因此向发行人利益输送或损害发行人利益的情形。
4.永盈电子
（1）基本情况、股权结构及主营业务
名称 广州市永盈电子科技有限公司
住所 广州市白云区北太路 1633 号广州民营科技园科园路 12 号之 A 栋一楼
注册资本 1,000 万元
法定代表人 王岳涛
成立日期 2012 年 4 月 1 日
经营期限 至长期
加工、制造、销售：家用电器、电子元器件、纸制品、包装制品；销售：
光盘复制生产设备、音响设备、办公用品、化工原料；货物进出口(但国家
经营范围 限定公司经营或禁止进出口的商品除外)；计算机软硬件技术研究；实业投
资信息咨询。（不含危险化学品）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动）
注销日期 2015 年 7 月 8 日
注销前的股
郭子龙持股 51%、郭岳洲持股 49%
权结构
（2）报告期主营业务和主要财务数据
永盈电子已于 2015 年 7 月 8 日注销，报告期内主要财务数据均为 0。
（3）是否与发行人存在同业竞争或上下游关系，是否存在利益输送或损害
114
法律意见书
发行人的利益，是否构成发行人本次发行上市的法律障碍
经核查，永盈电子注销前没有实际开展生产经营活动，与发行人不存在同业
竞争或上下游关系并因此向发行人进行利益输送或损害发行人利益的情形。
5.玥鑫电子
（1）基本情况及股权结构
名称 广州玥鑫电子有限公司
住所 广州市天河区棠东横岭一路 5 号自编之二 3A55 房
注册资本 10 万元
法定代表人 傅超锐
成立日期 2017 年 6 月 19 日
经营期限 至长期
五金产品批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
经营范围
活动）
目前股权结构 广州安民汽车租赁有限公司持股 100%
注：玥鑫电子为郭岳洲曾经持股 90%且担任执行董事、总经理的企业，于 2017 年 9 月
对外转让。
（2）报告期主营业务和主要财务数据
根据发行人的说明，玥鑫电子自设立后没有实际开展生产经营活动，纳税申
报主要财务数据均为 0。
（3）是否与发行人存在同业竞争或上下游关系，是否存在利益输送或损害
发行人的利益，是否构成发行人本次发行上市的法律障碍
经核查，报告期内，玥鑫电子不存在实际生产经营业务，与发行人不存在同
业竞争或上下游关系并因此向发行人进行利益输送或损害发行人利益的情形。
6. 怡科电子
（1）基本情况、股权结构及主营业务
名称 广州市怡科电子科技有限公司
住所 广州市白云区太和镇龙河西路南横二楼 3 号厂房二楼
115
法律意见书
注册资本 500 万元
法定代表人 孔令君
成立日期 2013 年 1 月 25 日
经营期限 至长期
家用电器批发；电子产品零售；软件开发；信息技术咨询服务；节能技术
经营范围 开发服务；信息电子技术服务；电子设备回收技术咨询服务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
目前股权结
义乌市优麦电子商务有限公司持股 80%、连志华持股 10%、魏汉旭持股 10%
构
主营业务 LED 照明产品销售
注：怡科电子曾经为卓楚光的胞姐的儿子控制的企业，于 2017 年 10 月对外转让，目前
正在办理注销手续。
（2）报告期主要财务数据
时间 总资产（万元） 净资产（万元） 净利润（万元）
2016 年度 221.62 11.75 8.32
2017 年度 493.28 108.40 6.65
2018 年度 113.28 49.96 -58.43
注：前述表格中的主要财务数据未经审计。
（3）是否与发行人存在同业竞争或上下游关系，是否存在利益输送或损害
发行人的利益，是否构成发行人本次发行上市的法律障碍
经核查，报告期内，怡科电子向发行人采购产品对外销售，采购金额分别为
300.49 万元、1,110.84 万元、101.39 万元，占发行人当期营业收入的比例分别为
0.34%、1.29%、0.12%。
经核查报告期内发行人向怡科电子销售产品的明细、发货单、发票和收款凭
证，根据怡科电子原股东和发行人出具的确认函，报告期内，怡科电子为发行人
的下游企业，怡科电子与发行人不存在因上下游关系向发行人进行利益输送或损
害发行人利益的情形。怡科电子于 2017 年 10 月转让给连志华和魏汉旭，截至本
补充法律意见书出具之日，怡科电子正在办理注销登记，发行人与怡科电子不存
在同业竞争关系。报告期内，发行人向怡科电子销售产品系双方开展经营所需，
116
法律意见书
由双方参照市场第三方价格协商确定交易价格，合法有效，对发行人本次发行并
上市不构成实质障碍。
（4）请发行人说明怡科电子的股权受让方连志华、魏汉旭与发行人及其实
际控制人是否存在关联关系，转让定价、付款、受让方背景等情况，转让后是否
有交易，如有，说明交易的原因
根据连志华和魏汉旭的声明，以及发行人及其控股股东、实际控制人、董监
高、其他核心人员的确认，为规范和减少关联交易，2017 年 10 月，周集源将所
持怡科电子的股权转让给连志华、魏汉旭。前述股权转让价格为原始出资额，系
转让双方参照怡科电子当时的净资产价格协商确定。
根据前述受让方与发行人及其控股股东、实际控制人出具的确认，受让方与
发行人及其控股股东、实际控制人不存在关联关系。自转让后，发行人与怡科电
子的交易金额逐渐减少，2018 年上半年，发行人对怡科电子的销售金额为 101.39
万元。
7. 光南威
（1）基本情况、股权结构及主营业务
名称 广州市光南威电子科技有限公司
住所 广州市白云区太和镇龙河西路南横二路 3 号厂房二楼
注册资本 100 万元
法定代表人 连志华
成立日期 2014 年 5 月 6 日
经营期限 至长期
电子、通信与自动控制技术研究、开发；节能技术推广服务；家用电器批
发；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商
经营范围 品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；日用家电设备
零售；灯具零售；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
目前的股权
连志华持股 50%、魏汉旭持股 50%
结构
主营业务 LED 照明产品销售
注：光南威曾经为卓楚光的胞姐的儿子控制的企业，于 2017 年 11 月对外转让，目前正
117
法律意见书
在办理注销手续。
（2）报告期主要财务数据
时间 总资产（万元） 净资产（万元） 净利润（万元）
2016 年度 329.87 133.26 26.59
2017 年度 935.91 98.18 -35.08
2018 年度 252.07 42.92 -55.25
注：前述表格中的主要财务数据未经审计。
（3）是否与发行人存在同业竞争或上下游关系，是否存在利益输送或损害
发行人的利益，是否构成发行人本次发行上市的法律障碍
经核查，报告期内，光南威向发行人采购产品对外销售，采购金额分别为
1,866.79 万元、2,155.73 万元、29.87 万元，占发行人当期营业收入的比例分别为
2.09%、2.49%、0.07%。
经核查发行人向光南威销售产品的明细、发货单、发票和收款凭证，根据光
南威和发行人出具的确认函，报告期内，光南威属于发行人的下游企业，光南威
与发行人不存在因上下游关系向发行人进行利益输送或损害发行人利益的情形。
光南威于 2017 年 11 月转让给无关联第三方，截至本补充法律意见书出具之日，
光南威正在办理注销手续。报告期内，发行人向光南威销售产品系双方开展经营
所需，由双方参照市场第三方价格协商确定交易价格，合法有效，对发行人本次
发行并上市不构成实质障碍。
根据连志华和魏汉旭出具的声明，以及发行人及其控股股东、实际控制人、
董监高、其他核心人员出具的确认，为规范和减少关联交易，2017 年 11 月，周
集源、周玲璇将所持光南威的股权转让给连志华、魏汉旭。前述股权转让价格均
为原始出资额，系转让双方参照光南威当时的净资产价格协商确定。
根据前述股权受让方与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核
心技术人员以及本次发行中介机构及签字人员出具的确认，受让方与发行人及其
控股股东、实际控制人不存在关联关系或其他利益关系，除已披露的情形外，与
发行人及报告期的其他主要客户及供应商不存在关联关系。自转让后，发行人与
光南威的交易金额逐渐减少，2018 年上半年，发行人对光南威的销售金额为 29.87
118
法律意见书
万元。
二、说明相关企业报告期内是否与发行人存在重叠的销售渠道、客户和供应
商，与发行人客户及供应商是否存在交易及资金往来，是否存在替发行人分担成
本支出及费用的情况，是否存在利益输送？
如前文所述，前述七家企业中，在发行人报告期内实际开展经营的为怡科电
子、光南威，没有实际开展生产经营活动的为亿凯电子、凯铂电子、岳莘电子、
永盈电子、玥鑫电子。
经查阅发行人提供的前述企业的工商登记资料、股权结构、董事监事高管人
员名单、主营业务说明、财务报表，访谈前述七家企业的股东，走访发行人报告
期的主要供应商和客户，以及根据前述相关企业出具的确认，报告期内，前述七
家企业与发行人不存在重叠的供应商。凯铂电子、岳莘电子、永盈电子、玥鑫电
子没有实际生产经营，与发行人不存在重叠的销售渠道和客户。怡科电子、光南
威存在向发行人采购产品的情形，与发行人的主要客户不存在重叠，不存在共用
主要销售渠道的情形。报告期内，上述企业与发行人的主要客户及供应商不存在
异常交易及资金往来，不存在替发行人分担成本支出及费用的情形，不存在通过
无偿或不公平交易向发行人进行利益输送的情形。
核查意见：
综上所述，本所律师认为，报告期内，发行人实际控制人及其关系密切的家
庭成员控制或曾经控制的亿凯电子、凯铂电子、岳莘电子、永盈电子、玥鑫电子、
怡科电子、光南威等七家企业经营范围或公司名称涉及电子科技等相关行业。报
告期内，前述七家企业中，除光南威、怡科电子之外，其他企业均没有实际开展
生产经营活动业务，与发行人不构成同业竞争或上下游关系，怡科电子、光南威
由与发行人实际控制人无关联的第三方经营，发行人与该两家企业不构成同业竞
争，发行人与该两家企业之间的交易是双方开展经营所需，且截至本补充法律意
见书出具之日，怡科电子、光南威正在办理注销手续，因此报告期内与发行人的
交易对发行人本次发行并上市不构成实质障碍。报告期内，前述七家企业与发行
人不存在重叠的供应商，不存在与发行人的主要客户重叠并共用主要销售渠道的
情形，与发行人的主要客户及供应商不存在异常交易及资金往来，不存在替发行
119
法律意见书
人分担成本支出及费用的情形，不存在通过无偿或不公平交易向发行人利益输送
的情形。
三、说明发行人股东郭子龙的背景及其控制的企业的主要业务方向
根据发行人提供的资料，本所律师网络查询，以及发行人股东郭子龙出具的
说明，郭子龙早期主要经营音像制品的生产、销售，后期参与影视文化传媒行业
的投资。目前其主要经营的企业包括影视文化传媒、投资管理、房地产项目开发
等领域，与发行人主营业务不存在业务相同、相似或交叉的情况。
第十二题：《反馈通知》“一、规范性问题”之“12、关于无形资产。申报材
料显示，发行人及其子公司拥有 447 项专利（其中，发明专利 2 项，实用新型专
利 49 项，外观设计专利 396 项），发行人及子公司拥有的境内注册商标合计 88
项，境外注册商标合计 20 项。“DP 久量”品牌曾荣获广东省著名商标，品牌美
誉度对公司业务规模的扩张与市场竞争至关重要。请发行人：（1）补充披露商
标、专利取得或形成过程，如为受让取得，请说明转让方、转让时间、转让价
格及定价公允性，转让方与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他
核心人员以及本次发行中介机构及签字人员，是否存在关联关系或其他利益关
系；是否存在无偿转让的情形，是否符合相关法律法规规定，相关无形资产归
属是否存在纠纷或潜在纠纷，是否影响发行人的资产完整；（2）说明发行人用
于品牌维护、防范假冒伪劣的费用支出情况，报告期内发行人品牌是否存在被
侵权的情形，对公司品牌声誉是否存在重大不利影响；（3）说明发行人拥有的
知识产权截至目前的法律状态，是否存在到期注销、终止等异常状况，是否存
在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。”
一、补充披露商标、专利取得或形成过程，如为受让取得，请说明转让方、
转让时间、转让价格及定价公允性，转让方与发行人及其控股股东、实际控制人、
董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员，是否存在关联关系或
其他利益关系；是否存在无偿转让的情形，是否符合相关法律法规规定，相关无
形资产归属是否存在纠纷或潜在纠纷，是否影响发行人的资产完整
核查程序：
1.查阅发行人的商标证书、专利证书；
120
法律意见书
2.查阅发行人的商标和转让变更登记文件；
3.网络查询发行人的商标、专利的法律状态及取得情况；
4.查阅国家工商行政管理总局商标局出具的查册证明；
5.访谈发行人的实际控制人及知识产权管理人员；
6.网络查询发行人与专利、商标相关的诉讼、仲裁和执行情况；
7.查阅发行人及实际控制人出具的说明。
核查内容：
1. 注册商标
经查阅发行人的商标注册证书、发行人出具的说明、本所律师网络查询，以
及国家工商行政管理总局商标局出具的查册证明，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人共拥有 79 项境内商标、21 项境外商标，其中 4 项境内商标通过受让
取得，其余商标均为自行申请取得，前述受让取得的商标具体情况如下：
序号 注册号 商标 国际类别 权利期限
1 3862607 9 2016.02.07-2026.02.06
2 3033634 9 2013.02.21-2023.02.20
3 1782931 9 2012.06.07-2022.06.06
4 1261414 9 2009.04.07-2019.04.06
根据发行人提供的商标注册证及变更登记证明、出具的说明，以及本所律师
登录国家工商行政管理总局商标局网站查询，发行人从潮阳市松乐电池实业有限
公司于 2006 年 8 月受让前述第 1、2、3 项商标，于 2005 年 1 月受让前述第 4 项
商标。前述商标均在报告期外转让给发行人，没有作价转让。
2. 专利权
根据发行人提供的专利证书及变更登记证明、出具的说明，以及本所律师登
录国家知识产权局、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统查询，截
至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有 467 项专利，其中发明专利和实用新
121
法律意见书
型专利均为原始取得，138 项外观设计专利为受让取得，受让取得的外观设计专
利具体如下：
序号 外观设计名称 专利号 专利申请日 专利转让日
新型应急灯
1 ZL201630037719.2 2016.02.02 2016.09.09
（DP-714B）
2 探照灯（DP-7303） ZL201630006036.0 2016.01.08 2016.09.09
折叠 LED 护眼灯
3 ZL201630006038.X 2016.01.08 2016.09.11
（DP-1030）
移动电源
4 ZL201530566277.6 2015.12.30 2016.09.09
（DP-7703）
5 应急灯（DP-7123） ZL201530488101.3 2015.11.29 2016.09.12
6 小夜灯（DP-431） ZL201530488099.X 2015.11.29 2016.09.18
7 小夜灯（DP-432） ZL201530488100.9 2015.11.29 2016.09.12
8 应急灯（DP-7120） ZL201530396169.9 2015.10.14 2016.08.02
9 应急灯（DP-7121） ZL201530395936.4 2015.10.14 2016.07.23
10 手提灯（DP-7503） ZL201530392166.8 2015.10.11 2016.08.02
11 头灯（DP-7067） ZL201530391622.7 2015.10.11 2016.07.25
12 应急灯（DP-7068） ZL201530392180.8 2015.10.11 2016.08.02
13 探照灯（DP-7078） ZL201530392002.5 2015.10.11 2016.08.02
14 电蚊拍（DP-817） ZL201530391934.8 2015.10.11 2016.09.02
15 折叠台灯（DP-123） ZL201530391937.1 2015.10.11 2016.09.02
16 手电筒（DP-1923） ZL201530391933.3 2015.10.11 2016.08.02
17 手电筒（DP-9115） ZL201530392182.7 2015.10.11 2016.07.28
18 手电筒（DP-9116） ZL201530392181.2 2015.10.11 2016.07.25
19 手电筒（DP-9084） ZL201530392167.2 2015.10.11 2016.07.29
20 手电筒（DP-9092） ZL201530391936.7 2015.10.11 2016.07.25
21 手电筒（DP-9094） ZL201530392183.1 2015.10.11 2016.07.25
22 小夜灯（DP-427） ZL201530391935.2 2015.10.11 2016.07.29
23 排插（DP-343） ZL201530388734.7 2015.10.09 2016.07.31
122
法律意见书
24 排插（DP-344） ZL201530388759.7 2015.10.09 2016.07.25
25 排插（DP-345） ZL201530388799.1 2015.10.09 2016.07.25
26 排插（DP-346） ZL201530388701.2 2015.10.09 2016.07.29
27 排插（DP-347） ZL201530388700.8 2015.10.09 2016.08.02
28 排插（DP-348） ZL201530388726.2 2015.10.09 2016.08.03
29 排插（DP-349） ZL201530388704.6 2015.10.09 2016.07.25
30 排插（DP-350） ZL201530388727.7 2015.10.09 2016.07.25
31 排插（DP-351） ZL201530388698.4 2015.10.09 2016.08.01
32 排插（DP-352） ZL201530388702.7 2015.10.09 2016.08.07
33 排插（DP-353） ZL201530388788.3 2015.10.09 2016.08.03
34 排插（DP-355） ZL201530388695.0 2015.10.09 2016.08.02
35 排插（DP-356） ZL201530388798.7 2015.10.09 2016.07.25
36 排插（DP-357） ZL201530388733.2 2015.10.09 2016.08.02
37 排插（DP-358） ZL201530388715.4 2015.10.09 2016.08.06
38 排插（DP-359） ZL201530388834.X 2015.10.09 2016.08.01
39 排插（DP-360） ZL201530388670.0 2015.10.09 2016.07.25
40 排插（DP-361） ZL201530388679.1 2015.10.09 2016.07.25
41 手电筒（DP-7102） ZL201530387101.4 2015.10.08 2016.07.24
应急照明灯
42 ZL201530387098.6 2015.10.08 2016.08.02
（DP-7103）
43 露营灯（DP-7084） ZL201530387106.7 2015.10.08 2016.08.07
太阳能手电筒
44 ZL201530387133.4 2015.10.08 2016.07.23
（DP-9108）
45 手电筒（DP-9118） ZL201530387003.0 2015.10.08 2016.08.02
46 手电筒（DP-9119） ZL201530386935.3 2015.10.08 2016.07.28
47 手电筒（DP-9120） ZL201530387001.1 2015.10.08 2016.08.02
48 应急灯（DP-7119） ZL201530357058.7 2015.09.16 2016.07.29
49 应急灯（DP-7089） ZL201530357280.7 2015.09.16 2016.07.27
50 电蚊拍（DP-822） ZL201530357057.2 2015.09.16 2016.07.23
123
法律意见书
51 手电筒（LED-9068） ZL201530357056.8 2015.09.16 2016.07.25
52 手电筒（LED-9093） ZL201530357077.X 2015.09.16 2016.08.01
53 露营灯（7042） ZL201530350069.2 2015.09.11 2016.07.25
54 露营灯（7043） ZL201530350736.7 2015.09.11 2016.08.02
55 折叠灯（684） ZL201530350252.2 2015.09.11 2016.08.02
56 折叠灯（685） ZL201530350674.X 2015.09.11 2016.08.01
57 台灯（1026） ZL201530350068.8 2015.09.11 2016.08.02
58 手电筒（DP-9113） ZL201530350781.2 2015.09.11 2016.07.25
59 手电筒（DP-9114） ZL201530350391.5 2015.09.11 2016.07.31
60 手电筒（9078） ZL201530350581.7 2015.09.11 2016.07.25
61 手电筒（9089） ZL201530350332.8 2015.09.11 2016.08.29
62 小夜灯（414） ZL201530350067.3 2015.09.11 2016.07.26
63 小夜灯（415） ZL201530350065.4 2015.09.11 2016.08.03
64 小夜灯（416） ZL201530350384.5 2015.09.11 2016.08.01
65 小夜灯（417） ZL201530350255.6 2015.09.11 2016.08.03
66 小夜灯（419） ZL201530350307.X 2015.09.11 2016.08.01
67 小夜灯（423） ZL201530350677.3 2015.09.11 2016.08.02
68 小夜灯（424） ZL201530350254.1 2015.09.11 2016.07.25
手提应急灯
69 ZL201530312060.2 2015.08.19 2016.07.25
（DP-7507）
多功能移动电源
70 ZL201530312061.7 2015.08.19 2016.08.03
（DP-7701）
71 应急灯（DP-7117） ZL201530305948.3 2015.08.14 2016.07.28
72 台灯（DP-6001） ZL201530306231.0 2015.08.14 2016.07.25
73 台灯（DP-6002） ZL201530306229.3 2015.08.14 2016.07.25
74 台灯（DP-6003） ZL201530306454.7 2015.08.14 2016.08.01
75 手电筒（9073 系列） ZL201530229249.5 2015.07.01 2016.07.25
76 电蚊拍（818） ZL201530225882.7 2015.06.30 2016.08.02
77 应急灯（7101） ZL201530222793.7 2015.06.29 2016.08.03
124
法律意见书
78 应急灯（7104） ZL201530222833.8 2015.06.29 2016.07.25
79 应急灯（7105） ZL201530222835.7 2015.06.29 2016.07.25
80 手提灯（7201） ZL201530223028.7 2015.06.29 2016.08.02
81 手提灯（7501） ZL201530222989.6 2015.06.29 2016.07.25
82 应急灯（DP-7502） ZL201530223030.4 2015.06.29 2016.08.01
应急灯风扇
83 ZL201530222993.2 2015.06.29 2016.08.02
（DP-7601）
84 手电筒（7051） ZL201530223269.1 2015.06.29 2016.08.07
85 手电筒（DP-9112） ZL201530223065.8 2015.06.29 2016.07.31
86 手电筒（9062） ZL201530222899.7 2015.06.29 2016.07.25
87 手电筒（9075） ZL201530223005.6 2015.06.29 2016.08.09
88 小夜灯（DP-430） ZL201530223029.1 2015.06.29 2016.08.01
89 折叠式台灯（690） ZL201330609759.6 2013.12.09 2016.07.25
90 卡通小夜灯（404） ZL201330609361.2 2013.12.09 2016.08.02
91 水果小夜灯（405） ZL201330609360.8 2013.12.09 2016.07.25
92 LED 探照灯（7003） ZL201330176935.1 2013.05.14 2016.08.02
93 头灯（7008） ZL201330176975.6 2013.05.14 2016.07.28
94 折叠台灯（688） ZL201330176933.2 2013.05.14 2016.08.02
95 LED 手电筒（9032） ZL201330025432.4 2013.01.28 2016.07.31
96 LED 手电筒（9033） ZL201330025616.0 2013.01.28 2016.07.25
97 LED 手电筒（9034） ZL201330025615.6 2013.01.28 2016.07.25
98 LED 探照灯（8703） ZL201330025640.4 2013.01.28 2016.08.06
99 电蚊拍（812） ZL201230628926.7 2012.12.14 2016.08.01
100 电蚊拍（813） ZL201230629659.5 2012.12.14 2016.08.01
101 头灯（8701） ZL201230630164.4 2012.12.14 2016.07.23
充电式手电筒
102 ZL201230485979.8 2012.10.12 2016.08.03
（8903）
103 应急灯（724） ZL201230149754.5 2012.05.04 2016.07.29
104 应急灯（727） ZL201230149735.2 2012.05.04 2016.08.02
125
法律意见书
105 应急灯（762） ZL201230149739.0 2012.05.04 2016.07.23
106 应急灯（764） ZL201230149733.3 2012.05.04 2016.07.22
107 LED 电筒（771） ZL201130464459.4 2011.12.08 2016.08.01
108 节能灯（773） ZL201130464369.5 2011.12.08 2016.07.22
109 大众台灯（663） ZL201130464386.9 2011.12.08 2016.07.27
110 矿灯（A074） ZL201130350102.3 2011.09.29 2016.08.01
111 应急灯（769） ZL201130345037.5 2011.09.29 2016.07.29
112 LED 手电筒（9013） ZL201130178014.X 2011.06.17 2016.09.06
113 LED 油灯（767） ZL201130178020.5 2011.06.17 2017.03.21
114 LED 应急灯（763） ZL201130114335.3 2011.05.11 2016.08.01
LED 巴西专用插手
115 ZL201130062433.7 2011.03.31 2016.08.29
电筒（1903）
116 LED 手电筒（9002） ZL201130062423.3 2011.03.31 2016.07.23
117 LED 应急灯（755） ZL201130058932.9 2011.03.29 2016.07.28
118 应急灯（748） ZL201030621039.8 2010.11.17 2016.07.25
119 LED 电筒（970） ZL201030575418.8 2010.10.26 2016.08.02
120 LED 电筒（972） ZL201030575361.1 2010.10.26 2016.08.01
121 LED 电筒（735） ZL201030512425.3 2010.09.10 2016.07.28
122 LED 电筒（737） ZL201030512450.1 2010.09.10 2016.07.28
123 LED 电筒（744） ZL201030512459.2 2010.09.10 2016.08.02
124 LED 电筒（984） ZL201030509576.3 2010.09.08 2016.08.02
125 LED 灯（726） ZL201030509494.9 2010.09.08 2016.08.01
126 LED 电筒（722） ZL201030507559.6 2010.09.07 2016.09.02
127 LED 灯（725） ZL201030507538.4 2010.09.07 2016.07.28
128 LED 灯（728） ZL201030507526.1 2010.09.07 2016.07.28
129 电蚊拍（811） ZL201030243165.4 2010.07.20 2016.07.22
130 手电筒（LED-962） ZL200930192064.6 2009.07.10 2016.08.05
131 应急灯（LED-716） ZL200930192066.5 2009.07.10 2016.08.02
126
法律意见书
132 手电筒（LED-965） ZL200930181633.7 2009.03.27 2016.07.31
133 LED 灯（636） ZL200930681173.4 2009.12.24 2017.03.14
134 应急灯手电（9029） ZL201230630349.5 2012.12.14 2016.08.24
135 小夜灯（DP-429） ZL201530350304.6 2015.09.11 2017.06.07
136 LED 电筒(736) ZL201030512440.8 2010.09.10 2016.07.25
137 应急灯(LED-719A) ZL200930181639.4 2009.03.27 2016.08.02
138 头灯（777） ZL201230052789.7 2012.03.09 2016.07.28
经核查，发行人上述受让取得的外观设计专利的转让方为发行人实际控制人
卓楚光。
根据发行人提供的资料，发行人前述受让取得专利，在报告期内对应的营业
收入分别为 35,324.61 万元、32,121.68 万元、27,165.04 万元，占发行人营业总收
入的比例分别为 39.53%、37.16%、31.31%。
根据卓楚光出具的确认函，发行人受让取得的前述外观设计专利，原登记在
实际控制人卓楚光名下，但相关专利实际为发行人所有并使用。为规范发行人与
实际控制人之间的资产关系，卓楚光将上述外观设计专利无偿变更登记至发行人
名下，没有作价转让。
根据发行人及实际控制人出具的确认函，发行人前述通过转让取得的商标和
外观设计专利均为发行人的自有资产，不存在任何权属纠纷；发行人原始取得的
注册商标和专利权属清晰无争议。
核查意见：
本所律师认为，前述部分曾经登记在转让方名下的商标和外观设计专利，实
际为发行人所有，已恢复登记至发行人名下，转让合法有效；截至本补充法律意
见书出具之日，发行人拥有的前述商标和专利不存在权属争议与纠纷，不会影响
发行人资产的完整性。
二、说明发行人用于品牌维护、防范假冒伪劣的费用支出情况，报告期内发
行人品牌是否存在被侵权的情形，对公司品牌声誉是否存在重大不利影响
核查程序：
127
法律意见书
1.核查发行人用于品牌维护和防范假冒伪劣的相关费用支出明细表；
2.查阅发行人的商标注册证书；
3.查阅发行人产品上的防伪标识；
4.查阅发行人出具的说明。
核查内容：
（一）关于品牌维护费用、防范假冒伪劣费用的核查
经核查，报告期内发行人用于品牌维护、防范假冒伪劣的费用支出分别为
27.45 万元、26.07 万元、41.03 万元。
（二）发行人品牌是否存在被侵权的情形，对公司品牌声誉是否存在重大不
利影响
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有 79 项境内注册商标
和 21 项境外商标，发行人的商号及前述商标不存在被第三方侵权的情形。
核查意见：
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有的商号和商标
合法有效，不存在被第三方侵权的情形。
三、说明发行人拥有的知识产权截至目前的法律状态，是否存在到期注销、
终止等异常状况，是否存在纠纷或潜在纠纷。
核查程序：
1.核查发行人的商标注册证、专利证书；
2.查阅国家知识产权局出具的专利证明、国家工商行政管理总局商标局出具
的商标证明；
3.登录国家工商行政管理总局商标局查询发行人拥有的商标取得方式；
4.登录国家知识产权局网站查询发行人拥有的专利取得方式；
5.网络查询发行人与专利、商标相关的诉讼、仲裁和执行情况；
6.查阅发行人知识产权涉诉资料；
128
法律意见书
7.核查发行人出具的说明。
核查内容：
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有的注册商标均取得了
商标注册证书，依法享有商标权利；发行人拥有的专利均取得了专利证书，且处
于有效状态；发行人拥有的知识产权的权属明确，不存在到期注销、终止等异常
状况。
根据发行人提供的资料、出具的说明并经本所律师登录中国裁判文书网、全
国法院被执行人信息查询系统等网站查询，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人存在 6 宗被第三方侵犯外观设计专利的未决诉讼，不存在侵犯第三方知识产
权的未决诉讼，前述未决诉讼具体情况如下：
序 诉讼标的金额
案号 原告 被告 案由 目前进展
号 （万元）
姚红文、余姚市 已判决，正
(2018)浙 02 久量 侵害外观设计
1 小曹娥镇晟高电 8.00 在申请执
民初 516 号 股份 专利权纠纷
器厂 行
上海市闵行区雄 已判决，正
(2017)沪 73 久量 侵害外观设计
2 锋酒店用品商行 8.00 在申请执
民初 331 号 股份 专利权纠纷
(经营者:夏克生) 行
(2018)浙 01 已开庭审
久量 侵害外观设计
3 民初 1386 陈永民 8.00 理，尚未判
股份 专利权纠纷
号 决
(2018)浙 01 已开庭审
久量 义乌市忠银电子 侵害外观设计
4 民初 1387 8.00 理，尚未判
股份 有限公司 专利权纠纷
号 决
已判决，正
(2017)粤 03 久量 深圳市宝安区西 侵害外观设计
5 8.00 在申请执
民初 837 号 股份 乡骏瀚电器厂 专利权纠纷
行
已判决，正
(2017)粤 03 久量 深圳市龙岗区龙 侵害外观设计
6 8.00 在申请执
民初 838 号 股份 城雄宇电子厂 专利权纠纷
行
核查意见：
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有的商标和专利
不存在到期注销或终止等异常状态；除已披露的部分外观设计专利存在被第三方
侵权情形之外，发行人拥有的主要商标、专利权属明确，不存在法律纠纷。
129
法律意见书
第十三题：《反馈通知》“二、信息披露问题”之“23、关于发行人的销售。据
招股说明书披露，发行人在国内外市场实行以经销商为主、贸易商为辅的销售模
式，并以电商平台销售作为补充。报告期内，发行人对前五大客户销售收入合计
分别为 24,612.67 万元、36,514.41 万元和 52,763.28 万元，占当期营业收入的比
例分别为 60.36％、62.82％和 68.52％，核心移动照明产品销售规模逐步减少。
请发行人：（1）结合行业和产品特征，补充说明实行以经销商为主、贸易商为辅、
电商平台作为补充的销售模式的原因；并结合与主要渠道商在权利义务、定价政
策、扣点分成、售卖产品品牌、物流运输、退换货政策、是否买断等方面的约定
及实际履行情况（包括退换货率、退换货高发时段等），说明销售模式的内涵、
划分的依据和合理性，各主要销售模式、主要渠道商的差异及原因；（2）补充披
露各主要产品前十大客户情况，包括客户名称、客户性质、实际控制人、注册地、
注册资金、合作历史、获得订单的方式、销售模式、销售内容、销售单价及定价
依据、数量、销售金额及占比、毛利及毛利率等；（3）分析主要客户销售金额变
动的原因及合理性，各期新增客户的原因及合理性；说明发行人与主要客户的业
务由来、合作情况及合作的稳定性，客户与发行人及其控股股东、实际控制人、
董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员，是否存在关联关系或
其他利益关系；（4）说明发行人员工或前员工及其关系密切人员是否在客户中，
尤其是经销商、贸易商客户中持有股权等权益，是否存在变相利益输送；（5）补
充说明发行人针对不同客户的同类产品的销售单价和毛利率是否存在明显差异，
是否存在影响发行人独立性的因素或潜在安排；6）补充说明报告期内向经销商、
贸易商销售产品的单价以及向最终用户的销售单价，说明发行人与经销商、贸易
商发生的销售是否真实、公允，是否实现最终销售；（7）补充说明公司部分产品
通过出口代理形式向境外经销商销售的原因和业务开展的具体模式，披露报告期
内主要代理中介的基本情况、成立时间、股权结构及注册地、注册资本，说明其
与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员以及本次发行中介
机构及签字人员，是否存在关联关系或其他利益关系；相关代理中介是否仅代理
发行人产品；（8）结合产品结构和客户群体以及同行业公司的情况，补充披露报
告期内产品结构及产品价格的变动情况，说明核心移动照明产品销售规模逐步减
少的原因，是否存在影响发行人持续盈利的潜在市场风险。请保荐机构、发行人
律师对上述事项进行核查并发表意见。”
130
法律意见书
一、结合行业和产品特征，补充说明实行以经销商为主、贸易商为辅、电商
平台作为补充的销售模式的原因；并结合与主要渠道商在权利义务、定价政策、
扣点分成、售卖产品品牌、物流运输、退换货政策、是否买断等方面的约定及实
际履行情况（包括退换货率、退换货高发时段等），说明销售模式的内涵、划分
的依据和合理性，各主要销售模式、主要渠道商的差异及原因
核查程序：
1. 访谈发行人销售负责人、业务员和财务人员；
2. 查阅发行人与报告期的主要客户的销售合同，抽查部分销售订单、发货
单、报关单、发票、收款凭证；
3. 查阅发行人报告期的审计报告；
4. 访谈发行人报告期的主要客户；
5. 取得发行人出具的说明。
核查内容：
（一）公司现有销售模式存在的原因及合理性
经核查，公司在国内外市场实行以经销商为主、贸易商为辅的销售模式。公
司采取上述销售模式主要基于以下原因：
1. 公司采用以经销商为主的销售模式具有利于降低公司销售成本、提高产
品的市场覆盖广度与深度、利于公司实现品牌营销策略的优势。
报告期内，公司通过经销模式实现产品国内外目标市场的重点与深度覆盖。
公司海外市场重点覆盖我国“一带一路”战略国家与地区。通过以自主品牌深耕主
要目标海外市场，公司已在西亚、南亚、东南亚、非洲等地区完成超过五十家海
外经销商的销售网络布局，并与当地主要经销商合作保持了长期稳定的合作关
系。经过十余年的发展，公司产品与品牌在海外市场积淀了良好的市场口碑与影
响力。
国内市场方面，公司已在全国形成华东、华南、华西、华北四大经销区域，
建立了深度覆盖各地区主要城市的经销网络。各经销商通过在其授权经销区域建
131
法律意见书
立全方位销售网络和零售终端，利用其所在地域的五金、商超等渠道进行产品销
售。
2. 公司采用贸易商为辅的销售模式，主要原因为公司通过与在目标市场具
备资金实力或渠道资源的贸易商合作，作为对公司经销渠道的重要补充，有利于
进一步巩固与开拓目标市场。报告期内，与公司开展合作的贸易商主要包括在海
外市场拥有稳定销售渠道或市场资源的大中型出口贸易商和在中国主要口岸具
有境外客户资源的中小型出口贸易商。
3. 经销商和贸易商相结合的销售模式是照明应用行业惯常的销售模式，在
同行业上市公司中较为常见。
（二）公司销售模式的内涵、划分依据及合理性
经核查，公司销售模式的内涵、划分依据具体如下：
在认定标准方面，经销商具有以下特点：发行人通过经销商渠道销售自有品
牌产品，对经销商所覆盖的区域和数量进行主动的布局和管理；贸易商具有以下
特点：发行人产品通过贸易商渠道出口至海外，销售产品包括自有品牌和 ODM
产品，下游客户资源由贸易商掌握。在销售政策方面，发行人对经销商的下游销
售区域及销售价格有一定的管控与指导，并对国内经销商实施销售返利政策；由
于贸易商掌握下游客户资源，因此发行人对贸易商不存在销售价格管控和区域管
控的情况。在定价策略方面，发行人在国内经销市场采用统一定价；由于贸易商
的需求波动性较大，发行人一般根据其采购规模在经销价格的基础上上下浮动协
商定价。
核查意见：
经核查，本所律师认为，发行人以经销商为主、贸易商为辅、电商平台作为
补充的销售模式合理，符合业务经营需要。
二、补充披露各主要产品前十大客户情况，包括客户名称、客户性质、实际
控制人、注册地、注册资金、合作历史、获得订单的方式、销售模式、销售内容、
销售单价及定价依据、数量、销售金额及占比、毛利及毛利率等
核查程序：
132
法律意见书
1. 获取发行人报告期各期销售成本明细账及客户名单，会同发行人保荐机
构、申报会计师统计各主要产品前十大客户的收入、占比、数量、销售模式、销
售内容、销售单价、毛利等；
2. 获取报告期各期主要产品前十大客户的工商资料、境外律师对部分境外
客户出具的法律意见书，网络查询前十大客户的注册地、注册资本、经营范围、
主要股东等基本情况；
3. 获取发行人在报告期的银行交易流水，会同发行人保荐机构、申报会计
师核查报告期各期销售回款方是否与主要客户一致；
4. 访谈发行人的销售人员，了解发行人与主要客户的合作历史、获得订单
的方式、合同履行情况；
5. 访谈发行人的主要客户，了解发行人与主要客户的合作历史、获得订单
的方式、合同履行情况；
6. 访谈发行人的高级管理人员，了解发行人的产品定价原则和依据。
核查内容：
（一）发行人报告期前十大客户的基本情况
报告期，发行人主要产品的前十大客户的基本情况如下：
133
法律意见书
序号 客户名称 客户性质 实际控制人 注册地 注册资金 合作开始时间
1 广州倬亿贸易有限公司 内销 陈秀霞 广东省 3,000 万元 2012 年
2 NOMAN & BROTHERS 外销 NOMAN RASHEED 巴基斯坦 500 万巴基斯坦卢比 2011 年
3 JSR ASIA IMPORTS PRIVATE LIMITED 外销 SHALABH JALAN 印度 2,000 万印度卢比 2014 年
4 GOLD STAR ENTERPRISE 外销 KAMAL HUZAIFA YUSUF 印度 - 2010 年
5 INSPIRATION LIGHT TRADING L. L. C. 外销 ALI JUMA JALAL JASSIM AL BLOOSHI 迪拜 30 万迪拉姆 2015 年
6 ELAHI TRADERS 外销 SHAHID MAHER ELAHI 巴基斯坦 600 万巴基斯坦卢比 2012 年
7 HYOBINS GLOBAL VENTURES LTD. 外销 OBINNA HYGINUS UGWU 尼日利亚 100 万奈拉 2011 年
8 M K ENTERPRISES 外销 MANZOOR ALI KHAN 印度 - 2014 年
9 浙江阿贝得工贸有限公司 内销 何丽琴、王立军 浙江省 256 万美元 2014 年
10 深圳市聚能王电子科技有限公司 内销 刘佳富 广东省 100 万元 2012 年
11 广州市光南威电子科技有限公司 内销 连志华 广东省 100 万元 2015 年
12 长沙市久能光电科技有限公司 内销 刘小琼 湖南省 100 万元 2014 年
13 福建艾利德贸易有限公司 内销 郑金兰 福建省 1,000 万元 2012 年
14 CHUKS HOLDINGS NIG LTD. 外销 ONYEME C. CHUKS 尼日利亚 100 万奈拉 2014 年
15 瑞丽市栩宏贸易有限公司 内销 王君祥 云南省 500 万元 2016 年
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法律意见书
序号 客户名称 客户性质 实际控制人 注册地 注册资金 合作开始时间
16 义乌市优麦电子商务有限公司 内销 孔令君 浙江省 100 万元 2015 年
17 杭州爱多商贸有限公司 内销 章婵娟 浙江省 600 万元 2016 年
18 济南景赢商贸有限责任公司 内销 杨静 山东省 500 万元 2014 年
19 南京川阳光电科技有限公司 内销 陈志峰 江苏省 50 万元 2015 年
20 成都科欣商贸有限公司 内销 章崇武 四川省 100 万元 2015 年
21 WANDE INDUSTRIAL (HK) LIMITED 外销 HUIQIONG HUANG 香港 1 万港元 2016 年
22 SRI NAMO ENTERPRISES 外销 LEELA DEVI 印度 - 2017 年
23 MAO KHAI CO.,LTD 外销 LAM TRACH QUYEN 越南 19 亿越南盾 2012 年
24 福州酷格电器有限公司 内销 杨侨斌 福建省 100 万元 2015 年
25 广州市怡科电子科技有限公司 内销 孔令君 广东省 500 万元 2013 年
26 广州市万利好贸易有限公司 内销 王鸣祥 广东省 100 万元 2017 年
27 上海晨光文具礼品有限公司 内销 陈湖雄 上海市 19,941.94 万元 2016 年
28 北京京东世纪贸易有限公司 内销 刘强东 北京市 139,798.56 万美元 2016 年
29 宁波凯越国际贸易有限公司 内销 汤一浒 浙江省 5,000 万元 2014 年
30 昆明中平商贸有限公司 内销 唐俊平 云南省 50 万元 2012 年
135
法律意见书
序号 客户名称 客户性质 实际控制人 注册地 注册资金 合作开始时间
31 义乌市臣展电子商务有限公司 内销 陈刚臣 浙江省 100 万元 2017 年
32 广州雪航照明有限公司 内销 庄涛标 广东省 100 万元 2015 年
33 HUNG HUNG LONG TRADING CO.,LTD 外销 LE HOAN LONG 越南 50 万美元 2012 年
34 广州市得金贸易有限公司 内销 李炳龙 广东省 100 万元 2017 年
35 义乌市国利进出口有限公司 内销 施海平 浙江省 52 万元 2012 年
36 名创优品股份有限公司 内销 叶国富 广东省 10,000 万元 2017 年
注：上述表格中用“-”标记的为无法获取的信息。
136
法律意见书
（二）发行人与报告期前十大客户的交易情况
经核查，发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、发行人销售情
况和主要客户”之“（三）发行人主要产品前十大客户情况”部分补充披露与前十
大客户的交易情况。
三、分析主要客户销售金额变动的原因及合理性，各期新增客户的原因及合
理性；说明发行人与主要客户的业务由来、合作情况及合作的稳定性，客户与发
行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构
及签字人员，是否存在关联关系或其他利益关系
核查程序：
1. 获取发行人报告期各期的销售收入和成本明细账，会同发行人保荐机构、
申报会计师统计报告期各期前十名客户及销售情况；
2. 访谈发行人相关销售人员了解销售金额变动的原因，报告期各期前十名
客户的业务由来和合作情况；
3. 获取报告期各期前十大客户的工商资料以及境外律师对部分客户出具的
法律意见书，通过网络查询核查报告期前十大客户的注册地、注册资本、经营范
围、主要股东等基本情况；
4. 取得发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员出具的
确认函。
核查内容：
（一）主要客户销售金额变动的原因及合理性
1. 外销金额变动原因
报告期内，发行人前十大外销客户包括 INSPIRATION LIGHT TRADING L.
L. C.、NOMAN & BROTHERS 、JSR ASIA IMPORTS PRIVATE LIMITED 、
GOLD STAR ENTERPRISE 、 M K ENTERPRISES 、 HYOBINS GLOBAL
VENTURES LTD.、ELAHI TRADERS 、CHUKS HOLDINGS NIG LTD.、SRI
NAMO ENTERPRISES、MR.D.I.Y.TRADING SDN.BHD.、WANDE INDUSTRIAL
(HK) LIMITED 、MAO KHAI CO.,LTD 、MGT ELECTRIC CO.,LTD.、NOMAN
137
法律意见书
TRADING COMPANY 等企业，发行人外销客户的收入变动主要受客户经销地
区当地经济环境、货币政策、经销商自身业务发展情况等因素影响，具体如下：
（1）印度市场
报告期内，发行人外销前十大客户中， M K ENTERPRISES、GOLD STAR
ENTERPRISE 、 JSR ASIA IMPORTS PRIVATE LIMITED 及 SRI NAMO
ENTERPRISES 等四家企业位于印度地区。
根据发行人提供的资料、出具的说明，JSR ASIA IMPORTS PRIVATE
LIMITED（以下简称“JSR”）位于印度东北部港口城市加尔各答，与发行人合作
之前，JSR 主要从事移动照明产品和生活用品的进出口业务， JSR 的下游销售
区域包括印度西孟加拉邦、奥里萨邦、恰蒂斯加尔邦、比哈尔邦、贾坎德邦、阿
萨姆邦、德里、孟买等地区。除发行人产品外，JSR 同时销售 JY SUPER、JUNAI，
HD，PP 等品牌产品。
根据发行人提供的资料、出具的说明，GOLD STAR ENTERPRISE 位于印度
西部港口城市孟买， GOLD STAR 的下游销售区域主要包括马哈拉施特拉邦孟
买、马哈拉施特拉邦浦那、中央邦印多尔、拉贾斯坦邦焦特布尔等地区。除发行
人产品外，GOLD STAR ENTERPRISE 同时销售少量 JY SUPER，GEMEI，
JAYKALY，JUNAI，ROCKLIGHT 等品牌产品。
根据发行人提供的资料、出具的说明，M K ENTERPRISES 位于孟买，下游
销售区域主要包括印度马哈拉施特拉邦、安得拉邦海得拉巴、斯利那加、德里、
查蒂斯加尔邦赖布尔等地区。除发行人产品外，M K ENTERPRISES 同时销售 JY
SUPER、JUNAI 等品牌产品。
根据发行人提供的资料、出具的说明，SRI NAMO ENTERPRISES 位于印度
东南部港口城市金奈，其下游区域主要包括卡纳塔克邦、特伦甘纳邦、泰米尔纳
德邦、安得拉邦、喀拉拉邦等地区。除发行人产品外，SRI NAMO ENTERPRISES
同时销售其他品牌产品。
根据发行人出具的说明，受印度国内税收政策和经济环境影响，发行人印度
经销商与其下游客户间的交易多为现金结算。2016 年下半年，印度政府出台废
止大面值旧币的政策，由于税收等原因，发行人产品当年在印度市场的销售受到
138
法律意见书
影响。2017 年，随着印度货币政策趋于稳定，印度市场销售情况趋于正常。2018
年，印度标准局（The Bureau of Indian Standards，以下简称“BIS”）实施了最新
强制性产品认证目录清单，新增包括 LED 灯具在内的 13 个强制性产品，发行人
出口印度地区的部分产品取得产品认证证书前需要经历申报、产品检测、审批等
一系列流程，在上述期间，发行人部分产品在印度销售受到一定影响，导致 2018
年整体销售规模低于 2017 年。
根据发行人出具的说明，印度客户 GOLD STAR ENTERPRISE 和 JSR ASIA
IMPORTS PRIVATE LIMITED 受到上述原因影响，与市场总体趋势保持一致。
根据发行人出具的说明，M K ENTERPRISES 与 GOLD STAR ENTERPRISE
在印度当地形成竞争关系，考虑到 M K ENTERPRISES 在下游客户数量和渠道网
络建设方面相对具有竞争优势，发行人加强了与 M K ENTERPRISES 的合作，导
致其销售收入呈逐年上涨的趋势，相应与 GOLD STAR ENTERPRISE 的交易金
额在 2018 年有所下降。
（2）巴基斯坦市场
报告期内，发行人外销前十大客户中， NOMAN & BROTHERS、ELAHI
TRADERS 及 NOMAN TRADING COMPANY 等三家客户位于巴基斯坦地区。
根据发行人提供的资料、出具的说明，NOMAN & BROTHERS 位于巴基斯
坦南部港口城市卡拉奇。NOMAN & BROTHERS 的下游销售区域主要包括信德
省卡拉奇、希卡布尔，俾路支省奎达、达尔本丁，以及西北边境省白沙瓦等地区。
2017 年底，NOMAN & BROTHERS 在销售发行人产品的同时计划发展自有品牌
HOPES，并与宁波优卡利电子科技有限公司达成合作意向，故 2018 年减少了向
发行人的采购。
根据发行人提供的资料、出具的说明，ELAHI TRADERS 位于巴基斯坦东部
边境地区拉合尔，下游销售区域主要包括旁遮普省拉合尔、萨拉巴德、木尔坦等
地区。ELAHI TRADERS 主要销售发行人产品，品牌忠诚度及经营投入程度更高，
因此，2018 年，发行人重点加强了与经销商 ELAHI TRADERS 的合作，导致与
其交易金额大幅增长。
139
法律意见书
根据发行人提供的资料、出具的说明，NOMAN TRADING COMPANY 位于
巴基斯坦西部巴哈瓦，主要通过边境口岸销往阿富汗地区。由于其下游市场的政
治、经济形势不稳定，导致其 2016 年销售业绩与发行人预期差距较大，发行人
主动减少了向其销售的规模，对 NOMAN TRADING COMPANY 销售收入逐年
下降。
（3）尼日利亚市场
报告期内，发行人外销前十大客户中，HYOBINS GLOBAL VENTURES LTD.
及 CHUKS HOLDINGS NIG LTD.位于尼日利亚地区。除前述直接客户外，在尼
日利亚市场，发行人通过与境内出口贸易商客户广州倬亿贸易有限公司合作，间
接实现在尼日利亚市场的产品销售。
根据发行人提供的资料、出具的说明，CHUKS HOLDINGS NIG LTD.位于
尼日利亚南部城市奥尼查，主要销售区域包括尼日利亚东部地区。除销售发行人
产品外，CHUKS HOLDINGS NIG LTD.还从事运动服饰、玩具的进口贸易。报
告期内，由于 CHUKS HOLDINGS NIG LTD.贸易规模较大，受尼日利亚外汇管
制政策影响，因此与发行人交易需通过第三方支付货款，发行人为规范三方回款
情况，因此与 CHUKS HOLDINGS NIG LTD.的交易呈现下降趋势。
根据发行人提供的资料、出具的说明，HYOBINS GLOBAL VENTURES LTD.
位于尼日利亚西部港口城市拉各斯，主要销售区域包括尼日利亚西部市场，考虑
到 该 客 户 的 信 用 和 回 款 能 力 ， 发 行 人 逐 步 加 强 了 与 HYOBINS GLOBAL
VENTURES LTD.的合作，报告期内的交易金额逐年上升。
（4）中东（阿联酋）市场
报告期内，发行人外销前十大客户中的 INSPIRATION LIGHT TRADING L L
C 位于阿联酋迪拜地区。
根据发行人提供的资料、出具的说明，发行人客户 INSPIRATION LIGHT
TRADING L.L.C.位于自由港迪拜，业务区域包括中东地区，下游渠道包括沙特、
伊朗、也门等国家。报告期内，受伊朗、也门等当地政治经济环境影响，下游市
场对发行人相关产品的采购在 2016 年之后出现较大波动，导致对 INSPIRATION
LIGHT TRADING L.L.C.的销售金额大幅下降。此外，2018 年开始，阿联酋政府
140
法律意见书
开始征收增值税，导致客户的经营成本增加，相应影响了发行人对 INSPIRATION
LIGHT TRADING L.L.C.的销售。
（5）东南亚市场
报告期内，发行人东南亚市场销售金额呈上升趋势。发行人外销前十大客户
中，MR. D.I.Y. TRADING SDN. BHD.、MGT ELECTRIC CO.,LTD.、MAO KHAI
CO.,LTD 以及 WANDE INDUSTRIAL (HK) LIMITED 位于东南亚地区。
根据发行人提供的资料、出具的说明，报告期内，发行人东南亚地区客户的
销售金额占比较低，主要经销客户收入变动主要系自身业务发展原因所致
2. 内销金额变动原因
报告期内，发行人前十大内销客户包括长沙市久能光电科技有限公司、深圳
市聚能王电子科技有限公司、广州市光南威电子科技有限公司、义乌市优麦电子
商务有限公司、杭州爱多商贸有限公司、南京川阳光电科技有限公司、广州倬亿
贸易有限公司、浙江阿贝得工贸有限公司、宁波优胜国际贸易有限公司、福建艾
利德贸易有限公司等企业。报告期内，发行人境内经销商客户的收入变动主要受
经销地区下游销售及自身业务发展情况影响。
（二）各期新增前十大客户情况及原因
发行人报告期各期新增前十大客户及原因如下：
2017 年度，公司内外销前十大客户增加情况及原因如下：
客户名称 变动原因
义乌市优麦电子商务有限公司（以下简称“优麦电子”）系
发行人线上经销商。2017 年度，公司加强了线上销售渠道
的建设，为线上经销商提供了针对性的支持政策，如价格
义乌市优麦电子商务有限公司 优惠、定制专属产品销售等。其中，优麦电子制定了以台
灯为业务核心的销售策略，台灯销售收入占其总销售的
80%以上。由于优麦电子具备较为丰富的电商平台运营经
验，报告期内其线上销售规模逐年上升。
怡科电子系发行人线上经销商。2017 年度，公司加强了线
上销售渠道的建设，为线上经销商提供了针对性的支持政
怡科电子
策，如价格优惠、定制专属产品销售等。得益于发行人线
上渠道的支持政策，怡科电子销售规模增长较快。
系发行人经销商客户，报告期内与公司开展交易，2017 年
杭州爱多商贸有限公司
度因业务发展与公司交易金额较上年度增加。
141
法律意见书
WANDE INDUSTRIAL (HK) LIMITED （ 以 下 简 称
“WANDE”）系发行人东南亚地区经销商。WANDE 主要
WANDE INDUSTRIAL (HK) 在东南亚市场从事移动、家居照明产品、生活用品、文具
LIMITED 的销售，在当地市场拥有较为成熟的销售网络。2017 年度，
发行人与其合作的加深以及产品在当地市场反馈良好，
WANDE 的销售金额有所增长。
MR. D.I.Y. TRADING SDN. BHD. （ 以 下 简 称 “MR.
D.I.Y.”）系发行人马来西亚地区经销商。MR. D.I.Y.作为
MR. D.I.Y. TRADING SDN.
马来西亚本土的著名建材超市品牌，在东南亚已开设了较
BHD.
多分店。随着 MR. D.I.Y.销售网络不断扩张，发行人加强
了与其合作，导致 2017 年度交易金额增加。
SRI NAMO ENTERPRISES（以下简称“SRI NAMO”）系发
行人印度地区经销商，位于印度的港口城市金奈。2017 年
之 前 ， 该 客户 主 要 向 印度 加 尔 各 答经 销 商 JSR ASIA
SRI NAMO ENTERPRISES IMPORTS PRIVATE LIMITED 采购公司产品。随着 SRI
NAMO 在金奈及周边地区的销售金额不断增长，自 2017
年以来，SRI NAMO 直接向发行人采购，导致交易金额较
上年度有所增加。
2018 年度，公司内外销前十大客户增加情况及原因如下：
客户名称 变动原因
广州市万利好贸易有限公司（以下简称“万利好贸易”）系
发行人省级经销商，其股东曾主要从事康夫吹风机、飞科
剃须刀等产品的销售，在广州及周边地区拥有较为成熟的
广州市万利好贸易有限公司
销售渠道。2018 年度，万利好在覆盖广州、佛山等地区客
户的基础上，进一步拓展了粤西及汕尾地区流通渠道客
户，故销售收入较上年有较大增长。
义乌市慧烁进出口有限公司（以下简称“慧烁进出口”）系
义乌市慧烁进出口有限公司
发行人贸易商客户。
广州市得金贸易有限公司（以下简称“得金贸易”）系发行
人省级经销商，下游客户主要覆盖广州、韶关、清远、肇
庆、佛山、顺德等地区。得金贸易股东曾主要从事家居照
广州市得金贸易有限公司
明产品的销售，具备家居照明产品的销售渠道资源与优
势。2018 年，受发行人球泡灯等家居照明产品产量增加影
响，发行人与其交易金额较上年度也有所增长
临沂豪东照明有限公司（以下简称“豪东照明”）系发行人
市地级经销商，下游销售区域包括临沂、日照、枣庄、济
宁、菏泽等地区 。2018 年度，基于豪东照明具备较强的
临沂豪东照明有限公司
销售能力，发行人将豪东照明定位为省级经销商，并由其
整合了原菏泽、济宁、青岛等市地级经销商，导致其 2018
年度的交易金额增加较大。
MGT ELECTRIC CO.,LTD.（以下简称“MGT”）系发行人
泰国地区经销商，其在泰国境内拥有较多合作超市，拥有
MGT ELECTRIC CO.,LTD.
较为成熟的销售渠道。随着发行人与其合作的不断深入，
2018 年 MGT 的销售规模较上年增长较快。
（三）发行人主要客户与发行人及中介机构的关系
142
法律意见书
经核查发行人报告期的主要客户的股东、董事监事高管人员基本信息，与发
行人控股股东、实际控制人、董事监事高管、其他核心技术人员、本次发行中介
机构及其签字人员名单进行比对核查，走访报告期发行人的主要客户，以及发行
人控股股东、实际控制人、董事监事高管、其他核心技术人员出具的确认，除发
行人已在招股说明书中披露的关联方之外，发行人报告期的其他主要客户与发行
人及中介机构及其签字人员不存在关联关系或其他利益关系。
核查意见：
经核查，本所律师认为，发行人报告期各期主要客户销售金额变动及新增客
户原因合理，发行人与主要客户的业务由来系业务经营所需。除发行人已在招股
说明书中披露的关联方外，发行人报告期的其他主要客户与发行人及其控股股
东、实际控制人、董事监事高管、其他核心技术人员以及本次发行中介机构及签
字人员不存在关联关系或其他利益关系。
四、说明发行人员工或前员工及其关系密切人员是否在客户中，尤其是经销
商、贸易商客户中持有股权等权益，是否存在变相利益输送。
核查程序：
1. 查阅发行人报告期主要客户的工商档案资料；
2. 网络查询发行人报告期主要客户的基本信息、股权结构、董事监事高级
管理人员名单；
3. 查阅发行人报告期各期末的员工花名册；
4. 访谈发行人的部分员工；
5. 访谈发行人报告期的主要客户。
核查内容：
经核查发行人最近三年主要客户的股东基本信息，与发行人报告期各期末的
员工花名册进行比对核查，经访谈发行人报告期的员工及前员工，报告期内，发
行人不存在员工或前员工在发行人客户拥有权益的情况，不存在变相利益输送。
核查意见：
143
法律意见书
经核查，报告期内，发行人不存在员工或前员工在发行人客户拥有权益的情
况，不存在变相利益输送。
五、补充说明发行人针对不同客户的同类产品的销售单价和毛利率是否存在
明显差异，是否存在影响发行人独立性的因素或潜在安排
核查程序：
1. 查阅发行人报告期的主要客户名单；
2. 查阅发行人与报告期主要客户的销售合同、订单、发票、收款凭证；
3. 会同发行人保荐机构、申报会计师比对分析发行人不同客户的同类产品
的销售单价和毛利率；
4. 访谈发行人的财务人员和业务人员；
5. 查阅发行人出具的说明。
核查内容：
1. 移动照明产品不同客户之间单价及毛利率情况
经本所律师会同发行人保荐机构、申报会计师核查报告期内发行人移动照明
产品前十大客户的销售单价及毛利率，以及发行人出具的说明，
报告期内，发行人移动照明产品主要面向海外市场，主要为亚非拉地区的发
展中国家，LED 照明产业起步较晚、尚未成熟，同时由于基础设施建设不完善，
该地区市场对绿色、高效、可充电的便捷 LED 移动照明产品的需求刚性较强，
故对高品质 LED 移动照明产品的进口依赖较强。基于此，发行人海外销售的产
品定价普遍高于境内销售。而国内 LED 移动照明市场发展相对成熟，生产供给
充足，产品差异化较小，竞争激烈。因此，报告期内，移动照明产品外销客户毛
利率总体高于内销客户毛利率。
报告期各期，外销客户相互之间总体差异较小，同一国家客户在同期内毛利
率基本一致。外销客户毛利率差异主要在不同国家客户之间，主要原因在于公司
销售区域覆盖较广，不同国家和地区基础设施完善程度和居民收入水平各异，居
民对 LED 移动照明产品的需求和价格敏感度有所差异，因此公司对不同地区销
售相同产品价格略有不同，造成相同产品不同客户间的毛利率差异。此外，不同
144
法律意见书
国家和地区消费者使用 LED 照明产品的场景和习惯不同，其对 LED 照明产品的
规格和功能需求存在差异，因此各个国家、甚至相同国家不同地区的经销商购买
的产品型号有所不同，也会造成相同产品不同客户间的毛利率差异。发行人同类
产品在不同国家定价差异也对不同客户之间毛利率差异有一定影响。
2. 家居照明产品不同客户之间单价及毛利率情况
经本所律师会同发行人保荐机构、申报会计师核查报告期内发行人家具照明
产品前十大客户的销售单价及毛利率，报告期各期，发行人家居照明产品外销毛
利率高于内销毛利率，各期前十大客户中，外销客户家居照明产品毛利率高于内
销客户，主要原因为：家居照明产品主要出口至印度、巴基斯坦、尼日利亚、阿
联酋等发展中国家，在产品结构、产品定价等方面与国内市场存在差异，导致境
外销售毛利率高于境内销售毛利率。
产品结构方面，发行人家居照明产品主要包括台灯、球泡灯、小夜灯等，报
告期内，家居照明产品的主要市场为内销市场。报告期内，境外销售家居照明产
品的主要为台灯，且台灯型号相对集中、单一，此外还有少量小夜灯和自备充电
电源的球泡灯，因此境外客户之间家居照明产品的毛利率差异较小。境内销售的
家居照明产品则包括台灯、球泡灯、小夜灯等家居照明全品类产品，其中以台灯
为主，但型号全面，不同客户之间的型号需求差异较大。此外，球泡灯销售中，
境外销售主要为自备电源的球泡灯，境内销售的则主要为不配备自备充电电源的
家用球泡灯。
产品定价方面，印度、巴基斯坦、尼日利亚、阿联酋等 LED 照明产业起步
较晚，该地区市场对绿色、高效、可充电的便捷 LED 家居照明产品的需求较强，
发行人海外销售的同种台灯定价高于境内销售。而国内 LED 家居照明市场发展
相对成熟，生产供给充足，产品差异化较小，竞争激烈，厂商在国内市场的产品
定价权不及海外市场，同种产品的定价低于境外销售。
家居照明产品各期前十大客户中，外销客户同期的毛利率基本一致。考虑所
在国家、产品销售结构和定价差异因素，家居照明产品各期前十大客户的外销客
户相互之间毛利率略有差异。内销客户之间毛利率总体相对较低，因相互之间销
售的产品结构差异较大以及渠道差异，内销客户毛利率存在一定差异。
145
法律意见书
3. 其他移动家居小电器不同客户之间的销售单价及毛利率
报告期内，发行人其他移动家居小电器以电蚊拍为主，包括电风扇、灭蚊灯、
排插、充电器及周边产品和配件等。2016 年，其他移动家居小电器主要通过线
下渠道销售，2017 年以后主要通过电商销售，线下销售占比下降。其他移动家
居小电器的产品品类多、价格差异大，不同客户的需求差异较大，相应的销售产
品结构差异也较大，且单个客户销售金额较小，导致单价和毛利率差异较大。
六、补充说明报告期内向经销商、贸易商销售产品的单价以及向最终用户的
销售单价，说明发行人与经销商、贸易商发生的销售是否真实、公允，是否实现
最终销售
核查程序：
1. 会同发行人保荐机构、申报会计师实地查看发行人主要产品类别的销售
单价，统计发行人销售平均单价和终端销售平均单价，计算加价率。
2. 会同发行人保荐机构、申报会计师查看发行人主要产品的销售单价，统
计发行人销售平均单价和终端销售单价，计算加价率。
核查内容：
经核查，报告期内，发行人在国内外市场实行以经销商为主、贸易商为辅的
销售模式，并以电商平台销售作为补充。其中，电商平台销售直接面向终端消费
者，经销商（包括国内经销商、国外经销商）、贸易商销售需通过其下游渠道最
终向终端消费者销售。报告期内，发行人主要产品向终端消费者的销售价格均高
于向经销商、贸易商的销售价格，相关销售真实。
核查结论：
本所律师认为，报告期发行人与经销商、贸易商发生的销售真实。
七、补充说明公司部分产品通过出口代理形式向境外经销商销售的原因和业
务开展的具体模式，披露报告期内主要代理中介的基本情况、成立时间、股权结
构及注册地、注册资本，说明其与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、
其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员，是否存在关联关系或其他利益
关系；相关代理中介是否仅代理发行人产品
146
法律意见书
核查程序：
1. 访谈发行人相关人员、发行人出口代理商、报告期的主要客户，了解发
行人与出口代理商、客户之间业务开展的具体模式；
2. 查阅发行人提供的出口代理商的工商资料，查询出口代理商的成立时间、
注册地址、注册资本、股权结构等基本信息；
3. 将出口代理商的股东、董事监事高管人员与发行人及其控股股东、实际
控制人、董事监事高管、其他核心技术人员以及本次发行中介机构及签字人员进
行比对，核查是否存在关联关系；
4. 取得发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心技术人员出
具的确认函。
核查内容：
报告期内，发行人部分外销产品通过代理出口商深圳中电投资股份有限公司
（以下简称“中电投资”）报关出口并销售。
经核查，中电投资的基本信息如下：
成立 注册资本
公司名称 股权结构 注册地
时间 （万元）
深圳中电投资股份 1982 中国电子进出口总公司
广东省深圳市 35,000
有限公司 年 98.75%，内部职工 1.25%
经比对核查中电投资的股东、董事监事高管人员与发行人及其控股股东、实
际控制人、董事监事高管人员、其他核心技术人员以及本次发行中介机构及签字
人员名单，相关人员名单不存在重合的情形。
核查意见：
经核查，本所律师认为，发行人主要代理出口商与发行人及其控股股东、实
际控制人、董事监事高管人员、其他核心技术人员以及本次发行中介机构及签字
人员不存在关联关系。
八、结合产品结构和客户群体以及同行业公司的情况，补充披露报告期内产
品结构及产品价格的变动情况，说明核心移动照明产品销售规模逐步减少的原
147
法律意见书
因，是否存在影响发行人持续盈利的潜在市场风险。请保荐机构、发行人律师对
上述事项进行核查并发表意见。
核查程序：
1. 获取发行人销售成本明细账，会同发行人保荐机构、申报会计师统计核
查发行人报告期内不同产品类别的销售柜和产品销售平均价格；
2. 访谈发行人实际控制人和业务人员，了解移动照明产品销售规模逐步减
少的原因，通过分析销售明细账验证原因的合理性。
核查内容：
经核查，发行人在招股说明书“第六节、业务与技术”部分补充披露了报告期
内产品结构及产品价格的变动情况。报告期各期，发行人主营业务收入分别为
89,357.36 万元、86,415.94 万元以及 86,751.01 万元，虽然移动照明产品销售收入
总体有所下降，但家居照明产品逐年上升，公司总体营业收入基本保持平稳。
核查意见：
经核查，本所律师认为，报告期内公司总体营业收入基本保持平稳，影响持
续盈利的市场风险较小。
第十四题：《反馈通知》“二、信息披露问题”之“24、关于关联交易。据招股
说明书披露，报告期内，发行人存在关联采购和销售及资金往来，以及关联租赁
房产的情形。请发行人：（1）严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管
理办法》及证券交易所颁布的业务规则中有关规定完整、准确的披露关联方关系
及交易；（2）说明关联方已转让或注销的企业的基本情况、股权结构、主营业务
及主要财务数据，在资产、人员、技术、客户、供应商等方面与发行人的关系，
是否与发行人存在重叠的销售渠道、客户和供应商；说明已转让或注销的关联企
业被转让或注销的原因，生产经营和注销过程的合法合规性，说明其资产和人员
的去向及安置情况；说明受让方的基本情况，与发行人及其控股股东、实际控制
人、董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员，是否存在关联关
系或其他利益关系，是否存在未来回购安排；（3）补充说明与关联方资金拆借的
原因和资金用途，资金拆出、归还路径，计息情况及依据；说明报告期内是否存
在关联方无偿占用或变相占用发行人资金的情形；（4）补充说明关联房屋租赁合
148
法律意见书
同的主要内容，关联方是否具有处分权，是否完成租赁备案登记手续，租赁合同
是否合法有效，租金定价是否公允；说明关联租赁房屋建筑物占发行人生产经营
场所的面积的比重，是否存在搬迁风险，如存在，说明对发行人生产经营的具体
影响；并补充披露发行人搬迁费用及承担主体，说明发行人经营场所是否具有独
立性；（5）2015 年度、2016 年度，广东中凯科技发展有限公司为发行人代缴了
电费，补充说明中凯科技代缴电费的原因，交易的公允性、必要性、合理性、合
规性，说明中凯科技与发行人资产是否相互独立；（6）补充披露报告期内关联销
售和采购的具体内容和金额，相关销售和采购占销售同类产品和采购同类原材料
金额的比重，说明关联销售和采购的发生原因、交易背景、是否持续，以及截至
招股说明书签署日终止关联采购的原因及合理性，补充说明相关交易的真实性、
公允性、必要性、合理性及合规性，说明交易价格与市场第三方价格是否存在明
显差异，是否存在通过关联交易调节收入利润或成本费用的情形，是否存在利益
输送，是否影响发行人的经营独立性；（7）据招股说明书披露亿凯电子目前未实
际开展业务，其在报告期内曾向发行人采购产品 3.7 万元，请结合亿凯电子的经
营情况补充说明亿凯电子业务开展情况、相关披露是否准确；（8）补充说明报告
期内发行人实际控制人及其关系密切的家庭成员控制的企业存续期间是否合法
合规。请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。”
一、严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交
易所颁布的业务规则中有关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。
根据《企业会计准则第 36 号--关联方披露》第四条的规定：下列各方构成
企业的关联方：
（一）该企业的母公司。
（二）该企业的子公司。
（三）与该企业受同一母公司控制的其他企业。
（四）对该企业实施共同控制的投资方。
（五）对该企业施加重大影响的投资方。
（六）该企业的合营企业。
149
法律意见书
（七）该企业的联营企业。
（八）该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主要投资者个
人，是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资
者。
（九）该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。关键
管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员。与主要投资者
个人或关键管理人员关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响
该个人或受该个人影响的家庭成员。
（十）该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控
制、共同控制或施加重大影响的其他企业。
《上市公司信息披露管理办法》第七十二条规定：关联人包括关联法人和关
联自然人。
具有以下情形之一的法人，为上市公司的关联法人：
1．直接或者间接地控制上市公司的法人；
2．由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的
法人；
3．关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除
上市公司及其控股子公司以外的法人；
4．持有上市公司 5%以上股份的法人或者一致行动人；
5．在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 月内，存在上述情形
之一的；
6．中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人。
具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：
1．直接或者间接持有上市公司 5%以上股份的自然人；
2．上市公司董事、监事及高级管理人员；
150
法律意见书
3．直接或者间接地控制上市公司的法人的董事、监事及高级管理人员；
4．上述第 1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满
18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配
偶的父母；
5．在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述情
形之一的；
6．中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然
人。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第十章的规定：
10.1.2 上市公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
10.1.3 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制上市公司的法人或者其他组织；
（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外
的法人或者其他组织；
（三）由本规则 10.1.5 条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，
或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其
他组织；
（四）持有上市公司 5%以上股份的法人或者一致行动人；
（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他
与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
10.1.4 上市公司与本规则 10.1.3 条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机
构控制而形成 10.1.3 条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法
人的董事长、经理或者半数以上的董事属于本规则 10.1.5 条第（二）项所列情
形者除外。
10.1.5 具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：
151
法律意见书
（一）直接或者间接持有上市公司 5%以上股份的自然人；
（二）上市公司董事、监事及高级管理人员；
（三）直接或者间接控制上市公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级
管理人员；
（四）本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括
配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、
配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他
与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。
10.1.6 具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为上市公司的关联人：
（一）因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排
生效后，或者在未来十二个月内，具有本规则 10.1.3 条或者 10.1.5 条规定情形
之一的；
（二） 过去十二个月内，曾经具有 10.1.3 条或者 10.1.5 条规定情形之一的。
根据上述规定，发行人的关联方及关联关系情况如下：
1.控股股东、实际控制人
公司控股股东为卓楚光，实际控制人为卓楚光、郭少燕夫妇。
2.持有公司 5%以上股份的其他股东
截至本补充法律意见书出具之日，除实际控制人卓楚光及郭少燕外，公司不
存在持股超过 5%的股东。
3.公司控股子公司、参股子公司
公司全资控股子公司为肇庆久量、久量电商、香港南腾。公司参股子公司为
白云融泰。除前述公司外，公司无其他控股、参股子公司。
4.关联自然人
除持有公司 5%以上股份的自然人股东卓楚光、郭少燕外，公司的其他关联
自然人情况如下：
152
法律意见书
（1）董事、监事和高级管理人员
序号 与公司的关联关系 关联方名称
1 董事 卓楚光、郭少燕、郭子龙、马少星、林卓彬、郭葆春、全健
2 监事 袁乐才、胡进、郭小凤
3 高级管理人员 卓楚光、马锦彬、蒋国庆、曾本赣、李侨、夏明
除上述人员外，报告期内，郑少容、刘晓丹曾为公司监事。
（2）其他关联自然人
公司的其他关联自然人主要包括与公司董事、监事、高级管理人员及直接或
间接持有公司 5%以上股份的自然人股东关系密切的家庭成员。
5.控股股东、实际控制人控制的其他企业
序号 公司名称 关联关系
1 融信量 发行人实际控制人郭少燕担任执行事务合伙人的企业
2 亿凯电子 发行人实际控制人郭少燕控制的企业
3 ALPHA ESTATE LIMITED 发行人实际控制人卓楚光控制的企业
6.发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或有重大
影响或担任董事、高级管理人员的企业
序号 关联方名称 关联关系
发行人实际控制人卓楚光关系密切的
1 广州嘉明彩印有限公司
家庭成员控制的公司
2 广东中凯文化发展有限公司
3 佛山采马汽车租赁有限公司
4 广州祁峰蓝汽车服务有限公司
5 万安蓝羽企业管理咨询中心（有限合伙）
6 深圳前海义鼎投资有限公司 发行人实际控制人郭少燕关系密切的
7 广州中凯物业发展有限公司 家庭成员控制的公司
8 广州刊腾清汽车租赁有限公司
9 广东百能新能源汽车服务有限公司
10 广州市清伦汽车服务有限公司
11 广州清晓蓝汽车租赁有限公司
153
法律意见书
序号 关联方名称 关联关系
12 广州迪芃服装有限公司
13 广州岳莘电子有限公司
14 广州奕祁蓝汽车服务有限公司
发行人实际控制人郭少燕关系密切的
15 深圳前海卓创金融服务有限公司
家庭成员有重大影响的公司
16 广东中凯文化集团有限公司
17 广州市中凯文化投资管理有限公司
18 广东凯源文化传媒有限公司
19 广州卓信文化投资有限公司
20 广州市凯铂电子科技有限公司
发行人董事郭子龙控制的公司
21 新余卓泰明阳投资管理中心（有限合伙）
22 新余龙源投资管理中心（有限合伙）
23 新余龙德投资管理中心（有限合伙）
24 新余龙庆投资管理中心（有限合伙）
25 广州中凯文化传媒有限公司
26 广东潮商会有限公司
27 跨界（北京）授权管理有限公司
发行人董事郭子龙担任董事的公司
28 北京厚德雍和资本管理有限公司
29 广东省南方文化产权交易所股份有限公司
30 广东卓泰投资管理有限公司
发行人董事郭子龙有重大影响的公司
31 新余文鑫投资管理中心（有限合伙）
32 深圳前海文鑫投资管理有限公司
33 广东中凯文化商务港投资开发有限公司
34 北京凯地蓝光数码科技有限公司 发行人董事郭子龙及其关系密切的家
广州文鑫雕龙壹号股权投资基金合伙企业 庭成员共同控制的公司
35
（有限合伙）
广州文鑫玥龙壹号股权投资基金合伙企业
36
（有限合伙）
37 广州彩马包装印刷有限公司
38 广州吴蓝汽车租赁有限公司 发行人董事马少星关系密切的家庭成
39 广州涛健电子有限公司 员控制的公司
40 广州祁清蘅商贸有限公司
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分
41 发行人独立董事林卓彬担任事务所合
所
伙人
42 国瑞会计师（深圳）事务所（普通合伙）
154
法律意见书
序号 关联方名称 关联关系
43 盈方微电子股份有限公司
发行人独立董事林卓彬担任独立董事
44 深圳市特尔佳科技股份有限公司
的公司
45 广东佳兆业佳云科技股份有限公司
发行人独立董事林卓彬担任执行董
46 深圳市前海卓盈资产管理有限公司
事、总经理的公司
发行人独立董事林卓彬担任董事的公
47 深圳小虎资本管理有限公司
司
48 深圳市中清华融资产管理有限公司 发行人独立董事林卓彬担任总经理的
49 国瑞税务师事务所（深圳）有限公司 公司
发行人独立董事林卓彬关系密切的家
50 深圳市增好实业有限公司
庭成员控制的公司
发行人独立董事全健担任独立董事的
51 鸿利智汇集团股份有限公司
公司
发行人独立董事全健关系密切的家庭
52 长沙市德利隆供应链管理有限公司
成员担任总经理的公司
53 摩登大道时尚集团股份有限公司
54 杏林护理之家股份有限公司 发行人独立董事郭葆春担任独立董事
55 湖北香江电器股份有限公司 的公司
56 广州市金钟汽车零件股份有限公司
57 广东快问信息科技有限公司
发行人监事胡进担任董事的公司
58 杭州华普永明光电股份有限公司
59 广州市美众服饰有限公司
发行人监事郭小凤关系密切的家庭成
60 广州市今笙服饰有限公司
员控制的公司
61 广州市美格文化发展有限公司
发行人副总经理曾本赣关系密切的家
62 深圳市优贡农业科技有限公司
庭成员控制的公司
63 深圳市永泰兴投资发展有限公司 发行人副总经理曾本赣关系密切的家
64 深圳市智众装饰设计工程有限公司 庭成员担任执行董事的公司
发行人财务总监夏明关系密切的家庭
65 福建和鑫实业有限公司
成员担任总经理的公司
7.其他关联方
序号 关联方名称 关联关系
汕头市潮南区天鑫彩印有限公 发行人控股股东卓楚光关系密切的家庭成员曾
1
司 有重大影响的公司，已于 2017 年 8 月注销
发行人实际控制人郭少燕曾控制的公司，已于
2 广州卓联投资有限公司
2018 年 1 月注销
155
法律意见书
发行人董事郭子龙及其关系密切的家庭成员曾
3 广州市永盈电子科技有限公司
控制的公司，已于 2015 年 7 月注销
发行人实际控制人卓楚光关系密切的家庭成员
4 广州市怡科电子科技有限公司
曾控制的公司，2017 年 10 月转让
广州市光南威电子科技有限公 发行人实际控制人卓楚光关系密切的家庭成员
5
司 曾控制的公司，2017 年 11 月转让
发行人董事郭子龙曾经控制的公司，已于 2017
6 广东中凯文化经营有限公司
年 6 月注销
发行人实际控制人郭少燕关系密切的家庭成员
7 江西蓝海光盘有限公司
曾担任董事长的公司，已于 2017 年 5 月注销
发行人实际控制人卓楚光曾参股的公司，已于
8 DPT ELECTRONICS L.L.C
2016 年 2 月注销
发行人实际控制人郭少燕关系密切的家庭成员
9 广州玥鑫电子有限公司
曾经控制的公司，已于 2017 年 9 月转让
发行人实际控制人郭少燕关系密切的家庭成员
10 广东中凯科技发展有限公司
控制的企业
报告期内马少星关系密切的家庭成员曾经控制
11 广州市清鉴汽车服务有限公司
的公司，已于 2018 年 5 月转让
报告期内马少星关系密切的家庭成员曾经控制
12 广州市清哲汽车服务有限公司
的公司，已于 2018 年 5 月转让
报告期内发行人实际控制人郭少燕关系密切的
13 广东卓创投资管理有限公司
家庭成员控制的公司，已于 2018 年 9 月注销
中凯世纪国际文化传媒（北京）
14 报告期内发行人董事郭子龙曾担任董事的公司
有限公司
广州孚姆新材料科技股份有限 报告期内发行人独立董事郭葆春曾担任独立董
15
公司 事的公司
深圳前海卓采汽车服务有限公 发行人实际控制人郭少燕关系密切的家庭成员
16
司 有重大影响的公司，于 2019 年 3 月注销
经核查，发行人已按照《企业会计准则第 36 号--关联方披露》、《上市公司
信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，披露了与
上述关联方的关联交易。
二、说明关联方已转让或注销的企业的基本情况、股权结构、主营业务及主
要财务数据，在资产、人员、技术、客户、供应商等方面与发行人的关系，是否
与发行人存在重叠的销售渠道、客户和供应商；说明已转让或注销的关联企业被
转让或注销的原因，生产经营和注销过程的合法合规性，说明其资产和人员的去
156
法律意见书
向及安置情况；说明受让方的基本情况，与发行人及其控股股东、实际控制人、
董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员，是否存在关联关系或
其他利益关系，是否存在未来回购安排
核查程序：
1.查阅已转让或已注销关联企业的工商登记资料；
2.查阅已注销关联企业的税务和工商注销登记文件；
3.查阅已转让的关联企业在转让前的财务报表；
4.查阅已注销企业在注销前的财务报表；
5.访谈已转让关联企业的转让方和受让方、访谈已注销关联企业的原股东；
6.登陆国家企业信用信息公示系统查询已转让或已注销关联企业的基本信
息；
7.比对核查发行人提供的员工花名册、固定资产清单及其主要客户和供应商
清单。
核查内容：
经核查，报告期内，已转让股权的关联方为光南威、怡科电子、玥鑫电子、
广州市清鉴汽车服务有限公司（以下简称“清鉴汽车”）、广州市清哲汽车服务有
限公司（以下简称“清哲汽车”）；已注销的关联方为天鑫彩印、广东中凯文化经
营有限公司（以下简称“中凯文化经营”）、广州卓联投资有限公司（以下简称“卓
联投资”）、永盈电子、江西蓝海光盘有限公司（以下简称“蓝海光盘”）、DPT、
广东卓创投资管理有限公司（以下简称“卓创投资”），前述 12 家企业与发行人
的关联关系如下：
序号 关联方名称 关联关系
卓楚光关系密切的家庭成员曾经控制的企业，已于 2017 年 11 月转让，
1 光南威
截至本补充法律意见书出具之日正在办理注销手续。
卓楚光关系密切的家庭成员曾经控制的企业，已于 2017 年 10 月转让，
2 怡科电子
截至本补充法律意见书出具之日正在办理注销手续。
3 玥鑫电子 郭少燕关系密切的家庭成员曾经控制的企业，已于 2017 年 9 月转让
157
法律意见书
4 清鉴汽车 马少星关系密切的家庭成员曾经控制的企业，已于 2018 年 5 月转让
5 清哲汽车 马少星关系密切的家庭成员曾经控制的企业，已于 2018 年 5 月转让
卓楚光关系密切的家庭成员曾经有重大影响的企业，已于 2017 年 8
6 天鑫彩印
月注销
中凯文化经
7 郭子龙曾经控制的企业，已于 2017 年 6 月注销
营
8 卓联投资 郭少燕曾经控制的企业，已于 2018 年 1 月注销
郭子龙及其关系密切的家庭成员曾经控制的企业，已于 2015 年 7 月
9 永盈电子
注销
郭少燕关系密切的家庭成员曾经担任董事长的企业，已于 2017 年 11
10 蓝海光盘
月注销
11 DPT 卓楚光曾经参股的企业，于 2016 年 2 月注销
郭少燕关系密切的家庭成员曾经担任董事长的企业，已于 2018 年 5
12 卓创投资
月注销
根据发行人提供的资料，以及本所律师网络查询，前述 12 家企业的具体情
况如下：
（一）光南威
1. 基本情况、股权结构、主营业务及主要财务数据
截至本补充法律意见书出具之日，光南威的基本情况、股权结构如下：
名称 广州市光南威电子科技有限公司
住所 广州市白云区太和镇龙河西路南横二路 3 号厂房二楼
注册资本 100 万元
法定代表人 连志华
成立日期 2014 年 5 月 6 日
经营期限 至长期
电子、通信与自动控制技术研究、开发；节能技术推广服务；家用电器批
发；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商
经营范围 品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；日用家电设备
零售；灯具零售；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
股权结构 连志华持股 50%、魏汉旭持股 50%
158
法律意见书
经核查，光南威曾经为发行人实际控制人卓楚光关系密切的家庭成员控制的
企业，于 2017 年 11 月对外转让，转让前的主营业务为 LED 灯、手电筒等照明
产品的销售。2018 年 12 月，股东决定清算注销光南威，截至本补充法律意见书
出具之日，光南威正在办理注销手续。
根据发行人提供的资料，光南威最近三年的主要财务数据如下：
时间 总资产（万元） 净资产（万元） 净利润（万元）
2016 年度 329.87 133.26 26.59
2017 年度 935.91 98.18 -35.08
2018 年度 252.07 42.92 -55.25
注：上述财务数据未经审计。
2. 在资产、人员、技术、客户、供应商等方面与发行人的关系，是否与发
行人存在重叠的销售渠道、客户和供应商
根据发行人提供的光南威的财务报表、销售明细统计表，以及本所律师访谈
光南威的股东和发行人实际控制人，光南威在资产、业务、人员方面与发行人保
持独立，其与发行人的主要供应商和客户不存在重叠，与发行人不存在共用主要
销售渠道的情形。报告期内，光南威向发行人采购了部分 LED 台灯、手电筒等
产品，交易金额分别约为 1,866.79 万元、2,155.73 万元、29.87 万元。
3. 说明被转让的原因，生产经营过程的合法合规性，说明其资产和人员的去
向及安置情况
经访谈转让双方及其确认，光南威成立后主要业务为销售 IED 照明产品，主
要向发行人采购产品。为了规范和减少发行人的关联交易，原股东将光南威转让。
根据光南威的确认并经本所律师网络查询，光南威最近三年未受到工商、税
务等主管部门的行政处罚，经营合法合规。
根据光南威的确认，光南威进行股权转让后，不存在资产处置和人员安置问
题。
159
法律意见书
4. 说明受让方的基本情况，与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、
其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员，是否存在关联关系或其他利益
关系，是否存在未来回购安排
2017 年 11 月 23 日，光南威的原股东周集源、周玲璇将所持光南威 100%的
股权转让予连志华、魏汉旭。
根据股权转让双方提供的身份证复印件、简历、对外投资声明，以及发行人
及其控股股东、实际控制人、董事监事高管、其他核心技术人员出具的确认，前
述受让方与发行人及其控股股东、实际控制人、董事监事高管、其他核心技术人
员以及本次发行中介机构及签字人员，不存在关联关系或其他利益关系，亦不存
在未来回购安排。
（二）怡科电子
1. 基本情况、股权结构、主营业务及主要财务数据
截至本补充法律意见书出具之日，怡科电子的基本情况及股权结构如下：
名称 广州市怡科电子科技有限公司
住所 广州市白云区太和镇龙河西路南横二楼 3 号厂房二楼
注册资本 500 万元
法定代表人 孔令君
成立日期 2013 年 1 月 25 日
经营期限 至长期
家用电器批发；电子产品零售；软件开发；信息技术咨询服务；节能技
经营范围 术开发服务；信息电子技术服务；电子设备回收技术咨询服务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
义乌市优麦电子商务有限公司持股 80%、连志华持股 10%、魏汉旭持股
股权结构
10%
2018 年 12 月，股东决定清算注销光南威，截至本补充法律意见书出具之日，
怡科电子正在办理注销手续。
根据发行人提供的资料，怡科电子最近三年的主要财务数据如下：
时间 总资产（万元） 净资产（万元） 净利润（万元）
160
法律意见书
2016 年度 221.62 11.75 8.32
2017 年度 493.28 108.40 6.65
2018 年度 113.28 49.96 -58.43
注：上述财务数据未经审计。
2. 在资产、人员、技术、客户、供应商等方面与发行人的关系，是否与发
行人存在重叠的销售渠道、客户和供应商
根据发行人提供的怡科电子的财务报表、销售明细统计表，以及本所律师访
谈怡科电子的股东和发行人实际控制人，怡科电子在资产、业务、人员方面与发
行人保持独立，其与发行人的主要供应商和客户不存在重叠，与发行人不存在共
用主要销售渠道的情形。报告期内，怡科电子向发行人采购了部分 LED 台灯、
手电筒等产品，交易金额分别约为 300.49 万元、1,110.84 万元、101.39 万元。
3. 说明被转让的原因，生产经营过程的合法合规性，说明其资产和人员的
去向及安置情况
2017 年 10 月，原股东周集源将所持怡科电子 100%的股权转让给连志华、
魏汉旭。
经访谈转让双方及其确认，怡科电子成立后主要业务为销售 LED 照明产品，
主要向发行人采购产品。为了规范与减少发行人的关联交易，原股东将怡科电子
对外转让。
经本所律师网络查询，以及怡科电子的股东确认，怡科电子最近三年未受到
工商、税务等主管部门的行政处罚。
根据怡科电子原股东出具的说明，怡科电子进行股权转让后，不存在资产处
置和人员安置问题。
4. 说明受让方的基本情况，与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、
其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员，是否存在关联关系或其他利益
关系，是否存在未来回购安排
2017 年 10 月 30 日，怡科电子原股东周集源将所持怡科电子的全部股权转
让予连志华、魏汉旭。
161
法律意见书
经访谈前述股权转让双方提供的身份证复印件、简历，以及发行人及其控股
股东、实际控制人、董事监事高管、其他核心技术人员出具的确认，前述受让方
与发行人及其控股股东、实际控制人、董事监事高管、其他核心技术人员以及本
次发行中介机构及签字人员，不存在关联关系或其他利益关系，亦不存在未来回
购安排。
（三）广州玥鑫电子有限公司
1. 基本情况、股权结构、主营业务及主要财务数据
截至本补充法律意见书出具之日，玥鑫电子的基本情况及股权结构如下：
名称 广州玥鑫电子有限公司
住所 广州市天河区棠东横岭一路 5 号自编之二 3A55 房
注册资本 10 万元
法定代表人 傅超锐
成立日期 2017 年 6 月 19 日
经营期限 至长期
五金产品批发；汽车租赁；代驾服务；商品信息咨询服务；电子商务信息
经营范围
咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 广州安民汽车租赁有限公司持股 100%
根据发行人的说明，玥鑫电子成立后没有实际开展经营，纳税申报的主要财
务数据均为 0。
2. 在资产、人员、技术、客户、供应商等方面与发行人的关系，是否与发
行人存在重叠的销售渠道、客户和供应商
根据发行人提供的资料以及说明，玥鑫电子成立后未实际开展经营，与发行
人在资产、人员方面保持独立，不存在重叠的销售渠道、客户或供应商。
3. 说明被转让的原因，生产经营过程的合法合规性，说明其资产和人员的
去向及安置情况
因经营规划原因，2017 年 9 月，玥鑫电子的原股东将所持玥鑫电子的全部股
权转让给广州敏睿汽车租赁有限公司。
162
法律意见书
根据玥鑫电子的确认并经本所律师网络查询，玥鑫电子存续期间未受到工
商、税务等主管部门的行政处罚，经营合法合规。
根据玥鑫电子原股东出具的说明，玥鑫电子进行股权转让后，不存在资产处
置和人员安置问题。
4. 说明受让方的基本情况，与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、
其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员，是否存在关联关系或其他利益
关系，是否存在未来回购安排
经核查，前述受让方广州敏睿汽车租赁有限公司为肖亚妮和黄俊娥合计持股
100%的企业。
经访谈前述股权转让双方，以及发行人及其控股股东、实际控制人、董事监
事高管、其他核心人员出具的确认，前述受让方与发行人及其控股股东、实际控
制人、董事监事高管、其他核心技术人员以及本次发行中介机构及签字人员，不
存在关联关系或其他利益关系，亦不存在未来回购安排。
（四）广州市清鉴汽车服务有限公司
1. 基本情况、股权结构、主营业务及主要财务数据
截至本补充法律意见书出具之日，清鉴汽车的基本情况及股权结构如下：
名称 广州市清鉴汽车服务有限公司
住所 广州市天河区广棠北路 20 号 B 栋 H543 房
注册资本 10 万元
法定代表人 谭清华
成立日期 2017 年 4 月 17 日
经营期限 至长期
机动车性能检验服务；通用设备修理；专用设备修理；通讯设备修理；家
用电子产品修理；日用电器修理；自行车修理；家具和相关物品修理；刀
经营范围
剪修理服务；汽车销售；汽车零配件批发。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 谭清华持股 90%、朱丽花持股 10%
163
法律意见书
根据发行人出具的说明，清鉴汽车成立后没有实际开展经营，纳税申报的主
要财务数据均为 0。
2. 在资产、人员、技术、客户、供应商等方面与发行人的关系，是否与发
行人存在重叠的销售渠道、客户和供应商
根据发行人提供的资料以及说明，清鉴汽车成立后未实际开展经营，与发行
人不存在重叠的销售渠道、客户或供应商，资产、人员方面完全独立。
3. 说明被转让的原因，生产经营过程的合法合规性，说明其资产和人员的
去向及安置情况
因经营规划原因，2018 年 5 月，清鉴汽车的原股东郭岳洲和王鹤涛将所持清
鉴汽车的全部股权转让予谭清华和朱丽花。
根据清鉴汽车的确认并经本所律师网络查询，清鉴汽车在发行人报告期内未
受到工商、税务等主管部门的行政处罚。
根据清鉴汽车原股东出具的说明，清鉴汽车进行股权转让后，不存在资产处
置和人员安置问题。
4. 说明受让方的基本情况，与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、
其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员，是否存在关联关系或其他利益
关系，是否存在未来回购安排
经访谈前述股权转让双方及其确认，以及发行人及其控股股东、实际控制人、
董事监事高管、其他核心人员出具的确认，前述受让方与发行人及其控股股东、
实际控制人、董事监事高管、其他核心技术人员以及本次发行中介机构及签字人
员，不存在关联关系或其他利益关系，亦不存在未来回购安排。
（五）广州市清哲汽车服务有限公司
1. 基本情况、股权结构、主营业务及主要财务数据
截至本补充法律意见书出具之日，清哲汽车的基本情况及股权结构如下：
名称 广州市清哲汽车服务有限公司
住所 广州市天河区广棠北路 20 号 B 栋 H516 房
164
法律意见书
注册资本 10 万元
法定代表人 梁昌明
成立日期 2017 年 4 月 21 日
经营期限 至长期
日用电器修理；家用电子产品修理；机动车性能检验服务；纺织品、针织
品及原料批发；服装批发；家具批发；皮革及皮革制品批发；机械配件批
经营范围 发；汽车零配件批发；电气设备批发；计算机批发；计算机零配件批发；
计算机电源修理；开关电源修理。（依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动）
股权结构 郭成义、梁昌明共同持股
根据发行人出具的说明，清哲汽车成立后没有实际开展经营，纳税申报的主
要财务数据均为 0。
2. 在资产、人员、技术、客户、供应商等方面与发行人的关系，是否与发
行人存在重叠的销售渠道、客户和供应商
根据清哲汽车提供的资料以及说明，清哲汽车成立后至今未实际开展经营，
与发行人不存在重叠的销售渠道、客户或供应商，资产、人员方面独立。
3. 说明被转让的原因，生产经营过程的合法合规性，说明其资产和人员的
去向及安置情况
因经营规划原因，2018 年 5 月，清哲汽车的原股东郭岳洲和王鹤涛将所持
清鉴汽车的全部股权转让予郭成义和梁昌明。
根据清哲汽车原股东出具的说明，以及本所律师网络查询，清哲汽车在发行
人报告期内未受到工商、税务等主管部门的行政处罚。
根据清哲汽车原股东出具的说明，清哲汽车进行股权转让后，不存在资产处
置和人员安置问题。
4. 说明受让方的基本情况，与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、
其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员，是否存在关联关系或其他利益
关系，是否存在未来回购安排
经访谈前述股权转让方及其确认，以及发行人及其控股股东、实际控制人、
董事监事高管、其他核心技术人员出具的确认，前述受让方与发行人及其控股股
165
法律意见书
东、实际控制人、董事监事高管、其他核心技术人员以及本次发行中介机构及签
字人员，不存在关联关系或其他利益关系，亦不存在未来回购安排。
（六）天鑫彩印
1. 基本情况、股权结构、主营业务及主要财务数据
天鑫彩印为发行人实际控制人卓楚光的胞兄卓楚炎曾经有重大影响的企业，
已于 2017 年 8 月注销，其注销前的基本情况及股权结构如下：
名称 汕头市潮南区天鑫彩印有限公司
住所 汕头市潮南区峡山科技工业园 2-10B
注册资本 150 万元
法定代表人 苏隆章
成立日期 2001 年 6 月 29 日
经营期限 至长期
包装装潢印刷品、其他印刷品印刷（印刷经营许可证有效期至 2013 年 12
月 31 日）。批发、零售、代购、代销：化工原料及产品（危险化学品除外），
经营范围
塑料制品，电子元件，电话通信设备，工艺美术品，文具用品，日用百货。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注销日期 2017 年 8 月 24 日
股权结构 注销前苏隆章持股 66.67%、卓楚炎持股 33.33%
报告期内，天鑫彩印的主要财务数据均为 0。
2.在资产、人员、技术、客户、供应商等方面与发行人的关系，是否与发行
人存在重叠的销售渠道、客户和供应商
根据天鑫彩印提供的资料以及说明，天鑫彩印在资产、人员、技术、客户、
供应商等方面与发行人独立，与发行人的主要供应商和客户及主要销售渠道不存
在重叠的情形。3. 说明被注销的原因，生产经营和注销过程的合法合规性，说
明其资产和人员的去向及安置情况
经访谈天鑫彩印存续期间的股东苏隆章、卓楚炎，为规范关联交易，天鑫彩
印自 2016 年以后没有实际经营，故股东决定注销天鑫彩印。
2017 年 6 月 20 日，天鑫彩印股东会决议清算注销。
166
法律意见书
2017 年 6 月 21 日，天鑫彩印办理清算小组成员备案。
2017 年 6 月 29 日，天鑫彩印在汕头日报刊登清算公告。
2016 年 11 月 4 日，天鑫彩印取得汕头市潮南区国家税务局出具的《税务事
项通知书》（汕南国税税通[2016]5645 号），经核准注销国税登记。
2017 年 2 月 7 日，天鑫彩印取得汕头市潮南区地方税务局出具的《税务事
项通知书》（潮南税通[2017]985 号），经核准注销地税登记。
2017 年 8 月 24 日，天鑫彩印取得汕头市潮南区工商局出具的《核准注销登
记通知书》（潮南核注通内字[2017]第 1700142815 号），经核准工商注销登记。
经本所律师网络查询，天鑫彩印存续期间未受到工商、税务等主管部门的重
大行政处罚，经营合法合规。
根据天鑫彩印原股东的说明，天鑫彩印在注销前已停业，没有资产和人员，
不存在资产处置和人员安置问题。
（七）广东中凯文化经营有限公司
1. 基本情况、股权结构、主营业务及主要财务数据
广东中凯文化经营有限公司为发行人股东、董事郭子龙曾经控制的企业，已
于 2017 年 6 月注销，其注销前的基本情况及股权结构如下：
名称 广东中凯文化经营有限公司
广东省广州市白云区北太路 1633 号广州民营科技园科园路 2 号之 A 幢 201
住所
房
注册资本 1,000 万元
法定代表人 王梅枝
成立日期 2003 年 10 月 15 日
经营期限 至长期
国内版音像制品批发；音像制品的外薄膜封装（不含生产、制作音像制品）、
储存；设计、制作、发布、代理国内外各类广告；销售：文化用品，音响
经营范围
器材；知识产权代理服务及咨询，法律咨询，市场调查；影视技术开发及
咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注销日期 2017 年 6 月 28 日
167
法律意见书
注销前广东中凯文化集团有限公司持股 70%、王梅枝持股 26%、周昭如持
股权结构
股 4%
根据发行人提供的资料，报告期内，中凯文化经营的主要财务数据均为 0。
2.在资产、人员、技术、客户、供应商等方面与发行人的关系，是否与发行
人存在重叠的销售渠道、客户和供应商
根据中凯文化经营提供的资料以及说明，中凯文化经营在资产、人员、技术、
客户、供应商等方面与发行人独立，与发行人的主要供应商和客户及主要销售渠
道不存在重叠的情形。
3. 说明被注销的原因，生产经营和注销过程的合法合规性，说明其资产和
人员的去向及安置情况
经访谈中凯文化经营注销前的股东王梅枝、周昭如及其出具的说明，因经营
规划考虑，股东决定注销中凯文化经营。
2016 年 2 月 17 日，中凯文化经营的股东会作出决议，同意该公司停止经营、
进行解散，并对清算组成员进行备案。
2016 年 2 月 24 日，广州市白云区国家税务局出具《税务事项通知书》，核
准中凯文化经营税务注销登记。
2016 年 5 月 31 日，广州市白云区地方税务局出具《税务事项通知书》，核
准中凯文化经营税务注销登记。
2017 年 6 月 28 日，中凯文化经营经广东省工商局核准注销登记。
根据中凯文化经营的原股东确认并经本所律师网络查询，中凯文化经营存续
期间未受到工商、税务等主管部门的重大行政处罚，经营合法合规。
根据中凯文化经营的原股东确认，中凯文化经营在注销前已停业，不存在资
产处置和人员安置问题。
（八）广州卓联投资有限公司
1. 基本情况、股权结构、主营业务及主要财务数据
广州卓联投资有限公司为实际控制人郭少燕曾经控制的企业，已于 2018 年
1 月注销，其注销前的基本情况及股权结构如下：
168
法律意见书
名称 广州卓联投资有限公司
住所 广州市白云区云城街广花五路华益街 19 号 1407 房
注册资本 1,000 万元
法定代表人 郭少燕
成立日期 2016 年 4 月 5 日
经营期限 至长期
资产管理（不含许可审批项目）；土地评估；投资咨询服务；市场调研服务；
市场营销策划服务；企业自有资金投资；房地产开发经营；房屋租赁；房
经营范围
地产咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
注销日期 2018 年 1 月 17 日
注销前的股
郭少燕持股 100%
权结构
根据发行人提供的资料，卓联投资成立后没有实际经营，纳税申报的主要财
务数据均为 0。
2.在资产、人员、技术、客户、供应商等方面与发行人的关系，是否与发行
人存在重叠的销售渠道、客户和供应商
根据卓联投资提供的资料以及说明，卓联投资自成立后没有实际开展经营，
在资产、人员、技术、客户、供应商等方面与发行人独立，与发行人的主要供应
商和客户及主要销售渠道不存在重叠的情形。
3. 说明被注销的原因，生产经营和注销过程的合法合规性，说明其资产和
人员的去向及安置情况
经访谈卓联投资注销前的股东郭少燕，因卓联投资成立后没有实际开展经
营，郭少燕为了清理其个人对外投资企业，决定注销卓联投资。
2017 年 11 月 20 日，卓联投资股东会作出决议，同意该公司停止经营，开
始清算注销。
2017 年 11 月 22 日，卓联投资对清算组成员进行备案。
2018 年 1 月 5 日，广州市白云区税务局出具《清税证明》，核准卓联投资
税务注销登记。
169
法律意见书
2018 年 1 月 17 日，广州市白云区工商局出具《准予注销登记通知书》，核
准卓联投资工商注销登记。
根据卓联投资原股东的确认并经本所律师网络查询，卓联投资存续期间未受
到工商、税务等主管部门的重大行政处罚，经营合法合规。
根据卓联投资原股东的确认，卓联投资在注销前已停业，不存在资产处置和
人员安置问题。
（九）广州市永盈电子科技有限公司
1. 基本情况、股权结构、主营业务及主要财务数据
广州市永盈电子科技有限公司为郭子龙及其胞弟郭岳洲曾经控制的企业，已
于 2015 年 7 月注销，其注销前的基本情况及股权结构如下：
名称 广州市永盈电子科技有限公司
住所 广州市白云区北太路 1633 号广州民营科技园科园路 12 号之 A 栋一楼
注册资本 1,000 万元
法定代表人 王岳涛
成立日期 2012 年 4 月 1 日
经营期限 至长期
加工、制造、销售：家用电器、电子元器件、纸制品、包装制品；销售：
光盘复制生产设备、音响设备、办公用品、化工原料；货物进出口(但国家
经营范围 限定公司经营或禁止进出口的商品除外)；计算机软硬件技术研究；实业投
资信息咨询。（不含危险化学品）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动）
注销日期 2015 年 7 月 8 日
注销前的股
郭子龙持股 51%、郭岳洲持股 49%
权结构
根据发行人提供的资料，报告期内，永盈电子的主要财务数据均为 0。
2.在资产、人员、技术、客户、供应商等方面与发行人的关系，是否与发行
人存在重叠的销售渠道、客户和供应商
170
法律意见书
根据永盈电子提供的资料以及说明，永盈电子自设立后没有实际开展经营，
在资产、人员、技术等方面与发行人独立，与发行人不存在重叠的销售渠道、客
户或供应商。
3. 说明被注销的原因，生产经营和注销过程的合法合规性，说明其资产和
人员的去向及安置情况
经访谈永盈电子注销前的股东郭子龙、郭岳洲，以及二人出具的确认函，永
盈电子成立后没有实际经营，股东决定注销永盈电子。
2015 年 3 月 25 日，永盈电子股东会作出决议，决定公司停止经营，进行清
算注销。
2015 年 4 月 3 日，永盈电子办理清算组成员备案。
2015 年 4 月 4 日，永盈电子清算组通知债权人申报债权，并于 2015 年 4 月
13 日在民营经济报刊登《清算公告》。
2015 年 4 月 22 日，永盈电子取得广州市白云区国家税务局《税务事项通知
书》（穗云国税税通[2015]56798 号），核准永盈电子的税务注销。
2015 年 6 月 2 日，永盈电子取得广州市白云区地方税务局出具的《税务事
项通知书》（云税通[2015]33942 号），核准永盈电子的税务注销。
2015 年 7 月 8 日，永盈电子取得广州市工商行政管理局白云分局出具的《企
业核准注销登记通知书》（（穗）登记内销字[2015]第 11201507080404 号），
核准永盈电子注销。
根据永盈电子原股东的确认并经本所律师网络查询，永盈电子存续期间未受
到工商、税务等主管部门的重大行政处罚，经营合法合规。
根据永盈电子原股东的确认，永盈电子在注销前已停业，不存在资产处置和
人员安置问题。
（十）江西蓝海光盘有限公司
1. 基本情况、股权结构、主营业务及主要财务数据
171
法律意见书
江西蓝海光盘有限公司为郭少燕的胞弟郭岳洲曾经担任董事长的企业，已于
2017 年 11 月注销，其注销前的基本情况及股权结构如下：
名称 江西蓝海光盘有限公司
住所 江西省南昌市高新技术产业开发区高新七路 228 号
注册资本 2,500 万元
法定代表人 黄国雄
成立日期 2008 年 1 月 4 日
经营期限 至 2017 年 12 月 27 日
经营范围 只读类光盘生产
注销日期 2017 年 11 月 21 日
注销前的股
广东中凯文化传媒有限公司持股 51%、江西省出版集团公司持股 49%
权结构
根据发行人提供的资料，蓝海光盘在注销前的主要财务数据如下：
时间 总资产（万元） 净资产（万元） 净利润（万元）
2016 年 7 月/1-7 月 2,156.82 2,144.14 -372.19
注：以上财务数据未经审计。
2. 在资产、人员、技术、客户、供应商等方面与发行人的关系，是否与发
行人存在重叠的销售渠道、客户和供应商
根据蓝海光盘提供的资料以及说明，蓝海光盘自设立后没有实际开展经营，
在资产、人员、技术等方面与发行人独立，与发行人不存在重叠的销售渠道、客
户或供应商。
3. 说明被注销的原因，生产经营和注销过程的合法合规性，说明其资产和
人员的去向及安置情况
经访谈蓝海光盘注销前的董事长郭岳洲，因原股东变更经营规划决定注销蓝
海光盘。
2016 年 8 月 15 日，蓝海光盘取得南昌高新技术产业开发区国家税务局出具
的《税务事项通知书》（洪高国税税通[2016]6256 号），核准江西蓝海光盘有限
公司的国税注销事宜。
172
法律意见书
2016 年 9 月 29 日，蓝海光盘取得南昌高新技术产业开发区地方税务局出具
的《税务事项通知书》（洪高地税税通[2016]3839 号），核准江西蓝海光盘有限
公司的地税注销事宜。
2017 年 5 月 27，蓝海光盘股东会决议进行清算，并办理清算组成员备案。
2017 年 6 月 2 日，蓝海光盘在新法制报刊登《注销公告》。
2017 年 11 月 21 日，蓝海光盘取得南昌高新技术产业开发区市场和质量监
督管理局出具的《注销证明》，核准蓝海光盘的工商注销登记。
根据蓝海光盘原股东的确认并经本所律师网络查询，蓝海光盘存续期间未受
到工商、税务等主管部门的重大行政处罚，经营合法合规。
根据蓝海光盘原股东的确认，蓝海光盘在注销前已停业，不存在资产处置和
人员安置问题。
（十一）DPT
1. 基本情况、股权结构、主营业务及主要财务数据
DPT 为发行人实际控制人卓楚光曾经参股的企业，于 2016 年 2 月注销，其
注销前的基本情况及股权结构如下：
名称 DPT Electronics L.C.C.
注册本金 30 万阿联酋迪拉姆
股本 300 股（每股为 1000 阿联酋迪拉姆）
总经理 XIAOWU ZHOU
成立日期 2003 年 6 月 7 日
电磁炉、炊具、视听和录音设备及其零配件、冰箱、洗衣机、家电、钟表
经营范围 及其零部件、儿童玩具、摄像器材及其零配件、电脑及其零配件、手机及
其配件、电视卫星接收器等。
注销日期 2016 年 2 月 1 日
注销前的股 MOHAMED TAYEB ABDEL GHAFOUR ALKHAJEH ALAWADHI 持股
权结构 51%、XIAOWU ZHOU 持股 25%、MD JAKIBUL ISLAM 持股 24%
2. 在资产、人员、技术、客户、供应商等方面与发行人的关系，是否与发
行人存在重叠的销售渠道、客户和供应商
173
法律意见书
经核查，DPT 在注销前，主要向发行人采购产品并对外销售，2015 年与发
行人交易金额为 3,486.50 万元。DPT 在资产、人员、客户方面与发行人独立。
3. 说明被注销的原因，生产经营和注销过程的合法合规性，说明其资产和
人员的去向及安置情况
经访谈发行人实际控制人卓楚光和 DPT 的原有股东，DPT 注销的原因如下：
发行人实际控制人卓楚光为开拓中东、南亚市场业务，于 2009 年 6 月投资
并持有在自由贸易港迪拜注册的 DPT49%的股权，DPT 主要向久量有限采购产品
后对外销售。因久量有限拟改制上市，为减少关联交易、避免同业竞争，卓楚光
于 2015 年 4 月将所持 DPT 的全部股份转让给第三方，但在转让完成后转让双方
对于 DPT 的原有客户的维护发生分歧，久量有限计划将直接服务且由 DPT 分销
的印度、巴基斯坦等区域的主要客户，直接转由久量有限销售，终止通过 DPT
进行分销，受让方认为继续运营 DPT 不会带来更大的经济利益，即注销 DPT。
根据境外律师出具的法律意见书，DPT 存续期间经营符合迪拜联邦商业公
司法的规定，注销亦符合前述法规规定。DPT 经营期间没有任何资产，其通过
租赁店铺从事贸易活动，其注销之前妥善安置了员工，不存在任何劳资纠纷。
（十二）卓创投资
1.基本情况、股权结构、主营业务及主要财务数据
广东卓创投资管理有限公司为郭少燕的母亲王梅枝曾经持股 50%的企业，已
于 2018 年 9 月注销，其注销前的基本情况及股权结构如下：
名称 广东卓创投资管理有限公司
住所 广州市天河区华夏路 26 号第 11 层自编 02 单元
注册资本 1,000 万元
法定代表人 吴耿平
成立日期 2015 年 7 月 13 日
经营期限 至长期
资产管理(不含许可审批项目);投资咨询服务;市场调研服务;商品信息咨询
服务;市场营销策划服务;贸易咨询服务;策划创意服务;投资管理服务;代办
经营范围 按揭服务;受金融企业委托提供非金融业务服务;代办机动车车管业务;资产
评估服务;旧机动车鉴定评估(含涉案、事故车辆鉴定等评估业务);互联网金
融信息服务
注销日期 2018 年 9 月 17 日
股权结构 注销前王梅枝持股 50%、周扬生持股 30%、陈剑持股 20%
174
法律意见书
根据发行人提供的资料，卓创投资成立后没有实际经营，纳税申报的主要财
务数据均为 0。
2.在资产、人员、技术、客户、供应商等方面与发行人的关系，是否与发行
人存在重叠的销售渠道、客户和供应商
卓创投资自设立后没有实际开展经营活动，在资产、人员、技术、客户、供
应商等方面与发行人独立，与发行人不存在重叠的销售渠道、客户或供应商。
3.说明被注销的原因，生产经营和注销过程的合法合规性，说明其资产和人
员的去向及安置情况
卓创投资原股东因经营计划变更，2018 年 9 月 17 日，卓创投资经广州市天
河区工商行政管理局核准注销登记。
卓创投资存续期间未受到工商、税务等主管部门的重大行政处罚，经营合法
合规，注销前没有资产和人员，不存在资产处置和人员安置问题。
核查意见：
经核查，报告期内发行人已转让或注销的关联企业中，DPT 是发行人 2015
年度的客户，光南威、怡科电子是发行人报告期的客户，除此之外，其他已转让
或注销的关联企业在资产、人员等方面与发行人独立，与发行人的主要供应商和
客户及主要销售渠道不存在重叠的情形。发行人报告期内已转让的关联企业在转
让前不存在重大违法违规情形，转让完成了工商变更登记、合法有效，已注销的
关联企业在存续期间不存在重大违法违规情形，完成了注销登记。发行人报告期
内已转让的关联企业和已注销的天鑫彩印、中凯文化经营、卓联投资、永盈电子、
蓝海光盘、卓创投资，不存在资产处置和人员安置情况，已注销的 DPT 在注销
前已妥善处置资产和安置员工。报告期内已转让关联企业的受让方与发行人及其
控股股东、实际控制人、董监高、其他核心技术人员以及本次发行中介机构及签
字人员，不存在关联关系，亦不在未来回购安排。
三、补充说明与关联方资金拆借的原因和资金用途，资金拆出、归还路径，
计息情况及依据；说明报告期内是否存在关联方无偿占用或变相占用发行人资金
的情形
核查程序：
1.查阅发行人报告期的审计报告；
175
法律意见书
2.查阅发行人与关联方资金拆借的转账凭证、财务记账明细、还款凭证；
3.访谈发行人及实际控制人；
4.访谈关联方广东中凯文化发展有限公司的股东；
5.取得发行人及实际控制人出具的说明。
核查内容：
根据审计报告，报告期内，发行人与关联方不存在资金拆借情况。
核查意见：
经核查，报告期内，发行人不存在资金拆借或其他关联方无偿占用公司资金
的情形。
四、补充说明关联房屋租赁合同的主要内容，关联方是否具有处分权，是否
完成租赁备案登记手续，租赁合同是否合法有效，租金定价是否公允；说明关联
租赁房屋建筑物占发行人生产经营场所的面积的比重，是否存在搬迁风险，如存
在，说明对发行人生产经营的具体影响；并补充披露发行人搬迁费用及承担主体，
说明发行人经营场所是否具有独立性
核查程序：
1.查阅发行人报告期的审计报告；
2.查阅发行人与关联方签订的租赁合同、报告期的租金支付凭证；
3.访谈发行人及实际控制人；
4.访谈关联方凯铂电子的股东；
5.查询租赁房产周边所在地同类物业的租金水平情况；
6.取得发行人及实际控制人出具的说明。
核查内容：
报告期内，发行人向关联方凯铂电子租赁位于广州市白云区北太路的厂房，
向卓奕凯、卓奕浩租赁位于广州市白云区白云绿地中心的办公室。
（一）发行人与凯铂电子签订的租赁合同主要内容
176
法律意见书
1.出租方：凯铂电子（甲方），承租方：久量有限（乙方，系发行人前身）。
2.甲方同意将坐落在广州市白云区北太路 1633 号（BT03096-1）地段建筑出
租给乙方经营使用，租用面积 14,006 平方米，年租金 1,776,192 元，租金按季度
结算，由乙方在每季度前 20 日缴纳租金给甲方。
3.租赁期间：2014 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日。2018 年 12 月，发行
人与广州市凯铂电子科技有限公司签署了补充协议，延长租赁期限至 2019 年 6
月 30 日。
4.乙方应严格按房屋使用性质使用房屋，乙方擅自改变房屋用途，甲方可解
除合同，收回房屋。
5.乙方在使用期间不得将房屋转租或分租。如违反视为乙方自动放弃房屋使
用权。
6.签订日期：2013 年 12 月 31 日。发行人前述租赁厂房，出租人凯铂电子拥
有该厂房对应建设用地的土地使用权证，但租赁厂房尚未取得房屋所有权证，因
此前述租赁合同尚未进行房屋租赁备案。根据凯铂电子出具的承诺函，其拥有租
赁厂房的产权，如因租赁房产产权瑕疵、租赁合同备案等引致的问题给发行人造
成损失的，将赔偿相应损失。
（二）发行人与卓奕凯、卓奕浩签订的租赁合同主要内容
1.出租方：卓奕凯、卓奕浩，承租方：广东久量股份有限公司。
2.甲方同意将坐落在广州市白云区云城西路 888 号 2701 至 2712 房号的房地
产出租给乙方办公使用，建筑面积 2,326.96 平方米。
3.租赁期限及租金：2015 年 11 月 1 日至 2018 年 10 月 31 日。发行人于 2018
年 10 月与卓奕凯、卓奕浩签订了续租合同，约定租赁期限至 2019 年 10 月 1 日。
月租金 279,235.20 元，免租装修期为 2015 年 11 月 1 日至 2016 年 4 月 30 日。
2018 年 11 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日，月租金 293,974.80 元，2019 年 1 月 1
日至 2023 年 10 月 31 日，月租金 335,971.20 元。租金按季结算，由乙方在每季
的第 90 日前以支票、现金、银行转账付款方式缴付。
177
法律意见书
4.甲乙双方主要职责：（1）甲乙双方应当履行《民法通则》、《合同法》、
《广东省城镇房屋租赁条例》、《广州市房屋租赁管理规定》等有关法律法规的
规定和义务；（2）甲乙双方应协助、配合有关部门做好房屋租赁、房屋安全、
消防安全、治安、计划生育及生产销售假冒伪劣商品的查处工作。
5.权利义务：甲方应当依照合同约定将房屋及设备交付乙方使用；租赁期间
转让该房屋时，须提前 3 个月（不少于 3 个月）书面通知乙方，抵押该房屋须提
前 30 日书面通知乙方；发现乙方擅自改变房屋机构、用途致使租赁物受到损失
的，或者乙方拖欠租金 6 个月以上的，甲方可解除合同，收回房屋，并要求赔偿
损失。乙方应按时交纳租金；租赁期届满，应将承租房屋交回甲方，如需继续承
租房屋，应提前 30 日与甲方协商，双方另行签订合同。
6.违约责任：甲乙双方任何一方未能履行本合同条款或者违反有关法律法
规，经催告后在合理期限仍未履行的，造成的损失由责任方承担。
出租方卓奕凯、卓奕浩合法拥有前述房产产权，并已取得房产所有权证，其
有权将该房产对外出租，租赁合同合法有效。
发行人租赁的上述厂房、办公室，相关关联方除向发行人出租外，未向非关
联方出租。发行人租赁价格系参照周边厂房、办公室租赁价格协商确定，与周边
厂房、办公室租赁价格对比如下：
周边房产租赁单价
租赁资产种类 租赁面积（平方米） 租赁单价（元/平方米）
（元/平方米）
厂房（广州市白云区北
14,006.00 10.57 10.00 左右
太路 1633 号）
办公室（白云绿地中心
2,326.96 120.00 110.00-130.00
27 楼）
（三）报告期内，发行人生产经营使用房产情况
报告期内，发行人生产使用房产包括自有和租赁房产，具体情况如下：
1.自有房产
截至报告期末，发行人拥有的房产具体如下：
178
法律意见书
是
取 否
权 土地使用
序 得 规划用 建筑面积 设
属 权属证号 坐落 权终止日
号 方 途 （m2） 定
人 期
式 抵
押
久 粤（2017）
量 广州市不动 白云区科园路 购
1 办公楼 1,552.87 2055.9.14 是
股 产权第 8 号自编 1 栋 买
份 04200630 号
久 粤（2017）
量 广州市不动 白云区科园路 购
2 厂房 5,421.70 2055.9.14 是
股 产权第 8 号自编 2 栋 买
份 04200594 号
久 粤（2017）
量 广州市不动 白云区科园路 购
3 宿舍 500.89 2075.9.14 是
股 产权第 8 号自编 3 栋 买
份 04200597 号
久 粤（2017） 厂房、科
量 广州市不动 白云区科园路 自 研楼、办
4 17,946.74 2057.12.11 是
股 产权第 12 号 建 公综合
份 00258331 号 楼
除拥有的上述不动产权证的房产外，公司以下房产尚未办理产权登记：
序号 坐落 建筑面积（m2） 用途
1 白云区科园路 8 号自编 1 栋 239.75 简易会议室
2 白云区科园路 8 号自编 2 栋 174.21 办公室、员工休息室
3 白云区科园路 12 号 696.95 办公室、宿舍
2018 年 10 月，发行人实际控制人出具了《承诺函》，承诺如果发行人因前
述建筑物未申请权属登记被主管部门处罚、拆除的，实际控制人将承担全部的赔
偿责任，保证发行人不会因此遭受任何损失。
2.租赁房产
截至本补充法律意见书出具之日，公司租赁 3 处房屋，具体情况如下：
序 租赁面积
承租方 出租方 房屋位置 租赁期限 用途
号 （m2）
白云区云城西路
久量股 卓奕凯、
1 888 号 2701 房至 2,326.96 2015.11.1-2018.10.31 办公
份 卓奕浩
2712 房
179
法律意见书
广州市白云区北
久量股 太路 1633 号
2 凯铂电子 14,006 2014.1.1-2018.12.31 厂房
份 （BT03096-1）地
段
广州市白
云区太和 白云区北太路
久量股
3 镇大沥村 1663 号广州民营 27,340 2012.9.1-2028.7.1 厂房
份
第七经济 科技园北边
合作社
注：上述第 2、3 项租赁房产出租人尚未取得房屋产权证。
综上，发行人向关联方凯铂电子、卓奕凯、卓奕浩租赁的房产面积合计约
16,332.96 平方米，占发行人全部经营用房面积的比例约 23.26%。
其中，发行人向卓奕凯、卓奕浩租赁的办公室，卓奕凯、卓奕浩拥有合法产
权，不存在拆迁风险而可能导致租赁到期后无法续租的风险。发行人向凯铂电子
租赁的厂房，因该厂房尚未取得房屋主管部门颁发的房产证，存在因无法办理产
权证而不能继续使用的风险，该部分租赁房产面积占发行人经营场所总面积的比
例约 19.95%。
发行人全资子公司肇庆久量拥有两宗国有土地使用权，具体如下：
宗地面积
序号 权属人 坐落 权属证号 土地用途 终止日期
（m2）
肇庆高新区
荔园街东面、 粤（2018）肇
肇庆市安顺 庆大旺不动产
1 肇庆久量 工业用地 117,613.10 2057.6.6
达水上用品 权第 0004608
有限公司北 号
面
肇庆高新区
大旺大道西、 肇府国用 2014
2 肇庆久量 肇庆金三力 年第 0080109 工业用地 61,411.37 2057.6.6
机械有限公 号
司北面
肇庆久量正在进行厂房和办公用房建设，待肇庆久量厂房建设完成后，发行
人自有厂房将能够满足生产经营需要。鉴于：（1）发行人报告期内持续向凯铂
电子租赁厂房，该厂房未办理房产证的情况并未影响发行人经营使用，且租赁合
同即将于 2019 年 6 月到期，预计到期前仍能正常使用，搬迁风险较小；（2）肇
庆久量厂房建设完成后，将能够满足目前经营用房需求；（3）根据凯铂电子出
180
法律意见书
具的承诺函，其合法拥有前述租赁厂房，如因租赁房产产权瑕疵、租赁合同备案
等引致的问题给发行人造成损失的，将赔偿相应损失。因此发行人向凯铂电子租
赁产权瑕疵厂房不会对发行人生产经营造成重大影响。
核查意见：
综上，本所律师认为，报告期内，发行人与关联方签订的租赁合同合法有效。
发行人向凯铂电子租赁的房产尚未取得房产证，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人未因前述出租房产产权瑕疵而影响其持续使用该房产，且该房产租赁
合同将于 2019 年 6 月末到期，发行人将在合同期满后不再续租，不会对发行人
租赁使用房产产生重大不利影响。报告期内，发行人向关联方租赁的厂房面积占
比较小，不会影响发行人生产经营场所的独立性。
五、2015 年度、2016 年度，广东中凯科技发展有限公司为发行人代缴了电
费，补充说明中凯科技代缴电费的原因，交易的公允性、必要性、合理性、合规
性，说明中凯科技与发行人资产是否相互独立
核查程序：
1.查阅发行人报告期的审计报告；
2.查阅发行人向中凯科技归还代缴电费的转账凭证；
3.访谈发行人的实际控制人、财务人员；
4.取得发行人、中凯科技的确认。
核查内容：
报 告 期 内 ， 发 行 人 承 租 凯 铂 电 子 位 于 广 州 市 白 云 区 北 太 路 1633 号
（BT03096-1）地段厂房，该厂房原为发行人关联方广东中凯科技发展有限公司
（以下简称“中凯科技”）使用，相应在供电公司登记的用电人一直为中凯科技。
2016 年 7 月，发行人在供电公司变更登记为用电人。因供电公司仅能向登记用
户开具电费发票，因此，2016 年 7 月以前，发行人租赁的凯铂电子厂房用电由
中凯科技向供电公司代为缴纳电费，2016 年 7 月以后，发行人直接向供电公司
缴纳电费。
181
法律意见书
发行人根据实际使用的用电量以及供电公司规定电价，向中凯科技结算电
费。报告期内，2015 年 1 月至 2016 年 6 月期间，发行人和中凯科技平均结算电
价，与中凯科技与供电公司平均结算电价一致。
中凯科技为发行人代为缴纳电费仅为发行人电费缴纳环节便利和供电公司
管理原因所致，发行人不存在与中凯科技共用厂房或同一电表的情形，因此，发
行人资产独立。
核查意见：
综上，本所律师认为，报告期内，存在中凯科技代发行人为向供电公司缴纳
电费的情况，相关交易具有必要性、合理性，发行人向中凯科技支付的电费单价
与中凯科技代为向供电公司的平均结算电价一致。发行人于 2016 年 7 月以后停
止了前述代缴电费的情形，不存在与中凯科技资产不独立的情况。
六、补充披露报告期内关联销售和采购的具体内容和金额，相关销售和采购
占销售同类产品和采购同类原材料金额的比重，说明关联销售和采购的发生原
因、交易背景、是否持续，以及截至招股说明书签署日终止关联采购的原因及合
理性，补充说明相关交易的真实性、公允性、必要性、合理性及合规性，说明交
易价格与市场第三方价格是否存在明显差异，是否存在通过关联交易调节收入利
润或成本费用的情形，是否存在利益输送，是否影响发行人的经营独立性。
核查程序：
1.查阅发行人报告期的审计报告；
2.查阅发行人关联采购相关的合同/订单、入库单、付款凭证；
3.查阅发行人关联销售相关的合同/订单、发货单、发票、收款凭证；
4.会同发行人保荐机构比对分析发行人向关联方与市场第三方采购同类产
品的采购均价、销售同类产品的销售均价情况；
5.访谈发行人的业务人员、财务人员、实际控制人；
6.访谈亿凯电子、怡科电子、光南威、凯铂电子的股东；
7.取得发行人及亿凯电子、怡科电子、光南威、凯铂电子的确认。
核查内容：
182
法律意见书
（一）补充披露报告期内关联销售和采购的具体内容和金额，相关销售和采
购占销售同类产品和采购同类原材料金额的比重，说明关联销售和采购的发生原
因、交易背景、是否持续，以及截至招股说明书签署日终止关联采购的原因及合
理性
根据发行人提供的审计报告、报告期的主要关联采购合同、订单、收款凭证
和关联销售合同、订单、付款凭证，报告期内，发行人主要关联采购和销售的具
体内容、金额、占比等基本情况如下：
1. 关联采购
（1）发行人向嘉明彩印的采购情况
报告期内，发行人向嘉明彩印主要采购产品包装材料，发行人对包装品的采
购型号规格不一，嘉明彩印为发行人长期以来包装品的主要供应商之一，能够按
照发行人特定规格型号要求及时提供符合公司需求的包装品。发行人向嘉明彩印
的具体采购情况如下：
（单位：万元）
2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
同类采 同类采 同类采
采购金额 采购金额 采购金额
购占比 购占比 购占比
纸盒 204.39 3.01% 2,405.70 34.76% 2,041.88 35.79%
卡纸 71.33 1.05% 523.06 7.56% 412.10 7.22%
其他包装材料 9.52 0.14% 68.58 0.99% 61.62 1.08%
五金 - - 0.01 0.00% 5.05 0.12%
合计 285.23 - 2,997.34 - 2,520.65 -
2018 年 2 月开始，发行人已停止向嘉明彩印进行采购。
（2）发行人向彩马包装的采购情况
报告期内，发行人向广州彩马包装印刷有限公司（以下简称“彩马包装”）采
购五金（插头）及纸盒纸箱等包装材料，具体采购情况如下：
（单位：万元）
183
法律意见书
2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
同类采购 同类采购 同类采购
采购金额 采购金额 采购金额
占比 占比 占比
纸盒 35.70 0.53% 147.23 2.13% 43.57 0.76%
五金 50.90 1.45% 361.59 10.14% 291.59 6.99%
其他包装材料 0.40 0.01% 14.36 0.21% 2.89 0.05%
合计 87.00 - 523.18 - 338.06 -
2018 年 5 月开始，发行人已停止向彩马包装进行采购。
2. 关联销售
报告期内，怡科电子、光南威为发行人下游客户，发行人通过怡科电子、光
南威销售了部分产品，因其下游客户及线上销售能力逐渐增强，发行人与其关联
销售金额逐渐上升，具体交易情况如下：
（1）发行人向怡科电子的销售情况
（单位：万元）
2018 年度 2017 年度 2016 年度
产品类别
同类产品 同类产品 同类产品
销售金额 销售金额 销售金额
销售占比 销售占比 销售占比
家居照明 95.85 0.37% 848.08 3.83% 268.83 1.24%
移动照明 - - 164.10 0.30% 31.66 0.05%
其他移动家
5.54 0.06% 98.66 1.00% - -
居小电器
合计 101.39 - 1,110.84 - 300.49 -
（2）发行人向光南威的销售情况
（单位：万元）
2018 年度 2017 年度 2016 年度
产品类别
同类产品 同类产品 同类产品
销售金额 销售金额 销售金额
销售占比 销售占比 销售占比
家居照明 31.80 0.12% 1,460.75 6.59% 946.60 4.38%
184
法律意见书
移动照明 -3.31 - 446.25 0.82% 740.80 1.26%
其他移动
家居小电 1.38 0.01% 248.72 2.53% 179.39 2.00%
器
总计 29.87 - 2,155.73 - 1,866.79 -
（二）补充说明相关交易的真实性、公允性、必要性、合理性及合规性，说
明交易价格与市场第三方价格是否存在明显差异，是否存在通过关联交易调节收
入利润或成本费用的情形，是否存在利益输送，是否影响发行人的经营独立性
1. 关联采购
（1）发行人向嘉明彩印的关联采购
报告期内，发行人向嘉明彩印主要采购产品包装材料，发行人对包装品的采
购型号规格不一，嘉明彩印为发行人长期以来包装品的主要供应商之一，能够按
照发行人特定规格型号要求及时提供符合公司需求的产品包装品，相关交易真
实，具有必要性和合理性。受包装品价格上涨、采购向个别供应商集中等因素影
响，报告期内发行人与嘉明彩印的关联交易金额有所上升。
报告期内，发行人向嘉明彩印采购的纸盒主要参考所使用的纸盒大小尺寸折
算单位面积价格，并根据纸盒实际大小换算为单只纸盒价格。影响纸盒定价的因
素包括纸张类型及克重（如 250 克玖珑白板纸、300 克白板纸、350 克白板纸等）、
瓦楞纸材质（如普通 F 坑、加强芯等）、工艺（如光膜、哑膜等）。影响卡纸定
价的因素包括纸张类型及克重（如 400 克白卡等）、工艺（如光膜、哑膜）等。
综合考虑上述因素，经核查，报告期内发行人向嘉明彩印采购纸盒、卡纸的
单价与向市场第三方的采购单价基本一致。考虑到集中大量采购的成本优势，因
此相关价格差异符合市场实际情况。除纸盒、卡纸外，发行人向嘉明彩印采购的
其他包装材料金额较小，占同类采购比例不大，由双方参照市场价格协商确定采
购价格。
（2）发行人向彩马包装的关联采购
报告期内，发行人向彩马包装采购的产品主要为五金（插头）及纸盒纸箱等
包装材料。2018 年 5 月开始，发行人已停止向彩马包装采购相关产品。
185
法律意见书
经核查，2016 年度、2017 年度、2018 年度，发行人向彩马包装采购纸盒的
单价与向市场第三方的采购单价对比差异率分别为 3.58%、-2.51%、-3.78%。考
虑不同供应商之间因采购量差异导致的供应商成本差异，因此相关价格差异符合
市场实际情况。
发行人向彩马包装采购的五金主要为插头，价格随市场波动，经核查，报告
期内发行人向彩马包装采购五金的单价与向市场第三方的采购单价基本一致。
（3）向中凯科技支付电费
报告期内，发行人向凯铂电子承租位于广州市白云区北太路 1633 号
（BT03096-1）地段厂房，该厂房原为发行人关联方中凯科技使用，相应在供电
公司登记的用电人为中凯科技。2016 年 7 月，发行人在供电公司变更登记为用
电人。因供电公司仅能向登记用户开具电费发票，2016 年 7 月以前发行人向凯
铂电子租赁的厂房用电由中凯科技代为向供电公司缴纳电费，2016 年 7 月以后
由发行人直接向供电公司缴纳电费。
发行人根据实际使用的用电量以及供电公司规定电价，向中凯科技结算电
费。报告期内，2016 年 1 月至 2016 年 6 月期间，发行人和中凯科技平均结算电
价约为 0.69 元/度，与中凯科技向供电公司平均结算电价一致。
综上，报告期内，发行人向关联方进行采购，相关交易具有一定的必要性和
合理性，采购价格与市场第三方价格基本一致，不存在通过关联采购调节成本费
用或向发行人进行利益输送的情形。报告期各期，发行人向关联方采购总金额分
别为 2,994.98 万元、3,520.52 万元、372.23 万元，占发行人当期营业成本的比例
分别为 4.32%、5.37%、0.56%，采购占比较低，对发行人影响较小，且发行人已
逐渐停止了向关联方的采购，因此，报告期的关联采购不会影响发行人的经营独
立性。
2.关联销售
报告期内，怡科电子、光南威为发行人下游客户，发行人通过怡科电子、光
南威销售了部分产品，因其下游客户及线上销售能力逐渐增强，发行人与其关联
销售金额逐渐上升。该部分销售金额占比较低，对发行人营业收入影响较小，具
体情况如下：
186
法律意见书
（1）发行人向怡科电子的关联销售
发行人产品定价受到产品型号、销售区域、客户类型等因素影响，经与同种
产品市场第三方销售均价相比对核查，发行人向怡科电子销售商品的价格差异对
销售收入影响金额较小。同种产品的关联方和非关联方销售价格差异系不同客户
销售政策、价格折让等不同，且不同时点同一产品的成本会存在波动，相应导致
销售定价有所波动，形成价格差异。发行人不存在通过向怡科电子销售而向发行
人输送利益的情形。
（2）发行人向光南威的关联销售
如前文所述，发行人产品定价受到产品型号、销售区域、客户类型等因素影
响。经比对核查，报告期内发行人向光南威与向市场第三方销售同种产品的单价
不存在明显差异，且发行人向光南威销售产品的价格差异对发行人当期销售收入
影响金额较小。
根据嘉明彩印、彩马包装、光南威、怡科电子出具的说明，发行人及其控股
股东、实际控制人出具的确认函，报告期内，嘉明彩印、彩马包装、光南威、怡
科电子不存在为发行人代垫成本或费用等情形，不存在通过关联交易为发行人调
节利润或成本费用的情形，不存在利益输送。
综上所述，报告期内，发行人与关联方之间的销售情况真实，具有必要性、
合理性，发行人向关联方与向市场第三方销售同类产品的价格不存在明显差异。
发行人不存在通过关联销售调节收入利润或向发行人利益输送的情形。报告期
内，发行人关联销售金额分别为 2,167.28 万元、3,266.57 万元、131.27 万元，占
发行人当期营业收入的比例分别为 2.43%、3.78%、0.15%，关联销售占比较低，
且发行人已逐步停止与关联方的销售，前述关联交易不会影响发行人的经营独立
性。
报告期内，发行人逐步建立健全公司治理机制。发行人制定了《公司章程》、
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》及《关联
交易管理制度》，对关联交易的决策权限、决策程序及关联董事、关联股东的回
避表决制度作出了明确规定，以保证关联交易审议程序符合法律、法规及其他规
范性文件及《公司章程》的规定。发行人于第一届董事会第八次会议、第一届监
187
法律意见书
事会第九次会议和 2018 年第一次临时股东大会审议通过了报告期内的关联交
易，独立董事对此发表了明确的同意意见。
核查意见：
经核查，本所律师认为，报告期内，发行人与关联方的采购及销售系开展经
营所需，相关交易具有一定的必要性，关联交易真实、合法。发行人关联交易价
格与市场第三方价格不存在明显差异，不存在通过关联交易调节收入利润或成本
费用或向发行人利益输送的情况。报告期内，发行人的关联采购和销售交易金额
及占比较低，且发行人已对关联交易进行规范，因此不会对发行人的独立性构成
重大影响。
七、据招股说明书披露亿凯电子目前未实际开展业务，其在报告期内曾向发
行人采购产品 3.7 万元，请结合亿凯电子的经营情况补充说明亿凯电子业务开展
情况、相关披露是否准确
核查程序：
1.查阅发行人报告期的审计报告；
2.查阅发行人向亿凯电子的销售合同/订单、发货单、收款凭证；
3.查阅亿凯电子在发行人报告期的财务报表；
4.访谈发行人的实际控制人；
5.访谈亿凯电子的股东；
6.取得发行人及亿凯电子出具的说明。
核查内容：
根据发行人提供的资料，亿凯电子曾于 2015 年向发行人采购部分照明产品，
采购金额为 3.70 万元。报告期内，亿凯电子的主要财务数据如下：
时间 总资产（万元） 净资产（万元） 净利润（万元）
2016 年度 17,352.30 -563.40 -302.85
2017 年度 17,242.30 -866.24 -302.85
2018 年度 16,126.35 -1,203.35 -337.10
188
法律意见书
注：前述主要财务数据未经审计。
根据亿凯电子出具的说明、提供的纳税申报表等资料，报告期内，亿凯电子
拥有的主要资产为土地使用权，除向发行人采购产品外，亿凯电子未开展实际生
产经营。本所律师认为，招股说明书披露的亿凯电子相关信息准确。
核查意见：
经核查，本所律师认为，招股说明书披露的亿凯电子相关信息准确。
八、补充说明报告期内发行人实际控制人及其关系密切的家庭成员控制的企
业存续期间是否合法合规。
经登录发行人实际控制人及其关系密切的家庭成员控制的企业的工商、税
务、安监、质检、社保、住房公积金等主管部门网站查询，根据发行人实际控制
人及其关系密切的家庭成员出具的确认函，前述企业存续期间不存在重大违法违
规的情形。
第十五题：《反馈通知》“二、信息披露问题”之“25、招股说明书披露，发
行人公司主要生产自有品牌产品同时承接部分 ODM 订单生产。请发行人：（1）
按自有品牌、ODM 模式补充披露报告期内营业收入金额及其占比情况；（2）
补充披露 ODM 模式下前十大客户的具体情况，包括股权结构、实际控制人、注
册时间、注册地、经营范围、合作历史、是否与发行人存在关联关系等；（3）
补充披露自有品牌、ODM 模式下销售毛利率的情况，并量化分析毛利率变动的
原因及合理性，以及二者之间毛利率水平差异的原因及合理性。请保荐机构、发
行人律师对上述事项核查，说明 ODM 模式下发行人与客户之间关于产品质量责
任的相关约定，是否发生过相关纠纷及处理情况，并发表明确核查意见。”
一、按自有品牌、ODM 模式补充披露报告期内营业收入金额及其占比情况
经核查，发行人在招股说明书“第六节、业务与技术”之“一、发行人主营业
务、主要产品及设立以来的变化情况”之“（三）发行人主要经营模式”之“2、生
产模式”部分按自有品牌、ODM 模式补充披露了报告期内营业收入金额及其占比
情况。发行人自有品牌与 ODM 模式销售收入与公司经营情况匹配。
二、补充披露 ODM 模式下前十大客户的具体情况，包括股权结构、实际控
制人、注册时间、注册地、经营范围、合作历史、是否与发行人存在关联关系等
189
法律意见书
核查程序：
1. 取得 ODM 模式下主要客户的名单；
2. 查阅发行人与 ODM 模式下主要客户的合作协议、订单等；
3. 查阅 ODM 模式相关主要客户的工商资料；
4. 网络核查 ODM 模式相关主要客户的基本情况；
5. 走访 ODM 模式相关主要客户；
6. 取得发行人及其控股股东、实际控制人、董事监事高管承诺函。
核查内容：
经核查，发行人已在招股说明书“第六节、业务与技术”之“四、发行人销售
情况和主要客户”之“（四）发行人 ODM 模式客户情况”补充披露了 ODM 模式下
前十大客户的具体情况，具体如下：
序 注册 开始合
客户名称 股权结构 实际控制人 注册地 主要经营范围
号 时间 作时间
广东倬亿投资有限公司持
股 100%，广东倬亿投资有
限公司的股权机构为：陈
商品批发贸
秀霞持股 30.30%、中非发 2000
广州倬亿贸 易，货物进出
1 展基金有限公司持股 陈秀霞 年 10 广州 2012 年
易有限公司 口，技术进出
29.99% 、 熊 维 才 持 股 月
口
29.70%、广州春雨投资企
业（有限合伙）持股
10.01%
刀剪及类似日
用金属工具制
1968 造，五金产品
广州虎辉照 广州轻工工贸集团有限公 广州市国资
2 年5 广州 批发，灯用电 2012 年
明科技公司 司持股 100% 委
月 器附件及其他
照明器具制造
等
文具用品、办
上海晨光文 2010 公用品、饰品、
上海晨光文具股份有限公
3 具礼品有限 陈湖雄 年2 上海 工艺礼品、日 2016 年
司持股 100%
公司 月 用百货批发、
零售
190
法律意见书
米尼投资控股（广州）有
限公司持股 71.67%、叶国
富持股 10.75%、李敏信持
股 6.20%、珠海米富管理
咨询合伙企业（有限合伙）
名创优品（广 2017 商品批发贸易
持股 5.97%、珠海米锦管
4 州）有限责任 叶国富 年 10 广州 (许可审批类商 2017 年
理咨询合伙企业（有限合
公司 月 品除外)
伙）持股 2.39%、珠海米
润管理咨询合伙企业（有
限合伙）持股 1.95%、珠
海米盛管理咨询合伙企业
（有限合伙）持股 1.06%
网上销售电子
照明产品，半
导体 LED 照
芜湖雷士照 芜湖蔚蓝芯光照明贸易有 2015
明、LED 装饰
5 明电子商务 限公司持股 85% 、珠海雷 王冬雷 年5 芜湖 2016 年
灯及其零配件
有限公司 士科技有限公司持股 15% 月
开发、生产、
销售及技术咨
询服务
深圳市齐心控股有限公司
持股 43.14%、陈欣武持股
5.61%、万向信托有限公司
-万向信托-星辰 38 号事务
管理类单一资金信托持股
4.81%、全国社保基金一零
文具及办公用
四组合持股 4.05%、江苏
品、办公设备
省国际信托有限公司-江
深圳齐心集 2000 （包含但不限
苏信托-齐心共赢 5 号员工
6 团股份有限 陈钦鹏 年1 深圳 于保险箱、保 2018 年
持股集合资金信托计划持
公司 月 险柜、锁具）
股 3.40% 、 陈 欣 徽 持 股
的研发、生产
3.37%、国信证券股份有限
和销售
公司持股 3.05%、宁波梅
山保税港区东芷投资合伙
企业（有限合伙）持股
2.29%、全国社保基金一零
三组合持股 1.64%、姜翠
芳持股 1.27%
经比对核查发行人 ODM 模式相关前十大客户的股东、董事监事高管人员名
单与发行人的控股股东、实际控制人、董事监事高管人员名单，以及访谈发行人
ODM 模式相关的前十大客户，取得发行人及控股股东、实际控制人、董事监事
高管人员的确认，发行人 ODM 模式相关前十大客户与发行人不存在关联关系。
三、补充披露自有品牌、ODM 模式下销售毛利率的情况，并量化分析毛利
率变动的原因及合理性，以及二者之间毛利率水平差异的原因及合理性。请保荐
机构、发行人律师对上述事项核查，说明 ODM 模式下发行人与客户之间关于产
品质量责任的相关约定，是否发生过相关纠纷及处理情况，并发表明确核查意见。
191
法律意见书
核查程序：
1.获取发行人销售成本明细账，会同发行人保荐机构、申报会计师统计分析
发行人自有品牌及 ODM 模式的销售毛利率；
2.查阅发行人与 ODM 模式相关客户签订的合作协议；
3.访谈发行人相关销售人员及 ODM 模式相关客户，核查发行人与 ODM 模
式相关客户的协议履行情况；
4.登录中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统等网站，核查发行
人与 ODM 模式相关客户是否存在产品质量相关的诉讼；
5.查阅发行人所在地人民法院出具的诉讼查询情况证明；
6.取得发行人及实际控制人出具的确认。
核查内容：
（一）自有品牌、ODM 模式销售毛利率差异及波动原因
经核查，发行人已在招股说明书“第九节 财务会计信息与管理层分析”之“十
一、盈利能力分析”之“（五）毛利及毛利率”之“2、毛利率分析”之“（4）自有品
牌和 ODM 模式毛利率”部分披露了报告期内自有品牌与 ODM 模式下销售毛利率
的情况。
报告期内，发行人自有品牌产品毛利率分别为 22.85%、24.84%、23.78%，
ODM 模式产品毛利率分别为 15.91%、14.34%、14.98%。自有品牌产品毛利率高
于 ODM 产品毛利率，主要原因是自有品牌毛利率包含了发行人的品牌价值，且
由发行人自行向下游销售；ODM 产品由 ODM 委托方享有品牌价值并自行向下
游客户销售。
报告期内，发行人自有品牌和 ODM 模式产品毛利率变动主要受到产品结构、
销售单价及单位成本变动等综合影响。
（二）ODM 模式下发行人与客户之间关于产品质量责任的相关约定
经核查，发行人与 ODM 客户签署的协议明确约定了产品质量控制条款，具
体如下：（1）验厂，ODM 客户有权指定第三方验厂机构对发行人执行验厂审核，
192
法律意见书
以此为 ODM 厂商准入或维持依据；（2）产品测试，发行人有权聘请第三方检
测机构按照 ODM 客户《产品质量及测试手册》对发行人生产产品进行抽检；（3）
验货，ODM 客户在收到发行人产品后，应及时组织人员验收，如发现质量问题，
客户有权拒收。
经登录中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统等网站查询发行人
及其子公司涉诉情况，根据发行人所在地人民法院出具的发行人报告期涉诉情况
查询证明，以及发行人出具的说明，报告期内，发行人与 ODM 模式相关客户不
存在产品质量纠纷或诉讼。
核查意见：
经核查，本所律师认为，报告期内，发行人自有品牌产品毛利率高于 ODM
产品毛利率，毛利率变动以及差异合理。ODM 模式下，发行人与客户约定了验
厂、产品测试、验货等质量责任条款，报告期内，发行人与 ODM 客户不存在有
关产品质量问题的纠纷或诉讼。
第十六题：《反馈通知》“二、信息披露问题”之“26、关于发行人的采购。
据招股说明书披露，报告期内，发行人产品原材料主要包括塑胶原料、LED 灯、
电池、线路板等，报告期内，上述原材料采购额占公司采购总额的比例分别为
52.56％、48.80％和 52.15％。请发行人：（1）补充披露报告期内各期原材料价
格变化情况，说明采购结构和金额变动的原因及与产品结构、库存结构、业务规
模变化的匹配性；（2）分原材料类别披露前十大供应商情况，包括但不限于供
应商名称、成立时间、股权结构、注册资本、注册地、采购内容、采购数量、采
购金额及占发行人同类采购的比重和占其销售同类产品的比重、定价依据及其公
允性，并分析主要供应商采购金额变动的原因及合理性，各期新增供应商的原因
及合理性；说明发行人与主要供应商的业务由来、合作情况及合作的稳定性，供
应商与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员以及本次发行
中介机构及签字人员，是否存在关联关系或其他利益关系，是否存在为发行人分
担成本、费用的情形；（3）补充说明发行人员工或前员工及其关系密切人员是
否在供应商中持有股权等权益；（4）说明报告期内发行人是否存在向贸易商采
购原材料的情形，如是，说明贸易商的基本情况及产权控制关系，补充披露报告
期内通过贸易商采购的主要内容以及最终供应商名称，说明未直接向最终供应商
193
法律意见书
采购的原因及合理性是否存在利益输送；（5）补充说明供应商是否具备相应的
经营资质，发行人选择供应商的标准和内部控制流程、原材料质量和安全的控制
措施，是否存在原材料供应商违法经营的情形。请保荐机构、发行人律师对上述
事项进行核查，说明核查方法和核查程序并发表意见。”
一、补充披露报告期内各期原材料价格变化情况，以及采购结构和金额变动
原因及与产品结构、库存结构、业务规模变化的匹配性说明
核查程序：
1.查阅发行人报告期内的主要原材料供应商名单；
2.查阅发行报告期的主要原材料采购订单、入库单、付款凭证、财务记账凭
证；
3.访谈发行人的财务人员；
4.取得发行人及实际控制人出具的说明。
核查内容:
经核查，发行人已在招股说明书“第六节、业务与技术” 之“五、公司采购情
况和主要供应商”之“（一）公司主要采购和能源供应情况”部分补充披露了“报告
期内各期原材料价格变化情况，以及采购结构和金额变动原因及与产品结构、库
存结构、业务规模变化的匹配性说明”。
经核查，报告期内，发行人主要原材料包括塑料、电池、LED 灯、线路板
等类别。报告期内，公司主要原材料采购价格受宏观经济环境和市场需求影响存
在一定波动，与市场价格变动趋势基本保持一致。
报告期内，发行人主要原材料采购金额占当期总采购金额的比例和期末库存
主要原材料金额占库存原材料总金额的比例基本一致。期末各主要原材料占库存
原材料金额的比例结构与当期采购结构匹配。发行人主要原材料采购结构基本保
持稳定，与发行人产品结构变动情况匹配。
核查意见：
本所律师认为，发行人各期原材料采购价格波动与市场变动情况一致，采购
结构和金额变动与生产结构、业务结构变动情况相符。
194
法律意见书
二、分原材料类别披露前十大供应商情况，包括但不限于供应商名称、成立
时间、股权结构、注册资本、注册地、采购内容、采购数量、采购金额及占发行
人同类采购的比重和占其销售同类产品的比重、定价依据及其公允性，并分析主
要供应商采购金额变动的原因及合理性，各期新增供应商的原因及合理性；说明
发行人与主要供应商的业务由来、合作情况及合作的稳定性，供应商与发行人及
其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字
人员，是否存在关联关系或其他利益关系，是否存在为发行人分担成本、费用的
情形
核查程序：
1. 获取发行人报告期各期采购明细表，会同发行人保荐机构、申报会计师
通过发函、抽凭和走访等方式核查发行人向前十大供应商的采购情况；
2.访谈了解发行人采购金额占供应商销售同类产品金额的比重，以及供应商
的定价依据；
3. 查阅供应商的工商资料；
4. 网络查询供应商的基本信息、股权结构、董事监事高管人员名单，与发
行人的实际控制人、董事监事高管、核心技术人员名单、本次发行的中介机构及
签字人员进行比对，核查相关人员是否存在关联关系；
5. 走访发行人报告期的主要供应商；
6. 取得发行人及实际控制人、董事监事高管人员、其他核心技术人员出具
的确认。
核查内容：
报告期内发行人分原材料类别前十大供应商的情况，包括名称、成立时间、
股权结构、注册资本、注册地等基本信息如下：
采购
供应商名称 成立时间 股权结构 注册资本 注册地
大类
汕头市益邦贸易 周昭武持股 50%、刘兆奕持股
1999 年 11 月 600 万元 广东省
有限公司 50%
塑料
东莞市美星塑胶 余学超持股 98.04%、刘加伟持
2006 年 12 月 510 万元 广东省
材料有限公司 股 1.96%
195
法律意见书
东莞市昊日化工
2014 年 7 月 陈约锋持股 100% 200 万元 广东省
有限公司
建生裕科贸易
1,000 万港
（深圳）有限公 2005 年 9 月 富铭国际有限公司持股 100% 广东省
元
司
汕头市实得贸易 陈志斌持股 62%、林金河持股
2001 年 6 月 100 万元 广东省
有限公司 38%
东莞市小白杨化 杨丽霞持股 60%、孙贺营持股
2017 年 3 月 100 万元 广东省
工有限公司 40%
东莞市拉姆塑料
2016 年 2 月 廖迎红持股 100% 100 万元 广东省
有限公司
东莞市树辉贸易 庾健成持股 90%、谢艳斌持股
2014 年 7 月 500 万元 广东省
有限公司 10%
东莞市腾睿化工 黎海文持股 90%、杨丽霞持股
2014 年 3 月 50 万元 广东省
有限公司 10%
深圳市瑞鸿祥贸 邹太阳持股 70%、刘美娟持股
2001 年 4 月 120 万元 广东省
易有限公司 25%、邹美发持股 5%
佛山市顺德区毅 杨胜辉持股 90%、梁淑兴持股
1996 年 10 月 1,000 万元 广东省
龙贸易有限公司 10%
东莞市锦至达贸 张景恩持股 50%、陈勇先持股
2010 年 4 月 1,800 万元 广东省
易有限公司 50%
东莞市钟银新材 赖灿波持股 95%、黄彬彬持股
2009 年 7 月 800 万元 广东省
料有限公司 5%
武汉鑫融和塑胶
2014 年 11 月 曾峥持股 60%、曾锐佳持股 40% 1,000 万元 湖北省
有限公司
佛山市旺南塑料 陈伟文持股 60%、李燕璇持股
2003 年 6 月 50 万元 广东省
制品有限公司 40%
东莞市富旺塑胶
2008 年 12 月 王来富持股 100% 300 万元 广东省
制品有限公司
福建尤溪华港电 大华蓄电池（香港）有限公司持 17,500 万港
2006 年 4 月 福建省
源科技有限公司 股 100% 元
闽华电器有限公司持股 56.20%、
厦门中航国际投资集成电路产
业发展股权投资基金合伙企业
电池 福建省闽华电源 （有限合伙）持股 20.00%、安
1998 年 11 月 13,200 万元 福建省
股份有限公司 溪县贝士通投资有限公司持股
10.77%、蔡劲军持股 6.00%、王
正荣持股 4.00%、泉州贝特瑞投
资有限公司持股 3.03%
深圳市日月图太 2017 年 3 月 李业明持股 90%、李进奋持股 250 万元 广东省
196
法律意见书
阳能技术有限公 10%
司
福建漳州华高电 华邦国际发展有限公司持股 9,200 万港
2007 年 10 月 福建省
源科技有限公司 100% 元
广州市捷力电子 曾海祥持股 90%、黄绍新持股
2013 年 10 月 100 万元 广东省
科技有限公司 10%
佛山市南海蕊鼎
2013 年 4 月 - - 广东省
电子厂
CHEE YUEN INDUSTRIAL
志源塑胶制品
CO., LTD. （志源实业有限公 7,200 万港
（惠州）有限公 1992 年 4 月 广东省
司）持股 95.83%、广东省惠州 元
司
市外贸开发公司持股 4.17%
新乡市弘力电源 张新攀持股 60%、王春明持股
2015 年 11 月 2,000 万元 河南省
科技有限公司 40%
婺源县正龙光伏 周朝辉持股 45%、王水龙持股
2011 年 10 月 200 万元 江西省
有限公司 40%、刘延立持股 15%
佛山市旭业电子 陈东旭持股 50%、董婵娟持股
2015 年 6 月 100 万元 广东省
有限公司 50%
广州聚智太阳能 唐耀广持股 60%、朱桂生持股
2006 年 5 月 250 万元 广东省
科技有限公司 40%
普宁市乾泰电器 陈慈洲持股 80%、陈楚伟持股
2010 年 4 月 50 万元 广东省
有限公司 20%
宁波万杰电池有限公司持股
宁波力必达电池
1995 年 11 月 71.97%、香港诺尔企业有限公司 18.6 万美元 浙江省
有限公司
持股 28.03%
开平市意利达电 何永乐持股 55%、张尔亨持股
2005 年 1 月 50 万元 广东省
池有限公司 45%
袁杰胜持股 70%、袁冠波持股
中山市森福利电
2016 年 11 月 20%、冯果明持股 5%、庄玉真 168 万元 广东省
子贸易有限公司
持股 5%
宁波慧亮光电有 任文龙持股 80%、桑苗芬持股
2008 年 5 月 150 万元 浙江省
限公司 20%
LED 广州市晶鼎光电 何惠明持股 65%、李进源持股
2004 年 12 月 100 万元 广东省
灯 子有限公司 35%
深圳市星河之光实业有限公司
深圳市星光宝光
2008 年 7 月 持股 98%、华鑫集团控股有限公 1,080 万元 广东省
电科技有限公司
司持股 2%
中山市万伽光电
2016 年 8 月 陈俊持股 90%、邬茂云持股 10% 100 万元 广东省
贸易有限公司
197
法律意见书
中山市森大光电
2016 年 8 月 蒋跃持股 100% 100 万元 广东省
贸易有限公司
深圳市朗通照明 洪春修持股 90%、洪晓霞持股
2009 年 3 月 168 万元 广东省
科技有限公司 10%
佛山市潽森电子
2015 年 5 月 张珽持股 90%、何海营持股 10% 50 万元 广东省
有限公司
东莞市宏齐光电
2012 年 5 月 陈亮持股 60%、龚育奇持股 40% 1,000 万元 广东省
科技有限公司
深圳市长方集团 无限售流通股 61.84%、有限售 79,010.88
2005 年 5 月 广东省
股份有限公司 流通股 38.16% 万元
泉州亮家电子有 林启岳持股 95%、张娜红持股
2011 年 12 月 50 万元 福建省
限公司 5%
木林森股份有限公司持股
中山市木林森照
2011 年 10 月 66.67%、中山市木林森电子有限 15,000 万元 广东省
明科技有限公司
公司持股 33.33%
深圳市速腾光电
2013 年 5 月 易欢持股 100% 50 万元 广东省
科技有限公司
中山市骏业电路 陈展凤持股 80%、梁钧俊持股
2014 年 8 月 10 万元 广东省
板有限公司 20%
汕头市佳悦电子 罗锦彪持股 51%、罗文彬持股
2013 年 11 月 50 万元 广东省
有限公司 49%
汕头市皇威电子 黄梅洲持股 80%、黄浩云持股
2007 年 3 月 100 万元 广东省
实业有限公司 20%
广东大上科电子 范卓群持股 86.31%、陈少丽持
2003 年 3 月 1,680 万元 广东省
科技有限公司 股 13.69%
丰顺县骏达电子
2003 年 8 月 徐欢持股 90%、徐晓娟持股 10% 280 万元 广东省
有限公司
线路
板 黄妙根持股 90%、
杭州添宇照明科
2013 年 3 月 200 万元 浙江省
技有限公司 黄叶芬持股 10%
深圳市创智辉电 肖德智持股 60%、何筠红持股
2007 年 10 月 50 万元 广东省
子科技有限公司 40%
深圳市华诚科技
2011 年 8 月 张晖持股 100% 50 万元 广东省
有限公司
汕头市潮南区永
2004 年 7 月 林楚鹏持股 100% - 广东省
发电子厂
信丰骏达电子科 黄玲持股 50%、徐欢持股 38%、
2014 年 12 月 1,000 万元 江西省
技有限公司 徐帆持股 12%
198
法律意见书
深圳市创锐微电 深圳市孚鼎科技发展有限公司
2007 年 5 月 1,000 万元 广东省
子科技有限公司 持股 70%、王海英持股 30%
惠州市景新电子 卢人聪持股 38.76%、刘娴持股
2007 年 7 月 200 万元 广东省
有限公司 37.42%、揭英亮持股 28.82%
深圳市金恒冠光
2009 年 7 月 金道政持股 100% 50 万元 广东省
电有限公司
上海芯福电子科 张武泽持股 70%、毕华南持股
2016 年 3 月 100 万元 上海市
技有限公司 30%
广州市快能达文具实业有限公
广州市和畅纸品
2011 年 4 月 司持股 93.33%、欧镇州持股 150 万元 广东省
制造有限公司
6.67%
广州联涛纸品有
2016 年 1 月 王武沭持股 100% 100 万元 广东省
限公司
广州端正纸品包 郑则荣持股 50.33%、郑志生持
2014 年 8 月 150 万元 广东省
装有限公司 股 49.67%
广东宝彩印刷有 广东省地质测绘研究院持股
2017 年 8 月 1,008 万元 广东省
限公司 100%
广州嘉明彩印有 卓楚炎持股 51.00%
2013 年 11 月 150 万元 广东省
限公司 苏隆章持股 49.00%
汕头市潮南区富
2009 年 7 月 连秀文持股 100% - 广东省
民纸品厂
广州市方圆印刷 涂勇持股 70.00%、吴桂芳持股
2010 年 8 月 150 万元 广东省
有限公司 30.00%
纸盒
广州彩马包装印
2005 年 5 月 王鹤涛持股 100% 150 万元 广东省
刷有限公司
深圳市佳佳旺印 赖举文持股 90.00%、
2006 年 5 月 1,000 万元 广东省
刷有限公司 刘仁红持股 10.00%
广州市龙强包装 张坚钟持股 60.00%、
2004 年 4 月 150 万元 广东省
制品有限公司 张坚武持股 40.00%
汕头市益盛达光 连少珊持股 75.00%、
2014 年 6 月 20 万元 广东省
电科技有限公司 刘少璇持股 25.00%
广东省地质测绘
1992 年 3 月 - - 广东省
研究院彩印厂
广州市花都花城 曾昭钐持股 50.00%、
纸类制品有限公 1992 年 7 月 1,000 万元 广东省
司 曾昭鑫持股 50.00%
广州名彩纸品包 2018 年 9 月 连佩鹏持股 50.00%、 500 万元 广东省
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法律意见书
装有限公司 张乙烽持股 50.00%
经核查，发行人已在招股说明书 “第六节、业务与技术”之“五、公司采购情
况和主要供应商”之“（二）公司前五名供应商情况”部分补充披露“报告期内，分
原材料类别前十大供应商采购内容、采购数量、采购金额及占发行人同类采购的
比重和占其销售同类产品的比重。”
经核查，报告期内，发行人原材料采购通常采取向多个供应商询价/议价方
式，综合考虑品质、性能、价格等因素确定最终的供应商。为保证产品的品质、
性能稳定性，并考虑到集中采购可以提高采购量而获得更多价格优势，发行人主
要原材料的主要供应商基本保持相对稳定。
（五）供应商是否与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心
人员以及本次发行中介机构及签字人员关联关系
本所律师会同发行人保荐机构、申报会计师选取了发行人报告期的主要供应
商，经网络查询该等供应商的基本信息、股东名单、董事监事高管人员名单，并
将前述人员名单与发行人及其控股股东、实际控制人、董事监事高管、其他核心
技术人员以及本次发行中介机构及签字人员进行比对核查，报告期内，发行人供
应商中，广州嘉明彩印有限公司和广州彩马包装印刷有限公司为发行人实际控制
人关系密切的家庭成员控制的企业。除此之外，其他主要供应商与发行人及其控
股股东、实际控制人、董事监事高管、其他核心技术人员以及本次发行中介机构
及签字人员不存在关联关系。
核查意见：
经核查，本所律师认为，发行人与报告期的主要供应商合作较稳定，新增供
应商变动合理。除已披露的关联方广州嘉明彩印有限公司和广州彩马包装印刷有
限公司外，发行人报告期的其他主要供应商与发行人及其控股股东、实际控制人、
董事监事高管、其他核心技术人员以及本次发行中介机构及签字人员不存在关联
关系。
三、补充说明发行人员工或前员工及其关系密切人员是否在供应商中持有股
权等权益的情况说明
核查程序：
200
法律意见书
1. 查阅发行人报告期主要供应商的工商资料；
2. 查阅发行人报告期的员工花名册；
3. 网络查询发行人报告期主要供应商的基本信息、股权结构、董事监事高
级管理人员名单，并将前述人员与发行人报告期末的员工名册进行比对核查；
4. 抽样核查发行人报告期向员工发放工资的转账凭证；
5. 抽样访谈发行人的员工。
6. 走访发行人报告期的主要供应商；
7.取得发行人出具的说明。
核查内容：
经比对核查发行人报告期末的员工名册与报告期的主要供应商的股东、董事
监事高管人员名单，经访谈发行人报告期的员工及主要供应商，根据发行人出具
的说明，发行人员工或前员工及其关系密切的家庭成员不存在在发行人报告期的
主要供应商中持有股权的情形。
四、说明报告期内发行人是否存在向贸易商采购原材料的情形，如是，说明
贸易商的基本情况及产权控制关系，补充披露报告期内通过贸易商采购的主要内
容以及最终供应商名称，说明未直接向最终供应商采购的原因及合理性是否存在
利益输送。
核查程序：
1. 查阅发行人报告期主要供应商名单；
2. 查阅发行人与报告期主要供应商的合同、订单、收货单、付款凭证；
3. 查阅发行人同行业企业公开披露的原材料采购相关信息；
4. 访谈发行人的采购管理人员；
5. 访谈发行人的财务人员；
6. 访谈发行人的实际控制人，并取得其出具的说明。
核查内容：
201
法律意见书
发行人主要品牌塑料厂商均通过贸易商销售塑料。同时，发行人主要原材料
之一 LED 灯供应商中山市木林森照明科技有限公司因业务发展需要，自 2017 年
开始授权代理商（贸易商）对外销售，包括中山市森福利电子贸易有限公司、中
山市万伽光电贸易有限公司和中山市森大光电贸易有限公司等企业直接与发行
人开展业务合作。
（一）发行人塑料供应商基本情况和经营品牌情况
供应商 成立时间 股权结构 注册资本 经营品牌或产品
汕头市益邦贸易有 周昭武持股 50%、
1999 年 11 月 600 万元 LG 化学
限公司 刘兆奕持股 50%
余学超持股
东莞市美星塑胶材
2006 年 12 月 98.04%、刘加伟持 510 万元 台湾奇美/中石化
料有限公司
股 1.96%
东莞市昊日化工有
2014 年 7 月 陈约锋持股 100% 200 万元 台湾奇美
限公司
建生裕科贸易（深 富铭国际有限公 1,000 万港
2005 年 9 月 台湾奇美
圳）有限公司 司持股 100% 元
杨丽霞持股
东莞市小白杨化工
2017 年 3 月 60%、孙贺营持股 100 万元 台湾奇美
有限公司
40%
东莞市拉姆塑料有
2016 年 2 月 廖迎红持股 100% 100 万元 东丽
限公司
东莞市树辉贸易有 庾健成持股 90%、
2014 年 7 月 500 万元 东丽
限公司 谢艳斌持股 10%
东莞市腾睿化工有 黎海文持股 90%、
2014 年 3 月 50 万元 东丽
限公司 杨丽霞持股 10%
邹太阳持股 70%、
深圳市瑞鸿祥贸易 东丽/中石油/中
2001 年 4 月 刘美娟持股 25%、 120 万元
有限公司 石化
邹美发持股 5%
佛山市旺南塑料制 陈伟文持股 60%、
2003 年 6 月 50 万元 中石油/中石化
品有限公司 李燕璇持股 40%
东莞市锦至达贸易 张景恩持股 50%、
2010 年 4 月 1,800 万元 台湾奇美
有限公司 陈勇先持股 50%
武汉鑫融和塑胶有 曾峥持股 60%、
2014 年 11 月 1,000 万元 中石油/中石化
限公司 曾锐佳持股 40%
（二）LED 灯贸易商情况
202
法律意见书
经核查，承接中山市木林森照明科技有限公司与发行人业务的合作贸易商，
为中山市森福利电子贸易有限公司、中山市万伽光电贸易有限公司和中山市森大
光电贸易有限公司，该等公司均已获得木林森的授权，其基本情况如下：
成立时 注册资本
供应商 股权结构 代理资质
间 （万元）
袁杰胜持股 70%、袁冠波持股
中山市森福利电 2016 年
20%、冯果明持股 5%、庄玉真持 168 已取得授权
子贸易有限公司 11 月
股 5%
中山市森大光电 2016 年
蒋跃持股 100% 100 已取得授权
贸易有限公司 8月
中山市万伽光电 2016 年
陈俊持股 90%、邬茂云持股 10% 100 已取得授权
贸易有限公司 8月
核查意见：
经核查，发行人生产所需塑料采购通过贸易商开展符合行业惯例，截至本补
充法律意见书出具之日，发行人与中山市木林森照明科技有限公司转由贸易商合
作合同履行正常。
五、供应商是否具备相应的经营资质，发行人选择供应商的标准和内部控制
流程、原材料质量和安全的控制措施，以及是否存在原材料供应商违法经营的情
形说明
核查程序：
1. 查阅发行人报告期的主要供应商的营业执照，网络查询其经营范围、主
要业务等基本信息；
2. 核查发行人采购内部控制流程，了解其选择供应商的标准和内部控制流
程、原材料质量和安全的控制措施；
3. 网络查询发行人主要供应商是否存在违法经营受到处罚的情形；
4. 访谈发行人报告期的主要供应商；
5. 访谈发行人的采购人员。
核查内容：
203
法律意见书
经核查，发行人主要原材料电池的生产厂商需要具备相关资质，其他辅助材
料中的硫酸的生产厂商、销售商需要具备相关资质，其他辅助材料中的脱水剂、
无水硫酸钠、助焊剂以及 AB 胶等原材料的生产厂商具备相关资质。报告期内，
发行人前述原材料供应商具备向公司销售的相关资质，发行人不存在因相关供应
商资质被处罚的情形。
根据发行人出具的说明，发行人选择供应商时，根据采购需求要求供应商提
供营业执照复印件、质量体系认证证书、生产或销售资质证书等相关经营资质文
件。发行人对重要新进供应商制定评估方案，对供应商进行综合评分，经生产管
理部、工程技术部、品质控制部等综合评审合格后，方能进入公司可选择供应商
范围。供应商供货前，发行人根据需要还会要求供应商提供样品，经工程技术部
检验质量合格后，供应商开始向发行人供应货物。发行人每年度对供应商进行绩
效考核，对所供应原材料不合格率、报废率等进行评分，对绩效考核合格的供应
商继续采用。为保证供应商原材料的质量，发行人与供应商的采购合同里对产品
质量和品质要求、质量监督、违约责任等进行了明确，确保供应商能够提供符合
质量和安全标准的原材料。
报告期内，发行人会及时跟踪供应商是否具备供货资格和条件，不存在向发
生重大违法违规行为的供应商采购的情况。
核查意见：
本所律师认为，报告期内，发行人已建立供应商及原材料采购的内控体系，
发行人主要原材料供应商具备相关的经营资质，发行人不存在向发生重大违法违
规行为并被行政处罚的原材料供应商采购的情形。
第十七题：《反馈通知》“二、信息披露问题”之“27、关于发行人外协采购。
据招股说明书披露，发行人报告期内委外加工费用占主营业务成本的比例分别为
8.64％、5.99％、6.12％。请发行人：（1）补充说明报告期内各年度委外生产的
内容、单价、业务量、金额及占比，发行人对外协生产质量管理制度及执行情况；
（2）补充披露前十大外协厂商的基本情况，包括主营业务、股权结构、注册时
间、注册地、注册资本、合作历史、与发行人及其控股股东、实际控制人、董监
高、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员，是否存在关联关系或其他
204
法律意见书
利益关系；（3）补充说明前十大外协厂商的外协内容、外协加工费定价依据及
其公允性、外协厂商的毛利率水平，外协厂商的地域分布是否匹配发行人的生产
区域；补充说明委托加工的业务模式、发生的环节或技术、是否涉及关键工序或
关键技术、是否具备可替代性、是否对发行人的业务独立性和完整性构成影响，
发行人是否对外协厂商存在重大依赖；说明发行人外协生产中的技术保密措施及
执行情况，是否存在泄密的风险；（4）补充说明发行人员工或前员工及其关系
密切人员是否在外协厂商中持有股权等权益；发行人报告期内采购金额占外协厂
商的收入比重，说明报告期内外协采购交易的合法性、合理性和必要性，相关交
易是否存在利益输送或者损害发行人的利益。请保荐机构和发行人律师对上述问
题进行核查，说明核查方法和核查程序并发表意见。”
一、补充说明各年度委外生产的基本情况以及发行人对外协生产质量管理制
度及执行情况
1. 经核查，发行人报告期内各期委外生产的内容、金额及占比具体如下：
2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
金额（万元） 比例 金额（万元） 比例 金额（万元） 比例
组装加工 3,563.03 69.08% 3,097.87 74.63% 3,390.47 84.63%
线路板加工 708.03 13.73% 572.62 13.79% 553.52 13.82%
表面加工 464.56 9.01% 439.14 10.58% 54.92 1.37%
其他加工 422.20 8.19% 41.41 1.00% 7.34 0.18%
合计 5,157.83 100.00% 4,151.05 100.00% 4,006.25 100.00%
注：其他加工包括色母加工、球泡灯铝杯加工和注塑加工。
组装加工方面，发行人通过外协加工完成部分组装工序后，经由公司自有生
产线进行后续加工并完工入库。报告期内，公司完工产成品中涉及外协组装工序
的产品数量分别为 5,538.18 万个、5,500.92 万个、5,164.17 万个。
线路板加工方面，发行人提供线路板原材料，由外协加工厂加工为灯板、电
源板半成品。报告期内，公司半成品灯板、电源板涉及外协组装工序的线路板数
量分别为 3,934.72 万个、4,047.20 万个、5,186.18 万个。
205
法律意见书
除组装和线路板加工外，报告期内其他委外加工工序的金额及数量较小，对
发行人生产经营影响较小。
2. 发行人对外协生产质量管理制度及执行情况
经核查，发行人对于外协生产制定了相关的质量管理制度。发行人采购管理
部从品质管理、技术能力、设备性能和行业经验等多方面对外协厂商进行严格的
筛选，确定符合条件的外协厂商名单。经过实地调查后评价初选到最佳或最合适
的外协厂商之后，首先进行小批量的试加工，并对产品的品质和性能进行验收，
再对外协厂商进行试用考核，待试用考核达到标准时方能正式成为公司的合作厂
商。
对于外协加工过程的质量控制，由发行人向外协厂商提出质量标准要求（如
样品、质量标准及检验试验方法等）或提供作业指导书，必要时由外协部门派出
工作人员到加工厂商生产现场进行作业指导或品质控制。在具体外协生产过程
中，公司人员在生产时对各道工序的情况进行确认，保证其生产的产品符合公司
工艺要求。生产部门品质、技术相关人员定期或不定期对外协厂商进行工程检查，
并进行相应的工艺指导，以保证产品的质量。
二、补充披露前十大外协厂商的基本情况，包括主营业务、股权结构、注册
时间、注册地、注册资本、合作历史、与发行人及其控股股东、实际控制人、董
监高、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员，是否存在关联关系或其
他利益关系
核查程序：
1.查阅发行人报告期的前十大外协厂商名单；
2.网络查询前十大外协厂商的基本信息、股权结构、董事监事高管人员名单；
3.访谈发行人报告期的主要外协厂商相关负责人；
4.访谈发行人的业务负责人；
6.取得发行人及其控股股东、实际控制人、董事监事高管、核心技术人员出
具的确认。
206
法律意见书
核查内容：
经核查，报告期内，发行人前十大外协厂商的基本情况具体如下：
外协厂商 注册资本 开始合
股权结构/股东名称 注册时间 注册地 主营业务
名称 （万元） 作时间
广东省广裕集团有
广东嘉顺
限责任公司持股 2003 年 6 月 广东省 2,943.9 服装、纺织、皮革、电子加工； 2009 年
综合总厂
100%
广州市乐
雅塑料镀 塑料加工专用设备制造；塑料
翁振鸿持股 100% 2008 年 3 月 广东省 100 2015 年
膜有限公 零件制造；模具制造等
司
生产、加工、销售:服装、皮鞋、
广东省滨 广东省广裕集团有
1986 年 11 玩具、手袋、针织品、电子产
江实业有 限责任公司持股 广东省 1,000 2011 年
月 品、表带、灯饰品、藤编品、
限公司 100%
小五金。零售烟草制品。
东莞市圣
刘顺安持股 50%，
昌电子有 2015 年 3 月 广东省 50 产销：电子产品、塑料制品。 2016 年
严秀媚持股 50%
限公司
机织服装制造;针织或钩针编
织服装制造;服饰制造;皮革服
装制造;皮箱、包(袋)制造;皮手
套及皮装饰制品制造;其他皮
革制品制造;毛皮服装加工;其
他毛皮制品加工;羽毛(绒)加
工;羽毛(绒)制品加工;皮鞋制
广东省会 广东省广裕集团有 造;塑料鞋制造;其他制鞋业;电
江实业公 限责任公司持股 1993 年 4 月 广东省 3,350 子真空器件制造;半导体分立 2011 年
司 100% 器件制造;电子元件及组件制
造;广播电视接收设备及器材
制造(不含卫星电视广播地面
接收设施);音响设备制造;非金
属表带及其零件制造;礼仪电
子用品制造;集成电路制造;橡
胶鞋制造;纺织面料鞋制造;烟
草制品零售。
材料科学研究、技术开发；染
广州荣丰 料制造；合成纤维批发；降解
陈丽花持股 50%，
塑料科技 2006 年 9 月 广东省 500 塑料制品制造；化工产品批发 2016 年
周凯滨持股 50%
有限公司 （危险化学品除外）；日用塑
料制品制造等
模具生产、销售,电子产品、五
广东省济 广东省广裕集团有
1989 年 11 金装配、皮鞋、皮革、服装、
广企业总 限责任公司持股 广东省 591 2015 年
月 玩具、玉石工艺品、藤织品、
公司 100%
毛织品、塑料花来料加工。
中山市卡 臧银戈持股 100% 广东省 200 2018 年
2014 年 12 生产、加工、销售：照明灯具
德斯照明
207
法律意见书
有限公司 月 及其配件、LED 系列产品等
广州市天
河区普捷
苏普萱持股 50%， 室内装饰、设计；家用电器批
冷气装饰 1997 年 4 月 广东省 50 2017 年
何莉莉持股 50% 发；五金产品批发等
工程有限
公司
广州市协
尔成注塑 杨维谦持股 60%， 塑料零件制造；模具制造；五
2008 年 1 月 广东省 100 2010 年
模具有限 杨维凯持股 40% 金配件制造、加工等
公司
塑料板、管、型材制造；塑料
广州威林 包装箱及容器制造；日用塑料
吴小志持股 50%， 2008 年 11
塑胶有限 广东省 100 制品制造；塑料零件制造；塑 2016 年
吴美芬持股 50% 月
公司 料粒料制造；电子元器件批发；
电子元件及组件制造等
化州市冠
研发、生产、销售、网上销售:
鑫电子科
梁燕持股 100% 2017 年 9 月 广东省 50 电子产品、电子配件；销售： 2017 年
技有限公
电子设备；货物进出口
司
广东凯高 节能技术推广服务；照明灯具
数码科技 肖瑞平持股 100% 2004 年 6 月 广东省 800 制造；灯用电器附件及其他照 2015 年
有限公司 明器具制造等
塑料零件制造;五金配件制造、
广州市增 加工;五金产品批发;五金零售;
城荟能工 苏普萱个体经营 2009 年 2 月 广东省 - 玩具制造;玩具批发;玩具零售; 2016 年
艺厂 电子产品批发;电子产品零售;
电子元件及组件制造。
广州市金 广东省第一强制隔 电视机制造；塑料零件制造；
鹤实业有 离戒毒所持股 1997 年 7 月 广东省 100 房屋租赁；加工纸制造；电子 2009 年
限公司 100% 元件及组件制造等
注：广东省广裕集团有限责任公司为广东省监狱管理局 100%持股，隶属于广东省司法厅管理。
经网络查询前述外协厂商的股权结构、董事监事高级管理人员名单，与发行
人及其控股股东、实际控制人、董事监事高管人员、其他核心技术人员进行比对
核查，以及访谈前述外协厂商，访谈发行人及其控股股东、实际控制人、董事监
事高管人员、其他核心技术人员并取得其出具的确认，前述外协厂商与发行人及
其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字
人员不存在关联关系或其他利益关系。
核查意见：
208
法律意见书
本所律师认为，报告期内，发行人与前十大外协厂商合同履行正常，该等外
协厂商与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员以及本次发
行中介机构及签字人员不存在关联关系或其他利益关系。
三、补充说明前十大外协厂商的外协内容、外协加工费定价依据及其公允性、
外协厂商的毛利率水平、外协厂商的地域分布与发行人生产区域的匹配性；委外
加工业务模式是否对发行人的业务独立性和完整性构成影响的说明；发行人是否
存在泄密风险的说明
核查程序：
1. 查阅发行人与报告期的前十大外协厂商的合作合同；
2. 查阅发行人与报告期前十大外协厂商的订单、入库单、发票等交易单据；
3. 取得发行人外协加工费用明细统计表；
4. 访谈发行人报告期的前十大外协厂商的授权代表；
4. 访谈发行人的生产负责人；
5. 取得发行人的说明。
核查内容：
（一）补充说明前十大外协厂商的外协内容、外协加工费定价依据及其公允
性、外协厂商的毛利率水平、外协厂商的地域分布与发行人生产区域的匹配性
经核查，发行人报告期前十大外协厂商的外协内容、加工费等基本信息如下：
（单位：万元）
外协厂商
年度 外协厂商名称 外协内容 加工费
地址
广东嘉顺综合总厂 组装加工 2,034.77 广州市
组装加工、线路板
广东省滨江实业有限公司 1,723.22 清远市
加工
2018
组装加工、线路板
年度 广东省济广企业总公司 418.73 肇庆市
加工
广州市乐雅塑料镀膜有限公司 表面加工 391.74 广州市
广州荣丰塑料科技有限公司 色母加工 153.96 广州市
209
法律意见书
广州市协尔成注塑模具有限公司 注塑加工 128.45 广州市
中山市卡德斯照明有限公司 球泡灯铝杯加工 92.99 中山市
东莞市圣昌电子有限公司 线路板加工 91.66 东莞市
广州市天河区普捷冷气装饰工程
表面加工 72.82 广州市
有限公司
广州威林塑胶有限公司 注塑加工 46.80 广州市
合计 5,155.14 -
广东嘉顺综合总厂 组装加工 1,601.95 广州市
组装加工、线路板
广东省滨江实业有限公司 1,552.82 清远市
加工
广州市乐雅塑料镀膜有限公司 表面加工 351.05 广州市
组装加工、线路板
广东省济广企业总公司 329.97 肇庆市
加工
2017 东莞市圣昌电子有限公司 线路板加工 171.05 东莞市
年度
广州市天河区普捷冷气装饰工程
表面加工 59.45 广州市
有限公司
广州市增城荟能工艺厂 表面加工 28.64 广州市
广州威林塑胶有限公司 注塑加工 24.82 广州市
化州市冠鑫电子科技有限公司 线路板加工 14.70 茂名市
广州市协尔成注塑模具有限公司 注塑加工 9.87 广州市
合计 4,144.32 -
广东嘉顺综合总厂 组装加工 1,291.07 广州市
组装加工、线路板
广东省滨江实业有限公司 1,030.81 清远市
加工
组装加工、线路板
广东省济广企业总公司 753.90 肇庆市
加工
2016
广东凯高数码科技有限公司 组装加工 503.12 广州市
年度
广东省会江实业公司 线路板加工 285.94 广州市
广州市金鹤实业有限公司 线路板加工 49.17 广州市
广州市乐雅塑料镀膜有限公司 表面加工 39.49 广州市
东莞市圣昌电子有限公司 线路板加工 29.08 东莞市
210
法律意见书
广州市增城荟能工艺厂 表面加工 15.43 广州市
广州威林塑胶有限公司 注塑加工 7.34 广州市
合计 4,005.33 -
注：以上采购金额同一控制下企业已合并披露。
报告期内，发行人外协厂商主要围绕发行人生产基地广州的周边地区，广州
地区此类电子产品外加工厂数量较多，竞争充分，发行人有多家外协厂商可供选
择，不存在对单一外协厂商的依赖。发行人综合考虑成本、质量择优选择合作，
并协商一致确定加工费用。
（二）委托加工的业务模式
发行人根据生产需要，提供生产所需原材料、辅助材料、作业指导书、产品
样板等，并负责原材料和产品的运输；同时派驻技术人员到外协加工方的加工车
间指导、协调生产，负责生产技术指导、产品质量监督和产品出库验收等工作。
（三）外协加工发生的环节或技术
经核查，发行人产品生产工艺过程中，线路板加工和产品组装环节存在部分
委外加工。
发行人外协加工环节主要为组装等技术含量较低工序，或发行人部分半成品
需求的特殊加工工序，不属于发行人的关键工序或关键技术。发行人外协加工发
生原因主要为产能不足，对发行人的业务独立性和完整性不构成重大影响，发行
人对外协厂商不存在重大依赖。
（四）说明发行人外协生产中的技术保密措施及执行情况，是否存在泄密的
风险
经核查，发行人制定了技术保密措施，在外协加工管理过程中，发行人委派
技术人员到外协加工厂进行技术指导、生产监督，严格执行发行人的技术保密要
求。同时，发行人与外协加工方在合作合同中明确约定，外协加工方不得将合同
约定内容、公司资料及合作情况泄露给任何其他无关的第三方。
核查意见：
211
法律意见书
经核查，发行人外协加工不涉及关键工序或关键技术，外协厂商具备一定的
可替代性，对发行人的业务独立性和完整性不构成重大影响，发行人对外协厂商
不存在重大依赖，发行人不存在泄密风险。
四、发行人员工或前员工及其关系密切人员是否在外协厂商中持有股权等权
益的情况说明；发行人报告期内采购金额占外协厂商的收入比重说明；报告期内
外协采购交易的合法性、合理性和必要性说明；发行人相关交易是否存在利益输
送或损害发行人利益的情况说明
核查程序：
1. 查阅发行人前十大外协厂商的工商资料，网络核查前十大外协厂商的基
本情况；
2. 取得发行人外协加工费用明细统计表；
3. 访谈发行人主要外协厂商的授权代表；
4. 访谈发行人的生产负责人；
5. 比对核查发行人报告期末的员工花名册，已离职员工名单与报告期的前
十大外协厂商的股东、董事监事高管人员名单；
6. 访谈发行人的部分员工；
7. 取得发行人出具的说明。
核查内容：
经比对核查发行人报告期的前十大外协厂商的股东与发行人报告期的员工
名单，经访谈发行人的员工和走访发行人报告期的主要外协厂商，根据发行人出
具的说明，报告期内，发行人员工或前员工及其关系密切人员不存在主要外协厂
商中持有股权等权益的情况。
经走访发行人的部分外协厂商，发行人报告期内向前述厂商的采购具有必要
性。首先，在国际电子产业转移的演进过程中，均出现大型电子设备厂商将部分
工艺简单、流程标准化的环节以外协方式交给中小型厂商完成，而大型厂商更加
专注于核心产品研发、质量控制等重要环节。外协生产使企业更加专注于自身的
优势领域，有利于培养企业核心竞争力，有利于行业的整体发展，是国际电子产
212
法律意见书
业转移和专业分工的发展趋势。其次，发行人完成核心生产环节后，将部分非核
心加工环节交由外协生产，可以让公司拥有更多的资源投入到工艺复杂、 品质
要求高、附加值高的产品研发和生产，实现公司业务升级。
经核查前述外协加工厂商的基本信息，访谈该等企业，发行人报告期的外协
加工厂商有效存续，其已取得开展主要业务所需的主要经营资质，与发行人之间
的交易系双方协商一致达成，经各方有权决策机构批准，合法有效。
经核查发行人与报告期的主要外协加工厂商签订的合同/订单、收货单据、
付款凭证、入库单，经访谈发行人报告期的主要外协加工厂商，以及根据发行人
出具的确认，报告期内，前述外协加工厂商不存在代发行人输送利益或损害发行
人利益的情形。
核查意见：
经核查，本所律师认为，发行人报告期与前十大外协加工厂商之间的交易合
法，具有必要性，相关交易不存在利益输送或者损害发行人利益的情况。
第十八题：《反馈通知》“二、信息披露问题”之“28、关于发行人的境外销
售。据招股说明书披露，报告期内，发行人的外销业务收入占主营业务收入的比
例分别为 51.64％、42.68％和 40.70％。请发行人：（1）按国家或地区补充披露
收入来源、构成、金额及占比，补充列示主要境外销售客户的基本情况、经营范
围及主要财务指标，说明发行人与之的合作背景、是否合理，交易定价的依据及
公允性，发行人对其销售产品金额占其采购同类产品的比重，发行人是否对境外
客户存在重大依赖；（2）补充说明境内外销售毛利率是否存在明显差异及差异
原因，说明报告期内境外销售金额下降的原因、是否偏离行业趋势；（3）补充
说明主要产品出口国家或地区的有关进口政策、贸易摩擦对产品出口的影响、以
及相关出口国家或地区同类产品的竞争格局等情况；并补充披露发行人产品是否
取得出口国家或地区的市场准入及取得相关认证，是否存在违反出口国家或地区
国家安全、产品质量等相关法律法规的情形，是否存在被处罚的风险；（4）补
充说明发行人与境外客户是否存在争议或纠纷；（5）说明发行人实现收入时结
汇是否符合外汇管理方面的有关规定，出口业务是否符合海关、税务等法律法规
的规定。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表意见。”
213
法律意见书
一、按国家或地区补充披露收入来源、构成、金额及占比，补充列示主要境
外销售客户的基本情况、经营范围及主要财务指标，说明发行人与之的合作背景、
是否合理，交易定价的依据及公允性，发行人对其销售产品金额占其采购同类产
品的比重，发行人是否对境外客户存在重大依赖
核查程序：
1. 查阅发行人报告期的主要客户名单；
2. 访谈发行人的业务负责人，了解发行人的境外和境内销售模式；
3. 查阅发行人报告期与主要境内客户签订的合同、订单、发货单、发票、
收款凭证，与主要境外客户签订的合同、订单、发货单、报关单、提单、发票、
收款凭证等资料；
4. 查阅发行人报告期的境外销售报关数据；
5. 走访发行人报告期的主要境内和境外客户；
6. 会同发行人保荐机构、申报会计师核对分析发行人报告期的销售产品金
额、占比等信息；
7. 取得发行人出具的说明。
核查内容：
（一）按国家或地区补充披露收入来源、构成、金额及占比
经核查，发行人已在招股说明书“第六节、业务与技术”之“四、发行人销售
情况和主要客户”之“（一）发行人产品生产和销售情况”部分补充披露了报告期
的主营业务的收入来源、构成、金额及占比情况。
（二）补充列示发行人主要境外销售客户的基本情况、经营范围、主要财务
指标，说明发行人与之的合作背景、是否合理，交易定价的依据及公允性，发行
人对其销售产品金额占其采购同类产品的比重，发行人是否对境外客户存在重大
依赖，说明发行人对其销售产品金额占其采购同类产品的比重情况
根据发行人提供的资料，以及本所律师会同保荐机构、申报会计师走访发行
人报告期的主要境外客户，报告期内，发行人主要境外销售客户的基本情况、经
214
法律意见书
营范围、主要财务指标和发行人对其销售产品金额占其采购同类产品的比重情况
具体如下：
销售产品
成立时 注册资 金额占其
客户名称 股权结构 经营范围 销售收入
间 本 采购同类
产品比重
Import &
Trading of
500 万巴
NOMAN & NOMAN RASHEED 持股 2000 Cosmetics, 500-1,000
基斯坦 大于 80%
BROTHERS 100% 年 Toiletries & 万美元
卢比
Personal Care
Products
SINGRODIA, BROS
HOLDING PVT LTD 持股
34.31%、FLEETING VANIJYA
PVT LTD 持股 19.61%、
SILPHA FINVEST PVT LTD
JSR ASIA
持股 19.61%、SHALABH 2,000 万 Importers of
IMPORTS 2014 1,000-3,000
JALAN 持股 5.88%、KUSUM 印度卢 Chinese goods & 10%-30%
PRIVATE 年 万美元
JALAN 持股 4.90%、 比 gift items
LIMITED
SHALABH JALAN HUF 持股
4.90%、SAJJAN KUMAR
JALAN HUF 持股 4.90%、
JAYA JALAN 持股 3.43%、
AJAY MURARKA 持股 2.45%
GOLD STAR KAMAL HUZAIFA YUSUF 持 2008 500-1,000
- Trading 大于 80%
ENTERPRISE 股 100% 年 万美元
Watches &
ALI JUMA JALAL JASSIM
Clocks & Spare
INSPIRATION AL BLOOSHI 持股 51%
Parts &
LIGHT 2015 30 万迪 1,000-3,000
XIAOWU ZHOU 持股 25% Household 大于 80%
TRADING 年 拉姆 万美元
Electrical
L.L.C MD JAKIBUL ISLAM MD
Appliances
YOUSUF KHAN 持股 24%
Trading
Engaged in
import & trading
of lighting
600 万巴
ELAHI SHAHID MAHER ELAHI 持股 2012 products 500-1,000
基斯坦 大于 80%
TRADERS 100% 年 including LED, 万美元
卢比
SMD, COB and
Flood lights,
Down lights
Torch Light
HYOBINS
OBINNA HYGINUS UGWU 持 Brushes
GLOBAL 2007 100 万奈 500-1,000
股 90% 、NNEKA EDITH Batteries 大于 80%
VENTURES 年 拉 万美元
UGWU 持股 10% Rechargeable
LTD.
Lamps etc
215
法律意见书
MK MANZOOR ALI KHAN 持股 2014 500-1,000
- Trading 50%-80%
ENTERPRISES 100% 年 万美元
ONYEME C. CHUKS 持股
CHUKS
80%、ONYEME P. OBINNA 持 1997 100 万奈 500-1,000
HOLDINGS Trading 50%-80%
股 10%、ONYEME G. ADAOBI 年 拉 万美元
NIG LTD.
持股 10%
Engaged in
import & trading
of Solar Panels,
Solar Inverters,
NOMAN 400 万巴
MUHAMMAD NOMAN 持股 2013 Solar Batteries, 100-500 万
TRADING 基斯坦 30%-50%
100% 年 Solar Charge 美元
COMPANY 卢比
Controllers
&Solar
Mountings, DC
Fans
Trading of
MR. D.I.Y. 500 万马
D.I.Y. GROUP (M) SDN. BHD. 2009 hardwares, 500-1,000
TRADING SDN. 来西亚 30%-50%
持股 100% 年 consumer 万美元
BHD. 林吉特
products
WANDE
HUIQIONG HUANG 持股 2006 500-1,000
INDUSTRIAL 1 万港元 Trading 20%-30%
100% 年 万美元
(HK) LIMITED
SRI NAMO 1961 500-1,000
LEELA DEVI 持股 100% - Trading 50%-80%
ENTERPRISES 年 万美元
Wholesale of
LAM TRACH QUYEN 持股 household
MAO KHAI 2011 19 亿越 100-500 万
50%、CHIEM LAM NGUYET products， 30%-50%
CO.,LTD 年 南盾 美元
PHUC 持股 50% machinery and
equipment
纳通.普批帕持股 55% 生产、维修、进
MGT
2013 1,000 万 口和出口收音
ELECTRIC 吉迪鹏.乐库纳巴喜持股 40% - -
年 泰铢 机，电子、通讯
CO.,LTD
塔迪彭.普批帕持股 5% 设备及其配件
注：上述表格用“-”标记的信息为无法获取的信息。
经核查，发行人与报告期的主要境外销售客户的合作系双方开展经营所需，
交易合理，双方参考市场价格协商确定交易价格，发行人对报告期的主要境外销
售单一客户不存在重大依赖。
二、补充说明境内外销售毛利率是否存在明显差异及差异原因，说明报告期
内境外销售金额下降的原因、是否偏离行业趋势。
核查程序：
216
法律意见书
1. 会同发行人保荐机构、申报会计师核查发行人报告期的境内外销售明细；
2. 访谈发行人的境内外销售负责人、财务负责人；
3. 取得发行人及实际控制人出具的说明。
核查内容：
经核查，报告期内，发行人同类产品的境外销售价格基本上高于境内销售价
格，外销毛利率高于内销毛利率，主要因为发行人出口境外市场主要为发展中国
家，在产品结构、产品定价等方面与国内市场存在差异，导致境外销售毛利率高
于境内销售毛利率。具体原因如下：
1. 产品结构影响
公司外销产品以应急灯为主，分别占报告期各期外销收入的 49.54%、46.47%
和 36.87%。内销产品以台灯、手电筒为主，分别占报告期各期内销收入的 54.63%、
51.84%和 50.42%。应急灯毛利率总体高于手电筒和台灯，因此，在外销产品以
应急灯为主的结构下，导致外销毛利率高于内销毛利率。
2. 产品定价差异
除产品结构因素外，报告期内，发行人同类产品的境外销售价格整体高于内
销价格。
除台灯外，同类产品内部，外销定价普遍高于内销定价，相应外销毛利率也
高于内销毛利率。
（二）内外销毛利率与同行业公司比较情况
报告期内，同行业可比上市公司外销毛利率普遍高于内销毛利率。2018 年
1-6 月，长方集团由于受剥离部分低毛利率的母公司业务影响，导致合并财务报
表的内销毛利率略高于外销毛利率；佛山照明受其他业务板块等影响，导致内销
毛利率高于外销毛利率。除此之外，总体来看，发行人外销毛利率高于内销毛利
率与同行业可比上市公司的情况保持一致。
（三）境外销售额下降原因
217
法律意见书
报告期内，发行人外销收入分别为 38,134.81 万元、35,174.36 万元、34,403.22
万元。2016 年至 2018 年，外销收入下滑主要因为发行人移动照明产品外销收入
下滑，发行人外销收入中，移动照明产品的收入占同期外销收入的比例分别为
83.65%、82.99%和 81.42%。根据中国海关信息网数据，2016 年至 2017 年，手
电筒和其他自供能源手提式电灯出口总额分别为 29.93 亿美元、26.21 亿美元，
同样呈下降趋势。因此，发行人外销收入下滑符合行业趋势。
核查意见：
经核查，报告期内，发行人境内外销售毛利率差异主要受产品结构、产品定
价因素的影响，境外销售额下降符合发行人的实际经营情况。
三、补充说明主要产品出口国家或地区的有关进口政策、贸易摩擦对产品出
口的影响、以及相关出口国家或地区同类产品的竞争格局等情况；并补充披露发
行人产品是否取得出口国家或地区的市场准入及取得相关认证，是否存在违反出
口国家或地区国家安全、产品质量等相关法律法规的情形，是否存在被处罚的风
险
核查程序：
1.查阅发行人的审计报告、境外销售明细表；
2.访谈发行人报告期的主要境外客户；
3.访谈发行人的境外销售负责人；
4. 登 录 中 国 贸 易 救 济 信 息 网 、 商 务 部 “ 走 出 去 ” 公 共 服 务 平 台 网 站
(http://fec.mofcom.gov.cn/)查询发行人主要产品出口国或地区的有关贸易政策、发
行人是否违反主要产品出口国或地区的安全、产品质量等相关法律法规的情形；
5.登录印度电子信息部和印度标准局网站查询印度地区的产品认证政策和
目录清单；
6.访谈发行人聘请的办理印度地区产品认证的代理机构；
7.通过前述代理机构与印度地区产品认证主管部门邮件咨询相关产品认证
情况；
218
法律意见书
8.登录广州海关网站、国家外汇管理局广东省分局公开查询发行人是否存在
被行政处罚的情况；
9.取得发行人海关主管部门、外汇主管部门出具的守法证明；
10.取得发行人出具的说明。
核查内容：
（一）主要产品出口国家或地区的有关进口政策、贸易摩擦对产品出口的影
响、以及相关出口国家或地区同类产品的竞争格局等情况
发行人主要产品出口国为印度、巴基斯坦、尼日利亚、阿联酋，该等国家的
有关进口政策、贸易摩擦对发行人产品出口的影响以及相关出口国家同类产品的
竞争格局具体如下：
1.印度
根据印度现行外贸管理规则和外贸政策，印度实行对外贸易经营权登记制。
印度政府将进出口产品分为禁止类、限制类、专营类和一般类，对限制类产品的
经营实行许可证管理。
经访谈发行人在印度地区聘请的代理机构，以及本所律师登录印度电子信息
技术部网站和印度标准局网站（http://www.bis.org.in/）进行查询，根据印度电子
信息技术部（Ministry of Electronics and Information Technology，以下简称
“MeitY”）发布的《电子信息产品强制注册法令 2012》第三批产品扩项公告，印
度标准局（The Bureau of Indian Standards，以下简称“BIS”）公布了最新强制性
产品认证目录清单（以下简称“BIS 认证目录”），新增包括 LED 灯具在内的 13
个强制性产品，该项政策于 2018 年 5 月 23 日正式实施。
根据发行人提供的资料、出具的说明，发行人出口至印度的主要产品包括应
急灯具（应急灯、手电筒、探照灯、露营灯、头灯、台灯、应急灯泡）、电蚊拍、
电风扇、AC 灯泡等四大类。其中，前述应急灯具、电蚊拍、电风扇均由发行人
配置电池（Cell/Battery）使用。
219
法律意见书
经查阅 BIS 认证目录，发行人出口至印度的 LED 产品，与 BIS 认证目录中
以下认证目录编号对应的产品类型相关，存在需要获取 BIS 认证的潜在可能。截
至本补充法律意见书出具之日，发行人办理相关产品的 BIS 认证情况如下：
BIS 认证目 BIS 认证产品所属 IS 发行人办理
序号 BIS 认证产品类型
录编号 No.（印度标准号码） BIS 认证进展
Self-Ballasted LED
已取得 2 项
1 21 Lamps for General IS 16102(Part 1): 2012
BIS 认证证书
Lighting Services
Fixed General Purpose
2 22 IS 10322 (Part5/Sec 1) 未接受认证
LED Luminaries
Recessed LED IS 10322 (Part5/Section 已取得 1 项
3 32
Luminaries 2):2012 BIS 认证证书
LED Luminaries for
IS 10322 (Part5/Section
4 33 Road and Street -
3):2012
lighting
IS 10322 (Part5/Section
5 34 LED flood lights -
5):2013
IS 10322 (Part5/Section 已取得 1 项
6 35 LED Hand lamps
6):2013 BIS 认证证书
IS 10322 (Part5/Section
7 36 LED lighting Chains -
7):2013
LED Luminaries for IS 10322 (Part5/Section
8 37 -
Emergency Lighting 8):2013
注：上述表格中，发行人取得的 BIS 认证证书包含的产品型号如下：(1)“Self-Ballasted
LED Lamps for General Lighting Services”证书包含的产品型号为 DP-QPG03A,DP-QPG05A,
DP-QPG07A, DP-QPG09A, DP-QPG12A,DP-QPG15A,DP-QPG18A 和
DP-QPG25C,DP-QPG18C,DP-QPG13C,DP-QPG09C,DP-QPG05C 。 (2)“Recessed LED
Luminaries”证书包含的产品型号为 DP-QPT05AB, DP-QPT05D, DP-QPT05F, DP-QPT05J,
DP-QPT05K, DP-QPT05M, DP-QPT05X, DP-QPT05Y,DP-QPT09D, DPQPT09F,DP-QPT09K,
DP-QPT09X, DP-QPT12D, DP-QPT12F, DP-QPT12K, DP-QPT12X, DP-QPT18D, DP-QPT18F,
DP-QPT18K,DP-QPT18X 。 (3)“LED Hand lamps” 证 书 包 含 的 产 品 型 号 为
LED-714B,LED-716,LED-714,LED-715,DP-7102,DP-716B,LED-713,LED-712,
DP-7103,DP-7102B。
经访谈发行人聘请的印度地区办理产品认证的代理机构，发行人出口至印度
的产品无需依据前述表格中的第 4 项“IS 10322 (Part5/Section 3):2012”、第 5 项“IS
220
法律意见书
10322 (Part5/Section 5):2013”、第 7 项“IS 10322 (Part5/Section 7):2013”、第 8 项“IS
10322 (Part5/Section 8):2013”认证标准申请 BIS 认证。
经访谈发行人聘请的印度地区办理产品认证的代理机构，并通过该代理机构
与印度地区产品认证主管部门（Help-Desk Registration Department Bureau of
Indian Standards）沟通，发行人申请认证的前述表格中第 2 项“Fixed General
Purpose LED Luminaries”未被印度地区产品认证主管部门予以认证。
为了避免未来出口印度产品潜在的清关风险，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人正在与印度电子信息技术部和印度标准局沟通办理其他应急灯具类产
品的 BIS 认证事项。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人向印度出口的产品不存在
受到贸易摩擦影响的情形。
2.巴基斯坦
根据巴基斯坦贸易组织法、进口贸易和程序法令，巴基斯坦进口贸易政策明
确规定了禁止进口的商品、具有限制条件的进口产品。经核查，发行人向巴基斯
坦出口的产品不属于巴基斯坦禁止或限制进口的产品范围。
根据发行人出具的说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人向巴基斯
坦出口的产品不存在受到贸易摩擦影响的情形。
3.尼日利亚
根据尼日利亚国家标准局（以下简称“SON”）颁布的政策，SON 在港口以
及其他入境口岸进行进口商品的质量检验。应出口商要求，SON 对出口商品进
行检验，以确保出口商品满足目的地国家的相关要求。特殊情况下，应客户要求，
SON 对有关商品进行认证。
根据发行人提供的质量认证证书、出具的说明，发行人向尼日利亚出口的产
品需取得 SONCAP 认证，发行人已依法取得 SONCAP 认证。
根据发行人出具的说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人向尼日利
亚出口的产品不存在受到贸易摩擦影响的情形。
4.阿联酋
221
法律意见书
根据阿联酋的贸易政策，阿联酋的贸易环境相对自由，阿联酋政府对特定产
品进口进行限制，对多数商品实行自由进口制度。
根据发行人提供的资料、出具的说明，发行人向阿联酋出口的产品不属于阿
联酋限制或禁止进口的产品范围。
根据发行人出具的说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人向阿联酋
出口的产品不存在受到贸易摩擦影响的情形。
（二）发行人产品是否取得出口国家或地区的市场准入及取得相关认证
根据发行人提供的资料及说明、本所律师对主要境外客户的访谈，截至本补
充法律意见书出具之日，发行人产品主要出口国巴基斯坦、阿联酋对发行人出口
的产品不存在特殊的市场准入及相关认证要求。发行人已在尼日利亚申请取得产
品认证证书。发行人应急灯具类产品已通过印度标准局“IS 10322 (Part5/Section
6):2013”的认证标准审核，依据“IS 16102(Part 1): 2012”标准的认证申请已获得印
度标准局受理；AC 灯泡已取得 BIS 认证证书；为了避免未来出口印度产品潜在
的清关风险，截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在办理其他应急灯具类
产品的 BIS 认证事项。
（三）发行人是否存在违反出口国家或地区国家安全、产品质量等相关法律
法规的情形，是否存在被处罚的风险
经查阅发行人报告期的审计报告、境外销售明细表，查询发行人报告期发生
的诉讼资料，访谈发行人的境外销售负责人、报告期的主要境外客户，登录中国
贸易救济信息网、商务部“走出去”公共服务平台网站(http://fec.mofcom.gov.cn/)
查询，以及根据发行人出具的说明，报告期内，发行人未出现违反主要出口国家
或地区有关国家安全、产品质量等法律法规的情形，被相关主管部门处罚的风险
较小。
核查意见：
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人产品主要出口国巴
基斯坦、阿联酋对发行人出口的产品不存在特殊的市场准入及相关认证要求。发
行人已在尼日利亚申请取得产品认证证书；发行人出口至印度的部分型号的应急
灯具类产品依据印度标准局“IS 16102(Part 1): 2012”和“IS 10322 (Part5/Section
222
法律意见书
2):2012”及“IS 10322 (Part5/Section 6):2013”标准已取得 BIS 认证证书；为了避免
未来出口印度的部分产品潜在的清关风险，发行人正在办理其他应急灯具类产品
的 BIS 认证事项。发行人报告期内未出现违反主要出口国家或地区安全、产品质
量等相关法律法规的情形，被相关主管部门处罚的风险较小。
四、补充说明发行人与境外客户是否存在争议或纠纷
核查程序：
1.访谈发行人报告期的主要境外客户；
2.查阅发行人报告期的审计报告；
3.网络查询发行人报告期是否与主要客户存在因合同履行导致的诉讼；
4.取得发行人出具的说明。
核查内容：
经访谈发行人报告期的主要境外客户，报告期内发行人与主要境外客户对合
同履行正常，不存在争议或纠纷。根据发行人出具的说明，报告期内发行人与境
外客户不存在纠纷或潜在纠纷。
核查意见：
本所律师认为，报告期内，发行人与境外客户合同履行正常，截至本补充法
律意见书出具之日没有发生争议或纠纷。
五、说明发行人实现收入时结汇是否符合外汇管理方面的有关规定，出口业
务是否符合海关、税务等法律法规的规定。请保荐机构、发行人律师对上述事项
进行核查并发表意见。
核查程序：
1.访谈发行人报告期的主要境外客户；
2.抽查发行人的出口合同、订单、发票、报关单、出口收汇核销单以及相关
单据；
3.查阅发行人报告期内的海关进出口统计表；
4.查阅发行人的出口退税认定文件、纳税申报文件；
223
法律意见书
5.查阅发行人海关、外汇、税务主管部门出具的守法证明；
6.登录广州海关网站、国家外汇管理局广东省分局网站、广州市白云区地方
税务局和国家税务局等网站查询报告期内发行人是否存在被行政处罚的情形；
7.取得发行人出具的说明。
核查内容：
（一）发行人结汇符合外汇管理法律法规规定
根据《货物贸易管理外汇指引》（汇发［2012］38 号）第十条、第十一条
的规定，外汇局实行“贸易外汇收支企业名录”登记管理，统一向金融机构发布名
录，金融机构不得为不在名录的企业直接办理贸易外汇收支业务。企业依法取得
对外贸易经营权后，应当持有关材料到外汇局办理名录登记手续。
经核查，发行人持有编号为 02491273 的《对外贸易经营者备案登记表》，
拥有对外贸易经营权。发行人办理了在国家外汇管理局广东省分局办理了贸易外
汇收支企业名录登记，分类结果为 A 类，可依法在相关金融机构办理外汇收支
业务，符合《货物贸易管理外汇指引》的相关规定。
根据国家外汇管理局广东省分局出具的《外汇违法情况查询表》，证明发行
人 2015 年 1 月 1 日至 2016 年 5 月 31 日，未发现发行人因违反外汇管理法规行
为而受到行政处罚的记录。据《外汇违法情况查询表》载明，2016 年 6 月 1 日
以后的广东省（不含深圳）企业外汇违法情况可自行在国家外汇管理局广东省分
局网站进行公开查询，经登录国家外汇管理局广东省分局网站查询，报告期内，
发行人不存在被外汇主管部门作出重大行政处罚的情形。
（二）发行人出口业务符合海关法律法规规定
根据《中华人民共和国海关法》第十一条的规定，进出口货物收发货人、报
关企业办理报关手续，必须依法经海关注册登记。未依法经海关注册登记，不得
从事报关业务。
经核查，发行人现持有广州海关核发的《中华人民共和国海关报关单位注册
登记证书》，企业经营类别为进出口货物收发货人，有效期为长期，符合《中华
人民共和国海关法》的相关规定。
224
法律意见书
根据广州海关出具的《企业资信证明》，证明发行人 2016 年 1 月 1 日至 2018
年 12 月 31 日，未发现发行人有走私罪、走私行为、违反海关监管规定的行为。
经登录广州海关网站查询，报告期内，发行人不存在被海关主管部门作出重大行
政处罚的情形。
（三）发行人出口业务符合税务法律法规的规定
根据《出口货物退（免）税管理办法（试行）》（国税发[2005]51 号）第二条
的规定，出口商自营或委托出口的货物，除另有规定者外，可在货物报关出口并
在财务上做销售核算后，凭有关凭证报送所在地国家税务局批准退还或免征其增
值税、消费税。前述口商包括对外贸易经营者、没有出口经营资格委托出口的生
产企业、特定退（免）税的企业和人员。
根据发行人提供的出口退税认定文件、纳税申报文件、主管税务机关对出口
退税的审批文件，发行人已依法在主管税务机关报办理了出口退税资格认定，报
告期内依法向税务机关申报办理出口货物退税。
根据广州市白云区地方税务局出具的《纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告
知书》，自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日期间，发行人已向地方税务主
管机关申报和缴纳各类地方税款。根据广州市白云区国家税务局出具的《纳税证
明》及《涉税征信情况》，证明发行人自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日
期间，发行人已向国家税务主管机关申报和缴纳税款，不存在税收违法违章行为。
经登录广州市白云区地方税务局、国家税务局等网站查询，报告期内，发行人不
存在被税务机关作出重大行政处罚的情形。
核查意见：
本所律师认为，报告期内，发行人实现收入时结汇符合我国外汇相关法律法
规的规定，出口业务符合我国海关和税务相关法律法规的规定。
225
法律意见书
第十九题：《反馈通知》“二、信息披露问题”之“29、关于电商销售。申报
材料显示，发行人从 2015 年开始通过线上电商平台销售产品，报告期内自营电
商平台销售金额分别 960.70 万元、1,085.92 万元、3,553.64 万元，占主营业务收
入比例分别为 1.11％、2.04％和 8.24％。发行人为搭建线上渠道、实现线上推广
等投入的费用也相应快速增长。报告期内投入的电商费用分别为 494.20 万元、
669.06 万元和 3,065.17 万元。请发行人：（1）补充披露线上自营模式下，主要
网店、平台的运营主体和运营方式，日均浏览量、订单个数、销货数量、销售
金额及付款方式等；（2）补充披露线上电商销售模式的开展流程和实施主体，
说明发行人是否对单一平台存在重大依赖，并在招股书中作重大风险提示；（3）
补充说明报告期各期主要产品的线上线下具体推广方式和投入金额及各自占
比，说明线上广告宣传、渠道推广的具体内容，包括主要宣传推广平台、推广
形式、计价方式、付费规则、费用支出、占收入的比例，说明主要广告媒体是
否使用广告代理商进行推广，是否需支付保证金；说明广告宣传及渠道推广对
发行人主营业务收入的影响，与发行人的业绩是否匹配；说明电商费用、广告
和市场推广费和展会费的划分依据、具体差异，是否存在重叠或重复计算；（4）
说明是否存在通过刷空邮包、刷好评等手段提高品牌知名度的行为，是否存在
欺诈消费者，违反天猫、淘宝、京东等电商规定的情形；（5）结合报告期内主
要电商运营平台的浏览量、订单量、订单金额、重复购买率等数据的变化趋
势，补充说明发行人电商销售是否存在经菅风险。请保荐机构、发行人律师对
上述事项进行核查并发表意见。”
一、补充披露线上自营模式下，主要网店、平台的运营主体和运营方式，日
均浏览量、订单个数、销货数量、销售金额及付款方式等
核查程序：
1. 查阅报告期内发行人在天猫、京东、苏宁等电商平台上主要店铺的销售
统计表；
2. 抽查报告期发行人通过天猫平台的店铺和京东平台的非京东自营店铺进
行销售的订单、发货单、出库单、货物运输信息、销售收入明细、收款凭证；
3. 抽查报告期发行人通过京东自营店铺进行销售的结算单、收款凭证；
226
法律意见书
4.取得发行人出具的说明。
核查内容：
报告期内，公司的电商运营模式是在“天猫”、 “京东”和“淘宝”等电商平台
开设店铺，直接向终端买家销售产品。报告期内，公司电商平台采用自营与委托
代运营商运营相结合的运营方式。截至本补充法律意见书出具之日，公司拥有的
主要店铺为天猫平台的 dp 久量旗舰店与京东平台的久量官方旗舰店、久量家居
旗舰店，报告期内，上述三家店铺收入占公司电商平台的销售收入比例分别为
88.39%、96.65%、94.61%，具体如下：
（单位：万元）
销售收入
平 台 店 铺
2018 年度 2017 年度 2016 年度
天猫 dp 久量旗舰店 1,679.62 3,513.86 789.60
久量官方旗舰店 285.80 406.37 165.24
京东
久量家居旗舰店 73.17 164.17 5.02
小 计 2,038.59 4,084.40 959.86
电商收入 2,154.82 4,226.15 1,085.92
占 比 94.61% 96.65% 88.39%
经核查，发行人在招股说明书“第六节、业务与技术”部分补充披露了线上销
售情况。
二、补充披露线上电商销售模式的开展流程和实施主体，说明发行人是否对
单一平台存在重大依赖，并在招股书中作重大风险提示
经核查，发行人在招股说明书“第六节、业务与技术”部分补充披露了线上电
商销售模式的开展流程和实施主体。报告期内，公司天猫平台销售收入占电商销
售收入比例各年均超过 70%，但公司电商收入在公司营业收入的比例较低，各年
均在 5%以下，发行人总体销售业务对天猫平台不存在重大依赖。
经核查，发行人在招股说明书中披露了电商业务投入的风险。
227
法律意见书
三、补充说明报告期各期主要产品的线上线下具体推广方式和投入金额及各
自占比，说明线上广告宣传、渠道推广的具体内容，包括主要宣传推广平台、推
广形式、计价方式、付费规则、费用支出、占收入的比例，说明主要广告媒体是
否使用广告代理商进行推广，是否需支付保证金；说明广告宣传及渠道推广对发
行人主营业务收入的影响，与发行人的业绩是否匹配；说明电商费用、广告和市
场推广费和展会费的划分依据、具体差异，是否存在重叠或重复计算
（一）补充说明报告期各期主要产品的线上线下具体推广方式和投入金额及
各自占比，说明线上广告宣传、渠道推广的具体内容，包括主要宣传推广平台、
推广形式、计价方式、付费规则、费用支出、占收入的比例
经核查，发行人市场推广费用主要发生在天猫、淘宝平台和京东平台。报告
期内，发行人在天猫和淘宝平台的推广费用分别为 221.28 万元、711.17 万元、
202.98 万元，占发行人营业收入的比例分别为 20.38%、16.83%、9.42%；在京东
平台的推广费用分别为 67.38 万元、381.42 万元、80.00 万元，占发行人营业收
入的比例分别为 6.20%、9.03%、3.71%；除前述之外，发行人其他形式的推广费
用分别为 5.09 万元、7.83 万元、3.48 万元，占发行人营业收入的比例分别为 0.47%、
0.19%、0.16%。报告期内，发行人 2016 年至 2017 年推广费用占电商收入比较
高，主要系前期进行线上推广等费用投入较大，随着公司电商销售规模的增长，
推广费用占比呈下降趋势。
经核查，天猫、淘宝平台主要为直通车、钻石展位、淘客佣金和品销宝等的
市场推广费用，京东平台主要为京准通的市场推广费用。直通车、钻石展位、淘
客佣金、京准通的计价方式和付费规则如下：
序号 推广方式 计价方式 付费规则
商家在天猫、淘宝网的直通车展位投
放产品图片进行展示推广，买家搜索 商家通过竞价投标获
1 直通车（关键词搜索） 一个关键词或类目，产品图片出现在 得相应展位，展位按
直通车展位上，每被点击一次，计价 照点击次数收费
一次
商家在天猫、淘宝网站的钻石展位投
按照千次展现次数付
2 钻石展位（图片展示） 放店铺或产品图片进行展示推广，天
费
猫、淘宝网根据每日的展现量计价
商家通过淘宝客推广专区对特定商品 按成交计费的推广模
3 淘宝客（特价商品）
预设淘宝客佣金比例，淘宝客获取商 式
228
法律意见书
品推广代码并通过微信、微博、QQ
等渠道进行推广，买家通过点击含有
商品推广代码的链接进入店铺完成购
买，店铺商家根据预设佣金比例向淘
宝客支付佣金
当买家输入店铺名、店铺品牌相关的
明星店铺/品牌专区 关键词进行搜索时，明星店铺推广信
按照千次展现次数和
4 息将展现在搜索结果页的最上方，天
(图片展示) 点击量付费
猫、淘宝网根据每日的展现量和点击
率计价
京东快车通过推荐广告定向及搜索人 京东快车按点击付费
群定向，实现全类型广告精准投放； （CPC），京选展位
5 京准通 京选展位为商家提供涵盖京东平台、 按展现次数或者展现
门户网站、视频网站、新闻网站、垂 天 数 计 费
直类社区等优质广告位 （CPM/CPD）
（二）说明主要广告媒体是否使用广告代理商进行推广，是否需支付保证金
根据发行人提供的资料，报告期内，发行人线上主要广告媒体平台为天猫平
台和京东平台，不存在使用广告代理商进行推广的情况。根据《京东广告服务协
议》的约定，发行人向京东平台支付 3 万元保证金，除此之外不存在其他需支付
保证金的情况。
（三）说明广告宣传及渠道推广对发行人主营业务收入的影响，与发行人的
业绩是否匹配
报告期内，发行人推广费与电商销售收入呈同向变动关系。2016 年至 2017
年推广费逐年增长，主要系发行人前期搭建线上渠道、进行线上推广等费用投入
较大，2018 年推广费大幅减少主要系发行人因总体战略安排和财务规划减少了
电商推广费的投入。
（四）说明电商费用、广告和市场推广费和展会费的划分依据、具体差异，
是否存在重叠或重复计算
根据公司提供的资料、出具的说明，发行人电商费用为公司产品在各电商平
台销售而发生的相关费用，具体包括代运营费、运费（险）、电商推广费等。广
告和市场推广费指发行人为拓展线下销售而进行的宣传推广等发生的费用，具体
包括聘请产品形象代言人、产品用于市场推广和广告及展架制作费等。展会费指
发行人参加各种境内外展会发生的相关费用，包括租用展出位的费用、展位设计
229
法律意见书
费等。电商费用、广告和市场推广费和展会费的核算内容不同，均有明确的划分
依据，不存在重叠或重复计算的情况。
四、说明是否存在通过刷空邮包、刷好评等手段提高品牌知名度的行为，是
否存在欺诈消费者，违反天猫、淘宝、京东等电商规定的情形
（一）核查是否存在通过刷空邮包、刷好评等手段提高品牌知名度的行为
核查程序：
1.查阅报告期内发行人在天猫、京东、苏宁等电商平台上主要店铺的销售统
计表；
2.抽查报告期发行人通过天猫平台的店铺和京东平台的非京东自营店铺进
行销售的订单、发货单、出库单、货物运输信息、销售收入明细、收款凭证；
3.抽查报告期发行人通过京东自营店铺进行销售的结算单、收款凭证；
4.查阅天猫、淘宝、京东等电商平台的相关规则；
5.查阅发行人线上交易销售费用明细；
6.访谈部分电商平台的相关负责人；
7.取得发行人出具的说明。
核查内容：
报告期内，发行人主要在天猫、京东等电商平台开设的线上店铺直接向消费
者销售商品。通常情况下，终端消费者直接在电商平台下达订单，并向第三方支
付平台支付货款后，发行人确认订单后发货，在满足平台相关条件后收取货款并
确认收入。
1.关于刷空邮包的核查
（1）公司电商销售业务相关订单的发货情况
本所律师会同发行人保荐机构、申报会计师对第三方电商平台的交易和物流
记录的真实性进行了核查，抽取发行人 ERP 系统中每月 50 条的销售订单，对上
述订单中物流信息记录的终端客户收货地址与第三方电商平台交易记录以及物
流公司官网查询的物流记录进行比对核查，未发现重大差异。通过销售记录与物
230
法律意见书
流记录匹配性的核查，发行人电商销售收入对应的销售订单均为“已发货”订单且
附有相应的物流记录，因此，发行人确认收入的订单均通过第三方物流公司实际
发出了物流包裹，确认发货和取得实际物流信息是发行人确认销售收入的前提。
（2）已发货包裹的状态核查
本所律师会同发行人保荐机构、申报会计师对发行人电商销售成本结转与收
入确认进行了核查，经核查，发行人电商销售明细产品数量与进销存系统的出库
明细之间相互匹配，未发现重大异常。因此，发行人确认销售收入的订单不仅有
实际发生物流费用，并且含有一定营业成本，即已发货包裹是“空包裹”的可能性
较小。
（3）主要第三方电商平台主要客户分布的测试
本所律师会同发行人保荐机构、申报会计师对发行人提供的包含终端客户账
号信息的主要第三方电商平台的订单明细进行核查，汇总了每个终端客户各期累
计的订单金额，按照汇总订单额排名前 100 位，获取了发行人在主要第三方电商
平台前 100 大终端客户的销售清单。经核查，发行人主要电商平台上前 100 大客
户的各期累计订单金额占各期电商销售收入比例较小，客户集中程度较低，单个
客户的订单金额占发行人销售收入比例较小。
（4）针对发行人是否存在刷单行为的分析性复核
首先，通过上述对发行人报告期内主要电商平台前 100 大客户的集中程度进
行分析可知，发行人电商业务的终端客户较为分散，单个客户在报告期各期累计
消费金额较低，前 100 大客户的累计订单金额占各平台收入和发行人电商收入比
例较低，客户集中程度较低，单个客户的订单金额占发行人销售收入的比例较低，
通过刷单大比例提高销售额的可能性较小。
其次，第三方电商平台严禁“刷单”行为，并通过技术手段对平台卖家的订单
处理情况进行实时监控，发行人无法依靠虚假发单的方式来虚增销售额，必须实
际发送包裹产生物流信息，第三方电商平台方可确定订单执行，因此发行人确认
销售收入的前提为发送包裹。本所律师会同保荐机构、申报会计师对发行人报告
期内快递费用进行了分析性复核，未发现重大异常。报告期内，发行人平均订单
231
法律意见书
快递运费金额保持稳定，而发行人主要快递配送服务商为申通和邮政，首重收费
标准为 4 元~6.4 元，发行人平均订单快递运费金额符合业务实际情况。
最后，发行人的电商业务主要在天猫、京东等主流第三方电商平台开展。天
猫、京东作为国内领先的第三方电商平台，拥有海量用户与流量，借此为在其平
台上运营的店铺提供包括直通车、钻石展位、淘宝客、京准通等标准化营销推广
工具，同时定期举办聚划算等团购活动，以首页展示、消费者精准推送、品牌限
时推送、低价团购等方式协助店铺吸引消费者。因此，公司能够借助天猫、京东
丰富、优质的平台推广工具开展营销推广，并达到良好的营销推广效果，无需通
过刷空邮包等手段提高销售额和品牌知名度。
2.关于刷好评的核查
（1）对比发行人网店评分情况与主要竞争对手评分情况
发行人在天猫、京东平台开设的主要店铺评分情况如下：
截至 2019 年 3 月 8 日的动态评分
电商平台 店铺名称 天猫：描述相符 天猫：服务态度 天猫：物流服务
京东：商品评价 京东：售后服务 京东：物流履约
天猫 dp 久量旗舰店 4.8 4.8 4.8
久量官方旗舰店 8.88 9.71 9.81
京东
久量家居旗舰店 9.05 9.10 8.83
发行人同行业主要竞争对手在天猫、京东平台开设的店铺评分情况如下：
截至 2019 年 3 月 8 日的动态评分
电商平台 店铺名称 天猫：描述相符 天猫：服务态度 天猫：物流服务
京东：商品评价 京东：售后服务 京东：物流履约
雅格家居旗舰店 4.9 4.8 4.8
天猫
金莱特旗舰店 4.8 4.8 4.8
雅格家居旗舰店 9.03 9.06 9.76
京东
金莱特户外旗舰店 9.30 8.77 9.25
经核查，发行人在天猫、京东平台开设的主要店铺评分情况较为稳定，与竞
争对手相比不存在异常情形。
232
法律意见书
（2）网店违规情况核查
根据发行人店铺后台数据统计，报告期内发行人主要店铺存在被天猫、京东
平台监测到订单涉嫌虚假交易而判定发行人违反平台规则的情况如下：
电商平台 店铺名称 违规编号 违规时间 对应异常订单号
dp 久量旗
6330280917 2017/4/7 3354898499939884 等共 20 笔
舰店
dp 久量旗
天猫 6078124311 2017/3/23 2633333987795927 等共 20 笔
舰店
dp 久量旗
3170894250 2016/5/27 1574478188157591 等共 100 笔
舰店
久量官方旗 无虚假交易
- -
舰店 情况
京东
久量家居旗 无虚假交易
- -
舰店 情况
注：上述表格中用“-”标记不存在相关信息。
上述订单共计 140 笔，涉及订单金额共计 2,496.70 元，占发行人电商销售金
额的比例较低。
本所律师会同发行人的保荐机构、申报会计师核查了发行人店铺后台数据，
获取了上述异常订单对应的买家 ID、订单信息和物流信息，就上述异常订单抽
查了对应的快递单，相关订单不存在虚假销售的情形。
核查意见：
本所律师认为，报告期内发行人线上平台销售通过刷空邮包、刷好评等手段
提高品牌知名度行为的可能性较小。
（二）核查发行人是否存在欺诈消费者的情形
核查程序：
233
法律意见书
1.登录中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统公开查询发行人是
否存在因欺诈消费者导致的诉讼；
2.访谈发行人的生产管理人员；
3.取得广州市工商局出具的守法证明；
4.取得发行人出具的确认函。
核查内容：
根据发行人的确认，并经本所律师登录中国裁判文书网、全国法院被执行人
信息查询系统公开查询，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因欺诈
消费者引发的未决诉讼。
根据广州市工商局出具的《证明》，发行人自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年
12 月 31 日，未发现有违反工商行政管理法律、法规和规章的经营行为记录。
核查意见：
本所律师认为，报告期内发行人不存在严重欺诈消费者的情形。
（三）核查发行人是否存在违反天猫、淘宝、京东等电商规定的情形
核查程序：
1.取得天猫、京东等主要电商平台关于发行人违规行为的数据统计；
2.查阅天猫、京东、苏宁、拼多多等电商平台的关于违规行为的相关规则；
3.取得发行人出具的说明。
核查内容：
根据发行人提供的资料并经核查，报告期内发行人主要电商平台中，曾存在
违反天猫、京东等电商平台规定的情形，具体情况如下：
1.天猫平台的违规情况
根据天猫平台系统的数据统计及发行人提供资料，报告期内曾存在违反天猫
电商平台规定的情形，发行人已根据天猫电商平台要求及时整改，包括店铺扣分、
商品下架等。
234
法律意见书
根据《天猫规则》，违规行为根据严重程度分为严重违规行为及一般违规行
为。严重违规行为包括：不当注册、发布违禁信息、盗用他人账户、泄露他人信
息、骗取他人财物、出售假冒商品、假冒材质成分、出售未经报关进口商品、扰
乱市场秩序、发布非约定商品、不正当谋利、拖欠淘宝货款。一般违规行为包括：
发布禁售信息、滥发信息、虚假交易、延迟发货、描述不符、违背承诺、竞拍不
买、恶意骚扰、滥用会员权利、未更新或变更营业执照信息、不当使用他人权利。
经核查，发行人在天猫平台的违规情况，不属于《天猫规则》规定的严重违
规行为。
2.淘宝平台的违规情况
根据淘宝平台系统的数据统计及发行人提供资料，报告期内曾存在违反淘宝
电商平台规定的情形，发行人已根据淘宝电商平台要求及时整改，包括店铺扣分、
商品下架等。
根据《淘宝规则》，违规行为根据严重程度分为严重违规行为及一般违规行
为。严重违规行为包括：不当注册、发布违禁信息、出售假冒商品、假冒材质成
分、盗用他人账户、泄露他人信息、骗取他人财物、扰乱市场秩序、不正当谋利、
拖欠淘宝货款。一般违规行为包括：发布禁售信息、滥发信息、发布未经准入商
品、虚假交易、描述不符、违背承诺、竞拍不买、恶意骚扰、滥用会员权利、未
依法公开或更新营业执照信息、不当使用他人权利、发布混淆信息、提供虚假凭
证。
经核查，发行人在淘宝平台的违规情况，不属于《淘宝规则》规定的严重违
规行为。
3.京东平台的违规情况
根据京东平台系统的数据统计及发行人提供资料，报告期内曾存在违反京东
电商平台规定的情形，包括售后满意度不达标、延迟发货、违背承诺，发行人已
根据京东电商平台要求及时整改，包括店铺扣分、商品下架等。
根据《京东开放平台商家违规积分管理规则》，违规行为根据严重程度分为
严重违规行为及一般违规行为。严重违规行为包括：出售假冒商品、出售未经报
关进口商品、发布违禁信息、商品质量不合格、发布非约定商品、不配合提交资
235
法律意见书
料、虚假交易、不正当牟利、盗用他人账户、骗取他人财物、泄露他人信息、骚
扰他人、扰乱平台秩序；一般违规行为包括：滥发信息、重复铺货、跨店铺重复
铺货、不当发布商品信息、商品价格违规、发布不当营销类信息、不当发布信息、
虚假宣传、描述不符、不当使用他人权利、违背承诺、咚咚或 400 电话使用违规、
延迟发货、售后违规。
经核查，发行人在京东平台的违规情况，不属于《京东开放平台商家违规积
分管理规则》规定的严重违规行为。
核查意见：
本所律师认为，报告期内发行人存在违反天猫、淘宝、京东等电商平台规则
的情形，但不属于相关电商平台规定的严重违规行为；且发行人已根据相关平台
的要求及时整改完毕，没有因此造成重大损失，因此发行人前述电商业务存在的
不规范情形，对本次发行并上市不构成重大法律障碍。
第二十题：《反馈通知》“二、信息披露问题”之“30、请发行人补充披露募
集资金投资项目增量产品的市场容量、行业景气程度及预测市场占有率，说明
发行人是否具有开发或消化新增产品或产能的能力及具体措施；请发行人对比
同行业上市公司的披露口径补充说明主要产品产能、产量和产能利用率的计算
过程、是否符合行业实际，具体说明其他移动家居小电器产销率较高且逐年下
降的原因及合理性。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。”
一、补充披露募集资金投资项目增量产品的市场容量、行业景气程度及预测
市场占有率，发行人消化新增产品或产能的能力及具体措施
核查程序
1. 访谈发行人生产部门负责人，核查本次募集资金投资项目增量产品的主
要类型；
2. 查阅 LED 照明产业研究报告等公开资料，了解行业发展状况、市场容量、
行业情况等；
236
法律意见书
3.访谈发行人总经理、生产部门、市场部门、研发部门相关负责人，了解新
增产品的预计产能和相应的目标市场、市场推广方式、销售网络布局等，核查研
发部门的研发方向及目前的研发进度。
核查内容：
1.募集资金投资项目增量产品的具体构成
本次募集资金投资项目涉及的增量产品主要包括公司传统的核心产品如
LED 应急灯、LED 手电筒等的扩大再生产以及公司正在大力发展的新兴产品如
LED 球泡灯、LED 智能家居照明产品等，均属于 LED 照明市场的各个细分领域。
从所处市场环境分析，公司募集资金投资项目增量产品均有较好的销售基础，行
业景气程度高，市场空间广阔。
2.募集资金投资项目增量产品的市场容量
（1）全球 LED 照明产业市场规模及渗透率
根据中国产业信息网公开的信息，全球 LED 照明市场规模在近年来保持较
快增长，2011 年全球 LED 照明市场规模仅为 67 亿美元，渗透率为 6.60%。随着
全球各国日益关注节能减排，在 LED 照明技术的提升、产品价格的下降以及各
国陆续出台禁产禁售白炽灯、推广 LED 照明产品的政策背景下，LED 照明市场
迅速增长，产品渗透率不断提升。2017 年全球 LED 照明市场规模达到 405 亿美
元，2011 年-2017 年复合增长率约 34.97%。预计到 2020 年全球 LED 照明市场规
模可达到 650 亿美元，渗透率达到 60.00%。
（2）中国 LED 照明产业的市场规模及渗透率
根据中国产业信息网公开的信息，2011-2017 年，我国 LED 照明行业的市场
规模以及产品渗透率表现出与全球市场趋势一致的高速增长。目前，我国已成为
全球照明市场最大的消费国。2017 年，我国 LED 照明市场规模达到 2,047 亿元，
LED 照明产品市场渗透率超过 40%，在保持快速增长的同时，预计仍有较大的
成长空间。
3.行业景气程度
（1）全球 LED 照明市场规模增长率
237
法律意见书
LED 照明产品作为最具优势的新型高效节能照明产品，是世界各国节能照
明重点推广产品。2012 年，全球 LED 照明市场规模增长率达到 80.60%，2014
年以来，LED 照明市场的增长率维持在约 20%左右，保持较快的增长速度。预
计在 2018-2020 年，LED 照明市场规模的增长率将维持在 17%左右，LED 照明
市场规模依然在不断扩大，行业保持着较好的增长趋势。
（2）行业内可比公司的销售情况
根据发行人提供的资料，同行业可比公司近三年的营业收入逐年增长，2017
年、2018 年可比上市公司合计营业收入增长率分别为 24.91%和 13.08%，与 LED
市场规模的增长率总体相当。
（3）政策支持
近年来，在政策的刺激下我国 LED 照明应用不断扩大，但相比发达国家仍
较低的现状也促使国家仍不断出台新的政策、规划以及标准等带动我国 LED 产
业继续保持快速发展。
（4）其他有利因素
①中国经济增长，人均收入持续提升。受益于经济体制改革，中国经济的持
续快速增长，居民可支配收入及家庭总资产保持稳定高速增长。加上“一带一路”
等对外开放战略，我国企业在国际的影响力和知名度逐步提升。
②城镇化率上升和人口增长。人口数量的增加和城镇化率的提升将直接影响
照明市场的需求，不仅包括家居照明市场，还会拉动办公、商业、工业、公共设
施等各个照明细分领域；另一方面，城市对照明的需求远超过农村，从农村和城
市照明消费产品结构和新品替换速度来看，城镇化率的提升有利于照明产品的消
费升级。
③消费升级。在我国，随着消费由必需品为主转变为非必需品为主，消费方
式转变为享受型消费。在照明市场，家用照明消费者对灯具的消费由感性消费更
趋理性，在兼顾产品外观款式、质感的基础上愈加重视产品的照明效果和品质保
证。消费者消费理念和行为的提升必将为照明效果好、质量可靠耐用的 LED 照
明产品创造更多的业务机会与竞争优势。
238
法律意见书
4.预测市场占有率
LED 照明行业市场规模较大且细分领域较多，同时随着产业政策的支持与
市场需求的驱动，行业保持较快增长，我国 LED 照明行业市场呈完全竞争的市
场格局，单一一家企业难以在整个 LED 照明市场形成较大占有。因此，发行人
的整体市场占有率较低。按本次募集资金投资项目预计实现营业收入 73,828.76
万元，占 2017 年度我国 LED 照明市场的比例约为 0.36%，市场空间充足、广阔。
同时，在若干细分的区域市场如尼日利亚、巴基斯坦、阿联酋等海外市场，发行
人是当地最主要的 LED 照明产品供应商之一，市场地位比较稳固。
综上，发行人的募集资金投资项目具有充足的市场基础消化新增产能，募投
项目实施后有助于发行人扩大市场占有率，提升市场地位。
5.发行人消化新增产能的具体措施
（1）进一步提升产品的市场竞争力。公司将持续优化现有的 LED 照明系列
产品，提升产品在触控、充电、光源等关键环节的性能，并通过功能扩充与定制
化开发树立差异化竞争优势，将具有较强竞争优势的 LED 照明新产品逐步投放
市场，丰富产品类型、扩大覆盖范围，拉大与国内竞争对手距离。
（2）积极开拓市场范围。目前，公司的销售区域主要集中在国内以及东南
亚、南亚、中东等发展中国家与地区市场，随着技术水平的提升、产能的进一步
放大，国家“中国制造 2025”、“一带一路”战略的深入开展，公司已经具备了充分
的条件进一步开拓国内各细分领域的 LED 照明市场以及更广阔的外销市场，从
而为募集资金投资项目的顺利实施奠定坚实的市场基础。
（3）整合销售渠道，提升公司的品牌影响力。公司将继续贯彻品牌营销战
略，加强“DP 久量”品牌的打造与宣传力度，在发行人良好的品牌影响力的作用
下，提升新增产品的消化能力。
（4）加强优秀的人才建设，提升研发、销售、管理人员素质。为更快更好
地消化新增产能，公司将充分借助市场人脉资源和公司平台资源，在全国范围内
引进优秀的研发、销售、管理人才，补充核心骨干队伍，扩张产品品类、提升产
品技术含量、开拓新的销售市场，同时加强人员的培训，提升人员素质，充分发
挥个人和团队的潜力。
239
法律意见书
经核查，发行人已在招股说明书“第十节 募集资金运用”之“二、募集资金投
资项目具体情况”之“（一）肇庆久量 LED 照明生产基地建设项目”对前述内容进
行补充披露。
核查意见：
经核查，本所律师认为，发行人募集资金投资项目的增量产能可以进一步扩
大 LED 照明市场份额，提高发行人未来的市场地位。
二、请发行人对比同行业上市公司的披露口径补充说明主要产品产能、产量
和产能利用率的计算过程、是否符合行业实际，具体说明其他移动家居小电器产
销率较高且逐年下降的原因及合理性
核查程序：
1.访谈发行人生产、销售部门相关负责人，了解发行人主要产品产能、产量
和产能利用率的计算过程，其他移动家居小电器产销率高且逐年下降的原因。
2.获取并查阅发行人主生产计划、物料需求计划等文件。
3.查找公开的行业报告及同行业上市公司资料，了解行业产能、产量和产品
利用率的计算过程。
核查内容：
1.产能的计算方式
发行人生产环节先由原材料生产为半成品，半成品工序较同质，不同半成品
对应不同设备，故产能测算方式采用分类法加瓶颈法结合，经核查，发行人采用
分类法加瓶颈法结合的方法计算产能的利用率，符合企业自身生产的特点及行业
实际生产过程中的计算方法。
2.其他移动家居小电器产销率较高且逐年下降的原因及合理性
经核查，2016-2017 年，发行人自有其他移动家居小电器的产能分别为 500
万个、700 万个及 600 万个。发行人的现有产能目前总体负荷较高。短期内，为
了解决其他移动家居小电器市场的需求问题，发行人通过外协加工及外购其他移
动家居小电器来满足该类产品细分市场的需求，因此其他移动家居小电器的产销
率较高。但为了长远发展，发行人逐渐减少了通过外购所销售的其他移动家居小
240
法律意见书
电器的业务规模。因此，2016-2017 年发行人其他移动家居小电器的销量呈下降
趋势，使得其他移动家居小电器的产销率下降。2018 年，发行人其他移动家居
小电器的产销率小幅回升，主要是发行人该类产品主要通过电商渠道销售，由于
发行人于 2018 年降低了电商渠道的投入，相应削减了其他移动家居小电器的生
产，产量的下降略大于销量的下降，导致产销率小幅回升。
发行人减少外购途径获取产品，主要通过自身产能满足销售需求，主要考虑
如下因素：首先，藉此途径提高自身对市场的响应能力，迅速获取相关市场动态，
灵活地调整产品发展方向；其次，通过自行生产而非外购产品的方式，有助于严
格把控产品生产过程中的各个环节；最后，加强企业内部价值链各环节的联系，
提高产品研发、设计、生产、售后等环节的紧密程度，提升各环节的协同效应，
促进企业整体价值的提升。
核查意见：
经核查，本所律师认为，发行人主要产品产能、产量和产能利用率的计算过
程符合行业实际情况。
241
法律意见书
第二十一题：《反馈通知》“二、信息披露问题”之“31、关于发行人的行业
情况。申报材料显示，照明行业准入门槛相对较低，发行人产品以 LED 移动照
明与 LED 家居照明产品为主，截至目前仅有发明专利 2 项。请发行人：（1）
补充披露发行人在产业链中的角色和具体作用，并结合行业技术水平及技术特
点、行业主要产品生命周期及所处阶段、行业总体技术水平发展、技术更新换
代周期、新产品研发周期、市场容量及变化趋势，补充说明相较于竞争对手的
研发情况、技术水平、产品质量等，发行人核心技术竞争优势及其先进性、发
行人的技术水平所处阶段，生产过程是否主要依赖外部采购的设备和原材料；
（2）结合行业集中度，量化分析发行人在行业中的竞争地位，包括发行人各类
细分产品的市场占有率在报告期的变化情况及未来变化趋势等，说明相关数据来
源是否权威，说明市场供求情况及变动原因以及行业的周期性、区域性或季节性
特征等；说明发行人所处行业与上游行业之间的关联性，上游行业发展状况对本
行业及其发展前景的有利和不利影响；（3）说明发行人主要产品是否受专利权等
知识产权的保护，是否存在知识产权纠纷或潜在纠纷；（4）结合发行人的技术来
源以及核心技术人员的工作履历，说明发行人董监高及核心人员是否曾在其他同
行业公司任职，任职期间是否签署过竞业禁止和保密协议、是否存在职务发明，
在发行人处任职后是否存在违反相关竞业禁止和保密协议的情形，核心技术均为
自主研发是否符合实际，是否存在侵犯他人知识产权的情形；（5）补充披露报告
期内核心技术人员是否存在人员变动，该等人员变动对发行人的具体影响；说明
报告期内技术人员的薪酬水平、流动情况，是否采取了保证人员稳定的措施；是
否制定了保护知识产权、防范技术泄密的内部制度及其执行情况，是否与员工签
署保密协议和竞业禁止协议。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发
表意见。”
一、补充披露发行人在产业链中的角色和具体作用，并结合行业技术水平
及技术特点、行业主要产品生命周期及所处阶段、行业总体技术水平发展、技
术更新换代周期、新产品研发周期、市场容量及变化趋势，补充说明相较于竞
争对手的研发情况、技术水平、产品质量等，发行人核心技术竞争优势及其先
进性、发行人的技术水平所处阶段，生产过程是否主要依赖外部采购的设备和
原材料；
242
法律意见书
核查程序：
1.查询发行人的经营范围；
2.访谈发行人的采购部门、生产部门、市场部门和研发部门相关负责人，了
解发行人的材料采购、产品生产和研发的具体模式，并查询行业内可比公司的信
息披露文件、行业研究报告等；
3.查阅发行人报告期内与主要供应商和客户签订的合同/订单，访谈发行人报
告期内的主要供应商和客户；
4.查找行业公开报告、同行业可比公司公开资料，了解 LED 照明行业的主
要工艺流程、关键技术、主要产品的生命周期、同行业可比公司的研发水平、产
品质量等情况；
5.查阅发行人相关专利证书，了解发行人的研发和生产水平及相关产品的生
命周期。
核查内容：
1.LED 产业链的工艺流程
经核查，发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“二、行业的基本情
况”之“（二）行业基本情况”中补充披露 LED 产业链的工艺流程，具体如下：
位
行业细分 主要工艺流程 主要成品
置
单晶棒→单晶片衬底→在衬底
外延片 单晶片、外延片
上外延生长→外延片
上
游
金属蒸镀→光刻→热处理→切
芯片 各种类型的 LED 芯片
割→测试分选
直插式 LED、贴片式 LED、COBLED、
支架→芯片粘贴（固晶）→引
中 大电流型 LED、LED 点阵模块、LED
LED 封装 线焊接→树脂/硅胶封装（封胶）
游 数码管、大功率 LED、LED 集成式封装
→剪脚/划片→测试
模组
LED 应用 LED 显示屏、LED 液晶背光源、LED
下 灯板插件/贴片→光源测试→系
景观亮化灯、LED 照明产品、LED 交通
游 （照明） 统集成→整灯检测
信号灯、LED 汽车灯
2.发行人在 LED 产业链的角色和具体作用的核查
243
法律意见书
经核查，发行人采购的主要原材料包括：塑胶原料、线路板、电池、LED
灯等。采购的线路板通过贴片、插装、焊接、补焊等技术加工为电源板、灯板等，
而塑胶原料则经过注塑成型等技术加工为壳件。壳件、灯板、电源板等单一器件
经过质量检验之后，根据相应的订单需求进行组装、质量检验、包装之后便入库、
销售。
发行人生产并对外销售的产品为 LED 移动照明、LED 家居照明以及其他移
动家居小电器。主要产品包括：LED 应急灯、LED 手电筒、LED 露营灯、头灯
与探照灯、LED 台灯及球泡灯、日光灯和筒灯。
因此，综合考察发行人的采购、生产、销售模式可知，发行人处于 LED 产
业链下游，主要生产各类 LED 照明应用产品。
3.行业技术水平及技术特点
经过多年的发展，目前 LED 照明产品的核心技术集中在：产品的研发设计、
电源板的生产、注塑成型等方面。
（1）产品研发设计
产品的研发设计主要是产品的外观设计、内部结构、电路及模具的设计与开
发。产品研发设计的技术特点有：a.协调产品的外观设计与内部结构（如线路板、
塑料板等），在保障光源的稳定性、持续导航的时长的前提下，把产品照明功能
与客户其他使用诉求（如巡逻、抢救等）相结合的新型产品的设计；b.解决产品
在使用过程中，线路板发热、电流不稳定等问题；c.研究模具的热传导机制和原
理，减少模具制造过程中的散热时间，提高生产效率。
（2）电源设计生产
高质量的电源可提高产品的使用寿命，并满足客户对照明产品光源的强度、
稳定性及续航性的要求。电源板生产技术为：线路通过表面贴片、插装等工艺，
接着经过清污、焊接、补焊加工等程序完成电源板的初步生产，然后经过在线检
测、错误识别以及纠错处理完成整个生产工序。技术特点体现在：贴片、插装技
术的自动化程度，焊接和补焊技术的高效性，电源板质量检测等。
（3）模具注塑成型技术
244
法律意见书
模具注塑技术主要是通过专用设备对塑料进行溶解加压成型，以精准的温
度、时间和压力控制，达到产品的有效蠕变，满足产品的差异化和个性化性能要
求。技术水准体现在：a.机械自动化水平，通过引入自动化设备，减少人工操作
的频率，实行标准化流水线作业模式；b.有效地提高产品的质量和生产效率，提
高产品的合格率、生产效率、降低产品的成本。
4.行业主要产品生命周期及所处阶段
目前照明市场上主要的照明产品包括：白炽灯、卤素灯、高压气体放电灯、
荧光灯、节能灯以及 LED 灯。其优缺点及目前所处生命周期如下表所示：
产品类别 优点 缺点 生命周期
白炽灯 显色性好，光谱均匀 效率低、电能转化率低、寿命短 全面淘汰
卤素灯 简单、成本低廉、显色性好 亮度不足、寿命短 衰退期
高压气体放 寿命长、光输出维持特性好 光污染问题、价格高、穿透力不
暂时稳定
电灯 辐射光谱具有可选择性 强
荧光灯 节能、能源转化率高 生产和报废对环境有污染 衰退期
节能灯 光效高、寿命长、使用方便 光衰、显色性低、对健康有害 衰退期
体积小、耗电低、寿命长、
LED 灯 价格贵，需要恒流驱动 成长期
无毒环保
经网络查询，我国通用照明市场的产品结构中，LED 照明产品的比例在逐
年增加，逐步取代了其他照明产品。
目前 LED 移动照明行业的主要产品包括：LED 应急灯、LED 手电筒、LED
露营灯、头灯与探照灯等，LED 家居照明行业的主要产品主要包括：LED 台灯、
球泡灯、日光灯和筒灯。LED 移动照明产品和家居照明产品作为 LED 照明应用
市场的主力产品，随着消费者环保意识的增强，户外活动、夜间作业等需求的增
加，以及近年来城镇化率的上升和人口增长，无论是 LED 移动照明还是 LED 家
居照明，该类产品的市场份额会稳步提升。
综上，LED 照明行业正处于快速成长并不断走向市场的成熟和稳定时期。
5.行业技术发展趋势及行业总体技术水平发展
（1）物联网技术的应用
245
法律意见书
随着智能家居、物联网的发展，消费的升级和转型，LED 家居照明产品逐
渐向智能化、自动化、集成化发展，以满足消费者对家电产品智能化的诉求。通
过 Wi-FiMAC/BB/RF/PA/LNA 等无线技术，将 LED 家居照明产品与其他电器如
冰箱、空调、电视等互相连接，形成一个物联网体系；光照感知、声控、温度感
知等技术则可根据环境自动调节至舒适度最高的状态，满足消费者对舒适度、智
能化的追求。
（2）电池技术
由于移动照明产品应用于缺电断电和户外环境的特殊性，对照明电池的续航
性、安全性、环保性、稳定性、循环寿命等提出了更高要求，高性能、经济实用、
环保可循环利用，将成为未来移动照明电池发展的方向。
（3）驱动控制技术
由于移动照明灯具的特性，灯具要求具有携带使用方便、自发电功能、可多
次循环使用、断电及灯具失效声光报警、故障自我检测、逃生及救灾应急照明等
功能，电源存在电压跳变、浪涌、杂讯等诸多不稳定因素会导致灯具工作不稳定
或失效。而随着 LED 光源的普及，针对可充电备用 LED 灯具的特性，开发结构
简单、性能可靠的恒流驱动电路，形成规范化、标准化、模组化控制电路，是可
充电备用 LED 灯具整体质量提升的关键。
6.技术更新换代周期、新产品研发周期、市场容量及变化趋势
（1）技术更新换代周期
目前使用 LED 光源的产品占照明产品比重已经超过 45%。拥有着巨大市场
前景的 LED 照明行业吸引着各类厂商进驻。随着各项新技术在该领域的逐渐应
用，企业只有不断地进行技术革新，将新技术、新工艺、新材料引入到产品应用
中，才能保持技术的先进水平。因此，行业的技术更新换代正在加速。
（2）新产品研发周期
新产品的开发流程包括调查研究、开发构思创意、设计、产品试制与评价鉴
定、生产技术准备、正式生产和销售等阶段。发行人的新产品从调研、创意构思、
设计、样品试制、技术准备到最终规模投产大约需要历时一年才可完成。
246
法律意见书
（3）市场容量及变化趋势
在未来，LED 照明行业的市场容量将进一步扩大，主要因素包括：
①国内外的淘汰白炽灯的政策支持和人们环保意识的提高。LED 照明产品
作为白炽灯等产品的替代品，近年来 LED 照明产品的市场渗透率不断提升，未
来 LED 照明产品将会加速替代白炽灯等传统照明产品，成为最主要的照明工具。
②中国经济的快速发展，人均 GDP 的逐步提升，消费升级的趋势愈发明显。
“十三五”规划出台以来，我国经济发展速度快速提升，各类消费支出在消费总支
出中的结构逐渐实现水平升级和层次提高。消费结构升级转型驱动着 LED 照明
产业的增长和发展。
③随着国家的对外开放政策的深化，我国与“一带一路”等区域的国家的经贸
合作不断扩大，为我国 LED 照明产业进一步打入国际市场奠定了良好的出口基
础。在若干细分的区域市场如尼日利亚、巴基斯坦、阿联酋等海外市场，发行人
是当地最主要的 LED 照明产品供应商之一。因此，前述的对外开放政策，有助
于发行人进一步开拓其海外市场。
7.相较于竞争对手的研发情况、技术水平、产品质量，发行人核心技术竞争
优势及其先进性、发行人的技术水平所处阶段
根据 LED 照明行业公众公司相关公开信息，相关企业拥有专利情况如下表
所示：
公司简称 实用新型专利 外观设计专利 发明专利 三类专利合计 专利合计排名
金莱特 380 311 28 719 1
久量股份 51 414 2 467 2
阳光照明 196 174 68 438 3
达伦股份 46 38 14 98 4
晨丰科技 40 12 13 65 5
太龙照明 10 41 1 52 6
莱亚光电 19 32 1 52 6
亚茂光电 33 6 11 50 8
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法律意见书
众益科技 44 0 3 47 9
三雄极光 11 23 1 35 10
佰明光电 27 0 2 29 11
备注：太龙照明、三雄极光数据来源于 2017 年年报，其他可比公司数据来源于 2018
年半年报。
由上表可知，截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有的实用新型专利、
外观设计专利和发明专利的合计数目为 467 项，处于行业的前列，表明发行人的
技术水平较高。
发行人目前掌握的核心技术包括：LED 智能控制技术、光控技术、人体感
应技术、触摸无极调光控制技术研发、震动开关控制技术研发、电磁感应充电技
术等。
目前发行人对前述核心技术的使用情况如下：
核心技术名称 对应专利及非专利技术 应用产品
一种高精度恒流原边控 实用新型专利：一种高精度恒流原 DP-QP9W01、DP-QP12W01、
制电路的研发 边控制电路 ZL201520345858.1 DP-QP15W02 球泡灯
正在申请中的发明专利：一种紫外
LED 智能控制技术的研 DP-1044 台灯、DP1031 杀菌
线人体感应杀菌灯
发 灯
201710295208.4
实用新型专利：一种智能光控夜灯 LED-405 小夜灯、LED-407
光控技术的研发
ZL201520247027.0 小夜灯、LED-415 光控系列
实用新型专利：一种大角度人体感 DP-1401、DP-1401C 人体感
人体感应技术的研发
应灯 ZL201720153122.3 应灯
LED-656、DP-6009、DP-6014、
触摸无极调光控制技术 实用新型专利：贴片 LED 触摸台
DP-116 触摸无极调光台灯系
研发 灯 ZL201220293797.5
列。
实用新型专利：一种创意触碰感应 DP-1402A、DP-1402B 创意触
震动开关控制技术研发
灯 ZL201720153315.9 碰灯
正在申请的发明专利：一种电磁感
DP-1403 电磁感应充电 LED
电磁感应充电技术研发 应充电 LED 应急手电筒
应急手电筒
ZL201710295199.9
LED 智能控制技术通过集成 Wi-FiMAC/BB/RF/PA/LNA 等技术，嵌入板载
天线 WiFi 模块，使智能产品成为物联网中的一个终端，从而实现移动客户端与
248
法律意见书
产品的连接，达成对产品使用环境模式控制、空气检测、空气净化器的控制、杀
菌灯的管理，从而轻松地控制家用照明设备及其它家用小电器。
LED 恒流驱动技术主要是基于 DCM 模式的反激式开关电源，通过辅助绕组
来采样输出电压。功率管导通时，原边电流逐步增加，功率管关闭后，原边电流
传输到次级，并形成次级电流 Ispk。同时，本技术对电路内置多重保护功能，使
得电源供电电压发生变化时，仍能保持 LED 工作电流的稳定和低功耗。
光控技术、人体感应技术、触摸无极调光控制技术和震动开关控制技术研发
等则利用光学、温度感知、触摸感知、震动等技术，进一步提升照明产品的性能
和效率。
发行人上述的核心技术优势、先进性主要体现在：a.对需求的响应及时性，
作为 LED 产业链的下游，LED 照明产品最终对接的是终端的消费者，因此，发
行人的智能控制技术、光控技术、人体感应技术和触摸无极调光控制技术均符合
消费者的诉求；b.人力资源储备，研发技术经过多年的积累和沉淀，聚集了光学
设计、结构设计、外观设计、电子控制等专业领域的工程师，建立起了一支经验
丰富、专业结构搭配合理的技术研发团队；c.对自动化、智能化发展的前沿性研
究，目前公司的核心技术与物联网、光控、体感等相互联系，符合行业技术未来
的发展趋势；d.核心技术的转化率高，核心技术在研发成功之后，发行人均能将
其应用于各类产品之中，增加了核心技术的应用转化率。
此外，工业和信息化部公布《关于加快我国家用电器行业转型升级的指导意
见》，引导家电企业到 2015 年，行业平均研发投入占销售收入的比重达到 3%。
而发行人报告期各期的研发投入占营业收入的比例为 3.58%、3.68%、3.48%，高
于工信部所引导的行业平均研发投入比例，研发技术水平处于行业的前列。
产品质量方面，发行人已建立现代化的生产基地和完善的质量管理体系，严
格控制生产各个环节，保证产品的良好性能与稳定品质。发行人始终坚持品质为
先的核心理念，经过多年的磨练，先后获得了“ISO9001：2008 国际质量管理认
证”、“ISO10012：计量检测体系认证”、“ISO14000：环境管理体系认证”、“标准
化良好行为企业（AAAA）认证”等质量认证，产品通过 CE、RoHS、IEC/EN 62471、
249
法律意见书
3C 等国内外标准认证以及广东省地方质量标准认证。公司产品品质积淀为境内
外客户的开发提供了坚实的基础。
综上，发行人目前的核心技术与行业技术发展趋势一致，从物联网、电池优
化、驱动技术优化、产品智能化等方面满足终端消费者对产品的诉求，产品质量
可靠。核心技术均应用于相关的产品，因此，发行人的技术水平处于稳定成熟的
阶段。
8.生产过程是否主要依赖外部采购的设备和原材料
发行人所处行业为 LED 照明行业，LED 照明产品的生产、制造是一个较为
系统、综合、复杂的业务流程，需要企业根据客户和市场的需求，进行前瞻性的
技术研究、功能开发及产品设计，统筹考虑各项原材料的质素进行原材料的加工、
组装，结合生产设备的运营情况及生产人员的工作情况安排、优化生产流程，因
此发行人的生产过程要求发行人对 LED 照明产品及其生产具有一定的产业逻辑
理解和生产经验积累，并不单纯依赖外部采购的设备和原材料即可完成 LED 照
明产品的生产、制造：
（1）LED 照明产品综合了电池、二极管、壳件等多个工业材料，涉及充电
技术、光控技术、恒流驱动技术等多个技术领域，对这些工业材料、工业技术的
整合、集成具有一定的工艺、技术门槛，LED 照明产品并非原材料的简单组装。
报告期各期，发行人的研发能力及工艺水平赋予了产品较高的附加值。
（2）LED 照明产品的生产过程涉及焊接、注塑、贴片等多个工艺流程，各
生产制造参数的设置、原材料的投入、工序的安排等都有着较为严格的要求，企
业必须对于该行业具有较为深厚的业务沉淀与经验积累才能够熟练掌握上述工
艺流程。发行人深耕 LED 照明行业十余年，目前已经形成了以 LED 移动照明与
LED 家居照明为主，涵盖 LED 应急灯、LED 手电筒、LED 露营灯、LED 台灯、
LED 球泡灯等各类照明产品的较为齐全的 LED 照明产品线，丰富的生产经验与
深厚的业务基础是公司产品赢得市场竞争的重要保障，也是公司生产制造环节的
核心竞争力。因此，公司 LED 照明产品的的生产、制造环节具有一定的技术壁
垒与经验门槛，并不单纯依赖外部采购的生产设备和原材料。
250
法律意见书
（3）LED 照明产品的生产、制造并非孤立的业务环节，需要研发、仓储、
销售等各个部门的协同才可以顺利完成。只有对 LED 照明技术进行前瞻性的研
发，开发出功能、外观满足市场需求的产品，并对 LED 工艺技术与生产流程在
试验与实践中进行反复总结与优化，同时仓储部门结合生产、销售的需求及原材
料的市场行情及时管理库存，才能为 LED 照明产品的生产、制造提供最大的支
持。LED 照明产品的生产、制造无法脱离其他部门的支持单独存在，因此也无
法直接通过外购原材料、设备即可顺利实施 LED 照片产品的生产、制造。
（4）公司采购的生产设备主要是注塑机、贴片机、插件机等，原材料主要
包括塑胶原料、电池、线路板等，均是通用型的生产设备、原材料，不存在为发
行人的业务流程定制开发的情形。因此，发行人主要通过将通用型的原材料，按
照自主设计的产品模型和工业流程，以生产设备为业务载体进行加工制造，形成
具有发行人特色的 LED 照明产品，不存在依赖外购的生产设备、原材料形成产
成品的情形。
综上所述，发行人的生产制造具有一定的技术含量与附加值，生产流程具有
一定的技术门槛与工艺壁垒，并不单纯依赖外部采购的设备和原材料即可完成。
核查意见：
经核查，本所律师认为，发行人在 LED 产业链的角色为 LED 应用端产品的
生产，处于 LED 产业链的下游。发行人掌握的核心技术符合行业技术的发展趋
势，核心技术处于稳定成熟阶段，生产过程不存在过度依赖外部采购的设备和原
材料的情形。
二、结合行业集中度，量化分析发行人在行业中的竞争地位，包括发行人
各类细分产品的市场占有率在报告期的变化情况及未来变化趋势等，说明相关
数据来源是否权威，说明市场供求情况及变动原因以及行业的周期性、区域性
或季节性特征等；说明发行人所处行业与上游行业之间的关联性，上游行业发
展状况对本行业及其发展前景的有利和不利影响
核查程序：
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法律意见书
1.查询公开的行业研究报告、可比上市公司的信息等，量化分析行业的竞争
程度，行业的周期性、区域性、季节性等特征，以及发行人所处行业与上游行业
直接的关联性。
2.访谈发行人生产、销售部门负责人，了解市场供求情况变动及其变动原因、
发行人各细分产品的市场占有率。
核查内容：
1.发行人在行业中的竞争地位
目前国内 LED 照明市场仍是一个完全竞争市场，加上行业的壁垒较低，因
此各单个厂商的市场占有率较低。根据平安证券 2018 年 2 月发布的研究报告《照
明行业系列报告之一 LED 照亮未来，国货品牌当自强》，虽然近年来 LED 照明
行业的龙头企业的市场占有率稳步提升，但是其行业集中度相比于其他家电行业
的子行业以及国外同行，均处于较低水平。2012-2016 年，LED 通用照明 CR3
从 2.9%提升至 7.7%。目前，国外 LED 灯的行业集中度均处于较高水平，如日本
CR4 约为 60%，美国 CR4 约为 70%，均远超国内。虽然发行人目前在国内市场
的市场占有率比较低，但发行人在细分的区域市场如尼日利亚、巴基斯坦、阿联
酋等海外市场，发行人是当地最主要的 LED 照明产品供应商之一，市场占有率
较高，而且客户资源相对稳定，品牌的认知度和认可度较高，在各细分产品市场
都有较高的占有率。未来，发行人通过募集资金投资项目，建设自动化生产线，
提高产能和生产效率，并优化仓储物流系统，提升物流效率，稳固现有客户资源，
并利用新增产能开发新客户和新目标市场。预计发行人未来的市场，特别是海外
市场的占有率将稳步提升。
2016 年、2017 年、2018 年 1-6 月，发行人的营业收入分别为 89,364.69 万元、
86,443.90 万元及 42,374.74 万元，位于同行业营业收入的中上水平，且营业收入
相对稳定，市场地位比较稳固。
2016 年、2017 年、2018 年 1-6 月，发行人扣除非经常损益后的平均净资产
收益率分别为 21.35%、13.19%、8.09%，发行人报告期内，每年加权平均净资产
收益率均高于行业的平均水平，报告期内排名较高，表明发行人的净资产创造价
252
法律意见书
值的能力较强，处于行业的前列。与同行业其他企业相比，发行人报告期内的盈
利能力较强，且营业收入相对稳定，市场地位比较稳固。
2.市场供求情况及其变动原因
目前 LED 照明市场呈供需两旺态势：①受《半导体照明产业“十三五”发展
规划》、《“十三五”节能减排综合工作方案》等相关政策法规出台的影响，一方
面 LED 照明产品对传统照明产品的替代不断加快，市场需求快速增长，另一方
面 LED 厂商在产业政策和市场需求的驱动下，持续扩张产能，抢占市场份额；
②随着芯片技术、封装技术、电池技术、光控技术等 LED 产业链技术的成熟与
革新，工艺、技术的进步降低了生产制造的成本，拓宽了 LED 照明技术的应用
领域，也推动了 LED 照明市场供需的扩大；③LED 照明产业所需原材料主要是
电池、塑胶原料、线路板等常用工业原材料，市场供应充足，也推动了 LED 照
明行业的持续扩产。
3.行业的周期性、区域性和季节性
（1）周期性、季节性
我国 LED 照明应用领域比较广泛，没有绝对的周期性，但是某些应用领域
的周期性较为明显。例如在户外应急领域，LED 移动照明产品的销售旺季主要
集中在秋冬季白昼较短的季节；LED 台灯主要面向学生群体，因此每年的开学
季是 LED 台灯的销售旺季。总体来看，发行人的营业收入不存在显著的季节性
波动。
（2）区域性
国内 LED 照明应用行业具有一定的区域性特征，总体而言东南沿海地区的
企业分布高于中西部地区。近年来，由于人力成本上升等因素，越来越多的企业
开始将生产基地向中西部地区转移，行业的区域性逐渐减弱。
4.发行人所处行业与上游行业之间的关联性
发行人所处的行业为 LED 照明行业，上游行业为 LED 外延和贴片，中游为
LED 封装行业，下游为 LED 产品的应用。
253
法律意见书
发行人向上游采购的原材料主要包括：LED 灯、塑胶原料、电池、线路板
等。上游产业包括 LED 外延片、芯片生产，LED 芯片制造，塑料生产，电池制
造以及线路板生产。其中塑胶原料作为石油化工的衍生产品，塑料原料价格与原
油价格呈现一定相关的关系；而线路板、电池等基本处于完全竞争状态，原材料
供应充足，价格随行就市；而 LED 灯的价格则与 LED 芯片密切相关，目前 LED
芯片中上游行业的行业集中度相对较高，下游厂商议价能力相对不强。
5.上游行业发展状况对本行业及其发展前景的有利和不利影响
（1）上游行业对本行业的有利影响主要体现以下两方面：
①原材料价格的下降，自 2009 年开始，政府对企业采购 MOCVD 进行大力
补贴，使得上游行业加大了对 LED 芯片的研发和生产，在规模效应的作用下，
LED 芯片价格持续下降。近年来，随着中上游产能的扩大和技术的更新换代，
LED 照明产品性价比迅速提升，市场需求持续快速增长。
②随着 LED 上游产业的成熟及洗牌，上游产业的工艺水平与原材料供货质
量不断提升，部分劣质厂商在市场选择的过程中被逐步淘汰，下游产业可以相同
的成本获得质量更高的原材料。
（2）上游行业的发展对发行人所处行业的不利影响体现在：
①随着上游企业的整合和洗牌，LED 芯片行业集中度逐渐提高，主要厂商
三安光电、晶元光电和华灿光电占据了国内 75%以上的份额，行业整合基本完成。
和上游一样，LED 封装行业也由于产能扩张经历了价格战，部分中小厂商被淘
汰，行业集中度逐渐提高，行业整合趋于完成。目前国内封装行业的主要厂商有
木林森、鸿利智汇、国星光电等。LED 中上游行业的集中度不断上升，导致中
上游企业开始向 LED 产品应用端发力，产业链向下延伸，挤占发行人所在行业
的市场份额。
②中上游行业集中度的提升虽然可以提高原材料的质量，但上游的议价能力
也因此提高，导致下游行业的采购成本增加。
核查意见：
254
法律意见书
经核查，本所律师认为，发行人处于 LED 照明行业，该行业的市场集中度
较低。发行人在细分区域市场占有较高份额，是主要 LED 照明产品供应商之一，
在当地具备一定的竞争能力。
三、说明发行人主要产品是否受专利权等知识产权的保护，是否存在知识
产权纠纷或潜在纠纷
核查程序：
1.查阅发行人的主要产品清单；
2.查阅发行人已经取得的专利证书、正在申请的专利清单；
3.通过国家知识产权局查询发行人现有专利的法律状态；
4.访谈发行人知识产权管理人员；
5.网络查询发行人是否存在知识产权诉讼；
6.取得发行人的说明。
核查内容：
经核查，发行人针对主要产品技术申请了专利保护，截至本补充法律意见书
出具之日，发行人拥有 467 项专利，不存在侵犯第三方知识产权的未决诉讼，存
在 6 宗被第三方侵犯外观设计专利的诉讼，该等未决诉讼基本信息如下：
序 诉讼标的金额
案号 原告 被告 案由 目前进展
号 （万元）
(2018)浙 02 久量 姚红文、余姚市小曹 侵害外观设计 已判决，正在申
1 8.00
民初 516 号 股份 娥镇晟高电器厂 专利权纠纷 请执行
上海市闵行区雄锋酒
(2017)沪 73 久量 侵害外观设计 已判决，正在申
2 店用品商行(经营者: 8.00
民初 331 号 股份 专利权纠纷 请执行
夏克生)
(2018)浙 01 久量 侵害外观设计 已开庭审理，尚
3 陈永民 8.00
民初 1386 号 股份 专利权纠纷 未判决
(2018)浙 01 久量 义乌市忠银电子有限 侵害外观设计 已开庭审理，尚
4 8.00
民初 1387 号 股份 公司 专利权纠纷 未判决
(2017)粤 03 久量 深圳市宝安区西乡骏 侵害外观设计 已判决，正在申
5 8.00
民初 837 号 股份 瀚电器厂 专利权纠纷 请执行
6 (2017)粤 03 久量 深圳市龙岗区龙城雄 侵害外观设计 8.00 已判决，正在申
255
法律意见书
民初 838 号 股份 宇电子厂 专利权纠纷 请执行
根据发行人出具的说明，前述专利诉讼涉及的外观设计专利，不是发行人开
展主营业务的核心专利，对发行人的生产经营不会构成重大不利影响。
核查意见：
本所律师认为，发行人针对主要产品建立了知识产权保护制度，申请了专利
权，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在侵犯第三方知识产权的未决
诉讼，存在前述被第三方侵犯外观设计专利的未决诉讼，该等未决诉讼对发行人
的生产经营没有造成重大不利影响。
四、结合发行人的技术来源以及核心技术人员的工作履历，说明发行人董
监高及核心人员是否曾在其他同行业公司任职，任职期间是否签署过竞业禁止
和保密协议、是否存在职务发明，在发行人处任职后是否存在违反相关竞业禁
止和保密协议的情形，核心技术均为自主研发是否符合实际，是否存在侵犯他
人知识产权的情形
核查程序：
1.查阅发行人的工商档案资料；
2.查阅发行人的董事监事高管及核心技术人员名单、简历、关联关系调查表；
3.查阅发行人与董事监事高管及核心技术人员签订的劳动合同、竞业禁止和
保密协议；
4.取得发行人的董事监事高管及核心技术人员的确认；
5.查阅发行人的董事监事高管开具的无犯罪记录证明；
6.网络查询发行人的董事监事高管是否存在诉讼、仲裁或被行政处罚的记
录。
核查内容：
1. 发行人的核心技术来源及核心技术人员的工作履历
经核查，发行人拥有的核心技术均为自主研发取得，具体情况如下：
256
法律意见书
序 技术 技术 创新
技术内容
号 名称 来源 类型
WiFi 智 能 LED 产 品 控 制 方 案 通 过 集 成
Wi-FiMAC/BB/RF/PA/LNA 等技术，嵌入板载天线 WiFi 模 消化
LED 智
块，使智能产品将成为物联网中一个终端，从而实现移动 自主 吸收
1 能控制
客户端与产品的连接，达成对产品使用环境模式控制、空 研发 再创
技术
气检测、空气净化器的控制、杀菌灯的管理，从而轻松的 新
控制家用照明设备及其它家用小电器。
LED 恒流驱动技术主要是基于 DCM 模式的反激式开关电
源，通过辅助绕组来采样输出电压。功率管导通时，原边 消化
LED 恒
电流逐步增加，功率管关闭后，原边电流传输到次级，并 自主 吸收
2 流驱动
形成次级电流 Ispk。同时，本技术对电路内置多重保护功 研发 再创
技术
能，使得电源供电电压发生变化时，仍能保持 LED 工作电 新
流的稳定和低功耗。
本技术采用光敏电阻和照明控制继电器为基本元件组成的
照明光控制电路技术。通过改变光敏器件 RG 的值控制不
同的照度，当周围光线变弱时，光敏电阻的阻值增加，从
消化
而增大照明灯两端电压使灯光变亮；反之，若周围的光线
光控技 自主 吸收
3 变亮，则 RG 阻值下降，灯光变暗，从而实现对灯光照度
术 研发 再创
的控制。本技术与人工操作比较，利用光线的强弱来控制
新
照明开关的动作，动作点可根据实际光线的强弱调节，运
行时无须人员操作，避免了人工操作开关不及时等不利影
响，有效地节约了电能。
本技术的原理是人体的温度一般都是三十七度的恒温，所
以会发出特定波长 10UM 左右的红外线，红外感应源的热
释电元件在接收到人体红外辐射温度发生变化时就会失去 消化
人体感 电荷平衡，向外释放出电荷，后续电路经过检测处理后就 自主 吸收
4
应技术 会触发开关动作。红外智能节电开关由于触发的时候不需 研发 再创
要人发出任何声音，而是人经过时身体向外界散发红外热 新
量触发灯具的开启，同时因为它是感应人体热量的控制开
关，所以避免了无效电能的损耗，达到节能效果。
无极调光技术是指通过手指在触控板上的任意滑动，改变
整个产品电路系统流经灯珠的电流值，由于手指在触控板
触摸无 上的任意滑动是连续动作，可以实现触摸板中电容量的连 消化
极调光 续改变，实现无极调光。本技术利用单通道触摸芯片来控 自主 吸收
5
控制技 制 LED 灯光亮度调节，结合软件编程，该芯片可以实现 研发 再创
术 LED 灯光的触摸开关控制和亮度调节，可在有介质（如玻 新
璃、亚克力、塑料、陶瓷等）隔离保护的情况下实现触摸
功能，安全性较高。
本技术利用电磁感应原理，在充电底座和产品设置线圈，
底座的线圈通电产生电磁场，移动设备内的线圈接收电磁 消化
电磁感
场并转化为电能，收到的电能被用作对装置内的电池充电。 自主 吸收
6 应充电
本技术采用非物理接触的方式，将能量隔空传输，电流通 研发 再创
技术
过线圈产生电磁信号，接收端线圈感应发射端的电磁信号 新
从而产生电流供给给用电端设备，具有较高的便捷性。
发行人拥有 4 名核心技术人员，分别为卓楚光、王向阳、吴健华、陈映腾，
该等人员的简历如下：
257
法律意见书
（1）卓楚光，男，1973 年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生
学历，长江商学院高级管理人员工商管理硕士（EMBA）。2002 年创立广州市
松乐电子科技有限责任公司，任久量有限执行董事、总经理；2015 年 11 月至今
任发行人董事长、总经理。兼任广州市白云区政协常委、广州市白云区工商联副
主席、广东省照明电器协会副会长、广东省潮商会副会长。
（2）王向阳，男，1983 年生，中国国籍，无境外永久居留权，2008 年河南
工学院《电力系统及其自动化技术》毕业，大专学历，软件应用高级工程师。2008
年至 2009 年，任 ASUS（华硕上海）科技有限公司助理工程师；2009 年至 2010
年任广州煌士照明科技有限公司电气工程师；2010 年至 2014 年任广东尚进光电
科技有限公司灯具（LED）项目研发主管；2014 年至 2015 年任广州众恒光电科
技有限公司子公司研发主管；2015 年迄今任久量股份研发部经理。
（3）吴健华，男，1985 年生，中国国籍，无境外永久居留权，2009 年广东
松山职业学院机械设计与制造专业毕业，大专学历。2009 年至 2010 年任东莞勒
上光电股份有限公司助理工程师；2012 年至 2014 年任浙江生辉照明有限公司结
构工程师。2014 年迄今任久量股份产品设计师。
（4）陈映腾，男，1987 年生，中国国籍，无境外永久居留权，2009 年阳江
职业技术学院模具设计与制造专业毕业，大专学历。2009 年至 2012 年任广州灵
圣数码科技有限公司结构工程师；2012 年迄今任久量股份研发工程师。
2. 说明发行人董监高及核心人员是否曾在其他同行业公司任职，任职期间
是否签署过竞业禁止和保密协议、是否存在职务发明，在发行人处任职后是否存
在违反相关竞业禁止和保密协议的情形
根据发行人现任董事监事高管及核心技术人员提供的工作简历、出具的说
明，发行人现任监事胡进担任杭州华普永明光电股份有限公司（下称“华普永明”）
的董事，除此之外，其他董事监事高级管理人员和核心技术人员均没有在其他同
行业公司任职。根据胡进出具的说明，以及本所律师核查，华普永明与发行人的
主营业务、主要产品存在差异，胡进与华普永明及发行人均没有签署过竞业禁止
和保密协议，在华普永明和发行人任职期间也不存在职务发明。
258
法律意见书
根据发行人提供的合同、发行人现任董事监事高管和核心技术人员出具的说
明，发行人现任独立董事林卓彬、郭葆春、全健和监事胡进没有与发行人签订竞
业禁止和保密协议，发行人与现任其他董事和监事、高级管理人员及核心技术人
员签署了竞业禁止和保密协议，且该等人员任职期间不存在职务发明，在发行人
任职不存在违反相关竞业禁止和保密协议的情形。
3. 说明发行人核心技术均为自主研发是否符合实际，是否存在侵犯他人知
识产权的情形？
经核查，发行人核心技术均为自主研发符合实际经营情况，截至本回复出具
之日，发行人不存在侵犯他人知识产权的情形。
核查意见：
本所律师认为，发行人现任董事监事高级管理人员及核心技术人员，不存在
违反发行人有关竞业禁止和保密协议的情形，核心技术均为发行人自主研发并符
合实际，不存在侵犯他人知识产权的情形。
五、补充披露报告期内核心技术人员是否存在人员变动，该等人员变动对
发行人的具体影响；说明报告期内技术人员的薪酬水平、流动情况，是否采取
了保证人员稳定的措施；是否制定了保护知识产权、防范技术泄密的内部制度
及其执行情况，是否与员工签署保密协议和竞业禁止协议。请保荐机构、发行
人律师对上述事项进行核查并发表意见。
核查程序：
1.查阅发行人报告期的核心技术人员名单；
2.查阅发行人的《审计报告》、报告期向核心技术人员支付薪酬的统计表及
支付凭证；
3.查阅发行人与核心技术人员签订的劳动合同、保密协议和竞业禁止协议；
4.抽样查阅发行人与员工签订的劳动合同，访谈发行人部分员工；
5.查阅发行人的知识产权保护制度、保密制度；
6.取得发行人及核心技术人员的说明。
259
法律意见书
核查内容：
经核查，发行人已在招股说明书“第八节 董事、监事、高级管理人员与公司
治理”部分补充披露了报告期内核心技术人员。报告期内，发行人核心技术人员
不存在变动。报告期，发行人研发人员变动及平均薪酬具体如下：
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
期末研发人员（人） 93 91 95
人均薪酬（元/人/月） 7,467.95 7,407.86 7,980.82
由上表可见，报告期各期末，发行人研发人员分别为 95 人、91 人、93 人，
基本保持稳定。报告期每年研发人员每人每月平均薪酬约 7,980.82 元、7,407.86
元、7,467.95 元。
经核查，发行人制定了人力资源管理制度、薪酬考核制度，保证人员的稳定；
制定了知识产权保护制度、保密制度，与核心技术人员签订了保密协议和竞业限
制协议，与普通技术人员签订了保密协议。
核查意见：
本所律师认为，发行人报告期内核心技术人员没有发生变动，研发人员基本
保持稳定。发行人采取了保证人员稳定的措施，制定了保护知识产权、防范技术
泄密的内部制度且该等制度执行正常，发行人与核心技术人员签署了保密协议和
竞业禁止协议。
第二十二题：《反馈通知》“三、其他问题”之“43、申报材料显示，发行人
报告期内存在监事辞职的情况。请发行人说明上述人员辞职的具体原因和去
向，申报前两年内发行人董事、高级管理人员是否发生重大变化，董事、高级
管理人员是否具备相应的任职资格和符合相关任职条件，是否为失信被执行
人。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。”
核查程序：
1. 查阅发行人报告期的监事会、股东大会会议材料。
2. 查阅发行人的工商档案资料。
3. 网络查询发行人的监事变更备案信息。
260
法律意见书
4. 查阅发行人董事、监事、高级管理人员的简历。
5. 取得发行人董事、监事、高级管理人员的承诺与声明、无犯罪记录证明。
6. 网络查询发行董事监事高级管理人员的信用信息。
核查内容：
一、请发行人说明上述人员辞职的具体原因和去向
根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.4 条的规定，
公司高级管理人员及其配偶在公司高级管理人员任职期间不得担任公司监事。经
核查，因监事刘晓丹的配偶担任发行人的副总经理，郑少容的配偶担任发行人的
副总经理兼任董事会秘书，为避免在发行人上市后前述监事任职不符合《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引》的情形，刘晓丹、郑少容不再担任发行
人监事，发行人于 2017 年 8 月 24 日召开 2017 年第一次临时股东大会选举袁乐
才担任第一届监事会监事，于 2017 年 10 月 30 日召开职工代表大会选举郭小凤
为第一届监事会职工代表监事。
二、申报前两年内发行人董事、高级管理人员是否发生重大变化
经核查，2016 年度、2017 年度，发行人董事会成员中增加郭葆春、全健两
名独立董事，高级管理人员中增加一名副总经理兼董事会秘书，发行人董事、高
级管理人员没有发生重大变化。
三、董事、高级管理人员是否具备相应的任职资格和符合相关任职条件，
是否为失信被执行人
经核查，发行人现任董事、高级管理人员符合《公司法》、《上市公司章程
指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规以及发行
人公司章程规定的任职资格和条件。
经网络查询，根据发行人的承诺与声明，发行人现任董事、高级管理人员没
有被列为失信被执行人。
核查意见：
261
法律意见书
本所律师认为，申报前两年内发行人董事、高级管理人员没有发生重大变化，
发行人现任董事、高级管理人员具备相应的任职资格和符合相关任职条件，没有
被列为失信被执行人。
第二十三题：《反馈通知》“三、其他问题”之“44、请保荐机构、发行人律
师核查并说明发行人及股东的各项承诺事项是否符合中国证监会和深圳证券交
易所相关规则的规定，并按照《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的
意见》和相关监管问答的相关要求补充披露相关承诺。”
为维护发行人发行上市后的股份稳定，2018 年 10 月，卓泰投资就其所持发
行人股份锁定期出具了承诺函，具体如下：
“自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转
让或者委托他人管理本企业在公司首次公开发行股票前持有的公司股份，也不由
公司回购本企业所持有的该等股份。因公司进行权益分派等导致本企业持有的公
司股份发生变化的，亦遵守上述规定。”
经核查发行人及股东出具的各项承诺与声明，本所律师认为，发行人及股东
的各项承诺事项符合中国证监会和深圳证券交易所相关规则的规定。
第二十四题：《反馈通知》“三、其他问题”之“45、申报材料显示，截至报
告期末，发行人社保、公积金缴纳比例已达到 91.46％。请发行人补充说明并披
露发行人员工办理社保和住房公积金的人数、企业与个人的缴费金额、办理社
保和缴纳住房公积金的起始日期，是否存在需要补缴的情况；如需补缴，请补
充披露未缴纳社保和住房公积金的原因，补缴金额对发行人经营业绩的影响，
是否构成重大违法行为，是否受到相关行政处罚；补充说明发行人报告期内是
否存在劳务派遣用工。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。”
核查程序：
1. 查阅发行人报告期末的员工花名册、缴纳社会保险和住房公积金的人员
名单。
2. 查阅发行报告期为员工缴纳社会保险和住房公积金的缴费凭证。
3. 查阅发行人及控股股东、实际控制人出具的说明、承诺。
262
法律意见书
4. 查阅发行人取得的报告期社会保险和住房公积金的守法证明。
5. 网络查询发行人报告期是否存在社会保险和住房公积金违法违规记录的
情形。
核查内容：
一、发行人员工办理社保和住房公积金的人数、企业与个人的缴费金额、
办理社保和缴纳住房公积金的起始日期
1. 报告期末，发行人员工办理社保和住房公积金的人数
截至 2016 年末、2017 年末、2018 年末，发行人自有员工总数分别为 853 人、
844 人、825 人，员工办理社保和住房公积金人数情况如下：
序号 项目 2018 年末 2017 年末 2016 年末
1 员工总数（人） 825 844 853
已缴人数 777 772 711
社保缴纳人数
2
（人）
未缴人数 48 72 142
已缴人数 774 738 408
住房公积金缴
3
纳人数（人）
未缴人数 51 106 445
2. 报告期内，发行人与员工个人的社会保险和住房公积金缴费金额、办理
社会保险和缴纳住房公积金的起始日期
（单位：万元）
2018 年度 2017 年度 2016 年度
序号 险种
个人 公司 个人 公司 个人 公司
1 养老保险 241.10 421.92 213.55 373.71 150.65 263.64
2 工伤保险 - 3.70 - 3.65 - 5.10
3 失业保险 3.68 8.92 3.60 8.74 3.27 7.40
4 生育保险 - 36.20 - 33.23 - 23.30
5 医疗保险 85.19 316.53 78.20 290.63 54.83 222.96
6 住房公积金 90.52 90.52 68.87 68.87 22.23 22.23
合计 1,298.29 1,143.05 775.61
263
法律意见书
注：员工个人依法无需自行缴纳工伤保险和生育保险。
（2）报告期内发行人办理社会保险和住房公积金的起始日期
经核查，发行人自 2004 年开始办理员工社会保险，自 2014 年开始办理员工
住房公积金。
二、如需补缴，请补充披露未缴纳社保和住房公积金的原因，补缴金额对
发行人经营业绩的影响，是否构成重大违法行为，是否受到相关行政处罚
经核查，报告期内，发行人存在未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的
不规范情形。根据《社会保险法》、《住房公积金管理条例》等法律法规的规定，
发行人存在需要为员工补缴社会保险和住房公积金的风险。
1. 报告期未缴纳社保和住房公积金的原因
经核查，发行人在报告期内实际在册员工人数与缴纳社会保险和住房公积金
人数未完全一致的情形，主要原因包括：部分员工系非城镇户口，不愿缴纳住房
公积金；新入职员工，相关参保手续正在办理中；当月员工离职停止缴纳社会保
险和住房公积金，具体情况如下：
2018 年末 2017 年末 2016 年末
未缴原因
社保 公积金 社保 公积金 社保 公积金
非城镇户口不
0 0 0 34 33 336
愿意缴纳
新入职员工 5 8 1 1 6 6
期末离职员工 43 43 71 71 103 103
合计 48 51 72 106 142 445
2. 报告期补缴社保和住房公积金对发行人经营业绩的影响
如发行人被社会保险和住房公积金主管部门要求为员工补缴报告期的社会
保险和住房公积金，如按发行人目前缴费基数进行测算，发行人可能补缴的社保
和住房公积金的金额如下：
（单位：万元）
序号 科目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
264
法律意见书
1 养老保险 57.36 43.38 111.56
2 工伤保险 0.51 0.41 1.10
3 失业保险 1.18 0.97 4.02
4 生育保险 5.01 3.87 6.00
5 医疗保险 43.07 34.07 103.53
6 住房公积金 12.39 28.35 75.45
合计 119.52 111.05 301.66
经测算，发行人可能补缴社会保险和住房公积金总额占当期净利润的比例分
别约 3.65%、1.74%、1.30%，对发行人的生产经营不会产生重大影响。
3. 报告期未缴纳社保和住房公积金是否构成重大违法行为，是否受到相关
行政处罚
根据广州市白云区人力资源和社会保障局出具的《证明》，证实发行人自 2016
年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日，依法为员工缴纳社会保险，不存在违反社会
保障相关法律法规及规范性文件规定的情形，亦不存在因违反有关社会保障相关
法律法规而受到行政处罚的情形。
根据广州住房公积金管理中心出具的《住房公积金缴存情况证明》，证实自
2016 年 1 月至 2018 年 12 月，发行人未因住房公积金缴纳方面的原因而受到行
政处罚。
经本所律师网络查询，报告期内，发行人不存在违反社会保险和住房公积金
法律法规而受到行政处罚的情形。
根据发行人实际控制人卓楚光、郭少燕出具的《承诺函》，承诺“发行人本次
发行并上市后，若应有权部门的要求或决定，发行人及其子公司需为职工补缴社
会保险费用、住房公积金或发行人及其子公司因未为职工缴纳社会保险费用、住
房公积金而承担任何罚款或损失，本人愿意在毋须发行人支付对价的情况下承担
所有补缴金额和相关所有费用及/或相关的经济赔偿责任。”
三、补充说明发行人报告期内是否存在劳务派遣用工
经核查，报告期期末，发行人存在劳务派遣用工的情形，具体如下：
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法律意见书
序号 员工人数（人） 2016 年 12 月 2017 年 12 月 2018 年 12 月
1 劳务派遣人数 79 69 52
2 自有员工和劳务派遣用工总数 932 913 877
3 劳务派遣人数占比 8.48% 7.56% 5.93%
由上表可见，报告期期末，发行人通过劳务派遣用工人数占员工总数的比例
在 10%以下。
根据发行人提供的资料、出具的说明，发行人与具有劳务派遣资质的企业合
作，在部分具有临时性、辅助性和流动性大的岗位通过劳务派遣用工。
综上，本所律师认为，发行人报告期内存在的劳务派遣用工，符合《劳务派
遣暂行规定》的相关规定。
核查意见：
经核查，本所律师认为，发行人报告期存在未为部分员工缴纳社会保险和住
房公积金的情形，不构成重大违法行为，没有因此受到过相关行政处罚。发行人
实际控制人已承诺承担因此可能产生的责任，因此该事项对发行人本次发行并上
市不会构成实质性的法律障碍。发行人报告期内存在劳务派遣用工的情形，符合
《劳务派遣暂行规定》的相关规定。
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法律意见书
第二十五题：《反馈通知》“三、其他问题”之“46、请保荐机构、发行人律
师切实履行尽职调查义务，通过与公司高管及员工谈话、查阅有关材料并调取
公司章程、公司治理相关制度及三会会议记录、纪要，核查了解发行人内部组
织结构、三会实际运行情况等，并就下列事项发表明确意见，包括但不限于：
（1）发行人公司章程是否符合《公司法》《证券法》及中国证监会和证券交易所
的有关规定、董事会授权是否合规、公司章程的修改是否符合法定程序并进行
工商变更登记；（2）发行人是否依法合规建立健全公司股东大会、董事会、监
事会、独立董事、董事会秘书等制度；发行人组织机构是否健全、清晰，其设
置是否体现分工明确，相互制约的治理原则；发行人三会及董事会下属专业委
员会是否正常发挥作用；（3）三会和高管人员的职责及制衡机制是否有效运作，
发行人建立的决策程序和议事规则是否民主、透明，内部监督和反馈系统是否
健全、有效；（4）相关制度安排对中小投资者的决策参与权及知情权是否能提
供充分保障；（5）发行人是否建立健全且运行良好的组织机构，建立现代企业
制度，对中小投资者的合法利益是否提供了充分的制度保护。”
核查程序：
1. 核查发行人现行《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事
规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》、
《总经理工作细则》、《董事、监事及高级管理人员行为规范》、《控股股东、
实际控制人行为规范》、《审计委员会工作细则》、《战略委员会工作细则》、
《提名委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》、《内部审计制度》
等规章制度。
2. 核查发行人设立以来历次股东大会、董事会、监事会会议资料，包括会
议通知、议案、签名册、表决票、会议记录、会议决议等。
3. 访谈公司董事监事高级管理人员及员工。
核查内容：
一、发行人公司章程是否符合《公司法》、《证券法》及中国证监会和证券
交易所的有关规定、董事会授权是否合规、公司章程的修改是否符合法定程序
并进行工商变更登记
267
法律意见书
经核查，发行人公司章程根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指
引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和规范性文件制定，
具备了《公司法》第八十一条关于股份有限公司章程所必备的条款，符合法律、
法规及规范性文件的规定，有关董事会的授权合法合规。
经核查，报告期内，发行人修改过 2 次公司章程，依法召开股东大会审议通
过了修改公司章程事宜，并办理了工商备案手续。
二、发行人是否依法合规建立健全公司股东大会、董事会、监事会、独立
董事、董事会秘书等制度；发行人组织机构是否健全、清晰，其设置是否体现
分工明确，相互制约的治理原则；发行人三会及董事会下属专业委员会是否正
常发挥作用
经核查，发行人按照《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的要求，设
置了股东大会、董事会、监事会。
根据《公司章程》的规定，股东大会是发行人的最高权力机构，由全体股东
组成，股东按其持有的股份行使权利并承担义务。
根据《公司章程》的规定，董事会为发行人的执行机构。董事会成员由股东
大会选举产生，对股东大会负责。发行人现有 7 名董事，其中 3 名为独立董事，
董事会设董事长一名。发行人董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名
委员会和战略委员会共四个专门委员会，并制定了各专门委员会的工作细则。
根据《公司章程》的规定，发行人设监事会。监事会负责监督检查发行人的
财务状况、对董事、高级管理人员执行职务情况进行监督。监事会由三名监事组
成，其中两名非职工代表担任的监事由股东大会选举产生，一名职工代表担任的
监事由发行人职工代表大会选举产生。监事会设监事会主席一名。
经本所律师核查，发行人已按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规及
《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会、独立董事及审计委员会、
薪酬与考核委员会、提名委员会和战略委员会，聘任了总经理、副总经理、财务
总监、董事会秘书等高级管理人员，并根据业务运作的需要设置了内部职能部门。
经核查，发行人股东大会、董事会、监事会及董事会下属专业委员会，按照
各自的工作细则对相关事项进行审议，正常发挥其作用。
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法律意见书
三、发行人三会和高管人员的职责及制衡机制是否有效运作，发行人建立
的决策程序和议事规则是否民主、透明，内部监督和反馈系统是否健全、有效
经核查，发行人股东大会、董事会、监事会和高级管理人员的职责和制衡机
制有效运作，发行人建立的决策程序和议事规则民主、透明，内部监督和反馈系
统健全、有效。
四、发行人相关制度安排对中小投资者的决策参与权及知情权是否能提供
充分保障
经核查，发行人制定了《控股股东、实际控制人行为规范》、《董事、监事
及高级管理人员行为规范》、《累积投票制实施细则》、《投资者关系管理制度》、
《信息披露管理制度》等相关内部控制制度，其中对中小投资者的决策参与权及
知情权进行了明确约定，能够为中小投资者参与决策和享有知情权提供充分的制
度保障。
五、发行人是否建立健全且运行良好的组织机构，建立现代企业制度，对
中小投资者的合法利益是否提供了充分的制度保护
综上所述，发行人建立健全了运营良好的组织结构，建立了现代企业制度，
有利于对中小投资者的合法利益提供充分的保护。
核查意见：
本所律师认为，发行人公司章程符合《公司法》《证券法》及中国证监会和
证券交易所的有关规定、董事会授权合规、公司章程的修改符合法定程序并进行
工商变更登记；发行人是否依法合规建立健全公司股东大会、董事会、监事会、
独立董事、董事会秘书等制度；发行人组织机构健全、清晰，其设置体现分工明
确，相互制约的治理原则；发行人三会及董事会下属专业委员会正常发挥作用；）
三会和高管人员的职责及制衡机制有效运作，发行人建立的决策程序和议事规则
民主、透明，内部监督和反馈系统是否健全、有效；相关制度安排对中小投资者
的决策参与权及知情权能提供充分保障；发行人是否建立健全且运行良好的组织
机构，建立现代企业制度，对中小投资者的合法利益提供了充分的制度保护
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法律意见书
第二十六题：《反馈通知》“三、其他问题”之“48、请发行人补充披露报告
期内受到的行政处罚的情况，包括但不限于主管部门、违法事实、处罚结果及
整改措施等，说明是否构成重大违法违规，是否对本次发行上市构成法律障
碍。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。”
核查程序：
1. 通过在工商、税务、环保、安监、质检、海关、外汇、社保、住房公积
金等官网查询发行人报告期内是否受到过相关行政处罚的情形；
2. 实地走访工商、税务、环保、安监、质检、海关、外汇、社保、住房公
积金等发行人主管部门；
3. 查阅工商、税务、安监、质检、海关、外汇、社保、住房公积金等主管
部门出具的发行人报告期的守法证明；
4. 取得发行人出具的承诺与声明。
核查内容：
经网络查询，2017 年 1 月 3 日，山东省烟台市芝罘区市场监督管理局作出
了名称为“广东久量股份有限公司销售不符合国家标准产品案”的行政处罚。
经查阅发行人报告期的营业外支出明细、出具的说明，以及访谈发行人的经
销商临沂豪东照明有限公司的实际控制人，前述行政处罚具体情况如下：烟台市
家家悦超市有限公司开发区一店向临沂豪东照明有限公司采购的发行人一款
LED 台灯（LED-697），被烟台市芝罘区市场监督管理局抽检并于 2017 年 1 月 3
日作出《行政处罚决定书》（烟芝市监公处字〔2016〕1030 号），处罚事由为“当
事人销售不符合国家标准产品的行为违反了《中华人民共和国产品质量法》第十
三条第一款之规定”，处罚结果为“没收违法所得 135 元，罚款 891 元”。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人尚未收到第三方因前述相关产品遭
受的人身或财产损害而向发行人主张赔偿责任的通知，发行人亦未收到被主管部
门要求承担其他赔偿责任或责令停止生产、销售或吊销营业执照的通知。根据《产
品质量法》第四十九条的规定，“生产、销售不符合保障人体健康和人身、财产
安全的国家标准、行业标准的产品的，责令停止生产、销售，没收违法生产、销
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法律意见书
售的产品，并处违法生产、销售产品（包括已售出和未售出的产品，下同）货值
金额等值以上三倍以下的罚款；有违法所得的，并处没收违法所得；情节严重的，
吊销营业执照；构成犯罪的，依法追究刑事责任。”发行人前述相关处罚涉及的
违法所得金额较小，不构成情节严重的重大违法行为。
为避免类似事件发生，发行人组织了生产部、研发部、营销管理部加强对主
要产品国家标准和行业标准的学习，不断完善内部质量管理制度及生产管理制
度。
经核查，本所律师认为，发行人前述相关行政处罚涉及的违法所得金额较小，
不构成情节严重的重大违法行为，对发行人生产经营影响较小，对发行人本次发
行并上市不构成实质障碍。
除上述之外，根据发行人主管部门出具的证明，发行人报告期内不存在其他
重大违法违规情形。
核查意见：
综上所述，本所律师认为，报告期内，发行人前述相关行政处罚涉及的违法
所得金额较小，不构成情节严重的重大违法行为，对发行人生产经营影响较小，
对发行人本次发行上市不构成实质障碍。除上述之外，发行人报告期内不存在其
他重大违法违规情形。
第二十七题：《反馈通知》“三、其他问题”之“49、请发行人补充披露政府
补贴的合法合规性，请保荐机构、发行人律师就发行人是否对政府补贴存在重
大依赖发表意见。”
核查程序：
1.查阅发行人报告期的审计报告；
2.查阅发行人报告期取得的政府补贴政策文件、收款凭证；
3.访谈发行人的财务负责人；
4.取得发行人的说明。
核查内容：
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法律意见书
经核查，发行人报告期计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按
照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）分别为 36.57 万元、402.14 万
元、474.03 万元，该等财政补贴由相关政府主管部门拨发，占发行人报告期的营
业收入的比重分别为 0.04%、0.47%、0.55%，占发行人报告期的利润总额的比例
分别为 0.39%、5.64%、4.65%。
核查意见：
本所律师认为，发行人报告期内取得的财政补贴合法合规，发行人对政府补
贴不存在重大依赖。
第二十八题：《反馈通知》“三、其他问题”之“52、请律师根据反馈意见的
落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应
补充工作底稿。”
本所律师已根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法
律意见书的补充说明，并相应补充工作底稿。
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法律意见书
本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于广东久量股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》的签章页。
北京市中伦律师事务所 负责人：
张学兵
经办律师：
全 奋
邵 芳
年 月 日
273
