上能电气股份有限公司独立董事
         关于第二届董事会第十一次会议审议相关事项的
                                 独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、

《深圳证券交易所创业板规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市

公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规和规范性文件以及《公司

章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，作为上能电气股份有限公司（以下

简称“公司”）的独立董事，在审阅相关议案资料后，我们对公司第二届董事会

第十一次会议审议议案涉及的相关事项，发表以下独立意见：

    1、《关于使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的议案》
    经审核，我们认为：公司使用募集资金置换先期投入募集资金投资项目自筹
资金符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》等相关法律、法规和规范性文件的要求。未改变募集资金投资项目的实施计
划，不影响募集资金投资项目的正常进行，本次募集资金置换时间距离募集资金
到账时间未超过 6 个月，有利于提高资金使用效率。我们一致同意关于使用募集
资金置换先期投入募集资金投资项目自筹资金的审议事项。
    2、《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》
    经审核，我们认为：公司合理使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管
理符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
等相关法律、法规和规范性文件的要求。利用闲置募集资金购买流动性好、安全
性高且发行主体提供保本承诺的产品，能够提高资金的使用效率，也不影响募集
资金投资项目的正常进行。利用公司及全资子公司闲置自有资金进行现金管理有
利于增加公司收益。我们一致同意关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现
金管理的审议事项。


    （以下无正文）
（此页无正文，为《上能电气股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十一次
会议审议相关事项的独立意见》之独立董事签字页）




    王高（签字）：




    许瑞林（签字）：




    祝祥军（签字）：




                                                     2020 年 5 月 15 日