上海市锦天城律师事务所

         关于浙江锦盛新材料股份有限公司

首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的

                       法律意见书




  地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层
  电话：021-20511000          传真：021-20511999
  邮编：200120
致：浙江锦盛新材料股份有限公司

    上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）受浙江锦盛新材料股份有限
公司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，担任发行人境内人民币普通股股
票首次公开发行并在深圳证券交易所创业板上市交易（以下简称“本次发行上市”）
事宜的专项法律顾问。

    本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共
和国公司法（以下简称“《公司法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020
年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件
规定，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，严格履行法定职责，出具本法律意见书。为出具
本法律意见书，本所及本所律师作如下声明：

     1、 本法律意见书系本所律师根据本法律意见书出具之日前已经发生或存
在的事实和中华人民共和国现行法律、法规和规范性文件的规定，并基于本所律
师对有关事实的了解及对相关现行法律、法规及规范性文件的理解出具，本法律
意见书仅就发行人本次发行上市涉及的中国法律问题发表意见，并不对境外法律
问题发表意见。

    2、 发行人保证已提供本所律师认为为出具法律意见书所必需、真实、完整、
有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实
和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，其所提供的复印件与
原件一致。

    3、 本所律师对与出具本法律意见书有关的、发行人的所有文件、资料及证
言已经进行了审阅、查验、判断，并据此发表法律意见；对本法律意见书至关重
要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者
其他有关单位出具的证明文件做出判断。

    4、 本所律师仅就与本次发行上市有关的法律问题发表法律意见，并不对有
关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报
告、审计报告中的某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的
真实性和准确性做出任何明示或默示保证。本所并不具备审查和评价该等数据的
法定资格。

    5、 本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务职业规则（试行）》等相关规定对本法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    6、 本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法
律文件，随同其他材料一并上报，并愿意依法对发表的法律意见书承担相应的法
律责任。

    7、 本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

    8、 本法律意见书仅供发行人为本次申请上市之目的使用，不得用作任何其
他目的。

    本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对发行人提
供的相关文件和事实进行了核查和验证，现就发行人本次发行上市出具法律意见
如下：



    一、发行人基本情况

    经核查，发行人目前持有绍兴市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91330600146150140Y 的《营业执照》，法定代表人为阮荣涛，注册资本为 7,500
万人民币，住所地为绍兴滨海新城沥海镇渔舟路 9 号，经营范围为塑料包装制品、
五金塑料制品、电子电器制造、加工；新材料研发、生产、销售；金属模具制造；
铝制品容器生产、销售。进出口贸易业务（法律法规禁止项目除外，限制项目取
得许可方可经营）。



    二、本次发行上市的批准和授权
    （一） 本次发行上市的内部批准和授权

    经核查，2018 年 10 月 25 日，发行人召开第一届董事会第十次会议，审议
通过《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》、《关于公司首次
公开发行 A 股募集资金投资项目及使用可行性的议案》、《关于提请股东大会授权
董事会全权办理首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》等与本次发
行上市有关的议案，并决定将上述议案提请发行人于 2018 年 11 月 10 日召开的
2018 年第四次临时股东大会审议。

    2018 年 11 月 10 日，发行人召开 2018 年第四次临时股东大会，审议通过《关
于公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》、《关于公司首次公开发行
A 股募集资金投资项目及使用可行性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全
权办理首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》等议案。

    2019 年 10 月 21 日，发行人召开了第一届董事会第十五次会议，审议通过
了延期《关于延长公司首次公开发行股票并在创业板上市方案时间的议案》、《关
于提请股东大会延长授权董事会全权办理首次公开发行股票并在创业板上市相
关事宜的议案》等与本次发行上市有关的议案。

    2019 年 11 月 6 日，发行人召开了 2019 年第一次临时股东大会，审议通过
了延期《关于延长公司首次公开发行股票并在创业板上市方案时间的议案》、《关
于提请股东大会延长授权董事会全权办理首次公开发行股票并在创业板上市相
关事宜的议案》等与本次发行上市有关的议案。

    综上所述，发行人本次发行上市事宜已经发行人依法定程序召开的董事会、
股东大会批准并作出决议；根据有关法律、法规、规范性文件及发行人公司章程
的规定，相关董事会决议、股东大会决议、股东大会对董事会的授权范围及程序
均合法有效。

    （二） 中国证监会核准

    2020 年 5 月 12 日，中国证监会出具《关于核准浙江锦盛新材料股份有限公
司首次公开发行股票的批复》 证监许可〔2020〕897 号，以下简称“《核准批复》”），
核准发行人公开发行新股不超过 2,500 万股，《核准批复》自核准发行之日起 12
个月内有效。
    （三） 本次发行上市尚待完成的程序

    发行人本次发行上市尚需取得深圳证券交易所的同意。

    经核查，本所律师认为，发行人本次发行上市已取得了发行人内部有权机构
的批准与授权，合法、有效，并依法取得了中国证监会的核准。本次发行上市尚
需取得深交所的审核同意。



    三、 发行人本次发行上市的主体资格

    （一） 发行人的设立

    经核查，发行人系由浙江锦盛包装有限公司（以下简称“锦盛包装”）整体
变更设立，发行人设立的程序、资格、条件和方式如下：

    1、2016 年 7 月 26 日，锦盛包装召开临时股东会，审议通过以 2016 年 7 月
31 日为审计基准日和评估基准日，将锦盛包装依法整体变更设立为股份有限公
司等相关议案，股份有限公司名称为“浙江锦盛新材料股份有限公司”。

    2、2016 年 10 月 23 日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中
汇”）出具中汇会审[2016]4580 号《审计报告》，截至 2016 年 7 月 31 日，锦盛
包装经审计的净资产为 181,108,379.42 元。

    3、2016 年 10 月 24 日，天源资产评估有限公司出具了天源评报字[2016]第
0346 号《浙江锦盛包装有限公司拟变更设立股份有限公司评估报告》，截至 2016
年 7 月 31 日，锦盛包装经评估的净资产为 20,717.63 万元。

    4、2016 年 10 月 25 日，锦盛包装召开董事会会议，全体董事一致同意将锦
盛包装截至 2015 年 7 月 31 日经中汇审计的账面净资产 181,108,379.42 元，折
为股份公司的股份，共折为 7,500 万股，每股面值 1 元，其余转入资本公积；折
股后，阮荣涛、高丽君、洪煜、郭江桥、阮荣根、阮岑泓、阮晋健、王建潮、王
秋良、叶立方、上海立溢股权投资中心（有限合伙）、上海科丰创业投资有限公
司、绍兴锦盛投资合伙企业（有限合伙）作为发起人，按照原出资比例持有发行
人股份。股份公司设立后，锦盛包装的全部债权债务均由股份公司承担。

    5、2016 年 11 月 9 日，锦盛包装全体股东作为发起人签署了《浙江锦盛新
材料股份有限公司发起人协议书》。

    6、2016 年 11 月 9 日，锦盛包装召开临时股东会，审议同意将公司整体变
更设立为股份有限公司，并同意以经审计的净资产按比例折为公司股份的相关议
案。

    7、2016 年 11 月 20 日，中汇出具中汇会验[2016]4581 号《验资报告》，截
至 2016 年 11 月 19 日止，公司已收到全体股东拥有的浙江锦盛包装有限公司截
至 2016 年 7 月 31 日止经审计的净资产人民币 181,108,379.42 元,根据公司折股
方案,将净资产按 2.414778:1 的折股比例折合股份数 7,500 万股,每股面值 1 元,
总计股本人民币 7,500 万元,超过折股部分的净资产 106,108,379.42 元计入公司
资本公积。

    8、2016 年 11 月 25 日，发行人召开公司创立大会暨 2016 年第一次临时股
东 大 会 ， 一 致 同 意 将 锦 盛 包 装 截 至 2016 年 7 月 31 日 经 审 计 的 净 资 产
181,108,379.42 元，折为公司股份 7,500 万股（每股面值 1 元），其余计入资本
公积；公司全体发起人股东以其持有的锦盛包装股权所对应的净资产作为出资认
购。

    9、2016 年 12 月 21 日，绍兴市市场监督管理局核准了发行人的变更登记，
并核发了变更后的营业执照。

    （二） 发行人的存续

    经核查，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，发行人持续经营时
间已超过三年，不存在根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定需要终止的情形，具备中国法律、法规和规范性文件规定的申请本次发行
上市的主体资格。



       四、 本次发行上市的实质条件
    根据相关法律、法规和规范性文件的规定并经本所律师核查，发行人已经具
备了首次公开发行股票后申请股票在深圳证券交易所上市所要求的下列实质条
件：

    （一） 根据发行人出具的说明、有关政府主管部门出具的证明、发行人会
计师出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织
机构；具有持续经营能力；最近三年财务会计报告均出具了无保留意见审计报告；
发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一
款和《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。

    （二） 经本所律师核查，发行人本次发行前的股本总额为人民币 7,500 万
元，根据中汇出具的中汇会验[2020]5007 号《验资报告》，本次发行完成后，发
行人的股本总额为人民币 10,000 万元，不少于人民币 3,000 万元，符合《证券
法》第四十七条和《上市规则》第 2.1.1 条第一款（二）项的规定。

    （三） 经本所律师核查，发行人本次发行前的股本总额为人民币 7,500 万
元，发行人本次公开发行的股票总数 2,500 万股，其中发行人公开发行的新股数
量为 2,500 万股，发行人股东不公开发售股份。本次发行完成后，发行人的股本
总额为 10,000 万股，本次公开发行的股份数量占发行人本次发行完成后股本总
数的 25%以上，符合《证券法》第四十七条以及《上市规则》第 2.1.1 条第一款
第（三）项的规定。

    （四）根据中汇出具的中汇会审[2020]0035 号《审计报告》，发行人最近两
年净利润均为正，且最近两年净利润累计不少于 5,000 万元，符合《证券法》第
四十七条、《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项及第 2.1.2 条第一款第（一）
项的规定。

    （五） 根据发行人及其董事、监事和高级管理人员出具的相关承诺，发行
人及其董事、监事和高级管理人员保证其向深圳证券交易所提交的上市申请文件
内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《上
市规则》第 2.1.7 条的规定。

    （六） 发行人已按照有关规定就本次申请上市编制了上市公告书等文件，
符合《上市规则》第 2.1.9 条的规定。

    （七）本次发行前，发行人股东及发行人董事、监事、高级管理人员均已按
照相关规定就其所持发行人股份进行了锁定及限制转让，符合《公司法》第一百
四十一条、《上市规则》第 2.3.3 条、第 2.3.4 条的规定。
    （八）发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员已根据深
圳证券交易所的有关规定，分别签署了《控股股东、实际控制人声明及承诺书》、
《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，上述声明及承诺书已经本所律
师见证，并报深圳证券交易所和发行人董事会备案，符合《上市规则》第 4.2.1
条、第 4.3.1 条的规定。

    经核查，本所律师认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、
《上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的本次发行上市的实质性条件。



    五、 本次发行上市的保荐人

    经本所律师核查，发行人本次发行上市由安信证券股份有限公司保荐，该保
荐机构系经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，同时具有深圳证券交易所
会员资格的证券经营机构，符合《证券法》第十条和《上市规则》第 3.1.1 条的
规定；安信证券股份有限公司已指定翟平平、孙文乐作为保荐代表人具体负责发
行人本次发行上市的保荐工作，上述两名保荐人是经中国证监会注册登记并列入
保荐代表人名单的自然人，符合《上市规则》第 3.1.3 条的规定。



    六、 结论性意见

    综上所述，本所律师认为，除尚需取得深圳证券交易所审核同意发行人首次
公开发行股票后并在创业板上市交易的申请并由发行人与深圳证券交易所签订
上市协议外，发行人已具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《上市规则》
等法律、行政法规及规范性文件规定的首次公开发行股票后申请在创业板上市的
条件。



    本法律意见书正本一式三份。
    （本页以下无正文）
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于浙江锦盛新材料股份有限公
司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的法律意见书》之签署页）




上海市锦天城律师事务所                                  经办律师：
                                                                                李攀峰



负责人：                                                经办律师：
               顾功耘                                                           魏栋梁




                                                                               年       月       日




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