北京德恒律师事务所
关于
广东蒙泰高新纤维股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
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首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见
目 录
释 义 ...................................................................................................................................................... 2
引 言 ...................................................................................................................................................... 8
正 文 .................................................................................................................................................... 10
一、本次发行上市的核准和授权 ................................................................................................ 10
二、本次发行上市的主体资格 .................................................................................................... 10
三、本次发行上市的实质条件 .................................................................................................... 12
四、发行人的设立 ........................................................................................................................ 16
五、发行人的独立性 .................................................................................................................... 17
六、发行人股东及实际控制人 .................................................................................................... 18
七、发行人的股本及其演变 ........................................................................................................ 20
八、发行人的业务 ........................................................................................................................ 21
九、发行人的关联交易及同业竞争 ............................................................................................ 23
十、发行人的主要财产 ................................................................................................................ 33
十一、发行人重大债权债务 ........................................................................................................ 34
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 .................................................................................... 35
十三、发行人章程的制定与修改 ................................................................................................ 36
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............................................ 37
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化 ................................................................ 37
十六、发行人的税务及财政补贴 ................................................................................................ 38
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准 .................................................................... 39
十八、发行人募集资金的运用 .................................................................................................... 40
十九、发行人的业务发展目标 .................................................................................................... 42
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 .................................................................................................... 42
二十一、对发行人招股说明书法律风险的评价 ........................................................................ 43
二十二、结论 ................................................................................................................................ 43
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释 义
在本法律意见内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
发行人/蒙泰股份/公司 指 广东蒙泰高新纤维股份有限公司
蒙泰有限 指 广东蒙泰纺织纤维有限公司，系发行人前身
揭阳市自在投资管理合伙企业（有限合伙），
自在投资 指
系发行人股东
广东纳塔功能纤维有限公司，系发行人全资
纳塔纤维 指
子公司
揭阳市华海投资有限公司，系发行人全资子
华海投资 指
公司
揭阳市海汇投资有限公司，系发行人全资子
海汇投资 指
公司
揭阳市东皇塑料五金制品有限公司，曾系发
东皇制品 指
行人全资子公司
永鸿基 指 揭阳市永鸿基混凝土有限公司
建城石料 指 揭阳市揭东区建城石料有限公司
港创混凝土 指 揭阳市港创混凝土有限公司
粤海化纤 指 揭阳市粤海化纤有限公司
中海化纤 指 揭阳市中海化纤有限公司
三川贸易 指 揭阳市三川贸易有限公司
科里曼聚合物 指 汕头市科里曼聚合物有限公司
国家知识产权局 指 中华人民共和国国家知识产权局
工商局/市监局 指 工商行政管理局/市场监督管理局
国金证券 指 国金证券股份有限公司
大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
广东联信资产评估土地房地产估价有限公
联信评估师 指
司
本所 指 北京德恒律师事务所
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中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
发行人首次公开发行股票并在深圳证券交
本次发行/本次发行上市 指
易所创业板上市的行为
大华会计师于 2017 年 6 月 23 日出具的大华
大华审字[2017]007413 号《审
指 审字[2017]007413 号《广东蒙泰纺织纤维有
计报告》
限公司审计报告》
联信评估师于 2017 年 6 月 24 日出具的联信
（证）评报字[2017]第 A0382 号《广东蒙泰
联信（证）评报字[2017]第
指 纺织纤维有限公司拟整体变更设立股份有
A0382 号《评估报告》
限公司事宜所涉及其经审计后资产和负债
资产评估报告》
大华会计师于 2017 年 6 月 25 日出具的大华
大华验字[2017]000454 号《验
指 验字[2017]000454 号《广东蒙泰高新纤维股
资报告》
份有限公司（筹）验资报告》
大华会计师于 2019 年 3 月 6 日出具的《广
大华核字[2019]002182 号《验
指 东蒙泰高新纤维股份有限公司历次验资复
资复核报告》
核报告》
大华会计师于 2020 年 2 月 3 日出具的大华
大华审字[2020]000350 号《审
指 审字[2020]000350 号《广东蒙泰高新纤维股
计报告》
份有限公司审计报告》
大华会计师于 2020 年 2 月 3 日出具的大华
大华核字[2020]000234 号《内
指 核字[2020]000234 号《广东蒙泰高新纤维股
控鉴证报告》
份有限公司内部控制鉴证报告》
大华会计师于 2020 年 2 月 3 日出具的大华
大华核字[2020]000235 号《主
核字[2020]000235 号《广东蒙泰高新纤维股
要税种纳税情况说明的鉴证 指
份有限公司主要税种纳税情况说明的鉴证
报告》
报告》
大华核字[2020]000236 号《非 指 大华会计师于 2020 年 2 月 3 日出具的大华
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经常性损益鉴证报告》 核字[2020]000236 号《广东蒙泰高新纤维股
份有限公司非经常性损益鉴证报告》
《广东蒙泰高新纤维股份有限公司首次公
《招股说明书》 指 开发行股票并在创业板上市招股说明书（申
报稿）》
德恒 02F20170206-00024 号《北京德恒律师
事务所关于广东蒙泰高新纤维股份有限公
《律师工作报告》 指
司首次公开发行股票并在创业板上市的律
师工作报告》
德恒 02F20170206-00025 号《北京德恒律师
事务所关于广东蒙泰高新纤维股份有限公
本法律意见 指
司首次公开发行股票并在创业板上市的法
律意见》
根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民
代表大会常务委员会第六次会议修订，自
《公司法》 指
2018 年 10 月 26 日起施行的《中华人民共
和国公司法》
根据 2019 年 12 月 28 日第十三届全国人民
代表大会常务委员会第十五次会议修订，自
《证券法》 指
2020 年 3 月 1 日起施行的《中华人民共和
国证券法》
由中国证券监督管理委员会于 2020 年 6 月
《创业板首发办法》 指 12 日公布并实施的《创业板首次公开发行
股票注册管理办法（试行）》
由深圳证券交易所于 2020 年 6 月 12 日公布
《上市规则》 指 并实施的《深圳证券交易所创业板股票上市
规则（2020 年修订）》
由深圳证券交易所于 2020 年 6 月 12 日公布
《上市审核规则》 指
并实施的《深圳证券交易所创业板股票发行
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上市审核规则》
发行人现行有效的《广东蒙泰高新纤维股份
《公司章程》 指
有限公司章程》
经发行人于 2019 年 5 月 20 日召开的 2019
《公司章程（草案）》 指 年第三次临时股东大会审议通过的《广东蒙
泰高新纤维股份有限公司章程（草案）》
报告期/近三年 指 2017 年、2018 年、2019 年
元、万元 指 人民币元、万元
中华人民共和国。仅为区别表述之目的，不
中国 指 包括台湾、香港特别行政区和澳门特别行政
区
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德恒 02F20170206-00025 号
致：广东蒙泰高新纤维股份有限公司
根据本所与蒙泰有限签订的专项法律服务协议，本所接受蒙泰有限委托，担
任蒙泰股份首次公开发行股票并在创业板上市的专项法律顾问，并于 2019 年 6
月 13 日出具了“德恒 02F20170206-00005 号”《北京德恒律师事务所关于广东蒙
泰高新纤维股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》以
及“德恒 02F20170206-00006 号”《北京德恒律师事务所关于广东蒙泰高新纤维
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见》，于 2019 年 9 月 6
日出具了“德恒 02F20170206-00009 号”《北京德恒律师事务所关于广东蒙泰高
新纤维股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）》，
于 2019 年 11 月 22 日出具了“德恒 02F20170206-00012 号”《北京德恒律师事务
所关于广东蒙泰高新纤维股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补
充法律意见（二）》，于 2020 年 2 月 24 日出具了“德恒 02F20170206-00014 号”
《北京德恒律师事务所关于广东蒙泰高新纤维股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市的补充法律意见（三）》，于 2020 年 3 月 30 日出具了“德恒
02F20170206-00017 号”《北京德恒律师事务所关于广东蒙泰高新纤维股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）》，于 2020 年 5 月
18 日出具了“德恒 02F20170206-00020 号”《北京德恒律师事务所关于广东蒙泰
高新纤维股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见
（五）》。
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根据《公司法》《证券法》《创业板首发办法》《上市规则》《上市审核规则》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书
和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法
律业务执业规则（试行）》等有关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的有
关规定，本所按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为
发行人本次发行上市出具本法律意见。
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引 言
对本法律意见，本所经办律师作出如下声明：
1. 本所经办律师依据中国证监会颁发的《公开发行证券公司信息披露的编
报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的规定及本法律意
见出具之日以前已经发生或者已经存在的事实以及国家现行法律、法规、规范性
文件和中国证监会、深交所的有关规定发表法律意见。
2. 本所及经办律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》中引用或按中
国证监会、深交所的审核要求引用本所出具的本法律意见和《律师工作报告》的
内容，但发行人作上述引用时，不得因引用上述内容而导致法律上的歧义或曲解，
本所经办律师有权对发行人《招股说明书》的相关内容进行再次审阅并确认。
3. 本所经办律师在工作过程中，本所已得到发行人的如下保证：其提供的
文件复印件与原件一致、正本和副本一致；文件中的盖章及签字均全部真实有效；
其提供的文件以及有关的陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导
性的信息；一切足以影响本所出具本法律意见和《律师工作报告》的事实和文件
均已向本所充分披露，且无任何隐瞒或疏漏之处。
4. 对于本所出具的本法律意见及《律师工作报告》至关重要而又无法得到
独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府主管部门、发行人及其关联方或者其
他机构出具的证明文件作为制作本法律意见的依据。
5. 本法律意见仅就与本次发行上市有关的事实与法律问题发表意见，并不
对会计、审计等专业事项发表意见。本所在本法律意见中对有关会计报表、审计
报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性、准
确性、完整性和合法性做出任何明示或默示的承诺和保证。
6. 本所经办律师现已完成了对与本法律意见及《律师工作报告》有关的文
件资料的审查判断，并依据本法律意见和《律师工作报告》出具日之前已经发生
或存在的事实以及国家现行法律、法规和规范性文件有关规定，出具本法律意见。
7. 本法律意见仅供发行人本次发行上市申报之目的使用，未经本所经办律
师书面同意，不得用作任何其他目的。
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8. 本法律意见由龙文杰律师、王威律师、洪小龙律师和杨勇律师共同签署，
本所地址为北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
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正 文
一、本次发行上市的核准和授权
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查阅发行人第一届董事
会第十一次会议的通知、议案、表决票、决议、会议记录等；2.查阅发行人 2019
年第二临时股东大会的通知、议案、表决票、决议、会议记录等；3.查阅《招股
说明书》等。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）发行人本次发行上市已经依照法定程序获得 2019 年 4 月 19 日召开的
发行人 2019 年第二次临时股东大会的有效批准。
（二）发行人 2019 年第二次临时股东大会已就本次发行上市作出决议，包
括发行人本次发行股票的种类和数量、发行对象、发行方式、定价方式、募集资
金用途、发行前滚存利润的分配方案、本次发行上市决议的有效期及对董事会办
理本次发行上市具体事宜的授权等事项，符合《创业板首发办法》第十四条、第
十五条之规定。
（三）发行人 2019 年第二次临时股东大会的召集、召开程序符合国家法律、
法规、规范性文件以及发行人现行有效的《公司章程》的有关规定，会议审议通
过的上述各项议案和股东大会决议内容合法、有效。
（四）发行人 2019 年第二次临时股东大会授权董事会办理有关本次发行上
市具体事宜的决议，其授权范围和表决程序未违反法律、法规和《公司章程》的
规定，有关授权合法、有效。
（五）发行人本次发行上市尚需取得深交所关于发行人本次发行的核准、中
国证监会的注册同意和深交所关于发行人本次发行后上市的同意。
二、本次发行上市的主体资格
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查验发行人持有的统一
社会信用代码为 91445200077874291G 的《营业执照》及其它相关工商登记资料；
2.取得发行人及其控股子公司所在地工商局/市监局、税务部门、人力资源和社会
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保障部门、公积金管理中心等政府部门出具的证明文件，并对相关政府部门进行
走访；3.查阅发行人就历次增资扩股聘请的会计师事务所出具的相关验资报告；
4.查阅《公司章程》；5.查阅大华核字[2019]002182 号《验资复核报告》；6.查阅
发行人历次股东大会、董事会、监事会会议文件；7.取得发行人出具的书面说明、
承诺等。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司
发行人为经揭阳市工商局核准登记由蒙泰有限于2017年6月整体变更设立的
股份有限公司，现持有揭阳市市监局核发的统一社会信用代码为
91445200077874291G的《营业执照》。发行人法定代表人为郭清海，公司类型为
股份有限公司（非上市、自然人投资或控股），注册资本为7,200万元人民币，住
所为揭阳市揭东区城西片工业区（一照多址），营业期限自2013年9月6日至长期。
经营范围为生产、销售：超细旦纤维丝、高强纤维丝、各种化纤丝、化纤材料及
其制品；货物进出口、技术进出口。（以上各项，法律、行政法规和国务院决定
禁止的不得经营；法律、行政法规和国务院决定限制的须取得许可方可经营）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
根据发行人的书面确认、相关政府部门出具的证明文件并经本所经办律师核
查，发行人在报告期内的生产经营活动中未发生重大违法行为，亦不存在根据国
家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定应当终止的情形，发行人为有
效存续的股份有限公司。
（二）发行人持续经营时间为三年以上，具备健全且运行良好的组织机构，
相关机构和人员能够依法履行职责
根据大华会计师出具的大华验字[2017]000454号《验资报告》，发行人为蒙
泰有限原各股东以其拥有的蒙泰有限经审计的原账面净资产折股后整体变更设
立的股份有限公司，其持续经营时间应从2013年9月6日蒙泰有限成立之日起计
算，因此发行人持续经营时间为三年以上。
经本所经办律师核查，发行人已依据《公司法》等相关法律法规的规定设立
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股东大会、董事会和监事会。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会
和薪酬与考核委员会等四个专门委员会，并建立了独立董事和董事会秘书制度。
发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符
合《创业板首发办法》第十条的相关规定。
（三）如《律师工作报告》正文“七、发行人的股本及其演变”所述，根据
蒙泰有限设立以来的历次验资报告、大华核字[2019]002182号《验资复核报告》、
发行人的书面确认并经本所经办律师核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起
人用作出资的资产财产权已转移至发行人，发行人主要资产不存在重大权属纠
纷。
（四）如《律师工作报告》正文“八、发行人的业务”所述，并根据相关政
府主管部门出具的证明文件、发行人的书面确认并经本所经办律师核查，发行人
及其控股子公司报告期内不存在因违反工商、税务、劳动与社会保障以及其他法
律法规而受到行政处罚且情节严重的情形。本所经办律师认为，发行人主要经营
一种业务，发行人生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符
合国家产业政策，符合《创业板首发办法》第十三条第一款的相关规定。
综上所述，本所经办律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公
司，具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查阅《招股说明书》；
2.查阅发行人内部组织机构情况及其相关制度文件；3.查阅发行人历次股东大会、
董事会、监事会会议文件；4.查阅发行人就历次增资扩股聘请的会计师事务所出
具的相关验资报告；5.查阅大华核字[2019]002182 号《验资复核报告》；6.查阅发
行人 2019 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行人民
币普通股（A 股）股票并在创业板上市方案的议案》；7.查阅发行人现行有效的
《公司章程》等规章制度及上市后适用的《公司章程（草案）》《对外担保管理制
度（草案）》《募集资金管理制度（草案）》等制度；8.取得董事、监事、高级管
理人员及核心技术人员情况调查表；9.查阅大华核字[2020]000234 号《内控鉴证
报告》、大华审字[2020]000350 号《审计报告》；10.查阅发行人的工商登记资料；
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11.取得发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的书面确认文
件；12.取得相关政府主管机关出具的证明文件，对相关政府部门进行走访等。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）本次发行上市符合《公司法》第一百二十六条规定的条件
发行人本次拟发行的股票为每股面值1.00元的人民币普通股（A股），每股的
发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，任何单位或者个人认购每股股份
应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条的相关规定。
（二）本次发行上市符合《证券法》第十二条规定的相关条件
1. 经本所经办律师核查，发行人已依据《公司法》等相关法律法规的规定
设立股东大会、董事会和监事会。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委
员会和薪酬与考核委员会等四个专门委员会，并建立了独立董事和董事会秘书制
度。发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，
符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的相关规定。
2. 根据大华会计师出具的大华审字[2020]000350号《审计报告》、发行人的
书面确认并经本所经办律师核查，发行人最近两年连续盈利，具有持续盈利的能
力，财务状况良好，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的相关规定。
3. 根据大华会计师出具的大华审字[2020]000350号《审计报告》、发行人的
书面确认并经本所经办律师核查，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意
见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
4. 根据公安机关出具的证明文件并经本所经办律师核查，发行人及其控股
股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的
相关规定。
（三）本次发行上市符合《创业板首发办法》规定的相关条件
1. 如本法律意见正文“二、本次发行上市的主体资格”所述，发行人是依
法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，
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相关机构和人员能够依法履行职责，符合《创业板首发办法》第十条的相关规定。
2. 根据发行人的书面确认、大华审字[2020]000350号《审计报告》和大华核
字[2020]000234号《内控鉴证报告》并经本所经办律师核查，发行人会计基础工
作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，
在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注
册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《创业板首发办法》第十一条第一
款的相关规定。
3. 根据发行人的书面确认、大华核字[2020]000234号《内控鉴证报告》并经
本所经办律师核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司
运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留结论的
内部控制鉴证报告，符合《创业板首发办法》第十一条第二款的相关规定。
4. 如《律师工作报告》正文“五、发行人的独立性”、“九、发行人的关联
交易及同业竞争”所述，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的
同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《创业板首发
办法》第十二条第一款第（一）项的相关规定。
5. 如《律师工作报告》正文“六、发行人股东及实际控制人”“八、发行人
的业务”“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”所述，根据发行
人及其实际控制人的书面确认并经本所经办律师核查，发行人最近2年内主营业
务为聚丙烯纤维的研发、生产和销售，实际控制人为郭清海。发行人主营业务、
控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生
重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股
份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的
重大权属纠纷，符合《创业板首发办法》第十二条第一款第（二）项的相关规定。
6. 如《律师工作报告》正文“八、发行人的业务”“十、发行人的主要财产”
“十一、发行人重大债权债务”“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，除《律
师工作报告》已披露的发行人的担保情况外，发行人不存在涉及主要资产、核心
技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事
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项，亦不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响
的事项，符合《创业板首发办法》第十二条第一款第（三）项的相关规定。
7. 如《律师工作报告》正文“八、发行人的业务”所述，发行人生产经营
符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《创业板首发办法》第十
三条第一款的相关规定。
8. 如《律师工作报告》正文“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，根据
发行人及其控股股东、实际控制人的书面确认、相关政府部门出具的证明文件并
经本所经办律师登录中国执行信息公开网、信用中国网站、证券期货市场失信记
录查询平台、中国证监会网站及证券交易所网站等网站进行查询，最近三年内，
发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或
者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的
重大违法行为，符合《创业板首发办法》第十三条第二款的相关规定。
9. 如《律师工作报告》正文“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，根据
发行人提供的董事、监事和高级管理人员的调查表及其无犯罪记录证明、个人信
用报告并经本所经办律师登录中国执行信息公开网、信用中国网站、证券期货市
场失信记录查询平台、中国证监会网站及证券交易所网站等网站查询，发行人的
董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因
涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调
查且尚未有明确结论意见等情形，符合《创业板首发办法》第十三条第三款的相
关规定。
（四）本次发行上市符合《上市规则》和《上市审核规则》规定的相关条件
1. 如本部分“（三）本次发行上市符合《创业板首发办法》规定的相关条件”
所述，发行人符合中国证监会规定的创业板发行条件，符合《上市规则》第2.1.1
条第一款第（一）项和《上市审核规则》第十八条的相关规定。
2. 根据《招股说明书》、大华会计师出具的大华验字[2017]000454号《验资
报告》并经本所经办律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人总股本为7,200
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万股，本次拟公开发行2,400万股。发行人本次发行上市后股本总额高于人民币
3,000万元，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（二）项的相关规定。
3. 根据《招股说明书》、发行人2019年第二次临时股东大会审议通过的《关
于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市方案的议案》
并经本所经办律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人总股本为7,200万股，
本次拟公开发行2,400万股且不低于发行后公司股份总额的25%，本次发行上市后
发行人公开发行股份达到股份总数的25%以上，符合《上市规则》第2.1.1条第一
款第（三）项的相关规定。
4. 根据《招股说明书》、大华审字[2020]000350号《审计报告》并经本所经
办律师核查，发行人为境内企业且不存在表决权差异安排，按照扣除非经常性损
益前后孰低原则计算，发行人2018年度、2019年度归属于母公司股东的净利润分
别为54,957,084.12元、63,272,557.77元，发行人最近两年净利润为正，且累计净
利润不低于人民币5,000万元，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（四）项及
第2.1.2条第一款第（一）项及《上市审核规则》第二十二条第二款第（一）项的
相关规定。
综上所述，本所经办律师认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查阅发行人的工商登记
资料；2.查阅蒙泰有限 2017 年 6 月 25 日的股东会决议；3.查阅大华审字
[2017]007413 号《审计报告》；4.查阅联信（证）评报字[2017]第 A0382 号《评估
报告》；5.查验资产评估机构的相关资质证书；6.查阅蒙泰有限执行董事于 2017
年 6 月 24 日作出的执行董事决定；7.查阅《广东蒙泰高新纤维股份有限公司发
起人协议书》；8.列席发行人创立大会暨第一次股东大会并查阅会议文件；9.查验
发行人持有的统一社会信用代码为 91445200077874291G 的《营业执照》；10.查
阅大华验字[2017]000454 号《验资报告》；11.查验验资机构的相关资质证书等。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）经本所经办律师核查，蒙泰有限的成立及变更均履行了法定程序，符
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合当时适用的法律、法规及规范性文件的有关规定，为合法、有效。蒙泰有限不
存在根据国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）经本所经办律师核查，发行人设立程序、资格、条件和方式等均符合
国家法律、法规和规范性文件的规定，得到了有权部门的批准，并在工商行政管
理部门依法办理了相关登记手续。
（三）经本所经办律师核查，发行人全体发起人于2017年6月25日共同签订
了《广东蒙泰高新纤维股份有限公司发起人协议书》，对发行人的设立、经营宗
旨、经营范围、注册资本、发起人的权利及义务、发行人的组织结构、税务、财
务、审计和争议解决等内容进行了约定。该协议内容符合国家法律、法规以及规
范性文件的有关规定，其内容及形式合法、有效。
（四）发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司时依法履行了资产评
估和验资程序，资产评估机构联信评估师、验资机构大华会计师均具有相应的业
务资格，发行人上述变更过程中有关资产评估、验资等事宜履行了必要的法律程
序，符合国家法律、法规以及规范性文件的有关规定。
（五）发行人的发起人股东符合《公司法》及《证券法》关于股份有限公司
发起人的人数、住所及出资比例的相关规定；发行人的发起人股东中，自然人股
东均具有完全民事行为能力，非自然人股东为依法成立且合法存续的合伙企业，
具备国家法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司发起人及股东的资
格。
（六）发行人创立大会暨第一次股东大会的召集、召开程序及所议事项符合
国家法律、法规以及规范性文件的有关规定，为合法、有效。
五、发行人的独立性
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查验发行人持有的统一
社会信用代码为 91445200077874291G 的《营业执照》；2.查阅发行人现行有效的
《公司章程》；3.查阅《招股说明书》；4.查阅发行人与员工签订的《职工劳动合
同书》；5.取得发行人董事、监事、高级管理人员调查表；6.核查工商登记资料中
的发行人及相关关联企业董事、监事、高级管理人员任职情况；7.查阅大华会计
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师出具的大华验字[2017]000454 号《验资报告》、大华核字[2019]002182 号《验
资复核报告》；8.查阅发行人报告期内的社会保险缴费凭证、住房公积金缴费凭
证；9.取得发行人及其控股子公司所属政府主管部门出具的相关证明文件，对相
关政府部门进行实地走访；10.查验发行人相关资产的权属证明；11.取得发行人
控股股东、实际控制人出具的书面承诺；12.对发行人主要客户、供应商进行实
地访谈等。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）经本所经办律师核查，发行人的业务独立。
（二）经本所经办律师核查，发行人的资产完整。
（三）经本所经办律师核查，发行人的人员独立。
（四）经本所经办律师核查，发行人的财务独立。
（五）经本所经办律师核查，发行人的机构独立。
综上所述，本所经办律师认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构
独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不
存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《创业板首发办法》第十二
条第一款第（一）项的相关规定。
六、发行人股东及实际控制人
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查阅发行人自然人股东
的身份证、非自然人股东的工商登记资料；2.取得发行人股东调查表；3.取得发
行人股东及实际控制人出具的书面说明；4.查阅发行人的股东名册；5.登录国家
企业信用信息公示系统、中国证券投资基金业协会查询非自然人股东的情况；6.
访谈发行人相关股东等。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）发行人的发起人基本情况
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2017 年 6 月 26 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会时，共有 12 名
发起人股东。截至股份公司成立时，各发起人持有发行人股份情况如下：
序号 股东姓名或名称 认购的股份数（万股） 出资方式 出资比例
1 郭清海 3,672 净资产折股 51%
2 郭鸿江 1,728 净资产折股 24%
3 自在投资 360 净资产折股 5%
4 林秀浩 216 净资产折股 3%
5 郭丽萍 187.2 净资产折股 2.6%
6 郭丽双 187.2 净资产折股 2.6%
7 郭丽如 187.2 净资产折股 2.6%
8 郭清河 187.2 净资产折股 2.6%
9 郭贤锐 144 净资产折股 2%
10 黄树忠 122.4 净资产折股 1.7%
11 郭丽娜 115.2 净资产折股 1.6%
12 龚萍 93.6 净资产折股 1.3%
合计 7,200 - 100%
经本所经办律师核查，截至本法律意见出具之日，除持有发行人股份外，自
在投资未投资其他企业，不属于由私募基金管理人募集资金并承担投资管理职责
而设立的合伙企业，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手
续。
本所经办律师认为，股份公司的发起人均具有法律、法规和规范性文件规定
的担任发起人并进行出资的资格，发起人的人数、住所、出资比例符合法律、法
规及规范性文件的规定。
（二）发行人的现有股东
根据发行人的书面确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见出具之日，
发行人现有股东共 12 名，与整体变更设立时发起人一致。
（三）控股股东、实际控制人
经本所经办律师核查，蒙泰有限设立时，郭清海持有蒙泰有限 90%的股权，
为蒙泰有限的实际控制人。
2016 年 12 月，蒙泰有限进行第一次增资后，郭清海持有 73.03%的股权；2016
年 12 月，蒙泰有限进行股权转让后，郭清海持有蒙泰有限 57.30%的股权，仍为
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蒙泰有限的第一大股东；2017 年 5 月，蒙泰有限进行第二次增资后，郭清海持
有蒙泰有限 51%的股权。截至本法律意见出具之日，发行人股东郭清海持有发行
人 3,672 万股股份，占发行人股本总额的 51%，能够实际支配发行人的决策和行
为，为发行人的控股股东、实际控制人。
经本所经办律师核查，发行人自成立之日起，实际控制人始终为郭清海先生，
最近两年未发生变更。
（四）发起人的出资
根据大华会计师出具的大华验字[2017]000454 号《验资报告》并经本所经办
律师核查，发行人系于 2017 年 6 月由蒙泰有限以整体变更方式设立的股份有限
公司，以蒙泰有限截至 2017 年 5 月 31 日的经审计净资产 117,796,879.51 元折为
股份公司股份 7,200 万股，每股面值人民币 1 元，其余人民币 45,796,879.51 元计
入股份公司资本公积金。发起人股东按照各自持有蒙泰有限的股权比例，以蒙泰
有限经审计的净资产作为对发行人的出资，不存在采用将全资附属企业或其他企
业先注销再以其资产折价入股的情况，也未以在其他企业中的权益折价入股。蒙
泰有限整体变更为股份有限公司并未导致法律主体的变化，因此不存在资产或权
利权属从一个法律主体转移至另一个法律主体的情形。
经本所经办律师核查，发行人整体变更时发起人以蒙泰有限经审计的净资产
作为对发行人的出资，发起人的出资义务及有关出资程序已经履行完毕，符合相
关法律规定。
七、发行人的股本及其演变
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查阅发行人的工商登记
资料；2.查阅发行人历次变更股东或股权结构所涉及的增资协议、股权转让合同、
股东会决议等法律文件；3.查阅关于发行人历次出资均到位的相关验资报告；4.
查阅大华核字[2019]002182 号《验资复核报告》；5.取得揭阳市工商局/市监局出
具的有关证明文件；6.取得发行人及其全体股东出具的书面确认文件等。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）经本所经办律师核查，发行人前身蒙泰有限成立及股权转让、历次增
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资扩股均符合国家法律、法规及规范性文件的有关规定，履行了必要的法律程序，
合法、有效。
（二）经本所经办律师核查，发行人的设立依法办理了工商变更登记手续，
符合国家法律、法规及规范性文件的有关规定，履行了必要的法律程序，合法、
有效。
（三）经本所经办律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人的股权设置、
股本结构合法有效，不存在现实或潜在的纠纷或风险。
（四）经本所经办律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人各股东所持
发行人股份不存在质押等权利受限制的情形。
八、发行人的业务
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查验发行人及其控股子
公司的《营业执照》；2.查验发行人持有的安全生产标准化证书（纺织）、质量管
理体系认证证书等资质证书；3.查验发行人持有的《高新技术企业证书》；4.查阅
大华审字[2020]000350 号《审计报告》；5.查阅《招股说明书》；6.取得发行人出
具的书面确认文件；7.现场查验发行人的办公场所；8.对发行人主要客户、供应
商进行实地访谈等。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）发行人及其控股子公司的经营范围和经营方式
根据发行人及其控股子公司现行有效的《营业执照》并经本所经办律师核查，
截至本法律意见出具之日，发行人实际经营的业务与经核准的经营范围相符，发
行人的经营范围和经营方式符合国家法律、法规和规范性文件的有关规定。发行
人已具备生产经营必须的资质证书，不存在不具备必备资质开展生产经营的情
形，发行人持有的相关资质不涉及续期事项，亦不存在被吊销、撤销、注销、撤
回的重大法律风险。发行人控股子公司纳塔纤维、华海投资和海汇投资在报告期
内无实际经营业务。
（二）发行人未在中国大陆以外从事经营活动
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根据发行人的书面确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见出具之日，
发行人没有在中国大陆以外的国家和地区设立分支机构从事经营活动。
（三）发行人近两年主营业务未发生重大变更
根据《招股说明书》并经本所经办律师核查，发行人近两年来一直主要从事
聚丙烯纤维的研发、生产和销售。发行人最近两年内主营业务未发生重大变更。
（四）发行人主营业务突出
根据《招股说明书》、大华审字[2020]000350 号《审计报告》及发行人的书
面确认并经本所经办律师核查，发行人实际主营业务为聚丙烯纤维的研发、生产
和销售。发行人近三年主营业务收入占营业收入的比例均在 99%以上，发行人主
营业务突出。
（五）发行人持续经营不存在法律障碍
经本所经办律师核查，发行人营业期限为长期；发行人正在履行的重大合同
中不存在可能影响发行人持续经营能力的情形；发行人高级管理人员及核心技术
人员专职在发行人处工作，董事、高级管理人员最近两年未发生重大不利变化，
公司董事、监事、高级管理人员及员工队伍稳定；除本法律意见已给予特别说明
的情形外，发行人生产经营符合国家产业政策，报告期内未发生重大违法违规行
为，目前的经营情况正常且近两年连续盈利，不存在依据国家法律、法规、规范
性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。发行人持续经营不存在法律障碍。
（六）发行人主要客户、供应商披露情况
发行人已在《招股说明书》中披露了报告期内发行人前五大客户的名称、销
售金额和占比情况，根据发行人的书面说明并经本所经办律师核查，该等主要客
户正常经营，发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员及其关系密切的家庭成员与相关客户不存在关联关系，亦不存在前五大客户及
其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制
人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
发行人已在《招股说明书》中披露了报告期内发行人前五名供应商的名称、
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采购金额和占比情况，根据发行人的书面说明并经本所经办律师核查，发行人、
发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭
成员与相关供应商不存在关联关系，亦不存在前五大供应商或其控股股东、实际
控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员
等可能导致利益倾斜的情形。
九、发行人的关联交易及同业竞争
本 所 经 办 律 师 履 行 了 包 括 但 不 限 于 如 下 查 验 程 序 ： 1. 查 阅 大 华 审 字
[2020]000350 号《审计报告》；2.查阅发行人现行有效的《公司章程》《关联交易
决策制度》等内部规章制度；3.查阅《招股说明书》；4.查阅发行人关联方的工商
登记资料；5.访谈发行人及其主要关联方；6.登陆国家企业信用信息公示系统查
询；7.取得发行人股东、董事、监事、高级管理人员调查表；8.查阅发行人与关
联方签署的协议；9.取得相关主体出具的《关于减少和规范关联交易的承诺函》
等。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）发行人的关联方
根据《公司法》《企业会计准则第 36 号—关联方披露》等规定并经本所经
办律师核查，发行人报告期内的主要关联方包括：
1. 发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
序号 关联方姓名 与发行人的关联关系
1 郭清海 持有发行人发行前 51%的股份，为发行人的控股股东、实际控制人
2. 直接或间接持有发行人 5%以上股份的其他股东
序号 关联方姓名/名称 与发行人的关联关系
1 郭鸿江 持有发行人24%的股份
2 自在投资 持有发行人5%的股份
3. 发行人控股的公司
序号 关联方名称 与发行人的关联关系
1 纳塔纤维 发行人全资子公司
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序号 关联方名称 与发行人的关联关系
2 华海投资 发行人全资子公司
3 海汇投资 发行人全资子公司
4. 发行人的合营企业和联营企业
截至本法律意见出具之日，发行人不存在合营企业和联营企业。
5. 发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
发行人董事、监事、高级管理人员以及与发行人的实际控制人、董事、监事、
高级管理人员关系密切的家庭成员均为发行人的关联方。
6. 其他关联方
发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切家庭成员直接或间接控制的、
或由其担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司外的其他企业均为发
行人的关联方，具体如下：
序号 关联方名称 与发行人的关联关系
1 广东榕泰实业股份有限公司
2 广东美联新材料股份有限公司
发行人独立董事冯育升兼任独立董事
3 广东真美食品股份有限公司
4 广东邦宝益智玩具股份有限公司
揭阳市澳林体育文化发展有限公 发行人董事魏晓兵持有60%股权并担任其执行
5
司 董事兼经理的公司
揭阳市东山区东升奥克体育用品
6 发行人董事魏晓兵出资设立的个体工商户
经营部
实际控制人之弟郭鸿江持股70%并担任其执行
7 永鸿基 董事兼经理，实际控制人之兄郭清河持股30%的
公司
实际控制人之弟郭鸿江持股51%并担任其监事
8 建城石料
的公司
揭阳市新鸿基房地产开发有限公 实际控制人之弟郭鸿江持股50%并担任其执行
9
司 董事兼经理的公司
揭阳市博盈投资管理合伙企业 实际控制人之弟郭鸿江持有50%合伙份额的合
10
（有限合伙） 伙企业
实际控制人之妹郭丽双持股70%，实际控制人之
11 港创混凝土 妹郭丽娜持股30%，郭丽娜配偶方锡联担任执行
董事及总经理的公司
发行人独立董事冯育升担任董事、副总经理、
12 广东西电动力科技股份有限公司
董事会秘书的公司
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揭阳市揭东区佰分网络科技有限 发行人财务总监郑小毅之弟郑小敏持股90%并
13
公司 担任其执行董事兼经理的公司
发行人财务总监郑小毅之弟郑小敏出资设立的
14 揭阳市揭东区曲溪益百奶啡店
个体工商户
发行人独立董事陈汉佳之弟陈汉益持股80%并
15 佛山尊驾御保汽车服务有限公司
担任其执行董事兼经理的公司
深圳市桐济堂医药有限公司大康 发行人实际控制人之姐郭丽萍的配偶林耀波为
16
分店 负责人的分公司
7. 曾经的关联方
序
关联方名称 与发行人的关联关系 备注
号
发行人实际控制人郭清海曾是该中外
1 粤海化纤 合作企业的董事长及中方合作方实际 已注销
控制人
发行人实际控制人郭清海曾是该中外
2 中海化纤 合作企业的董事长及中方合作方实际 已注销
控制人
3 三川贸易 发行人实际控制人曾经持有50%股权 已注销
4 科里曼聚合物 发行人实际控制人曾经控制的公司 已注销
揭阳市纳川投资管
发行人实际控制人之弟郭鸿江曾经控
5 理合伙企业（有限 已注销
制的企业
合伙）
6 东皇制品 曾为发行人持股100%的子公司 已注销
揭阳市中委鸿基混 发行人实际控制人之弟郭鸿江曾经控 郭鸿江已于2017年6月5日将
7
凝土有限公司 制的公司 股权转让至无关联第三方
汕头市金光投资合 发行人董事会秘书朱少芬曾持有50% 朱少芬已于2018年12月20日
8
伙企业（有限合伙） 财产份额 将份额转让至无关联第三方
南洋天融信科技集 发行人独立董事冯育升曾担任独立董
9 2017年7月卸任
团股份有限公司 事
广东韶钢松山股份 发行人独立董事冯育升曾担任独立董
10 2019年6月卸任
有限公司 事
金发拉比妇婴童用 发行人独立董事冯育升曾担任独立董
11 2019年12月卸任
品股份有限公司 事
昆明理工大电力工
12 发行人独立董事冯育升曾担任董事 2019年12月卸任
程技术有限公司
揭阳市揭东区佰分 发行人财务总监郑小毅之弟郑小敏经
13 已注销
休闲奶啡店 营的个体工商户
（二）发行人的关联交易
1. 购买商品、接受劳务的关联交易
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发行人 2018 年度、2019 年度未发生购买商品、接受劳务的关联交易，2017
年度存在关联租赁情况，具体如下：
单位：元
2017 年度
定价方式及决
关联方名称 交易内容 占同类交易金
金额（不含税） 策程序
额的比例
中海化纤 厂房租赁 390,000.00 65% 市场价格
粤海化纤 厂房租赁 210,000.00 35% 市场价格
合 计 --- 600,000.00 100% ---
经本所经办律师核查，蒙泰有限自设立以来，一直租赁中海化纤、粤海化纤
的房屋作为其经营场地。2016 年 12 月，中海化纤将其厂房评估作价增资至其全
资子公司海汇投资，粤海化纤将其厂房评估作价增资至其全资子公司华海投资。
2017 年 5 月，蒙泰有限收购海汇投资和华海投资全部股权，收购完成后，蒙泰
有限分别向厂房的所有权人海汇投资、华海投资进行租赁（详见《律师工作报告》
正文“十、发行人的主要财产”之“（一）土地及房屋”）。
根据发行人的书面确认和对比周边地区的同类厂房租赁价格，报告期内，蒙
泰有限租赁中海化纤和粤海化纤厂房的房租为参照同地区市场价格确定，定价公
允。
2. 销售商品、提供劳务的关联交易
报告期内，发行人未发生销售商品、提供劳务的关联交易。
3. 购买股权
2017 年 5 月 18 日，粤海化纤将其所持有华海投资 100%股权按 828.67 万元
转让给蒙泰有限，作价依据为联信评估师出具的联信（证）评报字[2017]第 A0290
号《广东蒙泰纺织纤维有限公司拟收购揭阳市华海投资有限公司股权事宜所涉及
其股东全部权益的资产评估报告》所确定的评估价值 828.67 万元。本次股权转
让完成后，蒙泰有限持有华海投资 100%股权。
2017 年 5 月 18 日，中海化纤将其持有海汇投资 100%股权按 1,333.86 万元
转让给蒙泰有限，作价依据为联信评估师出具的联信（证）评报字[2017]第 A0291
号《广东蒙泰纺织纤维有限公司拟收购揭阳市海汇投资有限公司股权事宜所涉及
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其股东全部权益的资产评估报告》所确定的评估价值 1,333.86 万元。本次股权转
让完成后，蒙泰有限持有华海投资 100%股权。
经本所经办律师核查，华海投资原为粤海化纤全资子公司，拥有宗地面积
8,083.20 ㎡的土地及建筑面积 9,116.89 ㎡的厂房，海汇投资原为中海化纤全资子
公司，拥有宗地面积 7,973.30 ㎡的土地及建筑面积 15,304.73 ㎡的厂房，蒙泰有
限自成立之日起一直租赁粤海化纤、中海化纤的厂房作为生产经营场所。为了保
持资产的完整性和生产经营的稳定性，2017 年 5 月，蒙泰有限分别收购了华海
投资和海汇投资 100%股权。
2017 年 5 月 16 日，粤海化纤董事会作出决议，同意将所持华海投资 100%
股权以 828.67 万元对价转让给蒙泰有限；同日，中海化纤董事会作出决议，同
意中海化纤将所持海汇投资 100%股权以 1,333.86 万元对价转让给蒙泰有限。
2017 年 5 月 16 日，蒙泰有限股东会作出决议，同意分别以 828.67 万元和
1,333.86 万元收购粤海化纤所持华海投资 100%股权和中海化纤所持海汇投资
100%股权。
2017 年 5 月 23 日，揭阳市工商局分别向华海投资和海汇投资核发本次股权
转让工商变更登记后的《营业执照》。
本所经办律师认为，发行人报告期内购买关联方股权履行了必要的法律程
序，交易价格以评估值为依据，定价公允。
4. 关联担保情况
（1）发行人作为担保方
报告期内，发行人不存在为关联公司提供担保情况。
（2）发行人作为被担保方
担保是
担保金
被担 担保起 期 否已经 备注
担保方 合同编号 额（万
保方 始日 限 履行完
元）
毕
蒙泰 2014.02. 五 已履行
郭清海 2014 年工抵字第 24 号 2,119.53 是
有限 18 年 完毕
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担保是
担保金
被担 担保起 期 否已经 备注
担保方 合同编号 额（万
保方 始日 限 履行完
元）
毕
2016 年
蒙泰 2016 年揭东工抵字第 1 2015.12. 五
粤海化纤 3,071.33 是 12 月已
有限 号 25 年
终止
郭清海、郭 蒙泰 2016 年揭东工保字第 1 2015.12. 一 已履行
3,000.00 是
鸿江、魏淳 有限 号之一、二、三 25 年 完毕
蒙泰 2017 年揭东工抵字第 9 2017.08. 五
华海投资 2,875.46 否 -
股份 号 24 年
郭清海、郭 2019 年
蒙泰 2017 年揭东工保字第 9 2017.08. 三
鸿江、魏淳、 3,000.00 是 6 月已
股份 号之一、二、三、四 24 年
华海投资 终止
郭清海、郭 蒙泰 2019 年工保字第 06 号 2019.01. 二
5,000.00 否 -
鸿江、魏淳 股份 之 1、2、3 28 年
蒙泰 HTC440790000ZGDB20 2019.05. 九
海汇投资 4,930.00 否 -
股份 1900056 31 年
根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，报告期内，发行人的关联方
为发行人银行借款提供担保的具体情况如下：
① 2016 年 11 月 23 日，蒙泰有限与中国建设银行股份有限公司揭阳市分行
签订了编号为“2016 年揭东工字第 15 号”《人民币流动资金贷款合同》，借款金
额为 600.00 万元。由郭清海和粤海化纤提供最高额抵押担保，编号分别为“2014
年工抵字第 24 号”和“2016 年揭东工抵字第 1 号”《最高额抵押合同》，由郭清
海、郭鸿江、魏淳提供最高额保证担保，编号分别为“2016 年揭东工保字第 1
号之一”、“2016 年揭东工保字第 1 号之二”和“2016 年揭东工保字第 1 号之三”
《最高额保证合同》（自然人）。
② 2016 年 12 月 8 日，蒙泰有限与中国建设银行股份有限公司揭阳市分行
签订了编号为“2016 年揭东工字第 16 号”《人民币流动资金贷款合同》，借款金
额为 800.00 万元。由郭清海和粤海化纤提供最高额抵押担保，编号分别为“2014
年工抵字第 24 号”和“2016 年揭东工抵字第 1 号”《最高额抵押合同》，由郭清
海、郭鸿江、魏淳提供最高额保证担保，编号分别为“2016 年揭东工保字第 1
号之一”、“2016 年揭东工保字第 1 号之二”和“2016 年揭东工保字第 1 号之三”
《最高额保证合同》（自然人）。
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③ 2016 年 12 月 13 日，蒙泰有限与中国建设银行股份有限公司揭阳市分行
签订了编号为“2016 年揭东工字第 17 号”《人民币流动资金贷款合同》，借款金
额为 800.00 万元。由郭清海和粤海化纤提供最高额抵押担保，编号分别为“2014
年工抵字第 24 号”和“2016 年揭东工抵字第 1 号”《最高额抵押合同》，由郭清
海、郭鸿江、魏淳提供最高额保证担保，编号分别为“2016 年揭东工保字第 1
号之一”、“2016 年揭东工保字第 1 号之二”和“2016 年揭东工保字第 1 号之三”
《最高额保证合同》（自然人）。
④ 2016 年 12 月 19 日，蒙泰有限与中国建设银行股份有限公司揭阳市分行
签订了编号为“2016 年揭东工字第 18 号”《人民币流动资金贷款合同》，借款金
额为 200.00 万元。由郭清海和粤海化纤提供最高额抵押担保，编号分别为“2014
年工抵字第 24 号”和“2016 年揭东工抵字第 1 号”《最高额抵押合同》，由郭清
海、郭鸿江、魏淳提供最高额保证担保，编号分别为“2016 年揭东工保字第 1
号之一”、“2016 年揭东工保字第 1 号之二”和“2016 年揭东工保字第 1 号之三”
《最高额保证合同》（自然人）。
⑤ 2017 年 8 月 24 日，发行人与中国建设银行股份有限公司揭阳市分行签
订了编号为“2017 年揭东工字第 9 号”《人民币流动资金贷款合同》，借款金额
为 1,500.00 万元。由郭清海提供最高额抵押担保，编号分别为“2014 年工抵字
第 24 号”。
⑥ 2019 年 1 月 28 日，发行人与中国建设银行股份有限公司揭阳市分行签
订了编号为“2019 工字第 6 号”《人民币流动资金贷款合同》，借款金额为人民
币 1,500.00 万元。由郭清海、魏淳、郭鸿江提供最高额保证担保，编号分别为“2019
年工保字第 06 号之 1”、“2019 年工保字第 06 号之 2”和“2019 年工保字第 06
号之 3”的《最高金额保证合同》（自然人）；由华海投资和海汇投资提供最高额
抵 押 担 保 ， 编 号 分 别 为 “ 2017 揭 东 工 抵 字 9 号 ” 和
“HTC440790000ZGDB201900056”的《最高额抵押合同》。
⑦ 2019 年 5 月 31 日，发行人与中国建设银行股份有限公司揭阳市分行签
订了编号为“HTZ440790000LDZJ201900028”《人民币流动资金贷款合同》，借
款金额为人民币 2,500.00 万元。由郭清海、魏淳、郭鸿江提供最高额保证担保，
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编号分别为“2019 年工保字第 06 号之 1”、“2019 年工保字第 06 号之 2”和“2019
年工保字第 06 号之 3”的《最高金额保证合同》（自然人）；由华海投资和海汇
投 资 提 供 最 高 额 抵 押 担 保 ， 编 号 分 别 为 “ 2017 揭 东 工 抵 字 9 号 ” 和
“HTC440790000ZGDB201900056”的《最高额抵押合同》。
⑧ 2019 年 11 月 29 日，发行人与中国建设银行股份有限公司揭阳市分行签
订了编号为“HTZ440790000LDZJ201900068”《人民币流动资金贷款合同》，借
款金额为人民币 1,000.00 万元。由郭清海、魏淳、郭鸿江提供最高额保证担保，
编号分别为“2019 年工保字第 06 号之 1”、“2019 年工保字第 06 号之 2”和“2019
年工保字第 06 号之 3”的《最高金额保证合同》（自然人）；由华海投资和海汇
投 资 提 供 最 高 额 抵 押 担 保 ， 编 号 分 别 为 “ 2017 揭 东 工 抵 字 9 号 ” 和
“HTC440790000ZGDB201900056”的《最高额抵押合同》。同时由发行人提供
专利权质押担保，合同编号为“HTC440790000YBDB201900017”。
5. 关联方资金拆借
（1）2018 年度、2019 年度未发生关联方资金拆借交易。
（2）2017 年度：
交易关联方 期初余额（元） 拆入资金（元） 归还资金（元） 期末余额（元）
粤海化纤 2,078,398.34 - 2,078,398.34 -
港创混凝土
- 4,000,000.00 4,000,000.00 -
（注 1）
郭清海（注
- 4,500,000.00 4,500,000.00 -
2）
郭丽娜 8,392,093.43 117,160.00 8,509,253.43 -
郭鸿江 1,017,010.00 - 1,017,010.00 -
郭清河 207,458.81 250,000.00 457,458.81 -
合计 11,694,960.58 8,867,160.00 20,562,120.58 -
注 1：2017 年 4 月，发行人因资金周转向港创混凝土取得 400 万元银行承兑汇票，用于背书
支付供应商货款。
注 2：2017 年 5 月，蒙泰有限收购华海投资、海汇投资为全资子公司，华海投资、海汇投资
在被收购之前向郭清海拆入资金，蒙泰有限收购之后归还。
随着生产规模的扩大，发行人流动资金越来越紧张，因经营发展资金周转需
要，向实际控制人及其近亲属郭丽娜、郭鸿江、郭清河等拆借资金。2017 年向
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关联方借入资金金额为 886.72 万元，均已入账。截至 2017 年 12 月 31 日，发行
人与关联方资金拆借已通过银行转账或债权债务抵消全额结清。
根据大华审字[2020]000350 号《审计报告》，报告期内关联方资金拆借均已
按中国人民银行同期同类贷款利率计算利息，2017 年度利息金额为 396,835.79
元。
本所经办律师认为，发行人与关联方之间资金拆借已全额结清，并制定了《财
务管理制度》《防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度》等相关制度进行
规范。发行人的实际控制人、与实际控制人具有近亲属关系的股东、持股 5%以
上主要股东以及发行人董事、监事、高级管理人员均已出具《关于避免资金占用
的承诺函》。发行人已建立规范的内部控制制度并有效执行，上述资金拆借行为
未损害公司及其股东的利益。
6. 关键管理人员薪酬
单位：元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
关键管理人员薪酬 2,299,231.46 2,194,848.54 1,801,095.28
7. 其他关联方交易
2017 年发行人整体变更为股份公司涉及自然人股东缴纳个人所得税 582.08
万元，2017 年 6 月发行人代缴该个人所得税款。根据发行人各股东于 2017 年 10
月 10 日签署的股东协议，发行人整体变更为股份公司所涉及的股东个人所得税
及其他税款（如有），全部由郭清海承担。2017 年 12 月，股东郭清海向发行人
归还该代缴个人所得税款及利息。
（三）关联交易的公允性
发行人 2019 年第二次临时股东大会审议通过了《关于审议公司 2016 年、2017
年和 2018 年关联交易情况的议案》，确认发行人与相关关联方在 2016 年 1 月 1
日至 2018 年 12 月 31 日期间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，定
价公允，公司最近三年关联交易行为没有损害公司和全体股东的利益。
发行人独立董事亦对发行人报告期内的关联交易情况发表了独立董事意见，
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确认发行人报告期内的关联交易是按照“公平自愿、互惠互利”的原则进行的，
不存在违反当时的公司章程及相关制度规定的情况；交易价格参照市场价格确
定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东
的利益的情形。
据此，本所经办律师认为，发行人报告期内与关联方之间的上述关联交易是
在双方平等自愿的基础上协商一致达成的，发行人与关联方之间的关联交易不存
在损害发行人和其他股东利益的情形，亦不存在影响发行人独立性或显失公平的
情形。
（四）发行人关于关联交易决策程序的规定
1. 发行人现行有效的《公司章程》等制度中关于关联交易公允决策程序的
规定
经本所经办律师核查，发行人已在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事
会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易决策制度》中规定了股东大会、董
事会审议关联交易事项的审批权限划分以及关联股东、关联董事回避等制度，明
确了关联交易公允决策程序。
2. 发行人 2019 年第二次临时股东大会通过的发行人本次发行上市后适用的
《公司章程（草案）》《股东大会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》
《关联交易决策制度（草案）》《独立董事工作制度（草案）》等均对本次上市后
发行人关联交易的决策及回避表决程序做出规定，相关规定合法有效，可以有效
的规范发行人的关联交易。
（五）规范关联交易的承诺函
为规范与发行人之间的关联交易，发行人实际控制人郭清海、持股 5%以上
股东郭鸿江、自在投资以及发行人全体董事、监事、高级管理人员均已分别向发
行人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
（六）发行人的同业竞争
经本所经办律师核查，发行人控股股东、实际控制人郭清海除持有发行人股
份外，还持有永鸿基 30%股权。永鸿基从事混凝土、水泥混凝土预制构件的生产、
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销售，与发行人不存在同业竞争的情况。
为避免与发行人发生同业竞争，发行人控股股东、实际控制人郭清海出具了
《关于避免同业竞争的承诺函》。
截至本法律意见出具之日，发行人主要关联方与发行人之间不存在同业竞
争。发行人控股股东、实际控制人已承诺避免将来与发行人产生同业竞争，该等
承诺合法、有效，对该等关联方具有法律约束力。
（七）发行人关于关联交易及同业竞争的披露
经本所经办律师核查，发行人在本次公开发行股票的《招股说明书》中已对
有关关联方、关联关系和关联交易的内容、金额及避免同业竞争的承诺作了充分
的披露，发行人所披露的关联交易与同业竞争的内容真实、准确和完整，不存在
重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查验发行人及其控股子
公司持有的不动产权证、国有土地出让合同及相关的政府证明文件；2.查验发行
人取得的专利证书、专利登记簿查询证明等资料；3.查阅发行人提供的专利续费
凭证；4.查验发行人取得的商标注册证、商标档案、国际域名注册证书等资料；
5.查阅大华审字[2020]000350 号《审计报告》；6.查验发行人取得的计算机软件著
作权登记证书；7.登录国家知识产权局专利局网站、国家工商行政管理总局商标
局、中国版权保护中心网站查询；8.查阅发行人及其控股子公司签署的房屋租赁
合同、租赁合同备案证明等。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）经本所经办律师核查，发行人及其控股子公司合法拥有相关土地、房
产的使用权或所有权，不存在重大权属争议或纠纷。发行人及其控股子公司签署
的租赁合同均在有效期内，且依法办理了房屋租赁登记备案手续，合法有效。
（二）根据发行人的书面确认并经本所经办律师核查，发行人合法拥有相关
无形资产，该等无形资产尚处有效的权利期限内，不存在产权纠纷。除《律师工
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作报告》已披露的专利质押外，发行人拥有的无形资产不存在抵押、质押或优先
权等权利瑕疵或限制，亦不存在许可第三方使用等情形。
（三）根据大华审字[2020]000350 号《审计报告》并经本所经办律师核查，
发行人拥有的主要生产设备均为发行人正常生产经营所需。发行人对该等设备拥
有合法的所有权，不存在其他抵押担保或第三方权利限制的情形，不存在现实及
潜在的产权纠纷。
（四）经本所经办律师核查，除《律师工作报告》已披露的抵押、质押情况
外，发行人及其控股子公司不存在以其主要财产的所有权或使用权进行担保的情
形，发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使不存在其他限制。
（五）经本所经办律师核查，发行人合法拥有纳塔纤维、华海投资、海汇投
资 100%的股权，不存在被质押或其他权利限制的情形，亦不存在纠纷或潜在争
议。
十一、发行人重大债权债务
本 所 经 办 律 师 履 行 了 包 括 但 不 限 于 如 下 查 验 程 序 ： 1. 查 阅 大 华 审 字
[2020]000350 号《审计报告》；2.查阅发行人正在履行和报告期内已履行的有关
销售、采购等重大合同；3.对发行人主要客户、供应商进行实地走访；4.向发行
人部分客户、供应商发函询证；5.发行人出具的书面说明等。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）经本所经办律师核查，发行人报告期内具有重要影响的已履行和正在
履行的重大合同内容及形式合法、有效，该等合同的签订已履行发行人内部相关
程序，不存在因违反国家法律、法规等有关规定而导致不能成立、无效、可撤销、
效力待定的情形，该等合同的履行不存在法律障碍，亦不存在重大法律风险。如
因发行人发生不能履约、违约等事项，其违约责任不会对发行人产生重大不利影
响。
（二）根据发行人的书面确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见出具
之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原
因而产生的侵权之债。
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（三）根据发行人的书面确认并经本所经办律师核查，报告期内，除《律师
工作报告》已披露的情形外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系
或相互提供担保的情况。
（四）根据大华审字[2020]000350 号《审计报告》并经本所经办律师核查，
发行人截至报告期末的金额较大的其它应收款、其他应付款均属于发行人生产经
营活动过程中正常发生的往来款项，不存在重大争议或纠纷。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查阅发行人设立后的历
次董事会、股东大会会议通知、议案、表决票、决议、记录等资料；2.查阅发行
人及其控股子公司的工商登记资料；3.取得发行人出具的书面说明；4.查阅大华
审字[2020]000350《审计报告》等。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
经本所经办律师核查，报告期内发行人重大资产变化及收购兼并情况如下：
（一）发行人的增资扩股情况
如《律师工作报告》正文“七、发行人的股本及其演变”所述，蒙泰有限自
成立至整体变更为股份公司期间，共发生过 2 次增资扩股。发行人整体变更为股
份有限公司后，未发生增资扩股情况。
（二）合并、分立、减资、注销分公司、收购或出售重大资产情况
2017年5月，蒙泰有限分别收购了华海投资和海汇投资100%股权，详见本法
律意见正文“九、发行人的关联交易及同业竞争”之“（二）发行人的关联交易”
之“3.购买股权”。本次收购前后，发行人、华海投资、海汇投资均受郭清海控
制，本次收购属于同一控制下的企业合并，经本所经办律师核查，参与合并的企
业在合并前控制权的归属认定中，不存在委托持股、代持股份、协议控制等特殊
情形。除此之外，发行人报告期内未发生合并、分立、减少注册资本、注销分公
司、收购或出售重大资产的情况。
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（三）资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划
根据发行人的书面说明，截至本法律意见出具之日，发行人没有拟进行的资
产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为计划。
通过上述核查，本所经办律师认为，发行人历次增资扩股行为均符合国家法
律、法规和规范性文件的有关规定，并履行了必要的法律手续，合法有效；除蒙
泰有限收购华海投资和海汇投资 100%股权外，发行人报告期内不存在合并、分
立、减少注册资本、收购或出售重大资产的情形；截至本法律意见出具之日，发
行人没有拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为计划。
十三、发行人章程的制定与修改
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查阅《公司章程》《公
司章程（草案）》及最近三年历次公司章程修正案或修订后的公司章程；2.查阅
发行人创立大会暨第一次股东大会会议文件；3.查阅发行人的工商登记资料；4.
查阅发行人 2018 年第一次临时股东大会会议文件；5.查阅发行人 2019 年第一次、
第二次和第三次临时股东大会会议文件等。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）经本所经办律师核查，报告期内发行人公司章程的制定和历次修改均
经股东会/股东大会决议通过，并办理了工商登记备案手续，履行了法定程序，
发行人公司章程的制定和历次修改合法有效。
（二）经本所经办律师核查，发行人现行有效的《公司章程》系依据《公司
法》并根据发行人目前为非上市股份有限公司的情况制定的，其内容符合国家法
律、法规和规范性文件的相关规定。
（三）经本所经办律师核查，发行人本次上市后适用的《公司章程（草案）》
符合《上市公司治理准则（2018 年修订）》《上市公司章程指引（2019 年修订）》
《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》等有关制定上市公司章程的规定。
综上，本所经办律师认为，发行人公司章程的制定及其历次修改均履行了必
要的法律程序，发行人现行有效的《公司章程》符合国家法律、法规和规范性文
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件的相关规定，发行人本次上市后适用的《公司章程（草案）》符合有关制定上
市公司章程的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查阅发行人历次董事
会、监事会、股东大会会议资料；2.查阅发行人现行有效的《公司章程》《股东
大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）经本所经办律师核查，发行人已根据《公司法》等法律、法规和规范
性文件及《公司章程》的规定，建立了健全的公司法人治理机构，包括依法设置
了股东大会、董事会、监事会和总经理及其他经营管理机构。
（二）经本所经办律师核查，发行人现行的《股东大会议事规则》《董事会
议事规则》以及《监事会议事规则》分别规定了股东大会、董事会、监事会的职
权范围、召开程序、议事方式等内容，符合国家法律、法规和规范性文件的相关
规定，为合法、有效。
发行人2019年第二次临时股东大会审议并通过的《股东大会议事规则（草
案）》《董事会议事规则（草案）》以及《监事会议事规则（草案）》内容符合
国家法律、法规和规范性文件对上市公司的特殊规定。
（三）经本所经办律师核查，自股份公司设立以来至本法律意见出具之日，
发行人召开的历次股东大会、董事会、监事会的召集召开程序、决议内容均为合
法合规、真实有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查阅《招股说明书》；
2.查阅发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况调查表；3.查阅发
行人历次股东大会资料；4.查阅发行人董事会、监事会历次会议资料；5.查阅发
行人董事、监事、高级管理人员的个人信用报告；6.登录中国证监会、证券交易
所等网站检索发行人董事、监事、高级管理人员的诚信记录及受处罚情况；7.查
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阅发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的相关学历证明文件；8.查
验独立董事任职资格证书；9.取得发行人独立董事出具的关于任职资格的书面声
明；10.查阅发行人董事、监事、高级管理人员的无犯罪记录证明等。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）根据发行人董事、监事和高级管理人员的书面确认并经本所经办律师
核查，发行人董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规定
的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情况，亦不存在《创业板首发办法》
第十三条规定的情形，发行人董事、监事和高级管理人员任职符合国家法律、法
规和规范性文件以及公司章程的规定。
（二）经本所经办律师核查，发行人近两年内董事和高级管理人员未发生重
大变化。报告期内发行人董事、监事和高级管理人员变化系为加强公司的治理水
平、规范公司法人治理结构之目的，且履行了必要的法律程序，符合法律、法规
及《公司章程》的规定，为合法、有效。
（三）根据独立董事作出的声明并经本所经办律师核查，发行人独立董事任
职资格符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规定，其职
权范围符合国家法律、法规及规范性文件的有关规定。
十六、发行人的税务及财政补贴
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查验发行人及其控股子
公司持有的《营业执照》；2.查阅大华审字[2020]000350 号《审计报告》、大华核
字[2020]000235 号《主要税种纳税情况说明的鉴证报告》、大华核字[2020]000236
号《非经常性损益鉴证报告》；3.查验《高新技术企业证书》；4.查阅发行人及其
控股子公司报告期内的纳税申报表；5.查阅发行人财政补贴的发放依据；6.取得
相关政府部门出具的证明文件等。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）经本所经办律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人及其控股子
公司均已办理了税务登记手续。
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（二）根据大华审字[2020]000350 号《审计报告》、大华核字[2020]000235
号《主要税种纳税情况说明的鉴证报告》并经本所经办律师核查，发行人及其控
股子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（三）根据大华审字[2020]000350 号《审计报告》、大华核字[2020]000235
号《主要税种纳税情况说明的鉴证报告》并经本所经办律师核查，发行人报告期
内享受的税收优惠合法合规、真实有效。
（四）根据大华审字[2020]000350 号《审计报告》、大华核字[2019]002181
号《非经常性损益鉴证报告》，发行人及其控股子公司报告期内收到的相关财政
补贴符合国家法律、法规及规范性文件的有关规定。
（五）根据发行人及其控股子公司的税务主管部门就其报告期内依法纳税情
况出具的证明文件、大华审字[2020]000350 号《审计报告》、大华核字[2020]000235
号《主要税种纳税情况说明的鉴证报告》、发行人的书面确认并经本所经办律师
核查，发行人及其控股子公司报告期内已依法纳税，在经营活动中不存在因严重
违反税务方面的法律、法规而受到重大行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查阅揭阳市揭东区环境
保护局出具的相关审批意见；2.查验发行人持有的安全生产标准化证书（纺织）、
质量管理体系认证证书等资质证书；3.取得发行人出具的书面说明；4.查阅环境
监测报告；5.现场查验发行人的办公场所；6.查询发行人所属生态环境部门、市
场监督部门、应急管理部门网站等。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）根据发行人的书面确认并经本所经办律师核查，发行人近三年遵守国
家和地方的环保法律法规，不存在环保违法行为，未受到环境保护主管部门的行
政处罚。
（二）经本所经办律师核查，发行人本次发行募集资金拟投资项目已取得环
境保护部门出具的批复，相关建设项目遵守环境保护的相关规定。
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（三）根据发行人的书面确认、发行人持有的《质量管理体系认证证书》和
发行人所在地质量监督管理部门出具的证明文件并经本所经办律师核查，发行人
报告期内的生产经营活动中能够遵守国家有关产品质量和技术监督方面的法律、
法规或其他规范性文件的规定，无违法、违规行为，亦不存在因产品质量和质量
监督方面受到行政处罚的情况。
（四）根据发行人的书面确认、发行人持有的《安全生产标准化证书（纺织）》
和发行人所在地安全生产监督管理部门出具的证明文件并经本所经办律师核查，
发行人报告期内能够遵守安全生产的各项法律法规，未发生安全生产事故，不存
在因违反安全生产相关法律法规而受到行政处罚的情况。
十八、发行人募集资金的运用
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查阅发行人 2019 年第
二次临时股东大会会议资料；2.查阅《招股说明书》；3.查阅发行人募集资金投资
项目的可行性研究报告；4.查阅发行人就本次上市募集资金投资项目取得的企业
投资项目备案文件等。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一） 募集资金用途及批准或授权
根据发行人 2019 年第二次临时股东大会决议及《招股说明书》，发行人本次
发行募集资金扣除发行费用后拟用于以下投资项目：
序号 项目名称 总投资额（万元） 拟投入募集资金（万元）
1 年产 2.3 万吨聚丙烯纤维扩产项目 27,486.71 27,486.71
2 研发中心建设项目 5,386.35 5,386.35
3 补充流动资金 6,000.00 6,000.00
合 计 38,873.06 38,873.06
根据发行人提供的关于募集资金投资项目的备案文件，截至本法律意见出具
之日，发行人已办理的投资项目备案手续情况如下：
序号 项目名称 备案文号（国家代码） 投资项目备案部门
年产 2.3 万吨聚丙烯纤 揭阳大南海石化工业区经济发展
1 2019-445200-28-03-016416
维扩产项目 和改革局
2 研发中心建设项目 2018-445203-28-03-006480 揭东区发展和改革局
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3 补充流动资金 - -
经本所经办律师核查，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策，已
获得发行人股东大会授权和主管部门备案，并已经取得有关环境保护主管机关的
确认，符合国家法律、法规及规范性文件的有关规定。发行人实施该等项目不存
在实质性法律障碍。
（二）根据发行人 2019 年第二次临时股东大会决议、《招股说明书》并经本
所经办律师核查，发行人股东大会已就本次发行募集资金用途、募集资金使用的
可行性及其他必须明确的事项作出决议，符合《创业板首发办法》第十四条的相
关规定。
发行人募集资金用于主营业务，并有明确的用途。募集资金数额和投资方向
与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力、发展目标相匹配。
（三）根据发行人 2019 年第二次临时股东大会会议决议、《招股说明书》、
募集资金投资项目的可行性研究报告并经本所经办律师核查，本次募集资金投资
项目是发行人现有业务的扩展和延伸，项目的实施对扩大发行人生产规模，提升
发行人核心竞争力，提高盈利水平，实现发行人发展战略目标具有重要意义，具
有实施的必要性、合理性和可行性。
（四）根据《广东蒙泰高新纤维股份有限公司募集资金管理办法（草案）》，
发行人通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公
司债券、发行权证等）以及非公开发行股票向投资者募集的资金应当存放于经董
事会批准设立的专项账户集中管理。根据《招股说明书》及发行人的书面说明，
本次股票发行募集资金到位后，发行人将采用专款专用、专户存储的方式管理募
集资金，根据项目的进度安排，按募集资金投资项目计划投入。
（五）根据《招股说明书》，发行人本次公开发行股票募集资金将均用于发
行人主营业务，即聚丙烯纤维的研发、生产和销售。发行人生产的差别化聚丙烯
纤维产品属于国家产业政策鼓励发展的领域。发行人本次募集资金投资项目是在
目前主营业务基础上进行的产能扩充和技术研发提升，符合国家产业政策。经本
所经办律师核查，发行人募集资金投资项目已向相关发展与改革部门备案。
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经本所经办律师核查，发行人本次发行募集资金拟投资项目已取得土地使用
权证书及环境保护部门出具的批复，相关建设项目遵守环境保护、土地管理等相
关法律、法规和规章的规定。
（六）经本所经办律师核查，发行人本次募集资金投资项目系由发行人独自
实施，不涉及与他人进行合作，不会导致同业竞争或对发行人的独立性产生不利
影响。
综上所述，本所经办律师认为，发行人本次公开发行股票所募集资金运用已
根据现行有效的《公司章程》的规定履行了相应的内部决策程序，编制了募集资
金投资项目可行性研究报告，发行人已对募集资金投资项目进行了备案，不存在
违反国家法律、法规及有关政策规定的情形。
十九、发行人的业务发展目标
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查阅《招股说明书》；
2.查阅发行人提供的中长期战略规划；3.取得发行人出具的书面说明等。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）根据《招股说明书》、发行人 2019 年第二次临时股东大会审议通过的
《关于广东蒙泰高新纤维股份有限公司中长期战略规划的议案》并经本所经办律
师核查，发行人已经制定了业务发展目标及具体业务发展规划，与发行人的经营
范围及现有主营业务一致，与本次募集资金投资项目亦一致。
（二）经本所经办律师核查，发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规
范性文件的规定以及国家产业政策，不存在现实或潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.取得发行人及其主要股
东、董事、监事和高级管理人员的书面说明；2.取得相关政府部门出具的证明文
件；3.查阅发行人董事、监事、高级管理人员调查表、无违法犯罪记录证明；4.
查阅发行人董事、监事、高级管理人员提供的个人信用报告；5.登录证券期货市
场失信记录查询平台、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、信用中国等公开
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网站查询等。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）根据发行人的书面确认、相关政府部门出具的证明文件，并经本所经
办律师查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、
信用中国网站、证券期货市场失信记录查询平台、相关政府部门网站等公开网络
信息，截至本法律意见出具之日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可
预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）根据发行人实际控制人、董事长、总经理的书面确认、无犯罪记录证
明文件，并经本所经办律师查询中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查
询平台、证券交易所网站等公开网络信息，截至本法律意见出具之日，发行人实
际控制人、董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政
处罚案件。
（三）根据发行人持股 5%以上的其他股东的书面确认，并经本所经办律师
查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用
中国网站、证券期货市场失信记录查询平台、相关政府部门网站等公开网络信息，
截至本法律意见出具之日，持有发行人 5%以上股份的其他股东不存在尚未了结
的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、对发行人招股说明书法律风险的评价
本所经办律师未参与《招股说明书》的制作，但参与了《招股说明书》与本
法律意见有关章节的讨论工作并已审阅《招股说明书》，特别审阅了发行人引用
本法律意见和《律师工作报告》的相关内容。
本所经办律师认为，发行人《招股说明书》所引用的本法律意见相关内容与
本法律意见并无矛盾之处，《招股说明书》不会因为引用本法律意见相关内容而
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等。
二十二、结论
综上所述，本所经办律师认为：
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发行人具备《公司法》《证券法》《创业板首发办法》等有关法律、法规及
中国证监会、深交所有关规范性文件所规定的发行股票并上市的各项条件。
发行人的申报材料内容合法、准确、完整，不存在影响本次发行上市的重大
法律障碍和重大法律风险。
发行人本次公开发行股票尚需获得深交所的核准和中国证监会同意注册的
决定；发行人本次发行的股票在创业板上市尚需取得深交所的同意。
本法律意见正本一式六份，经本所负责人及经办律师签字并经本所盖章后生
效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于广东蒙泰高新纤维股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的法律意见》之签署页）
北京德恒律师事务所（盖章）
负责人：_______________
王 丽
经办律师：______________
龙文杰
经办律师：______________
王 威
经办律师：______________
洪小龙
经办律师：______________
杨 勇
年 月 日
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