招商证券股份有限公司
关于
南凌科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
上 市 保 荐 书
保荐机构（主承销商）
深圳市福田区福田街道福华一路 111 号
南凌科技股份有限公司 上市保荐书
深圳证券交易所：
南凌科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“南凌科技”）拟
申请首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次证券发行”或“本次发
行”），并已聘请招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）作为本次发行
的保荐人（以下简称“保荐人”或“本机构”）。
招商证券及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板首次公开
发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册办法》”）、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《证券发行上市保荐业务管理
办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）等法律法规和中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关
规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具
本上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确和完整。
本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《南凌科技股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中相同的含义。
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南凌科技股份有限公司 上市保荐书
一、发行人基本情况
（一）发行人基本情况信息
公司名称 南凌科技股份有限公司
英文名称 NOVA Technology Corporation Limited
注册资本 5,468.9650 万元
法定代表人 陈树林
注册地址 深圳市福田区深南大道 1006 号深圳国际创新中心 A 栋 16 层
注册时间 1996 年 12 月 30 日
变更为股份有限
2016 年 8 月 16 日
公司时间
邮政编码 518033
联系电话 0755-83433258
传真 0755- 82720718
公司网址 https://www.nova.net.cn
电子邮箱 ir@nova.net.cn
负责信息披露和
投资者关系的部 证券与市场部
门
部门负责人 陈金标
联系电话 0755-83433258
（二）发行人主营业务
公司面向企事业客户提供增值电信服务及信息系统集成解决方案，是国内位
于行业前列的专用网络服务提供商。公司提供的增值电信服务可分为虚拟专用网
服务、企业级互联网接入服务及其他服务，其中虚拟专用网服务为公司的主要收
入来源；其他服务主要是为客户提供数据中心托管、云计算产品等服务。
公司是国内首批获得《跨地区因特网虚拟专用网业务经营许可证》的两家企
业之一，拥有针对企事业客户提供服务所需的主要的增值电信业务资质。多年来，
公司密切跟进信息技术与网络通信技术的发展动态，积极响应客户对大数据、云
计算、软件定义网络（SDN）、移动应用的需求，依托自主研发的“骨干网管控
系统”和“智能安全接入系统”、覆盖全国的骨干网络平台及技术服务体系，能
够“一站式”高效、规范、及时、可控地满足跨区域企事业单位的网络通信及信
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南凌科技股份有限公司 上市保荐书
息化建设需求。
公司形成了模块化的产品系列，在对客户进行咨询和分析后，能够针对不同
客户内部通信、外部访问的网络需求提供全面支撑企业业务和流程体系的解决方
案，可以满足客户在使用场景等方面的多样化需求。
发行人自设立以来，主营业务未发生变更。
（三）发行人核心技术和研发水平
公司系高新技术企业，拥有一系列具有自主知识产权的核心技术和产品。截
至本上市保荐书出具日，公司共拥有软件著作权共 26 项。
公司自成立以来，始终围绕着专用网络行业，密切跟进信息技术与网络通信
技术的发展动态，通过自主研发将通信技术标准与行业共性技术在应用层面上进
行再创新，研发出了包括：MPLS 骨干网相关技术、网络运行状况监控技术、网
络设备配置管理技术、智能化网络运维技术、智能语音交换识别技术、基于大数
据算法的业务经营分析技术等一系列具有公司特征的专有技术解决方案，形成驱
动公司业绩增长的主要源动力，相关技术在实际应用中持续升级和演进，从而不
断促进公司各项产品性能的改进和完善。
公司通过申请软件著作权、技术保密等方式进行技术保护，取得了基于
MPLS VPN 技术的网络运营平台 V1.0、智能 IPSec-VPN 接入平台 V1.0、可视化
网络检测与保障系统 V1.0、事态管理运营系统 V1.0 等一系列软件著作权。发行
人核心技术权属清晰，不存在重大技术侵权纠纷或潜在纠纷。
（四）发行人主要经营和财务数据及指标
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
/2020.06.30 /2019.12.31 /2018.12.31 /2017.12.31
资产总额（万元） 32,994.97 28,251.56 25,832.92 21,021.09
归属于母公司所有者
24,246.06 20,133.76 15,446.84 11,425.87
权益（万元）
资产负债率（母公司）
25.85 28.28 39.50 45.09
（%）
营业收入（万元） 24,196.06 50,217.77 42,086.16 38,190.95
净利润（万元） 4,104.72 7,186.86 5,505.31 3,222.22
归属于母公司所有者
4,106.25 7,190.12 5,508.28 3,226.01
净利润（万元）
扣除非经常性损益后 3,951.59 6,833.84 5,309.72 3,106.41
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南凌科技股份有限公司 上市保荐书
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
/2020.06.30 /2019.12.31 /2018.12.31 /2017.12.31
归属于母公司所有者
的净利润（万元）
基本每股收益（元/
0.75 1.31 1.01 0.59
股）
稀释每股收益（元/
0.75 1.31 1.01 0.59
股）
加权平均净资产收益
18.51 40.43 38.85 33.12
率（%）
经营活动产生的现金
4,386.16 7,177.74 6,506.16 2,569.86
流量净额（万元）
现金分红（万元） - 2,500.00 1,500.00 -
研发投入占营业收入
6.57 6.36 6.69 6.22
的比例（%）
（五）发行人存在的主要风险
1、市场竞争加剧风险
我国增值电信业务实行市场准入制度，企业从事增值电信业务需取得工信部
或当地通信管理局颁发的增值电信业务经营许可证。“十三五”规划期间，国家
为鼓励电信行业的发展，工信部等政府主管部门逐渐放开了对增值电信领域经营
许可的限制。截至 2020 年 8 月底，全国虚拟专用网业务持证企业共 1,554 家，
全国互联网接入服务业务持证企业共 4,634 家，公司面临的市场竞争日趋激烈。
另外，伴随着互联网应用的不断扩展，云计算服务、互联网服务对专用网络
的需求逐步扩大，大批企业进入专用网络市场，业内其它规模较大企业也不断通
过并购持有牌照的公司开展增值电信业务。公司的专用网络业务将面临更加激烈
的市场竞争，竞争的加剧可能导致行业的整体毛利率和净利率出现下滑，市场份
额被竞争对手抢占的风险。
2、成长性风险
近年来，公司收入与净利润增速均较快。报告期内，发行人的营业收入分别
为 38,190.95 万元、42,086.16 万元、50,217.77 万元和 24,196.06 万元，扣除非经
常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 3,106.41 万元、5,309.72 万元和
6,833.84 万元和 3,951.59 万元。其中 2018 年和 2019 年，发行人营业收入增长率
分别为 10.20%和 19.32%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润增长
率分别为 70.93%和 28.70%。
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南凌科技股份有限公司 上市保荐书
若未来宏观经济、产业政策、技术变革等方面出现不利影响，导致行业增速
放缓，将对公司的未来业绩成长性产生不利影响；若未来市场竞争加剧或者外部
环境变化使得行业盈利空间收窄，导致公司毛利率下滑，公司将存在经营业绩不
能持续增长甚至下滑的风险。
3、毛利率波动风险
近几年，公司业务总体处于稳步发展阶段，原有客户群体稳定、新客户不断
拓展，核心业务市场前景良好；同时，公司不断优化成本结构，充分利用现有网
络资源，报告期内，公司综合毛利率分别为 33.45%、38.47%、36.86%和 39.05%，
毛利率有所波动但相对平稳，推动公司盈利能力和净利润规模不断提升。
如果未来随着市场竞争加剧、产业政策或行业结构变化，公司若不能持续保
持竞争优势，不能适应政策或市场需求变化，或者成本控制不力，将可能导致公
司产品销售价格大幅下降或者产品销售价格下降幅度超过成本下降幅度，使得公
司面临毛利率下降的风险。
4、电信资源采购成本波动及运营商政策变动风险
增值电信业务是公司的主要收入和利润来源，报告期内，增值电信业务收入
占公司主营业务收入的比重分别为 85.52%、88.96%、79.47%和 89.11%，本地网
络和骨干网络等电信资源成本是公司增值电信业务的主要成本。公司采购的电信
资源主要包括带宽资源和机柜等。报告期内，电信资源成本合计占公司增值电信
业务成本的比例分别为 84.84%、85.07%、84.13%和 82.32%，是公司营业成本的
主要构成部分。随着公司业务规模的扩大，公司需要采购的电信资源也不断增加。
如果电信资源采购成本发生大幅波动将直接导致公司盈利能力和毛利率的波动。
我国带宽资源主要由基础电信运营商掌握，公司作为专用网络服务提供商在
带宽资源采购中，一定程度上依赖于基础电信运营商。近年来，我国在带宽资源
领域推行“提速降费”政策，公司带宽资源采购价格总体呈现下降趋势，推动了
公司毛利率和盈利能力的提升。如果未来基础运营商市场政策出现变化，导致带
宽资源限制供应或提价，公司将面临带宽资源采购受限以及成本上升的风险，从
而可能导致公司毛利率下降、净利润下滑，给公司经营业绩带来不利影响。
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二、申请上市股票的发行情况
（一）本次发行的基本情况
股票种类 人民币普通股（A 股）
每股面值 1.00 元
发行股数 1,823 万股 占发行后总股本比例 25.00%
其中：发行新股数量 1,823 万股 占发行后总股本比例 25.00%
股东公开发售股份数
不适用 占发行后总股本比例 不适用
量
发行后总股本 7,291.9650 万股
每股发行价格 32.54 元/股
34.72 倍（每股发行价除以每股收益，每股收益按照 2019 年度经审
发行市盈率 计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计
算）
1.25 元/股（按照
4.43（根据 2020 年 6 2019 年度经审计的
月 30 日经审计的归属 扣除非经常性损益
发行前每股净资产 于母公司所有者权益 发行前每股收益 前后孰低的归属于
除以本次发行前总股 母公司股东的净利
本计算） 润除以本次发行前
总股本计算）
10.56 元/股（根据公司 0.94 元/股（按照
2020 年 6 月 30 日经审 2019 年度经审计的
计的归属于母公司所 扣除非经常性损益
发行后每股净资产 有者权益加上本次发 发行后每股收益 前后孰低的归属于
行募集资金净额除以 母公司股东的净利
本次发行后总股本计 润除以本次发行后
算） 总股本计算）
发行市净率 3.08 倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算）
本次发行采用网上按市值申购向持有深圳市场非限售 A 股股份和非
发行方式
限售存托凭证市值的公众投资者直接定价发行的方式
在深圳证券交易所开立证券账户的创业板合格投资者以及符合中国
发行对象 证监会、深圳证券交易所规定的其他投资者（国家法律、法规禁止
者除外）
承销方式 由招商证券以余额包销方式承销
拟公开发售股份股东
不适用
名称
发行费用分摊原则 公司发行新股的承销费用由公司承担
募集资金总额 59,320.42 万元
募集资金净额 52,792.82 万元
网络服务平台建设项目
募集资金投资项目
研发中心建设项目
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补充流动资金
保荐承销费用：4,449.03 万元
律师费用：420.00 万元
发行费用概算 审计及验资费用：1,084.91 万元
用于本次发行的信息披露费用：501.89 万元
发行手续费及其他：71.77 万元
注：以上发行费用均为不含增值税金额。
三、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员介绍
（一）保荐人名称
招商证券股份有限公司。
（二）本保荐人指定保荐代表人情况
1、保荐代表人姓名
招商证券指定王黎祥、张鹏为南凌科技股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市项目的保荐代表人。
2、保荐代表人保荐业务执业情况
（1）招商证券王黎祥主要保荐业务执业情况
项目名称 保荐工作 是否处于持续督导期间
法兰泰克重工股份有限公司 IPO 保荐代表人 是
恒为科技(上海)股份有限公司 IPO 保荐代表人 是
南凌科技股份有限公司 IPO 保荐代表人 否
深圳通业科技股份有限公司 IPO 保荐代表人 否，在会审核
北京莱伯泰科仪器股份有限公司 IPO 保荐代表人 是
（2）招商证券张鹏主要保荐业务执业情况
项目名称 保荐工作 是否处于持续督导期间
西安蓝晓科技新材料股份有限公司可转债项目 保荐代表人 是
北京柠檬微趣科技股份有限公司 IPO 项目 保荐代表人 否，在会审核
南凌科技股份有限公司 IPO 项目 保荐代表人 否
北京莱伯泰科仪器股份有限公司 IPO 项目 保荐代表人 是
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项目名称 保荐工作 是否处于持续督导期间
四川省自贡运输机械集团股份有限公司 保荐代表人 否，在会审核
王黎祥、张鹏在保荐业务执业过程中均能严格遵守《证券发行上市保荐业务
管理办法》等相关法律法规，诚实守信、勤勉尽责地履行相关义务；定期参加中
国证券业协会组织的保荐代表人年度业务培训；执业记录良好。
（三）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：季建邦
其他项目组成员：徐国振、马琳君、牛东峰、罗政
四、保荐人是否存在可能影响公正履行职责情形的说明
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股
东、实际控制人、重要关联方股份的情况
本保荐人或本保荐人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或者通
过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的
任何股份的情形。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股
东、实际控制人、重要关联方股份的情况
发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在直接或间接持有本保
荐人或本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方的任何股份的情形。
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行
人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、
实际控制人及重要关联方任职的情况
本保荐人的保荐代表人及其配偶，本保荐人的董事、监事、高级管理人员均
不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际
控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控
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制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。
除上述说明外，本保荐人与发行人不存在其他需要说明的关联关系。
五、保荐人承诺事项
（一）本保荐人承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关
规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了
解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
本保荐人同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书，相关结
论具备相应的保荐工作底稿支持。
（二）本保荐人通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深交所有关证券发
行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会、深交所的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施；
9、中国证监会、深交所规定的其他事项。
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六、保荐人对本次证券发行上市的推荐结论
（一）本保荐人对本次证券发行上市的推荐结论
根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽
职调查工作准则》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《深圳证
券交易所创业板股票发行上市审核规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等有关规定，本保荐人对发行人进行了必要的尽职调查，并与发行人、发行人律
师、发行人审计机构经过充分沟通后，认为：发行人具备了《证券法》、《注册办
法》、《上市规则》等法律法规规定的申请首次公开发行股票并在创业板上市的基
本条件，同意推荐发行人本次证券发行上市。
（二）发行人就本次证券发行上市履行的决策程序
1、发行人董事会对本次证券发行上市的批准
2020 年 6 月 13 日，发行人依法召开第二届董事会第七次会议，审议通过了
《关于南凌科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、
《关于<南凌科技股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于授权董事会全权办
理南凌科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市有关事宜的议案》、
《关于南凌科技股份有限公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》、
《关于<南凌科技股份有限公司上市后稳定股价的预案及未能履行承诺的约束措
施>的议案》、《关于<南凌科技股份有限公司首次公开发行股票摊薄即期回报对公
司主要财务指标的影响及公司采取填补回报措施>的议案》、《关于南凌科技股份
有限公司首次公开发行股票募集资金用途的议案》、《关于南凌科技股份有限公司
公开承诺并接受约束的议案》、《关于<南凌科技股份有限公司上市后股东分红回
报规划>的议案》、《关于<南凌科技股份有限公司内幕信息知情人登记制度>的议
案》、《关于确定报告期内关联交易的议案》等与本次发行上市相关的议案，并将
上述议案提请发行人于 2020 年 6 月 15 日召开的 2020 年第一次临时股东大会审
议。
2、发行人股东大会对本次证券发行上市的批准、授权
2020 年 6 月 15 日，发行人依法召开了 2020 年第一次临时股东大会，审议
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南凌科技股份有限公司 上市保荐书
通过了《关于南凌科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议
案》，该议案包括发行股票的种类、每股面值、发行数量、发行价格和定价方式、
发行方式、发行对象、承销方式、股票上市地及板块、发行费用、决议的有效期
等。发行人本次临时股东大会还审议通过了《关于<南凌科技股份有限公司章程
（草案）>的议案》、《关于授权董事会全权办理南凌科技股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市有关事宜的议案》、《关于南凌科技股份有限公司首次公
开发行股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于<南凌科技股份有限公司上市后
稳定股价的预案及未能履行承诺的约束措施>的议案》、《关于<南凌科技股份有限
公司首次公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取填
补回报措施>的议案》、《关于南凌科技股份有限公司首次公开发行股票募集资金
用途的议案》、《关于南凌科技股份有限公司公开承诺并接受约束的议案》、《关于
<南凌科技股份有限公司上市后股东分红回报规划>的议案》、《关于确定报告期内
关联交易的议案》等与本次发行上市相关的议案。
综上，本保荐机构认为发行人就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》
及中国证监会、深交所规定的决策程序。
七、本次证券发行符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定
的上市条件
本保荐人依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，对发行人
是否符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件进行了逐项核
查，具体核查意见如下：
南凌科技股票上市符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》规定的上市条件：
（一）发行人符合中国证监会规定的发行条件
发行人符合中国证监会在《注册办法》规定的发行条件，具体如下：
1、本保荐机构核查了发行人的工商登记资料、营业执照、《公司章程》、发
起人协议、创立大会文件、相关审计报告、验资报告、评估报告等有关资料，确
认发行人成立于 1996 年 12 月 30 日，并于 2016 年 8 月 16 日整体变更设立为股
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南凌科技股份有限公司 上市保荐书
份公司。本保荐机构认为发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司，
符合《注册办法》第十条的规定。
本保荐机构核查了发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事
规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《董事会秘书工作细则》等文
件以及组织机构设置及运行情况。经核查，本保荐机构认为，发行人已经具备健
全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册办法》
第十条的规定。
2、本保荐机构核查了发行人的财务报告、记账凭证、银行流水记录以及主
要业务合同等资料，查阅了发行人审计机构出具的《审计报告》 信会师报字[2020]
第 ZI10056 号）。经核查，本保荐机构认为，发行人会计基础工作规范，财务报
表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映
了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了标准无保留
意见的审计报告，符合《注册办法》第十一条的规定。
本保荐机构核查了发行人的内部控制流程及内部控制制度，查阅了发行人审
计机构出具的《内部控制鉴证报告》（信会师报字[2020]第 ZI10057 号）。经核查，
本保荐机构认为，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运
行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留结论的内
部控制审核报告，符合《注册办法》第十一条的规定。
3、本保荐机构查阅了报告期内发行人主要业务合同，实地走访了报告期内
发行人主要客户及供应商，与发行人高级管理人员和主要职能部门负责人进行访
谈了解发行人的商业模式、组织结构、业务流程和实际经营情况，查阅了发行人
控股股东、实际控制人提供的调查表，查阅了发行人控股股东、实际控制人控制
的其他企业相关的工商资料、财务资料等文件，核查了报告期内发行人发生的关
联交易，查阅了发行人律师出具的法律意见书、律师工作报告等文件。经核查，
本保荐机构认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞
争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册办法》第十二
条第（一）项的规定。
本保荐机构核查了报告期内发行人主要客户、供应商合同、发票等资料，核
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查了发行人财务报告及报告期内发行人主营业务收入构成情况，查阅了发行人工
商登记资料、《公司章程》、相关董事会、股东大会决议和记录文件，核查了发行
人与高级管理人员、核心技术人员签署的《劳动合同》、《保密协议》等文件，核
查了发行人控股股东、实际控制人提供的调查问卷，查阅了发行人律师出具的法
律意见书、律师工作报告等文件。经核查，本保荐机构认为，发行人主营业务、
控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近 2 年内主营业务和董事、高级管理
人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控
制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，
不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，发行人符合《注册办法》第十二条
第（二）项的规定。
本保荐机构查阅了发行人主要资产（包括房产、商标等）的权属文件，实地
查看了发行人主要生产经营场所，核查了发行人核心技术情况，访谈了发行人核
心技术人员，核查了发行人人民银行征信报告、借款合同、担保合同等文件，查
询了中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网站、全国法院失信被执行人
名单信息公布与查询网站等公开信息，查阅分析了相关行业研究资料、行业分析
报告及行业主管部门制定的行业发展规划等，核查分析了发行人的经营资料、财
务报告和审计报告等，访谈发行人高级管理人员了解行业经营环境、产业上下游
发展趋势等情况。经核查，本保荐机构认为，发行人不存在主要资产、核心技术、
商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经
营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项,发行人
符合《注册办法》第十二条第（三）项之规定。
4、本保荐机构核查或通过网站查询了发行人及其子公司所在地工商、税务、
海关、市场监督、工信部、外汇管理、社保、安监等相关行政管理部门对发行人
遵守法律法规情况出具的有关证明及网站公示信息，查阅了发行人生产经营所需
的各项权利证书或批复文件等，取得发行人的说明与承诺等文件。同时本保荐机
构通过对比中华人民共和国国家发展和改革委员会颁布的《产业结构调整指导目
录（2019 年本）》和《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》，发行人产品
属于鼓励类和国家重点发展产品。经核查，本保荐机构认为，发行人生产经营符
合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册办法》第十三条第一
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款的规定。
本保荐机构核查了有关行政管理部门对发行人遵守法律法规情况出具的相
关证明，核查了有关公安机关出具的关于发行人实际控制人无犯罪记录证明文件，
查阅了发行人及其实际控制人的声明与承诺等文件，查询了中国裁判文书网、国
家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、全国法院被执行人信息查询网、
中国证监会网站、深圳证券交易所网站等公开信息。经核查，本保荐机构认为，
最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信
息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康
安全等领域的重大违法行为，符合《注册办法》第十三条第二款的规定。
本保荐机构核查了发行人的董事、监事和高级管理人员简历，核查了有关公
安机关出具的关于发行人董事、监事及高级管理人员无犯罪记录证明文件，查阅
了中国证监会、深圳证券交易所相关公开信息，取得了发行人董事、监事和高级
管理人员的相关承诺等文件。经核查，本保荐机构认为，发行人董事、监事和高
级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等
情形，符合《注册办法》第十三条第三款的规定。
综上，发行人符合《上市规则》第 2.1.1 条的第（一）项规定“符合中国证
监会规定的发行条件”。
（二）本次发行后公司的股本总额不少于人民币 3,000 万
本保荐人查阅了发行人工商登记资料、相关董事会、股东大会决议和记录等
文件，确认本次发行前发行人股本总额为人民币 5,468.9650 万元，本次拟公开发
行 1,823 万股，发行后发行人的股份总数为 7,291.9650 万股。本次发行后发行人
股本总额不低于人民币 3,000 万元。
综上，发行人符合《上市规则》第 2.1.1 条的第（二）项条件。
（三）本次公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上
本保荐人查阅了发行人工商登记资料、相关董事会、股东大会决议和记录等
文件，确认发行人本次拟公开发行 1,823.00 万股社会公众股，本次发行后发行人
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的股份总数为 7,291.9650 万股。发行人本次公开发行的股份达到公司股份总数的
25%以上。
综上，发行人符合《上市规则》第 2.1.1 条的第（三）项条件。
（四）发行人市值及财务指标符合《上市规则》规定的标准
发行人本次上市选择的上市标准为《上市规则》第 2.1.2 条第一款，即“（一）
最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5000 万”。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2020]第 ZI10056
号《审计报告》，发行人近两年（2018 年度、2019 年度）扣除非经常损益前后孰
低的归属于母公司所有者净利润分别为 5,309.72 万元、6,833.84 万元，发行人近
两年净利润均为正；发行人近两年净利润合计 12,143.56 万元，不低于 5,000 万
元，发行人财务指标符合《上市规则》规定的标准。
综上，本保荐机构认为，发行人本次公开发行股票并在创业板上市符合《深
圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》规定的上市条件。
八、对公司持续督导期间的工作安排
（一）持续督导事项及持续督导计划
事项 工作计划
1、督导发行人有效执行并完善防止控股
根据相关法律法规，协助公司制订、完善有关制
股东、实际控制人、其他关联方违规占用
度，并督导其执行。
公司资源的制度。
2、督导发行人有效执行并完善防止其董 根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公
事、监事、高级管理人员利用职务之便损 司章程》的规定，协助发行人制定有关制度并督
害发行人利益的内控制度。 导其实施。
督导发行人的关联交易按照相关法律法规和《公
司章程》等规定执行，对重大的关联交易，本保
3、督导发行人有效执行并完善保障关联
荐机构将按照公平、独立的原则发表意见。
交易公允性和合规性的制度，并对关联交
发行人因关联交易事项召开董事会、股东大会，
易发表意见。
应事先通知本保荐机构，本保荐机构可派保荐代
表人与会并提出意见和建议。
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事项 工作计划
督导发行人执行已制定的《募集资金管理制度》
等制度，保证募集资金的安全性和专用性。
持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目
4、持续关注发行人募集资金的专户存储、
的实施等承诺事项。
投资项目的实施等承诺事项。
定期跟踪了解投资项目进展情况，通过列席发行
人董事会、股东大会，对公司募集资金投资项目
的实施、变更发表意见。
5、持续关注发行人为他人提供担保等事 督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司
项，并发表意见。 为他人提供担保有关问题的通知》的规定。
督导发行人进一步完善已有的信息披露、规范运
作、承诺履行、分红回报等制度，督导发行人严
6、督促发行人建立和执行信息披露、规 格依照相关制度实施。
范运作、承诺履行、分红回报等制度。 与发行人建立经常性沟通机制，及时了解发行人
的重大事项，持续关注发行人上述制度的执行情
况及履行信息披露义务的情况
与发行人建立日常沟通机制，及时了解发行人的
7、识别并督促发行人披露对公司持续经
经营过程中的重大事项，持续关注对发行人持续
营能力、核心竞争力或者控制权稳定有重
经营能力、核心竞争力以及控制权稳定有重大不
大不利影响的风险或者负面事项，并发表
利影响的风险或者负面事项，并对相关风险或负
意见。
面事项及时发表意见。
8、关注发行人股票交易异常波动情况，
实时关注发行人股票交易异常波动情况，督促发
督促发行人按照深交所规定履行核查、信
行人履行核查、信息披露等义务。
息披露等义务。
9、对发行人存在的可能严重影响公司或 与发行人建立日常沟通机制，及时了解存在的可
者投资者合法权益的事项开展专项核查， 能严重影响发行人或者投资者合法权益的事项，
并出具现场核查报告。 及时开展专项核查，并出具现场核查报告。
与发行人建立日常沟通机制，及时了解发行人的
10、定期出具并披露持续督导跟踪报告。
重大事项，定期出具并披露持续督导跟踪报告。
11、中国证监会、证券交易所规定及保荐 保荐机构、保荐代表人会针对发行人的具体情
协议约定的其他工作。 况，切实履行各项持续督导职责。
（二）持续督导期间
发行人首次公开发行股票并在创业板上市当年剩余时间以及其后 3 个完整
会计年度；持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作，本保荐机构将继续完成。
（三）发行人应当积极配合保荐机构履行持续督导职责
发行人承诺积极配合本保荐机构履行持续督导职责，包括：及时提供履行持
续督导职责必需的相关信息；发生应当披露的重大事项、出现重大风险的，及时
告知保荐机构和保荐代表人；及时履行信息披露义务或者采取相应整改措施；协
助保荐机构和保荐代表人披露持续督导意见；为保荐机构和保荐代表人履行持续
督导职责提供其他必要的条件和便利。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于南凌科技股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签章页）
项目协办人
签名：季建邦
保荐代表人
签名：王黎祥
签名：张 鹏
内核负责人
签名：陈 鋆
保荐业务负责人
签名：谢继军
保荐机构法定代表人
签名：霍 达
招商证券股份有限公司
年 月 日
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