国金证券股份有限公司
关于
浙江春晖智能控制股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐工作报告
保荐人（主承销商）
（成都市青羊区东城根上街 95 号）
二零二零年十二月
3-1-4-1
浙江春晖智能控制股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
声 明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《证券发行上市保
荐业务管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，诚
实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出
具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。
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浙江春晖智能控制股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
目 录
声 明............................................................................................................................ 2
目 录............................................................................................................................ 3
释 义 ............................................................................................................................. 4
第一节 项目运作流程 ............................................................................................... 5
一、项目审核流程 ....................................................................................................... 5
二、本项目立项审核的主要过程 ............................................................................... 7
三、项目执行的主要过程 ........................................................................................... 7
四、项目内部核查过程 ............................................................................................. 46
五、内核委员会审核本项目的过程 ......................................................................... 46
第二节 项目存在问题及其解决情况 ..................................................................... 48
一、本项目的立项审议情况 ..................................................................................... 48
二、项目问核的有关情况 ......................................................................................... 48
三、项目尽职调查过程中发现和关注的主要问题及其解决情况 ......................... 48
四、内部核查部门关注的主要问题及落实情况 ..................................................... 49
五、内核委员会提出的主要问题、审核意见及落实情况 ..................................... 57
六、与其他证券服务机构出具的专业意见存在的差异及解决情况 ..................... 63
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释 义
本发行保荐工作报告中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
公司、本公司、股份公司、
指 浙江春晖智能控制股份有限公司
发行人、春晖智控
实际控制人 指 杨广宇
春晖有限 指 绍兴春晖冷冻器材有限公司
国金证券、本保荐机构、保
指 国金证券股份有限公司
荐机构、保荐人、主承销商
承销保荐分公司 指 国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司
发行人律师、德恒 指 北京德恒律师事务所
发行人会计师、发行人审计
指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
机构、天健会计师
本次发行 指 本次向社会公众公开发行 3,400 万股人民币普通股股票
股票（A 股） 指 本次发行的每股面值 1.00 元的人民币普通股（A 股）股票
上市 指 发行人股票获准在证券交易所挂牌交易
元、万元 指 人民币元、人民币万元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《首发办法》 指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《保荐管理办法》 指 《证券发行上市保荐业务管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本次发行 指 本次向社会公众公开发行人民币普通股的行为
募投项目 指 募集资金投资项目
报告期、最近三年及一期 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月
2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31
报告期各期末 指
日和 2020 年 6 月 30 日
报告期末 指 2020 年 6 月 30 日
最近两年 指 2018 年度及 2019 年度
最近一年 指 2019 年度
最近两年年末 指 2018 年 12 月 31 日及 2019 年 12 月 31 日
最近一期期末 指 2020 年 6 月 30 日
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第一节 项目运作流程
一、项目审核流程
本保荐机构的项目运作流程主要包括前期尽职调查、项目立项审核、申报材
料制作、项目内核等阶段，其中，项目立项审核和项目内核为项目的审核环节，
其具体流程及规则分别如下：
（一）项目立项审核
项目立项是一个项目筛选过程，本保荐机构制订了《国金证券股份有限公司
上海证券承销保荐分公司立项管理办法》（以下简称“《立项办法》”），对项目的
立项审核程序进行规范，具体审核程序为：首先由经办业务部门对拟承接的项目
进行前期尽职调查，了解发行人基本情况，并搜集相关的资料和信息，然后由经
办业务部门负责人组织部门会议审慎判断项目质量。经业务部门判断认为可行的
项目，在与客户达成合作意向后提出立项申请，并按要求报送包括项目尽调报告、
相关协议和其他补充材料等申请材料。立项申请由立项评估小组进行审核，一般
项目立项，原则上通过办公自动化系统进行书面表决，立项委员应当在办公自动
化系统中明确表明自己的表决结果（包括同意、不同意）及相关意见。经质量控
制部认定、立项评估小组无法做出判断或者经其讨论认为需要提交现场会议讨论
的项目，应当召开现场会议进行审议。对于申请立项的项目，若符合《立项办法》
规定的立项标准且无重大障碍，原则上均予以立项。
（二）项目内核
项目内核是一个项目质量控制过程，本保荐机构制订了《投资银行类项目内
核管理办法》、《质量控制部现场核查工作指引》等制度，对项目的内核程序进行
规范，审核程序分为项目质量验收申请、质量控制部核查及预审、项目组预审回
复、内核部审核、问核、召开内核会议、同意申报等环节，具体如下：
1、项目质量验收申请
在完成申报材料制作后，项目组提出质量验收申请，提交的材料主要包括招
股说明书、审计报告、法律意见书、律师工作报告、项目工作底稿（包括工作底
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稿目录、项目工作底稿索引表）、问核表等文件及公司要求的其他文件。
2、质量控制部核查及预审
质量控制部在接受质量验收申请后，派出人员进驻项目现场，对发行人的生
产、经营管理流程、项目组现场工作情况等进行现场考察，对项目组提交的申报
材料中涉及的重大法律、财务问题，各种文件的一致性、准确性、完备性和其他
重要问题进行重点核查，并就项目中存在的问题与发行人相关负责人及项目组进
行探讨；质量控制部相关人员认真审阅项目的尽职调查工作底稿，对相关专业意
见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出具明确验收意见。考察完毕
后，由质量控制部将材料核查和现场考察中发现的问题进行整理，形成质控预审
意见同时反馈至业务部门项目组。
3、项目组预审回复
项目组在收到质控预审意见后，应出具质控预审意见回复，并根据质控预审
意见对申报文件进行修改，若有不同意见及时反馈至质量控制部门陈述、解释原
因。
4、内核部审核
质量控制部结合核查情况、工作底稿验收情况和项目组预审意见回复情况出
具项目质量控制报告，对项目组修改后的申请材料审核通过后，将相关材料提交
公司内核部。内核部对项目组内核申请材料、质量控制部出具的预审意见和质量
控制报告等文件进行审核，若发现项目存在其他存疑或需关注的重大问题的，应
提交内核会议讨论。
5、问核
对首发项目重要事项的尽职调查情况逐项进行问核，发现保荐代表人和其他
项目人员的工作不足的，应提出书面整改意见并要求项目人员落实。
6、召开内核会议
内核会议由内核委员会成员参加，内核部、质量控制部的项目相关审核人员
应列席会议，审计稽核部等可委派代表列席会议，项目组人员列席内核会议，会
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议由内核会议召集人主持。内核会议包括下列程序：召集人主持内核会议，宣布
参加内核会议的委员人数及名单；项目负责人介绍项目组概况；内核部负责人、
质量控制部门负责人或现场核查人员对项目评价；内核委员针对项目申报材料中
存在的问题自由提问，项目组人员回答；内核委员投票表决，内核部工作人员计
票；主持人总结审核意见，宣布投票结果。
投票结果为四种：“同意”票数占参与决议委员 2/3 以上的，视为“内核通过”；
“同意”和“有条件同意”（至少一票）票数合计占参与决议委员 2/3 以上的，视为“有
条件通过”；“建议放弃该项目” 票数占参与决议委员 2/3 以上的，视为 “建议放
弃该项目”；其他情况，审核结果为“暂缓表决”。
7、同意申报
项目经内核会议审核通过后，项目组对相关意见进行逐项落实，内核部对相
关意见落实情况进行检查。相关意见落实后，经本保荐机构相关负责人审核同意
后报送中国证监会审核。
二、本项目立项审核的主要过程
2018 年 9 月，项目组开始对春晖智控首次公开发行股票项目进行前期尽职
调查，初步了解发行人的基本情况，确认项目不存在重大实质性障碍，并向本保
荐机构递交立项申请，经本保荐机构立项评估小组审议，于 2018 年 9 月 13 日同
意立项申请，并办理项目立项手续。
三、项目执行的主要过程
（一）项目执行成员构成和进场工作的时间
1、项目执行成员构成
保荐代表人 王志辉、季晨翔
项目协办人 沈旦鹏
项目组其他成员 陈涌、姚勇、秦康、张程毅
2、进场工作时间
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项目组从 2018 年 9 月开始参与发行人的首次公开发行股票并在创业板上市
工作。
（二）尽职调查的主要过程
项目经审核立项后，项目组即开始了本项目的尽职调查及申报材料制作工
作。此间，项目组根据中国证监会有关规范性文件的要求对发行人本次首次公开
发行有关问题进行了全面的尽职调查，调查范围涵盖了发行人基本情况、业务与
技术、同业竞争与关联交易、高管人员、组织结构与内部控制、财务与会计、业
务发展目标、募集资金运用、风险因素及其他重要事项等多个方面。
项目组采用的调查方法主要包括：
1、向发行人提交调查文件清单，向发行人收集与本次发行有关的文件、资
料、权利证书并进行核查、确认，对原件和复印件进行核对；
2、到有关行政主管部门依法查阅资料、向有关行政主管机关查询发行人守
法状况等；
3、与发行人董事长、董事会秘书、财务总监等高管人员及相关业务人员进
行交谈，制作尽职调查笔录，就本次发行涉及的有关问题向其了解情况；
4、取得发行人及其董事、监事、高级管理人员或有关主管部门的书面声明、
承诺和/或证言，并进行审慎核查和确认；
5、参加发行人组织的有关本次发行的协调会，与发行人及有关中介机构人
员就专项问题沟通；
6、现场核查发行人有关业务及资产的状况；
7、走访重要客户及供应商；
8、计算相关数据并进行分析复核；
9、项目组对在工作中发现的问题，及时向发行人有关部门提出，在对发行
人充分了解的基础上，根据不同情况向发行人提出意见或建议。
项目组尽职调查过程中获取和形成的文件资料和工作记录归类成册，以便作
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为本发行保荐工作报告和所出具发行保荐书的事实依据。
在前述尽职调查工作的基础上，项目组依据事实和法律，对发行人首次公开
发行股票进行全面的评价并出具本发行保荐工作报告、发行保荐书。项目组还协
助发行人确定本次发行方案及其他有关文件和起草发行人首次公开发行股票申
请报告，参与发行人申请文件的讨论，并提出相关意见。
（三）保荐代表人及项目组成员参与尽职调查的工作时间以及主
要过程
本项目保荐代表人自 2018 年 9 月开始组织并参与了本次发行尽职调查的主
要工作，具体工作内容如下：
本项目保荐代表人认真贯彻勤勉尽责、诚实信用的原则，实际参与了辅导和
尽职推荐阶段的尽职调查，通过深入企业进行全方面调查，对发现的问题提出了
相应的整改意见，为本项目建立了尽职调查工作日志，将辅导和尽职调查过程中
的有关资料和重要情况进行了汇总，并及时将尽职调查过程中的重要事项载入工
作日志。此外，保荐代表人还认真检查了“辅导和尽职调查工作底稿”，同时对出
具保荐意见的相关基础性材料进行了核查，确保发行保荐书和发行保荐工作报告
内容真实、准确、完整。
工作时间 工作内容
组织项目人员对发行人展开全面尽职调查，同时对调查中发现的以下
问题采取了包括对相关人员进行访谈、查阅相关资料、咨询发行人会
计师和律师意见和召开中介协调会等多种方式进行了重点核查：
历次股权转让、增资事项是否合法、有效
协调发行人与相关政府部门沟通，对发行人历史沿革中存在的问
2018 年 9 月-2019 年 6 题出具确认函或说明
月 核查发行人与下属子公司及其他关联方关联交易、同业竞争情况
调查发行人所处行业发展前景
调查发行人的原材料供应保障情况
调查发行人的业务模式、内控制度以及与财务数据的匹配情况
核查经营业绩的真实性，并对重大客户、供应商进行走访和函证
发行人董事、监事、高级管理人员是否发生重大变化
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发行人应收账款质量是否有恶化的趋势
发行人坏账准备计提是否充分
发行人报告期内毛利率变动是否合理
发行人的其他应收、应付款情况
员工社会保险和住房公积金缴交情况
向中国证监会浙江监管局报送辅导备案登记材料
组织项目组成员及其他中介机构通过集中授课的形式组织发行人
被辅导人员集中学习相关法规、制度
2018 年 12 月-2019 年 5
上报辅导报告
月
申请辅导验收，报送辅导总结材料
列席公司在辅导期间召开的董事会、股东大会会议
2018 年 12 月-2019 年 4 组织项目人员对前期的尽职调查工作进行总结
月 与发行人讨论确定募投项目可行性研究报告
组织项目人员协助发行人起草发行人申请文件，收集其他申报材
2018 年 12 月-2019 年 4 料；
月 督促其他中介机构出具相应申报文件；
召开中介协调会，对发行人申请文件初稿进行讨论
2019 年 4 月 提出质量验收申请
将《招股说明书》及相关申报文件（包括《审计报告》、《法律意
2019 年 4 月
见书》、《律师工作报告》等）提交质量控制部
组织项目人员配合质量控制部门考察人员及相关人员的现场考察
2019 年 4 月
和预审工作
2019 年 4 月-2019 年 5 组织项目人员依照质量控制部《预审意见》对《招股说明书（申
月 报稿）》等申请文件进行修改，并对预审意见进行反馈
2019 年 5 月 参加内核会议
2019 年 5 月-2019 年 6 组织项目人员修改、完善申报材料，会同发行人及其他中介机构
月 对申报材料审阅确认定稿，完成申报工作
补充核查 2019 年半年报相关事项
2019 年 6 月-2019 年 9
根据质量控制部对于 2019 年半年报相关事项的追踪报告，对相关
月
事项进行补充核查，完善招股说明书
2019 年 9 月-2019 年 12 根据证监会反馈意见，补充相关问题的核查及反馈回复
月 完成首次反馈意见回复材料申报
2019 年 12 月-2020 年 4 补充核查 2019 年年报相关事项
月 根据质量控制部对于 2019 年年报相关事项的追踪报告，对相关事
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项进行补充核查，完善招股说明书及其他申报材料
继续跟踪年报签署日后发行人的主要经营情况
2020 年 4 月-2020 年 6 根据创业板新规，修改申报材料
月 继续跟踪年报签署日后发行人的主要经营情况
继续跟踪年报签署日后发行人的主要经营情况
2020 年 6 月-2020 年 12 根据交易所的问询函，补充相关问题的核查及问询回复
月 根据交易所的审核中心意见落实函，补充相关问题的核查及落实
函回复
（四）关于落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信
息披露质量有关问题的意见》（证监会公告〔2012〕14 号）相
关规定的情况
保荐机构已按照《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量
有关问题的意见》（中国证监会公告[2012]14 号）的要求，对发行人报告期内财
务会计信息披露的真实性、准确性、完整性开展了全面核查，现将核查情况逐条
具体说明如下：
1、各市场主体须勤勉尽责，切实提高财务信息披露质量
（1）发行人应依法承担财务报告的会计责任、财务信息的披露责任。发行
人已严格执行《会计法》、《企业会计准则》的规定，根据《中华人民共国公司法》、
《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》以及国家统一的其他相关财务会计
制度规定，结合公司章程以及公司的实际情况和管理要求，建立了完善的财务会
计核算制度体系，并采取各种有力措施和机制确保其得到严格执行与有效运行，
切实保证了会计基础工作的规范性，以及财务会计报告信息内容的真实和公允。
在保荐机构的尽职调查和会计师事务所的审计鉴证过程中，公司始终高度重视，
积极配合，确保为上市相关中介机构提供真实、准确、完整的财务会计资料和其
他资料。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
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（2）会计师事务所及其签字注册会计师应当严格按照执业标准出具审计报
告、审核报告或其他鉴证报告。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已严格按照
执业标准和《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题
的意见》的要求出具了审计报告和其他鉴证报告。
（3）保荐机构要切实履行对发行人的辅导、尽职调查和保荐责任。项目组
按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人的财务管理、内部控制、规范
运作等方面进行了尽职调查；此外，根据中国证监会《关于实施〈关于保荐项目
尽职调查情况问核程序的审核指引〉》（发行监管函[2011]75 号）及《关于进一步
加强保荐机构内部控制有关问题的通知》（发行监管函[2013]346 号）的要求，项
目组对于尽职调查过程的重点事项进行了相应核查，核查手段主要包括：走访、
函证发行人主要客户及供应商，查阅有关资料，与发行人董事、监事、高级管理
人员、发行人律师、发行人会计师等进行访谈等。保荐机构已在《发行保荐书》
中客观披露了发行人面临的主要风险，在《发行保荐工作报告》中记录了发行人
存在的主要问题及其解决情况。
2、采取措施，切实解决首次公开发行股票公司财务信息披露中存在的突出
问题
（1）发行人应建立健全财务报告内部控制制度，合理保证财务报告的可靠
性、生产经营的合法性、营运的效率和效果
①保荐机构取得并查阅了发行人会计制度、会计政策文件，访谈了发行人财
务负责人，现场抽查会计档案和会计凭证，查看财务电算化软件及操作流程，检
查发行人财务人员简历，复核财务部岗位分工、兼职、关联关系；取得并检查了
审计委员会、内部审计部门会议记录、人员简历，查阅审计委员会、内部审计部
门制度及内控文件。
经核查，本保荐机构认为：发行人会计报告制度符合《会计法》、《企业会计
制度》、《企业会计准则》规定，财务人员具备从业所需的专业知识和适当的胜任
能力，会计档案管理制度健全并得到有效执行，财务管理电算化制度健全，并得
到有效执行，审计委员会和审计部相关制度建设较为完善，相关内控不存在重大
缺陷。
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②保荐机构取得并查阅了发行人采购、销售的管理制度、业务流程、内控制
度、供应商和客户管理制度、退换货制度等文件；访谈了发行人采购和销售业务
负责人；对会计师报告期内实施的测试底稿进行了复核。
经核查，本保荐机构认为：发行人采购、销售业务记录真实、准确、完整，
客户、供应商管理制度和流程较为完善，且得到了有效执行，相关内部控制度不
存在重大缺陷。
③保荐机构取得并查阅发行人资金管理制度，访谈财务负责人及相关业务人
员，复核会计师执行资金循环穿行测试的文件，取得并查阅发行人有关防范关联
方资金占用的管理制度，取得发行人财务报告、往来单位余额表，分析财报中关
联方互相占用资金的情况。
经核查，本保荐机构认为：发行人资金收付管理制度健全并得到有效执行，
内部控制制度不存在重大缺陷。
（2）发行人及相关中介机构应确保财务信息披露真实、准确、完整地反映
公司的经营情况
保荐机构查阅了行业统计信息，将发行人的财务变动情况与同行业上市公司
进行了对比分析，关注了发行人毛利率水平以及变动情况，取得了报告期发行人
原材料采购明细表，核查了发行人产品产量与原材料耗用的配比关系。
经核查，本保荐机构认为：报告期内，公司的财务信息能够与公司生产情况、
经营状况、采购及销售状况等非财务信息相互印证，财务信息的披露真实、准确、
完整地反映了经营情况。
（3）相关中介机构应关注发行人申报期内的盈利增长情况和异常交易，防
范利润操纵
①保荐机构查阅了可比上市公司行业分析报告，发行人财务报告，取得了发
行人营业收入按产品、按地区、按客户类型、按季节等分类的销售收入统计资料，
并查阅了可比上市公司招股说明书、年报、研究报告，可比公司收入变动情况。
经核查，本保荐机构认为：发行人报告期内营业收入的波动趋势与行业整体
变动趋势相比，不存在明显异常。
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②保荐机构访谈了发行人财务负责人、销售相关负责人，核查了前十大客户
合同，抽查了订单、出库单、报关单、发票、回款记录等信息；取得了客户的询
证函回函，复核了会计师收入确认底稿。
经核查，本保荐机构认为：发行人报告期内营业收入变动具有合理性，收入
增长真实可信。
③保荐机构查阅了发行人报告期财务报表，针对报告期内各项费用变动情
况，分析报告期内发行人净利润变动的原因。
经核查，本保荐机构认为：发行人报告期内各项费用变动合理。
（4）发行人及各中介机构应严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披
露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定，充
分披露关联方关系及其交易
①保荐机构取得了发行人关联方清单，取得了各关联方的工商登记资料；查
阅了报告期内主要供应商的工商资料，访谈了发行人主要供应商，并对发行人与
供应商之间是否存在关联关系进行了访谈；查阅了报告期内外销和内销主要客户
的工商资料，访谈了发行人主要客户，并对发行人与客户之间是否存在关联关系
进行了访谈。
经核查，本保荐机构认为：主要供应商、客户均真实存在，双方之间交易真
实、可靠，发行人与主要供应商、客户之间不存在关联关系。
②保荐机构核对了发行人报告期采购及销售明细，资金往来明细表和银行对
账单，了解了发行人与关联方之间的交易和资金往来情况。
经核查，本保荐机构认为：发行人已充分披露关联方关系及其交易。
（5）发行人应结合经济交易的实际情况，谨慎、合理地进行收入确认，相
关中介机构应关注收入确认的真实性、合规性和毛利率分析的合理性
①保荐机构访谈了发行人财务负责人；取得并查阅了信用期政策等销售相关
内部控制制度。
经核查，本保荐机构认为：发行人针对销售流程的关键环节均建立了有效的
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内部控制制度。
②保荐机构取得了报告期年初以及年末的出口报关明细，复核了发行人收入
确认时点；取得了发行人报告期内各期初以及期末收入明细表并对收入进行了截
止性测试。
经核查，本保荐机构认为：发行人不存在跨期确认收入的情形。
③保荐机构取得了发行人报告期各期退货金额及其占当期营业收入的比例，
了解了发行人报告期各期退货的基本情况；取得了发行人报告期各年度客户信用
政策；取得了发行人报告期各期末应收账款明细表并查阅了上述客户与发行人交
易的相关合同、订单、出库单、销售发票、报关单和期后回款凭证，确认回款方
名称与客户名称一致。
经核查，本保荐机构认为：发行人不存在通过大额期后退货、放宽信用期等
非正常方式操纵销售的情形，收入确认具有真实性。
④保荐机构取得了发行人关于重要的会计政策、会计估计和会计核算方法的
相关文件；取得了同行业可比上市公司招股说明书或定期报告，了解了同行业可
比上市公司的会计政策和会计估计，并进行了对比分析。
经核查，本保荐机构认为：发行人的收入确认符合行业一般惯例，收入确认
方法合理。
⑤保荐机构取得了发行人报告期各期主要产品毛利率和综合毛利率明细表，
进行了各期间纵向比较与同行业可比上市公司间横向比较。
经核查，本保荐机构认为：发行人的毛利率水平和毛利率变动具有合理性。
（6）相关中介机构应对发行人主要客户和供应商进行核查
保荐机构通过全国企业信用信息网调阅了报告期内发行人主要客户、供应商
的工商登记资料，对于无法调取的客户，通过浏览企业及机构门户网站、各地工
商局网站、上市公司年报等其他方式获取相关资料；取得了报告期内主要客户销
售明细表、主要供应商采购明细表，对报告期内主要客户和供应商进行了实地走
访以及独立函证；对报告期各期末销售、采购进行了截止性测试，关注采购入库
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情况。
经核查，本保荐机构认为：发行人与主要客户和供应商交易真实、完整，发
行人与主要客户、供应商之间不存在关联关系、资金往来或其他利益安排。
（7）发行人应完善存货盘点制度，相关中介机构应关注存货的真实性和存
货跌价准备是否充分计提
①保荐机构访谈了发行人财务负责人，了解了发行人存货跌价准备计提原
则；取得了发行人报告期各期末存货明细表，复核了公司跌价准备计提过程；取
得了发行人关于存货期末余额较大的原因以及是否充分计提存货跌价准备的书
面说明；保荐机构对发行人上述说明的合理性进行了分析。
经核查，本保荐机构认为：发行人期末存货与发行人经营情况相符，存货周
转率变动趋势与可比上市公司整体情况一致，不存在未充分计提存货跌价准备的
情况。
②保荐机构在对存货监盘过程中，实地观察了存货的存放情况，了解是否存
在残、次存货，并检查了发行人存货跌价准备计算过程。
经核查，本保荐机构认为：发行人报告期末存货跌价准备计提充分，不存在
通过少计提跌价准备虚增利润的情形。
③保荐机构取得了发行人存货盘点制度、存货盘点明细表，与申报会计师讨
论了存货监盘计划，参与了发行人对库存存货的盘点，对发出商品进行了函证、
参与了申报会计师对发出商品的部分盘点，并对申报会计师存货监盘报告进行复
核，确认了发行人存货的真实性。
经核查，本保荐机构认为：上述盘点计划符合发行人业务特点和实际经营情
况，存货实盘数与账面数一致。
（8）发行人及相关中介机构应充分关注现金收付交易对发行人会计核算基
础的不利影响
保荐机构访谈了发行人财务负责人，了解了公司收付结算方式；取得了发行
人银行对账单、银行日记账、现金日记账等，抽取了发行人大额现金收付凭证，
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核实现金收付内容。
经核查，本保荐机构认为：发行人不存在大额现金收付交易。
（9）相关中介机构应保持对财务异常信息的敏感度，防范利润操纵
保荐机构通过访谈发行人财务负责人，查阅公司财务报告、审计报告、股东
大会文件、董事会文件等相关资料，检查是否存在会计政策及会计估计变更，以
及相应的审批流程；通过访谈发行人会计师和同行业上市公司相应的会计政策和
会计估计进行对比分析，对会计政策及会计估计变更的合理性进行分析。
保荐机构通过访谈发行人主要客户和供应商、查看往来账款明细等方式，核
查了发行人报告期内应收账款的账龄以及发行人对供应商的付款情况，核查是否
存在发行人放宽付款条件促进短期销售增长、延期付款增加现金流的情形；分析
报告期内前五大客户的变动情况，以核查发行人是否引进临时客户；对报告期内
的员工薪酬进行合理性分析，并将发行人的薪酬水平与同行业公司进行对比等。
经核查，本保荐机构认为：公司不存在财务异常信息和利润操纵情形，不存
在利用会计政策和会计估计变更影响利润的情况，不存在人为改变正常经营活
动，从而达到粉饰业绩的情况。
（五）《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专
项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551 号）的落实情况
根据《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的
通知》（发行监管函[2012]551 号）的要求，本保荐机构对发行人在报告期内的财
务会计情况进行了全面核查，落实情况逐条具体说明如下：
1、核查发行人是否存在“以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长。
即首先通过虚构交易（例如，支付往来款项、购买原材料等）将大额资金转出，
再将上述资金设法转入发行人客户，最终以销售交易的方式将资金转回”的情
况。
本保荐机构取得了公司报告期内银行对账单，并对大额资金流出具体事由
及发生背景访谈了发行人总经理、财务负责人；本保荐机构抽查了大额资金往
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来，核查了大额资金流出具体事由，通过查阅银行凭证、合同以及相关交易凭
证的形式核实交易内容的真实性；查阅了报告期内主要供应商、主要客户工商
登记材料，并进行了现场走访，核查了与主要客户和供应商的真实交易背景；
对发行人主要客户的往来款项和合同履行情况进行了独立函证，并取得了各期
的主要销售订单或销售合同，核查了发货记录、签收单据等证据，确认收入真
实性。本保荐机构取得了发行人主要关联方的银行账户明细以及报告期主要银
行账户的对账单，核查是否与发行人的客户、供应商存在资金往来。
经核查，本保荐机构认为：发行人报告期内不存在以自我交易的方式实现
收入、利润虚假增长的情况。
2、核查发行人是否存在“发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交
换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长。如直销模式下，与客户
串通，通过期末集中发货提前确认收入，或放宽信用政策，以更长的信用周期
换取收入增加。经销或加盟商模式下，加大经销商或加盟商铺货数量，提前确
认收入等”的情况。
本保荐机构取得了发行人关联方清单，查阅了报告期内发行人的销售、采
购明细表，了解了发行人的主要客户、供应商是否存在交叉的情况；取得并核
查了报告期内主要销售合同或订单及出库单、对账单、销售发票和记账凭证等
相关证据；查阅了报告期各期末的应收账款余额表，了解了应收账款变化情
况，取得了各期应收账款余额前十大客户所对应的订单，核查了订单条款与实
际货款支付情况是否相符；对前十大客户的销售合同或订单、发货情况是否符
合收入确认条件进行了逐一核查，查阅了上述客户的期后回款凭证，确认回款
方名称与客户名称一致。
经核查，本保荐机构认为：发行人或关联方报告期内不存在与其客户或供
应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长的情
形。
3、核查发行人是否存在“关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费
用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源”的情况。
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本保荐机构取得了发行人报告期内员工名册及工资表，核对发放工资与员
工人数是否匹配；访谈了发行人主要客户和主要供应商，了解了其与发行人关
联方是否存在业务、资金往来；抽查取得了关联方的银行对账单，核查了关联
方是否与发行人主要客户、供应商存在资金往来。
经核查，本保荐机构认为：发行人不存在关联方或其他利益相关方代发行
人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的
情况。
4、核查发行人是否存在“保荐机构及其关联方、PE 投资机构及其关联方、
PE 投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与
发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大
幅度增长”的情况。
本保荐机构取得了关联方关系调查表、保荐机构、PE 投资机构及其关联方
清单；取得了发行人报告期各期销售和采购明细表，核查上述企业和发行人在
报告期内是否存在业务往来。
经核查，本保荐机构认为：发行人不存在保荐机构及其关联方、PE 机构及
其关联方、PE 投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内
最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利
润出现较大幅度增长的情形。
5、核查发行人是否存在“利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及
金额，虚减当期成本，虚构利润”的情况。
本保荐机构将发行人的毛利率水平、费用率水平等指标，与同行业可比上
市公司进行了横向比较，并与发行人报告期内各年度进行了纵向比较；取得了
发行人报告期内主要原材料采购明细表，了解了主要原材料的采购价格变动情
况，并与该等原材料市场价格趋势进行了比较；对发行人主要供应商进行了访
谈，了解了双方的交易情况，并利用供应商函证回函，分析是否存在第三方代
替发行人偿付货款的情形，是否存在供应商向发行人供货量大于发行人账面采
购量的情形；对发行人报告期各期主要供应商进行了函证，核查了货款支付情
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况。
经核查，本保荐机构认为：发行人不存在利用体外资金支付货款，少计原
材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润的情况。
6、核查发行人是否存在“采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法
人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务
企业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等”的情况。
经核查，本保荐机构认为：发行人不存在互联网销售情形，不存在采用技
术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客
户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收入、盈利的虚
假增长等情况。
7、核查发行人是否存在“将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在
建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的”的情况。
本保荐机构取得了发行人的存货盘点制度、存货盘点明细表，与申报会计
师讨论了存货监盘计划，本保荐机构参与了发行人对库存存货的盘点，对发出
商品进行了函证、参与了申报会计师对发出商品的部分盘点，并对申报会计师
存货监盘报告进行复核，确认了发行人存货的真实性；就发行人毛利率、期间
费用占营业收入比例的变动及与同行业上市公司的差异情况进行了对比分析；
取得了发行人报告期各期末的存货明细，对发行人主要存货在报告期各期末的
单位价格进行了对比分析；核查了在建工程相关的施工及购置合同，对在建工
程的大额增加进行了重点复核。
经核查，本保荐机构认为：发行人不存在将本应计入当期成本、费用的支
出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程的情形。
8、核查发行人是否存在“压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩”的
情况。
本保荐机构取得了报告期内发行人及子公司的收入成本明细表、制造费用
明细表、销售费用明细表、管理费用明细表和按部门划分的各期工资统计表，
了解了报告期内发行人员工薪酬水平变动情况。查阅了相关统计数据，取得了
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发行人及其子公司所在地平均工资、同行业上市公司平均薪资，并与发行人薪
酬水平进行了比较。
经核查，本保荐机构认为：发行人不存在压低员工薪金，阶段性降低人工
成本粉饰业绩的情形。
9、核查发行人是否存在“推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本
费用发生期间，增加利润，粉饰报表”的情况。
本保荐机构取得了发行人报告期内销售费用、管理费用、财务费用、生产
成本和制造费用明细表，进行了期间费用截止性测试，并就发行人毛利率、期
间费用占营业收入比例的变动及与同行业上市公司的差异情况进行了对比分
析。
经核查，本保荐机构认为：发行人不存在推迟正常经营管理所需费用开
支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表的情形。
10、核查发行人是否存在“期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计
不足”的情况。
本保荐机构取得了发行人账龄组合坏账计提比例和报告期各期末坏账准备
计提情况，分析了各期坏账实际发生情况，并与可比上市公司进行了比较；取
得了发行人报告期末存货跌价准备明细表，了解了存货跌价准备的计提原则、
计提金额，并结合期后情况进行了复核；取得了发行人报告期末固定资产减值
准备明细表，了解了固定资产减值准备的计提原则、计提金额，并结合实地查
看情况进行了复核。
经核查，本保荐机构认为：发行人期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值
准备计提充分。
11、核查发行人是否存在“推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定
使用状态时间等，延迟固定资产开始计提折旧时间”的情况。本保荐机构取得了
发行人报告期内在建工程明细表，取得了竣工决算书，实地查看了在建和完工
工程状态，了解了在建工程的实施和完工情况，并与财务记录进行了比较。
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经核查，本保荐机构认为：发行人不存在延迟固定资产开始计提折旧时间
的情况。
12、其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。
经核查，本保荐机构认为：发行人不存在其他可能导致公司财务信息披露失
真、粉饰业绩或财务造假的重大情况。
13、可能导致发行人未来期间业绩大幅下降的相关财务信息和风险因素的
核查。
经核查，本保荐机构认为：不存在其他未披露的可能导致发行人在未来期
间业绩大幅下降的相关财务信息和风险因素。
（六）保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说
明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露
指引》（证监会公告[2013]45 号）对发行人财务报告审计截止日
后主要经营状况的核查情况及结论
发行人的财务报告审计截止日为 2020 年 6 月 30 日，截至本发行保荐工作报
告签署日，保荐机构认为财务报告审计日后，发行人在经营模式、主要原材料的
采购规模及采购价格、主要产品的生产、销售规模及销售价格、主要客户及供应
商的构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均不存在重
大变化。
公司主要专注于流体控制阀和控制系统的生产和销售，下游行业包括油气行
业、燃气行业、燃气壁挂炉行业、空调行业、重卡行业，本次新冠疫情对前述行
业 2020 年全年的需求影响较弱。同时由于 2020 年是全面建成小康社会和“十三
五”规划的收官之年，在此次疫情对国民经济产生巨大的冲击的大背景下，政府
后续有望加大财政支出，加强重大基础设施建设，进行逆周期调节。公司下游所
涉及的石油天然气行业、燃气壁挂炉行业（涉及煤改气项目），重卡行业均有望
受益于此。
此次疫情不会对发行人的持续经营产生重大影响。
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（七）保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说
明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46
号）对发行人收入的真实性和准确性、成本和期间费用的准确性
和完整性、影响发行人净利润的项目的尽职调查情况及结论
保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力
相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46 号）的要求，结合发行人所处的行
业、经营模式等制定了符合发行人业务特点的尽职调查方案并将尽职调查内容、
过程及结论在工作底稿进行反映。保荐机构尽职调查包括：查阅相关行业信息，
了解可比上市公司近几年经营情况并对发行人与可比上市公司进行分析对比；访
谈公司相关业务、财务人员，查阅公司审计报告、财务账簿和凭证，了解公司经
营模式、业务流程和财务核算体系，对影响盈利能力的收入、成本、期间费用和
所得税费用等项目进行重点核查；参与发行人存货、固定资产等的监盘；走访重
要客户和供应商并函证往来和交易数据，核查业务真实性和完整性。保荐机构核
查情况及结论如下：
1、收入方面
（1）关于发行人收入构成及变化情况的核查
保荐机构核查了发行人经审计的财务报表、销售清单等相关财务资料，访谈
发行人高级管理人员、销售部门相关人员，走访主要销售客户，并查阅了相
核查情况 关行业资料以及行业研究报告等，将发行人的收入及变动情况与同行业上市
公司进行比较，进而分析行业现状及未来发展趋势，判断发行人收入构成及
其变动情况的合理性。
经核查，发行人收入构成及变化情况符合行业和市场同期的变化情况。发行
核查结论
人产品、销量及变动趋势与行业销售变动趋势相比不存在显著异常。
（2）关于发行人行业周期性和收入季节性波动的核查
保荐机构取得相关行业资料、发行人月度销售明细表，计算各月的销售收入
核查情况
占全年销售收入的比例，分析发行人报告期各期末销售收入是否存在异常。
经核查，根据公司各类产品市场需求的特点，油气控制产品、燃气控制产品
和供热控制产品通常下半年为旺季，下游客户采购订单一般下半年较多。空
核查结论
调控制产品一般第二季度为旺季。内燃机配件产品季节性特征不明显。公司
产品大类较多，整体而言公司生产和销售的季节性并不明显。
（3）关于发行人经营模式和收入确认会计政策的核查
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保荐机构查阅了发行人关于销售与收款的相关内控制度，查阅相关销售合
同、订单，访谈公司管理层与主要销售客户，取得发行人收入确认政策，对
部分订单进行穿行测试，与公司财务负责人、发行人会计师沟通收入确认的
依据、时点，对照收入会计准则，分析发行人收入核算是否符合会计准则的
核查情况 相关要求。了解相关阀门制造行业上市公司的收入确认政策，与发行人收入
确认政策进行比对。
通过对发行人收入确认进行截止性测试，抽查收入有关的合同、发票、发货
单、提单、报关单、签收单等原始凭证及记账凭证，核查发行人是否存在提
前或延迟确认收入的情况。
经核查，公司销售分境内销售与境外销售两部分，内销产品收入确认需满足
以下条件：公司已根据合同约定将产品交付给购货方，且产品销售收入金额
已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产
核查结论 品相关的成本能够可靠地计量。外销产品收入确认需满足以下条件：公司已
根据合同约定将产品报关、离港，取得提单，且产品销售收入金额已确定，
已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的
成本能够可靠地计量。符合行业惯例与会计准则要求。
（4）关于发行人主要客户及变化情况的核查
保荐机构对报告期内收入占比较大的主要客户及销售金额较大的新增客户
进行了函证、现场走访、实地考察确认。保荐机构也通过“全国企业信用信息
公示系统”和中国出口信用保险公司查询了国内和国外客户相关的工商信息
和财务信息，核查其是否经营正常，注册资本、业务规模是否与发行人交易
核查情况
规模相匹配。保荐机构通过实地走访和函证方式对主要客户收入金额进行了
确认。保荐机构收集和整理发行人与客户签订的销售合同、订单，取得客户
销售清单、应收账款明细表，分析主要客户销售金额与应收账款主要客户之
间是否匹配，新增客户应收账款与收入是否匹配。
经核查，报告期内，发行人主要客户稳定，不存在新增大额异常客户；报告
期内各期末，发行人不存在突击确认收入，不存在期后大量销售退回的情况；
核查结论 发行人主要合同的签订及履行情况良好，发行人各期主要客户的销售金额与
销售合同金额之间匹配；大额应收款项按期收回，期末收到的销售款项不存
在期后不正常流出的情况。
（5）关于发行人关联交易的核查
保荐机构访谈了发行人主要客户及供应商，取得相关身份证明、工商资料，
核查情况
对主要客户、供应商与公司间的关联关系进行了核查，并形成了访谈记录。
经核查，发行人不存在利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收
核查结论
入的增长。报告期内，发行人不存在隐匿关联交易的情形。
2、成本方面
（1）关于发行人主营业务成本的核查
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保荐机构获得了发行人报告期内原材料采购合同明细，抽查了大额的采购合
同、发票、入库单、付款凭证等资料；取得报告期内发行人采购清单，统计
原材料的采购单价及其变动情况；通过系统查询主要原材料的市场价格。保
荐机构通过同花顺数据库查阅了主要能源的价格走势，并与发行人能源采购
核查情况
价格进行比较。取得发行人产能、产量和销量数据，分析发行人主要原材料
与能源消耗之间是否匹配。保荐机构取得报告期内发行人主要产品的成本结
构表，分析料工费的占比及其波动情况，原材料采购价格与主要原材料价格
走势是否匹配、合理。
经核查，发行人主要原材料和能源价格及其变动趋势与市场上相同或相近原
材料和能源的价格及其走势匹配，不存在异常；报告期各期发行人主要原材
核查结论
料及单位能源耗用与产能、产量、销量之间匹配；报告期发行人料、工、费
的波动情况合理。
（2）关于发行人成本核算方法的核查
保荐机构查阅发行人关于成本核算的相关制度，访谈发行人财务负责人和发
行人会计师，抽查发行人成本归集、分配、结转的相关凭证，了解发行人成
核查情况 本核算方法以及报告期内成本核算方法的一致性；获取发行人主要产品的生
产流程，了解发行人目前的成本核算方法是否与生产流程和生产特点相匹
配。
经核查，报告期内发行人成本核算方法符合实际经营情况和会计准则的要
核查结论
求，报告期成本核算的方法保持一贯性。
（3）关于发行人主要供应商及变化情况的核查
保荐机构获得发行人报告期内采购合同、采购清单、发行人供应商名单，实
核查情况
地走访了主要供应商，调阅主要供应商工商资料，并进行函证。
经核查，报告期内，发行人主要供应商基本稳定，变动合理；发行人主要采
核查结论
购合同的签订及实际履行情况良好。
（4）关于发行人存货情况的核查
保荐机构查阅发行人期末存货明细余额表、成本核算资料，抽查有关凭证，
检查是否存在本应记入当期成本、费用的支出混入存货的情形，分析是否存
在单位成本异常的存货。对发行人各期的毛利率、期间费用率、存货周转率
等进行分析，并与相近行业上市公司的相关指标进行分析，重点关注发行人
的上述指标是否存在异常变动或者与相近行业上市公司差异较大的情况。核
查人员获取发行人盘点制度、盘点计划和盘点记录以及会计师的监盘记录，
核查情况
并对主要原材料和库存商品进行盘点。了解公司存货跌价准备的计提政策，
分析是否符合《企业会计准则》的要求、与发行人业务情况是否相符；与同
行业上市公司的存货跌价准备计提政策相比较，确认是否存在重大差异，分
析该政策的合理性；取得发行人的存货明细表、库龄明细表，重点关注库龄
超过一年的存货是否存在减值迹象，对库存产成品分成有合同和无合同两类
进行存货跌价测试，核查发行人跌价准备计提是否合理、充足。
经核查，发行人存货真实，存货周转率正常，不存在将本应计入当期成本费
用支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况；发行人建立了存货盘
核查结论
点制度，实际执行情况良好。发行人存货跌价准备计提政策合理，跌价准备
计提合理、充足，不存在少提或漏提跌价准备的现象。
3、期间费用方面
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（1）关于发行人期间费用变动情况的核查
保荐机构获取发行人销售费用明细表、管理费用明细表、财务费用明细表，
核查情况 了解费用明细构成。结合发行人业务特点，分析各费用项目构成及其变动的
合理性。
经核查，发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目不存在异常，变动
核查结论
较大的项目有合理的业务背景，具有合理性。
（2）关于发行人期间费用率的核查
保荐机构查阅可比上市公司定期报告，计算其报告期内期间费用率，与发行
人对比分析。分析发行人期间费用变动趋势与营业收入变动趋势是否一致，
核查情况
相关期间费用项目构成是否存在异常，变动较大的项目是否有合理的业务背
景。
经核查，发行人销售费用、管理费用总体呈上升趋势；财务费用较少，主要
核查结论 受汇率波动影响，期间费用变动符合这几年公司的运营情况，期间费用占营
业收入比例处于行业合理水平。
（3）关于发行人员工薪酬及研发费用的核查
保荐机构核查发行人报告期内员工花名册、工资表，访谈人力资源部负责人
了解管理人员的薪酬水平，访谈部分员工，了解员工工资真实性与完整性；
核查情况
核查发行人的研发支出明细表和明细账，统计发行人研发项目汇总表，访谈
研发部门、财务部门负责人，了解研发费用的使用情况。
经核查，发行人报告期管理人员薪酬合理，研发费用的规模与列支与发行人
核查结论
当期的研发行为相匹配。
（4）关于发行人利息费用和资金占用的核查
保荐机构查阅了发行人财务报表、信用报告，了解报告期内发行人贷款情况，
核查情况 获取财务费用明细表以及明细账，获取报告期内与贷款利息支出相关的记账
凭证、付款凭证等。
经核查，发行人相关贷款利息支出已足额提足并支付，不存在利息资本化的
核查结论
情形。公司不存在资金被控股股东占用的情形。
（5）关于发行人工资水平合理性的核查
保荐机构核查人员了解发行人岗位设置、员工薪酬体系等情况；取得并分析
核查情况 发行人职工薪酬总额和变化情况、人均薪酬和变化情况，并与当地平均工资
水平进行比较。
经核查，保荐机构认为：报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动
核查结论
趋势与发行人所在地区平均工资水平之间不存在显著差异。
4、净利润方面
（1）关于政府补助的核查
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保荐机构查阅与政府补助相关的政策文件、银行凭证等，了解相关规定对政
府补助使用的有关规定，发行人应承担的义务等，判断发行人获得政府补助
核查情况
的合法合规性。查阅企业会计准则，与发行人会计师和财务负责人沟通政府
补助的会计处理原则和方法。
经核查，发行人政府补助项目的账务处理符合企业会计准则的规定。报告期
核查结论 内，发行人将政府补助划分为与收益相关及与资产相关依据充分，账务处理
准确。
（2）关于发行人享受税收优惠的核查
保荐机构查阅发行人财务报表，询问发行人财务负责人，并取得相关税收优
核查情况 惠的政策文件和凭证资料。查阅企业会计准则，与发行人会计师和财务负责
人沟通税收优惠的会计处理原则和方法。
经核查，发行人符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理符合企业会计
核查结论 准则的规定。发行人已在招股说明书中对税收优惠的相关风险进行了充分提
示。
（八）保荐机构对相关承诺的内容合法、合理，失信补救措施的
及时有效等的核查情况及意见
发行人已根据《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》关于强化发行人
及其控股股东等责任主体诚信义务的相关要求在本次发行上市申请文件中披露
了股东大会通过的相关预案并出具相关承诺，相关责任主体就履行承诺提出了有
效的约束措施。保荐机构对发行人、控股股东和实际控制人、发行人董事、监事、
高级管理人员出具的相关承诺及失信补救措施进行了核查，并取得了相关工作底
稿。
保荐机构认为：发行人、控股股东和实际控制人、发行人董事、监事、高级
管理人员出具的相关承诺合法、合理，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员等责任主体已经制定了有效的失信补救措施。
（九）保荐机构对发行人股东公开发售股份相关事项的核查情况
及意见
保荐机构核查了发行人第七届董事会第六次会议和 2019 年第二次临时股东
大会等相关文件，经核查本次公开发行股票预计全部采用公开发行新股方式，不
涉及公司股东公开发售股份事项。
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（十）保荐机构根据《发行监管问答—关于与发行监管工作相关
的私募投资基金备案问题的解答》要求进行的核查情况
保荐机构查验了发行人股东名册、中国证券投资基金业协会相关登记证明
等文件，并检索了中国证券投资基金业协会网站和有关私募投资基金备案的法
律法规。
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人共有股东 156 名，其中持股 5%以上的主要
股东 2 个，公司股本结构如下：
序号 账户全称 身份证明文件号码 持有数量（股） 持有比例
1 杨广宇 3306221972120***** 52,527,133 51.5578%
2 顾其江 3306221959102***** 5,872,352 5.7640%
上海祥禾泓安股权投资合伙企业
3 9131000056800***** 4,662,757 4.5767%
（有限合伙）
4 周禾 1101081962101***** 3,565,638 3.4998%
5 叶明忠 3306221970031***** 3,106,295 3.0490%
6 梁柏松 3306221965121***** 3,106,295 3.0490%
7 景江兴 3306221977062***** 2,412,265 2.3678%
8 吴国强 3405041963100***** 2,412,265 2.3678%
9 於君标 3306221975042***** 2,412,265 2.3678%
杭州沨行愿景股权投资合伙企业
10 91330109MA28U***** 2,161,528 2.1216%
（有限合伙）
11 陈峰 3306821979112***** 1,857,967 1.8237%
12 章嘉瑞 3306221946102***** 1,818,558 1.7850%
13 杨晨广 3306221975032***** 1,727,421 1.6955%
14 杨坚斌 3306821987061***** 1,119,187 1.0985%
15 周小安 3625021976072***** 727,714 0.7143%
16 沈天明 3306221975101***** 716,907 0.7037%
17 沈雅根 3306821969070***** 628,644 0.6170%
18 刘卫凯 3101011969070***** 616,035 0.6047%
19 任利平 3306221964111***** 576,407 0.5658%
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浙江春晖智能控制股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
序号 账户全称 身份证明文件号码 持有数量（股） 持有比例
20 徐志江 3306221966071***** 569,089 0.5586%
21 梁建芝 3306211973032***** 540,382 0.5304%
22 章建东 3306821978120***** 515,164 0.5057%
23 徐建霞 3306221971102***** 450,318 0.4420%
24 高亚飞 3306821978010***** 448,517 0.4402%
25 俞菊利 3306221970011***** 399,883 0.3925%
26 谢振宜 3306221961030***** 360,255 0.3536%
27 任顺官 3306221951011***** 360,255 0.3536%
28 谢文娟 3306221976091***** 360,255 0.3536%
29 顾柏良 3306221976122***** 270,191 0.2652%
30 朱锦联 3306221942082***** 270,191 0.2652%
31 杨菁 3306221968072***** 268,390 0.2634%
32 国金证券股份有限公司 9151010020196***** 261,185 0.2564%
33 陈建松 3306821979100***** 257,582 0.2528%
34 周丽 3306821981021***** 234,165 0.2298%
35 叶海军 3306821978040***** 234,165 0.2298%
36 章侃 33060219871015***** 216,153 0.2122%
宁波才富君润一期创业投资合伙
37 91330201MA281***** 180,127 0.1768%
企业（有限合伙）
38 谢志凌 3306221972122***** 162,134 0.1591%
39 王荣荣 3306221949013***** 144,102 0.1414%
40 朱娣 3306821980091***** 136,897 0.1344%
41 陈志华 2105041968032***** 126,089 0.1238%
42 马杰亚 3306221954031***** 126,089 0.1238%
43 李建丽 3306221962060***** 126,089 0.1238%
44 傅宁延 3306221974041***** 126,089 0.1238%
45 徐龙 3306221976100***** 126,089 0.1238%
46 谢诗佺 3306821989121***** 126,089 0.1238%
47 高维平 3506001982072***** 123,307 0.1210%
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浙江春晖智能控制股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
序号 账户全称 身份证明文件号码 持有数量（股） 持有比例
48 干加祥 3306221962073***** 99,070 0.0972%
49 倪小飞 3306221976090***** 99,070 0.0972%
50 景会训 6104021974082***** 99,070 0.0972%
51 贝正海 3306221975083***** 99,070 0.0972%
52 王力钊 3306821982091***** 97,269 0.0955%
53 娄晓英 3306221966081***** 86,461 0.0849%
54 王政帅 3301031958032***** 72,051 0.0707%
55 章明 3306221975041***** 72,051 0.0707%
56 严小刚 3306221976112***** 72,051 0.0707%
57 余庆 4403051968093***** 69,839 0.0686%
58 王笑丛 1101081972042***** 61,243 0.0601%
59 黎耘 4224311972121***** 46,157 0.0453%
60 徐子虎 3306221974042****** 45,032 0.0442%
61 张海娟 3306021961031***** 39,423 0.0387%
62 常凌霞 4401061972050***** 36,025 0.0354%
63 杨能 3306221974111***** 36,025 0.0354%
64 叶兴海 3306221965082***** 36,025 0.0354%
65 王华达 3306221973010***** 36,025 0.0354%
66 乔中兴 1308021980111***** 30,622 0.0301%
67 徐立中 3306221972072***** 27,019 0.0265%
68 徐彩娟 3306221974100***** 27,019 0.0265%
69 黄雅琴 3306821981110***** 27,019 0.0265%
70 金天祥 3306221974022***** 27,019 0.0265%
71 黄海根 3306821978062***** 27,019 0.0265%
72 俞江 3306821981020***** 27,019 0.0265%
73 陈镜兔 3306231963031***** 27,019 0.0265%
74 罗荣海 3306821981101***** 27,019 0.0265%
75 丁忠善 3306221960101***** 27,019 0.0265%
76 何中中 3306221976062***** 27,019 0.0265%
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浙江春晖智能控制股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
序号 账户全称 身份证明文件号码 持有数量（股） 持有比例
77 郑志良 3306231977033***** 27,019 0.0265%
78 金国方 3306821979112***** 27,019 0.0265%
79 孟海峰 3306221976091***** 27,019 0.0265%
80 朱国富 3306221962050***** 27,019 0.0265%
81 赵杏弟 3102281962100***** 25,019 0.0246%
82 谢杏仙 3306211963031***** 23,416 0.0230%
83 张文龙 3306221963082***** 18,013 0.0177%
84 徐洪海 3306221965030***** 18,013 0.0177%
85 沈绍春 3306221948012***** 18,013 0.0177%
86 陆善法 3304241944061***** 18,013 0.0177%
87 瞿淑品 1306051969123***** 18,013 0.0177%
88 戴军 3306821983010***** 18,013 0.0177%
89 梁有根 3306821980071***** 18,013 0.0177%
90 金仁良 3306821982012***** 18,013 0.0177%
91 郑军平 3306231977070***** 15,410 0.0151%
92 匡泽仙 3101041965031***** 15,006 0.0147%
93 冯涛 3306021970061***** 15,000 0.0147%
94 连云祥 3306221968120***** 14,410 0.0141%
95 金国成 3306221965012***** 14,410 0.0141%
96 傅宝海 3306221961072***** 14,410 0.0141%
97 余忠 5110111974051***** 14,410 0.0141%
98 朱国良 3306221958092***** 14,410 0.0141%
99 干于龙 3306221964031***** 14,410 0.0141%
100 谢兴华 3306221964021***** 14,410 0.0141%
101 钱春芳 3306221966031***** 14,410 0.0141%
102 范墨君 3504281981052***** 12,609 0.0124%
103 陈水英 3306211969030***** 10,808 0.0106%
104 朱浩林 3306221968100***** 10,808 0.0106%
105 刘惠萍 1427011977051***** 10,808 0.0106%
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浙江春晖智能控制股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
序号 账户全称 身份证明文件号码 持有数量（股） 持有比例
106 张欢 5107811981082***** 10,808 0.0106%
107 胡丽芬 5322241982121***** 10,808 0.0106%
108 张小玲 3306021988021***** 10,808 0.0106%
109 邬铭铭 3306821985111***** 10,808 0.0106%
110 冯传荣 3306221973071***** 10,808 0.0106%
111 汤建成 3306221969121***** 10,808 0.0106%
112 徐岳锋 3306821981121***** 10,808 0.0106%
113 余玲 4290011985101***** 10,808 0.0106%
114 梁丽君 3306221974022***** 10,808 0.0106%
115 安丰创业投资有限公司 9133000067255***** 10,808 0.0106%
116 钟荣耀 3306821963082***** 10,808 0.0106%
117 任静 3306821982111***** 10,808 0.0106%
118 黄巧红 3302251976121***** 10,808 0.0106%
119 薛开明 3306221971091***** 10,808 0.0106%
120 蔡美丽 3506001958082***** 10,609 0.0104%
121 姚仲凌 3308021969090***** 10,000 0.0098%
122 唐喜福 3621271949071***** 9,006 0.0088%
123 单贡华 3307241972022***** 9,006 0.0088%
124 陈忠祥 3306221969092***** 9,006 0.0088%
125 干佳伟 3306821982111***** 9,006 0.0088%
126 杨晓勇 4330291965101***** 7,205 0.0071%
127 刘小三 6124271979050***** 7,205 0.0071%
128 徐浩 3205031971081***** 6,808 0.0067%
129 许立丁 3506001981040***** 6,404 0.0063%
130 徐丕佳 2101041983071***** 5,404 0.0053%
131 陈卫良 3306221960101***** 5,404 0.0053%
132 赵后银 3401041966121***** 5,404 0.0053%
133 彭勇 1101081955120***** 5,404 0.0053%
134 叶遐 3701021963081***** 5,404 0.0053%
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浙江春晖智能控制股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
序号 账户全称 身份证明文件号码 持有数量（股） 持有比例
135 邵希杰 3706021978112***** 5,404 0.0053%
136 姚美珍 3402231982091***** 5,000 0.0049%
137 翟仁龙 3302111969100***** 5,000 0.0049%
138 江海 1201041977050***** 5,000 0.0049%
139 傅彩英 3306021954080***** 4404 0.0043%
140 丁晓峰 3325261975022***** 3,602 0.0035%
141 陆乃将 1101081965040***** 3,602 0.0035%
142 张继磊 1330221979111***** 3,602 0.0035%
143 韩希民 1201131968110***** 3,205 0.0031%
144 杨凯 3101091984070***** 3,000 0.0029%
145 林娜 3303251981082***** 2,000 0.0020%
146 童建飞 3308211984101***** 2,000 0.0020%
147 刘艳丽 2202031967112***** 1,801 0.0018%
珠海市横琴聚流金洲投资管理合
148 91440400MA4W5***** 1,801 0.0018%
伙企业（有限合伙）
149 林彩英 3501811970010***** 1,801 0.0018%
150 顾霞飞 3306821979092***** 1,801 0.0018%
151 陆军 3204021964121***** 1,801 0.0018%
152 肖平 4224001977110***** 1,801 0.0018%
153 颐坤投资管理（上海）有限公司 9131011409351***** 1,801 0.0018%
154 钱江涛 3301031967101***** 1,000 0.0010%
155 高世跃 5104031974050***** 1,000 0.0010%
156 李雅琴 5101111973031***** 1,000 0.0010%
合计 101,880,000 100.00%
保荐机构核查结论如下：
发行人股东中共有七家非自然人股东，分别为上海祥禾泓安股权投资合伙企
业（有限合伙）、杭州沨行愿景股权投资合伙企业（有限合伙）、国金证券股份有
限公司、宁波才富君润一期创业投资合伙企业（有限合伙）、安丰创业投资有限
公司、颐坤投资管理（上海）有限公司、珠海市横琴聚流金洲投资管理合伙企业
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浙江春晖智能控制股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
（有限合伙）。
上海祥禾泓安股权投资合伙企业（有限合伙）为私募投资基金，已经在中国
证券基金业协会备案，基金编号为 SD2178。
杭州沨行愿景股权投资合伙企业（有限合伙）为私募投资基金，已经在中国
证券基金业协会备案，基金编号为 SX2356。
国金证券股份有限公司为证券公司，不是私募投资基金。
宁波才富君润一期创业投资合伙企业（有限合伙）为私募投资基金，已经在
中国证券基金业协会备案，基金编号为 SD0023。
安丰创业投资有限公司为私募基金管理人，已经在中国证券基金业协会备
案，登记编号为 P1007683。
颐坤投资管理（上海）有限公司为投资公司从事投资管理，投资咨询（除金
融、证券），资产管理；股东为林晨珏、杨勇伟、滕朝晖；其不是私募投资基金。
珠海市横琴聚流金洲投资管理合伙企业（有限合伙）为私募投资基金，已经
在中国证券基金业协会备案，基金编号为 ST7007。
（十一）对发行人预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期
回报措施及相关承诺事项的核查
发行人本次首次公开发行股票数量不超过 3,400 万股，发行完成后公司股本
规模及净资产规模均将大幅增加，由于募投项目效益的实现需要一段时间，因
此短期内难以发挥效益，净利润增长速度会低于净资产的增长速度，发行人每
股收益及净资产收益率存在因股本及净资产规模增长较快而被摊薄的风险。 发
行人已根据自身经营特点制定了填补回报的具体措施，且公司董事、高级管理
人员已就保证相关措施切实得到履行出具了承诺。发行人针对填补被摊薄即期
回报的措施分别召开了第七届董事会第六次会议和 2019 年第二次临时股东大会
履行了必要的程序。
经核查，保荐机构认为：发行人针对填补被摊薄即期回报的措施分别召开
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浙江春晖智能控制股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
了第七届董事会第六次会议和 2019 年第二次临时股东大会，履行了必要的程
序。发行人制定了具体的填补被摊薄即期回报措施，公司董事、高级管理人员
分别对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。发行人填补被摊
薄即期回报的措施符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法
权益保护工作的意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》中关于保护投资者权益的规定。
（十二）发行人股利分配政策的核查情况说明
针对发行人利润分配政策，保荐机构查阅了上市后适用的《公司章程（草
案）》 中关于利润分配的决策程序和机制，了解了现金分红的具体比例，督促发
行人在充分考虑未来运营资金需求、盈利情况、现金流量等因素情况下，提升
现金分红水平，注重给予投资者稳定的回报。
经核查，保荐机构认为：发行人上市后适用的《公司章程（草案）》中关于
利润分配的相关政策注重给予投资者稳定的分红回报，有利于保护投资者的合
法权益；发行人《公司章程（草案）》及招股说明书中对利润分配事项的规定和
相关信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人股利分配决策
机制健全、有效，且有利于保护公众股东的合法权益；发行人具有良好的盈利
能力和较快的资金周转速度，具备持续分红能力，发行人制定的股东回报规划
符合其自身实际情况及发展规划。
（十三）保荐机构对发行人审核过程中重要问题核查意见
保荐机构对发行人存在的关注要点重要问题的核查意见如下：
审核关注要点 核查意见
1-1-2-1-1 保荐人应核查如下事项，并在《发行保荐工作报
告》中发表明确意见：有关改制行为是否经有权机关批准、法
律依据是否充分、履行的程序是否合法以及对发行人的影响等； 经核查，发行人不存在由国有企业、事业单位、集体企业
如存在法律依据不明确、程序瑕疵或与有关法律法规存在明显 改制而来，或者挂靠集体组织经营的情形
冲突的情况，还应核查改制行为是否造成国有或集体资产流失，
相关瑕疵是否已得到弥补，是否会构成发行人首发的法律障碍。
1-1-3-1-1 保荐人应当按照《创业板股票首次公开发行上市 经核查，公司股份制改造时未对有限责任公司的净资产进
审核问答》问题 2 的相关规定核查如下事项，并在《发行保荐 行评估符合当时有效之《公司法》(1999 年修订)的规定，
工作报告》中发表明确意见：发行人是否已采取整改或者补救 公司股份制改造直接以经审计净资产折股业经浙江省人
3-1-4-35
浙江春晖智能控制股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
措施，相关瑕疵是否已得到弥补；瑕疵事项的影响，发行人或 民政府上市工作领导小组《关于同意变更设立浙江春晖智
者相关股东是否因此受到过行政处罚、是否构成重大违法行为； 能控制股份有限公司的批复》（浙上市[2001]87 号）的批
是否仍存在纠纷或者被处罚风险；是否会构成发行人首发的法 准，出资的真实性已经浙江东方会计师事务所出具浙东会
律障碍。 验（2001）字第 161 号《验资报告》验证，且各发起人在
发起人协议及章程中对各自的出资比例进行了明确的约
定。由此，公司股份制改造时以经审计净资产折股价格公
允性、出资真实，公司设立的程序合法合规、股权明晰。
经核查，发行人设立时部分出资设备的作价没有进行评
估，而是由其股东双方依照《绍兴春晖冷冻器材有限公司
合资合同》以及浙江进出口商品检验局出具的价值鉴定证
书确认的价值协商确定。所涉出资已经由上虞会计师事务
1-2-1-1 发行人应在招股说明书中披露出资财产相关评估作 所于 1994 年 2 月 2 日出具的虞会外验（1994）字第 4 号
价程序，权属转移手续办理情况。 《验资报告》验证出资到位。上述情形未违反当时有效的
《中外合资经营企业法》（1990 年修订）及《中外合资经
营企业法实施条例》（1987 年修订）的规定，合法有效。
发行人的设立也取得了上虞市乡镇企业管理局以及上虞
市对外经济贸易委员会的批准。
经核查，发行人设立时发起人合法拥有出资财产的产权，
1-2-1-1-1 保荐人应当核查如下事项，并在《发行保荐工作 产权清晰，出资财产不存在任何第三方权益，无司法冻结
报告》中发表明确意见： 等情形，不存在重大权属瑕疵或法律风险，出资财产权属
（1）发起人是否合法拥有用于出资财产的产权，产权关系是否 转移手续已经办理完毕。
清晰；以知识产权出资的，是否存在职务发明创造的情形；以 发行人设立时部分出资设备的作价没有进行评估，而是由
高新技术成果出资入股的，是否有相关管理部门出具的高新技 其股东双方依照《绍兴春晖冷冻器材有限公司合资合同》
术成果认定书。 以及浙江进出口商品检验局出具的价值鉴定证书确认的
（2）发起人出资是否存在设置抵押、质押等财产担保权益或者 价值协商确定。所涉出资已经由上虞会计师事务所于 1994
其他第三方权益，是否存在被司法冻结等权利转移或者行使受 年 2 月 2 日出具的虞会外验（1994）字第 4 号《验资报告》
到限制的情形，出资财产是否存在重大权属瑕疵或者重大法律 验证出资到位。上述情形未违反当时有效的《中外合资经
风险；是否履行了出资财产的评估作价程序，出资财产的权属 营企业法》（1990 年修订）及《中外合资经营企业法实施
转移手续是否已经办理完毕。 条例》（1987 年修订）的规定，合法有效。发行人的设立
也取得了上虞市乡镇企业管理局以及上虞市对外经济贸
易委员会的批准。
经核查，发行人设立时股东绍兴市制冷设备厂为集体企
业，集体企业股东出资已经上虞会计师事务所于 1994 年 2
1-2-2-1 如是，发行人应在招股说明书中披露国有资产管理
月 2 日出具的虞会外验（1994）字第 4 号《验资报告》验
或者集体财产管理的相关程序履行情况。
证出资到位，也取得了上虞市乡镇企业管理局以及上虞市
对外经济贸易委员会的批准。
1-2-2-1-1 保荐人应当核查出资行为是否依法履行国有资产
经核查，发行人设立时出资已经依法履行集体财产管理相
管理或者集体财产管理的相关程序，并在《发行保荐工作报告》
关程序
中发表明确意见。
2-1-2-1-1 保荐人应当按照《创业板股票首次公开发行上市
审核问答》问题 11 的相关规定进行核查，并在《发行保荐工作 经核查，发行人及子公司不存在工会或职工持股会的情形
报告》中发表明确意见。
2-1-3-1-1 保荐人应当就已解除或正在执行的对赌协议内 经核查，发行人于申报前已经履行完毕对赌协议，不存在
容，是否满足《创业板股票首次公开发行上市审核问答》第 13 影响发行人上市的事项
3-1-4-36
浙江春晖智能控制股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
条规定的条件，对发行人可能存在的影响进行核查，并在《发
行保荐工作报告》中发表明确意见。
红筹企业的对赌协议中存在优先权利安排的，保荐人、发行人
律师及申报会计师应当对优先股投资人入股的背景及相关权利
约定进行核查，并就转股安排和转股前后股东权利的变化，转
股对发行人的具体影响，相关承诺及股份锁定期是否符合要求
等发表专项核查意见。
经核查，发行人有限公司设立时出现注册资本延迟缴纳和
2-1-4-1 如存在，发行人应在招股说明书中披露相关事项的 出资方式变更的情形有违《中外合资企业法》的相关规定，
具体情况，已采取的整改或者补救措施，相关纠纷的解决情况， 鉴于发行人股东已经确认上述出资行为，后续变更亦通过
以及保荐人、发行人律师关于相关瑕疵是否已得到弥补，是否 主管商务部门的认可和批准，且通过工商主管部门的历年
仍存在纠纷或者被处罚风险，是否会构成首发法律障碍等事项 工商年检；因此，发行人设立时出资的缴纳延迟和出资方
的结论性意见。 式的变更行为不影响春晖冷材的有效设立和合法存续，不
会对公司本次发行上市构成实质性障碍。
4-1-1-1-1 保荐人应当核查如下事项，并在《发行保荐工作
报告》中发表明确意见：发行人上市/挂牌期间及退市/摘牌程序
经核查，发行人在新三板挂牌期间合法合规，无处罚情形，
的合法合规情况，是否受到处罚及具体情况，招股说明书披露
招股书披露信息与新三板挂牌信息存在差异，但发行人已
的信息与境外、新三板挂牌信息披露是否存在差异及差异的具
履行信息披露更正程序，未因此受到股转公司处罚
体情况。涉及境外退市或境外上市公司资产出售的，还应核查
相关外汇流转及使用的合法合规性。
4-1-2-1-1 保荐人应当核查如下事项，并在《发行保荐工作
报告》中发表明确意见：发行人相关法定程序的履行情况，涉
经核查，发行人不存在境外私有化退市的情况
及的税收、外汇等手续办理情况，私有化过程中与相关股东是
否存在纠纷或潜在纠纷。
4-1-3-1 如是，发行人应按照《首发业务若干问题解答》问
题 22 的相关规定，对持股 5%以上的股东进行披露。如新三板
经核查，发行人持股 5%以上股东已经披露，且不存在不
挂牌公司的股东中包含被认定为不适格股东的，发行人应合并
适格股东
披露相关持股比例，合计持股比例较高的，应披露原因及其对
发行人生产经营的影响。
4-1-3-1-1 保荐人应当对持股 5%以上的股东进行核查，并
经核查，发行人持股 5%以上股东不存在不适格的情形
在《发行保荐工作报告》中发表明确意见。
5-1-1-1-1 保荐人应当核查如下事项，并发表明确意见：发
行人设置此类架构的原因、合法性及合理性、持股的真实性、
是否存在委托持股、信托持股、是否有各种影响控股权的约定、
经核查，发行人不存在境外控制架构
股东的出资来源，发行人控股股东和受控股股东、实际控制人
支配的股东所持发行人的股份权属是否清晰，以及发行人如何
确保其公司治理和内控的有效性。
5-1-2-1-1 保荐人应当核查如下事项，并发表明确意见：红
筹架构搭建、存续及拆除具体情况，是否履行的相关审批程序；
是否符合有关税收、外资、外汇管理等方面的法律法规规定；
经核查，发行人不存在红筹架构拆除情形
红筹架构拆除过程中相关实体的资金来源及资金支付情况，是
否存在向控股股东及其关联方进行利益输送的情形；是否存在
纠纷或潜在纠纷，并就前述事项发表明确意见。
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浙江春晖智能控制股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
6-1-1-1-1 保荐人应当核查如下事项，并在《发行保荐工作
报告》中发表明确意见：相关公司转让、注销的原因；存续期
间是否存在违法违规行为；相关资产、人员、债务处置是否合
经核查，发行人不存在报告期转让、注销子公司情形
法合规。如存在子公司转让后仍继续与发行人交易的情形，应
核查相关资产、人员去向，并比照关联交易要求，核查后续交
易情况，是否存在为发行人承担成本、费用或输送利益等情形。
7-1-1-1-1 保荐人应按照《创业板股票首次公开发行上市审
核问答》问题 9 的要求，通过对公司章程、协议或其他安排以
及发行人股东大会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、 经核查，发行人实际控制人杨广宇持有 51.56%，能够通
董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、 过三会有效控制公司，不存在通过实际控制人认定规避
监事会及发行人经营管理的实际运作情况的核查对实际控制人 发行条件或监管情形
认定依据是否充分、结论是否准确，是否存在通过实际控制人
认定而规避发行条件或监管情形发表明确意见。
8-1-1-1-1 （1）如为控股股东、实际控制人，保荐人应当核
查如下事项，并在《发行保荐工作报告》中发表明确意见：发
生相关情形的原因，相关股权比例，质权人、申请人或其他利
益相关方的基本情况，约定的质权实现情形，控股股东、实际
控制人的财务状况和清偿能力，以及是否存在股份被强制处分
的可能性、是否存在影响发行人控制权稳定的情形等。对于被 经核查，发行人控股股东、实际控制人、发行人董监高所
冻结或诉讼纠纷的股权达到一定比例或被质押的股权达到一定 持股份不存在被质押、冻结或发生诉讼纠纷等情形
比例且控股股东、实际控制人明显不具备清偿能力，导致发行
人控制权存在不确定性的，保荐人应充分论证，并就是否符合
发行条件审慎发表意见。
（2）如为发行人董监高，保荐人应当核查相关情形，并在《发
行保荐工作报告》中发表明确意见。
8-2-1-1-1 保荐人应按照《首发业务若干问题解答》问题 13
的相关规定，对相关诉讼或仲裁事项进行核查，分析是否对发
行人产生较大影响，并在《发行保荐工作报告》中发表明确意
经核查，发行人及发行人控股股东、实际控制人、控股子
见。涉及主要产品、核心商标、专利、技术等方面的诉讼或仲
公司、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在
裁可能对发行人生产经营造成重大影响，或者诉讼或仲裁有可
可能对发行人产生重大影响的诉讼或仲裁事项
能导致发行人实际控制人变更，或者其他可能导致发行人不符
合发行条件的情形，应在提出明确依据的基础上，充分论证该
等诉讼、仲裁事项是否构成首发的法律障碍并审慎发表意见。
8-3-1-1-1 保荐人应当按照《创业板股票首次公开发行上市
审核问答》问题 8 的要求进行核查，并就发行人的董事、高级 经核查，董事、高管不存在重大不利变化
管理人员是否发生重大不利变化发表意见。
9-1-1-1-1 保荐人应当核查相关股东是否依法设立并有效存 经核查，发行人相关股东依法设立并有效存续，纳入国家
续，是否已纳入国家金融监管部门有效监管，并已按照规定履 金融监管部门有效监管，并已按照规定履行审批、备案或
行审批、备案或报告程序，其管理人是否已依法注册登记，是 报告程序，其管理人已依法注册登记，符合法律法规的规
否符合法律法规的规定，并发表明确意见。 定
9-2-1-1 如是， 发行人应在招股说明书中披露穿透计算的股
东人数是否超过 200 人；如超过 200 人，还应披露保荐人、发
穿透计算股东人数不超过 200 人
行人律师关于发行人是否符合《非上市公众公司监督管理办法》
《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的
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未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相
关法律法规的规定的结论性意见。
9-2-1-1-1 如超过 200 人，保荐人应当按照《非上市公众公
司监管指引第 4 号—股东人数超过 200 人的未上市股份有限公
司申请行政许可有关问题的审核指引》的规定，核查发行人是
经核查，发行人穿透计算后股东不超过 200 人
否依法设立并合法存续，股权是否清晰，经营是否规范以及公
司治理与信息披露制度是否健全，是否存在未经批准擅自公开
发行或变相公开发行股票的情况，并发表明确意见。
10-1-1-1-1 保荐人应当核查如下事项，并在《发行保荐工作
报告》中发表明确意见：发行人新股东的基本情况、产生新股 经核查，发行人近一年新增股东均通过公开市场交易取得
东的原因、股权转让或增资的价格及定价依据，有关股权变动 发行人股份，不存在争议或潜在纠纷，与发行人其他股东、
是否是双方真实意思表示，是否存在争议或潜在纠纷，新股东 董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及
与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中 其签字人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托
介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在亲属关 持股或其他利益输送安排，新股东具备法律、法规规定的
系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，新 股东资格。
股东是否具备法律、法规规定的股东资格。
11-1-1-1-1 保荐人应当按照《创业板股票首次公开发行上市
审核问答》问题 22 的要求，充分核查员工持股计划的合法合规
性、相关权益定价的公允性、具体人员构成、员工减持承诺情 经核查，发行人目前不存在员工持股计划
况、规范运行情况及备案情况，并在《发行保荐工作报告》中
发表明确意见。
11-2-1-1-1 保荐人应核查如下事项，并在《发行保荐工作报
经核查，发行人存在已实施的股权激励情况，股权激励均
告》中发表明确意见：历次股权变动是否涉及股权激励，相关
已按照法律法规和公司章程的规定履行相应决策及公告
股权激励计划的基本内容、制定计划履行的决策程序、目前的
程序，目前已经执行完毕，对公司经营状况、财务状况和
执行情况，股权激励计划对公司经营状况、财务状况、控制权
控制权均无重大不利影响
变化，涉及股份支付费用的会计处理等方面的影响。
经核查，发行人报告期内存在未为部分员工缴纳社保和公
12-1-1-1-1 保荐机构应当按照《首发业务若干问题解答》问 积金的情形，根据当地政府相关部门出具的证明，发行人
题 21 的相关规定进行核查，并对相关事项是否属于重大违法行 报告期内未受到行政处罚，因此该行为不属于重大违法行
为在《发行保荐工作报告》中发表明确意见。 为，同时该等情形不会对发行人报告期内各期净利润产生
重大影响，因此不构成发行人本次发行的实质性障碍
13-1-1-1-1 保荐人应对发行人的环保情况进行核查，并在
经核查，发行人不属于重污染行业，生产经营符合国家和
《发行保荐工作报告》中说明核查过程和核查意见。包括：是
地方环保要求，已建项目和已经开工的在建项目已经履行
否符合国家和地方环保要求，已建项目和已经开工的在建项目
环评手续，公司排污达标，未被环保部门处罚，未发生环
是否履行环评手续，公司排污达标检测情况和环保部门现场检
保事故或重大群体性的环保事件，以及有关公司环保的不
查情况，公司是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，有
利报道
关公司环保的媒体报道。
13-2-1-1-1 保荐人应当核查如下事项，并在《发行保荐工作
报告》中发表明确意见：相关事项发生原因、经过等具体情况， 经核查，发行人及其子公司未发生环保事故或被环保部门
整改措施及整改后是否符合有关规定，是否仍存在重大法律风 处罚
险，发行人是否构成重大违法行为。
14-1-1-1-1 保荐人应当按照《创业板股票首次公开发行上市 经核查，发行人及其子公司不存在涉及国家安全、公共安
审核问答》问题 15 的要求，核查如下事项，并在《发行保荐工 全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的安全事
作报告》中发表明确意见：相关事项发生原因、经过等具体情 故或受到行政处罚
3-1-4-39
浙江春晖智能控制股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
况，整改措施及整改后是否符合有关规定，是否仍存在重大法
律风险，发行人是否构成重大违法行为及发行上市的法律障碍。
15-1-1-1-1 保荐人应当核查如下事项，并在《发行保荐工作
报告》中发表明确意见：发行人及其合并报表范围各级子公司
经核查发行人及其合并报表范围各级子公司已取得从事
是否取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或
生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证等；
者认证等；已经取得的上述行政许可、备案、注册或者认证等，
不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存
是否存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在
在到期无法延续的风险
到期无法延续的风险；如存在，是否会对发行人持续经营造成
重大不利影响。
15-2-1-1-1 保荐人应当核查如下事项，并在《发行保荐工作
报告》中发表明确意见：报告期内新制定或修订、预计近期将
出台的与发行人生产经营密切相关的主要法律法规、行业政策 经核查，目前无对发行人生产经营重大不利影响的法律法
的具体变化情况，相关趋势和变化对发行人的具体影响。发行 规或行业政策
人是否按照要求披露行业主要法律法规政策对发行人的经营发
展的影响。
16-1-1-1-1 保荐人应当核查如下事项，并在《发行保荐工作
报告》中发表明确意见：付费或定制报告来源的真实性及权威
经核查，招股书未引用付费或定制报告数据
性，引用数据的充分性、客观性、必要性及完整性，与其他披
露信息是否存在不一致的情形。
经核查，发行人专业从事流体控制阀和控制系统的研发、
生产及销售。产品面向的主要消费群体分为五类。保荐机
构根据其产品特点及消费群体选定了三家上市公司作为
17-1-1-1-1 保荐人应当核查如下事项，并在《发行保荐工作
同行业可比公司，其中派思股份主要从事燃气输配系统及
报告》中发表明确意见：发行人同行业可比公司的选取标准是
燃气应用领域相关产品的设计生产销售和服务；三花智控
否客观，是否按照披露的选取标准全面、客观、公正地选取可
为空调四通阀产品的全球龙头企业；纽威股份为工业阀门
比公司。
类龙头企业；该三家上市公司与发行人相关产品相似，消
费群体相同，具备可比性。综上，保荐机构已全面、客观、
公正地选取了可比公司。
18-1-1-1-1 保荐人应当核查如下事项，并在《发行保荐工作
经核查，保荐机构认为，发行人前五大主要客户均为注册
报告》中发表明确意见：主要客户（如前五大）的注册情况，
时间较长的客户；均正常经营；发行人、发行人控股股东
是否正常经营，发行人、发行人控股股东实际控制人、董事、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的
监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员是否与相关客户
家庭成员与相关客户不存在关联关系；不存在前五大客户
存在关联关系；是否存在前五大客户及其控股股东、实际控制
及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、
人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的
前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利
密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；相关客户的市场需
益倾斜的情形；相关客户的市场需求稳定，发行人具有稳
求、是否具有稳定的客户基础、是否依赖某一客户等。
定的客户基础，对单一客户不存在重大依赖。
经核查，保荐机构认为，新增客户的主要原因为客户对相
18-2-1-1-1 保荐人应当核查如下事项，并在《发行保荐工作 应产品的需求增加；报告期内新增前五大客户均为发行人
报告》中发表明确意见：新增客户情况，该客户新增交易的原 老客户，以前年度销售金额尚不能达到前五大客户水平。
因，与该客户订单的连续性和持续性。 发行人与新增前五大客户合作多年，订单具备连续性和持
续性。
18-4-1-1-1 保荐人应当核查相关交易情况，交易原因，交易 经核查，保荐机构认为，发行人客户与供应商重叠的情形
的合理性和必要性，并在《发行保荐工作报告》中发表明确意 属于实际业务所需，且发生业务金额较小；交易具有合理
3-1-4-40
浙江春晖智能控制股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
见。 性和必要性。
经核查，2017 年度，发行人实际控制人、董事、高管存在
19-1-1-1-1 保荐人应当核查如下事项，并在《发行保荐工作 与部分供应商有关联关系的情形，已在招股说明书“第七
报告》中发表明确意见：发行人、发行人控股股东实际控制人、 节之八、关联交易”章节详细披露，除此外保荐机构认为，
董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员是否与相 发行人、发行人控股股东实际控制人、董事、监事、高级
关供应商存在关联关系；是否存在前五大供应商或其控股股东、 管理人员及其关系密切的家庭成员与相关供应商不存在
实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际 关联关系；不存在前五大供应商或其控股股东、实际控制
控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；供应商的 人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制
市场需求、是否具有稳定的供应商基础、是否依赖某一供应商 人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；供应商的
等。 市场需求稳定、发行人具有稳定的供应商基础、不依赖某
一供应商、主要供应商与发行人不存在关联关系。
经核查，保荐机构认为，发行人前五大供应商中的新增供
19-2-1-1-1 保荐人应当核查如下事项，并在《发行保荐工作
应商均已成立多年，发行人相关产品的销量增加使相应的
报告》中发表明确意见：新增供应商情况，该供应商新增交易
原材料采购增加，新增前五大供应商与发行人经营情况匹
的原因，与该供应商订单的连续性和持续性。
配，与该供应商的订单是连续的，且具有持续性。
20-1-1-1-1 保荐人应当核查如下事项，并在《发行保荐工作
报告》中发表明确意见：资产的内容和数量等基本情况，发行 经核查，发行人合法取得资产所有权或使用权，资产均在
人是否合法取得并拥有资产的所有权或使用权，资产是否在有 有效权利期限内，不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵
效的权利期限内，是否存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或 或限制，不存在许可第三方使用情形
限制，是否存在许可第三方使用等情形。
20-1-2-1-1 保荐人应当按照《首发业务若干问题解答》问题
18 的要求，核查如下事项，并在《发行保荐工作报告》中发表
明确意见：发行人取得和使用上述土地是否符合《土地管理法》
等法律法规的规定、是否依法办理了必要的审批或租赁备案手
经核查，发行人取得和使用土地符合《土地管理法》等法
续、有关房产是否为合法建筑、是否可能被行政处罚、是否构
律法规的规定、依法办理了必要的审批手续、有关房产均
成重大违法行为。如存在不规范且短期内无法整改，应结合该
为合法建筑、不存在可能被行政处罚或构成重大违法的行
土地或房产的面积占发行人全部土地或房产面积的比例、使用
为
上述土地或房产产生的收入、毛利、利润情况，评估其对于发
行人的重要性；如发行人生产经营用的主要房产系租赁上述土
地所建房产的，应核查其是否对发行人持续经营构成重大影响，
被处罚或进行搬迁的风险及应对措施。
20-1-3-1-1 保荐人应当核查如下事项，并在《发行保荐工作
报告》中发表明确意见：相关资产的具体用途、对发行人的重
要程度、未投入发行人的原因、租赁或授权使用费用的公允性、
是否能确保发行人长期使用、今后的处置方案等；该等情况是
否对发行人资产完整和独立性构成重大不利影响。 经核查，发行人不存在租赁控股股东、实际控制人主要固
如发行人存在以下情形之一的，保荐人应当重点关注、充分核 定资产或主要无形资产来自于控股股东、实际控制人授权
查论证发表意见：（1）生产型企业的发行人，其生产经营所必 使用的情况
需的主要厂房、机器设备等固定资产系向控股股东、实际控制
人租赁使用；（2）发行人的核心商标、专利、主要技术等无形
资产是由控股股东、实际控制人授权使用。
20-1-4-1-1 保荐人应当按照《创业板股票首次公开发行上市
经核查，发行人不存在部分资产来源于上市公司的情形
审核问答》问题 6 的相关规定核查核查如下事项，并在《发行
3-1-4-41
浙江春晖智能控制股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
保荐工作报告》中发表明确意见：（1）发行人取得上市公司资
产的背景、所履行的决策程序、审批程序与信息披露情况，是
否符合法律法规、交易双方公司章程以及证监会和证券交易所
有关上市公司监管和信息披露要求，资产转让是否存在诉讼、
争议或潜在纠纷。（2）发行人及其关联方的董事、监事和高级
管理人员在上市公司及其关联方的历史任职情况及合法合规
性，是否存在违反竞业禁止义务的情形，与上市公司及其董事、
监事和高级管理人员是否存在亲属及其他密切关系，如存在，
在相关决策程序履行过程中，相关人员是否回避表决或采取保
护非关联股东利益的有效措施。（3）发行人及其关联方的董事、
监事、高级管理人员以及上市公司在转让上述资产时是否存在
损害上市公司及其中小投资者合法利益的情形。（4）发行人来
自于上市公司的资产置入发行人的时间，在发行人资产中的占
比情况，对发行人生产经营的作用。
境内外上市公司分拆子公司在创业板上市，保荐人和发行人律
师应该核查其是否符合相关规定并发表意见。
21-1-1-1-1 保荐人应当核查如下事项，并在《发行保荐工作
报告》中发表明确意见：相关违法行为是否构成重大违法行为， 经核查，发行人报告期内不存在因违法违规行为受到行
是否对发行人的持续经营产生重大不利影响，发行人是否已采 政、刑事处罚的情形
取整改或者补救措施，是否会构成发行人首发的法律障碍。
21-2-1-1-1 保荐人应对发行人控股股东、实际控制人报告期
内存在的违法行为、被行政处罚、被司法机关立案侦查、被中
国证监会立案调查、被列为失信被执行人情形的事由、基本事
经核查，发行人控股股东、实际控制人报告期内不存在违
实、结果及执行情况、已采取的整改或补救措施、对发行人的
法行为、被行政处罚、被司法机关立案侦查、被中国证监
影响、是否构成重大违法行为和首发法律障碍等事项进行核查，
会立案调查、被列为失信被执行人情形
并应按照《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 15 的
相关规定，就是否构成重大违法行为和首发法律障碍在《发行
保荐工作报告》中发表明确意见。
22-1-1-1-1 保荐人应按照《创业板股票首次公开发行上市审
核问答》问题 5 的要求，核查竞争方与发行人的经营地域、产
品或服务的定位，同业竞争是否会导致发行人与竞争方之间的
非公平竞争，是否会导致发行人与竞争方之间存在利益输送、 经核查，发行人报告期内与控股股东、实际控制人及其控
是否会导致发行人与竞争方之间相互或者单方让渡商业机会情 制的其他企业不存在同业竞争的情况
形，对未来发展的潜在影响等方面，对是否对发行人构成重大
不利影响的同业竞争，是否构成发行人首发的障碍，在《发行
保荐工作报告》中发表明确意见。
23-1-1-1-1 保荐人应按照《创业板股票首次公开发行上市审
核问答》的核查要求，核查关联方资金占用的情形（发生的时
间、金额、原因、用途、履行的决策程序等），是否已采取有
经核查，发行人不存在关联方资金占用
效整改措施，是否构成内控制度有效性的重大不利影响，是否
构成重大违法违规，是否构成发行人首发的法律障碍，并在《发
行保荐工作报告》中发表明确意见。
24-1-1-1-1 保荐人应按照《首发业务若干问题解答》问题 经核查，发行人的关联方认定、关联交易信息披露完整，
16 的相关规定，核查以下事项，并在《发行保荐工作报告》中 关联交易具有必要性、合理性和公允性，已履行关联交易
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浙江春晖智能控制股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
发表明确意见：发行人的关联方认定、关联交易信息披露的完 的决策程序；关联交易不影响发行人的经营独立性；经过
整性、关联交易的必要性、合理性和公允性，是否已履行关联 对可比市场价格、第三方市场价格、关联方与其他关联交
交易的决策程序；结合关联方的财务状况和经营情况、关联交 易方的价格，确认关联交易定价依据充分，定价公允，不
易产生的收入、利润总额合理性等，分析关联交易是否影响发 存在显失公平的情形；不存在调节发行人收、利润或成
行人的经营独立性；结合可比市场价格、第三方市场价格、关 本费用，不存在利益输送的情形，自 2018 年开始，发行
联方与其他关联交易方的价格，核查并确认关联交易定价依据 人不存在关联交易情形
是否充分，定价是否公允，是否显失公平；是否存在调节发行
人收入、利润或成本费用，是否存在利益输送的情形，未来与
控股股东、实际控制人发生关联交易的变化趋势；发行人与控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业间的关联交易是否严
重影响独立性或者显失公平。
24-2-1-1-1 保荐人应当核查是否存在关联交易非关联化的
情况，对于与曾经的关联方持续发生的交易，应核查分析是否
实质是关联交易，是否存在为发行人调节收入或成本费用、存 经核查，发行人不存在关联方非关联化后继续交易的情形
在利益输送等情形，并在《发行保荐工作报告》中发表明确意
见。
24-3-1-1-1 保荐人应按照《创业板股票首次公开发行上市审
核问答》问题 20 的相关规定核查如下事项，并在《发行保荐工
作报告》中发表明确意见：发行人与上述主体共同设立公司的
背景、原因和必要性，发行人出资是否合法合规、出资价格是
经核查，发行人在经营中不存在与其控股股东、实际控制
否公允；如公司共同投资方为董事、高级管理人员及其近亲属，
人或董事、监事、高级管理人员的相关共同投资行为
中介机构应核查说明公司是否符合《公司法》第 148 条规定；
如发行人与共同设立的公司存在业务或资金往来的，中介机构
应当核查相关交易的真实性、合法性、必要性、合理性及公允
性，是否存在损害发行人利益的行为。
26-1-1-1-1 保荐人应当核查如下事项，并在《发行保荐工作
经核查，保荐机构认为，发行人披露的收入确认政策符合
报告》中发表明确意见：发行人披露的收入确认政策是否准确、
会计准则要求，政策内容准确、具体且具有针对性，收入
有针对性，是否仅简单重述企业会计准则。披露的相关收入确
确认政策符合发行人实际经营情况，与销售合同条款及实
认政策是否符合发行人实际经营情况，与主要销售合同条款及
际执行情况一致。
实际执行情况是否一致。
27-1-1-1-1 保荐人应按照《创业板股票首次公开发行上市审 经核查，保荐机构认为，发行人的会计政策变更均为财政
核问答》问题 28 的相关规定，核查相关调整变更事项的合理性 部颁布要求企业实施的新的会计政策，会计政策变更合理
与合规性，对发行人财务状况、经营成果的影响，并在《发行 合规，对发行人的财务状况、经营成果较小，且已充分披
保荐工作报告》中发表明确意见。 露。
29-7-1-1-1 保荐人应核查如下事项，并在《发行保荐工作报
经核查，保荐机构认为，发行人第三方回款主要是由于客
告》中发表明确意见：按照《创业板股票首次公开发行上市审
户所在国的外汇管制、客户资金调度、付款效率等各种与
核问答》问题 26 的要求核查第三方回款的真实性，第三方回款
实际经营情况相关的原因，第三方回款具有必要性，商业
的原因、必要性及商业合理性，资金流、实物流与合同约定及
上是合理的。资金流、实物流与合同约定及商业实质相符。
商业实质是否一致等。
29-8-1-1-1 保荐人应按照《首发业务若干问题解答》问题
42 的相关规定进行核查，详细说明对发行人现金交易可验证性 经核查，保荐机构认为，现金交易符合发行人的经营模式
及相关内控有效性的核查方法、过程与证据，并在《发行保荐 和经营状况，发行人现金交易的情况是真实、合理和必要
工作报告》中对发行人报告期内现金交易的真实性、合理性和 的。
必要性发表明确意见。
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浙江春晖智能控制股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
经核查，保荐机构认为，发行人对由客户提供或指定原材
29-10-1-1-1 保荐人应对发行人相关处理方法是否符合《首
料供应，生产加工后向客户销售；向加工商提供原材料，
发业务若干问题解答》问题 32 的相关规定进行核查，并在《发
加工后再予以购回的相关业务的会计处理符合《首发业务
行保荐工作报告》中发表明确意见。
若干问题解答》中相关规定
31-1-1-1-1 保荐人应核查如下事项，并在《发行保荐工作报
经核查，保荐机构认为，发行人主要产品与同行业上市公
告》中发表明确意见：保荐人应当在《发行保荐工作报告》中
司类似产品毛利率存在差异的原因主要是由于产品存在
分析发行人主要产品与可比公司相同或类似产品的毛利率及毛
一定差异，行业地位存在差异等原因，发行人主要产品毛
利率变化趋势存在差异的原因，结合产品销售价格、产品用途、
利率未见异常。
客户差异等判断发行人主要产品毛利率是否正常。
32-1-1-1-1 保荐人应按照《首发业务若干问题解答》问题
26 相关规定核查如下事项，并在《发行保荐工作报告》中发表
明确意见：发行人股份支付相关权益工具公允价值的计量方法
经核查，报告期不存在股权激励事项，无股份支付
及结果是否合理，与同期可比公司估值是否存在重大差异，发
行人报告期内股份支付相关会计处理是否符合《企业会计准则》
相关规定等。
34-1-1-1-1 保荐人、申报会计师、发行人律师应按照《首发
业务若干问题解答》问题 30 的相关规定进行核查，关注税收优 经核查，保荐机构认为，发行人报告期内作为高新技术企
惠期或补贴期及其未来影响，分析发行人对税收政策的依赖程 业取得的税收优惠计入经常性损益，符合相关规定。发行
度和对未来经营业绩、财务状况的影响，并分别在《发行保荐 人高新技术企业资质在报告期末尚未到期，不存在按照优
工作报告》、专项说明文件、《律师工作报告》中发表明确意 惠税率预提预缴所得税的情况。
见。
36-1-1-1-1 保荐人应当核查逾期客户信用状况、期后回款情 经核查，保荐机构认为，发行人应收账款逾期客户信用状
况、是否单项计提坏账准备以及坏账准备计提是否充分，并在 况良好，期后回款正常，不存在财务恶化不能正常还款的
《发行保荐工作报告》中发表明确意见。 情况，单项计提坏账准备以及坏账准备已充分计提。
经核查，保荐机构认为，报告期内发行人对客户的信用政
36-1-4-1-1 保荐人应当核查应收账款周转率下降的原因，报
策及执行情况未发生变化，应收账款周转率下降主要系客
告期内信用政策及执行情况是否发生变化，放宽信用政策对于
户结构变化，较强势的客户根据其自身经营状况安排还款
公司经营和财务状况的影响，并在《发行保荐工作报告》中发
进度， 导致还款周期变长。应收账款周转率下降不会严
表明确意见。
重影响公司的经营和财务状况。
36-2-1-1-1 保荐人应当核查商业承兑汇票坏账计提的充分 经核查，保荐机构认为，商业承兑汇票的出票人和承兑人
性，是否存在收入确认时以应收账款进行初始确认后转为商业 均为信用良好的大型企业集团，违约风险较小，商业承兑
承兑汇票结算的情形，是否已经按照账龄连续计算的原则对应 汇票坏账已按照会计政策充分计提。不存在收入确认时以
收票据计提坏账准备；是否存在应收票据未能兑现的情形，坏 应收账款进行初始确认后转为商业承兑汇票的情形。发行
账准备计提是否充分及理由，并在《发行保荐工作报告》中发 人已经按照账龄连续计算的原则对应收票据计提坏账准
表明确意见。 备；不存在应收票据未能兑现的情形。
36-2-2-1-1 保荐人应当核查是否符合终止确认条件，并在 经核查，保荐机构认为，发行人披露的终止确认的应收票
《发行保荐工作报告》中发表明确意见。 据符合终止确认条件。
37-1-1-1-1 保荐人应当核查存货余额或类别变动的原因、是
经核查，保荐机构认为，存货余额变动原因符合公司实际
否存在异常的情形、跌价准备计提是否充分，并在《发行保荐
经营情况，不存在异常情形，存货跌价准备已充分计提。
工作报告》中发表明确意见。
经核查，保荐机构认为，库龄较长的存货一部分属于滞销
37-1-2-1-1 保荐人应当核查库龄较长的原因、是否滞销或前
情况，且存货较难重复利用，发行人已参照废料单价计算
期销售退回、跌价准备计提是否充分，并在《发行保荐工作报
可变现净值，计提了存货跌价准备；一部分存货属于尚可
告》中发表明确意见。
销售变现的存货，按照测算的可变现净值计提了存货跌价
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浙江春晖智能控制股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
准备，存货跌价准备计提充分。
37-1-3-1-1 保荐人应当说明发出商品的监盘程序或其他替
经核查，保荐机构认为，发行人发出商品已经实地监盘、
代程序，并对发出商品是否存在跨期确认收入进行核查，并在
询证函等形式确认，不存在跨期收入的情况。
《发行保荐工作报告》中发表明确意见。
经核查，保荐机构认为，发行人的产能的提升不依赖于固
38-1-1-1-1 保荐人应当结合经营模式核查机器设备原值与
定资产整体规模的扩大，由于产品主要生产环节为设计、
产能、业务量或经营规模的匹配性，与同行业可比公司进行对
装配、检测等，发行人产能还受到员工数量的影响。机器
比说明合理性，并在《发行保荐工作报告》中发表明确意见。
设备能够满足发行人产能的要求。
44-1-1-1-1 保荐人应当结合利润表和资产负债表相关科目 经核查，保荐机构认为，经营活动产生的现金流量净额与
的勾稽关系，核查相关情形产生的原因及合理性，并在《发行 当期净利润存在差异的情况与相关科目变动情况勾稽相
保荐工作报告》中发表明确意见。 符。产生差异原因是合理的。
45-1-1-1-1 如发行人已确定募集资金投资的具体项目的，保
荐人应当核查募投项目是否与发行人的现有主营业务、生产经
营规模、财务状况、技术条件、管理能力、发展目标等相匹配，
对发行人生产、经营模式的改变及风险，对发行人未来期间财
务状况的影响，并结合发行人产能消化能力、资金需求、资金
投向等情况说明募投项目的必要性、合理性和可行性，还应核
查发行人是否建立募集资金专项存储制度，是否存放于董事会
决定的专项账户，募投项目是否符合国家产业政策、环境保护、 经核查，保荐机构认为发行人募投项目与现有主营业务、
土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，募投项目实施后 生产经营规模、财务状况、技术条件、管理能力、发展目
是否不新增同业竞争，不对发行人的独立性产生不利影响，并 标相匹配，对发行人目前的生产和经营模式不存在重大变
就上述事项在《发行保荐工作报告》中发表明确意见。 化，募投项目有必要性、合理性和可行性。发行人已经建
如发行人尚未确定募集资金投资的具体项目的，保荐人应 立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定
当核查发行人募集资金是否有明确的投资方向，是否建立募集 的专项账户，募投项目符合国家产业政策、环境保护、土
资金专项存储制度，是否存放于董事会决定的专项账户，投资 地管理以及其他法律、法规和规章的规定，募投项目实施
方向是否符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法 后不新增同业竞争，不对发行人的独立性产生不利影响，
律、法规和规章的规定，能否确保募集资金得到安全和合理有
效使用，并就上述事项在《发行保荐工作报告》中发表明确意
见。
保荐人应当按照《首发业务若干问题解答》问题 18 的相关
规定，对募投用地是否符合土地政策、城市规划、募投用地落
实的风险等进行核查，并就上述事项在《发行保荐工作报告》
中发表明确意见。
保荐机构已收集发行人报告期已履行和正在履行的 1500
46-1-1-1 如是，发行人应在申报文件 7-2 中列表披露对报告
万元以上的销售合同、1000 万元以上的采购合同以及正在
期经营活动、财务状况或未来发展等具有重要影响的已履行和
履行的授信合同，并核查了相关的合同内容包括合同对
正在履行的合同情况，包括合同当事人、签订时间、合同标的、
方、合同标的、签订年度、合同期限、履行情况、控制权
合同价款或报酬、履行期限、实际履行情况、实际确认收入时
转移时点相关条款；前述内容已在招股书及申报文件 7-2
点等。
中列表披露。
46-1-1-1-1 保荐人应当核查上述合同形式和内容是否合法， 经核查，发行人重要合同的形式、内容均合法并履行了内
是否履行了内部决策程序，是否存在无效、可撤销、效力待定 部决策程序；不存在无效、可撤销、效力待定的情形；均
的情形，是否办理了批准登记手续，合同的履行情况和履行可 按照发行人内部管理制度进行了审批；合同正常履行，不
能性，是否存在重大法律风险，因不能履约、违约等事项对发 存在重大法律风险；发行人合同均为开口合同，单比交易
行人产生或可能产生的影响，并在《发行保荐工作报告》中发 以订单为主，金额较小，因不能履约、违约等事项对发行
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表意见。 人产生的影响较小。
四、项目内部核查过程
项目组提出质量验收申请，之后提交了有关材料。质量控制部方玮、王昊南
进驻本项目现场，于 2019 年 4 月 22 日至 2019 年 4 月 28 日对发行人的生产、经
营管理流程、项目组现场工作情况等进行了现场考察，对项目组提交的申报材料
中涉及的重大法律、财务问题，各种文件的一致性、准确性、完备性和其他重要
问题进行了重点核查，并就项目中存在的问题与发行人相关负责人及项目组进行
了探讨；审阅了项目的尽职调查工作底稿，对相关专业意见和推荐文件是否依据
充分，项目组是否勤勉尽责出具了明确验收意见。考察完毕后，由质量控制部将
材料核查和现场考察中发现的问题进行整理，形成质控预审意见同时反馈至业务
部门项目组。
项目组在收到质控预审意见后，出具了质控预审意见回复，并根据质控预审
意见对申报文件进行了修改。
质量控制部结合核查情况、工作底稿验收情况和项目组预审意见回复情况出
具项目质量控制报告，对项目组修改后的申请材料审核通过后，将相关材料提交
公司内核部。内核部对项目组内核申请材料、质量控制部出具的预审意见和质量
控制报告等文件进行审核后，提交内核委员会审核。
2019 年 5 月 10 日，本保荐机构对春晖智控首次公开发行股票并在创业板上
市项目重要事项的尽职调查情况逐项进行了问核。
五、内核委员会审核本项目的过程
本次首次公开发行股票项目内核会议于 2019 年 5 月 10 日召开，应到内核委
员会成员 9 人，实到 9 人。实到内核委员会成员包括：
廖卫平先生，本保荐机构内核负责人，本次证券发行项目内核召集人；
姜文国先生，本保荐机构副总裁；
易浩先生，本保荐机构首席风险官；
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浙江春晖智能控制股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
刘邦兴先生，本保荐机构副总裁、合规总监；
罗洪峰先生，本保荐机构质量控制部负责人；
纪路先生，本保荐机构副总经理，咨询分公司总经理；
江浩雄先生，本保荐机构外聘法律专家，律师，瑛明律师事务所合伙人；
吕秋萍女士，本保荐机构外聘财务专家，注册会计师，大华会计师事务所（特
殊普通合伙）合伙人；
孟荣芳女士，本保荐机构外聘财务专家，注册会计师，立信会计师事务所（特
殊普通合伙）董事、高级合伙人；
质量控制部人员、内核部人员、公司合规管理部人员、风险管理部人员和项
目组人员列席内核会议，会议由内核会议召集人主持。召集人宣布参加内核会议
的委员人数及名单；项目负责人介绍项目组概况；内核部负责人、质量控制部门
负责人或现场核查人员对项目评价；内核委员针对项目申报材料中存在的问题自
由提问，项目组人员回答；内核委员投票表决，内核部工作人员计票；主持人总
结审核意见，宣布投票结果。
参加本次内核会议的内核委员会成员 9 人，经投票表决同意保荐浙江春晖智
能控制股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市。内核委员会认为本保荐
机构已经对春晖智控进行了必要的尽职调查，申报文件已达到有关法律法规的要
求，信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同
时认为发行人具备首次公开发行股票并创业板上市的基本条件，发行人拟通过首
次公开发行股票募集资金投资的项目符合国家产业政策，符合发行人调整产业结
构、深化主业的发展战略，有利于促进发行人持续健康发展。
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浙江春晖智能控制股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
第二节 项目存在问题及其解决情况
一、本项目的立项审议情况
在项目组提交项目尽调报告、相关协议和其他补充材料等申请材料后，经立
项评估小组审核评议，于 2018 年 9 月 13 日准予项目立项。立项评估小组成员包
括公司分管投行业务高管人员、公司风险管理部等部门相关人员、承销保荐分公
司负责人、承销保荐分公司质量控制部负责人、承销保荐分公司资本市场部负责
人、承销保荐分公司合规管理人员、承销保荐分公司质量控制部相关人员等。
立项评估决策审议意见为：春晖智控项目符合立项基本条件，同意浙江春晖
智能控制股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的立项申请。
二、项目问核的有关情况
（一）问核实施情况的描述
2019 年 5 月 10 日，本保荐机构召开关于发行人的问核会。本保荐机构保荐
业务负责人及项目保荐代表人等参加了关于发行人的问核会。项目保荐代表人按
问核表逐项汇报核查情况，保荐业务负责人、内核小组负责人对关注的问题进行
了询问。经过问核程序，确认项目组已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务
管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义
务，勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证。
（二）问核中发现的问题
问核过程中未发现项目组未能勤勉尽责地对发行人有关事项进行核查验证
的情况，项目组认真做好了招股说明书的验证工作。
三、项目尽职调查过程中发现和关注的主要问题及其解决情
况
在本项目的尽职调查过程中，项目组发现和关注的主要问题及其解决情况如
下：
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浙江春晖智能控制股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
（一）关联交易
1、项目组发现和关注的主要问题
报告期内，发行人存在较多关联方，且与关联方在购买商品、接受劳务上存
在关联交易。
2、相关问题的解决情况及核查结论
发行人已经按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交
易所颁布的相关业务规则进行关联方认定，充分披露关联方与关联交易，不存在
遗漏。
项目组同时对关联交易公允性进行分析，确认发行人与关联方交易价格公
允，且已经充分披露。
项目组督促发行人在报告期内尽量减少关联交易。除发行人实际控制人为发
行人银行融资提供担保外，发行人在 2018 年后已经不存在关联交易。
四、内部核查部门关注的主要问题及落实情况
项目组收到质量控制部及内核部反馈的相关意见后，对意见提及的问题逐条
进行了落实，详细情况如下：
（一）历史沿革
1、发行人由有限公司整体变更设立为股份公司时并未进行评估
而是直接以经审计的净资产折股。请补充说明股改过程未进行评估的
原因，是否存在出资不实。
经项目组核查回复如下：
公司由有限公司整体变更设立为股份公司时并未进行评估而是直接以经审
计的净资产折股。根据当时有效之《公司法》（1999 年修订）的规定，有限责任
公司依法经批准变更为股份有限公司时，折合的股份总额应当相等于公司净资产
额。但并未规定折股的净资产必须进行评估。而当时有效之《公司注册资本登记
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浙江春晖智能控制股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
管理暂行规定》，“《公司法》规定必须进行评估作价的出资，须由经工商行政管
理机关登记注册的评估机构评估作价”，但《公司法》（1999 年修订）规定必须
评估的出资为实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权。而《公司法》（2005
年修订）规定，对于非货币财产应当评估作价，即《公司法》（2005 年修订）规
定的出资需评估的范围要大于《公司法》（1999 年修订）的范围。此后，浙江省
工商行政管理局于 2006 年 7 月 24 日发布《股份有限公司登记指导意见》（浙工
商企〔2006〕13 号），明确要求“有限责任公司变更为股份有限公司应当委托依
法设立的资产评估机构对有限责任公司净资产进行评估”。
综上，公司股份制改造时未对有限责任公司的净资产进行评估符合当时有效
之《公司法》(1999 年修订)的规定，公司股份制改造直接以经审计净资产折股业
经浙江省人民政府上市工作领导小组《关于同意变更设立浙江春晖智能控制股份
有限公司的批复》（浙上市[2001]87 号）的批准，出资的真实性已经浙江东方会
计师事务所出具浙东会验（2001）字第 161 号《验资报告》验证，且各发起人在
发起人协议及章程中对各自的出资比例进行了明确的约定。由此，公司股份制改
造时以经审计净资产折股价格公允性、出资真实，公司设立的程序合法合规、股
权明晰。
（二）业务问题
1、控制阀和内燃机配件两种业务之间的关系，发行人是否符合
“主要经营一种业务”的发行条件。
经项目组核查回复如下：
1）发行人控制阀业务与内燃机配件业务的相关性、协同性
A、核心技术方面
内燃机配件的主要产品为凸轮轴是发动机内核心零部件，承受周期性的冲击
载荷。使用环境高温、高压、振动，且产品一般要求做到全程免维护。凸轮轴核
心技术为产品的高可靠性。为此凸轮轴在精密加工上具备精度的高要求、焊接、
热处理等工艺环节必须金相组织均匀，防止内应力的产生而导致裂纹。
控制阀是流体控制设备的核心零部件，核心技术在防泄漏技术和可靠性。这
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些核心技术的主要支撑来源于设计技术和加工技术。
两种产品核心虽然侧重点有所不同，但所支撑核心技术的基础均为精密加工
技术和为达到高可靠性要求的工艺管控。发行人收购上虞内配后，在技术研发和
生产管理有着较强的协同性，双方可以充分吸收借鉴技术储备和经验以及生产经
验。
B、生产工艺方面
内燃机配件业务与控制阀业务本质上均属于以机械加工制造为基础的产品
业务范畴。
主要产品凸轮轴生产工艺主要由锻压（铸造）、精密加工、焊接及热处理组
成，控制阀生产的主要工艺由原材料成型、部件加工、部件装配、焊接、总装配、
测试组成。两者相较，控制阀的生产工艺比凸轮轴生产工艺有着更多的工序步骤，
工序上也相对复杂，涉及的涵盖面更为广泛。反之凸轮轴生产工艺对产品的精度
要求和质量管控方面的要求来的更高，发行人在收购后上虞内配在产品的精度和
质量管控上有着较强的借鉴作用，也可以将控制阀的生产经验注入上虞内配，有
利于上虞内配进一步开拓产品线。
C、客户方面
发行人内燃机配件的客户主要为国内大型柴油发动机的制造商，包括上柴股
份、潍柴动力、中国重汽等，虽然与发行人现有控制阀业务的主要客户不同，但
上述内燃机配件客户对柴油发动机上的稳压阀、配气控制阀、油泵电磁阀、四回
路阀也均存在大量需求，而发行人控制阀业务目前正在积极研发相关产品。由于
发动机行业供应链体系较为封闭，发行人希望利用上虞内配良好的柴油发动机客
户基础进一步扩展新市场，充分发挥协同优势。
发行人的控制阀业务一直在持续研发相关产品。公司开发的 LNG 天然气发
动机配套用稳压阀目前已经试样成功，目前国内发动机厂商上柴股份、中国重汽、
玉柴在使用的稳压阀基本均是从意大利及日本进口，这些客户均受制于进口价格
高、供货周期长等不利因素，急需寻找国内制造商替代进口，未来发行人一旦开
始批量供货，可以迅速切入市场。
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D、原材料方面
内燃机配件业务中，凸轮轴、气门挺柱基础原材料为碳钢，凸轮轴通常由优
质碳钢或合金钢锻造，部分使用可用合金铸铁或球墨铸铁铸造。根据不同功能部
位和实际使用要求选择含各种不同合金元素的材料并通过采用热处理方式予以
强化。
控制阀产品阀体部件原材料相对使用广泛，包括铜合金、铝合金、工程塑料
和碳钢。在实际使用中原材料的选择依据为不同的环境、介质要求和产品性能。
在流体控制工程领域中大口径（一般为 100cm 公称通径以上）的控制阀产品，
在高压、大流量方向上，绝大部分类同于凸轮轴业务所使用的碳钢材料。因此双
方在采购方面也存在一定的协同。
综上所述，发行人控制阀业务与内燃机配件业务在核心技术、生产工艺、客
户、原材料方面有着较高的相关性，存在较强的协同性。
2）发行人内燃机配件业务占比较小
报告期内，主要经营的控制阀产品占发行人总体业务的比例较高，其他业务
为内燃机配件业务，占发行人总体业务的比例较小，具体占比情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 2017 年 2016 年
内燃机配件收入 8,191.55 8,942.50 6,320.62
营业收入 58,143.87 62,062.70 35,398.85
占比 14.09% 14.41% 17.86%
项目 2018 年 2017 年 2016 年
内燃机配件利润 748.59 773.25 278.57
利润总额 8,453.41 8,515.05 3,770.85
占比 8.86% 9.08% 7.39%
公司主要业务为控制阀，因此发行人符合《首次公开发行股票并在创业板上
市管理办法》第十三条中 “发行人应当主要从事一种业务”的规定。
根据证监会于 2020 年 6 月 12 日发布的《创业板首次公开发行股票注册管理
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办法（试行）》，创业板首次公开发行条件已经取消“发行人应当主要从事一种业
务”的要求。
（三）财务问题
1、分公司业务板块、结合行业趋势，公司发展战略规划，竞争
对手情况等说明 2018 年公司营业收入下滑的原因；
经项目组核查回复如下：
公司业务板块的营业收入情况如下：
单位：万元
2018 年度 2017 年度 2016 年度
产品类别
收入 占比 收入 占比 收入 占比
油气控制产品 12,181.75 21.42% 10,590.26 17.60% 7,532.21 21.74%
燃气控制产品 10,340.08 18.18% 8,717.01 14.49% 6,353.15 18.33%
供热控制产品 17,741.64 31.19% 21,863.54 36.34% 6,509.70 18.79%
空调控制产品 8,424.51 14.81% 10,048.57 16.70% 7,935.27 22.90%
内燃机配件产
8,191.55 14.40% 8,942.50 14.86% 6,320.62 18.24%
品
合计 56,879.53 100.00% 60,161.87 100.00% 34,650.95 100%
2018 年油气控制产品和燃气控制产品销售均增长，内燃机配件产品基本保
持稳定，营业收入下滑的业务板块主要为供热控制产品和空调控制产品。
1）2018 年供热控制产品营业收入下滑的主要原因系 2018 年燃气壁挂炉市
场需求较 2017 年下滑
报告期内公司供热控制产品受益于下游壁挂炉市场的快速发展，公司供热控
制产品销售收入整体有较高增长，2017 年度增长率高达 235.86%。2018 年由于
2017 煤改气政策放缓，加之 2017 年基数较高的原因，2018 年燃气壁挂炉市场需
求下滑，进而导致公司供热控制产品 2018 年营业收入下滑。
①政策因素使 2017 年销售大幅增长
2015 年，我国北方地区陆续出台支持政策，推广“煤改气”，在北方非集中
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供暖地区、城乡结合部和农村地区优先发展燃气供暖以替代散煤取暖。燃气壁挂
炉作为燃气供暖的主要产品，市场需求大增。2017 年公司壁挂炉客户如健泰实
业、中山市羽顺热能技术设备有限公司、上海林内有限公司、广东万和、广州迪
森家居环境技术有限公司、博世热力技术（上海）有限公司等销售收入分别增加
了 2,904.56 万元、1,603.70 万元、1,568.30 万元、1,207.30 万元、673.43 万元、
403.26 万元（合计增加 8,360.55 万元）。
②2018 年政策放缓和 2017 年基数过高导致 2018 年销售收入下滑
由于 2017 年度煤改气推进过快，公司下游客户已备货较多，且 2017 年冬季
供暖季期间我国北方地区发生严重“气荒”，2018 年煤改气进度开始略有放缓，
下游需求放缓影响了 2018 年销售，且下游客户需消化 2017 年已采购的库存，因
此客户对于供热产品的需求有所下降。公司对大部分客户的销售均有不同程度的
下降，导致供热控制产品整体收入较 2017 年下降。
2）2018 年空调控制产品营业收入下滑的主要原因系空调行业 2017 年基数
较高，2018 年增速有所下滑。
公司空调控制产品主要为四通阀，其需求主要与下游空调行业相关，根据产
业在线数据显示，2017 年中国家用空调生产 14349.97 万台，同比增长 28.7%，
而 2018 年家用空调产销量增速同比仅增长 4.4%。下游需求不振导致四通阀市场
需求增速下滑，同时发行人在四通阀行业内整体竞争力不强，因此导致营业收入
有所下滑。
2、请分产品对比可比上市公司报告期内营业收入变动情况，说
明发行人收入变动是否合理；
（1）油气控制产品业务
相近的可比上市公司为：正星科技；主要从事加油机的生产与销售。加油机
行业是发行人油气控制产品的下游行业。
报告期内，正星科技营业收入情况如下：
单位：万元
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2017 年
项目 2018 年报 2018 中报 2017 年报 2016 年报
增长
正星科技 【注】 42,356.94（同比增速 43.15%） 83,617.01 17.54% 71,137.97
发行人 12,181.75 - 10,590.26 40.60% 7,532.21
注：已终止挂牌，2018 年年报数据未更新
正星科技报告期内收入逐年上升，跟发行人油气控制产品收入变动基本趋
同。
（2）燃气控制产品业务
相近的可比上市公司包括：派思股份；主要从事燃气输配和燃气应用领域相
关产品的设计、生产、销售和服务。
报告期内派思股份主营业务收入情况如下：
单位：万元
项目 2018 年报 增长比例 2017 年报 增长比例 2016 年报
派思股份 42,262.99 -25.07% 56,406.94 44.18% 39,123.51
发行人 10,340.08 18.62% 8,717.01 37.21% 6,353.15
2017 年派思股份销售增长率较高，与发行人燃气控制产品变动基本趋同。
2018 年销售收入较 2017 年下降主要是由于派思股份的调压设备主要用于天然气
发电站。在天然气发电领域，受我国经济增速放缓，电力相对过剩、天然气供给
不足、燃气发电经济性不佳等不利因素影响，在国内扩大燃气装备的销售规模有
一定压力。派思股份目前提供的输配压力调节系统产品和发电配套产品属于一次
性交易，后续无维护、更换等需求，因此业务受签单招投标影响很大。所以派思
股份的业绩波动较大。
而公司的主要客户为华润燃气、新奥燃气等燃气公司，合作稳定。
（3）空调控制产品业务
相近的可比公司包括：三花智控、盾安环境，主要从事空调制冷部件的生产
与销售。
三花智控与盾安环境报告期内营业收入情况如下
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单位：万元
项目 2018 年报 增长比例 2017 年报 增长比例 2016 年报
三花智控 1,083,599.07 13.10% 958,124.38 41.54% 676,920.67
盾安环境 940,053.44 13.55% 827,875.87 42.00% 583,019.13
发行人 8,424.51 -16.16% 10,048.57 26.63% 7,935.27
由于空调控制产品方面三花智控和盾安环境处于垄断地位，两者占据了国内
市场大部分份额。公司竞争处于劣势，因此 2018 年空调行业增速大幅下滑的大
背景下，发行人销售收入有所下降。
（4）供热控制产品业务
相近的可比公司包括：大元泵业；主要从事燃气壁挂炉内热水循环屏蔽泵、
农用泵等的生产与销售。
大元泵业热水循环屏蔽泵报告期内营业收入情况如下：
单位：万元
项目 2018 年报 增长比例 2017 年报 增长比例 2016 年报
大元泵业 48,452.15 -13.66% 56,119.04 107.60% 27,032.55
发行人 17,741.64 -18.85% 21,863.54 235.86% 6,509.70
报告期内大元泵业的热水循环屏蔽泵与发行人供热控制业务收入变动趋势
基本趋同。
（5）内燃机配件产品
相近的可比公司：上柴股份。主要从事柴油机的生产与销售。柴油机行业是
发行人内燃机配件业务的下游行业，上柴股份是发行人的下游客户。
报告期内上柴股份柴油机销售情况如下：
单位：万元
销售收入 2018 年报 增长比例 2017 年报 增长比例 2016 年报
上柴股份 373,379.44 11.88% 333,728.75 48.91% 224,118.80
发行人 8,191.55 -8.40% 8,942.50 41.48% 6,320.62
报告期内上柴股份销售收入稳步上升，与发行人内燃机配件销售收入变动基
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本趋同。发行人 2017 年销售增幅与上柴股份基本一致，2018 年发行人由于受到
下游客户中国重汽部分需求下降，部分供应商供货不及时等影响销售收入略有下
降。
五、内核委员会提出的主要问题、审核意见及落实情况
项目组收到内核会议的审核意见后，对审核意见提及的问题逐条进行了落
实，详细情况如下：
1、补充核查万和、诺科等客户 2018 年收入增长的合理性和真实
性；
项目组回复如下：
（1）万和、诺科等客户 2018 年收入增长的合理性
2018 年客户收入增长情况如下：
单位：万元
项目 2018 年销售 2017 年销售 增长金额 增长比例
广东万和 2,098.47 1,695.70 402.78 23.75%
广东诺科 1,187.14 992.15 194.99 19.65%
2018 年公司对广东万和与广东诺科销售收入有一定的增长，主要原因系：
广东万和与广东诺科是国内壁挂炉行业的一线品牌，企业实力雄厚，由于 2017
年中国政府在北方农村地区大力推广燃气壁挂炉替代“散煤取暖”，燃气壁挂炉行
业呈高速增长，市场需求旺盛，行业爆发的态势形势提高了企业的增长预期，广
东万和与广东诺科对 2018 年的市场情况预期较高，因此在 2017 年下半年和 2018
年初增加采购零部件，因此 2018 年公司对上述两家客户的销售均有所增长。
由于 2017 年“煤改气”推进过快，且我国北方发生严重“气荒”，2018 年推进
速度略有放缓，燃气壁挂炉市场需求也同步放缓。万和和诺科从 2018 年二、三
季度后也开始放缓对本公司的采购。2018 年公司对万和的大部分销售于 1-6 月实
现，上半年销售占全年销售金额的 80%， 2018 年公司对诺科的大部分销售于 1-3
月实现，1-3 月销售金额占全年销售金额的 93%。
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同时，广东万和与广东诺科作为一线厂商，除煤改气的业务外，均有自己的
品牌开展零售业务和出口业务，在一定程度上减轻了“煤改气”政策对其销售的影
响。因此在二三季度后，发行人对上述客户也进行了部分产品的销售。
综上所述，公司对广东万和和广东诺科的销售增长主要是受益于客户预期增
长的备货需求，而销售的节奏也符合壁挂炉行业的形势。
（2）万和、诺科等客户 2018 年收入增长的真实性
项目组对万和、诺科等客户 2018 年收入的真实性进行了以下核查：
1）查验全年相关的合同以及订单，抽查相关发票、出货记录、签收记录等
原始凭据，信息相符。
2）向客户进行询证，确认报告期内的销售收入和期末账款余额，客户回函
确认。
3）实地走访客户单位，向客户了解公司的销售情况等内容，客户均确认销
售的真实。
4）查验客户收款以及期后回款情况：
单位：万元
项目 广东万和 广东诺科
2018.01.01 余额 431.44 -143.11
本期应收 2,445.94 1,388.95
本期回款 2,773.11 1,235.83
2018.12.31 余额 104.27 10.00
期后回款截至 2019.05.12 94.68 -
报告期内及期后广东万和与广东诺科款项基本收回。
综上所述，经查验，公司对广东万和与广东诺科的销售收入不存在异常。
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2、公司负债率低且无长短期借款背景下，上市募集资金的必要
性；
项目组回复如下：
（1）近年来外部宏观经济波动剧烈，发行人对银行借款较为谨慎
公司下游应用领域加油机、天然气输配管网、燃气壁挂式采暖炉、发动机、
汽车空调等景气程度均与宏观经济景气程度紧密相关，近年来国内和国际经济环
境波动剧烈，譬如 2018 年以来国内金融监管将去杠杆作为宏观政策的首要目标，
导致民营企业流动性大幅收缩；中美贸易战一波三折；外部环境的剧烈波动，导
致发行人需求储备一定量的资金以应对可能的经济危机或其他未知的风险。
发行人作为一家民营的非上市公司，融资渠道单一，一般情况下获取长期银
行借款难度较大；发行人一般会通过承兑汇票的方式补充营运所需的流动资金，
但对于使用短期银行借款进行长期资产的投入，发行人认为风险较大，因此发行
人对使用银行借款较为谨慎。
（2）发行人募投项目产品需求旺盛
①油气控制产品下游行业需求旺盛
油气控制系统产品的市场需求主要来自加油站和加气站的新建与设备更新，
具体分析如下：
第一、增量市场，伴随公路网络建设，配套加油站建设，对加油机的需求会
相应增加；2016 年第十二届全国人民代表大会的政府工作报告明确提出 2016 年
全国计划完成公路投资 1.65 万亿元。交通部提出未来十年尤其是“十三五”的五
年，我国公路基础设施仍将处于集中建设、加快成网的关键阶段。根据国务院发
布的《“十三五”现代综合交通运输体系发展规划纲要》，“十三五”期间将我国公
路通车里程预计将增加 42 万公里。随着新的公路网络的建设和汽车保有量的进
一步提高，加油站需求仍将增长有望新建更多的加油站，对加油机的需求量也将
因此上升。2018 年 6 月 28 日，国家发改委、商务部正式发布《外商投资准入特
别管理措施（负面清单）（2018 年版）》，明确从 7 月 28 日起取消外资连锁加油
站超过 30 家需中方控股的股比限制要求。英国石油集团、壳牌等外资石油巨头
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纷纷表示将加快布局在中国投资。外资的进入将掀起新一轮的加油站投资热潮，
拉动加油机市场的需求；
第二、更新市场，根据中商产业研究院预测，2018 年末我国加油站预计有
10 万座，我国正在使用的税控电脑加油机平均每六年需要更新一次，庞大的加
油站数量为油气控制系统产品提供了广阔市场空间；另外，我国加大在环境保护
方面的投资力度和要求，给加油机油气回收系统的改造带来很大的发展机会；
第三、国际市场，我国双流量电磁阀、比例调节阀技术品质水平已与同类国
际品牌基本持平，然而产品售价远低于国外厂商，因此凭借显著的性价比，本土
品牌有机会获取大量国际加油机生产企业的订单；
第四、加气机市场，天然气作为环保清洁的能源，在环保和节能上较汽油和
柴油汽车有着巨大的优势，随着国家的支持力度在加大，加气车的数量在增加，
目前很多城市的出租车和公交汽车均开始采用天然气作为燃料。未来随着天然气
在普通家用汽车、商用车、船舶等领域拓展，天然气生产储运、加气站和天然气
汽车产业链的相关企业存在着巨大的市场机遇，也将为油气阀门产品带来巨大的
市场需求。
②供热控制产品下游燃气壁挂式采暖炉需求旺盛
公司募投项目产品燃气供热水路控制阀主要用于燃气壁挂式采暖炉，其市场
需求直接与燃气壁挂式采暖炉的需求相关。燃气壁挂式采暖炉以天然气为主要能
源的节能型供热、供暖两用式热水器，一家一户自成系统，同时解决供热、供暖
需求。
天然气作为一种环保、洁净、高效、安全的能源，在世界能源消费结构中占
有与煤炭同等重要的位置。然而我国的天然气开采、利用水平却远远落后于世界
水平，目前，我国天然气消费量在能源消费总量中所占比例仅为 5%，远低于煤
炭的消费比例 68%，也远低于国际平均水平 24%。根据国务院《能源发展战略
行动计划（2014-2020 年）》的规划，到 2020 年，天然气占一次能源消费比重达
到 10%以上。天然气消费的普及为燃气壁挂炉行业的发展奠定了良好的基础。
近十年来国内空气污染越发严重，2013 年国务院发布《大气污染防治行动
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计划》后，各地陆续出台大气污染治理相关政策，其中北方地区着重推进“煤改
气”工程，目前各地针对燃煤锅炉的拆改淘汰已进入实质性实施阶段。北方城镇
居民及广大农村地区散煤取暖的供热取暖模式将被分户式燃气壁挂式采暖炉供
热取暖模式替代。
近些年来，我国南方地区频繁出现极寒天气，南方居民对供暖的需求越加迫
切，燃气壁挂式采暖炉的舒适性吸引大量南方居民安装。
预计未来几年燃气壁挂式采暖炉的市场需求将大幅增长，从而为公司水路控
制阀新增产能的消化提供广阔的市场空间。
目前在跨国企业全球化采购的大背景下，随着我国燃气供热水路控制阀行业
快速发展，技术水平、质量水平、可靠性显著提高，已经基本能够适应全球多层
次水路阀组应用领域的技术参数要求，凭借较高的性价比，越来越多的跨国公司
将中国列为供热水路控制阀产品全球采购最重要的国家之一，为我国燃气供热水
路控制阀行业的发展提供了较好的发展机会。
③燃气调压设备需求旺盛
公司募投项目产品主要系智控型燃气调压产品。
我国天然气的主要需求地在东部，但主要供给地在西部和北部，最远来自俄
罗斯与中东。两者之间存在巨大的地理位移，因此需要在中游输气层面建设大量
管网设施进行长距离输送。由于长距离管网输送的需要，必须对燃气进行加压，
相应地在上级管网高压燃气进入下级管网和最终用户时，需要利用控制阀将高压
燃气通过多次降压，从而达到下级管网及用户的压力要求。
此外，我国天然气异地开采及跨区域输送必然导致天然气贸易的日趋活跃，
而天然气流量的可靠计量是该类贸易正常结算的前提条件。由于高精度的燃气调
压装置可同时承担调压、控制、计量的任务，因此成为远距离、跨区域燃气输送
管网以及城市管网系统的必备设备。
天然气作为一种环保、洁净、高效、安全的能源，在世界能源消费结构中占
有与煤炭同等重要的位置。我国在塔里木盆地、东海、南海都有丰富的天然气储
量，然而我国的天然气开采、利用水平却远远落后于世界水平，目前，我国天然
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气消费量在能源消费总量中所占比例仅为 5%，远低于煤炭的消费比例 68%，也
远低于国际平均水平 24%。2014 年 11 月国务院《能源发展战略行动计划
（2014-2020 年）》指出，到 2020 年，天然气占一次能源消费比重达到 10%以上。
在节能环保大趋势下，发展天然气势在必行。未来天然气消费比重的增长空间将
非常大。
天然气消费的提升必要带动天然气输配管网的投资，但目前天然气管网、调
压站、接收站等基础设施建设滞后于天然气生产和消费需求增长，形成明显的短
板制约。2017 年冬季北方的气荒现象凸显出目前燃气输配管道网管严重滞后于
下游的需求的增长。
随着我国城市化进程的加快，城市规模不断扩大，新兴城市不断涌现，城市
燃气输配管网的新建、扩建、更新工作势在必行。我国燃气输送主干管网与地方
输配管网的建设将进入一个高峰期，市场对于大中型燃气调压装置及燃气输配控
制系统的需求将快速增长。
由于燃气管网建设具有递进式发展的特点，上级管网的建设将直接带动下级
管网的建设，并最终拥有广泛的天然气终端用户。因此，当我国地区管网建设初
具规模后，局部管线的铺设也将快速展开，届时针对工业企业、生活小区、居民
住宅楼的中小型燃气调压装置及控制系统的市场需求将呈现几何增长的趋势。
从技术与应用趋势看，天然气输配设备呈现出集成化、智能化的发展态势。
集成化方面，天然气专用输配设备主要部件包括各类阀门、过滤器、加热器、流
量计、调压器、控制系统等，在我国均有不同类别、档次的专业生产厂家生产，
随着行业内专业分工的加深和客户需求的变化，根据客户定制化技术要求，将各
功能部件及系统组装集成的集成系统逐渐成为客户青睐的主流产品。智能化方
面，随着人们对城市燃气供应服务质量要求的不断提高，以及用工成本提高、用
气安全要求提升对燃气供应公司经营的冲击加大，拥有实现数据采集、实时监控
和控制、报警和分析、数据库管理等多种功能的智能化输配系统成为燃气供应公
司的首选。
在智控型调压阀产品方面，公司起步较早，2007 年即开始做智控型调压柜，
只不过由于市场对智控型调压阀产品认知不足，未能大范围推广。随着集成化、
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智能化燃气输配系统逐步被市场接受与青睐，公司必须凭借先发优势，迅速抢占
市场，从而进一步提升公司燃气控制产品业务规模，提升公司市场竞争力。
（3）募投项目投产可以有利于扩大盈利能力
发行人目前主要采用的生产策略是发行人主要负责产品装配和检测环节，部
分零部件由自有机械加工车间进行生产，部分由外购或外协方式取得，在订单需
求较大、自有产能紧张时，发行人通过加大外购或外协的方式提高产量。发行人
制定该等生产策略所考虑的主要因素为：一，发行人地处我国经济发达的长三角
地区，该区域内制造、加工产业较为发达，供应商选择较多且品质较为可靠，发
行人能够有效控制零部件质量；二，在完成本次公开发行前，发行人自身综合实
力相较同行业上市公司有一定差距，且考虑到本行业工艺技术发展变化较为迅
速，将部分零部件外包生产、减少固定资产投资的策略对发行人而言更为谨慎。
发行人完成本次公开发行后，发行人资金实力、抗风险能力将有所加强通过
募投项目的实施可以采购比较先进的设备，发行人将增强自有生产能力，实现全
流程的产能增长，将更多的利润留存在发行人体内。
六、与其他证券服务机构出具的专业意见存在的差异及解决
情况
本保荐机构对与本项目相关的其他证券服务机构出具的专业意见进行了核
查，各证券服务机构出具的专业意见与本保荐机构的判断不存在重大差异。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于浙江春晖智能控制股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签章页）
项 目 协 办 人： 年 月 日
沈旦鹏
保 荐 代 表 人： 年 月 日
王志辉
年 月 日
季晨翔
其他项目组人员：
陈涌 姚勇
秦康 张程毅 年 月 日
保荐业务部门负责人： 年 月 日
任 鹏
内 核 负 责 人： 年 月 日
郑榕萍
保荐业务负责人： 年 月 日
姜文国
保荐机构总经理： 年 月 日
金 鹏
保荐机构董事长：
（法定代表人） 年 月 日
冉 云
保 荐 机 构（公章）： 国金证券股份有限公司 年 月 日
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