恒辉安防：北京市中伦律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书2021-02-19
北京市中伦律师事务所
关于江苏恒辉安防股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
二〇二〇年六月
法律意见书
目 录
一、 本次发行上市的批准和授权..........................................................................7
二、 发行人的主体资格..........................................................................................7
三、 本次发行上市的实质条件..............................................................................8
四、 发行人的设立................................................................................................ 11
五、 发行人的独立性............................................................................................12
六、 发行人的发起人、股东及实际控制人........................................................13
七、 发行人的股本及演变....................................................................................13
八、 发行人的业务................................................................................................14
九、 关联交易及同业竞争....................................................................................14
十、 发行人的主要财产........................................................................................15
十一、 发行人的重大债权债务............................................................................ 15
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并............................................................ 16
十三、 发行人章程的制定与修改........................................................................ 17
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.................... 17
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化........................................ 18
十六、 发行人的税务............................................................................................ 18
十七、 发行人的环境保护、产品质量和技术标准、劳动用工和社会保障.... 19
十八、 发行人募集资金的运用............................................................................ 19
十九、 发行人业务发展目标................................................................................ 20
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚............................................................................ 20
二十一、 发行人《招股说明书》法律风险的评价.............................................21
二十二、 本所律师认为需要说明的其他问题.....................................................21
二十三、 结论意见.................................................................................................22
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法律意见书
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下述名称分别具有以下含义：
发行人、恒辉安防、
指 江苏恒辉安防股份有限公司
公司
公司前身，恒辉（南通）安全防护用品有限公司，曾用名：南通恒辉手
恒辉有限 指
套有限公司
本次发行上市 指 发行人申请首次公开发行人民币普通股并在创业板上市的行为
报告期 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度
保荐机构、广发证券 指 广发证券股份有限公司
立信会计师 指 立信会计师事务所(特殊普通合伙)
本所、中伦 指 北京市中伦律师事务所
发行人为本次发行上市编制的《江苏恒辉安防股份有限公司首次公开发
《招股说明书》 指
行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》
立信会计师就本次发行上市事宜于 2020 年 2 月 20 日出具的“信会师报
《审计报告》 指
字[2020]第 ZA10105 号”《江苏恒辉安防股份有限公司审计报告》
立信会计师就本次发行上市事宜于 2020 年 2 月 20 日出具的“信会师报
《内部控制鉴证报
指 字[2020]第 ZA10107 号”《江苏恒辉安防股份有限公司内部控制鉴证报
告》
告》
立信会计师就本次发行上市事宜于 2020 年 2 月 20 日出具的“信会师报
《纳税情况专项审
指 字[2020]第 ZA10108 号”《江苏恒辉安防股份有限公司纳税情况专项审核
核报告》
报告》
《发起人协议》 指 全体发起人共同签署的《江苏恒辉安防股份有限公司发起人协议》
《公司章程》 指 《江苏恒辉安防股份有限公司章程》
发行人 2019 年第一次临时股东大会制定并通过的关于发行人上市后生
《公司章程（草案）》 指
效的章程（草案）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》
《创业板首发管理
指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
办法》
《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年修订）
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法律意见书
《创业板审核规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中华人民共和国，仅为本法律意见书出具之目的，不包括香港特别行政
中国、境内 指
区、澳门特别行政区及台湾地区
元 指 如无特别说明，指人民币元
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北京市中伦律师事务所
关于江苏恒辉安防股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
致：江苏恒辉安防股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏恒辉安防股份有限公
司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请首次公开发行人
民币普通股（A 股）并在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市事
宜的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、
行政法规和中国证券监督管理委员会颁布的《创业板首次公开发行股票注册管理
办法（试行）》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证
券的法律意见书和律师工作报告》及深交所颁布的《深圳证券交易所创业板股票
发行上市审核规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，以及中国证监会、
中华人民共和国司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
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法律意见书
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的相
关规定和本所业务规则的有关要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行
上市有关的文件资料和事实进行了核查和验证，并听取了相关人员就有关事实的
陈述和说明。
（一）就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下
保证：
1.文件上所有的签名、印鉴都是真实的；
2.所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；
3.所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；
4.该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，没有遗漏和/或误导。
（二）为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1.本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
2.本法律意见书依据我国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存
在时适用的法律、行政法规、规章、规范性文件，并基于本所律师对该等规定的
理解而出具。
3.本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于发
行人向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且发行人已向本所及本所
律师保证了其真实性、完整性和准确性。
4.本法律意见书仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法律意
见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等
专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评
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法律意见书
估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构
出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引
用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对
该等内容核查和作出判断的适当资格。本所律师在制作法律意见书的过程中，对
与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事
项，履行了普通人一般的注意义务。
5.对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件。
6.本所及本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必
备的法定文件，随同其他申报材料上报深交所审核，并依法对所出具的法律意见
承担相应的法律责任。
7.本所对申报材料中的复印件出具的与原件相符的见证或鉴证意见，仅说明
该复印件与原件核对无异，并不对该文件内容的合法真实性发表意见。
8.本法律意见书与律师工作报告不可分割。
9.本所及本所律师同意发行人依据深圳证券交易所审核要求在《招股说明书》
中部分或全部自行引用法律意见书的内容。但是发行人作上述引用时，不得因引
用而导致法律上的歧义或曲解。发行人并应保证在刊发《招股说明书》之前取得
本所及本所律师对相关内容的确认，并在对《招股说明书》进行任何修改时，及
时知会本所及本所律师。
除非特别说明，本法律意见书中所涉词语释义与本所为本次发行上市出具律
师工作报告所载相一致。
本法律意见书仅供公司为本次发行上市之目的使用，未经本所及本所律师书
面同意，不得用作任何其他目的或用途。
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法律意见书
正 文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）本次发行上市事宜的审议和批准
本所律师查阅了有关本次发行上市的董事会及股东大会会议文件，包括董事
会及股东大会的会议通知、会议议案、会议决议、表决票、会议记录等会议文件
资料。
经核查，发行人已于 2019 年 3 月 5 日、2019 年 3 月 21 日分别召开第一届
董事会第七次会议、2019 年第一次临时股东大会，并于 2020 年 6 月 15 日召开
第一届董事会第十一次会议，审议并通过了与本次发行上市相关的议案，本所律
师认为：
1.上述会议的召开及批准本次发行上市的决议程序合法、有效。
2.根据有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，上述
会议决议的内容合法、有效。
3.股东大会授权董事会具体办理本次发行上市事宜的授权范围及程序合法、
有效。
（二）发行人本次发行上市尚须取得的授权和批准
根据《公司法》、《证券法》、《创业板首发管理办法》等有关法律、法规、规
章和规范性文件，发行人本次发行股票并上市尚有待深交所审核通过，中国证监
会作出同意发行人本次发行的注册决定，以及深交所同意发行人本次发行后在深
交所创业板上市。
二、发行人的主体资格
本所律师查阅了包括但不限于发行人的全套工商档案，发行人设立、历次变
更的相关政府批准文件、《营业执照》、主管部门的证明等相关文件，并进行了包
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法律意见书
括但不限于登录国家企业信用信息公示系统对发行人的工商登记信息进行查询
等核查。
经核查，发行人自设立之日起，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公
司章程》规定需要终止的情形，为依法设立并有限存续的股份有限公司。
本所律师认为，发行人是依法由有限责任公司整体变更设立并有效存续的股
份有限公司，具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
本所律师根据《公司法》、《证券法》的有关规定，并对照《创业板首发管理
办法》、《创业板审核规则》及《创业板上市规则》对发行人本次发行上市应具备
的实质条件逐项进行了审查。本所律师核查了包括但不限于发行人的《审计报告》、
《内部控制鉴证报告》、验资报告、相关政府部门出具的合法合规证明、发行人
的声明与承诺、《招股说明书》、董事、监事、高级管理人员的承诺、发行人的工
商登记资料、股东大会决议、董事会决议、发行人控股股东及实际控制人的声明
与承诺、发行人的公司治理相关制度等资料。
经核查，本所律师认为：
（一）本次发行上市符合《公司法》、《证券法》规定的条件
1.发行人本次拟向社会公众公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民币
普通股股票，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，符合《公司
法》第一百二十六条之规定。
2.发行人本次发行上市由具有保荐资格的广发证券担任保荐机构，符合《证
券法》第十条第一款之规定。
3.发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款
第（一）项之规定。
4.发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之
规定。
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5.发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》
第十二条第一款第（三）项之规定。
6.发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条
第一款第（四）项之规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》和《证券法》规
定的条件。
（二）本次发行上市符合《创业板首发管理办法》规定的发行条件
1.主体资格
发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良
好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《创业板首发管理办法》
第十条之规定。
2.会计基础规范、内部控制健全
（1）根据《内部控制鉴证报告》及《审计报告》、发行人的声明与承诺，经
本所律师核查，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会
计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务
状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具了无保留
意见的审计报告，符合《创业板首发管理办法》第十一条第一款之规定。
（2）根据《内部控制鉴证报告》、发行人的声明与承诺，经本所律师核查，
发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规
和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符
合《创业板首发管理办法》第十一条第二款之规定。
综上，本所律师认为，发行人符合《创业板首发管理办法》第十一条之规定。
3.发行人的业务及规范运行
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（1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不
存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
（2）发行人的主营业务为手部安全防护用品的研发、生产及销售。发行人
主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员
均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持
发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权
可能变更的重大权属纠纷。
（3）发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿
债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大
变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
综上，本所律师认为，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的
能力，符合《创业板首发管理办法》第十二条之规定。
4.生产经营合法合规
（1）发行人的主营业务为手部安全防护用品的研发、生产及销售，发行人
生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
（2）最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发
行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、
公众健康安全等领域的重大违法行为。
（3）发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监
会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国
证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。
综上，本所律师认为，发行人符合《创业板首发管理办法》第十三条之规定。
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（三）本次发行上市符合《创业板审核规则》和《创业板上市规则》规定
的上市条件
1.如前文所述，发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》规定的各
项发行条件。因此，本所律师认为，发行人符合《创业板审核规则》第十八条和
《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项之规定。
2.发行人发行前的股数为 10,869.5653 万股，本次拟公开发行新股数量不超
过 3,623.20 万股，发行人本次发行后股本总额不低于 3,000 万元。因此，本所律
师认为，发行人符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项之规定。
3.发行人本次拟公开发行新股数量不超过 3,623.20 万股，公开发行的股份达
到公司股份总数的 25%以上。因此，本所律师认为，发行人符合《创业板上市规
则》第 2.1.1 条第一款第（三）项之规定。
4.根据立信会计师出具的《审计报告》，发行人 2018 年度和 2019 年度的净
利润（按扣除非经常性损益前后孰低原则计算）分别为 7,186.21 万元和 8,236.35
万元，最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元。因此，本所律
师认为，发行人符合《创业板审核规则》第二十二条第二款第（一）项和《创业
板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项及第 2.1.2 条第一款第（一）项之规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《创业板审核规则》和《创
业板上市规则》规定的上市条件。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、
《创业板首发管理办法》、《创业板审核规则》和《创业板上市规则》等法律、法
规、规范性文件规定的各项实质性条件。
四、发行人的设立
本所律师审阅了发行人设立的相关文件，包括但不限于《发起人协议》、整
体变更时的审计报告、验资报告、董事会决议、股东会决议、创立大会会议记录
和决议、工商档案、《公司章程》、《营业执照》等资料。
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经本所律师核查，发行人系由恒辉有限整体变更设立的股份有限公司，本所
律师认为：
1.发行人设立的程序、发起人资格、条件、方式等符合当时有效的法律、法
规、规章和规范性文件的有关规定。
2.发行人在设立过程中签署的协议符合当时有效的法律、法规、规章和规范
性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
3.发行人设立过程中履行了审计、评估、验资等必要程序，办理了工商变更
登记，符合设立当时法律、法规、规章和规范性文件的规定。
4.发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规、规章和规范性文件的
规定。
五、发行人的独立性
本所律师实地走访了发行人的办公场所和生产场所，并核查了包括但不限于
以下文件：发行人为开展业务经营所签署的采购合同、销售合同及其他与其主营
业务相关的重大合同，发行人的不动产权证，商标注册证，专利证书，发行人的
各项财务管理制度及银行开户情况以及控股股东的银行开户情况，员工花名册等。
经核查，本所律师认为：
1.发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
2.发行人的资产完整。
3.发行人的人员独立。
4.发行人的财务独立。
5.发行人的机构独立。
6.发行人的业务独立。
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综上，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营
的能力，其资产完整，人员、财务、机构、业务独立，在其他方面也不存在影响
其独立性的严重缺陷。
六、发行人的发起人、股东及实际控制人
本所律师核查了包括但不限于发行人现有股东填写的股东调查表，查验了股
东的《营业执照》、合伙协议、员工股权激励所涉材料、境外律师出具的法律意
见书，自然人股东的身份证明文件等材料，并进行了包括但不限于与发行人的实
际控制人及高级管理人员访谈等查验事项。
经核查，本所律师认为：
1.发行人的全体发起人均具有法律、法规、规章、规范性文件所规定的担任
股份有限公司发起人或进行出资的主体资格。
2.发行人半数以上的发起人在中国境内有住所。发起人的人数、住所、出资
比例符合有关法律、法规、规章、规范性文件的规定。
3.发起人投入发行人的资产的产权关系清晰，将该等资产投入发行人不存在
法律障碍。
4.发起人不存在将其全资控股企业或其他企业先注销再以其资产折价入股
发行人的情形。
5.发起人不存在以其在其他企业中的权益折价入股发行人的情形。
6.发行人系由恒辉有限以其经审计的净资产折股整体变更设立，相应的资产
和债权、债务全部由发行人依法承继，不存在法律障碍或风险。
7.发行人历史上曾存在对赌协议，在申报前已经解除，不存在纠纷或风险。
七、发行人的股本及演变
本所律师调取并审阅了公司全套工商资料，包括但不限于历次股权演变的协
议、章程、董事会决议、股东（大）会决议、《营业执照》等文件，就历史沿革
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法律意见书
中的有关情况进行了包括但不限于与发行人的实际控制人进行访谈与沟通等核
查。
经核查，本所律师认为：
1.发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，股权不存在纠纷及风险。
2.发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效。
3.发行人股东所持发行人的股份不存在质押。
八、发行人的业务
本所律师核查了包括但不限于发行人的《营业执照》及业务资质证书，并进
行了包括但不限于现场考察发行人的经营场所，就有关业务问题与发行人的高级
管理人员进行了沟通交流的核查。
经核查，本所律师认为：
1.发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
2.发行人在中国大陆以外的经营已经履行了必要的批准和备案手续，符合有
关法律、法规和规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
3.发行人的主营业务突出且在报告期内主营业务未发生过重大变更。
4.发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
就发行人的关联交易及同业竞争事项，本所律师对关联方的相关人员进行了
访谈，核查了包括但不限于发行人关联方的工商登记资料；发行人的控股股东、
实际控制人等人员出具的声明及填写的调查表；立信会计师出具的《审计报告》；
发行人关联交易的相关合同；发行人独立董事关于发行人报告期内关联交易的独
立意见；发行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独
立董事工作制度》、《关联交易管理制度》及公司的控股股东及实际控制人出具的
关于减少和规范与发行人关联交易的承诺函、避免与发行人同业竞争的承诺函等。
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法律意见书
经核查，本所律师认为：
1.发行人与其关联方之间的关联交易已经发行人董事会及股东大会确认，发
行人的独立董事已经对该等关联交易发表了独立董事意见，该等关联交易不存在
损害发行人和其他股东利益的情形。
2.发行人在《公司章程》及其他公司制度中明确了关联交易公允决策的程序，
相关各方已经出具了减少和规范与发行人关联交易的承诺函。
3.发行人与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业
竞争关系，相关各方已经出具了避免同业竞争的承诺函。
4.发行人已对有关关联交易和避免同业竞争的承诺进行了充分披露，不存在
重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
就发行人及其子公司的主要财产，本所律师进行了包括但不限于以下核查：
查验了发行人及其子公司的主要土地和房产的权属证书，房屋租赁协议，专利证
书，商标注册证，境外律师出具的法律意见书，立信会计师出具的《审计报告》，
并于国家知识产权局专利检索系统、商标局中国商标网、工业和信息化部 ICP/IP
地址/域名信息备案管理系统等网站进行了查询。
经核查，发行人的主要财产包括土地使用权、房屋所有权、注册商标权、专
利权、著作权、域名等，本所律师认为：
1.发行人合法拥有该等主要财产，其财产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在
纠纷。
2.除律师工作报告中已披露的情形外，发行人的主要财产没有设定担保或其
他权利限制。
十一、发行人的重大债权债务
就发行人的重大债权债务，本所律师进行了包括但不限于向发行人的财务负
责人进行访谈等核查，并抽查或查验了包括但不限于以下文件：发行人已履行完
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法律意见书
毕的、正在或将要履行的对发行人经营存在较大影响的重大合同、立信会计师出
具的《审计报告》及发行人出具的说明。
经核查，本所律师认为：
1.发行人的已履行、正在或将要履行的重大合同合法有效，截至本法律意见
书出具之日，不存在纠纷或争议以及潜在风险，合同履行不存在重大法律障碍。
2.发行人目前不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权
等原因产生的重大侵权之债。
3.除律师工作报告中已披露关联交易情况外，发行人与其他关联方之间无其
他重大债权债务关系，不存在发行人为关联方提供担保的情况。
4.根据《审计报告》，并经发行人确认，截至报告期末，公司的其他应收及
其他应付款项总体金额较小，其中发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系
因正常的生产经营活动发生，不存在纠纷。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
就发行人截至本法律意见书出具之日的重大资产变化及收购兼并事项，本所
律师核查了包括但不限于以下文件：相关公司的全套登记注册文件，股权转让协
议，相关审批文件等。
经核查，本所律师认为：
1.发行人报告期内的资产收购履行了相应的法定程序，相关资产收购真实有
效、合法合规，未对发行人本次发行上市的实质条件产生实质性影响。
2.根据发行人的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行
人无拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为。
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法律意见书
十三、发行人章程的制定与修改
本所律师核查了包括但不限于以下文件：发行人及其前身恒辉有限自设立以
来的在工商注册登记机关备案的全套工商注册文件、发行人自整体变更为股份有
限公司以来的历次董事会及历次股东大会的全套会议文件。
经核查，本所律师认为：
1.发行人《公司章程》或《公司章程（草案）》的制定及报告期内的修改，
均已履行了法定程序。
2.发行人《公司章程》或《公司章程（草案）》的内容符合现行法律、法规、
规章和规范性文件的规定。
3.发行人的《公司章程（草案）》系按照中国证监会发布的《上市公司章程
指引》的格式和内容、上市公司监管指引及中国证监会发布的其他有关上市公司
章程的规定起草或修订。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经核查，本所律师认为：
1.发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会等组织机构，该等组织机构
的设置符合有关法律、法规、规章、规范性文件的规定。
2.发行人制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等规则符合
有关法律、法规、规章、规范性文件的规定。
3.发行人设立后的历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署
合法、合规、真实、有效。
4.发行人设立后的股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、
真实、有效。
3-3-1-17
法律意见书
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师进行了包括但不限于以下核查：查阅了发行人历次股东大会、董事
会、监事会的会议文件，发行人董事、监事、高级管理人员的身份证明文件，发
行人董事、监事、高级管理人员出具的承诺函及填写的调查问卷等文件，并登陆
中国证监会网站、裁判文书网、全国法院被执行人信息网等网站进行了公众信息
检索。
经核查，本所律师认为：
1.发行人的董事、监事和高级管理人员的资格及任职符合法律、法规、规章
和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定。
2.发行人的董事、高级管理人员最近两年内未发生重大变化，其变动情况符
合有关规定，并已履行了必要的法律程序。
3.发行人设立了 3 名独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围不违
反有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
本所律师审阅了包括但不限于《审计报告》、《纳税情况专项审核报告》、发
行人的说明及发行人主管税务部门出具的证明文件，核查了发行人及其子公司政
府补助的政策文件及收据等凭证。
经核查，本所律师认为：
1.发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行有关法律、法规、规章和规
范性文件的要求。
2.发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠政策、财政补贴合法合规、真
实有效。
3.依据主管税务机关的证明，发行人及其子公司报告期内不存在因违反税收
法律法规被税务部门作出重大行政处罚的情形。
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法律意见书
十七、发行人的环境保护、产品质量和技术标准、劳动用工和社会保障
本所律师查阅了包括但不限于以下文件：环境保护主管部门、产品质量主管
部门、社会保险和住房公积金主管部门出具的证明文件，发行人建设项目的环境
影响评价报告及环境保护主管部门的批复文件、验收文件，发行人的员工名册，
发行人为员工缴纳社会保险及住房公积金的凭证，发行人控股股东、实际控制人
出具的承诺函等。
经核查，本所律师认为：
1.报告期内，发行人及其子公司不存在因违反环境保护相关法规而受到重大
行政处罚的情形。
2.发行人的生产经营符合国家有关质量和技术的要求，报告期内不存在因违
反有关质量和技术监督方面的法律、法规、规章而受到重大行政处罚的情况。
3.发行人报告期内不存在因违反有关劳动用工与社会保障方面的法律、法规、
规章而受到重大行政处罚的情况，且已经针对报告期内欠缴社会保险及住房公积
金的情况采取了相关补救措施。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师核查了包括但不限于发行人 2019 年第一次临时股东大会会议文件、
募集资金投资项目的可行性研究报告、各项目实施主体投资主管部门、环保主管
部门出具的批复/备案文件。
经核查，本所律师认为：
1.发行人本次募集资金投资项目已经发行人 2019 年第一次临时股东大会批
准，符合国家产业政策，且已在有关部门备案登记；符合有关环境保护的要求，
并已取得环保主管部门的环评批复。
2.发行人本次发行上市募集资金拟投资项目未涉及与他人合作的情况。
3.根据发行人 2019 年第一次临时股东大会会议决议，发行人已建立募集资
金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。
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法律意见书
十九、发行人业务发展目标
本所律师核查了包括但不限于发行人本次发行的《招股说明书》及律师工作
报告正文第八章查验的其他文件。
经核查，本所律师认为：
1.发行人为本次发行上市编制的《招股说明书》中所述的业务发展目标与其
主营业务一致。
2.发行人在其为本次发行上市编制的《招股说明书》中所述的业务发展目标
符合国家法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
就发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚，本所律师向发行人的董事长进行了
访谈，并核查了包括但不限于以下的文件：发行人及子公司受到行政处罚的《行
政处罚决定书》及相关缴款凭证；发行人工商、税务、环保、社保及住房公积金
等各主管部门出具的证明文件；发行人的书面说明；发行人控股股东及实际控制
人的说明；发行人的董事长及总经理的说明等。
经核查，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：
1.除律师工作报告披露外，发行人不存在尚未了结的或可预见的作为被告的
重大诉讼、仲裁案件。
2.发行人及其子公司曾受到行政处罚，但不属于重大违法行为，不构成本次
发行上市的重大障碍。
3.发行人的控股股东、实际控制人及其他持有发行人 5%以上股份（含 5%）
的股东、发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁
及行政处罚案件。
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法律意见书
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价
本所虽然未参与发行人关于本次发行上市的《招股说明书》的编制，但本所
参与了《招股说明书》部分章节的讨论，本所律师已阅读《招股说明书》，确认
《招股说明书》与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经
办律师对发行人在《招股说明书》中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无
异议，确认《招股说明书）》不会因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并承担相应的法律责任。对于《招股说明书》的其他内容，根据发行人
董事及发行人、保荐机构和有关中介机构作出的书面承诺和确认，该等内容不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、本所律师认为需要说明的其他问题
（一）相关承诺
经查验，发行人就本次发行上市事宜出具了（1）关于股份回购的承诺；（2）
关于稳定股价的承诺；（3）关于依法承担赔偿或者补偿责任的承诺；（4）关于填
补被摊薄即期回报的承诺；（5）关于股利分配政策的承诺；（6）关于招股说明书
真实、准确、完整的承诺；（7）未能履行承诺时的约束措施等。
经查验，发行人控股股东、实际控制人就本次发行上市事宜出具了（1）关
于本人所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及相关股东持股及
减持意向等承诺；（2）关于稳定股价的承诺；（3）关于填补被摊薄即期回报的承
诺；（4）关于避免同业竞争的承诺；（5）关于规范和减少关联交易的承诺；（6）
关于直接或间接持有的公司股份是否存在权属纠纷、质押、冻结等依法不得转让
或其他有争议的情况的承诺；（7）关于依法承担赔偿或者补偿责任的承诺；（8）
关于招股说明书真实、准确、完整的承诺；（9）未能履行承诺时的约束措施等。
经查验，发行人董事、高级管理人员就本次发行上市事宜出具了（1）关于
本人所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及相关股东持股及减
持意向等承诺；（2）关于稳定股价的承诺；（3）关于填补被摊薄即期回报的承诺；
（4）关于规范和减少关联交易的承诺；（5）关于依法承担赔偿或者补偿责任的
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法律意见书
承诺；（6）关于直接或间接持有的公司股份是否存在权属纠纷、质押、冻结等依
法不得转让或其他有争议的情况的承诺；（7）关于招股说明书真实、准确、完整
的承诺；（8）未能履行承诺时的约束措施等。
经查验，发行人监事就本次发行上市事宜出具了（1）关于本人所持股份的
限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向等承诺；
（2）关于规范和减少关联交易的承诺；（3）关于依法承担赔偿或者补偿责任的
承诺；（4）关于直接或间接持有的公司股份是否存在权属纠纷、质押、冻结等依
法不得转让或其他有争议的情况的承诺；（5）关于招股说明书真实、准确、完整
的承诺；（6）未能履行承诺时的约束措施等。
（二）相关承诺的决策程序、承诺及约束措施的合法性
经查验发行人、发行人控股股东、董事、监事、高级管理人员出具的相关承
诺、发行人第一届董事会第七次会议和 2019 年第一次临时股东大会会议文件等
资料，本所律师认为，发行人出具的上述承诺已分别经发行人董事会及股东大会
审议通过，履行了必需的审议程序，就上述承诺已提出了必要的约束措施，相关
承诺及约束措施合法。
二十三、结论意见
综上，经核查，本所律师认为：
1.公司本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《创业板首发管理办法》、《创
业板审核规则》、《创业板上市规则》及其他相关法律、法规、规章、规范性文件
规定的公司首次公开发行股票并在创业板上市的主体资格和实质条件。
2.《招股说明书》引用法律意见书和律师工作报告的内容适当。
3.公司本次发行股票并上市尚有待深交所审核通过，中国证监会作出同意发
行人本次发行的注册决定，以及深交所同意发行人本次发行后在深交所创业板上
市。
本法律意见书正本伍份，经本所盖章并经负责人及经办律师签字后生效。
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法律意见书
（以下为签字盖章页，无正文）
3-3-1-23
法律意见书
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于江苏恒辉安防股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人：
张学兵
经办律师：
葛永彬
经办律师：
董剑平
年 月 日
3-3-1-24
