恒辉安防：北京市中伦律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（九）2021-02-19
北京市中伦律师事务所
关于江苏恒辉安防股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（九）
二〇二〇年九月
补充法律意见书（九）
北京市中伦律师事务所
关于江苏恒辉安防股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（九）
致：江苏恒辉安防股份有限公司
北京市中伦律师事务所（下称“本所”）作为江苏恒辉安防股份有限公司（下
称“发行人”或“公司”）申请首次公开发行股票并在创业板上市（下称“本次发行
上市”）聘请的法律顾问，现就公司本次发行上市涉及的有关事宜出具补充法律
意见书（九）（下称“本补充法律意见书”）。
本所已于 2019 年 6 月 4 日向公司出具《北京市中伦律师事务所关于江苏恒
辉安防股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》和《北京
市中伦律师事务所关于为江苏恒辉安防股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市出具法律意见书的律师工作报告》。本所已于 2019 年 9 月 23 日出具了
《北京市中伦律师事务所关于江苏恒辉安防股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市的补充法律意见书（一）》。本所已于 2019 年 10 月 22 日出具了《北
京市中伦律师事务所关于江苏恒辉安防股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市的补充法律意见书（二）》。本所已于 2020 年 3 月 2 日出具了《北京市
中伦律师事务所关于江苏恒辉安防股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市的补充法律意见书（三）》。本所已于 2020 年 3 月 24 日出具了《北京市中伦
律师事务所关于江苏恒辉安防股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
8-3-1
补充法律意见书（九）
的补充法律意见书（四）》。本所已于 2020 年 4 月 7 日出具了《北京市中伦律师
事务所关于江苏恒辉安防股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补
充法律意见书（五）》。本所已于 2020 年 5 月 13 日出具了《北京市中伦律师事务
所关于江苏恒辉安防股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法
律意见书（六）》。本所已于 2020 年 6 月 19 日就公司本次发行上市项目平移至深
圳证券交易所出具了《北京市中伦律师事务所关于为江苏恒辉安防股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的律师工作报告》（下称“律师
工作报告”）、《北京市中伦律师事务所关于江苏恒辉安防股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市的法律意见书》（下称“原法律意见书”）。对于募投项目、
高强高模聚乙烯生产技术相关反馈问题，本所已于 2020 年 6 月 23 日出具了《北
京市中伦律师事务所关于江苏恒辉安防股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市的补充法律意见书（七）》。对于举报信有关问题，本所已于 2020 年 7
月 13 日出具了《北京市中伦律师事务所关于江苏恒辉安防股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市的举报核查函相关问题的专项核查意见》。本所已于
2020 年 9 月 9 日出具了《北京市中伦律师事务所关于江苏恒辉安防股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（八）》。
2020 年 9 月 19 日，深圳证券交易所下发《关于江苏恒辉安防股份有限公司
申 请 首 次公 开 发 行股票 并在 创业 板上 市的审 核中心意 见 落 实函》（审核 函
[2020]010488 号）（以下简称“意见落实函”），要求本所律师就有关事项进行核
查并发表意见。本所律师就意见落实函相关事项进行核查并出具本补充法律意见
书。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与原
法律意见书、律师工作报告中的含义相同。律师工作报告第三条“声明事项”同样
适用于本补充法律意见书。
为出具本补充法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件
的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本补充法律意见书所
涉及的有关问题进行了核查和验证。
8-3-2
补充法律意见书（九）
本所及经办律师根据《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》以下简称“《证
券法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律
业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存
在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分
验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性
意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应
的法律责任。
本补充法律意见书仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法律
意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策、
市场、销售、行业分析等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本
补充法律意见书中涉及会计、验资及审计、资产评估、投资决策、市场、销售、
行业分析、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件
和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性
和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和
作出判断的适当资格。
本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本
所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证
言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料
或原件一致。发行人所提供的文件、材料及口头证言是真实、准确、完整和有效
的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律意
见书的依据。
根据《证券法》第十九条、第一百六十三条的规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对有关的文件资料和事实进行核
查和验证的基础上，现出具补充法律意见如下：
8-3-3
补充法律意见书（九）
问题一、报告期内，发行人核心技术产品收入占营业收入的比例分别为
97.68%、97.32%、97.34%和 88.77%，发行人以自主生产为主、外协生产为辅。
核心技术人员为 3 名，发行人与核心技术人员签订了《保密协议》。请发行人：
（1）补充披露外协加工是否涉及发行人产品生产的核心环节，是否影响发行人
的业务独立性；外协生产中涉及发行人向厂商提供的核心技术主要内容，历史上
及目前是否存在因外协加工导致泄密的情况，发行人在保护核心技术安全方面
采取的措施及其有效性；（2）请结合发行人与美国 MCR Safety 合资设立恒劢
安防的合作方式、生产经营模式披露对于该子公司发行人如何保障自身知识产
权及核心技术；（3）请结合发行人核心技术人员的履历，补充说明核心技术人
员认定的标准、核心专利技术的来源，仅与 3 名核心技术人员签署《保密协议》
是否足以保护发行人核心技术安全；是否存在主要专利技术依赖他人授权或许
可使用的情形，是否涉及曾任职单位的知识产权，是否存在侵犯他人知识产权或
未经许可使用他人技术的情形。请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
针对发行人外协加工及核心技术保护情况，发行人律师进行了包括但不限于
如下核查：
1、访谈发行人总经理、生产及研发部门负责人，了解外协加工及技术保护
相关情况；
2、获取发行人采购委外明细表、原材料采购清单等资料，了解发行人外协
加工具体产品类型、加工规模及金额等情况；
3、查阅技术保密制度、专利申请及授权文件、保密协议等资料，访谈核心
技术人员及其他研发、生产重要岗位人员，了解技术保密措施及其落实情况；
4、查阅公司与美国 MCR Safety 的合资协议，实地查看恒劢安防的生产及运
营情况，了解恒劢安防的技术保密措施；
5、获取核心技术人员简历，了解其技术背景、工作经验及职责，核查是否
符合公司核心技术人员认定标准，检索其曾任职单位，核查公司技术是否存在属
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补充法律意见书（九）
于其曾任职单位的知识产权的情形；
6、在中国裁判文书网等网站进行检索，获取人民法院、仲裁委等出具的证
明，核查公司是否存在专利诉讼或仲裁事项；查阅专利诉讼相关文件，了解其进
展情况。
（一）补充披露外协加工是否涉及发行人产品生产的核心环节，是否影响发
行人的业务独立性；外协生产中涉及发行人向厂商提供的核心技术主要内容，历
史上及目前是否存在因外协加工导致泄密的情况，发行人在保护核心技术安全
方面采取的措施及其有效性。
1、外协加工是否涉及发行人产品生产的核心环节，是否影响发行人的业务
独立性
（1）公司产品生产过程及核心环节
根据发行人总经理的说明并经核查，公司的主要产品为功能性安全防护手
套，产品由“纤维+涂层”构成，简要生产过程主要包括：利用各种纱线通过针
织等环节织成手套芯，然后通过相应浸渍工艺在手套芯表面增加涂层，以提高手
套的防护性能、增强舒适性。
手芯针织环节，生产工艺相对简单，设备投入较少，属于劳动密集型生产环
节，除部分技术要求较高的特种纤维手芯公司自产外，其他手芯主要通过外购或
外协的方式获取，手芯针织环节不属于公司产品生产的核心环节；涂层浸渍环节，
生产较为复杂、设备投入大、技术要求相对较高，属于公司产品生产核心环节，
公司以自产为主。
（2）外协加工主要涉及发行人非核心环节，不影响发行人业务独立性
根据发行人采购委外明细表、原材料采购清单等资料并经核查，报告期内，
公司以自产为主，外协加工金额占各期营业成本的比例分别为 4.75%、3.98%、
4.03%和 7.54%，占比总体较低。公司外协加工环节主要包括手芯针织、纱线包
覆、涂层浸渍、染色、缝制等。具体如下：
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补充法律意见书（九）
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
手芯针织 751.84 36.16% 1,159.21 68.69% 1,390.41 86.91% 1,100.48 70.66%
纱线包覆 55.73 2.68% 53.59 3.18% 44.72 2.80% 100.01 6.42%
涂层浸渍 1,178.83 56.69% 373.07 22.11% 63.98 4.00% 97.46 6.26%
染 色 19.99 0.96% 51.13 3.18% 51.33 3.21% 78.47 5.04%
缝 制 73.11 3.52% 50.59 3.00% 49.30 3.08% 181.09 11.63%
合 计 2,079.49 100.00% 1,687.59 100.00% 1,599.75 100.00% 1,557.50 100.00%
报告期内，公司外协加工主要由手芯针织构成，其占外协加工金额的比例分
别为 70.66%、86.91%、68.69%和 36.16%。
报告期内，公司涂层浸渍加工金额分别为 97.46 万元、63.98 万元、373.07
万元和 1,178.83 万元，占外协加工金额的比例分别为 6.26%、4.00%、22.11%和
56.69%。公司功能性安全防护手套涂层浸渍外协加工的数量占各期功能性安全防
护手套产量的比例情况如下：
单位：万打
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
外协数量 56.32 19.90 1.59 3.18
生产数量 564.95 933.07 894.48 802.98
占比 9.97% 2.13% 0.18% 0.40%
2020 年 1-6 月，公司涂层浸渍加工金额、数量及占比均有所提升，主要系受
新增订单较多、产线改造及新冠疫情等多种因素影响，公司将通用纤维类天然乳
胶手套等部分技术要求较低的成熟产品通过外协方式生产所致。公司涂层浸渍外
协产品主要系技术要求较低的成熟产品，且公司对涂层浸渍用的胶料中添加的核
心材料配方采取了必要的保护措施，加工金额及占比较小。
综上，公司外协加工金额占营业成本比例较低，外协加工主要涉及的工序中
手芯针织、纱线包覆等系非核心生产环节；涂层浸渍虽系核心生产环节，但公司
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补充法律意见书（九）
仅在产能受限时将部分技术要求较低的品种进行外协加工，对涂层浸渍用的胶料
中添加的核心材料配方采取了必要的保护措施，加工金额及占比较小，不影响业
务独立性。
2、外协生产中涉及发行人向厂商提供的核心技术主要内容，历史上及目前
是否存在因外协加工导致泄密的情况
公司外协生产主要包括手芯针织、纱线包覆、涂层浸渍等工序，其中手芯针
织、纱线包覆系非核心生产环节，公司基于产业链布局与比较优势考虑主要通过
直接采购或外协满足生产需求，部分技术含量较高的产品型号通过自产满足生产
需求。在手芯针织及纱线包覆外协生产中，公司主要提供原材料、具体技术规格
要求与质量控制指导，不涉及提供核心技术。
涂层浸渍系核心生产环节，公司主要在产能受限时外协加工，且主要将部分
通用纤维类天然乳胶手套等技术含量较低的成熟产品进行外协加工，外协加工的
产品数量总体占比较低。部分产品的涂层浸渍涉及特殊助剂与配方，公司与主要
涂层浸渍外协加工商距离较近，根据生产耗用需求向其直接提供已配制好的助剂
并进行现场配料技术指导，不提供胶料配方等核心技术。
综上，公司外协加工主要涉及非核心生产环节或技术要求相对较低的产品，
向外协加工商提供的原材料与技术指导，不直接提供核心技术配方，历史上及目
前不存在因外协加工导致泄密的情况。
3、发行人在保护核心技术安全方面采取的措施及其有效性
为保护核心技术安全，公司建立了严格的技术保密制度，主要措施包括：
（1）建立完善的内部控制流程：对核心技术涉及的采购、研发、生产等环
节进行分段管理，建立严格的防火墙制度；对核心技术涉及的物料与配方的知晓
范围进行严格控制，技术文件由专人保管；定期对技术保密制度进行修订，不断
完善相关措施与流程。
（2）申请专利保护：通过申请专利保护部分可公开的核心技术，截至 2020
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补充法律意见书（九）
年 6 月末，公司拥有 78 项专利授权，数十项专利正在申请过程中。
（3）签订保密协议：与相关人员签订《保密协议》，主要包括核心技术人
员、重要岗位的研发及生产人员，约定其对技术及业务资料负有保密义务，不得
向第三方透露，且在任职或离职 2 年内不得直接或间接从事竞争性业务。
公司保护核心技术安全的措施运行有效，历史上及目前未发生核心技术泄密
的情况。
（二）结合发行人与美国 MCR Safety 合资设立恒劢安防的合作方式、生产
经营模式披露对于该子公司发行人如何保障自身知识产权及核心技术。
1、发行人与美国 MCR Safety 合资设立恒劢安防的合作方式
根据公司与美国 MCR Safety 的合资协议并经核查，美国 MCR Safety 系安全
防护用品品牌商，其经营重点在销售渠道与品牌推广，恒劢安防系美国 MCR
Safety 与公司合资设立的生产基地，公司持有 80%股权、美国 MCR Safety 的子
公司孟菲斯亚洲持有 20%股权，公司选派 6 名董事、美国 MCR Safety 选派 3 名
董事，公司实际控制恒劢安防的日常经营。
为整合实现美国 MCR Safety 渠道及品牌优势与公司的研发及生产优势，恒
劢安防生产的产品主要向美国 MCR Safety 销售，日常生产及经营则主要由公司
负责。
2、恒劢安防的生产经营模式
美国 MCR Safety 除选派董事外，不向恒劢安防派驻人员，恒劢安防的研发、
生产、管理均由公司负责，相关人员由公司选聘。公司根据生产需要向恒劢安防
提供技术支持，恒劢安防根据自身的业务需要也开展相应的技术研发，截至 2020
年 6 月末已申请取得了 23 项实用新型专利。恒劢安防亦采取了严格的技术保密
制度，包括控制技术知晓范围、申请专利、签订保密协议等，可有效保障相关知
识产权与核心技术的安全。
综上，美国 MCR Safety 除选派董事外，不向恒劢安防派驻人员，不参与恒
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补充法律意见书（九）
劢安防的日常生产及经营。恒劢安防的研发、生产及管理均由公司委派的人员负
责，公司对生产相关的技术采取的必要的保护措施，可有效保障相关知识产权与
核心技术的安全。
（三）结合发行人核心技术人员的履历，补充说明核心技术人员认定的标准、
核心专利技术的来源，仅与 3 名核心技术人员签署《保密协议》是否足以保护发
行人核心技术安全；是否存在主要专利技术依赖他人授权或许可使用的情形，是
否涉及曾任职单位的知识产权，是否存在侵犯他人知识产权或未经许可使用他
人技术的情形。
1、结合发行人核心技术人员的履历，补充说明核心技术人员认定的标准
公司产品生产的核心环节为涂层浸渍，而公司涂层浸渍相关设备主要系自行
设计或定制化采购。为保障生产出质量稳定、性能优良的产品，公司的核心技术
主要在机器设备、涂层配方、生产过程管理等方面。公司主要根据相应技术人员
的岗位、自身资历、在技术研发及创新方面的作用等界定核心技术人员。公司核
心技术人员的认定的具体标准如下：
（1）在相关专业领域具有深厚的知识背景、丰富的工作经历和项目经验；
（2）在公司担任重要职务，在发展规划、技术创新与产品体系构建方面起
了主导作用；
（3）为公司的技术和产品研发作出了重要贡献。
公司核心技术人员包括张明、梁中华、欧崇华，具体情况如下：
姓名 公司职务 工作履历及主要负责的技术内容 符合认定标准情况
已 在 公 司 工 作 11
本科学历，曾任哈金森工业橡胶制品
年，在纤维及涂层方面
（苏州）有限公司生产经理，天纳克（苏
具有深厚的知识背景和
州）减振系统有限公司生产经理等。自
丰富的工作经历；作为
张 明 副总经理 2009 年 8 月起在公司任职，现任公司董事、
副总经理，全面统筹公
副总经理，恒劢安防董事，恒尚材料监事。
司生产方面的技术工
全面统筹公司技术工作，参与纤维及涂层
作；系公司多项专利的
等项目研发。
发明人。
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补充法律意见书（九）
具有 15 年企业工
硕士研究生学历，曾任博世（中国）
作经验，在设备及工艺
投资有限公司集团亚太区项目采购经理、
方面具有深厚的知识背
道佳汽车零配件有限公司生产运营经理
景和丰富的工作经历；
梁中华 副总经理 等。自 2018 年 2 月起在公司任职，现任
作为公司副总经理、恒
公司副总经理，恒劢安防董事、副总经理。
劢安防副总经理，负责
主要负责设备及工艺技术，参与生产设备
设备及新建与改造生产
适应化、智能化、数字化制造与改造。
线的技术工作。
大专学历，曾任东莞鸿益雨刷有限公
已在公司工作 8
司橡胶课课长，东莞富国橡塑制品有限公
年，在纤维和涂层方面
司技术部主管，东莞铧冠橡塑制品有限公
具有深厚的知识背景和
监事、研发 司技术部经理，东莞嘉骏橡胶制品有限公
欧崇华 丰富的工作经历；作为
中心经理 司工程部经理等。自 2012 年 8 月起在公
公司研发部经理，负责
司任职，现任公司监事、研发中心经理。
研发技术工作；系公司
主要负责纤维及涂层技术，重点参与特种
多项专利的发明人。
纱线、丁腈涂层手套等项目研发。
综上，公司核心技术人员认定标准合理，核心技术人员认定准确。
2、核心专利技术的主要来源
公司的核心技术主要体现为功能性安全防护手套的涂层配方、浸渍工艺等。
2016 年以前，公司主要通过内部保密的方法保护相关技术安全，未申请相应的
专利授权；2017 年起，公司完善了技术保护措施，在系统梳理功能性安全防护
手套生产过程中涉及的材料、工艺、设备等技术内容后，申请并取得了相关专利，
开始通过申请专利保护部分可公开的技术内容。
截至 2020 年 6 月 30 日，公司拥有各项专利授权 78 项，其中自主申请 77 项、
受让 1 项，该受让专利系公司为完善特种纤维防切割手套生产技术而作的相应补
充，非公司核心专利。公司专利技术主要系自主研发申请，涉及手套生产技术、
纤维制备方法、手套生产设备等方面。
综上，公司专利技术涉及功能性安全防护手套生产技术、纤维制备方法、手
套生产设备等方面，核心专利技术主要系自主研发取得。
3、仅与 3 名核心技术人员签署《保密协议》是否足以保护发行人核心技术
安全
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补充法律意见书（九）
公司始终注重核心技术的保护，为保护核心技术安全，与可能涉及核心技术
的人员签署了《保密协议》，约定其对技术及业务资料负有保密义务，不得向第
三方透露，且在任职或离职 2 年内不得直接或间接从事竞争性业务。
签订《保密协议》的人员除 3 名核心技术人员外，还包括重要岗位的研发及
生产人员，具体覆盖了研发、采购、生产部门中层以上员工，生产车间主任及技
术员等。
除签订保密协议外，公司其他技术保护措施还包括：
（1）建立完善的内部控制流程：对核心技术涉及的采购、研发、生产等环
节进行分段管理，建立严格的防火墙制度；对核心技术涉及的物料与配方的知晓
范围进行严格控制，技术文件由专人保管；定期对技术保密制度进行修订，不断
完成相关措施与流程。
（2）申请专利保护：通过申请专利保护部分可公开的核心技术，截至 2020
年 6 月末，公司拥有 78 项专利授权，数十项专利正在申请过程中。
综上，公司已采取签订保密协议、建立完善严格的内部控制流程、申请专利
保护等措施，可以保障核心技术安全。
4、是否存在主要专利技术依赖他人授权或许可使用的情形，是否涉及曾任
职单位的知识产权，是否存在侵犯他人知识产权或未经许可使用他人技术的情
形
（1）公司不存在主要专利技术依赖他人授权或许可使用的情形
截至 2020 年 6 月末，公司拥有 78 项专利授权，主要系自主研发申请，不存
在主要专利技术依赖他人授权或许可使用的情形。
（2）公司技术不涉及核心技术人员曾任职单位的知识产权
公司核心技术人员入职公司前，主要在橡胶、机械等相关领域工作，未在公
司所属的功能性安全防护手套细分行业工作，公司技术不涉及核心技术人员曾任
职单位的知识产权，具体情况如下：
8-3-11
补充法律意见书（九）
与公司是否属
姓名 曾任职单位 任职时间 主要业务
于同一行业
哈金森工业橡胶制品 橡胶产品、各类密封件
2006-2008 年 否
（苏州）有限公司 等产品的制造与销售
张明
天纳克（苏州）减振 减振系统及零部件的设
2008-2009 年 否
系统有限公司 计、生产与销售
柴油系统、燃料系统等
博世汽车柴油系统股 产品的开发、制造、应
2006-2014 年 否
份有限公司 用和销售以及其它相关
服务
投资及投资相关的产品
梁中华 博世（中国）投资有
2014-2016 年 的技术研究、开发、培 否
限公司
训活动和咨询服务
机动车挡风玻璃雨刮系
道佳（南通）汽车零
2016-2018 年 统及其系列配件的生产 否
配件有限公司
和销售
东莞鸿益雨刷有限公 汽车雨刷等产品的研
2002-2005 年 否
司 发、生产和销售
东莞富国橡塑制品有 橡胶、硅胶、树脂等产
2005-2006 年 否
限公司 品的生产和销售
欧崇华
东莞铧冠橡塑制品有
2006-2007 年 橡胶制品的生产和销售 否
限公司
东莞嘉骏橡胶制品有 橡胶制品、塑胶制品、
2007-2012 年 否
限公司 模具的生产和销售
（3）公司不存在侵犯他人知识产权或未经许可使用他人技术的情形
公司主要技术系自主研发，不存在侵犯他人知识产权或未经许可使用他人技
术的情形，除 1 项专利诉讼外不存在其他知识产权纠纷，该专利诉讼的具体情况
如下：
2018 年 8 月 15 日，ATG 锡兰（私人）有限公司诉公司侵犯其“聚合物服装
材料”专利。2019 年 5 月 16 日，国家知识产权局出具《无效宣告请求审查决定
书》（第 40220 号），宣告 ATG 锡兰（私人）有限公司所诉“聚合物服装材料”
专利全部无效。2019 年 5 月 24 日，上海知识产权法院裁定驳回原告 ATG 锡兰
（私人）有限公司的起诉。
2019 年 12 月 5 日，公司及上海翰辉收到北京知识产权法院行政案件参加诉
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补充法律意见书（九）
讼通知书。因不服国家知识产权局专利复审委员会无效宣告请求审查决定，ATG
锡兰（私人）有限公司以国家知识产权局为被告，向北京知识产权法院提起诉讼，
请求撤销国家知识产权局作出的《无效宣告请求审查决定》（第 40220 号），请求
责令国家知识产权局重新作出审查决定。公司及上海翰辉作为第三人参加诉讼，
该等诉讼事项正在进行中。
综上，公司不存在侵犯他人知识产权或未经许可使用他人技术的情形。
综上，本所律师认为，发行人外协加工主要为非核心生产环节，存在少量核
心生产环节涂层浸渍加工，该等加工产品主要为技术要求较低的成熟成品，发行
人已采取了必要的技术保护措施，金额及占比较小，不影响业务独立性；发行人
在外协加工中向外协厂商提供的技术支持不涉及核心技术，历史上及目前不存在
因外协加工导致泄密的情况。发行人已建立了完善的技术保护措施，与美国 MCR
Safety 合资设立的恒劢安防亦能保障自身知识产权及核心技术安全。发行人核心
技术人员认定标准合理，核心专利技术主要来源为自主研发申请，已采取完善措
施保障核心技术安全，不存在主要专利技术依赖他人授权或许可使用的情形，不
涉及曾任职单位的知识产权，不存在侵犯他人知识产权或未经许可使用他人技术
的情形。
本补充法律意见书一式五份。
（以下无正文）
8-3-13
补充法律意见书（九）
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于江苏恒辉安防股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市补充法律意见书（九）》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人
张学兵
经办律师
葛永彬
经办律师
董剑平
年 月 日
8-3-14
