民生证券股份有限公司
关于
宁波震裕科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐工作报告
保荐人（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1168 号 B 座 2101、2104A 室）
宁波震裕科技股份有限公司 发行保荐工作报告
声明
保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板首次公开发
行股票注册管理办法（试行）》、 证券发行上市保荐业务管理办法》 以下简称“《保
荐管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的规定，诚实守信，勤勉
尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐
工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
本发行保荐工作报告中无特别指明的简称与招股说明书相同，部分合计数与
各加数直接相加之和可能存在尾数上的差异，该等差异系因数据四舍五入所致。
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宁波震裕科技股份有限公司 发行保荐工作报告
目录
声明 ....................................................................................................................... 2
目录 ....................................................................................................................... 3
释义 ....................................................................................................................... 6
第一节 项目运作流程 ....................................................................................... 9
一、民生证券内部项目审核流程.................................................................... 9
二、立项审核过程说明.................................................................................. 12
三、项目执行过程说明.................................................................................. 12
四、保荐机构内部审查部门审核过程说明.................................................. 18
五、问核程序的履行情况.............................................................................. 19
六、内核委员会审核过程说明...................................................................... 20
第二节 项目存在问题及解决情况 ................................................................. 22
一、立项审核委员会审核意见及审议情况说明.......................................... 22
二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况.......................... 22
三、内部核查部门关注的问题及相关意见落实情况.................................. 31
四、问核中发现的问题以及在尽职调查中对重点事项采取的核查过程、手
段及方式.................................................................................................................. 37
五、内核委员会会议讨论的主要问题及落实情况...................................... 46
六、根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相
关的信息披露指引》（证监会公告〔2013〕46 号文）要求进行的核查情况... 54
七、保荐机构关于发行人股利分配政策核查情况的说明.......................... 61
八、保荐机构关于本次发行相关承诺核查情况的说明.............................. 63
九、保荐机构关于证券服务机构专业意见核查情况的说明...................... 64
十、保荐机构关于《发行监管问答--关于与发行监管工作相关的私募投资
基金备案问题的解答》核查情况的说明.............................................................. 64
十一、保荐机构关于发行人填补即期回报措施及承诺核查情况的说明.. 67
十二、保荐机构关于发行人独立运营情况核查情况的说明...................... 67
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宁波震裕科技股份有限公司 发行保荐工作报告
十三、与其他证券服务机构出具专业意见存在的差异及解决情况.......... 67
第三节 发行人符合审核要点相关情况核查的说明 ..................................... 69
一、公司的设立情况...................................................................................... 69
二、报告期内的股本和股东变化情况.......................................................... 72
三、报告期内重大资产重组、在其他证券市场的上市/挂牌情况、境外控
制架构或红筹情况.................................................................................................. 75
四、发行人控股和参股子公司情况.............................................................. 75
五、控股股东、实际控制人情况.................................................................. 75
六、控股股东、实际控制人、董监高相关法律事项.................................. 76
七、主要股东的基本情况（含最近一年新增股东情况）.......................... 81
八、股权激励情况.......................................................................................... 87
九、员工和社保.............................................................................................. 91
十、环保及五大安全情况.............................................................................. 93
十一、经营资质及行业主要法律法规政策.................................................. 95
十二、引用第三方数据情况.......................................................................... 96
十三、同行业可比公司.................................................................................. 97
十四、主要客户及变化情况.......................................................................... 98
十五、主要供应商及变化情况.................................................................... 108
十六、主要资产构成.................................................................................... 112
十七、违法违规和处罚................................................................................ 115
十八、关联方情况及关联交易情况............................................................ 116
十九、同业竞争情况.................................................................................... 118
二十、合并范围............................................................................................ 118
二十一、重要会计政策................................................................................ 119
二十二、会计政策、会计估计变更或会计差错更正................................ 123
二十三、财务内控........................................................................................ 127
二十四、收入情况........................................................................................ 128
二十五、成本情况........................................................................................ 134
二十六、毛利率情况.................................................................................... 136
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宁波震裕科技股份有限公司 发行保荐工作报告
二十七、期间费用情况................................................................................ 138
二十八、资产减值损失................................................................................ 139
二十九、税收优惠........................................................................................ 141
三十、应收款项情况.................................................................................... 141
三十一、存货情况........................................................................................ 147
三十二、固定资产、在建工程、投资性房地产情况................................ 150
三十三、无形资产、开发支出情况............................................................ 154
三十四、商誉情况........................................................................................ 155
三十五、货币资金情况................................................................................ 155
三十六、预付款项情况................................................................................ 156
三十七、现金流量表情况............................................................................ 157
三十八、募集资金情况................................................................................ 159
三十九、重大合同情况................................................................................ 160
附件：民生证券股份有限公司关于宁波震裕科技股份有限公司重要事项尽
职调查情况问核表 ................................................................................................... 162
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宁波震裕科技股份有限公司 发行保荐工作报告
释义
本发行保荐工作报告中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
一、普通术语
本保荐机构、民生证券 指 民生证券股份有限公司
震裕科技、股份公司、
指 宁波震裕科技股份有限公司
公司、发行人
震裕模具 指 宁波震裕模具有限公司
控股股东、实际控制人 指 蒋震林、洪瑞娣夫妇
聚信投资 指 宁波聚信投资合伙企业（有限合伙）
海达鼎兴 指 宁波海达鼎兴创业投资有限公司
西藏泰达 指 西藏津盛泰达创业投资有限公司
烟台真泽 指 烟台真泽投资中心（有限合伙）
杭州维基 指 杭州维基股权投资合伙企业（有限合伙）
杭州汇普 指 杭州汇普直方股权投资合伙企业（有限合伙）
宁波尚融 指 尚融（宁波）投资中心（有限合伙）
上海尚融 指 上海尚融聚源股权投资中心（有限合伙）
深圳致诚 指 深圳市致诚从容投资企业（有限合伙）
诸暨顺融 指 诸暨顺融经济信息咨询合伙企业（有限合伙）
宁波秋晖 指 宁波秋晖投资管理中心（有限合伙）
本域投资 指 宁波梅山保税港区本域投资合伙企业（有限合伙）
精密级进冲压模具由多个工位组成，各工位按顺序关联
完成不同的加工，在冲床的一次行程中完成一系列的不
精密级进冲压模具 指
同的冲压加工，按照模具加工精度，一般认为模具误差
在±0.02 毫米内
主要产品包括公司精密级进冲压模具、压铸模及单冲模
模具业务 指
等其他模具、修改模及配件产品（服务）业务
主要产品包括电机铁芯和动力锂电池精密结构件，其中
精密结构件业务 指 电机铁芯主要产品为电机定子、转子冲片和铁芯，动力
锂电池精密结构件主要产品为动力锂电池顶盖、壳体
苏州范斯特 指 苏州范斯特机械科技有限公司（震裕科技全资子公司）
宁德震裕 指 宁德震裕汽车部件有限公司（震裕科技全资子公司）
常州范斯特 指 常州范斯特汽车部件有限公司（震裕科技全资子公司）
主要从事的精密结构件业务，主要产品为动力锂电池精
锂电事业部 指
密结构件
发行人本次拟向社会公众公开发行不超过 2,327 万股人
本次发行 指
民币普通股（A 股）的行为
报告期、最近三年一期 指 2017 年、2018 年、2019 年、2020 年 1-6 月
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宁波震裕科技股份有限公司 发行保荐工作报告
《公司章程》 指 《宁波震裕科技股份有限公司章程》
《公司章程（草案）》 指 《宁波震裕科技股份有限公司章程（草案-上市后适用）》
股东大会 指 宁波震裕科技股份有限公司股东大会
董事会 指 宁波震裕科技股份有限公司董事会
监事会 指 宁波震裕科技股份有限公司监事会
国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院 指 中华人民共和国国务院
国家知识产权局 指 中华人民共和国国家知识产权局
由浙江核新同花顺网络信息股份有限公司提供的信息终
iFind 指
端
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册办法》 指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
发行人律师、天册律师
指 浙江天册律师事务所
事务所、天册律师
原浙江中汇会计师事务所有限公司，后更名为中汇会计
会计师、中汇会计师事
指 师事务所有限公司，现已改制为中汇会计师事务所（特
务所、中汇会计师
殊普通合伙）
原浙江天源资产评估有限公司，现更名为天源资产评估
天源评估 指
有限公司
元、万元 指 人民币元、万元
公司客户中受美的集团股份有限公司控制的企业，包括
广东美芝制冷设备有限公司、安徽美芝精密制造有限公
司、威灵（芜湖）电机制造有限公司、淮安威灵电机制
美的系 指 造有限公司、佛山市威灵洗涤电机制造有限公司、广东
威灵电机制造有限公司、广东美的环境电器制造有限公
司、广东美的智能科技有限公司、安徽美芝制冷设备有
限公司、广东美芝精密制造有限公司
公司客户中受 AICHI ELEC 株式会社控制的企业，包括
爱知系 指
苏州爱知科技有限公司、AICHI ELEC COMPANY 等
嘉兴威能 指 嘉兴威能电气有限公司
苏州朗高 指 苏州朗高电机有限公司
比亚迪股份有限公司及其控制的企业集团，包括比亚迪
比亚迪系 指 汽车工业有限公司、深圳市比亚迪供应链管理有限公司
等
宁德时代新能源科技股份有限公司及其控制的企业集
宁德时代、CATL 指 团，包括时代上汽动力电池有限公司及江苏时代新能源
科技有限公司等
韩国 DA 指 韩国 DA 高科技有限公司
处于同一实际控制人控制下的上海宝钢钢材贸易有限公
宝钢系 指
司、武汉宝钢华中贸易有限公司、武汉宝钢华中贸易有
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宁波震裕科技股份有限公司 发行保荐工作报告
限公司、郑州宝钢钢材加工配送有限公司
二、行业术语
电机、马达 指 依据电磁感应定律实现电能转换或传递的一种电磁装置
压缩机将低压气体提升为高压气体的一种从动的流体机
压缩机 指 械所用的设备，是空调、冰箱等制冷剂回路中起压缩驱
动制冷剂作用的设备，是空调、冰箱等制冷的核心设备
压缩机电机 指 提供压缩机压缩动力驱动的电机是压缩机的核心部件
利用变频器驱动的电机，可以在变频器的驱动下实现不
变频电机 指
同的转速与转矩，以适应负载变化的需求
电机铁芯 指 由电机冲片按预定高度叠装组成的零件
对原材料进行加工，赋予原材料以完整构型和精确尺寸
模具 指 的专用工艺装备，主要用于高效、大批量生产工业产品
中的有关零部件和制件
在冷冲压加工中，将材料（金属或非金属）加工成零件
冲压模具 指
（或半成品）的一种特殊工艺装备
由多个工位组成，各工位按顺序关联完成不同的加工，
级进模 指 在冲床的一次行程中完成一系列的不同的冲压加工的一
种特殊工艺装备
由一个凸模和一个凹模，或多个凸模和多个凹模，但在
单工序模/单冲模 指 冲床一次行程中只能完成一种冲裁工序的一种特殊工艺
装备
合金、硬质合金、硬质 由难熔金属的硬质化合物和粘结金属通过粉末冶金工艺
指
合金钢 制成的一种合金材料
在碳素工具钢基础上加入铬、钼、钨、钒等合金元素以
合金工具钢 指
提高淬透性、韧性、耐磨性和耐热性的一类钢材
在普通碳素钢基础上添加适量的一种或多种合金元素而
合金钢 指
构成的钢材
将热塑性塑料或热固性料利用塑料成型模具制成各种形
注塑 指
状的塑料制品
Vendor Managed Inventory，即供应商管理库存，是一种
以用户和供应商双方都获得最低成本为目的，在一个共
同的协议下由供应商管理库存，并不断监督协议执行情
况和修正协议内容，使库存管理得到持续地改进的合作
性策略）模式下收入确认时点：公司产品销售出库后，
VMI 模式（寄售模式） 指
运输发货至客户，客户检验合格入 VMI 仓库，公司将库
存商品转为发出商品处理。当月客户根据生产情况领用
产品上线后，公司在月末或次月初与客户对账，确认客
户当月上线数量、金额及 VMI 仓库库存，公司将客户上
线金额确认当月收入。
本保荐工作报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些
差异系由四舍五入造成。
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宁波震裕科技股份有限公司 发行保荐工作报告
第一节 项目运作流程
一、民生证券内部项目审核流程
按照中国证监会的有关要求，民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”
或“保荐机构”）建立了一套较完备的内部审核程序，并在保荐项目运作过程中
严格执行。民生证券对项目的审核主要分为立项审核及项目正式申报前的内核两
部分，具体审核流程如下：
（一）保荐项目立项程序
根据现行的《民生证券股份有限公司投资银行业务项目立项管理办法》，民
生证券设立投资银行业务项目立项审核委员会，对保荐项目进行立项审查并决定
是否立项。项目立项审核委员会人数若干，设召集人一名，委员由来自投资银行
事业部各业务部门、质量控制部门、风险管理总部、内核委员会办公室等部门人
员组成。每次项目立项会议由 5 名委员参加审核，其中质量控制部门至少应有 1
人参加，且来自质量控制部门或风险管理总部、内核委员会办公室的委员合计不
少于 2 人。经出席会议不少于 4 名委员同意，项目立项审核委员会方可作出同意
项目立项的决议。
1、业务部门提出申请
项目组认为项目符合正式立项申请条件的，应根据前期尽职调查的情况，编
制项目立项申请报告，经业务部门负责人同意后报投行业务管理及质量控制部
（以下简称“业管及质控部”）。项目立项申请报告包括但不限于以下内容：项目
基本情况；公司所处行业概况及公司在行业中的地位和主要优势；公司的盈利模
式；公司的主要会计政策和最近三年的财务状况；募集资金投向；在前期调查中
发现的主要问题和可能面临的风险；有关问题的初步解决方案；关于项目是否可
行的初步判断。
2、业务管理及质量控制部审核
项目组将正式立项申请报告和业务部门负责人签署的《投资银行事业部项目
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宁波震裕科技股份有限公司 发行保荐工作报告
正式立项审批表》一并报送业管及质控部审核，业管及质控部审核后出具书面审
核意见。项目组在收到业管及质控部书面立项审核意见后，应当及时书面回复业
管及质控部。
3、项目立项审核委员会审核
业管及质控部审核后认为该项目符合正式立项条件的，应当自项目组书面回
复之日起 5 个工作日内提议召开项目立项审核委员会会议，对正式立项申请进行
审核。立项委员会成员独立地参与立项评审工作，对申请立项项目的财务、法律、
成长性等做出基本的评判，并签署《正式立项审批表》，经不少于 4 名参会委员
同意，项目立项审核委员会方可作出同意项目立项的决议。
如立项委员认为该项目存在尚待调查核实并影响明确判断的重大问题，经 4
名以上立项委员同意，可以提议暂缓表决。
（二）保荐项目内核程序
根据现行的《民生证券股份有限公司投资银行业务内核工作管理办法》，民
生证券对项目实行如下内核程序：
1、业务部门提出申请
对于保荐项目，业务部门在申请内核前，项目负责人、签字保荐代表人、业
务部门负责人及业务部门负责人指定的至少 2 名人员共同组成项目复核小组，对
全套内核申请文件和工作底稿进行全面审核，并对项目材料制作质量进行评价。
复核小组出具最终复核报告后，业务部门形成项目的部门意见。
业务部门审核通过后，应当将全套内核申请文件及工作底稿提交业管及质控
部审核。
2、业务管理及质量控制部审核
业管及质控部在收到项目内核申请文件后，报内核委员会办公室（以下简称
“内核办公室”）审核前，应按照公司制度要求进行现场核查，其中首次公开发
行保荐项目全部进行现场核查，再融资保荐项目抽取一定比例进行现场核查。对
于现场核查的项目，业管及质控部应将现场核查报告及时反馈项目组，项目组须
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宁波震裕科技股份有限公司 发行保荐工作报告
对现场核查报告进行书面回复；对于未进行现场核查的项目，业管及质控部应出
具书面审核意见，项目组须对审核意见进行书面回复。业管及质控部应对尽职调
查工作底稿进行审阅，并出具明确验收意见；保荐项目内核前全部履行问核程序，
业管及质控部负责组织实施该项目的问核工作，并形成书面或者电子文件记录，
由问核人员和被问核人员确认。
业管及质控部在对项目尽职调查工作底稿验收通过，并收到项目组对现场核
查报告或书面审核意见的回复后，制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关
注的问题提请内核会议讨论，与问核情况记录一并提交内核办公室申请内核。
3、内核委员会办公室审核
内核办公室在收到项目内核申请文件后，报内核委员会审议前，对项目进行
内核初审。经初审认为符合内核会议召开条件的，内核办公室负责组织内核委员
召开内核会议。
4、内核委员会审核
民生证券内核委员会委员由内核办公室、合规管理总部、风险管理总部、相
关事业部质量控制部门、投资银行事业部、资产管理事业部、研究院等部门相关
人员，以及外聘法律、财务专家等组成。
内核委员按照中国证监会等监管部门的有关规定，在对项目文件和材料进行
仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法
规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责，是否具备申报
条件。
每次参加内核会议的内核委员不少于 7 名，其中来自内部控制部门的委员人
数不得低于参会委员总人数的 1/3，至少有 1 名合规管理人员参与投票表决。项
目内核会议至少经 2/3 以上参会委员表决“通过”，则审核通过。内核会议后，
项目组对参会内核委员审核意见进行书面回复，落实审核意见后形成最终申报材
料，经履行公司审批程序后，方能向中国证监会申报。
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二、立项审核过程说明
（一）立项申请时间
宁波震裕科技股份有限公司（以下简称“震裕科技”或“发行人”）首次公
开发行股票并上市项目（以下简称“震裕科技项目”或“本项目”）项目组自 2017
年 6 月开始进场进行现场尽职调查工作，经过充分考察、调研，项目组确认震裕
科技符合首次公开发行股票并在创业板上市的各项条件。2017 年 7 月 7 日，项
目组向业务管理部提出项目正式立项申请。
（二）立项评估决策机构成员
震裕科技项目立项审核委员会成员由梁军、王国仁、叶云华、万迎春、鲍旭
共 5 人组成。
（三）立项评估时间
震裕科技项目于 2017 年 7 月 7 日提出项目正式立项申请，并于 2017 年 7 月
21 日召开项目评审工作会议，期间为震裕科技项目立项评估时间。
三、项目执行过程说明
（一）项目执行人员
保荐代表人：田尚清、刘佳夏
项目协办人：秦静
项目组其他成员：赵晟、孙哲、王震、张煜程
（二）进场工作时间
项目组自 2017 年 6 月正式进场以来，项目执行成员严格按照《保荐人尽职
调查工作准则》（证监发行字〔2006〕15 号）等相关法规的规定和要求，对震裕
科技进行了全面调查，尽职调查时间持续至今。
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（三）尽职调查工作的主要过程
保荐机构根据中国证监会《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人进行
了全面、深入的尽职调查，主要过程如下：
1、资料收集。项目组根据《保荐人尽职调查工作准则》的要求，全面收集
有关发行资料。
2、工作底稿制作及审验。项目组对收集的资料进行甄别、分类和复核，制
作成工作底稿，并在此基础上进行综合分析，对本次发行有关的事项逐一进行审
核验证。
3、与发行人沟通。项目组与发行人董事、管理层及部门负责人分别进行了
访谈，以了解发行人法人治理结构、技术研发、业务运营、竞争优势、存在的风
险、所处行业情况及发展前景等情况，并就尽职调查中发现的可能影响发行人本
次发行的有关问题及募集资金投资项目有关问题进行了充分的沟通。
4、现场调研及测试。项目组深入发行人生产基地、研发、财务等部门，现
场了解发行人生产、研发、采购、销售、财务等具体流程，以评价发行人内部控
制风险及对发行人本次发行的影响。
5、中介机构沟通协调。项目组就项目进展情况、相互协调问题及尽职调查
中发现的有关问题，以召开中介机构协调会、现场讨论、电话沟通等方式与会计
师、律师进行了充分的沟通，并就有关问题征询律师、会计师等中介机构的意见。
6、与主管政府部门沟通。项目组就有关问题与有关政府主管部门沟通，就
发行人税务、环保、土地、房产、社保、住房公积金、安全生产等问题征询政府
主管部门的意见。
针对震裕科技首次公开发行并在创业板上市项目的尽职调查主要过程包括
但不限于以下方面：
阶 段 主要工作内容
调查和了解发行人近三年一期重大股权变动、重大资产重组等情况；了解
发行人在股权变更、资产重组中的规范运作情况等；并收集相关资料。
发行人基本情 调查和了解发行人主要股东的基本情况；主要股东所持发行人股份的质押、
况 冻结和其它限制权利的情况；并收集相关资料。
调查和了解发行人子公司的基本情况；资产权属及其独立性；业务、财务、
机构的独立；发行人商业信用情况等；并收集相关资料。
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宁波震裕科技股份有限公司 发行保荐工作报告
调查模具及下游行业发展、同行业竞争状况、相近行业上市公司情况；收
集行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件，
业务与技术
了解行业监管体制和政策趋势；调查发行人所处行业的技术水平及技术特
点，了解发行人所属行业特有的经营模式等，并收集相关资料。
同业竞争与关 调查发行人的关联方基本情况、关联方关系、同业竞争情况，了解关联交
联交易 易、同业竞争对发行人的影响及解决措施，并收集相关资料。
查询董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简历、发行人的说明等
董事、监事、
文件，与上述人员访谈，了解上述人员的任职资格、执业操守、胜任能力、
高级管理人员
兼职情况、对外投资情况、及是否勤勉尽责等；查阅发行人近三年一期“三
及核心技术人
会”会议记录，了解报告期内发行人董事、高管的变化情况；并收集相关
员调查
资料。
查阅内部控制制度、公司治理制度等文件，了解发行人内部控制环境、股
内部控制
东资金占用等。
对经注册会计师审计的财务报告及相关财务资料、税务资料、评估报告进
行审慎核查，结合发行人实际业务情况进行财务分析，并对重要的财务事
财务与会计
项例如销售收入的确认、成本计量、应收账款、存货、报告期内的纳税情
况等进行重点核查。
查阅本次发行的募投项目立项批复文件、环评批复文件、募集资金管理制
募集资金运用 度等，结合本次发行的募投项目的可行性研究报告，分析发行人募集资金
投向对发行人未来经营的影响。
公司及其控股
调查发行人及其控股子公司的对外担保情况，调查是否存在违规提供担保
子公司的对外
尚未解除的情况。
担保情况
调查发行人经营风险、重大合同执行情况、诉讼和担保等情况，分析可能
公司或有风险 对发行人业绩和持续经营能力产生不利影响的主要因素以及这些因素可能
带来的主要影响。
调查发行人三会及独立董事、董事会秘书等制度的建立与运行情况，了解
公司治理
发行人内部控制流程及执行情况；并收集相关资料。
调查发行人发展战略、目标与规划；了解发行人实现规划的方式及途径以
未来发展规划
及可能面临的困难；分析发行人本次募集资金项目与发展规划的关系。
调查发行人制定的股利分配政策与实际执行情况；了解发行人本次发行前
股利分配政策
后的股份分配计划。
（四）保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程
保荐代表人于 2017 年 6 月开始进入发行人现场进行尽职调查。保荐代表人
按照《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等文件的
要求对发行人进行尽职调查，其参与尽职调查的主要过程如下：
1、指导完成资料收集和工作底稿制作。保荐代表人对项目组制作的工作底
稿进行了审阅，就资料的收集及工作底稿的制作问题对项目组提出意见，并指导
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宁波震裕科技股份有限公司 发行保荐工作报告
项目组完善资料和规范工作底稿制作。
2、工作底稿分析验证。保荐代表人对项目组的工作底稿综合分析过程和结
果进行复核，并据此对发行人是否符合发行条件进行综合分析。
3、与发行人沟通。保荐代表人与发行人董事长、总经理、财务总监、分管
发行人各部门的副总经理进行多次沟通，了解发行人采购、生产、销售、研发、
财务核算的具体过程及竞争优势、存在的风险、所处行业情况、行业发展前景等；
并就尽职调查过程中发现的问题与发行人高管人员进行深入探讨，以进一步评价
有关问题对发行人本次发行的影响，并寻求解决问题的办法。
4、与中介机构沟通。保荐代表人就尽职调查过程中发现的问题与会计师、
律师等中介机构进行多次沟通，了解各中介机构的工作进度，并就有关问题征询
各中介机构的意见。
5、现场考察。保荐代表人现场考察了发行人生产、研发、财务、采购、销
售等部门，了解了发行人的生产经营过程和财务核算流程，并对发行人内部控制
的完整性和有效性及其对发行人本次发行股票和保荐机构保荐风险的影响进行
了评价。
6、走访了重要供应商、客户以及税务、土地、社保等政府机构，对发行人
的产品销售情况、采购情况和商业信用情况进行了全面的核查。
7、募投项目分析。通过查阅募投项目决策文件、可行性研究报告、行业研
究报告等方面资料，保荐代表人分析测算了募集资金数量是否与发行人规模、主
营业务、资金运用能力及发行人业务发展目标匹配，并对发行人募投项目的效益
预测、募集资金运用对财务状况及经营成果影响进行测算分析。
（五）项目组成员参与尽职调查的工作时间及主要过程
项目组于 2017 年 6 月正式进场，按照《保荐人尽职调查工作准则》的规定，
对震裕科技进行了全面调查，具体过程如下：
1、前期尽职调查阶段（2017 年 6 月-2019 年 6 月）
根据《保荐人尽职调查工作准则》的规定，项目组采取了查阅发行人工商、
财务、税务、生产经营等方面相关资料、与高管及中层管理人员访谈、生产现场
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宁波震裕科技股份有限公司 发行保荐工作报告
考察、走访相关股东等方式，对企业的基本情况、历史沿革、业务与技术、同业
竞争与关联交易、组织结构与内部控制、财务与会计、风险因素和其他重要事项
进行调查了解。
在尽职调查的基础上，项目组与发行人审计机构、律师事务所等中介机构召
开工作协调会议，共同讨论尽职调查过程中发现的问题，确定解决方案，制订工
作日程表。
2、上市辅导阶段（2017 年 8 月-2019 年 10 月）
2017 年 8 月民生证券与震裕科技签署了《宁波震裕科技股份有限公司与民
生证券股份有限公司首次公开发行股票辅导协议》。
2017 年 8 月项目组向中国证监会宁波监管局提交了《民生证券股份有限公
司关于宁波震裕科技股份有限公司首次公开发行股票辅导备案申请报告》等辅导
备案登记材料，并于 8 月 8 日确认辅导备案登记，由此震裕科技进入辅导期。
辅导期间，项目组根据相关法律、法规的要求，根据震裕科技实际情况认真
履行辅导义务。项目组辅导人员采取了组织自学、集中授课、问题诊断与专业咨
询、中介机构协调会、案例分析等辅导方式，并根据中国证监会宁波监管局的要
求，将建立完善发行人公司治理结构和规范运作内容贯穿于辅导工作始末。
在此期间，除进行上市辅导外，项目组成员按照《保荐人尽职调查工作准则》、
《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露
指引》等法规的要求对发行人进行持续尽职调查，对震裕科技的设立、历史沿革、
财务核算、经营状况、公司治理等进行了更深入的了解，辅导督促震裕科技进一
步完善内控制度及公司治理结构，提高规范运作水平。
2019 年 11 月 4 日，民生证券向中国证监会宁波监管局提交了《关于宁波震
裕科技股份有限公司首次公开发行股票辅导工作总结报告》等辅导工作总结材
料，中国证监会宁波监管局对震裕科技的辅导工作进行现场评估验收，2019 年
11 月 18 日，中国证监会宁波监管局通知震裕科技已通过辅导验收。
3、申请文件制作阶段（2019 年 2 月-2019 年 11 月）
在辅导及持续尽职调查期间，项目组按照相关制度的要求建立并完善工作底
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宁波震裕科技股份有限公司 发行保荐工作报告
稿，遵循真实、准确、完整的原则，以尽职调查工作形成的工作底稿为基础，协
调组织发行人及其审计机构、律师事务所共同制作震裕科技首次公开发行股票申
请文件。
2019 年 8 月 19 日-8 月 23 日，投资银行事业部业管及质控部对震裕科技项
目进行了现场核查。根据现场核查意见，项目组进行了补充尽职调查并提交了现
场核查意见的回复。根据项目组向内核办公室正式提交的内核申请，2019 年 10
月 29 日召开震裕科技项目内核会，并通过内核委员会审核。根据内核意见，项
目组对发行人进行了补充尽职调查，并在此基础上，进一步修改和完善了申请文
件。
在尽职调查过程中，项目组从事的具体工作安排如下：
项目人员 从事的具体工作
1、对项目总体进展和阶段性安排进行总体规划，负责项目总体方案和具体时
间表的确定与调整；
2、与发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员等保持密切沟通，及
时协调解决项目执行中的相关问题；
3、组织和全面参与对发行人的尽职调查，确定重点问题解决方案，募投项目
设计；
田尚清、刘 4、组织召开双方或多方协调会，就项目进展、总体安排和重要事项等与企业
佳夏 及各中介机构进行协调；
5、及时组织项目组就重点问题进行研究和讨论，商讨解决方案，根据项目总
体安排，负责组织并完成项目具体事务的执行；
6、组织和参与对申请文件的撰写，负责对申请文件初稿的总体修改、核对及
最终定稿等；
7、负责对工作底稿进行检查复核；
8、参与了本次全套申请文件的制作、讨论和修订工作。
1、与发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员等保持密切沟通，及
时协调解决项目执行中发现的相关问题；
2、组织和参与对企业的尽职调查，确定重点问题解决方案；
3、参与双方或多方协调会，就项目进展、总体安排和重要事项等与企业及各
中介机构进行协调；
秦静
4、协助保荐代表人实施客户及供应商核查的具体工作，向保荐代表人汇报；
5、组织和参与申报材料撰写，完成对申报材料初稿的修改、核对及最终定稿
等；
6、负责对工作底稿进行检查与复核；
7、参与了本次全套申请文件的制作、讨论和修订工作。
1、协助保荐代表人进行尽职调查工作，对发行人业务与技术、财务会计信息、
赵晟
募集资金运用等事务进行尽职调查，汇总尽职调查成果，向保荐代表人汇报；
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宁波震裕科技股份有限公司 发行保荐工作报告
2、就重点问题或协调会讨论内容等进行汇总，提出意见及见解；
3、与发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员等保持密切沟通，及
时协调解决项目执行中发现的相关问题；
4、募投项目具体项目可行性研究；
5、协助保荐代表人实施客户及供应商核查、政府机构走访的具体工作，向保
荐代表人汇报；
6、核对、整理财务会计相关工作底稿，对工作底稿进行补充完善；
7、复核各项文件，提出修改建议；
8、参与了本次全套申请文件的制作、讨论和修订工作；
1、协助保荐代表人进行尽职调查工作，对发行人基本情况、本次发行情况、
发行人历史沿革、同业竞争与关联交易、公司治理、社保（公积金）缴纳情况、
董监高信息、风险因素、业务发展目标、股利分配政策、财务会计信息等事项
进行尽职调查，汇总尽职调查成果，向保荐代表人汇报；
孙哲 2、参与对重点问题的讨论，提出意见及见解；
3、协助保荐代表人实施客户及供应商核查的具体工作，向保荐代表人汇报；
4、复核各项文件，提出修改建议；
5、核对、整理法律相关、财务会计相关工作底稿，对工作底稿进行补充完善；
6、参与了本次全套申请文件的制作、讨论和修订工作。
1、协助保荐代表人进行尽职调查工作，在保荐代表人的指导下对财务会计信
息等事务进行尽职调查，向保荐代表人汇报；
2、参与对重点问题的讨论，提出意见及见解；
王震、张煜
3、协助保荐代表人实施客户及供应商核查的具体工作，向保荐代表人汇报；
程
4、复核各项文件，提出修改建议；
5、核对、整理财务会计相关工作底稿，对工作底稿进行补充完善；
6、参与了本次全套申请文件的制作、讨论和修订工作。
四、保荐机构内部审查部门审核过程说明
（一）内部核查部门的成员构成
保荐机构业务管理及质量控制部委派专人对本项目进行了现场核查。核查人
员包括方芳、张浩、王多一。
（二）内部核查部门现场检查情况
业务管理及质量控制部作为民生证券的内部核查部门，于 2019 年 8 月 19 日
至 8 月 23 日组织了对震裕科技的现场核查。核查人员实地考察了震裕科技办公
场所和生产基地，了解公司生产过程、设备、生产技术等方面的情况；就公司的
行业状况、业务前景、销售模式、市场竞争中的优劣势、主要竞争对手、募投项
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目、财务状况、重要会计政策等情况同公司相关负责人进行了访谈；对项目组尽
职调查工作底稿完成情况进行了检查。根据现场核查意见，项目组进行了补充尽
职调查并提交了现场核查意见的回复。
五、问核程序的履行情况
2019 年 3 月至 2019 年 8 月，项目组根据《保荐人尽职调查工作准则》等有
关规定，采取走访、访谈、查阅、要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认
或证明文件、进行互联网检索等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系
统查询等核查方式，对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中所列尽
职调查需重点核查事项进行了有效、合理和谨慎的独立核查。
根据《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》（发行监管函
〔2013〕346 号），2019 年 9 月 26 日，民生证券对震裕科技项目的重要事项尽职
调查情况组织了问核程序，保荐业务部门负责人、保荐业务负责人杨卫东，业务
管理及质量控制部曹倩华、张浩、李璟超和内核委员会办公室宋莹、风险管理总
部陈云鹏、项目保荐代表人田尚清、刘佳夏、项目协办人秦静以及其他项目组成
员赵晟、孙哲、王震参加了问核程序。
问核过程中，项目组详细说明了尽职调查中对重点事项采取的核查过程、手
段及方式，并承诺已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保
荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对
发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保所有
问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和
更新申请文件并报告修改更新情况。保荐代表人及其近亲属、特定关系人与发行
人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利
益。如违反上述承诺，其自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行
政处罚。
2020 年 4 月 16 日，民生证券对震裕科技项目的补充 2019 年年报数据以及
对证监会关于宁波震裕科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申
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请文件反馈意见的回复组织了问核程序，业务管理及质量控制部曹倩华、张浩，
内核委会会办公室宋莹、风险管理总部郝同民、合规主管李璟超、项目保荐代表
人田尚清、刘佳夏、项目协办人秦静以及其他项目组成员赵晟、孙哲、王震、张
煜程参加了问核程序。
六、内核委员会审核过程说明
（一）内核委员会构成
出席本项目内核会议的民生证券内核委员会成员共 7 人，成员包括：曹倩华、
孙振、陈朗平、万迎春、郝同民、潘兴高、廖家河。
（二）内核委员会会议时间
民生证券内核委员会于 2019 年 10 月 29 日召开本项目内核会议。
（三）内核委员会表决结果
经过严格审查和集体讨论，内核委员会以 7 票同意审议通过了发行人本次发
行申报材料。
（四）内核委员会成员意见
内核委员会成员对本项目有关材料进行了认真审核，认为震裕科技符合首次
公开发行股票并在创业板上市的条件，其证券申请文件真实、准确、完整，符合
《公司法》、《证券法》的规定，不存在重大的法律和政策障碍，同意保荐震裕科
技首次公开发行股票并在创业板上市。
七、补充财务数据、反馈意见答复过程中的主要过程
2020 年 8 月 6 日，震裕科技项目关于宁波震裕科技股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函之回复，经保荐机构业务管理及
质量控制部、内核委会会办公室审核后，同意项目组在修改、完善后上报深圳证
券交易所。
2020 年 9 月 16 日，震裕科技项目补充 2020 年半年报数据回复以及关于震
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裕科技首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函之回复，经保荐
机构业务管理及质量控制部、内核委会会办公室审核后，同意项目组在修改、完
善申报文件后上报深圳证券交易所。
2020 年 12 月 30 日，震裕科技项目关于震裕科技申请首次公开发行股票并
在创业板上市发行注册环节反馈意见落实函之回复，经保荐机构业务管理及质量
控制部、内核委会会办公室审核后，同意项目组在修改、完善申报文件后上报深
圳证券交易所。
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第二节 项目存在问题及解决情况
一、立项审核委员会审核意见及审议情况说明
（一）立项审核委员会审核意见
根据证监会 2017 年 6 月 2 日下发的证监许可[2017]820 号《不予核准宁波震
裕科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请的决定》，项目组要
针对被否原因所涉及的内部控制和持续盈利问题进行详细核查。重点关注报告期
内收入成本的真实性、毛利率合理性，存货、预收账款、应收票据和应收账款变
动趋势与收入变动趋势和信用政策等信息的匹配性。
（二）立项审核委员会审核结论
立项审核委员会重点关注了震裕科技的历史沿革、资产、业务、财务等问题。
立项会议以记名投票方式对本项目的立项申请进行了投票表决，表决结果为同意
本项目的立项申请。
二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情
况
（一）涉及土地处罚的历史遗留问题
1、基本情况
宁海县国土资源局于 2007 年 9 月 29 日作出宁土资罚〔2007〕42 号行政处
罚决定，对宁波震裕模具有限公司作出责令退还非法占用的 13,729.7 平方米农民
集体土地，自行拆除在非法占用土地上新建的建筑物和其他设施，恢复土地原状；
处以非法占用土地每平方米 20 元共计罚款人民币 274,594 元的处罚。
宁海县国土资源局作为申请执行人于 2017 年 5 月 23 日向浙江省宁海县人民
法院申请强制执行宁土资罚〔2007〕42 号行政处罚决定，责令被执行人退还非
法占用的 13,729.7 平方米农民集体土地，自行拆除在非法占用土地上新建的建筑
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宁波震裕科技股份有限公司 发行保荐工作报告
物和其他设施，恢复土地原状的处罚事项由宁海县西店镇人民政府组织实施。
2、解决情况
根据宁海县国土资源局于 2017 年 10 月 26 日出具的《证明》：“宁波震裕在
收到上述行政处罚后，积极配合土地征收及出让工作，分别于 2008 年 6 月、2012
年 2 月通过挂牌交易程序取得西店镇 A1 地块及西店 10-20 地块，分别办理取得
了编号为“宁国用（2009）第 01564 号”、“宁国用（2012）第 X00032 号”的国
有土地使用权证，上述土地使用权证对应宗地完整覆盖前述行政处罚项下之违规
占用土地，宁波震裕自此有效取得上述地块的国有土地使用权，已就上述违法行
为实施了有效整改，宁波震裕不再存在违法、违规占用土地的情况。宁波震裕上
述土地使用权的取得合法、合规、真实、有效，不存在纠纷及潜在纠纷；
截止 2012 年 7 月 19 日，宁波震裕已向西店镇人民政府罚没收入专户缴清罚
款 274,594 元，上述罚款已结清，不存在尚未缴纳的罚款或其他支付义务；
宁波震裕的上述行政处罚截止 2012 年 7 月已全部执行完毕，不存在其他应
当执行而尚未执行完毕的整改事项，不存在尚未缴纳的罚款、罚息或滞纳金；鉴
于该违法行为行政处罚款项已于 2012 年结清，经查实，我局于 2017 年 5 月 23
日向浙江省宁海县人民法院申请强制执行事项，（即浙江省宁海县人民法院
“（2017）浙 0226 行审 244 号”行政裁定书项下之宁土资罚〔2007〕42 号行政
处罚决定）亦不存在执行的前置条件；宁波震裕上述违法行为不属于重大违法行
为，且违法事实发生在 2007 年及以前；除上述情况外，宁波震裕不存在其他任
何土地相关违法行为，未受过其他任何土地相关行政处罚。”
根据西店镇人民政府于 2018 年 6 月 12 日出具的《证明》：“宁波震裕该违规
行为的行政处罚款项已于 2012 年全部结清，且公司已于 2007 年恢复了土地原状，
并通过了县农林局的查验，后于 2008 年、2012 年先后取得了上述土地的使用权，
因此浙江省宁海县人民法院出具的编号为“（2017）浙 0266 行审 244 号”的《行
政裁定书》项下之宁土资罚〔2007〕42 号行政处罚决定已不存在执行的前置条
件。因此，本镇政府确认不再组织实施恢复土地原状的处罚事项。”
根据宁海县自然资源和规划局于 2019 年 7 月 3 日出具的《证明》：“公司的
土地使用权均为合法取得，自 2016 年 1 月 1 日起至今，公司用地行为符合土地
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管理法律、法规和规范性文件的规定，不存在因违反土地管理相关法律、法规及
规范性文件而受到行政处罚的情况。”
综上，宁波震裕该违规行为的行政处罚款项已于 2012 年全部结清，且公司
已于 2007 年恢复了土地原状，并通过了县农林局的查验，后于 2008 年、2012
年先后取得了上述土地的使用权，宁波震裕已就上述违法行为实施了有效整改，
宁波震裕不再存在违法、违规占用土地的情况。因此，上述行为不属于报告期内
的重大违法违规行为，上述行政处罚不属于报告期内的重大行政处罚，不会对发
行人本次发行上市构成障碍。
（二）成本费用重分类
1、基本情况
公司 2016 年及以前年度，震裕科技本部、锂电事业部缴纳的社保和公积金
全部计入管理费用，2017 年开始公司公积金按员工岗位情况，分别计入管理费
用、销售费用和生产成本。
期间 会计处理
借：管理费用；
2016 年度及以前
贷：应付职工薪酬-公积金/养老保险/生育保险/医疗保险/失业保险/
年度
工商保险
借：管理费用
销售费用
2017 年开始 生产成本
贷：应付职工薪酬-公积金/养老保险/生育保险/医疗保险/失业保险/
工商保险
2、整改情况
震裕科技本部、锂电事业部会同会计师、券商对 2015 年度和 2016 年度计入
管理费用的社保、公积金进行重分类后，2015 年度和 2016 年度期间管理费用降
低，营业成本、存货相应增加，对管理费用、存货、营业成本的影响如下：
单位：元
社保公积金由管理费用
其中，当年保留在存货 其中，当年结转到成
时间 重分类计入生产成本金
的金额 本的金额
额
2015 年度 2,477,246.82 369,048.61 2,108,198.21
2016 年度 3,114,575.61 239,963.71 2,874,611.90
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宁波震裕科技股份有限公司 发行保荐工作报告
3、与前次申报数据的差异说明
因会计政策调整、前期差错更正的影响，导致本次申报对公司 2016 年财务
数据进行了调整，具体如下表所示：
单位：元
原始财务报表/
项目 申报财务报表 差异
暨前次申报报表
应收票据 18,637,834.73 15,023,340.58 3,614,494.15
存货 42,713,218.51 42,473,254.80 239,963.71
递延所得税资产 5,111,995.16 5,039,811.56 72,183.60
其他非流动资产 15,883,281.79 17,240,293.85 -1,357,012.06
应付账款 39,341,474.61 36,602,768.51 2,738,706.10
应交税费 2,993,001.88 2,957,007.32 35,994.56
资本公积 67,882,173.82 65,196,829.51 2,685,344.31
盈余公积 11,582,981.13 11,652,943.13 -69,962.00
未分配利润 73,973,287.14 76,793,740.71 -2,820,453.57
减：营业成本 140,916,205.09 137,903,499.23 3,012,705.86
销售费用 8,484,275.50 8,228,414.78 255,860.72
管理费用 22,027,970.63 42,609,585.03 -20,581,614.40
研发费用 17,705,726.75 - 17,705,726.75
资产减值损失（损失以“－”号填列、） -1,505,759.66 -1,495,594.04 -10,165.62
资产处置收益（损失以“－”号填列、） -691,791.20 - -691,791.20
加：营业外收入 2,781,435.07 3,283,510.60 -502,075.53
减：营业外支出 567,101.25 1,760,967.98 -1,193,866.73
减：所得税费用 2,199,915.82 2,186,160.19 13,755.63
四、净利润（净亏损以“－”号填列） 22,389,532.77 22,806,132.95 -416,600.18
各科目差异说明如下：
项目 差异说明
1、期末已背书未到期的商业承兑汇票不予终止确认，相应增加应收票据
应收票据 4,095,718.16 元；
2、根据账龄组合情况，厘定坏账准备减少应收票据 481,224.01 元。
归属于生产人员的社保、公积金从管理费用重分类至生产成本，进行成本重算所
存货
致。
递延所得税资产 应收票据坏账准备确认递延所得税资产所致。
其他非流动资产 已背书未到期的商业承兑汇票不予终止确认，其对应的采购付款予以转回所致。
应付账款 已背书未到期的商业承兑汇票不予终止确认，对应的应付账款转回所致。
将归属于生产人员的社保、公积金从管理费用划分至生产成本，进行成本重算，
应交税费
增加当期利润所致。
资本公积 股份支付及以前年度股东追加资本投入。
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应收票据、存货、递延所得税资产等调整导致 2016 年度净利润减少，按照净利润
盈余公积
的 10%计提法定盈余公积相应变化所致。
补提 2015 年度职工薪酬以及应收票据、存货、递延所得税资产等调整导致 2016
未分配利润
年度净利润减少所致。
1、母公司归属于生产人员的社保、公积金从管理费用重分类至生产成本，进行成
本重算，管理费用重分类至营业成本，增加营业成本 3,243,660.51 元；
减：营业成本
2、厘定母公司锂电项目其他业务成本，减少营业成本 192,478.75 元；
3、厘定子公司苏州范斯特其他业务成本，减少营业成本 38,475.90 元。
销售费用 管理费用重分类至销售费用所致。
1、归属于生产人员的社保、公积金从管理费用重分类至生产成本，进行成本重算，
减少管理费用 3,114,575.61 元；
管理费用 2、管理费用重分类至销售费用，减少管理费用 255,860.72 元；
3、管理费用重分类至研发费用，减少管理费用 17,705,726.75 元；
4、确认与权益相关的股份支付，增加管理费用 494,548.68 元。
根据 2018 年新修订的财务报表格式主要将资产负债表中的部分项目合并列报，在
研发费用 利润表中将原“管理费用”中的研发费用分拆单独列示，新增“研发费用”项目，反映
企业进行研究与开发过程中发生的费用化支出所致。
资产减值损失 1、厘定母公司锂电项目存货成本，增加资产减值损失 192,478.75 元；
（损失以“－”号 2、厘定母公司应收票据坏账准备，减少资产减值损失 220,789.03 元；
填列、） 3、厘定子公司苏州范斯特存货成本，增加资产减值损失 38,475.90 元。
1、母公司营业外收入中非流动资产处置利得重分类，增加资产处置收益 502,075.53
元；
资产处置收益
2、母公司营业外支出中非流动资产处置净损失重分类，减少资产处置收益
（损失以“－”号
1,009,887.22 元；
填列、）
3、子公司苏州范斯特营业外支出中非流动资产处置净损失重分类，减少资产处置
收益 183,979.51 元。
根据 2017 年新修订的财务报表格式除《企业会计准则第 42 号——持有待售的非
流动资产、处置组和终止经营》和新政府补助会计准则的修订对报表项目的影响
外，在“营业利润”之上新增“资产处置收益”项目，反映企业出售划分为持有待售的
加：营业外收入 非流动资产(金融工具、长期股权投资和投资性房地产除外、或处置组确认的处置
利得或损失、以及处置未划为持有待售的固定资产、在建工程、生产性生物资产
及无形资产而产生的处置利得或损失；债务重组中因处置非流动资产产生的利得
或损失和非货币性资产交换产生的利得或损失所致。
根据 2017 年新修订的财务报表格式除《企业会计准则第 42 号——持有待售的非
流动资产、处置组和终止经营》和新政府补助会计准则的修订对报表项目的影响
外，在“营业利润”之上新增“资产处置收益”项目，反映企业出售划分为持有待售的
非流动资产(金融工具、长期股权投资和投资性房地产除外、或处置组确认的处置
减：营业外支出
利得或损失、以及处置未划为持有待售的固定资产、在建工程、生产性生物资产
及无形资产而产生的处置利得或损失；债务重组中因处置非流动资产产生的利得
或损失和非货币性资产交换产生的利得或损失所致。其中，母公司减少营业外支
出 1,009,887.22 元，子公司苏州范斯特减少营业外支出 183,979.51 元。
减：所得税费用 1、厘定应收票据坏账准备，确认相应的递延所得税资产，增加所得税费用 33,118.36
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元；
2、归属于生产人员的社保、公积金从管理费用重分类至生产成本，进行成本重算
的所得税影响，调减所得税费用 19,362.73 元。
四、净利润（净
亏损以“－”号填 -
列）
（三）海关处罚
1、基本情况
2016 年 11 月 2 日，中华人民共和国上海浦江海关（以下简称“浦江海关”）
出具编号为“沪浦关缉违字〔2016〕52 号”的《行政处罚决定书》，根据上述行政
处罚决定书：发行人在 2013 年 8 月 1 日至 2015 年 5 月 28 日间，向海关申报出
口一般贸易项下铁芯级进模具、级进模具、铁芯冲压模具 66,503 千克。经海关
审查后，其申报商品编号不符规定，影响国家出口退税管理，构成违反海关监管
规定的行为。浦江海关决定对发行人作出罚款人民币 183,000 元的行政处罚。浦
江海关认定上述违规行为属于《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第一款
第（四）项的规定：“当事人有其他依法从轻或减轻行政处罚的情形的，应当依
法从轻或者减轻行政处罚”的情形，因此，浦江海关依据《中华人民共和国海关
法》、《中华人民共和国行政处罚法》、《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》
相关规定作出罚款 183,000 元的行政处罚。
2、解决情况
2017 年 3 月 22 日，上海海关出具编号为“沪关企证字 2017-Y1”的《企业信
用状况证明》：“上述行为不属于重大违反海关法律、行政法规的违法行为。”
2017 年 3 月 14 日，宁波海关出具《情况说明》：“根据查证的事实及有关管
理规定，该案件未构成走私罪和走私行为，属于行政违规行为，且不属于重大违
法违规行为。”
2019 年 7 月 18 日，中华人民共和国宁海海关出具编号为“宁关信证〔2019〕
6 号”的《企业资信证明》：“自 2015 年 12 月 1 日起至 2019 年 6 月 30 日止，我
关未发现该企业有走私罪、走私行为、违反海关监管规定的行为，未因进出口侵
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犯知识产权货物而被海关行政处罚。”
综上，海关主管部门在做出上述行政处罚时，根据发行人违法行为情况援引
了《中华人民共和国行政处罚法》“从轻或者减轻行政处罚”的规定，根据海关主
管部门证明，上述行为不属于重大违法、违规行为。
（四）部分客户与供应商重叠
1、基本情况
2017 年-2019 年 6 月公司子公司苏州范斯特向苏州爱知科技有限公司（以下
简称“苏州爱知”）采购金额分别为 1,729.87 万元、2,468.11 万元、1,273.70 万元，
2016 年-2019 年 6 月对其销售金额分别为 261.21 万元、1,918.81 万元、3,625.97
万元、2,442.49 万元，2017 年-2019 年 6 月向嘉兴威能电气有限公司（以下简称
“嘉兴威能”）采购金额分别为 392.54 万元、1,023.92 万元、622.27 万元，对其
销售金额分别为 354.29 万元、1,004.24 万元、574.21 万元。公司向苏州爱知、嘉
兴威能的采购材料主要用于生产其向公司采购的冲压件，目前公司分别独立确认
对两家公司的采购和销售，由于上述的采购和销售均来自同一家公司，存在应将
上述经济交易认定为受托加工的嫌疑和风险。
2、合理性分析及应对措施
（1）子公司苏州范斯特向苏州爱知采购材料的交易背景
苏州爱知根据下游客户要求，生产的 AZ204 定转子铁芯需要使用指定钢材
30JNE230，该型号是日本川崎生产的特殊型号钢材，苏州爱知向日本总部川崎
下达采购订单后，日本总部将订单下至浙江川电，因总部下单客户为苏州爱知，
不能直接销售给苏州范斯特，需要经苏州爱知采购，再销售给苏州范斯特。
苏州爱知与苏州范斯特就无取向硅钢和定转子铁芯的交易是分别签署合同，
分别结算，苏州爱知销售给苏州范斯特的无取向硅钢的价格，根据实时采购价格
卖给苏州范斯特，范斯特向苏州爱知销售定转子铁芯采用公司统一的定价策略，
即产品销售价格采用成本加成的定价模式。公司根据产品品种和规格的差异以及
制造过程中工艺流程的复杂程度，设定不同的增值额。成本则主要参照硅钢片市
场公开价格测算并及时进行调整。该定价模式可使公司在主要原材料硅钢片价格
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波动的情况下保证正常的毛利水平，从而有助于公司较好地抵御原材料价格波动
的不利影响。
双方交易时，苏州范斯特对相应的投入、产出负全部责任，苏州范斯特的采
购材料数量完全由其自主决定，采购的风险也由其自行承担，且双方的采购交易
价与同类材料市场价趋同，采购的价格风险由买方承担。
从加工工艺上来看，苏州范斯特将从苏州爱知采购的硅钢片加工成电机铁
芯，形态发生根本转换，生产的产品质量对于模具精度和冲床速度都有要求。
（2）子公司苏州范斯特向嘉兴威能采购材料的交易背景
苏州范斯特生产的电机铁芯 WN 定转子铁芯是嘉兴威能的下游客户加西贝
拉指定的宝钢钢材 B50A800，通过加西贝拉向宝钢采购，具有价格优势。
嘉兴威能与苏州范斯特就无取向硅钢和定转子铁芯的交易是分别签署合同，
分别结算，嘉兴威能销售给苏州范斯特的无取向硅钢的价格，根据实时采购价格
卖给苏州范斯特，范斯特向嘉兴威能销售定转子铁芯采用公司统一的定价策略，
即产品销售价格采用成本加成的定价模式。公司根据产品品种和规格的差异以及
制造过程中工艺流程的复杂程度，设定不同的增值额。成本则主要参照硅钢片市
场公开价格测算并及时进行调整。该定价模式可使公司在主要原材料硅钢片价格
波动的情况下保证正常的毛利水平，从而有助于公司较好地抵御原材料价格波动
的不利影响。
双方交易时，苏州范斯特对相应的投入、产出负全部责任，苏州范斯特的采
购材料数量完全由其自主决定，采购的风险也由其自行承担，且双方的采购交易
价与同类材料市场价趋同，采购的价格风险由买方承担，从加工工艺上来看，苏
州范斯特将从嘉兴威能采购的硅钢片加工成电机铁芯，形态发生根本转换，生产
的产品质量对于模具精度和冲床速度都有要求。
项目组查阅了公司与上述两家企业的采购合同和销售订单，认为合同或订单
的条款完全独立，不存在内在关联的情况，符合正常独立采购、独立销售的基本
特征；项目组已对苏州爱知、嘉兴威能进行实地走访，在访谈过程中，已就上述
交易的实质进行问询，进一步获取上述交易不属于受托加工的证据。
综上，项目组未将上述交易作为受托加工处理。
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（五）发行人设立时的实物出资瑕疵
1、基本情况
发行人前身震大钢针于 1994 年 10 月设立，根据宁海县审计师事务所于 1994
年 7 月 2 日出具的《验资报告书》以及蒋震林、洪瑞娣、蒋元奇出具的《关于宁
波震裕科技股份有限公司历史沿革相关事项的情况说明及承诺》、公司设立时的
《宁波震大钢针制造有限公司资产清单》等文件，震大钢针设立时的股东蒋震林、
蒋元奇以实物资产出资，出资标的均为蒋震林、蒋元奇为公司运营预先外购的生
产设备及原材料，其中纺织钢针制造设备作价 123.84 万元，纺织钢针制造材料
作价 35 万元。上述实物出资资产未经评估且无法履行评估复核程序，存在出资
瑕疵。
2、解决情况
2009 年 10 月 31 日，震裕模具召开股东会并通过决议，决定以震裕模具尚
未支付各股东的应付股利投入震裕模具，充实震裕模具资本。股东投入震裕模具
的应付股利合计 158 万元（已按照当时适用的税收征管办法缴纳对应的个人所得
税）计入公司资本公积，由公司现有股东及未来新增股东共享。
根据中汇会计师出具的编号为“中汇会专[2013]2731 号”的《关于原宁波震
裕模具有限公司出资情况的专项复核报告》，截至 2009 年 10 月 31 日，震裕模具
设立时的注册资本及实收资本人民币 158 万元已出资到位。
根据宁海县市场监督管理局于 2015 年 7 月 27 日出具的《证明》，发行人及
其前身自设立以来，依法办理工商登记，并通过历年工商年检，生产、经营过程
符合工商行政管理法律、法规和规范性文件的规定，不存在违反国家工商行政管
理相关法律、法规和规范性文件规定的情形，不存在因该公司股东出资不实或其
他工商登记事宜而对该公司或其股东进行行政处罚的情况。
根据宁海县市场监督管理局于 2019 年 7 月 4 日出具的《证明》：“宁波震裕
科技股份有限公司（统一社会信用代码：91330200254385326P，住所：宁海县西
店）是我局辖区企业。经查询工商案件管理系统、质量安全监管业务平台，该企
业自 2016 年 1 月 1 日起至出具证明之日止，无因违反市场监督管理有关法律法
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规而受到行政处罚记录。”
综上，虽然发行人前身初始设立时股东出资存在瑕疵，但是在 2009 年 10 月
31 日，震裕模具股东以其应付股利投入震裕模具的方式充实了公司资本，上述
出资瑕疵不会对本次发行构成实质性障碍。
三、内部核查部门关注的问题及相关意见落实情况
（一）关于报告期内劳务派遣
问题描述：针对发行人 2016 年 10 月至 11 月存在劳务派遣，请项目组说明
（1）合作的劳务派遣公司情况、劳务派遣比例，具体情况（包括人数、岗位、
相关薪酬）是否符合《中华人民共和国劳动合同法》、《劳务派遣暂行规定》等有
关规定；（2）请结合当地劳务市场的工资水平说明发行人劳务派遣员工的薪酬水
平是否公允。（3）此项劳务派遣能否对应到具体的客户合同，另外，请补充与尉
氏县远见人力资源服务有限公司签订的《劳务派遣协议》的主要内容。
回复：
1、劳务派遣的相关情况及合规性
公司报告期内曾存在使用劳务派遣用工的情形，根据公司曾签署的《劳务派
遣协议》，因公司 2016 年 10 月至 11 月临时进行冲压业务的试冲工作，出现人力
资源短缺且无法在短期内满足招工需要，公司于 2016 年 10 月 22 日与尉氏县远
见人力资源服务有限公司签订了《劳务派遣协议》，岗位为普工、清洗工，劳务
派遣期限从 2016 年 10 月 22 日至 2016 年 11 月 15 日，其中 2016 年 10 月期间用
工累计 45 人，劳务派遣费用累计 166,880.8 元；2016 年 11 月期间累计 11 人，
劳务派遣费用累计 16,348.3 元。后因临时性试冲工作完成，公司停止了上述劳务
派遣用工行为。
公司劳务派遣用工人数最高时为 45 人，占公司当月度劳动用工人总人数的
8.8%；劳务派遣人员均为普工、清洗工，以一线辅助岗位为主，不需要专业知识、
亦无特别技术要求，该等岗位非公司主要生产岗位，符合“辅助性、临时性”原
则；公司劳务派遣员工及自有员工同工同酬。因此，公司上述临时发生的劳务派
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遣事项系为满足经营临时需要进行，不存在违反《中华人民共和国劳动合同法》、
人力资源和社会保障部令第 22 号文件《劳务派遣暂行规定》相关规定的情况。
公司报告期内存在临时的劳动派遣情况，但符合《中华人民共和国劳动合同
法》、人力资源和社会保障部令第 22 号文件《劳务派遣暂行规定》等相关法律、
法规及规范性文件的规定。除上述情况外，报告期内公司无其他劳务派遣用工的
情形。
2、劳务派遣对应的客户合同
发行人聘请劳务派遣员工主要为宁德时代的订单组织生产工作，此期间内所
履行的主要客户合同情况如下：
订单编号 时间 合同内容 数量（件）
4300072252 2016.10.18 极限顶盖组件-2（26148） 20,000
4300073389 2016.10.25 极限顶盖组件-2（26148） 40,000
4300073670 2016.11.3 极限顶盖组件-2（26148） 40,000
4300077138 2016.11.28 极限顶盖组件-2（26148） 70,000
3、《劳务派遣协议》的主要内容
根据发行人于 2016 年 10 月 22 日与尉氏县远见人力资源服务有限公司签订
的《劳务派遣协议》，合同主要内容如下：
（1）合同主体：甲方为震裕科技，乙方为尉氏县远见人力资源服务有限公
司；
（2）协议期限：自 2016 年 10 月 22 日起生效；
（3）派遣方式：甲方负责提供场所、设备和操作系统，乙方根据甲方的业
务需求派出员工到甲方提供的场所工作，乙方委托甲方对派遣人员进行管理。派
遣岗位：普工；派遣人数：45 名；被派遣员工的派遣期限为：临时；
（4）费用构成：派遣员工工资、劳务派遣服务费、商业保险单位承担部分、
商业保险费用以及其他应由用工单位支付的费用；总费用=派遣员工总出勤工时
×17 元/小时，并由甲方承担员工车费、餐补、住宿、保险、体检等费用；
（5）法律管辖：协商不成，任何一方可以向甲方所在地的法院提起诉讼。
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4、劳务派遣与当地公允薪酬比较
震裕科技劳务派遣员工薪酬与当地公允薪酬比较如下表所示：
项目 2016 年劳务派遣折算薪酬（万元/人年） 所在地
震裕科技 4.89 浙江宁波宁海
运达股份（300772） 5.34 浙江杭州
长盛轴承（300718） 4.30 浙江嘉兴嘉善
根据宁波市人民政府 2016 年政府公报：从 2015 年 11 月 1 日起，我
市行政区域内的职工最低月工资标准调整为 1860 元、1660 元、1530
元三档；非全日制工作的最低小时工资标准调整为 17 元、15.2 元、
13.8 元三档。其中海曙区、江东区、江北区、镇海区、北仑区、鄞
2016 年 宁 波市 最低
州区区域内（含大榭开发区、宁波国家高新区、宁波保税区、东钱
工资标准
湖旅游度假区）的职工最低月工资标准为 1860 元，非全日制工作的
最低小时工资标准为 17 元。
按最高档测算，全职员工最低年薪 2.23 万元/年，非全日制最低小时
工资标准 17 元。
经核查，劳务派遣员工与同属浙江地区存在劳务派遣的上市公司相比，2016
年劳务派遣员工折算年薪基本相当；与宁波市当地最低工资标准相比，发行人劳
务派遣员工薪酬均不低于全职员工最低年薪以及非全日制最低小时工资标准。
综上所述，发行人劳务派遣符合同工同酬原则，与当地劳务市场的工资水平
相当，劳务派遣员工的薪酬水平公允。
因员工派遣期限较短且部分劳务派遣人员社保公积金账户异常，公司已与劳
务派遣公司作出约定，公司负责承担派遣员工购买商业保险费用，劳务派遣公司
负责商业保险的购买，并由公司负责提供免费住宿作为住房公积金的代替措施。
宁海县人力资源和社会保障局出具证明：“宁波震裕科技股份有限公司自
2016 年 1 月 1 日至今，劳动用工符合劳动和社会保障法律、法规和规范性文件
的规定，并根据法律、法规和规范性文件的规定办理了养老保险、失业保险、医
疗保险、工伤保险和生育保险等各类社会保险且依法年检，足额缴纳了各类社会
保险费，不存在欠缴、漏缴社会保险的情形，不存在需补缴社会保险费的情况，
不存在与劳动和社会保障等本局管辖事项有关的处罚记录，不存在劳动纠纷、劳
动仲裁事项。”
宁波市住房公积金管理中心宁海分中心出具证明：“该公司（宁波震裕科技
股份有限公司）已在本中心为员工办理住房公积金缴存登记手续，已为职工缴存
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住房公积金。该公司自 2012 年 8 月 13 日至 2019 年 7 月 4 日期间没有因违反住
房公积金法律法规被我中心处罚。”
公司实际控制人蒋震林、洪瑞娣已分别出具《承诺函》：“1、如因政策调整
或应相关主管部门要求或决定，发行人及其子公司的员工社会保险及住房公积金
出现需要补缴之情形，或发行人及其子公司因未为员工缴纳社会保险金和住房公
积金而承担任何罚款或损失的情形，本人将无条件以现金全额承担发行人应补缴
的员工社会保险及住房公积金以及因此所产生的滞纳金、罚款等相关费用，并补
偿发行人因此产生的全部损失。本人对此承担连带赔偿责任。2、如本人违反上
述承诺，则发行人有权依据本承诺函扣留本人从发行人获取的工资、奖金、补贴、
股票分红等收入，并用以承担本人承诺承担的社会保险和住房公积金兜底责任和
义务，并用以补偿发行人及其子公司因此而遭受的损失。”
（二）新准则对财务报表数据的影响
问题描述：2019 年上半年末应收账款按照逾期账龄组合确认逾期信用损失。
请说明预期信用损失率的确认过程及依据；与按照原会计准则账龄法相比计提坏
账准备金额是否存在较大差异。
回复：
1、请说明逾期信用损失率的确认过程及依据
2019 年上半年末应收账款按照逾期账龄组合确认预期信用损失情况如下：
单位：万元
2019-6-30
逾期账龄
账面余额 坏账准备 计提比例（%）
未逾期 20,368.11 101.84 0.5
逾期 1 年以内 3,487.82 348.78 10
逾期 1-2 年 738.20 221.46 30
逾期 2-3 年 422.58 338.06 80
逾期 3 年以上 589.14 589.14 100
合计 25,605.85 1,599.28 6.25
一般而言，逾期时间越长，其发生损失的概率越高，故公司在对预期信用损
失率进行估计时，对于逾期时间越长的应收账款，其逾期信用损失率也越高。
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对于未逾期的应收账款，其发生损失的概率较低，收回的可能性极大，公司
考虑到期后可能由于客户执行付款跟约定可能存在的时间差、客户经营状况等可
能发生改变，故对上述未逾期的应收账款进行了少量的计提，以 0.5%作为其预
期损失率；对于逾期 1 年以内的应收账款，主要为账龄为 1 年以内及 1-2 年的应
收账款构成，按照原账龄组合，公司坏账准备 1 年以内按照 5%计提，1-2 年按
照 10%计提，出于谨慎性原则，公司对于逾期 1 年以内的应收账款统一以 10%
作为预期损失率；对于逾期 1-2 年的应收账款，主要为账龄为 2-3 年的应收账款
构成，原账龄组合坏账计提比例为 20%，出于谨慎性考虑，公司将预期损失率进
行了一定程度的上调，以 30%作为逾期损失率；对于逾期 2-3 年及逾期 3 年以上
的应收账款，其相应发生损失的概率极高，公司分别按照 80%和 100%作为其预
期损失率。
2、与按照原会计准则账龄法相比计提坏账准备金额是否存在较
大差异
若 2019 年 6 月 30 日按照原会计准则账龄法计提坏账准备余额情况如下：
单位：元
账龄 2019.6.30 账面余额 计提比例 账龄组合计提坏账准备余额
1 年以内 242,508,726.98 5% 12,125,436.35
1-2 年 5,705,446.53 10% 570,544.65
2-3 年 5,408,588.78 20% 1,081,717.76
3-4 年 1,424,753.59 50% 712,376.80
4-5 年 672,376.23 50% 336,188.12
5 年以上 338,606.19 100% 338,606.19
合计 256,058,498.30 15,164,869.87
经计算，按照逾期账龄组合确认逾期信用损失余额比原会计准则账龄法计提
坏账准备多计提 827,952.63 元坏账准备，总体差异不大，更加谨慎。
（三）关于经营性现金流波动情况
问题描述：报告期内经营活动产生的现金流量净额与净利润不匹配，请项目
组补充说明差异的具体原因。
回复：
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报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额与公司同期净利润形成差异的
主要原因包括：1、下游大客户付款周期长于公司对上游原材料供应商付款周期
以及公司自身支付职工薪酬的时间，从而形成现金流收支的时间错配；2、报告
期内公司设备采购金额较大，公司以收回的应收票据背书支付相应采购款，从而
减少经营性现金流的回收；3、经营性应收项目期末较期初的增加、经营性应付
项目期末较期初的减少、存货期末较期初的增加、固定资产折旧的计提、财务费
用中非经营活动的项目等因素影响。
2016 年，公司经营活动产生的现金流量净额为 1,807.02 万元，其中模具业
务产生的现金流量净额 4,070.47 万元，精密结构件业务产生的现金流量净额
-1,877.02 万元。模具业务以订单为依据开展经营活动，订单签署后存在一定的收
入确认周期，在订单执行过程中一般存在预收款，同时受订单结构变动、订单签
署在报告期内分布存在差异及各客户结算方式的影响，年度间的经营活动产生的
现金流量与营业收入、营业成本会存在一定差异，经营活动产生的现金流量净额
各年度间亦存在一定差异。
2017 年，公司经营活动产生的现金流量净额为-1,348.23 万元，主要系公司
模具业务下游精密结构件电机铁芯市场发展较快，由于负责该块产品的子公司苏
州范斯特开发了优质下游家电制造、汽车制造领域客户，但公司上游供应商为武
钢集团、宝钢集团等大型钢厂，其议价能力较强，付款周期较短，导致 2017 年
苏州范斯特经营性现金流净额为-3,484.39 万元。
2018 年，公司经营活动产生的现金流量净额为 3,185.51 万元，主要系模具
业务加强销售回款力度，资产周转能力提高。同时，苏州范斯特业务放量增长，
经营活动产生的现金流量净额较上年度得到改善。受前述因素影响，公司整体经
营活动产生的现金流量净额较上年大幅增加。
2019 年 1-6 月，公司经营活动产生的现金流量净额为-2,597.93 万元，主要
系锂电池精密结构件销量同比增幅较大，因与下游客户结算周期较长，税费支出、
原材料投入、人员薪酬等费用支付周期较短，现金流量支出较大，使得公司整体
经营活动产生的现金流量净额为负数。
报告期内将净利润调节为经营活动产生的现金流量如下：
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单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
净利润 3,910.89 5,516.68 1,895.23 2,238.95
加：资产减值准备 225.24 2,695.48 566.99 150.58
信用减值损失 218.92 - - -
固定资产折旧、油气资产折耗、生产
1,771.28 3,226.39 2,668.74 2,188.41
性生物资产折旧
无形资产摊销 38.10 95.49 100.88 85.95
长期待摊费用摊销 329.85 176.39 74.11 38.40
处置固定资产、无形资产和其他长期
5.59 63.93 -31.77 69.18
资产的损失（收益以“-”号填列）
固定资产报废损失（收益以“-”号填
1.18 - 5.39 -
列）
财务费用（收益以“-”号填列） 564.47 1,126.32 1,046.41 875.41
递延所得税资产减少（增加以“-”号
-30.56 -197.71 -124.29 -115.53
填列）
递延所得税负债增加（减少以“-”号
- - - -
填列）
存货的减少（增加以“-”号填列） -2,358.57 -3,907.14 -6,501.43 -155.93
经营性应收项目的减少（增加以“-”
-8,500.90 -18,648.98 -7,300.73 -5,655.73
号填列）
经营性应付项目的增加（减少以“-”
1,324.95 13,184.76 6,364.52 2,193.64
号填列）
其他 -98.38 -146.09 -112.28 -106.30
经营活动产生的现金流量净额 -2,597.93 3,185.51 -1,348.23 1,807.02
四、问核中发现的问题以及在尽职调查中对重点事项
采取的核查过程、手段及方式
（一）在尽职调查中对重点事项采取的核查过程、手段及方
式
项目组根据中国证监会《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通
知》的要求，结合发行人实际情况，对发行人重要事项进行了全面尽职调查，详
细核查过程、手段及工作方式如下：
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1、发行人主体资格
（1）发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策情况的尽职调
查
核查方式：项目组查阅了模具及其下游产品行业的主要产业政策文件，并就
发行人生产经营和本次募集资金项目是否符合国家产业政策访谈了发行人的高
级管理人员等。
核查结论：经核查，发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策。
（2）对发行人拥有或使用的无形资产情况的尽职调查
核查方式：项目组实际核验了发行人持有的专利、商标等无形资产权利证书
等原件，走访了相关政府部门，取得了专利登记簿副本及相关证明文件。项目组
登录了国家知识产权局官方网站（http://www.sipo.gov.cn/）、国家工商行政管理总
局商标局官方网站（http://sbj.saic.gov.cn/），网络检索了发行人持有的专利或商标
权利证书的基本情况。
核查结论：经核查，发行人拥有或使用的无形资产真实、有效，不存在纠纷
或潜在纠纷。
2、发行人独立性
（1）对发行人资产完整性情况的尽职调查
核查方式：项目组实地走访了发行人位于浙江省宁波市宁海县、江苏省苏州
市、江苏省常州市、福建省宁德市的生产基地，查看了发行人拥有和使用的与生
产经营相关的土地使用权、房产、主要生产设施等，并访谈了发行人分管业务的
负责人。
核查结论：经核查，发行人不存在租赁或使用关联方拥有的与生产经营相关
的土地使用权、房产、主要生产设施、商标和技术等的情形。
（2）对关联方和关联交易情况的调查
核查方式：项目组取得了发行人出具的关联方清单、关联方的公司章程，并
并取得了核心人员出具的关联方调查表，详细了解发行人控股股东、实际控制人
的对外投资情况。项目组查阅了关联交易相关的合同和原始财务凭证，并走访了
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宁波纤怡彩带有限公司、宁波一胜百电机有限公司等主要关联方，了解重大关联
交易的金额和资金结算方式，并与重大关联交易合同进行核对。
核查结论：经核查，发行人披露的关联方真实、完整，披露的重大关联交易
真实、定价公允。
（3）对发行人存在关联交易非关联化、关联方转让或注销情形的尽职调查
核查方式：项目组取得了发行人关联方的工商登记资料、关联方转让相关的
工商资料、资金凭证等资料，对主要关联方进行了访谈，并通过网络搜索方式进
行核查。
核查结论：经核查，发行人不存在关联交易非关联化情况。
3、发行人业绩和财务资料
（1）对发行人的销售收入和主要客户情况的尽职调查
核查方式：项目组走访了发行人报告期内的主要客户和主要新增客户，取得
了相关工商登记资料及其出具的声明，通过网络搜索方式查询主要客户的股权结
构及高管人员情况，并对报告期内主要销售实现情况进行了函证。项目组将发行
人报告期内综合毛利率和可比上市公司进行比较，并就毛利率波动原因等情况对
发行人的总经理、财务负责人进行访谈。
核查结论：经核查，发行人与报告期内的主要客户和主要新增客户不存在关
联关系，报告期内对主要客户和主要新增客户的销售真实，报告期内综合毛利率
波动原因合理。
（2）对发行人的销售成本和主要供应商情况的尽职调查
核查方式：项目组走访了发行人报告期内的主要供应商及外协厂商，取得了
相关工商登记资料和说明，通过网络搜索方式查询主要供应商及外协厂商的股权
结构及高管人员情况，并对报告期内主要采购实现情况进行了函证。项目组将发
行人重要原材料的采购价格和公开市场价格进行了对比。
核查结论：经核查，发行人与报告期内的重要供应商或外协厂商的关联关系
和关联交易已充分披露，报告期内对重要供应商的采购真实、完整，重要的原材
料的采购价格和市场价格不存在差异。
（3）对发行人期间费用情况的尽职调查
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核查方式：项目组查阅了发行人各项期间费用明细表，与同行业上市公司相
关的费用率进行了比较，确认发行人期间费用金额及变动情况合理；对期间费用
进行截止性测试，并就期间费用结构和金额的变动原因对发行人的财务总监进行
访谈，并与非财务信息进行核对。
核查结论：经核查，发行人的期间费用完整、合理，不存在异常的费用项目。
（4）对发行人资产负债科目情况的尽职调查
核查方式：项目组查阅了发行人的银行账户资料，向相关开户银行函证了银
行存款的期末余额，抽查了货币资金明细账，核查了大额货币资金流出和流入的
原始财务凭证和业务合同，了解相关业务背景。项目组对大额应收账款进行了函
证，查阅对应的业务合同，了解应收账款的真实性，通过网络搜索方式查询了主
要债务人的资信状况，抽查了主要债务人回款的原始财务凭证，核对回款资金回
款方与客户是否一致。项目组实地查看了发行人的主要经营场所，查阅了发行人
的存货明细表，实地抽盘了大额存货，观察了主要固定资产运行情况，并根据发
行人提供的固定资产清单核查报告期内主要新增固定资产。项目组查阅了发行人
的银行征信报告和主要贷款协议，走访了主要借款银行，并就发行人的资信评级
情况，是否存在逾期借款情况对银行客户经理进行访谈。项目组核查了与应付票
据相关的合同，并就合同执行情况访谈了发行人的采购经理。
核查结论：经核查，发行人的主要资产负债科目真实、准确、完整。
4、发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合理性
（1）对发行人守法合规性情况的尽职调查
核查方式：项目组走访了发行人的市场监督管理局、税务、社保、应急管理、
海关等主管机关，取得了相关主管机关出具的发行人无违规行为的证明。项目组
实地查看了发行人主要生产经营场所，了解生产过程中污染物排放和环保设施运
行情况、环保支付情况，并取得了相关环保批文。
核查结论：经核查，发行人的生产经营符合相关法律法规规定，报告期内不
存在重大违法违规行为。
（2）对控股股东和实际控制人相关情况的尽职调查
核查方式：项目组核查了控股股东及实际控制人蒋震林、洪瑞娣的身份证明
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原件等；就控股股东及实际控制人是否涉及诉讼、仲裁，是否存在违法违规行为，
走访了控股股东和实际控制人所在地的公安机关、法院，取得了相关部门出具的
控股股东和实际控制人不存在违法违规行为的证明文件，并进行了网络核查；就
发行人股东的股权质押及争议情况，走访了市场监督主管部门及发行人所在地法
院，核查了企业信用报告等资料，网络查询企业公示信息，并取得实际控制人出
具的关于持有发行人股份事项的承诺函。
核查结论：经核查，发行人的控股股东和实际控制人不存在涉及诉讼或仲裁、
重大违法违规行为，其持有的发行人股权不存在质押或争议情形。
（3）对发行人董事、监事、高级管理人员情况的尽职调查
核查方式：项目组取得了发行人董事、监事、高级管理人员出具的个人履历
和相关情况声明、公安机关出具的无犯罪记录证明等，并通过登录证监会、交易
所等有关机关网站和互联网检索等方式，了解相关人员是否存在遭受行政处罚、
交易所公开谴责、被立案侦查或调查的情况。
核查结论：经核查，发行人的董事、监事、高级管理人员任职符合法律法规
要求，不存在遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查的情况。
5、发行人其他影响未来持续经营和不确定事项
（1）发行人披露的行业或市场信息情况的尽职调查
核查方式：项目组通过国家统计局网站、iFind 资讯、行业期刊、行业研究
报告以及公开披露文件等资料，获取了相关行业数据。
核查结论：经核查，招股说明书所引用的行业数据准确、客观，符合发行人
的实际情况。
（2）对发行人或有事项的尽职调查
核查方式：项目组走访了发行人注册地和主要经营所在地相关法院、仲裁机
构，了解发行人是否涉及诉讼和仲裁。项目组查阅了发行人的征信报告，并走访
了相关银行，了解发行人是否存在对外担保。项目组与发行人的核心技术人员进
行访谈，了解发行人核心技术的来源和使用情况，并通过网络搜索方式核查发行
人是否涉及技术纠纷。
核查结论：经核查，发行人存在的或有事项已充分披露，对发行人生产经营
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不存在重大不利影响。
（3）对发行人从事境外经营或拥有境外资产情况的尽职调查
核查方式：项目组对公司实际控制人、高管进行访谈，查阅公司主要资产权
属情况。
核查结论：经核查，发行人不从事境外经营、不拥有境外资产。
（4）对发行人律师、会计师出具的专业意见的核查
核查方式：项目组审慎核查了发行人律师、会计师出具的专业意见，核对其
签名情况，并就专业意见中的部分问题与经办律师、经办会计师进行沟通。
核查结论：发行人律师、会计师出具的专业意见与保荐机构意见一致，其签
名真实有效。
（5）对发行人与保荐机构及有关中介机构及其负责人、董事、监事、高管
和相关人员是否存在股权或权益关系的尽职调查
核查方式：项目组取得了发行人及其主要股东出具的其与有关中介机构及其
负责人、董事、监事、高管和相关人员不存在股权或权益关系的承诺，并通过访
谈与互联网搜索方式核查相关承诺的真实性。
核查结论：经核查，发行人及其主要股东与有关中介机构及其负责人、董事、
监事、高管和相关人员不存在股权或权益关系。
6、其他重大事项的尽职调查
无。
（二）问核中发现的主要问题
1、关于在建工程核查情况
问题描述：发行人在建工程在 2017 年、2019 年上半年末大幅增长，请进一
步核实是否已对在建工程真实性进行充分有效核查，是否存在将成本费用不当资
本化的情形。
回复：
（1）进一步核实是否已对在建工程真实性进行充分有效核查
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A、项目组获取公司报告期各期末的在建工程项目台账，查阅 2016 年度、
2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-6 月在建工程明细各项目的发生支出的记账凭
证、合同、发票、银行回单、竣工结算报告、转固对应固定资产卡片等资料，重
点梳理核查在建工程建设/外购的支出是否有原始凭证，成本归集是否准确，工
程项目承包商与发行人是否存在关联关系，是否存在项目支出明显不合理情形。
对发行人在建工程核查情况如下：
单位：元
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
金额 金额 金额 金额
新增固定资产发生额（含
33,691,779.70 62,313,377.67 46,187,473.88 99,757,046.10
在建工程转入的资产）
核查固定资产金额 23,428,422.21 42,881,848.50 36,676,873.26 73,605,019.44
核查比例 69.54% 68.82% 79.41% 73.78%
新增在建工程发生额 122,474,331.17 24,551,028.55 61,744,791.56 23,133,171.31
核查在建工程金额 96,295,204.82 19,970,534.72 55,606,570.95 20,863,704.31
核查比例 78.62% 81.34% 90.06% 90.19%
B、实地盘点固定资产及在建工程。对于固定资产，实地查看固定资产与清
单是否对应，采取账到实、实到账的方法，并核查是否存在闲置、报废的固定资
产，是否存在对外出租的固定资产等异常情况；对于在建工程，查看工程进度情
况，询问施工人员累计的工程支出，并和账面本期增加金额进行核对，并重点核
查是否存在已经达到可使用状态，但账面未转固的情形。
（2）是否存在将成本费用不当资本化的情形
项目组经核查，报告期内借款费用均费用化；查阅 2016 年度、2017 年度、
2018 年度及 2019 年 1-6 月在建工程明细各项目的发生支出的记账凭证、合同、
发票、银行回单、竣工结算报告、转固对应固定资产卡片等资料，重点梳理核查
在建工程建设/外购的支出是否有原始凭证，成本归集是否准确，未发现将成本
费用不当资本化的情形。
2、其他业务收入的情况
问题描述：其他业务收入包括废料收入、边角料处置收入以及销售材料收入
等。请说明：（1）废料边角料及其他材料的明细类别构成，主要产生的环节及原
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因，主要销售对象，金额较大的真实合理性；（2）废料边角料生产成本的分摊方
式，其他业务收入、成本的确认方式。
回复：
（1）废料边角料及其他材料的明细类别构成，主要产生的环节及原因，主
要销售对象，金额较大的真实合理性
A、废料边角料及其他材料的明细类别构成，主要产生的环节及原因
单位：万元
收入类型 存货名称 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
材料 硅钢片 27.64 184.87 81.76 294.50
氟橡胶原料
材料 - 51.08 - -
GF-200S
材料 注塑材料 35.36 52.93 - -
材料 其他 0.05 3.88 5.85 0.91
废料 废合金 88.02 184.35 109.05 168.83
废料 硅钢回料 1,588.84 2,304.27 786.67 463.79
废料 铝废料 1,125.75 1,491.84 273.73 40.53
废料 其他废料 83.90 88.17 7.22 -
合计 2,949.57 4,361.39 1,264.28 968.56
其他业务收入中的材料销售，具有偶发性。苏州范斯特向苏州爱知销售的硅
钢材料系由于苏州爱知无法直接向苏州浦项科技有限公司采购特殊型号钢材，苏
州爱知通过苏州范斯特进行采购然后销售给苏州爱知，报告期内向苏州爱知销售
材料分别为 217.06 万元、72.58 万元、43.96 万元和 0.00 万元。2018 年因苏州朗
高电机有限公司生产周期要求，苏州范斯特向苏州朗高电机有限公司的供应商无
锡新瑞驰科技有限公司销售硅钢材料 92.82 万元以满足苏州朗高电机有限公司订
单需求。
公司精密级进冲压模具及精密结构件业务主要原材料为合金、各种钢材、铝
材、铜材、铜铝复合材料等，在生产过程中会产生大量的边角料、废料。公司对
边角料、废料集中到废品仓进行保管，并称重作为入库数量，同时按照本月边角
料、废料的销售均价作为入库单价，形成废品仓材料入库成本，并冲减当月的生
产成本。废品仓材料按照原材料相关会计准则进行核算，为防止边角料、废料积
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压，公司定期清理废品仓，年末边角料、废料库存数量较少；对边角料、废料销
售，当期按照实际销售金额计入其他业务收入，相关成本计入其他业务成本。
B、主要销售对象，金额较大的真实合理性
单位：万元
同一控制 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年 备注
宁波云丰铝业有限公司 1,015.86 906.22 - - 铝废料
无锡市金竣工贸有限公司 430.64 1,425.97 - - 硅钢回料
苏州浒硕新材料科技股份有限公
353.29 - - - 硅钢回料
司
硅钢回料、
安徽程雷再生资源有限公司 282.09 27.88 - -
硅钢片
上海久环金属制品有限公司 277.02 - - - 硅钢回料
无锡振亚再生资源有限公司 245.32 - - - 硅钢回料
硅钢回料、
苏州盛润金属材料有限公司 - 352.80 670.51 461.21
硅钢片
铝废料、铜
宁波景逸铝业有限公司 - 261.24 - -
废料
无锡绿源物资废品回收有限公司 - 211.58 - - 硅钢回料
铝废料、铜
宁波浩柏铝钢有限公司 - 182.08 180.00 -
废料等
苏州市瑞鑫创盛再生资源有限公
- 122.80 - - 硅钢回料
司
爱知系 - 43.96 72.58 217.06 硅钢片
苏州华怡炉料再生有限公司 - - 113.09 - 硅钢回料
合计 2,604.23 3,534.53 1,036.19 678.27
占其他业务收入比例 88.29% 81.04% 81.96% 70.03%
项目组查看了关于废料出售相关的内部控制制度，具体规则：公司制定了《废
料出售管理办法》，在每月出售废料，月底统一开票，废品销售实施预付销售模
式（保证金），在货款充裕的情况下销售，财务部必须及时跟进回收单位货款交
纳情况，未收到货款，禁止出货。
项目组通过函证走访宁波云丰铝业有限公司、无锡市金竣工贸有限公司、苏
州盛润金属材料有限公司、上海久环金属制品有限公司、宁波景逸铝业有限公司、
苏州浒硕新材料科技股份有限公司等公司确认销售的真实性。
项目组通过查阅与废料交易的相关招标文件、销售合同、发货单、出库单发
票等原始单据，售价与上海金属网当日 SMMA00 均价进行比对，无异常。
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（2）废料边角料生产成本的分摊方式，其他业务收入、成本的确认方式
公司生产过程中产生的边角料以本月边角料的平均销售单价作为入库单位
成本，按入库数量从当期生产领用成本中分离出来，单独入库作为存货管理。
3、模具退货或订单取消的情况
问题描述：模具属于定制化产品，已取消订单或退货的模具（在产品、库存
商品）一般无法再销售给其他客户，发行人对存货计提了跌价。模具退货或取消
订单可能产生的损失是否可控，是否会对未来业绩产生较大的不利影响。
回复：
发行人模具业务主要是销售精密级进冲压模具。由于级进模均为定制产品，
生产周期长，客户一般要根据未来一两年的设备投资计划提前开模，对彼时的生
产计划影响巨大，故客户在模具交付后若发现存在问题，往往不会选择退货重做
或者交由其他厂家重新开模，而是采取由原厂家在问题模具的基础上进行修改进
而达标的方式解决，故公司与客户未约定退换货条款。
经审阅与客户签订的销售合同，模具业务合同仅约定了模具验收条款及相应
罚则，描述如下：设备安装调试后正常运行一个刃磨周期后，甲方应在 7 个工作
日内安排双方正式验收。验收合格的由甲方出具书面验收证明并确认签字，并将
上述验收单据于验收结束时交付给乙方。乙方交付的设备以次充好、不符合合同
约定，未通过甲方验收的，乙方应向甲方支付合同金额的 30%作为违约金。甲方
有权解除合同或要求乙方按照约定的标准重新备货或维修调试。
经核查，报告期内，因质量原因发生 2 台压铸模和 1 台级进模退货，金额共
计 104.56 万元。压铸模生产技术含量不高，单价较低，发生退货，对公司可能
产生的损失可控，不会对未来业绩产生较大的不利影响。
五、内核委员会会议讨论的主要问题及落实情况
（一）关于冰箱压缩机毛利率
问题描述：冰箱压缩机类模具 2017 年、2018 年 2019 年 1-6 月，毛利率分别
为 50.62%、56.25%、58.68%，而冰箱行业的销售近 2 年为-6.15%、-9.15%增长，
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请项目组针对冰箱类的模具产品仔细核查其合理性。
回复：
家电电冰箱业受 2013 年 6 月 1 日起受节能家电补贴取消影响，2013 年开始
行业整体步入调整期，增速保持在 3%以下甚至出现负增长，2017 年~2018 年我
国家用电冰箱产量分别为 8,670.30 万台，7,876.70 万台，增速分别为-6.15%、
-9.15%。
2010-2018 年家用电冰箱产量（万台）
数据来源：国家统计局
1、变频冰箱需求增长概况
冰箱行业的发展趋势是功能区分进一步细化，高端产品更为精致化。在产品
功能区分上，针对不同消费档次的家庭，具有不同功能的冰箱，如最简单的直冷
两三门冰箱满足低端用户，大型对开门冰箱满足高端用户。在节能降噪方面，冰
箱的负荷与环境温度有很大的关系，在高温环境下，压缩机的开机时间长，停机
时间短，冰箱的开机率变大，而在低温环境下，则冰箱的开机率变小。对于定频
压缩机来说，制冷量在不同的环境温度下也不相同，但变化量并不大，这样在低
温环境下，定频压缩机的制冷量匹配过大。变频压缩机因为可以改变转速而产生
不同的制冷量，当转速降低后，制冷量也降低，它与冰箱在低温环境下的负荷需
求较匹配，在高温环境下，通过增加转速提高压缩机的制冷量，适应冰箱在高温
环境下的负荷需求。鉴于定频、变频工作原理的差异，定频与变频产品的主要差
异如下：
项目 定频 变频
节能降耗 定频电机会频繁的开启或 变频压缩机在应用的过程中，充分利用自
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者关闭压缩机，造成起动 身的可调节性，保障制冷系统的制冷量和
电流大，电机发热而作无 冰箱的热负荷向对应，提升变频压缩机的
用功。 运行效率，降低冰箱的能耗，使冰箱在多
种环境温度下具备良好的节能效果。
定频在低压时启动，电流 对电压的适应性较强，变频技术能轻松的
启动速度方面 比正常状态大，可能会造 实现软启动，因而变频空调较定频空调启
成不良后果 动电流更小。
在初期升/降温时，变频电机会以最高的频
率工作，使温度迅速上升/下降到设定温
由于定频电机的“开、
度，制冷速度快。由于变频压缩机实时调
制冷速度 停”特性，相应速度较变
整运行频率的特性，当温度和设定温度相
频电机慢，
差较大时，从慢速到快速，变频压缩机能
及时反应，使温度迅速回升而保持稳定。
由于定频电机的“开、 变频压缩机长时间运行没有压缩机关闭或
噪声 停”特性，起动噪声高于 者开启的问题，因此理论上噪音要低于定
变频电机。 频压缩机。
2015 年 10 月，新版电冰箱产业技术路线图正式发布，明确制订了 2020 年
变频冰箱市场占比 30%，2025 年达到 50%的行业目标。新版《家用电冰箱耗电
量限定值及能效等级》国家标准于 2016 年 10 月 1 日正式实施，能效标准大幅提
高。
在我国家用电冰箱产量增速保持在 3%以下甚至出现负增长的情况下，我国
变频冰箱的销量从 2013 年的 363.10 万台大幅提升至 2018 年的 1,665.70 万台，
市场需求不断增加。
2012-2018 年变频冰箱销量（万台）
数据来源：产业在线
压缩机是冰箱、空调等制冷设备的心脏，在冰箱的发展历程中，压缩机的技
术升级对冰箱节能效果的影响是最为重要的，压缩机的制冷量主要由压缩机的转
速决定，而决定压缩机转速的主要动力来源于压缩机电机，而电机的核心零部件
是电机定转子，因此压缩机电机的技术先进程度和能耗水平在很大程度上决定了
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冰箱等制冷设备电器的能耗水平。制冷压缩机电机作为冰箱、冰柜、空调压缩机
产品的核心部件，其技术的先进性和产品质量直接影响制冷压缩机的可靠性和能
效水平。随着变频冰箱市场需求的迅速增长，变频冰箱电机及其生产的关键核心
部件模具的市场需求量也随之增加。
2、冰箱级进模毛利率增长的原因及合理性
报告期内，公司冰箱精密冲压模具业务的毛利率分别为 43.58%、50.62%、
56.25%和 58.68%。冰箱类级进模产品毛利率变动原因情况如下：
冰箱级进冲压模具 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
套数 12 48 34 31
平均单价（元/套） 495,505.73 621,186.55 563,117.28 418,389.85
单价较上年变动率 -20.23% 10.31% 34.59%
平均成本（元/套） 204,750.45 271,753.68 278,082.67 236,056.07
成本较上年变动率 -24.66% -2.28% 17.80%
毛利率 58.68% 56.25% 50.62% 43.58%
毛利率变动 2.43% 5.64% 7.04%
单价变动对毛利率影响 -11.10% 4.62% 14.50%
成本变动对毛利率影响 13.52% 1.02% -7.46%
发行人冰箱类精密冲压模具产品为非标准化产品，系根据客户需求进行生
产，每套模具的冲制产品类型（定频/变频、定转子/转子/定子）、模具列数、客
户议价能力、规格、用途（日常生产用级进冲压模具、备用级进冲压模具、用于
制作样品或小批量生产的补充模具）、冲压工艺（正反冲）等方面存在差异，导
致不同产品单价差异较大。同时，前述产品的差异导致公司生产复杂度、所需合
金、合金工具钢的材质也会存在较大的复杂程度。因此，由上表变动情况可以看
出，冰箱类级进模主要由于技术复杂程度的提高以及销售单价的提高，从而导致
毛利率上升。
（二）关于成本完整性
问题描述：关于成本、费用的完整性。请项目组进一步补充核查说明：不同
产品收入确认方式不一样，成本核算能否完全分开，结转是否存在随意性，分产
品进行采购入库单价、销售结转单价、期末库存单价的匹配关系对比
回复：
发行人不同事业部之间独立核算，各事业部独立建账，成本核算完全分开，
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不存在随意结转成本的情形。发行人制定了符合企业实际的成本计算方法，并严
格按照既定的成本计算方法对产品成本进行归集。
1、模具业务成本核算方法
生产成本下设直接材料、直接人工、制造费用三个明细，各明细均分别按单
套模具建立核算。每套模具均对应一个唯一的模号。
直接材料系生产过程中所消耗的、直接用于产品生产、构成产品实体的各种
原材料及辅助材料等，领用的材料均需按模号归集到每套模具，仓管按单发料并
在 ERP 中输入领用规格和数量，系统自动按月末一次加权平均价格结转领料成
本，财务则按模号归集材料成本。
直接人工主要包括从事直接生产人员的工资、奖金、津贴补贴等职工薪酬，
按加工车间和装配车间归集。
制造费用主要包括车间管理人员工资、折旧与摊销、加工费、水电费、机物
料消耗等费用，按加工车间和装配车间归集。
加工车间及装配车间的直接人工和制造费用按生产系统中统计的标准工时
乘以标准工价的比例在当月完工成品之间进行分配，完工的在产品转入产成品。
仓管按单发料至车间时，由原材料转入在产品科目核算；模具完工由公司试
模，试模形成的样件经公司检验合格后送至客户，并经客户检验合格后，办理模
具入库手续，此时由在产品转入库存商品核算；销售部门按照合同约定的发货时
间开具发货通知单，仓库据以发货，此时由库存商品转入发出商品；货物到达客
户后，公司安排专门人员安装调试，调试完成并冲压出合格样件后进行预验收；
模具经客户运行达到约定的技术性能指标并经最终验收合格，取得客户签署的书
面最终验收合格文件时，由发出商品结转成本。
2、电机铁芯成本核算方法
生产成本下设直接材料、直接人工、制造费用三个明细，各明细均分别按产
品建立核算明细。制造费用按费用性质下设水电费、折旧费、机物料消耗、修理
费等。成本核算中，材料按入库倒推的方式在产品中进行归集，同一材料在不同
产品中的分配则是根据 BOM 表；人工和制造费用的归集按照机器工时进行分配，
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企业在生产实践中对不同产品的机器消耗进行总结的基础上，厘定不同产品的机
器工时。
由于生产流程较短，产品经过冲压直接形成成品，故期末不保留在产品。
3、动力锂电池精密结构件成本核算方法
生产成本下设直接材料、直接人工、制造费用三个明细，各明细均分别按产
品建立核算明细。主要的工费可以按照冲压车间、极柱车间、装配车间、注塑车
间进行归集，部分不能归集的工费则是按照工时进行分摊，冲压车间和极柱车间
由于生产工艺较长，其在产品按照约当 50%产量保留，当月发生的工费按上述基
准在完工产品和在产品之间进行分配，装配车间则生产工艺较短，在产品不保留
工费。
项目组每年均会对各事业部抽取部分月份的成本计算单，根据企业制定的成
本计算方法，对该月的成本进行重算，并与发行人系统计算结果进行比对，未见
异常，通过执行上述程序，可以认定发行人完工产品入库成本归集的准确性。同
时，各事业部发出存货的成本计量均采用月末一次加权平均法，项目组对期末结
存的主要存货执行了计价测试，对于原材料，其期末结存及当月结转领用的单价
应当为月初结存金额与本月采购金额之和除以月初结存的数量与本月采购数量
之和，对于库存商品，其期末结存及当月销售出库的单价应当为月初结存金额与
本月完工入库金额之和除以月初结存的数量与本月完工入库数量之和，计价测试
的结果未见显著异常，表明发行人分产品进行采购入库单价、销售结转单价、期
末库存单价存在匹配关系。
（三）关于在建工程减值
问题描述：发行人 2018 年计提在建工程减值损失 1,381.37 万元。请进一步
核查说明：与韩国 DA 公司的诉讼涉及的生产线是否因对方关键设备未安装到位
而不能正常运营，是否对公司其他生产线和主营业务造成重大影响，发行人除了
提起诉讼要求赔偿损失之外，是否采取其他措施进行补救，避免对发行人主营业
务造成影响。
回复：
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项目组采取了如下核查措施：查阅震裕科技与韩国 DA 签署的顶盖组装线采
购协议及补充协议；查阅震裕科技针对韩国 DA 的起诉状；查阅震裕科技与韩国
DA 的邮件往来记录；实地走访查看了韩国 DA 的生产线；实地走访查看了震裕
科技新增的生产线。经核查，震裕科技与韩国 DA 纠纷的情况如下：
1、合同签订情况
2016 年 8 月 13 日，震裕科技与韩国 DA 公司签订了顶盖组装线采购协议，
合同金额 290 万美元；2017 年 2 月 21 日，由于型号变更追加费用，震裕科技与
韩国 DA 公司重新签订了顶盖组装线采购协议，合同金额变更为 301.8 万美元；
2017 年 6 月 10 日，由于型号变更增加费用以及追加验收条件，震裕科技与韩国
DA 公司又重新签订了顶盖组装线采购协议，合同金额变更为 311.3 万美元。合
同中约定的验收相关的时间节点为“设备入库到客户现场之后”，验收条件为设
备安装调试完成之后连续生产 1 个月后进行验收，验收标准为连续生产一周的生
产数据符合技术规格书的要求。设备安装，调试时间为 1 个月，验收前生产一个
月，验收后厂家提供 1 个月生产支援”，合同签订后，震裕科技已支付合同价款
的 90%，即 280.17 万美元（折合人民币 1,885.63 万元）。
2、生产线调试情况
根据约定，韩国 DA 的设备主要用于 39148 顶盖的生产，预计于 2017 年 6
月 23 日左右发货，但该系列设备于 2017 年 7 月 19 日装船，延迟至 2017 年 8 月
4 日到震裕科技，因无法完成验收，韩国 DA 公司对调试计划进行了四次修订，
即分别于 2017 年 10 月 9 日、2017 年 11 月 30 日、2018 年 2 月 3 日、2018 年 3
月 6 日前实现设备的联动验收，但均未调试完成。
3、补充协议情况及履行情况
韩国 DA 与震裕科技在 2018 年 9 月 27 日，达成补充协议，韩国 DA 一次性
支付 100 万美元，即 688.30 万元人民币补偿给震裕科技，同时震裕科技、韩国
DA 就设备调试过程中存在的问题、改进方案及改善形成签署《技术确认协议》，
约定韩国 DA 公司最迟于 2019 年 1 月 31 日保证相关设备适合生产 52148 产品（因
技术改进，产品由 39148 顶盖产品改为 52148 产品，该事项于 2018 年 9 月签订
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的补充协议中明确）并通过验收。截至 2018 年 12 月 31 日，上述生产线未达到
联动调试的基本条件，“换型改善移送模具（JIG）”等关键设备未安装到位（实
际于 2019 年 1 月 10 日发货），根据合同中约定的 1 个月的调试时间以及连续生
产 1 个月零一周的验收条件，在 2018 年 12 月 31 日，公司已可预计上述生产线
在 2019 年 1 月 31 日之前无法完成验收工作，韩国 DA 公司将实质性违约。
截至 2019 年 1 月 31 日尚未调试完成，经双方口头沟通，调试期延长至 2019
年 3 月 31 日，但到期后设备仍无法通过验收，设备目前仍处于闲置状态，无法
投入使用。
4、诉讼情况
震裕科技于 2019 年 4 月 4 日向 DA Technology Co,.Ltd 发送了《解除合同通
知函》，经沟通无果后，震裕科技就韩国 DA 买卖合同纠纷一案向宁波市中级人
民法院提请诉讼并于 2019 年 5 月 20 日收到宁波中院的受理通知书。2019 年 7
月 4 日，公司收到宁波中院的传票，开庭时间定于 2020 年 6 月 4 日。
5、新生产线增设情况
为继续推进锂电事业部的自动化生产进程，发行人于 2018 年 8 月至 2019 年
5 月之间向昆山明益信智能设备有限公司先后购入 14 条自动化生产线设备，采
购金额总计 6,451.12 万元。相较于先前与韩国 DA 采购的顶盖组装线，新购入的
14 条自动化生产线生产工艺更加成熟，且具有线体模块化的特点，易拆卸、调
整与组装，生产兼容性较强。目前，已经有 4 条生产线正式投产，5 条生产线将
于近期投产，2 条生产线处于调试阶段，3 条生产线尚未到货。每条生产线的产
能将达到 2 万件/天。目前在产的产品均为新能源汽车锂电池顶盖片，产品型号
分别为 41173、71173、52148、56148。随着自动化生产线建设的进一步完备，
锂电事业部将逐步扩大产线，将自动化生产应用于更多产品的生产进程中。
经核查，韩国 DA 公司顶盖组装线逾期调试过程中，不存在订单积压情况，
期间的在手订单由人工组装完成。随着 14 条新自动化生产线的逐渐投产，生产
效率将进一步提升。
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综上所述，发行人与韩国 DA 公司的诉讼未对公司其他生产线和主营业务造
成重大不利影响。
六、根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明
书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告〔2013〕
46 号文）要求进行的核查情况
（一）收入方面
本保荐机构从以下方面核查了发行人收入的真实性和准确性：
1、发行人销售收入情况，是否走访重要客户、主要新增客户、销售金额变
化较大客户等，并核查发行人对客户销售金额、销售量的真实性，是否核查主要
产品销售价格与市场价格对比情况。
（1）核查情况
A、获取发行人报告期内收入成本明细表，分析性复核收入合理性、毛利率
波动的合理性；
B、对公司的销售与收款循环进行穿行测试，核查主要客户及新增客户销售
合同、发货清单、运输单据、客户签收单、期后收款等资料；
C、向主要客户及新增客户对报告期内的销售额、应收账款余额等进行函证；
D、项目组分别对主要客户共进行了实地走访；
E、进行销售访谈，了解公司整体销售情况；
F、进行市场调查，了解公司主营业务所在行业状况等。
（2）核查结论
报告期内，项目组分别通过对主要客户、新增客户、销售金额变化较大客户
进行了分析性复核、穿行测试、实施收入截止测试、实地走访、函证等实质性程
序，确认销售真实性。
经核查，项目组认为通过执行以上核查程序，发行人收入真实、完整的，不
存在自我交易、虚增销售收入的情况。
2、不同销售模式对发行人收入核算的影响，经销商或加盟商销售占比较高
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的，经销或加盟商最终销售的大致去向。发行人收入确认标准是否符合会计准则
的规定，是否与行业惯例存在显著差异及原因。发行人合同收入确认时点的恰当
性，是否存在提前或延迟确认收入的情况。
（1）核查情况
保荐机构就发行人的销售模式与公司销售业务负责人进行了访谈，并查阅客
户名单与合同予以确认；通过核查主要客户的销售合同、走访主要客户等方式，
了解发行人是否存在经销商或加盟商销售情况。
（2）核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人的销售模式主要为直销模式，不存在通过经
销商途径调节收入的情形。
3、发行人主要客户及变化情况，与新增和异常客户交易的合理性及持续性，
会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况。发行人
主要合同的签订及履行情况，发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金额之
间是否匹配。报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否匹配，新增
客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配。大额应收款项是否能够按期收回以
及期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况。
（1）核查情况
保荐机构查阅了发行人的收入明细账，分析是否存在年末突击确认收入以及
期后大量销售退回；查阅了发行人合同台账及按客户列示的销售收入明细表，分
析了报告期各期间主要新增及异常客户产品类型、收入等数据，对主要新增客户
进行了走访、函证，抽查收入有关的销售合同、签收单、验收报告等原始凭证及
记账凭证。保荐机构查阅了应收账款明细表、重要客户的销售合同以及应收账款
回款明细，核查了应收账款的回款情况。
（2）核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人对新增客户的销售真实、准确，会计期末不
存在突击确认销售以及期后大量销售退回的情况；发行人销售收入与其签署的销
售合同、应收账款明细及回款情况匹配，应收账款回款状况良好。
4、发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增
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长。报告期关联销售金额及占比大幅下降的原因及合理性，是否存在隐匿关联交
易或关联交易非关联化的情形。
（1）核查情况
保荐机构根据《公司法》、企业会计准则等相关法律、法规，确定了发行人
关联方名单；取得主要客户的工商档案并对其进行实地走访，了解是否与发行人
存在关联关系；取得了主要股东及董事、监事、高级管理人员的调查表，了解其
是否与发行人客户存在关联关系或关联交易的情况。
（2）核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人不存在利用与关联方或其他利益相关方的交
易实现报告期内收入增长的情况，亦不存在关联交易非关联化的情况。
（二）成本方面
本保荐机构从以下方面核查了发行人成本的准确性和完整性：
1、发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原材
料和能源的价格及其走势相比是否存在显著异常。报告期各期发行人主要原材料
及单位能源耗用与产能、产量、销量之间是否匹配。报告期发行人料、工、费的
波动情况及其合理性。
（1）核查情况
保荐机构通过获取公司生产成本明细账，并访谈业务部门负责人，了解发行
人产品的主要成本构成；对报告期各期原材料的收发存情况进行检查；取得收入
成本明细表，分析发行人原材料成本与收入是否匹配；访谈发行人业务部门负责
人，了解水、电的耗用与发行人业务的相关性；取得报告期内发行人各主要产品
成本结构中原材料、人工成本、制造费用的占比情况，分析其波动情况是否合理。
（2）核查结论
经核查，保荐机构认为：报告期内，保荐机构了解到发行人成本主要由材料
成本、人工成本和其他费用构成，材料成本中主要原材料及辅料，人工成本和其
他费用基本属于共性费用，不存在公开市场价格；报告期内，发行人各项原材料
价格变化与市场价格变化相对一致，材料成本与发行人收入之间匹配；水、电耗
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用不存在重大异常情况；报告期内，发行人主要产品成本结构中材料成本、人工
成本和其他费用占比较为稳定，没有异常变化。
2、发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要求，报告期
成本核算的方法是否保持一贯性。
（1）核查情况
保荐机构通过对财务人员和会计师进行访谈，了解公司成本核算方法；取得
了成本核算明细表，检查报告期内成本核算方法是否保持一贯性。
（2）核查结论
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人成本核算方法符合实际经营情况
和会计准则的要求，成本核算的方法保持一贯性。
3、发行人主要供应商变动的原因及合理性，是否存在与原有主要供应商交
易额大幅减少或合作关系取消的情况。发行人主要采购合同的签订及实际履行情
况。是否存在主要供应商中的外协或外包方占比较高的情况，外协或外包生产方
式对发行人营业成本的影响。
（1）核查情况
保荐机构取得了报告期内发行人采购合同台账，对各期主要供应商进行了分
析；对发行人采购负责人进行访谈，了解供应商变动的原因；查阅了主要供应商
（含外协厂商）的采购合同、入库单或验收单、发票、付款单等原始凭证和记账
凭证，并对主要供应商进行了实地走访，核查采购合同的签订及实际履行情况是
否存在异常。
（2）核查结论
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人与主要供应商（含外协厂商）合
作关系保持稳定，各期采购随着发行人业务规模扩大、销售主要产品的变化而变
化，采购金额与合同签订金额相匹配，合同履行情况不存在异常。
4、发行人存货的真实性，是否存在将本应计入当期成本费用的支出混入存
货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人存货盘点制度的建立和报告期实
际执行情况，异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存货的
盘存方法以及履行的替代盘点程序。
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（1）核查情况
保荐机构取得了发行人报告期内的存货中原材料、半成品、产成品等明细表，
分析其是否存在异常变化，尤其重点分析存货明细及存放地点等明细信息；与管
理层沟通了解其存货及成本会计核算方法，与会计师沟通了解其对存货与成本核
算的审计测试程序与结论；查阅了发行人的存货盘点制度，并实地参与存货盘点
工作；对存放在外协厂商的半成品进行了实地盘点。
（2）核查结论
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人存货余额真实，不存在将本应计
入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况，存货盘点
制度得到有效执行。
（三）期间费用方面
本保荐机构从以下方面核查了发行人期间费用的准确性和完整性：
1、发行人销售费用、管理费用、研发费用和财务费用构成项目是否存在异
常或变动幅度较大的情况及其合理性。
（1）核查情况
保荐机构取得了发行人报告期内的销售费用、管理费用、研发费用和财务费
用的明细表，并查阅了相对应的明细账，对于职工薪酬、研发费用等期间费用的
主要组成部分，与管理层访谈了解其核算内容、性质以及变动背景原因，并核查
了相关合同、原始凭证、记账凭证并分析其变动原因。
（2）核查结论
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人销售费用、管理费用、研发费用
和财务费用构成项目变动与实际情况相符。
2、发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相比，是否合理。发行
人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致性，销售费用的项目和金额
与当期发行人与销售相关的行为是否匹配，是否存在相关支出由其他利益相关方
支付的情况。
（1）核查情况
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保荐机构分析比较了发行人报告期内的销售费用与营业收入的变动趋势，并
查询同行业上市公司公开披露的信息，分析发行人销售费用与同行业上市公司销
售费用对比的合理性；对销售负责人进行了访谈，了解发行人销售费用构成变动
是否符合实际情况。
（2）核查结论
经核查，保荐机构认为：报告期内，2016 年和 2017 年公司销售费用率略高
于同行业上市公司，主要系精密结构件业务项目的投入，导致公司运营成本提高，
但业务量规模较小，自 2018 年以来，随着精密结构件业务量增长，销售费用率
与同行业上市公司相当。
3、发行人报告期管理人员薪酬是否合理，研发费用的规模与列支与发行人
当期的研发行为及工艺进展是否匹配。
（1）核查情况
保荐机构查阅了报告期内管理人员工资单等资料；检查了研发项目构成明细
表、立项文件与评审文件、研发费用明细表；通过对总经理、财务总监、研发负
责人访谈，了解管理人员薪酬变动及研发费用变动情况是否合理。
（2）核查结论
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人管理人员薪酬变动情况真实、合
理；研发费用支出真实、合理，研发费用的规模与列支与发行人当期的研发行为
及工艺进展相匹配。
4、发行人报告期是否足额计提各项贷款利息支出，是否根据贷款实际使用
情况恰当进行利息资本化，发行人占用相关方资金或资金被相关方占用是否支付
或收取资金占用费，费用是否合理。
（1）核查情况
保荐机构访谈了管理层，检查相关借款合同及其利息约定，了解是否存在通
过银行借款用于构建重大固定资产的情况；检查中国人民银行企业信用信息报告
了解借款情况；检查应收款项、其他应收款、预付账款、其他应付款等债权债务
类科目明细表，分析是否存在关联方或其他相关方相互往来占用资金情况以及关
注相互间资金占用期限及资金拆借成本；审阅重大银行明细账并抽查异常项目。
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（2）核查结论
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人足额计提支付了各项贷款利息支
出，不存在借款利息资本化的情形，发行人能够按期偿还借款，不存在逾期借款
的情形。
5、报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在地
区平均水平或同行业上市公司平均水平之间是否存在显著差异及差异的合理性。
（1）核查情况
保荐机构获取并查阅了报告期各期发行人员工工资计提及发放情况明细表、
员工花名册、发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势，并与发行人所在地的
社会平均工资进行比较，分析差异及合理性。
（2）核查结论
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人工资总额、平均工资随着经营业
绩的提升而相应增加，发行人平均工资水平与当地社会平均工资水平相当。
（四）净利润方面
本保荐机构从以下方面核查了影响发行人净利润的项目：
1、发行人政府补助项目的会计处理合规性。其中按应收金额确认的政府补
助，是否满足确认标准，以及确认标准的一致性；与资产相关和与收益相关政府
补助的划分标准是否恰当，政府补助相关递延收益分配期限确定方式是否合理
等。
（1）核查情况
保荐机构查阅了发行人政府补助相关批复文件、银行进账单等原始凭证及记
账凭证，确定其会计处理方法是否符合相关规定。
（2）核查结论
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人政府补助合规、真实、准确，会
计处理符合企业会计准则的要求。
2、发行人是否符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理的合规性，如
果存在补缴或退回的可能，是否已充分提示相关风险。
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（1）核查情况
保荐机构核查了发行人所享受的税收优惠文件及相应的会计处理，分析其是
否合规，是否存在补缴或退回的可能。
（2）核查结论
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人税收优惠相关会计处理合规。
七、保荐机构关于发行人股利分配政策核查情况的说
明
（一）发行人的利润分配政策
根据发行人《公司章程（草案）》，本次发行后发行人的利润分配政策如下：
1、利润分配原则：公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分
配政策应保持连续性、稳定性和合理性并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配
不得超过累计可分配利润的范围。
2、利润分配的形式和期间间隔：公司的利润分配方案由董事会根据公司业
务发展情况、经营业绩情况拟定并提请股东大会审议批准。公司可以采取现金、
股票或现金股票相结合的方式分配利润；公司一般按照年度进行利润分配，在具
备现金分红条件下，应当优先采用现金分红方式分配利润；在有条件的情况下，
公司可以进行中期利润分配。
3、利润分配的条件和现金分红政策：
公司实施现金分红时须同时满足如下条件：（1）公司该年度实现的可分配利
润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，
实施现金分红不会影响公司后续持续经营；（2）审计机构对公司的该年度财务报
告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司累计可供分配利润为正值。
公司进行利润分配时，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身
经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按
照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
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现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备
累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%且超过 3,000 万元；或者
公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司
最近一期经审计总资产的 30%。
4、现金分红的比例：在满足公司现金分红条件时，公司每年以现金方式分
配的利润原则上不少于当年实现的可供分配利润的百分之十；公司在确定现金分
配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响以及公司现金
存量情况，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方
案符合全体股东的整体利益。
5、股票股利分配条件：如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且董
事会认为以股票方式分配利润符合全体股东的整体利益时，公司可以股票方式分
配利润；采用股票方式进行利润分配的，应当考虑公司的成长性、每股净资产的
摊薄等真实合理因素；充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前
的经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全
体股东的整体利益。
6、利润分配方式的实施：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司
董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
7、利润分配的信息披露：公司董事会未作出现金股利分配预案的，应当在
年度报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。公司应在年度报告中详
细披露现金分红政策的制定及执行情况；对现金分红政策进行调整或变更的，还
应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
8、其他事项：存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，
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应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
9、利润分配政策的调整：公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变
化，确有必要对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，需事先征求独立
董事及监事会意见，经过详细论证后，由公司董事会审议并提请股东大会批准；
股东大会在审议该项议案时，需经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过；
调整或变更后的利润分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所
的有关规定。
（二）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人利润分配的决策机制健全、有效，符合相关
法律、法规及规范性文件的规定，发行人利润分配政策和未来分红规划注重给予
投资者合理回报并兼顾了发行人的可持续发展，有利于保护投资者合法权益。
八、保荐机构关于本次发行相关承诺核查情况的说明
保荐机构核查了发行人及其控股股东、发行人董事、监事、高级管理人员、
各中介机构签章的承诺书原件，检查了承诺函上述责任主体签字或盖章的完整
性。保荐机构向发行人及其控股股东、发行人董事、监事、高级管理人员宣读了
承诺书的内容，并见证了部分发行人及其控股股东、发行人董事、监事、高级管
理人员对承诺书的签署过程。上述责任主体签署承诺书系其真实意思的表示，且
均具有完全民事行为能力。
上述责任主体签署的承诺符合《公司法》、《证券法》、《创业板首次公开发行
股票注册管理办法（试行）》等相关法律、法规以及证监会等相关部门的规定，
有利于维护发行人上市之后的稳定发展，保护广大中小投资者的利益，所出具承
诺切实可行。
经核查，保荐机构认为发行人等责任主体签署的相关承诺合法、合理。
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九、保荐机构关于证券服务机构专业意见核查情况的
说明
民生证券作为震裕科技的保荐机构对发行人会计师中汇会计师事务所（特殊
普通合伙）（以下简称“中汇会计师”）、律师浙江天册律师事务所（以下简称“天
册律师”）、天源资产评估有限公司（以下简称“天源评估”）等证券服务机构出
具的各项专业意见和报告进行了认真核查，主要包括以下内容：
1、核查中汇会计师、天册律师、天源评估及其签字人员的执业资格；
2、对中汇会计师、天册律师、天源评估出具的专业意见和报告与招股说明
书、本保荐机构出具的报告及尽职调查工作底稿进行比较和分析；
3、与中汇会计师、天册律师、天源评估的项目经办人员就重大问题进行多
次沟通和讨论。通过上述合理、必要的核查与验证，本保荐机构认为，上述证券
服务机构出具的相关专业意见和报告与本保荐机构所作判断不存在重大差异。
十、保荐机构关于《发行监管问答--关于与发行监管工
作相关的私募投资基金备案问题的解答》核查情况的说明
根据中国证监会 2015 年 1 月 23 日发布的《发行监管问答——关于与发行监
管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》的相关要求，保荐机构对发行人股
东中私募投资基金的备案及私募投资基金管理人的登记情况进行了核查，具体情
况如下：
（一）相关法规规定
《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《投资基金法》”）第八十
八条规定：非公开募集基金应当向合格投资者募集，合格投资者累计不得超过二
百人。前款所称合格投资者，是指达到规定资产规模或者收入水平，并且具备相
应的风险识别能力和风险承担能力、其基金份额认购金额不低于规定限额的单位
和个人。
《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）第二条规
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宁波震裕科技股份有限公司 发行保荐工作报告
定：本办法所称私募投资基金，是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投
资者募集资金设立的投资基金。非公开募集资金，以进行投资活动为目的设立的
公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理的，其登记备案、资
金募集和投资运作适用本办法。
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》（以下简称“《备案办
法》”）第二条规定：本办法所称私募投资基金，系指以非公开方式向合格投资
者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投
资活动为目的设立的公司或者合伙企业。”第五条规定：“私募基金管理人应当向
基金业协会履行基金管理人登记手续并申请成为基金业协会会员。
《证券公司私募投资基金子公司管理规范》（以下简称“《管理规范》”）第
三十一条规定：“私募基金子公司按照本规范的规定下设特殊目的机构的，应当
在设立后十个工作日内向协会备案……”。
（二）核查对象
核查对象为发行人 12 名机构股东，即聚信投资、宁波尚融、西藏泰达、海
达鼎兴、杭州维基、烟台真泽、杭州汇普、深圳致诚、诸暨顺融、宁波秋晖、本
域投资、上海尚融。
（三）核查程序
保荐机构查阅了发行人股东名册、股东的工商登记资料、营业执照、公司章
程或合伙协议等资料，查询中国证券投资基金业协会公示信息以及取得股东出具
的相关说明等，对照《投资基金法》、《暂行办法》、《备案办法》和《管理规范》
的相关规定，进行了逐项核查。
（四）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、聚信投资系震裕科技员工持股平台，无实际经营业务，未开展私募投资
基金业务，不属于《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》中规定的需要备
案的私募基金管理人和私募基金。
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2、杭州维基、深圳致诚、诸暨顺融、本域投资系由其合伙人共同出资设立
的合伙企业，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形，亦未聘请基金
管理人进行投资管理，不属于《备案办法》中规定的需要备案的私募基金管理人
和私募基金。
3、海达鼎兴、西藏泰达、烟台真泽、杭州汇普、宁波尚融、上海尚融、宁
波秋晖属于《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》中规定的需要备案的私
募基金，并已履行私募基金备案程序。
具体情况如下：
序 基金备案情况 私募基金管理 管理人登记情
机构股东 股东性质
号 ／编码 人 况/编码
宁波海达鼎兴
已备案／
1 海达鼎兴 私募投资基金 投资管理有限 P1025381
SD3922
公司
天津泰达科技
已备案／
2 西藏泰达 私募投资基金 投资股份有限 P1001349
SM9568
公司
北京融新源创
已备案／
3 烟台真泽 私募投资基金 投资管理有限 P1031771
SCC797
公司
杭州海达必成
已备案／ 创业投资管理
4 杭州汇普 私募投资基金 P1066932
SCM863 合伙企业（有
限合伙）
已备案／ 尚融资本管理
5 宁波尚融 私募投资基金 P1028564
SD8155 有限公司
已备案／ 尚融资本管理
6 上海尚融 私募投资基金 P1028564
ST7275 有限公司
桐庐秋阳股权
已备案／
7 宁波秋晖 私募投资基金 投资合伙企业 P1021283
SEF084
（有限合伙）
综上所述，保荐机构认为：发行人相关私募投资基金股东已依据《投资基金
法》、《暂行办法》、《备案办法》和《管理规范》等相关法律法规和自律规则的规
定履行了相应的登记、备案程序。
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十一、保荐机构关于发行人填补即期回报措施及承诺
核查情况的说明
保荐机构认为，发行人做出的预计即期回报摊薄的情况合理，发行人制定了
具体的填补被摊薄即期回报的措施，公司董事、高级管理人员分别对公司填补即
期回报措施能够得到切实履行作出了承诺，并经第三届董事会第八次会议、2019
年第五次临时股东大会审议通过，履行了必要的程序。发行人填补被摊薄即期回
报的措施符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》中关于保护投资者权益的规定。
十二、保荐机构关于发行人独立运营情况核查情况的
说明
保荐机构认为发行人在资产、人员、财务、机构和业务等方面的内容描述真
实、准确、完整，发行人在资产、人员、财务、机构和业务等方面完全独立运营，
具有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力。
十三、与其他证券服务机构出具专业意见存在的差异
及解决情况
（一）证券服务机构出具的专业意见
为发行人首次公开发行股票并在创业板上市，除本保荐机构以外的其他证券
服务机构在以下有关文件中出具了专业意见：
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）：发行人最近三年及一期的审计报告、
发行人原始财务报表与申报财务报表的差异情况的专项审核报告、发行人主要税
种纳税情况说明的专项审核报告、发行人内部控制鉴证报告、发行人非经常性损
益的专项审核报告、验资报告、验资复核报告、关于首次公开发行股票并在创业
板上市申请文件反馈意见中有关财务事项的说明、关于审核关注要点进行相关情
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况核查的专项说明。
浙江天册律师事务所：法律意见书、补充法律意见书、律师工作报告、资产
权属证书之律师鉴证意见、发行人董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东
和实际控制人在相关文件上签名盖章的真实性之律师鉴证意见、关于申请电子文
件与预留原件一致的鉴证意见。
天源资产评估有限公司：资产评估报告。
（二）对证券服务机构出具的专业意见的核查情况
经审慎核查，本保荐机构所做判断与相关证券服务机构出具的专业意见不存
在差异。
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第三节 发行人符合审核要点相关情况核查的说明
一、公司的设立情况
（一）设立程序
1、基本情况
公司由震裕模具整体变更设立。2012 年 10 月 28 日，震裕模具召开临时股
东会并通过决议，全体股东一致同意震裕模具整体变更为股份有限公司，以 2012
年 9 月 30 日为审计基准日，委托中汇会计师对震裕模具的净资产进行审计，以
2012 年 9 月 30 日为评估基准日，委托天源评估对震裕模具的净资产进行评估。
2012 年 11 月 16 日，震裕模具召开临时股东会并通过决议，全体股东一致
同意以震裕模具截至 2012 年 9 月 30 日的经审计净资产 115,196,829.51 元，按照
2.3039:1 的比例折成股本 5,000 万股，每股面值 1 元，注册资本 5,000 万元，超
出股本部分净资产作为股本溢价计入资本公积。震裕模具各股东以其持有的震裕
模具股权所对应的净资产认购发行人股份，整体变更为股份公司前后股权比例未
发生变化。公司创立大会于 2012 年 11 月 18 日召开。2012 年 11 月 19 日，中汇
会计师出具了“中汇会验[2012]2707 号”《验资报告》，对上述发起人股东出资情
况进行了验证。2012 年 11 月 28 日，公司在宁波市工商行政管理局（现宁波市
市场监督管理局）完成工商注册登记，取得了注册号为 330226000074193 号的《企
业法人营业执照》，注册资本 5,000 万元。
根据国家税务局宁海县税务局西店税务所于 2020 年 4 月 20 日出具的《证
明》：宁波震裕科技股份有限公司的控股股东、实际控制人蒋震林、洪瑞娣已缴
纳了宁波震裕模具有限公司整体变更为宁波震裕科技股份有限公司过程中的个
人所得税，符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在偷税、骗税、漏税、拖
欠税款等税收管理方面的违法违规行为，未受到过税收管理部门的行政处罚，无
需缴纳滞纳金，不存在应缴未缴的拖欠税费。
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2、核查程序
1、取得并审阅了发行人工商登记资料、创立大会文件、发起人协议、发行
人设立时的公司章程、整体改制审计报告、评估报告、验资报告、关于发起设立
股份有限公司的股东大会决议、股份公司设立后的董事会、监事会、股东会会议
文件；
2、取得并核查了发行人历次股权转让、增资、分红所涉及的个人所得税的
完税凭证、当地税务机关出具的相关证明。
3、核查意见
经核查，保荐机构认为：
（1）发行人整体变更为股份有限公司不存在累计未弥补亏损；整体变更相
关事项经董事会、股东会表决通过，相关程序合法合规；改制中不存在侵害债权
人合法权益情形，没有与债权人存在纠纷；已完成工商登记注册和税务登记相关
程序，整体变更相关事项是否符合法律法规规定；
（2）发行人系民营企业，不是国有企业、事业单位、集体企业改制而来，，
历史上不存在挂靠集体组织经营；
（3）发行人设立或整体变更无需有权部门的批准；发起人的资格、人数、
住所等符合法定条件；依法履行设立登记程序；折股方案经有资质的审计、评估
机构履行相应程序；股东在整体变更过程中已依法缴纳所得税。发行人整体改制
过程中不存在瑕疵与需要补救的事项，发行人或者相关股东没有因发行人设立或
整体改制而受到过行政处罚；不存在纠纷或者被处罚风险。
（二）设立出资
1、发行人基本情况
具体内容详见本报告书“第二节 项目存在问题及解决情况”之“二、尽职
调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况”之“（五）发行人设立时的实物
出资瑕疵”。
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2、核查程序
（1）查阅发行人的工商登记资料；查阅发行人股东历次出资的验资报告；
查阅发行人涉及历次股权变动的投资协议、股权转让协议、发起人协议及银行凭
证；
（2）查阅发行人设立时的“宁波震大钢针制造有限公司出资资产清单”、《关
于宁波震裕科技股份有限公司历史沿革相关事项的情况说明及承诺》及发行人工
商档案；
（3）查阅 2009 年 10 月 31 日震裕模具股东会决议、中汇会计师出具的编号
为“中汇会专〔2013〕2731 号”的《关于原宁波震裕模具有限公司出资情况的
专项复核报告》；
（4）取得宁海县市场监督管理局于 2015 年 7 月 27 日、2019 年 7 月 4 日、
2020 年 3 月 9 日出具的《证明》，确认发行人不存在因出资瑕疵而受处罚的情况。
3、核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人系自然人设立，不存在以国有资产或者集体财产出资的情况。发
起人合法拥有用于出资财产的产权，产权关系清晰；不存在以知识产权出资的情
形；不存在以高新技术成果出资入股的情形；发起人出资不存在设置抵押、质押
等财产担保权益或者其他第三方权益，不存在被司法冻结等权利转移或者行使受
到限制的情形，出资财产不存在重大权属瑕疵或者重大法律风险；出资财产的权
属转移手续已经办理完毕。
2、发行人设立时，实物出资未履行出资财产的评估作价程序，但发行人就
历史上存在的出资瑕疵，已采取相应的补救措施，上述补救措施已通过发行人股
东会决议并经当时的全体股东审议通过，不存在纠纷或潜在纠纷，不会构成发行
人首发的法律障碍。
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二、报告期内的股本和股东变化情况
（一）基本情况
发行人自有限公司设立以来共进行了 6 次增资（4 次增资发生在有限公司阶
段、2 次增资发生在股份公司阶段）及 3 次股权转让（均发生在有限公司公司阶
段），历次增资、股权转让的背景原因、价格、定价依据及合理性、资金来源及
合法合规性等情况如下：
序 增资/转 资金
事项 具体情况 背景原因 定价依据
号 让价格 来源
一、有限公司阶段
1995 年 蒋震林将其持有的公司出资 实际控制
6 月，第 额 42 万元转让给潘志娟，蒋 人家庭内
1
一次股 元奇将其持有的公司出资额 部股权调
权转让 8 万元转让给潘志娟 整
1999 年 实际控制
2 月，第 潘志娟将其持有的公司出资 人家庭内
2
二次股 额 50 万元转让给洪瑞娣 部股权调
权转让 整
2003 年 蒋震林认缴新增注册资本 40
7 月，第 万元，蒋元奇认缴新增注册资 实际控制人
实际
一次增 本 30 万元，洪瑞娣认缴新增 家庭内部股
3 增资扩股 控制
资 注册资本 30 万元，增资后震 权转让、增资
1 元/股 人自
裕模具注册资本变更为 258 以注册资本
有资
万元 面值作为定
金
蒋震林认缴新增注册资本 价依据
2005 年 53.2 万元，蒋元奇认缴新增注
11 月， 册资本 43.4 万元，洪瑞娣认
4 增资扩股
第二次 缴新增注册资本 43.4 万元，
增资 增资后震裕模具注册资本变
更为 398 万元
2012 年 实际控制
8 月，第 蒋元奇将其持有的公司出资 人家庭内
5
三次股 额 123.4 万元转让给蒋震林 部股权调
权转让 整
2012 年 聚信投资以货币出资认缴新 公司增资 公司股东会 聚信
9 月，第 增注册资本 46.5848 万元，增 扩股，引 25.87 元 参考 2012 年 6 投资
6
三次增 资后震裕模具注册资本变更 进员工持 /股 月 30 日净资 自有
资 为 444.58 万元 股平台 产情况并上 资金
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浮估值确定
外部
2012 年 海达鼎兴以货币出资认缴新
基于对公司 投资
9 月，第 增注册资本 233,992 元，增资 公司增资 89.74 元
7 的估值及协 者自
四次增 后震裕模具注册资本变更为 扩股 /股
商确定 有资
资 467.98 万元
金
二、股份公司阶段
以震裕模具截至 2012 年 9 月
2012 年 30 日 的 经 审 计 净 资 产
按照
11 月， 115,196,829.51 元 折 合 股 份 不涉
公司改制 2.3039：
整体变 5,000 万股，每股面值 1 元， 及资
8 为股份公 1 的比 净资产折股
更设立 注册资本 5,000 万元，超出股 金来
司 例净资
股份公 本部分净资产 65,196,829.51 源
产折股
司 元作为股本溢价计入资本公
积
西藏泰达以货币出资认购
341.66 万股，烟台真泽以货币 外部
2017 年
出资认购 166.67 万股，杭州 基于对公司 投资
8 月，第 公司增资
9 维基以货币出资认购 175 万 12 元/股 的估值及协 者自
五次增 扩股
股，杭州汇普以货币出资认购 商确定 有资
资
166.67 万股，增资后发行人注 金
册资本变更为 5,850 万元。
宁波尚融以货币出资认购
468.00 万股，上海尚融以货币
出资认购 39 万股，王爱国以 外 部
2019 年
货币出资认购 195 万股，深圳 基于对公司 投 资
3 月，第 公司增资 12.8205
10 致诚以货币出资认购 156 万 的估值及协 者 自
六次增 扩股 元/股
股，诸暨顺融以货币出资认购 商确定 有 资
资
117.00 万股，宁波秋晖以货币 金
出资认购 78 万股，本域投资
以货币出资认购 78 万股。
（二）核查程序
1、查阅发行人的工商登记资料；核查了发行人机构股东的营业执照、合伙
协议/公司章程等资料，并通过全国企业信用信息公示系统查询机构股东的工商
登记情况，核查了上述股东出具的情况调查表
2、查阅发行人自然股东的基本情况调查表；
3、查阅发行人股东历次出资的验资报告；
4、查阅发行人涉及历次股权变动的投资协议、股权转让协议、发起人协议
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及银行凭证；
5、对发行人的机构股东、发行人的实际控制人、董监高、主要核心人员、
主要客户、供应商进行了访谈，并在对发行人主要客户、供应商访谈过程中就其
是否与发行人及其股东存在关联关系进行了访谈确认；
6、取得发行人股东出具的承诺和声明；
7、取得发行人关于历次增资和股权转让的定价依据说明、及会计师出具的
专项复核报告；
8、取得发行人控股股东及实际控制人出具的承诺函；
9、核查了机构股东与发行人及其实际控制人等签署的投资协议及其补充协
议，核查了相关机构股东与发行人就解除对赌等特殊条款签署的补充协议，核查
了发行人各股东出具的关于不存在对赌等特别条款的承诺函，并通过公开网络平
台查询发行人诉讼、仲裁等纠纷情况，对相关机构股东主要负责人进行了访谈。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人设立以来不涉及国有资产、集体资产、外商投资管理事项。
2、发行人设立以来不存在工会及职工持股会持股或者自然人股东人数较多
情形。
3、相关股东与发行人及主要股东签署对赌协议或其他类似安排均已解除，
不会影响发行人股权的清晰稳定。
4、发行人历次股权变动按照当时法律法规及公司章程的规定履行内部决策
程序；股权变动均已签署相关协议；不需要得到国有资产管理部门、集体资产管
理部门、外商投资管理部门等有权部门的批准或者备案；历次增资履行必要的审
计、验资等程序，或者存在虚假出资、抽逃出资等情况；发起人或者股东的出资
方式、比例、时间符合法律法规规定；历次增资股东均以货币出资；不存在股权
代持、信托持股等情形；发起人或者股东之间就股权变动事宜存在纠纷或潜在纠
纷。
5、发行人历次股权变动的原因及定价依据合理，资金来源合法合规。历次
股权变动的增资协议、发起人协议或股权转让协议、发行人历次股权变动的验资
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报告，发行人不存在同时间、同批次入股但股权价格不一致的情况
三、报告期内重大资产重组、在其他证券市场的上市/
挂牌情况、境外控制架构或红筹情况
经核查发行人历史沿革工商登记资料、股权结构表等，保荐机构认为：1、
报告期内发行人不存在重大资产重组；2、发行人没有在其他证券市场的上市/
挂牌情况；3、发行人股权结构不存在境外控制架构或红筹情况。
四、发行人控股和参股子公司情况
截至本报告书签署日，公司拥有四家全资子公司（苏州范斯特机械科技有限
公司、宁德震裕汽车部件有限公司、常州范斯特汽车部件有限公司、宁波震裕汽
车部件有限公司），无参股公司。
经核查发行人各子公司设立情况，工商登记资料、财务报表等，保荐机构认
为：发行人报告期内不存在相关公司转让、注销的情况。
五、控股股东、实际控制人情况
（一）基本情况
公司控股股东、实际控制人为蒋震林先生、洪瑞娣女士。蒋震林先生、洪瑞
娣女士分别直接持有公司 42.03%和 18.89%股份，占公司发行前总股本的 60.92%；
蒋震林先生控制的聚信投资持有公司 7.13%股份；因此，蒋震林先生、洪瑞娣女
士通过直接及间接持股的方式合计控制公司 68.05%表决权的股份。蒋震林先生、
洪瑞娣女士为夫妻关系，蒋震林先生担任公司董事长及总经理，洪瑞娣女士担任
公司董事。
公司控股股东、实际控制人为蒋震林、洪瑞娣夫妇。蒋震林、洪瑞娣夫妇除
控股发行人外：1、蒋震林控制的聚信投资系为持有发行人股份设立的持股平台，
聚信投资未实际从事经营，亦无其他对外投资情况；2、洪瑞娣还持有一胜百 40%
的控股股权，一胜百经营范围为“美容美发器具、家用电器制造、加工”，其主
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营业务为“美容美发用品部件的生产和销售”，与发行人不属于相同或相似业务，
与发行人之间不存在同业竞争。
（二）核查程序
1、查阅发行人的工商登记资料；发行人实际控制人、控股股东出资及转让
情况；
2、查阅发行人控股股东、实际控制人控制的关联企业工商登记资料，核查
报告期内聚信投资、一胜百、纤怡彩带的客户供应商名单、财务报表，并与发行
人的前十大客户、供应商名单进行比对；通过网络查询一胜百基本资料、股东信
息等；
3、取得发行人实际控制人调查表，核实关系密切家庭成员名单及其控制的
企业，对实际控制人进行访谈。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人控股股东、实际控制人股权比例处于绝对控股地位，不存在股权
较为分散，单一股东控制比例达到 30%，但不将该股东认定为控股股东或实际控
制人的情形；
2、控股股东、实际控制人控制的企业与发行人之间不存在竞争或潜在竞争。
六、控股股东、实际控制人、董监高相关法律事项
（一）基本情况
1、控股股东、实际控制人、发行人董监高所持股份发生质押、
冻结或发生诉讼纠纷等情形
截至本报告书签署日，发行人控股股东、实际控制人、发行人董监高所持股
份未发生质押、冻结或发生诉讼纠纷等情形；发行人控股股东、实际控制人、控
股子公司、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在可能对发行人产生
重大影响的诉讼或仲裁事项。
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2、诉讼或仲裁事项
截至本报告书签署日，发行人尚未结案的诉讼情况如下：
（1）发行人与韩国 DA 于 2017 年 6 月 10 日签署了《采购协议》，发行人向
韩国 DA 购买电池顶盖自动化装配线，合同标的额为 3,113,000 美元，计人民币
21,228,485 元，双方约定如货物不能满足技术协议要求时，发行人有权退货或提
出索赔的权利，赔偿的违约金为合同金额的 20%。由于韩国 DA 在交货、安装调
试方面存在延迟，且设备无法达到技术要求，造成合同目的无法实现，因此双方
磋商后，于 2018 年 9 月 27 日签署了《补充协议书》，明确韩国 DA 一次性补偿
发行人 100 万美元，并最迟应当在 2019 年 1 月 31 日前保证设备通过验收并达到
技术协议要求，如截至调试期限届满设备仍未达到技术标准的，发行人有权要求
韩国 DA 退回已付的全部货款，并自行提走设备。
截止 2018 年 12 月 31 日，韩国 DA 设备调试的关键设备未安装到位（实际
于 2019 年 1 月 10 日发货），根据合同中约定的 1 个月的调试时间以及连续生产
1 个月零一周的验收条件，发行人预计上述生产线在 2019 年 1 月 31 日之前无法
完成验收工作，推定韩国 DA 将实质性违约。
2019 年 4 月 22 日，发行人向宁波市中级人民法院提交民事起诉状，请求：
A、依法解除 2017 年 6 月 10 日与韩国 DA 高科技有限公司（DA Technology Co.Ltd）
（以下简称“被告”）签订的《采购协议》及 2018 年 9 月 27 日双方签订的《补
充协议》；B、判令被告自行提回设备，返还发行人已支付的设备款人民币
18,856,321.31 元；C、判令被告赔偿发行人各项损失人民币 1,021,741.67 元，并
赔偿因本案支付的律师费用 630,000.00 元。
2019 年 5 月 20 日，浙江省宁波市中级人民法院出具编号为（2019）浙 02
民初 587 号的《受理案件通知书》，决定立案审理上述案件。
2019 年 7 月 4 日，浙江省宁波市中级人民法院向发行人发出传票，开庭审
理时间定为 2020 年 6 月 4 日。
2020 年 3 月 3 日，浙江省宁波市中级人民法院向发行人发出传票，开庭审
理时间改为 2020 年 12 月 2 日。
2020 年 12 月 4 日，浙江省宁波市中级人民法院向发行人发出传票，开庭审
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理时间改为 2021 年 4 月 19 日。发行人采购的上述设备账面价值为 13,044,960.03
元，截止 2020 年 6 月 30 日，发行人已就上述设备计提减值准备 12,392,712.03
元（保留残值 652,248.3 元）。截至目前，上述设备仍处于闲置状态，无法投入使
用，发行人已向昆山明益信智能设备有限公司购入多条替代性设备。
综上，上述案件系发行人因所购设备存在缺陷为维权而提起的诉讼，发行人
已就上述相关设备计提减值准备，发行人已购置了替代性设备，上述诉讼的结果
不会对发行人后续业绩产生重大不利影响，不会影响发行人的持续经营能力，不
会对本次发行构成实质性障碍。
（2）2020 年 3 月 3 日，发行人向宁海县人民法院提交民事起诉状，请求判
令河南新骏电机有限公司向发行人支付模具款人民币 146,000 元，并支付未付金
额*0.3%/日的违约金。宁海县人民法院出具《受理通知书》，决定立案审理。
2020 年 3 月 31 日，宁海县人民法院开庭审理了此案。2020 年 4 月 15 日，
宁海县人民法院出具“（2020）浙 0226 民初 773 号”《民事判决书》，判决被告河
南新骏电机有限公司应于本判决生效后三十日内支付原告宁波震裕科技股份有
限公司定作款 146,000 元，并支付违约金（暂计算至 2020 年 3 月 2 日为 36,627.4
元，自 2020 年 3 月 3 日起的违约金以 146,000 元为基数按年利率 24％计算至款
项付清之日止）；被告河南新骏电机有限公司应于本判决生效后七日内支付原告
宁波震裕科技股份有限公司为实现本案债权所支出的保全申请费 2,221 元。
2020 年 6 月 22 日，宁海县人民法院出具“（2020）浙 0226 民初 773 号”公
告，声明：因被告河南新骏无法送达，现依照《中华人民共和国民事诉讼法》第
九十二条的规定，向河南新骏公告送达（2020）浙 0226 民初 773 号民事判决书。
自公告发出之日起，经过 60 日即视为送达。根据上述公告，本案判决书已于 2020
年 8 月 21 日公告送达，于 2020 年 9 月 4 日生效，并将于 2020 年 10 月 4 日履行
期限届满。如被告届时未履行生效判决之相应义务，公司将在履行期限届满后第
一时间申请强制执行。
2020 年 8 月 14 日，河南省郑州市上街区人民法院出具编号为“（2020）豫
0106 破申 1 号”的《民事裁定书》，裁定受理河南新骏的破产清算申请。
截至本报告书签署日，上述判决已生效。根据《企业破产法》第四十六条规
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定：“未到期的债权，在破产申请受理时视为到期”，上述生效判决裁定的履行期
限虽未届满，因河南新骏破产清算申请被管辖法院受理，上述判决确定的河南新
骏支付义务已到期。发行人系上述诉讼案件原告，上述诉讼涉及的尚未收回的应
收账款 146,000 元及其对应利息金额较低，占发行人净利润比例较低，不会对发
行人未来经营成果及持续经营能力造成重大不利影响，不会对本次发行构成实质
性障碍。
（3）2020 年 12 月，公司收到宁夏回族自治区银川市中级人民法院送达的
传票及起诉状，案由为票据追索权纠纷，开庭审理时间为 2021 年 1 月 14 日。湖
南博云东方粉末冶金有限公司作为原告，诉请震裕科技等共 13 名被告连带支付
票据款 20 万元及各被告连带支付原告逾期利息 1.8 万元，原告起诉状中的事实
及理由如下：
2018 年 3 月 2 日 ， 原 告 收 到 前 手 被 告 一 背 书 的 票 据 号 码
130810000514120171130133836011《电子银行承兑汇票》一张，票据金额 20 万
元，承兑人为宝塔石化集团财务有限公司，到期日期为 2018 年 11 月 30 日，到
期宝塔石化集团财务有限公司应无条件支付。该电子银行承兑汇票到期后，虽经
原告多次催讨，一直未予兑付。本案各被告均为原告的出票人、承兑人和前手背
书人，根据《中华人民共和国票据法》的相关规定，原告有权行使追索权。
本案诉讼标的金额较小，对发行人生产经营不会造成重大不利影响。
发行人上述诉讼均系正常生产经营过程中产生的纠纷，不会对发行人持续经
营产生重大不利影响。除上述事项外，发行人不存在对财务状况、经营成果、声
誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
发行人控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员和
核心技术人员不存在可能对发行人产生重大影响的诉讼或仲裁事项。
3、董事、高级管理人员重大不利变化
报告期内，董事、高级管理人员中，除财务总监韩国成因个人原因于 2017
年 12 月离职外，其余没有发生重大变化。
财务总监韩国成先生系职业经理人，2017 年 4 月，公司前次 IPO 被否后，
其便准备离职，后由于公司准备再次申报，才继续留职。但因 2017 年下半年宏
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观环境发生变化，韩国成先生基于个人原因以及有更好的工作机会，于 2017 年
12 月从公司离职，后于宁波安拓实业有限公司、温州科腾紧固件有限公司工作，
该公司与发行人不存在关联关系。
董事蒋宁先生系公司实际控制人蒋震林先生与洪瑞娣女士之子，其毕业后先
后就职于公司模具业务生产与销售部门，积累了丰富的模具生产与销售经验，并
于 2017 年起担任苏州范斯特总经理，重点发展电机铁芯冲压业务。2019 年 6 月，
为保证自身将更多的时间精力用于拓展子公司业务，蒋宁先生决定从公司辞去董
事职务。
如前所述，发行人董事、高级管理人员总变化人数为 2 人，占董事、高级管
理人员总数比例为 16.67%；变动后新增的董事、高级管理人员来自发行人内部
培养产生的，不构成人员的重大不利变化。
（二）核查程序
1、就发行人股东的股权质押及争议情况，走访了市场监督主管部门及发行
人所在地法院，核查了企业信用报告等资料，网络查询企业公示信息，并取得发
行人控股股东、实际控制人、发行人董监高出具的关于持有发行人股份事项的承
诺函；
2、走访了发行人的市场监督管理局、税务、社保、应急管理、海关等主管
机关，取得了相关主管机关出具的发行人无违规行为的证明；
3、走访了发行人、控股股东和实际控制人所在地的公安机关、法院，取得
了相关部门出具的发行人、控股股东和实际控制人不存在违法违规行为的证明文
件，并进行了网络核查；
4、取得了发行人董事、监事、高级管理人员出具的个人履历和相关情况声
明、公安机关出具的无犯罪记录证明等，并进行互联网检索核查等方式；
5、取得了发行人提供的相关诉讼资料，与发行人实际控制人进行了访谈；
通过中国法院裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网、全国企业信用信息公
示系统等对发行人诉讼情况进行公开检索。
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（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、报告期内，发行人控股股东、实际控制人、发行人董监高所持股份未发
生被质押、冻结或发生诉讼纠纷等情形；
2、发行人及发行人控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高
级管理人员和核心技术人员不存在可能对发行人产生重大影响的诉讼或仲裁事
项；
3、报告期内，董事、高级管理人员中，除财务总监韩国成因个人原因于 2017
年 12 月离职外，其余没有发生重大变化。
七、主要股东的基本情况（含最近一年新增股东情况）
（一）特殊类型股东情况
发行人股东存在私募基金股东情况，具体情况详见本报告书“第二节 项目
存在问题及解决情况”之“十、保荐机构关于《发行监管问答--关于与发行监管
工作相关的私募投资基金备案问题的解答》核查情况的说明”。
发行人申报时不存在新三板挂牌期间形成的契约性基金、信托计划、资产管
理计划等“三类股东”。
（二）股东人数 200 人情况
1、基本情况
发行人本次发行前股本情况及穿透后股东人数、股东性质情况如下表所示：
本次发行前股本结构
序 股东人
股东姓名/名称 股本数 所占比 股东性质
号 数
（万股） 例（%）
1 蒋震林 2,933.86 42.03 1 自然人
2 洪瑞娣 1,318.42 18.89 1 自然人
宁波聚信投资合伙企业（有
3 497.72 7.13 47 有限合伙（含蒋震林）
限合伙）
尚融（宁波）投资中心（有
4 468 6.7 1 私募基金
限合伙）
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西藏津盛泰达创业投资有限
5 341.66 4.89 1 私募基金
公司
宁波海达鼎兴创业投资有限
6 250 3.58 1 私募基金
公司
7 王爱国 195 2.79 1 自然人
杭州维基股权投资合伙企业
8 175 2.51 2 有限合伙
（有限合伙）
烟台真泽投资中心（有限合
9 166.67 2.39 1 私募基金
伙）
杭州汇普直方股权投资合伙
10 166.67 2.39 1 私募基金
企业（有限合伙）
深圳市致诚从容投资企业
11 156 2.23 2 有限合伙
（有限合伙）
诸暨顺融经济信息咨询合伙
12 117 1.68 2 有限合伙
企业（有限合伙）
宁波秋晖投资管理中心（有
13 78 1.12 1 私募基金
限合伙）
宁波梅山保税港区本域投资
14 78 1.12 2 有限合伙
合伙企业（有限合伙）
上海尚融聚源股权投资中心
15 39 0.56 1 私募基金
（有限合伙）
合计 6,981.00 100 65 注
注：实际控制人蒋震林先生在员工持股平台中重复计算。
根据《证券法》《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《国务院
办公厅关于严厉打击非法发行股票和非法经营证券业务有关问题的通知》《非上
市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请
行政许可有关问题的审核指引》等规定，发行人股东中，7 个私募基金已完成备
案，且不是专门为投资发行人而设立，认定为 7 个股东，未穿透计算股东人数。
其他主体均穿透至最终自然人股东，认定发行人本次发行前累计股东人数为 64
人（扣除员工持股平台蒋震林先生重复计算）。
2、核查程序
（1）核查了发行人的工商登记资料，核查了发行人机构股东的营业执照、
合伙协议/公司章程等资料，并通过全国企业信用信息公示系统查询机构股东的
工商登记情况，核查了上述股东出具的情况调查表；
（2）对发行人的机构股东、发行人的实际控制人、董监高、主要核心人员、
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主要客户、供应商进行了访谈，并在对发行人主要客户、供应商访谈过程中就其
是否与发行人及其股东存在关联关系进行了访谈确认。
3、核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人股东穿透后合计股东人数少于 200 人，符合
《证券法》《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《国务院办公厅关
于严厉打击非法发行股票和非法经营证券业务有关问题的通知》《非上市公众公
司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可
有关问题的审核指引》等规定之要求。
（三）最近一年新增股东情况
1、基本情况
发行人最近一年新增股东包括机构股东宁波尚融、上海尚融、深圳致诚、诸
暨顺融、宁波秋晖、本域投资，以及自然人股东王爱国。为满足扩大业务发展的
资金需求、优化股东结构及完善法人治理结构，公司于 2019 年 1 月引入上述外
部投资者。
2019 年 1 月 12 日，震裕科技召开第三届董事会第二次会议。2019 年 1 月
28 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过以货币方式增加注册资
本 1,131 万元，变更公司注册资本为 6,981.00 万元；本次增资扩股 1,131 万股，
每股 12.8205 元；并于同日签署《投资协议》。
2019 年 3 月 11 日，震裕科技办理了本次变更的工商登记。2019 年 4 月 8 日，
中汇会计师出具“中汇会验[2019]1251 号”《验资报告》。根据上述《验资报告》，
截至 2019 年 3 月 27 日，震裕科技已收到新增股东缴纳的投资款。
本次增资入股的价格，主要基于投资方对公司的估值并经协商，最终确定增
资入股价为 12.8205 元/股。
发行人最近一年各新增股东基本情况如下：
（1）宁波尚融
基本情况
企业名称 尚融（宁波）投资中心（有限合伙）
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统一社会信用代码 913302063405969555
成立时间 2015 年 9 月 7 日
认缴出资额 101,500.00 万元
执行事务合伙人 尚融资本管理有限公司（委派代表：肖红建）
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 C 区 A0003
股权投资、实业投资、投资管理、资产管理、财务顾问、企业投资咨
询、企业管理咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融
经营范围
资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）上海尚融
基本情况
企业名称 上海尚融聚源股权投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91310000MA1FL3X64K
成立时间 2017 年 5 月 8 日
认缴出资额 46,000 万元
执行事务合伙人 尚融资本管理有限公司（委派代表：肖红建）
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 上海市徐汇区宜山路 407-1 号 12 层 1206 室
股权投资，实业投资，投资管理，资产管理。【依法须经批准的项目，
经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动】
（3）深圳致诚
基本情况
企业名称 深圳市致诚从容投资企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440300576382355L
成立时间 2011 年 5 月 31 日
认缴出资额 600 万元
执行事务合伙人 谭建文
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 深圳市福田区华强北路赛格科技工业园 4 栋 5 层 A-D 轴与 4-7 轴 B15
经营范围 股权投资（不含限制项目）
（4）诸暨顺融
基本情况
企业名称 诸暨顺融经济信息咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330681MA2BGB7X2G
成立时间 2018 年 11 月 29 日
认缴出资额 1,000 万元
执行事务合伙人 宁波华闻企业管理咨询有限公司（委派代表：潘金满）
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企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 浙江省诸暨市暨阳街道艮塔东路 88 号 221 室
社会经济咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
经营范围
营活动）
（5）宁波秋晖
基本情况
企业名称 宁波秋晖投资管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91330203MA2CH0QQ23
成立时间 2018 年 5 月 25 日
认缴出资额 3,605 万元
执行事务合伙人 嘉兴秋阳股权投资合伙企业（有限合伙）（委派代表：邱小兵）
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 浙江省宁波市海曙区灵桥路 229 号（3-470）室
投资管理以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止或无需经
营许可的项目和未列入地方产业发展负面清单的项目。（未经金融等监
经营范围 管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集
（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
（6）本域投资
基本情况
企业名称 宁波梅山保税港区本域投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330206MA2AJCL77Y
成立时间 2018 年 4 月 26 日
认缴出资额 10,000 万元
执行事务合伙人 黄燕平
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 A1029
实业投资、资产管理、投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批
准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资
经营范围
等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
（7）自然人股东王爱国
王爱国，男，身份证号码为 330226196906******，中国国籍，无境外永久
居留权。
2、核查程序
核查了发行人申报前一年新增股东入股时的投资相关协议，核查了发行人上
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述融资对应的董事会、股东大会相关会议文件，就上述增资事项访谈了发行人的
实际控制人，核查了上述新增股东出具的情况说明及/或书面确认，明确与发行
的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在关联关系，通过全国企
业信用信息系统及第三方公开网络平台查询了上述新增股东的股权结构/出资情
况及最终权益主体、对外投资情况，核查了上述股东的身份证明文件或营业执照
及工商登记信息。
3、核查意见
经核查，保荐机构认为：
（1）上述发行人新增股东有关的股权变动均系相关各方真实意思表示，不
存在纠纷或潜在纠纷；
（2）除宁波尚融提名的发行人董事芮鹏于宁波尚融、上海尚融的执行事务
合伙人尚融资本管理有限公司处任职外，上述新增股东与发行人其他股东、董事、
监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员
不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排；
（3）上述新增股东具备法律、法规规定的股东资格，具体情况如下：
A、宁波尚融、上海尚融、深圳致诚、诸暨顺融、宁波秋晖、本域投资系依
法设立并有效存续的合伙企业，具备股东资格。
B、王爱国为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的自然人，不存在
公务员、军人、银行工作人员、国有企业或事业单位领导干部等不适合担任股东
的身份或职务，具备股东资格。
（4）产生新股东的原因：发行人近年因精密结构件业务方面的投入较大，
存在较大的资金需求，自身积累难以满足日益增加的投资需求，因此在 2019 年
3 月完成了一次上市申报前的融资，新发行股份 1,131 万股，融资金额 14,500 万
元。基于对发行人未来的发展潜力及业绩成长的信心，投资方愿意通过向发行人
增资成为发行人股东，通过持有发行人股权分享企业经营收益及权益的增值，获
取投资回报。
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八、股权激励情况
（一）基本情况
1、员工持股计划
截至本报告书出具日，聚信投资为发行人员工持股平台，持有发行人 7.13%
的股份，除原任工资核算专员的有限合伙人徐智通已于 2017 年 3 月自公司离职
外，其他合伙人均为发行人或其子公司员工，具体情况如下：
所持聚信
序 合伙人
任职时间 担任职务 投资财产 入股价格 定价依据
号 姓名
份额
参考聚信投资
每一元出资额
1994/1/1 至 董事长兼总
1 蒋震林 6.6391% 2.2 元/财产份额 对应的震裕科
今 经理
技净资产协商
确定
2002/4/12 董事、副总 以聚信投资出
2 梁鹤 15.1452% 1 元/财产份额
至今 经理 资额定价
2005/2/1 至 以聚信投资出
3 邹春华 副总经理 10.3734% 1 元/财产份额
今 资额定价
2008/1/1 至 董事、副总 以聚信投资出
4 张刚林 8.2988% 1 元/财产份额
今 经理 资额定价
模具事业部
2003/2/1 至 技术部副部 以聚信投资出
5 钟丽祝 4.1494% 1 元/财产份额
今 长兼装配车 资额定价
间主任
2008/6/1 至 以聚信投资出
6 周茂伟 监事会主席 4.1494% 1 元/财产份额
今 资额定价
2003/8/1 至 以聚信投资出
7 董根忠 董事长助理 4.1494% 1 元/财产份额
今 资额定价
监事兼任模
2004/12/1 以聚信投资出
8 邓晓根 具事业部技 4.1494% 1 元/财产份额
至今 资额定价
术部长
监事兼任
EVBC 事业
2004/4/28 以聚信投资出
9 罗运田 部 PMC 副 4.1494% 1 元/财产份额
至今 资额定价
部长、总经
理助理
3-1-4-87
宁波震裕科技股份有限公司 发行保荐工作报告
2010/1/8 至 副总经理兼 以聚信投资出
10 戴灵光 3.1130% 1 元/财产份额
今 董事会秘书 资额定价
模具事业部
2007/3/15 以聚信投资出
11 项文华 设计科一科 2.0747% 1 元/财产份额
至今 资额定价
科长
2007/8/8 至 模具事业部 以聚信投资出
12 许林根 2.0747% 1 元/财产份额
今 生产部部长 资额定价
模具事业部
2009/2/21 以聚信投资出
13 韩丽敏 海外销售科 2.0747% 1 元/财产份额
至今 资额定价
科长
2010/5/11 模具事业部 以聚信投资出
14 刘虎 2.0747% 1 元/财产份额
至今 营销部部长 资额定价
2009/2/10 苏州范斯特 以聚信投资出
15 曹中伟 2.0747% 1 元/财产份额
至今 技术专家 资额定价
EVBC 事业
2008/4/7 至 以聚信投资出
16 赖军峰 部工模部部 2.0747% 1 元/财产份额
今 资额定价
长
2001/12/1 以聚信投资出
17 刘赛萍 财务总监 1.0373% 1 元/财产份额
至今 资额定价
模具事业部
2007/4/1 至 以聚信投资出
18 朱江华 品质管理部 1.0373% 1 元/财产份额
今 资额定价
长
2002/11/6 模具事业部 以聚信投资出
19 陈帅 1.0373% 1 元/财产份额
至今 计划员 资额定价
2007/3/15 模具事业部 以聚信投资出
20 耿欣欣 1.0373% 1 元/财产份额
至今 设计师 资额定价
2007/4/2 至 模具事业部 以聚信投资出
21 陈伟力 1.0373% 1 元/财产份额
今 技术副部长 资额定价
2007/4/22 常州范斯特 以聚信投资出
22 蒋虎 1.0373% 1 元/财产份额
至今 副总经理 资额定价
2005/8/1 至 模具事业部 以聚信投资出
23 洪常明 1.0373% 1 元/财产份额
今 办公室主任 资额定价
2007/3/15 苏州范斯特 以聚信投资出
24 项源 1.0373% 1 元/财产份额
至今 技术总监 资额定价
模具事业部
2007/4/2 至 以聚信投资出
25 刘培强 营销部副部 1.0373% 1 元/财产份额
今 资额定价
长
模具事业部
2005/12/14 以聚信投资出
26 王建红 经营管理部 1.0373% 1 元/财产份额
至今 资额定价
部长
27 戴美娣 2005/10/18 模具事业部 1.0373% 1 元/财产份额 以聚信投资出
3-1-4-88
宁波震裕科技股份有限公司 发行保荐工作报告
至今 供应部部长 资额定价
2006/2/5 至 模具事业部 以聚信投资出
28 王乾图 1.0373% 1 元/财产份额
今 装配技师 资额定价
1998/1/1 至 模具事业部 以聚信投资出
29 戴伟鸿 1.0373% 1 元/财产份额
今 装配技师 资额定价
模具事业部
2010/4/21 以聚信投资出
30 黄秀东 设计科二科 1.0373% 1 元/财产份额
至今 资额定价
科长
模具事业部
2005/3/1 至 以聚信投资出
31 汪建丁 装配车间副 1.0373% 1 元/财产份额
今 资额定价
主任
参考聚信投资
每一元出资额
2013/4/1 至 苏州范斯特
32 石浩栋 1.0373% 2.2 元/财产份额 对应的震裕科
今 营销总监
技净资产协商
确定
参考聚信投资
每一元出资额
2012/3/19 EVBC 事业
33 陈浩林 1.0373% 2.2 元/财产份额 对应的震裕科
至今 部销售总监
技净资产协商
确定
2003/5/1 至 模具事业部 以聚信投资出
34 杨韶韶 0.4149% 1 元/财产份额
今 检测组长 资额定价
2008/9/15 模具事业部 以聚信投资出
35 杨康 0.4149% 1 元/财产份额
至今 IT 科长 资额定价
2007/6/1 至 原任工资核 以聚信投资出
36 徐智通 0.4149% 1 元/财产份额
2017/3 算专员 资额定价
2008/3/4 至 模具事业部 以聚信投资出
37 左璐 0.4149% 1 元/财产份额
今 销售员 资额定价
2008/3/8 至 EVBC 事业 以聚信投资出
38 周红香 0.4149% 1 元/财产份额
今 部采购主管 资额定价
2011/3/25 证券事务代 以聚信投资出
39 郭银芬 0.4149% 1 元/财产份额
至今 表 资额定价
模具事业部
2005/10/28 以聚信投资出
40 洪渊 金加工车间 0.4149% 1 元/财产份额
至今 资额定价
主任
2013/11/27 模具事业部 以聚信投资出
41 胡腾云 0.4149% 1 元/财产份额
至今 编程科科长 资额定价
模具事业部
2013/6/19 以聚信投资出
42 余文勇 生产部副部 0.4149% 1 元/财产份额
至今 资额定价
长兼电加工
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宁波震裕科技股份有限公司 发行保荐工作报告
车间主任
2004/3/8 至 以聚信投资出
43 俞月萍 会计 0.4149% 1 元/财产份额
今 资额定价
2002/10/6 模具事业部 以聚信投资出
44 高小华 0.4149% 1 元/财产份额
至今 装配技师 资额定价
2009/11/19 模具事业部 以聚信投资出
45 王洪波 0.4149% 1 元/财产份额
至今 设计师 资额定价
模具事业部
2006/11/29 以聚信投资出
46 张鹏搏 设备动力科 0.4149% 1 元/财产份额
至今 资额定价
科长
2012/10/15 以聚信投资出
47 戴旭琴 财务经理 0.2075% 1 元/财产份额
至今 资额定价
合计 100%
注：聚信投资 2012 年 9 月通过增资持有震裕有限股权，投资总成本为 1,205 万元，认
缴震裕有限新增注册资本 46.5848 万元，投资估值参考该次增资前震裕有限每一元注册资本
对应的净资产确定。聚信投资出资额总额为 1,205 万元，聚信投资出资额 1 元对应其投资震
裕有限的投资成本 1 元，聚信投资初始成立时的合伙人持有聚信投资的出资额成本均为 1
元/聚信投资出资额。
2、股权激励
除聚信投资作为员工持股平台外，发行人无正在执行的对其董事、监事、高
级管理人员、核心技术人员、员工实行的股权激励（如限制性股票、股票期权）
及其他制度安排。
（二）核查程序
1、核查了聚信投资各合伙人出具的《承诺函》及其缴纳出资或支付转让对
价的相关凭证，根据上述《承诺函》，聚信投资各合伙人缴付至聚信投资的出资
来源合法且不存在权属纠纷，均为自有资金出资，不存在代持、委托持股、信托
持股等情况。聚信投资各出资人的资金来源主要为个人及家庭积累，不存在直接
或间接来自发行人的情形。
2、核查了员工持股平台聚信投资的工商登记资料、合伙协议，核查了发行
人的员工花名册，取得了聚信投资及其合伙人出具的相关承诺、聚信投资及其合
伙人出具的情况调查表及其缴纳出资或支付转让对价的相关凭证，并对发行人实
际控制人进行了访谈确认。
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宁波震裕科技股份有限公司 发行保荐工作报告
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：1、员工持股计划平台聚信投资中除一名出资人已
从发行人处离职外，其余均为发行人员工。聚信投资各出资人缴付至聚信投资的
出资资金来源合法合规，不存在委托持股、信托持股或其他利益安排。员工持股
计划设立合法合规性、员工减持承诺合规、持股平台运行规范。2、除聚信投资
作为员工持股平台外，发行人无正在执行的对其董事、监事、高级管理人员、核
心技术人员、员工实行的股权激励（如限制性股票、股票期权）及其他制度安排。
九、员工和社保
（一）基本情况
报告期各期末，公司及其子公司在册员工已办理社会保险和住房公积金的情
况如下：
单位：人，%
2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
项目
员工人数 实缴人数 缴纳比例 员工人数 实缴人数 缴纳比例
基础养老保险 1,834 1,566 85.39 1,477 1,391 94.18
医疗保险 1,834 1,570 85.61 1,477 1,391 94.18
工伤保险 1,834 1,566 85.39 1,477 1,391 94.18
生育保险 1,834 1,570 85.61 1,477 1,391 94.18
失业保险 1,834 1,565 85.33 1,477 1,391 94.18
住房公积金 1,834 1,193 65.05 1,477 1,408 95.33
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
员工人数 实缴人数 缴纳比例 员工人数 实缴人数 缴纳比例
基础养老保险 1,129 1,033 91.50 725 687 94.76
医疗保险 1,129 1,033 91.50 725 687 94.76
工伤保险 1,129 1,033 91.50 725 697 96.14
生育保险 1,129 1,033 91.50 725 687 94.76
失业保险 1,129 1,033 91.50 725 687 94.76
住房公积金 1,129 998 88.40 725 690 95.17
注：以上实缴人数为当月参与缴纳五险一金的人数。
发行人各期末员工数与缴纳人数差异的原因主要为：新入职及试用期员工占
一定比例，试用期员工将在正式入职后缴纳社保和公积金，社保和公积金结算期
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宁波震裕科技股份有限公司 发行保荐工作报告
后新入职的员工，将在下一结算期开始缴纳；退休员工和已到退休年龄的员工，
无须缴纳社保和公积金；另外，对于在当地缴纳社保的驻外员工、自愿在户口所
在地缴纳社保的员工、在其他单位缴纳、因个人账户异常等情况，公司出于客观
原因也无法为其缴纳社保和公积金。2020 年 1-6 月社保、公积金缴纳比例较低的
原因主要系公司动力锂电池精密结构件产品规模扩大，新增员工数量较多，新入
职员工因尚未办理完成缴纳手续。
经测算，若为全部应当缴纳社保和住房公积金的员工按照法律、法规及当地
政策要求缴纳，发行人 2017 年应缴未缴金额为 3.46 万元，扣除其税收影响后占
当年净利润的比例为 0.18%；2018 年应缴未缴金额为 4.44 万元，占当年净利润
的比例为 0.08%；2019 年应缴未缴金额为 5.48 万元，占当年净利润的比例为
0.07%；2020 年 1-6 月应缴未缴金额为 1.30 万元，占当年净利润的比例为 0.04%。
报告期内，应缴未缴金额较小，对发行人净利润的影响很小，不会对发行人的持
续经营造成影响。
（二）核查程序
1、核查发行人报告期各期末的员工名册、社会保险、住房公积金缴纳情况
明细表、缴费凭证；
2、获取社会保险、住房公积金管理部门出具的参保证明或缴费证明；
3、访谈/走访发行人人力资源部负责人、当地社会保险及住房公积金管理部
门；
4、获取实际控制人出具的承诺函。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人存在应缴未缴社会保险和住房公
积金的情形，但不会对发行人的持续经营造成影响，不属于重大违法行为。
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十、环保及五大安全情况
（一）基本情况
1、环保相关的行政处罚
宁德市福安生态环境局于 2020 年 1 月 6 日作出编号为“闽宁环罚〔2020〕2
号”的《行政处罚决定书》，该行政处罚决定书的主要内容为：“当事人宁德震裕
汽车部件有限公司（以下简称“宁德震裕”）因未采取有效方法收集拉伸油，导
致拉伸油直接流至厂区的雨水井内，上述行为违反了《中华人民共和国固体废物
污染环境防治法》第十七条“收集、贮存、运输、利用、处置固体废物的单位和
个人，必须采取防扬散、防流失、防渗漏或者其他防止污染环境的措施；不得擅
自倾倒、堆放、丢弃、遗撒固体废物”的规定，依法应予以处罚。我局决定对宁
德震裕作出如下行政处罚：（1）按照《宁德市福安生态环境局责令改正违法行为
通知书》（宁安环监（2019）185 号）进行整改；（2）处人民币 30,000 元的罚款。”
根据该局出具的《宁德市福安生态环境局关于宁德震裕汽车部件有限公司处
罚的说明》，宁德震裕的上述环境违法行为未造成重大环境污染事故，情节非重
大。
2、五大安全相关的行政处罚
2019 年 4 月 22 日，苏州高新区（虎丘区）应急管理局作出编号为“（苏虎）
应急罚〔2019〕62 号”的《行政处罚决定书》，该行政处罚决定书的主要内容为：
当事人苏州范斯特机械科技有限公司因未设置安全生产管理机构或者配备专职
安全生产管理人员；未在有较大危险因素的生产经营场所（有限空间）设置明显
的安全警示标志；未对有限空间进行辨识，上述行为违反了《中华人民共和国安
全生产法》第二十一条第二款、第三十二条以及《工贸企业有限空间作业安全管
理与监督暂行规定》第七条的规定，该局决定对苏州范斯特机械科技有限公司并
处人民币 47,500 元罚款的行政处罚。
根据该局出具的《证明》：“2019 年 4 月 22 日，我局依法对区内企业‘苏州
范斯特机械科技有限公司’存在的部分安全生产违法违规行为（非重大违法违规）
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进行了行政处罚。事后，该公司采取有效措施迅速完成了整改工作，并积极提升
安全生产管理水平。自 2016 年 1 月 1 日以来，该公司未发生任何生产安全事故。”
2020 年 7 月 2 日，苏州高新区（虎丘区）应急管理局出具《安全守法证明》：
“苏州范斯特机械科技有限公司，自 2019 年 7 月 1 日以来，未发生任何安全生
产事故，未因违反任何安全生产相关法律法规受到安全生产行政处罚。”
根据主管部门证明，上述行为不属于重大违法、违规行为。
除上述安全生产方面的行政处罚外，发行人报告期内不存在其他涉及国家安
全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的安全事故或受到行
政处罚。
（二）核查程序
1、查阅环保主管部门的环评批复、实地走访发行人及其下属公司、查阅上
述公司制定的相关环保制度、网络查询公开报道、核查公司营业外支出明细等手
段进行综合判断；
2、查阅发行人及子公司最近三年一期涉及的各项行政处罚事项，核查了上
述行政处罚决定书、发行人罚款缴款凭证，对上述发行人及子公司的主管部门进
行了现场走访，并书面核查了主管部门出具的证明文件，访谈了发行人的实际控
制人及各部门主要负责人，并进行了网络检索。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人及其合并报表范围各级子公司生产经营不属于重污染行业；
2、发行人及其（包括合并报表范围各级子公司）及其控股股东、实际控制
人报告期内不存在发生涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健
康安全等领域的安全事故或受到行政处罚；
3、发行人子公司受当地环保局处罚的行为不属于重大违法、违规行为。报
告期内发行人及其下属公司严格执行国家环保相关法律、法规，不存在因环保违
法违规行为而受到环保行政主管部门处罚的情形，其生产经营和募集资金投资项
目符合国家和地方有关环境保护法律法规的要求。
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4、发行人及子公司最近三年一期违法违规行为的披露真实、完整；根据主
管部门证明，上述行为均不属于重大违法行为，不会对本次发行构成法律障碍。
十一、经营资质及行业主要法律法规政策
（一）基本情况
1、经营资质
根据发行人及其子公司最新的《营业执照》、《公司章程》，发行人主要从事
精密级进冲压模具及下游精密结构件的研发、设计、生产和销售。发行人的生产
经营业务无需取得行业准入资格。
2、行业主要法律法规政策的影响
国家标准化管理委员会于 2019 年 12 月 31 日发布《房间空气调节器能效限
定值及能效等级》，实施日期为 2020 年 7 月 1 日，能效的准入门槛大幅提升，新
标准下的一级能效已经达到国际领先水平，高于日本“领跑者”能效要求，节能
环保效果显著，且前述标准自发布之日起在全国范围内实施，自实施之日前出厂
或进口的产品，销售可延迟到 2021 年 7 月 1 日前；二是统一了定频和变频的考
核标准，届时现有的低能效、高耗电的定频空调和变频三级空调都将被列为非节
能产品，面临淘汰。前述标准自发布之日起在全国范围内实施。在本标准自实施
之日前出厂或进口的产品，销售可延迟到 2021 年 7 月 1 日前。随着前述产业政
策的逐步落地，低效制冷产品陆续被淘汰，中高端电机铁芯模具由存量市场向增
量市场转变，未来为高效节能电机配套的中高端电机铁芯模具的需求量将进一步
增加。
2020 年以来，国务院常务召开会议，确定将新能源汽车购置补贴和免征购
置税政策延长 2 年；中共中央政治局常务委员会召开会议，研究当前新冠肺炎疫
情防控和稳定经济社会运行重点工作，要加快 5G 网络、数据中心、新能源充电
桩等新型基础设施建设进度，成为国家基础设施建设的重点。随着国家后续支持
政策的落地，新能源汽车及锂电池行业未来将进一步发展。
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（二）核查程序
1、核查了发行人及其子公司的营业执照、就发行人及其子公司经营所需必
要资质对公司管理层进行了访谈；
2、查阅行业协会、同行业公司公告、官网等公开信息，了解行业政策；查
阅了报告期内新制定或修订、预计近期将出台的与发行人生产经营密切相关的主
要法律法规、行业政策的具体变化情况，访谈发行人主要业务负责人，分析相关
趋势和变化对发行人的具体影响。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人已具备生产经营所须的全部资质、认证、许可，取得过程合法合
规；上述资质、认证、许可均在有效期内，并覆盖报告期；
2、发行人招股说明书已按要求披露行业主要法律法规、行业政策对发行人
经营资质、准入门槛、运营模式、行业竞争格局等持续经营能力方面的具体影响；
3、发行人招股说明书已披露报告期内新制定或修订、预计近期将出台的与
发行人生产经营密切相关的主要法律法规、行业政策的具体变化情况，相关趋势
和变化对发行人的具体影响。发行人已按照要求披露行业主要法律法规政策对发
行人的经营发展的影响。
十二、引用第三方数据情况
（一）基本情况
招股书引用第三方数据、资料并非专门为发行人定制，系从国家主管部门官
方网站、行业协会、知名咨询公司、行业网站或上市公司官网等渠道获取，该等
数据公开、真实、客观，不存在专门定制的情况。相关作者与发行人及其关联方
之间不存在任何关联关系。发行人招股说明书引用的外部数据、资料具有真实性、
准确性、权威性和客观性。
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（二）核查程序
1、登陆数据引用之公开网站，查询引用外部数据相关信息；
2、访谈发行人研发负责人，了解发行人获取上述外部数据、资料是否支付
费用；
3、获取发行人控股股东、实际控制人、持有发行人 5%以上股份的其他股东、
董事、监事、高级管理人员填写并签字确认的调查表，核查发行人及其关联方与
招股说明书引用的外部数据、资料的发布者、作者是否存在关联关系；
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：
《招股说明书》引用的相关外部数据、资料来自于同花顺 iFind、相关政府
机关或其直属事业单位、第三方行业调研平台，均是已在社会公开的资料，并非
专门为发行人定制，符合真实、准确、权威、客观的标准；发行人取得该等数据、
资料未支付费用。发行人及其关联方与招股说明书引用的相关外部数据、资料的
发布者、作者之间不存在关联关系。
十三、同行业可比公司
（一）基本情况
发行人梳理了国内冲压模具的生产与供应企业，精密电机铁芯级进冲压模具
企业尚无上市公司，根据公司财务等数据的可获得性、可比性等标准，选取了天
汽模、成飞集成、合力科技、祥鑫科技、威唐工业五家同行业公司作为模具业务
可比上市公司。
发行人梳理了国内电机铁芯的生产与供应企业，并根据公司财务等数据的可
获得性、可比性等标准，选取了通达动力、神力股份和长鹰信质三家同行业公司
作为电机铁芯产品可比公司，选取标准具有可比性。
发行人梳理了国内动力锂电池精密结构件的生产与供应企业，并根据公司财
务等数据的可获得性、可比性等标准，选取了同行业公司科达利作为可比公司，
选取标准全面、具有可比性。
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（二）核查程序
1、了解发行人、同行业上市公司主要产品、下游客户、使用的主要设备、
加工工艺、生产过程等情况；
2、访谈公司业务人员、客户、供应商，了解同行业竞争对手情况及其上市；
3、查阅同行业上市公司披露的其同行业上市公司情况；
4、查阅行业协会文件、行业研究报告，了解同行业公司情况。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：根据公司财务等数据的可获得性、可比性等标准，
发行人同行业公司的选择完整、准确。
十四、主要客户及变化情况
（一）基本情况
1、报告期各期主要客户情况
报告期内，公司向前五名客户及主要子公司名称、交易金额、产品内容、占
比情况：
单位：万元
期间 序号 客户大类 客户名称 交易金额 占比 产品内容
宁德时代新能源科技股份有限 动力锂电池
10,864.13 28.78%
公司 精密结构件
动力锂电池
宁德时代 时代上汽动力电池有限公司 2,133.65 5.65%
1 精密结构件
系
动力锂电池
2020 江苏时代新能源科技有限公司 254.94 0.68%
精密结构件
年 1-6
小计 13,252.71 35.11%
月
广东美芝制冷设备有限公司 1,451.94 3.85% 模具、配件
安徽美芝精密制造有限公司 962.56 2.55% 模具、配件
模具、配件、
安徽美芝制冷设备有限公司 627.40 1.66%
2 美的系 修模
威灵（芜湖）电机制造有限公
481.24 1.28% 模具、配件
司
广东威灵电机制造有限公司 419.74 1.11% 模具、配件、
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修模
淮安威灵电机制造有限公司 209.12 0.55% 模具、配件
佛山市威灵洗涤电机制造有限
153.52 0.41% 模具、修模
公司
安徽威灵汽车部件有限公司 42.06 0.11% 模具
广东美的环境电器制造有限公
11.25 0.03% 配件
司
小计 4,358.84 11.55%
配件、修模、
苏州爱知科技有限公司 2,319.85 6.15%
铁芯
3 爱知系
AICHIELECCOMPANY 262.54 0.70% 模具、配件
小计 2,582.40 6.84%
斐雪派克电器（青岛）有限公
4 海尔系 1,020.00 2.70% 模具
司
深圳市比亚迪供应链管理有限
1,005.10 2.66% 铁芯
公司
5 比亚迪系 动力锂电池
惠州比亚迪电池有限公司 3.45 0.01%
精密结构件
小计 1,008.55 2.67%
合计 22,222.50 58.88%
宁德时代新能源科技股份有限
18,105.69 24.16%
公司
动力锂电池
宁德时代 时代上汽动力电池有限公司 3,233.74 4.31%
1 精密结构件、
系 江苏时代新能源科技有限公司 912.84 1.22%
模具
青海时代新能源科技有限公司 32.38 0.04%
小计 22,284.65 29.73%
电机铁芯、模
苏州爱知科技有限公司 7,381.17 9.85% 具、配件、修
改模
模具、配件、
2019 2 爱知系 AICHIELECCOMPANY 371.73 0.50%
修改模
年度
吉士通国际物流（苏州）有限
12.43 0.02% 电机铁芯
公司
小计 7,765.32 10.36%
电机铁芯、模
尼得科电机（青岛）有限公司 2,133.23 2.85%
具、配件
模具、配件、
NidecMotorCorp（美国） 1,162.09 1.55%
3 电产系 修改模
日本电产三协（浙江)有限公司 597.09 0.80% 电机铁芯
日本电产芝浦（浙江）有限公 模具、配件、
326.71 0.44%
司 修改模
3-1-4-99
宁波震裕科技股份有限公司 发行保荐工作报告
NIDECTECHNOMOTORVIET
NAMCORPORATION（越南电 183.87 0.25% 模具、配件
产）
NidecShibauraElectronics(Thail
183.76 0.25% 模具、配件
and)Co;Ltd.
NIDECSANKYOVIETNAMC
151.4 0.20% 电机铁芯
ORPORATION
常州市康迪克至精电机有限公
151.33 0.20% 模具、修改模
司
小计 4,889.48 6.52%
广东美芝制冷设备有限公司 1,407.90 1.88%
模具、配件
安徽美芝精密制造有限公司 748.98 1.00%
安徽美芝制冷设备有限公司 746.01 1.00%
广东威灵电机制造有限公司 721.38 0.96% 模具、配件、
威灵（芜湖）电机制造有限公 修改模
529.45 0.71%
司
淮安威灵电机制造有限公司 351.41 0.47% 模具、配件
4 美的系
佛山市威灵洗涤电机制造有限 模具、配件、
100.51 0.13%
公司 修改模
广东美的环境电器制造有限公
85.87 0.11% 模具、配件
司
广东美的智能科技有限公司 25.52 0.03% 模具
广东美芝精密制造有限公司 4.17 0.01% 模具配件
小计 4,721.19 6.30%
深圳市比亚迪供应链管理有限
5 比亚迪系 3,759.73 5.02% 电机铁芯
公司
合计 43,420.37 57.93%
宁德时代 宁德时代新能源科技股份有限 动力锂电池
1 15,812.40 26.48%
系 公司 精密结构件
模具、配件、
2 爱知系 苏州爱知科技有限公司 4,201.65 7.04% 修改模、电机
铁芯、材料
模具、配件、
广东美芝制冷设备有限公司 1,271.06 2.13%
2018 修改模
年度 安徽美芝精密制造有限公司 629.61 1.05% 模具、配件
安徽美芝制冷设备有限公司 481.27 0.81%
3 美的系 广东威灵电机制造有限公司 414.5 0.69%
模具、配件、
威灵（芜湖）电机制造有限公
257.13 0.43% 修改模
司
淮安威灵电机制造有限公司 254.84 0.43%
广东美的环境电器制造有限公 78.76 0.13% 模具、配件
3-1-4-100
宁波震裕科技股份有限公司 发行保荐工作报告
司
佛山市威灵洗涤电机制造有限
67.50 0.11%
公司
广东美芝精密制造有限公司 4.16 0.01% 配件
小计 3,458.83 5.79%
模具、配件、
Nidec Motor Corp（美国） 1,098.51 1.84%
修改模
模具、配件、
尼得科电机（青岛）有限公司 1,009.99 1.69% 修改模、电机
铁芯
日本电产芝浦（浙江）有限公 模具、配件、
475.34 0.80%
司 修改模
模具、电机铁
4 电产系 日本电产三协（浙江)有限公司 289.46 0.48%
芯
NIDECINDIAPVTLIMITED(
109.33 0.18% 模具
印度电产)
NidecShibauraElectronics(Thail
49.1 0.08% 模具、配件
and)Co;Ltd.
常州市康迪克至精电机有限公
3.10 0.01% 配件
司
小计 3,034.84 5.08%
5 苏州基研电子有限公司 2,486.42 4.16% 电机铁芯
合计 28,994.14 48.55%
安徽美芝精密制造有限公司 869.70 2.85% 模具、配件
安徽美芝制冷设备有限公司 495.82 1.62%
模具、配件、
广东威灵电机制造有限公司 408.73 1.34%
修改模
广东美芝制冷设备有限公司 368.63 1.21%
威灵（芜湖）电机制造有限公
321.30 1.05%
司
1 美的系 模具、配件
佛山市威灵洗涤电机制造有限
103.76 0.34%
公司
2017 广东美的环境电器制造有限公
9.08 0.03%
年度 司 配件
广东美芝精密制造有限公司 6.06 0.02%
小计 2,583.07 8.47%
模具、配件、
2 爱知系 苏州爱知科技有限公司 2,305.00 7.55% 修改模、电机
铁芯、材料
3 苏州朗高电机有限公司 2,245.04 7.36% 电机铁芯
4 苏州基研电子有限公司 2,231.46 7.31% 电机铁芯
5 宁德时代 宁德时代新能源科技股份有限 1,794.76 5.88% 动力锂电池
3-1-4-101
宁波震裕科技股份有限公司 发行保荐工作报告
系 公司 精密结构件
合计 11,159.33 36.57% -
发行人各期主要客户基本保持稳定。
2、新增客户情况
报告期各期前十大客户存在注册成立当年或次年即成为发行人前十大客户
的情形。
嘉兴威能电气有限公司的销售主要为上市公司长虹华意压缩机股份有限公
司下属子公司加西贝拉压缩机有限公司提供电机，由于加西贝拉及加西贝拉配套
的电机供应商格兰德电气有限公司、江苏川电钢板加工有限公司等模具主要系向
发行人采购，故嘉兴威能电气有限公司委托震裕科技开发模具，在此基础上发展
了冲压服务。
报告期内宁德时代系、美的系、大洋系等客户存在新成立的子公司，并与发
行人建立了业务联系，均系原有业务关系的延续。
除上述客户外，报告期内不存在注册成立当年或次年即成为发行人前十大客
户的情形。
3、客户集中度核查
根据发行人 2017-2019 年内前五大客户销售占比，第一大客户宁德时代报告
期内销售收入占当期比例不超过 30%，2020 年 1-6 月第一大客户宁德时代报告
期内销售收入占当期比例超过 30%，主要受 2020 年初新冠疫情影响，第一季度
部分模具订单延后，2020 年第二季度以来，宁德时代各工厂陆续复工，向发行
人采购增加所致。报告期内公司主营业务、模具业务的收入、毛利与公司对宁德
时代的收入、毛利分析如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
主营业务收入 35,005.24 68,339.08 55,355.46 29,249.49
其中：对宁德时代的收入 13,252.71 22,284.65 15,812.40 1,794.76
其中：模具业务收入 13,557.85 25,981.91 23,798.55 17,067.87
主营业务毛利 9,598.71 19,971.96 18,026.36 9,352.44
其中：宁德时代毛利 1,605.82 2,983.10 2,215.37 -304.72
其中：模具业务毛利 7,078.58 14,382.53 13,151.24 8,779.28
3-1-4-102
宁波震裕科技股份有限公司 发行保荐工作报告
由上表可知，公司与宁德时代的合作系整体战略执行的体现，是布局新能源
领域的重要步骤，报告期内，公司盈利仍然以模具业务为主，对宁德时代不形成
依赖。相关分析详见招股书说明书“第六节/三、（一）”之“4、报告期内，公司
客户情况”。
4、客户与供应商、客户与竞争对手重叠的情形
（1）客户与供应商重叠的情形
报告期内，发行人苏州爱知、嘉兴威能存在既是客户，又是供应商的情形。
具体情况详见本报告“第二节 项目存在问题及解决情况”之“二、尽职调查过
程中发现和关注的主要问题及解决情况”之“（四）部分客户与供应商重叠”以
及招股说明书“第六节/三、（二）”之“3、报告期内，同时存在购销业务情况”。
与发行人与苏州爱知、嘉兴威能专注于电机产业链上不同环节，发行人专注
于电机铁芯的冲压，苏州爱知、嘉兴威能专注于电机、马达等设备的生产，发行
人与苏州爱知、嘉兴威能发生采购、销售业务出于双方各自发挥、利用产业定位
及核心业务而平等、独立开展业务合作。发行人与苏州爱知、嘉兴威能之间采购
及销售均独立定价、独立签署合同、独立结算，双方交易时，苏州范斯特对相应
的投入、产出负全部责任，苏州范斯特的采购材料数量完全由其自主决定，采购
的风险也由其自行承担，且双方的采购交易价与同类材料市场价趋同，采购的价
格风险由买方承担。苏州爱知、嘉兴威能没有保留原材料的继续管理权，产品销
售时，苏州范斯特与苏州爱知、嘉兴威能签订销售合同，销售价格包括主要材料、
辅料、加工费、利润在内的全额销售价格。综上，发行人与上述既是客户又是供
应商的相关单位的交易内容均是基于合理的经营需要，有其必要性，不存在异常。
（2）客户与竞争对手重叠的情形
发行人主要客户采购发行人模具主要用于自身或集团内企业从事冲压工作。
从事冲压业务的情况
集团 客户名字 所属行 采购模具
企业性质 行业地位
业 用途
安徽美芝精密制造有限公司 空调压缩机生产商 家电 自己冲压 全球最大的空调压缩机
美的系 制造商、冰箱压缩机制造
安徽美芝制冷设备有限公司 冰箱压缩机生产商 家电 自己冲压 商、洗衣机电机制造商、
3-1-4-103
宁波震裕科技股份有限公司 发行保荐工作报告
佛山市威灵洗涤电机制造有限公 自己冲压+ 小家电电机制造商、伺服
洗衣机电机生产商 家电
司 委外 电机制造商之一
自己冲压+
广东美的环境电器制造有限公司 小家电用电机生产商 家电
委外
工业工
广东美的智能科技有限公司 伺服电机生产商 委外冲压
控
广东美芝精密制造有限公司 空调压缩机生产商 家电 自己冲压
广东美芝制冷设备有限公司 空调压缩机生产商 家电 自己冲压
自己冲压+
广东威灵电机制造有限公司 各类家用电机制造商 家电
委外
自己冲压+
淮安威灵电机制造有限公司 各类家用电机制造商 家电
委外
自己冲压+
威灵（芜湖）电机制造有限公司 各类家用电机制造商 家电
委外
NIDEC INDIA PVT LIMITED(印 自己冲压+
风扇电机制造商 家电
度电产) 委外
Nidec Motor Corp（美国） 各类家用电机制造商 家电 自己冲压
Nidec Shibaura
风扇电机制造商 家电 自己冲压
Electronics(Thailand)Co;Ltd.
NIDEC TECHNO MOTOR VIETNAM
风扇电机制造商 家电 自己冲压
CORPORATION（越南电产）
NIDEC SOLE MOTOR
各类家用电机制造商 家电 自己冲压
CORPORATION S.R.L. 全球最大电机制造商之
电产系 自己冲压+
常州市康迪克至精电机有限公司 各类家用电机制造商 家电 一
委外
尼得科电机（青岛）有限公司 各类家用电机制造商 家电 委外
工业工
日本电产三协（浙江)有限公司 各类电机制造商 委外
控
自己冲压+
日本电产芝浦（浙江）有限公司 各类家用电机制造商 家电
委外
工业工
日本電産テクノモータ株式会社 各类电机制造商 不详
控
家电、 自己冲压+
AICHI ELEC COMPANY 各类电机制造商 全球知名压缩机电机制
爱知系 汽车 委外
造商
苏州爱知科技有限公司 各类电机制造商 家电 委外
信质电机(长沙）有限公司 各类电机制造商 汽车 自己冲压
长鹰信 长鹰信质科技股份有限公司 各类电机铁芯冲压 综合 自己冲压 全球最大各类电机铁芯
质系 制造商之一
冰箱压缩机电机生产
浙江信戈制冷设备科技有限公司 家电 自己冲压
商
以家电 自己冲压+
Regal Beloit America Inc (美国） 各类电机制造商
为主 委外
里戈系 全球知名电机制造商
以家电 自己冲压+
雷勃新亚电机（常州）有限公司 各类电机制造商
为主 委外
Panasonic Appliances
松下系 Refrigeration Devices Malaysia 空调压缩机生产商 家电 自己冲压 全球知名家电制作商
Sdn. Bhd.
3-1-4-104
宁波震裕科技股份有限公司 发行保荐工作报告
Panasonic Appliances
冰箱压缩机生产商 家电 自己冲压
Refrigeration Devices Singapore
松下万宝（广州）压缩机有限公
空调压缩机生产商 家电 自己冲压
司
无锡松下冷机压缩机有限公司 冰箱压缩机生产商 家电 委外
HIGHLY ELECTEICAL
APPLIANCESINDIA 空调压缩机生产商 家电 委外
PRIVATELIMITED
Johnson Controls Hitachi Air
空调压缩机生产商 家电 自己冲压
Conditiong Malaysia Sdn Bhd
自己冲压+
南昌海立电器有限公司 空调压缩机生产商 家电
委外
自己冲压+ 全球知名空调压缩机制
海立系 上海海立电器有限公司 空调压缩机生产商 家电 造商
委外
上海海立国际贸易有限公司 空调压缩机生产商 家电 贸易商
自己冲压+
斐雪派克电器（青岛）有限公司 洗衣机电机生产商 家电
委外
以家电
青岛海尔模具有限公司 各类电机制造商 委外
为主
自己冲压+
东莞瑞智压缩机有限公司 空调压缩机生产商 家电
委外
瑞展动能(九江)有限公司 空调压缩机生产商 家电 自己冲压
全球知名空调压缩机制
瑞智系 瑞智（青岛）精密机电有限公司 空调压缩机生产商 家电 自己冲压
造商
瑞智精密机械（惠州）有限公司 空调压缩机生产商 家电 自己冲压
自己冲压+
瑞智制冷机器(东莞)有限公司 空调压缩机生产商 家电
委外
宁德时 宁德时代新能源科技股份有限公 动力锂电池系统供应 动力锂 全球知名电机铁芯冲压
委外
代系 司 商 电池 制造商
全球知名电机铁芯冲压
宝捷系 浙江宝捷机电有限公司 各类电机铁芯冲压 都有 自己冲压
制造商
自己冲压+
湖北惠洋电机制造有限公司 各类家用电机制造商 家电
委外
自己冲压+
湖北惠洋电器制造有限公司 各类家用电机制造商 家电
委外
以家电 自己冲压+ 国内知名各类电机制造
大洋系 中山大洋电机股份有限公司 各类家用电机制造商
为主 委外 商
以家电 自己冲压+
中山大洋电机制造有限公司 各类家用电机制造商
为主 委外
Broad Ocean Mmtor (Hai Phong) 自己冲压+
各类家用电机制造商 家电
CO.,Ltd 大洋 委外
全球知名空调压缩机制
苏州三星电子有限公司 压缩机生产商 家电 委外
造商
北京格兰德机电有限公司 冰箱压缩机电机铁芯 家电 自己冲压
格兰德 加西贝拉最大冰箱压缩
格兰德电气有限公司 冰箱压缩机电机 家电 自己冲压
系 机电机供应商
浙江格兰德机械有限公司 冰箱压缩机电机 家电 自己冲压
3-1-4-105
宁波震裕科技股份有限公司 发行保荐工作报告
Arcelik 以家电 自己冲压+
Arcelik A.S.(亚洲） 各类家用电机制造商 欧洲知名家电制造商
A.S. 为主 委外
OMEGA
MOTOR 工业工
OMEGA MOTOR SANAYIA.S 工业电机制造商 自己冲压 美国知名家电制造商
SANAYI 控
A.S
综上，公司报告期内各期前十大客户相对稳定。美的系、电产系、爱知系、
长鹰信质系、瑞智系、海立系等行业龙头企业因其行业地位、体量、持续推出新
产品、以及模具重复使用消耗等因素影响，会持续向公司采购大量模具，各期均
排名销售前十；对体量较小的客户而言，因自身竞争情况、产品升级换代周期、
模具使用程度等因素，导致订单排产不稳定，其模具采购量会因模具的使用周期、
投资计划而出现大小年的变化。在消费升级以及节能降耗的背景下，终端产品对
模具加工精度、质量和稳定的要求也持续提高，在当前产能较为饱和的情况下，
发行人优先选择了高毛利的订单以及在行业类有重大影响的客户，一方面提升产
品竞争力和毛利率，另一方面有效保证了下游精密件业务所需的模具的拓展。
同时鉴于发行人具有当前国内领先竞争优势、较高的行业准入门槛以及高毛
利的精密级进冲压模具业务受行业政策驱动、市场驱动以及模具自身新老更换的
驱动的影响，未来业绩具有可持续性，精密级进冲压模具业务客户流失的风险较
低，对发行人不存在重大不利影响。
（二）核查程序
1、查阅行业协会、客户官网或公告等公开信息，了解行业政策、行业发展
情况、下游客户的业绩、产量、销量情况，分析下游行业客户集中度情况、市场
份额情况，了解与重大客户的交易背景及合作情况，分析其商业合理性；结合上
下游情况、市场供需行情等，对销售收入进行了分析性复核，确认销售收入增长
的合理性；
2、取得发行人销售明细，抽查重大客户合同，通过国家企业信用信息公示
系统及其他第三方公开网络平台查询了发行人主要客户基本情况信息；
3、对主要客户进行走访，了解客户与发行人的销售模式、合作情况、是否
存在第三方收款等信息，获取框架协议，了解相关准入资质等情况；就客户与发
行人的合作情况、交易模式、定价原则、结算方式、回款情况、产品质量等事项
3-1-4-106
宁波震裕科技股份有限公司 发行保荐工作报告
进行了详细询问，就报告期内的发行人对其销售金额和应收账款余额进行确认，
并形成书面访谈记录，并取得客户确认的无关联关系确认函、交易真实性的承诺
函；对主要客户的生产场所进行了查看，确认其拥有与其业务规模相适应的生产
场所；
4、对报告期内发行人主要客户进行函证，对交易内容、交易发生额及余额
等信息进行函证，验证了发行人与下游客户发生交易的真实性与合理性。
5、检查销售订单的生成与审核、仓储部门出库、物流部门发货、产品送达
客户签收或验收、财务开票与收款等业务流程，并选取样本执行穿行测试，对销
售与收款循环关键的控制点执行控制测试，包括但不限于抽样检查销售订单或合
同、销售出库单、物流签收单或客户验收单、销售发票、收款凭证等单据。通过
销售与收款循环相关核查，核查发行人与下游客户发生交易的真实性；
6、访谈发行人销售主管、财务总监，了解报告期内均发生交易的重要客户、
新增重要客户的交易背景、交易内容、收款情况、销售政策等。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、报告期内，主要客户正常经营，发行人主要客户持续、稳定，与发行人
交易价格公允，不存在利益输送行为以及关联交易情况
2、发行人、发行人控股股东实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其
关系密切的家庭成员与相关客户不存在关联关系；不存在前五大客户及其控股股
东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切
家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；
3、相关客户的市场需求、具有稳定的客户基础、不依赖某一客户；下游行
业政策变化、客户收入规模及财务经营状况与发行人销售情况匹配，对发行人不
存在重大不利影响；
4、招股书已披露新增客户情况，该客户新增交易的原因具有合理性，与该
客户订单具有连续性和持续性；
5、招股书已披露报告期内客户集中度情况，发行人客户具有稳定性、与客
户的业务具有持续性，客户集中度不高，不会对发行人持续经营能力构成重大不
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宁波震裕科技股份有限公司 发行保荐工作报告
利影响，报告期内，不存在对单一客户销售收入金额占同期收入 50%以上的情形；
发行人对第一大客户宁德时代不存在重大依赖；
6、招股书中已结合《首发业务若干问题解答》披露报告期内同时存在购销
业务情况，是基于合理的经营需要，有其必要性，不存在异常。
十五、主要供应商及变化情况
（一）基本情况
1、报告期各期主要供应商情况
单位：万元
序
期间 供应商大类 供应商名称 交易金额 占比 产品内容
号
中铝西南铝冷连轧板带有限
1 中铝系 3,418.64 17.76% 铝
公司
苏州爱知科
2 苏州爱知科技有限公司 1,455.19 7.56% 硅钢片
技有限公司
2020 首钢智新迁安电磁材料有限
3 首钢系 1,243.08 6.46% 硅钢片
年 1-6 公司
月 天津忠旺铝
4 天津忠旺铝业有限公司 839.98 4.36% 铝
业有限公司
嘉兴威能电
5 嘉兴威能电气有限公司 749.59 3.90% 硅钢片
气有限公司
合计 7,706.48 40.05%
中铝西南铝冷连轧板带有限
1 中铝系 4,096.01 9.75% 铝
公司
2 爱知系 苏州爱知科技有限公司 3,992.45 9.50% 硅钢片
首钢智新迁安电磁材料有限
3 首钢系 2,545.62 6.06% 硅钢片
公司
上海宝钢高强钢加工配送有
2019 1,687.74 4.02% 硅钢片
限公司
年度 上海宝井钢材加工配送有限
4 宝钢系 564.85 1.34% 硅钢片
公司
小计 2,252.59 5.36%
5 江苏汇程铝业有限公司 2,178.04 5.18% 铝
合计 15,064.72 35.86%
1 爱知系 苏州爱知科技有限公司 2,468.11 7.72% 硅钢片
2018
年度
2 宝钢系 上海宝钢高强钢加工配送有 1,536.89 4.81% 硅钢片
3-1-4-108
宁波震裕科技股份有限公司 发行保荐工作报告
限公司
上海宝井钢材加工配送有限
376.61 1.18% 硅钢片
公司
上海宝钢钢材贸易有限公司 239.96 0.75% 硅钢片
武汉宝钢华中贸易有限公司 55.53 0.17% 硅钢片
郑州宝钢钢材加工配送有限
17.91 0.06% 硅钢片
公司
小计 2,226.89 6.96%
3 江苏汇程铝业有限公司 2,013.18 6.30% 铝带
首钢智新迁安电磁材料有限
4 首钢系 1,843.64 5.77% 硅钢片
公司
5 江阴市华士华西冷轧带钢有限公司 1,772.23 5.54% 硅钢片
合计 10,324.05 32.29%
郑州宝钢钢材加工配送有限
1,244.39 6.83% 硅钢片
公司
上海宝钢钢材贸易有限公司 867.63 4.76% 硅钢片
武汉宝钢华中贸易有限公司 834.56 4.58% 硅钢片
1 宝钢系
上海宝钢高强钢加工配送有
141.53 0.78% 硅钢片
限公司
上海宝井钢材加工配送有限
39.78 0.22% 硅钢片
公司
小计 3,127.89 17.16%
2017
年度 2 苏州磐智商贸有限公司 2,056.36 11.28% 硅钢片
3 爱知系 苏州爱知科技有限公司 1,729.87 9.49% 硅钢片
春保森拉天时硬质合金（厦
1,096.09 6.01% 合金
门）有限公司
春保森拉天时精密钨钢制品
4 春保系 44.26 0.24% 合金
（厦门）有限公司
小计 1,140.36 6.26%
5 江阴市华士华西冷轧带钢有限公司 790.69 4.34% 硅钢片
合计 8,845.17 48.52%
报告期向前五大供应商合计采购金额占采购总额的比例分别为，但由于公司
采购的原材料市场供应充足，不存在向单个供应商的采购比例超过总额的 50%
或严重依赖于少数供应商的情况。公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人
员及其关联方或持有公司 5%以上股份的股东在上述供应商中均不拥有权益。
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宁波震裕科技股份有限公司 发行保荐工作报告
2、新增供应商情况
报告期内，前五大供应商变化情况：
由于报告期内发行人精密结构件业务快速增长，报告期内，发行人前五大供
应商波动较大，具体变动原因如下：
各年排名
同一控制
直接采购对象 2020 年 2019 年 2018 2017 年 变动原因
口径分类
1-6 月 度 年度 度
中铝西南铝冷连轧 动力锂电池精密结构件快速增长，
中铝系 1 1 8 90
板带有限公司 对铝带采购需求增加。
苏州爱知科技有限 较为稳定，苏州爱知采购硅钢片具
爱知系 2 2 1 3
公司 有渠道优势或价格优势。
首钢股份（000959.SZ）全资子公司，
首钢智新迁安电磁
3 3 4 16 2018 年逐渐建立稳定的战略合作
材料有限公司
首钢系 关系。
首钢股份公司迁安
钢铁公司
动力锂电池精密结构件快速增长，
天津忠旺铝业有限公司 4 45 - - 对铝带采购需求增加，引入新的供
应商。
嘉兴威能电气有限公司 5 8 10 7 较为稳定
上海宝钢高强钢加
工配送有限公司
上海宝井钢材加工
配送有限公司
较为稳定，随着发行人铝带采购量
上海宝钢钢材贸易
宝钢系 10 4 2 1 增加以及新引入首钢系作为硅钢
有限公司
片供应商，排名下降。
郑州宝钢钢材加工
配送有限公司
武汉宝钢华中贸易
有限公司
江苏汇程铝业有限公司 31 5 3 13 动力锂电池精密结构件快速增长。
江阴市华士华西冷轧带钢有限公
11 6 5 5 较为稳定
司
1、部分硅钢片采购的量较小，较
分散，通过贸易商采购，交货期短；
2、终端供应商提供的原材料公差、
尺寸未达到公司标准，需向贸易商
苏州磐智商贸有限公司 17 15 14 2
采购经筛选后的硅钢片；
2、除上述情况外，随着发行人采
购量增加后，逐步转换为向最终供
应商采购。
春保森拉天时硬质
合金（厦门）有限 精密结构件业务快速增长，对硅钢
春保系 公司 52 27 15 4 片、铝带采购大幅增长，导致对春
春保森拉天时精密 保采购金额排名下降。
钨钢制品（厦门）
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有限公司
报告期内，前五大新增供应商包括：2020 年新增天津忠旺铝业有限公司、
嘉兴威能电气有限公司；2019 年新增中铝系；2018 年新增江苏汇程铝业有限公
司、首钢智新迁安电磁材料有限公司；2017 年新增苏州磐智商贸有限公司、爱
知系。新增前五大供应商中并非当年新发生交易的供应商。
3、供应商的特殊情形
经核查，报告期内，发行人前五大供应商较为稳定，不存在依赖少数供应商
的情形，不存在对单一供应商采购金额占同期采购总额 50%以上的情形。
（二）核查程序
1、对发行人实际控制人、主要关联方、董监高、主要财务、出纳、销售、
采购人员进行访谈，并取得其声明；
2、取得发行人采购明细表，对发行人采购单价、毛利率进行分析，与主要
原材料市场价格进行对比，分析是否存在代垫费用、代为承担成本或转移定价情
况；
3、通过国家企业信息公示系统、第三方公开平台等途径查询了报告期内主
要供应商的工商登记资料，对供应商的股东情况，董监高情况等进行了详细的核
查，并与发行人董事、监事、高级管理人员、以及股东和上述人员近亲属的任职
情况及对外投资情况进行比对，经核查，供应商与发行人之间不存在关联方关系。
4、对报告期主要供应商进行了走访，对主要供应商进行访谈，取得供应商
出具的《无关联关系确认函》、《关于交易真实性的承诺函》，并取得部分供应商
营业执照及公司章程；
5、对主要供应商采购额和期末应付账款、预付账款余额进行函证；
6、对采购付款、存货成本分别进行了穿行测试和控制测试。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人、发行人控股股东实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其
关系密切的家庭成员与相关供应商不存在关联关系；
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2、不存在前五大供应商或其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关
联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；
3、供应商的市场需求具有稳定的供应商基础、不依赖某一供应商、主要供
应商与发行人不存在关联关系；
4、新增供应商新增交易的原因具有合理性，与该供应商订单具有连续性和
持续性；
5、报告期内，发行人前五大供应商较为稳定，不存在依赖少数供应商的情
形，不存在对单一供应商采购金额占同期采购总额 50%以上的情形。
十六、主要资产构成
（一）基本情况
1、无形资产
对发行人生产经营具有重要影响的商标、发明专利、特许经营权、非专利技
术等无形资产，已于招股说明书“第六节 业务和技术/四、（二）无形资产情况”
和“第八节 财务会计信息与管理层分析/十二、（一）2、非流动资产构成与分析”
中披露上述无形资产资产的具体内容。相关无形资产不存在抵押、质押或优先权
等权利瑕疵或限制，不存在权属纠纷和法律风险。
2、土地及房屋
土地及房屋情况已于招股说明书“第六节 业务和技术/四、（一）主要固定
资产情况、（二）无形资产情况”和“第八节 财务会计信息与管理层分析/十二、
（一）2、非流动资产构成与分析”中披露。发行人不存在使用或租赁使用集体
建设用地、划拨地、农用地、基本农田及其上建造的房产等情形。
发行人涉及土地处罚的历史遗留问题，具体详见本报告书“第二节 项目存
在问题及解决情况”之“二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况”
之“（一）涉及土地处罚的历史遗留问题”。
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3、主要固定资产
主要固定资产已于招股说明书“第六节 业务和技术/四、（一）主要固定资
产情况”和“第八节 财务会计信息与管理层分析/十二、（一）2、非流动资产构
成与分析”披露。不存在发行人租赁控股股东、实际控制人主要固定资产或主要
无形资产来自于控股股东、实际控制人授权使用。
4、发行人是否存在部分资产来自于上市公司的情形
经核查，发行人资产均不来自上市公司。
（二）核查程序
1、取得发行人无形资产台账，查验发行人持有的国有土地使用权证书和不
动产权证书，实地查看发行人对应土地；
2、查阅发行人与宁海县、苏州市国土资源局签订的《国有土地使用权挂牌
出让成交确认书》 国有建设用地使用权出让合同》、土地出让金缴纳凭证等文件；
3、查阅《中华人民共和国土地管理法》《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使
用权规定》等法律法规；
4、查阅宁海县西店镇人民政府城市建设办公室、宁海县经济和信息化局、
苏州高新区（虎丘区）经济发展委员会、福安市发展和改革局对募投用地涉及建
设项目的批复；
5、走访发行人土地主管机关，了解发行人土地取得及使用情况，取得上述
部门关于土地出具的无违法违规证明。
6、访谈了发行人的实际控制人及各部门主要负责人，核查了相关行政处罚
决定书、发行人罚款缴款凭证，书面核查了主管部门出具的证明文件，对上述主
管部门进行了现场走访；
7、获取报告期内发行人及控股子公司承租房屋的租赁合同、截至 2020 年 6
月 30 日发行人及控股子公司租赁房屋的租金支付凭证及相关出租方持有的产权
证书等资料，了解发行人租赁房产情况；
8、登陆国家企业信用信息公示系统、第三方公开平台等公开网站，查询发
行人及控股子公司截至 2020 年 6 月 30 日承租房屋的法人出租方基本情况及股
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东、主要人员等信息，并将该等信息、自然人出租方姓名与发行人控股股东、持
有发行人 5%以上股份的其他股东、董事、监事、高级管理人员填写并签字确认
的调查表进行比对，核查出租方是否与发行人存在关联关系；
9、获取发行人、控股股东及董事、监事、高级管理人员出具的与出租方不
存在关联关系的书面确认；
10、登陆安居客、58 同城等公开网站，了解发行人及控股子公司截至 2020
年 6 月 30 日租赁使用厂房所在区域厂房的市场租金水平；
11、各报告期末，盘点主要固定资产情况。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人商标、发明专利、特许经营权、非专利技术等无形资产的内容和
数量等基本情况属实，发行人合法取得并拥有上述无形资产的所有权或使用权，
上述无形资产在有效的权利期限内，不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限
制，不存在许可第三方使用等情形；
2、发行人在取得国有土地使用权的过程中履行了相关必要程序，并已支付
国有建设用地使用权出让价款，符合《中华人民共和国土地管理法》等法律法规
的规定；
3、发行人土地相关强制执行案件已执行终止，上述行为不属于报告期内的
重大违法行为，土地相关的行政处罚不属于报告期内的重大行政处罚，不会对发
行人的生产经营构成重大不利影响；
4、发行人不存在租赁控股股东、实际控制人及其控制企业的房产的情况，
出租方与发行人不存在关联关系；
5、发行人租赁房屋的出租方为相关房屋的有权出租方，租赁房屋不存在权
属纠纷；发行人及其控股子公司租赁使用房屋的租赁价格公允；
6、发行人不存在租赁控股股东、实际控制人主要机器设备或主要无形资产
的情况；
7、发行人不存在部分资产来自于上市公司的情形。
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十七、违法违规和处罚
（一）基本情况
发行人报告期内非重大违法违规行为涉及：1、宁海县国土资源局行政处罚；
2、苏州范斯特安全生产行政处罚；3、苏州范斯特消防行政处罚；4、子公司宁
德震裕的环保行政处罚。上述事项不构成重大违法行为，并已于招股说明书“第
七节 公司治理与独立性”之“三、报告期内违法违规情况”之“（二）非重大违
法违规情况”披露。
（二）核查程序
1、核查发行人及子公司最近三年一期涉及的各项行政处罚事项，核查了上
述行政处罚决定书、发行人罚款缴款凭证，对上述发行人及子公司的主管部门进
行了现场走访，并书面核查了主管部门出具的证明文件，访谈了发行人的实际控
制人及各部门主要负责人，并进行了网络检索；
2、访谈并取得发行人控股股东、实际控制人不存在违法违规行为的说明；
公开网络查询发行人控股股东、实际控制人是否存在违法行为、被行政处罚、被
司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查，或者被列为失信被执行人的情形；
走访了发行人、控股股东和实际控制人所在地的公安机关、法院，取得了相关部
门出具的发行人、控股股东和实际控制人不存在违法违规行为的证明文件，并进
行了网络核查。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人及子公司最近三年一期违法违规行为的披露真实、完整；根据主
管部门证明，上述行为均不属于重大违法行为；不对发行人的持续经营产生重大
不利影响，发行人已采取整改补救措施，不会对本次发行构成法律障碍；
2、发行人控股股东、实际控制人报告期内不存在违法行为、被行政处罚、
被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查，或者被列为失信被执行人的情形。
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十八、关联方情况及关联交易情况
（一）基本情况
1、关联方及变化情况
关联方及变化情况在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“七、关
联方及关联关系”中披露。
发行人报告期内不存在关联方非关联化后继续交易的情形。
2、关联交易情况
报告期内，公司与关联方之间不存在关键管理人员薪酬以外的经常性关联交
易。关联交易情况在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“八、关联交
易情况”中披露。
3、关联方资金占用
发行人报告期内不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用资
金的情形。
4、关联担保
报告期内，公司实际控制人存在为公司借款进行担保的偶发性关联交易。关
联担保情况在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“八、关联交易情况”
中披露。
（二）核查程序
1、查阅了公司控股股东、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员填
写的调查表，获取关联企业的工商资料、公司章程、财务报表等，并通过国家企
业信用信息公示系统等公开查询渠道对公司关联方进行查询，了解其基本情况、
主营业务、股权结构、对外投资等情况；
2、查阅发行人制定的关联交易管理制度、合同管理制度、董事会议事规则、
股东大会议事规则、公司章程，对发行人关联交易审批程序进行了检查，核实其
已按照相关管理制度的规定执行；
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2、查阅了发行人资金管理制度、财务报告、关联方往来明细，访谈财务负
责人及相关业务人员，执行资金循环穿行测试的文件，取得并查阅发行人有关防
范关联方资金占用的管理制度；
3、对发行人报告期内的主要客户、供应商进行走访并制作访谈记录，并执
行独立函证程序，核查发行人关联方与主要客户或供应商是否存在异常交易和资
金往来，是否存在关联方代发行人支付成本、费用的情形，并取得客户、供应商
确认的无关联关系确认函、交易真实性的承诺函；
4、取得发行人控股股东、实际控制人关于减少和规范关联交易的承诺；
5、测试银行日记账和银行对账单中金额较大的资金收付，并进行相互核对，
查验对方单位是否为与公司发生业务的企业，检查是否存在未入账的款项，关注
是否发生与业务不相关或交易价格明显异常的大额资金流动并查明原因，确认不
存在关联方或潜在关联方为公司代垫成本费用的情形。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人建立了严格的内控制度，财务、资产、机构、人员均独立于关联
方，发行人成本和费用独立核算，归集完整；
2、发行人报告期内不存在关联方非关联化后继续交易的情形；
3、发行人不存在关联方资金占用的情形；
4、发行人的关联方认定、关联交易信息披露的完整性；
5、发行人在经营中不存在与其控股股东、实际控制人或董事、监事、高级
管理人员的相关共同投资行为；
6、经常性关联交易主要为董监高的薪酬具有合理性和公允性，已履行关联
交易的决策程序；偶发性关联交易主要为公司实际控制人为公司借款进行担保，
已履行关联交易的决策程序；除此之外，发行人不存在其他关联交易。
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十九、同业竞争情况
（一）基本情况
发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均未从事与发行人相同
或相似的业务，与发行人不存在同业竞争关系。
（二）核查程序
查阅了发行人改制方案、发行人控股股东、间接控股股东及其控制的企业（单
位）的工商资料，核查上述企业的经营范围及实际经营情况；核查了发行人控股
股东、间接控股股东、实际控制人作出的避免同业竞争承诺。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人不存在与控股股东、间接控股股
东及其控制的企业同业竞争的情况。招股说明书中已披露发行人控股股东、实际
控制人避免同业竞争的承诺。
二十、合并范围
截至本报告书签署日，发行人拥有四家全资子公司（苏州范斯特机械科技有
限公司、宁德震裕汽车部件有限公司、常州范斯特汽车部件有限公司、宁波震裕
汽车部件有限公司），无参股公司。报告期内未发生同一控制下企业合并，不存
在协议控制架构或类似特殊安排。
经核查发行人历史沿革工商登记资料、股权结构表等，保荐机构认为：1、
报告期内发行人不存在同一控制下企业合并；2、不存在协议控制架构或类似特
殊安排。
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二十一、重要会计政策
（一）基本情况
1、收入确认政策
发行人将产品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与
所有权相联系的继续管理权、也没有对已售出产品实施有效控制，收入金额能够
可靠的计量，相关的经济利益很可能流入发行人、以及相关的已发生或将发生的
成本能够可靠地计量，确认收入。
基于上述的销售商品确认原则，发行人主要风险和报酬转移具体时点和具体
原则按境内销售和境外销售分别确定如下：
收入分类 类别 收入确认时点 举例说明
公司按订单组织生产，模具完工由 发行人于 2018 年 11 月与安徽美芝
发行人试模，试模形成的样件经公 精密制造有限公司签订销售 DC
司检验合格后送至客户，并经客户 SK-3 三列定转子模具合同，并按
检验合格后，办理模具入库手续。 订单组织生产，完工后由发行人试
销售部门按照合同约定的发货时间 模，试模样件经客户验收合格后于
开具发货通知单，仓库据以发货。 2019 年 1 月 25 日办理入库手续。
货物到达客户后，发行人安排专门 发行人销售部门于 2019 年 3 月 4
人员安装调试，调试完成并冲压出 日开具发货通知单，仓库根据发货
合格样件后进行预验收；模具经客 通知单于 3 月 9 日实际发货。设备
户运行达到约定的技术性能指标并 到货并安装调试 10 日内，发行人
经最终验收合格，取得客户签署的 提出预验收书面申请，由客户对模
模具
书面最终验收合格文件时，发行人 具进行预验收，验收范围主要包括
境内业务 已将商品所有权上的主要风险和报 设备的规格、型号、材质、数量等
酬转移给客户，既没有保留通常与 设备情况。设备通过预验收 10 天
所有权相联系的继续管理权，也没 或正常运行 240 小时后（以时间后
有对已售出的商品实施有效控制， 到者为准），发行人提出正式验收
并且能够可靠计量收入金额及成 书面申请并参加验收，由客户组织
本，相关的经济利益能够流入公司， 技术、财务及设备使用部门等相关
此时即可按合同金额全额确认收 部门于 2019 年 6 月 14 日验收并通
入。 过，发行人已经将该模具的主要风
险和报酬转移给客户，发行人据此
于 2019 年 6 月确认收入。
公司根据生产计划组织生产，配件 发行人于 2019 年 5 月 15 日与瑞智
配件 生产完工并经发行人检验合格后办 （青岛）精密机电有限公司签订销
理入库。销售部门按照合同约定的 售导正孔凸模订单，并根据生产计
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发货时间开具发货通知单，移交仓 划组织生产，生产完工并经发行人
库据以发货。货物到达客户后，经 验收合格后入库。销售部门按订单
客户签收后，发行人已将商品所有 约定的发货时间开具发货通知单，
权上的主要风险和报酬转移给客 仓库根据发货通知单于 2019 年 5
户，既没有保留通常与所有权相联 月 23 日利用顺丰快递发货，货物
系的继续管理权，也没有对已售出 到达客户后，经客户签收并验收合
的商品实施有效控制，并且能够可 格，双方协商一致后，配件的主要
靠计量收入金额及成本，相关的经 风险和报酬已经转移给客户，发行
济利益能够流入公司，此时即可按 人据此于 2019 年 5 月确认收入。
合同金额全额确认收入。
公司按订单组织修模改模，修模改
模完工经发行人试模，样件经发行 发行人于 2019 年 7 月 13 日与南昌
人检验合格后将样件送至客户，样 海立签订新 TH 系列三列高速冲模
件经客户检验合格后办理模具入 具合同，完工后由发行人试模，试
库。销售部门按照合同约定的发货 模样品经客户检验合格后办理模
时间开具发货通知单，移交仓库据 具入库。销售部门按照订单约定的
以发货。模具到达客户后，经客户 发货时间于 2019 年 8 月 11 日开具
修模改
签收后，发行人已将商品所有权上 发货通知单。仓库根据发货通知单
模
的主要风险和报酬转移给客户，既 于 2019 年 8 月 13 日发货。客户于
没有保留通常与所有权相联系的继 2019 年 8 月 15 日验收合格，并在
续管理权，也没有对已售出的商品 出库回签单上签字盖章，该模具的
实施有效控制，并且能够可靠计量 主要风险和报酬已经转移给客户，
收入金额及成本，相关的经济利益 发行人据此于 2019 年 8 月确认收
能够流入公司，此时即可按合同金 入。
额全额确认收入。
公司按订单组织生产，样件经发行 1、发行人与苏州爱知签订定子铁
人检验合格后将样件送至客户，样 芯和转子铁芯销售合同，发行人按
件经客户检验合格后办理精密结构 订单组织生产，样品经发行人检验
件入库。销售部门按照合同约定的 合格之后办理入库。销售部门按照
发货时间开具发货通知单，移交仓 订单约定的交货时间开具发货通
库据以发货。货物到达客户后，经 知单，仓库根据发货通知单发货并
客户签收确认后，发行人已将商品 开具出货单，客户收到货物之后对
所有权上的主要风险和报酬转移给 其实际规格、型号、数量、质量进
精密结
购货方，既没有保留通常与所有权 行验收，验收合格之后在出货单上
构件
相联系的继续管理权，也没有对已 签字，产品的主要风险和报酬已经
售出的商品实施有效控制，并且能 转移给客户，发行人据此开具发票
够可靠计量收入金额及成本，相关 确认收入。
的经济利益能够流入公司，此时即 2、发行人与宁德时代签订顶盖件
可按合同金额全额确认收入。 销售合同，发行人按销售订单组织
生产，生产完工并经发行人验收合
格之后，销售部门按照订单的发货
时间开具发货通知单，仓库据此发
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货，并开具送货单，客户收到货物
验收合格之后在送货单上签字盖
章，产品的主要风险和报酬已经转
移给客户，发行人每月末根据本月
的送货回签单并确认收入。
发行人与宁德时代签订顶盖件销
售合同，发行人按销售订单组织生
产，生产完工并经发行人验收合格
公司产品销售出库后，运输发货至
之后，销售部门按照订单的发货时
客户，客户检验合格后入库。当月
间开具发货通知单，仓库据此发
客户根据生产情况领用产品上线，
货，并开具送货单，客户收到货物
公司在月末或次月初与客户对账，
验收合格之后在送货单上签字盖
确认客户当月上线数量、金额，公
章，公司每月根据客户 ERP 系统
司将客户上线金额确认当月收入。
导出的领用情况确认收入，即发出
商品在领用时，主要风险和报酬已
经转移给客户。
1、发行人于 2019 年 5 月 28 日与
尼得科签订电机铁芯高速冲模
（12841）销售合同，并按订单组
织生产，生产完工之后由尼得科派
相关人员前往发行人亲自试模并
公司出口销售价格按与客户签订的 验收，验收成功之后由销售部门于
销售合同或订单确定，采用 FOB 价 2019 年 11 月 4 日开具发货通知单，
或 CIF 价结算。公司根据合同约定 仓库根据发货通知单于 11 月 16 日
办妥出口报关手续并取得报关单， 实际发货。发行人于 2019 年 11 月
已将商品所有权上的主要风险和报 20 日办妥出口报关手续并取得报
模具、 酬转移给购货方，既没有保留通常 关单，该模具的主要风险和报酬已
境外销售
配件 与所有权相联系的继续管理权，也 经转移给购货方，发行人据此于
没有对已售出的商品实施有效控 2019 年 11 月确认收入。
制，并且能够可靠计量收入金额及 2、发行人于 2019 年 6 月 28 日与
成本，相关的经济利益能够流入公 Regal Beloit America Inc 公司签订
司，此时即可按合同金额全额确认 配件销售订单，发行人根据订单要
收入。 求组织生产，生产完工经发行人检
验合格之后于 2019 年 7 月 12 日发
货，并于 2019 年 7 月 16 日办妥出
口报关手续并取得报关单，配件的
主要风险和报酬已经转移给客户，
发行人于 2019 年 7 月确认收入。
发行人与同行业可比公司收入确认时点无显著差异。
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2、应收账款坏账准备
在资产负债表日，发行人按应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之
间的差额的现值计量应收账款的信用损失。当单项应收账款无法以合理成本评估
预期信用损失的信息时，发行人根据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，
参考历史信用损失经验，结合当前状况并考虑前瞻性信息，在组合基础上估计预
期信用损失确定组合的依据如下：
组合名称 确定组合的依据
逾期账龄组合 按逾期账龄划分的具有类似信用风险特征的应收账款
关联方组合 应收本公司合并报表范围内关联方款项
按逾期账龄划分的具有类似信用风险特征的应收账款坏账准备计提方法：
逾期账龄 应收账款计提比例(%)
未逾期 0.50
逾期 1 年以内 10.00
逾期 1-2 年 30.00
逾期 2-3 年 80.00
逾期 3 年以上 100.00
应收账款账龄是指客户所欠公司账款的时间，但该时间未考虑公司给予客户
信用期对账龄计算产生的影响。应收账款逾期账龄是在考虑公司给予客户信用期
的基础上，从信用期到期才开始计算客户所欠公司账款的时间。
采用逾期账龄为基础计算坏账准备，能够真实地反映客户欠款的逾期情况，
有利于公司更加准确地评估预期信用损失，该方法不存在延迟计提或减少计提坏
账准备的情形，部分同行业公司也采用了该方法计提坏账准备，如天汽模。
（二）核查程序
1、了解发行人具体的收入确认政策、收入确认时点，与同行业可比公司不
存在重大差异；
2、查阅发行人主营业务销售合同、记账凭证，以及产品验收和资金收付等
业务流程，对主要客户、供应商进行实地走访，访谈发行人相关业务负责人，了
解发行人及子公司主营业务及业务模式；
3、访谈公司的业务人员和财务人员，了解公司的主要信用政策，并与实际
执行的信用政策进行比较分析；检查主要客户是否存在逾期情况，了解逾期的原
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因，并分析合理性；询问业务及财务人员，了解长期未收回的应收账款的情况；
4、取得公司关于应收账款账龄划分方法的说明，分析其划分方法的合理性，
并对照报告期各年应收账款账龄明细表检查其账龄划分的准确性；获取公司的应
收账款账龄分析表，对照公司坏账准备计提的会计政策，检查坏账计提是否充分；
比对合同规定的收款政策与实际收款情况，核查应收账款期后回收情况，查阅历
史坏账发生情况，分析坏账计提是否充分；
5、查阅同行业可比公司的坏账计提政策及实际坏账计提情况，并与公司的
实际情况比较，关注公司的坏账计提政策是否与行业惯例相符，公司应收账款坏
账准备计提是否充分；
6、查阅相关行业研究报告、上市公司公开信息；分析公司主要客户的市场
地位和资质情况，了解大额应收款项交易对手经营情况和资金实力、期后收款情
况、历史坏账发生情况等，核查坏账计提政策是否谨慎、合理；
7、测算采用逾期账龄法和以前年度账龄法计算报告期各期坏账准备金额有
无重大差异。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人披露的收入确认政策准确、有针对性，不存在仅简单重述企业会
计准则的情形；发行人披露的相关收入确认政策符合发行人实际经营情况，与主
要销售合同条款及实际执行情况一致；
2、发行人坏账准备计提方法与同行业可比公司不存在差异，应收账款坏账
准备计提方法具有稳健性，报告期各期末发行人应收账款坏账准备计提是充分和
谨慎的。
二十二、会计政策、会计估计变更或会计差错更正
（一）基本情况
1、会计政策变更
截止本报告书出具日，公司无会计估计变更。主要会计政策变更如下：
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（1）根据财政部《增值税会计处理规定》（财会〔2016〕22 号），自 2016
年 5 月 1 日之后发生的与增值税相关交易，影响资产、负债等金额的，按该规定
调整。
公司执行上述规定的主要影响如下：
会计政策变更的内容和原因 审批程序 受影响的报表项目名称和金额
利润表中的“营业税金及附加”项目调整 2017 年度、2018 年度和 2019 年度将管
为“税金及附加”项目，房产税、土地使 理费用 122.30 万元、129.96 万元、
用税、车船使用税、印花税等原计入管理 已批准 140.40 万元调整计入税金及附加。
费用的相关税费，自 2016 年 5 月 1 日起
调整计入“税金及附加”。
（2）根据财政部《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置
组和终止经营》（财会[2017]13 号），自 2017 年 5 月 28 日起存在的持有待售的非
流动资产、处置组和终止经营，应当采用未来适用法处理。
公司执行此项政策变更对变更当期及以后期间财务数据无影响。
（3）根据财政部《关于印发修订<企业会计准则第 16 号——政府补助>的通
知》（财会[2017]15 号），公司在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“其
他收益”项目列示政府补助，从 2017 年 1 月 1 日开始采用未来适用法处理，
公司执行上述规定的主要影响如下：
会计政策变更的内容和原因 审批程序 受影响的报表项目名称和金额
与企业日常活动相关的政府补助计入其 2017 年度、2018 年度和 2019 年度，由
他收益或冲减相关的成本费用，不再计入 营业外收入调整至其他收益的金额分
已批准
营业外收入。2017 年 1 月 1 日之前的比 别为 127.51 万元、188.56 万元和
较数据不调整。 340.10 万元。
（4）根据财政部于 2017 年颁布修订后的《企业会计准则第 22 号——金融
工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》、《企业会计准则
第 24 号——套期会计》及《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》，公司从
2019 年 1 月 1 日开始按照新修订的上述准则进行会计处理，根据衔接规定，对
可比期间信息不予调整，首日执行新准则与现行准则的差异追溯调整本报告期期
初未分配利润或其他综合收益。新金融工具准则要求金融资产减值计量由“已发
生损失模型”改为“预期信用损失模型”，适用于以摊余成本计量的金融资产、
以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，以及贷款承诺和财务担
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保合同。
公司执行上述规定的主要影响如下：
A、执行新金融工具准则对 2019 年 1 月 1 日资产负债表（合并）相关项目
的影响列示如下：
单位：元
项目 2018-12-31 分类和计量影响 2019-1-1
应收票据 110,997,974.35 -96,186,117.05 14,811,857.30
应收款项融资 96,186,117.05 96,186,117.05
B、首次执行新金融工具准则调整信息
公司在首次执行日原金融资产减值准备期末金额调整为按照修订后金融工
具准则的规定进行分类和计量的新损失准备调节表：
单位：元
按原金融工具准则 按新金融工具准则计
计量类别 分类和计量影响
计提损失准备 提信用损失准备
应收款项 18,638,776.62 - 18,638,776.62
（5）根据财政部《关于印发修订<企业会计准则第 7 号——非货币性资产交
换>的通知》（财会〔2019〕8 号），自 2019 年 6 月 10 日起执行。对 2019 年 1 月
1 日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交换根据本准则进行调整，对 2019
年 1 月 1 日之前发生的非货币性资产交换，不需要进行追溯调整。
公司执行此项政策变更对变更当期及以后期间财务数据无影响。
（6）根据财政部《关于印发修订《企业会计准则第 12 号——债务重组》的
通知》（财会〔2019〕9 号），自 2019 年 6 月 17 日起施行。2019 年 1 月 1 日至本
准则施行日之间发生的债务重组根据本准则进行调整，对 2019 年 1 月 1 日之前
发生的债务重组，不需要进行追溯调整。
公司执行此项政策变更对变更当期及以后期间财务数据无影响。
（7）根据财政部于 2017 年 7 月 5 日发布《企业会计准则第 14 号——收入
（2017 年修订）》（财会[2017]22 号），自 2020 年 1 月 1 日起执行新收入准则。
新收入准则的实施未引起公司收入确认具体原则的实质性变化，仅根据新收入准
则规定中履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中增加列示合同资
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产或合同负债。
按照新收入准则的相关规定，公司对比较期间财务报表不予调整，2020 年 1
月 1 日执行新收入准则与原准则的差异追溯调整当期期初留存收益及财务报表
其他相关项目金额（公司仅对在首次执行日尚未完成的合同的累积影响数进行调
整）。公司执行上述规定的主要影响（合并口径）如下：
单位：元
项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 1 月 1 日 调整数
应收账款 222,317,009.23 211,485,187.54 -10,831,821.69
合同资产 不适用 10,831,821.69 10,831,821.69
预收款项 23,803,699.49 - -23,803,699.49
合同负债 不适用 21,765,960.23 21,765,960.23
其他流动负债 不适用 2,037,739.26 2,037,739.26
除此之外，报告期内无其他对公司有重要影响的会计政策变更事项。
2、会计估计变更或会计差错更正
报告期内无会计估计变更或会计差错更正。
（二）核查程序
1、查看《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和会计差错更
正》和相关审计准则的规定；
2、了解国家财政部出具的相关政策文件；
3、查看了解关于相关会计政策变更履行的相应的审批程序。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、报告期内会计政策变更是根据国家财政部相关文件要求进行的，合理、
公允地反映发行人的财务状况和经营成果；
2、报告期内无会计估计变更或会计差错更正。
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二十三、财务内控
（一）基本情况
发行人不断完善财务制度体系、会计核算政策、内部控制制度等，不断提升
财务内控的有效性，提高资金使用效率，增强整体管控能力和风险防范能力，更
加符合会计准则要求。
（二）核查程序
1、查看与财务相关的内部控制制度文件，并对发行人货币资金循环进行内
控测试，了解其内控制度建立及运行情况；
2、查阅发行人银行流水、科目余额表、序时账及相关会计凭证等，关注发
行人相关银行账户资金流水是否存在异常情形；
3、访谈发行人总经理、财务负责人及主要财务人员，了解发行人报告期内
是否存在转贷、票据融资、银行借款受托支付、非经营性资金往来、关联方或第
三方代收货款等情形；
4、查阅发行人及子公司《征信报告》，核查报告期内的银行借款等情形；
5、核查发行人发生的应收票据背书转让、贴现融资行为的会计凭证、财务
处理；
6、查阅发行人及子公司与银行签订的《票据池业务合作协议》、《票据池质
押担保合同》、《银行承兑汇票承兑协议》等协议。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人不存在转贷、银行借款受托支付
等情形；发行人的财务内控持续符合规范性要求，票据背书转让、贴现、票据池
融资等行为合法合规，不存在影响发行条件的情形。
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二十四、收入情况
（一）基本情况
1、销售情况
发行人销售收入均为直销形成，销售收入情况已在招股说明书“第八节 财
务会计信息与管理层分析”之“八、分部会计信息”及“十一、盈利能力分析”
中披露，发行人不存在经销商收入、线上销售、工程项目收入、第三方回款。
发行人存在境外销售，报告期内，境外销售占营业收入的比重分别为：
10.54%、7.51%、8.72%、6.05%，总体占比不大。
2、收入季节性
发行人模具业务，其需求长期来看主要与下游电机行业的扩产需求、备模需
求以及产品更新换代需求有关，短期来看受到客户采购计划的影响。下游电机行
业的扩产需求、备模需求以及产品更新换代需求与电机下游行业的行业周期和投
资情况有关。由于电机行业下游众多，行业周期各不相同，因此对于精密级进冲
压模具来说，周期性特征不明显。由于客户采购受其年度经营计划、投资计划、
采购计划、年度预算等周期的影响，以及春节因素的影响，月度、季度采购会存
在一定波动。除此以外，无其他明显周期性、季节性特性。
发行人精密结构件业务，受国家新能源汽车产业政策制定周期的影响，新能
源汽车行业具有较明显的季节性特征，新能源汽车的产销旺季集中在下半年，因
此新能源汽车驱动电机的行业的需求旺季也集中在下半年。同时，精密结构件制
造企业获得客户订单数量取决于自身整体的生产制造水平及服务能力，以及春节
因素的影响，月度、季度采购会存在一定波动。
3、退换货
报告期内，模具业务退换货情况：
占模具业
模具类 收入（万
年度 存货名称 客户名称 数量 务收入比 退货原因
别 元）
例
2018 TT16 笔形铁芯 非压缩 北京慨尔康科 1 -48.00 0.44% 未满足客户
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高速冲级进模 机 技发展有限公 实际需求
（五列） 司
AC39\AC44 空
高压缩机转子 未满足客户
2018 压铸模 瑞智（青岛） 1 -30.04
铝压铸模(一出 实际需求
精密机电有限
四)
公司
AC35 空调压缩
未满足客户
2018 机转子铝压铸 压铸模 1 -26.52
实际需求
模(一出四）
报告期内电机铁芯产品发生维修、退换货的产品金额分别为 131.61 万元、
438.44 万元、638.83 万元和 83.71 万元，分别占当期电机铁芯收入的 1.29%、2.78%、
3.09%和 1.05%，比重较小。电机铁芯产品发生维修退换货的原因主要系冲压产
品精度未能满足客户要求。维修退换货金额逐年上升的原因主要系公司电机铁芯
业务量逐年增长所致。
报告期内锂电池结构件发生维修、退换货的产品金额分别为 168.96 万元、
34.45 万元、384.17 万元和 186.31 万元，分别占当期锂电池精密结构件收入的
8.47%、0.22%、1.77%和 1.38%，比重较小。
4、现金交易
报告期内发行人现金交易金额及比例如下表所示：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
类型
收款 付款 收款 付款 收款 付款 收款 付款
采购货款退回 0.42 - - - 0.72 - 1.73 -
废料销售 55.68 - 184.75 - 263.61 - 136.75 -
票据找回 - - - - 0.84 - 2.81 -
设备处置 1.38 - 3.13 - 13.20 - 16.00 -
零星采购 - 0.31 - 1.71 - 2.53 - 1.10
合计 57.48 0.31 187.88 1.71 278.36 2.53 157.29 1.10
占收入/成本比例 0.15% 0.00% 0.25% 0.00% 0.47% 0.01% 0.52% 0.01%
报告期内的现金收付交易主要系废料销售收款，现金交易占比较低。公司加
强现金管理并制定了《现金管理控制制度》，现金收款于当日由公司财务部出纳
进行处理，对公司经营不存在实质影响。
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5、营业收入、净利润等经营业绩指标
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
同比变 同比变 同比变
项目
金额 金额 动幅度 金额 动幅度 金额 动幅度
（%） （%） （%）
营业收入 37,742.92 74,953.45 25.51 59,716.85 95.70 30,513.77 36.11
营业成本 28,162.14 54,977.20 29.97 42,300.89 99.80 21,171.96 50.25
营业利润 3,660.45 8,756.48 34.25 6,522.34 211.49 2,093.92 -6.42
利润总额 3,636.89 8,706.43 34.04 6,495.59 179.62 2,322.97 -5.53
净利润 3,312.74 7,745.85 40.41 5,516.68 191.08 1,895.23 -15.35
归属母公司
3,312.74 7,745.85 40.41 5,516.68 191.08 1,895.23 -15.35
股东净利润
扣除非经常
性损益后归
3,179.64 7,502.91 36.42 5,499.96 247.13 1,584.43 -26.27
属母公司股
东净利润
报告期内，公司收入和净利润实现较快增长，2016 年度、2017 年度、2018
年度、2019 年度、2020 年 1-6 月营业收入分别为 22,418.39 万元、30,513.77 万元、
59,716.85 万元、74,953.45 万元和 37,742.92 万元，2017 年度、2018 年度和 2019
年度营业收入分别增长 36.11%、95.70%和 25.51%；扣除非经常性损益后归属母
公司股东净利润分别为 2,149.02 万元、1,584.43 万元、5,499.96 万元、7,502.91
万元和 3,179.64 万元，2017 年度、2018 年度和 2019 年度扣除非经常性损益后归
属母公司股东净利润同比增长-26.27%、247.13%、36.42%。公司所处行业进入门
槛较高，公司所处下游行业产品更新换代性对较慢，短期内不存在未来产品更新
和被替代的风险，公司具备持续盈利能力。
经核查，发行人不属于尚未盈利企业。
6、委托加工
报告期内，发行人存在部分客户与供应商重叠的情况，具体内容详见本报告
书“第二节 项目存在问题及解决情况”之“二、尽职调查过程中发现和关注的
主要问题及解决情况”之“（四）部分客户与供应商重叠”及本节“十四、主要
会计及变化情况”之“（一）4、（1）客户与供应商重叠的情形”，但不存在由客
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户提供或指定原材料供应，生产加工后向客户销售，或者向加工商提供原材料，
加工后再予以购回的情形。
（二）核查程序
1、对销售收入真实性、准确性、完整性进行核查
（1）访谈公司总经理、财务负责人及分管销售业务负责人，了解公司业务
类别、业务发展情况、客户变化、销售政策、主要客户采购要求、供货情况等；
（2）结合上下游情况、市场供需行情等，对销售收入进行了分析性复核，
确认销售收入增长的合理性；
（3）走访主要客户，就客户与发行人的合作情况、交易模式、定价原则、
结算方式、回款情况、产品质量等事项进行了详细询问，就报告期内的发行人对
其销售金额和应收账款余额进行确认，并形成书面访谈记录，并取得客户确认的
无关联关系确认函、交易真实性的承诺函；
（4）向主要客户进行函证，确认与主要客户的销售额及往来款余额信息；
（5）查验了发行人主要的销售合同、销售出库单、销售发票、物流单、结
算单、记账凭证等相关证据，核对了上述内外部证据在销售标的、数量、时间等
方面的一致性，确认发行人销售情况真实、完整、金额准确，对销售循环及回款
进行了穿行测试和控制测试；
（6）查阅、比较同行业公司同类产品的销售情况；对发行人收入进行分析
性复核，比较产销量与运费、电费等之间的关系，并对异常波动查明原因；
（7）对主要客户的生产场所进行了查看，确认其拥有与其业务规模相适应
的生产场所；
（8）核实发行人外销收入与海关进出口相关数据，境外走访客户确定真实
性，取得境外销售出口报关单，对海外销售进行实质性测试和穿行测试，追查至
合同、发货单、出库单、运单、报关单、发票等原始单据。同时从报关单、发货
单、出库单、运单等原始凭证追查至账面；
（9）核查发行人出口退税申报表、核查财务处理程序；
2、查阅主要客户合同、订单条款，明确退换货条款要求，及双方责任，对
报告期内发行人退换货情况进行分析性复核；
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3、核查发行人分产品分月收入确认，分析性复核各季度及 12 月销售收入情
况；对发行人分析发行人报告期内每年的销售收入波动情况，抽查各期最后一个
月和期后第一个月的销售金额较大的会计凭证，分析发行人报告期后的销售退回
情况，并结合发行人收入确认政策，对销售收入确认进行截止测试。
4、现金交易核查
（1）统计报告期内发行人现金交易的金额及比例，分析现金交易的是否存
在异常分布情况；
（2）取得并核查发行人现金日记账、现金日记账、银行流水、现金盘点记
录、相关业务合同、记账凭证、服务提供记录、客户书面说明等资料，核查业务
真实性和可验证性以及会计处理是否准确、合理；
（3）取得发行人《销售收入的管理》、《货币资金授权审批制度》、《合同管
理制度》、《流动资产管理》等内控制度，执行相关内部控制测试程序，核查发行
人内控有效性及执行情况；
（4）核查发行人现金交易的客户及供应商工商资料，核查其是否与发行人
存在关联关系，核查其与发行人是否存在异常业务及资金往来的情形；对现金交
易客户进行走访或电话访谈，获取了走访记录、会计凭证等文件。
5、对发行人持续盈利能力核查
（1）查阅行业协会、同行业公司公告、官网等公开信息，了解行业政策、
行业发展情况、同行业公司模具、冲压件类型，下游客户的业绩、产量、销量情
况，了解行业发展趋势以及同行业公司业务发展历程、市场价格；
（2）取得发行人销售明细、销售订单，根据市场拓展形势,结合在手订单情
况，分析发行人销售收入增长的合理性；
（3）访谈公司总经理、财务负责人及分管销售业务负责人，了解公司业务
类别、业务发展情况、客户变化、销售政策、主要客户采购要求、供货情况等；
6、对委托加工核查
（1）对发行人管理层、客户即供应商进行了访谈，了解购销业务模式及交
易背景；
（2）通过国家企业信用信息公示系统等网站查询客户即供应商的工商信息
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及经营范围，取得与发行人无关联关系的承诺函；
（3）取得并查阅了发行人客户明细表、供应商明细表，取得相关采购合同、
销售合同，确认了发行人相关材料和产品的采购价格和销售价格；
（4）通过查询公开信息及相关合同，了解同行业上市公司同类业务情况。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、报告期内，发行人不存在经销、线上销售、工程项目收入情形；
2、报告期内，发行人销售收入存在一定季节性，主要受发行人下游行业生
产计划以及行业影响，发行人收入的季节性特征与发行人所处行业、业务模式、
客户需求相匹配，具有合理性；发行人报告期各期第四季度或 12 月销售收入占
当期营业收入比例较高，主要系因为新能源汽车驱动电机的行业的需求旺季也集
中在下半年，同时，下游各行业制造企业获得客户订单数量取决于自身整体的生
产制造水平及服务能力，以及春节因素的影响；不存在重要销售合同收入确认周
期明显短于发行人、可比公司通常收入确认周期的情形；因新能源汽车行业快速
发展，发行人对动力锂电池精密结构件客户宁德时代的销售金额大幅增长的情
形；报告期内，发行人不存在不满足收入确认条件但提前确认收入的情形。
3、发行人外销收入多为大的跨国企业，收入规模较大，是其他上市公司披
露的客户、成立时间较长，但发行人境外销售收入占整体收入比重较低；发行人
海关出口数据、出口退税金额、境外客户应收账款函证情况与发行人境外销售收
入匹配，通过走访境外客户、向境外客户函证、确认发行人境外销售真实、且为
最终销售；发行人外销产品销售价格、毛利率与内销相同或同类产品无显著差异；
发行人境外销售的主要地区与发行人出口产品相关的贸易政策没有发生重大不
利变化；发行人出口主要结算货币的汇率报告期内稳定，汇兑损益对发行人的业
绩影响较小；发行人销项税、出口退税与销售收入之间存在勾稽关系；
4、报告期内，发行人不存在大额异常退换货的情形；发行人报告期内存在
的退换货具有商业合理性，且金额占比较小；
5、报告期内，发行人现金交易金额及占比较小，且均为小额、零星交易，
对发行人经营业绩影响较小；报告期内，发行人存在的现金交易情况主要由其业
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务性质和客户的交易习惯决定，发行人现金交易流水的发生与相关业务发生真实
一致，具有合理性和必要性，不存在异常分布交易；报告期内，发行人对现金交
易的会计核算真实、准确、完整，不存在体外循环或虚构业务情形；报告期内，
发行人现金交易客户及供应商与发行人均不存在关联关系，不存在异常业务及资
金往来的情形；实际控制人及发行人董监高等关联方与客户或供应商不存在资金
往来；发行人建立健全了关于现金交易的内部控制制度和程序，并得到有效执行，
内部控制具有有效性；
6、报告期内，发行人营业收入、净利润等经营业绩指标大幅增长，持续经
营能力不断增强，发行人不属于尚未盈利企业；
7、报告期内，发行人不存在由客户提供或指定原材料供应，生产加工后向
客户销售；或者向加工商提供原材料，加工后再予以购回的情形。
二十五、成本情况
（一）基本情况
1、单位成本
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、
盈利能力分析”之“（二）营业成本”及“（三）毛利及毛利率分析”中披露。
报告期各期发行人各类主要产品的单位成本同比变动较大，主要因产品下游
行业的不同，导致模具类型、精密结构件产品的规格、型号、尺寸产品存在明显
差异。
2、劳务外包
报告期内，发行人不存在劳务外包的情形，但存在劳务外包的情形。
因发行人锂电事业部 2019 年 9 月至 11 月份接到大量订单，出现人力资源短
缺且无法在短期内满足招工需要，发行人于 2019 年 8 月 29 日与宁波思玛特人力
资源有限公司签订了《劳务派遣协议书》，岗位为装卸产品岗位，相关薪酬水平
从 15-17 元/工时不等，劳务派遣期限从 2019 年 8 月 30 日至 2019 年 11 月 30 日，
其中 2019 年 9 月期间用工累计 61 人，劳务派遣费用累计 153,986.06 元；2019
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年 10 月期间累计 70 人，劳务派遣费用累计 357,137.43 元；2019 年 11 月期间累
计 62 人，劳务派遣费用累计 299,703.82 元。后因订单已生产完成，发行人停止
了上述临时性的劳务派遣用工行为。2019 年发行人劳务派遣用工人数最高时为
70 人，占发行人当月度劳动用工总人数的 5.08%。
（二）核查程序
1、核查公司成本归集、分配和结转方法是否符合《企业会计准则》的规定；
2、了解公司采购与付款循环控制测试、采购与付款循环控制测试的内部控
制并根据业务发生的频率抽取一定数量的样本进行控制测试，以验证公司内部控
制的有效性；
3、执行实质性分析程序，主要包括：
（1）对公司的存货周转率、存货规模、存货结构的变动进行分析；
（2）单位成本的波动分析；
（3）料工费结构的波动分析、单位耗材耗能分析；
（4）对比公司主要原材料采购价格与市场价格的差异情况，核查采购价格
的公允性；
4、执行实质性测试程序，主要包括：
（1）抽查公司采购原材料的合同、发票、付款凭证、记账凭证、与原材料
供应商的资金往来流水；
（2）复核主营业务成本明细表的正确性，编制生产成本与主营业务成本倒
轧表，并与相关科目勾稽核对；
（3）实施存货监盘程序，编制存货监盘报告；抽样对存货明细表与盘点记
录的数量双向核对；编制存货期末结存清单，与存货明细表核对；
（4）对大额存货采购、应付账款、发出商品等实施函证、走访程序。函证
程序完全独立于被审单位，回函不相符的查明原因；走访时明确供应商采购单价
公允性，不存在与发行人的关联关系，向供应商明确报告期内的采购总额数量及
单价；
（5）对期末结存存货执行计价测试；
（6）执行存货入库、出库截止测试；在存货明细账选取一定的样本量，追
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查至入库单、出库单或其他表明所有权转移的单据核对；在入库记录、出库记录
或者表明所有权转移的单据中选取一定的样本量，与存货明细账进行核对；编制
存货流转勾稽表，复核存货流转表，与公司存货明细账进行核对；
（7）对发生的存货增减变动，检查至支持性文件；
（8）核查期末存货的库龄，审查有无长期挂账的存货；
（9）公司按照单个存货计提存货跌价准备。保荐机构及申报会计师复核期
末每个存货的成本与其可变现净值，逐一比较，检查存货跌价准备计提是否充足；
（10）参与公司各期末的存货的盘点，取得公司的盘点计划，通过观察、询
问生产部门，了解期末存货状态，监督盘点过程，适当抽盘、复盘和实地观察存
货的状态；
5、核查劳务派遣员工名单，确认劳务派遣人员从事岗位，测算劳务派遣平
均薪酬，与同地区公开数据对比。
（三）核查意见
经上述核查，保荐机构认为：发行人的采购内控流程完备有效，采购真实合
理，成本计量准确完整；成本构成因素具有合理性；劳务派遣合法合规。
二十六、毛利率情况
（一）基本情况
报告期内，发行人主营业务的毛利率分别为 31.97%、31.49%、29.22%和
27.42%，毛利率逐年降低，主要系公司产品结构发生变化，相较于高毛利率的模
具业务，毛利率较低的电机铁芯和动力锂电池精密结构件销售占比逐渐增长，整
体拉低了公司主营业务毛利率水平。
报告期内，发行人模具业务的毛利率分别为 51.44%、55.26%、55.36%和
52.21%。模具业务保持较高的毛利率水平主要在于公司精密级进冲压模具产品技
术附加值较高。公司具备较强的自主创新能力和技术研发能力，可以在保证产品
的优良性能和质量的前提下，开发出满足客户特定需求的中高端电机铁芯精密级
进模具，能够对下游新型电机产品的量产提供解决方案，产品技术附加值高，保
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证了足够的利润空间。
报告期内，发行人精密结构件业务中的电机铁芯产品毛利率分别为 8.62%、
11.48%、13.33%和 11.21%，毛利率水平逐年提高，主要系电机铁芯销售逐渐放
量，规模效应显现所致。精密结构件业务中的动力锂电池精密结构件产品毛利率
分别为-15.27%、15.64%、13.07%和 12.07%，毛利率变动主要原因系随着新能源
汽车市场的快速成长，公司 2018 年以来动力锂电精密结构件销量快速增长，同
时产品规格型号也存在变化，整体盈利水平得到进一步提升所致。
发行人主要产品毛利率以及与同行业可比公司比较已经在招股说明书“第八
节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、盈利能力分析”之“（三）毛利及毛
利率分析”中披露。
（二）核查程序
1、查阅同行业上市公司年度报告了解同行业上市公司的主要产品及用途，
核查发行人与同行业上市公司产品及用途的可比性；
2、获取发行人报告期内分产品毛利率的变动情况，结合主要产品的市场环
境情况，上下游市场情况等，分析毛利率变动原因是否合理，是否符合市场趋势，
是否存在异常波动情况；对发行人分项毛利率和综合毛利率进行分析性复核，确
认发行人分项毛利率和综合毛利率计算是否准确，与同行业可比公司相同产品的
毛利率进行对比；
3、核查发行人分产品分月收入确认、成本归集以及复核毛利率，分析精密
结构件毛利率波动原因。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、报告期内，发行人主营业务及其细分业务的收入、成本及毛利率核算准
确、完整；
2、报告期内，发行人主营业务毛利率与可比上市公司平均毛利率的差异具
有合理性，与发行人业务模式及经营情况一致；
3、报告期内，发行人细分业务的毛利率波动情况与发行人业务发展情况相
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适应，波动具有合理性，不存在重大异常。
二十七、期间费用情况
（一）基本情况
报告期内，公司期间费用主要构成及变动情况如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目 同比变 同比变 同比变
金额 金额 金额 金额
动幅度 动幅度 动幅度
销售费用 643.58 1,680.85 17.39% 1,431.86 44.08% 993.80 17.13%
管理费用 2,457.75 5,001.03 48.39% 3,370.29 6.15% 3,175.05 44.14%
研发费用 1,267.70 2,551.85 24.17% 2,055.12 49.17% 1,377.73 -22.19%
财务费用 738.18 1,269.36 17.26% 1,082.55 -1.97% 1,104.30 24.50%
期间费用
5,107.21 10,503.08 32.28% 7,939.82 19.38% 6,650.88 16.50%
小计
发行人主要产品毛利率以及与同行业可比公司比较已经在招股说明书“第八
节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、盈利能力分析”之“（四）期间费用
分析”中披露。
（二）核查程序
1、对公司销售费用、管理费用、研发费用等相关内部控制进行了解和测试；
2、查阅发行人销售费用、管理费用、研发费用等费用明细账，编制费用明
细分析表对公司主要费用进行分析性复核，包括报告期变动趋势分析、与业务规
模的配比情况，与可比上市公司进行对比分析；
3、检查各项费用中产生大额支出的合同、比对相关的发票、银行支付凭证，
检查相关会计处理，核查费用产生的真实性；
4、结合运输量、运输单价的核查，分析性复核发行人产品运输费用的真实
性、准确性、完整性；
5、对发行人研发中心负责人进行了访谈，获取了报告期内具体研发项目及
发生额明细表；查阅了研发项目相关的立项报告，获取研发费用归集和分配的核
算办法，抽查了报告期研发费用发生的原始凭证及相关依据，如研发材料领用单、
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工资表及工资考核依据、能源消耗分配记录，以及技术开发合同书、项目验收意
见、增值税发票、费用报销及审批凭证、银行付款凭证等，检查报告期研发费用
的核算是否准确，是否存在研发费用与其他成本费用混同的情况；
6、查阅发行人员工花名册、各月工资发放表，核查销售人员、管理人员、
研发人员人数、级别分布、入职时间分布等信息；复核人员变动情况、人均工资
计算过程以及薪酬归集情况；分析各类人员基本工资和奖金构成、奖金与绩效匹
配关系，比较平均薪资水平与同行业可比公司、同地区公司差异；对薪酬的计提、
发放凭证进行抽查；
7、核实股份支付转让价格，查阅股份支付会计处理，对比企业会计准则。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：报告期内发行人各项费用真实、合理，符合公司实
际经营情况；各项费用变动情况与发行人营业收入变动情况、行业情况以及业务
模式相匹配；股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果合理，发行人报
告期内股份支付相关会计处理符合《企业会计准则》相关规定等。
二十八、资产减值损失
（一）基本情况
报告期内，公司发行人在建工程计提减值情况如下：
单位：元
在建工程名称 账面价值 可收回金额 减值金额
韩国 DA39 产品全自动生产线 13,044,960.03 652,248.00 12,392,712.03
超声波清洗机 1,495,780.52 74,789.03 1,420,991.49
合计 14,540,740.55 727,037.03 13,813,703.52
2018 期末，公司从韩国 DA 公司采购的账面价值为 1,304.50 万元的 39 产品
全自动生产线以及从深圳市和科达超声波设备有限公司采购的账面价值为
149.58 万元的超声波清洗机，经长期调试仍未达到预定可使用状态，有充足证据
表明上述设备的经济绩效已经或将低于预期，上述设备已出现明显减值迹象，故
按照资产的可收回金额低于其账面价值的差额计提减值准备。
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韩国 DA39 产品全自动生产线减值具体内容详见本报告书“第二节 项目存
在问题及解决情况”之“五、内核委员会会议讨论的主要问题及落实情况”之“（三）
关于在建工程减值”。
（二）核查程序
1、了解并评价了公司与识别资产减值迹象和测算可回收金额相关的内部控
制，并测试了关键控制运行的有效性；
2、检查在建工程项目的备案审批、可行性研究报告，对建设项目的可行性
分析进行了解；检查设备采购合同、补充协议，调试记录、验收情况等，对设备
的运行情况进行了解；查阅相关诉讼、仲裁相关文件；
3、对在建工程进行盘点/监盘，确认在建工程的存在性及检查在建工程的完
工程度；
4、检查公司对在建工程暂停原因及暂停在建工程的审批文件，确认暂停在
建工程的真实性，计提在建工程减值的合理性。对公司在建工程进行现场查看，
并了解项目所在地的环境情况，核实公司分析项目暂停理由的真实性，分析暂停
原因的合理性。分析在建工程项目的未来经济效益情况，从而核实在建项目减值
具备合理性；
5、核查公司在建工程减值会计政策、在建工程减值测试方法和减值准备计
提方法及减值测试表，并对在建工程减值计提所依据可收回金额的确定进行核
查。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：报告期内，除 2018 年度已计提减值准备的 39 产品
全自动生产线和超声波清洗机外，未发现其他在建工程存在明显减值迹象，报告
期内，发行人在建工程资产减值损失的计提是充分、准确和合理的，相关会计处
理符合企业会计准则的规定。
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二十九、税收优惠
（一）基本情况
报告期内，公司税收优惠对公司经营业绩的影响如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
出口退税金额 200.43 339.10 217.59 98.73
所得税税收优惠金额 425.16 809.90 784.35 303.54
利润总额 3,636.89 8,706.43 6,495.59 2,322.97
税收优惠金额占当期利润总
17.20% 13.20% 15.42% 17.32%
额的比例
（二）核查程序
1、核查发行人申请高新技术企业证书的全套申报材料；
2、获取并查阅发行人享受税收优惠的政策、认定及审批文件、纳税申报文
件等资料，了解发行人享受的税收优惠情况；
3、核查发行人出口退税申报表、核查财务处理程序。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：税收优惠提升了发行人的利润水平，但是扣除税收
优惠影响后的公司净利润在报告期内仍呈持续增长态势且税收优惠对业绩影响
占比较小，同时发行人享受的税收优惠政策具有持续性，与发行人经营业务密切
相关，属于发行人的经常性所得，发行人经营业绩对税收优惠不存在重大依赖，
如相关政策发生变化对发行人不存在重大不利影响。
三十、应收款项情况
（一）基本情况
发行人应收款项情况已经在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分
析”之“十二、财务状况分析”之“（一）资产结构分析”中披露。
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1、应收账款
（1）报告期各期末存在逾期一年以上的应收账款
截止 2020 年 8 月 31 日，发行人报告期内应收账款逾期的总体情况如下：
单位：万元
期间 应收账款余额 逾期应收账款金额 逾期比例
2020 年 6 月 30 日 32,553.25 7,274.15 22.35%
2019 年 12 月 31 日 24,200.24 3,917.70 16.19%
2018 年 12 月 31 日 22,544.53 2,978.05 13.21%
2017 年 12 月 31 日 12,566.71 4,164.73 33.14%
发行人逾期应收账款，逾期主要系 1 年以内，系因客户内部付款流程导致实
际付款滞后于合同约定的付款截止时间所致。逾期 1 年以上的应收款主要系模具
销售相应的质保金，发行人模具客户均系常年合作的客户，主要客户每年均会向
发行人采购一定规模的模具，由于其集团内部付款规模的限制，付款申请时为不
影响模具采购进度及发行人协助其安装调试进度，对发货款及模具验收款一般支
付较为及时，而对质保金则存在一定的拖欠。总体而言，发行人主要客户的应收
账款账龄均在 1 年以内，但发行人对模具按照单台进行逾期管理，从而导致部分
客户质保金逾期较长的情况。
逾期应收账款的期后收款情况如下：
单位：万元
期间 逾期应收账款金额 期后回款金额 期后回款比例
2020-6-30 7,274.15 4,478.89 61.57%
2019-12-31 3,917.70 2,586.01 66.01%
2018-12-31 2,978.05 2,443.68 82.06%
2017-12-31 4,164.73 3,466.73 83.24%
（2）报告期各期末发行人不存在单项计提坏账准备冲回的情形
报告期内，发行人不存在单项计提坏账准备冲回的情形。
（3）发行人前五名应收账款客户信用或财务状况是否出现大幅恶化
报告期内，发行人前五名应收账款客户信用或财务状况没有出现大幅恶化的
情形。
（4）报告期内发行人是否存在应收账款周转率下降的情形
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报告期内，发行人应收账款周转率分别为 2.80 次、3.68 次和 3.48 次和 1.48
次，公司下游主要客户优质，信用度较好，且在信用政策不变的情况下，加强对
应收账款管理，提高回收力度，在销售规模逐年增长的情形下，有效控制了应收
账款的总体规模，使得应收账款周转率保持在较好的水平，2017-2019 年度不存
在下降的情形。2020 年期初因新冠疫情影响，发行人下游客户停工，主要客户
付款周期有所拉长导致 2020 年 1-6 月应收账款周转率下降。
2、应收票据
（1）报告期各期末发行人商业承兑汇票是否按规定计提坏账准备
报告期内，商业承兑汇票账面余额、坏账准备和计提比例：
单位：万元
年度 账龄 余额 计提比例 坏账金额
1 年以内 2,031.76 0.50% 10.16
2020 年 1-6 月 1-2 年 - - -
合计 2,031.76 - 10.16
1 年以内 2,288.43 0.50% 11.44
2019 度 1-2 年 74.13 0.50% 0.37
合计 2,362.57 - 11.81
1 年以内 1,270.33 5% 63.52
1-2 年 296.02 10% 29.60
2018 度
2-3 年 9.94 20% 1.99
合计 1,576.29 - 95.11
1 年以内 1,445.88 5% 72.29
1-2 年 189.86 10% 18.99
2017 度
2-3 年 0.87 20% 0.17
合计 1,636.62 - 91.45
商业承兑汇票付款期限均在 6 个月以内。报告期内，应收票据的商业承兑汇
票账龄按应收账款发生时的账龄连续计算。2017 年、2018 年，商业承兑汇票以
账龄为基础计算坏账准备，具体如下：
账龄 计提比例(%)
1 年以内 5.00
1-2 年 10.00
2-3 年 20.00
3-5 年 50.00
5 年以上 100.00
2019 年 1 月 1 日起，发行人执行新金融工具准则，商业承兑汇票以逾期账
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龄为基础计算坏账准备，具体如下：
逾期账龄 计提比例(%)
未逾期 0.50
逾期 1 年以内 10.00
逾期 1-2 年 30.00
逾期 2-3 年 80.00
逾期 3 年以上 100.00
（2）报告期末发行人是否存在已背书或贴现且未到期的应收票据
报告期各期末，发行人应收承兑汇票票据（应收票据及应收款项融资）情况
如下：
单位：万元
项目 2020-6-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
银行承兑汇票 8,715.99 8,888.70 9,618.61 3,706.44
商业承兑汇票 2,031.76 2,362.57 1,576.29 1,636.62
减：坏账准备 10.16 11.81 95.11 91.45
账面价值合计 10,737.60 11,239.45 11,099.80 5,251.60
报告期内，发行人应收票据的开具、取得、背书转让或贴现情况如下：
单位：万元
本期收到金 本期背书支 本期贴 本期托收金
期间 期初余额 期末余额
额 付金额 现金额 额
2020 年
11,251.27 22,045.64 13,513.95 - 9,035.19 10,747.76
1-6 月
2019 年度 11,194.90 51,642.42 30,875.34 1,400.00 19,310.72 11,251.27
2018 年度 5,343.05 34,053.47 15,743.74 2,756.28 9,701.60 11,194.90
2017 年度 1,911.91 13,492.12 7,726.62 - 2,334.35 5,343.05
在报告期内，发行人主要收到的票据为银行承兑汇票。自 2018 年以来，公
司票据结算金额增加，主要系随着精密结构件业务增长，公司收到客户支付的应
收票据相应增加，为缓解公司资金压力，公司以应收票据与供应商结算。报告期
内，应收票据兑付正常。
报告期内，发行人对应收票据采取了专人存管、印鉴分离保管、业务多人复
核等控制措施，发行人的财务内控持续符合规范性要求。
3、《首发业务若干问题解答》关于应收款项的相关情形
经核查，发行人不存在《首发业务若干问题解答》关于应收款项的相关情形。
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（二）核查程序
1、走访主要客户，就客户与发行人的合作情况、交易模式、定价原则、结
算方式、回款情况、产品质量等事项进行了详细询问，就报告期内的发行人对其
销售金额和应收账款余额进行确认，并形成书面访谈记录，并取得客户确认的无
关联关系确认函、交易真实性的承诺函；
2、向主要客户进行函证，确认与主要客户的销售额及往来款余额信息；对
各期函证选取的标准是否合理进行复核，统计和分析发函率、回函率、回函金额
占各期应收账款余额比例等；
3、获取和分析报告期内逾期应收账款对应的客户名称、逾期金额、逾期时
间、逾期原因、销售内容、账龄、期后回款以及坏账准备计提情况，以判断报告
期各期末坏账准备计提是否充分；
4、获取和分析报告期各期末应收账款前十名单位的销售金额、应收账款余
额及占销售金额的比例、当期回款金额占销售金额比例、销售内容、信用政策、
账龄、坏账准备计提情况以及期末超出信用期的金额等信息；获取和分析报告期
各期销售收入前十大客户的销售情况，分析其与应收账款前十名单位之间存在不
一致的原因及合理性；计算和分析报告期内发行人客户当期回款金额占发行人当
期对其销售金额的比例，判断是否存在异常情况并分析其形成原因与合理性；
5、获取发行人票据备查簿、票据池协议及票据贴现协议，复核发行人票据
处理的合理性；了解和获取报告期内商业承兑票据兑付的情况，核实是否存在票
据违约的情形；
6、获取发行人与主要客户签订的合同，并对比报告期内发行人对同一客户
信用期的变动，复核是否存在放宽信用期的情形，结合客户信用期变动分析判断
是否存在提前确认收入的情形；计算报告期内发行人应收账款周转率，并与同行
业可比公司进行对比分析，以判断是否存在异常情况；
7、获取并复核应收账款账龄分析表、逾期应收款明细表，分析采用逾期账
龄法计提坏账准备的依据和合理性，模拟测算和比较报告期内按照逾期账龄法计
提坏账准备与按照账龄分析法计提坏账准备的差异，判断是否存在延迟计提或减
少计提坏账准备的情形；
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8、查阅发行人银行流水、科目余额表、序时账及相关会计凭证等；
9、访谈发行人主要供应商、客户、股东、实际控制人等，了解其与发行人
资金往来、信用期情况；
10、查阅发行人及子公司《征信报告》，核查报告期内的银行借款等情形；
11、对发行人货币资金循环进行内控测试，了解其内控制度建立及运行情况；
12、核查发行人发生的应收票据背书转让、贴现融资行为的会计凭证、财务
处理；
13、查阅发行人及子公司与银行签订的《票据池业务合作协议》、《票据池质
押担保合同》、《银行承兑汇票承兑协议》等协议。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、报告期内应收票据及应收账款金额大幅增长系业务量增加所致，不存在
放宽信用政策或延长信用期刺激销售的情形，不存在提前确认收入的情形，发行
人应收账款周转率与同行业可比公司不存在较大差异；
2、采用逾期账龄作为坏账计提依据能够真实地反映客户欠款的逾期情况，
有利于公司更加准确地评估预期信用损失，符合行业惯例，不存在延迟计提或减
少计提坏账准备的情形；逾期比例较低，逾期客户信用状况良好，期后回款较及
时，不存在对逾期客户单项计提坏账准备的情况；采用逾期账龄法和以前年度账
龄法计算报告期各期坏账准备金额，不存在重大差异；发行人应收账款坏账准备
计提充分、谨慎；
3、报告期应收账款前十名单位与销售收入前十大客户不一致主要系客户信
用期及销售月份分布影响所致；部分客户当期回款金额占发行人当期对其销售金
额的比例与当期平均水平及其他报告期该客户回款比例不存在异常情况；
4、发行人报告期被不存在单项计提坏账准备冲回的情形；
5、商业承兑汇票坏账计提充分，发行人存在收入确认时以应收账款进行初
始确认后转为商业承兑汇票结算的情形，已经按照账龄连续计算的原则对应收票
据计提坏账准备；发行人不存在应收票据未能兑现的情形，坏账准备计提充分；
6、报告期内，发行人的财务内控持续符合规范性要求，票据背书转让、贴
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现、票据池融资等行为合法合规，不存在影响发行条件的情形；
7、发行人票据相关会计处理方式，符合企业会计准则要求；
8、发行人不存在《首发业务若干问题解答》关于应收款项的相关情形。
三十一、存货情况
（一）基本情况
公司存货由原材料、在产品、库存商品、发出商品和委托加工物资构成。报
告期各期末，公司存货账面余额分别为 10,487.27 万元、13,215.91 万元、16,316.30
万元和 16,545.24 万元，占流动资产比例分别为 33.27%、26.32%、26.35%和
24.56%。报告期各期末，公司存货账面余额情况如下：
单位：万元
2020-6-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
项目 比例 比例 比例
金额 比例（%） 金额 金额 金额
（%） （%） （%）
原材料 6,126.76 37.03 5,792.25 35.50 5,230.66 39.58 3,997.41 38.12
在产品 2,451.61 14.82 2,933.37 17.98 2,096.89 15.87 1,728.05 16.48
库存商品 6,493.21 39.25 4,644.95 28.47 2,812.87 21.28 3,208.77 30.60
发出商品 1,042.96 6.30 2,373.55 14.55 2,872.83 21.74 1,444.55 13.77
委托加工物
430.70 2.60 572.18 3.51 202.66 1.53 108.49 1.03
资
合计 16,545.24 100.00 16,316.30 100.00 13,215.91 100.00 10,487.27 100.00
报告期各期，发行人存货库龄情况：
单位：万元
期间 项目内容 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 合计
发出商品 1,042.96 - - - 1,042.96
库存商品 6,218.59 222.39 50.92 1.31 6,493.21
在产品 2,451.61 - - - 2,451.61
2020 年 1-6
委托加工物资 430.70 0.00 0.00 0.00 430.70
月
原材料 5,121.41 794.85 161.13 49.38 6,126.76
合计 15,265.27 1,017.24 212.05 50.69 16,545.24
占比 92.26% 6.15% 1.28% 0.31% 100.00%
发出商品 1,827.96 545.59 - - 2,373.55
库存商品 4,585.62 57.32 2.01 - 4,644.96
2019-12-31
在产品 2,933.37 - - - 2,933.37
委托加工物资 571.77 0.41 - - 572.18
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原材料 5,409.22 313.56 37.52 31.96 5,792.26
合计 15,327.94 916.88 39.53 31.96 16,316.32
占比 93.94% 5.62% 0.24% 0.20% 100.00%
发出商品 2,872.83 - - - 2,872.83
库存商品 2,751.62 61.25 - - 2,812.87
在产品 2,096.89 - - - 2,096.89
2018-12-31 委托加工物资 202.66 - - - 202.66
原材料 5,016.95 165.14 19.19 29.38 5,230.66
合计 12,940.95 226.39 19.19 29.38 13,215.91
占比 97.92% 1.71% 0.15% 0.22% 100.00%
发出商品 1,389.26 55.29 - - 1,444.55
库存商品 3,181.62 27.15 - 3,208.77
在产品 1,728.05 - - - 1,728.05
2017-12-31 委托加工物资 108.49 - - - 108.49
原材料 3,896.54 51.91 22.14 26.82 3,997.41
合计 10,303.96 134.35 22.14 26.82 10,487.27
占比 98.25% 1.28% 0.21% 0.26% 100.00%
从发行人各期末存货库龄结构可知，存货库龄在 1 年以内占比均在 95%左
右，与发行人的购产销周期基本保持一致，库龄超过 1 年的存货，主要系为应对
模具短交期需求，而提前备货合金及合金工具钢；部分周转较慢但分批采购又会
导致单位成本过高的低值易耗品。
报告期内，发行人发出商品占比分别为 13.77%、21.74%、14.55%和 6.30%，
发出商品是已发货但尚未达到收入确认条件的产品，包括处于运输途中的产品、
已交付但客户尚未确认或验收的产品，库存商品主要是根据客户订单生产但尚未
发货的产品。
发行人不属于工程施工企业，报告期各期末，发行人不存在大量已竣工并实
际交付的工程项目的工程施工余额。
（二）核查程序
1、获取发行人报告期各期存货明细表，结合发行人采购周期、生产周期、
客户验收或领用周期，分析存货余额变动原因的合理性以及与业务规模的匹配
性；在抽查的基础上对发行人购产销流程进行细节测试，核对在此过程中获得的
外部证据，如付款金额、付款对象、采购发票、客户签收单、收款金额、收款对
象等，以此验证发行人购产销流程的真实性；
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2、报告期各期末，对存货进行了减值测试，并对存货变动的原因、存货跌
价准备计提情况与发行人进行了充分的沟通，结合生产模式、生产周期、原材料
采购周期分析期末原材料的合理性；结合销售模式、期末订单、期后销售情况、
库龄分析期末库存商品的合理性，并根据成本与可变现净值孰低的原则，将发行
人期末结存的所有存货进行了跌价测试，对成本低于可变现净值的所有存货均计
提了存货跌价准备，在此基础上，结合同行业可比上市公司情况，分析期末存货
跌价准备计提的合理性；
3、取得发行人报告期各期末存货明细的库龄表，核实和分析存在库龄较长
情况的原因，判断是否存在减值迹象；结合销售模式、期末订单、期后销售情况
及同行业可比公司计提比例复核发行人存货跌价准备计提的合理性；
4、实施发出商品的盘点、函证程序，并查阅发出商品相关的物流及客户签
收资料；通过权限端口登录客户供应商对账系统核对客户领用情况，与发行人账
面核对；
5、从明细账追查至实物，从实物追查至明细账，双向实地监盘存货；
6、获取报告期退换货明细表，查询退换货原因并了解是否存在退货纠纷。
（三）核查意见
1、发行人存货周转未见显著异常，发行人存货变动符合发行人采购周期、
生产周期、客户验收或领用周期；发行人存货金额较大且不断增加主要系发行人
业务规模不断扩大，生产备货不断增加所致，具有合理性；
2、发行人报告期各期末存货余额或类别变动符合商业逻辑、不存在异常情
形，各期末已充分计提存货跌价准备；
3、存货库龄绝大数在 1 年以内，库龄超过 1 年的存货主要系备货所致，不
存在滞销或前期销售退货的情形，存货跌价准备计提充分；
4、存货盘点结果未发现重大差异，发出商品不存在跨期确认收入；
5、发行人不属于工程施工企业，报告期各期末，发行人不存在大量已竣工
并实际交付的工程项目的工程施工余额。
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三十二、固定资产、在建工程、投资性房地产情况
（一）基本情况
1、固定资产
（1）精密级进冲压模具
精密级进冲压模具固定资产规模、机器设备原值变动如下：
单位：万元，小时
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 变动幅度 金额 变动幅度 金额 变动幅度 金额
固定资产期末原值 19,503.04 1.14% 19,282.97 7.99% 17,856.01 -2.22% 18,262.04
其中，机器设备原值 14,444.30 1.23% 14,268.46 10.84% 12,873.37 -4.21% 13,439.83
当期生产能力 34,560.00 - 69,120.00 0.00% 69,120.00 0.00% 69,120.00
作为民营企业，公司虽然资信状况良好，但是目前能够利用的融资平台较为
单一，且目前公司电机铁芯及动力锂电池精密结构件属于资金密集型行业且规模
处于快速发展中，模具事业部新增设备较少，仅根据公司迫切性需求，新增实际
五轴联动加工中心、平面磨床、龙门加工中心、高压气淬真空炉、电火花、慢走
丝线切割机床多台设备。由于核心瓶颈设备坐标磨单台投资昂贵，在坐标磨生产
能力一定的情况下，公司自 2016 年底改三班倒，其中，坐标磨由 2 班 12 人增加
至 3 班 17 人。发行人通过增加实际运行时间和运行天数来满足生产的需要，同
时增加坐标磨工序操作人员、持续推进精益管理，优化生产流程，提高生产效率，
同时持续完善薪酬与绩效管理方式，提升员工积极性，公司核心瓶颈设备坐标磨
工序满负载运行。
（2）精密结构件
A、电机铁芯
苏州范斯特固定资产规模、机器设备原值变动如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 变动幅度 金额 变动幅度 金额 变动幅度 金额
固定资产期末原值 15,206.71 10.44% 13,768.62 20.30% 11,445.19 31.75% 8,686.95
机器设备原值 8,446.81 7.02% 7,892.47 32.27% 5,966.80 80.03% 3,314.25
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当期生产能力（吨） 21,204.05 - 39,953.52 45.61% 27,438.78 55.60% 17,633.65
2013 年公司设立全资子公司苏州范斯特，为客户冲制家用电器电机铁芯、
汽车电机铁芯等产品，由于电机定子和转子是电机的核心部件，所以电机生产企
业，特别是大型电机整机厂商对其供应商的认证都比较严格，在经历多年良好合
作后，苏州范斯特陆续与下游客户建立定点生产关系。2018 年度苏州范斯特除
陆续新购入多台冲压机床外，还采购了氩弧焊机、脱脂炉等电机铁芯加工设备，
导致 2018 年机器设备原值增长高于 2018 年度生产能力的增长。随着 2018 年采
购的冲压机床产能逐渐释放，2019 年度苏州范斯特生产能力增长高于机器设备
原值增长。苏州范斯特固定资产原值、相关机器设备原值与其全年生产能力的变
动幅度较为匹配。
B、动力锂电池精密结构件
公司于 2015 年底设立锂电事业部，报告期内生产线增长较快。动力锂电池
精密结构件产品相关固定资产、机器设备原值的增长幅度与产能增长情况如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 变动幅度 金额 变动幅度 金额 变动幅度 金额
固定资产期末原值 28,669.25 56.98% 18,262.60 61.83% 11,285.31 40.00% 8,060.69
机器设备原值 28,426.24 57.51% 18,047.11 60.81% 11,222.80 39.77% 8,029.60
当期理论生产能力
3,601.95 - 3,428.82 43.26% 2,393.44 167.17% 895.84
（万件）
注：2017 年注塑顶盖的理论产能按产线理论产能与瓶颈设备摩擦焊接机产能孰低计算。
2018 年度动力锂电池精密结构件相关固定资产、机器设备原值的增长幅度
与产能增长情况不一致的主要原因系 2017 年全年理论生产能力按购入固定资产
月理论产能*当年购入后可量产工作月份计算所得，而 2017 年末固定资产包含了
期末固定资产全部原值，2017 年全年理论生产能力不能与 2017 年末固定资产原
值匹配，从而使得 2018 年全年理论生产能力增幅远大于固定资产及机器设备增
幅。若假设 2017 年全年理论生产能力以年初固定资产购入计算，则 2018 年相应
的增幅与固定资产、机器设备原值的增长幅度基本一致。
2、在建工程
报告期各期末发行人在建工程不存在长期停工或建设期超长的情形。在建工
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程具体情况已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、
财务状况分析”之“（一）资产结构分析”中披露。
3、投资性房地产
报告期各期末，发行人不存在投资性房地产。
（二）核查程序
1、针对固定资产进行如下核查：
（1）查阅报告期内发行人固定资产明细，对固定资产增减变动情况进行抽
查：检查主要固定资产的购置合同、验收及结算单、发票、付款凭证等；对在建
工程转入的固定资产，检查在建工程的立项、费用发生是否符合资产化条件、工
程进度以及转入时点的判断是否合理；对处置的固定资产，检查出资合同，交易
对手情况、收款情况等，对固定资产变动的主要内容及原因进行合理性分析；
（2）查阅发行人与固定资产的会计政策，对主要固定资产的形成及会计处
理进行了检查，核实发行人固定资产入账价值是否正确。查询固定资产的折旧摊
销政策，了解摊销年限及方法的确定依据，对照企业会计准则相关规定，并结合
同行业其他上市公司的相关政策对比分析，分析折旧摊销政策的合理性；
（3）报告期内，发行人固定资产管理与使用部门，针对已达到预定使用状
态的在建工程，及时办理转固手续，财务部在投入使用的次月，计提折旧。通过
询问、盘点观察、检查固定资产转固手续等，核实不存在在建工程推迟转固的情
形；
（4）并从明细账追查至实物，从实物追查至明细账，双向实地监盘固定资
产，询问、观察固定资产的使用状态；
（5）查阅发行人不动产权证，与账面不动产逐一核对，核实是否存在未办
妥产权证书的资产；
（6）取得并复核发行人各年度产能计算表，确定发行人产能计算的真实性。
2、针对在建工程进行如下核查：
（1）询问管理层当年在建工程的增加情况，并与获取或编制的在建工程的
明细表进行核对；
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（2）查阅公司资本支出预算、公司相关会议决议等，检查本年度增加的在
建工程是否全部得到记录；
（3）检查报告期各年度增加的在建工程的原始凭证是否完整，如立项申请、
施工合同、发票、工程物资请购申请、付款单据、建设合同、运单、验收报告等
是否完整，计价是否正确；
（4）实施在建工程实地检查，参与在建工程盘点，观察在建工程的调试及
使用状况，实地观察在建工程的调试及使用状况，观察报告期各期末是否存在已
达到预定可使用状态但尚未转固的在建工程情况；
（5）获取发行人利息支出明细账，匡算利息支出并与明细账中的利息支出
核对；
（6）查阅发行人固定资产转固相关的原始单据并与固定资产卡片开始使用
时间核对，根据主要产品的量产时间与产能情况进行匹配，确认相关转固时间是
否合理；
（7）比较同地区在建工程施工方公开信息价格，分析施工方价格是否公允；
（8）取得发行人实际控制人、董监高、主要核心技术人员、部分工程施工
方、设备提供方出具的说明，并与发行人实际控制人、董监高、其他主要核心人
员、部分工程施工方、设备提供方的访谈，确定与发行人是否存在关联关系。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、同类固定资产折旧年限存在较大差异具有合理性；报告期各期折旧费用
计提充分，与制造费用、销售费用和管理费用中折旧费勾稽一致；报告期各期末
固定资产不存在固定资产闲置情况，不存在未办妥产权证书的情况；报告期各期
末固定资产真实存在，不存在虚构资产的情况；发行人报告期内产能的计算方法
真实反映实际情况，与固定资产规模、相关机器设备原值变动、生产人员规模相
匹配；
2、报告期内在建工程的成本归集不包含与该项目无关的支出；在建工程的
预算支出具有合理性，工程进度与形象进度相符；报告期内的在建工程相关会计
核算准确，报告期内不存在提前或推迟转固的情形；不存在已完工尚未验收转固
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的情形；不存在虚构资产的情况；报告期各期末，发行人根据减值测试结果计提
了减值准备，发行人减值准备计提充分；长期调试仍未达到预定可使用状态的在
建工程对发行人主营业务和持续经营不构成重大不利影响；不存在借款费用资本
化的情形；报告期内在建工程为公司提供施工服务的工程供应商以及设备供应商
均与公司无关联关系，不存在关联方或潜在关联方替发行人承担成本的情况，价
格公允。
三十三、无形资产、开发支出情况
（一）基本情况
发行人报告期内，不存在研发费用资本化形成的开发支出、无形资产，均当
期费用化处理。
报告期内发行人不存在合并中识别并确认无形资产，或对外购买客户资源或
客户关系的情形。
（二）核查程序
1、对发行人研发中心负责人进行了访谈，获取了报告期内具体研发项目及
发生额明细表；查阅了研发项目相关的立项报告，获取研发费用归集和分配的核
算办法，抽查了报告期研发费用发生的原始凭证及相关依据，如研发材料领用单、
工资表及工资考核依据、能源消耗分配记录，以及技术开发合同书、项目验收意
见、增值税发票、费用报销及审批凭证、银行付款凭证等，检查报告期研发费用
的核算是否准确，是否存在研发费用与其他成本费用混同的情况；
2、查阅发行人无形资产的会计政策，对主要无形资产的形成及会计处理进
行了检查，核实发行人无形资产入账价值是否正确。查询无形资产的折旧摊销政
策，了解摊销年限及方法的确定依据，对照企业会计准则相关规定，并结合同行
业其他上市公司的相关政策对比分析，分析折旧摊销政策的合理性；
3、对无形资产累计摊销进行重新计算，进而核实无形资产当期及累计摊销
金额是否准确；查阅土地使用权证，进而核实土地使用权剩余摊销期是否正确。
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（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、报告期内，发行人不存在研发费用资本化形成的开发支出、无形资产；
2、报告期内，发行人无形资产账务处理真实、准确，符合《企业会计准则》
的要求；
3、报告期内发行人不存在合并中识别并确认无形资产，或对外购买客户资
源或客户关系的情形。
三十四、商誉情况
（一）基本情况
发行人自成立以来，未对外进行收购子公司/资产，报告期各期末，不存在
商誉的情况。
（二）核查程序
查阅发行人历史沿革工商登记资料，发行人子公司情况，会计师出具的审计
报告。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人不存在商誉的情况。
三十五、货币资金情况
（一）基本情况
报告期各期末，公司货币资金分别为 2,773.85 万元、3,238.66 万元、9,438.78
万元和 7,578.28 万元，占流动资产的比例分别为 8.80%、6.45%、15.24%和 11.25%。
公司其他货币资金主要是开立承兑汇票及票据池保证金。报告期内，发行人不存
在存贷双高或者与控股股东、其他关联方联合或共管账户的情形。相关货币资金
情况已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、财务状
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况分析”之“（一）资产结构分析”中披露。
（二）核查程序
1、访谈发行人财务负责人、财务人员等方式，获取发行人货币资金管理相
关制度，了解其内控制度建立及运行情况；
2、查阅发行人及子公司《征信报告》，核查报告期内的银行借款等情形；
3、对发行人货币资金循环进行内控测试，测试银行日记账和银行对账单中
金额较大的资金收付，并进行相互核对；获取报告期内发行人银行开户和销户情
况，核查发行人银行流水、会计账簿、记账凭证；
4、对期末的货币资金、银行贷款等情况进行银行函证。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人在货币资金管理方面，建立并执行严格的管
理制度；发行人财务独立，不存在与控股股东、间接控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业联合或共管账户的情况；报告期内，发行不存在存贷双高的情形。
三十六、预付款项情况
（一）基本情况
报告各期末，发行人预付账款余额分别为 584.33 万元、1,287.42 万元、1,312.35
万元和 1,109.51 万元，占流动资产的比例分别为 1.85%、2.56%、2.12%和 1.65%，
所占比例较小。公司的预付款项主要为预付原料采购款。截至 2020 年 6 月 30 日，
预付款项余额中无账龄超过 1 年且金额重大的预付款项。报告期各期末，发行人
不存在预付款项占总资产的比例较大或者对单个供应商预付金额较大的情形。
（二）核查程序
查阅了预付账款明细账、账龄分析表，核查预付款项的形成及变动情况；查
阅发行人采购合同、记账凭证、银行流水等，了解采购内容、采购金额、信用期、
付款方式等，核查采购内容及预付款项账务处理是否真实、准确、完整；对主要
供应商进行走访、函证，查看其主要经营场所，就双方合作历史、关联关系、合
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同履行情况、款项支付情况、资金往来等方面进行确认；通过公开查询、访谈等
方式核查主要供应商与发行人的关联关系。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：报告期各期末发行人不存在预付款项占总资产的比
例较大或者对单个供应商预付金额较大的情形；报告期内，发行人对供应商预付
款项的形成与公司主营业务相匹配，具有真实、合理的商业背景，符合行业惯例。
三十七、现金流量表情况
（一）基本情况
报告期内，公司经营活动现金流入主要为销售商品、提供劳务收到的现金，
销售商品、提供劳务收到的现金分别占当期经营活动现金流入的 97.89%、
96.90%、97.93%和 97.72%。公司经营活动现金流出主要为购买商品、接受劳务
支付的现金、支付给职工的现金及各项税费，三者合计分别占当期经营活动现金
流出的 92.38%、94.10%、92.81%和 95.14%。随着公司主营业务规模不断扩大，
销售商品、提供劳务收到的现金和购买商品、接受劳务支付的现金、支付给职工
的现金及各项税费均逐年增加。
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额与公司同期净利润形成差异的
主要原因包括：经营性应收项目期末较期初的增加、经营性应付项目期末较期初
的减少、存货期末较期初的增加、固定资产折旧的计提、财务费用中非经营活动
项目等因素影响。具体分析如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
净利润 3,312.74 7,745.85 5,516.68 1,895.23
加：资产减值准备 302.16 516.57 2,695.48 566.99
信用减值损失 520.61 171.16 - -
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物
2,317.20 3,826.83 3,226.39 2,668.74
资产折旧
无形资产摊销 47.16 77.74 95.49 100.88
长期待摊费用摊销 616.25 606.95 176.39 74.11
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的 1.27 -0.21 63.93 -31.77
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宁波震裕科技股份有限公司 发行保荐工作报告
损失（收益以“-”号填列）
固定资产报废损失（收益以“-”号填列） - - - 5.39
财务费用（收益以“-”号填列） 773.22 1,252.07 1,126.32 1,046.41
递延所得税资产减少（增加以“-”号填列） -287.04 -256.92 -197.71 -124.29
递延所得税负债增加（减少以“-”号填列） - - - -
存货的减少（增加以“-”号填列） -928.17 -4,933.68 -3,907.14 -6,501.43
经营性应收项目的减少（增加以“-”号填列） -10,774.65 -11,560.69 -18,648.98 -7,300.73
经营性应付项目的增加（减少以“-”号填列） -178.46 2,807.47 13,184.76 6,364.52
其他 -106.31 -203.36 -146.09 -112.28
经营活动产生的现金流量净额 -4,384.02 49.77 3,185.51 -1,348.23
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十三、
现金流量分析”之“（一）经营活动产生的现金流量分析”对经营活动现金流波
动情况进行披露说明。
（二）核查程序
1、获取发行人现金流量表，分析经营活动现金流量净额与净利润、应收票
据、应收账款、预收账款、应付票据、应付账款、预付账款等相关报表项目的匹
配；分析报告期内营业成本、采购支出与购买商品、接受劳务支付的现金的差异；
分析销售商品、提供劳务收到的现金与销售收入的差异；
2、结合发行人报告期经营活动情况，分析报告期内经营活动现金流量净额
变动原因，分析其合理性；
3、取得并分析发行人销售政策、采购政策和信用政策，核查确认报告期内
是否发生变化。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人现金流量表的构成及变动情况与实际经营情
况一致，与相关会计科目的核算项目具有勾稽关系，不存在异常差异。
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三十八、募集资金情况
（一）基本情况
发行人已于招股说明书“第九节 募集资金运用与未来发展规划”中详细披
露本次募投项目情况。
（二）核查程序
1、核查了发行人募集资金投资项目的可行性研究报告、内部决策文件、相
关项目核准备案文件、募集资金管理制度文件等资料；
2、取得并审阅发行人募投项目当地发改局、经信局等主管部门针对备案批
复；取得并审阅募投项目所在地生态环境局出具的对发行人各募投项目的环境影
响报告表审批意见
3、就发行人未来业务发展目标和募集资金投资项目实施前景，向高管人员
进行了访谈，并调查了解政府产业政策、行业发展趋势、有关业务的市场情况、
同类企业对同类项目的投资情况等信息，对募集资金投资项目的市场前景进行了
独立判断。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人本次募集资金投资项目投向符合国家产业政策且全部围绕公司的
主营业务及核心技术展开，有利于提高公司的盈利能力，提升公司的核心竞争力；
2、本次发行募集资金的到位，有利于改善发行人各项财务指标，壮大发行
人资本实力，提高资产流动性和偿债能力，有利于降低经营风险和财务风险，进
一步增强发行人的综合竞争力；
3、发行人建立了募集资金专项存储制度；
4、本次募投项目实施后不会新增同业竞争，不会对发行人的独立性产生不
利影响；
5、募投项目符合国家产业政策、环境保护、城市规划、土地管理以及其他
法律、法规和规章的规定。
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宁波震裕科技股份有限公司 发行保荐工作报告
三十九、重大合同情况
（一）基本情况
发行人在招股说明书“第十一节 其他重大事项”之“一、重要合同”和申
报文件 7-2 中列表披露了对报告期经营活动、财务状况或未来发展等具有重要影
响的已履行和正在履行的合同。
（二）核查程序
取得并审阅了重大合同的原件，查阅了合同签署的内部审批流程记录、合同
执行的会计凭证等文件，对合同对手方履行了访谈或函证程序，分析合同履行的
可能性，关注因不能履约、违约等事项对发行人产生或可能产生的影响，并就合
同条款的合法合规性向发行人律师咨询。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人在招股说明书和申报文件 7-2 中披露的重大
合同形式和内容合法，履行了内部决策程序，不存在无效、可撤销、效力待定的
情形，相关合同均履行完毕或正在正常履行，不存在重大法律风险，或因不能履
约、违约等事项对发行人产生重大影响的情形。
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（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于宁波震裕科技股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
田尚清 刘佳夏
项目协办人：
秦静
项目组其他成员：
赵晟 孙哲 王震
张煜程
内核负责人：
袁志和
保荐业务部门负责人：
杨卫东
保荐业务负责人：
杨卫东
总经理：
冯鹤年
法定代表人（董事长）：
冯鹤年
民生证券股份有限公司
年 月 日
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附件：民生证券股份有限公司关于宁波震裕科技股份有限公司重要事项尽职调
查情况问核表
发行人 宁波震裕科技股份有限公司
民生证券股份
保荐机构 保荐代表人 田尚清 刘佳夏
有限公司
核查情
况（请
序 核查事项 核查方式 备注
在□中
号
打
“√”）
一 尽职调查需重点核查事项
1 发行人行业 核查招股说明书引用行 是 否 招股书行业数据主要来源于专业研究
排名和行业 业排名和行业数据是否 √ □ 机构出具的报告、iFind 资讯、政府网
数据 符合权威性、客观性和 站的统计数据以及挂牌公司、上市公司
公正性要求 公开披露文件等资料，符合权威性、客
观性和公正性要求。
2 发行人主要 是否全面核查发行人与 是 否 1、发行人没有经销商；
供应商、经 主要供应商、经销商的 √ □ 2、保荐机构对发行人前三十大供应商
销商情况 关联关系 进行了实地走访，要求实地走访的供应
商提供营业执照、公司章程，通过访谈
确认是否与发行人及其主要股东、董
事、监事、高管存在关联关系，并现场
取得访谈纪要；
3、通过互联网检索查询主要供应商的
股东及董监高，同时根据发行人的董监
高及其实际控制人的书面确认文件，保
荐机构认为发行人与主要供应商之间
不存在关联关系。
3 发行人环保 是否取得相应的环保批 是 否 1、保荐机构对发行人的主要生产车间
情况 文，实地走访发行人主 √ □ 进行了实地走访，对环保设施的运转情
要经营所在地核查生产 况进行了实地查看，拍摄生产经营场
过程中的污染情况，了 所，未发现发行人实际生产过程中存在
解发行人环保支出及环 重大污染的情况；
保设施的运转情况 2、保荐机构查阅了发行人持有的当地
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宁波震裕科技股份有限公司 发行保荐工作报告
环保部门出具的日常生产经营以及募
集资金投资项目环评批复、环评验收报
告；
3、实地走访当地环保局，取得环保局
出具的无违法违规证明。
4 发行人拥有 是否走访国家知识产权 是 否 1、保荐机构查阅了发行人持有的专利
或使用专利 局并取得专利登记簿副 √ □ 注册证书，取得专利证书复印件以及缴
情况 本 费凭证；
2、通过查询国家知识产权局官方网站
对发行人拥有或使用专利情况进行核
查；
3、实地走访并取得专利登记簿副本，
最终确认招股说明书中披露的发行人
拥有或者使用的专利情况真实准确完
整。
5 发行人拥有 是否走访国家工商行政 是 否 1、保荐机构查阅了发行人持有的商标
或使用商标 管理总局商标局并取得 √ □ 注册证书，取得商标复印件以及缴费凭
情况 相关证明文件 证；
2、在国家商标局网站查询发行人商标
状态；
3、实地走访了国家工商行政管理总局
商标局并取得相关证明文件，确认招股
说明书中披露的发行人拥有或使用的
商标情况真实准确完整。
6 发行人拥有 是否走访国家版权局并 是 否 1、保荐机构对无形资产明细进行核查；
或使用计算 取得相关证明文件 √ □ 2、查阅发行人拥有的软件著作权
机软件著作 3、通过互联网查询等方式，确认相关
权情况 资质情况真实准确完整。
7 发行人拥有 是否走访国家知识产权 是 否 不适用
或使用集成 局并取得相关证明文件 □ □
电路布图设
计专有权情
况
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宁波震裕科技股份有限公司 发行保荐工作报告
8 发行人拥有 是否核查发行人取得的 是 否 不适用
采矿权和探 省级以上国土资源主管 □ □
矿权情况 部门核发的采矿许可
证、勘查许可证
9 发行人拥有 是否走访特许经营权颁 是 否 不适用
特许经营权 发部门并取得其出具的 □ □
情况 证书或证明文件
10 发行人拥有 是否走访相关资质审批 是 否 保荐机构查阅了发行人持有的相关资
与生产经营 部门并取得其出具的相 √ □ 质证书原件，通过互联网查询等方式，
相关资质情 关证书或证明文件 确认相关资质情况真实准确完整。
况（如生产
许可证、安
全生产许可
证、卫生许
可证等）
11 发行人违法 是否走访工商、税收、 是 否 1、保荐机构取得发行人及子公司所在
违规事项 土地、环保、海关等有 √ □ 地相关部门出具的证明文件；
关部门进行核查 2、对发行人董监高进行访谈，通过互
联网进行查询；
3、核查发行人营业外支出明细等方式，
并针对有处罚的事项取得专项证明的
方式确认发行人报告期内不存在重大
违法违规事项。
12 发行人关联 是否通过走访有关工 是 否 1、保荐机构取得发行人及关联法人的
方披露情况 商、公安等机关或对有 √ □ 工商登记资料；
关人员进行访谈等方式 2、对发行人实际控制人、董监高、及
进行全面核查 关联自然人进行访谈，取得发行人实际
控制人、董监高以及其他关联自然人提
供的关联关系尽职调查情况表，确认招
股说明书披露的关联方及关联交易情
况真实准确完整；
3、对报告期内主要供应商、主要客户
进行走访并确认是否与发行人及其主
要股东、董监高存在关联关系，并取得
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访谈记录及对方确认盖章；
4、通过收集发行人主要供应商和客户
的企业营业执照、公司章程等资料，进
一步核实发行人与供应商和客户之间
是否存在关联关系。
13 发行人与本 是否由发行人、发行人 是 否 1、保荐机构取得发行人、发行人股东
次发行有关 主要股东、有关中介机 √ □ 的全套工商登记资料，对发行人实际控
的中介机构 构及其负责人、高管、 制人、董监高、关联自然人进行访谈；
及 其 负 责 经办人等出具承诺等方 2、取得发行人、发行人主要股东、有
人、高管、 式全面核查 关中介机构及其负责人、高管、经办人
经办人员存 等出具承诺，发行人与本次发行有关的
在股权或权 中介机构及其负责人、高管、经办人员
益关系情况 不存在股权或权益关系。
14 发行人控股 是否走访工商登记机关 是 否 1、保荐机构通过访谈，确认发行人控
股东、实际 并取得其出具的证明文 √ □ 股股东、实际控制人直接或间接持有发
控制人直接 件 行人股权不存在质押或争议情况；
或间接持有 2、核查工商登记、企业信用报告等资
发行人股权 料，未见股权质押、冻结情况；
质押或争议 3、取得实际控制人关于持有发行人股
情况 份事项的承诺函，明确持有股份无质
押、无代持、无争议。
15 发行人重要 是否已向主要合同方函 是 否 1、保荐机构对发行人主要客户、供应
合同情况 证方式进行核查 √ □ 商及其他合同方进行走访，并通过访谈
及书面确认等方式，对合同真实性及合
同履行情况进行了核查；
2、收集并复核发行人重大合同；
3、收集复核主要客户、供应商及银行
的函证。
16 发行人对外 是否通过走访相关银行 是 否 1、保荐机构对发行人贷款银行进行走
担保情况 等方式进行核查 √ □ 访；
2、获取中国人民银行出具关于发行人
的征信报告，除对子公司进行担保外，
不存在对外担保事项；
3、对发行人实际控制人、董监高进行
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访谈，确认发行人不存在对外担保情
况；
4、收集复核公司借款、抵押、质押、
担保合同，并查阅并核对发行人审计报
告；
5、向银行进行函证确认。
17 发行人曾发 是否以与相关当事人当 是 否 保荐机构取得发行人的全套工商登记
行内部职工 面访谈的方式进行核查 √ □ 资料，对发行人实际控制人、董监高进
股情况 行访谈，发行人未曾发行内部职工股情
况。
18 发行人曾存 是否以与相关当事人当 是 否 保荐机构取得发行人的全套工商登记
在工会、信 面访谈的方式进行核查 √ □ 资料，对发行人实际控制人、董监高进
托、委托持 行访谈，发行人不存在工会、信托、委
股情况 托持股情况。
19 发行人涉及 是否走访发行人注册地 是 否 保荐机构查询相关网站，取得法院及仲
诉讼、仲裁 和主要经营所在地相关 √ □ 裁机构出具的关于发行人和子公司的
情况 法院、仲裁机构 证明文件，核查发行人营业外支出科目
明细，确认招股说明书披露的诉讼、仲
裁情况真实准确完整。
20 发行人实际 是否走访有关人员户口 是 否 保荐机构取得法院及仲裁机构出具的
控制人、董 所在地、经常居住地相 √ □ 关于发行人实际控制人、股东、董监高
事、监事、 关法院、仲裁机构 的证明文件和相关情况调查表，查询相
高管、核心 关网站，确认发行人实际控制人、股东、
技术人员涉 董监高不存在被起诉、被仲裁的情况。
及诉讼、仲
裁情况
21 发 行 人 董 是否以与相关当事人当 是 否 保荐机构取得发行人董监高的无违法
事、监事、 面访谈、登陆监管机构 √ □ 犯罪记录证明和相关情况调查表，通过
高管遭受行 网站或互联网搜索方式 互联网、交易所网站进行查询，并对董
政处罚、交 进行核查 监高进行了相应的访谈，确认发行人董
易所公开谴 事、监事、高管不存在行政处罚、交易
责、被立案 所公开谴责、被立案侦查或调查情况。
侦查或调查
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情况
22 发 行 人 律 是否履行核查和验证程 是 否 通过查阅律师、会计师的专业报告，并
师、会计师 序 √ □ 与工作底稿进行核对、验证，并获取律
出具的专业 师、会计师出具的承诺函等方式，对发
意见 行人律师、会计师出具的专业意见进行
了核查和验证。
23 发行人会计 如发行人报告期内存在 是 否
√ □ 1、发行人报告期内不存在会计估计变
政策和会计 会计政策或会计估计变
更的情况；
估计 更，是否核查变更内容、
2、已在发行人申报报告中披露会计政
理由和对发行人财务状
策变更情况。
况、经营成果的影响
24 发行人销售 是否走访重要客户、主 是 否 1、保荐机构对重要客户、新增客户、
√ □
收入情况 要新增客户、销售金额 销售金额变化较大客户进行了走访，并
变化较大客户等，并核 在走访问卷中对销售情况进行了确认，
查发行人对客户销售金 取得相关客户的公司章程及营业执照，
额、销售量的真实性 并在走访问卷中对相关客户与发行人
关联关系进行了核查，确认对客户销售
金额、销售量的真实性；
2、对主要客户进行函证；
3、收集报告期内主要客户的销售合同；
4、对发行人主要客户回函进行测试，
将明细账上的金额、客户名称与银行流
水进行核对；
5、对发行人销售收入进行截止性测试。
是否核查主要产品销售 是 否 1、通过与同行业竞争对手的毛利率进
√ □
价格与市场价格对比情 行比较，与销售人员进行了解，查阅合
况 同及订单，对销售价格与竞争对手公开
披露信息进行了对比和核查；
2、对报告期内主要产品销售、单价、
成本、毛利率等进行了核查和趋势分
析。
25 发行人销售 是否走访重要供应商、 是 否 1、保荐机构对重要供应商（含外协厂
√ □
成本情况 新增供应商和采购金额 商）、新增供应商、采购金额变化较大
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宁波震裕科技股份有限公司 发行保荐工作报告
变化较大供应商等，并 供应商进行了走访，并在走访问卷中对
核查公司当期采购金额 采购情况进行了确认，取得相关供应商
和采购量的完整性和真 的公司章程及营业执照，并在走访问卷
实性 中对相关供应商与发行人关联关系进
行了核查，确认对供应商采购金额、采
购量的真实性；
2、收集并核对发行人报告期内主要供
应商的采购合同；
3、对发行人主要供应商（含外协厂商）
进行函证；
4、对主要供应商（含外协厂商）进行
付款测试。
是否核查重要原材料采 是 否 1、保荐机构结合供应商走访、查询公
√ □
购价格与市场价格对比 开资料及对公司高管、主管采购的负责
情况 人进行访谈；
2、对公司主要材料的采购价格与市场
价格走势进行了对比和核查。
26 发行人期间 是否查阅发行人各项期 是 否 1、保荐机构查阅了发行人各项期间费
费用情况 间费用明细表，并核查 √ □ 用明细表，对发行人财务负责人进行访
期间费用的完整性、合 谈，了解期间费用的变化情况以及重大
理性，以及存在异常的 费用项目的变化情况，对期间费用变动
费用项目 情况进行了详细分析；
2、与同行业上市公司相关的费用率进
行了比较，确认发行人期间费用金额及
变动情况合理；
3、对期间费用进行截止性测试。
27 发行人货币 是否核查大额银行存款 是 否 1、取得报告期内银行账户清单；
资金情况 账户的真实性，是否查 √ □ 2、保荐机构查阅发行人银行账户资料，
阅发行人银行帐户资 向所有开户银行进行了函证，确认大额
料、向银行函证等 银行存款账户的真实性；
3、实地走访各银行并打印银行流水或
对账单；
4、取得发行人及子公司信用报告，核
对贷款、抵押、担保情况。
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是否抽查货币资金明细 是 否 保荐机构获取发行人报告期内的银行
账，是否核查大额货币 √ □ 流水，查阅并核对发行人现金日记账、
资金流出和流入的业务 银行日记账，核查了大额货币资金进出
背景 的相关业务合同、记账凭证、原始凭证
等。
28 发行人应收 是否核查大额应收款项 是 否 1、保荐机构取得了应收账款的明细，
账款情况 的真实性，并查阅主要 √ □ 了解应收账款的账龄、客户的信用期及
债务人名单，了解债务 期后回款情况；
人状况和还款计划 2、网络搜索主要债务人的基本情况，
了解其资信情况；
3、查阅主要债务人历史回款情况，分
析其信用情况，将明细账上的金额与银
行流水进行核对；
4、对主要客户进行走访函证，确定往
来数据。
是否核查应收款项的收 是 否 1、保荐机构查阅应收款项的期后回款
回情况，回款资金汇款 √ □ 明细；
方与客户的一致性 2、获取应收款项的回款凭证，核对了
资金汇款方与客户的一致性。
29 发行人存货 是否核查存货的真实 是 否 1、保荐机构于最近两年及一期末监督
情况 性，并查阅发行人存货 √ □ 公司盘点并对部分存货实施了抽盘；
明细表，实地抽盘大额 2、取得发行人存货明细表，就发行人
存货 存货余额的合理性及其变化趋势；
3、与财务负责人、生产部、采购部负
责人进行访谈。
30 发行人固定 是否观察主要固定资产 是 否 1、保荐机构查阅财务报表上记载的固
资产情况 运行情况，并核查当期 √ □ 定资产明细、报告期内新增/减少固定
新增固定资产的真实性 资产明细表；
2、对固定资产实施了抽盘；
3、实地观察主要固定资产运行情况；
实地查看新增固定资产，并查阅其采购
合同、抽取发票、入账凭证、支付凭证
等。
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31 发行人银行 是否走访发行人主要借 是 否 1、保荐机构走访发行人主要银行，获
借款情况 款银行，核查借款情况 √ □ 取征信报告，通过查阅发行人借款合同
及其担保合同、抵押合同等；
2、对借款银行进行函证等方式对发行
人借款情况进行了核查。
是否查阅银行借款资 是 否 1、保荐机构取得银行出具的关于发行
料，是否核查发行人在 √ □ 人的资信报告；
主要借款银行的资信评 2、抽查发行人银行借款合同，及其对
级情况，存在逾期借款 应的还款凭证，以核查发行人是否存在
及原因 逾期借款的情形。
32 发行人应付 是否核查与应付票据相 是 否 保荐机构查阅了应付票据明细表，取得
票据情况 关的合同及合同执行情 √ □ 与应付票据相关的合同，并跟踪应付票
况 据对应合同的履行情况，确认应付票据
均为正常业务所发生。
33 发行人税收 是否走访发行人主管税 是 否 1、取得发行人报告期各期增值税纳税
缴纳情况 务机关，核查发行人纳 √ □ 申报表、所得税纳税申报表及纳税凭
税合法性 证；
2、保荐机构取得会计师出具的关于发
行人纳税情况的鉴证报告；
3、取得税务主管机关出具的关于纳税
合法性的证明；
4、实地走访发行人主管税务机关。
34 关联交易定 是否走访主要关联方， 是 否 保荐机构走访了主要关联方，查阅了关
价公允性情 核查重大关联交易金额 √ □ 联交易合同、发票、交易凭证，对关联
况 真实性和定价公允性 交易的真实性和定价公允性进行了核
查。
核查事项 核查方式
35 发行人从事 保荐机构查阅了发行人主要资产权属情况，对发行人实际控制人及高管进
境外经营或 行访谈，明确发行人不从事境外经营、不拥有境外资产。
拥有境外资
产情况
36 发行人控股 保荐机构取得发行人实际控制人的身份证明文件，对实际控制人进行访谈，
股东、实际 确认实际控制人为中华人民共和国合法居民，且不存在境外永久居留权。
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控制人为境
外企业或居
民情况
37 发行人是否 保荐机构对发行人主要关联方进行实地走访，包括但不限于已注销或已对
存在关联交 外转让股权的关联方，取得发行人主要关联方的工商登记资料、银行流水，
易非关联化 发行人不存在关联交易非关联化的情况。
的情况
二 本项目需重点核查事项
38 无 是 否
□ □
三 其他事项
39 无 是 否
□ □
填写说明：
1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核
查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困难
的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立出具核查意见，
并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。
2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式，保荐机构可以在进行走访核查的同时，采取
要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷
款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方
式。
3、表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。
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保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐
人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事
项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中
披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进
行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、
特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不
正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处
罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐代表人签名：
田尚清
保荐机构保荐业务（部门）负责人（签名）：
杨卫东
职务：
民生证券股份有限公司
年 月 日
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保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐
人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事
项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中
披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进
行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、
特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不
正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处
罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐代表人签名：
刘佳夏
保荐机构保荐业务（部门）负责人（签名）：
杨卫东
职务：
民生证券股份有限公司
年 月 日
3-1-4-173
