浙江天册律师事务所
关于
宁波震裕科技股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的
法律意见书
天册律师事务所
浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007
电话：0571 8790 1111 传真：0571 8790 1500
http://www.tclawfirm.com
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目 录
释义 ............................................................................................................................... 3
第一部分 引言 ........................................................................................................... 6
第二部分 正文 ........................................................................................................... 8
一、 本次发行上市的批准和授权 ...................................................................... 8
二、 发行人本次发行上市的主体资格 ............................................................ 11
三、 本次发行上市的实质条件 ........................................................................ 12
四、 发行人的设立 ............................................................................................ 12
五、 发行人的独立性 ........................................................................................ 16
六、 发起人和股东 ............................................................................................ 19
七、 发行人的股本及演变 ................................................................................ 36
八、 发行人的业务 ............................................................................................ 36
九、 关联交易及同业竞争 ................................................................................ 38
十、 发行人的主要财产 .................................................................................... 39
十一、 发行人的重大债权债务......................................................................... 41
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并......................................................... 42
十三、 发行人章程的制定与修改..................................................................... 42
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作................. 43
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化..................................... 43
十六、 发行人的税务......................................................................................... 44
十七、 发行人的环境保护、产品质量、技术等标准..................................... 45
十八、 发行人募集资金的运用......................................................................... 48
十九、 发行人业务发展目标............................................................................. 49
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚......................................................................... 49
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价 ................................................. 54
二十二、 结论 ..................................................................................................... 54
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释义
在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：
本所 指 浙江天册律师事务所
公司/震裕科技/发行
指 宁波震裕科技股份有限公司
人
震裕模具 指 宁波震裕模具有限公司，系发行人前身
海达鼎兴 指 宁波海达鼎兴创业投资有限公司
聚信投资 指 宁波聚信投资合伙企业（有限合伙）
西藏泰达 指 西藏津盛泰达创业投资有限公司
烟台真泽 指 烟台真泽投资中心（有限合伙）
杭州维基 指 杭州维基股权投资合伙企业（有限合伙）
杭州汇普 指 杭州汇普直方股权投资合伙企业（有限合伙）
宁波尚融 指 尚融（宁波）投资中心（有限合伙）
上海尚融 指 上海尚融聚源股权投资中心（有限合伙）
深圳致诚 指 深圳市致诚从容投资企业（有限合伙）
诸暨顺融 指 诸暨顺融经济信息咨询合伙企业（有限合伙）
宁波秋晖 指 宁波秋晖投资管理中心（有限合伙）
本域投资 指 宁波梅山保税港区本域投资合伙企业（有限合伙）
苏州范斯特 指 苏州范斯特机械科技有限公司
常州范斯特 指 常州范斯特汽车部件有限公司
宁德震裕 指 宁德震裕汽车部件有限公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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《公司法》 指 现行《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 现行《中华人民共和国证券法》
《注册办法》 指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—
《编报规则》 指
—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《章程指引》 指 《上市公司章程指引》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修
《上市规则》 指
订）》
《深圳 证券交 易所 创 业板上 市公司 规范 运 作指引
《规范运作指引》 指
（2020 年修订）》
《公司章程》 指 《宁波震裕科技股份有限公司章程》
经发行人 2019 年第五次临时股东大会审议通过，并于
《公司章程（草案）》 指 公司股票发行上市后生效的《宁波震裕科技股份有限
公司章程（草案-上市后适用）》
公司本次境内公开发行人民币普通股（A 股）股票并
本次发行上市 指
在深圳证券交易所创业板上市
A股 指 每股面值 1.00 元人民币之普通股
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
民生证券 指 民生证券股份有限公司
原浙江中汇会计师事务所有限公司，后更名为中汇会
中汇、中汇会计师 指 计师事务所有限公司，现已改制为中汇会计师事务所
（特殊普通合伙）
原浙江天源资产评估有限公司，现更名为天源资产评
天源评估 指
估有限公司
报告期 指 2017 年、2018 年、2019 年
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《审计报告》 指 中汇出具的“中汇会审[2020]1600”号《审计报告》
《内部控制鉴证报 中汇出具的“中汇会鉴[2020]1602”号《关于宁波震裕科
指
告》 技股份有限公司内部控制的鉴证报告》
中汇出具的“中汇会鉴[2020]1603”号《关于宁波震裕科
《纳税情况鉴证报
指 技股份有限公司最近三年主要税种纳税情况的鉴证报
告》
告》
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浙江天册律师事务所
关于宁波震裕科技股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的
法律意见书
编号：TCYJS2020H1400 号
致：宁波震裕科技股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人本次发行上市之特聘法律顾问，根据《证
券法》《公司法》等有关法律、法规、中国证监会发布的《注册办法》《编报规则》
《执业规则》及深交所发布的《上市规则》等有关规定的要求，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为发行人本次发行上市出具法律意见。
第一部分 引言
1. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2. 本所律师同意发行人在招股说明书中自行引用或按深圳证券交易所审核
要求引用本法律意见书或本所律师工作报告的部分或全部内容，但是发行人作上
述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
3. 本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次股票发行及上市所必备的
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法定文件，随其他申报材料一同上报，并依法对本所律师出具的法律意见承担相
应的法律责任。
4. 发行人已向本所律师作出承诺，保证已经提供了本所律师认为出具本法
律意见书和律师工作报告所必需的、完整的、真实的、准确的原始书面材料、副
本材料以及书面的确认函、说明函等文件，发行人保证一切足以影响本所出具本
法律意见书、律师工作报告及其他相关文件任何有关结论的事实与文件均已向本
所披露，且无遗漏、隐瞒、虚假或误导之处。发行人保证，有关材料上的签字和
/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。
5. 本法律意见书所评述的事项，仅限于本法律意见书出具之日以前已发生
或存在的事实；并且仅就与发行人本次发行有关的法律问题，根据本所律师对我
国现行有效的法律、法规和规范性文件的理解发表意见。本所律师仅就与本次发
行上市有关的法律问题发表法律意见，不对有关审计、资产评估、投资决策等专
业事项发表评论和意见。在就有关事项的认定上，本所律师从相关的会计师事务
所、资产评估机构取得的文书，在本所律师履行普通人的一般注意义务后作为出
具相关意见的依据。就本法律意见书及律师工作报告中涉及的评估报告、验资报
告、审计报告的相关内容，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述。对于为
发行人本次发行上市出具审计报告、评估报告等专业报告的会计师事务所、资产
评估机构及其签字人员的主体资质，本所律师履行了特别注意义务并进行了查
验。
6. 本所律师经过审慎查验，证实所有副本材料、复印件与原件一致。对于
本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政
府部门、发行人或其他有关机构及部门所出具的证明文件而出具本法律意见书。
7. 本法律意见书仅供发行人为本次股票发行及上市之目的使用，未经本所
律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
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第二部分 正文
一、 本次发行上市的批准和授权
1.1 根据《公司法》与发行人《公司章程》规定的股东大会召开程序，发
行人于 2019 年 9 月 16 日召开了 2019 年第五次临时股东大会，会议以投票表决
方式，一致审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》及
其他相关议案。同意发行人向社会公众公开发行人民币普通股股票（A 股），本
次发行上市方案具体如下：
（1）发行股票的种类：人民币普通股（A 股）。
（2）每股面值：人民币 1.00 元。
（3）发行数量：本次发行前，公司总股本 6,981 万股；本次首次公开发行不
超过 2,327 万股，占发行后总股本的比例不低于 25%；本次发行全部为公司公开
发行的新股，原股东不公开发售股份。
（4）发行对象：符合资格的询价对象以及在深圳证券交易所开户的境内自
然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止者除外）或中国证监会规定的其他对
象。
（5）定价方式：由公司与主承销商通过向询价对象初步询价确定的发行价
格区间并综合考虑公司的募集资金计划、公司业绩、可比公司估值水平及市场情
况等因素确定发行价格；或采用中国证监会认可的其他定价方式。
（6）发行方式：采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发
行相结合的方式，或中国证监会要求或认可的其他方式。
（7）承销方式：余额包销。
（8）上市地点：公司本次申请首次公开发行股票，在获准并成功发行后，
将申请公司股票在深圳证券交易所上市。
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（9）发行费用的承担原则：本次公开发行股票的承销费、保荐费、审计费、
律师费等其他发行费用由公司承担。
（10）本次发行上市决议的有效期：自股东大会审议通过之日起二十四个月。
1.2 发行人 2019 年第五次临时股东大会作出决议，授权公司董事会具体办
理股票发行及上市的有关事宜。其授权范围具体包括：
（1）履行与公司本次发行上市有关的一切程序，包括向中国证监会提出向
社会公众公开发行股票的申请，并于获准发行后向证券交易所提出上市的申请；
（2）确定公司本次发行上市有关的具体发行方案，包括但不限于发行股票
种类及每股面值、发行数量、发行对象、发行方式、发行价格、发行时间及上市
地等；
（3）审阅、修订及签署公司本次发行上市的相关文件，包括但不限于招股
说明书及其它有关文件；
（4）根据中国证监会的要求，调整、修订公司本次发行募集资金运用方案；
（5）根据本次发行上市情况，相应修改或修订《公司章程（草案）》；
（6）在公司本次发行上市后，办理工商变更登记等手续；
（7）聘用中介机构并决定其专业服务费用；
（8）办理与实施公司本次发行上市有关的其它一切事宜。
授权有效期为 24 个月，自本议案经股东大会批准之日起计算。
1.3 2020 年 6 月 18 日，发行人召开第三届董事会第十次会议，根据发行
人 2019 年第五次临时股东大会作出的授权，审议并通过《关于调整公司首次公
开发行股票并在创业板上市发行方案的议案》。同意发行人向社会公众公开发行
人民币普通股股票（A 股），本次发行上市方案调整后具体如下：
（1）发行股票的种类：人民币普通股（A 股）。
（2）每股面值：人民币 1.00 元。
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（3）发行数量：本次发行前，公司总股本 6,981 万股；本次首次公开发行不
超过 2,327 万股（不含超额配售选择权发行股份数量），占发行后总股本的比例
不低于 25%；本次发行全部为公司公开发行的新股，原股东不公开发售股份。
（4）发行对象：符合资格的询价对象以及在深圳证券交易所开户的境内自
然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止者除外）或中国证监会规定的其他对
象。
（5）定价方式：由公司与主承销商通过向询价对象初步询价确定的发行价
格区间并综合考虑公司的募集资金计划、公司业绩、可比公司估值水平及市场情
况等因素确定发行价格；或采用中国证监会认可的其他定价方式。
（6）发行方式：本次发行采取网下向询价对象配售与网上按市值申购定价
发行相结合的方式或中国证监会认可的其他发行方式（包括但不限于向战略投资
者配售股票）。
（7）承销方式：余额包销。
（8）上市地点：公司本次申请首次公开发行股票，在获准并成功发行后，
将申请公司股票在深圳证券交易所创业板上市。
（9）发行费用的承担原则：不适用。
（10）本次发行上市决议的有效期：自公司股东大会原审议通过关于本次发
行的议案后二十四个月。
1.4 查验与结论
本所律师出席了发行人召开的公司 2019 年第五次临时股东大会，书面审查
了发行人《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理公司申请首次公开发行股票并在创业板上市有关具体事宜
的议案》等议案以及其他相关会议文件，同时见证了发行人股东及股东代表在相
关会议决议上签字（盖章）的过程。
根据《公司法》《证券法》等法律文件以及《公司章程》相关规定，本所律
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师经查验后认为：
（1）发行人召开 2019 年第五次临时股东大会作出批准股票发行上市的决
议，符合法定程序。
（2）上述决议的内容合法有效。
（3）股东大会授权董事会具体办理有关股票发行上市事宜的授权范围、程
序合法有效。
（4）发行人本次发行上市尚待履行以下法定程序：深交所关于同意发行人
本次发行的审核意见以及中国证监会予以注册的决定；深交所关于发行人本次发
行后股票在深交所创业板上市的核准。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
2.1 发行人的法律地位
发行人系由宁波震裕模具有限公司整体变更设立的股份有限公司，于 2012
年 11 月 28 日在宁波市工商行政管理局登记注册，现持有统一社会信用代码为 9
1330200254385326P 的《营业执照》。公司由蒋震林、洪瑞娣、海达鼎兴、聚信投
资共同发起设立。发行人现有注册资本为 6,981 万元，法定代表人为蒋震林，公
司经营范围为：“模具、电机的研发、制造、加工；五金件、塑料件的制造、加
工；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技
术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”
2.2 发行人存续的合法性
根据现行有效的《公司章程》和本所律师的核查，发行人为合法存续的股份
有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的
情形。
2.3 发行人的经营情况
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发行人在合法存续期间，依照其《公司章程》及《营业执照》所载明的经营
范围依法经营。经本所律师核查，发行人不存在违法经营的行为，可以认定其从
事的业务活动与其法定行为能力相一致。
2.4 发行人发行上市的限制性条款
据本所律师核查，发行人现行有效的《公司章程》、股东大会决议、发行人
对外签署的合同文件或政府权力机关的文件中不存在限制发行人本次发行上市
的条款或规定。
2.5 查验与结论
本所律师调取并查阅了发行人自成立以来的全套工商登记资料，书面核查了
发行人现行有效的《营业执照》等与发行人主体资格相关的由政府权力机关颁发
的文件，书面核查了发行人的《公司章程》、相关股东大会决议及重大合同文件，
并就相关文件是否存在限制发行人本次发行上市的条款或规定与发行人法定代
表人进行了面谈。
根据《公司法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本所律师经查验后
认为：发行人经合法程序注册成立，为合法有效存续的股份有限公司，不存在根
据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止经营的情形，发行人具
备本次发行上市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
3.1 发行人符合《证券法》规定的公开发行新股并申请股票上市的条件
3.1.1 发行人已依法设立股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、
职工代表监事，聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人
员，具备健全且运行良好的公司组织机构。
3.1.2 根据中汇会计师出具的《审计报告》，发行人 2017 年度、2018 年度、
2019 年度连续盈利，发行人具有持续经营能力。
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3.1.3 根据中汇会计师出具的《审计报告》，并经本所律师核查，发行人最
近三年财务会计报告已被出具无保留意见的审计报告。
3.1.4 经发行人及其控股股东、实际控制人确认，并经本所律师核查，发
行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。
3.2 发行人符合《注册办法》规定的首次公开发行股票并在创业板上市的
条件。
3.2.1 发行人前身宁波震大钢针制造有限公司于 1994 年 10 月 18 日注册
成立；1999 年 4 月 18 日，宁波震大钢针制造有限公司更名为宁波震裕模具有限
公司；2012 年 11 月 28 日，宁波震裕模具有限公司按经审计净资产折股整体变
更为股份有限公司。发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。
经发行人确认，并经本所律师核查，发行人已具备股东大会、董事会、监事
会、审计委员会、提名委员会、战略决策委员会、薪酬与考核委员会等组织机构
及独立董事、董事会秘书等人员配置，该等组织机构及人员配置设置健全且运行
良好，能够依法履行职责。
综上所述，发行人符合《注册办法》第十条的规定。
3.2.2 根据中汇会计师出具的《审计报告》及发行人确认，并经本所律师
核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相
关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营
成果和现金流量，且发行人最近 3 年财务会计报告已由中汇会计师出具了标准无
保留意见的审计报告。
根据中汇会计师出具的《内部控制鉴证报告》及发行人确认，并经本所律师
核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合
法合规和财务报告的可靠性，并已由中汇会计师出具了无保留结论的内部控制鉴
证报告。
综上所述，发行人符合《注册办法》第十一条的规定。
3.2.3 经本所律师核查，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经
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营的能力：
（1） 根据发行人提供的相关资产权属证书等材料及发行人确认，并经本
所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，
不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
（2） 根据发行人提供的营业执照、股东名册、管理团队的选举聘任文件等
材料及发行人、发行人控股股东、实际控制人确认，并经本所律师核查，发行人
主营业务、控制权、管理团队稳定，最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员
均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持
发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权
可能变更的重大权属纠纷。
（3） 根据中汇会计师出具的《审计报告》、发行人提供的资产权属证书、
资产查询机构出具的查询文件等材料，经发行人确认并经本所律师核查，发行人
不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，不存在重大偿债风险，
重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，也不存在经营环境已经或者将要发生重大变
化等对持续经营有重大不利影响的事项。
综上所述，发行人符合《注册办法》第十二条的规定。
3.2.4 根据相关政府部门出具的证明文件及发行人确认，并经本所律师核
查，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
经发行人及其控股股东、实际控制人确认，并经本所律师核查，最近 3 年内，
发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或
者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的
重大违法行为。
经发行人董事、监事和高级管理人员确认，并经本所律师核查，发行人董事、
监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯
罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚
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未有明确结论意见等情形。
综上所述，发行人符合《注册办法》第十三条的规定。
3.3 发行人符合《上市规则》规定的在深圳证券交易所创业板上市的条件
3.3.1 发行人符合中国证监会规定的创业板发行条件，详见本法律意见书第
3.2 节内容，符合《上市规则》第 2.1.1 条第（一）项的规定。
3.3.2 发行人本次发行前股本总额为 6,981 万元，本次发行后股本总额不低
于 3,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第（二）项的规定。
3.3.3 根据发行人 2019 年第五次临时股东大会审议通过的《关于公司首次
公开发行股票并在创业板上市的议案》及发行人第三届董事会第十次会议审议通
过的《关于调整公司首次公开发行股票并在创业板上市发行方案的议案》，发行
人拟公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上，符合《上市规则》第 2.1.1
条第（三）项的规定。
3.3.4 以扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润之低者作为计算
依据，发行人选择的具体上市标准为“最近两年净利润均为正，且累计净利润不
低于 5000 万元”，市值及财务指标符合《上市规则》第 2.1.1 条第（四）项的规
定以及《上市规则》第 2.1.2 条第（一）项标准。
3.4 查验与结论
本所律师逐条比照《证券法》《注册办法》《上市规则》规定的首次公开发行
A 股股票并在创业板上市的条件，结合中汇会计师出具的《审计报告》《内部控
制鉴证报告》《纳税情况鉴证报告》等文件披露的相应内容，分别针对发行人的
主体资格、规范运作、财务与会计等方面，单独或综合运用了必要的书面审查、
查证、面谈、实地调查、函证等核查方式进行了查验。
根据《证券法》《注册办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关
规定，本所律师经核查后认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。
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四、 发行人的设立
本所律师调取并查阅了发行人设立的全套工商登记资料，书面核查了天源评
估及中汇会计师分别为发行人整体变更设立而出具的《评估报告》《审计报告》
及《验资报告》等文件，查阅了经发行人之发起人签署的《发起人协议》《公司
章程》等文件，并对相关人员进行了访谈。本所律师出席了发行人于 2012 年 11
月 18 日召开的创立大会，见证了发行人之发起人现场审议各项议案、投票表决
并在会议决议等文件上签字/盖章的全部过程。
根据《公司法》等有关法律、法规的规定，本所律师经查验后认为：
（1）发行人的设立程序、资格、条件、方式等符合《公司法》等法律、法
规和规范性文件的有关规定；发行人的设立行为履行了适当的法律程序，并得到
有权部门的批准，为依法设立的股份有限公司。
（2）发行人变更设立过程中全体发起人签署的《关于变更设立宁波震裕科
技股份有限公司之发起人协议》，其内容和形式符合有关法律、法规和规范性文
件的要求，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（3）发行人在变更设立过程中以经审计的公司净资产折为公司股本，并就
有关资产评估、验资等事项履行了必要程序，符合法律、法规和规范性文件的规
定。
（4）发行人创立大会召开程序及所议事项符合《公司法》等法律、法规和
规范性文件的规定。
五、 发行人的独立性
5.1 发行人的业务独立于股东单位及其他关联方
本所律师书面核查了发行人《营业执照》，实地调查了发行人生产经营场所，
了解发行人开展业务的主要流程；本所律师还与发行人部分负责人进行了面谈，
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了解发行人及其子公司与关联方各自实际从事的业务范围及相互间的关联交易，
并由控股股东、实际控制人出具了避免同业竞争的承诺函。
本所律师经查验后认为：发行人独立从事其获得核准的经营范围中的业务，
其业务独立于股东单位及其他关联方，具有完整的业务体系和直接面向市场独立
经营的能力。发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同
业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。
5.2 发行人的资产独立完整
本所律师查阅了中汇出具的《验资报告》，核查了发行人拥有的国有土地使
用权、房屋所有权、商标、专利等财产权利证书，通过网络查询、向财产登记机
关查询等方式查验了上述财产的权属及当前状态，实地考察了发行人与生产经营
有关的场所和机器设备，并就发行人资产的完整性和独立性与发行人的部分管理
人员进行了面谈并核查了公司全体董事的承诺。
本所律师经查验后认为：发行人的资产独立完整。
5.3 发行人的人员独立
本所律师向发行人董事、监事、高级管理人员核查了其在除发行人以外的其
他企业任职和投资等情况，书面核查了发行人董事、监事及高级管理人员选举和
聘任的会议决议等文件，并向有关机构查询了发行人员工的社会保险、公积金缴
纳情况。
本所律师经查验后认为：发行人的人员独立。
5.4 发行人的机构独立
本所律师实地走访了发行人的生产经营和办公场所，书面核查了发行人内部
组织机构的设立和会议记录等文件，与发行人相关职能部门负责人进行了面谈。
本所律师经查验后认为：发行人的机构独立。
5.5 发行人的财务独立
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本所律师书面核查了中汇为发行人出具的《审计报告》《内部控制鉴证报告》
和《纳税情况鉴证报告》等文件，对发行人的银行存款、银行贷款、对外担保等
事项向其往来银行进行了核查，并与发行人的财务负责人就相关事项进行了面
谈。
本所律师经查验后认为：发行人的财务独立。
5.6 发行人具有独立完整的供应、生产、销售和研发系统
本所律师对发行人拥有的与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统、研发
系统和配套设施进行了实地考察了解，并针对发行人的供应、生产、销售及研发
系统流程和具体运作模式与发行人相关负责人进行了访谈。
本所律师经查验后认为，发行人属于生产经营企业，具有独立完整的供应、
生产、销售及研发系统。
5.7 根据发行人确认并经本所律师核查，发行人独立从事其《营业执照》
所核定的经营范围中的业务，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经
营的能力。
5.8 根据发行人确认并经本所律师核查，发行人在独立性方面不存在其他
严重缺陷。
5.9 查验与结论
本所律师就发行人业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性要求，结
合中汇出具的《审计报告》《内部控制鉴证报告》《纳税情况鉴证报告》等披露的
相应内容，根据具体核查事项所需单独或综合运用了必要的书面核查、查证、面
谈、实地调查、函证等方式进行了查验。
根据《公司法》《注册办法》及其他规范性文件的规定，本所律师经查验后
认为：
（1）发行人的资产独立完整，业务及人员、机构、财务独立。
（2）发行人属于生产经营企业，具有独立完整的供应、生产、销售及研发
3-3-1
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系统。
（3）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，其业务
独立于股东单位及其他关联方。发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。
六、 发起人和股东
6.1 发行人的发起人
根据发行人的工商登记资料及《公司章程》，发行人的发起人为蒋震林、洪
瑞娣、聚信投资、海达鼎兴。
6.1.1 自然人发起人
（1）蒋震林，男，身份证号码为 330226196711******，中国国籍，无境外
永久居留权；
（2）洪瑞娣，女，身份证号码为 330226196907******，中国国籍，无境外
永久居留权。
6.1.2 聚信投资
聚信投资成立于 2012 年 8 月 22 日，现持有宁海县市场监督管理局核发的
统一社会信用代码为 91330226599484733G 的《营业执照》，主要经营场所为宁
海县西店镇香石村下田畈 253 号，执行事务合伙人为蒋震林，企业类型为有限合
伙企业，经营范围为：实业项目投资及其投资管理。（未经金融等监管部门批准
不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本法律意见书出具之日，聚信投资全体合伙人认缴出资额总额为 1,205
万元，实缴出资额总额为 1,205 万元，由普通合伙人蒋震林及 46 名有限合伙人
共同出资，出资情况如下：
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3-3-1-19
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 财产份额 合伙人类别
1 蒋震林 80.0011 6.6391% 普通合伙人
2 梁鹤 182.5002 15.1452% 有限合伙人
3 邹春华 124.9995 10.3734% 有限合伙人
4 张刚林 100.0005 8.2988% 有限合伙人
5 钟丽祝 50.0003 4.1494% 有限合伙人
6 周茂伟 50.0003 4.1494% 有限合伙人
7 董根忠 50.0003 4.1494% 有限合伙人
8 邓晓根 50.0003 4.1494% 有限合伙人
9 罗运田 50.0003 4.1494% 有限合伙人
10 戴灵光 37.5116 3.1130% 有限合伙人
11 项文华 25.0001 2.0747% 有限合伙人
12 许林根 25.0001 2.0747% 有限合伙人
13 韩丽敏 25.0001 2.0747% 有限合伙人
14 刘虎 25.0001 2.0747% 有限合伙人
15 曹中伟 25.0001 2.0747% 有限合伙人
16 赖军峰 25.0001 2.0747% 有限合伙人
17 刘赛萍 12.4995 1.0373% 有限合伙人
18 朱江华 12.4995 1.0373% 有限合伙人
19 陈帅 12.4995 1.0373% 有限合伙人
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3-3-1-20
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 财产份额 合伙人类别
20 耿欣欣 12.4995 1.0373% 有限合伙人
21 陈伟力 12.4995 1.0373% 有限合伙人
22 蒋虎 12.4995 1.0373% 有限合伙人
23 洪常明 12.4995 1.0373% 有限合伙人
24 项源 12.4995 1.0373% 有限合伙人
25 刘培强 12.4995 1.0373% 有限合伙人
26 王建红 12.4995 1.0373% 有限合伙人
27 戴美娣 12.4995 1.0373% 有限合伙人
28 王乾图 12.4995 1.0373% 有限合伙人
29 戴伟鸿 12.4995 1.0373% 有限合伙人
30 黄秀东 12.4995 1.0373% 有限合伙人
31 汪建丁 12.4995 1.0373% 有限合伙人
32 石浩栋 12.4995 1.0373% 有限合伙人
33 陈浩林 12.4995 1.0373% 有限合伙人
34 杨韶韶 4.9995 0.4149% 有限合伙人
35 杨康 4.9995 0.4149% 有限合伙人
36 徐智通 4.9995 0.4149% 有限合伙人
37 左璐 4.9995 0.4149% 有限合伙人
38 周红香 4.9995 0.4149% 有限合伙人
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序号 合伙人姓名 出资额（万元） 财产份额 合伙人类别
39 郭银芬 4.9995 0.4149% 有限合伙人
40 洪渊 4.9995 0.4149% 有限合伙人
41 胡腾云 4.9995 0.4149% 有限合伙人
42 余文勇 4.9995 0.4149% 有限合伙人
43 俞月萍 4.9995 0.4149% 有限合伙人
44 高小华 4.9995 0.4149% 有限合伙人
45 王洪波 4.9995 0.4149% 有限合伙人
46 张鹏搏 4.9995 0.4149% 有限合伙人
47 戴旭琴 2.5000 0.2075% 有限合伙人
合 计 1205.0000 100.0000%
本所律师查询了聚信投资的工商登记资料，书面核查了该企业的合伙协议，
核查了该企业基本信息及其合伙人情况，并查询了中国证券投资基金业协会网站
（http://www.amac.org.cn/），核查了聚信投资出具的情况说明。聚信投资仅为以
持有发行人的股份为目的而设立的员工持股平台，自成立至今仅对发行人进行投
资，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，亦未聘请基金管理
人进行投资管理，不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金及
私募投资基金管理人，不需要按照上述规定履行私募投资基金备案程序及私募投
资基金管理人的登记。
6.1.3 海达鼎兴
海达鼎兴成立于 2011 年 12 月 8 日，现持有宁海县市场监督管理局核发的统
一社会信用代码为 91330226583999337P 的《营业执照》，住所为浙江省宁海县跃
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3-3-1-22
龙街道人民大道 181 号，法定代表人为赵肇丰，公司类型为有限责任公司（自然
人投资或控股），经营范围为：创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业
提供创业管理服务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（未经金
融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）
资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至报告期末，海达鼎兴的注册资本为 5,225 万元，股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 宁海县城投集团有限公司 771.7325 14.77
2 孙拯 771.7325 14.77
3 建新赵氏集团有限公司 566.3900 10.84
4 宁波奇精控股有限公司 514.6625 9.85
5 宁海五峰振意机械有限公司 514.6625 9.85
6 吕杰平 514.6625 9.85
7 宁海县大鹏模具塑料有限公司 257.5925 4.93
8 林桂芬 257.5925 4.93
9 宁波华平投资有限公司 257.5925 4.93
10 宁波赛尔集团有限公司 257.5925 4.93
11 储吉旺 257.5925 4.93
12 宁波海达鼎兴投资管理有限公司 154.6600 2.96
13 胡余建 128.5350 2.46
合 计 5,225.0000 100.00
本所律师核查了海达鼎兴的工商登记资料、海达鼎兴的公司章程以及该公司
3-3-1
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的基本信息及其股东情况，查询了中国证券投资基金业协会网站（http://www.ama
c.org.cn/）。海达鼎兴已在中国证券投资基金业协会办理了私募股权投资基金的备
案，基金编号 SD3922，基金管理人为宁波海达鼎兴投资管理有限公司，登记编
号为 P1025381。
6.2 发行人其他现有股东
根据发行人的工商登记资料及《公司章程》，震裕模具变更设立为股份有限
公司至本法律意见书出具之日，原发起人无退出情况，其他新增股东情况如下：
6.2.1 王爱国，男，身份证号码为330226196906******，中国国籍，无境
外永久居留权。
6.2.2 西藏泰达
西藏泰达成立于 2016 年 9 月 14 日，现持有堆龙德庆县市场监督管理局核
发的统一社会信用代码为 91540125MA6T1GWR8A 的《营业执照》，住所为西藏
自治区拉萨市堆龙德庆区古荣农牧产业园 1 栋 1-041 号，法定代表人为赵华，公
司类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），经营范围为：创业
投资（不得从事担保和房地产业务；不得参与发起或管理公募或私募证券投资基
金、投资金融衍生品）；创业投资管理（不含公募基金；不得参与发起或管理公
募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得从事房地产和担保业务）；企业
管理咨询。（从事以上经营不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；
不得从事证券、期货类投资；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不
得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务。）（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动。）
截至报告期末，西藏泰达的注册资本为 5,000 万元，股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 西藏泰达新原科技有限公司 5,000 100
合 计 5,000 100
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本所律师核查了西藏泰达的工商登记资料、公司章程以及该公司的基本信息
及其股东情况，查询了中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/）。
西藏泰达已在中国证券投资基金业协会办理了私募股权投资基金的备案，基金编
号 SM9568，基金管理人为天津泰达科技投资股份有限公司，登记编号为 P1001
349。
6.2.3 烟台真泽
烟台真泽成立于 2016 年 9 月 13 日，现持有烟台经济技术开发区市场监督
管理局核发的统一社会信用代码为 91370600MA3CGQN32P 的《营业执照》，主
要经营场所为山东省烟台市经济技术开发区珠江路 28 号，执行事务合伙人为北
京融新源创投资管理有限公司（委派代表：彭立果），企业类型为有限合伙企业，
经营范围为：以自有资金对股权进行投资。（未经金融监管部门批准，不得从事
吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务；依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
截至报告期末，烟台真泽全体合伙人的出资总额为 5,198 万元，出资情况如
下：
出资额 财产份额
序号 合伙人名称/姓名 合伙人类别
（万元） （%）
1 北京融新源创投资管理有限公司 600 11.54 普通合伙人
2 昆仑信托有限责任公司 2,048 39.40 有限合伙人
3 山东蜀贵商贸有限公司 1,550 29.82 有限合伙人
4 郎诗雨 1,000 19.24 有限合伙人
合 计 5,198 100.00
本所律师核查了烟台真泽的工商登记资料、合伙协议以及该企业的基本信息
及其合伙人情况，查询了中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn
3-3-1
3-3-1-25
/）。烟台真泽已在中国证券投资基金业协会办理了私募股权投资基金的备案，基
金编号 SCC797，基金管理人为北京融新源创投资管理有限公司，登记编号为 P
1031771。
6.2.4 杭州维基
杭州维基成立于 2017 年 4 月 28 日，现持有建德市市场监督管理局核发的
统一社会信用代码为 91330182MA28RA5N29 的《营业执照》，主要经营场所为
浙江省杭州市建德市寿昌镇文化路 2 号，执行事务合伙人为胡德源，企业类型为
有限合伙企业，经营范围为：股权投资。（未经金融等监管部门批准，不得从事
向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
截至报告期末，杭州维基全体合伙人的出资总额为 5,000 万元，出资情况如
下：
出资额 财产份额
序号 合伙人姓名 合伙人类别
（万元） （%）
1 胡德源 2,550 51 普通合伙人
2 蒋惠明 2,450 49 有限合伙人
合 计 5,000 100
本所律师核查了杭州维基的工商登记资料、合伙协议以及该企业的基本信息
及其合伙人情况，查询了中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn
/），并核查了杭州维基出具的情况说明，该企业系由自然人胡德源、蒋惠明以自
有资金出资设立的有限合伙企业。根据杭州维基出具的情况说明，杭州维基不存
在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形，亦未聘请基金管理人进行投资管
理，不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募投资基
金管理人，不需要按照上述规定履行私募投资基金备案程序或私募投资基金管理
3-3-1
3-3-1-26
人的登记。
6.2.5 杭州汇普
杭州汇普成立于 2017 年 6 月 28 日，现持有建德市市场监督管理局核发的
统一社会信用代码为 91330182MA28UED37Y 的《营业执照》，主要经营场所为
浙江省杭州市建德市寿昌镇文化路 2 号 318-31，执行事务合伙人为中盛汇普（天
津）投资管理有限公司（委派代表：陈国权），企业类型为有限合伙企业，经营
范围为：股权投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资
担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）。
截至报告期末，杭州汇普全体合伙人的出资总额为 10,000 万元，出资情况
如下：
出资额 财产份额
序号 合伙人名称/姓名 合伙人类别
（万元） （%）
中盛汇普（天津）投资管理有
1 7,000 70 普通合伙人
限公司
杭州海达必成创业投资管理合
2 1,000 10 普通合伙人
伙企业（有限合伙）
3 董世海 2,000 20 有限合伙人
合 计 10,000 100
本所律师核查了杭州汇普的工商登记资料、合伙协议以及该企业的基本信息
及其合伙人情况，查询了中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn
/）。杭州汇普已在中国证券投资基金业协会办理了私募股权投资基金的备案，基
金编号 SCM863，基金管理人为杭州海达必成创业投资管理合伙企业（有限合
伙），登记编号为 P1066932。
6.2.6 宁波尚融
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宁波尚融成立于 2015 年 9 月 7 日，现持有宁波市北仑区市场监督管理局核
发的统一社会信用代码为 913302063405969555 的《营业执照》，主要经营场所为
浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 C 区 A0003，执行事务合伙人
为尚融资本管理有限公司（委派代表：肖红建），企业类型为有限合伙企业，经
营范围为：股权投资、实业投资、投资管理、资产管理、财务顾问、企业投资咨
询、企业管理咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、
代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
截至本法律意见书出具之日，宁波尚融全体合伙人的出资总额为 101,500 万
元，出资情况如下：
出资额 财产份额
序号 合伙人名称/姓名 合伙人类别
（万元） （%）
1 尚融资本管理有限公司 1,000 0.9860 普通合伙人
2 宁波禾元控股有限公司 84,500 83.2511 有限合伙人
3 上海柯元贸易有限公司 7,500 7.3889 有限合伙人
4 裕隆控股集团有限公司 5,000 4.9260 有限合伙人
5 郑瑞华 2,000 1.9700 有限合伙人
宁波融慧投资中心（有限合
6 1,500 1.4780 有限合伙人
伙）
合 计 101,500 100.0000
本所律师核查了宁波尚融的工商登记资料、合伙协议以及该企业的基本信息
及其合伙人情况，查询了中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn
/）。宁波尚融已在中国证券投资基金业协会办理了私募股权投资基金的备案，基
金编号 SD8155，基金管理人为尚融资本管理有限公司，登记编号为 P1028564。
3-3-1
3-3-1-28
6.2.7 上海尚融
上海尚融成立于 2017 年 5 月 8 日，现持有上海市市场监督管理局核发的统
一社会信用代码为 91310000MA1FL3X64K 的《营业执照》，主要经营场所为上
海市徐汇区宜山路 407-1 号 12 层 1206 室，执行事务合伙人为尚融资本管理有限
公司（委派代表：肖红建），企业类型为有限合伙企业，经营范围为：股权投资，
实业投资，投资管理，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动】
截至本法律意见书出具之日，上海尚融全体合伙人的出资总额为 46,000 万
元，出资情况如下：
出资额 财产份额
序号 合伙人名称 合伙人类别
（万元） （%）
1 尚融资本管理有限公司 450 0.98 普通合伙人
共青城尚融投资管理合伙企业
2 45,100 98.04 有限合伙人
（有限合伙）
3 宁波融慧投资中心（有限合伙） 450 0.98 有限合伙人
合 计 46,000 100
本所律师核查了上海尚融的工商登记资料、合伙协议以及该企业的基本信息
及其合伙人情况，查询了中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn
/）。上海尚融已在中国证券投资基金业协会办理了私募股权投资基金的备案，基
金编号 ST7275，基金管理人为尚融资本管理有限公司，登记编号为 P1028564。
6.2.8 深圳致诚
深圳致诚成立于 2011 年 5 月 31 日，现持有深圳市市场监督管理局核发的统
一社会信用代码为 91440300576382355L 的《营业执照》，主要经营场所为深圳
市福田区华强北路赛格科技工业园 4 栋 5 层 A-D 轴与 4-7 轴 B15，执行事务合
伙人为谭建文，企业类型为有限合伙企业，经营范围为：股权投资（不含限制项
3-3-1
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目）。
截至本法律意见书出具之日，深圳致诚全体合伙人的出资总额为 600 万元，
出资情况如下：
出资额 财产份额
序号 合伙人姓名 合伙人类别
（万元） （%）
1 谭建文 540 90 普通合伙人
2 张鹏飞 60 10 有限合伙人
合 计 600 100
本所律师核查了深圳致诚的工商登记资料、合伙协议以及该企业的基本信息
及其合伙人情况，查询了中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn
/），并核查了深圳致诚出具的情况说明。根据深圳致诚出具的情况说明，该企业
系由自然人谭建文、张鹏飞共同出资设立的有限合伙企业，不存在以非公开方式
向合格投资者募集资金的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，未向任何
基金管理人支付过任何管理费用，也未担任其他以证券投资、股权投资为主营业
务的公司或合伙企业的管理人或普通合伙人，不需要按照《私募投资基金监督管
理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法
律、法规履行登记备案程序。
6.2.9 诸暨顺融
诸暨顺融成立于 2018 年 11 月 29 日，现持有诸暨市市场监督管理局核发的
统一社会信用代码为 91330681MA2BGB7X2G 的《营业执照》，主要经营场所为
浙江省诸暨市暨阳街道艮塔东路 88 号 221 室，执行事务合伙人为宁波华闻企业
管理咨询有限公司（委派代表：潘金满），企业类型为有限合伙企业，经营范围
为：社会经济咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至本法律意见书出具之日，诸暨顺融全体合伙人的出资总额为 1,000 万
元，出资情况如下：
3-3-1
3-3-1-30
出资额 财产份额
序号 合伙人名称 合伙人类别
（万元） （%）
1 宁波华闻企业管理咨询有限公司 1 0.10 普通合伙人
上海科陆咨询管理合伙企业（有
2 999 99.90 有限合伙人
限合伙）
合 计 1,000 100.00
本所律师核查了诸暨顺融的工商登记资料、合伙协议以及该企业的基本信息
及其合伙人情况，查询了中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn
/），并核查了诸暨顺融出具的情况说明。根据诸暨顺融出具的情况说明，诸暨顺
融经穿透后最终权益主体为杨燕芳、潘金满、李俊涛三人，不存在以非公开方式
向合格投资者募集资金的情形，亦未聘请基金管理人进行投资管理，不属于《证
券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登
记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，不需
要按照上述规定履行私募投资基金备案程序或私募投资基金管理人的登记。
6.2.10 宁波秋晖
宁波秋晖成立于 2018 年 5 月 25 日，现持有宁波市海曙区市场监督管理局
核发的统一社会信用代码为 91330203MA2CH0QQ23 的《营业执照》，主要经营
场所为浙江省宁波市海曙区灵桥路 229 号（3-470）室，执行事务合伙人为桐庐
秋阳股权投资合伙企业（有限合伙）（委派代表：邱小兵），企业类型为有限合伙
企业，经营范围为：投资管理以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止
或无需经营许可的项目和未列入地方产业发展负面清单的项目。（未经金融等监
管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等
金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本法律意见书出具之日，宁波秋晖全体合伙人的出资总额为 3,605 万
元，出资情况如下：
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出资额 财产份额
序号 合伙人名称/姓名 合伙人类别
（万元） （%）
嘉兴秋阳股权投资合伙企业
1 500 13.8696 普通合伙人
（有限合伙）
宁波秋昀投资管理中心（有限
2 1,205 33.4258 有限合伙人
合伙）
3 李重庆 600 16.6436 有限合伙人
4 张秀玲 400 11.0957 有限合伙人
5 韦庆红 300 8.3218 有限合伙人
6 张同军 200 5.5479 有限合伙人
7 张命林 200 5.5479 有限合伙人
8 王炳发 200 5.5479 有限合伙人
合 计 3,605 100.0000
本所律师核查了宁波秋晖的工商登记资料、合伙协议以及该企业的基本信息
及其合伙人情况，查询了中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn
/）。宁波秋晖已在中国证券投资基金业协会办理了私募股权投资基金的备案，基
金编号 SEF084，基金管理人为桐庐秋阳股权投资合伙企业（有限合伙），登记编
号为 P1021283。
6.2.11 本域投资
本域投资成立于 2018 年 4 月 26 日，现持有宁波市北仑区市场监督管理局
核发的统一社会信用代码为 91330206MA2AJCL77Y 的《营业执照》，主要经营
场所为浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 A1029，执行事务
合伙人为黄燕平，企业类型为有限合伙企业，经营范围为：实业投资、资产管理、
投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、
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代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
截至本法律意见书出具之日，本域投资全体合伙人的出资总额为 10,000 万
元，出资情况如下：
出资额 财产份额
序号 合伙人姓名 合伙人类别
（万元） （%）
1 黄燕平 100 1 普通合伙人
2 余金凤 9,900 99 有限合伙人
合 计 10,000 100
本所律师核查了本域投资的工商登记资料、合伙协议以及该企业的基本信息
及其合伙人情况，查询了中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn
/），并核查了本域投资出具的情况说明。根据本域投资出具的情况说明，本域投
资系由自然人黄燕平、余金凤共同出资设立的有限合伙企业，不存在以非公开方
式向合格投资者募集资金的情形，亦未聘请基金管理人进行投资管理，不属于《证
券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登
记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，不需
要按照上述规定履行私募投资基金备案程序或私募投资基金管理人的登记。
6.3 截至本法律意见书出具之日，发行人的股本结构如下：
股份数 持股比例
序号 股东名称/姓名
（万股） （%）
1 蒋震林 2,933.86 42.03%
2 洪瑞娣 1,318.42 18.89%
3 宁波聚信投资合伙企业（有限合伙） 497.72 7.13%
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4 尚融（宁波）投资中心（有限合伙） 468.00 6.70%
5 西藏津盛泰达创业投资有限公司 341.66 4.89%
6 宁波海达鼎兴创业投资有限公司 250.00 3.58%
7 王爱国 195.00 2.79%
杭州维基股权投资合伙企业（有限合
8 175.00 2.51%
伙）
杭州汇普直方股权投资合伙企业（有限
9 166.67 2.39%
合伙）
10 烟台真泽投资中心（有限合伙） 166.67 2.39%
11 深圳市致诚从容投资企业（有限合伙） 156.00 2.23%
诸暨顺融经济信息咨询合伙企业（有限
12 117.00 1.68%
合伙）
13 宁波秋晖投资管理中心（有限合伙） 78.00 1.12%
宁波梅山保税港区本域投资合伙企业
14 78.00 1.12%
（有限合伙）
上海尚融聚源股权投资中心（有限合
15 39.00 0.56%
伙）
合 计 6,981.00 100.00%
6.4 发行人的实际控制人
发行人的实际控制人为蒋震林、洪瑞娣夫妇。蒋震林直接持有发行人 42.03%
的股份，洪瑞娣直接持有发行人 18.89%的股份，蒋震林担任执行事务合伙人的
宁波聚信投资合伙企业（有限合伙）持有发行人 7.13%的股份，蒋震林与洪瑞娣
夫妇合计直接或间接控制发行人 68.05%的股份。此外，蒋震林现担任发行人董
事长、总经理职务，洪瑞娣现担任发行人董事职务。蒋震林、洪瑞娣夫妇为发行
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人的实际控制人，且近三年内未发生变化。
6.5 根据中汇会计师于 2017 年 8 月 30 日出具的编号为“中汇验[2017]468
2 号”的《验资报告》及中汇于 2019 年 4 月 8 日出具的编号为“中汇验[2019]1
251 号”的《验资报告》，发行人的发起人及新增股东均已足额缴纳出资。
6.6 根据发行人承诺并经本所律师核查，发行人整体变更设立股份有限公
司后已办理相关资产和财产权的更名手续。
6.7 查验与结论
本所律师查阅了发行人的非自然人发起人（股东）的工商登记档案资料，核
查了发行人的自然人发起人（股东）的身份证，并与发行人发起人（股东）进行
了访谈，同时结合中汇出具的《验资报告》，就发行人发起人（股东）的主体资
格、住所（主要经营场所）、出资资产等进行了查验。
根据《公司法》《编报规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本所
律师经查验后认为：
（1）发行人的自然人股东均为具有民事行为能力的中国公民，发起人及其
他非自然人股东均依法设立并有效存续，发起人和股东均具有法律、法规和规范
性文件规定担任股份有限公司发起人或进行出资的主体资格。
（2）发行人的发起人全部为境内股东，在中国境内均有住所。发行人的股
东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（3）发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，发起人投入发行人的资产
不存在法律障碍。
（4）发行人整体变更设立股份有限公司后已办理相关资产和财产权的更名
手续，公司发起人投入发行人的资产或权利的权属证书已由发起人转移给发行
人，不存在法律障碍或风险。
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七、 发行人的股本及演变
本所律师调取并查阅了发行人工商登记资料，核查了相关《验资报告》和《审
计报告》，书面核查了发行人历次增资、股权转让相关的决议、合同、价款支付
凭证等，就发行人工商登记情况及其股份是否设定质押等情况走访了相关工商行
政主管部门，书面核查了相关工商行政主管部门出具的证明，并对相关股东进行
了面谈，核查了发行人全体股东就其所持发行人股份不存在质押、不存在权属纠
纷的承诺函。
根据《公司法》等相关法律法规的要求，本所律师经查验后认为：
（1）发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效。
（2）发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效。
（3）发行人全体股东所持股份不存在质押的情形。
八、 发行人的业务
8.1 根据发行人的《公司章程》及《营业执照》记载，发行人的经营范围
为：模具、电机的研发、制造、加工；五金件、塑料件的制造、加工；自营和代
理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本所律师经查验后认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规
和规范性文件的规定。
8.2 经发行人确认，并经本所律师核查，发行人自设立以来未在中国大陆
以外设立分、子公司开展业务经营。
8.3 经本所律师核查，报告期内发行人主营业务未发生过重大变更。
8.4 发行人的主营业务
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8.4.1 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人的主营业务为精
密级进冲压模具及下游精密结构件的研发、设计、生产和销售。
8.4.2 根据中汇出具的《审计报告》，发行人报告期内的营业收入状况为：
（单位：元）
项 目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
主营业务收入 683,390,828.66 553,554,594.43 292,494,909.95
其他业务收入 66,143,717.31 43,613,867.37 12,642,775.95
合 计 749,534,545.97 597,168,461.80 305,137,685.90
根据上述财务信息，发行人主营业务突出。
8.5 经本所律师核查，发行人股东已在章程中约定，发行人为永久存续的
股份有限公司。至本法律意见书出具之日，不存在需要终止经营或影响公司持续
经营的事项，故发行人不存在影响持续经营的法律障碍。
8.6 查验与结论
本所律师书面核查了发行人的《营业执照》和《公司章程》，与发行人的业
务部门负责人进行了面谈，了解发行人及其子公司开展经营的主要流程、所从事
业务的分类和收入占比，同时查阅了中汇出具的《审计报告》。
根据《公司法》《公司章程》等相关规定，本所律师经查验后认为：
（1）发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件规定。
（2）发行人未在中国大陆以外设立分、子公司开展业务经营。
（3）报告期内发行人主营业务未曾发生重大变更。
（4）发行人的主营业务突出。
（5）发行人不存在影响持续经营的法律障碍。
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九、 关联交易及同业竞争
9.1 发行人关联方范围及关联交易的查验与结论
本所律师调取并查阅了发行人及其关联方的工商登记资料或身份证明，书面
核查了关联企业的审计报告或财务报表，书面核查了关联自然人出具的关于关联
关系的声明与承诺，并与发行人高级管理人员进行了面谈，确认发行人关联方的
范围；本所律师核查了发行人与关联方之间的关联交易合同、凭证、发行人就关
联交易事项履行的内部决策文件以及内部管理制度文件，并就交易原因、定价原
则与相关人员进行了面谈，同时查阅了中汇为发行人本次发行上市出具的《审计
报告》中的相关内容。
根据《公司法》《合同法》等法律、法规及发行人《公司章程》的有关规定，
本所律师经查验后认为：
（1）发行人与其关联方的上述关联交易系遵循公平及自愿原则进行，不存
在损害发行人和其他股东利益的情形。
（2）发行人与其关联方之间的上述关联交易，已经履行了适当的决策或确
认程序。
（3）发行人现行有效的《公司章程》《关联交易管理制度》等制度已规定了
发行人在涉及关联交易事项时的公允决策程序，体现了保护发行人和其他中小股
东利益的原则。
9.2 发行人同业竞争情况的查验与结论
本所律师实地调查了发行人及其子公司的经营场所，书面核查了相关工商登
记资料、与供应商及客户的重大合同，并与发行人相关负责人进行了面谈；同时
核查了由发行人控股股东、实际控制人出具的目前不存在同业竞争且在未来避免
同业竞争的承诺函。
本所律师经查验后认为，发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业与发行人及其子公司不存在同业竞争情形，上述承诺真实、有效，发行人所采
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取的该等避免同业竞争的措施合法、有效。
9.3 对关联交易和同业竞争的充分披露
本所律师经查验后认为，对于发行人与关联方之间存在的重大关联交易和解
决同业竞争的承诺或措施，发行人在为本次发行上市而准备的招股说明书中已作
出披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
十、 发行人的主要财产
10.1 房产和土地使用权的查验与小结
本所律师调取并查阅了发行人及其子公司拥有的房屋所有权证、国有土地使
用权证及不动产权证，并向有关不动产权属登记机关核实查证了发行人不动产权
属及抵押登记情况。
根据《中华人民共和国合同法》《中华人民共和国物权法》等有关法律的规
定，本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，发行人已取得其拥有
财产的权属证书；除发行人房屋所有权和土地使用权因设立抵押等担保事项受到
限制外，发行人对其房屋所有权和土地使用权的行使不存在其他形式的限制；发
行人合法拥有房屋建筑物的所有权及国有土地使用权，不存在权属纠纷。
10.2 房屋租赁相关的查验与小结
本所律师查阅了发行人及其子公司租赁房产的房屋租赁合同、租金支付凭证
以及上述租赁物业的相关权属证明。
根据《中华人民共和国合同法》《中华人民共和国物权法》等有关法律的规
定，本所律师经核查后认为，发行人的房屋租赁行为合法、有效，不存在权属纠
纷。
10.3 知识产权的查验与小结
10.3.1 商标
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本所律师书面核查了发行人已获注册商标的商标注册证、注册商标变更证
明、国家知识产权局和商标局商标档案查询文件，并通过中国商标网（http://wsj
s.saic.gov.cn）查询了发行人已获注册商标的状态及权属情况。根据《中华人民共
和国商标法》等法律法规的有关规定，本所律师经核查后认为，发行人上述已获
注册的商标，其商标专用权不存在权属纠纷。
10.3.2 专利
本所律师书面核查了发行人已取得的专利证书，通过国家知识产权局网站（h
ttp://www.sipo.gov.cn）查询了发行人已获授权专利的权属情况及年费缴费信息，
并至国家知识产权局杭州代办处现场办理了发行人拥有的专利登记簿副本查询，
核查了国家知识产权局出具的专利证明文件，确认了上述专利信息。根据《中华
人民共和国专利法》等有关法律的规定，本所律师经核查后认为，发行人拥有的
专利所有权或使用权不存在权属纠纷。
10.4 主要生产经营设备
本所律师实地核查了发行人的主要生产设备情况，核查了发行人正在履行的
设备抵押相关协议，抽样查验了部分重大设备的采购合同、支付凭证等文件。本
所律师经核查后认为，除部分经营设备因设立抵押担保事项受到限制外，发行人
对上述资产的所有权或使用权的行使不存在其他形式的权利限制；发行人合法拥
有其主要生产经营设备，不存在权属纠纷。
10.5 查验与结论
本所律师书面查验了由发行人提供的主要财产的权属证书、交易合同、价款
支付凭证等资料，实地调查了有关财产的使用和控制情况，通过网络等公开渠道
查证核实了有关财产的权属及状态，从而核查了发行人主要财产的权属、他项权
利及是否存在产权纠纷等情况。
根据《中华人民共和国合同法》《中华人民共和国物权法》《中华人民共和国
商标法》《中华人民共和国专利法》等相关法律法规的规定，本所律师经核查后
认为：
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（1）发行人拥有的上述财产不存在产权纠纷。
（2）发行人已取得上述财产完备的权属证书。
（3）除发行人房屋所有权、土地使用权和部分经营设备因设立抵押担保事
项受到限制外，发行人对上述财产的所有权或使用权的行使不存在其他形式的权
利限制。
（4）截至本法律意见书出具之日，发行人及发行人子公司的房屋租赁合法
有效。
十一、 发行人的重大债权债务
本所律师书面核查了发行人的重大合同，书面核查了金融机构的函证回函，
对发行人主要客户及供应商进行了实地走访，核查了发行人主要客户及供应商的
询证回函，与发行人及其子公司的部分管理人员进行了访谈，就发行人是否存在
环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债
向有关行政主管机关进行了查证，并查阅了《审计报告》等财务资料。
根据《中华人民共和国合同法》等有关法律法规的规定，本所律师经核查后
认为：
（1）发行人向本所提供的上述重大合同的内容和形式合法有效，并且有关
合同的履行不存在实质性的法律障碍。
（2）发行人是上述合同或协议的签约主体，不存在需变更合同主体的情形。
（3）发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权
等原因产生的重大侵权之债。
（4）除本所出具的律师工作报告第 9.2 节所述外，发行人与关联方之间无
其他重大债权债务关系以及相互提供担保的情况。
（5）根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人金额较大的其他应收和
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应付款均系因正常的生产经营活动发生，其形成合法有效。
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并
本所律师调取并查阅了发行人的工商登记资料，书面核查了发行人设立至今
的相关验资报告和审计报告，审查了发行人历次增资、股权转让的合同文件，并
就发行人是否存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、收购或出售资产的计划与
发行人股东及管理层进行了访谈核实。
根据《公司法》等有关法律法规的规定，本所律师经核查后认为：
（1）发行人历次注册资本变动的程序、内容符合当时法律、法规和规范性
文件的规定，已履行了必要的法律手续。
（2）发行人设立至今无收购或出售重大资产的行为。
（3）发行人设立至今不存在分立、减少注册资本的行为。
（4）发行人无拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或资产收购等
行为。
十三、 发行人章程的制定与修改
本所律师调取并查验了发行人的工商登记资料，书面核查了发行人近三年历
次制订、修改《公司章程》及审议《公司章程（草案）》的会议决议等相关法律
文件。
根据《公司法》及《章程指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本
所律师经查验后认为：
（1）发行人章程及章程草案的制定及近三年的修改已履行法定程序。
（2）发行人章程及章程草案的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规
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定。
（3）发行人的《公司章程（草案）》已按《章程指引》及其他有关规定起草，
已经股东大会审议通过，并将由董事会根据发行结果及公司本次发行时适用的
《上市规则》等规范性文件对《公司章程（草案）》内容进行修改并审议通过后
生效。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师书面核查了发行人历次股东大会、董事会、监事会的会议记录、会
议决议，以及发行人股东大会、董事会、监事会议事规则等文件，亲自出席了发
行人召开的上述部分会议，就发行人内部组织机构的设置及职责等与发行人相关
人员进行了面谈。
根据《公司法》及发行人《公司章程》的有关规定，本所律师经查验后认为：
（1）发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会等组织机构，上述组织
机构的设置符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（2）发行人制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，符合有关
法律、法规和规范性文件的规定。
（3）发行人的历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合
法、合规、真实、有效。
（4）发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真
实、有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师调取并查阅了发行人工商登记资料以及发行人选举或聘任董事、监
事、高级管理人员的会议文件，审查了发行人提供的上述人员的简历及书面确认
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文件，查询了相关人员住所地派出所出具的证明文件；本所律师还就上述人员的
身份信息、有关资格、职业经历等事项与相关人员进行了面谈。
根据《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、
法规和规范性文件的相关规定，本所律师经核查后认为：
（1）发行人的董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六
条所述有关禁止任职的情形。
（2）发行人董事、监事和高级管理人员的任职情况符合法律、法规和规范
性文件以及发行人章程的规定。
（3）发行人的董事、监事和高级管理人员最近三年的变化符合有关规定，
并已履行了必要的法律手续；发行人的董事、高级管理人员最近三年没有发生重
大变化。
（4）发行人设置三名独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围未
违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、 发行人的税务
本所律师书面核查了发行人及其子公司的纳税申报表及缴税凭证、享受财政
补助的政府文件及收款凭证，就发行人目前执行的税种、税率与纳税情况与发行
人财务负责人进行了面谈，并核查了发行人及其子公司主管税务机关出具的无行
政处罚证明，同时查阅了中汇出具的《审计报告》和《纳税情况鉴证报告》中的
相关内容。
根据税收相关法律、法规和规范性文件的规定，本所律师经核查后认为：
（1）发行人目前执行的税种及税率符合现行法律、法规和规范性文件的要
求。发行人享受的税收优惠政策以及财政补贴合法、合规、真实、有效。
（2）根据发行人及其子公司税务主管部门出具的证明，并经本所律师核查，
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发行人近三年不存在因违反税收管理法律法规的规定而受到重大行政处罚的情
形。
十七、 发行人的环境保护、产品质量、技术等标准
17.1 环境保护
17.1.1 发行人不属于重污染行业
根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）发行人业务
属于“C 制造业”之“C35 专用设备制造业”。根据《上市公司行业分类指引》
（2012 年修订），发行人属于“专用设备制造业”（行业代码 C35）。
同时，根据环境保护部、国家发展和改革委员会、中国人民银行、中国银行
业监督管理委员会《关于印发<企业环境信用评价办法（试行）>的通知》（环发
〔2013〕150 号）第三条的规定，“重污染行业包括：火电、钢铁、水泥、电解铝、
煤炭、冶金、化工、石化、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿
业 16 类行业，以及国家确定的其他污染严重的行业”。
本所律师经核查后认为，发行人所属行业不属于上述文件认定的重污染行业
范围。
17.1.2 环保相关情况核查
本所律师实地走访并查看了发行人的污染处理设施、取得了发行人注册地环
境保护主管部门出具的证明，核查了宁波市环境保护科学研究院出具的《宁波震
裕科技股份有限公司企业环境报告书》，核查了发行人环保投入的账务明细及相
关合同，核查了发行人的环境评价报告、环境评价批复及相关验收文件。经核查
后本所律师认为，发行人符合国家环保要求，未发生过环保事故，发行人有关污
染处理设施的运转正常有效，环保投入、环保设施及日常治污费用与处理公司生
产经营所产生的污染相匹配。
17.1.3 募投项目的环保相关事项
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根据宁波市生态环境局于 2019 年 8 月 26 日就发行人募集资金投资项目“电
机铁芯精密多工位级进模扩建项目”出具的编号为“甬环宁建〔2019〕160 号”
《关于<电机铁芯精密多工位级进模扩建项目环境影响报告表>的审批意见》，宁
波市生态环境局同意“电机铁芯精密多工位级进模扩建项目”的建设。
根据宁德市福安生态环境局于 2019 年 2 月 28 日就发行人募集资金投资项
目“年产 2,500 万件新能源汽车锂电池壳体项目”出具的编号为“宁安环表[201
9]5 号”的审批意见，宁德市福安生态环境局同意“年产 2,500 万件新能源汽车
锂电池壳体项目”建设；根据宁德市福安生态环境局于 2019 年 7 月 15 日就发行
人募集资金投资项目“年产 2,500 万件新能源汽车锂电池壳体项目”出具的编号
为“宁安环函[2019]89 号”的审批意见，宁德市福安生态环境局同意宁德震裕变
更项目环评总投资。
根据宁波市生态环境局于 2019 年 10 月 8 日就发行人募集资金投资项目“年
产 4,940 万件新能源动力锂电池顶盖及 2,550 万件动力锂电壳体生产线项目”出
具的编号为“甬环宁建〔2019〕209 号”《关于<年产 4,940 万件新能源动力锂电
池顶盖及 2,550 万件动力锂电壳体生产线项目环境影响报告表>的审批意见》，宁
波市生态环境局同意“年产 4,940 万件新能源动力锂电池顶盖及 2,550 万件动力
锂电壳体生产线项目”的建设。
根据宁波市生态环境局于 2019 年 11 月 1 日就发行人募集资金投资项目“企
业技术研发中心项目”出具的编号为“甬环宁建〔2019〕234 号”《关于<企业技
术研发中心项目环境影响报告表>的审批意见》，宁波市生态环境局同意“企业技
术研发中心项目”的建设。
根据苏州市行政审批局于 2019 年 11 月 13 日就发行人募集资金投资项目
“苏州范斯特机械科技有限公司年增产电机铁芯冲压件 275 万件项目”出具的编
号为“苏行审环评〔2019〕90017 号”《关于对苏州范斯特机械科技有限公司年增
产电机铁芯冲压件 275 万件项目环境影响报告表的批复》，同意“苏州范斯特机
械科技有限公司年增产电机铁芯冲压件 275 万件项目”的建设。
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本所律师经核查后认为，发行人的拟投资项目符合有关环境保护的要求。
17.1.4 环保相关合法合规证明
根据宁波市生态环境局宁海分局于 2019 年 7 月 1 日出具的《证明》：“震裕
科技在日常经营活动中能遵守国家相关环保法律法规，各项污染物处置符合环保
要求，近三年来未因因环境违法行为受过行政处罚的情形，未发生过环境污染事
故。”
根据宁波市生态环境局宁海分局于 2020 年 1 月 20 日出具的《证明》：“震裕
科技在日常经营活动中能遵守国家相关生态环境保护法律法规，各项污染物处置
符合环保要求，2019 年 7 月 1 日至今未受过生态环境部门行政处罚，未发生过
环境污染事故。”
17.1.5 查验与结论
本所律师实地走访并查看了发行人的污染处理设施、核查了发行人注册地环
境保护主管部门出具的证明，核查了宁波市环境保护科学研究院出具的《宁波震
裕科技股份有限公司企业环境报告书》，核查了发行人及子公司环保投入的账务
明细及相关合同，核查了发行人及其子公司相关项目建设的环境影响登记表的审
批意见、申请环保核查提交的相关文件资料，核查了发行人及子公司的环境评价
报告、环境评价批复及相关验收文件，就发行人及其子公司的环境保护的合法合
规相关问题，对公司相关负责人进行了访谈，书面核查了环保相关主管部门出具
的证明。
根据《中华人民共和国环境保护法》《关于对申请上市的企业和申请再融资
的上市企业进行环境保护核查的通知》等法律、法规及其他规范性文件的规定，
本所律师经查验后认为：
（1）发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求。
（2）发行人近三年未因违反环境保护方面的法律、法规或规范性文件而受
到重大行政处罚；发行人近三年未发生环保事故。
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（3）发行人有关污染处理设施的运转正常有效，环保投入、环保设施及日
常治污费用与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。
17.2 产品质量、技术标准的查验与结论
本所律师书面核查了发行人及其子公司质量标准和技术监督方面的合法合
规性问题，与公司相关负责人进行了面谈，并核查了相关行政主管部门出具的证
明。本所律师认为，发行人的产品符合国家产品质量标准和技术监督标准的要求；
发行人近三年未因违反产品质量或技术监督方面的法律法规而受到处罚。
十八、 发行人募集资金的运用
本所律师书面核查了发行人募集资金拟投资项目的可行性研究报告等提交
有关政府主管部门的申请文件，以及募集资金拟投资项目的备案材料，发行募集
资金投资项目环评审批意见、不动产权证、国有土地使用权证等，并出席了发行
人 2019 年第三次临时股东大会，见证了股东大会决议通过上述募集资金用途及
其实施方案的议案。
本所律师经核查后认为：
（1）经本所律师核查，发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有生产
经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
（2）经本所律师核查，发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资
管理、环境保护、土地管理及其他法律、法规和规章的规定，并已经发行人股东
大会表决通过。
（3）经本所律师核查，发行人本次发行所募集资金的用途不涉及与他人进
行合作。
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十九、 发行人业务发展目标
本所律师书面核查了发行人为本次发行上市编制的招股说明书中业务发展
目标有关的内容，查阅了发行人本次发行上市募集资金拟投资项目可行性研究报
告中的有关内容，并与发行人实际控制人就发行人业务发展目标等进行了访谈。
根据发行人确认并经本所律师核查后认为：
（1） 发行人在其为本次发行上市编制的招股说明书中所述的业务发展目
标与其主营业务一致。
（2） 发行人在其为本次发行上市编制的招股说明书中所述的业务发展目
标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
20.1 发行人及其子公司的诉讼仲裁
20.1.1 2019 年 4 月 22 日，发行人向宁波市中级人民法院提交民事起诉状，
请求①依法解除 2017 年 6 月 10 日与韩国 DA 高科技有限公司（DA Technology
Co.Ltd）（以下简称“被告”）签订的《采购协议》及 2018 年 9 月 27 日双方签
订的《补充协议》；②判令被告自行提回设备，返还发行人已支付的设备款人民
币 18,856,321.31 元；③判令被告赔偿发行人各项损失人民币 1,021,741.67 元，并
赔偿因本案支付的律师费用 630,000.00 元。
2019 年 5 月 20 日，浙江省宁波市中级人民法院出具编号为（2019）浙 02 民
初 587 号的《受理案件通知书》，决定立案受理上述案件。
2019 年 7 月 4 日，根据浙江省宁波市中级人民法院出具的传票，上述诉讼
开庭审理时间为 2020 年 6 月 4 日。
2020 年 3 月 3 日，根据浙江省宁波市中级人民法院出具的传票，上述诉讼
开庭审理时间调整为 2020 年 12 月 2 日。
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截至本法律意见书出具之日，上述案件仍在审理过程中。
20.1.2 2020 年 3 月 3 日，发行人向宁海县人民法院提交民事起诉状，请求
判令河南新骏电机有限公司向发行人支付模具款人民币 146,000 元，并支付未付
金额*0.3%/日的违约金。宁海县人民法院出具《受理通知书》，决定立案审理。
2020 年 3 月 31 日，宁海县人民法院开庭审理了此案。
2020 年 4 月 15 日，宁海县人民法院出具“（2020）浙 0226 民初 773 号”《民
事判决书》，判决被告河南新骏电机有限公司应于本判决生效后三十日内支付原
告宁波震裕科技股份有限公司定作款 146,000 元，并支付违约金（暂计算至 202
0 年 3 月 2 日为 36,627.4 元，自 2020 年 3 月 3 日起的违约金以 146,000 元为基
数按年利率 24％计算至款项付清之日止）；被告河南新骏电机有限公司应于本判
决生效后七日内支付原告宁波震裕科技股份有限公司为实现本案债权所支出的
保全申请费 2,221 元。
截至本法律意见书之日，上述案件尚未执行完毕。
20.2 发行人及其子公司涉及的行政处罚情况
20.2.1 宁海县国土资源局于 2007 年 9 月 29 日作出宁土资罚〔2007〕42 号
行政处罚决定，对宁波震裕模具有限公司作出责令退还非法占用的 13,729.7 平方
米农民集体土地，自行拆除在非法占用土地上新建的建筑物和其他设施，恢复土
地原状；处以非法占用土地每平方米 20 元共计罚款人民币 274,594 元的处罚。
宁海县国土资源局作为申请执行人于 2017 年 5 月 23 日向浙江省宁海县人
民法院申请强制执行宁土资罚〔2007〕42 号行政处罚决定，责令被执行人退还非
法占用的 13,729.7 平方米农民集体土地，自行拆除在非法占用土地上新建的建筑
物和其他设施，恢复土地原状的处罚事项由宁海县西店镇人民政府组织实施。
根据宁海县国土资源局于 2017 年 10 月 26 日出具的《证明》：“宁波震裕在
收到宁土资罚〔2007〕42 号行政处罚决定书后，积极配合土地征收及出让工作，
分别于 2008 年 6 月、2012 年 2 月通过挂牌交易程序取得西店镇 A1 地块及西店
10-20 地块，分别办理了编号为‘宁国用（2009）第 01564 号’、‘宁国用（2012）
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第 X00032 号’的国有土地使用权证，上述土地使用权证对应宗地完整覆盖前述
行政处罚项下之违规占用土地，宁波震裕自此有效取得上述地块的国有土地使用
权，已就上述违法行为实施了有效整改，宁波震裕不再存在违法、违规占用土地
的情况。宁波震裕上述土地使用权的取得合法、合规、真实、有效，不存在纠纷
及潜在纠纷；截止 2012 年 7 月 19 日，宁波震裕已向西店镇人民政府罚没收入专
户缴清罚款 274,594 元，上述罚款已结清，不存在尚未缴纳的罚款或其他支付义
务；宁波震裕的上述行政处罚截止 2012 年 7 月已全部执行完毕，不存在其他应
当执行而尚未执行完毕的整改事项，不存在尚未缴纳的罚款、罚息或滞纳金；鉴
于该违法行为行政处罚款项已于 2012 年结清，经查实，我局于 2017 年 5 月 23
日向浙江省宁海县人民法院申请强制执行事项，（即浙江省宁海县人民法院‘（2
017）浙 0226 行审 244 号’行政裁定书项下之宁土资罚〔2007〕42 号行政处罚
决定）亦不存在执行的前置条件；宁波震裕上述违法行为不属于重大违法行为，
且违法事实发生在 2007 年及以前；除上述情况外，宁波震裕不存在其他任何土
地相关违法行为，未受过其他任何土地相关行政处罚。”
根据西店镇人民政府于 2018 年 6 月 12 日出具的《证明》：“宁波震裕该违规
行为的行政处罚款项已于 2012 年全部结清，且公司已于 2007 年恢复了土地原
状，并通过了县农林局的查验，后于 2008 年、2012 年先后取得了上述土地的使
用权，因此浙江省宁海县人民法院出具的编号为‘（2017）浙 0266 行审 244 号’
的《行政裁定书》项下之宁土资罚〔2007〕42 号行政处罚决定已不存在执行的前
置条件。因此，本镇政府确认不再组织实施恢复土地原状的处罚事项。”
根据宁海县自然资源和规划局于 2019 年 7 月 3 日出具的《证明》：“公司的
土地使用权均为合法取得，自 2016 年 1 月 1 日起至今，公司用地行为符合土地
管理法律、法规和规范性文件的规定，不存在因违反土地管理相关法律、法规及
规范性文件而受到行政处罚的情况。”
本所律师就上述行政处罚事项，核查了相关行政处罚决定书、发行人罚款缴
款凭证，书面核查了主管部门出具的证明文件，经核查后本所律师认为，上述行
政处罚已于 2012 年 7 月执行完毕，上述行为不属于报告期内的重大违法行为，
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上述行政处罚不属于报告期内的重大行政处罚。
20.2.2 2019 年 4 月 22 日，苏州高新区（虎丘区）应急管理局作出编号为
“（苏虎）应急罚〔2019〕62 号”的《行政处罚决定书》，该行政处罚决定书的主
要内容为：当事人苏州范斯特机械科技有限公司因未设置安全生产管理机构或者
配备专职安全生产管理人员；未在有较大危险因素的生产经营场所（有限空间）
设置明显的安全警示标志；未对有限空间进行辨识，上述行为违反了《中华人民
共和国安全生产法》第二十一条第二款、第三十二条以及《工贸企业有限空间作
业安全管理与监督暂行规定》第七条的规定，该局决定对苏州范斯特机械科技有
限公司并处人民币 47,500 元罚款的行政处罚。
根据该局出具的《证明》：“2019 年 4 月 22 日，我局依法对区内企业“苏州
范斯特机械科技有限公司”存在的部分安全生产违法违规行为（非重大违法违规）
进行了行政处罚。事后，该公司采取有效措施迅速完成了整改工作，并积极提升
安全生产管理水平。自 2016 年 1 月 1 日以来，该公司未发生任何生产安全事
故。”
本所律师就上述行政处罚事项，核查了相关行政处罚决定书、发行人罚款缴
款凭证，书面核查了主管部门出具的证明文件，经核查后本所律师认为，上述行
为不属于重大违法、违规行为。
20.2.3 2018 年 3 月 29 日，苏州市虎丘区公安消防大队出具编号为“苏虎公
（消）行罚决字（2018）-0003 号”《行政处罚决定书》，苏州范斯特机械科技有
限公司由于安全出口堵塞，苏州市虎丘区公安消防大队决定对其处以罚款人民币
5,000 元的处罚。
根据苏州市消防救援支队新区大队出具的证明：“经在苏州消防监督系统中
查询，苏州范斯特机械科技有限公司在高新区监管行政区域内从 2016 年 1 月 1
日至 2019 年 8 月 20 日期间，于 2018 年 3 月 28 日因堵塞安全出口的行政处罚
记录一条（苏虎公（消）行罚决字（2018）-0003 号）。在此期间无其他处罚记录。
以上案件属于一般性消防违法行为处罚，不属于重大消防安全违法行为处罚，且
违法行为已整改完毕。”
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本所律师就上述行政处罚事项，核查了相关行政处罚决定书、发行人罚款缴
款凭证，书面核查了主管部门出具的证明文件，经核查后本所律师认为，上述行
为不属于重大违法、违规行为。
20.2.4 宁德市福安生态环境局于 2020 年 1 月 6 日作出编号为“闽宁环罚
〔2020〕2 号”的《行政处罚决定书》，该行政处罚决定书的主要内容为：当事人
宁德震裕汽车部件有限公司（以下简称“宁德震裕”）因未采取有效方法收集拉
伸油，导致拉伸油直接流至厂区的雨水井内，上述行为违反了《中华人民共和国
固体废物污染环境防治法》第十七条“收集、贮存、运输、利用、处置固体废物
的单位和个人，必须采取防扬散、防流失、防渗漏或者其他防止污染环境的措施；
不得擅自倾倒、堆放、丢弃、遗撒固体废物。……”的规定，依法应当予以处罚。
该局对宁德震裕作出如下行政处罚：（1）按照《宁德市福安生态环境局责令改正
违法行为通知书》（宁安环监（2019）185 号）进行整改；（2）处人民币叁万元的
罚款。”
根据宁德市福安生态环境局出具的《宁德市福安生态环境局关于宁德震裕汽
车部件有限公司处罚的说明》，宁德震裕的上述环境违法行为未造成重大环境污
染事故，情节非重大。
本所律师就上述行政处罚事项，核查了相关行政处罚决定书、发行人罚款缴
款凭证，书面核查了主管部门出具的证明文件，经核查后本所律师认为，上述行
为不属于重大违法、违规行为。
20.2.5 本所律师就发行人及子公司在报告期内涉及的各项行政处罚事项，
核查了上述行政处罚决定书、发行人罚款缴款凭证，书面核查了主管部门出具的
证明文件，经本所律师核查后认为，根据主管部门证明，上述行为不属于重大违
法行为，不会对本次发行构成法律障碍。除本法律意见书披露的行政处罚外，发
行人及其子公司报告期内不存在其他行政处罚。
20.3 查验与结论
本所律师核查了实际控制人、持有发行人 5%以上股份（含 5%）的主要股
东、董事长、总经理的承诺函，并就持有发行人 5%以上股份（含 5%）的主要股
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东、董事长、总经理是否存在重大违法行为、重大诉讼、仲裁及行政处罚案件等
向有关行政主管部门、司法机关/仲裁机构进行了查证。
本所律师经核查后认为：
（1）发行人、持有发行人 5%以上股份（含 5%）的主要股东（已追溯至实
际控制人）、发行人实际控制人均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁
及行政处罚案件。
（2）发行人董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及
行政处罚案件。
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价
发行人关于本次发行上市的招股说明书系由发行人与主承销商编制，本所参
与了招股说明书的部分章节讨论。本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，
确认招股说明书及其摘要与本所出具的法律意见书无矛盾之处。本所及经办律师
对发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认招股说
明书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
承担相应的法律责任。对于招股说明书及其摘要的其它内容，根据发行人董事及
发行人、主承销商和有关中介机构的书面承诺和确认，该等内容不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
二十二、 结论
综上所述，发行人符合《公司法》《证券法》和《注册办法》等法律、法规
及规范性文件规定的公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的有关条件，
不存在重大违法违规行为，不存在对发行人本次发行上市有重大不利影响的法律
障碍。发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容
适当。发行人本次发行上市尚待履行以下法定程序：深交所关于同意发行人本次
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发行的审核意见以及中国证监会予以注册的决定、深交所关于发行人本次发行后
股票在深交所创业板上市的核准。
本法律意见书出具日期为 2020 年 6 月 18 日。
本法律意见书经本所负责人和经办律师签字并加盖公章后生效。
本法律意见书正本五份，无副本。
（下接签章页）
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（本页无正文，为TCYJS2020H1400号的《浙江天册律师事务所关于宁波震
裕科技股份有限公司首次公开发行A股股票并在创业板上市的法律意见书》之签
章页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：____________
经办律师：孔瑾
签署：________________
经办律师：程慧
签署：________________
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