浙江天册律师事务所




                          关于




            宁波震裕科技股份有限公司




   首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的




              补充法律意见书（五）




                 浙江天册律师事务所

          （ZHEJIANG T&C LAW FIRM）

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                       浙江天册律师事务所

                关于宁波震裕科技股份有限公司

          首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的

                     补充法律意见书（五）



                                                 编号: TCYJS2020H1839 号

致：宁波震裕科技股份有限公司

    浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波震裕科技股份有限公司

（以下简称“震裕科技”、“发行人”或“公司”）的委托，作为公司首次公开

发行 A 股股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，

为公司本次发行上市提供法律服务，并已出具 TCYJS2019H1161号《法律意见

书》、TCLG2019H1439号《律师工作报告》（以下一并简称“原法律意见”）。

    现根据深圳证券交易所《关于宁波震裕科技股份有限公司首次公开发行股票

并在创业板上市的问询问题清单》（以下简称“问询问题清单”）的要求，对发

行人的有关事项进行核查，出具本补充法律意见书。

    本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出

具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚

实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、

准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本所原法律意见中所述的法律意见书出具依据、律师声明事项、释义等相关

内容适用于本补充法律意见书，另有说明除外。

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    问题 6 请发行人说明其与韩国 DA 的诉讼进展情况，以及通过诉讼、执行程

序收回设备款和赔偿款的可能性。请保荐人、发行人律师发表明确意见。

    回复：

    （一）发行人与韩国 DA 公司诉讼进展

    发行人与韩国 DA 于 2017 年 6 月 10 日签署了《采购协议》，发行人向韩国

DA 购买电池顶盖自动化装配线，合同标的额为 3,113,000 美元，计人民币

21,228,485 元，双方约定如货物不能满足技术协议要求时，发行人有权退货或提

出索赔的权利，赔偿的违约金为合同金额的 20%。由于韩国 DA 在交货、安装调

试方面存在延迟，且设备无法达到技术要求，造成合同目的无法实现，因此双方

磋商后，于 2018 年 9 月 27 日签署了《补充协议书》，明确韩国 DA 一次性补偿

发行人 100 万美元，并最迟应当在 2019 年 1 月 31 日前保证设备通过验收并达到

技术协议要求，如截至调试期限届满设备仍未达到技术标准的，发行人有权要求

韩国 DA 退回已付的全部货款，并自行提走设备。

    自上述补充协议生效后，DA 公司继续对涉诉设备进行调试，但截止补充协

议约定的 2019 年 1 月 31 日，DA 公司始终未能将设备调试达到《采购协议》约

定的标准，根据发行人的检测数据及与 DA 公司的邮件往来情况，上述涉案设备

始终未达到《采购协议》约定的标准。

    2019 年 4 月 22 日，发行人向宁波市中级人民法院提交民事起诉状，请求：

A、依法解除 2017 年 6 月 10 日与 DA 公司签订的《采购协议书》及 2018 年 9

月 27 日双方签订的《补充协议》；B、判令 DA 公司自行提回设备，返还发行人

已支付的设备款人民币 18,856,321.31 元；C、判令 DA 公司赔偿发行人各项损失

人民币 1,021,741.67 元，并赔偿因本案支付的律师费用 630,000.00 元。

    根据浙江省宁波市中级人民法院出具的传票，开庭审理时间确定为 2020 年

12 月 2 日，截止本补充法律意见出具之日，上述诉讼尚未开庭审理。




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    （二）通过诉讼、执行程序收回设备款和赔偿款的可能性

    根据发行人向宁波市中级人民法院提交的《民事起诉状》，发行人主张判令

被告自行提回设备，返还发行人已支付的设备款人民币 18,856,321.31 元；判令

被告赔偿发行人各项损失人民币 1,021,741.67 元，并赔偿因本案支付的律师费用

630,000.00 元。发行人收回上述设备款和赔偿款的可能性分析如下：

    1.关于合同效力

    发行人与 DA 公司之间 2017 年 6 月 10 日签订的《采购协议》及 2018 年 9

月 27 日双方签订的《补充协议书》不存在违反法律强制性规定的情况，根据《补

充协议》约定，该协议自双方签字盖章并由 DA 公司支付完毕 100 万美金补偿款

后生效，且发行人已于 2018 年 9 月 28 日收到 DA 公司向发行人支付的上述补偿

款，上述补充协议已生效并对双方具有约束力。

    2.关于合同履行

    自上述补充协议生效后，DA 公司继续对涉诉设备进行调试，但截止补充协

议约定的 2019 年 1 月 31 日，DA 公司始终未能将设备调试达到《采购协议》约

定的标准，根据发行人的检测数据及与 DA 公司的邮件晚来情况，上述涉案设备

仍未达到《采购协议》约定的标准。

    3.关于司法管辖

    根据《补充协议书》约定：“因本协议所产生的纠纷，任何一方皆有权向乙

方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。”上述约定符合《民事诉讼法》及《最

高人民法院关于加强涉外商事案件诉讼管辖工作的通知》关于涉外诉讼管辖权事

项的相关规定，截止目前 DA 公司亦未提起管辖权异议。如后续判决结果生效后，

且 DA 公司拒绝履行的，发行人可依据生效判决就 DA 公司在中国境内的资产申

请强制执行，但鉴于《中华人民共和国和大韩民国关于民事和商事司法协助的条

约》项下约定的司法协助事项不涉及彼此法院判决的相互承认与执行，因此发行



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人如申请执行 DA 公司在韩国的资产，则仅可依据双方司法协助中的“互惠原则”

尝试在韩国申请强制执行。

    综上，发行人与 DA 公司之间的协议约定对双方具有约束力，DA 公司应当

依协议约定向发行人返还设备款，但鉴于上述诉讼尚未开庭审理，且后续可能涉

及中国法院的二审程序及韩国当地管辖法院的执行程序，具体能够通过诉讼程

序、执行程序能够收回的设备款及赔偿款尚无法确认。

    （三）查验与小结

    本所律师取得了发行人提供的相关诉讼资料，包括相关协议及合同、发行人

与 DA 公司之间关于合同履行情况的邮件往来、发行人提交的《民事起诉状》、

宁波市中级人民法院出具的《传票》等，对发行人实际控制人进行了访谈。

    本所律师经核查后认为：鉴于上述诉讼尚未开庭审理，且后续可能涉及中国

法院的二审程序及韩国当地管辖法院的执行程序，具体能够通过诉讼程序收回的

设备款及赔偿款尚无法确认。发行人已就上述设备计提了减值准备 12,392,712.03

元（保留残值 652,248.3 元），发行人已向昆山明益信智能设备有限公司购入多

条替代性设备，上述诉讼的结果不会对发行人后续业绩产生重大不利影响，不会

影响发行人的持续经营能力，不会对本次发行构成实质性障碍。




    本补充法律意见书出具日期为2020年9月28日。

    本补充法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

    本补充法律意见书正本五份，无副本。




    （下接签署页）




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（本页无正文，为TCYJS2020H1839号《浙江天册律师事务所关于宁波震裕科技

股份有限公司首次公开发行A股股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》

之签署页）




   浙江天册律师事务所



   负责人：章靖忠




   签署：____________

                                             经办律师：孔瑾




                                             签署：________________




                                             经办律师：程慧




                                             签署：________________




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