北京市天元律师事务所
关于益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（一）
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（一）
京天股字（2020）第 369-2 号
致：益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）受益海嘉里金龙鱼粮油食品股份
有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，担任公司首次公开发行股票并在
创业板上市事宜（以下简称 “本次发行上市”）的专项中国法律顾问并出具法律
意见。
本所已依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件
的规定为公司本次发行上市出具了京天股字（2019）第 333 号《关于益海嘉里金
龙鱼粮油食品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见》、京
天股字（2019）第 333-1 号《北京市天元律师事务所关于益海嘉里金龙鱼粮油食
品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》、京天股字
（2019）第 333-4 号《北京市天元律师事务所关于益海嘉里金龙鱼粮油食品股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）》、京天股字
（2019）第 333-7 号《北京市天元律师事务所关于益海嘉里金龙鱼粮油食品股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）》、《京天股
字（2019）第 333-10 号北京市天元律师事务所关于益海嘉里金龙鱼粮油食品股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）》并已作为
7-7-1-3-2
法定文件随发行人本次发行上市的其他申请材料一起上报至中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）。
鉴于创业板施行注册制，本所依据申报要求，对于中国证监会于 2019 年 10
月 10 日出具的 191902 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
（以下简称“《反馈意见》”）涉及的相关法律事项及报告期的变化（自 2017 年
1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日），本所特出具本补充法律意见。
本补充法律意见系对原律师文件的补充，并构成前述文件不可分割的组成部
分。本所在原律师文件中发表法律意见的前提以及声明事项适用于本补充法律意
见。如无特别说明，本补充法律意见中有关用语释义与原律师文件中有关用语释
义的含义相同；原律师文件与本补充法律意见不一致的，以本补充法律意见为准。
本补充法律意见仅供公司本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，不
得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见作为公司本次发行上市所必备
的法定文件，随其他申报材料一起上报深交所，并依法承担相应的法律责任。
基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见如下：
7-7-1-3-3
目 录
正 文 ............................................................................................................................................... 5
一、《反馈意见》“一、规范性问题”之 1..................................................................................... 5
二、《反馈意见》“一、规范性问题”之 2................................................................................... 27
三、《反馈意见》“一、规范性问题”之 3................................................................................... 36
四、《反馈意见》“一、规范性问题”之 4................................................................................... 67
五、《反馈意见》“一、规范性问题”之 5................................................................................... 86
六、《反馈意见》“一、规范性问题”之 6................................................................................. 179
七、《反馈意见》“一、规范性问题”之 7................................................................................. 214
八、《反馈意见》“一、规范性问题”之 8................................................................................. 237
九、《反馈意见》“一、规范性问题”之 9................................................................................. 255
十、《反馈意见》“一、规范性问题”之 10............................................................................... 272
十一、《反馈意见》“一、规范性问题”之 11........................................................................... 275
十二、《反馈意见》“一、规范性问题”之 13........................................................................... 292
十三、《反馈意见》“一、规范性问题”之 14........................................................................... 294
十四、《反馈意见》“一、规范性问题”之 15........................................................................... 298
十五、《反馈意见》“一、规范性问题”之 16........................................................................... 302
十六、《反馈意见》“一、规范性问题”之 19........................................................................... 303
十七、《反馈意见》“一、规范性问题”之 20........................................................................... 305
十八、《反馈意见》“一、规范性问题”之 21........................................................................... 306
十九、《反馈意见》“二、与财务会计资料相关的问题”之 57 ............................................... 308
二十、《反馈意见》“三、其他问题”之 61............................................................................... 309
7-7-1-3-4
正 文
一、 《反馈意见》“一、规范性问题”之 1
2005 年 6 月，益海嘉里有限由丰益控股出资设立。之后，公司多次增资及
更换股东。目前，丰益国际通过四级全资子公司 Bathos 控股发行人。请发行人：
（1）说明丰益控股出资设立益海嘉里有限的背景，丰益控股与公司及丰益国际
的关系；公司历次股权变动履行审批程序、股东层面的决策程序是否齐备、有
效；公司股东历次出资时间是否符合公司章程及相关法律法规的规定。（2）说
明多次变更股东的原因，丰益国际通过多级子公司间接持有发行人股份的原因、
合理性，是否存在影响对公司控制的相关约定；简要说明发行人历史上各股东
的基本情况，包括设立时间、股权结构及演变情况；请结合相关法律规定、丰
益国际实际经营情况，说明认定发行人无实际控制人是否准确、客观，依据是
否充分。（3）说明发行人控股股东在股权变动、利润分配过程中是否涉及外汇
资金出境，如是，履行相关外汇审批程序是否合规，是否存在违法违规行为。
请保荐机构、发行人律师核查上述间题并发表明确意见。
回复如下：
（一）说明丰益控股出资设立益海嘉里有限的背景，丰益控股与公司及丰
益国际的关系；公司历次股权变动履行审批程序、股东层面的决策程序是否齐
备、有效；公司股东历次出资时间是否符合公司章程及相关法律法规的规定
1、说明丰益控股出资设立益海嘉里有限的背景，丰益控股与公司及丰益国
际的关系
2005 年 4 月 25 日，丰益控股签署《益海投资有限公司章程》，2005 年 6
月 17 日，上海市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》，益海嘉里有限正
式成立。益海嘉里有限设立的具体背景如下：
商务部 2004 年 11 月颁发《关于外商投资举办投资性公司的规定（2004 第
二次修订）》（以下简称“《举办投资性公司的规定》”），该规定明确了投资性
7-7-1-3-5
公司经商务部批准设立后，“可以依其在中国从事经营活动的实际需要，经营下
列业务：(一)在国家允许外商投资的领域依法进行投资；(二)受其所投资企业的
书面委托(经董事会一致通过)，向其所投资企业提供下列服务：1、协助或代理
其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原
材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服
务；2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；3、为
其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企
业内部人事管理等服务；4、协助其所投资企业寻求贷款及提供担保”。同时，《举
办投资性公司的规定》明确要求投资性公司的注册资本不低于三千万美元，其贷
款额不得超过已缴付注册资本额的四倍。《举办投资性公司的规定》及其修订稿
的出台，在政策上允许设立外商投资性公司从事管理、投资性事务，且外商投资
性公司可使用的外债额度较高，加之丰益控股持续性看好中国粮油市场的未来发
展前景，遂于 2005 年决定设立益海嘉里有限。
根据丰益国际公告及 A&G 出具的法律意见，2010 年前，丰益控股系丰益国
际的控股股东，至 2011 年，丰益控股完成自愿清算，不再存续。
2、公司历次股权变动履行审批程序、股东层面的决策程序是否齐备、有效
经本所律师核查，公司自设立以来的历次股权变动、审批及决策程序的具体
情况如下：
序 时间 股权变动 审批程序 内部决策程序
号
1. 2008 年 1 月 丰益控股将其持有 2008 年 1 月 3 日，中华人民共和 2007 年 7 月 26
的益海嘉里有限 国商务部作出《关于同意益海投 日，益海嘉里有
100%的股权转让予 资有限公司股权转让等事项的 限作出董事会
丰益国际。 批复》（商资批[2007]2175 号） 决议，同意本次
股权转让。
2008 年 1 月 14 日，中华人民共
和国商务部换发变更后的《中华
人民共和国外商投资企业批准
证书》（商外资资审字[2005]0184
号）
2008 年 1 月 21 日，上海市工商
行政管理局核发《企业法人营业
执照》
7-7-1-3-6
2. 2009 年 5 月 注 册 资 本 由 3,000 2009 年 3 月 25 日，上海市商务 2008 年 3 月 17
万 美 元 增 至 3,850 委员会作出《市商务委关于同意 日，益海嘉里有
万美元，新增注册 益海嘉里投资有限公司增资的 限作出董事会
资本由原股东丰益 批复》（沪商外资批[2009]1054 决议，同意本次
国际以美元现汇认 号） 增资。
购。
2009 年 4 月 3 日，上海市人民政
府换发变更后的《中华人民共和
国外商投资企业批准证书》（商
外资沪独资字[2009]0679 号）
2009 年 5 月 14 日，上海市工商
行政管理局核发《企业法人营业
执照》
3. 2009 年 8 月 丰益国际将其持有 2009 年 8 月 7 日，上海市商务委 2009 年 7 月 22
的益海嘉里有限 员会作出《市商务委关于同意益 日，益海嘉里有
100%的股权转让予 海嘉里投资有限公司股权转让 限作出董事会
WCL 控股。 的批复》（沪商外资批[2009]2647 决议，同意本次
号） 股权转让。
2009 年 8 月 12 日，上海市人民
政府换发变更后的《中华人民共
和国外商投资企业批准证书》
（ 商 外 资 沪 独 资 字 [2009]0679
号）
2009 年 8 月 17 日，上海市工商
行政管理局核发《企业法人营业
执照》
4. 2009 年 9 月 WCL 控股将其持有 2009 年 8 月 27 日，上海市商务 2009 年 8 月 20
的益海嘉里有限 委员会作出《市商务委关于同意 日，益海嘉里有
100%的股权转让予 益海嘉里投资有限公司股权转 限作出董事会
丰益中国。 让的批复》（沪商外资批 决议，同意本次
[2009]2858 号） 股权转让。
2009 年 8 月 27 日，上海市人民
政府核发变更后的《中华人民共
和国台港澳侨投资企业批准证
书》（商外资沪独资字[2009]0679
号）
2009 年 9 月 7 日，上海市工商行
政管理局核发《企业法人营业执
照》
5. 2010 年 3 月 注 册 资 本 由 3,850 2010 年 1 月 28 日，上海市商务 2010 年 1 月 20
万 美 元 增 至 9,030 委员会作出《市商务委关于同意 日，益海嘉里有
万美元，新增注册 益海嘉里投资有限公司增资的 限作出董事会
资本由丰益中国以 批复》（沪商外资批[2010]282 决议，同意本次
美元现汇认购。 号） 增资。
2010 年 1 月 29 日，上海市人民
7-7-1-3-7
政府换发变更后的《中华人民共
和国台港澳侨投资企业批准证
书》（商外资沪独资字[2009]0679
号）
2010 年 3 月 9 日，上海市工商行
政管理局核发《企业法人营业执
照》
6. 2010 年 10 月 注 册 资 本 由 9,030 2010 年 8 月 2 日，上海市商务委 2010 年 6 月 23
万美元增至 18,183 员会作出《市商务委关于同意益 日，益海嘉里有
万美元，新增注册 海嘉里投资有限公司增资的批 限作出董事会
资本由丰益中国以 复》（沪商外资批[2010]2056 号） 决议，同意本次
美元现汇认购。 增资。
2010 年 8 月 6 日，上海市人民政
府换发变更后的《中华人民共和
国台港澳侨投资企业批准证书》
（ 商 外 资 沪 独 资 字 [2009]0679
号）
2010 年 10 月 29 日，上海市工商
行政管理局核发《企业法人营业
执照》
7. 2011 年 11 月 注册资本由 18,183 2011 年 11 月 22 日，上海市商务 2011 年 11 月 9
万美元增至 35,340 委员会作出《市商务委关于同意 日，益海嘉里有
万美元，新增注册 益海嘉里投资有限公司增资的 限作出董事会
资本由丰益中国以 批复》（沪商外资批[2011]3775 决议，同意本次
美元现汇认购。 号） 增资。
2011 年 11 月 23 日，上海市人民
政府换发变更后的《中华人民共
和国台港澳侨投资企业批准证
书》（商外资沪独资字[2009]0679
号）
2011 年 11 月 30 日，上海市工商
行政管理局核发《企业法人营业
执照》
8. 2012 年 12 月 注册资本由 35,340 2012 年 11 月 28 日，上海市商务 2012 年 10 月 22
万美元增至 46,067 委员会作出《市商务委关于同意 日，益海嘉里有
万美元，新增注册 益海嘉里投资有限公司增资的 限作出董事会
资本由丰益中国以 批复》（沪商外资批[2012]4201 决议，同意本次
美元现汇认购。 号） 增资。
2012 年 11 月 30 日，上海市人民
政府换发变更后的《中华人民共
和国台港澳侨投资企业批准证
书》（商外资沪独资字[2009]0679
号）
2012 年 12 月 26 日，上海市工商
行政管理局核发《企业法人营业
7-7-1-3-8
执照》
9. 2013 年 12 月 注册资本由 46,067 2013 年 10 月 9 日，上海市商务 2013 年 9 月 9
万 美 元 增 至 委员会作出《市商务委关于同意 日，益海嘉里有
56,671.19 万美元， 益海嘉里投资有限公司增资的 限作出股东决
新增注册资本由丰 批复》（沪商外资批[2013]4243 定，同意本次增
益中国以美元现汇 号） 资。
认购。
2013 年 10 月 12 日，上海市人民
政府换发变更后的《中华人民共
和国台港澳侨投资企业批准证
书》（商外资沪独资字[2009]0679
号）
2013 年 12 月 30 日，上海市工商
行政管理局核发《企业法人营业
执照》
10. 2015 年 11 月 注 册 资 本 由 2015 年 10 月 31 日，上海市商务 2015 年 8 月 11
56,671.19 万美元增 委员会作出《市商务委关于同意 日，益海嘉里有
至 65,058.76 万 美 益海嘉里投资有限公司增资的 限作出股东决
元，新增注册资本 批复》（沪商外资批[2015]3878 定，同意本次增
由丰益中国以美元 号） 资。
现汇认购。
2015 年 11 月 4 日，上海市人民
政府换发变更后的《中华人民共
和国台港澳侨投资企业批准证
书》（商外资沪独资字[2009]0679
号）
2015 年 11 月 19 日，上海市工商
行政管理局核发《营业执照》
11. 2017 年 4 月 丰益中国将其持有 2017 年 3 月 27 日，上海市浦东 2017 年 3 月 16
的 益 海 嘉 里 有 限 新区商务委员会核发《外商投资 日，益海嘉里有
100%的股权转让予 企业变更备案回执》（编号：沪 限作出股东决
丰益中国（百慕达） 浦外资备 201700372） 定，同意本次股
权转让。
2017 年 4 月 1 日，上海市工商行
政管理局核发《营业执照》
12. 2017 年 7 月 注 册 资 本 由 2017 年 7 月 7 日，上海市浦东新 2017 年 6 月 29
65,058.76 万美元增 区商务委员会核发《外商投资企 日，益海嘉里有
至 65,199.162 万美 业变更备案回执》（编号：沪浦 限作出股东决
元，新增注册资本 外资备 201700951） 定，同意本次增
由丰益中国（百慕 资。
达）以其持有的丰 2017 年 6 月 21 日，上海市发展
益益海中国控股私 和改革委员会出具《项目备案通
人 有 限 公 司 100% 知书》沪发改外资[2017]56 号），
的股权认购。 同意对丰益中国（百慕达）本次
股权出资予以备案
2017 年 7 月 14 日，上海市工商
行政管理局核发《营业执照》
13. 2017 年 11 月 注 册 资 本 由 2017 年 10 月 17 日，上海市浦东 2017 年 8 月 11
7-7-1-3-9
651,991,620 美元增 新区商务委员会核发《外商投资 日，益海嘉里有
至增至 749,940,684 企业变更备案回执》（编号：沪 限作出股东决
美元，新增注册资 浦外资备 201701473） 定，同意注册资
本由丰益中国（百 本 增 至
慕达）以其持有的 2017 年 9 月 11 日，上海市浦东 690,302,955 美
丰益中国控股有限 新区发展和改革委员会出具《项 元。
公司、丰益大海投 目备案通知书》（沪浦发改境外
资私人有限公司、 备[2017]19 号、沪浦发改境外备 2017 年 8 月 11
丰益福建投资私人 [2017]20 号），同意对益海嘉里 日，益海嘉里有
有限公司、丰益中 有限受让丰益中国控股有限公 限作出股东决
国投资私人有限公 司 100%股权项目及受让丰益贸 定，同意注册资
司 等 公 司 的 100% 易（亚洲）私人有限公司 100% 本 增 至
股权认购。 股权项目予以备案 748,690,684 美
元。
2017 年 11 月 13 日，国家发展和
改革委员会办公厅出具《项目备 2017 年 8 月 11
案通知书》（发改办外资备 日，益海嘉里有
[2017]474 号），对益海嘉里有 限作出股东决
限以股权置换方式收购丰益中 定，同意注册资
国（百慕达）所属 11 家境外子 本 增 至
公司项目予以备案。 749,940,684 美
元。
2017 年 11 月 21 日，上海市工商
行政管理局核发《营业执照》
14. 2018 年 3 月 丰益中国（百慕达） 2018 年 3 月 14 日，上海市浦东 2018 年 3 月 8
将其持有的益海嘉 新区商务委员会核发《外商投资 日，益海嘉里有
里 有 限 100% 的 股 企业变更备案回执》（编号：沪 限作出股东决
权转让予 Bathos。 浦外资备 201800351 号） 定，同意本次股
权转让。
2018 年 3 月 19 日，上海市工商
行政管理局核发《营业执照》
15. 2018 年 7 月 注 册 资 本 由 2018 年 7 月 19 日，上海市浦东 2018 年 6 月 19
749,940,684 元增至 新区商务委员会核发《外商投资 日，益海嘉里有
750,125,161 美元， 企业变更备案回执》（编号：沪 限作出股东决
新增注册资本由 浦外资备 201801060） 定，同意本次增
Bathos 以其持有的 资。
Lassiter Limited 2018 年 7 月 6 日，上海市浦东新
51%的股权认购。 区发展和改革委员会出具《境外
投资项目备案通知书》（沪浦发
改境外备[2018]16 号），对益海
嘉 里 有 限 受 让 Lassiter
Limited51%股份项目予以备案
2018 年 7 月 23 日，上海市工商
行政管理局核发《营业执照》
16. 2018 年 12 月 Bathos 将其持有的 2018 年 12 月 5 日，上海市浦东 2018 年 11 月 29
益 海 嘉 里 有 限 新区商务委员会核发《外商投资 日，益海嘉里有
0.01% 的 股 权 转 让 企业变更备案回执》（编号：沪 限作出股东决
予阔海投资。 浦外资备 201801810） 定，同意本次股
权转让。
2018 年 12 月 7 日，上海市工商
7-7-1-3-10
行政管理局核发《营业执照》
17. 2019 年 1 月 整体变更为股份有 2019 年 1 月 28 日，中国（上海） 2018 年 12 月 12
限公司。 自由贸易试验区管理委员会出 日，益海嘉里有
具《外商投资企业变更备案回 限召开董事会，
执》（LJZ201900137） 同意从有限责
任公司整体变
2019 年 1 月 31 日，上海市市场 更为股份有限
监督管理局核发《营业执照》 公司。
2019 年 1 月 18
日，益海嘉里有
限召开创立大
会暨第一次股
东大会，决定设
立股份公司。
经本所律师核查发行人上述历次股权变动时有效施行的法律、法规及《公司
章程》的规定，就发行人历次股权变动的审批及决策程序的合规性分析如下：
（1）针对发行人上述第 1-8 项股权变动，根据当时适用的《中华人民共和
国外资企业法实施细则》规定，外资企业注册资本的增加、转让，须经审批机关
批准，并向工商行政管理机关办理变更登记手续；根据发行人股东 2005 年 4 月
签署的公司章程及历次章程修正案，董事会是公司的最高权力机构，且董事会成
员均由当时持有益海嘉里有限 100%股权的唯一股东委派，代表股东利益和股东
意见。
经本所律师核查，发行人上述第 1-8 项股权变动涉及的增资/股权转让所履
行的相关程序符合当时有效的法律法规及公司章程的规定，相关程序齐备、有效。
（2）针对发行人上述第 9-10 项股权变动，根据当时适用的《中华人民共和
国外资企业法实施细则》规定，外资企业注册资本的增加、转让，须经审批机关
批准，并向工商行政管理机关办理变更登记手续；根据发行人股东 2013 年 6 月
签署的公司章程及历次章程修正案，公司不设股东会，股东拥有对公司经营和管
理的最高决策权。
经本所律师核查，发行人上述第 9-10 项股权变动涉及的增资所履行的相关
程序符合当时有效的法律法规及公司章程的规定，相关程序齐备、有效。
7-7-1-3-11
（3）针对发行人上述第 11-16 项股权变动，根据《外商投资企业设立及变
更备案管理暂行办法》规定，属于该办法规定的备案范围的外商投资企业，发生
注册资本、股权（股份）变更事项的，应由外商投资企业指定的代表或委托的代
理人在变更事项发生后 30 日内通过综合管理系统在线填报和提交《外商投资企
业变更备案申报表》及相关文件，办理变更备案手续；根据发行人股东 2017 年
3 月、2018 年 3 月签署的公司章程及历次章程修正案，公司不设股东会，股东拥
有对公司经营和管理的最高决策权。
经本所律师核查，发行人属于《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》
规定的备案范围的外商投资企业，上述第 11-16 项股权变动涉及的增资所履行的
相关程序符合当时有效的法律法规及公司章程的规定，相关程序齐备、有效。
（4）针对发行人上述第 17 项整体变更为股份有限公司，根据《外商投资企
业设立及变更备案管理暂行办法》规定，属于该办法规定的备案范围的外商投资
企业，发生注册资本、股权（股份）变更事项的，应由外商投资企业指定的代表
或委托的代理人在变更事项发生后 30 日内通过综合管理系统在线填报和提交
《外商投资企业变更备案申报表》及相关文件，办理变更备案手续；根据国家工
商行政管理总局关于实施《关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题
的执行意见》的通知，中外合资、中外合作的有限责任公司需按照有关规定设立
董事会作为权力机构，外商投资的股份有限公司的组织机构应当符合《公司法》
的规定，建立健全公司的组织机构；根据发行人股东 2018 年 11 月签署的公司章
程，发行人作为中外合资企业的最高权力机构为董事会。
经本所律师核查，发行人整体变更为股份有限公司所履行的相关程序符合当
时有效的法律法规及公司章程的规定，相关程序齐备、有效。
综上所述，本所律师认为，发行人自设立以来的历次股权变动所履行的相关
程序均符合当时有效的法律法规及公司章程的规定，相关程序齐备、有效。
3、公司股东历次出资时间是否符合公司章程及相关法律法规的规定
经本所律师核查，公司股东历次出资时间及相关章程规定如下：
时间 注册资本变动 公司章程关于出资时 实际缴纳情况
7-7-1-3-12
间的规定 累计缴纳金
截至时间
额（万美元）
2005 年 6 月 设立时注册资 取得营业执照 90 天 2005 年 7 月 21 日 449.998
17 日 本 3,000 万美 内，出资至少 15%， 2006 年 2 月 5 日 1,447.9966
元 余额在获得营业执照 2006 年 5 月 29 日 1,647.9939
后 2 年内分期缴付 2006 年 8 月 4 日 1,747.9969
2006 年 8 月 30 日 2,158.1053
2006 年 10 月 13 日 2,278.1056
2006 年 10 月 30 日 2,353.7059
2007 年 2 月 9 日 3,000
2009 年 5 月 注册资本由 新增注册资本部分在 2009 年 4 月 21 日 3,850
14 日 3,000 万美元增 审批机关批准后，变
至 3,850 万美 更登记时缴付不低于
元 20%，其余自取得营
业执照后 2 年内全部
缴清
2010 年 3 月 9 注册资本由 新增注册资本部分在 2010 年 2 月 24 日 9,030
日 3,850 万美元增 审批机关批准后，新
至 9,030 万美 营业执照签发前缴付
元 不低于 20%，其余自
新营业执照签发后 2
年内全部缴清
2010 年 10 月 注册资本由 新增注册资本部分在 2010 年 10 月 12 日 10,860.6006
29 日 9,030 万美元增 审批机关批准后，新
至 18,183 万美 营业执照签发前缴付
元 不低于 20%，其余自
2011 年 4 月 11 日 18,183
新营业执照签发后 2
年内全部缴清
2011 年 11 月 注册资本由 新增注册资本部分在 2011 年 11 月 28 日 25,183
30 日 18,183 万美元 审批机关批准后，新 2012 年 1 月 6 日 31,183
增至 35,340 万 营业执照签发前缴付 2012 年 7 月 20 日 34,183
美元 不低于 20%，其余自
2012 年 10 月 23 日 35,340
新营业执照签发后 2
年内全部缴清
2012 年 12 月 注册资本由 新增注册资本部分在 2012 年 12 月 12 日 37,485.4
26 日 35,340 万美元 审批机关批准后，新 2013 年 3 月 21 日 39,985.4
增至 46,067 万 营业执照签发前缴付 2013 年 6 月 21 日 41,985.4
美元 不低于 20%，其余自 2013 年 8 月 9 日 46,067
新营业执照签发后 2
年内全部缴清
2013 年 12 月 注册资本由 新增注册资本部分在 2013 年 11 月 19 日 48,187.999
30 日 46,067 万美元 审批机关批准后，新 2014 年 1 月 10 日 50,187.999
增至 56,671.19 营业执照签发前缴付 2014 年 4 月 15 日 52,187.999
万美元 不低于 20%，其余自 2014 年 8 月 8 日 54,587.999
新营业执照签发后 2 2015 年 7 月 15 日 56,671.19
年内全部缴清
2015 年 11 月 注册资本由 在该次增资获得审批 2015 年 12 月 31 日 58,671.19
19 日 56,671.19 万美 机关批准并取得新营 2016 年 6 月 14 日 60,671.189
元 增 至 业执照后 2 年内全部 2016 年 11 月 22 日 65,058.76
65,058.76 万美 缴清
7-7-1-3-13
元
2017 年 7 月 注册资本由 不适用 2017 年 4 月 28 日 65,199.162
14 日 65,058.76 万美
元 增 至
65,199.162 万
美元，新增注
册资本由丰益
中国（百慕达）
以丰益益海中
国 控 股 100%
的股权认购
2017 年 11 月 注册资本由 不适用 2017 年 11 月 23 日 69,030.2955
21 日 65,199.162 万
美 元 增 至
69,030.2955 万
美元，新增注
册资本由丰益
中国（百慕达）
以其持有的 11
家 公 司 100%
的股权认购
注册资本由 不适用 2017 年 11 月 23 日 74,869.0684
69,030.2955 万
美 元 增 至
74,869.0684 万
美元，新增注
册资本由丰益
中国（百慕达）
以其持有的丰
益贸易（中国）
100%的股权认
购
注册资本由 不适用 2017 年 11 月 23 日 74,994.0684
74,869.0684 万
美 元 增 至
74,994.0684 万
美元，新增注
册资本由丰益
中国（百慕达）
以其持有的丰
益贸易（亚洲）
100%的股权认
购
2018 年 7 月 注册资本由 不适用 2018 年 7 月 23 日 75,012.5161
23 日 74,994.0684 万
美 元 增 至
75,012.5161 万
美元，新增注
册 资 本 由
Bathos 以其持
7-7-1-3-14
有 的 Lassiter
Limited 51%的
股权认购
经本所律师核查，除下述情况外，公司股东历次出资时间均符合公司章程及
相关法律法规的规定：
益海嘉里有限设立时股东认缴的注册资本为 3,000 万美元，并于 2005 年 6
月 17 日获得上海市工商行政管理局核发的设立时《企业法人营业执照》。根据
当时有效施行的《中华人民共和国外资企业法实施细则（2001 修订）》的规定，
第一期出资不得少于外国投资者认缴出资额的 15%，并应当在外资企业营业执照
签发之日起 90 天内缴清。
2005 年 8 月 1 日，天职孜信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天
职沪验字[2005]第 184 号），其上载明，截至 2005 年 7 月 21 日，益海嘉里有限
已收到丰益控股缴纳的注册资本 4,499,980.00 美元，均为美元现汇出资。2005
年 9 月 21 日，上海市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》，载明益海嘉
里有限的实收资本为 450 万美元。
根据公司说明及本所律师核查，丰益控股实际缴纳的注册资本与《企业法人
营业执照》所载的实收资本存在 20 美元的差异，该等差异系由于银行手续费扣
款所致，且因该情况，导致益海嘉里有限设立时的注册资本未能根据上述相关规
定在公司取得营业执照之日后的 90 天内的缴付比例达到 15%，不符合当时有效
施行的《中华人民共和国外资企业法实施细则（2001 修订）》及公司章程的规
定。
但是，鉴于（1）丰益控股已在后续注册资本缴纳过程中进行了补足，且经
会计师事务所审验，设立时注册资本 3,000 万美元截至 2007 年 2 月 9 日已全部
缴足；（2）益海嘉里有限自设立至今均合法有效存续，未因违反相关法律、法
规及公司章程的规定受到工商行政管理部门、商务主管部门的行政处罚。综上，
本所律师认为，上述事项不会对发行人合法存续产生不利影响，不会对发行人本
次发行上市构成实质性影响。
7-7-1-3-15
（二）说明多次变更股东的原因，丰益国际通过多级子公司间接持有发行
人股份的原因、合理性，是否存在影响对公司控制的相关约定；简要说明发行
人历史上各股东的基本情况，包括设立时间、股权结构及演变情况；请结合相
关法律规定、丰益国际实际经营情况，说明认定发行人无实际控制人是否准确、
客观，依据是否充分
1、说明多次变更股东的原因，丰益国际通过多级子公司间接持有发行人股
份的原因、合理性，是否存在影响对公司控制的相关约定
根据发行人确认并经本所律师核查，发行人多次变更股东的原因如下：
序号 时间 具体变动情况 原因
1. 2008 年 1 月 丰益控股将其持有的益海嘉里有 丰益控股作为控股股东将粮油相关
限 100%的股权转让给丰益国际 资产注入上市公司丰益国际，丰益
控股系丰益国际的控股股东，目前
已清算注销。
2. 2009 年 8 月 丰益国际将其持有的益海嘉里有 该次转让主要系搭建香港上市架构
限 100%的股权转让予 WCL 控股 的步骤之一，WCL 控股系丰益国际
的全资子公司。后因市场原因，丰
益中国决定终止上市计划。
3. 2009 年 9 月 WCL 控股将其持有的益海嘉里有 该次转让主要系搭建香港上市架
限 100%的股权转让予丰益中国 构，丰益中国为拟香港上市的上市
主体，WCL 控股系丰益国际的全资
子公司。
4. 2017 年 4 月 丰益中国将其持有的益海嘉里有 为解决丰益国际与发行人之间的同
限 100%的股权转让予丰益中国 业竞争，需将丰益中国（百慕达）
（百慕达） 持有的中国境内粮油相关资产注入
发行人，同时，这也是丰益中国（百
慕达）将其持有的中国境内粮油相
关资产注入发行人的整体方案能够
满足特殊税务重组条件的一个步
骤。丰益中国（百慕达）系丰益中
国的全资子公司。
5. 2018 年 3 月 丰益中国（百慕达）将其持有的益 根据 2018 年 2 月国家税务局发布的
海嘉里有限 100%的股权转让予 《关于税收协定中“受益所有人”有
Bathos 关问题的公告》的相关规定，发行
人股东为依法适用上述税收协定的
优惠税率，保证公司在实质和形式
上同时满足该法规下的持股架构要
求，发行人直接控股股东变更为香
港公司 Bathos，Bathos 系丰益中国
（百慕达）的全资子公司。
6. 2018 年 12 月 阔海投资受让 Bathos 持有的益海 根据《公司法》关于设立股份有限
嘉里有限 0.01%的股权 公司“须有半数以上的发起人在中
7-7-1-3-16
序号 时间 具体变动情况 原因
国境内有住所”的规定，为满足上述
要求，Bathos 将其持有的益海嘉里
有限 0.01%的股权转让给阔海投
资。
根据上述情况，发行人多次变更股东及丰益国际通过多级子公司间接持有发
行人股份主要系因为历史上业务重组、搭建上市架构、解决同业竞争及满足依法
适用税收协定优惠税率的相关条件等原因，具有业务、法律上的合理性。
经本所律师核查丰益国际董事会、股东大会相关决议及公开披露的文件并经
公司确认，除目前已披露的股权控制关系外，丰益国际及其子公司目前不存在影
响对益海嘉里控制的相关约定。
2、简要说明发行人历史上各股东的基本情况，包括设立时间、股权结构及
演变情况
（1） 丰益控股（Wilmar Holdings Pte Ltd）
根据 A&G 出具的法律意见，丰益控股设立于 1991 年 4 月 8 日，并已于 2011
年 10 月 18 日注销，注销前，丰益控股共发行 122,672,713 股普通股，其前五大
股东为：
序号 股东姓名/名称 持股数 持股比例（%）
1. Wilmar International Holdings Limited 111,958,149 91.27
2. Caffrey International Limited 3,448,605 2.81
3. Bonoto Investments Limited 1,896,088 1.55
4. COFCO (Hong Kong) Limited 1,008,521 0.82
5. Teo Kim Yong 999,036 0.81
根据 A&G 出具的法律意见，由于丰益控股注销后，相关的公司账簿等文件
已全部销毁，故未对注销前的股权演变发表意见。
（2） 丰益国际（Wilmar International Limited）
根据丰益国际的公告文件，丰益国际设立于 1999 年 8 月 14 日并于 2006 年
8 月 8 日于新加坡证券交易所上市。最近三年，丰益国际的股权变化如下：
2017 年前十大股东
2018 年前十大股东 2019 年前十大股东
（截至 2018 年 3 月 13
（截至 2019 年 3 月 5 日） （截至 2020 年 3 月 4 日）
日）
7-7-1-3-17
2017 年前十大股东
2018 年前十大股东 2019 年前十大股东
（截至 2018 年 3 月 13
（截至 2019 年 3 月 5 日） （截至 2020 年 3 月 4 日）
日）
PPB Group PPB Group PPB Group
1. 18.54% 18.53% 18.48%
Berhad Berhad Berhad
Archer Archer
Archer Daniels
Daniels Daniels
Midland
2. Midland 13.33% Midland 13.33% 13.29%
Asia-Pacific
Asia-Pacific Asia-Pacific
Limited
Limited Limited
Citibank Citibank Citibank
Nominees Nominees Nominees
3. 9.21% 9.43% 10.78%
Singapore Singapore Singapore Pte
Pte Ltd Pte Ltd Ltd
ADM Ag DBS
DBS Nominees
4. Holding 5.93% Nominees 6.38% 6.89%
Pte Ltd
Limited Pte Ltd
Global
ADM Ag ADM Ag
Cocoa
5. 5.63% Holding 5.93% Holding 5.91%
Holdings
Limited Limited
Ltd
Global
DBS
Cocoa Global Cocoa
6. Nominees 5.52% 5.63% 5.62%
Holdings Holdings Ltd
Pte Ltd
Ltd
HSBC Raffles Raffles
(Singapore) Nominees Nominees
7. 4.90% 4.24% 4.18%
Nominees (Pte) （Pte）
Pte Ltd Limited Limited
HSBC
Raffles
(Singapore) DBSN Services
8. Nominees 4.88% 4.21% 4.09%
Nominees Pte Ltd
(Pte) Ltd
Pte Ltd
Kuok Kuok Kuok
9. (Singapore) 4.06% (Singapore) 4.06% （Singapore） 4.05%
Limited Limited Limited
Harpole Harpole Harpole
10. Resources 4.05% Resources 4.05% Resources 4.04%
Limited Limited Limited
（3） WCL 控股（WCL Holdings Limited）
根据 Conyers Dill & Pearman Pte. Ltd.出具的法律意见，WCL 控股设立于
2009 年 7 月 15 日，截至 2019 年 12 月 31 日，已发行 4,957,422,986 股，并由丰
益国际 100%持股。WCL 控股自设立以来，股东始终为丰益国际，未发生变化，
其历次增资情况如下：
序号 时间 股东 增发股份数
1 2009 年 7 月 20 日 Wilmar International Limited 10
2 2009 年 9 月 11 日 Wilmar International Limited 38,500,000
7-7-1-3-18
3 2010 年 12 月 30 日 Wilmar International Limited 4,482,000,886
4 2019 年 8 月 8 日 Wilmar International Limited 436,922,090
（4） 丰益中国（Wilmar China Limited）
根据 Holman Fenwick Willan 出具的法律意见，丰益中国成立于 2009 年 7 月
27 日，已发行 35,606,000,000 股，并由 WCL 控股 100%持股，其主要股权演变
情况如下：
1） 设立时，WCL 控股认购了 10 股普通股；
2） 2009 年 9 月 11 日，丰益中国授权注册资本由每股 0.10 港币的 10,000
股普通股调整为每股 1.00 港币的 1,000 股普通股，每股 0.10 港币的
已实缴的 10 股普通股调整为每股 1.00 港币的 1 股普通股；授权注册
资 本 从 1,000 港 币 （ 每 股 1.00 港 币 的 1,000 股 普 通 股 ） 增 至
100,000,000,000 港币（每股 1.00 港币的 100,000,000,000 股普通股）；
同时，丰益中国向 WCL 控股合计增发 35,033,999,999 股普通股。
本次变更后，股东及其持股情况如下：
股东 股份数量 持股比例（%）
WCL Holdings Limited 35,034,000,000 100
3） 2009 年 9 月 14 日，该公司向 6 名获配发股份者合计发行 572,000,000
股普通股，本次增发后，WCL Holdings Limited 持有股份数量为
35,034,000,000，持股比例为 98.40%，其余股权由 6 名获配发股份者
持有。
4） 2012 年 1 月 4 日和 2012 年 3 月 27 日，上述 6 名股东将所持有的全
部股份转让给 WCL Holdings Limited，上述股权转让完成后，股东及
其持股情况如下：
股东 股份数量 持股比例（%）
WCL Holdings Limited 35,606,000,000 100
（5） 丰益中国（百慕达）（Wilmar China (Bermuda) Limited）
根据 Conyers Dill & Pearman Pte. Ltd.出具的法律意见书，丰益中国（百慕达）
设立于 2009 年 7 月 27 日，截至 2019 年 12 月 31 日，已发行 6,438,495,884 股，
7-7-1-3-19
并由丰益中国 100%持股；丰益中国（百慕达）自设立以来，股东始终为丰益中
国，未发生变化，其历次增资情况如下：
序号 时间 股东 增发股份数量
1 2009 年 7 月 28 日 Wilmar China Limited 10
2 2017 年 11 月 1 日 Wilmar China Limited 700,000,000
3 2018 年 3 月 5 日 Wilmar China Limited 838,495,874
4 2018 年 3 月 8 日 Wilmar China Limited 4,900,000,000
（6） Bathos（Bathos Company Limited）
根据 Holman Fenwick Willan 出具的法律意见，Bathos 成立于 1990 年 8 月 7
日，已发行 38,122,219,632 股，并由丰益中国（百慕达）100%持股，其股权演变
情况如下：
1） 成立时，Descona Limited 及 Seconda Limited 各认购公司 1 股普通股；
2） 1991 年 1 月 29 日，Descona Limited 及 Seconda Limited 分别将其持
有的 1 股普通股进行转让并向 4 名获配发股份者发行合计 9,998 股普
通股。
3） 1991 年 8 月 22 日，以 1 元每股的价格向 3 名获配发股份者发行 990,000
股。
4） 自 1991 年 9 月至 2008 年 7 月，该公司股东历经数次股权转让，最终
股东及其持股情况如下：
股东 股份数量 持股比例（%）
Kerry Oils & Grains (China) Limited 1,000,000 100
5） 2011 年 3 月 10 日，Kerry Oils & Grains (China) Limited 将其持有的全
部普通股转让给丰益国际。
本次股份转让后，股东及其持股情况如下：
股东 股份数量 持股比例（%）
丰益国际 1,000,000 100
6） 2018 年 3 月 6 日，丰益国际将其持有的公司全部普通股转让给丰益
中国（百慕达）。
本次股份转让后，股东及其持股情况如下：
7-7-1-3-20
股东 股份数量 持股比例（%）
丰益中国（百慕达） 1,000,000 100
7） 2018 年 3 月 21 日，2018 年 5 月 28 日，2018 年 6 月 26 日，Bathos
合计向丰益中国（百慕达）发行 38,121,219,632 股普通股。
本次变更后，股东及其持股情况如下：
股东 股份数量 持股比例（%）
丰益中国（百慕达） 38,122,219,632 100
3、请结合相关法律规定、丰益国际实际经营情况，说明认定发行人无实际
控制人是否准确、客观，依据是否充分
经核查，Bathos 直接持有发行人 4,878,944,439 股股份，占本次发行前股份
总额的 99.99%，系发行人控股股东。Bathos 系丰益中国（百慕达）的全资子公
司，丰益中国（百慕达）系丰益中国的全资子公司，丰益中国系 WCL 控股的全
资子公司，WCL 控股系丰益国际的全资子公司，WCL 控股、丰益中国、丰益中
国（百慕达）均属于投资控股型公司。丰益国际通过该等公司间接持有
Bathos100%的权益。
根据《公司法》的规定，实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关
系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发
生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》（证监法律字[2007]15
号，以下简称“《证券期货法律适用意见第 1 号》”）的相关规定，公司控制权是
能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力，其渊源
是对公司的直接或者间接的股权投资关系。因此，认定公司控制权的归属，既需
要审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况，综合对发行人股东大
会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等
因素进行分析判断。
根据《首发业务若干问题解答》的相关规定，实际控制人是拥有公司控制权
的主体。在确定公司控制权归属时，应当本着实事求是的原则，尊重企业的实际
情况，以发行人自身的认定为主，由发行人股东予以确认。保荐机构、发行人律
7-7-1-3-21
师应通过对公司章程、协议或其他安排以及发行人股东大会（股东出席会议情况、
表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过
程等）、监事会及发行人经营管理的实际运作情况的核查对实际控制人认定发表
明确意见。
根据上述相关规定、对 A&G 法律意见的审阅、丰益国际的确认及丰益国际
的公开披露文件，从丰益国际的股东大会、董事会、经营管理层的实际运作情况
角度，认定发行人无实际控制人的依据如下：
（1）丰益国际的主要股东情况及股东大会控制权分析
2016 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间，丰益国际的主要股东持股情况
如下：
序号 主要股东 权益比例范围（%）
1. Kuok Khoon Hong（郭孔丰） 12.13 至 12.56
2. ADM 18.98 至 24.89
3. KB 18.58 至 18.65
4. KGL 10.13 至 11.07
根据丰益国际章程第 75 条规定，现场出席或由代理出席的每位股东在股东
大会应当享有：①举手表决的一票；及②持有或代表的每一股份的一票。
根据新加坡法律第 50 章规定：①在公司股东大会中，普通决议由出席并投
票的股东以投票过简单多数方式通过；相应地，通常理解在公司中持有或累计持
有 50%以上表决权股权构成对公司的“法定控制”；②在公司股东大会中，特别决
议由出席并投票的股东以投票过四分之三方式通过。
经丰益国际确认，丰益国际不存在主要股东间通过协议、安排或协商（无论
正式或非正式的方式）实施投票权的情况。
同时，根据对 A&G 法律意见的审阅，本所律师获悉在报告期内，丰益国际
无股东（包括主要股东）自身能在公司股东大会中通过决议，从而能控制股东大
会的结果。
综上，本所律师认为，丰益国际的现有公司章程不存在特殊的控制权安排条
款，同时，根据新加坡《公司法》、丰益国际公司章程的规定，股东大会普通决
7-7-1-3-22
议须经出席会议的股东所持表决权过半数通过，股东大会特别决议须经出席会议
的股东所持表决权过四分之三通过，每名股东持有或代表的每一股股份享有一票
表决权，根据上述规定并经本所律师核查，丰益国际无任何股东拥有的投票权能
够控制丰益国际股东大会的表决结果。
（2）丰益国际的董事会情况及董事会控制权分析
截至 2019 年 12 月 31 日，丰益国际共有 13 名董事，其中，7 名为独立董事，
具体情况如下：
报告期内的变化情况（经丰益
序号 姓名 任职
国际确认）
Kuok Khoon Hong
1 董事长、首席执行官 持续担任丰益国际执行董事
（郭孔丰）
Pua Seck Guan（潘
2 首席运营官、执行董事 持续担任丰益国际执行董事
锡源）
自 2019 年 2 月 21 日起担任丰
3 Teo La-Mei 执行董事
益国际执行董事
Kuok Khoon Ean 持续担任丰益国际非独立、非
4 非独立、非执行董事
（郭孔演） 执行董事
Kuok Khoon Hua 自 2016 年 7 月 1 日起担任丰益
5 非独立、非执行董事
（郭孔华） 国际非独立、非执行董事
自 2018 年 12 月 28 日起，
Raymond Guy
6 非独立、非执行董事 Raymond Guy Young 担任丰益
Young
国际非独立、非执行董事
自 2018 年 1 月 1 日起担任丰益
7 Lim Siong Guan 首席独立董事
国际独立董事
8 Tay Kah Chye 独立董事 持续担任丰益国际独立董事
9 Kwah Thiam Hock 独立董事 持续担任丰益国际独立董事
10 Kishore Mahbubani 独立董事 持续担任丰益国际独立董事
自 2018 年 1 月 1 日起担任丰益
11 Weijian Shan 独立董事
国际独立董事
自 2019 年 5 月 1 日起担任丰益
12 Teo Siong Seng 独立董事
国际独立董事
自 2019 年 12 月 1 日起担任丰
13 Soh Gim Teik 独立董事
益国际独立董事
注：
1、Kuok Khoon Chen（郭孔丞）自 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日期间担任非独立、
非执行董事；
2、George Yong-Boon Yeo 自 2016 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日期间担任非独立、非执
行董事；
3、Martua Sitorus 自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 7 月 15 日期间担任非独立、非执行董事；
4、Yeo Teng Yang 自 2016 年 1 月 1 日至 2019 年 4 月 24 日期间担任独立董事；
5、Juan Ricardo Luciano 自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 28 日期间担任非独立、非执行
董事。
7-7-1-3-23
1）董事的任命及免职相关规定
丰益国际章程第 104 条规定，公司可以不时地在股东大会中增加或减少董
事。
新加坡《公司法》第 149B 条规定，除非章程另有约定，公司可通过股东大
会普通决议任命董事。
根据《新加坡交易所上市手册》（以下简称“《上市手册》”）规定，①在
2022 年 1 月 1 日前，独立董事在董事会中需占有三分之一席位，此要求依据“遵
守或解释”的标准执行；②自 2022 年 1 月 1 日起，根据《上市手册》的上市规则，
公司需保证独立董事在董事会中需占有三分之一席位且符合法定人数要求的独
立董事应在 2022 年 1 月 1 日前被任命；若因独立董事退休或卸任导致公司无法
满足董事会构成的要求，公司应尽力在 2 个月内填补空缺，在任何情形下不得晚
于 3 个月；及③在董事会主席存在以下情况时，独立董事在董事会中应占多数，
此要求依据“遵守或解释”的标准执行：1）非独立董事；2）同时亦是首席执行官；
3）系首席执行官的近亲属；4）提名委员会认定的，与首席执行官存在密切家庭
关系（即董事会主席与首席执行官之间存在超过直系亲属的家庭关系并且可以影
响董事会主席的公正性）；5）系管理团队的人员。
《上市手册》第 710 条规定，上市公司需遵守 2018 公司治理准则（以下简
称“治理准则”）。根据治理准则第 4 条，董事会应当就董事的任命及连选拥有正
式及透明的程序。根据治理准则第 4.1 条，董事会应成立提名委员会，提名委员
向董事会进行以下相关事项的提议：①董事的连任计划，特别是董事会主席、首
席执行官及关键管理人员的任命及替换；②董事会、其专门委员会及董事的履职
评估的程序和标准；③就董事会及董事的培训及职业发展项目的审阅；④董事的
任命及连任（包括替代董事，如有）。治理准则规定，提名委员会应至少由 3
名董事组成，大多数董事（包括委员会主席）应为独立董事。首席独立董事（如
有）应为提名委员会的成员。《上市手册》第 720（5）条规定，所有董事应每 3
年重新提名及选任。
丰益国际章程第 108 条规定，在任何董事任职期限届满前，公司可通过普通
决议进行免职，及任命另一位董事进行替换。
7-7-1-3-24
经本所律师核查，丰益国际已成立提名委员会，负责审阅及提议董事的所有
任命、连任及卸任。自 2016 年 1 月 1 日至 2019 年 4 月 24 日，提名委员会由董
事会主席 Kuok Khoon Hong（郭孔丰）先生及 3 位独立董事（Kwah Thiam Hock、
Tay Kah Chye、YEO Teng Yang）组成，自 2019 年 4 月 24 日，Lim Siong Guan
接替 YEO Teng Yang 成为提名委员会的委员。
2）董事投票权相关规定
根据丰益国际章程第 110 条规定，董事会议题通过简单多数表决进行决定。
在票数相同的情况下，董事会主席持有决定票，除非仅 2 位董事出席会议并符合
法定人数或仅两位董事有权对争议事项进行表决。
在前述董事中，（a） Kuok Khoon Ean（郭孔演）与 Kuok Khoon Hua（郭
孔华）系兄弟；（b） Kuok Khoon Hong（郭孔丰）与 Kuok Khoon Ean（郭孔演）
与 Kuok Khoon Hua（郭孔华）及 Teo La-Mei 彼此系远亲关系1（以上人员合称“关
系董事”），即 Kuok Khoon Hong（郭孔丰）之祖父与 Kuok Khoon Hua（郭孔华）、
Kuok Khoon Ean（郭孔演）之祖父及 Teo La-Mei 之外祖父系兄弟关系。根据丰
益国际确认，①除存在上述关系董事之间的情形外，其他董事之间不存在密切的
家庭关系；②每一董事（包括关系董事）独立行使各自的董事会投票权；③在公
司中不存在董事间通过协议、安排或协商（无论正式或非正式的方式）实施董事
会投票权的情况。
同时，根据对 A&G 法律意见的审阅，本所律师获悉丰益国际①无股东（包
括主要股东）自身能控制提名委员会就董事任命、连任及卸任的提议；②无股东
（包括主要股东）自身能通过经其提名至董事会的人员任命决议；③无股东（包
括主要股东）自身能控制董事会的组成；④无股东（包括主要股东）自身能委任
足够的董事通过公司董事会决议；⑤报告期内，无股东（包括主要股东）自身能
委任足够的董事通过公司董事会决议。
综上，本所律师认为，丰益国际无任一股东能够控制丰益国际提名委员会的
提名决策；任意股东均无法委任足够的董事通过公司董事会决议。
1
“远亲”为根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》7.2.5 条规定“密切家庭成员”之
外的亲属。.
7-7-1-3-25
（3）丰益国际的高管情况
报告期内，丰益国际的高管情况如下：
序号 姓名 任职
Kuok Khoon Hong（郭孔
1 董事长、首席执行官
丰）
2 Pua Seck Guan（潘锡源） 首席运营官、执行董事
3 Ho Kiam Kong 首席财务官
根据丰益国际确认，除 Kuok Khoon Hong（郭孔丰）为主要股东外，其他高
级管理人员均不是丰益国际的主要股东，且不是主要股东的关系密切的家庭成
员。
根据新加坡《公司法》第 157A（1）条和第 157A（2）条规定，公司事务由
董事进行管理、指导及监督。除新加坡《公司法》或公司章程要求在股东大会执
行的事项外，董事可执行其他所有的公司权力。因此，高管的任命和免除属于董
事会的职权范围。
同时，根据对 A&G 法律意见的审阅，本所律师获悉，报告期内，丰益国际
无股东（包括主要股东）自身能控制高级管理人员的提名、任命及卸任。
综上，本所律师认为，丰益国际无任一股东能够控制高级管理人员的提名、
任命及卸任。
（4）分析及结论
基于上述对丰益国际股东大会、董事会、经营管理层的实际运作情况的分析，
对 A&G 律师法律意见的审阅，本所律师获悉报告期内，不存在股东能对丰益国
际进行最终控制。
经查阅丰益国际相关公告文件并经丰益国际确认，丰益国际自借壳上市至今
亦未对外披露过存在实际控制人。
综上所述，本所律师认为，认定丰益国际无实际控制人，从而认定发行人无
实际控制人系根据丰益国际所在地法律、交易所规定、公司章程以及对丰益国际
股东大会、董事会、经营管理的实际运作情况的核查等方面进行综合分析，上述
结论准确、客观，依据充分。
7-7-1-3-26
（三）说明发行人控股股东在股权变动、利润分配过程中是否涉及外汇资
金出境，如是，履行相关外汇审批程序是否合规，是否存在违法违规行为
2018 年 11 月 29 日，益海嘉里有限作出股东决定，同意阔海投资受让 Bathos
持有的公司 0.01%的股权，交易对价为 650 万元人民币，支付方式为货币。根据
公司提供的《业务登记凭证》及本所律师核查，阔海投资已就本次股权转让对价
的支付事宜办理了外汇登记，并于 2019 年 6 月 6 日完成了交易对价的支付。
除上述外，发行人控股股东在发行人股权变动中不涉及外汇资金出境事宜，
同时，根据发行人的确认及本所律师核查，发行人自设立至今，不涉及利润分配
过程中的外汇资金出境事宜。根据发行人确认及本所律师在国家外汇管理局网站
的查询结果显示，发行人不存在违反外汇审批程序的违法违规行为。
二、 《反馈意见》“一、规范性问题”之 2
丰益国际于 2006 年 8 月 8 日在新加坡交易所上市，Bathos 为其四级全资子
公司，现持有发行人 99.99%股权。请发行人：（1）说明新加坡交易所关于分拆
上市公司子公司独立上市的相关法律法规及监管规则的要求,说明并补充披露发
行人是否已履行所有法定程序，是否符合相关法律法规和监管规则的要求，请
提供发行人分拆上市获得新加坡交易所的同意函及其他必备批准文件。（2）说
明丰益国际在新加坡交易所首次公开发行股票的具体情况，包括但不限于上市
的资产范围、业务与发行人本次 IPO 资产范围、业务的关系，发行人近 3 年的
资产规模及取得营业收入在丰益国际占比。结合新加坡交易所相关规定，说明
丰益国际最近 3 年实际控制人、控股股东变动及其持股变动情况。（3）说明丰
益国际及其董监高人员在上市期间是否曾受到新加坡交易所，或相关证券监管
部门的处罚或监管措施，是否存在违法违规行为，前述情况是否对本次发行构
成影响。请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。
回复如下：
7-7-1-3-27
（一）说明新加坡交易所关于分拆上市公司子公司独立上市的相关法律法
规及监管规则的要求,说明并补充披露发行人是否已履行所有法定程序，是否符
合相关法律法规和监管规则的要求，请提供发行人分拆上市获得新加坡交易所
的同意函及其他必备批准文件
1、根据 A&G 出具的法律意见，新加坡交易所关于分拆上市公司子公司独
立上市的相关法律法规及监管规则如下：
（1）公司应当在益海嘉里向中国证监会提交本次发行上市的申请前，召开
董事会审议通过本次发行相关事项；并且在本次发行获得中国证监会同意后，召
开董事会批准本次发行的实施。
（2）新加坡交易所于 2010 年 2 月 3 日及 2011 年 2 月 24 日在监管栏目中发
布的指引，上市公司拟为上市目的进行重组资产或分拆业务的，须就其重组或分
拆计划取得新加坡交易所的事前许可。
（3）《上市手册》第 805 条规定，若上市公司的主要子公司发行股份、可转
换债券或期权导致以下情形，上市公司须取得股东大会的事先同意：（a）主要子
公司停止作为上市公司的子公司；（b）上市公司在该主要子公司的权益减少 20%
以上。
2、丰益国际就益海嘉里分拆上市所履行的相关程序
2019 年 6 月 7 日，丰益国际董事会通过书面决议，丰益国际董事会已同意
及授权任一董事处理益海嘉里分拆上市相关的事务，包括同意向证券交易所和中
国证监会提交上市申请。
2019 年 6 月 14 日，新加坡交易所出具确认，在符合新加坡交易所上市规则
的条件下，其对益海嘉里上市无异议。
本次发行上市后，丰益国际持有的益海嘉里股份预计不少于 80%，根据上述
规定，丰益国际无须取得股东大会事先同意，但需召开董事会就本次发行的实施
情况进行审议。
3、益海嘉里就本次发行上市所履行的相关程序
7-7-1-3-28
（1）第一届董事会第六次会议、第一届董事会第七次会议、第一届董事会
第十次会议、第一届董事会第十七次会议和第一届董事会第二十次会议
2019 年 4 月 15 日和 2019 年 5 月 12 日，发行人分别召开了第一届董事会第
六次会议和第一届董事会第七次会议。上述董事会会议应到董事 9 人，实到董事
9 人，出席上述董事会会议的董事人数符合《公司法》和《公司章程》关于召开
董事会会议法定人数的规定。
上述董事会会议审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的
议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性分析的议案》、
《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于<公司首次公
开发行股票并上市后未来三年股东分红回报规划>的议案》、《关于<公司未来三
年发展规划>的议案》、《关于<公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价
的预案>的议案》、关于首次公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施的议案》、
《关于公司就首次公开发行股票事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板上市
具体事宜的议案》、《关于<益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司章程（草案）>
的议案》等与本次发行上市相关的议案，并提请召开 2019 年第二次临时股东大
会审议包括上述议案在内的议题。
2019 年 6 月 7 日，发行人召开第一届董事会第十次会议，会议应到董事 9
人，实到董事 9 人，出席上述董事会会议的董事人数符合《公司法》和《公司章
程》关于召开董事会会议法定人数的规定，该次会议审议通过了《关于调整公司
首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》。
2020 年 3 月 8 日，发行人召开第一届董事会第十七次会议，会议应到董事 9
人，实到董事 9 人，出席上述董事会会议的董事人数符合《公司法》和《公司章
程》关于召开董事会会议法定人数的规定，该次会议审议并通过了《关于首次公
开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施的议案》、《关于延长<关于公司首次公
开发行股票并在创业板上市的议案>有效期的议案》及《关于提请股东大会延长
授权董事会办理公司首次公开发行股票并上市具体事宜期限的议案》。
2020 年 6 月 14 日，发行人召开第一届董事会第二十次会议，审议并通过了
7-7-1-3-29
《关于公司调整首次公开发行股票并在创业板上市具体方案的议案》、《关于调
整公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》及《关于召开公司 2020 年
第三次临时股东大会的议案》。
（2）2019 年第二次临时股东大会
2019 年 5 月 27 日，发行人召开了 2019 年第二次临时股东大会。出席会议
的股东、股东法定代表和股东授权代表共 2 人，代表发行人股份数 4,879,432,382
股，占发行人有表决权股份总数的 100%，符合《公司法》和《公司章程》的规
定。
本次股东大会会议审议通过了董事会提请审议的各项与本次发行上市相关
的议案。
（3）2020 年第二次临时股东大会
2020 年 3 月 23 日，发行人召开了 2020 年第二次临时股东大会。出席会议
的股东、股东法定代表和股东授权代表共 2 人，代表发行人股份数 4,879,432,382
股，占发行人有表决权股份总数的 100%，符合《公司法》和《公司章程》的规
定。
本次股东大会会议审议并通过了《关于首次公开发行股票摊薄即期回报、采
取填补措施的议案》、《关于延长<关于公司首次公开发行股票并在创业板上市
的议案>有效期的议案》及《关于提请股东大会延长授权董事会办理公司首次公
开发行股票并上市具体事宜期限的议案》。
（4）2020 年第三次临时股东大会
2020 年 6 月 15 日，发行人召开了 2020 年第三次临时股东大会。出席会议
的股东、股东法定代表和股东授权代表共 2 人，代表发行人股份数 4,879,432,382
股，占发行人有表决权股份总数的 100%，符合《公司法》和《公司章程》的规
定。
本次股东大会会议审议并通过了《关于公司调整首次公开发行股票并在创业
板上市具体方案的议案》及《关于调整公司首次公开发行股票募集资金投资项目
的议案》。
7-7-1-3-30
4、招股说明书补充披露情况
经本所律师查阅，公司已在招股说明书中进行了补充披露。
综上，本所律师认为，丰益国际已就益海嘉里本次发行上市申请履行了丰益
国际的所有法定程序，符合新加坡交易所关于分拆上市公司子公司独立上市的相
关法律法规及监管规则；发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的
决议，股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定，但发行人本次发行上市尚待获得深交所审核同意并报经中国证监会注
册。
（二）说明丰益国际在新加坡交易所首次公开发行股票的具体情况，包括
但不限于上市的资产范围、业务与发行人本次IPO资产范围、业务的关系，发行
人近3年的资产规模及取得营业收入在丰益国际占比。结合新加坡交易所相关规
定，说明丰益国际最近3年实际控制人、控股股东变动及其持股变动情况
1、说明丰益国际在新加坡交易所首次公开发行股票的具体情况，包括但不
限于上市的资产范围、业务与发行人本次IPO资产范围、业务的关系
（1）首次公开发行股票概况
根据丰益国际在新加坡交易所（https://www2.sgx.com/）发布的公告及丰益
国际出具的书面声明，2006 年 6 月，Wilmar Holdings Pte Ltd（以下简称“丰益控
股”）通过以资产认购新加坡上市公司 Ezyhealth Asia Pacific Ltd（以下简称
“Ezyhealth”）新增股份的方式将其持有的资产注入上市公司，实现丰益国际的首
次公开发行（借壳上市）。本次交易完成后 Ezyhealth 更名为“Wilmar International
Limited”（“丰益国际”），本次借壳上市的具体方案如下：
丰益控股本次注入资产作价 12.90 亿新加坡元，由 Ezyhealth 向丰益控股发
行 215 亿股普通股作为交易对价，票面价值 0.05 新加坡元/股，发行价 0.06 新加
坡元/股。前述发行完成后，Ezyhealth 每 10 股普通股合并为 1 股普通股，丰益控
股持有 Ezyhealth 21.5 亿股普通股，持股比例为 98.80%。
7-7-1-3-31
根据丰益国际 2006 年 6 月 1 日发布的公告，上述交易方案已经新加坡交易
所审批通过，同意丰益国际在新加坡交易所主板上市。2006 年 7 月 14 日，
Ezyhealth 发布公告，公司名称由“Ezyhealth Asia Pacific Ltd”变更为“Wilmar
International Limited”。
（2）上市的资产范围、业务与发行人本次 IPO 资产范围、业务的关系
根据丰益国际发布的公告及其出具的书面说明，丰益国际借壳上市时系控股
平台，其下属控股子公司的基本情况如下：
丰益国际
序号 公司名称 注册地 主营业务
持股比例
1 Wilmar Plantations Limited 100% 英属维京群岛 投资控股
2 Tradesound Investments Limited 100% 英属维京群岛 投资控股
3 Alicia Shipping Co Limited 91% 英属维京群岛 船舶拥有及租赁
4 Venessa Shipping Ltd 80% 英属维京群岛 船舶拥有及租赁
5 PT Bukit Kapurreksa 95% 印度尼西亚 食用油精炼
6 PT Sinar Alam Permai 95% 印度尼西亚 食用油精炼
7 PT Multimas Nabati Asahan 95% 印度尼西亚 食用油精炼
8 PT Kawasan Industri Dumai 95% 印度尼西亚 工业地产开发
9 PT Sentana Adidaya Pratama 99% 印度尼西亚 化肥处理
10 PT Mekar Bumi Andalas 99% 印度尼西亚 棕榈油仓储及精炼
椰子粕、棕榈仁压
11 PT Multi Nabati Sulawesi 95% 印度尼西亚
榨及精炼
12 PT Agro Palindo Sakti 100% 印度尼西亚 油棕及橡胶种植
油棕、橡胶种植及
13 PT Buluh Cawang Plantations 100% 印度尼西亚
棕榈油压榨
油棕种植及棕榈油
14 PT Musi Banyuasin Indah 100% 印度尼西亚
压榨
油棕种植及棕榈油
15 PT Daya Labuhan Indah 95% 印度尼西亚
压榨
油棕种植及棕榈油
16 PT Tania Selatan 100% 印度尼西亚
压榨
17 PT Sinarsiak Dianpermai 100% 印度尼西亚 棕榈油压榨
煎炸油、人造奶油
18 PT Sari Agrotama Persada 95% 印度尼西亚
及起酥油分销
19 PT Agrindo Indah Persada 100% 印度尼西亚 棕榈油压榨
油棕种植，棕榈油
20 PT AMP Plantation 100% 印度尼西亚
及棕榈仁压榨
21 PT Primatama Muliajaya 100% 印度尼西亚 油棕种植
7-7-1-3-32
丰益国际
序号 公司名称 注册地 主营业务
持股比例
22 PT Permata Hijau Pasaman 100% 印度尼西亚 油棕种植
23 PT Sinarperdana Caraka 70% 印度尼西亚 棕榈油压榨
24 PT Tirta Arung Intiniaga 81.06% 印度尼西亚 船舶拥有及租赁
食用油精炼及特种
25 PT Karya Putrakreasi Nusantara 60% 印度尼西亚
油脂
油棕种植及棕榈油
26 PT Gersindo Minang Plantation 100% 印度尼西亚
压榨
油棕种植及棕榈油
27 PT Murini Samsam 100% 印度尼西亚
压榨
28 PT Dharma Wungu Guna 100% 印度尼西亚 棕榈油压榨
油棕种植及棕榈油
29 PT Perkebunan Milano 100% 印度尼西亚
压榨
30 PT Siak Prima Sakti 70% 印度尼西亚 棕榈油压榨
油棕种植及棕榈油
31 PT Citra Riau Sarana 95% 印度尼西亚
压榨
油棕种植及棕榈油
32 PT Agronusa Investama 95% 印度尼西亚
压榨
食用油精炼及特种
33 PT Cahaya Kalbar Tbk 61.71% 印度尼西亚
油脂
可可脂及可可粉加
34 PT Inticocoa Abadi Industri 61.71% 印度尼西亚
工
35 PT Multi Mineral Trading 99.75% 印度尼西亚 煤炭业务及贸易
36 Wilmar Holdings Sdn. Bhd. 100% 马来西亚 投资控股
棕榈油、食用油生
37 Wilmar Edible Oils Sdn. Bhd. 100% 马来西亚
产及出口
Wilmar Bulking Installation Sdn.
38 100% 马来西亚 仓储设备租赁
Bhd.
39 Wilmar Trading Pte Ltd 100% 新加坡 食用油国际贸易
40 Lisa Shipping Co. Pte Ltd 100% 新加坡 船舶拥有及租赁
41 Monalisa Shipping Co Pte Ltd 100% 新加坡 船舶拥有及租赁
Wilmar Fertilizer Indonesia Pte
42 100% 新加坡 投资控股
Ltd
43 Analisa Shipping Co Pte Ltd 80% 新加坡 船舶拥有及租赁
Wilmar Plantations （Mauritius）
44 100% 毛里求斯 投资控股
Limited
Wilmar Shipping （Mauritius）
45 85.33% 毛里求斯 投资控股
Limited
丰益国际借壳上市时，上述子公司均注册于中国境外，且未于中国境内设立
经营实体。截至 2019 年 12 月 31 日，丰益国际借壳上市时的上述子公司不属于
发行人合并报表范围内的子公司。丰益国际上市的资产范围与发行人本次 IPO
7-7-1-3-33
资产范围无重叠关系。
丰益国际借壳上市时的业务与益海嘉里现有业务存在一定重叠，主要为棕榈
油下游业务及食用油精炼相关业务。报告期内，丰益国际已将其控制的中国境内
与发行人相关的业务整体注入益海嘉里，并由益海嘉里独立运营。截至 2019 年
12 月 31 日，丰益国际及其控制的除发行人以外的其他企业主要从事棕榈及月桂
酸油、糖相关业务，业务地域主要集中于中国境外，发行人主营业务为厨房食品、
饲料原料及油脂科技产品的研发、生产与销售，丰益国际与发行人在中国境内不
存在业务重叠。
2、发行人近 3 年的资产规模及取得营业收入在丰益国际占比
发行人近三年的资产规模及取得的营业收入在丰益国际占比如下：
（1）总资产
单位：万元
总资产
2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
益海嘉里 17,068,497 16,942,063 13,645,494
丰益国际 32,752,887 31,400,214 26,653,243
占比 52.11% 53.96% 51.20%
注：
1、上表中丰益国际财务数据摘自丰益国际相关定期报告，以美元编报，该等财务数据已经 Ernst & Young LLP,
Singapore 审计，2018 年 12 月 31 日财务数据为重述后数据。
2、人民币兑美元汇率以月末最后一个交易日的路透交易系统的 5 点定盘价计算。
（2）净资产
单位：万元
净资产
2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
益海嘉里 6,847,485 6,273,808 5,707,256
丰益国际 12,444,460 11,522,758 11,059,848
占比 55.02% 54.45% 51.60%
注：
1、上表中丰益国际财务数据摘自丰益国际相关定期报告，以美元编报，该等财务数据已经 Ernst & Young LLP,
Singapore 审计，2018 年 12 月 31 日财务数据为重述后数据。
2、人民币兑美元汇率以月末最后一个交易日的路透交易系统的 5 点定盘价计算。
7-7-1-3-34
（3）营业收入
单位：万元
营业收入
2019 年 2018 年 2017 年
益海嘉里 17,074,342 16,707,352 15,076,628
丰益国际 29,460,335 29,437,457 29,448,133
占比 57.96% 56.76% 51.20%
注：
1、上表中丰益国际财务数据摘自丰益国际相关定期报告，以美元编报，该等财务数据已经 Ernst & Young LLP,
Singapore 审计，2018 年 12 月 31 日财务数据为重述后数据。
2、人民币兑美元汇率以各交易日的路透交易系统的 5 点定盘价的算术平均值作为月均汇率，再以月均汇率
的算术平均值作为年均汇率计算。
3、结合新加坡交易所相关规定，说明丰益国际最近3年实际控制人、控股
股东变动及其持股变动情况
根据上述“一、《反馈意见》一、规范性问题之 1”所述，丰益国际报告期内
不存在实际控制人。
根据《上市手册》第 730A 条规定，股东大会的所有决议应以投票表决方式
进行，在此情形下每股持有一份投票权。根据《上市手册》，“控股股东”为以下
人士：①直接或间接持有公司中 15%或以上的表决权，新加坡交易所可认定符合
此段条件的人士非控股股东；②实际对公司实施控制。
根据 A&G 出具的法律意见，①为《上市手册》之目的，持有公司 15%以上
表决权股份的股东符合“控股股东”的定义，但除非其持有公司 50%以上表决权股
份，否则该等股东对公司不存在法定控制；②在报告期内，丰益国际无股东自身
能在公司股东大会中通过决议，从而能控制股东大会的表决结果。报告期内，持
股 15%以上的股东 ADM 持股比例变化范围为 18.98%至 24.89%；KB 的持股比
例变化范围为 18.58%至 18.65%。
2016 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间，丰益国际的主要股东持股情况
如下：
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序号 主要股东 权益比例范围（%）
1. Kuok Khoon Hong（郭孔丰） 12.13 至 12.56
2. ADM 18.98 至 24.89
3. KB 18.58 至 18.65
4. KGL 10.13 至 11.07
（三）说明丰益国际及其董监高人员在上市期间是否曾受到新加坡交易所，
或相关证券监管部门的处罚或监管措施，是否存在违法违规行为，前述情况是
否对本次发行构成影响
根据 A&G 出具的法律意见，报告期内，丰益国际及其董监高人员未曾受到
新加坡交易所或相关证券监管部门的处罚或监管措施，也不存在因违法违规行为
受到新加坡主管部门的处罚。
三、 《反馈意见》“一、规范性问题”之 3
2018 年 12 月，Bathos 将持有发行人 0.01%股权转让给阔海投资。2018 年，
阔海投资与公司签署《股权出资框架协议》及补充协议，拟以下属 9 家子公司
的股权认购公司新增注册资本，后相关协议未实际执行。报告期内，阔海投资
控制企业与发行人存在交易。请发行人：(1)补充披露《股权出资框架协议》签
订背景和原因，协议主要内容、执行情况及后续安排，未按期执行的原因，发
行人及其控股股东是否存在违约行为、与阔海投资是否存在纠纷或潜在纠纷，
发行人股权结构是否清晰；《股权出资框架协议》涉及 9 家公司的设立时间、
股权结构、主营业务及主要产品，与公司业务是否具有相关性。(2)补充披露设
立阔海投资的背景，设立时间、注册资本、股权演变情况，穿透核查至阔海投
资的最终出资人，最终出资人在发行人任职情况，出资来源是否合法，是否存
在代持或委托持股情况，丰益国际允许发行人员工设立阔海投资从事与发行人
相关业务的原因，上述企业报告期内与发行人报告期内存在交易的合理性、必
要性；如公司董事、高级管理人员在阔海投资及其控制企业持有股权，是否符
合《公司法》第 148 条相关规定；阔海投资主营业务及演变情况，说明阔海投
资对外投资情况，被投资主体设立时间、股权结构及演变情况、主营业务及主
7-7-1-3-36
要产品，与发行人之间的业务往来及合作历史。(3)补充披露 Bathos 与阔海投资
之间股权转让的定价依据及合理性，是否为双方真实意思表示，是否存在争议
或潜在纠纷，是否存在利益输送，是否存在委托持股。请保荐机构、发行人律
师核查上述问题并发表明确意见。
回复如下：
（一）补充披露《股权出资框架协议》签订背景和原因，协议主要内容、
执行情况及后续安排，未按期执行的原因，发行人及其控股股东是否存在违约
行为、与阔海投资是否存在纠纷或潜在纠纷，发行人股权结构是否清晰；《股
权出资框架协议》涉及9家公司的设立时间、股权结构、主营业务及主要产品，
与公司业务是否具有相关性
1、补充披露《股权出资框架协议》签订背景和原因，协议主要内容、执行
情况及后续安排，未按期执行的原因，发行人及其控股股东是否存在违约行为、
与阔海投资是否存在纠纷或潜在纠纷，发行人股权结构是否清晰
鉴于阔海投资下属企业与发行人存在贸易往来，为进一步减少关联交易，发
行人与阔海投资签署《股权出资框架协议》，约定拟以换股方式将阔海投资相关
资产注入益海嘉里，以进一步降低关联交易，且通过本次交易，发行人能够进一
步整合和梳理上下游产业链条，以便更加便捷、高效地开展主营业务。
《股权出资框架协议》及其补充协议约定的主要内容如下：
（1）阔海投资以其持有的 9 家公司（海伦阔海粮油有限公司、江苏阔海能
源有限公司、望都阔海粮油食品有限公司、新河阔海粮油食品有限公司、枣强嘉
农粮油食品有限公司、武强阔海粮油食品有限公司、吴桥阔海粮油食品有限公司、
上海益嘉物流有限公司及东光阔海粮油食品有限公司）的全部或部分股权作为出
资，认缴益海嘉里新增注册资本，并取得益海嘉里不超过 5%的股权（本次股权
出资后）。
（2）上述公司的人员的现有劳动关系主体不因本次股权出资而发生变化。
7-7-1-3-37
（3）根据评估报告，该协议项下拟交易的股权评估值为人民币
557,911,578.65 元，经双方协商一致，约定作为认购益海嘉里新增注册资本的标
的股权的对价最终确认为人民币 55,791 万元。
（4）该协议项下拟交易的应被视为在交割日由阔海投资交付给益海嘉里，
即自交割日起，益海嘉里享有与标的股权相关的一切权利、权益和利益，承担风
险及其相关的一切责任和义务。
（5）双方同意按国家法律、法规的规定各自承担由股权出资行为所产生的
依法应缴纳的税费。
截至本补充法律意见出具之日，《股权出资框架协议》及其补充协议的生效
条件已全部满足，但为避免益海嘉里于中国证监会审核期间发生股权变动，双方
一致同意，暂不实施原协议项下的交易。经本所律师核查及发行人、阔海投资的
确认，发行人及阔海投资不存在违反《股权出资框架协议》及其补充协议的情况，
不存在违约行为，发行人与阔海投资之间不存在任何争议或潜在纠纷，发行人股
权结构清晰。
2、《股权出资框架协议》涉及9家公司的设立时间、股权结构、主营业务
及主要产品，与公司业务是否具有相关性
《股权出资框架协议》涉及 9 家公司均非生产型企业，该等公司的设立时间、
股权结构及主营业务情况如下：
序
公司名称 设立时间 股权结构 主营业务
号
粮食收储、贸易、粮食
2011 年 7 月 阔海投资持有
1 海伦阔海粮油有限公司 期货、仓储、烘干、代
13 日 100%股权
发运服务
2006 年 12 月 阔海投资持有
2 江苏阔海能源有限公司 煤炭贸易
13 日 100%股权
望都阔海粮油食品有限 2008 年 4 月 3 阔海投资持有 粮食收储、贸易、仓储、
3
公司 日 100%股权 代发运服务等
新河阔海粮油食品有限 2006 年 8 月 9 阔海投资持有 粮食收储、贸易、仓储、
4
公司 日 100%股权 代发运服务等
枣强嘉农粮油食品有限 2007 年 1 月 阔海投资持有 粮食收储、贸易、仓储、
5
公司 24 日 100%股权 代发运服务等
武强阔海粮油食品有限 2007 年 12 月 阔海投资持有 粮食收储、贸易、仓储、
6
公司 4日 100%股权 代发运服务等
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序
公司名称 设立时间 股权结构 主营业务
号
吴桥阔海粮油食品有限 2008 年 8 月 阔海投资持有 粮食收储、贸易、仓储、
7
公司 20 日 100%股权 代发运服务等
2007 年 11 月 阔海投资持有
8 上海益嘉物流有限公司 物流运输、仓储、装卸
9日 100%股权
东光阔海粮油食品有限 2008 年 11 月 阔海投资持有 60% 粮食收储、贸易、仓储、
9
公司 6日 股权 代发运服务等
上述 9 家公司在粮食收储、仓储及物流方面与益海嘉里现有业务存在一定相
关性。
3、招股说明书补充披露情况
经本所律师查阅，公司已在招股说明书中进行了补充披露。
（二）补充披露设立阔海投资的背景，设立时间、注册资本、股权演变情
况，穿透核查至阔海投资的最终出资人，最终出资人在发行人任职情况，出资
来源是否合法，是否存在代持或委托持股情况，丰益国际允许发行人员工设立
阔海投资从事与发行人相关业务的原因，上述企业报告期内与发行人报告期内
存在交易的合理性、必要性；如公司董事、高级管理人员在阔海投资及其控制
企业持有股权，是否符合《公司法》第148条相关规定；阔海投资主营业务及演
变情况，说明阔海投资对外投资情况，被投资主体设立时间、股权结构及演变
情况、主营业务及主要产品，与发行人之间的业务往来及合作历史
1、补充披露设立阔海投资的背景，设立时间、注册资本、股权演变情况，
穿透核查至阔海投资的最终出资人，最终出资人在发行人任职情况，出资来源
是否合法，是否存在代持或委托持股情况，丰益国际允许发行人员工设立阔海
投资从事与发行人相关业务的原因，上述企业报告期内与发行人报告期内存在
交易的合理性、必要性
（1）设立阔海投资的背景，设立时间、注册资本、股权演变情况，穿透核
查至阔海投资的最终出资人，最终出资人在发行人任职情况，出资来源是否合
法，是否存在代持或委托持股情况
1）设立阔海投资的背景，设立时间、注册资本、股权演变情况
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阔海投资是由牛余新等益海嘉里员工及其他第三方共同成立的内资企业，成
立的目的系在粮油加工产业所涉及的国产原粮和油料贸易、第三方物流及动力煤
贸易领域开展业务。根据公司提供的文件并经本所律师核查，阔海投资于 2002
年 8 月 20 日设立，目前注册资本为 2,800 万，阔海投资的股权变动情况如下：
① 2002 年 8 月 20 日设立，注册资本为 500 万元
2002 年 6 月 11 日，上海市工商行政管理局核发沪名称预核（内 ）
01200206060017 号《企业名称预先核准通知书》，同意核准企业名称为上海益
海企业发展有限公司（以下简称“益海发展”）。
根据益海发展于 2002 年 7 月 5 日签订的《上海益海企业发展有限公司章程》，
其设立时注册资本为 500 万元，其中山东益海贸易有限公司出资 450 万元，占注
册资本的 90%；牛余新出资 25 万元，占注册资本的 5%；舒忠峰出资 25 万元，
占注册资本的 5%。
2002 年 8 月 12 日，沪江诚信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪
诚验发（2002）06-069 号），经审验，截至 2002 年 8 月 9 日，益海发展已收到
股东缴纳的注册资本合计 500 万元。
2002 年 8 月 20 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核发《企业法人营
业执照》（注册号：3101151017658）。
益海发展设立时的股权结构如下：
出资金额 实缴金额
序号 股东名称 出资比例 出资方式
（万元） （万元）
1. 山东益海贸易有限公司 450 450 90% 货币
2. 牛余新 25 25 5% 货币
3. 舒忠峰 25 25 5% 货币
合计 500 500 100% -
② 2003 年 8 月股权转让及增资至 2800 万元
2003 年 7 月 18 日，益海发展作出股东会决议，同意山东益海贸易有限公司
将其持有的益海发展 30%股权作价 150 万元转让给牛余新；同意山东益海贸易有
限公司将其持有的益海发展 30%股权作价 150 万元转让给穆彦魁；同意山东益海
7-7-1-3-40
贸易有限公司将其持有的益海发展 25%股权作价 125 万元转让给舒忠峰；同意山
东益海贸易有限公司将其持有的益海发展 5%股权作价 25 万元转让给董志明。
2003 年 7 月 25 日，山东益海贸易有限公司、穆彦魁、牛余新、舒忠峰、董
志明签署《出资转让协议书》。
2003 年 7 月 23 日，益海发展作出股东会决议，同意将注册资本增至 2,800
万元，各股东按出资比例增资，同意修改公司章程。
2003 年 7 月 23 日，益海发展股东签署了相应的章程修正案。
2003 年 8 月 21 日，利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具《变更验资
报告》（利安达验字[2003]第 A-1024 号），经审验，截至 2003 年 8 月 21 日，
益海发展已收到股东缴纳的新增注册资本合计 2,300 万元，益海发展变更后的累
计注册资本实收金额为 2,800 万元。
2003 年 8 月 28 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核发《企业法人营
业执照》（注册号：3101152014568）。
本次变更完成后，益海发展的股权结构如下：
出资金额 实缴金额
序号 股东名称 出资比例 出资方式
（万元） （万元）
1. 牛余新 980 980 35% 货币
2. 舒忠峰 840 840 30% 货币
3. 穆彦魁 840 840 30% 货币
4. 董志明 140 140 5% 货币
合计 2,800 2,800 100% -
③ 2005 年 5 月股权转让
2005 年 3 月 30 日，益海发展作出股东会决议，同意股东舒忠峰将其持有益
海发展的 15%股权作价 420 万元转让给穆彦魁，同意舒忠峰将其持有益海发展的
15%股权作价 420 万元转让给牛余新，并修改公司章程。
2005 年 4 月 18 日，舒忠峰与牛余新、舒忠峰与穆彦魁签署《股权转让协议》。
2005 年 5 月 13 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局向益海发展核发《准
予变更登记通知书》。
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本次变更完成后，益海发展的股权结构如下：
出资金额 实缴金额
序号 股东名称 出资比例 出资方式
（万元） （万元）
1. 牛余新 1,400 1,400 50% 货币
2. 穆彦魁 1,260 1,260 45% 货币
3. 董志明 140 140 5% 货币
合计 2,800 2,800 100% -
④ 2007 年 10 月股权转让
2007 年 10 月 29 日，益海发展作出股东会决议，同意股东董志明将其持有
益海发展的 5%股权作价 140 万元转让给穆彦魁，并修改公司章程。同日，董志
明与穆彦魁签署《股权转让合同》。
益海发展已就上述事项向上海市工商行政管理局浦东新区分局进行了变更
登记。
本次变更完成后，益海发展的股权结构如下：
出资金额 实缴金额
序号 股东名称 出资比例 出资方式
（万元） （万元）
1. 牛余新 1,400 1,400 50% 货币
2. 穆彦魁 1,400 1,400 50% 货币
合计 2,800 2,800 100% -
⑤ 2009 年 7 月股权转让
2009 年 7 月 14 日，益海发展作出股东会决议，同意股东牛余新将其持有的
益海发展 50%股权作价 8,500 万元转让给肖震，同意股东穆彦魁将其持有的益海
发展 1%股权作价 170 万元转让给肖震，同意股东穆彦魁将其持有的益海发展
49%股权作价 8,330 万元转让给周碧泉，并修改公司章程。
2009 年 7 月 14 日，牛余新与肖震、穆彦魁与周碧泉、穆彦魁与肖震签署《股
权转让合同》。
2009 年 7 月 21 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核发《准予变更登
记通知书》。
本次变更完成后，益海发展的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额 实缴金额 出资比例 出资方式
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（万元） （万元）
1. 肖震 1,428 1,428 51% 货币
2. 周碧泉 1,372 1,372 49% 货币
合计 2,800 2,800 100% -
⑥ 2010 年 7 月名称变更
2009 年 9 月 15 日，上海市工商行政管理局核发沪工商注名变核字第
01200909150239 号《企业名称变更预先核准通知书》，同意变更企业名称为“上
海阔海投资有限公司”。
2009 年 12 月 30 日，益海发展作出股东会决议，同意将公司名称变更为“上
海阔海投资有限公司”，并修改公司章程。
2010 年 3 月 10 日，上海市工商行政管理局核发沪名称延核号：
01200909150239 号《企业名称延期核准通知书》，同意该企业名称保留期延长 6
个月。
2010 年 7 月 7 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核发《准予变更登
记通知书》。
⑦ 2012 年 7 月股权转让
2012 年 6 月 6 日，阔海投资作出股东会决议，同意肖震将其持有的阔海投
资 14.45%股权转让给牛余新等 33 名自然人；同意周碧泉将其持有的阔海投资 5%
股权转让给穆彦魁，并修改公司章程。本次股权转让的具体情况如下：
序号 转让方 受让方 转让比例 转让价格（万元）
1. 周碧泉 穆彦魁 5.00% 850
2. 肖震 牛余新 5.00% 850
3. 肖震 涂长明 0.25% 42.5
4. 肖震 邵斌 0.20% 34
5. 肖震 柳德刚 0.50% 85
6. 肖震 李庆和 0.50% 85
7. 肖震 刘敬东 0.50% 85
8. 肖震 王传鹏 0.50% 85
9. 肖震 苏兆伦 0.50% 85
10. 肖震 王锡军 0.50% 85
11. 肖震 张士清 0.50% 85
12. 肖震 罗时惠 0.50% 85
13. 肖震 王巍 0.50% 85
14. 肖震 宁峰 0.35% 59.5
7-7-1-3-43
15. 肖震 李涛 0.35% 59.5
16. 肖震 杨秀春 0.20% 34
17. 肖震 曹文 0.20% 34
18. 肖震 郭肇敏 0.20% 34
19. 肖震 杨万发 0.20% 34
20. 肖震 吴会祥 0.20% 34
21. 肖震 顾小兰 0.20% 34
22. 肖震 盛岩 0.20% 34
23. 肖震 宋先锋 0.20% 34
24. 肖震 杨松 0.20% 34
25. 肖震 陈栋 0.20% 34
26. 肖震 凌国锋 0.20% 34
27. 肖震 邱庆月 0.20% 34
28. 肖震 李长平 0.20% 34
29. 肖震 郭旭 0.20% 34
30. 肖震 李超 0.20% 34
31. 肖震 班彦芳 0.20% 34
32. 肖震 付铁 0.20% 34
33. 肖震 王利群 0.20% 34
34. 肖震 王东山 0.20% 34
合计 / / 19.45% 3,306.5
2012 年 6 月 6 日，上述股权转让的相关方分别签署《股权转让合同》。
2012 年 7 月 11 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核发《准予变更登
记通知书》。
本次变更完成后，阔海投资的股权结构如下：
出资金额 实缴金额
序号 股东名称 出资比例 出资方式
（万元） （万元）
1. 周碧泉 1,232 1,232 44.00% 货币
2. 肖震 1,023.4 1,023.4 36.55% 货币
3. 牛余新 140 140 5.00% 货币
4. 穆彦魁 140 140 5.00% 货币
5. 涂长明 7 7 0.25% 货币
6. 邵斌 5.6 5.6 0.20% 货币
7. 柳德刚 14 14 0.50% 货币
8. 李庆和 14 14 0.50% 货币
9. 刘敬东 14 14 0.50% 货币
10. 王传鹏 14 14 0.50% 货币
11. 苏兆伦 14 14 0.50% 货币
12. 王锡军 14 14 0.50% 货币
13. 张士清 14 14 0.50% 货币
14. 罗时惠 14 14 0.50% 货币
15. 王巍 14 14 0.50% 货币
16. 宁峰 9.8 9.8 0.35% 货币
17. 李涛 9.8 9.8 0.35% 货币
7-7-1-3-44
18. 杨秀春 5.6 5.6 0.20% 货币
19. 曹文 5.6 5.6 0.20% 货币
20. 郭肇敏 5.6 5.6 0.20% 货币
21. 杨万发 5.6 5.6 0.20% 货币
22. 吴会祥 5.6 5.6 0.20% 货币
23. 顾小兰 5.6 5.6 0.20% 货币
24. 盛岩 5.6 5.6 0.20% 货币
25. 宋先锋 5.6 5.6 0.20% 货币
26. 杨松 5.6 5.6 0.20% 货币
27. 陈栋 5.6 5.6 0.20% 货币
28. 凌国锋 5.6 5.6 0.20% 货币
29. 邱庆月 5.6 5.6 0.20% 货币
30. 李长平 5.6 5.6 0.20% 货币
31. 郭旭 5.6 5.6 0.20% 货币
32. 李超 5.6 5.6 0.20% 货币
33. 班彦芳 5.6 5.6 0.20% 货币
34. 付铁 5.6 5.6 0.20% 货币
35. 王利群 5.6 5.6 0.20% 货币
36. 王东山 5.6 5.6 0.20% 货币
合计 2,800 2,800 100% -
⑧ 2014 年 3 月股权转让
2013 年 12 月 27 日，阔海投资作出股东会决议，同意股东苏兆伦将其持有
的阔海投资 0.5%股权作价 99.7878 万元转让给牛余新；同意宁峰将其持有的阔海
投资 0.35%股权作价 69.8515 万元转让给盛岩；同意罗时惠将其持有的阔海投资
0.50%股权作价 99.7878 万元转让给穆彦魁，并修改公司章程。
2013 年 12 月 27 日，苏兆伦与牛余新、宁峰与盛岩、罗时惠与穆彦魁签署
《股权转让合同》。
2014 年 3 月 26 日，上海市浦东新区市场监督管理局核发《准予变更登记通
知书》。
本次变更完成后，阔海投资的股权结构如下：
出资金额 实缴金额
序号 股东名称 出资比例 出资方式
（万元） （万元）
1. 周碧泉 1,232 1,232 44.00% 货币
2. 肖震 1,023.4 1,023.4 36.55% 货币
3. 牛余新 154 154 5.50% 货币
4. 穆彦魁 154 154 5.50% 货币
5. 涂长明 7 7 0.25% 货币
6. 邵斌 5.6 5.6 0.20% 货币
7. 柳德刚 14 14 0.50% 货币
7-7-1-3-45
8. 李庆和 14 14 0.50% 货币
9. 刘敬东 14 14 0.50% 货币
10. 王传鹏 14 14 0.50% 货币
11. 王锡军 14 14 0.50% 货币
12. 张士清 14 14 0.50% 货币
13. 王巍 14 14 0.50% 货币
14. 李涛 9.8 9.8 0.35% 货币
15. 杨秀春 5.6 5.6 0.20% 货币
16. 曹文 5.6 5.6 0.20% 货币
17. 郭肇敏 5.6 5.6 0.20% 货币
18. 杨万发 5.6 5.6 0.20% 货币
19. 吴会祥 5.6 5.6 0.20% 货币
20. 顾小兰 5.6 5.6 0.20% 货币
21. 盛岩 15.4 15.4 0.55% 货币
22. 宋先锋 5.6 5.6 0.20% 货币
23. 杨松 5.6 5.6 0.20% 货币
24. 陈栋 5.6 5.6 0.20% 货币
25. 凌国锋 5.6 5.6 0.20% 货币
26. 邱庆月 5.6 5.6 0.20% 货币
27. 李长平 5.6 5.6 0.20% 货币
28. 郭旭 5.6 5.6 0.20% 货币
29. 李超 5.6 5.6 0.20% 货币
30. 班彦芳 5.6 5.6 0.20% 货币
31. 付铁 5.6 5.6 0.20% 货币
32. 王利群 5.6 5.6 0.20% 货币
33. 王东山 5.6 5.6 0.20% 货币
合计 2,800 2,800 100% -
⑨ 2014 年 12 月股权转让
2014 年 11 月 25 日，阔海投资作出股东会决议，同意股东肖震将其持有的
阔海投资 34.55%股权作价 5,182.5 万元转让给上海丰皓投资有限公司；同意股东
周碧泉将其持有的阔海投资 34%股权作价 5,100 万元转让给上海丰皓投资有限公
司；同意股东周碧泉将其持有的阔海投资 10%股权作价 1,500 万元转让给上海丰
澄投资股份有限公司；同意股东牛余新将其持有的阔海投资 0.1%股权作价 15 万
元转让给邵斌；同意股东牛余新将其持有的阔海投资 0.1%股权作价 15 万元转让
给涂长明；同意股东牛余新将其持有的阔海投资 0.1%股权作价 15 万元转让给陈
栋；同意股东牛余新将其持有的阔海投资 0.2%股权作价 30 万元转让给上海丰澄
投资股份有限公司；同意股东穆彦魁将其持有的阔海投资 0.5%股权作价 75 万元
转让给上海丰澄投资股份有限公司，并修改公司章程。
同日，上述股权转让相关方签署《股权转让合同》。
7-7-1-3-46
2014 年 12 月 1 日，上海市浦东新区市场监督管理局核发《准予变更登记通
知书》。
本次变更完成后，阔海投资的股权结构如下：
出资金额 实缴金额
序号 股东名称 出资比例 出资方式
（万元） （万元）
上海丰皓投资有限
1. 1,919.4 1,919.4 68.55% 货币
公司
上海丰澄投资股份
2. 299.6 299.6 10.70% 货币
有限公司
3. 牛余新 140 140 5.00% 货币
4. 穆彦魁 140 140 5.00% 货币
5. 肖震 56 56 2.00% 货币
6. 涂长明 9.8 9.8 0.35% 货币
7. 邵斌 8.4 8.4 0.30% 货币
8. 柳德刚 14 14 0.50% 货币
9. 李庆和 14 14 0.50% 货币
10. 刘敬东 14 14 0.50% 货币
11. 王传鹏 14 14 0.50% 货币
12. 王锡军 14 14 0.50% 货币
13. 张士清 14 14 0.50% 货币
14. 王巍 14 14 0.50% 货币
15. 李涛 9.8 9.8 0.35% 货币
16. 杨秀春 5.6 5.6 0.20% 货币
17. 曹文 5.6 5.6 0.20% 货币
18. 郭肇敏 5.6 5.6 0.20% 货币
19. 杨万发 5.6 5.6 0.20% 货币
20. 吴会祥 5.6 5.6 0.20% 货币
21. 顾小兰 5.6 5.6 0.20% 货币
22. 盛岩 15.4 15.4 0.55% 货币
23. 宋先锋 5.6 5.6 0.20% 货币
24. 杨松 5.6 5.6 0.20% 货币
25. 陈栋 8.4 8.4 0.30% 货币
26. 凌国锋 5.6 5.6 0.20% 货币
27. 邱庆月 5.6 5.6 0.20% 货币
28. 李长平 5.6 5.6 0.20% 货币
29. 郭旭 5.6 5.6 0.20% 货币
30. 李超 5.6 5.6 0.20% 货币
31. 班彦芳 5.6 5.6 0.20% 货币
32. 付铁 5.6 5.6 0.20% 货币
33. 王利群 5.6 5.6 0.20% 货币
34. 王东山 5.6 5.6 0.20% 货币
合计 2,800 2,800 100% -
⑩ 2015 年 12 月股权转让
7-7-1-3-47
2015 年 10 月 28 日，王锡军与上海丰皓投资有限公司、杨万发与上海丰皓
投资有限公司签署《股权转让合同》，王锡军将其持有的阔海投资 0.5%股权作
价 75 万元转让给上海丰皓投资有限公司，杨万发将其持有的阔海投资 0.2%股权
作价 30 万元转让给上海丰皓投资有限公司。
2015 年 10 月 28 日，阔海投资法定代表人签署章程修正案。
根据阔海投资工商档案资料显示，阔海投资本次股权转让已经 2015 年 10
月 28 日股东会同意。
2015 年 12 月 29 日，上海市浦东新区市场监督管理局核发《准予变更登记
通知书》。
本次变更完成后，阔海投资的股权结构如下：
出资金额 实缴金额
序号 股东名称 出资比例 出资方式
（万元） （万元）
上海丰皓投资有限
1. 1,939 1,939 69.25% 货币
公司
上海丰澄投资股份
2. 299.6 299.6 10.70% 货币
有限公司
3. 牛余新 140 140 5.00% 货币
4. 穆彦魁 140 140 5.00% 货币
5. 肖震 56 56 2.00% 货币
6. 涂长明 9.8 9.8 0.35% 货币
7. 邵斌 8.4 8.4 0.30% 货币
8. 柳德刚 14 14 0.50% 货币
9. 李庆和 14 14 0.50% 货币
10. 刘敬东 14 14 0.50% 货币
11. 王传鹏 14 14 0.50% 货币
12. 张士清 14 14 0.50% 货币
13. 王巍 14 14 0.50% 货币
14. 李涛 9.8 9.8 0.35% 货币
15. 杨秀春 5.6 5.6 0.20% 货币
16. 曹文 5.6 5.6 0.20% 货币
17. 郭肇敏 5.6 5.6 0.20% 货币
18. 吴会祥 5.6 5.6 0.20% 货币
19. 顾小兰 5.6 5.6 0.20% 货币
20. 盛岩 15.4 15.4 0.55% 货币
21. 宋先锋 5.6 5.6 0.20% 货币
22. 杨松 5.6 5.6 0.20% 货币
23. 陈栋 8.4 8.4 0.30% 货币
24. 凌国锋 5.6 5.6 0.20% 货币
25. 邱庆月 5.6 5.6 0.20% 货币
26. 李长平 5.6 5.6 0.20% 货币
7-7-1-3-48
27. 郭旭 5.6 5.6 0.20% 货币
28. 李超 5.6 5.6 0.20% 货币
29. 班彦芳 5.6 5.6 0.20% 货币
30. 付铁 5.6 5.6 0.20% 货币
31. 王利群 5.6 5.6 0.20% 货币
32. 王东山 5.6 5.6 0.20% 货币
合计 2,800 2,800 100% -
2017 年 8 月股权转让
2017 年 6 月 26 日，阔海投资作出股东会决议，同意股东王东山将其持有阔
海投资的 0.2%股权作价 34.466 万元转让给上海丰皓投资有限公司；同意股东郭
旭将其持有阔海投资的 0.2%股权作价 34.466 万元转让给上海丰皓投资有限公
司；同意股东肖震将其持有阔海投资的 2%股权作价 344.66 万元转让给上海丰皓
投资有限公司，并修改公司章程。
2017 年 6 月 20 日，肖震与上海丰皓投资有限公司签署《股权转让合同》；
2017 年 6 月 26 日，王东山与上海丰皓投资有限公司、郭旭与上海丰皓投资有限
公司签署《股权转让合同》。
2017 年 8 月 11 日，上海市浦东新区市场监督管理局核发《准予变更登记通
知书》。
本次变更完成后，阔海投资的股权结构如下：
出资金额 实缴金额
序号 股东名称 出资比例 出资方式
（万元） （万元）
上海丰皓投资有限
1. 2,006.2 2,006.2 71.65% 货币
公司
上海丰澄投资股份
2. 299.6 299.6 10.70% 货币
有限公司
3. 牛余新 140 140 5.00% 货币
4. 穆彦魁 140 140 5.00% 货币
5. 涂长明 9.8 9.8 0.35% 货币
6. 邵斌 8.4 8.4 0.30% 货币
7. 柳德刚 14 14 0.50% 货币
8. 李庆和 14 14 0.50% 货币
9. 刘敬东 14 14 0.50% 货币
10. 王传鹏 14 14 0.50% 货币
11. 张士清 14 14 0.50% 货币
12. 王巍 14 14 0.50% 货币
13. 李涛 9.8 9.8 0.35% 货币
14. 杨秀春 5.6 5.6 0.20% 货币
15. 曹文 5.6 5.6 0.20% 货币
7-7-1-3-49
16. 郭肇敏 5.6 5.6 0.20% 货币
17. 吴会祥 5.6 5.6 0.20% 货币
18. 顾小兰 5.6 5.6 0.20% 货币
19. 盛岩 15.4 15.4 0.55% 货币
20. 宋先锋 5.6 5.6 0.20% 货币
21. 杨松 5.6 5.6 0.20% 货币
22. 陈栋 8.4 8.4 0.30% 货币
23. 凌国锋 5.6 5.6 0.20% 货币
24. 邱庆月 5.6 5.6 0.20% 货币
25. 李长平 5.6 5.6 0.20% 货币
26. 李超 5.6 5.6 0.20% 货币
27. 班彦芳 5.6 5.6 0.20% 货币
28. 付铁 5.6 5.6 0.20% 货币
29. 王利群 5.6 5.6 0.20% 货币
合计 2,800 2,800 100% -
2018 年 7 月股权转让
2018 年 5 月 31 日，阔海投资作出股东会决议，同意股东张士清将其持有的
阔海投资 0.5%股权作价 87.5 万元转让给邵斌，并修改公司章程。同日，张士清
与邵斌签署《股权转让合同》。
2018 年 7 月 2 日，上海市浦东新区市场监督管理局核发《准予变更登记通
知书》。
本次变更完成后，阔海投资的股权结构如下：
出资金额 实缴金额
序号 股东名称 出资比例 出资方式
（万元） （万元）
上海丰皓投资有限
1. 2,006.2 2,006.2 71.65% 货币
公司
上海丰澄投资股份
2. 299.6 299.6 10.70% 货币
有限公司
3. 牛余新 140 140 5.00% 货币
4. 穆彦魁 140 140 5.00% 货币
5. 涂长明 9.8 9.8 0.35% 货币
6. 邵斌 22.4 22.4 0.80% 货币
7. 柳德刚 14 14 0.50% 货币
8. 李庆和 14 14 0.50% 货币
9. 刘敬东 14 14 0.50% 货币
10. 王传鹏 14 14 0.50% 货币
11. 王巍 14 14 0.50% 货币
12. 李涛 9.8 9.8 0.35% 货币
13. 杨秀春 5.6 5.6 0.20% 货币
14. 曹文 5.6 5.6 0.20% 货币
15. 郭肇敏 5.6 5.6 0.20% 货币
7-7-1-3-50
16. 吴会祥 5.6 5.6 0.20% 货币
17. 顾小兰 5.6 5.6 0.20% 货币
18. 盛岩 15.4 15.4 0.55% 货币
19. 宋先锋 5.6 5.6 0.20% 货币
20. 杨松 5.6 5.6 0.20% 货币
21. 陈栋 8.4 8.4 0.30% 货币
22. 凌国锋 5.6 5.6 0.20% 货币
23. 邱庆月 5.6 5.6 0.20% 货币
24. 李长平 5.6 5.6 0.20% 货币
25. 李超 5.6 5.6 0.20% 货币
26. 班彦芳 5.6 5.6 0.20% 货币
27. 付铁 5.6 5.6 0.20% 货币
28. 王利群 5.6 5.6 0.20% 货币
合计 2,800 2,800 100% -
2019 年 4 月股权转让
2019 年 3 月 25 日，阔海投资作出股东会决议，同意股东穆彦魁将其持有的
阔海投资 5.00%股权作价 1,965 万元转让给侯录山；同意股东牛余新将其持有的
阔海投资 5.00%股权作价 1,965 万元转让给侯录山；同意股东李长平将其持有的
阔海投资 0.20%股权作价 78.6 万元转让给侯录山，并修改公司章程。同日，穆彦
魁与侯录山、牛余新与侯录山、李长平与侯录山签署《股权转让合同》。
2019 年 4 月 19 日，上海市浦东新区市场监督管理局核发《准予变更登记通
知书》。
本次变更完成后，阔海投资的股权结构如下：
出资金额 实缴金额
序号 股东名称 出资比例 出资方式
（万元） （万元）
上海丰皓投资有限
1. 2,006.2 2,006.2 71.65% 货币
公司
上海丰澄投资股份
2. 299.6 299.6 10.70% 货币
有限公司
3. 涂长明 9.8 9.8 0.35% 货币
4. 邵斌 22.4 22.4 0.80% 货币
5. 柳德刚 14 14 0.50% 货币
6. 李庆和 14 14 0.50% 货币
7. 刘敬东 14 14 0.50% 货币
8. 王传鹏 14 14 0.50% 货币
9. 王巍 14 14 0.50% 货币
10. 李涛 9.8 9.8 0.35% 货币
11. 杨秀春 5.6 5.6 0.20% 货币
12. 曹文 5.6 5.6 0.20% 货币
13. 郭肇敏 5.6 5.6 0.20% 货币
7-7-1-3-51
14. 吴会祥 5.6 5.6 0.20% 货币
15. 顾小兰 5.6 5.6 0.20% 货币
16. 盛岩 15.4 15.4 0.55% 货币
17. 宋先锋 5.6 5.6 0.20% 货币
18. 杨松 5.6 5.6 0.20% 货币
19. 陈栋 8.4 8.4 0.30% 货币
20. 凌国锋 5.6 5.6 0.20% 货币
21. 邱庆月 5.6 5.6 0.20% 货币
22. 李超 5.6 5.6 0.20% 货币
23. 班彦芳 5.6 5.6 0.20% 货币
24. 付铁 5.6 5.6 0.20% 货币
25. 王利群 5.6 5.6 0.20% 货币
10.2%
26. 侯录山 285.6 285.6 货币
合计 2,800 2,800 100% -
经本所律师核查，历经上述变更，截至本补充法律意见出具之日，阔海
投资的股权结构如下：
出资金额 实缴金额
序号 股东名称 出资比例 出资方式
（万元） （万元）
上海丰皓投资有限
1. 2,006.2 2,006.2 71.65% 货币
公司
上海丰澄投资股份
2. 299.6 299.6 10.70% 货币
有限公司
3. 涂长明 9.8 9.8 0.35% 货币
4. 邵斌 22.4 22.4 0.80% 货币
5. 柳德刚 14 14 0.50% 货币
6. 李庆和 14 14 0.50% 货币
7. 刘敬东 14 14 0.50% 货币
8. 王传鹏 14 14 0.50% 货币
9. 王巍 14 14 0.50% 货币
10. 李涛 9.8 9.8 0.35% 货币
11. 杨秀春 5.6 5.6 0.20% 货币
12. 曹文 5.6 5.6 0.20% 货币
13. 郭肇敏 5.6 5.6 0.20% 货币
14. 吴会祥 5.6 5.6 0.20% 货币
15. 顾小兰 5.6 5.6 0.20% 货币
16. 盛岩 15.4 15.4 0.55% 货币
17. 宋先锋 5.6 5.6 0.20% 货币
18. 杨松 5.6 5.6 0.20% 货币
19. 陈栋 8.4 8.4 0.30% 货币
20. 凌国锋 5.6 5.6 0.20% 货币
21. 邱庆月 5.6 5.6 0.20% 货币
22. 李超 5.6 5.6 0.20% 货币
23. 班彦芳 5.6 5.6 0.20% 货币
24. 付铁 5.6 5.6 0.20% 货币
25. 王利群 5.6 5.6 0.20% 货币
26. 侯录山 285.6 285.6 10.2% 货币
7-7-1-3-52
合计 2,800 2,800 100% -
2）穿透核查至阔海投资的最终出资人，最终出资人在发行人任职情况，出
资来源是否合法，是否存在代持或委托持股情况
截至 2019 年 12 月 31 日，阔海投资穿透核查至最终出资人的人数合计为 165
人，具体持股情况如下：
持股情况
序号 股东 发行人任职（注）
阔海投资 丰皓投资 儒璨管理 丰澄投资
1 侯录山 10.20% / 17.62% 4.68% 无
2 邵斌 0.80% / 0.44% / 饲料原料部总监
3 盛岩 0.55% / 1.10% / 物流部总监
发行人下属子公司
4 柳德刚 0.50% 6.60% 1.32% /
管理人员
发行人下属子公司
5 李庆和 0.50% 4.05% / /
管理人员
发行人下属子公司
6 刘敬东 0.50% / / /
管理人员
发行人下属子公司
7 王传鹏 0.50% / / /
管理人员
8 王巍 0.50% / / / 米业事业部总监
发行人下属子公司
9 李涛 0.35% / / /
管理人员
油脂部总监/公共
10 涂长明 0.35% / 1.54% /
事务部总监
食品工业渠道事业
11 陈栋 0.30% 6.60% 0.44% /
部副总监
12 杨秀春 0.20% / / / 蛋白业务高级经理
发行人下属子公司
13 曹文 0.20% / / /
管理人员
发行人下属子公司
14 郭肇敏 0.20% / / /
管理人员
发行人下属子公司
15 吴会祥 0.20% 4.05% 0.88% /
管理人员
发行人下属子公司
16 顾小兰 0.20% / / /
管理人员
17 宋先锋 0.20% / / / 生产部专业副总监
18 杨松 0.20% / / / 无
19 凌国锋 0.20% / 0.88% / 生产部总监
20 邱庆月 0.20% / 1.32% / 财务部高级经理
21 李超 0.20% / 0.44% / 米业事业部副总监
7-7-1-3-53
22 班彦芳 0.20% 4.05% 0.22% / 物流部副总监
23 付铁 0.20% / / / 财务部专业副总监
发行人下属子公司
24 王利群 0.20% / / /
管理人员
发行人下属子公司
25 朱俊 / 6.60% 0.44% 1.87%
管理人员
消费品渠道事业部
26 赵红梅 / 4.05% 2.20% 1.87% 副总监/包装油事
业部副总监
粮食业务部总监/
27 张鹏 / 4.05% 0.88% 1.87%
油脂部副总监
发行人下属子公司
28 吴志华 / 4.05% 0.44% 1.87%
管理人员
29 吴宇 / 4.05% 0.88% 0.93% 米业事业部副总监
发行人下属子公司
30 徐拥军 / 4.05% 0.88% 1.87%
管理人员
发行人下属子公司
31 朱肖炜 / 4.05% 0.44% 1.87%
管理人员
发行人下属子公司
32 王斌德 / 4.05% 0.88% 0.93%
管理人员
发行人下属子公司
33 房彦江 / 4.05% 1.32% 0.94%
管理人员
34 刘波 / 3.97% 0.44% 1.87% 人事行政部副总监
35 郑颖 / / 3.52% / 无
36 蔡广林 / / 2.64% / 财务部专业副总监
餐饮渠道事业部总
37 叶斌 / / 2.64% 1.87% 监/包装油事业部
副总监
油脂科技事业部总
38 崔新宇 / / 2.64% 1.87%
监
消费品渠道事业部
39 陈波 / / 2.20% 2.81% 总监/包装油事业
部总监
40 姜元荣 / / 1.76% 1.87% 研发中心副总监
发行人下属子公司
41 孙志刚 / / 1.76% 2.80%
管理人员
食品工业渠道事业
42 骆卫兵 / / 1.76% 2.81%
部总监
面粉事业部专业副
43 陈朝富 / / 1.54% / 总监/生产部专业
副总监
发行人下属子公司
44 廖宇力 / / 1.10% /
管理人员
发行人下属子公司
45 米杰 / / 1.10% /
管理人员
发行人下属子公司
46 潘锋 / / 0.88% /
管理人员
7-7-1-3-54
47 盛志洪 / / 0.88% 0.93% 供应链管理部总监
48 王春娥 / / 0.88% 1.87% 面粉事业部副总监
发行人下属子公司
49 黄群山 / / 0.88% 1.87%
管理人员
餐饮渠道事业部副
50 李晓宇 / / 0.88% 0.94% 总监/包装油事业
部副总监
51 马威 / / 0.88% / 无
发行人下属子公司
52 郭经田 / / 0.88% 0.93%
管理人员
发行人下属子公司
53 张慧卓 / / 0.88% /
管理人员
发行人下属子公司
54 张耀辉 / / 0.88% /
管理人员
发行人下属子公司
55 林壮坤 / / 0.88% /
管理人员
发行人下属子公司
56 李克让 / / 0.88% 0.93%
管理人员
油脂科技事业部专
57 杨天奎 / / 0.88% /
业副总监
58 孙德海 / / 0.88% 0.93% 无
发行人下属子公司
59 彭君 / / 0.88% 0.93%
管理人员
发行人下属子公司
60 王巍 / / 0.66% /
管理人员
发行人下属子公司
61 张世强 / / 0.66% /
管理人员
62 王伟 / / 0.66% 0.93% 饲料原料部副总监
消费品渠道事业部
63 王然鹏 / / 0.66% 0.93% 副总监/包装油事
业部副总监
烘焙渠道事业部总
64 任征 / / 0.66% 0.93%
监
品管部总监/公共
65 潘坤 / / 0.66% 0.93%
事务部副总监
发行人下属子公司
66 张良文 / / 0.66% /
管理人员
67 李峰 / / 0.44% / 油脂部高级经理
68 东良 / / 0.44% / 财务部高级经理
69 闫浩 / / 0.44% 0.93% 财务部专业副总监
发行人下属子公司
70 顾宝华 / / 0.44% 0.93%
管理人员
发行人下属子公司
71 张建洋 / / 0.44% 0.93%
管理人员
发行人下属子公司
72 郭明 / / 0.44% 0.93%
管理人员
7-7-1-3-55
发行人下属子公司
73 杨开 / / 0.44% /
管理人员
发行人下属子公司
74 郭文化 / / 0.44% /
管理人员
75 郝智超 / / 0.44% / 油脂部高级经理
发行人下属子公司
76 刘佐 / / 0.44% 0.93%
管理人员
发行人下属子公司
77 张海军 / / 0.44% 0.93%
管理人员
发行人下属子公司
78 白宇 / / 0.44% /
管理人员
发行人下属子公司
79 陈范生 / / 0.44% 0.94%
管理人员
发行人下属子公司
80 李冬辉 / / 0.44% /
管理人员
生产部专业副总
81 易智伟 / / 0.44% / 监、花生芝麻业务
部专业副总监
饲料原料部高级经
82 石晓晖 / / 0.44% /
理
发行人下属子公司
83 于倩 / / 0.44% /
管理人员
84 吴强 / / 0.44% 0.93% 米业事业部副总监
油脂科技事业部专
85 李丽丹 / / 0.44% /
业副总监
发行人下属子公司
86 蒋建宏 / / 0.44% /
管理人员
烘焙渠道事业部副
87 李冬冬 / / 0.44% 0.93%
总监
发行人下属子公司
88 房洪强 / / 0.44% 0.94%
管理人员
消费品渠道事业部
89 陶西 / / 0.44% /
专业副总监
面粉事业部专业副
90 庾江洪 / / 0.44% /
总监
发行人下属子公司
91 沈静雅 / / 0.44% /
管理人员
财务部专业副总监
92 简小红 / / 0.44% 0.93% /包装油事业部专
业副总监
93 李晓辉 / / 0.44% / 无
发行人下属子公司
94 陈学松 / / 0.44% 0.93%
管理人员
95 余晨 / / 0.44% 0.93% 油脂部专业副总监
发行人下属子公司
96 方刚 / / 0.44% /
管理人员
发行人下属子公司
97 吴子兵 / / 0.44% 0.93%
管理人员
7-7-1-3-56
发行人下属子公司
98 方长青 / / 0.44% 1.87%
管理人员
发行人下属子公司
99 董志明 / / 0.44% /
管理人员
发行人下属子公司
100 冯润亭 / / 0.44% 0.93%
管理人员
包装油事业部专业
101 魏莱 / / 0.44% /
副总监
发行人下属子公司
102 林艳华 / / 0.22% /
管理人员
发行人下属子公司
103 薛朝龙 / / 0.22% /
管理人员
104 谭宁 / / 0.22% 0.93% 油脂部高级经理
发行人下属子公司
105 张建武 / / 0.22% 0.93%
管理人员
106 田勇军 / / 0.22% / 财务部专业副总监
发行人下属子公司
107 刘均 / / 0.22% 0.93%
管理人员
发行人下属子公司
108 宋文青 / / 0.22% /
管理人员
发行人下属子公司
109 姜博 / / 0.22% /
管理人员
110 张宇 / / 0.22% / 无
发行人下属子公司
111 郝继 / / 0.22% /
管理人员
发行人下属子公司
112 谢正奎 / / 0.22% /
管理人员
米业事业部专业副
113 于风义 / / 0.22% /
总监
发行人下属子公司
114 杨彦军 / / 0.22% /
管理人员
餐饮渠道事业部专
115 赵劲松 / / 0.22% 0.93% 业副总监/包装油
事业部专业副总监
供应链管理部专业
116 李书毅 / / 0.22% /
副总监
人事行政部专业副
117 董旭永 / / 0.22% /
总监
118 朱波 / / 0.22% 0.93% 油脂部专业副总监
发行人下属子公司
119 王宏君 / / 0.22% /
管理人员
发行人下属子公司
120 文静 / / 0.22% /
管理人员
发行人下属子公司
121 刘汉朋 / / 0.22% /
管理人员
发行人下属子公司
122 杜海涛 / / 0.22% /
管理人员
7-7-1-3-57
123 孙杰文 / / 0.22% / 物流部专业副总监
124 崔彦平 / / 0.22% / 财务部专业副总监
发行人下属子公司
125 蒋玉丰 / / 0.22% /
管理人员
发行人下属子公司
126 朱天松 / / 0.22% /
管理人员
发行人下属子公司
127 马金锋 / / 0.22% 0.93%
管理人员
消费品渠道事业部
128 周强 / / 0.22% 0.93%
专业副总监
发行人下属子公司
129 张毅 / / 0.22% /
管理人员
发行人下属子公司
130 马登品 / / 0.22% /
管理人员
131 魏峰 / / 0.22% / 财务部专业副总监
发行人下属子公司
132 程伟峰 / / 0.22% /
管理人员
公共事务部专业副
133 王宏伟 / / 0.22% /
总监
发行人下属子公司
134 郝建国 / / 0.22% 1.87%
管理人员
消费品渠道事业部
专业副总监/包装
135 黄筱淮 / / 0.22% 1.87%
油事业部专业副总
监
发行人下属子公司
136 李卫强 / / 0.22% /
管理人员
烘焙渠道事业部专
137 黄宏斌 / / 0.22% /
业副总监
食品工业渠道事业
138 叶新毅 / / 0.22% /
部专业副总监
食品工业渠道事业
139 于继东 / / 0.22% /
部专业副总监
食品工业渠道事业
140 梁潘 / / 0.22% /
部专业副总监
发行人下属子公司
141 王瑞 / / 0.22% /
管理人员
发行人下属子公司
142 曹秉钧 / / 0.22% /
管理人员
油脂科技事业部专
143 郝峰 / / 0.22% 0.93%
业副总监
144 刘文宇 / / 0.22% / 财务部专业副总监
145 赵明 / / 0.22% / 无
发行人下属子公司
146 邰卫星 / / 0.22% 0.93%
管理人员
147 胡鹏 / / / 1.87% 无
148 王德强 / / / 1.87% 财务部专业副总监
7-7-1-3-58
149 刘红建 / / / 1.87% 财务部专业副总监
150 张宏荣 / / / 1.87% 生产部专业副总监
发行人下属子公司
151 顾德曦 / / / 1.87%
管理人员
发行人下属子公司
152 赵紫星 / / / 1.87%
管理人员
153 杨晓东 / / / 0.93% 物流部专业副总监
生产部环保技术高
154 赵琳 / / / 0.93%
级经理
发行人下属子公司
155 张志强 / / / 0.93%
管理人员
发行人下属子公司
156 王振宇 / / / 0.93%
管理人员
发行人下属子公司
157 白长石 / / / 0.93%
管理人员
消费品渠道事业部
158 欧阳暾暾 / / / 0.93%
专业副总监
发行人下属子公司
159 陶琦 / / / 0.93%
管理人员
发行人下属子公司
160 杨东 / / / 0.93%
管理人员
餐饮渠道事业部专
161 杨滨 / / / 0.93%
业副总监
162 王胜军 / / / 0.93% 无
消费品渠道事业部
163 于树棣 / / / 0.93%
专业副总监
食品工业渠道事业
164 徐振波 / / / 0.93% 部专业副总监/研
发中心专业副总监
食品工业渠道事业
165 卢四情 / / / 1.87%
部专业副总监
注：上述已披露的任职情况中，如无特别说明，均为在发行人的相关部门担任职务。
经核查上述全部人员出具的确认函，以及本所律师、保荐机构对上述部分人
员的访谈（访谈人数为 51 人，占总人数的 30.91%，合计直接及间接持有阔海投
资股权比例为 43.12%），阔海投资穿透核查后的最终出资人出资来源合法合规，
不存在代持或委托持股的情况。
（2）丰益国际允许发行人员工设立阔海投资从事与发行人相关业务的原
因，上述企业报告期内与发行人报告期内存在交易的合理性、必要性
根据公司说明及本所律师核查，阔海投资设立于 2002 年，阔海投资设立时，
益海嘉里有限尚未设立。
7-7-1-3-59
阔海投资系由山东益海贸易有限公司、牛余新及舒忠峰共同设立。山东益海
贸易有限公司当时的股东为董志明、牛余新、穆彦魁及舒忠峰。其中，牛余新、
穆彦魁、舒忠峰当时在益海（连云港）粮油工业有限公司、益海（周口）粮油工
业有限公司、益海（烟台）粮油工业有限公司、秦皇岛金海食品工业有限公司、
秦皇岛金海粮油工业有限公司等公司（以下简称“任职公司”）任职。根据公司确
认，阔海投资设立时，前述任职公司由境外公司丰益控股控制。
阔海投资设立时主要从事物流、粮食收储业务；鉴于前述任职公司主要致力
于粮油生产等主营业务，在物流、收储等方面存在与第三方合作的需求，且当时
的物流行业、收储行业难以找到较为规范的合作伙伴，因此，经双方协商一致，
前述任职公司与阔海投资决定开展业务往来，丰益控股对前述事宜未提出异议。
益海嘉里有限成立后，基于业务延续性，益海嘉里有限继续与阔海投资进行业务
往来，且益海嘉里成立初期仍希望主要发展粮油生产相关业务，因此，继续由阔
海投资为益海嘉里有限提供物流、收储等方面的服务。
阔海投资设立时丰益国际尚未完成借壳上市，对阔海投资及阔海投资的股东
不拥有控制权或具有其他关联关系，因此，设立阔海投资本身无需丰益国际批准。
报告期内，阔海投资及其下属企业与发行人发生的关联交易的具体情况及合
理性、必要性分析如下：
1）关联销售
单位：万元
2019 年 2018 年 2017 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
受阔海投资控制的公司 8,891 0.05% 323 0.00% 2,004 0.01%
注：占比为占公司相应期间营业收入的比例。
阔海投资为公司部分董事、监事、高级管理人员报告期内曾经担任董事或高
级管理人员的公司，其子公司海伦阔海粮油有限公司为大连商品交易所的黄大豆
1 号的指定交割仓库，报告期内海伦阔海粮油有限公司大豆库存临时不足时，公
司向其销售大豆。报告期内公司对阔海投资的销售占比小于 0.1%，占比较小，
销售价格参照当时市场价格。2019 年度关联销售增加主要系阔海投资下属企业
新增期货业务，为保证期货持仓安全，仓单交易也逐渐增加。
7-7-1-3-60
2）关联采购
单位：万元
2019 年 2018 年 2017 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
受阔海投资
96,677 0.64% 85,072 0.57% 99,485 0.72%
控制的公司
注：占比为占公司相应期间营业成本的比例。
阔海投资及其子公司的主营业务包括粮食收储，收储的农产品包括水稻、小
麦、大豆等。阔海投资与公司已建立起多年的业务合作关系，对公司各项采购需
求较为了解，因此报告期内公司根据业务需求持续从阔海投资采购水稻、小麦、
大豆等产品。报告期内公司从阔海投资的关联采购金额及占比较小，采购价格参
照市场价格确定。
3）向关联方提供劳务或服务
单位：万元
2019 年 2018 年 2017 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
受阔海投资控制的公司 1,808 0.01% 2,365 0.01% 1,039 0.01%
注：占比为占公司相应期间营业收入的比例。
阔海投资及其子公司的业务开展及内部管理需要信息系统支撑，公司的子公
司丰益（上海）信息技术有限公司的主营业务是信息系统开发和服务，因此报告
期内公司向阔海子公司提供相关服务，价格参考市场价。
4）自关联方接受劳务或服务
单位：万元
2019 年 2018 年 2017 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
受阔海投资
107,247 0.71% 110,052 0.73% 93,307 0.68%
控制的公司
注：占比为占公司相应期间营业成本的比例。
阔海投资及其子公司的主要业务包括物流服务，公司部分国内采购和销售业
务通常聘请专业物流公司为公司提供服务，阔海投资及其子公司为公司合作的物
流公司之一。
7-7-1-3-61
5）关联方租赁
单位：万元
项目 2019 年 2018 年 2017 年
受阔海投资控制的公司 154 3 -
发行人将相关房产租赁给阔海投资及其子公司，相关租赁价格参考市场价格
定价。
6）提供关联方担保
项目 担保金额 担保起始日 担保是否履行完毕
海伦阔海粮油有限公司 - 2015 年 4 月 17 日 否
根据大连商品交易所与海伦阔海粮油有限公司签署的《大连商品交易所指定
交割仓库协议书》，海伦阔海粮油有限公司为大连商品交易所的黄大豆 1 号指定
交割仓库。应大连商品交易所的要求，2015 年 4 月，益海嘉里（哈尔滨）粮油
食品工业有限公司对海伦阔海粮油有限公司提供担保，为海伦阔海粮油有限公司
参与该交易所的期货交割业务承担的责任提供连带保证。担保期限自《大连商品
交易所指定交割仓库协议书》终止后两年结束（担保期限至 2022 年 4 月 30 日）。
报告期内，海伦阔海为公司大豆的主要供应商之一，该等担保有利于保障公司大
豆采购的稳定性。截至 2019 年 12 月 31 日，尚在担保期的仓单为零，益海嘉里
（哈尔滨）粮油食品工业有限公司不存在正在履行的担保责任。
7）关联方资金拆借
2019 年，发行人与阔海投资之间资金流入及流出的情况如下：
单位：万元
项目 期初余额 资金流出 资金流入 其他变动 期末余额
受阔海投资控制的公司 - 2,879 - 2,879 0
8）股息
单位：万元
项目 2019 年 2018 年 2017 年
四川益嘉物流有限公司 - - 290
公司通过下属企业持有四川益嘉物流有限公司 50%股权，报告期内部分年度
存在股利分派。
7-7-1-3-62
9）股权交易
2018 年 10 月，公司与关联方阔海投资签署《股权转让协议》，约定公司以
72 万元向关联方阔海投资购买其持有的厦门中鹭 2%股权。
厦门中鹭是公司的参股公司，主营业务是油脂加工及仓储，与公司业务高度
协同，2018 年 10 月之前公司持有厦门中鹭 44%股权，2018 年 10 月公司进一步
收购其 9%股权（其中包括阔海投资持有的 2%），将其纳入集团合并范围。
2019 年 6 月，公司与阔海投资签订《股权转让协议》，约定公司以 336.30
万元的价格将其持有江苏春之谷的 95%股权转让予阔海投资，股权转让对价以江
苏春之谷评估报告中记载的评估咨询价值确定为 336.30 万元。
2019 年 8 月，公司与阔海投资签订股权转让协议，以 0 元价格将丰益（盘
锦）香兰素有限公司的 7%股权（对应注册资本 210 万元，实缴资本 0 万元）转
让给阔海投资。
10）应收账款
单位：万元
2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
项目 金
金额 占比 金额 占比 占比
额
受阔海投资控制的公司 354 0.06% 1,062 0.21% 882 0.18%
注：占比为占公司相应期末应收账款账面价值的比例。
上述款项主要是公司向阔海子公司提供劳务或服务形成的应收账款，相关交
易价格根据市场价格定价。
11）其他应收款
单位：万元
2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
受阔海投资控制的公司 146 0.10% 835 0.36% 141 0.06%
截至 2019 年 12 月 31 日，该等余额主要为保证金及房屋租金。
12）预付账款
7-7-1-3-63
单位：万元
2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
受阔海投资控制的
3,279 1.29% 4,166 1.09% 5,609 1.96%
公司
注：占比为占公司相应期末预付账款账面价值的比例。
阔海投资及其子公司的主营业务包括粮食收储，收储的农产品包括水稻、小
麦、大豆等。报告期内公司根据业务需求从阔海投资采购水稻、小麦、大豆等产
品，根据合同约定预付部分款项，该等交易定价依据市场价格而定。
（13）应付账款
单位：万元
2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
受阔海投资控制的
1,547 0.29% 9,130 1.41% 5,306 1.35%
公司
该等金额主要是公司从阔海投资子公司采购大豆、大米、动力煤等形成的应
付款项，相关采购金额参考市场价格而定。
（14）应付票据
单位：万元
2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
受阔海投资控制的公司 5,210 1.13% - 0.00% - 0.00%
该等金额主要是应付阔海投资子公司采购价款。
15）合同负债及预收账款
单位：万元
2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
受阔海投资控制的公司 228 0.07% 22 0.01% 23 0.01%
注：占比为占公司相应期末总合同负债及预收账款的比例。
该等金额主要是公司向阔海投资及子公司提供服务或劳务的预收款项，相关
金额参考市场价格而定。
7-7-1-3-64
16）其他应付款
单位：万元
2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
受阔海投资控制的
1,282 0.33% 2,440 1.05% 2,366 0.76%
公司
注：占比为占公司相应期末其他应付款总额的比例。
该等金额主要是公司向阔海子公司采购物流服务的应付款项，相关金额参考
市场价格而定。
公司独立董事针对上述关联交易发表了相关独立意见，认为该等关联交易遵
循公平、公正的市场原则，定价公允，不会损害公司及中小股东的利益，对公司
本期及未来财务状况、经营成果无不利影响，对公司独立性亦不会造成影响。相
关议案已通过董事会审议通过，审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章
程》的规定。
2、如公司董事、高级管理人员在阔海投资及其控制企业持有股权，是否符
合《公司法》第148条相关规定
经本所律师核查及公司确认，截至本补充法律意见出具之日，发行人董事、
高级管理人员不存在在阔海投资及其控制的企业持有股权的情况。
根据《公司法》第 148 条的规定，董事、高级管理人员不得有下列行为：（五）
未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商
业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。发行人已于 2019 年 9
月 20 日召开第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司董事、监事、高级管
理人员兼职及对外投资的议案》，确认了报告期内董事、高级管理人员对外投资
的情况。
综上，本所律师认为，发行人董事、高级管理人员不存在违反《公司法》第
148 条相关规定的情况。
7-7-1-3-65
3、阔海投资主营业务及演变情况，说明阔海投资对外投资情况，被投资主
体设立时间、股权结构及演变情况、主营业务及主要产品，与发行人之间的业
务往来及合作历史
（1）阔海投资主营业务及演变情况
经核查，阔海投资的主营业务为粮油贸易、粮食收储和物流配送，自设立以
来未发生变化。
（2）说明阔海投资对外投资情况，被投资主体设立时间、股权结构及演变
情况、主营业务及主要产品
关于阔海投资对外投资情况，被投资主体设立时间、截至报告期末的股权结
构及演变情况、主营业务及主要产品请参见本补充法律意见之附件一“阔海投资
对外投资情况”。
（3）与发行人之间的业务往来及合作历史
阔海投资及其子公司与公司主要发生相关运输、粮食收储及煤炭交易往来。
由于发行人业务范围覆盖全国各地，粮食收储工作繁重，阔海投资协助公司从事
大豆、玉米、水稻等农作物的收储，且多集中在华北、东北片区。同时，根据公
司说明，由于公司设立之初，我国物流行业并不规范，货物丢失、损坏的情况时
有发生，因此，阔海投资设立之初也协助公司开展物流方面的业务。除前述外，
阔海投资亦向部分工厂提供煤炭等辅助性材料。
4、招股说明书补充披露情况
经本所律师查阅，公司已在招股说明书中进行了补充披露。
（三）补充披露Bathos与阔海投资之间股权转让的定价依据及合理性，是否
为双方真实意思表示，是否存在争议或潜在纠纷，是否存在利益输送，是否存
在委托持股
2018 年 5 月 31 日，沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具《益海嘉里
投资有限公司股东拟转让股权项目涉及的益海嘉里投资有限公司股东全部权益
7-7-1-3-66
资产评估报告》（沃克森评报字（2018）第 1396 号），截至评估基准日 2017
年 12 月 31 日，发行人在保持现有用途持续经营前提下归属于母公司所有者权益
的评估价值为 6,505,807.52 万元。
2018 年 11 月 29 日，发行人作出股东决定，同意阔海投资受让 Bathos 持有
的公司 0.01%的股权，交易对价为 650 万元人民币，支付方式为货币。同日，Bathos
与阔海投资就上述事宜签署了《股权转让协议》，阔海投资于 2019 年 6 月 6 日
完成了股权转让价款的支付。
本所律师认为，Bathos 与阔海投资之间股权转让的定价以截至 2017 年 12
月 31 日的评估值为作价依据，作价合理，本次股权转让由双方签署《股权转让
协议》进行交易，经商务主管部门及工商部门备案，并已完成股权转让对价的支
付，本次交易系双方真实意思表示，截至本补充法律意见出具之日，双方之间不
存在争议或潜在纠纷及利益输送情况，亦不存在委托持股的情况。
经本所律师查阅，公司已在招股说明书中进行了补充披露。
四、 《反馈意见》“一、规范性问题”之 4
2017 年，公司换股收购丰益中国（百慕达）持有的丰益益海中国控股 100%
股权及 13 家境外公司 100%股权，受让丰益中国持有的益海嘉里（香港）的 100%
股权。2018 年，公司换股收购 Bathos 持有拉斯德 51%股权。请发行人：（1）说
明被收购公司设立时间、被收购前的股权结构、主营业务、主要产品、被收购
前的主要财务数据，收购完成后公司主营业务是否发生重大变化，丰益国际是
否履行了信息披露程序（如需）；被收购公司在被收购前 1 年度取得营业额，公
司收购行为是否达到经营者集中申报标准。（2）公司换股收购时增发股份的定
价依据及合理性，标的股权定价合理性，收购行为履行审批及内部决策程序是
否齐备、有效；公司未收购拉斯德全部股权的原因，有无下一步收购计划。请
保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。
回复如下：
7-7-1-3-67
（一）说明被收购公司设立时间、被收购前的股权结构、主营业务、主要
产品、被收购前的主要财务数据，收购完成后公司主营业务是否发生重大变化，
丰益国际是否履行了信息披露程序（如需）；被收购公司在被收购前1年度取得
营业额，公司收购行为是否达到经营者集中申报标准。
1、说明被收购公司设立时间、被收购前的股权结构、主营业务、主要产品、
被收购前的主要财务数据
（1）被收购公司的设立时间及被收购前的股权结构
被收购公司的设立时间及被收购前的股权结构如下：
序号 被收购方 设立时间 被收购前的股权结构
1 丰益益海中国控股 2002 年 8 月 1 日 丰益中国（百慕达）持有 100%股权
2 丰益中国控股 1997 年 12 月 10 日 丰益中国（百慕达）持有 100%股权
3 丰益大海投资 2000 年 2 月 24 日 丰益中国（百慕达）持有 100%股权
4 丰益福建投资 1997 年 4 月 19 日 丰益中国（百慕达）持有 100%股权
5 丰益中国投资 2000 年 7 月 10 日 丰益中国（百慕达）持有 100%股权
6 丰益中国新投资 2006 年 11 月 7 日 丰益中国（百慕达）持有 100%股权
7 丰益金海投资 1999 年 10 月 16 日 丰益中国（百慕达）持有 100%股权
8 丰益益海投资 2001 年 11 月 5 日 丰益中国（百慕达）持有 100%股权
9 丰益中国东北投资 2001 年 10 月 27 日 丰益中国（百慕达）持有 100%股权
10 丰益益海面粉投资 2004 年 6 月 21 日 丰益中国（百慕达）持有 100%股权
丰益中国投资（益
11 2002 年 7 月 10 日 丰益中国（百慕达）持有 100%股权
海）
12 嘉里粮油（中国） 2000 年 3 月 8 日 丰益中国（百慕达）持有 100%股权
13 丰益贸易（中国） 1989 年 3 月 23 日 丰益中国（百慕达）持有 100%股权
14 丰益贸易（亚洲） 2016 年 5 月 20 日 丰益中国（百慕达）持有 100%股权
15 益海嘉里（香港） 1993 年 12 月 9 日 丰益中国持有 100%股权
Bathos 持股 51%，
16 拉斯德 1999 年 11 月 18 日
COFCO Flour Holdings Limited 持股 49%
（2）被收购前的主营业务、主要产品
被收购前，上述 16 家公司中，丰益贸易（中国）、丰益贸易（亚洲）及益海
嘉里（香港）实际开展经营贸易业务，其主要销售的产品为大豆类产品。
7-7-1-3-68
其余 13 家公司均为控股型公司，本身无实际业务经营，发行人通过其间接
持有中国境内多家公司股权。该等中国境内公司被收购前的主营业务及主要产品
情况如下：
序 被收购前股权结 被收购前主
被收购方 完成收购时间 被收购前主要产品
号 构 营业务
益海（广汉）粮油 丰益益海中国控 食用植物油（菜籽油、豆油、其他）、
1 2017 年 7 月 油籽加工
饲料有限公司 股持股 84.63% 豆粕、膨化大豆、菜饼
益海嘉里（岳阳） 丰益益海中国控 食用植物油（菜籽油、豆油、其他）、
2 2017 年 7 月 油籽加工
粮油工业有限公司 股持股 77.50% 豆粕、膨化大豆、菜饼
益海嘉里（武汉） 丰益益海中国控 水稻及油籽 食用植物油（菜籽油、豆油、其他）、
3 2017 年 7 月
粮油工业有限公司 股持股 95% 加工 豆粕、膨化大豆、大米（大米、其他）
秦皇岛金海特种食 丰益益海中国控 食用植物油（特种油脂制品、奶粉油、
4 2017 年 7 月 油脂加工
用油工业有限公司 股持股 85% 豆油）
丰益益海中国控
嘉里粮油（四川） 股持股 7.11%、丰
5 2017 年 11 月[1] 油脂加工 菜油、猪油、花椒油
有限公司 益贸易（中国）持
股 77.52%
丰益中国控股持
大海粮油工业（防
6 2017 年 11 月 股 30%、丰益大海 油籽加工 豆油、豆粕、菜油、菜粕、膨化大豆
城港）有限公司
投资持股 30%
泉州福海粮油工业 丰益福建投资持 食用植物油（豆油、菜油、其他）、
7 2017 年 11 月 油籽加工
有限公司 股 50% 豆粕、膨化大豆
益海（连云港）粮 2017 年 11 月 丰益中国投资持 食用植物油（豆油、菜油、其他）、
8 油籽加工
油工业有限公司 股 79% 豆粕、膨化大豆
益海（周口）粮油 2017 年 11 月 丰益中国投资持 食用植物油（豆油、菜油、其他）、
9 油籽加工
工业有限公司 股 89% 豆粕、膨化大豆
益海（烟台）粮油 2017 年 11 月 丰益中国投资持 食用植物油（豆油、花生油、其他）、
10 油籽加工
工业有限公司 股 79.31% 豆粕、膨化大豆
益海嘉里（昆山） 2017 年 11 月 丰益中国新投资
11 小麦加工 小麦粉、挂面、小麦麸粉
食品工业有限公司 持股 80%
2017 年 11 月 食用植物油（豆油、菜油、稻米油、
益海（泰州）粮油 丰益中国新投资 水稻及油籽
12 其他）、大米（大米、其他）豆粕、
工业有限公司 持股 100% 加工
膨化大豆
泰州永安港务有限 2017 年 11 月 丰益中国新投资 装卸及仓储
13 -
公司 持股 39.77% 服务
浙江益海嘉里食品 2017 年 11 月 丰益中国新投资 食用植物油（豆油、菜油、玉米油、
14 油脂加工
工业有限公司 持股 90% 葵籽油、其他）
15 益海嘉里（安徽） 2017 年 11 月 丰益中国新投资 水稻及油籽 大米、食用植物油（菜籽油、大豆油、
7-7-1-3-69
序 被收购前股权结 被收购前主
被收购方 完成收购时间 被收购前主要产品
号 构 营业务
粮油工业有限公司 持股 80% 加工 其他）、豆粕、菜饼、大米加工副产
品
益海嘉里（南昌） 2017 年 11 月 丰益中国新投资 水稻及油籽 大米（包装米、米粉、其他）、食用
16
粮油食品有限公司 持股 95.61% 加工 植物油（菜籽油、大豆油、其他）
益海嘉里（安阳） 2017 年 11 月 丰益中国新投资 小麦粉（馒头粉、面条粉 其他）、
17 小麦加工
食品工业有限公司 持股 80% 小麦加工副产品
东莞益海嘉里粮油 2017 年 11 月 丰益中国新投资 小麦及大米 大米、小麦粉（馒头粉、面条粉、饺
18
食品工业有限公司 持股 80% 加工 子粉等）
丰益油脂科技（东 2017 年 11 月 丰益中国新投资 油脂基础化
19 硬脂酸、皂粒、甘油
莞）有限公司 持股 100% 工品生产
2017 年 11 月 丰益中国新投资
益海（广州）码头 持股 80.99%、丰 物流运输、
20 -
有限公司[2] 益益海投资间接 仓储服务
持股 6.8649%
益海（防城港）大 2017 年 11 月 丰益中国新投资 饲料蛋白生
21 大豆浓缩蛋白
豆工业有限公司 持股 100% 产
益海嘉里（重庆） 2017 年 11 月 丰益中国新投资 食用植物油（豆油、菜油、玉米油、
22 油籽加工
粮油有限公司 持股 100% 其他）
2017 年 11 月 挂面、小麦粉（面条粉、馒头粉、其
益海嘉里（兴平） 丰益中国新投资 小麦及油籽
23 他）、食用植物油（菜籽油、大豆油、
食品工业有限公司 持股 97% 加工
其他）、豆粕
2017 年 11 月 小麦粉（烘焙粉、馒头粉、其他）、
益海嘉里（兖州） 丰益中国新投资 小麦及油籽
24 食用植物油（花生油、豆油、其他）、
粮油工业有限公司 持股 100% 加工
花生粕
山东新鑫海粮油工 2017 年 11 月 丰益中国新投资
25 油脂加工 玉米油等食用油脂
业有限公司 持股 35%
2017 年 11 月 丰益中国新投资
益海嘉里（青岛） 持股 64%、丰益贸 拟建面粉项
26 -
面粉有限公司 易（中国）间接持 目
股 16.10%
辽宁益海嘉里地尔 2017 年 11 月
丰益中国新投资 喷浆玉米皮、玉米蛋白粉、食用玉米
27 乐斯淀粉科技有限 玉米深加工
持股 51% 淀粉
公司
益海嘉里（盘锦） 2017 年 11 月 丰益中国新投资 大米（糙米）、谷物碾磨加工品、米
28 水稻加工
粮油工业有限公司 持股 97.06% 糠油
益海嘉里（盘锦） 2017 年 11 月
丰益中国新投资
29 生物质能发电有限 能源供应 电、蒸汽
持股 95%
公司
7-7-1-3-70
序 被收购前股权结 被收购前主
被收购方 完成收购时间 被收购前主要产品
号 构 营业务
益海嘉里（白城） 2017 年 11 月
丰益中国新投资 大米、米糠油、大米加工副产品（稻
30 粮油食品工业有限 水稻加工
持股 88% 壳、碎米等）
公司
益海嘉里（吉林） 2017 年 11 月
丰益中国新投资 大米、米糠油、大米加工副产品（稻
31 粮油食品工业有限 水稻加工
持股 88% 壳、碎米等）
公司
益海嘉里（哈尔滨） 2017 年 11 月 饲料（豆粕）、小麦粉、食用植物油
丰益中国新投资 水稻、小麦
32 粮油食品工业有限 （大豆油、玉米油、米糠油等）、食
持股 100% 及油籽加工
公司 用大豆粕、大米、大米加工副产品
襄阳鲁花浓香花生 2017 年 11 月 丰益中国新投资
33 油籽加工 花生油
油有限公司 持股 33%
临沭益海嘉里粮油 2017 年 11 月 丰益中国新投资 粮食收储及
34 -
收储有限公司 间接持股 100% 贸易
陕西益海嘉里物流 2017 年 11 月 丰益中国新投资 物流运输、
35 -
有限公司 间接持股 69.84% 仓储服务
昆山益嘉粮食工业 2017 年 11 月 丰益中国新投资 物流运输、
36 -
有限公司 间接持股 39.20% 仓储服务
2017 年 11 月 饲料（豆粕）、食用植物油（棕榈油、
秦皇岛金海粮油工 丰益金海投资持
37 油籽加工 玉米油、大豆油、葵花籽油）、膨化
业有限公司 股 80%
大豆
益江（张家港）粮 2017 年 11 月 丰益益海投资持 食用植物油（豆油、棕榈油、菜油、
38 油脂加工
油工业有限公司 股 29% 其他）
2017 年 11 月 食用油脂制品（人造奶油、起酥油、
益海（广州）粮油 丰益益海投资持
39 油脂加工 棕榈油）、食用植物油（菜籽油、大
工业有限公司 股 49%
豆油、花生油、棕榈油、其他）
常熟鲁花食用油有 2017 年 11 月 丰益益海投资持
40 油籽加工 花生油
限公司 股 33%
内蒙古鲁花葵花仁 2017 年 11 月 丰益益海投资持
41 油籽加工 葵花油、葵花籽制品
油有限公司 股 33%
莱阳鲁花丰益塑业 2017 年 11 月 丰益益海投资持
42 包装物生产 包装油用的瓶胚、瓶盖等塑料制品
有限公司 股 50%
秦皇岛金海生物能 2017 年 11 月 丰益中国东北投 油脂副产品
43 酸化油
源有限公司 资持股 60% 加工销售
2017 年 11 月 食用植物油（豆油、葵油、玉米油）、
秦皇岛金海食品工 丰益中国东北投
44 油籽加工 食用豆粕、大豆蛋白、饲料豆粕、米
业有限公司 资持股 100%
糠粕、豆浆粉
45 益海嘉里（秦皇岛） 2017 年 11 月 丰益中国东北投 大豆蛋白 大豆分离蛋白
7-7-1-3-71
序 被收购前股权结 被收购前主
被收购方 完成收购时间 被收购前主要产品
号 构 营业务
蛋白工业有限公司 资持股 100%
益海（周口）小麦 2017 年 11 月 丰益益海面粉投 小麦粉（馒头粉、面条粉、烘焙粉、
46 小麦加工
工业有限公司 资持股 70% 其他）、小麦加工副产品
2017 年 11 月 食用植物油（花生油、豆油、其他）、
益海（石家庄）粮 丰益益海面粉投 小麦及油籽
47 小麦粉（面条粉、烘焙粉、其他）、
油工业有限公司 资持股 75% 加工
挂面、花生粕
益海（富锦）粮油 2017 年 11 月 丰益益海面粉投
48 水稻加工 大米、碎米、垩白
工业有限公司 资持股 90%
益海（佳木斯）生 2017 年 11 月
丰益益海面粉投
49 物质能发电有限公 能源供应 电、蒸汽
资持股 87%
司
益海（佳木斯）粮 2017 年 11 月 丰益益海面粉投 大米、碎米、垩白、食品添加剂（稻
50 水稻加工
油工业有限公司 资持股 87% 壳活性炭）
益海（连云港）实 2017 年 11 月 丰益中国投资（益 工业项目开
51 -
业开发有限公司 海）持股 40% 发
丰益油脂科技（连 2017 年 11 月 丰益中国投资（益 油脂基础化
52 精细化工品、硬脂酸、皂粒、甘油
云港）有限公司 海）持股 79% 工品生产
沙索丰益醇工业 2017 年 11 月
丰益中国投资（益 油脂基础化
53 （连云港）有限公 脂肪醇
海）持股 40% 学品生产
司[4]
益海（盐城）粮油 2017 年 11 月 丰益中国投资（益 饲料（菜籽粕、豆粕）、大米、食用
54 水稻加工
工业有限公司 海）持股 77.22% 植物油（菜油）
益海（阿克苏）粮 丰益中国投资（益 棉油、棉绒、棉粕、棉壳等棉籽加工
55 2017 年 11 月 油籽加工
油工业有限公司[5] 海）持股 80% 产品
益海（昌吉）粮油 丰益中国投资（益 饲料（菜籽粕、豆粕、棉籽粕）、大
56 2017 年 11 月 油籽加工
工业有限公司 海）持股 82.50% 豆油、菜籽油、棉籽油、玉米油 等
周口鲁花浓香花生 丰益中国投资（益
57 2017 年 11 月 油籽加工 花生油、花生饼、花生粕
油有限公司 海）持股 49%
周口鲁花芝麻工业 丰益中国投资（益
58 2017 年 11 月 油籽加工 芝麻油、芝麻酱
有限公司 海）持股 49%
丰益中国投资（益
金桥丰益氯碱（连 氯碱、食品添加剂（氢氧化钠、盐酸、
59 2017 年 11 月 海）间接持股 氯碱生产
云港）有限公司 氢气）
37.92%
丰益润滑材料科技 嘉里粮油（中国） 油脂基础化
60 2017 年 11 月 油酸
（上海）有限公司 持股 100% 工品生产
61 丰益乳化材料科技 2017 年 11 月 嘉里粮油（中国） 油脂基础化 食品添加剂（单、双甘油脂肪酸酯（硬
7-7-1-3-72
序 被收购前股权结 被收购前主
被收购方 完成收购时间 被收购前主要产品
号 构 营业务
（上海）有限公司 持股 100% 工品生产 脂酸））、脂肪酸、粗甘油
食用植物油（菜籽油、大豆油等）、
南海油脂工业（赤 嘉里粮油（中国）
62 2017 年 11 月 油脂加工 食用油脂制品（食用氢化油、人造奶
湾）有限公司 持股 100%
油等）
丰益油脂科技（天 嘉里粮油（中国） 油脂基础化
63 2017 年 11 月 硬脂酸、甘油、皂粒
津）有限公司 持股 100% 工品生产
食用植物油（菜籽油、大豆油、玉米
嘉里粮油（营口） 嘉里粮油（中国）
64 2017 年 11 月 油籽加工 油、食用调和油、其他），豆粕、菜
有限公司 持股 100%
粕、膨化大豆
嘉里粮油（中国）
深圳市嘉里粮油贸 间接持股 70%、丰
65 2017 年 11 月 贸易 油脂贸易
易有限公司[3] 益贸易（中国）间
接持股 30%
嘉里粮油（中国）
东莞市富之源饲料 间接持股 70%、丰
66 2017 年 11 月 油籽加工 豆油、豆粕、菜油、菜粕、膨化大豆
蛋白开发有限公司 益贸易（中国）间
接持股 30%
丰益油脂科技（上 丰益贸易（中国） 油脂基础化
67 2017 年 11 月 硬脂酸、皂粒、甘油
海）有限公司 持股 100% 工品生产
食用植物油（大豆油等）、食用油脂
嘉里特种油脂（上 丰益贸易（中国）
68 2017 年 11 月 油脂加工 制品（食用氢化油、棕榈油、人造奶
海）有限公司 持股 100%
油、奶粉用油等）
上海嘉里食品工业 丰益贸易（中国） 油脂加工及 食用植物油（菜籽油、大豆油、玉米
69 2017 年 11 月
有限公司 持股 100% 豆粉加工 油、葵花籽油等）、豆浆粉
上海嘉里粮油工业 丰益贸易（中国） 食用植物油（大豆油、菜籽油、葵花
70 2017 年 11 月 油脂加工
有限公司 持股 93.08% 籽油、玉米油、其他）
丰益（上海）生物
丰益贸易（中国）
71 技术研发中心有限 2017 年 11 月 研发 食用油、特用油脂等食品类产品研发
持股 100%
公司
深圳南天油粕工业 丰益贸易（中国）
72 2017 年 11 月 油籽加工 饲料（豆粕）、食用植物油（大豆油）
有限公司 持股 60%
益海嘉里粮油（深 丰益贸易（中国）
73 2017 年 11 月 咨询、策划 -
圳）有限公司 持股 100%
嘉里粮油（防城港） 丰益贸易（中国） 食用植物油（大豆油、菜籽油、玉米
74 2017 年 11 月 油脂加工
有限公司 持股 100% 油、葵花籽油、食用调和油等）
嘉里粮油（青岛） 丰益贸易（中国） 食用植物油（花生油、大豆油、玉米
75 2017 年 11 月 油脂加工
有限公司 持股 70% 油、其他）
7-7-1-3-73
序 被收购前股权结 被收购前主
被收购方 完成收购时间 被收购前主要产品
号 构 营业务
青岛嘉里花生油有 丰益贸易（中国） 食用植物油（花生油、芝麻油）、花
76 2017 年 11 月 油籽加工
限公司 持股 70% 生粕、芝麻粕、食用花生制品
食用植物油（大豆油、菜籽油、混合
嘉里粮油（天津） 丰益贸易（中国）
77 2017 年 11 月 油脂加工 植物油等）、食用油脂制品（食用氢
有限公司 持股 100%
化油、人造奶油、起酥油等）
丰益贸易（中国）
间接持股
四川益嘉物流有限
78 2017 年 11 月 38.76%、丰益益海 物流服务 -
公司
中国控股间接持
股 3.56%
深圳南海粮食工业 拉斯德持股 小麦粉（烘焙粉、面条粉、饲料粉）、
79 2018 年 7 月 小麦加工
有限公司 61.74% 小麦加工副产品
注：
[1] 2017 年 7 月，发行人完成对丰益益海中国控股 100%股权收购，2017 年 11 月，发行人完
成对丰益贸易（中国）100%股权收购；
[2] 该公司现已更名为“益海嘉里（广州）物流供应链有限公司”；
[3] 该公司现已更名为“益之易商贸（深圳）有限公司”；
[4] 该公司现已更名为“丰益醇工业（连云港）有限公司”；
[5] 该公司现已更名为“阿克苏汗腾生物科技有限公司”。
（3）被收购公司被收购前一年的主要财务数据
被收购公司被收购前一年度的主要财务数据如下：
单位：万元
序号 2017 年被收购公司名称 2016 年末资产总额 2016 年末净资产 2016 年利润总额
1 丰益益海中国控股 566,059.58 170,093.32 42,866.39
2 丰益中国控股 106,020.15 106,018.73 6,282.96
3 丰益大海投资 47,849.63 47,830.54 3,912.89
4 丰益福建投资 62,595.09 62,578.46 3,568.74
5 丰益中国投资 961,389.07 242,924.82 36,657.57
6 丰益中国新投资 2,135,915.99 354,489.05 118,744.65
7 丰益金海投资 463,434.26 148,819.11 2,412.67
8 丰益益海投资 85,280.50 85,278.17 13,474.88
9 丰益中国东北投资 280,055.76 98,621.68 9,818.63
10 丰益益海面粉投资 311,167.13 48,112.77 15,565.46
11 丰益中国投资（益海） 367,299.57 86,792.06 31,328.65
12 嘉里粮油（中国） 1,297,018.63 442,578.62 46,708.98
13 丰益贸易（中国） 2,734,666.52 691,503.91 -132,340.59
14 丰益贸易（亚洲） 34,815.94 34,815.94 78.17
15 益海嘉里（香港） 470,009.15 -4,146.47 -4,135.48
7-7-1-3-74
序号 2017 年被收购公司名称 2016 年末资产总额 2016 年末净资产 2016 年利润总额
序号 2018 年被收购公司名称 2017 年末资产总额 2017 年末净资产 2017 年利润总额
1 拉斯德 29,648.57 18,606.62 3,740.49
注：上表中财务数据系相关公司合并报表数据，上述财务数据未经审计。
2、收购完成后公司主营业务是否发生重大变化
《证券期货法律适用意见第 3 号--中国证券监督管理委员会发布<首次公开
发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近 3 年内主营业务没有发生重大变
化的适用意见》 证监会公告[2008]22 号，以下简称“适用意见第 3 号”）规定：“二、
发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组情况
的，如同时符合下列条件，视为主营业务没有发生重大变化：
（一）被重组方应当自报告期期初起即与发行人受同一公司控制权人控制，
如果被重组方是在报告期内新设立的，应当自成立之日即与发行人受同一公司控
制权人控制；
（二）被重组进入发行人的业务与发行人重组前的业务具有相关性（相同、
类似行业或同一产业链的上下游）。”
经核查，报告期内历次重组完成前后，发行人主营业务未发生重大变化，具
体情况如下：
（1）被收购公司及发行人受同一公司控制
2017 年至 2018 年期间，发行人收购上述境外子公司股权，该等公司与发行
人于报告期期初/设立之日起即受丰益国际控制，上述收购属于同一控制下资产
重组。具体情况如下：
1）2017 年收购相关公司股权情况
2017 年，发行人收购上述序号 1-15 项境外公司。其中，丰益贸易（亚洲）
为丰益国际于 2016 年 5 月 20 日新设主体，其他被收购公司于报告期期初均受丰
益国际间接控制；报告期期初，发行人为丰益中国全资子公司，丰益中国为 WCL
控股的全资子公司，WCL 控股为丰益国际的全资子公司。自报告期期初/设立之
日起，上述序号 1-15 项公司及发行人均受丰益国际控制。
7-7-1-3-75
2）2018 年收购拉斯德股权情况
2018 年，发行人收购 Bathos 持有的拉斯德 51%股权。报告期期初，Kerry Oils
& Grains (China) Limited 持有拉斯德 51%股权，Kerry Oils & Grains (China)
Limited 为丰益国际间接持有的全资子公司；报告期期初，发行人为丰益中国全
资子公司，丰益中国为 WCL 控股的全资子公司，WCL 控股为丰益国际的全资
子公司。自报告期期初起，拉斯德及发行人均受丰益国际控制。
报告期期初及重组完成后，发行人及上述被收购公司的股权结构如下：
（1）报告期期初
（2）重组完成后
7-7-1-3-76
（2）被重组进入发行人的业务与发行人重组前的业务具有相关性
重组前，发行人为控股型企业，主要下属公司的主营业务情况如下：
序号 公司名称 主营业务
1 上海益海商贸有限公司 粮油贸易
2 益海嘉里食品营销有限公司 食品销售
3 益海嘉里（上海）国际贸易有限公司 粮油贸易
4 丰益（上海）信息技术有限公司 信息技术开发与服务
5 益海嘉里（上海）巧克力有限公司 巧克力生产销售
6 丰益信息技术无锡有限公司 信息技术开发与服务
7 丰益春之谷生物科技（江苏）有限公司 天然营养品生产
8 丰益生物科技（江苏）有限公司 营养品生产
9 益海（连云港）实业开发有限公司 工业项目开发
10 丰益高分子材料（连云港）有限公司 油脂科技衍生品生产
11 丰益表面活性材料（连云港）有限公司 油脂衍生化学品生产
12 益海（连云港）特种油脂有限公司 油脂加工
13 连云港环海化工有限公司 油脂衍生化学品生产
14 丰益远大生物科技（连云港）有限公司 油脂衍生化学品生产
15 益海嘉里（连云港）生物科技有限公司 生物酶生产
7-7-1-3-77
序号 公司名称 主营业务
16 丰益远大生物科技泰兴市有限公司 油脂衍生化学品生产
17 益海嘉里（泰州）食品工业有限公司 油脂加工
18 益江（张家港）粮油工业有限公司 油脂加工
19 江西省宜春远大化工有限公司 油脂科技衍生品生产
20 宜春远大生物工程有限公司 营养品生产
21 泉州福海粮油工业有限公司 油籽加工
22 益海嘉里（泉州）粮油食品工业有限公司 小麦加工
23 益海嘉里（郑州）食品工业有限公司 小麦及油脂加工
24 益海嘉里（郑州）物流有限公司 物流运输、仓储服务
25 衡阳益海粮油有限公司 粮油贸易及中转
26 益海（广州）粮油工业有限公司 油脂加工
27 惠州爱而泰可包装有限公司 包装物生产
28 益海嘉里（防城港）生物科技有限公司 饲料原料生产
29 益海嘉里（贵港）粮油食品有限公司 水稻加工
30 益海嘉里（昆明）食品工业有限公司 小麦及油籽加工
31 益海嘉里（成都）粮食工业有限公司 小麦加工
32 益海（重庆）食品有限公司 小麦加工
33 益海嘉里（北京）粮油食品工业有限公司 小麦加工
34 益海嘉里（北京）贸易有限公司 粮油贸易
35 益海嘉里（德州）粮油工业有限公司 小麦加工
36 益海嘉里（泰安）油脂工业有限公司 油脂加工
37 益海嘉里食品工业（天津）有限公司 油籽加工
38 益海嘉里（天津）国际贸易有限公司 粮油贸易
39 丰益油脂科技有限公司 油脂科技产品销售
40 河北益海安格诺农化有限公司 农药
41 河北益海利丰粮油有限公司 粮食收储及贸易
42 益海嘉里（石家庄）荞麦制品有限公司 荞麦加工
43 丰益再生资源开发（秦皇岛）有限公司 油脂副产品加工销售
44 益海嘉里（沈阳）粮油食品工业有限公司 小麦加工
45 益海嘉里（大连）贸易有限公司 贸易
46 益海嘉里（盘锦）物流有限公司 贸易及仓储服务
47 益海嘉里（盘锦）食品工业有限公司 水稻、油籽加工
48 丰益（盘锦）新能源发电有限公司 能源供应
7-7-1-3-78
序号 公司名称 主营业务
49 益海嘉里（方正）粮油工业有限公司 水稻加工
50 益海嘉里（黑龙江）粮油有限公司 粮食收储及贸易
51 益海嘉里（密山）粮油工业有限公司 水稻加工
52 丰益（佳木斯）食品工业有限公司 豆粉加工
53 益海（佳木斯）物业管理有限公司 物业管理
重组前，发行人主营业务主要为油籽、油脂、小麦及水稻加工及相关配套业
务，2017 年至 2018 年期间，发行人通过换股收购将丰益国际在中国境内拥有的
其他粮油相关业务经营实体纳入合并报表范围。该等实体的主营业务亦主要为油
籽、油脂、小麦及水稻加工及粮食收储、贸易、物流等配套业务，与发行人重组
前的业务具有高度相关性。
根据适用意见第 3 号的相关规定，发行人报告期内重组的标的自报告期期初
/设立之日起即与发行人同受丰益国际控制，且通过重组注入的资产与发行人原
有业务具有高度相关性，重组前后发行人的主营业务未发生重大变化。
3、丰益国际是否履行了信息披露程序（如需）
根据 A&G 出具的法律意见，丰益国际针对发行人报告期内历次同一控制下
的资产重组无需召开董事会/股东大会审议通过，无需取得相关政府主管部门的
批准，亦无需履行相应的信息披露义务。
4、被收购公司在被收购前1年度取得营业额，公司收购行为是否达到经营
者集中申报标准
被收购公司在被收购前 1 年度取得营业额如下：
单位：万元
序号 被收购公司名称 被收购前一年度营业额
1 丰益益海中国控股 1,084,133.23
2 丰益中国控股 -
3 丰益大海投资 -
4 丰益福建投资 -
5 丰益中国投资 1,334,130.28
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序号 被收购公司名称 被收购前一年度营业额
6 丰益中国新投资 3,293,189.90
7 丰益金海投资 599,755.98
8 丰益益海投资 -
9 丰益中国东北投资 440,128.52
10 丰益益海面粉投资 504,357.47
11 丰益中国投资（益海） 343,842.13
12 嘉里粮油（中国） 1,604,121.49
13 丰益贸易（中国） 7,064,856.51
14 丰益贸易（亚洲） -
15 益海嘉里（香港） 1,691,722.53
16 拉斯德 84,393.40
注：
1、上表中财务数据系相关公司合并报表数据，上述财务数据未经审计；
2、上表中序号 2-4 及序号 8 公司于被收购时仅持有非合并报表范围的参股公司股权，故合
并报表范围内无营业收入；
3、上表中序号 14 公司于 2016 年新设，截至 2016 年末尚无实际业务经营，故合并报表范围
内无营业收入。
根据《关于经营者集中申报的指导意见》第二十五条的规定，参与集中的每
个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产被同一个未参与集中的经营
者拥有的，可以不向国务院反垄断执法机构申报。经核查，本所律师认为，被收
购公司与发行人在收购前后均由丰益国际间接拥有 50%以上表决权，本次交易无
需进行经营者集中申报。
（二）公司换股收购时增发股份的定价依据及合理性，标的股权定价合理
性，收购行为履行审批及内部决策程序是否齐备、有效；公司未收购拉斯德全
部股权的原因，有无下一步收购计划。
1、公司换股收购时增发股份及标的股权的定价合理性
为有效整合公司主营业务及资产、保持业务独立完整、避免同业竞争并满足
A 股上市要求，发行人于 2017 年及 2018 年先后收购丰益益海中国控股等 16 家
公司股权，其中除收购益海嘉里（香港）100%股权以现金方式支付对价外，其
余均为换股收购。
7-7-1-3-80
本次重组前后，相关被收购公司均受丰益国际间接控制，且发行人于收购前
后的 100%股权均由丰益国际间接持有，发行人股东权益不会因换股定价水平而
受到影响。同时，发行人于收购前的注册资本已达 65,058.76 万美元，且换股收
购标的资产作价已接近 40 亿美元，为有效控制发行人股本规模并保障每股收益
水平，本次重组各方决定以每 1 美元注册资本对应 40 美元出资资产的方式确定
发行人增发股份作价水平，即以转让方持有标的资产的原始投资成本，按 40:1
的比例计入发行人的新增注册资本，其余计入资本公积，未考虑评估增值。
上述换股收购时标的股权的评估价值、增发股份金额、原始投资成本金额情
况具体如下：
发行人新增 交易对方原始投
收购时间 标的股权 评估基准日 评估报告文号 评估值
注册资本 资成本
丰益益海中 沃克森评报字
2017 年 7 2017 年 2 月 28,467.85 万美 140.40 万美
国控股 100% [2017]第 0426 5,616.08 万美元
月 28 日 元 元
股权 号
沃克森评报字
2017 年 11 丰益中国控 2017 年 5 月 8,041.36 万美 200.59 万美
[2017]第 0855 8,023.76 万美元
月 股 100%股权 31 日 元 元
号
沃克森评报字
2017 年 11 丰益大海投 2017 年 3 月 8,086.87 万美 200.32 万美
[2017]第 0628 8,012.96 万美元
月 资 100%股权 31 日 元 元
号
沃克森评报字
2017 年 11 丰益福建投 2017 年 3 月 9,722.09 万美 243.00 万美
[2017]第 0629 9,719.97 万美元
月 资 100%股权 31 日 元 元
号
沃克森评报字
2017 年 11 丰益中国投 2017 年 3 月 33,427.43 万美 371.18 万美
[2017]第 0632 14,847.20 万美元
月 资 100%股权 31 日 元 元
号
丰益中国新 沃克森评报字
2017 年 11 2017 年 3 月 112,412.38 万 1,385.69 万美
投资 100%股 [2017]第 0631 55,427.64 万美元
月 31 日 美元 元
权 号
沃克森评报字
2017 年 11 丰益金海投 2017 年 3 月 18,580.67 万美 314.11 万美
[2017]第 0627 12,564.22 万美元
月 资 100%股权 31 日 元 元
号
沃克森评报字
2017 年 11 丰益益海投 2017 年 3 月 14,482.35 万美 104.03 万美
[2017]第 0626 4,161.38 万美元
月 资 100%股权 31 日 元 元
号
丰益中国东 沃克森评报字
2017 年 11 2017 年 4 月 26,385.65 万美 8,955.67 万美
北投资 100% [2017]第 0839 223.89 万美元
月 30 日 元 元
股权 号
2017 年 11 丰益益海面 2017 年 4 月 沃克森评报字 12,841.88 万美 172.85 万美 6,914.17 万美元
7-7-1-3-81
发行人新增 交易对方原始投
收购时间 标的股权 评估基准日 评估报告文号 评估值
注册资本 资成本
月 粉投资 100% 30 日 [2017]第 0840 元 元
股权 号
丰益中国投 沃克森评报字
2017 年 11 2017 年 4 月 26,702.02 万美 315.46 万美
资（益海） [2017]第 0841 12,618.38 万美元
月 30 日 元 元
100%股权 号
嘉里粮油（中 沃克森评报字
2017 年 11 2017 年 3 月 70,975.69 万美 300.00 万美
国）100%股 [2017]第 0633 12,000.00 万美元
月 31 日 元 元
权 号
丰益贸易（中 沃克森评报字
2017 年 11 2017 年 5 月 359,361.40 万 5,838.77 万美 233,550.92 万美
国）100%股 [2017]第 1218
月 31 日 美元 元 元
权 号
丰益贸易（亚 沃克森评报字
2017 年 11 2017 年 6 月 5,020.18 万美 125.00 万美
洲）100%股 [2017]第 0899 5,000.00 万美元
月 30 日 元 元
权 号
沃克森评报字
2018 年 7 拉斯德 51% 2017 年 12 15,429.43 万港
[2018]第 0657 18.45 万美元 737.91 万美元
月 股权 月 31 日 元
号
本次换股收购系同一控制下的资产重组，公司换股收购标的资产的交易作价
未高于评估值，符合《公司法》等相关法律法规规定，相关作价系交易各方协商
确定，不存在损害发行人股东或其他第三方合法权益的情况，标的股权定价合理。
2、收购行为履行审批及内部决策程序是否齐备、有效
（1）公司内部决策
2017 年 6 月 29 日，益海嘉里有限作出股东决定，同意丰益中国（百慕达）
以其持有的丰益益海中国控股 100%的股权认购发行人的新增注册资本，同意公
司增加注册资本 1,404,020 美元，增加后公司注册资本为 651,991,620 美元。
2017 年 8 月 11 日，益海嘉里有限作出股东决定，同意丰益中国（百慕达）
以其持有的 11 家公司（分别为丰益益海投资、丰益金海投资、丰益大海投资、
丰益福建投资、丰益中国新投资、丰益中国投资、嘉里粮油（中国）、丰益中国
东北投资、丰益益海面粉投资、丰益中国投资（益海）及丰益中国控股）100%
的股权认购发行人的新增注册资本，同意上述股权转让对价为 1,532,453,409 美
元，其中 38,311,335 美元计入注册资本，1,494,142,074 美元计入资本公积，发行
7-7-1-3-82
人注册资本由 651,991,620 美元增至 690,302,955 美元。
2017 年 8 月 11 日，发行人作出股东决定，同意丰益中国（百慕达）以其持
有的丰益贸易（中国）100%的股权认购公司新增注册资本，同意上述股权转让
对价为 2,335,509,174 美元，其中 58,387,729 美元计入注册资本，2,277,121,445
美元计入资本公积，发行人注册资本由 690,302,955 美元增至 748,690,684 美元。
2017 年 8 月 11 日，发行人作出股东决定，同意丰益中国（百慕达）以其持
有的丰益贸易（亚洲）100%的股权认购公司新增注册资本，同意上述股权价值
共计 50,000,000 美元，其中 1,250,000 美元计入注册资本，48,750,000 美元计入
资本公积，发行人注册资本由 748,690,684 美元增至 749,940,684 美元。
2018 年 6 月 19 日，发行人作出股东决定，同意 Bathos 以其持有的拉斯德
51%的股权认购公司新增注册资本，同意上述股权价值共计 7,379,087 美元，其
中 184,477 美元计入注册资本，7,194,610 美元计入资本公积，即发行人注册资本
由 749,940,684 美元增至 750,125,161 美元。
（2）交易对方的内部决策程序
2017 年 4 月 24 日，丰益益海中国控股作出董事会决议，同意由唯一股东丰
益中国（百慕达）向发行人转让其持有的丰益益海中国控股 100%的股权。
2017 年 12 月 23 日，13 家被收购公司（分别为丰益益海投资、丰益金海投
资、丰益大海投资、丰益福建投资、丰益中国新投资、丰益中国投资、嘉里粮油
（中国）、丰益中国东北投资、丰益益海面粉投资、丰益中国投资（益海）、丰益
中国控股、丰益贸易（中国）及丰益贸易（亚洲））分别作出董事会决议，同意
由唯一股东丰益中国（百慕达）向发行人转让其持有的该等被收购公司 100%的
股权。
2018 年 7 月 23 日，拉斯德作出董事会决议，同意由股东 Bathos 向发行人转
让其持有的拉斯德 51%的股权。
根据 A&G 出具的法律意见，丰益中国（百慕达）、Bathos 以及丰益国际针
对上述收购行为均已按照其公司章程及上市地规则履行了所有所需的审批及内
部决策程序。
7-7-1-3-83
（3）政府部门审批及工商部门变更登记情况
1）2017 年 7 月，益海嘉里有限换股收购丰益中国（百慕达）持有的丰益益
海中国控股 100%股权
2017 年 6 月 21 日，上海市发展和改革委员会出具《项目备案通知书》（沪
发改外资[2017]56 号），同意对丰益中国（百慕达）以其持有的境外子公司丰益
益海中国控股 100%的股权出资予以备案。
2017 年 7 月 7 日，就上述股权出资，上海市浦东新区商务委员会向益海嘉
里有限核发《外商投资企业变更备案回执》（编号：沪浦外资备 201700951）。
2017 年 7 月 14 日，益海嘉里有限就上述股权出资涉及的注册资本变更事宜
办理完毕了工商变更登记手续，上海市工商行政管理局核发《营业执照》（统一
社会信用代码：913100007178563164）。
2）2017 年 11 月，益海嘉里有限换股收购丰益中国（百慕达）持有的 13 家
境外公司 100%股权
2017 年 9 月 11 日，上海市浦东新区发展和改革委员会出具《项目备案通知
书》（沪浦发改境外备[2017]19 号、沪浦发改境外备[2017]20 号），同意对益海嘉
里有限受让丰益中国控股 100%股权项目及受让丰益贸易（亚洲）100%股权项目
予以备案。
2017 年 11 月 13 日，国家发展和改革委员会办公厅出具《项目备案通知书》
（发改办外资备[2017]474 号），对益海嘉里有限以股权置换方式收购丰益中国
（百慕达）所属 11 家境外子公司项目予以备案。
2017 年 10 月 17 日，就上述股权出资，上海市浦东新区商务委员会向益海
嘉里有限核发《外商投资企业变更备案回执》（编号：沪浦外资备 201701473）。
2017 年 11 月 21 日，益海嘉里有限就上述股权出资涉及的注册资本变更事
宜办理完毕了工商变更登记手续，上海市工商行政管理局核发《营业执照》（统
一社会信用代码：913100007178563164）。
3）2018 年 7 月，益海嘉里有限受让 Bathos 持有的 Lassiter Limited 公司 51%
7-7-1-3-84
股权
2018 年 7 月 6 日，上海市浦东新区发展和改革委员会出具《境外投资项目
备案通知书》（沪浦发改境外备[2018]16 号），对益海嘉里有限受让拉斯德 51%股
份项目予以备案。
2018 年 7 月 19 日，就上述股权出资，上海市浦东新区商务委员会核发《外
商投资企业变更备案回执》（编号：沪浦外资备 201801060）。
2018 年 7 月 23 日，益海嘉里有限就上述股权出资涉及的注册资本变更事宜
办理完毕了工商变更登记手续，上海市工商行政管理局核发《营业执照》（统一
社会信用代码：913100007178563164）。
3、公司未收购拉斯德全部股权的原因，有无下一步收购计划
公司 2017 年以来通过换股收购的方式实现同一控制下企业合并，增强公司
业务独立性、避免同业竞争。因此，该等股权换股收购的目的是实现获取相关标
的公司的控制权。2018 年 7 月收购完成前，拉斯德由 Bathos 持有 51%股权，由
COFCO Flour Holdings Limited 持有 49%股权，公司通过换股收购的方式取得拉
斯德的控制权。持有拉斯德剩余 49%股权的 COFCO Flour Holdings Limited 并非
与发行人属于同一控制，系外部股东。
截至报告期末，公司无收购剩余股权意图，并未就收购剩余 49%股权与前述
外部股东进行洽谈，外部股东亦未表示任何出售意图，目前公司暂无下一步收购
计划。
经核查，本所律师认为，发行人换股收购时增发股份的定价依据合理，标的
股权定价合理，就上述收购行为，发行人已履行齐备、有效的审批及内部决策程
序。
7-7-1-3-85
五、 《反馈意见》“一、规范性问题”之 5
报告期内，公司与关联方之间存在债务豁免、股权转让、关联销售、关联采
购等交易事项。报告期各期，公司因向关联方资金拆出及归还关联方拆入资金
形成资金流出额分别为 2,521,143 万元、2,281,757 万元、1,982,262 万元，531,407
万元。公司及其子公司存在正在履行的对外担保。请发行人：(1)补充披露购销
商品、提供劳务类经常关联交易的交易方名称、内容、金额、交易价格的确定
方法是否公允、合理、占当期营业收入或营业成本的比重、占当期同类型交易
的比重以及关联交易增减变化的趋势，与交易相关应收应付款项的余额及增减
变化的原因，相关交易是否仍将持续进行。(2)补充披露报告期内丰益国际和
ADM 为公司提供原材料在公司外购的同类别原材料占比，公司是否存在替代渠
道，替代渠道取得原材料与丰益国际和 ADM 提供原材料在价格、产品质量等方
面的差异，发行人是否存在对丰益国际和 ADM 的依赖。(3)补充披露丰益国际
是否将相关商标授权公司独家使用，是否存在其他公司被授权使用该等商标的
情况，授权使用费的定价依据及合理性，未将商标转让给公司的原因，公司自
关联方无偿取得商标的定价依据及合理性，相关商标在公司生产经营中的使用
情况，公司关联方是否持有其他与公司业务相关的商标、专利等知识产权，公
司的资产是否独立于控股股东。(4)补充披露为海伦阔海粮油有限公司提供担保
的背景及原因，可能承担的最高担保金额，担保期内是否存在承担担保责任的
情况，剩余担保期内是否存在承担责任风险，担保期满后是否继续为海伦阔海
粮油有限公司该项业务提供担保；补充披露荷丰农业正在履行的对外担保的总
金额，为上游农户生产经营提供担保是否为公司特定业务模式。(5)补充披露公
司处置子公司股权，和收购广州顾曼费德贸易有限公司、厦门中鹭、荷丰农业
股权原因，定价依据及合理性，履行相关程序是否合法有效，被收购公司主营
业务及主要产品，未收购该等公司 100%股权的原因。(6)补充披露豁免债务的背
景及原因、所豁免债务对应的交易背景是否真实，债务豁免方履行程序是否合
法、有效，相关各方就债务豁免是否存在纠纷及潜在纠纷，是否存在利益输送
情形。(7)补充披露现金池服务的具体运作模式、涉及主体、参与现金池服务的
联营及合营企业范围及选取标准、报告期内现金池向联营及合营企业资金流出
7-7-1-3-86
净额。(8)补充披露报告期各期公司拆出资金总额，逐笔说明公司拆出资金的使
用方，拆出时间、占用期限、资金用途、利息及定价依据是否公允；补充披露
报告期内公司自关联方拆入资金总额，拆入资金支付利息情况，如无拆入资金，
公司是否有其他同等条件的替代融资渠道。 (9)补充披露公司关联租赁涉及租赁
方、租赁标的、位置、面积、用途、租赁期限、租金、定价依据是否公允。(10)
补充披露丰益中国(百慕达)将其对丰益中国东北投资等的部分债权转增为该等
公司的股本及资本公积原因，定价依据及合理性。(11)严格按照《企业会计准则》、
《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定
进行关联方认定，充分披露关联方及关联交易。补充披露报告期内注销或对外
转让的关联方。(12)说明公司在主要原材料采购、商标授权、经营用房、资金运
用等方面是否能够独立于关联方，是否存在依赖关联方的情形，是否存在通过
关联交易调节收入利润或成本费用的情形，是否对发行人存在利益输送情形，
补充披露未来关联交易的预计发生规模，以及未来减少与控股股东、实际控制
人发生关联交易的具体措施。请保荐机构、发行人律师根据《首发业务若干问
题解答》有关要求核查上述问题并发表明确意见。
回复如下：
（一）补充披露购销商品、提供劳务类经常关联交易的交易方名称、内容、
金额、交易价格的确定方法是否公允、合理，占当期营业收入或营业成本的比
重、占当期同类型交易的比重以及关联交易增减变化的趋势，与交易相关应收
应付款项的余额及增减变化的原因，相关交易是否仍将持续进行
1、补充披露购销商品、提供劳务类经常关联交易的交易方名称、内容、金
额、交易价格的确定方法是否公允、合理，占当期营业收入或营业成本的比重、
占当期同类型交易的比重以及关联交易增减变化的趋势
报告期内发行人购销商品、提供劳务类经常关联交易的交易方名称、内容、
金额、交易价格的确定方法是否公允、合理，占当期营业收入或营业成本的比重、
占当期同类型交易的比重情况如下：
7-7-1-3-87
（1）报告期内关联销售
发行人与关联方之间的销售主要以大豆、散油、油脂化工及终端消费品为主，
交易双方均基于市场价格进行定价协商，关联方销售业务与第三方销售业务定价
政策一致，不存在显著差异，合同双方均依据协议中的条款和约定履行各自的责
任和义务。报告期内，公司关联销售总体金额较小，占各期营业收入总额不足
2%，主要关联销售情况如下：
7-7-1-3-88
2019 年度
均价
交易金额 占当期收 占当期同类业
关联方名称 主要交易内容 主要交易内容 关联方均价 第三方均价
（万元） 入比例 务收入比例
小类 （元/吨） （元/吨）
中粮东海粮油工业(张家 厨房食品 37,638 0.22% 0.35% 豆油 5,090 5,181
港)有限公司 饲料原料及油脂科技 10,650 0.06% 0.17% 棕榈油 4,437 4,450
丰益醇工业（连云港）有 己辛癸系脂肪
12,202 16,083
限公司（曾用名：沙索丰 酸
饲料原料及油脂科技 31,939 0.19% 0.52%
益醇工业(连云港)有限公
月桂系脂肪酸 5,280 6,583
司）
Adani Wilmar Pte. Ltd. 厨房食品 25,153 0.15% 0.23% 豆油 4,889 5,181
PT Sari Agrotama Persada 饲料原料及油脂科技 20,093 0.12% 0.33% 大豆 2,730 2,870
Wilmar Japan Co., 豆粕 2,770 2,629
饲料原料及油脂科技 18,858 0.11% 0.31%
Limited 大豆蛋白 19,319 15,554
烷基烯酮二聚
Wilmar Europe Trading 15,382 13,079
饲料原料及油脂科技 18,042 0.11% 0.30% 物
B.V.
癸二酸 32,247 30,712
Wilmar GF Singapore
饲料原料及油脂科技 15,586 0.09% 0.26% 小麦 1,943 2,239
Holdings Pte. Ltd.
广州顾曼费德贸易有限 饼房烘焙油脂 7,795 10,154
厨房食品 15,073 0.09% 0.14%
公司 工业烘焙油脂 7,501 8,405
Adani Wilmar Limited 厨房食品 14,755 0.09% 0.14% 豆油 4,614 5,181
葵油 6,055 6,070
PGEO Edible Oils Sdn 厨房食品 8,852 0.05% 0.08%
菜油 4,944 6,418
Bhd
饲料原料及油脂科技 4,719 0.03% 0.08% 豆油 4,815 5,181
合计 221,358 1.31%
7-7-1-3-89
2018 年度
均价
占当期同类
交易金额（万 占当期收 关联方均
关联方名称 主要交易内容 业务收入比 第三方均价
元） 入比例 主要交易内容小类 价（元/
例 （元/吨）
吨）
东莞益海嘉里赛瑞淀粉 厨房食品 44,161 0.26% 0.44% 散装面粉 2,374 2,685
科技有限公司 饲料原料及油脂科技 2,351 0.01% 0.04% 小麦 2,045 2,276
Adani Wilmar Pte. Ltd. 厨房食品 22,968 0.14% 0.34% 豆油 5,110 5,107
丰益醇工业（连云港）有 己辛癸系脂肪酸 14,334 20,342
饲料原料及油脂科技 21,963 0.13% 0.33%
限公司 月桂系脂肪酸 6,711 7,352
葵油 5,650 6,127
PGEO Edible Oils Sdn 厨房食品 18,213 0.11% 0.18% 豆油 5,337 5,107
Bhd 菜油 5,563 5,961
饲料原料及油脂科技 3,184 0.02% 0.05% 大豆 2,719 3,120
Wilmar Japan Co., 豆粕 3,064 2,909
饲料原料及油脂科技 20,802 0.12% 0.31%
Limited 大豆蛋白 18,676 15,676
Wilmar Europe Trading
饲料原料及油脂科技 17,212 0.10% 0.26% 烷基烯酮二聚物 15,207 14,060
B.V.
Adani Wilmar Limited 厨房食品 16,091 0.10% 0.16% 豆油 4,995 5,107
中粮东海粮油工业(张家
饲料原料及油脂科技 15,846 0.09% 0.24 % 棕榈油 4,503 4,554
港)有限公司
广州顾曼费德贸易有限
厨房食品 13,646 0.08% 0.14% 饼房烘焙油脂 7,632 9,545
公司
月桂系脂肪酸 7,537 7,352
科莱恩丰益脂肪胺(连云
饲料原料及油脂科技 10,540 0.06% 0.16% 蒸馏植物基脂肪酸 8,380 8,817
港)有限公司
植物基硬脂酸 5,803 5,561
合计 206,977 1.24%
7-7-1-3-90
2017 年度
占当期同类 均价
交易金额 占当期收
关联方名称 主要交易内容 业务收入比 主要交易内容 关联方均 第三方均价
（万元） 入比例
例 小类 价（元/吨） （元/吨）
Adani Wilmar Limited 厨房食品 70,831 0.47% 0.78% 豆油 5,416 5,622
己辛癸系脂肪
丰益醇工业（连云港）有 饲料原料及油脂科 16,615 22,299
50,767 0.34% 0.85% 酸
限公司 技
月桂系脂肪酸 10,901 11,882
厨房食品 3,957 0.03% 0.04% 散装面粉 2,358 2,691
东莞益海嘉里赛瑞淀粉
饲料原料及油脂科
科技有限公司 30,245 0.20% 0.51% 小麦 2,102 2,307
技
饲料原料及油脂科
Wilmar Japan Co., Limited 20,355 0.14% 0.34% 大豆蛋白 17,751 14,502
技
Adani Wilmar Pte. Ltd. 厨房食品 17,483 0.12% 0.19% 豆油 4,794 5,622
烷基烯酮二聚
Wilmar Europe Trading 饲料原料及油脂科 13,920 12,364
12,164 0.08% 0.20% 物
B.V. 技
癸二酸 33,599 31,758
广州顾曼费德贸易有限
厨房食品 11,585 0.08% 0.13% 饼房烘焙油脂 7,773 9,663
公司
Cai Lan Oils & Fats
厨房食品 10,513 0.07% 0.18% 豆油 5,823 5,622
Industries Co. Ltd
PGEO Edible Oils Sdn 葵油 6,278 6,408
厨房食品 9,891 0.07% 0.17%
Bhd 菜油 5,429 5,860
己辛癸系脂肪
22,112 22,299
酸
科莱恩丰益脂肪胺(连云 饲料原料及油脂科
9,648 0.06% 0.11% 蒸馏植物基脂
港)有限公司 技 9,870 11,111
肪酸
植物基硬脂酸 6,470 6,001
合计 247,441 1.64%
7-7-1-3-91
公司针对上述主要关联方销售，列举出主要销售内容在同期的关联均价与第三
方均价进行对比，各期差异率除个别项目外均低于 15.00%，属于正常价格差异，整
体定价较为公允，个别均价差异较大的项目主要系以下特殊因素导致：
1）脂肪酸类
公司向关联方丰益醇工业（连云港）有限公司销售的辛癸系脂肪酸，2019 年、
2018 年、2017 年均价分别比向第三方销售均价低 3,881 元/吨、6,008 元/吨、5,684
元/吨，差异率约为 16.08%、29.53%、25.49%。关联方售价低于第三方，主要系具
体销售产品构成不同所致，其中销售给关联方的主要为低等级的辛酸、癸酸原料，
需后续加工后再对外销售脂肪醇等最终产品。第三方销售的主要为高等级的最终产
品锐龙精制混合酸(180KG 塑料桶)、锐龙癸酸(180KG 塑料桶)、锐龙辛酸(180KG 塑
料桶)，因此销售给关联方为原料或半成品，未包含后续加工成本以及包装成本，因
此整体均价较第三方最终产品均价较低。
公司向关联方丰益醇工业（连云港）有限公司销售的月桂系脂肪酸，2019 年均
价比向第三方销售均价低 1,303 元/吨，差异率约为 19.80%。关联方售价低于第三方，
主要系具体销售产品构成不同所致，其中销售给关联方的主要为均价在 5,500 元/吨
左右的豆蔻酸，而向第三方销售的主要系均价在 5,500-7,800 元/吨的锐龙月桂酸
(25KG 复合袋)及均价在 7,000-10,000 元/吨左右的锐龙肉豆蔻酸(25KG 复合袋)，因
此销售给关联方的平均均价整体较第三方均价较低。
2）大豆蛋白
公司向关联方 Wilmar Japan Co., Limited 销售的大豆蛋白，2019 年、2018 年、
2017 年均价分别比第三方销售均价高 3,765 元/吨、3,000 元/吨、3,249 元/吨，差异
率约为 20.76%、19.14%、22.40%。关联方售价高于第三方，主要原因是大豆蛋白的
等级不同：大豆蛋白因用途和工艺的不同，售价与成本差异很大，供日本市场的蛋
白，系高品质的凝胶型和注射型的分离蛋白，该类型蛋白定价高于其他蛋白，加上
生产过程需要专用配方、专线生产并由日本客户派员监督，因此成本较高，导致向
Wilmar Japan Co., Limited 销售的大豆蛋白价格高于第三方销售。
7-7-1-3-92
3）饼房烘焙油脂
公司向关联方广州顾曼费德贸易有限公司销售的饼房烘焙油脂，2019 年、2018
年、2017 年均价分别比第三方销售均价低 2,359 元/吨、1,913 元/吨、1,890 元/吨，
差异率约为 23.23%、20.04%、19.56%。关联方售价低于第三方主要系公司与广州顾
曼费德贸易有限公司的业务模式为委托加工模式，广州顾曼费德贸易有限公司委托
公司工厂代为采购原材料并委托加工，售价按照原材料成本加成委托加工费的形式
结算，因此价格低于公司独立向第三方销售的定价。
4）菜籽及加工品
公司向关联方 PGEO Edible Oils Sdn Bhd 销售菜油，2019 年均价比第三方销售
均价低 1,474 元/吨，差异率约为 22.97%。关联方售价低于第三方主要系菜油行情
2019 年涨幅较大，合同时间点不同影响价格较大，此外对 PGEO Edible Oils Sdn Bhd
采购及后续销售均在国际市场，国内外行情差异较大。
5）特种化学品
公司向关联方 Wilmar Europe Trading B.V.销售的烷基烯酮二聚物，2019 年均价
比向第三方销售均价高 2,303 元/吨，差异率约为 17.61%。关联方售价高于第三方，
主要系具体销售产品原材料、生产工艺等均不同所致，因此销售给关联方的平均均
价整体较第三方均价较高。
（2）报告期内关联采购
发行人与关联方之间的采购主要以大豆、棕榈、脂肪酸和油籽谷物为主，从关
联方采购与从第三方采购的定价政策一致，交易双方均基于市场价格进行定价协商，
没有显著差异，合同双方均依据协议中的条款和约定履行各自的责任和义务。报告
期内，主要关联采购情况如下：
7-7-1-3-93
2019 年度
占当期同类业务成本比例 均价
交易金额 占当期成 饲料原料
关联方名称 主要交易内容 厨 房 食 主要交易内 关联方均 第三方均
（万元） 本比例 及油脂科 其他
品 容小类 价（元/吨） 价（元/吨）
技
Wilmar Trading Pte 棕榈及月桂酸
1,238,482 8.19% 22.23% 棕榈油 3,787 4,176
Ltd 油
大豆及加工品 2.31% 7.66% 进口大豆 2,690 2,615
ADM 726,589 4.81%
油籽及加工品 0.30% 菜油 6,535 6,252
Alfa Trading Limited 油籽及加工品 122,167 0.81% 1.29% 葵油 4,819 5,553
Adani Wilmar Limited 油籽及加工品 66,416 0.44% 1.19% 菜粕 1,540 1,744
江苏阔海能源有限公
其他 38,626 0.26% 65.95% 煤 595 600
司
广州顾曼费德贸易有 特种油脂加工
36,459 0.24% 0.38% 人造奶油 12,304 12,943
限公司 品
Wilmar Sugar Pte.
其他 33,822 0.22% 0.36% 糖 2,216 2,607
Ltd.
PGEO Marketing Sdn 棕榈及月桂酸
31,258 0.21% 0.56% 棕仁油 4,642 5,124
Bhd 油
中粮四海丰（张家港） 棕榈及月桂酸 精炼棕榈液
29,123 0.19% 0.52% 4,179 4,207
贸易有限公司 油 油
Wilmar Gavilon Pty
小麦及加工品 22,881 0.15% 0.24% 小麦 2,125 2,232
Ltd
合计 2,345,823 15.52%
2018 年度
关联方名称 主要交易内容 交易金额 占当期成 占当期同类业务成本比例 均价
7-7-1-3-94
（万元） 本比例 饲料原料
厨房食 主要交易内 关联方均 第三方均
及油脂科 其他
品 容小类 价（元/吨） 价（元/吨）
技
ADM 大豆及加工品 1,007,783 6.72% 3.08% 9.57% 进口大豆 2,833 2,745
Wilmar Trading Pte 棕榈及月桂酸
841,564 5.61% 13.46% 棕榈油 4,247 4,357
Ltd 油
江苏阔海能源有限公
其他 48,982 0.33% 78.00% 煤 633 618
司
Adani Wilmar
油籽及加工品 47,429 0.32% 0.55% 菜粕 1,584 1,480
Limited
PGEO Marketing Sdn 棕榈及月桂酸
36,460 0.24% 0.58% 棕仁油 6,350 6,214
Bhd 油
辽宁益海嘉里地尔乐
玉米及加工品 34,740 0.23% 0.40% 玉米油 5,281 5,235
斯淀粉科技有限公司
Wilmar Gavilon Pty
其他 32,059 0.21% 0.16% 0.07% 大麦 1,432 1,502
Ltd
PGEO Edible Oils 大豆及加工品 0.04% 0.11% 豆油 6,243 4,925
23,912 0.16%
Sdn Bhd 油籽及加工品 0.16% 葵油 6,479 5,648
棕榈及月桂酸
TSH-Wilmar Sdn Bhd 12,705 0.08% 0.20% 毛棕仁油 6,341 6,641
油
大豆及加工品 0.02% 0.06% 国产大豆 3,241 2,954
海伦阔海粮油有限公
10,105 0.07% 东北米长粒
司 水稻及加工品 0.04% 2,809 2,800
香
合计 2,095,739 13.97%
2017 年度
占当期同类业务成本比例 均价
交易金额 占当期成 饲料原料
关联方名称 主要交易内容 厨房食 主要交易内 关联方均 第三方均
（万元） 本比例 及油脂科 其他
品 容小类 价（元/吨） 价（元/吨）
技
7-7-1-3-95
2017 年度
占当期同类业务成本比例 均价
交易金额 占当期成 饲料原料
关联方名称 主要交易内容 厨房食 主要交易内 关联方均 第三方均
（万元） 本比例 及油脂科 其他
品 容小类 价（元/吨） 价（元/吨）
技
大豆及加工品 2.75% 7.42% 进口大豆 2,794 2,718
ADM 1,214,232 8.79%
油籽及加工品 3.28% 2.40% 菜籽 3,006 2,983
Wilmar Trading Pte 棕榈及月桂酸
939,287 6.80% 16.54% 棕榈油 4,600 5,162
Ltd 油
PGEO Marketing Sdn 棕榈及月桂酸
77,849 0.56% 1.37% 毛棕仁油 7,972 8,204
Bhd 油
江苏阔海能源有限公
其他 47,110 0.34% 65.60% 煤 626 578
司
辽宁益海嘉里地尔乐
玉米及加工品 40,528 0.29% 0.50% 玉米油 5,752 5,509
斯淀粉科技有限公司
Adani Wilmar
油籽及加工品 32,781 0.24% 0.30% 蓖麻油 9,870 10,658
Limited
PGEO Edible Oils 油籽及加工品 0.17% 葵油 6,979 5,637
24,812 0.18%
Sdn Bhd 大豆及加工品 0.05% 0.12% 豆油 6,992 5,130
Alfa Trading Limited 油籽及加工品 25,508 0.18% 0.32% 葵油 5,548 5,637
Wilmar Gavilon Pty
其他 15,995 0.12% 0.12% 动物油脂 4,271 4,619
Ltd
Natural
油脂化工加工 植物基硬脂
Oleochemicals Sdn 8,610 0.06% 0.15% 7,044 6,176
品 酸
Bhd
合计 2,426,712 17.58%
7-7-1-3-96
公司上述主要关联方同期采购均价与第三方均价进行对比，各期差异率除个别
异常项目外均低于 15%，属于正常价格波动，整体定价较为公允，个别均价差异较
大的项目主要系以下特殊因素导致：
1）大豆及加工品
公司 2018 年、2017 年向关联方 PGEO Edible Oils Sdn Bhd 采购的豆油均价为
6,243 元/吨、6,992 元/吨，向第三方采购均价 4,925 元/吨、5,130 元/吨，差异率为
21.11%、26.63%。公司与 PGEO Edible Oils Sdn Bhd 交易发生在国际市场（新加坡），
而第三方采购均为国内采购，上述两种交易在交易地点、标的品质及交易方式等存
在明显不同，导致价格存在差异，公司采购豆油交易价格公允。
2）油籽及加工品
公司 2017 年向关联方 PGEO Edible Oils Sdn Bhd 采购的葵油均价为 6,979 元/
吨，向第三方采购均价 5,637 元/吨，差异率为 19.23%。公司与 PGEO Edible Oils Sdn
Bhd 交易发生在国际市场（新加坡），而第三方采购均为国内采购，上述两种交易在
交易地点、标的品质及交易方式等存在明显不同，公司采购葵油交易价格公允。
（3）报告期内向关联方提供劳务或服务
报告期内，发行人向关联方提供劳务或服务前十大客户明细如下：
7-7-1-3-97
2019 年度
占当期收入占 占当期同类业务收入占
关联方名称 交易内容 交易金额（万元）
比 比
科莱恩丰益脂肪胺(连云港)有限 分担蒸汽、导热油、废水处理、氮气等工厂
4,965 0.03% 10.05%
公司 费用
丰益醇工业（连云港）有限公司 分担电、蒸汽、污水处理等工厂费用 2,679 0.02% 5.42%
广州顾曼费德贸易有限公司 仓储、租赁、装卸、运费等服务 1,736 0.01% 3.51%
上海益嘉物流有限公司 仓储管理系统、物流管理系统等服务 1,336 0.01% 2.70%
中粮东海粮油工业(张家港)有限 仓储、租赁、中转服务 0.01%
1,042 2.11%
公司
益海嘉里家乐氏食品(上海)有限 咨询、市场调研，市场推广等服务 0.01%
967 1.96%
公司
丸庄金龙鱼(泰州)食品工业有限 咨询、代理推广服务、研发等服务
566 0.00% 1.15%
公司
鹏瑞利(上海)商业管理有限公司 咨询等服务 407 0.00% 0.82%
四川益嘉物流有限公司 运费、租赁等服务 365 0.00% 0.74%
泰州益海码头有限公司 运费、租赁等服务 326 0.00% 0.66%
合计 14,389 0.09% 29.12%
2018 年度
占当期收入占 占当期同类业务收入
关联方名称 交易内容 交易金额（万元）
比 占比
科莱恩丰益脂肪胺(连云港)有限
分摊蒸汽、导热油、废水处理、氮气等工厂费用 4,534 0.03% 10.83%
公司
上海益嘉物流有限公司 仓储管理系统、物流管理系统等服务 1,796 0.01% 4.29%
丰益醇工业（连云港）有限公司 分摊电、蒸汽、污水处理等工厂费用 1,616 0.01% 3.86%
7-7-1-3-98
2018 年度
占当期收入占 占当期同类业务收入
关联方名称 交易内容 交易金额（万元）
比 占比
益海嘉里家乐氏食品(上海)有限
咨询、市场调研，市场推广等服务 924 0.01% 2.21%
公司
广州顾曼费德贸易有限公司 仓储、租赁、装卸、运费等服务 878 0.01% 2.10%
中粮东海粮油工业(张家港)有限
仓储、租赁、中转服务 441 0.00% 1.05%
公司
鹏瑞利(上海)商业管理有限公司 信息化系统服务 438 0.00% 1.05%
四川益嘉物流有限公司 运费、租赁等服务 388 0.00% 0.93%
厂房租赁、运费等服务，分摊水、电、蒸汽等工
益海嘉里食品（昆山）有限公司 326 0.00% 0.78%
厂费用
奥仕丰益(上海)巧克力有限公司 厂房租赁，分摊污水、蒸汽等工厂费用 281 0.00% 0.67%
合计 11,622 0.07% 27.77%
2017 年度
占当期收入占 占当期同类业务收入
关联方名称 交易内容 交易金额（万元）
比 占比
科莱恩丰益脂肪胺(连云港)有限 分摊蒸汽、导热油、废水处理、氮气等工厂费
3,973 0.03% 7.73%
公司 用
丰益醇工业（连云港）有限公司 分摊电、蒸汽、污水处理等工厂费用 2,464 0.02% 4.79%
益海嘉里家乐氏食品(昆山)有限
厂房租赁，分摊水、电、蒸汽等工厂费用 661 0.00% 1.29%
公司
益海嘉里家乐氏食品(上海)有限
咨询、市场调研，市场推广等服务 656 0.00% 1.28%
公司
上海益嘉物流有限公司 仓储管理系统、物流管理系统等服务 555 0.00% 1.08%
广州顾曼费德贸易有限公司 仓储、租赁、装卸、运费等服务 405 0.00% 0.79%
7-7-1-3-99
2017 年度
占当期收入占 占当期同类业务收入
关联方名称 交易内容 交易金额（万元）
比 占比
秦皇岛金味食品工业有限公司 分摊水、电、蒸汽、污水处理等工厂费用 320 0.00% 0.62%
厂房租赁、运费等服务，水、电、蒸汽等工厂
益海嘉里食品（昆山）有限公司 317 0.00% 0.62%
费用
船代业务中，围油栏费、停泊费、淡水费等服
广州益嘉物流有限公司 310 0.00% 0.60%
务
四川益嘉物流有限公司 运费、租赁等服务 248 0.00% 0.48%
合计 9,909 0.07% 19.28%
7-7-1-3-100
发行人向关联方提供劳务或服务主要包括分摊蒸汽、电力、废水处理等工厂费
用及仓储管理系统、物流管理系统等信息服务，该类关联方主要为综合企业群内企
业，综合企业群以产业链为轴心，纵向一体化布局，内部建立统一的能源、原辅料
供应以及仓储物流体系，同时在行政管理、后勤保障等方面统一管理，达到资源共
享、节约成本、提高效率的目的，该类关联交易仅就配套辅助服务实际成本向关联
方收取；其他交易定价原则主要包括参考市场同类交易可比价格、成本加成等；其
中，参考市场同类交易可比价格时，与定价参照物价格无重大差异；采用成本加成
时，具有合理的利润率。综上，报告期内公司向上述关联方提供劳务具有必要性及
合理的商业逻辑、定价合理公允。
（4）报告期内接受关联方提供劳务或服务
报告期内，发行人接受关联方提供劳务或服务前十大客户明细如下：
7-7-1-3-101
2019 年度
交 易 金 额 （ 万 占当期成本占 占当期销售费用占 占当期同类业务成本占比-
关联方名称 交易内容
元） 比 比 运费
Raffles Shipping International Pte.Ltd. 货运费 88,661 0.59% 18.93%
上海益嘉物流有限公司 货运费 37,193 4.63% 7.94%
泰州益嘉物流有限公司 货运费 21,745 2.71% 4.64%
武汉益嘉物流有限公司 货运费 7,860 0.98% 1.68%
深圳市益嘉物流有限公司 货运费 7,503 0.94% 1.60%
杭州益嘉物流有限公司 货运费 4,649 0.58% 0.99%
重庆益嘉吉惠物流有限公司 货运费 4,631 0.58% 0.99%
防城港益嘉物流有限公司 货运费 3,745 0.47% 0.80%
广州益嘉物流有限公司 货运费 3,665 0.46% 0.78%
重庆丰倚供应链管理有限公司 货运费 3,546 0.44% 0.76%
合计 183,198 0.59% 11.79% 39.11%
2018 年度
占当期同类业务
交易金额 占当期成本 占当期销售 占当期同类业务成
关联方名称 交易内容 成本占比-其他业
（万元） 占比 费用占比 本占比-运费
务成本
Raffles Shipping International Pte .Ltd. 货运费 153,286 1.02% - - 22.65%
上海益嘉物流有限公司 货运费 34,729 - 4.82% - 5.13%
泰州益嘉物流有限公司 货运费 24,222 - 3.36% - 3.58%
广州益嘉物流有限公司 货运费 7,765 - 1.08% - 1.15%
武汉益嘉物流有限公司 货运费 7,616 - 1.06% 1.13%
深圳市益嘉物流有限公司 货运费 7,457 - 1.04% - 1.10%
IT 服 务 费
Wilmar International Limited 6,000 0.04% - 12.33% -
用
扬州益友船务有限公司 货运费 4,728 - 0.66% - 0.70%
7-7-1-3-102
2018 年度
占当期同类业务
交易金额 占当期成本 占当期销售 占当期同类业务成
关联方名称 交易内容 成本占比-其他业
（万元） 占比 费用占比 本占比-运费
务成本
防城港益嘉物流有限公司 货运费 4,057 - 0.56% - 0.60%
重庆益嘉吉惠物流有限公司 货运费 3,436 - 0.48% - 0.51%
合计 253,296 1.06% 13.06% 12.33% 36.55%
2017 年度
交易金额（万 占当期成本 占当期销售费 占当期同类业务成本 占当期同类业务
关联方名称 交易内容
元） 占比 用占比 占比-其他业务成本 成本占比
Raffles Shipping International
货运费 96,573 0.70% - - 18.11%
Pte .Ltd.
上海益嘉物流有限公司 货运费 29,205 - 4.46% - 5.48%
泰州益嘉物流有限公司 货运费 18,922 - 2.89% - 3.55%
广州益嘉物流有限公司 货运费 11,938 - 1.82% - 2.24%
深圳市益嘉物流有限公司 货运费 7,594 - 1.16% - 1.42%
武汉益嘉物流有限公司 货运费 6,556 - 1.00% - 1.23%
扬州益友船务有限公司 货运费 6,363 - 0.97% - 1.19%
Wilmar International Limited IT 服务费用 4,425 0.03% - 7.99% -
泰州益海码头有限公司 物流费 2,985 - 0.46% - 0.56%
四川益嘉物流有限公司 货运费 2,508 - 0.38% - 0.47%
合计 187,069 0.73% 13.14% 7.99% 34.25%
7-7-1-3-103
报告期内，公司接受关联方提供劳务或服务主要为货运费和 IT 服务费用，
交易定价原则主要包括参考市场同类交易可比价格、成本加成等。其中，参考市
场同类交易可比价格时，与定价参照物价格无重大差异；采用成本加成时，具有
合理的利润率。报告期内，公司自关联方接受上述劳务具有必要性及合理的商业
逻辑、定价合理公允，具体分析如下：
1）境外货运费
公司采购境外大豆、棕榈等原材料，委托 Raffles Shipping International Pte.
Ltd 提供运输服务。相关关联交易为境外货运费，定价模式为参考波罗的海巴拿
马型船运价指数确定当期运输价格。关联方定价公允，具有合理性。
2）境内货运费
为方便统一管理，公司委托上海益嘉物流有限公司等物流公司提供相关物流
配送服务，上述物流公司承接相关业务后转包与市场第三方物流公司实际承运，
但整理、装卸、临时仓储、数据管理等工作由上海益嘉物流有限公司等提供，因
此关联方运费定价为第三方物流公司报价加整理、装卸、临时仓储等费用构成。
上海益嘉物流有限公司等公司 2017 年至 2019 年的平均毛利率在 11%-12%左右。
同行业已上市运输公司 2017 年至 2019 年毛利率为 10%-14%。关联方毛利率水
平与同行业基本一致，公司接受关联方提供的物流服务具有合理的商业逻辑、定
价合理公允。
3）IT 服务费用
公司 2018 年、2017 年向 Wilmar International Limited 采购 IT 外包服务、软
件使用许可发生金额 6,000 万元、4,425 万元，具体内容包括 SAP 系统授权许可
与后期维护等，相关费用主要系关联方根据中国使用的 SAP 账号数量分摊成本。
综上，Wilmar International Limited 提供的 IT 服务具有必要性及合理的商业逻辑、
定价合理公允。
2、与交易相关应收应付款项的余额及增减变化的原因，相关交易是否仍将
持续进行
7-7-1-3-104
（1）应收款项余额及增减变化的原因
报告期内，发行人应收款项余额情况如下表所示：
单位：万元
2019 年 2018 年 2017 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
应收账款 38,478 50,510 53,060
应收票据 64 12,344 -
其他应收款 22,456 41,601 24,770
预付账款 6,687 11,514 7,169
委托贷款 9,462 171,728 160,628
报告期内，发行人应收款项余额的主要增减变化情况如下：
1）2019 年末应收票据余额较 2018 年末下降以及 2018 年末应收票据余额较
2017 年末上升的主要原因
2019 年末应收票据余额较 2018 年末下降的主要原因为发行人关联方东莞益
海嘉里赛瑞淀粉科技有限公司自 2019 年起由联营企业变更为子公司所致。2018
年末应收票据余额较 2017 年末上升的主要原因为发行人关联方东莞益海嘉里赛
瑞淀粉科技有限公司向发行人及其子公司采购小麦所致。2018 年末，发行人及
其子公司对东莞益海嘉里赛瑞淀粉科技有限公司的应收票据余额为 12,344 万元。
2）2019 年末其他应收款余额较 2018 年末下降的主要原因
2019 年末其他应收款余额较 2018 年末下降的主要原因为发行人及其子公司
在 2019 年收回存放在关联方 Wii Pte. Ltd.的理财资金合计 7,263 万元以及在 2019
年收回 Wilmar Ethiopia Holdings Pte. Ltd.关联方往来款 2,438 万元所致；同时发
行人及其子公司在关联方 ADM INVESTOR SERVICES,INC 参与期货交易时会
按照要求缴纳一定金额的期货保证金，由于期货保证金金额会随着标的资产价格
等要素的波动而变动，2019 年末该笔保证金余额为 17,834 万元，较 2018 年末下
降 7,063 万元。
3）2019 年末委托贷款余额较 2018 年末下降的主要原因
2019 年末委托贷款余额较 2018 年末下降的主要原因为发行人关联方辽宁益
海嘉里地尔乐斯淀粉科技有限公司、东莞益海嘉里赛瑞淀粉科技有限公司和内蒙
7-7-1-3-105
古荷丰农业股份有限公司自 2019 年起由联营企业变更为子公司所致。2018 年末，
发行人及其子公司对辽宁益海嘉里地尔乐斯淀粉科技有限公司、东莞益海嘉里赛
瑞淀粉科技有限公司和内蒙古荷丰农业股份有限公司的委托贷款余额分别为
75,934 万元、31,786 万元和 18,466 万元。
（2）应付款项余额及增减变化的原因
报告期内，发行人应付款项余额情况如下表所示：
单位：万元
2019 年 2018 年 2017 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
应付账款 221,287 250,145 190,194
应付票据 391,009 359,600 375,848
合同负债及预收账款 1,313 627 162
其他应付款 10,732 9,629 51,747
其他流动负债 84,340 115,532 332,356
其他非流动负债（含一年内到期的非流动负债） 50,292 187,457 145,095
委托借款 8,753 279,857 72,329
应付股利 - 620 -
报告期内，发行人应付款项余额的主要增减变化情况如下：
1）2018 年末其他流动负债余额较 2017 年末下降的主要原因
2018 年末其他流动负债余额较 2017 年末下降的主要原因为 2018 年发行人
及其子公司向丰益国际归还因经营需求所借款项和原流动借款展期所致。
2）2019 年末其他非流动负债（含一年内到期的非流动负债）余额较 2018
年末下降的主要原因
2019 年末其他非流动负债（含一年内到期的非流动负债）余额较 2018 年末
下降的主要原因为 2019 年发行人及其子公司向丰益国际归还因经营需求所借款
项所致。
3）2019 年末委托借款余额较 2018 年末下降的主要原因
2019 年末委托借款余额较 2018 年末下降的主要原因为发行人对 WCL 控股
的委托借款由 2018 年末的 274,760 万元下降至 2019 年末的 0 万元。截至 2018
7-7-1-3-106
年末，发行人的子公司益海嘉里（上海）国际贸易有限公司向 WCL 控股的委托
借款 274,760 万元，主要为益海嘉里（上海）国际贸易有限公司通过委托借款方
式向 WCL 控股拆入流动资金以满足其经营周转需求，益海嘉里（上海）国际贸
易有限公司已于 2019 年上半年偿还上述委托借款。
3、招股说明书补充披露情况
经本所律师查阅，公司已在招股说明书中进行了补充披露。
经核查，本所律师认为，发行人报告期内销售、采购、提供劳务类等经常关
联交易的交易价格的确定方法公允合理，占当期营业收入或营业成本的比重以及
占当期同类型交易的比重较低且保持相对稳定。发行人关联应收应付款项的余额
及主要增减变化具有商业逻辑和经济实质。
7-7-1-3-107
（二）补充披露报告期内丰益国际和ADM为公司提供原材料在公司外购的
同类别原材料占比，公司是否存在替代渠道，替代渠道取得原材料与丰益国际
和ADM提供原材料在价格、产品质量等方面的差异，发行人是否存在对丰益国
际和ADM的依赖
1、补充披露报告期内丰益国际和ADM为公司提供原材料在公司外购的同类
别原材料占比
报告期内，丰益国际为发行人提供的主要原材料为棕榈及月桂酸油等，ADM
为发行人提供的主要原材料为大豆及加工品等。上述原材料的金额以及占公司外
购同类别原材料的比重情况如下表所示：
单位：万元
2019 年 2018 年度 2017 年度
供应商 原材料类别
金额 占同类比重 金额 占同类比重 金额 占同类比重
棕榈及月桂酸油 1,005,904 56.06% 727,738 51.71% 913,202 57.27%
丰益国际
其他 337,520 2.79% 189,333 1.49% 145,274 1.25%
大豆及加工品 652,711 11.95% 995,989 14.40% 1,191,003 17.96%
ADM
其他 73,877 0.88% 11,794 0.16% 23,229 0.35%
2、补充披露公司是否存在替代渠道，替代渠道取得原材料与丰益国际和
ADM提供原材料在价格、产品质量等方面的差异，发行人是否存在对丰益国际
和ADM的依赖
发行人向丰益国际采购的主要原材料为棕榈及月桂酸油，发行人向 ADM 采
购的主要原材料为大豆及加工品，发行人采购上述原材料均存在替代渠道，替代
渠道的价格与发行人自丰益国际和 ADM 采购的价格对比如下：
（1）发行人向丰益国际采购棕榈及月桂酸油的替代渠道和价格分析
1）棕榈及月桂酸油的替代渠道情况
报告期内，除丰益国际外，发行人采购棕榈及月桂酸油的其他主要供应商如
下：
序号 其他主要供应商
7-7-1-3-108
1 天津物产化轻国际贸易有限公司
2 江苏省江海粮油集团有限公司
3 张家港保税区阳州国际贸易有限公司
4 普天国际贸易有限公司
5 阿胡斯卡尔斯油脂（张家港）有限公司
6 上海楷烨粮油贸易有限公司
7 广州衡运贸易有限公司
8 中化健康产业发展有限公司
9 新疆万达有限公司
10 张家港保税区阳州国际贸易有限公司
2）棕榈及月桂酸油的采购价格对比
报告期内，发行人采购丰益国际的棕榈及月桂酸油情况与其他渠道采购的价
格情况如下：
单位：万元，吨
棕榈及月桂酸油（2019 年）
分类 丰益国际 其他渠道
金额 数量 均价（元/吨） 金额 数量 均价（元/吨）
棕榈油 830,216 2,192,409 3,787 730,582 1,747,724 4,180
月桂酸油 139,825 284,574 4,913 25,151 54,590 4,607
棕榈及月桂酸油（2018 年度）
棕榈油 582,808 1,372,220 4,247 639,039 1,466,684 4,357
月桂酸油 110,010 169,086 6,506 29,319 47,712 6,145
棕榈及月桂酸油（2017 年度）
棕榈油 721,173 1,567,799 4,600 636,469 1,232,987 5,162
月桂酸油 154,879 157,832 9,813 43,815 56,927 7,697
综上，发行人向丰益国际采购的棕榈及月桂酸油存在替代渠道，主要替代渠
道的价格与发行人向丰益国际采购的价格相近，不存在明显差异。
2017 年度发行人自丰益国际采购的月桂酸油均价高于其他渠道的均价，主
要原因为发行人自丰益国际采购的月桂酸油的细分产品——精炼椰子油的占比
较高，而精炼椰子油属于月桂酸油细分品种中均价较高的产品，具体情况如下表
所示：
单位：万元，吨
月桂酸油（2017 年度）
丰益国际 其他渠道
分类
金额 数量 均价（元/ 金额 数量 均价（元/
7-7-1-3-109
吨） 吨）
精炼椰子 63,968 55,018 11,627 499 372 13,412
油
其他 90,912 102,814 8,842 43,316 56,555 7,659
合计 154,879 157,832 9,813 43,815 56,927 7,697
（2）发行人向 ADM 采购大豆及加工品的替代渠道和价格分析
1）大豆及加工品的替代渠道情况
报告期内，除 ADM 外，发行人采购大豆的其他主要供应商如下：
序号 其他主要供应商
1 路易达孚
2 邦吉
3 嘉吉
4 AMAGGI
5 RICHARDSON
6 OLAM INTERNATIONAL LIMITED
7 COLUMBIA GRAIN TRADING INC
8 中储粮
9 大连良运集团粮油购销有限公司
10 广西惠禹粮油工业有限公司
2）大豆及加工品的采购价格对比
报告期内，发行人采购 ADM 的大豆情况与其他渠道采购的价格情况如下：
单位：万元，吨
ADM 其他渠道
年份 金额 数量 均价（元/ 金额 数量 均价（元/
吨） 吨）
2019 年度 646,210 2,401,836 2,690 2,793,377 10,528,565 2,653
2018 年度 995,989 3,515,156 2,833 3,826,388 13,830,669 2,767
2017 年度 1,191,003 4,262,984 2,794 3,805,113 13,830,777 2,751
综上，发行人向 ADM 采购的大豆存在替代渠道，主要替代渠道的价格与发
行人向 ADM 采购的价格相近，不存在明显差异。
（3）原材料质量情况说明
发行人向丰益国际采购的不同质量的棕榈及月桂酸油，会在采购合同中明确
色泽、熔点、碘价、湿度、杂质等不同质量要素；发行人向 ADM 采购的不同质
7-7-1-3-110
量的大豆，会在采购合同中明确色泽、湿度、含油量、蛋白含量等不同质量要素。
原材料的不同质量并不是区分不同供应商的要素，其他渠道供应商亦能提供丰益
国际和 ADM 向发行人供应的相同质量品种的棕榈及月桂酸油、大豆。
（4）依赖程度说明
发行人向丰益国际采购棕榈及月桂酸油主要基于多年的良好合作和商业惯
性，由于丰益国际在国际市场上的棕榈油的市场份额约占 1/3，是全球最大的棕
榈油供应商，发行人报告期内向丰益国际采购的棕榈及月桂酸油的比例约为 50%
左右，与丰益国际棕榈油的市场份额情况相匹配。棕榈及月桂酸油市场属于全球
流通市场市场，全球市场上存在多家可以提供棕榈及月桂酸油的替代供应商，发
行人也能在必要时向其他供应商采购棕榈及月桂酸油，因此发行人对丰益国际不
存在依赖。
发行人向 ADM 采购大豆及加工品主要基于多年的良好合作和商业惯性，
2019 年发行人向 ADM 采购的大豆及加工品占大豆及加工品总采购金额的比重
约为 12%，发行人所采购的上述原材料均为市场供应充足的产品，对于同类原材
料存在多家可以提供类似产品的合格供应商，发行人在必要时能够向其他供应商
采购对应原材料。因此，发行人采购大豆原材料不存在依赖 ADM 的情形。
3、招股说明书补充披露情况
经本所律师查阅，公司已在招股说明书中进行了补充披露。
经核查，本所律师认为，发行人向丰益国际和 ADM 采购的主要原材料为棕
榈及月桂酸油、大豆，发行人存在其他替代渠道采购棕榈及月桂酸油、大豆及加
工品，替代渠道取得原材料与丰益国际和 ADM 提供原材料在价格等方面不存在
明显差异，其他渠道供应商能提供丰益国际和 ADM 向发行人供应的相同质量品
种的棕榈及月桂酸油、大豆，发行人不存在对丰益国际和 ADM 的依赖。
（三）补充披露丰益国际是否将相关商标授权公司独家使用，是否存在其
他公司被授权使用该等商标的情况，授权使用费的定价依据及合理性，未将商
标转让给公司的原因，公司自关联方无偿取得商标的定价依据及合理性，相关
7-7-1-3-111
商标在公司生产经营中的使用情况，公司关联方是否持有其他与公司业务相关
的商标、专利等知识产权，公司的资产是否独立于控股股东
1、丰益国际是否将相关商标授权公司独家使用，是否存在其他公司被授权
使用该等商标的情况
（1）丰益国际授权公司使用的商标
截至 2019 年 12 月 31 日，丰益国际授权公司使用商标共计 8 项，该等商标
的基本信息如下：
序 商标标 许可商标的
注册国 注册号 类别 商标专用权期限 注册人
号 识 适用产品
2018 年 07 月 07 日
2328849 丰益欧
1 中国 30 至 2028 年 07 月 06 意大利面
3 洲控股
日
2018 年 05 月 28 日
2328845 丰益欧
2 中国 30 至 2028 年 05 月 27 意大利面
8 洲控股
日
2011 年 10 月 07 日
丰益欧
3 中国 8503078 29 至 2021 年 10 月 06 食用油
洲控股
日
2017 年 07 月 21 日
丰益欧
4 中国 4456438 29 至 2027 年 07 月 20 食用油
洲控股
日
2011 年 10 月 07 日
丰益欧
5 中国 8503063 29 至 2021 年 10 月 06 食用油
洲控股
日
2018 年 06 月 28 日
2048718 丰益国
6 中国 30 至 2028 年 06 月 27 糖浆
8 际
日
2017 年 06 月 28 日
1987474 丰益国
7 中国 30 至 2027 年 06 月 27 糖浆
3 际
日
2013 年 11 月 21 日
丰益国
8 中国 666177 29 至 2023 年 11 月 20 亚麻籽油
际
日
针对上述丰益国际授权许可公司使用商标中第 1-5 项“欧丽薇兰”商标，2017
年 11 月 22 日，丰益欧洲控股与丰益贸易（中国）签署同意转让证明，约定丰益
欧洲控股将前述商标及其他相关“欧丽薇兰”商标无偿转让给丰益贸易（中国），
7-7-1-3-112
截至 2020 年 1 月 6 日，相关商标转让手续均已完成。
上述商标许可均为非独家许可，经发行人及丰益国际确认，截止 2019 年 12
月 31 日，就上述丰益国际授权许可公司使用的商标，实际仅由发行人及其子公
司独家使用，不存在其他公司被授权使用该等商标的情况。
（2）丰益国际授权公司注册使用的商标
根据丰益国际与益海嘉里及其境外子公司丰益贸易（中国）签署的《公司名
称和商标许可协议》，丰益国际授权发行人及其子公司注册使用作为集团标识的
“ ”、“ ”、“ ”、“丰益”商标（该等标识及基于该等标识注册的
商标，以下合称“ “双 V”系列商标”）。“双 V”系列商标属于集团标识，丰益
国际在全球范围内广泛授权整个丰益国际体系内的各有关法人主体使用或注册
使用该等集团标识于公司名称、LOGO 及产品品牌名称。在上述协议许可范围内，
益海嘉里及其子公司在中国境内已登记注册为部分“双 V”系列商标权利人。
截至 2019 年 12 月 31 日，由发行人及其子公司注册使用的主要“双 V”系列
商标具体信息如下：
许可商标
序 商标标
注册国 注册号 类别 商标专用权期限 注册人 的适用产
号 识
品
集团标识，
2018 年 11 月 07 日 丰益中
2685237 未限定具
1 中国 32 至 2028 年 11 月 06 国投资
0 体产品范
日 （益海）
围
集团标识，
2019 年 01 月 07 日 丰益中
2684689 未限定具
2 中国 30 至 2029 年 01 月 06 国投资
4 体产品范
日 （益海）
围
集团标识，
2018 年 11 月 07 日 丰益中
2684580 未限定具
3 中国 31 至 2028 年 11 月 06 国投资
2 体产品范
日 （益海）
围
集团标识，
2018 年 10 月 14 日 丰益中
2684011 未限定具
4 中国 4 至 2028 年 10 月 13 国投资
4 体产品范
日 （益海）
围
2681991 2019 年 02 月 28 日 丰益中 集团标识，
5 中国 29
7 至 2029 年 02 月 27 国投资 未限定具
7-7-1-3-113
日 （益海） 体产品范
围
集团标识，
2018 年 03 月 28 日 丰益中
2017579 未限定具
6 中国 32 至 2028 年 03 月 27 国投资
5 体产品范
日 （益海）
围
集团标识，
2018 年 01 月 28 日 丰益中
1978182 未限定具
7 中国 3 至 2028 年 01 月 27 国投资
2 体产品范
日 （益海）
围
集团标识，
2018 年 01 月 07 日 丰益中
1944729 未限定具
8 中国 30 至 2028 年 01 月 06 国投资
0 体产品范
日 （益海）
围
集团标识，
2016 年 01 月 14 日 丰益中
1565389 未限定具
9 中国 31 至 2026 年 01 月 13 国投资
9 体产品范
日 （益海）
围
集团标识，
2016 年 11 月 14 日 丰益中
1565379 未限定具
10 中国 30 至 2026 年 11 月 13 国投资
6 体产品范
日 （益海）
围
集团标识，
2015 年 12 月 28 日 丰益中
1561067 未限定具
11 中国 5 至 2025 年 12 月 27 国投资
8 体产品范
日 （益海）
围
集团标识，
2016 年 12 月 07 日 丰益中
1561024 未限定具
12 中国 3 至 2026 年 12 月 06 国投资
9 体产品范
日 （益海）
围
集团标识，
2015 年 11 月 14 日 丰益中
1502697 未限定具
13 中国 16 至 2025 年 11 月 13 国投资
6 体产品范
日 （益海）
围
集团标识，
2015 年 09 月 28 日 丰益中
1502648 未限定具
14 中国 29 至 2025 年 09 月 27 国投资
7 体产品范
日 （益海）
围
集团标识，
2014 年 03 月 14 日 丰益中
1137934 未限定具
15 中国 39 至 2024 年 03 月 13 国投资
1 体产品范
日 （益海）
围
1137931 2014 年 02 月 28 日 丰益中 集团标识，
16 中国 39
7 至 2024 年 02 月 27 国投资 未限定具
7-7-1-3-114
日 （益海） 体产品范
围
集团标识，
2009 年 07 月 28 日 丰益中
未限定具
17 中国 5494246 29 至 2019 年 07 月 27 国投资
体产品范
日 （益海）
围
集团标识，
2009 年 09 月 28 日 丰益中
未限定具
18 中国 5494245 1 至 2019 年 09 月 27 国投资
体产品范
日 （益海）
围
集团标识，
2009 年 08 月 21 日 丰益中
未限定具
19 中国 5494243 32 至 2019 年 08 月 20 国投资
体产品范
日 （益海）
围
集团标识，
2009 年 05 月 14 日 丰益中
未限定具
20 中国 5494242 31 至 2019 年 05 月 13 国投资
体产品范
日 （益海）
围
集团标识，
2009 年 06 月 14 日 丰益中
未限定具
21 中国 5494241 30 至 2019 年 06 月 13 国投资
体产品范
日 （益海）
围
集团标识，
2009 年 09 月 28 日 丰益中
未限定具
22 中国 5494240 29 至 2019 年 09 月 27 国投资
体产品范
日 （益海）
围
集团标识，
2009 年 09 月 28 日 丰益中
未限定具
23 中国 5494239 4 至 2019 年 09 月 27 国投资
体产品范
日 （益海）
围
集团标识，
2009 年 10 月 28 日 丰益中
未限定具
24 中国 5494238 1 至 2019 年 10 月 27 国投资
体产品范
日 （益海）
围
集团标识，
2009 年 08 月 14 日 丰益中
未限定具
25 中国 5353377 1 至 2019 年 08 月 13 国投资
体产品范
日 （益海）
围
集团标识，
2009 年 08 月 14 日 丰益中
未限定具
26 中国 5353376 3 至 2019 年 08 月 13 国投资
体产品范
日 （益海）
围
2009 年 08 月 14 日 丰益中 集团标识，
27 中国 5353375 4
至 2019 年 08 月 13 国投资 未限定具
7-7-1-3-115
日 （益海） 体产品范
围
集团标识，
2009 年 08 月 21 日 丰益中
未限定具
28 中国 5353374 5 至 2019 年 08 月 20 国投资
体产品范
日 （益海）
围
集团标识，
2014 年 01 月 14 日 丰益中
未限定具
29 中国 3223825 40 至 2024 年 01 月 13 国投资
体产品范
日 （益海）
围
集团标识，
2013 年 08 月 28 日 丰益中
未限定具
30 中国 3223824 30 至 2023 年 08 月 27 国投资
体产品范
日 （益海）
围
集团标识，
2013 年 09 月 21 日 丰益中
未限定具
31 中国 3223823 4 至 2023 年 09 月 20 国投资
体产品范
日 （益海）
围
集团标识，
2012 年 08 月 28 日 丰益中
未限定具
32 中国 1953399 31 至 2022 年 08 月 27 国投资
体产品范
日 （益海）
围
集团标识，
2012 年 08 月 28 日 丰益中
未限定具
33 中国 1942357 29 至 2022 年 08 月 27 国投资
体产品范
日 （益海）
围
2017 年 11 月 22 日，丰益中国投资（益海）与丰益贸易（中国）签署同意
转让证明，约定丰益中国投资（益海）将前述“双 V”系列商标无偿转让给丰益贸
易（中国），并已就该等商标向国家知识产权局商标局提交了前述商标转让的申
请。截至报告期末，前述转让程序尚未完成。
2、丰益国际无偿授权许可公司使用商标的依据及合理性，未将商标转让给
公司的原因
（1）“欧丽薇兰”商标
针对上述丰益国际授权许可公司使用商标中第 6-7 项“丰益彻尔西”商标，
2018 年 6 月 1 日，丰益国际出具《授权书》，授权益海嘉里食品营销有限公司及
其分公司在相应类别的产品上无偿长期使用该等商标。
7-7-1-3-116
根据相关方签署的许可证明文件，该等商标许可均为无偿许可。丰益国际无
偿授权发行人使用该等商标且未将其转让给发行人的原因及合理性为：（1）发行
人并非将上述商标用于自产产品的销售，上述商标涉及的产品均系益海嘉里自丰
益国际原装进口并在中国境内销售的产品，根据境内“京东商城”、“天猫商城”
等网络销售平台要求，益海嘉里销售上述产品需取得丰益国际就进口产品涉及的
商标使用出具的授权书；（2）上述商标涉及的产品销售金额较低，报告期内各期
销售金额占发行人同期总销售金额比例均不到 0.01%，发行人目前不存在受让该
等商标并自行生产相关产品的计划。因此，公司通过授权许可的方式使用上述商
标对其生产经营不会产生重大不利影响。
（2）“KING’S”商标
针对上述丰益国际授权许可公司使用商标中第 8 项“KINGS”商标，2018
年 11 月 27 日，丰益国际出具《授权书》，授权益海嘉里食品营销有限公司及其
分公司在相应类别的产品上无偿使用该等商标，使用期限自 2018 年 8 月 1 日至
2023 年 7 月 30 日。
根据相关方签署的许可证明文件，该等商标许可均为无偿许可。丰益国际无
偿授权发行人使用该等商标且未将其转让给发行人的原因及合理性为：（1）
“KINGS”商标目前仅用于亚麻籽油产品，该品牌尚处于培育期，其商业价值
暂未在中国市场得到充分体现，发行人目前亦没有大规模扩展该品牌产品生产和
销售规模的计划；（2）发行人使用上述商标生产的相关产品销售规模较小，报告
期内各期销售金额占发行人同期总销售金额比例均不到 0.1%。因此，公司通过
授权许可的方式使用上述商标对其生产经营不会产生重大不利影响。
（4）“双 V”系列商标
针对上述丰益国际授权许可公司注册使用的“双 V”系列商标，丰益国际无
偿授权发行人使用且未将商标转让给发行人的原因及合理性为：（1）“双 V”系
列商标系丰益国际集团标识，不属于具体产品的品牌商标，其在全球范围内广泛
应用于整个丰益国际体系内的各有关法人主体，对维护整体丰益国际企业集团形
象具有重要意义。（2）丰益国际授权发行人使用的前述“双 V”系列商标主要用
于企业日常管理、厂区建筑物标识和产品包装，发行人并未将“双 V”系列商标
7-7-1-3-117
作为其主要产品的品牌标识使用，发行人客户及消费者主要系通过“金龙鱼”、
“香满园”、“胡姬花”等品牌名称识别发行人的产品，“双 V”系列商标并非发
行人的核心商标。
3、公司自关联方无偿取得商标的定价依据及合理性
除上述丰益国际授权许可公司使用的商标外，报告期内，公司自丰益国际及
其子公司处无偿取得的与公司业务及其发展相关的核心商标具体如下：
序
商标 注册人 注册国 申请/注册号 类别
号
1 Olivoila 丰益贸易（中国） 中国 4324110 31
2 欧丽薇兰 丰益贸易（中国） 中国 4398810 31
3 Olivoila 丰益欧洲控股 中国 4324109 32
4 欧丽薇兰 丰益欧洲控股 中国 4398901 32
2017 年 11 月 22 日，丰益欧洲控股与丰益贸易（中国）签署同意转让证明，
约定丰益欧洲控股将前述商标及其他相关“欧丽薇兰”商标无偿转让给丰益贸易
（中国）。截至 2019 年 12 月 31 日，上述 1-2 项商标，已完成了相关商标转让手
续，上述 3-4 项商标，已于 2020 年 1 月 6 日完成相关转让手续。
鉴于该等商标于转让前实际由益海嘉里及其子公司使用于中国市场，其在中
国市场的商业价值主要源于益海嘉里及其子公司的意大利面、食用油相关业务经
营和市场推广行为。为保证益海嘉里相关资产的完整性，丰益国际同意将“欧丽
薇兰”商标无偿转让予益海嘉里，公司无偿受让上述商标具有合理性。
4、相关商标在公司生产经营中的使用情况
上述发行人被许可使用及受让的商标可根据使用用途及范围分为以下两类：
（1）属于产品标识的商标
“欧丽薇兰”、“丰益彻尔西”、“KINGS”商标分别被授权益海嘉里食品营
销有限公司及其分公司在相应类别的产品上使用该等商标，属于产品标识商标。
“欧丽薇兰”商标已由丰益国际转让予发行人，截止本补充法律意见出具之日，
全部商标转让手续已办理完成。
7-7-1-3-118
“丰益彻尔西”商标实际未在发行人生产的产品中使用，现有授权主要系为满
足“京东商城”、“天猫商城”等第三方销售平台的审核要求；而“KINGS”商标
也仅处于培育期，使用的产品范围及销售规模非常小，“丰益彻尔西”商标和
“KINGS”商标均不属于发行人的核心商标。
该等产品标识商标涉及产品的销售金额及占同期总销售金额的占比具体如
下：
单位：万元
2017 年度 2018 年度 2019 年度
商标
销售金额 占比 销售金额 占比 销售金额 占比
欧丽薇兰 88,796 0.59% 102,177 0.61% 106,888 0.63%
丰益彻尔
66 0.0004% 53 0.0003% 11 0.0001%
西
KINGS - - 109 0.0006% 4,871 0.03%
（2）属于公司标识的商标
“双 V”系列商标系丰益国际集团标识，不属于具体产品的品牌商标，作为
企业集团标识，是益海嘉里作为丰益国际的集团成员企业一部分的标志。由于“双
V”系列商标通常在公司生产经营过程中与其公司名称同时使用或在公司产品上
依附于某个具体品牌（如“金龙鱼”系列）产品标识上，并非作为某一类产品的品
牌标识单独使用，因而不适用涉及具体产品的销售金额及占比统计。
5、公司关联方是否持有其他与公司业务相关的商标、专利等知识产权，公
司的资产是否独立于控股股东
（1）发行人自主拥有与公司业务相关的主要商标、专利情况
根据发行人及其子公司拥有的商标、专利证书，国家知识产权局出具的相关
权属证明文件，以及保荐机构、发行人律师登陆国家商标查询系统及专利查询系
统的检索情况，发行人及其子公司均合法拥有《招股说明书》中披露的由其自主
拥有的与其公司业务相关的商标、专利等知识产权，报告期内，公司不存在与公
司关联方共同作为权利人享有商标、专利等知识产权情况。
（2）发行人使用关联方商标、专利情况
7-7-1-3-119
报告期内，公司存在被授权许可使用关联方持有的商标的情况，公司不存在
使用关联方持有的专利的情况。公司就其使用关联方商标所签署的相关书面许可
协议或由关联方出具的书面授权文件情况见本小题回复之“（一）丰益国际授权
公司使用或注册使用的商标基本情况”。
（3）公司资产的独立性
如前所述，（1）对于公司自主拥有的与公司业务相关的主要商标、专利不存
在与公司关联方共同作为权利人享有商标、专利等知识产权情况；（2）对于公司
被许可使用的属于产品标识的商标，其涉及产品范围及销售金额均较小，占同期
总销售金额的占比较低，该等商标均不属于发行人的核心商标；（3）对于公司被
许可注册使用的“双 V”系列集团标识商标，其不属于具体产品的品牌商标，仅
作为企业集团标识，是益海嘉里作为丰益国际的集团成员企业一部分的标志，亦
不属于发行人的核心商标。
因此，公司被许可使用的商标均不属于其日常生产经营业务中的核心商标。
公司自主拥有与其业务相关的核心商标、专利，该等商标、专利的权属独立、清
晰，上述商标许可情况对公司资产的独立性不会产生重大不利影响。
6、招股说明书补充披露情况
经本所律师查阅，公司已在招股说明书中进行了补充披露。
经核查，本所律师认为，发行人的资产完整及独立，发行人不存在对控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业在资产、技术、设备等方面的重大依赖；发
行人使用丰益国际许可的商标，不会对发行人的销售及业务构成实质影响，不会
对发行人独立性以及本次发行及上市构成实质障碍。
（四）补充披露为海伦阔海粮油有限公司提供担保的背景及原因，可能承
担的最高担保金额，担保期内是否存在承担担保责任的情况，剩余担保期内是
否存在承担责任风险，担保期满后是否继续为海伦阔海粮油有限公司该项业务
提供担保；补充披露荷丰农业正在履行的对外担保的总金额，为上游农户生产
经营提供担保是否为公司特定业务模式
7-7-1-3-120
1、补充披露为海伦阔海粮油有限公司提供担保的背景及原因，可能承担的
最高担保金额，担保期内是否存在承担担保责任的情况，剩余担保期内是否存
在承担责任风险，担保期满后是否继续为海伦阔海粮油有限公司该项业务提供
担保
（1）补充披露为海伦阔海粮油有限公司提供担保的背景及原因
2015 年 4 月 17 日，发行人全资子公司益海嘉里（哈尔滨）粮油食品工业有
限公司出具《担保函》，为大连商品交易所与海伦阔海粮油有限公司签署的《大
连商品交易所指定交割仓库协议书》项下，海伦阔海粮油有限公司参与期货仓库
交割等相关业务所应承担的一切责任，承担全额连带责任担保，担保期限至 2022
年 4 月 30 日。
大连商品交易所指定海伦阔海粮油有限公司作为黄大豆 1 号的实物交割仓
库，主要是因为海伦阔海粮油有限公司所处地理位置优越，位于盛产优质大豆的
黑龙江中心地带并且交通便利，方便买卖双方对大豆实物交割的需求。由于储存
大豆存在品质下降、货物短少等潜在风险，故大连商品交易所在选择交割仓库时
会要求提供交割仓库的一方缴纳基本风险抵押金并提供由其认可主体出具的全
额连带责任担保的书面文件。
益海嘉里（哈尔滨）粮油食品工业有限公司提供该担保的主要原因是：（1）
历史上益海嘉里（哈尔滨）粮油食品工业有限公司常向海伦阔海粮油有限公司采
购大豆，海伦阔海的大豆中大部分都供应给益海嘉里（哈尔滨）粮油食品工业有
限公司以及益海嘉里的其他子公司，双方有较为稳定的合作关系；（2）海伦阔海
粮油有限公司所提供的实物交割仓库地理位置优越，益海嘉里（哈尔滨）粮油食
品工业有限公司仍然希望海伦阔海粮油有限公司利用实物交割仓库继续向其供
应大豆，从而确保能够稳定且高效地获得大豆原料的供应。
（2）可能承担的最高担保金额，担保期内是否存在承担担保责任的情况，
剩余担保期内是否存在承担责任风险，担保期满后是否继续为海伦阔海粮油有
限公司该项业务提供担保
《大连商品交易所指定交割仓库协议书》及相应《担保函》未约定最高交割
7-7-1-3-121
量及最高担保额度，仅约定发行人为海伦阔海粮油有限公司与大连商品交易所进
行期货仓储交割等相关业务承担全额连带担保责任。根据对海伦阔海粮油有限公
司仓库容量的估算，其用于存储参与期货业务的大豆数量最高为 20,000 吨。参
考 DCE 豆一（黄大豆 1 号品种）期货行情，以报告期内最高行情价 4,436 元/吨
（2017 年 2 月 14 日）作为大豆均价，发行人可能承担的最高担保金额为 8,872
万元。
担保期限内益海嘉里（哈尔滨）粮油食品工业有限公司不存在实际承担担保
责任的情况。益海嘉里（哈尔滨）粮油食品工业有限公司在剩余担保期内理论上
存在因大豆品质下降、货物短少等事项导致承担担保责任的风险，但由于交割仓
库拥有健全的储存大豆出入库管理制度并且大豆仓储周转速度较快，该类事项发
生的概率极低。
在上述担保期满后，发行人将根据业务需求、风险是否可控等情况确定是否
继续为海伦阔海粮油有限公司提供担保。
2、补充披露荷丰农业正在履行的对外担保的总金额，为上游农户生产经营
提供担保是否为公司特定业务模式
（1）荷丰农业正在履行的对外担保的总金额
荷丰农业正在履行的担保包括为甜菜种植户、合作社提供担保和为第三方购
买农机设备提供担保两种。截至 2019 年 12 月 31 日，荷丰农业正在履行的对外
担保的总金额的具体情况如下表所示：
序号 对外担保事项 担保金额（本金及利息）
荷丰农业与科尔沁右翼前旗人民政府、中国人民保险集
团股份有限公司兴安盟分公司、兴安盟农牧业融资担保
有限公司签署《产业链扶贫融资业务合作协议》及其后
续签署的补充协议，约定科尔沁右翼前旗人民政府委托
旗县扶贫办向中国人民保险集团股份有限公司兴安盟分
1 5,216 万元
公司、兴安盟农牧业融资担保有限公司推荐与荷丰农业
签订订单关系的农业融资需求项目，由中国人民保险集
团股份有限公司兴安盟分公司向农户、农业合作社提供
借款，荷丰农业、兴安盟农牧业融资担保有限公司提供
担保
2 荷丰农业与海尔融资租赁（中国）有限公司签署《公司 808 万元
7-7-1-3-122
序号 对外担保事项 担保金额（本金及利息）
最高额连带保证合同》，约定为赵继权、马晓春、蔡存
柱、马喜亮、张建平、河北百益农业机械服务有限公司、
荷马农业与海尔融资租赁（上海）有限公司签署的《售
后回租协议》而承担的农机设备的租金、保证金、手续
费等债务提供最高额连带保证责任担保
合计 6,024 万元
截至 2019 年 12 月 31 日，荷丰农业正在履行的对外担保的总金额为 6,024
万元。
（2）为上游农户生产经营提供担保是否为公司特定业务模式
荷丰农业主要从事糖类产品的加工、生产和销售业务。荷丰农业为甜菜种植
农户、合作社提供担保的对象均为荷丰农业的签约农户或合作社，提供担保的主
要目的为发展甜菜种植业务，确保原材料的稳定供应。荷丰农业为甜菜种植的农
户/合作社提供担保的业务模式称为订单种植模式，在甜菜种植领域，订单种植
模式属于行业惯例。
订单种植模式的具体业务模式说明：①荷丰农业根据农户的种植能力、种植
经验、土地情况、信用水平等信息向银行推荐经第一轮筛选后的甜菜种植农户/
合作社，银行经内部程序对该批农户/合作社进行第二轮筛选，通过筛选后银行
与被推荐农户/合作社签署贷款协议，同时与荷丰农业签署针对该项贷款的担保
协议；②根据授权书，银行将该笔贷款经农户/合作社的账户转账至荷丰农业，
荷丰农业将市场上购买的甜菜种子、化肥等发放给农户/合作社；③农户/合作社
收获甜菜后出售给荷丰农业，荷丰农业将甜菜出售款中的欠银行贷款部分还清；
④偿还银行贷款后的剩余部分出售款作为农户/合作社的收益，荷丰农业交付给
农户/合作社。
综上，甜菜种植的订单种植模式属于行业特定业务模式，发行人仅甜菜种植
等少量业务采用此类业务模式。
3、招股说明书补充披露情况
经本所律师查阅，公司已在招股说明书中进行了补充披露。
7-7-1-3-123
经核查，本所律师认为，发行人担保期内不存在实际承担担保责任的情况，
剩余担保期内存在承担责任风险的可能；担保期满后，发行人将根据业务需求、
风险是否可控等情况确定是否继续为海伦阔海粮油有限公司继续提供担保。甜菜
种植的订单种植模式属于行业特定业务模式，发行人仅甜菜种植等少量业务采用
此类业务模式。
（五）补充披露公司处置子公司股权，和收购广州顾曼费德贸易有限公司、
厦门中鹭、荷丰农业股权原因，定价依据及合理性，履行相关程序是否合法有
效，被收购公司主营业务及主要产品，未收购该等公司100%股权的原因
1、报告期内公司处置子公司原因，定价依据及合理性，履行相关程序是否
合法有效
1）基本情况及处置原因
报告期内，发行人共有 9 家控股子公司办理完毕注销手续或转让给第三方。
该等处置子公司的基本情况及处置原因如下：
序号 公司名称 处置时间 处置方式 处置原因
益海嘉里（秦皇岛）蛋白工业有限公
1 2018 年 4 月 注销 吸收合并
司
无实际业务经
2 益海嘉里（大连）贸易有限公司 2017 年 9 月 注销
营
无实际业务经
3 益海嘉里（青岛）面粉有限公司 2018 年 9 月 注销
营
无实际业务经
4 新翔丰厨（廊坊）食品有限公司 2019 年 7 月 注销
营
5 益海（阿克苏）粮油工业有限公司[1] 2018 年 2 月 股权转让 停止经营
清理非主营业
6 河北益海安格诺农化有限公司[2] 2018 年 5 月 股权转让
务
清理非主营业
7 益海嘉里（上海）巧克力有限公司[3] 2018 年 8 月 股权转让
务
北京嘉和美国际贸易有限公司（以下 无实际业务经
8 2019 年 3 月 股权转让
简称“北京嘉和美”） 营
丰益春之谷生物科技（江苏）有限公
9 2019 年 6 月 股权转让 停止经营
司[4]
注：
[1]该公司被转让后更名为“阿克苏汗腾生物科技有限公司”，以下简称“阿克苏粮油”；
[2]该公司被转让后更名为“河北农信安格诺农化有限公司”，以下简称“河北安格诺”；
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[3]该公司被转让后更名为“奥仕丰益（上海）巧克力有限公司”，以下简称“益海巧克力”；
[4]该公司被转让后更名为“泰兴阔海企业管理咨询有限公司”，以下简称“江苏春之谷”。
益海嘉里（秦皇岛）蛋白工业有限公司、益海嘉里（大连）贸易有限公司、
益海嘉里（青岛）面粉有限公司和新翔丰厨（廊坊）食品有限公司的注销程序合
法有效。益海巧克力和江苏春之谷的定价依据参考资产评估报告并经各方友好协
商确定，转让程序合法有效。阿克苏粮油、河北安格诺和北京嘉和美的定价依据
参考转让前净资产价格及资产和经营状况，经友好协商确定，转让程序合法有效。
上述处置子公司相关资产、员、债务处置合法合规。
2）注销子公司履行相关程序的合法、有效性
① 益海嘉里（秦皇岛）蛋白工业有限公司
截至公司注销登记完成前，益海嘉里（秦皇岛）蛋白工业有限公司的股权结
构具体如下：
股东姓名或名称 出资额（万元） 股权比例
丰益中国东北投资 1,398 100%
合计 1,398 100%
2017 年 5 月 11 日，益海嘉里（秦皇岛）蛋白工业有限公司作出董事会决议，
同意秦皇岛金海食品工业有限公司吸收合并益海嘉里（秦皇岛）蛋白工业有限公
司，同时注销本公司。
2017 年 6 月 20 日，秦皇岛金海食品工业有限公司和益海嘉里（秦皇岛）蛋
白工业有限公司于《秦皇岛日报》公告吸收合并事项，吸收合并后，益海嘉里（秦
皇岛）蛋白工业有限公司注销，益海嘉里（秦皇岛）蛋白工业有限公司所有的债
权债务均由秦皇岛金海食品工业有限公司继承，通知公司债权人 45 日内要求清
偿债务或提供担保。
2017 年 12 月 21 日，秦皇岛市山海关经济技术开发区地方税务局向益海嘉
里（秦皇岛）蛋白工业有限公司出具《税务事项通知书》（冀秦山开发地税通
[2017]634 号），准予注销该公司税务登记。
2017 年 12 月 22 日，河北省秦皇岛市山海关经济技术开发区国家税务局向
益海嘉里（秦皇岛）蛋白工业有限公司出具《税务事项通知书》（冀秦山开国税
7-7-1-3-125
税通[2017]1468 号），准予注销该公司税务登记。同日，河北省秦皇岛市山海关
经济技术开发区国家税务局向益海嘉里（秦皇岛）蛋白工业有限公司出具《清税
证明》，证明益海嘉里（秦皇岛）蛋白工业有限公司所有税务事项均已结清。
2018 年 4 月 17 日，秦皇岛市食品和市场监督管理局向益海嘉里（秦皇岛）
蛋白工业有限公司出具《外商投资企业注销登记通知书》（（秦）外资销准字
[2018]96 号），就此次公司注销予以登记。
② 益海嘉里（大连）贸易有限公司
截至公司注销登记完成前，益海嘉里（大连）贸易有限公司的股权结构具体
如下：
股东姓名或名称 出资额（万美元） 股权比例
益海嘉里有限 50 100%
合计 50 100%
2015 年 12 月 31 日，益海嘉里（大连）贸易有限公司股东作出股东决定，
同意公司解散，依法进行清算。
2016 年 2 月 3 日，大连市对外贸易经济合作局出具《关于益海嘉里（大连）
贸易有限公司提前解散的批复》（大外经贸批[2016]30 号），同意该公司提前解
散、依法清算并至有关部门办理相关注销登记手续。
2016 年 1 月 20 日，大连市工商行政管理局向益海嘉里（大连）贸易有限公
司出具《外商投资企业备案通知书》（（大）工商外资备准字[2016]第 2016001470
号）就益海嘉里（大连）贸易有限公司清算组进行备案。
2016 年 2 月 26 日，益海嘉里（大连）贸易有限公司清算组于《大连日报》
刊登了注销公告。
2016 年 3 月 16 日，大连市中山区地方税务局向益海嘉里（大连）贸易有限
公司出具《注销税务登记通知书》（大地税中（2016）11038 号），准予注销该
公司税务登记。
2017 年 7 月 5 日，大连市中山区国家税务局向益海嘉里（大连）贸易有限
公司出具《税务事项通知书》（中国税税通（2017）8272 号），准予注销该公
司税务登记。
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2017 年 8 月 29 日，益海嘉里（大连）贸易有限公司清算组出具《清算报告》，
公司无债权债务，公司资产总额为 547.46 万元，剩余财产已分配完毕。
2017 年 9 月 14 日，大连市工商行政管理局向益海嘉里（大连）贸易有限公
司出具《外商投资企业注销登记通知书》（（大）工商外资销准字[2017]第
2017017768 号），就此次公司注销予以登记。
③ 益海嘉里（青岛）面粉有限公司
截至公司注销登记完成前，益海嘉里（青岛）面粉有限公司的股权结构具体
如下：
股东姓名或名称 出资额（万元） 股权比例
丰益中国新投资 2,816 64%
嘉里粮油（青岛）有限公司 1,012 23%
青岛长生集团股份有限公司 572 13%
合计 4,400 100%
2017 年 9 月 20 日益海嘉里（青岛）面粉有限公司作出董事会决议，同意注
销本公司。
2017 年 12 月 25 日，青岛经济技术开发区国家税务局向益海嘉里（青岛）
面粉有限公司出具《清税证明》，证明益海嘉里（青岛）面粉有限公司所有税务
事项均已结清。
2018 年 4 月 28 日，益海嘉里（青岛）面粉有限公司清算组于《青岛日报》
公告公司债权人申报债权。
2018 年 6 月 30 日，益海嘉里（青岛）面粉有限公司清算组出具《益海嘉里
（青岛）面粉有限公司清算报告》，公司债权债务已清算完毕，公司剩余财产人
民币账户余额 64.00 万元，美元账户余额 88.19 万美元已分配完毕。
2018 年 8 月 10 日，青岛市黄岛区商务局向益海嘉里（青岛）面粉有限公司
出具《关于益海嘉里（青岛）面粉有限公司清算报告备案事宜的通知》，同意该
公司清算备案并至工商、税务等有关部门办理相关注销登记手续。
2018 年 8 月 20 日，青岛市黄岛区市场和质量监督管理局向益海嘉里（青岛）
面粉有限公司出具《外商投资企业备案通知书》（（青黄岛）外资备准字[2018]
7-7-1-3-127
第 000086 号），就益海嘉里（青岛）面粉有限公司清算组进行备案。
2018 年 9 月 29 日，青岛市黄岛区市场和质量监督管理局向益海嘉里（青岛）
面粉有限公司出具《外商投资企业注销登记通知书》（（青黄岛）外资销准字[2018]
第 000055 号），就此次公司注销予以登记。
④ 新翔丰厨（廊坊）食品有限公司
注销登记完成前，新翔丰厨（廊坊）食品有限公司的股权结构具体如下：
股东姓名或名称 出资额（万元） 股权比例
丰厨（天津）投资有限公司 12,000 100%
合计 12,000 100%
2019 年 4 月 17 日，国家税务总局廊坊经济技术开发区税务局向新翔丰厨（廊
坊）食品有限公司出具《清税证明》，证明新翔丰厨（廊坊）食品有限公司所有
税务事项均已结清。
2019 年 7 月 2 日，廊坊市市场监督管理局向新翔丰厨（廊坊）食品有限公
司出具《外商投资企业简易注销登记通知书》（（廊）外资简注准字 [2019]288
号），准予公司注销登记。
（3）转让子公司的定价依据、合理性及履行相关程序的合法、有效性
1）转让阿克苏粮油 100%股权
2017 年 8 月 31 日，丰益中国投资（益海）、发行人与新疆鑫立植物蛋白科
技有限公司签署《股权转让协议》及其补充协议，约定丰益中国投资（益海）将
其持有的阿克苏粮油 80%的股权、发行人将其持有的阿克苏粮油 20%的股权转
让给新疆鑫立植物蛋白科技有限公司，经三方协商确定，标的股权转让价款为
1,800 万元。三方确认并同意，截至该协议签署之日，阿克苏粮油欠发行人的借
款约为 2,600 万元，该等借款由新疆鑫立植物蛋白科技有限公司向阿克苏粮油支
付后归还予发行人。
根据发行人提供的阿克苏粮油未经审计的财务报表及 2016 年审计报告，阿
克苏粮油截至 2017 年 7 月 31 日及被转让前一年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2017 年 7 月 31 日/2017 年 1-7 月 2016 年 12 月 31 日/2016 年
7-7-1-3-128
项目 2017 年 7 月 31 日/2017 年 1-7 月 2016 年 12 月 31 日/2016 年
资产总额 11,655.14 10,262.74
净资产 9,007.54 7,559.35
营业收入 5.03 31.58
净利润 1,440.80 10,370.40
注：上表中 2016 年财务数据已经新疆驰远天合有限责任会计师事务所审计，2017 年 7 月/1-7
月财务数据未经审计。
根据发行人提供的相关财务材料并经发行人确认，因当地原料供应出现短
缺，难以继续开展经营，发行人于 2015 年中旬开始计划出售该阿克苏粮油股权，
经多轮询价、洽谈后与受让方确定公司估值，阿克苏粮油于转让前的主要资产为
机器设备。后因原股权受让方新疆鑫立植物蛋白科技有限公司出现付款延迟，经
各方协商，发行人将阿克苏粮油转让予其他第三方。
2017 年 11 月 17 日，发行人、丰益中国投资（益海）、新疆鑫立植物蛋白
科技有限公司、新疆生产建设兵团粮油储备站有限公司及刘献辉签署《益海（阿
克苏）粮油工业有限公司股权转让安排协议书》，各方同意由丰益中国投资（益
海）将其所持有的阿克苏粮油 67%的股权转让给新疆生产建设兵团粮油储备站有
限公司、丰益中国投资（益海）将其所持有的阿克苏粮油 13%的股权转让给刘献
辉、发行人将其所持有的阿克苏粮油 20%的股权转让给刘献辉，各方协商确定股
权转让对价分别为 1,206 万元、234 万元、360 万元。新疆生产建设兵团粮油储
备站有限公司、刘献辉分别向阿克苏粮油提供 1,742 万元、858 万元的借款。
2017 年 12 月 22 日，阿克苏粮油作出董事会决议，同意上述股权转让事宜。
2018 年 2 月 6 日，阿克苏粮油就上述股权转让事宜办理完毕工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，阿克苏粮油的股权结构具体如下：
股东姓名或名称 出资额（万元） 股权比例
新疆生产建设兵团粮油储备站有
20,100 67%
限公司
刘献辉 9,900 33%
合计 1,600 100%
本次转让阿克苏粮油股权的交易定价系在阿克苏粮油截止转让前的净资产
基础上，综合该公司实际经营情况，经多轮市场化询价洽谈及友好协商确定。
截至本补充法律意见出具之日，阿克苏粮油股权已经按照股权转让相关协议
进行转让，转让价款已经由受让方支付完毕。发行人不再对上述企业资产享有权
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益，亦不再委派人员参与上述企业日常经营管理活动。
2）转让河北安格诺 100%股权
2018 年 4 月 2 日，河北安格诺股东作出变更登记事项的决定，同意由发行
人将其所持有的河北安格诺 100%的股权转让给河北禾润生物科技有限公司，股
权转让对价为 88.86 万元。
同日，发行人与河北禾润生物科技有限公司就上述股权转让事宜签订《股权
转让协议》。
河北安格诺截至 2018 年 3 月 31 日及被转让前一年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 3 月 31 日/2018 年 1-3 月 2017 年 12 月 31 日/2017 年
资产总额 2,825.35 2,855.39
净资产 -2,406.26 -2,356.22
营业收入 - 13.05
净利润 -50.04 -562.48
注：上表中财务数据未经审计。
本次股权转让前，河北安格诺主营业务为农药生产，因长期处于亏损状态，
发行人拟出售河北安格诺股权。河北安格诺具有农药生产资质，并已就噻虫嗪、
草铵膦等多件农药依法取得农药登记证，本次股权受让方河北禾润生物科技有限
公司基于自身业务发展需要，参照该等主要业务资质及相关资产的合理市场价
值，并经交易双方友好协商确定股权转让对价为 88.86 万元。
2018 年 4 月 23 日，河北安格诺就上述股权转让事宜办理完毕工商变更登记
手续。本次股权转让完成后，河北安格诺的股权结构具体如下：
股东姓名或名称 出资额（万元） 股权比例
河北禾润生物科技有限公司 3,000 100%
合计 3,000 100%
本次转让河北安格诺股权的交易定价系基于河北安格诺实际业务经营及资
产状况，双方经多轮洽谈、友好协商定价。
截至本补充法律意见出具之日，河北安格诺股权已经按照股权转让相关协议
进行转让，转让价款已经由受让方支付完毕。发行人不再对上述企业资产享有权
益，亦不再委派人员参与上述企业日常经营管理活动。
7-7-1-3-130
3）转让益海巧克力 100%股权
2018 年 5 月 18 日，沃克森（北京）国际资产评估有限公司以 2018 年 2 月
28 日为评估基准日出具《益海嘉里投资有限公司拟转让持有的益海嘉里（上海）
巧克力有限公司股权项目涉及的其股东全部权益资产评估报告》（沃克森评报字
（2018）第 0546 号）（以下简称“益海巧克力评估报告”），益海巧克力全部权
益的评估价值为 512.42 万元。
2018 年 7 月 12 日，益海巧克力股东作出股东决定，同意发行人将其所持有
的益海巧克力 100%的股权转让予 Aalst Wilmar Pte. Ltd.。
同日，发行人与 Aalst Wilmar Pte. Ltd.就上述股权转让事宜签署《股权转让
协议》，约定转让对价以益海巧克力评估报告中记载的净资产价值为基础，且考
虑到：1）益海巧克力于转让前处于持续亏损状态且在可预见的未来仍然会继续
亏损；2）交割将发生于本协议签署后几个月内。双方协商确认股权的现金对价
为 371.58 万元。
自股权转让协议签署之日至交割发生之日，益海巧克力实际处于持续亏损状
态，根据发行人提供的益海巧克力未经审计的财务报表，截至 2018 年 7 月 31
日，益海巧克力的净资产为 288.53 万元。
益海巧克力于 2018 年 8 月 14 日就上述股权转让及相关事宜办理完毕了工商
变更登记手续。本次股权转让完成后，益海巧克力的股权结构具体如下：
股东姓名或名称 出资额（万美元） 股权比例
Aalst Wilmar Pte. Ltd. 640 100%
合计 640 100%
本次股权转让构成关联交易，但益海嘉里有限当时系外商独资企业，其公司
章程未就关联交易制定特殊的审议程序。发行人于 2019 年 5 月 12 日召开的第一
届董事会第七次会议及 2019 年 5 月 27 日召开的 2019 年第二次临时股东大会分
别作出决议，对上述关联交易进行了确认。
本次转让益海巧克力股权的交易定价系在益海巧克力截至 2018 年 2 月 28
日的净资产评估值基础上考虑到实际亏损的经营状况及交割时间等因素由双方
协商确定。本次转让完成前，益海巧克力未对人员进行处置，保留与原专职人员
7-7-1-3-131
劳动关系，一并由受让方进行人员管理。
截至本补充法律意见出具之日，益海巧克力股权已经按照股权转让相关协议
进行转让，转让价款已经由受让方支付完毕。发行人不再对上述企业资产享有权
益，亦不再委派人员参与上述企业日常经营管理活动。
4）转让北京嘉和美 100%股权
2019 年 3 月 18 日，北京嘉和美股东作出股东决定，同意荷丰农业将其所持
有的北京嘉和美 100%的股权转让予北京君和诚天投资管理有限公司。同日，荷
丰农业与北京君和诚天投资管理有限公司就上述股权转让事宜签订《转让协议》，
约定股权转让对价为 1 元。
北京嘉和美截至 2019 年 2 月 28 日及被转让前一年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019 年 2 月 28 日/2019 年 1-2 月 2018 年 12 月 31 日/2018 年度
资产总额 3.22 17.59
净资产 -745.41 -739.53
营业收入 - -
净利润 -5.87 -393.15
注：上表中财务数据未经审计。
发行人于 2019 年 2 月 11 日取得对荷丰农业的控股权，本次股权转让的受让
方北京君和诚投资管有限公司为发行人非关联第三方，并于发行人受让荷丰农业
股权前即间接持有北京嘉和美股权，基于各方业务发展规划及企业管理安排，经
各方友好协商，北京君和诚投资管有限公司自愿受让北京嘉和美 100%股权，本
次交易采用 1 元的象征性定价。
北京嘉和美于 2019 年 3 月 25 日就上述股权转让及相关事宜办理完毕了工商
变更登记手续。本次股权转让完成后，北京嘉和美的股权结构具体如下：
股东姓名或名称 出资额（万元） 股权比例
北京君和诚天投资管理有限公司 500 100%
合计 500 100%
截至本补充法律意见出具之日，北京嘉和美已经按照股权转让相关协议进行
转让，转让价款已经由受让方支付完毕。发行人不再对上述企业资产享有权益，
亦不再委派人员参与上述企业日常经营管理活动。
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5）转让江苏春之谷 95%股权
2019 年 5 月 24 日，泰州恒瑞资产评估事务所有限公司出具以 2019 年 4 月
30 日为基准日的《丰益春之谷生物科技（江苏）有限公司拟处置资产涉及的全
部股东权益价值评估咨询报告》（泰恒瑞评咨字（2019）010 号）（以下简称“江
苏春之谷评估报告”），江苏春之谷全部股权的评估咨询价值为 354 万元。
2019 年 5 月 29 日，江苏春之谷股东召开股东会，决议同意发行人以 336.30
万 元 的 价 格 将 其 持 有 江 苏 春 之 谷 的 95% 股 权 转 让 予 阔 海 投 资 ， 同 意 股 东
Primosten LLC（阿格西比亚顾问公司）以 17.70 万元的价格将其持有江苏春之谷
的 5%股权转让予阔海投资。
同日，发行人与阔海投资签订《股权转让协议》，约定股权转让对价为江苏
春之谷评估报告中记载的评估咨询价值对应转让股权比例的评估咨询价值，即
336.30 万元。
同日，发行人就本次股权转让出具总裁决定。本次股权转让构成关联交易，
但由于交易金额较低，按照其《公司章程》及《关联交易管理办法》，该次股权
转让无需履行发行人董事会或股东大会的关联交易审议程序。
2019 年 6 月 25 日，江苏春之谷就上述股权转让事宜办理完毕工商变更登记
手续。本次股权转让完成后，江苏春之谷的股权结构具体如下：
股东姓名或名称 出资额（万元） 股权比例
阔海投资 680 100%
合计 680 100%
本次江苏春之谷转让的交易定价为江苏春之谷截至 2019 年 4 月 30 日的对应
转让股权比例的评估咨询价值。
截止本补充法律意见出具之日，江苏春之谷已经按照股权转让相关协议进行
转让，转让价款已经由受让方支付完毕。发行人不再对上述企业资产享有权益。
综上所述，益海嘉里（秦皇岛）蛋白工业有限公司、益海嘉里（大连）贸易
有限公司、益海嘉里（青岛）面粉有限公司和新翔丰厨（廊坊）食品有限公司的
注销程序合法有效。益海巧克力和江苏春之谷的定价依据参考资产评估报告并经
各方友好协商确定，转让程序合法有效。阿克苏粮油、河北安格诺和北京嘉和美
7-7-1-3-133
的定价依据参考转让前净资产价格及资产和经营状况，经友好协商确定，转让程
序合法有效。该等处置子公司的相关资产、人员、债务已合法有效处置。
2、收购广州顾曼费德贸易有限公司、厦门中鹭、荷丰农业股权原因，定价
依据及合理性，履行相关程序是否合法有效，被收购公司主营业务及主要产品，
未收购该等公司100%股权的原因
（1）相关收购的基本情况及被收购方主营业务、主要产品
报告期内，发行人收购广州顾曼费德贸易有限公司（以下简称“广州顾曼费
德”）、厦门中鹭、荷丰农业股权的基本情况及被收购方的主营业务、主要产品
信息如下：
序 发行人收购
公司名称 收购时间 主营业务 主要产品
号 的股权占比
油脂和奶制 特种油脂以及牛
1 广州顾曼费德 2017 年 1 月 4 日 49%
品贸易 奶
2017 年 8 月 17 日 44% 油脂加工及 小包装油以及仓
2 厦门中鹭
2018 年 9 月 20 日 7% 仓储 储业务
2018 年 2 月 7 日 20.4%
3 荷丰农业 甜菜糖加工 甜菜糖
2019 年 2 月 11 日 30.6%
（2）相关收购的原因，定价依据及合理性，履行相关程序是否合法有效，
未收购该等公司 100%股权的原因
1）广州顾曼费德
①收购原因
广州顾曼费德原为澳大利亚著名的食品企业顾曼费德（Goodman Fielder
Limited，以下简称“澳洲顾曼费德”）间接持有的全资子公司，丰益国际持有澳洲
顾曼费德 50%股权。广州顾曼费德于中国境内业务包括进口消费品贸易及委托加
工业务，与发行人的产品渠道相重合，出于业务整合的目的，由发行人进行收购。
②收购行为的定价依据、合理性及履行相关程序的合法、有效性
2016 年 5 月 30 日，广州市泰至资产评估事务所（特殊普通合伙）以 2016
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年 4 月 30 日为基准日对广州顾曼费德进行评估，并出具《广州顾曼费德贸易有
限公司股权事宜涉及股东全部股权资产评估报告》（泰至评字[2016]第 0005 号）
（以下简称“广州顾曼费德资产评估报告”），广州顾曼费德资产净额的评估价值
为 2,961.04 万元。
2016 年 8 月 8 日，广州顾曼费德唯一股东澳洲粮油食品国际（香港）有限
公司（Goodman Fielder Internatioanl (Hong Kong) Limited）作出股东决定，同意
将其持有的广州顾曼费德 49%股权以 220.54 万美元（折合人民币 1,450.91 万元）
的价格转让给发行人。
2016 年 8 月 9 日，澳洲粮油食品国际（香港）有限公司与发行人就上述股
权转让事宜签署《股权转让协议》，双方同意以广州顾曼费德资产评估报告中记
载的净资产价值为基础，确定股权的现金对价为 220.54 万美元（按照中国人民
银行于 2016 年 5 月 31 日公布的美元兑人民币外汇中间价 1 美元=6.5790 人民币，
折合为人民币 1,450.91 万元）。
广州顾曼费德于 2017 年 1 月 4 日就上述股权转让及相关事宜办理完毕了工
商变更登记手续。本次股权转让完成后，广州顾费曼德的股权结构具体如下：
股东姓名或名称 出资额（万元） 股权比例
益海嘉里有限 487.55 49%
澳洲粮油食品国际（香港）有限公司 507.45 51%
合计 995.00 100%
本次股权转让构成关联交易，但益海嘉里有限当时系外商独资企业，其公司
章程未就关联交易制定特殊的审议程序。发行人于 2019 年 5 月 12 日召开的第一
届董事会第七次会议及 2019 年 5 月 27 日召开的 2019 年第二次临时股东大会分
别作出决议，对上述关联交易进行了确认。
本次收购广州顾曼费德的交易定价系以 2016 年 4 月 30 日为评估基准日，由
双方协商定价。
③未收购该公司 100%股权的原因
发行人通过本次收购与澳洲顾曼费德建立商业合作关系，澳洲顾曼费德希望
保留间接控股权，因此经双方友好协商，由发行人持有广州顾曼费德 49%的股权
而未收购其 100%股权，双方的合作关系有助于提升发行人在消费产品相关领域
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的竞争力。
2）厦门中鹭
①收购原因
收购发生前，厦门中鹭原由丰益国际的控股子公司 Kerry Oils & Grains
(China) Limited 持有 44%的股权，厦门中鹭所处地理位置优越，适合开展加工生
产、分装、接卸、转运各种动物、植物油脂等业务，发行人出于自身业务发展规
划、满足经营需要及减少关联交易的目的，受让厦门中鹭 44%的股权；在后续经
营过程中与其他方股东间保持合作关系，后为提高经营管理效率之目的，降低股
东间沟通的时间成本，发行人拟取得对厦门中鹭的控制权，后与原股东阔海投资、
Sabah Land Development Board, Malaysia（沙巴土地发展局）进行洽谈，各方就
该等股权转让事宜协商一致后，发行人于 2018 年 9 月取得对厦门中鹭控股权，
持有其 51%的股权。
②收购行为的定价依据、合理性及履行相关程序的合法、有效性
A、收购厦门中鹭 44%股权
2016 年 6 月 30 日，厦门大成方华资产评估土地房地产评估有限公司以 2016
年 5 月 31 日为基准日对厦门中鹭进行评估后出具了《厦门中鹭植物油有限公司
股东全部权益价值资产评估报告书》（大成方华评报字（2016）第 DFX62028
号）（以下简称“受让厦门中鹭 44%股权评估报告”），厦门中鹭的资产净额的评
估价值为 4,119.03 万元。
2017 年 5 月 26 日，厦门中鹭作出董事会决议，同意股东 Kerry Oils & Grains
(China) Limited 将其持有的厦门中鹭 44%股权以 1,812.37 万元的价格转让给发行
人。
同日，厦门中鹭各股东分别出具《声明书》，确认同意上述股权转让并在该
等股权转让中放弃优先购买权。
同日，Kerry Oils & Grains (China) Limited 与发行人就上述股权转让事宜签
署《股权转让协议》，双方同意以受让厦门中鹭 44%股权评估报告中记载的净资
产价值为基础，经双方协商一致定价。发行人以等值美元现汇支付，人民币兑美
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元汇率以付款当时中国人民银行公布的人民币兑美元中间价计算。
厦门中鹭于 2017 年 8 月 17 日就上述股权转让及相关事宜办理完毕了工商变
更登记手续。本次股权转让完成后，厦门中鹭的股权结构具体如下：
股东姓名或名称 出资额（万元） 股权比例
益海嘉里有限 3,328.16 44%
福建省新世纪经贸发展有限公司 2,193.56 29%
福建省粮油储运公司 1,512.80 20%
阔海投资 151.28 2%
Sabah Land Development Board,
378.20 5%
Malaysia（沙巴土地发展局）
合计 7,564.00 100%
本次收购厦门中鹭的交易定价系以厦门中鹭截至 2016 年 5 月 31 日的净资产
评估值基础上协商定价。截至本补充法律意见出具之日，上述转让价款已经由发
行人全部支付完毕。
本次股权转让构成关联交易，但益海嘉里有限当时系外商独资企业，其公司
章程未就关联交易制定特殊的审议程序。发行人于 2019 年 5 月 12 日召开的第一
届董事会第七次会议及 2019 年 5 月 27 日召开的 2019 年第二次临时股东大会分
别作出决议，对上述关联交易进行了确认。
B、收购厦门中鹭 7%股权
2018 年 5 月 31 日，沃克森（北京）国际资产评估有限公司以 2017 年 12 月
31 日为基准日对厦门中鹭进行评估后出具了《益海嘉里投资有限公司拟收购厦
门中鹭植物油有限公司股权项目涉及厦门中鹭植物油有限公司股东全部权益资
产评估报告》（沃克森评报字（2018）第 0172 号）（以下简称“受让厦门中鹭
7%股权评估报告”），厦门中鹭在持续经营前提下股东全部权益的评估价值为
3,618.01 万元。
2018 年 8 月 20 日，厦门中鹭作出董事会决议，同意股东阔海投资将其持有
的厦门中鹭 2%股权转让给发行人，股东 Sabah Land Development Board, Malaysia
（沙巴土地发展局）将其持有的厦门中鹭 5%股权转让给发行人。
同日，发行人分别与阔海投资、沙巴土地发展局就上述股权转让事宜签署《股
权转让协议》，各方同意以受让厦门中鹭 7%股权评估报告中记载的净资产价值
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为基础，经协商一致确认转让价格分别为 72 万元、250 万元。
厦门中鹭于 2018 年 9 月 20 日就上述股权转让及相关事宜办理完毕了工商变
更登记手续。本次股权转让完成后，厦门中鹭的股权结构具体如下：
股东姓名或名称 出资额（万元） 股权比例
益海嘉里有限 3,857.64 51%
福建省新世纪经贸发展有限公司 2,193.56 29%
福建省粮油储运公司 1,512.80 20%
合计 7,564.00 100%
本次收购厦门中鹭的交易定价系以厦门中鹭截至 2017 年 12 月 31 日的净资
产评估值基础上协商定价。截至本补充法律意见出具之日，上述转让价款已经由
发行人全部支付完毕。
③未收购该公司 100%股权的原因
上述收购完成后，厦门中鹭其余 49%的股权由福建省新世纪经贸发展有限公
司及福建省粮油储运公司持有。福建省新世纪经贸发展有限公司、福建省粮油储
运公司均与发行人无关联关系，其中，福建省粮油储运公司为福建省粮食局下属
全资子公司。发行人已取得厦门中鹭控股权，并且其他方股东均暂无出售其所持
厦门中鹭股权的意愿，出于继续深入开展合作的愿景，发行人未收购厦门中鹭
100%股权。
3）荷丰农业
①收购原因
出于业务扩展的目的，发行人拟开展糖类业务，兴安盟地区对开展甜菜糖业
务具有天然的土地资源优势，荷丰农业为当地甜菜制糖业龙头企业之一，故此，
发行人拟收购荷丰农业并取得对荷丰农业的控股权，后经多方洽谈，基于荷丰农
业本身投融资计划的变化，发行人首先以参股方式入资荷丰农业并于 2018 年 2
月收购荷丰农业 20.4%的股份，后于 2019 年 1 月，由发行人进一步取得对荷丰
农业的控股权，持有其 51%的股份。
②收购行为的定价依据、合理性及履行相关程序的合法、有效性
A、收购荷丰农业 20.4%股份
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2017 年 11 月 3 日，发行人、Orient Wealth Investment Pte. Ltd.与 Wilmar (IM)
Investments Pte. Ltd.作为投资方与荷丰农业原股东签署《投资协议》，约定由发
行人、Orient Wealth Investment Pte. Ltd.与 Wilmar (IM) Investments Pte. Ltd.合计
受让荷丰农业各股东持有的荷丰农业 51%股份，上述股份转让完成后，投资方与
荷丰农业原股东同比例向荷丰农业提供股东借款，上述股份转让款不超过 23,205
万元。具体股份转让方案如下：
转让股份数 转让股份占 股份转让价款
转让方 受让方
（万股） 比 （万元）
兴安盟众恒农业投资
益海嘉里有限 7,140 20.40% 9,282
中心（有限合伙）
北京君和诚天投资管 Orient Wealth
3,850 11.00% 5,005
理有限公司 Investment Pte. Ltd.
Wilmar （IM）
兴安盟众恒农业投资
Investments Pte. 1,275 3.64% 1,657.5
中心（有限合伙）
Ltd.
Wilmar （IM）
北京君和诚天投资管
Investments Pte. 1,250 3.57% 1,625
理有限公司
Ltd.
Wilmar （IM）
兴安盟众赢农业投资
Investments Pte. 1,785 5.10% 2,320.5
中心（有限合伙）
Ltd.
Wilmar （IM）
张家口互利农业投资
Investments Pte. 1,122 3.21% 1,458.6
中心（普通合伙）
Ltd.
Wilmar （IM）
北京创世方舟投资管
Investments Pte. 918 2.62% 1,193.4
理中心（有限合伙）
Ltd.
Wilmar （IM）
广州市宝桃食品有限
Investments Pte. 510 1.46% 663
公司
Ltd.
合计 17,850 51% 23,205
2017 年 11 月 9 日，上海东洲资产评估有限公司以 2017 年 3 月 31 日为基准
日对荷丰农业进行评估后出具了《益海嘉里投资有限公司拟股权收购所涉及的内
蒙古荷马糖业股份有限公司股东全部权益价值评估报告书》（东洲评字[2017]第
1194 号）（以下简称“荷丰农业评估报告”），荷丰农业股东全部权益价值为
42,193.98 万元。
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根据兴安盟众恒农业投资中心（有限合伙）与发行人于 2018 年 1 月 15 日签
订的《股份转让协议》，双方约定由发行人收购兴安盟众恒农业投资中心（有限
合伙）持有的荷丰农业 7,140 万股股份（占荷丰农业总股本的 20.40%），并经双
方确认，本次股份转让价款总计人民币 9,282 万元。
2018 年 2 月 1 日，荷丰农业全体股东就上述股份转让事宜签署新的公司章
程。同日，荷丰农业召开临时股东大会，审议通过了《关于修改公司章程的议案》，
同意修改公司章程。
荷丰农业于 2018 年 2 月 7 日就上述股份转让及相关事宜办理完毕了工商变
更登记手续。本次股份转让完成后，荷丰农业的股权结构具体如下：
股东姓名或名称 持股数（万股） 股权比例
益海嘉里有限 7,140 20.40%
Orient Wealth Investment Pte. Ltd. 3,850 11.00%
Wilmar （IM） Investments Pte. Ltd. 6,860 19.60%
北京君和诚天投资管理有限公司 4,900 14.00%
兴安盟众恒农业投资中心（有限合伙） 5,085 14.53%
倪振锦 3,000 8.57%
兴安盟众赢农业投资中心（有限合伙） 1,715 4.90%
张家口互利农业投资中心（普通合伙） 1,078 3.08%
北京创世方舟投资管理中心（有限合伙） 882 2.52%
广州市宝桃食品有限公司 490 1.40%
合计 35,000 100%
本次股份转让价款的定价参考荷丰农业评估报告中记载的净资产价值，并基
于评估基准日至实际交割日期间较长，荷丰农业的账面净资产增加，截至 2017
年 8 月 31 日，荷丰农业合并报表未经审计的净资产为 38,300.13 万元，经各方友
好协商后，各方同意本次股权转让前荷丰农业估值为 45,500 万元。截至本补充
法律意见出具之日，上述转让价款已经由发行人全部支付完毕。
B、收购荷丰农业 30.6%股份
2019 年 1 月 23 日，荷丰农业召开临时股东大会，全体股东一致同意按下表
进行股份转让：
转让股份数 股份转让价款
转让方 受让方 转让股份占比
（万股） （万元）
Orient Wealth
益海嘉里有限 3,850 11.00% 5,005
Investment Pte. Ltd.
Wilmar （IM）
益海嘉里有限 6,860 19.60% 8,918
Investments Pte. Ltd.
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合计 10,710 30.60% 13,923
同日，发行人分别与 Orient Wealth Investment Pte. Ltd.及 Wilmar (IM)
Investments Pte. Ltd.就上述决议通过的股份转让事宜签署《股份转让协议》。上
述股份转让完成后，益海嘉里有限持有荷丰农业 51%的股份。经各方协商，本次
股份转让价款以转让方受让股份时的原始投资成本为定价依据，平价受让予发行
人。
荷丰农业于 2019 年 2 月 11 日就上述股份转让及相关事宜办理完毕了工商变
更登记手续。本次股份转让完成后，荷丰农业的股权结构具体如下：
股东姓名或名称 持股数（万股） 股权比例
益海嘉里有限 17,850 51.00%
北京君和诚天投资管理有限公司 4,900 14.00%
兴安盟众恒农业投资中心（有限合伙） 5,085 14.53%
倪振锦 3,000 8.57%
兴安盟众赢农业投资中心（有限合伙） 1,715 4.90%
张家口互利农业投资中心（普通合伙） 1,078 3.08%
北京创世方舟投资管理中心（有限合伙） 882 2.52%
广州市宝桃食品有限公司 490 1.40%
合计 35,000 100%
本次股份转让构成关联交易，但益海嘉里有限当时系外商独资企业，其公司
章程未就关联交易制定特殊的审议程序。发行人于 2019 年 5 月 12 日召开的第一
届董事会第七次会议及 2019 年 5 月 27 日召开的 2019 年第二次临时股东大会分
别作出决议，对上述关联交易进行了确认。
截至 2018 年 12 月 31 日，荷丰农业合并报表未经审计的净资产为 37,368.08
万元，较上一次股份转让发生时荷丰农业的净资产额差异不大。本次股份转让价
款的定价系参考该净资产额，经各方友好协商后，同意本次股份转让对价款确定
为转让方受让股份时的原始投资成本。截至本补充法律意见出具之日，上述转让
价款已经由发行人全部支付完毕。
③未收购该公司 100%股份的原因
上述收购完成后，荷丰农业其余 49%的股份分别由北京君和诚天投资管理有
限公司、兴安盟众恒农业投资中心（有限合伙）、倪振锦等外部股东持有。发行
人已取得荷丰农业控股权，并且外部股东均暂无出售其所持荷丰农业股份的意
愿，该等股东具有多年开展糖类相关业务经营的经验，发行人与各外部股东发挥
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各自优势，维持良好合作关系开展业务经营，故此，发行人未收购荷丰农业 100%
股份。
3、招股说明书补充披露情况
经本所律师查阅，公司已在招股说明书中进行了补充披露。
经核查，本所律师认为，报告期内，公司处置子公司股权，和收购广州顾曼
费德贸易有限公司、厦门中鹭、荷丰农业股权均已依法办理了按照当时法律法规
规定需要履行的法律程序，涉及关联交易的股权转让均按发行人当时有效的《公
司章程》的规定履行了相关内部决策程序；上述股权转让及收购交易定价系由交
易相关方参考标的公司净资产评估值、账面净资产值及其实际经营情况公平协商
确定，交易定价具有合理性。
（六）补充披露豁免债务的背景及原因、所豁免债务对应的交易背景是否
真实，债务豁免方履行程序是否合法、有效，相关各方就债务豁免是否存在纠
纷及潜在纠纷，是否存在利益输送情形
1、豁免债务的背景及原因、所豁免债务对应的交易背景是否真实
（1）豁免债务的背景及原因
报告期内，发行人与关联方间存在 2 起债务豁免，具体情况如下：
豁免金额 债务豁免发生
豁免方 被豁免方 豁免债务的背景及原因
（万元） 时间
2016 年，WCA 拟转让其持有的 2 家中国境内
公司股权，经过补偿、股权调价等安排后，最
终由益海嘉里作为 WCA 关联公司代收股权转
WCA Pte. Ltd.
让对价款。豁免方及被豁免方于股权转让交易
（以下简称 益海嘉里 8,246 2018 年 12 月
发生时及豁免债务时均系丰益国际控股子公
“WCA”）
司，为满足发行人对境内资金的需求，丰益国
际向发行人提供财务支持，因此，由豁免方无
条件豁免发行人对上述款项的支付义务
截至 2017 年 7 月，阿克苏粮油共欠丰益国际人
民币贷款 2,000 万元尚未归还。由于阿克苏粮
丰益国际 阿克苏粮油 2,000 2017 年 7 月
油于债务豁免发生前处于持续亏损经营状态，
当时被豁免方系丰益国际的间接全资子公司，
7-7-1-3-142
豁免金额 债务豁免发生
豁免方 被豁免方 豁免债务的背景及原因
（万元） 时间
双方签署《债务豁免协议书》，同意不附带任何
条件豁免阿克苏粮油所欠的上述债务
（2）所豁免债务对应的交易背景是否真实
1）WCA 豁免益海嘉里 8,246 万元支付义务
WCA 就其持有的展丰置业（营口）有限公司（以下简称“展丰置业”）35%
的股份、展业置业（营口）有限公司（以下简称“展业置业”）35%的股份与展
丰置业、展业置业的另一方股东分别持有的展丰、展业 65%股份的嘉里置业（中
国）有限公司一起分别将展丰、展业 100%的股份于 2016 年 5 月 9 日签署《股权
转让合同》及 2016 年 10 月 17 日签署的《股权转让合同之补充协议》，约定由
辽宁红运旅游（集团）有限公司、辽宁红运投资（集团）有限公司受让。WCA
应分别取得展丰股权对价款 4,431 万元和展业股权对价款 5,845 万元，约定分三
次支付全额股权对价款。上述股权转让合同在执行过程中，因项目需要，WCA
分别于 2016 年 5 月和 2017 年 5 月委托益海嘉里有限收取上述全部股权对价款。
后因各方于项目执行过程中发生的纠纷，2018 年 9 月 28 日各方签署的《确
认函》及《项目支付协议》，WCA 及嘉里置业（中国）有限公司同意一次性给
予股权转让受让方人民币 5,800 万元的金额补偿（按照 WCA35%的股权比例，
WCA 应支付人民币 2,030 万元），各方同意以调整股权转让合同股权价款的方
式进行补偿。调整后 WCA 应收取的展业股权转让对价款为 3,815 万元。
截至此次债务豁免发生前，发行人作为 WCA 的关联公司代收因上述交易发
生的合计股权转让款共计 8,246 万元。
WCA 与发行人于 2018 年 12 月 31 日签署《豁免书》确认 WCA 豁免益海嘉
里再向其支付上述款项的义务，益海嘉里应承担接受上述款项依据现行有效的法
律法规所需要支付的一切税负和其他成本（如有）。
2）丰益国际与阿克苏粮油间的债务豁免
根据发行人提供的相关借款协议并经发行人确认，报告期内，丰益国际豁免
阿克苏粮油债务的具体信息如下：
7-7-1-3-143
借款金额 贷款期限 年利率 借款用途
2000 万元人民 2015 年 4 月 29 日至 2016 年 4 月 28 日， 原材料采购及流动资
0
币 经展期至 2017 年 4 月 28 日 金用款
综上所述，上述豁免债务的发生均具有合理原因，所豁免债务对应的交易背
景真实。
2、债务豁免方履行程序是否合法、有效
根据 A&G 法律意见，WCA 就上述对益海嘉里的债务豁免已经董事决议通
过，丰益国际就上述对阿克苏粮油的债务豁免已经其执行委员会决议通过，该等
债务豁免的履行程序符合债务豁免方的公司章程及新加坡法律要求，就该等债务
豁免无需取得相关政府主管部门的批准。
3、相关各方就债务豁免是否存在纠纷及潜在纠纷，是否存在利益输送情形
针对上述债务，债务豁免方均已与被豁免方签署合法、有效的债务豁免确认
函，该等债务豁免均为不附带任何条件的债务免除，不存在相关纠纷或潜在纠纷，
债务豁免的发生具有商业合理性，不存在利益输送的情形。
4、招股说明书补充披露情况
经本所律师查阅，公司已在招股说明书中进行了补充披露。
经核查，本所律师认为，上述豁免债务的发生均具有合理原因，所豁免债务
对应的交易背景真实，债务豁免方就豁免债务行为履行了合法、有效的程序，相
关各方就债务豁免不存在纠纷及潜在纠纷，不存在利益输送情形。
（七）补充披露现金池服务的具体运作模式、涉及主体、参与现金池服务
的联营及合营企业范围及选取标准、报告期内现金池向联营及合营企业资金流
出净额
1、补充披露现金池服务的具体运作模式、涉及主体、参与现金池服务的联
营及合营企业范围及选取标准
7-7-1-3-144
（1）补充披露现金池服务的具体运作模式、涉及主体
为实现资金集中管理，提高资金使用效率，益海嘉里分别与中国银行、农业
银行、工商银行、建设银行、交通银行和招商银行共计六家银行签订了适用于企
业集团资金集中管理的现金池服务协议，在上述银行分别开立了以益海嘉里为户
名的主账户，通过委托上述银行分别进行资金集中归集、统一管理、调剂余缺。
发行人的绝大部分子公司及部分联营企业、合营企业也参与发行人现金池计划，
现金池成员企业根据所在地银行的情况选择六家银行中的一个或多个进行开户
并加入现金池管理。现金池成员企业的资金余额超过一定金额后会归集至发行人
现金池账户，有资金需求时会向发行人申请转款。具体模式图如下所示：
六家商业银行
签署现金池
服务协议
益海嘉里在六家银
行开立的主账户
委托银 委托银
行归集 行下拨
现金池成员企业
发行人要求所有现金池成员企业的收款付款均需要在现金池账户中进行操
作，发行人作为现金池管理者，借助各家银行系统将现金池成员单位的账户进行
相关权限设置，从而实现收支两条线的管理模式。即：（1）归集。现金池成员企
业的日常销售款会定时或实时的归集到发行人所控制的主账户，即使现金池成员
企业账户上有日常销售款所形成的临时资金，亦无法自主使用；（2）下拨。现金
池成员企业如有采购用款和日常零星费用支出等需求，需要向发行人发出申请并
经同意后，发行人主账户会下拨资金进行支付。发行人通过上述收支两条线的现
金池管理模式，使得发行人的资金能够统一归集统一调配，有助于提高发行人整
体资金使用效率，同时防止现金池成员企业私自用款的风险。
7-7-1-3-145
截至 2019 年 12 月 31 日，现金池涉及的成员企业情况如下所示：
序 交 建
公司全称 公司性质 中行 农行 工行 招行
号 行 行
1 上海益海商贸有限公司 子公司 √ √ √ √ √ ×
2 上海嘉里食品工业有限公司 子公司 √ √ √ √ √ √
3 丰益油脂科技（上海）有限公司 子公司 √ √ √ √ √ √
4 嘉里特种油脂（上海）有限公司 子公司 √ √ √ √ √ √
5 上海嘉里粮油工业有限公司 子公司 × √ √ √ √ ×
益海（连云港）粮油工业有限公
6 子公司 √ √ √ √ √ ×
司
7 益海（泰州）粮油工业有限公司 子公司 × √ √ √ √ ×
丰益油脂科技（连云港）有限公
8 子公司 √ √ × √ √ ×
司
9 南海油脂工业（赤湾）有限公司 子公司 √ √ √ √ √ √
10 深圳南海粮食工业有限公司 子公司 √ √ √ √ √ √
11 深圳南天油粕工业有限公司 子公司 √ √ √ √ √ ×
东莞益海嘉里粮油食品工业有限
12 子公司 √ √ √ √ √ ×
公司
13 泉州福海粮油工业有限公司 子公司 √ √ √ √ √ ×
14 秦皇岛金海粮油工业有限公司 子公司 √ √ √ √ √ ×
15 秦皇岛金海食品工业有限公司 子公司 √ √ √ √ √ ×
秦皇岛金海特种食用油工业有限
16 子公司 × √ √ √ √ ×
公司
17 益海（周口）粮油工业有限公司 子公司 √ √ √ √ √ ×
18 益海（周口）小麦工业有限公司 子公司 √ √ √ √ √ ×
19 益海（烟台）粮油工业有限公司 子公司 √ √ √ √ √ ×
20 益海（广汉）粮油饲料有限公司 子公司 √ √ √ √ √ ×
21 嘉里粮油（四川）有限公司 子公司 √ √ × √ √ ×
22 益海嘉里（重庆）粮油有限公司 子公司 √ √ √ √ √ ×
益海嘉里（岳阳）粮油工业有限
23 子公司 × √ √ √ √ ×
公司
大海粮油工业（防城港）有限公
24 子公司 √ √ √ √ √ ×
司
25 嘉里粮油（防城港）有限公司 子公司 √ √ √ √ √ ×
益海（防城港）大豆工业有限公
26 子公司 √ √ × √ √ ×
司
益海嘉里（兴平）食品工业有限
27 子公司 √ √ √ √ √ ×
公司
益海（连云港）实业开发有限公
28 子公司 × × × × √ ×
司
东莞市富之源饲料蛋白开发有限
29 子公司 √ √ √ √ × ×
公司
30 东莞益海嘉里赛瑞淀粉科技有限 子公司 √ × √ √ × ×
7-7-1-3-146
序 交 建
公司全称 公司性质 中行 农行 工行 招行
号 行 行
公司
丰益表面活性材料（连云港）有
31 子公司 √ √ √ √ × ×
限公司
丰益高分子材料（连云港）有限
32 子公司 √ √ √ √ × ×
公司
33 丰益油脂科技（东莞）有限公司 子公司 √ √ √ √ × ×
丰益远大生物科技（连云港）有
34 子公司 √ × × × × ×
限公司
丰益远大生物科技泰兴市有限公
35 子公司 √ √ × √ × ×
司
36 惠州爱而泰可包装有限公司 子公司 √ √ × √ × ×
37 嘉里粮油（青岛）有限公司 子公司 √ √ √ √ × ×
38 嘉里粮油（营口）有限公司 子公司 √ √ √ √ × √
39 连云港环海化工有限公司 子公司 √ √ √ √ × ×
40 青岛嘉里花生油有限公司 子公司 √ √ √ √ × ×
41 益海（富锦）粮油工业有限公司 子公司 √ × × × × ×
益海（连云港）特种油脂有限公
42 子公司 √ √ × √ × ×
司
益海（石家庄）粮油工业有限公
43 子公司 √ √ × √ × ×
司
44 益海（重庆）食品有限公司 子公司 √ √ × √ × ×
益海嘉里（安徽）粮油工业有限
45 子公司 √ √ × √ × ×
公司
益海嘉里（霸州）食品工业有限
46 子公司 √ × × × × ×
公司
益海嘉里（北京）粮油食品工业
47 子公司 √ √ × √ × ×
有限公司
48 益海嘉里（北京）贸易有限公司 子公司 √ √ × √ × ×
益海嘉里（潮州）饲料蛋白开发
49 子公司 √ × × √ × ×
有限公司
益海嘉里（成都）粮食工业有限
50 子公司 √ √ × √ × ×
公司
益海嘉里（广州）物流供应链有
51 子公司 √ × × √ × √
限公司
益海嘉里（哈尔滨）粮油食品工
52 子公司 √ √ × √ × ×
业有限公司
益海嘉里（昆山）食品工业有限
53 子公司 √ √ √ √ × ×
公司
益海嘉里（昆山）食品科技有限
54 子公司 √ × × × × ×
公司
55 益海嘉里（兰州）粮油工业有限 子公司 √ × × √ × ×
7-7-1-3-147
序 交 建
公司全称 公司性质 中行 农行 工行 招行
号 行 行
公司
56 益海嘉里（廊坊）贸易有限公司 子公司 √ × × √ × ×
益海嘉里（茂名）粮油工业有限
57 子公司 √ × √ √ × ×
公司
益海嘉里（密山）粮油工业有限
58 子公司 √ √ × √ × ×
公司
益海嘉里（盘锦）生物质能发电
59 子公司 √ √ √ √ × ×
有限公司
益海嘉里（泉州）粮油食品工业
60 子公司 √ √ × √ × ×
有限公司
益海嘉里（上海）国际贸易有限
61 子公司 √ √ √ √ × √
公司
益海嘉里（太原）粮油食品工业
62 子公司 √ × × × × ×
有限公司
益海嘉里（张家口）食品工业有
63 子公司 √ × × × × ×
限公司
益海嘉里（郑州）食品工业有限
64 子公司 √ √ × √ × ×
公司
益海嘉里家乐氏食品（昆山）有 联营合营
65 √ × × √ × ×
限公司 企业
66 益海嘉里食品科技有限公司 子公司 √ × × √ × ×
益江（张家港）粮油工业有限公
67 子公司 √ √ √ √ × ×
司
丰益（佳木斯）食品工业有限公
68 子公司 × √ × √ × ×
司
丰益（上海）生物技术研发中心
69 子公司 × √ √ √ × ×
有限公司
70 丰益（上海）信息技术有限公司 子公司 × √ × √ × √
丰益乳化材料科技（上海）有限
71 子公司 × √ √ √ × ×
公司
丰益润滑材料科技（上海）有限
72 子公司 × √ √ √ × ×
公司
73 丰益生物科技（江苏）有限公司 子公司 × √ × √ × ×
74 丰益信息技术无锡有限公司 子公司 × √ × √ × ×
75 丰益油脂科技（天津）有限公司 子公司 × √ √ √ × ×
76 丰益油脂科技有限公司 子公司 × √ √ √ × ×
丰益再生资源开发（秦皇岛）有
77 子公司 × √ × √ × ×
限公司
78 河北益海利丰粮油有限公司 子公司 × √ × × × ×
79 衡阳益海粮油有限公司 子公司 × √ × × × ×
80 嘉里粮油（天津）有限公司 子公司 × √ √ √ × ×
7-7-1-3-148
序 交 建
公司全称 公司性质 中行 农行 工行 招行
号 行 行
81 江西省宜春远大化工有限公司 子公司 × √ × √ × ×
82 昆山益嘉粮食工业有限公司 子公司 × √ √ √ × ×
辽宁益海嘉里地尔乐斯淀粉科技
83 子公司 × √ × √ × ×
有限公司
84 临沭益海嘉里粮油收储有限公司 子公司 × √ × √ × ×
85 秦皇岛金海生物能源有限公司 子公司 × √ × × × ×
86 秦皇岛金味食品工业有限公司 子公司 × √ × √ × ×
87 陕西益海嘉里物流有限公司 子公司 × √ × √ × ×
88 宜春远大生物工程有限公司 子公司 × √ × √ × ×
89 益海（昌吉）粮油工业有限公司 子公司 × √ √ √ × √
90 益海（广州）粮油工业有限公司 子公司 × √ √ √ × ×
益海（佳木斯）粮油工业有限公
91 子公司 × √ × √ × ×
司
益海（佳木斯）生物质能发电有
92 子公司 × √ × √ × ×
限公司
93 益海（盐城）粮油工业有限公司 子公司 × √ √ √ × ×
益海嘉里（安阳）食品工业有限
94 子公司 × √ √ √ × ×
公司
益海嘉里（白城）粮油食品工业
95 子公司 × √ × √ × ×
有限公司
益海嘉里（潮州）油脂工业有限
96 子公司 × √ × √ × ×
公司
益海嘉里（德州）粮油工业有限
97 子公司 × √ √ √ × ×
公司
益海嘉里（防城港）生物科技有
98 子公司 × √ × √ × ×
限公司
益海嘉里（贵港）粮油食品有限
99 子公司 × √ × √ × ×
公司
益海嘉里（黑龙江）粮油有限公
100 子公司 × √ × × × ×
司
益海嘉里（吉林）粮油食品工业
101 子公司 × √ × √ × ×
有限公司
益海嘉里（昆明）食品工业有限
102 子公司 × √ √ √ × ×
公司
益海嘉里（连云港）生物科技有
103 子公司 × √ × × × ×
限公司
益海嘉里（南昌）粮油食品有限
104 子公司 × √ √ √ × ×
公司
益海嘉里（盘锦）粮油工业有限
105 子公司 × √ × √ × ×
公司
106 益海嘉里（沈阳）粮油食品工业 子公司 × √ √ √ × ×
7-7-1-3-149
序 交 建
公司全称 公司性质 中行 农行 工行 招行
号 行 行
有限公司
益海嘉里（石家庄）荞麦制品有
107 子公司 × √ × √ × ×
限公司
益海嘉里（泰安）油脂工业有限
108 子公司 × √ × √ × ×
公司
益海嘉里（泰州）食品工业有限
109 子公司 × √ × × × ×
公司
益海嘉里（天津）国际贸易有限
110 子公司 × √ × √ × ×
公司
益海嘉里（武汉）粮油工业有限
111 子公司 × √ √ √ × ×
公司
益海嘉里（兖州）粮油工业有限
112 子公司 × √ × √ × ×
公司
益海嘉里海世（青岛）食品有限
113 子公司 × √ × × × ×
公司
114 益海嘉里食品（昆山）有限公司 子公司 × √ √ × × ×
益海嘉里食品工业（天津）有限
115 子公司 × √ × √ × ×
公司
116 益海嘉里食品营销有限公司 子公司 × √ × √ × ×
117 浙江益海嘉里食品工业有限公司 子公司 × √ × √ × ×
118 益海嘉里粮油（深圳）有限公司 子公司 × × × × × √
119 益之易商贸（深圳）有限公司 子公司 × × × × × √
科莱恩丰益脂肪胺（连云港）有 联营合营
120 × × √ √ × ×
限公司 企业
121 益海嘉里（盘锦）物流有限公司 子公司 × × √ √ × ×
益海嘉里（盘锦）食品工业有限
122 子公司 × × √ √ × ×
公司
丰海（盘锦）水稻生物科技有限
123 子公司 × × √ √ × ×
公司
丰益（盘锦）新能源发电有限公
124 子公司 × × √ √ × ×
司
益海嘉里（温州）粮油食品有限
125 子公司 × × √ × × ×
公司
益海嘉里（潮州）食品工业有限
126 子公司 × × √ √ × ×
公司
127 内蒙古荷丰农业股份有限公司 子公司 × × √ × × ×
益海嘉里（茂名）食品工业有限
128 子公司 × × √ √ × ×
公司
益海嘉里（济宁）粮油食品有限
129 子公司 × × √ √ × ×
公司
130 益海嘉里家乐氏食品（上海）有 联营合营 × × × √ × ×
7-7-1-3-150
序 交 建
公司全称 公司性质 中行 农行 工行 招行
号 行 行
限公司 企业
金桥丰益氯碱（连云港）有限公
131 子公司 × × × √ × ×
司
132 厦门中鹭植物油有限公司 子公司 × × × √ × ×
133 益海嘉里（郑州）物流有限公司 子公司 × × × √ × ×
134 丰益醇工业（连云港）有限公司 子公司 √ × × √ × ×
135 潮州亚太燃油仓储有限公司 子公司 × × × √ × ×
136 丰厨（廊坊）食品有限公司 子公司 √ × × × × ×
益海嘉里（合肥）粮油工业有限
137 子公司 × × √ √ × ×
公司
益海嘉里（安徽）食品工业有限
138 子公司 × × × √ × ×
公司
139 秦皇岛金海生物科技有限公司 子公司 × √ × × × ×
140 丰益再生资源（天津）有限公司 子公司 √ × × √ × ×
141 丰厨（兴平）食品有限公司 子公司 × √ × × × ×
益海嘉里（钦州）食品工业有限
142 子公司 × × × √ × ×
公司
益海嘉里（富裕）生物科技有限
143 子公司 √ × × × × ×
公司
（2）参与现金池服务的联营及合营企业范围及选取标准
截至 2019 年 12 月 31 日，现金池服务的联营及合营企业共计三家，分别为
益海嘉里家乐氏食品（昆山）有限公司、益海嘉里家乐氏食品（上海）有限公司
和科莱恩丰益脂肪胺（连云港）有限公司，具体情况如下：
所在现金池情 所在现金池加入时
序号 联营及合营企业 持股比例
况 间
益海嘉里家乐氏食
发行人持有 50%的 中行：2015 年 4 月
1 品（昆山）有限公 中行、交行
股权 交行：2019 年 1 月
司
益海嘉里家乐氏食
发行人持有 50%的
2 品（上海）有限公 交行 交行：2013 年 2 月
股权
司
科莱恩丰益脂肪胺
发行人持有 50%的 工行：2013 年 5 月
3 （连云港）有限公 工行、交行
股权 交行：2014 年 4 月
司
上述三家发行人联营及合营企业中，科莱恩丰益脂肪胺（连云港）有限公司
和益海嘉里家乐氏食品（上海）有限公司加入现金池的原因为方便资金管理且形
成时间较早。
7-7-1-3-151
发行人为避免联营及合营企业通过现金池服务获取下拨资金后产生潜在信
用风险，2017 年 12 月益海嘉里家乐氏食品（昆山）有限公司与益海嘉里家乐氏
食品（上海）有限公司（上述两家公司的股权结构相同，股东均为发行人与家乐
氏香港私人有限公司，各持股 50%）均给发行人出具了《承诺函》，其中承诺：
“益海嘉里家乐氏食品（昆山）有限公司与益海嘉里家乐氏食品（上海）有限公
司的合资方家乐氏香港私人有限公司自愿对合资公司（即“益海嘉里家乐氏食品
（昆山）有限公司与益海嘉里家乐氏食品（上海）有限公司”）在各金融机构授
信额度内以及益海嘉里现金池借款承担的所有债务，按照其持有的股权比例
（50%）为合资公司就其应当承担的债务承担连带责任”。
2、报告期内现金池向联营及合营企业资金流出净额
报告期期初至 2019 年 12 月 31 日，现金池向上述联营及合营企业的资金流
入流出情况如下表所示：
单位：万元
报告期期初至 报告期期初至 报告期期初至
2017 年 1 2019 年
序 联营及合 2019 年 12 月 31 2019 年 12 月 31 2019 年 12 月
月 1 日余 12 月 31
号 营企业 日现金池资金 日现金池资金流 31 日现金池资
额 日余额
流入（归集） 出（下拨） 金流出净额
益海嘉里
家乐氏食
1 1,786 15,771 -17,590 -1,819 -33
品（昆山）
有限公司
益海嘉里
家乐氏食
2 3,895 93,411 -94,739 -1,328 2,567
品（上海）
有限公司
科莱恩丰
益脂肪胺
3 （连云 1,965 163,518 -159,306 4,212 6,178
港）有限
公司
报告期期初至 2019 年 12 月 31 日，益海嘉里家乐氏食品（昆山）有限公司、
益海嘉里家乐氏食品（上海）有限公司的现金池资金流出净额为负，主要原因是
7-7-1-3-152
2017 年初各家联营及合营企业的归集金额余额较多。
3、招股说明书补充披露情况
经本所律师查阅，公司已在招股说明书中进行了补充披露。
经核查，本所律师认为，发行人披露的现金池服务的具体运作模式、涉及主
体、参与现金池服务的联营及合营企业范围及选取标准、报告期内现金池向联营
及合营企业资金流出净额真实、准确、完整。
（八）补充披露报告期各期公司拆出资金总额，逐笔说明公司拆出资金的
使用方，拆出时间、占用期限、资金用途、利息及定价依据是否公允；补充披
露报告期内公司自关联方拆入资金总额，拆入资金支付利息情况，如无拆入资
金，公司是否有其他同等条件的替代融资渠道。
1、补充披露报告期各期公司拆出资金总额，逐笔说明公司拆出资金的使用
方，拆出时间、占用期限、资金用途、利息及定价依据是否公允
报告期内公司的关联资金拆出分为类现金池的资金拆出及公司对其他关联
方的委托贷款等。
报告期内，公司类现金池的资金流入、流出分为三类，境内现金池的现金流
入流出、跨境类资金池的流入流出和境外子公司与境外关联方的资金拆借，具体
详见下表：
（1）境内现金池的流入流出
报告期内发行人境内现金池的流入、流出金额情况如下：
单位：万元
期间 资金流入 资金流出
2017 年 437,123 417,757
2018 年 522,874 507,366
2019 年 265,932 251,424
注：流入金额包括拆入和拆出的归还，流出包括拆出和拆入的归还，下同
7-7-1-3-153
发行人通过境内现金池的关联资金往来主要为发行人与参与现金池的联营
企业合营企业的资金往来。发行人境内现金池的基本情况详见“七、补充披露现
金池服务的具体运作模式、涉及主体、参与现金池服务的联营及合营企业范围及
选取标准、报告期内现金池向联营及合营企业资金流出净额”。
（2）跨境资金池的流入流出
发行人还通过跨境类现金池与部分关联方存在资金拆入和资金拆出。发行人
的跨境类现金池包括跨境双向人民币资金池和跨境外币资金池。
① 跨境双向人民币资金池
发行人的跨境双向人民币资金池的主办企业为发行人的子公司益海嘉里（上
海）国际贸易有限公司，主账户为中国银行股份有限公司上海市分行。发行人的
跨境双向人民币资金池的境外参与方如下：
序号 公司名称 注册地
1 Wilmar China Limited 香港
2 Yihai Kerry (Hong Kong) Limited 香港
3 Wilmar Trading Pte Ltd 新加坡
4 Wilmar Trading (ASIA) PTE Ltd 新加坡
② 跨境外币资金池
发行人的跨境外币资金池为发行人参与的国家外汇管理局批复的外汇资金
集中运营管理业务。跨境外币资金池的主办企业为发行人的子公司益海嘉里（上
海）国际贸易有限公司，合作银行主要为中国工商银行股份有限公司上海市分行
中国银行股份有限公司上海市分行等。跨境外币资金池的境外成员企业如下：
序号 公司名称 注册地
1 Wilmar International Limited 新加坡
2 Wilmar China Limited 香港
3 Wii Pte. Ltd. 新加坡
4 Yihai Kerry (HongKong) Limited- 香港
5 Wilmar Trading Pte Ltd 新加坡
6 Wilmar Trading (China) Pte Ltd 新加坡
7 Wilmar Trading (Asia) Pte Ltd 新加坡
③ 跨境资金池的资金流入流出
报告期内发行人的跨境资金池的资金流入、流出主要为与 Wilmar China
7-7-1-3-154
Limited 之间的资金往来，报告期内具体金额情况如下：
单位：万元
期间 资金流入 资金流出
2017 年 305,186 -
2018 年 343,450 117,526
2019 年 - 274,760
报告期内发行人通过跨境人民币资金池和跨境外币资金池的资金流入流出
主要为发行人对境外关联方的人民币放款和从境外关联方取得外债借款等。报告
期内发行人与丰益中国的跨境资金池往来金额逐步呈现减少趋势。2019 年发行
人跨境资金池的资金流出主要为发行人偿还从关联方借入的款项。截至 2019 年
6 月末，发行人与丰益中国的跨境资金池的资金拆借期末余额为 0。报告期内，
公司跨境资金池与关联方的资金拆借利率参照市场利率确定，定价公允。
（3）境外子公司与境外关联方的资金流入流出
境外子公司与境外关联方的资金流入流出主要为境外子公司丰益贸易（中
国）、丰益贸易（亚洲）等与关联方 Wii Pte. Ltd 的资金往来。
单位：万元
期间 资金流入 资金流出
2017 年 1,394,785 1,563,135
2018 年 1,049,133 1,095,911
2019 年 15,997 8,733
报告期内境外子公司与境外关联方的资金流入流出金额较大。2017 年丰益
贸易（中国）、丰益贸易（亚洲）等尚未并入益海嘉里子公司，为实现丰益国际
境外资金的集中管理，丰益贸易（中国）、丰益贸易（亚洲）等日常经营活动中
多余资金会归集至丰益国际的子公司 Wii Pte. Ltd，由 Wii Pte. Ltd 集中统一管理；
当丰益贸易（中国）、丰益贸易（亚洲）等有资金需求时，随时向 Wii Pte. Ltd 申
请获取资金，报告期内资金拆入拆出频繁，因此公司与 Wii Pte. Ltd 的关联资金
拆借金额较大。
为规范发行人与丰益国际的关联资金拆借，2018 年开始丰益贸易（亚洲）、
丰益贸易（中国）等已逐步清理与 Wii Pte. Ltd 的资金往来。截至 2019 年 6 月末
丰益贸易（中国）、丰益贸易（亚洲）等与 Wii Pte. Ltd 的资金拆借金额已经清理
7-7-1-3-155
为 0。报告期内，境外子公司与境外关联方的资金拆借利率参照境外市场利率定
价。
（4）公司与其他关联方的资金拆借
报告期内，公司与其他关联方的资金拆借主要为发行人对关联方的委托贷
款。报告期内发行人的其他关联资金拆借明细情况如下：
单位：万元
序
关联方 金额 开始日期 结束日期 利率
号
鹏瑞利(上海)商业管理有限
1 1,288 2016/3/22 2017/1/24 7.2%
公司
鹏瑞利(上海)商业管理有限
2 13,456 2016/3/22 2017/1/24 7.2%
公司
3 展业置业(营口)有限公司 1,750 2015/8/12 2017/11/13 4.3%
4 展丰置业(营口)有限公司 210 2016/2/3 2019/1/25 4.3%
5 展丰置业(营口)有限公司 105 2016/10/25 2017/3/10 0%
6 展丰置业(营口)有限公司 1,645 2016/12/8 2017/3/10 0%
佳木斯益海房地产开发有
7 4,500 2016/7/5 2017/6/2 3.6%
限公司
佳木斯益海房地产开发有
8 4,500 2016/7/8 2017/7/4 3.6%
限公司
佳木斯益海房地产开发有
9 4,000 2016/8/29 2017/8/28 3.6%
限公司
内蒙古荷丰农业股份有限
10 2,400 2018/4/16 2018/10/11 4.57%
公司
内蒙古荷丰农业股份有限
11 2,600 2018/4/27 2018/10/11 4.57%
公司
内蒙古荷丰农业股份有限
12 7,097 2018/10/11 2021/10/10 5.15%
公司
内蒙古荷丰农业股份有限
13 3,983 2018/10/30 2021/10/10 5.15%
公司
内蒙古荷丰农业股份有限
14 7,386 2018/12/5 2021/10/10 5.15%
公司
佳木斯益海房地产开发有
15 2,250 2017/6/28 2018/6/27 3.6%
限公司
佳木斯益海房地产开发有
16 1,500 2017/6/28 2018/6/27 3.3%
限公司
佳木斯益海房地产开发有
17 4,500 2017/7/12 2018/7/4 3.6%
限公司
佳木斯益海房地产开发有
18 2,250 2017/7/12 2018/7/11 3.6%
限公司
7-7-1-3-156
序
关联方 金额 开始日期 结束日期 利率
号
佳木斯益海房地产开发有
19 4,000 2017/8/29 2018/8/28 3.6%
限公司
佳木斯益海房地产开发有
20 6,750 2018/8/29 2019/7/4 3.6%
限公司
秦皇岛鑫海房地产开发有
21 800 2017/1/1 2018/1/1 3.92%
限公司
2017 年 180 万，2018
22 李长平 350 2016/9/12 年 85 万，2019 年 85 -
万
丸庄益海嘉里(泰州)食品工
23 1,500 2018/6/21 2020/5/8 5.75%
业有限公司
丸庄益海嘉里(泰州)食品工
24 300 2018/7/31 2020/5/8 5.75%
业有限公司
丸庄益海嘉里(泰州)食品工
25 450 2018/10/19 2020/5/8 5.75%
业有限公司
丸庄益海嘉里(泰州)食品工
26 150 2018/10/30 2020/5/8 5.75%
业有限公司
丸庄益海嘉里(泰州)食品工
27 600 2018/12/14 2020/5/8 5.75%
业有限公司
丸庄益海嘉里(泰州)食品工
28 500 2019/3/19 2020/5/8 5.75%
业有限公司
丸庄益海嘉里(泰州)食品工
29 500 2019/5/16 2020/5/8 5.75%
业有限公司
丸庄益海嘉里(泰州)食品工
30 350 2019/7/8 2020/5/8 5.75%
业有限公司
丸庄益海嘉里(泰州)食品工
31 400 2019/8/8 2020/5/8 5.75%
业有限公司
丸庄益海嘉里(泰州)食品工
32 400 2019/9/30 2020/5/8 5.75%
业有限公司
丸庄益海嘉里(泰州)食品工
33 400 2019/10/21 2020/5/8 5.75%
业有限公司
丸庄益海嘉里(泰州)食品工
34 200 2019/11/21 2020/5/8 5.75%
业有限公司
益海嘉里家乐氏食品(上海)
35 3,593 2019/7/17 2020/7/17 4.23%
有限公司
①鹏瑞利（上海）商业管理有限公司为关联自然人 Pua Seck Guan（潘锡源）
担任董事的公司，公司对其资金拆出主要为用于日常经营支出，拆出资金已经于
2017 年全部归还。资金拆借利率约为 7%，参照市场利率定价。
②展丰置业（营口）有限公司为关联自然人穆彦魁、潘锡源曾担任董事的公
7-7-1-3-157
司，公司对其资金拆借用于日常经营活动资金需求，全部拆出资金已收回。
③佳木斯益海房地产开发有限公司为关联自然人穆彦魁担任董事的公司，公
司对其资金拆借用于日常经营活动资金需求，全部拆出资金已收回。资金拆借利
率约为 3.64%，资金拆借利率公允。
④内蒙古荷丰农业股份有限公司为发行人的联营企业、合营企业，发行人对
其资金拆借用于支持其日常经营管理。目前内蒙古荷丰农业股份有限公司已为发
行人的子公司。资金拆借利率约为 5%，资金拆借利率公允。
⑤秦皇岛鑫海房地产开发有限公司为关联自然人牛余新担任董事的公司，公
司对其资金拆出主要为用于日常经营支出，拆出资金已经于 2018 年全部归还。
资金拆借利率约为 4%，资金拆借利率公允。
⑥李长平为公司监事，发行人报告期外（2016 年）对其拆借 350 万元，用
于其个人资金周转，发行人对其关联资金拆出已经在报告期内逐年全部收回。
⑦丸庄益海嘉里（泰州）食品工业有限公司为发行人的联营合营企业，发行
人对其资金拆借主要用于日常经营活动支出。资金拆借利率为 5.75%，资金拆借
利率公允。
⑧益海嘉里家乐氏食品(上海)有限公司为发行人的联营合营企业，发行人通
过境外子公司对其外债借款，用于日常经营活动。资金拆借利率为六个月 Libor
上浮 200 基准点，资金拆借利率公允。
2、补充披露报告期内公司自关联方拆入资金总额，拆入资金支付利息情况，
如无拆入资金，公司是否有其他同等条件的替代融资渠道。
公司从关联方的资金拆入包括以类现金池的资金拆入和其他非类现金池的
资金拆入，报告期内公司类现金池的资金拆入情况详见“1、补充披露报告期各期
公司拆出资金总额，逐笔说明公司拆出资金的使用方，拆出时间、占用期限、资
金用途、利息及定价依据是否公允”。
报告期内公司非类现金池的关联方资金拆入主要为公司从境外关联方的外
债资金拆入。报告期内，公司的外债资金拆入金额分别如下：
7-7-1-3-158
单位：万元
时间 外债拆入金额
2017 年 333,568
2018 年 42,555
2019 年 170,394
截至 2019 年末，发行人的外债余额约 13 亿元。报告期内公司的外债资金拆
入均履行了外债登记程序，公司的外债资金拆入利率参照市场利率定价，外债资
金拆入利率主要集中在 2%到 3%之间，定价水平公允。
关联方外债资金拆入为公司的融资渠道之一，在公司总的融资渠道中占比较
低。公司的融资渠道充足，报告期内公司除了外债资金拆入外，主要通过银行借
款等方式融资。报告期各期末，公司的银行借款金额情况如下：
单位：万元
项目 2019 年末 2018 年末 2017 年末
短期借款 7,344,202 8,168,096 5,472,327
一年内到期的长期借款 231,845 - 182,864
长期借款 239,349 272,977 -
合计 7,815,396 8,441,073 5,655,191
由上表可见，报告期各期末，公司短期借款、一年内到期的长期借款和长期
借款合计金额分别为 5,655,191 万元、8,441,073 万元及 7,815,396 万元，公司银
行借款金额较大。截至 2019 年末，公司对关联方的外债借款余额占公司的银行
借款的比例低于 2%。因此，公司除了从关联方取得外债资金拆入外，有银行借
款等充足的替代融资渠道。
3、招股说明书中补充披露情况
经本所律师查阅，公司已在招股说明书中进行了补充披露。
经核查，本所律师认为，报告期内发行人的关联资金拆出主要为通过现金池
的资金拆借和对关联方的委托贷款，关联资金拆出程序合规、利率定价公允；报
告期内发行人的关联资金拆入主要为现金池的资金拆入和外债拆入，发行人除了
7-7-1-3-159
从关联方取得外债资金拆入外，有银行借款等充足的替代融资渠道，不存在对关
联方的依赖。
（九）补充披露公司关联租赁涉及租赁方、租赁标的、位置、面积、用途、
租赁期限、租金、定价依据是否公允
1、补充披露公司关联租赁涉及租赁方、租赁标的、位置、面积、用途、租
赁期限、租金、定价依据是否公允
2017 年、2018 年和 2019 年，发行人作为出租人的关联方租赁交易金额为
991 万元、1,008 万元和 1,249 万元，占发行人营业收入的 0.01%、0.01%和 0.01%，
占比较小。2017 年、2018 年和 2019 年，发行人作为承租人的关联方租赁交易金
额为 281 万元、478 万元和 95 万元，占发行人营业成本的 0.00%、0.00%和 0.00%，
占比较小。截至 2019 年 12 月 31 日，发行人上述关联租赁交易金额对应的租赁
情况如下：
7-7-1-3-160
面积
序号 承租方 出租方 租赁标的 位置 用途 租赁期限 租金（元/平方米/月）
（平方米）
奥仕（上海）食品有限 上海市浦东新区博成 2019.2.1-2019
1 发行人 房屋 66 办公 216
公司 路 1379 号 12 楼 .12.31
广州顾曼费德贸易有 上海市浦东新区博成 2018.10.1-201
2 发行人 房屋 73.69 办公 216
限公司 路 1379 号 12 楼 9.12.31
江苏阔海能源有限公 上海市浦东新区博成 2018.10.1-201
3 发行人 房屋 22.11 办公 216
司 路 1379 号 15 楼 9.12.31
鹏瑞利（上海）商业管 上海市浦东新区博成 2018.10.1-201
4 发行人 房屋 116.1 办公 216
理有限公司 路 1379 号 15 楼 9.12.31
瑞立（上海）贸易有限 上海市浦东新区博成 2018.10.1-201
5 发行人 房屋 49.49 办公 216
公司 路 1379 号 11 楼 9.12.31
丸庄金龙鱼（泰州）食 上海市浦东新区博成 2018.10.1-201
6 发行人 房屋 89.92 办公 216
品工业有限公司 路 1379 号 6 楼 9.12.31
上海益嘉物流有限公 嘉里粮油（青岛）有 青岛市前湾港路 99 号 2019.1.1-2019
7 房屋 15 办公 21
司青岛分公司 限公司 储运楼 .12.31
专用线按到货吨位 2.9 元
12,000（仓
四川益嘉物流有限公 嘉里粮油（四川）有 专用线、仓 四川省成都市双流区 2019.7.1-2019 /吨
8 库）+3,000 仓储
司 限公司 库、场地 西航港嘉里路 88 号 .12.31 仓库 12 元/平方米/月
（场地）
场地 3/平方米/月
周口鲁花浓香花生油 益海（周口）粮油工 周口市南环路东段路 2019.1.1-2019
9 土地 150,473.33 生产 0.81
有限公司 业有限公司 南 .12.31
广州益嘉物流有限公 益海（广州）粮油工 广州经济技术开发区 2018.7.10-202
10 房屋 60 办公 25
司 业有限公司 东江大道 2 号 1.7.9
2,926（土
上海市浦东新区高东
奥仕丰益（上海）巧克 嘉里特种油脂（上海） 地） 2017.6.1-2037
11 土地、房屋 路 118 号 C 区 4 幢西北 生产 固定租金 20.15
力有限公司 有限公司 9,110.34 .5.31
侧
（房屋）
7-7-1-3-161
面积
序号 承租方 出租方 租赁标的 位置 用途 租赁期限 租金（元/平方米/月）
（平方米）
江苏省连云港市经济
广州顾曼费德贸易有 益海（连云港）特种 2019.1.1-2020
12 仓储 技术开发区黄海大道 / 仓储 2.36 元/箱
限公司 油脂有限公司 .12.31
东路 1 号
5,526.87
益海嘉里家乐氏食品 益海嘉里（昆山）食 江苏省昆山市张浦镇 （房屋） 2015.1.1-2044
13 土地、房屋 生产 11.98
（昆山）有限公司 品工业有限公司 俱进路东益海路北侧 1,760.33 .12.31
（土地）
益海希杰（昆山）食品 6,500（房
有限公司（现已更名为 益海嘉里（昆山）食 江苏省昆山市张浦镇 屋） 2013.1.1-2032
14 土地、房屋 生产 13.71
“益海嘉里食品（昆山）品工业有限公司 俱进路东益海路北侧 3,320（土 .12.31
有限公司”） 地）
19,911.61
沈阳益嘉物流有限公 益海嘉里（沈阳）粮 仓库、土地、沈阳市沈北新区裕农 （土地） 2019.1.1-2019
15 生产 9.11
司 油食品工业有限公司 设备 路 39 号 11,659.61 .12.31
（房屋）
武汉益嘉物流有限公 益海嘉里（武汉）粮 武汉市东西湖区慈惠 2019.1.1-2019
16 房屋 426.108 办公 14.08
司 油工业有限公司 农场良种站公司院内 .12.31
泰州益海码头有限公 益海（泰州）粮油工 泰州市高港区永安洲 2019.1.1-2019
17 房屋 51.43 办公 15
司 业有限公司 镇疏港北路 1 号 .12.31
泰州益嘉物流有限公 益海（泰州）粮油工 泰州市高港区永安洲 2019.1.1-2019
18 房屋 497.14 办公 15
司 业有限公司 镇疏港北路 1 号 .12.31
泰州益友船务代理有 益海（泰州）粮油工 泰州市高港区永安洲 2019.1.1-2019
19 房屋 51.43 办公 15
限公司 业有限公司 镇疏港北路 1 号 .12.31
泰州永安港务有限公 益海（泰州）粮油工 泰州市高港区永安洲 2019.1.1-2019
20 土地 6778.67 仓储 1.65
司 业有限公司 镇疏港北路 .12.31
益海嘉里（上海）国际 东莞深赤湾港务有限 2019.1.1-2019 根据货物种类不同（棕榈
21 仓储等 东莞深赤湾港库场 / 仓储等
贸易有限公司 公司 .12.31 仁粕、椰子粕、木薯干、
7-7-1-3-162
面积
序号 承租方 出租方 租赁标的 位置 用途 租赁期限 租金（元/平方米/月）
（平方米）
高粱、玉米酒糟粕等）支
付不同的港口包干费（包
括卸船、转栈、灌包、储
存、装车（船）、装货/
出货过磅等），区间为
49.75 元-69.75 元/吨
装卸费 29.5 元/吨
仓储管理费 5 元/平方米/
益海（广汉）粮油饲料 四川益嘉物流有限公 成都市双流区西航港 2019.5.1-2020
22 仓储 800 仓储 月
有限公司 司 街道嘉里路 88 号 .4.30
常温仓仓储费 26 元/平方
米/月
常温库 27 元/平米/月
恒温库 40 元/平米/月
退货及促销品仓租 26 元/
平米/月
成都市西南航空港经 退货库管理杂费 7,600 元
益海嘉里食品营销有 四川益嘉物流有限公 济开发区（双流工厂 2019.9.1-2020 /月
23 仓储 / 仓储
限公司成都分公司 司 内）及成都青白江城厢 .5.31 车皮接车费 20 元/吨
镇城厢火车站 入库装卸费 14 元/吨
出库装卸费 19 元/吨
促销品装卸费 7 元/方
产品整理费用 1 元/件
缠绕膜费用 15 元/吨
注：截至本补充法律意见签署之日，上述关联租赁中 1-9 和 15-21 项已签订续租协议，第 22-23 项相关续租租赁协议尚在签署中。
7-7-1-3-163
通过搜楼网（www.soolou.com）/58 同城（www.58.com）等网络检索同一商
圈内相似房产/仓库的租赁价格，报告期内发行人上述关联租赁价格相对公允，
不存在利益输送或者其他损害公司利益的情形。
2、招股说明书补充披露情况
经本所律师查阅，公司已在招股说明书中进行了补充披露。
（十）补充披露丰益中国（百慕达）将其对丰益中国东北投资等的部分债
权转增为该等公司的股本及资本公积原因，定价依据及合理性。
1、补充披露丰益中国（百慕达）将其对丰益中国东北投资等的部分债权转
增为该等公司的股本及资本公积原因，定价依据及合理性
（1）丰益中国（百慕达）将其对丰益中国东北投资等的部分债权转增为该
等公司的股本及资本公积的基本情况
2017 年，丰益中国（百慕达）将其对八家境外子公司的部分债权转增为对
应境外子公司的股本，合计金额为 78,989 万美元，折合人民币 544,653 万元，具
体债转股的境外子公司及债转股金额如下：
单元：万美元
债权金 债转股协议 债转股会计处
境外子公司 债权形成方式
额 签订日期 理
丰益中国新投资私人有
52,644.9 非经营性资金往来 2017/2/23
限公司
丰益中国投资（益海）
10,896.8 非经营性资金往来 2017/4/24 丰益中国（百
私人有限公司
慕达）：相关债
丰益中国东北投资私人
5,913.7 非经营性资金往来 2017/4/24 权按照账面价
有限公司
值等额转入长
丰益益海面粉投资私人
5,525.0 非经营性资金往来 2017/4/24 期股权投资；
有限公司
境外子公司：
丰益益海中国控股私人
4,003.6 非经营性资金往来 2017/3/29 相关债务按照
有限公司
账面价值等额
丰益大海投资私人有限
2.4 非经营性资金往来 2017/3/29 转入实收资
公司
本。
丰益福建投资私人有限
2.1 非经营性资金往来 2017/3/29
公司
丰益金海投资私人有限 0.8 非经营性资金往来 2017/3/29
7-7-1-3-164
债权金 债转股协议 债转股会计处
境外子公司 债权形成方式
额 签订日期 理
公司
合计 78,989.3 - - -
（2）丰益中国（百慕达）将其对丰益中国东北投资等的部分债权转增为该
等公司的股本及资本公积的主要原因
丰益中国（百慕达）执行上述债转股交易的主要原因为“发行人未来将上述
境外子公司控制的境内子公司的股权划转给发行人时，根据相关规定，境外子公
司账面需按冲减实收资本进行会计处理，为保证境外子公司有充足的实收资本进
行冲减，丰益中国（百慕达）将其对八家境外子公司的部分债权转增为该等公司
的股本”。丰益中国（百慕达）将其对丰益中国东北投资等的部分债权转增为该
等公司的股本是发行人整体重组安排的一部分，具体说明如下：
发行人于 2017 年 7 月和 11 月通过同一控制下企业合并取得了上述境外子公
司 100%股权，从而间接控制上述境外子公司所控股的境内子公司。发行人在收
购时的后续重组计划为：（1）向国家税务总局申请上述境外子公司的中国税收居
民企业身份；（2）通过 100%直接控制的居民企业之间股权划转，将上述境外子
公司所持有的境内子公司股权划转至发行人直接持有； 3）注销上述境外子公司。
截至 2019 年 5 月，上述境外子公司的中国居民企业身份的申请已取得国家
税 务 总 局 上 海 市 虹 口 区 税 务 局 出 具 的 沪 税 虹 居 告 [2019]1 号 至 沪 税 虹 居 告
[2019]14 号批复，并于 2019 年 8 月经国家税务总局公示正式成为中国税收居民
企业，自 2019 年开始执行。
根据国家税务总局公告 2015 年第 40 号《关于资产（股权）划转企业所得税
征管问题的公告》第一条第（三）点，“100%直接控制的母子公司之间，子公司
向母公司按账面净值划转其持有的股权或资产，子公司没有获得任何股权或非股
权支付。母公司按收回投资处理，或按接受投资处理，子公司按冲减实收资本（包
括资本公积）处理。母公司应按被划转股权或资产的原计税基础，相应调减持有
子公司股权的计税基础。”故发行人未来将上述境外子公司控制的境内子公司的
股权划转给发行人时，境外子公司账面需按冲减实收资本进行会计处理。
由于上述境外子公司在设立时原股东出资金额较小，主要通过借款形式为其
提供资金，并最终用于境内子公司的投资，因此导致其账面长期股权投资余额及
7-7-1-3-165
债务余额较大而实收资本余额较小。为确保在划转过程中上述境外子公司的实收
资本不被冲减为负数，丰益中国（百慕达）在将上述境外子公司股权转让给发行
人前，通过债转股、现金增资及未分配利润转增实收资本的方式向其增资，扩充
其实收资本。2017 年上述境外子公司实收资本变动如下：
单位：万美元
2017 年 1 月 1 2017 年 1 2017 年 2017 年未 2017 年 12
2017 年现
境外子公司 日长期股权 月 1 日实 债转股 分配利润 月 31 日实
金增资
投资 收资本 增资 增资 收资本
丰益中国新
投资私人有 55,959.4 0.5 52,644.9 2,353.7 960.9 55,960.0
限公司
丰益中国投
资（益海）私 11,982.2 0.6 10,896.8 1,084.8 0.8 11,983.0
人有限公司
丰益中国东
北投资私人 7,456.5 0.6 5,913.7 1,542.0 0.7 7,457.0
有限公司
丰益益海面
粉投资私人 5,893.5 0.6 5,525.0 1,159.7 0.8 6,686.1
有限公司
丰益益海中
国控股私人 6,079.2 0.6 4,003.6 2,071.6 4.2 6,080.0
有限公司
丰益大海投
资私人有限 2,085.0 0.6 2.4 2,081.8 0.7 2,085.5
公司
丰益福建投
资私人有限 850.0 17.5 2.1 830.5 - 850.0
公司
丰益金海投
资私人有限 2,804.6 0.6 0.8 2,803.4 0.2 2,805.0
公司
合计 93,110.4 21.6 78,989.3 13,927.5 968.3 93,906.6
经过以上增资后，上述境外子公司实收资本余额均大于等于其账面长期股权
投资余额。
（3）补充披露定价依据及合理性
由于上述债转股交易发生时，丰益中国（百慕达）及以上子公司均为境外公
7-7-1-3-166
司，丰益中国（百慕达）全资控股以上境外子公司，且相关债权的形成均有交易
背景的。因此丰益中国（百慕达）以债权向相关境外全资子公司增资时，未进行
股权价值评估，增资金额以相关债权账面价值为基础，按照 1:1 等额转入实收资
本。
2、招股说明书补充披露情况
经本所律师查阅，公司已在招股说明书中进行了补充披露。
经核查，本所律师认为，根据国家税务总局公告 2015 年第 40 号《关于资产
（股权）划转企业所得税征管问题的公告》规定，发行人为保证境外子公司在划
转其控制的境内子公司时有充足的实收资本进行冲减，丰益中国（百慕达）将其
对丰益中国东北投资等的部分债权转增为该等公司的股本及资本公积。债转股时
未进行股权价值评估，增资金额以相关债权账面价值为基础，按照 1:1 等额转入
实收资本，由于该等境外子公司均为全资子公司，因此在商业逻辑和经济实质上
具有合理性。
（十一）严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和
证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定，充分披露关联方
及关联交易。补充披露报告期内注销或对外转让的关联方。
1、报告期内注销或对外转让的关联方
（1）发行人子公司注销或对外转让的子公司
报告期内，发行人共有 9 家控股子公司办理完毕注销手续或转让给第三方，
其中，除益海嘉里（上海）巧克力有限公司和丰益春之谷生物科技（江苏）有限
公司外，截至 2019 年 12 月 31 日，其余 7 家公司已不再为发行人的关联方。具
体情况详见本第五题之“（五）补充披露公司处置子公司股权，和收购广州顾曼
费德贸易有限公司、厦门中鹭、荷丰农业股权原因，定价依据及合理性，履行相
关程序是否合法有效，被收购公司主营业务及主要产品，未收购该等公司 100%
股权的原因”。
7-7-1-3-167
（2）发行人合营企业或联营企业注销或对外转让情况
1）益海嘉里（北京）种业科技有限公司
益海嘉里（北京）种业科技有限公司原由发行人持有 49%股权，阔海投资持
有 51%股权。2017 年 5 月 22 日，北京市工商行政管理局东城分局准予益海嘉里
（北京）种业科技有限公司注销。
2）新翔益海嘉里昆山食品有限公司
2018 年 11 月 19 日，发行人与新翔乐联投资有限公司签署《关于新翔益海
嘉里昆山食品有限公司之 40%股权的买卖协议》，约定由发行人向新翔乐联投资
有限公司转让其持有的新翔益海嘉里昆山食品有限公司 40%的股权，上述转让
后，发行人不再持有新翔益海嘉里昆山食品有限公司的股权。
经国家企业信息公示系统（http://sh.gsxt.gov.cn/）查询，上述股权转让于 2019
年 2 月 26 日完成工商变更登记，新翔益海嘉里昆山食品有限公司现已更名为“新
翔乐联（昆山）食品有限公司”。截至本补充法律意见出具之日，上述转让价款
已经由受让方支付完毕。
3）天津中辰番茄制品有限公司
2018 年 12 月 18 日，发行人与汕头市广昕贸易有限公司签署《股权转让协
议》，约定由发行人向汕头市广昕贸易有限公司转让其持有的天津中辰番茄制品
有限公司 25.05%的股权，上述转让后，发行人不再持有天津中辰番茄制品有限
公司的股权。
经国家企业信息公示系统（http://sh.gsxt.gov.cn/）查询，上述股权转让于 2019
年 5 月 8 日完成工商变更登记。截至本补充法律意见出具之日，上述转让价款已
经由发行人全部支付完毕。
4）丰益表面活性材料（东莞）有限公司
2016 年 11 月 22 日，发行人与东莞巨正源科技有限公司签订《股权转让协
议》，约定发行人将其持有丰益东莞 98%的股权转让给东莞巨正源科技有限公司。
上述股权转让于 2016 年 12 月 9 日完成工商变更登记。上述转让后，发行人持有
7-7-1-3-168
丰益表面活性材料（东莞）有限公司 2%的股权。
2017 年 8 月 22 日，发行人与东莞巨正源科技有限公司签订《股权转让协议》，
约定发行人将其持有的丰益表面活性材料（东莞）有限公司剩余的 2%股权转让
给东莞巨正源科技有限公司。上述股权转让于 2017 年 8 月 28 日完成工商变更登
记。上述转让后，发行人不再持有丰益表面活性材料（东莞）有限公司的股权。
经国家企业信息公示系统（http://sh.gsxt.gov.cn/）查询，丰益表面活性材料
（东莞）有限公司现已更名为“东莞巨正源新能源有限公司”。截止本补充法律意
见出具之日，上述转让价款已经由受让方支付完毕。
（3）丰益国际存在的注销或对外转让下属企业
1）丰益国际于报告期内注销或对外转让的中国境内下属企业
①优利咨询（上海）有限公司
优利咨询（上海）有限公司原由 Wilmar Consultancy Services Pte.Ltd.持有 95%
股权，阔海投资持有 5%股权。2019 年 5 月 29 日，上海市市场监督管理局准予
优利咨询（上海）有限公司注销。
②益海嘉里（上海）糖业有限公司
益海嘉里（上海）糖业有限公司原由 Wilmar Sugar Pte. Ltd.持有 100%股权。
根据丰益国际在新加坡交易所（https://www2.sgx.com/）发布的公告，并经国家
企业信息公示系统（http://sh.gsxt.gov.cn/）查询，益海嘉里（上海）糖业有限公
司已于 2019 年 11 月 29 日完成注销。
③展丰置业（营口）有限公司
2016 年 5 月 9 日，WCA、嘉里置业（中国）有限公司（Kerry Properties（China）
Limited）及辽宁红运旅游（集团）有限公司签署《股权转让合同》，约定由 WCA
向辽宁红运旅游（集团）有限公司转让其持有的展丰置业（营口）有限公司 35%
的股权，上述转让后，丰益国际不再间接持有展丰置业（营口）有限公司的股权。
经国家企业信息公示系统（http://sh.gsxt.gov.cn/）查询，上述股权转让于 2017
年 5 月 22 日完成工商变更登记。截止本补充法律意见出具之日，上述转让价款
7-7-1-3-169
已经由受让方支付完毕。
④展业置业（营口）有限公司
2016 年 5 月 9 日，WCA 与辽宁红运旅游（集团）有限公司及其他相关方签
署《股权转让合同》，约定由 WCA 向辽宁红运旅游（集团）有限公司转让其持
有的展业置业（营口）有限公司 35%的股权，上述转让后，丰益国际不再间接持
有展业置业（营口）有限公司的股权。
经国家企业信息公示系统（http://sh.gsxt.gov.cn/）查询，上述股权转让于 2017
年 5 月 22 日完成工商变更登记。截止本补充法律意见出具之日，上述转让价款
已经由受让方支付完毕。
⑤莱阳鲁花食品有限公司
2017 年 11 月 22 日，Grand Silver (Laiyang) Co. Limited 与山东鲁花集团有限
公司签署《非国有产权交易合同》，约定由 Grand Silver (Laiyang) Co. Limited 向
山东鲁花集团有限公司转让其持有的莱阳鲁花食品有限公司 49%的股权，上述转
让后，丰益国际不再间接持有莱阳鲁花食品有限公司的股权。
经国家企业信息公示系统（http://sh.gsxt.gov.cn/）查询，上述股权转让于 2017
年 12 月 19 日完成工商变更登记。截止本补充法律意见出具之日，上述转让价款
已经由受让方支付完毕。
⑥大连润德乾城房地产开发有限公司
2017 年，Glory Gain Pte. Ltd.(利丰私人有限公司)与大连融创置地有限公司
签署《股权转让协议》，约定由 Glory Gain Pte. Ltd.(利丰私人有限公司)向大连
融创置地有限公司转让其持有的大连润德乾城房地产开发有限公司全部 45.75%
股权，上述转让后，丰益国际不再间接持有大连润德乾城房地产开发有限公司的
股权，本公司的董监高不再于该公司担任董事或高管。
经国家企业信息公示系统（http://sh.gsxt.gov.cn/）查询，上述股权转让于 2017
年 12 月 6 日完成工商变更登记，大连润德乾城房地产开发有限公司现已更名为
“大连融创颢腾房地产开发有限公司”。
7-7-1-3-170
⑦大连润德良城房地产开发有限公司
2019 年 1 月 3 日，Glory Gain Pte. Ltd.(利丰私人有限公司)与润德集团有限
公司签署《股权转让协议》，约定由 Glory Gain Pte. Ltd.(利丰私人有限公司)向
润德集团有限公司转让其所持有的大连润德良城房地产开发有限公司全部
45.75%股权，上述转让后，丰益国际不再间接持有大连润德良城房地产开发有限
公司的股权，本公司的董监高不再于该公司担任董事或高管。
经国家企业信息公示系统（http://sh.gsxt.gov.cn/）查询，上述股权转让于 2019
年 1 月 18 日完成工商变更登记。
2）丰益国际于报告期内注销或对外转让的中国境外下属企业
①丰益国际于报告期内注销的中国境外下属企业
根据丰益国际在新加坡交易所（https://www2.sgx.com/）发布的公告并经丰
益国际确认，报告期内，丰益国际注销的中国境外下属企业如下：
序 报告期内关联方关
公司名称 注册地 处置方式
号 系
受丰益国际控制的
1 Rosevale Pte. Ltd. 新加坡 注销
公司
Wilmar Africa Agri 受丰益国际控制的
2 科特迪瓦 注销
Business SARL 公司
受丰益国际控制的
3 WRE Holdings Pte. Ltd. 新加坡 注销
公司
Soldonella Company 受丰益国际控制的
4 香港 注销
Limited 公司
Wilmar Consultancy 受丰益国际控制的
5 马来西亚 注销
Services Sdn. Bhd. 公司
Wilmar PNG Plantations 受丰益国际控制的 巴布亚新几内
6 注销
Ltd 公司 亚
受丰益国际控制的
7 AWF Global SARL 瑞士 注销
公司
Kuok Oils & Grains Trading 受丰益国际控制的
8 新加坡 注销
Pte Ltd 公司
受丰益国际控制的
9 PT Permata Prima Nabati 印度尼西亚 注销
公司
受丰益国际控制的
10 PT Wilmar Air Indonesia 印度尼西亚 注销
公司
11 Eugena Shipping Co Pte. 受丰益国际控制的 新加坡 注销
7-7-1-3-171
序 报告期内关联方关
公司名称 注册地 处置方式
号 系
Ltd. 公司
受丰益国际控制的
12 Olivia Shipping Co Pte. Ltd. 新加坡 注销
公司
Analisa Shipping Co Pte. 受丰益国际控制的
13 新加坡 注销
Ltd. 公司
Sabrina Shipping Co Pte. 受丰益国际控制的
14 新加坡 注销
Ltd. 公司
Victoria Shipping Co Pte. 受丰益国际控制的
15 新加坡 注销
Ltd. 公司
受丰益国际控制的
16 Natural Wax Sdn Bhd 马来西亚 注销
公司
Abigail Shipping Co Pte. 受丰益国际控制的
17 新加坡 注销
Ltd. 公司
丰益国际具有重大
18 Flex Biofuels Pty Limited 影响的联营或合营 澳大利亚 注销
企业
受丰益国际控制的
19 PT Bangun Inti Kencana 印度尼西亚 注销
公司
Wilmar Kuantan Oil Mill 受丰益国际控制的
20 马来西亚 注销
Sdn Bhd 公司
受丰益国际控制的
21 PT Tritunggal Sentra Buana 印度尼西亚 对外转让
公司
Wilmar France Holdings 受丰益国际控制的
22 法国 对外转让
S.A.S. 公司
Ersun Kimya Sanayi Dis 受丰益国际控制的
23 土耳其 对外转让
Ticaret Limited Sirketi 公司
丰益国际具有重大
[2]
24 Wilmar Fortunes, Inc. 影响的联营或合营 菲律宾 对外转让
企业
丰益国际具有重大
Jadeblue Connection Sdn
25 影响的联营或合营 马来西亚 对外转让
Bhd
企业
丰益国际具有重大
26 Jadeline Network Sdn Bhd 影响的联营或合营 马来西亚 对外转让
企业
注：
[1] 该等公司注销或对外转让日期为丰益国际就该等企业注销、转让信息发布公告日
期；
[2] 该公司被转让后更名为“First Philippine Silkroad International Corp.”。
[3] 上表中注销的关联方不包括因吸收合并而注销的公司，根据于 2018 年 1 月丰益国
7-7-1-3-172
际发布的公告，受丰益国际控制的公司 Premier Packers Limited 被吸收合并为 New Zealand
Sugar Company Limited。
（4）阔海投资存在的注销或对外转让下属企业
1）烟台益嘉物流有限公司
烟台益嘉物流有限公司原由阔海投资间接持有 100%股权。2017 年 9 月 26
日，烟台市芝罘区市场监督管理局准予烟台益嘉物流有限公司注销。
2）北京嘉农企业管理咨询有限公司
北京嘉农企业管理咨询有限公司原由阔海投资持有 100%股权。2018 年 7 月
2 日，北京市工商行政管局东城分局准予北京嘉农企业管理咨询有限公司注销。
3）临沭嘉农企业管理咨询有限公司
临沭嘉农企业管理咨询有限公司原由阔海投资持有 100%股权。2018 年 10
月 19 日，临沭县市场监督管理局准予临沭嘉农企业管理咨询有限公司注销。
4）嘉祥阔海企业管理咨询有限公司
嘉祥阔海企业管理咨询有限公司原由阔海投资持有 100%股权。2019 年 9 月
23 日，嘉祥县行政审批服务局准予嘉祥阔海企业管理咨询有限公司注销。
5）四川阔海金华粮油食品有限公司
2017 年 9 月 30 日，阔海投资与射洪县国有资产经营管理集团有限公司签署
《股权转让协议》，约定由阔海投资向射洪县国有资产经营管理集团有限公司转
让其持有的四川阔海金华粮油食品有限公司 70%的股权，上述转让后，阔海投资
不再持有四川阔海金华粮油食品有限公司的股权。
经国家企业信息公示系统（http://sh.gsxt.gov.cn/）查询，上述股权转让于 2017
年 11 月 3 日完成工商变更登记，四川阔海金华粮油食品有限公司现已更名为“射
洪县金涪粮油食品有限公司”。截止本补充法律意见出具之日，上述转让价款已
经由受让方支付完毕。
6）新疆益海贸易有限责任公司
2017 年 11 月 1 日，阔海投资与新疆荣达兴业房地产有限公司签署《股权转
7-7-1-3-173
让协议》，约定由阔海投资向新疆荣达兴业房地产有限公司转让其持有的新疆益
海贸易有限责任公司 90%的股权，上述转让后，阔海投资不再持有新疆益海贸易
有限责任公司的股权。
经国家企业信息公示系统（http://sh.gsxt.gov.cn/）查询，上述股权转让于 2018
年 1 月 10 日完成工商变更登记。截止本补充法律意见出具之日，上述转让价款
已经由受让方支付完毕。
（5）关联自然人不再控制或担任董事、高管的关联方
序号 公司名称 报告期内关联方关系
1 上海丰澄投资股份有限公司 关联自然人张建新担任执行董事的公司
2 上海丰皓投资有限公司 关联自然人张建新担任董事的公司
Perennial (Singapore) Retail Management 关联自然人 Kuok Khoon Hong（郭孔丰）
3
Pte. Ltd. 曾担任董事的公司
关联自然人 Kuok Khoon Hong（郭孔丰）
4 Pinstripe International Limited
曾担任董事的公司
关联自然人 Kuok Khoon Hong（郭孔丰）
5 烟台鲁花房地产开发有限公司
曾担任董事的公司
关联自然人 Pua Seck Guan（潘锡源）担
6 CP1 Pte. Ltd.
任董事的公司
关联自然人 Pua Seck Guan（潘锡源）担
7 CP2 Pte. Ltd.
任董事的公司
关联自然人 Pua Seck Guan（潘锡源）担
8 CP3 Pte. Ltd.
任董事的公司
关联自然人 Pua Seck Guan（潘锡源）担
9 CP4 Pte. Ltd.
任董事的公司
关联自然人 Pua Seck Guan（潘锡源）担
10 CP5 Pte. Ltd.
任董事的公司
Yanlord Perennial Investment (Singapore) 关联自然人 Pua Seck Guan（潘锡源）持
11
Pte. Ltd 股并担任董事的公司
关联自然人 Pua Seck Guan（潘锡源）曾
12 北京鑫瑞加源房地产开发有限责任公司
担任董事的公司
关联自然人穆彦魁、Pua Seck Guan（潘
13 大连润德良城物业管理有限公司
锡源）曾担任董事的公司
关联自然人 Teo La-Mei 曾担任董事的公
14 Traders Hotel Management Pte. Ltd.
司
关联自然人 Teo La-Mei 曾担任董事的公
15 Shangri-La Gourmet Pte. Ltd.
司
关联自然人 Teo La-Mei 曾担任董事的公
16 Orange Grove Holdings Pte Ltd
司
7-7-1-3-174
关联自然人 Kuok Khoon Chen 担任董事
17 中国国际贸易中心股份有限公司
的公司
关联自然人 Kuok Khoon Chen 担任董事
18 中国国际贸易中心有限公司
的公司
关联自然人 Kuok Khoon Chen 担任董事
19 上海浦东嘉里城房地产有限公司
的公司
Shangri-La Asia Limited（香格里拉（亚洲） 关联自然人 Kuok Khoon Chen 担任董事
20
有限公司）及其下属企业 的公司
苏州凯益生物科技有限公司（上海凯益生 关联自然人李长平曾经担任董事的公
21
物科技有限公司） 司、阔海投资的联营公司
22 广东顶固集创家居股份有限公司 关联自然人任建标担任独立董事的公司
23 上海良友物流集团股份有限公司 关联自然人任建标担任独立董事的公司
24 上海维宏电子科技股份有限公司 关联自然人任建标担任独立董事的公司
25 长发集团长江投资实业股份有限公司 关联自然人任建标担任独立董事的公司
26 上海国际港务（集团）股份有限公司 关联自然人管一民担任独立董事的公司
关联自然人 Tay Kah Chye 曾担任董事的
27 Chemical Industries (FE) Limited
公司
Shangri-La Hotel (Qinhuangdao) Co, Ltd（香 关联自然人 Kuok Khoon Hua 担任董事的
28
格里拉大酒店（秦皇岛）有限公司） 公司
Shangri-La Hotel (Qufu) Co, Ltd（香格里拉 关联自然人 Kuok Khoon Hua 担任董事的
29
大酒店（曲阜）有限公司） 公司
30 广西慈嘉农业科技有限公司 关联自然人牛昆担任执行董事的企业
31 南京优嘉农业科技有限公司 关联自然人牛昆担任执行董事的企业
报告期内，相关关联自然人已依据法律、法规及公司章程的规定履行离任程
序，截止报告期末，相关关联自然人不再担任上述关联方的董事或高管从而参与
其日常经营管理活动。
（6）其他注销或对外转让的关联方
1）Olive Grove Worldwide Ltd
Olive Grove Worldwide Ltd 原由关联自然人 Pua Seck Guan（潘锡源）持股
100%并担任公司董事。根据发行人提供的境外注销登记文件，2019 年 11 月 1
日，该公司已注销。
2）成都鹏瑞利锦绣中医医院有限公司
成都鹏瑞利锦绣中医医院有限公司原由关联自然人 Pua Seck Guan（潘锡源）
担任公司董事。经国家企业信息公示系统（http://sh.gsxt.gov.cn/）查询，2019 年
7-7-1-3-175
12 月 6 日，该公司已注销。
3）邹平正日盛商行
邹平正日盛商行原由公司董事牛余新关系密切的家庭成员杨丽萍持有 100%
股权。经国家企业信息公示系统（http://sh.gsxt.gov.cn/）查询，2018 年 6 月 5 日，
该公司已注销。
4）上海荟馨达餐饮管理有限公司
上海荟馨达餐饮管理有限公司原由公司董事牛余新关系密切的家庭成员牛
昆担任公司董事，公司董事牛余新关系密切的家庭成员古翠英持有 100%的股权。
经国家企业信息公示系统（http://sh.gsxt.gov.cn/）查询，2017 年 11 月 20 日，该
公司已注销。
5）MEVA Investment LLC
MEVA Investment LLC 原由郭孔丰关系密切的亲属担任董事并持有 100%的
股权。根据发行人提供的境外注销登记文件，2019 年 7 月 16 日，该公司已注销。
6）Olenex Trading (UK) Limited
Olenex Trading (UK) Limited 原由郭孔丰担任董事。根据发行人提供的境外
注销登记文件，2019 年 2 月 13 日，该公司已注销。
7）南京慈嘉农业科技有限公司
南京慈嘉农业科技有限公司原由牛余新关系密切的亲属持股。经国家企业信
息公示系统（http://sh.gsxt.gov.cn/）查询，2018 年 12 月，该关联自然人已将该
公司股权对外转让。
（7） 非关联化主体与发行人的后续交易情况
报告期内，上述关联方变为非关联方的主体后，发行人发生后续交易（不含
作为关联方时的交易）主要为采购与销售交易，涉及金额较小并且主要为大豆原
油采购和植物油销售，交易价格公允，报告期内关联方变为非关联方的主体不存
在为发行人承担成本、费用或输送利益等情形。具体情况如下表所示：
7-7-1-3-176
单位：万元
关联方变为非关联方后，公司与其的后续采购交易情况
公司名称 2019 年 2018 年 2017 年
新翔益海嘉里昆山食品有限公司[1] 15.55 不适用 不适用
上海良友物流集团股份有限公司[2] 1,673.39 不适用 不适用
关联方变为非关联方后，公司与其的后续销售交易情况
公司名称 2019 年 2018 年 2017 年
[1]
新翔益海嘉里昆山食品有限公司 85.82 不适用 不适用
[3]
广西慈嘉农业科技有限公司 290.39 不适用 不适用
南京慈嘉农业科技有限公司[4] 3,016.46 不适用 不适用
注：[1]该公司被转让后更名为“新翔乐联（昆山）食品有限公司”，2019 年 2 月完成
对外转让；
[2]上海良友物流集团股份有限公司，关联自然人曾经担任独立董事的公司并于 2018 年
9 月卸任
[3]广西慈嘉农业科技有限公司，关联自然人曾经担任董事的公司并于 2019 年 5 月卸任
[4]南京慈嘉农业科技有限公司于 2018 年 12 月完成对外转让
2、招股说明书补充披露情况
经本所律师查阅，公司已在招股说明书中进行了补充披露。
经核查，本所律师认为，发行人严格按照《企业会计准则》、《上市公司信
息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定
并对关联交易进行了披露。
（十二）说明公司在主要原材料采购、商标授权、经营用房、资金运用等
方面是否能够独立于关联方，是否存在依赖关联方的情形，是否存在通过关联
交易调节收入利润或成本费用的情形，是否对发行人存在利益输送情形，补充
披露未来关联交易的预计发生规模，以及未来减少与控股股东、实际控制人发
生关联交易的具体措施
1、说明公司在主要原材料采购、商标授权、经营用房、资金运用等方面是
否能够独立于关联方，是否存在依赖关联方的情形，是否存在通过关联交易调
节收入利润或成本费用的情形，是否对发行人存在利益输送情形
7-7-1-3-177
根据本题（1）、（3）、（7）、（8）、（9）的回复内容，发行人在主要
原材料采购、商标授权、经营用房、资金运用等方面能够独立于关联方，不存在
依赖关联方的情形，不存在通过关联交易调节收入利润或成本费用的情形，亦不
存在对发行人利益输送的情形。
公司分别于 2020 年 1 月 2 日和 2020 年 1 月 17 日召开第一届董事会第十六
次会议和 2020 年第一次临时股东大会，审议并通过了 2020 年度预计关联交易的
议案。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规的规定，结
合公司以往的实际情况，按照公司年度经营计划，对公司 2020 年度关联交易情
况预计如下：
单位：万元
序号 关联交易 预计金额
1 向关联方销售商品 511,200
2 向关联方购买商品 4,087,200
3 接受劳务或服务 334,200
4 提供劳务或服务 26,160
5 租赁房产 720
6 出租房产 3,000
7 利息收入 6,120
8 利息支出 12,600
9 资金拆入 489,600
10 资金拆出 130,000
11 接受担保 180,460 万元人民币+70,000 万
元美金
12 提供担保 15,000
发行人无实际控制人，发行人未来减少与控股股东发生关联交易的具体措施
如下：严格执行《公司章程》《股东大会议事规则》《关联交易管理办法》等内部
制度文件所规定的决策权限、决策程序、回避制度等内容，并充分发挥监事会、
独立董事的作用，并认真履行信息披露义务，保护股东和公司利益不受损害。此
外丰益国际和发行人控股股东 Bathos 出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
2、招股说明书补充披露情况
经本所律师查阅，公司已在招股说明书中进行了补充披露。
7-7-1-3-178
经核查，本所律师认为，发行人在主要原材料采购、商标授权、经营用房、
资金运用等方面能够独立于关联方，不存在依赖关联方的情形，不存在通过关联
交易调节收入利润或成本费用的情形，亦不存在对发行人利益输送的情形。
六、 《反馈意见》“一、规范性问题”之 6
招股说明书披露，丰益国际及其控制的部分其他企业在中国境内亦从事与发
行人同类的业务。请发行人：(1)说明丰益国际具有重大影响的联营或合营企业
山东鲁花浓香花生油有限公司、莱阳鲁花浓香花生油有限公司、奥仕（上海）
食品有限公司、中粮东海粮油工业（张家港）有限公司、中粮黄海粮油工业（山
东）有限公司、中粮四海丰（张家港）贸易有限公司主营业务，主要产品，如
与公司业务存在相关性，丰益国际持有该等公司股权未转让给发行人的原因。(2)
除上述企业外，补充披露丰益国际及其控制的主要企业所从事的主营业务及具
体产品、在中国境内取得销售收入、净利润情况，在资产、业务、人员、技术
等方面与发行人之间的关系；说明该等企业报告期内与发行人主要客户及供应
商是否存在交易或资金往来，如存在，请说明具体情况；该等企业是否存在为
发行人承担成本费用的情形，上述企业报告期内的主要财务数据；补充披露《避
免同业竞争协议》全部内容，并说明避免同业竞争安排是否有效，是否符合监
管政策。请保荐机构、发行人律师根据《首发业务若干问题解答》相关要求核
查上述问题，并就发行人与控股股东之间是否存在同业竞争审慎发表意见。
回复如下：
（一）说明丰益国际具有重大影响的联营或合营企业山东鲁花浓香花生油
有限公司、莱阳鲁花浓香花生油有限公司、奥仕（上海）食品有限公司、中粮
东海粮油工业（张家港）有限公司、中粮黄海粮油工业（山东）有限公司、中
粮四海丰（张家港）贸易有限公司主营业务，主要产品，如与公司业务存在相
关性，丰益国际持有该等公司股权未转让给发行人的原因。
山东鲁花浓香花生油有限公司等丰益国际联营、合营企业的主营业务及主要
产品情况如下：
序号 公司名称 主营业务 主要产品
7-7-1-3-179
序号 公司名称 主营业务 主要产品
1 山东鲁花浓香花生油有限公司 生产销售食用植物油 食用植物油
2 莱阳鲁花浓香花生油有限公司 生产销售食用植物油 食用植物油
3 奥仕（上海）食品有限公司 巧克力相关产品 巧克力
食用植物油、面粉
中粮东海粮油工业（张家港）有 油籽加工、小麦加工及大
4 及大米、饲料用蛋
限公司 米加工
白类产品
中粮黄海粮油工业（山东）有限 食用植物油及饲料
5 油籽加工
公司 粕
中粮四海丰（张家港）贸易有限 非生产型企业，不
6 农产品贸易及仓储
公司 涉及产品生产
上述公司中奥仕（上海）食品有限公司主要从事巧克力相关业务，与发行人
现有业务不具有相关性，其余 5 家公司均从事粮油生产、贸易相关业务，与发行
人目前业务具有一定相似性。
莱阳鲁花浓香花生油有限公司等 6 家公司均为丰益国际合营/联营企业。其
中，山东鲁花浓香花生油有限公司及莱阳鲁花浓香花生油有限公司的控股股东均
为山东鲁花集团有限公司，中粮东海粮油工业（张家港）有限公司、中粮黄海粮
油工业（山东）有限公司及中粮四海丰（张家港）贸易有限公司的间接控股方均
为中粮集团有限公司。
证监会《首发业务若干问题解答》第 15 条关于同业竞争核查范围的规定如
下：“中介机构应当针对发行人控股股东（或实际控制人）及其近亲属全资或控
股的企业进行核查”。上述 5 家企业均非丰益国际全资或控股企业，不属于同业
竞争的主体范围，丰益国际基于相关商业考虑未将持有的上述公司股权注入益海
嘉里符合证监会相关监管规定。
此外，莱阳鲁花浓香花生油有限公司、中粮东海粮油工业（张家港）有限公
司等企业大多成立于 1993 年左右，自该等公司成立至今丰益国际已与中粮集团、
山东鲁花等合作方建立起了长久、稳定的合作关系。各方对现有业务合作架构的
调整将牵涉多家企业的同步调整，需进行一揽子商业安排和长期的商业谈判，截
至目前尚无实质进展。截至本补充法律意见出具之日，除上述企业及发行人外，
丰益国际及其控股子公司于中国境内直接投资企业中，不存在从事粮油加工业务
的情况。
7-7-1-3-180
（二）除上述企业外，补充披露丰益国际及其控制的主要企业所从事的主
营业务及具体产品、在中国境内取得销售收入、净利润情况，在资产、业务、
人员、技术等方面与发行人之间的关系；说明该等企业报告期内与发行人主要
客户及供应商是否存在交易或资金往来，如存在，请说明具体情况；该等企业
是否存在为发行人承担成本费用的情形，上述企业报告期内的主要财务数据；
补充披露《避免同业竞争协议》全部内容，并说明避免同业竞争安排是否有效，
是否符合监管政策。
1、除上述企业外，补充披露丰益国际及其控制的主要企业所从事的主营业
务及具体产品、在中国境内取得销售收入、净利润情况，在资产、业务、人员、
技术等方面与发行人之间的关系
截至 2019 年 12 月 31 日，除益海嘉里外，丰益国际控制的主要企业情况如
下：
序
公司名称 注册地 持股比例 主营业务 主要产品
号
Cai Lan Oils & Fats Industries 植物油及相关产品的生产及 油籽及谷
1 越南 76%
Company Ltd 销售 物
Equatorial Trading Limited 及子 油籽及谷
2 马来西亚 100% 投资控股及植物油贸易
公司 物
投资控股，食用油及相关产 棕榈油及
3 PGEO Group Sdn Bhd 及子公司 马来西亚 100%
品的加工、生产及销售 相关产品
投资控股及提供农业和技术
咨询服务，油棕种植，棕榈 棕榈油及
4 PPB Oil Palms Berhad 及子公司 马来西亚 100%
油厂的运营，油棕苗的种植 相关产品
和销售
原糖精练，生产源自甘蔗的
糖和乙醇，糖和乙醇的销售，
Shree Renuka Sugars Limited 及
5 印度 58% 分销，交易和/或品牌化以及 糖
子公司
电力的生产，分销，销售和
交易
管理咨询，投资控股，食用
油及相关产品的加工，制造
和销售，油棕种植和棕榈油
PT Sentratama Niaga Indonesia 印度尼西 棕榈油及
6 100% 压榨；肥料生产和销售，工
及子公司 亚 相关产品
业区，生物燃料和/或汽油及
相关产品的生产和销售，碾
米和大米产品贸易
7 Wilmar Africa Limited 及子公司 加纳 72% 一般农产品贸易，油棕种植 棕榈油及
7-7-1-3-181
序
公司名称 注册地 持股比例 主营业务 主要产品
号
及棕榈毛油的生产 相关产品
投资控股，糖、糖蜜及包装
Wilmar Sugar Australia Limited 油的制造、加工、贸易，热
8 澳大利亚 100% 糖
及子公司 电联产，蒸馏乙醇及其副产
品、油脂化学制品的分销
金融及财
9 Wii Pte. Ltd. 新加坡 100% 金融及财务中心
务中心
投资控股，食用油，油脂化
Wilmar Europe Holdings B.V.及 棕榈油及
10 荷兰 100% 学、生物柴油的生产、销售
子公司 相关产品
及贸易
Wilmar Ship Holdings Pte. Ltd.及 投资控股，船舶运营、租赁、
11 新加坡 100% 船运
子公司 经纪及管理
食用油及大宗商品的国际贸 棕榈油及
12 Wilmar Trading Pte Ltd 新加坡 100%
易 相关产品
Wilmar GF Singapore Holdings 投资控股，食品的生产，销 油籽及谷
13 新加坡 100%
Pte. Ltd. 及子公司 售和分销 物
2017 年至 2019 年，益海嘉里分别向丰益国际进行关联采购 1,058,476 万元、
917,071 万元及 1,343,424 万元，主要采购内容为棕榈及月桂酸油相关产品。
除上述情况外，报告期内丰益国际及其其他子公司向中国境内第三方销售取
得的收入、利润情况如下：
单位：万美元
从中国境内取
序 销往中国的主要产 从中国境内取
公司名称 注册地 得营业收入对
号 品/服务 得的营业收入
应的毛利润
2019 年度
1 Wilmar Trading Pte Ltd 新加坡 棕榈油 2,048.39 247.68
Raffles Shipping
2 新加坡 国际船运服务 1,140.45 38.78
International Pte. Ltd.
来泉（上海）茶业有限
3 中国 小包装中国茶 87.85 21.96
公司
Raffles Ship Chartering
4 新加坡 国际船运服务 29.34 29.34
Pte. Ltd.
小计 - - 3,306.03 337.76
2018 年度
基础化学品、精细
1 Wilmar Trading Pte Ltd 新加坡 化学品、生物柴油、 54,092.24 3,423.56
椰子粕、月桂酸油、
7-7-1-3-182
从中国境内取
序 销往中国的主要产 从中国境内取
公司名称 注册地 得营业收入对
号 品/服务 得的营业收入
应的毛利润
氢化月桂酸油、棕
榈油、氢化棕榈油、
特种油、散装米及
其他油脂化工产品
2 Wilmar Sugar Pte. Ltd. 新加坡 原糖、精炼糖 9,042.58 3.10
Natural Oleochemicals
3 马来西亚 基础化学品 3,376.65 779.34
Sdn Bhd
Raffles Shipping
4 新加坡 国际船运服务 1,652.06 35.85
International Pte. Ltd.
Shree Renuka Sugars
5 印度 精炼糖 460.98 21.63
Limited
Wilmar Agro Vietnam
6 越南 米糠粕及米糠油 452.48 93.76
Company Limited
Wilmar Edible Oils
7 菲律宾 椰子粕 301.12 24.30
Philippines, Inc
8 Natural Soaps Sdn Bhd 马来西亚 基础化学品 108.62 2.30
Sugar Australia Pty
9 澳大利亚 精炼糖 104.20 12.17
Limited
Dubois-Natural Esters
10 马来西亚 基础化学品 72.33 6.27
Sdn Bhd
Raffles Ship Chartering
11 新加坡 国际船运服务 37.88 37.88
Pte. Ltd.
New Zealand Sugar
12 新西兰 糖蜜、精炼糖 13.68 3.69
Company Limited
Cai Lan Oils & Fats 米糠油、豆油脂肪
13 越南 5.71 2.98
Industries Company Ltd 酸
Wilmar Europe Trading
14 荷兰 大豆磷脂 0.10 0.07
B.V.
小计 - - 69,720.63 4,405.92
2017 年度
基础化学品、精细
化学品、月桂酸油、
氢化月桂酸油、棕
1 Wilmar Trading Pte Ltd 新加坡 榈油、氢化棕榈油、 32,430.13 1,792.70
特种油、人造奶油、
散装米、其他油脂
化工产品
2 Wilmar Sugar Pte. Ltd. 新加坡 原糖、精炼糖 5,178.43 1,458.70
3 Natural Oleochemicals 马来西亚 基础化学品 3,126.40 5.57
7-7-1-3-183
从中国境内取
序 销往中国的主要产 从中国境内取
公司名称 注册地 得营业收入对
号 品/服务 得的营业收入
应的毛利润
Sdn Bhd
PT Wilmar Nabati 印度尼西
4 特种油 1,349.92 -128.85
Indonesia 亚
Raffles Shipping
5 新加坡 国际船运服务 322.80 10.68
International Pte. Ltd.
6 Natural Soaps Sdn Bhd 马来西亚 基础化学品 201.40 2.08
Sugar Australia Pty
7 澳大利亚 精炼糖 145.01 4.21
Limited
Wilmar Agro Vietnam
8 越南 米糠粕 127.63 22.88
Company Limited
Dubois-Natural Esters
9 马来西亚 基础化学品 82.53 8.53
Sdn Bhd
Cai Lan Oils & Fats 豆油脂肪酸及其他
10 越南 57.30 18.36
Industries Company Ltd 油籽
PGEO Edible Oils Sdn 月桂酸油、棕榈油、
11 马来西亚 45.66 1.01
Bhd 特种油
Wilmar Edible Oils
12 菲律宾 月桂酸油 42.32 25.13
Philippines, Inc
Raffles Ship Chartering
13 新加坡 国际船运服务 27.69 27.69
Pte. Ltd.
New Zealand Sugar
14 新西兰 糖蜜、精炼糖 16.08 5.42
Company Limited
小计 - - 43,153.31 3,254.11
合计 - - 116,179.97 7,997.79
报告期内，上述丰益国际子公司在资产、业务、人员、技术方面与益海嘉里
及下属子公司保持独立，益海嘉里及下属子公司不存在自丰益国际该等子公司租
入资产的情况；益海嘉里及下属子公司在采购、生产、销售等业务环节对该等公
司不存在重大依赖；益海嘉里现任高级管理人员不存在于该等公司兼职的情况；
益海嘉里及下属子公司不存在自该等公司取得生产经营所需重要技术授权的情
况。
根据丰益国际与益海嘉里签署的《避免同业竞争协议》，自 2019 年 1 月 1
日起丰益国际及其控制的其他主体不得自行在中国境内从事相关生产或向第三
方进行任何与益海嘉里存在同业竞争的销售行为。
7-7-1-3-184
如上表所示，2019 年度，丰益国际共向中国境内第三方累计销售各类产品/
服务 3,306.03 万美元，其中 87.85 万美元为茶叶，1,169.79 万美元为国际船运服
务，益海嘉里报告期内未从事该等业务，该等销售符合《避免同业竞争协议》的
约定，不构成与益海嘉里的同业竞争；剩余 2,048.39 万美元为棕榈油。前述棕榈
油销售共涉及三份销售合同，先后于 2018 年 6 月至 10 月签署，系于 2019 年对
此前年度已签署合同的继续履行，不属于 2019 年 1 月 1 日后新增销售。自 2019
年 1 月 1 日起，丰益国际与前述棕榈油客户已停止签署新的销售合同，相关客户
的后续接洽及业务机会亦已转由发行人承接，丰益国际上述棕榈油销售业务未违
反《避免同业竞争协议》的相关规定。
2、说明该等企业报告期内与发行人主要客户及供应商是否存在交易或资金
往来，如存在，请说明具体情况；该等企业是否存在为发行人承担成本费用的
情形，上述企业报告期内的主要财务数据
报告期内，除益海嘉里外，丰益国际及其控制的其他于中国境内取得收入、
利润的子公司与发行人主要客户、供应商之间不存在资金往来，相关交易往来情
况如下：
单位：万美元
是否为益
丰益国际子公司
序号 交易对方名称 海嘉里供 报告期内交易内容 交易金额
名称
应商/客户
丰益国际子公司向其销售
Adani Wilmar Ltd 客户 116.16
棕榈油及相关产品
Natural
丰益国际子公司向其销售
1 Oleochemicals 88.59
棕榈油及相关产品
Sdn Bhd Alfa Trading Limited 供应商
丰益国际子公司向其采购
0.14
棕榈油及相关产品
供应商、 丰益国际子公司向其提供
Raffles Ship 中粮 7.42
客户 国际船运服务
2 Chartering Pte.
供应商、 丰益国际子公司向其提供
Ltd. 路易达孚 3.43
客户 国际船运服务
Archer Daniels 供应商、 丰益国际子公司向其采购
5,334.74
Midland Company 客户 货舱
Raffles Shipping
丰益国际子公司向其采购
3 International Pte. Cargill International Sa 供应商 2,703.04
货舱
Ltd.
供应商、 丰益国际子公司向其采购
路易达孚 311.35
客户 货舱
7-7-1-3-185
是否为益
丰益国际子公司
序号 交易对方名称 海嘉里供 报告期内交易内容 交易金额
名称
应商/客户
供应商、 丰益国际子公司向其采购
邦吉 653.90
客户 货舱
供应商、 丰益国际子公司向其采购
中粮 472.71
客户 货舱
Richardson 丰益国际子公司向其采购
供应商 27.12
International Ltd 货舱
Glencore Agriculture 丰益国际子公司向其采购
供应商 32.22
Pte Ltd 货舱
Olam International 丰益国际子公司向其销售
供应商 1,156.06
Limited 糖及相关产品
供应商、 丰益国际子公司向其销售
邦吉 660.49
Shree Renuka 客户 糖及相关产品
4
Sugars Limited 供应商、 丰益国际子公司向其销售
路易达孚 566.50
客户 糖及相关产品
供应商、 丰益国际子公司向其销售
中粮 9.72
客户 糖及相关产品
Sugar Australia Mitsubishi 丰益国际子公司向其销售
5 客户 1,586.78
Pty Limited Corporation(Japan) 糖及相关产品
丰益国际子公司向其采购
114,500.25
供应商、 糖及相关产品
中粮
客户 丰益国际子公司向其销售
5,299.38
糖及相关产品
供应商、 丰益国际子公司向其采购
邦吉 71,475.26
客户 糖及相关产品
Wilmar Sugar Pte. 丰益国际子公司向其销售
6 Adani Wilmar Ltd 客户 32,109.05
Ltd. 糖及相关产品
供应商、 丰益国际子公司向其采购
路易达孚 22,397.31
客户 糖及相关产品
Glencore Agriculture 丰益国际子公司向其采购
供应商 5,109.32
Pte Ltd 糖及相关产品
Olam International 丰益国际子公司向其采购
供应商 2,327.97
Limited 糖及相关产品
丰益国际子公司向其销售
Adani Wilmar Ltd 客户 29,360.28
棕榈油及相关产品
Archer Daniels 供应商、 丰益国际子公司向其采购
8,585.10
Wilmar Trading Midland Company 客户 棕榈油及相关产品
7
Pte Ltd 丰益国际子公司向其采购
Alfa Trading Limited 供应商 4,960.23
棕榈油及相关产品
丰益国际子公司向其采购
Cargill International Sa 供应商 8,636.81
棕榈油及相关产品
7-7-1-3-186
是否为益
丰益国际子公司
序号 交易对方名称 海嘉里供 报告期内交易内容 交易金额
名称
应商/客户
丰益国际子公司向其采购
3,448.46
供应商、 棕榈油及相关产品
路易达孚
客户 丰益国际子公司向其销售
2,560.02
棕榈油及相关产品
丰益国际子公司向其采购
2,367.05
供应商、 棕榈油及相关产品
中粮
客户 丰益国际子公司向其销售
59.10
棕榈油及相关产品
江苏省江海粮油集团 供应商、 丰益国际子公司向其销售
571.93
有限公司 客户 棕榈油及相关产品
Glencore Agriculture 丰益国际子公司向其采购
供应商 198.34
Pte Ltd 棕榈油及相关产品
中国国投国际贸易有 丰益国际子公司向其销售
客户 52.03
限公司 棕榈油及相关产品
丰益国际子公司向其采购
Losur Overseas S.L. 供应商 17.00
棕榈油及相关产品
丰益国际子公司向其销售
通威股份有限公司 客户 242.84
油籽及谷物相关产品
新希望六和股份有限 丰益国际子公司向其销售
客户 90.13
公司 油籽及谷物相关产品
供应商、 丰益国际子公司向其采购
Wilmar Agro 路易达孚 84.65
客户 油籽及谷物相关产品
8 Vietnam
供应商、 丰益国际子公司向其采购
Company Limited 邦吉 46.73
客户 油籽及谷物相关产品
Archer Daniels 供应商、 丰益国际子公司向其采购
45.08
Midland Company 客户 油籽及谷物相关产品
统一企业（中国）投 丰益国际子公司向其销售
客户 4.72
资有限公司 油籽及谷物相关产品
Cai Lan Oils &
Archer Daniels 供应商、 丰益国际子公司向其采购
9 Fats Industries 7.12
Midland 客户 油籽及谷物相关产品
Company Ltd
Wilmar Edible
供应商、 丰益国际子公司向其销售
10 Oils Philippines, 中粮 51.84
客户 棕榈油及相关产品
Inc
丰益国际子公司向其采购
517.15
供应商、 棕榈油及相关产品
Wilmar Europe 邦吉
11 客户 丰益国际子公司向其销售
Trading B.V. 689.26
棕榈油及相关产品
Archer Daniels 供应商、 丰益国际子公司向其采购 162.86
7-7-1-3-187
是否为益
丰益国际子公司
序号 交易对方名称 海嘉里供 报告期内交易内容 交易金额
名称
应商/客户
Midland Company 客户 棕榈油及相关产品
丰益国际子公司向其销售
56.61
棕榈油及相关产品
丰益国际子公司向其采购
8,941.38
棕榈油及相关产品
Alfa Trading Limited 供应商
丰益国际子公司向其销售
988.92
棕榈油及相关产品
丰益国际子公司向其采购
2,270.52
棕榈油及相关产品
Cargill International Sa 供应商
丰益国际子公司向其销售
72.23
棕榈油及相关产品
丰益国际子公司向其采购
Adani Wilmar Ltd 客户 154.85
棕榈油及相关产品
Olam International 丰益国际子公司向其销售
供应商 85.47
Limited 棕榈油及相关产品
Glencore Agriculture 丰益国际子公司向其销售
供应商 58.31
Pte Ltd 棕榈油及相关产品
小计-丰益国际子公司全
- - 76,547.29
部销售金额
小计-丰益国际子公司全
- - 265,788.67
部采购金额
合计 - - 342,335.96
注：益海嘉里主要供应商指报告期内各年度同一控制下合并后的前二十大供应商，主要客户
指报告期内各年度同一控制下合并后的前五十大客户。
报告期内，丰益国际下属企业与发行人供应商、客户的业务往来主要为买卖
棕榈油、油籽及谷物、糖等相关产品及提供船运服务，均为与丰益国际主营业务
相关的正常业务需求，合计销售金额占丰益国际报告期内营业收入总额的比例仅
为 0.59%，合计采购金额占丰益国际报告期内营业成本总额的比例仅为 2.25%。
报告期内，丰益国际上述与益海嘉里主要客户及供应商存在业务往来子公司
的主要财务数据如下：
单位：万美元
序
公司名称 时间 总资产 净资产 营业收入 净利润
号
7-7-1-3-188
序
公司名称 时间 总资产 净资产 营业收入 净利润
号
Natural 2019 19,194.26 15,254.72 3,338.79 2,501.41
1 Oleochemicals 2018 18,793.70 13,894.50 3,135.68 2,396.74
Sdn Bhd 2017 23,393.94 12,786.33 2,913.33 1,940.36
Raffles Ship 2019 1,338.38 1,028.70 809.53 695.21
2 Chartering Pte. 2018 1,250.87 933.5 964.16 824.96
Ltd. 2017 1,214.14 908.54 843.12 708.85
Raffles 2019 27,557.63 11,155.01 4,039.64 4,064.07
Shipping
3 2018 18,915.49 12,100.94 2,128.89 2,173.98
International
Pte. Ltd. 2017 22,778.45 17,926.96 3,374.28 3,390.61
Shree Renuka 2019 95,404.30 -7,723.97 -3,510.51 66,046.47
4
Sugars Limited 2018 143,603.14 -75,351.98 144.51 -10,424.14
2019 22,205.51 20,951.99 1,285.29 973.70
Sugar Australia
5 2018 22,505.13 20,998.08 1,711.82 909.57
Pty Limited
2017 32,835.58 28,358.27 -2,063.87 -1,604.21
2019 78,307.27 23,714.67 4,505.21 3,450.65
Wilmar Sugar
6 2018 77,271.10 21,764.02 4,623.06 3,534.80
Pte. Ltd.
2017 67,074.88 18,229.22 -3,029.86 -4,211.67
2019 172,362.87 25,214.03 14,217.02 11,099.95
Wilmar Trading
7 2018 201,062.83 36,977.97 13,226.77 10,598.52
Pte Ltd
2017 202,741.95 26,163.75 -6,322.51 -7,421.97
Wilmar Agro 2019 3,344.93 2,915.31 394.12 301.76
Vietnam
8 2018 3,073.66 2,608.98 352.86 269.7
Company
Limited 2017 3,260.25 2,397.95 -99.22 -122.6
Cai Lan Oils & 2019 21,247.37 17,337.88 5,183.89 4,248.39
9 Fats Industries 2018 18,740.04 15,095.93 6,346.02 5,200.99
Company Ltd 2017 15,653.37 12,815.90 4,390.53 3,632.42
Wilmar Edible 2019 7,172.26 5,294.59 1,384.46 944.74
10 Oils 2018 8,108.36 4,161.58 1,832.59 1,296.85
Philippines, Inc 2017 12,832.39 3,209.23 1,047.46 683.93
2019 27,551.89 -2,080.13 901.44 737.73
Wilmar Europe
11 2018 24,779.68 -2,876.60 258.7 -4.75
Trading B.V.
2017 33,431.14 -3,052.91 -1,192.15 -1,492.15
7-7-1-3-189
注 1：上表中 2019、2018 及 2017 分别指 2019 年 12 月 31 日及 2019 年度、2018 年 12 月 31
日及 2018 年度、2017 年 12 月 31 日及 2017 年度。
注 2：上表财务数据均为母公司口径。
注 3：上表第 4 项 Shree Renuka Sugars Limited 系丰益国际自第三方收购取得，自 2018 年 6
月起成为其子公司。
3、补充披露《避免同业竞争协议》全部内容，并说明避免同业竞争安排是
否有效，是否符合监管政策。
（1）《避免同业竞争协议》完整内容
发行人与丰益国际及 Bathos 签署的《避免同业竞争协议》完整内容如下：
“甲方：益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司（以下简称“甲方”或“益海
嘉里”），为一家依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司，其法定住所为
中国（上海）自由贸易试验区博成路 1379 号 15 层。
乙方：Wilmar International Limited（以下简称“乙方”或“丰益国际”），为
一家依据新加坡法律成立并有效存续的新加坡上市公司，其法定住所为 56 Neil
Road, Singapore, 088830, Singapore。
丙方：Bathos Company Limited（以下简称“丙方”或“Bathos”），为一家依
据香港特别行政区法律成立并有效存续的有限公司，其法定住所为 31/F, Kerry
Centre, 683 Kings Road, Quarry Bay, Hong Kong。
益海嘉里、丰益国际、Bathos 在本协议书中合称为“各方”。为保障益海嘉里
在境内外经营的合法权益，解决潜在同业竞争情况，就各方业务经营的若干事宜，
协议约定如下：
第一条 定义
本协议中，除非上下文另有规定，否则以下简称应具有下列含义：
简称 全称
益海嘉里 指 益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司
Wilmar International Limited，一家依据新加坡法律成立并有效存续的
丰益国际 指 新加坡上市公司，丰益国际间接持有 Bathos100%的权益，并通过
Bathos 间接持有益海嘉里 99.99%的股份
Bathos 指 Bathos Company Limited，益海嘉里直接控股股东，持股比例为 99.99%
7-7-1-3-190
简称 全称
中华人民共和国，为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特
中国 指
别行政区和台湾地区
中国大陆地区（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别
中国境内 指
行政区和台湾地区）
中国大陆以外地区（包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地
中国境外 指
区）
中国境内市 中国大陆地区（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）
指
场 涉及益海嘉里及其控股子公司主营业务的相关市场
中国境外市 中国大陆以外地区（包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地
指
场 区）涉及益海嘉里及其控股子公司主营业务的相关市场
益海嘉里直接或间接持有其 50%以上的股权，或者持股 50%以下但能
益海嘉里控
指 够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够
股子公司
实际控制的具有独立法人资格的公司
益海嘉里及 益海嘉里及其控股子公司目前从事的主营业务（详见本协议“第二条
其控股子公 指 益海嘉里及其控股子公司现有主营业务介绍”）以及根据业务发展需要
司主营业务 后续衍生的相关业务
Bathos 及其
Bathos 及除益海嘉里及益海嘉里控股子公司以外，Bathos 直接或间接
控制的其他 指
控制的下属公司
主体
丰益国际及
丰益国际及除益海嘉里及益海嘉里控股子公司以外，丰益国际直接或
其控制的其 指
间接控制的下属公司
他主体
通过直接持有公司的股份或者通过投资关系、协议或者其他安排，或
控制 指 者同时通过上述多种方式，足以对股东（大）会的决议产生重大影响
或者能够实际支配公司行为
第二条 益海嘉里及其控股子公司现有主营业务介绍
益海嘉里是中国最大的厨房食品企业集团之一，主要从事厨房食品、饲料原
料及油脂科技产品的研发、生产及销售。
一、厨房食品
（一）零售产品
益海嘉里的零售产品主要包括小包装食用油、大米、面粉、挂面、调味品等。
（二）餐饮产品
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益海嘉里的餐饮产品主要包括食用油、大米、面粉、调味品、豆制品、猪油
等。
（三）食品工业产品
益海嘉里的食品工业产品主要包括食用油脂、专用油脂、面粉、糖浆、淀粉、
植物蛋白、维生素 E、卵磷脂、食品级甘油、米粞粉、食用酒精、预拌粉等。
二、饲料原料及油脂科技
饲料原料方面，益海嘉里产品主要包括豆粕、菜粕、棉粕、花生粕、芝麻粕，
膨化大豆粉、大豆浓缩蛋白、发酵豆粕，小麦、大米和玉米副产品系列，饲料用
油、脂肪粉及脂肪酸钙；同时向客户提供棕榈粕、椰子粕、菜籽粕和大麦等。
油脂科技方面，益海嘉里产品主要包括棕榈油产品；油脂基础化学品；造纸
化学品；高分子材料；绿色表面活性剂等油脂衍生化学品；天然维生素 E、植物
甾醇等天然营养品；脂肪酸甲酯等生物燃料；洗涤及个人护理产品。
第三条 基于粮油产品的运输半径、消费者消费习惯等因素，益海嘉里与丰
益国际在事实上已形成了较为明确的业务区域划分，即益海嘉里专注中国境内市
场，丰益国际主要负责中国境外市场。自 2019 年 1 月 1 日起益海嘉里独占中国
境内市场，并代理丰益国际及其控制的其他主体在中国境内少量难以消除的销售
业务。具体为：
1）在益海嘉里及其控股子公司主营业务范围内，丰益国际及其控制的其他
主体不得自行在中国境内从事相关生产或向第三方进行任何与益海嘉里存在同
业竞争的销售行为。
2）中国境内客户基于对丰益国际品牌认可、合作习惯等因素明确指定采购
丰益国际及其控制的其他主体提供的相关产品的，该等销售应排他性的通过益海
嘉里或其控股子公司进行，即丰益国际及其控制的其他主体向中国境内任何客户
销售与益海嘉里存在同业竞争的产品均应首先销售给益海嘉里，再由益海嘉里销
售给最终客户。
7-7-1-3-192
第四条 丰益国际及其控制的其他主体不得对益海嘉里在中国境外市场的生
产、采购、研发及销售等经营相关行为设定任何直接或间接的限制性条件。
第五条 控股股东 Bathos 承诺：
1）在 Bathos 对益海嘉里保持控股权的情况下和/或益海嘉里作为 Bathos 合
并报表范围内的子公司期间，在中国境内市场，Bathos 及其控制的其他主体不直
接或间接从事或参与同益海嘉里及其控股子公司目前主营业务构成实质性竞争
的业务或活动，Bathos 将尽最大努力促使其控股股东及其控制的其他主体将来不
在中国境内市场直接或间接从事或参与同益海嘉里及其控股子公司主营业务构
成实质性竞争的业务或活动；
2）如 Bathos 及其控制的其他主体在中国境内有任何商业机会可从事、参与
或入股任何可能与益海嘉里及其控股子公司主营业务构成竞争的业务，Bathos
将及时通知益海嘉里上述商业机会，在通知中所指定的合理期间内，如益海嘉里
作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则 Bathos 放弃该商业机会。
第六条 丰益国际承诺：
1）在丰益国际对益海嘉里保持控股权的情况下和/或益海嘉里作为丰益国际
合并报表范围内的子公司期间，在中国境内市场，丰益国际及其控制的其他主体
不存在直接或间接从事或参与同益海嘉里及其控股子公司主营业务构成同业竞
争的业务或活动，丰益国际将尽最大努力促使丰益国际及其控制的其他主体将来
不在中国境内直接或间接从事或参与同益海嘉里及其控股子公司主营业务构成
同业竞争的业务或活动；
2）如丰益国际及其控制的其他主体在中国境内有任何商业机会可从事、参
与或入股任何可能与益海嘉里及其控股子公司主营业务构成同业竞争的业务，丰
益国际应及时通知益海嘉里上述商业机会，在通知中所指定的合理期间内，如益
海嘉里作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则丰益国际自愿放弃该商业机会。
第七条 本协议自各方有权机构批准并经各方法定代表人或授权代表签署并
加盖各自公章后生效。
7-7-1-3-193
第八条 本协议的订立、生效、解释、履行及争议之解决均适用中国法律。
本协议之任何内容如与法律、法规冲突，则应以法律、法规的规定为准。任何与
本协议有关或因本协议引起之争议，协议各方均应首先通过友好协商解决。协商
解决不成的，协议各方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。
第九条 各方同意，本协议生效后，在遵守相关法律法规的前提下，如各方
就本协议未尽事宜另行友好协商并作出补充约定，应当以书面方式作出，该补充
协议将构成本协议不可分割的组成部分。
第十条 除非本协议另有规定，任何一方向他方发出本协议约定的任何通知
或书面通讯，应以专人递交、传真或航空挂号邮件、快递的方式交付到以下列出
的地址。通知如果是专人递交，应视为在递交日收到；如以传真方式发送，则视
为在传真完成时收到（发送人应提供传真报告作为证据）；如以航空挂号信的方
式发送，则视为在邮件所载的投递日后的第 7 日收到；如以快递形式发送，则视
为在快递交寄票据所载的交寄日后的第 3 日收到。如一份通知同时以多于一种上
述方式发送，则按最快方式确定收到日期。”
2020 年 4 月，发行人与 Bathos、丰益国际签署《避免同业竞争协议之补充
协议》，协议约定终止《避免同业竞争协议》以下条款效力：
“2）如 Bathos 及其控制的其他主体在中国境内有任何商业机会可从事、参
与或入股任何可能与益海嘉里及其控股子公司主营业务构成竞争的业务，Bathos
将及时通知益海嘉里上述商业机会，在通知中所指定的合理期间内，如益海嘉里
作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则 Bathos 放弃该商业机会。”
“2）如丰益国际及其控制的其他主体在中国境内有任何商业机会可从事、
参与或入股任何可能与益海嘉里及其控股子公司主营业务构成同业竞争的业务，
丰益国际应及时通知益海嘉里上述商业机会，在通知中所指定的合理期间内，如
益海嘉里作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则丰益国际自愿放弃该商业机
会。”
同时，《避免同业竞争协议之补充协议》约定：“益海嘉里向中国境外客户
的销售应排他性的通过丰益国际或其控股子公司进行，即益海嘉里及其控制的其
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他主体向中国境外任何客户销售与丰益国际或其控股子公司存在同业竞争的产
品均应首先销售给丰益国际或其控股子公司，再由丰益国际或其控股子公司销售
给最终客户”。
自《避免同业竞争协议》及《避免同业竞争协议之补充协议》签署以来，发
行人及丰益国际均有效履行协议义务，严格执行业务区域划分，不存在构成重大
不利影响的同业竞争。
（2）说明避免同业竞争安排是否有效，是否符合监管政策
自 2019 年 1 月 1 日起，丰益国际及其控制的其他主体在中国境内市场已不
存在直接销售与发行人相同或类似产品的情况。2019 年度，丰益国际及其控制
的其他主体在中国境内的销售情况如下：
单位：万美元
销往中国的主 从中国境内取得
序号 公司名称 注册地
要产品/服务 的营业收入
1 Wilmar Trading Pte Ltd 新加坡 棕榈油 2,048.39
Raffles Shipping International Pte.
2 新加坡 国际船运服务 1,140.45
Ltd.
3 来泉（上海）茶业有限公司 中国 小包装中国茶 87.85
4 Raffles Ship Chartering Pte. Ltd. 新加坡 国际船运服务 29.34
小计 - - 3,306.03
如上表所示，2019 年度，丰益国际共向中国境内第三方累计销售各类产品/
服务 3,306.03 万美元，其中 87.85 万美元为茶叶，1,169.79 万美元为国际船运服
务，益海嘉里报告期内未从事该等业务，该等销售符合《避免同业竞争协议》的
约定，不构成与益海嘉里的同业竞争；剩余 2,048.39 万美元为棕榈油。前述棕榈
油销售共涉及三份销售合同，先后于 2018 年 6 月至 10 月签署，系于 2019 年对
此前年度已签署合同的继续履行，不属于 2019 年 1 月 1 日后新增销售。自 2019
年 1 月 1 日起，丰益国际与前述棕榈油客户已停止签署新的销售合同，相关客户
的后续接洽及业务机会亦已转由发行人承接，丰益国际上述棕榈油销售业务未违
反《避免同业竞争协议》及其补充协议的相关规定。
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丰益国际作为全球范围内棕榈及月桂酸油相关产品的最大生产商，虽然在报
告期内已逐步将其控制的中国境内经营实体及相应业务注入益海嘉里，但少量中
国境内客户仍基于过往合作关系继续保持与丰益国际的业务接洽。针对该等客
户，丰益国际在收到采购需求后即将客户信息及后续合作关系维护工作交由益海
嘉里独立负责，丰益国际不再向该等客户进行直接销售或保持业务联系。同时，
为保证益海嘉里人员及业务的独立性，丰益国际此前专职负责中国境内销售的具
体业务人员已与益海嘉里境外子公司丰益贸易（亚洲）建立了雇佣关系，由丰益
贸易（亚洲）独立负责人员管理及薪资发放。
2017 年至 2019 年，丰益国际及益海嘉里持续解决同业竞争问题，益海嘉里
总资产、净资产、营业收入及净利润均呈逐年上涨趋势，公司经营稳定。
丰益国际已出具避免同业竞争承诺并签署相关协议，承诺内容符合《上市公
司监管指引第 4 号－上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司
承诺及履行》的相关规定；自 2019 年 1 月 1 日至今，益海嘉里及丰益国际等均
严格执行《避免同业竞争协议》及其补充协议，避免同业竞争安排有效，符合相
关监管政策的要求。
经本所律师查阅，公司已在招股说明书中进行了补充披露。
（三）请保荐机构、发行人律师根据《首发业务若干问题解答》相关要
求核查上述问题，并就发行人与控股股东之间是否存在同业竞争审慎发表意见。
1、益海嘉里筹划 A 股上市的背景
益海嘉里作为新加坡上市公司丰益国际控股的外资企业，多年来不断夯实粮
油加工主业，在华实际投资总额已超 300 亿元。为进一步响应国家“一带一路”
倡议及外资开放政策，益海嘉里期望通过 A 股上市及早融入国内资本市场，进
一步扩大中国业务规模。
益海嘉里作为与中国广大人民群众生活密切相关的实体经济企业，通过 A
股上市，一方面为公司进一步加大国内投资创造条件，增强自身的业务拓展能力
和可持续发展潜力，进一步促进国家民生产业的发展，助力中国消费升级；另一
7-7-1-3-196
方面，通过 A 股上市让广大公众投资者有机会共同参与公司的发展、分享公司
经营成果，回报中国市场。
2、丰益国际与益海嘉里不存在同业竞争的分析
（1）丰益国际主要历史沿革及主营业务介绍
2006 年，Wilmar Holdings Pte Ltd（以下简称“丰益控股”）以资产认购新
加坡上市公司 Ezyhealth Asia Pacific Ltd（以下简称“Ezyhealth”）增发的股份，
将其持有的资产注入 Ezyhealth。前述资产注入及增发完成后，上市公司名称由
“Ezyhealth Asia Pacific Ltd”变更为“Wilmar International Limited”（丰益国际），
至此丰益国际完成在新加坡交易所的借壳上市。
丰益国际以棕榈油贸易业务起家，逐步涵盖棕榈树种植、棕榈油压榨、精炼
及油脂化工等全产业链业务，并成为全球最大的棕榈树种植商之一及最大的棕榈
油生产商。经过多年发展，目前丰益国际主要业务已拓展为棕榈及月桂酸油、油
籽及谷物、糖及其他业务四大板块。
1）丰益国际主要财务数据
近三年，丰益国际主要财务数据如下：
单位：亿美元
2019 年 12 月 31 日/ 2018 年 12 月 31 日/ 2017 年 12 月 31 日/
项目
2019 年度 2018 年度 2017 年度
总资产 470.49 457.13 409.33
净资产 178.76 167.75 169.85
营业收入 426.41 444.98 435.74
净利润 12.93 11.25 12.80
注：丰益国际 2018 年度数据已经重述；2019 年度数据引自 2019 年 4 季度报告，未经
审计。
2）丰益国际主要业务板块营收情况
近三年，丰益国际各业务板块营业收入构成情况如下：
单位：亿美元
项目 2019 年度 占比 2018 年度 占比 2017 年度 占比
棕榈及月桂酸 155.41 36.45% 170.59 38.34% 179.70 41.24%
7-7-1-3-197
项目 2019 年度 占比 2018 年度 占比 2017 年度 占比
油
油籽及谷物 215.15 50.46% 224.77 50.51% 198.04 45.45%
糖 47.06 11.04% 40.14 9.02% 47.82 10.98%
其他 8.79 2.06% 9.47 2.13% 10.18 2.34%
合计 426.41 100.00% 444.98 100.00% 435.74 100.00%
注：丰益国际 2018 年度数据已经重述；2019 年度数据引自 2019 年 4 季度报告，未经
审计。
上表中，棕榈及月桂酸油为丰益国际的核心业务，主要为棕榈树种植、棕榈
压榨及棕榈油、月桂酸油相关产品（包括油脂化工及生物柴油）的加工、销售、
品牌推广及分销；油籽及谷物业务主要由益海嘉里在中国境内独立经营，主要为
各种农产品的加工、销售、品牌推广及分销，主要包括食用油（不含棕榈油、月
桂酸油）、油籽、米面加工、玉米加工及下游小包装、中包装及散装产品；糖业
务主要由丰益国际在中国境外经营，主要为糖的压榨、精炼，糖及相关产品的销
售、品牌推广及分销；其他业务主要为化肥产品的生产、销售及船运业务。
3）丰益国际主要业务地域分布情况
丰益国际业务主要分布于东南亚及中国，且近三年占比逐步提升，2019 年
度两地合计营业收入占比已达 73.13%，同时丰益国际也在印度、欧洲、澳洲、
非洲等多个国家及地区开展相关业务。
2017-2019 年，丰益国际分地域营业收入构成情况如下：
单位：亿美元
国别 2019 年度 占比 2018 年度 占比 2017 年度 占比
东南亚 73.84 17.32% 75.60 16.99% 89.30 20.49%
中国 237.97 55.81% 249.93 56.17% 223.92 51.39%
印度 11.55 2.71% 12.80 2.88% 17.54 4.03%
欧洲 20.49 4.81% 25.20 5.66% 25.86 5.93%
澳大利亚、新西兰 8.19 1.92% 7.64 1.72% 7.79 1.79%
非洲 28.54 6.69% 24.73 5.56% 24.45 5.61%
其他 45.81 10.74% 49.08 11.03% 46.87 10.76%
合计 426.41 100.00% 444.98 100.00% 435.74 100.00%
注：上述营业收入地域归属以客户注册地为准
7-7-1-3-198
4）丰益国际在中国境内的主要经营实体
截至 2019 年 12 月 31 日，除益海嘉里及其子公司外，丰益国际直接或间接
控制的中国境内下属企业情况如下：
序 丰益国际实际
公司名称 经营范围 状态
号 控制股权比例
米、面制品及食用油批发；非酒精饮料、茶叶批发；散
广州顾曼费德贸
1 装食品批发；乳制品批发；预包装食品批发；(依法须经 100% 正常经营
易有限公司（注）
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
佳木斯益海房地 在佳木斯市长安路北侧勤政路南侧、地号为 09-03-02 的
2 88.24% 正常经营
产开发有限公司 土地上进行房地产开发。
来泉（上海）茶业 茶叶的批发、零售、进出口、佣金代理（拍卖除外），
3 51% 正常经营
有限公司 并提供相应的配套服务；餐饮管理；茶叶的委托加工。
秦皇岛鑫海房地 在秦皇岛市山海关贺家楼村南、地号为 02-003-044 的土
4 98% 正常经营
产开发有限公司 地上进行商业地产及旅游休闲项目的开发、经营、管理。
注：2019 年 12 月 16 日，丰益国际完成对全球知名的烘焙、奶制品公司 FPW Singapore
Holdings Pte. Ltd（以下简称“FPW 公司”，现已更名为“Wilmar GF Singapore Holdings Pte.
Ltd.”）的收购，取得其 100%股权。FPW 公司相关业务主要分布于澳大利亚、新西兰等地，
原间接持有广州顾曼费德贸易有限公司（以下简称“广州顾曼费德”）51%股权，益海嘉里
持有剩余 49%股权。上述收购完成后，丰益国际成为广州顾曼费德的间接控股股东。
根据益海嘉里及丰益国际的整体业务安排，2020 年 1 月 1 日，益海嘉里与丰益国际及
广州顾曼费德直接控股股东 Goodman Fielder International (Hong Kong) Limited 就广州顾曼
费德后续控制权归属及业务经营安排签署协议。协议约定，自 2020 年 1 月 1 日起，通过（1）
将益海嘉里在广州顾曼费德的股东表决权比例增加至 51%；（2）益海嘉里委派的董事占广
州顾曼费德董事会多数席位的方式，由益海嘉里取得对广州顾曼费德经营管理的控制权，并
自 2020 年 1 月 1 日起纳入益海嘉里的合并报表范围内，广州顾曼费德现有业务已于近期逐
步转移至益海嘉里，并计划于转移完成后予以注销。
丰益国际控股的中国境内企业均未从事与益海嘉里及其下属企业相同或类
似业务，不存在同业竞争的情况。
（2）丰益国际与益海嘉里已形成事实上的境内外划分
1）境内外市场划分
报告期内，剔除益海嘉里及其下属企业后，丰益国际在中国境内外的营业收
入金额及占比情况如下：
单位：亿美元
2019 年度 2018 年 2017 年
地区
金额 占比 金额 占比 金额 占比
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2019 年度 2018 年 2017 年
地区
金额 占比 金额 占比 金额 占比
中国
0.33 0.18% 6.97 3.93% 3.35 1.77%
境内
中国
181.67 99.82% 170.22 96.07% 185.79 98.23%
境外
合计 182.00 100% 177.20 100% 189.14 100%
注：上表中“中国境内”营业收入指丰益国际向除益海嘉里及其子公司外第三方
的销售
丰益国际主要业务位于中国境外，报告期内境外营业收入金额及占比持续在
96%以上。报告期内中国境内第三方的销售占比整体呈下降趋势，最高未超过
4%。自 2019 年 1 月 1 日起，丰益国际已完全停止在中国境内向除益海嘉里及其
子公司外的第三方的直接销售行为。
报告期内，益海嘉里中国境内外营业收入金额及占比情况如下：
单位：亿元
2019 年度 2018 年 2017 年
地区
金额 占比 金额 占比 金额 占比
中国
1,652.11 96.76% 1,616.87 96.78% 1,464.85 97.16%
境内
中国
55.32 3.24% 53.87 3.22% 42.82 2.84%
境外
合计 1,707.43 100.00% 1,670.74 100.00% 1,507.66 100.00%
益海嘉里主要业务位于中国境内，报告期内境内营业收入金额及占比持续在
95%以上。报告期内丰益国际专注于中国境外市场，益海嘉里专注于中国境内市
场，且各自业务地域的集中度整体呈持续上升趋势，已形成事实上的境内外市场
划分。根据公司发展规划，益海嘉里将持续扩展产业布局的深度和广度，致力于
成为中国最具代表性的综合性品牌食品集团，在可预见的未来，益海嘉里将持续
以中国境内为业务发展重心。
2）境内外管理权划分
发行人成立于 2005 年，系根据商务部《关于外商投资举办投资性公司的规
定》设立的外商投资性公司，公司定位为中国业务的管理平台。自 2006 年起，
除少量业务规模过小或非同行业公司外，发行人与丰益国际中国境内除发行人外
7-7-1-3-200
的主要子公司持续签署《咨询服务合同》，该等公司的业务运营自 2006 年起即
实际由发行人参照下属子公司统一管理。
根据相关协议约定，发行人向自身及丰益国际下属子公司提供服务的主要内
容如下：
1、融资
协助服务对象获取银行授信，指导其与各监管机构沟通及商务谈判，为其设
计各类可供选择的资金风险管理及投资理财方案，为其提升风险报酬率、降低风
险管理和融资成本给予指导性建议。
2、人事
为服务对象的人员招聘、培训、保险、员工关系管理、绩效及薪酬等提供专
业化咨询服务，包括招聘需求、招聘渠道、胜任能力的分析，培训需求的分析，
保险方案的设计建议，员工关系、劳资关系的处理意见，绩效考评体系和工作程
序的分析建议，薪酬福利制度的构建咨询等。
3、市场营销
向服务对象提供市场营销及市场行情的咨询服务，包括市场调研、市场推广
方案的设计和实施、市场信息的搜集和整理、市场行情及价格趋势分析、原材料
采购和销售渠道的拓展、贸易风险评估咨询、政策研究及信息服务，提供原料交
易行情及价格指导的专业咨询服务。
4、质量控制
为服务对象提供质量与食品安全标准体系建立、管理制度和工作规范的制
定、标准及法规的执行合规性及体系认证方面的咨询、分析与指导；提供专业技
术支持、信息共享、培训与指导，提供各产线、产品统一配方和标准，对服务对
象的工作进行目标导引和监督检査。
5、技术支持
为服务对象提供生产技术方面的咨询、分析与指导服务，包括工艺及自动化
项目改造建议、生产成本分析、现场管理改善等服务；为服务对象生产管理体系
的建立完善及节能增效措施的持续改进提供指导；为服务对象提供工程项目服
7-7-1-3-201
务，包括工程制度培训与规范、工程和工艺设计、工程造价咨询、工程施工质量
监督、特种专项工程等各项服务。
6、合规
向服务对象提供合同审核、公司法律文书制作、劳动仲裁和民事诉讼的处理、
合同纠纷处理、经营活动中日常法律事务等各类咨询支持服务，协助服务对象降
低各类经营活动的法律风险。
7、税务
向服务对象提供税务支持，协助服务对象降低税务风险，包括服务对象在日
常经营活动中的各种涉税问题咨询；服务对象在涉税活动中税收成本、风险的事
先分析、评估与筹划建议等。
8、物流服务
通过为服务对象各类储运、物流的业务流程提供技术支持，对专项业务、新
项目提供专业分析、咨询服务，协助其提升物流管理质量，提供技术革新方案。
9、公共事务
向服务对象提供企业公共风险评估、政策研究、媒体事务、企业形象管理，
及专项事务支持及咨询服务。
结合上述相关协议，发行人自 2006 年以来即持续实际管理丰益国际在华主
要业务，期间中国境内业务管理方式稳定、规模稳步提升，已形成事实上的境内
外管理权划分。
综上，在发行人成立之初，丰益国际即专注于中国境外市场，发行人专注于
中国境内市场，多年来已形成事实上的境内外市场划分，发行人作为丰益国际中
国业务管理平台，持续实际管理丰益国际中国市场业务及下属公司。通过报告期
内的多次重组，丰益国际已将其控制的中国境内与发行人相关的业务及经营实体
整体注入发行人，进一步厘清了与发行人的股权关系，符合实际的管理架构。发
行人与丰益国际多年来已形成稳定的境内外市场及管理权划分。
（3）形成境内外市场划分的客观原因
益海嘉里的主要产品为食用植物油及大米、面粉等厨房食品，剔除益海嘉里
后，丰益国际剩余业务主要涉及棕榈及月桂酸油相关产品的加工及生产。基于各
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自主要产品的不同特性及境内外饮食习惯的明显差异等原因，丰益国际与益海嘉
里现存的境内外市场划分存在客观基础。
1）中国粮油市场格局
根据国家粮食和物资储备局于 2019 年 10 月发布的《中国的粮食安全》白皮
书数据，我国已实现谷物基本自给。2018 年，我国谷物产量 6.1 亿吨，占粮食总
产量的 90%以上，较 1996 年的 4.5 亿吨增加 1.6 亿吨，我国谷物自给率已超过
95%。近几年，我国水稻和小麦产需有余，进出口主要为品种调剂。2001 年至
2018 年年均进口的粮食总量中，大豆占比为 75.4%，水稻和小麦两大口粮品种合
计占比不足 6%。
2017 年至 2019 年，我国食用植物油年消费量稳定在 3,000 万吨以上，期间
我国食用植物油进口量及产品结构情况如下：
单位：万吨
2019 年 2018 年 2017 年
类别
数量 占比 数量 占比 数量 占比
棕榈油 755.2 65.52% 532.7 65.87% 507.9 68.38%
菜籽油 161.5 14.01% 129.6 16.03% 75.7 10.19%
葵花籽
油和红 122.9 10.66% 70.3 8.69% 74.5 10.03%
花油
大豆油 82.6 7.17% 54.9 6.79% 65.3 8.79%
其他 30.5 2.65% 21.2 2.62% 19.4 2.61%
合计 1,152.7 100% 808.7 100% 742.8 100%
数据来源：中华人民共和国农业农村部。
相对于总体消费量，报告期内我国食用植物油进口规模整体较小。进口食用
植物油中主要为棕榈油，占比持续高于 65%，棕榈油为我国境外、尤其是东南亚
地区特色油种，基于其价格便宜、性质稳定等特性，广泛用于油脂科技及食品工
业领域。
区别与谷物及食用植物油，我国食用油籽的供给主要依赖进口，2016 年以
来我国食用油籽的生产、进口及压榨情况如下：
单位：百万吨
7-7-1-3-203
项目 2018/19 年 2017/18 年 2016/17 年 2015/16 年
产量 59.88 59.49 54.92 53.48
进口量 89.50 99.28 98.42 87.93
压榨量 122.88 127.55 122.62 116.50
数据来源：美国农业部（上表中市场年度为当年 10 月至下年 9 月）。
2017 年至今，我国进口油籽的主要构成情况如下：
单位：万吨
2019 年 2018 年 2017 年
类别
数量 占比 数量 占比 数量 占比
大豆 8,851.1 94.86% 8,803.1 93.17% 9,552.6 93.62%
油菜籽 273.7 2.93% 475.6 5.03% 471.5 4.62%
其他 206.0 2.21% 170.2 1.80% 179.9 1.76%
合计 9,330.8 100% 9,448.9 100% 10,204.0 100%
数据来源：中华人民共和国农业农村部。
综上，我国谷物自给率持续处于较高水平，少量的进口仅为调剂需要，境内
谷物市场基本实现了供需平衡，实际上独立于境外市场；我国已具备较高的食用
植物油加工能力，基本实现了居民消费主要植物油种的自给自足，在居民消费领
域基本独立于境外市场，棕榈油进口需求主要体现在油脂科技及食品工业领域。
结合我国粮油市场现有格局，在谷物相关产品领域丰益国际缺乏足够的市场
基础，向中国境内大量销售谷物相关产品不具备商业合理性。在满足国内市场食
用植物油需求方面，我国的进口需求集中在上游的大豆等油籽领域，非丰益国际
主营业务范围。
2）丰益国际专注中国境外—境内外饮食习惯差异
近年来，中国食用植物油消费量逐年上升，但油种构成基本保持稳定，大豆
油占比最高并持续高于 40%；其次为菜籽油，占比持续高于 20%；第三为棕榈
油，占比存在一定波动，平均 15%左右。中国境内植物油消费始终以大豆油及菜
籽油为主，平均合计占比 67%左右。
中国植物油消费构成
单位：千吨
种类 2018/19 年 2017/18 年 2016/17 年 2015/16 年 2014/15 年
7-7-1-3-204
数量 占比 数量 占比 数量 占比 数量 占比 数量 占比
大豆油 15,885 41.39% 16,500 44.76% 16,350 45.76% 15,350 44.22% 14,200 42.27%
菜籽油 8,309 21.65% 8,600 23.33% 8,600 24.07% 8,500 24.48% 7,800 23.22%
棕榈油 7,012 18.27% 5,100 13.83% 4,750 13.29% 4,800 13.83% 5,700 16.97%
花生油 3,024 7.88% 2,966 8.05% 2,807 7.86% 2,855 8.22% 2,757 8.21%
葵花籽油 1,690 4.40% 1,428 3.87% 1,332 3.73% 1,379 3.97% 998 2.97%
其他 2,460 6.41% 2,270 6.16% 1,891 5.29% 1,832 5.28% 2,141 6.37%
合计 38,380 100% 36,864 100% 35,730 100% 34,716 100% 33,596 100%
数据来源：美国农业部（上表中市场年度为当年 10 月至下年 9 月）
国家粮食局《粮油加工业“十三五”发展规划》指出，针对食用植物油加工
业，“坚持多油并举，增加和改善国产油菜籽油、花生油、大豆油、棉籽油、葵
花籽油、芝麻油等食用油供应。”未来几年，预计我国食用植物油消费仍将以大
豆油及菜籽油、花生油、葵花籽油等传统油种为主，棕榈油尚难以实现对现有主
要油种的替代。
除由益海嘉里覆盖的中国市场外，东南亚为丰益国际最重要的区域市场，
2019 年度营业收入占比达 17.32%。基于自然条件优势，东南亚为全球棕榈油的
核心产区，同时棕榈油也是东南亚地区最主要的食用油品种，近年来消费量占比
一直保持在 70%以上。
东南亚地区植物油消费构成情况
单位：千吨
2018/19 年 2017/18 年 2016/17 年 2015/16 年 2014/15 年
种类
数量 占比 数量 占比 数量 占比 数量 占比 数量 占比
棕榈油 21,981 74.33% 19,723 73.49% 16,975 72.14% 16,873 72.91% 14,689 70.31%
菜籽油 791 2.67% 680 2.53% 718 3.05% 694 3.00% 613 2.93%
大豆油 131 0.44% 131 0.49% 131 0.56% 131 0.57% 131 0.63%
葵花籽油 23 0.08% 17 0.06% 31 0.13% 26 0.11% 54 0.26%
其他 6,647 22.48% 6,285 23.42% 5,677 24.12% 5,419 23.42% 5,404 25.87%
合计 29,573 100% 26,836 100% 23,532 100% 23,143 100% 20,891 100%
数据来源：美国农业部（上表中市场年度为当年 10 月至下年 9 月）
注：东南亚包括文莱，缅甸，柬埔寨，印度尼西亚，老挝，马来西亚，菲律宾，新加坡，泰
国和越南
7-7-1-3-205
东南亚地区集棕榈油最重要的产地与消费地于一身，丰益国际将除益海嘉里
外的业务重心置于东南亚系基于商业逻辑的合理判断。境内外饮食习惯的明显差
异导致棕榈油难以在居民消费领域实现对大豆油、菜籽油等中国境内主要油种的
替代，丰益国际难以利用其在棕榈油业务的天然优势与益海嘉里在中国境内产生
实质性同业竞争。
3）丰益国际与益海嘉里在中国境内进行实质性竞争的客观限制
为解决与益海嘉里之间的同业竞争，2017 至 2018 年，丰益国际先后将中国
境内粮油业务相关的经营实体分批注入益海嘉里并由益海嘉里独立运营。截至本
补充法律意见出具之日，丰益国际在中国境内未控制任何粮油加工相关的生产设
施，不具备实际的粮油产品生产能力。
居民消费领域的粮油产品消费量巨大且消费者对产品的保鲜度要求通常较
高；同时，出于经济原因考虑，居民消费领域粮油产品的运输半径有限，经营粮
油产品相关业务需首先保证供应的及时性及稳定性。基于前述原因，丰益国际在
境外生产并长途运输至中国境内市场缺乏商业合理性，客观上难以实现。
4）益海嘉里专注中国境内—境内市场空间广阔
根据国家统计局数据，截至 2019 年底我国人口已达 14 亿，是世界上最大的
农产品生产及消费国之一。食用植物油、大米及小麦等为中国粮油加工行业的主
要产品，近年来消费规模稳定增长，具体数据如下：
中国主要植物油、大米及小麦市场规模
单位：千吨
类别 2018 年 2017 年 2016 年 2015 年 2014 年
中国境内植物
38,375.33 36,909.94 36,332.39 33,984.01 33,225.01
油消费量
全球总消费量 207,552.59 200,879.80 195,057.65 185,554.91 181,643.20
中国境内消费
18.49% 18.37% 18.63% 18.31% 18.29%
量占比
中国境内大米
150,880.00 149,140.00 147,907.84 147,865.28 144,635.75
消费量
全球总消费量 516,918.04 510,221.57 504,356.43 499,990.75 495,963.64
中国境内消费 29.19% 29.23% 29.33% 29.57% 29.16%
7-7-1-3-206
类别 2018 年 2017 年 2016 年 2015 年 2014 年
量占比
中国境内小麦
126,110.00 121,595.00 119,391.00 117,942.00 117,694.00
消费量
全球总消费量 746,886.89 738,968.81 737,483.09 713,068.49 706,785.09
中国境内消费
16.88% 16.45% 16.19% 16.54% 16.65%
量占比
数据来源： OECD-FAO Agricultural Outlook 2019-2028 （《经合组织 - 联合国粮农 组 织
2019-2028 年农业展望》）
最近五年，中国持续为食用植物油、大米及小麦的全球最大单一国别市场，
且消费规模稳步上升，中国境内市场空间广阔。根据经合组织和联合国粮农组织
共同编写的《2019-2028 年农业展望》，预测至 2028 年我国食用植物油的消费总
量将超过 4,200 万吨，大米消费总量将超过 1.57 亿吨，小麦消费总量将超过 1.43
亿吨。在可预见区间内，中国粮油产品整体市场规模将持续保持稳步增长，足以
满足益海嘉里目前及后续业务发展的需要。
根据 2016 年发布的《粮油加工业“十三五”发展规划》，我国食用植物油、
玉米深加工业前十位企业产业集中度已超过 45%，但稻谷、小麦加工业前十位企
业产业集中度仅在 10%左右，后续将通过扶持壮大基础实力强、市场前景好、增
长潜力大的粮食加工企业，进一步提高产业集中度。凭借现有生产规模、上下游
业务资源及资金优势，益海嘉里后续将积极响应粮油行业产能整合政策，通过横
向及纵向整合进一步提升业务规模及市场占有率。
益海嘉里可比同行业上市公司同样均专注中国境内市场，2018 年度，除金
健米业存在极少量境外销售外，其余益海嘉里可比上市公司全部营业收入均来自
中国境内。益海嘉里现有业务地域分布符合行业惯例，专注中国境内市场系基于
商业逻辑的合理判断。
益海嘉里可比上市公司境内营业收入占比
2019 年度中国境内主
上市公司名称 主营业务/主要产品
营业务收入占比
A 股上市公司
道道全 纯菜籽油、菜籽调和油及其他油品 100%
京粮控股 油脂油料及食品制造 99.35%
7-7-1-3-207
金健米业 粮油食品、农产品贸易及乳品等 98.38%
克明面业 米面制品 78.53%
海天味业 酱油、调味酱及耗油 94.77%
加加食品 酱油类产品及食用植物油 100%
港股上市公司
中国食品
饮料、酒类、厨房食品及休闲食品 100%
（0506.HK）
注：西王食品粮油加工业务占比不足 50%，中国粮油控股（0606.HK）已于 2020 年 3 月退
市，上表未予列示。
数据来源：Wind 资讯。
（4）益海嘉里在资产、人员、业务方面已具备足够的独立性
1）益海嘉里在中国已具备足够的资产规模
近三年，益海嘉里主要财务数据及占丰益国际相应比例的情况如下：
单位：亿元
2019 年 12 月 31 日/ 2018 年 12 月 31 日/ 2017 年 12 月 31 日/
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
占丰益国际 占丰益国际 占丰益国际
益海嘉里 益海嘉里 益海嘉里
比例 比例 比例
总资产 1,706.85 52.11% 1,694.21 53.96% 1,364.55 51.20%
净资产 684.75 55.02% 627.38 54.45% 570.73 51.60%
营业收
1,707.43 57.96% 1,670.74 56.76% 1,507.66 51.20%
入
净利润 55.64 62.26% 55.17 74.13% 52.84 65.39%
注 1：总资产、净资产人民币兑美元汇率以月末最后一个交易日的路透交易系统的 5 点定盘
价计算；营业收入、净利润人民币兑美元汇率以各交易日的路透交易系统的 5 点定盘价的算
术平均值作为月均汇率，再以月均汇率的算术平均值作为年均汇率计算。
注 2：丰益国际 2018 年度数据已经重述。
报告期内，益海嘉里资产、营业收入及净利润占丰益国际整体比例逐年提升，
益海嘉里在资产方面已具备足够的规模优势，并独立拥有与业务经营相关的主要
资产，具备独立发展的能力。
2）益海嘉里在人员方面已具备足够的独立性
报告期内，益海嘉里员工数量及结构整体保持稳定，公司已与相关员工依法
签署了劳动合同，不存在与丰益国际员工混同的情况。益海嘉里高级管理人员均
7-7-1-3-208
专职在上市公司任职并领取薪酬，未在丰益国际及其其他下属企业担任除董事、
监事以外的职务。
3）益海嘉里在业务方面已具备足够的独立性
益海嘉里在采购、研发、生产、销售、研发、品牌等方面具有充分的独立性，
具备独立开展相关业务的能力，具体如下：
① 独立的采购体系
益海嘉里与丰益国际在供应商、采购渠道、采购周期、采购人员、原料验收
等采购管理相互独立，益海嘉里独立与供应商进行商务谈判并签订合同。
报告期内，益海嘉里前五大供应商情况如下：
序号 2019 年度 2018 年度 2017 年度
1 丰益国际 中储粮 ADM
2 中储粮 ADM 丰益国际
3 路易达孚 丰益国际 中储粮
Columbia Grain Trading
4 ADM 邦吉
Inc
OLAM
5 INTERNATIONAL 路易达孚 路易达孚
LIMITED
报告期内，丰益国际的前五大供应商情况如下：
序号 2019 年度 2018 年度 2017 年度
1 Tsh-wilmar sdn bhd Malpom Industries Bhd 中粮
Lahad datu edible oils sdn
2 Tsh-Wilmar Sdn Bhd Malpom Industries Bhd
bhd
Raizen and wilmar sugar Lahad Datu Edible Oils Pasternak Baum & Co
3
pte. Ltd. Sdn Bhd Inc.
Central Palm Oil Mill Sdn
4 Czarnikow group limited 邦吉
Bhd
Czarnikow Group
5 邦吉 Tsh-Wilmar Sdn Bhd
Limited
注：上表丰益国际前五大供应商为剔除益海嘉里后的统计数据。
报告期内，除邦吉外，益海嘉里与丰益国际的前五大供应商不存在重叠的情
况。邦吉为全球范围内四大粮商之一，是重要的糖、棕榈油、油籽及谷物相关产
7-7-1-3-209
品的供应商，考虑到邦吉的市场地位，丰益国际与益海嘉里的该等供应商重叠具
有其合理性。
报告期内，益海嘉里自丰益国际采购内容主要为棕榈及月桂酸油相关产品，
采购价格主要参照马来西亚衍生品交易所棕榈油期货的价格确定，采购价格公
允。益海嘉里向丰益国际采购棕榈及月桂酸油主要基于多年的良好合作和商业惯
性，丰益国际在全球棕榈油市场约占 1/3 份额，为全球最大的棕榈油生产商，发
行人报告期内向丰益国际采购的棕榈及月桂酸油占总采购量的比例约为 50%，与
丰益国际在全球棕榈油市场的份额基本匹配。
② 独立的研发体系
2009 年 11 月，益海嘉里研发中心于上海设立，即丰益（上海）生物技术研
发中心有限公司，系目前全球粮油产业中最大的纯研发中心之一。益海嘉里持有
丰益（上海）生物技术研发中心有限公司 100%股权，在研发人员、资产等方面
与丰益国际保持独立。
③ 独立的生产体系
益海嘉里生产设施均位于中国境内，截至 2019 年 12 月 31 日，公司共在全
国 24 个省、自治区、直辖市拥有 65 个已投产生产基地，丰益国际生产设施均位
于中国境外。益海嘉里与丰益国际生产设施独立，不存在共用生产设施等生产体
系混同的情况。
④ 独立的销售体系
益海嘉里下设市场部，负责市场研究、推广及营销，与丰益国际销售团队保
持独立；益海嘉里销售渠道主要为各类经销商及直销客户，渠道分散，益海嘉里
在客户开发、签约及维护方面均与丰益国际保持独立。
报告期内，益海嘉里前 5 大客户情况如下：
序号 2019 年度 2018 年度 2017 年度
宁波瓜瓜农业科技有限 宁波瓜瓜农业科技有限 双胞胎（集团）股份有限
1
公司 公司 公司
陕西粮农油脂集团有限 温氏食品集团股份有限 温氏食品集团股份有限
2
公司 公司 公司
7-7-1-3-210
序号 2019 年度 2018 年度 2017 年度
陕西粮农油脂集团有限 陕西粮农油脂集团有限
3 康师傅控股有限公司
公司 公司
新希望六和股份有限公 新希望六和股份有限公
4 卜蜂中国投资有限公司
司 司
新希望六和股份有限公
5 卜蜂中国投资有限公司 卜蜂中国投资有限公司
司
报告期内，丰益国际前 5 大客户情况如下：
序号 2019 年度 2018 年度 2017 年度
Adani wilmar limited
1 Pertamina(persero) Adani wilmar limited
2 Ed&f man sugar limited Adani wilmar limited Olenex sarl
3 Consumar s.a. Olenex sarl Pertamina(persero)
4 ADM Queensland sugar limited ADM
5 Arma group ADM Olenex edible oils b.v.
报告期内，益海嘉里前五大客户不存在同时为丰益国际前五大客户的情况。
⑤ 独立的品牌体系
报告期内，益海嘉里及丰益国际各自的主要商标及用途情况如下：
序 益海嘉里 丰益国际
号 主要商标 主要用途 主要商标 主要用途
米、面、油等综合 棕榈油及椰子油
1
产品 相关产品
棕榈油及椰子油
2 橄榄油、意面
相关产品
棕榈油及椰子油
3 花生油 相关产品
棕榈油及椰子油
4 菜籽油、包装米 相关产品
米、面、油等综合 棕榈油及椰子油
5
产品 相关产品
米、面、油等综合
6 - -
产品
7-7-1-3-211
序 益海嘉里 丰益国际
号 主要商标 主要用途 主要商标 主要用途
7 大豆油 - -
8 豆粕 - -
注：丰益国际主要商标系剔除益海嘉里及下属企业后的统计
益海嘉里与丰益国际核心商标及主要应用产品不同，品牌体系独立，不存在
共用相同或类似核心商标的情况。
（5）已采取必要的规范措施并有效运行
为避免潜在同业竞争，益海嘉里与丰益国际已先后采取以下有效措施：
1）丰益国际注入资产
为解决与益海嘉里之间的同业竞争，2017-2018 年，丰益国际先后将中国境
内粮油业务相关经营实体分批注入益海嘉里并由益海嘉里独立运营。该等资产注
入完成后，丰益国际在中国境内控制的除益海嘉里及其下属企业外的其他经营实
体均不存在从事与益海嘉里相同或类似业务的情况。
2）丰益国际签署《避免同业竞争协议》及其补充协议
为进一步规范益海嘉里与丰益国际的独立运作，并明晰各自的核心业务地
域，益海嘉里已与丰益国际签署《避免同业竞争协议》及其补充协议。自 2019
年 1 月 1 日起，丰益国际已不存在直接向中国境内第三方进行销售的情况，避免
同业竞争安排有效，符合相关监管政策的要求。
2020 年，丰益国际签署《避免同业竞争协议之补充协议》，协议约定“益
海嘉里向中国境外客户的销售应排他性的通过丰益国际或其控股子公司进行，即
益海嘉里及其控制的其他主体向中国境外任何客户销售与丰益国际或其控股子
公司存在同业竞争的产品均应首先销售给丰益国际或其控股子公司，再由丰益国
际或其控股子公司销售给最终客户”。
3）丰益国际出具《避免同业竞争承诺函》
7-7-1-3-212
丰益国际已出具《避免同业竞争承诺函》，承诺：
“除发行人及其子公司外，承诺人控制的其他企业目前所经营的业务与发行
人及其子公司目前经营的厨房食品、饲料原料及油脂科技产品的研发、生产及销
售业务在中国境内市场不存在同业竞争、在中国境外市场不存在实质性同业竞
争；
承诺人及承诺人控股、实际控制的其他企业将来不会在中国境内以任何形式
直接或间接地从事与发行人从事的厨房食品、饲料原料及油脂科技产品的研发、
生产及销售业务构成实质性竞争的业务；
不通过发行人控股股东的持股关系谋求不正当利益，进而损害发行人其他股
东的利益；
如因违反上述声明与承诺而导致发行人的权益受到损害的，则向发行人承担
损害赔偿责任。”
综上，益海嘉里与丰益国际在报告期内已形成事实上的境内外市场划分。结
合该等实际情况，益海嘉里与丰益国际签署了《避免同业竞争协议》及其补充协
议，对既有市场划分格局进一步予以明确，协议相关约定持续得到有效执行。截
至本补充法律意见出具之日，丰益国际与益海嘉里不存在对益海嘉里构成重大不
利影响的同业竞争。
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
丰益国际相关联营、合营企业中，奥仕（上海）食品有限公司主要从事巧克
力相关业务，与发行人现有业务不具有相关性，其余五家公司均从事粮油生产、
贸易相关业务，与发行人目前业务具有一定相似性。
根据《首发业务若干问题解答》相关规定，山东鲁花浓香花生油有限公司、
莱阳鲁花浓香花生油有限公司、中粮东海粮油工业（张家港）有限公司、中粮黄
海粮油工业（山东）有限公司及中粮四海丰（张家港）贸易有限公司等企业非丰
益国际全资或控股企业，不属于同业竞争的核查范围，丰益国际基于相关商业考
虑未将持有的上述公司股权注入益海嘉里符合证监会相关监管规定。此外，莱阳
鲁花浓香花生油有限公司、中粮东海粮油工业（张家港）有限公司等企业大多成
7-7-1-3-213
立于 1993 年左右，自公司成立至今丰益国际已与中粮集团、山东鲁花等合作方
建立起了长久、稳定的合作关系，双方暂无调整现有股权架构的计划。
根据《避免同业竞争协议》及其补充协议，自 2019 年 1 月 1 日以来，丰益
国际已停止在中国境内市场向第三方的直接销售，少量暂时难以消除的销售均通
过益海嘉里进行，避免同业竞争安排有效，符合相关监管政策要求。
结合《首发业务若干问题解答》相关要求，经核查，发行人与丰益国际不存
在对益海嘉里构成重大不利影响的同业竞争。
七、 《反馈意见》“一、规范性问题”之 7
报告期内，公司向前五大供应商采购金额分别为 716,120 万元、4,495,976 万
元、4,649,446 万元、3,872,278 万元。公司主要供应商陕西粮农油脂集团有限公
司也是公司客户。请发行人：（1）分类说明报告期内前五大供应商名称、设立
时间、住所、注册资本、股权结构、交易金额及占比、交易历史、定价原则或
者依据，除丰益国际、ADM 外，其他供应商与发行人及其控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系；请比照前述要求说明
前五大客户相关情况。（2）说明陕西粮农油脂集团有限公司既是公司主要供应
商、又是公司主要客户的原因及合理性，公司其他主要供应商或客户是否存在
类似情况。请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。
回复如下：
（一）分类说明报告期内前五大供应商名称、设立时间、住所、注册资本、
股权结构、交易金额及占比、交易历史、定价原则或者依据，除丰益国际、ADM
外，其他供应商与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员之间是否存在关联关系；请比照前述要求说明前五大客户相关情况
1、报告期分类前五大供应商情况
公司采购的主要原材料包括大豆、水稻、小麦、其他油籽及加工品，棕榈及
7-7-1-3-214
月桂酸油等。
（1）公司主要原材料前五大供应商名称、设立时间、住所、注册资本、股
权结构、交易历史，与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员之间是否存在关联关系
7-7-1-3-215
与发行人及其控股股东、
实际控制人、董事、监事、
序号 供应商 设立时间 住所 注册资本 股权结构 交易历史
高级管理人员之间是否
存在关联关系
2015 年及以
1 路易达孚 1851 法国 - 家族企业 否
前
北京市西城区西直门
4,700,000 万人 国务院国有资产监督管理 2015 年及以
2 中储粮 2000/5/18 外大街甲 143 号凯旋 否
民币 委员会全资持有 前
大厦 A 座
Temasek Holdings
PTE.LTD. 52.19%；
Olam International 已发行普通股 2015 年及以
3 1995 新加坡 Mitsubishi Corp 16.96%； 否
Limited 3,190,571,878 股 前
Kewalram Chanrai Holdings
Ltd. 6.84%
T. ROWE PRICE
ASSOCIATES, INC.持股
2015 年及以
4 邦吉 1818 美国 400 万美元 10.51%；The Vanguard 否
前
Group 持股 10.07%；
BlackRock, Inc.持股 6.35%
State Farm Insurance
Companies 9.82%；The
发行人间接控股股东丰
Vanguard Group. Inc. 2015 年及以
5 ADM 1923 美国 - 益国际一名董事担任高
7.98%；Blackrock, Inc.持股 前
管的公司
7.92%；State Street Global
Advisors(US)持股 6.46%
延寿县人和粮油贸 黑龙江省延寿县六团 2015 年及以
6 2009/8/5 1,000 万人民币 高旭慧 100% 否
易有限公司 镇凌河村 前
广东省深圳市龙华区
深圳市丰溢粮油商
7 2016/4/18 民治街道樟坑社区民 500 万人民币 施鹏翔 100% 2016 年 否
贸有限公司
康路东明大厦 806、
7-7-1-3-216
与发行人及其控股股东、
实际控制人、董事、监事、
序号 供应商 设立时间 住所 注册资本 股权结构 交易历史
高级管理人员之间是否
存在关联关系
808
广东省深圳市福田区
深圳市粮食集团有 153,000 万人民 深圳市深粮控股股份有限 2015 年及以
8 1984/5/28 福虹路 9 号世界贸易 否
限公司 币 公司 100% 前
广场 A 座 13 楼
北京粮食集团有限 北京市西城区广安门 北京首农食品集团有限公 2015 年及以
9 1999/6/11 90,000 万元 否
责任公司 内大街 316 号 司 100% 前
广东省深圳市龙岗区
深圳市龙岗区粮食 深圳市龙岗区投资控股集 2015 年及以
10 1993/2/19 龙城街道中心城如意 1,000 万人民币 否
有限公司 团有限公司 100% 前
路 36 区 97 号西
北京市朝阳区朝阳门 1,191,992.9 万人 2015 年及以
11 中粮集团有限公司 1983/7/6 国务院 100% 否
南大街 8 号 民币 前
宜兴市新庄镇粮油 1979/11/2 江苏省宜兴市新庄街 2015 年及以
12 61.4 万人民币 宜兴市粮食局 100% 否
管理所 0 道曹家村 前
陕西粮农油脂集团 陕西省西安市莲湖区 陕西粮农集团有限责任公 2015 年及以
13 1999/7/2 12,000 万人民币 否
有限公司 枣园北路 16 号 司 100% 前
江苏省粮食集团有限责任
公司 62.81%,江苏省苏粮投
江苏省江海粮油集 1988/12/3 江苏省南京市长江路 37,055.42 万人 2015 年及以
14 资管理有限公司 14.62%,江 否
团有限公司 1 99 号 民币 前
苏大千投资发展有限公司
9.16%等
每股 1 美元的
Alfa Trading - Sethal Holdings Limited 2015 年及以 丰益国际具有重大影响
15 2005 新加坡 500,000 股已发
Limited 100% 前 的联营或合营企业
行股份-
Richardson
2015 年及以
16 International 2003 加拿大 - - 否
前
Limited
7-7-1-3-217
与发行人及其控股股东、
实际控制人、董事、监事、
序号 供应商 设立时间 住所 注册资本 股权结构 交易历史
高级管理人员之间是否
存在关联关系
PPB Group Berhad
18.53%；Archer Daniels
间接持有发行人控股股
已发行股本 Midland Asia-Pacific 2015 年及以
17 丰益国际 1999 新加坡 东 Bathos 100%股权的公
6,403,401,106 股 Limited 13.33%；Citibank 前
司
Nominees Singapore Pte Ltd
9.43%
浙江省宁波市大榭开
远大物产集团有限 90,000 万元人民 远大产业控股股份有限公 2015 年及以
18 1999/9/9 发区金莹商住 2 号楼 否
公司 币 司 100% 前
营业房 102 室
金光食品（宁波） 浙江省宁波市北仑区 金天源（中国）投资有限公 2015 年及以
19 1994/2/4 8,890 万美元 否
有限公司 黄河北路 1 号 司 100% 前
2015 年及以
20 嘉吉 1865 美国 - 非上市家族企业 否
前
深圳市龙岗区布吉街
深圳市振发进出口 道储运路 46 号宝安 2015 年及以
21 2009/8/27 2,000 万人民币 张永泉 100% 否
有限公司 外贸保税仓三栋二层 前
202
广西壮族自治区储备粮管
理有限责任公司 40%,广西
壮族自治区南宁粮食储备
广西省南宁市青秀区
广西粮食发展有限 库有限公司 15%,广西粮食 2015 年及以
22 2011/8/4 民主路 9 号综合楼 3 10,000 万人民币 否
公司 仓储有限公司 15%,广西壮 前
楼、4 楼
族自治区柳州粮食储备库
有限公司 15%,广西壮族自
治区五象粮食储备库有限
7-7-1-3-218
与发行人及其控股股东、
实际控制人、董事、监事、
序号 供应商 设立时间 住所 注册资本 股权结构 交易历史
高级管理人员之间是否
存在关联关系
公司 15%
中京郑粮控股有限 2016/10/1 河南省郑州市金水区 5,000 万元人民 郑州粮油物资投资集团有
23 2017 年 否
公司 0 金水路 85 号 3 号楼 币 限公司 100%
Qatar Holding 持股
8.75%；Ivan Glasenberg 持 2015 年及以
24 嘉能可 2011/3/14 瑞士 - 否
股 8.69%；Blackrock Inc 持 前
股 5.88%
国药嘉远国际贸易 北京市朝阳区惠新东 中国国际医药卫生有限公 2015 年及以
25 1993/8/16 18,000 万人民币 否
有限公司 街 4 号 1 座 27 层 2709 司 100% 前
天津物产集团有限公司
天津物产化轻国际 2009/12/2 天津市西青区柳杨道 2015 年及以
26 58,824 万人民币 51%,天津天源投资有限公 否
贸易有限公司 9 34 号 前
司 49%
Columbia Grain Marubeni America 2015 年及以
27 - 美国 - 否
Trading Inc Corporation 持股 100% 前
BlackRock Institutional
Trust Company, N.A. 2015 年及以
28 CHS 1936 美国 - 否
8.21%；Van Eck Associates 前
Corporation 1.13%
射阳县黄沙港镇东港
射阳县新洋港粮食 射阳县粮食购销总公司
29 2002/5/13 居委会一组（新洋港 50 万人民币 2016 年 否
管理所 100%
闸北）
茂名市电白区(茂港
茂名市盈丰粮油贸 2010/10/2 区)中国第一滩大道
30 500 万元人民币 叶志华 90%,陈凯 10% 2016 年 否
易有限公司 6 10 号大院 8-15 号首
层 17 号房
7-7-1-3-219
与发行人及其控股股东、
实际控制人、董事、监事、
序号 供应商 设立时间 住所 注册资本 股权结构 交易历史
高级管理人员之间是否
存在关联关系
2002-06-1 辽宁省盘锦市大洼区 2015 年及以
31 盘锦兴旺油脂厂 610 万元人民币 邱茂凡 100% 否
9 田家毛家社区 前
莒县尚谷食品有限 2017-05-2 山东省日照市莒县果
32 200 万元人民币 单溪军 51%，单喜超 49% 2017 年 否
公司 4 庄镇驻地粮所院内
注：数据来源于 wind 资讯、Thomson Reuter Eikon、上市公司年报、网络公开数据查询；部分客户基本信息无法取得，以“-”表示。
7-7-1-3-220
（2）报告期内，公司主要原材料前五大供应商交易金额及占比
占原材料采购
期间 原材料 供应商 采购金额（万元）
总额比例
路易达孚 728,800 5.25%
ADM 652,711 4.71%
大豆及加 Olam International Limited 518,810 3.74%
工品 中储粮 388,213 2.80%
嘉吉 344,021 2.48%
合计 2,632,554 18.98%
中储粮 54,077 0.39%
北京粮食集团有限责任公司 18,583 0.13%
水稻及加 延寿县人和粮油贸易有限公司 16,311 0.12%
工品 盘锦兴旺油脂厂 13,575 0.10%
深圳市丰溢粮油商贸有限公司 13,010 0.09%
合计 115,556 0.83%
中储粮 179,870 1.30%
深圳市龙岗区粮食有限公司 179,095 1.29%
小麦及加 深圳市粮食集团有限公司 140,363 1.01%
2019 年 工品 宜兴市新庄镇粮油管理所 96,564 0.70%
中粮集团有限公司 78,958 0.57%
合计 674,849 4.87%
陕西粮农油脂集团有限公司 237,763 1.71%
中储粮 121,879 0.88%
其他油籽 Alfa Trading Limited 119,410 0.86%
及加工品 莒县尚谷食品有限公司 93,804 0.68%
江苏省江海粮油集团有限公司 86,879 0.63%
合计 659,735 4.76%
丰益国际 1,005,904 7.25%
中粮集团有限公司 123,042 0.89%
棕榈及月 远大物产集团有限公司 122,183 0.88%
桂酸油 金光食品（宁波）有限公司 50,553 0.36%
江苏省江海粮油集团有限公司 42,919 0.31%
合计 1,344,601 9.69%
ADM 995,989 7.07%
邦吉 765,097 5.43%
大豆及加 路易达孚 699,378 4.97%
工品 嘉吉 457,057 3.25%
中储粮 426,861 3.03%
合计 3,344,383 23.75%
中储粮 58,776 0.42%
2018 年 延寿县人和粮油贸易有限公司 17,000 0.12%
水稻及加 深圳市振发进出口有限公司 14,516 0.10%
工品 深圳市粮食集团有限公司 11,331 0.08%
广西粮食发展有限公司 8,377 0.06%
合计 110,001 0.78%
小麦及加 中储粮 244,952 1.74%
工品 深圳市粮食集团有限公司 117,842 0.84%
7-7-1-3-221
占原材料采购
期间 原材料 供应商 采购金额（万元）
总额比例
深圳市龙岗区粮食有限公司 106,777 0.76%
中京郑粮控股有限公司 80,735 0.57%
中粮集团有限公司 78,930 0.56%
合计 629,236 4.47%
中储粮 330,994 2.35%
嘉能可 251,782 1.79%
其他油籽 Richardson International Limited 221,072 1.57%
及加工品 陕西粮农油脂集团有限公司 141,305 1.00%
国药嘉远国际贸易有限公司 125,331 0.89%
合计 1,070,482 7.60%
丰益国际 727,738 5.17%
中粮集团有限公司 143,234 1.02%
棕榈及月 远大物产集团有限公司 58,225 0.41%
桂酸油 天津物产化轻国际贸易有限公司 52,023 0.37%
江苏省江海粮油集团有限公司 44,343 0.31%
合计 1,025,563 7.28%
ADM 1,191,003 8.99%
Columbia Grain Trading Inc 805,595 6.08%
大豆及加 路易达孚 697,875 5.26%
工品 邦吉 400,507 3.02%
CHS 357,866 2.70%
合计 3,452,846 26.05%
中储粮 59,093 0.45%
深圳市粮食集团有限公司 19,563 0.15%
水稻及加 延寿县人和粮油贸易有限公司 15,505 0.12%
工品 深圳市振发进出口有限公司 14,800 0.11%
广西粮食发展有限公司 8,090 0.06%
合计 117,051 0.88%
中储粮 176,788 1.33%
中粮集团有限公司 93,430 0.70%
小麦及加 深圳市粮食集团有限公司 81,476 0.61%
2017 年 工品 深圳市龙岗区粮食有限公司 63,692 0.48%
射阳县新洋港粮食管理所 61,420 0.46%
合计 476,805 3.60%
中储粮 290,933 2.19%
嘉能可 237,839 1.79%
其他油籽 Richardson International Limited 146,520 1.11%
及加工品 Alfa Trading Limited 128,339 0.97%
陕西粮农油脂集团有限公司 92,135 0.70%
合计 895,767 6.76%
丰益国际 913,202 6.89%
远大物产集团有限公司 86,529 0.65%
棕榈及月 中粮集团有限公司 66,169 0.50%
桂酸油 茂名市盈丰粮油贸易有限公司 62,393 0.47%
江苏省江海粮油集团有限公司 56,271 0.42%
合计 1,184,563 8.94%
7-7-1-3-222
注：同一控制下企业已合并计算。
（3）公司主要原材料前五大供应商定价原则或者依据
1）以国内或国际市场的现货商品价格为基准确定价格，其中水稻和小麦以
国家关于粮食收储的指导价格为主；
2）以期货交易所期货合约价格加上双方约定的基差等确定价格。
2、报告期分类前五大客户情况
公司销售的产品分为零售产品、餐饮产品、食品工业产品、饲料原料、油脂
科技产品等。
（1）公司按销售产品分类的前五大客户名称、设立时间、住所、注册资本、
股权结构、交易历史，与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员之间是否存在关联关系
7-7-1-3-223
与发行人及其控股股东、实
际控制人、董事、监事、高
序号 客户名称 设立时间 住所 注册资本 股权结构 交易历史
级管理人员之间是否存在
关联关系
广东省深圳市福田区农林
沃尔玛（中国）
1 2003/4/18 路 69 号深国投广场二号楼 27,760 万美元 沃尔玛中国有限公司 100% 2015 年及以前 否
投资有限公司
2-5 层及三号楼 1-12 层
康成投资（中 24,831.318 万美 大润发控股有限公司 92.83%，华宝信托有
2 2005/3/23 上海市共和新路 3318 号 2015 年及以前 否
国）有限公司 元 限责任公司 7.17%
中国华润有限 北京市东城区建国门北大 1,910,000 万人
3 1986/12/31 国务院国有资产监督管理委员会 100% 2015 年及以前 否
公司 街 8 号华润大厦 27 楼 民币
永辉超市股份 福建省福州市西二环中路 957,046 万人民 牛奶有限公司 19.99%，张轩松 14.70%，张
4 2001/4/13 2015 年及以前 否
有限公司 436 号 币 轩宁 7.77%
荷兰家乐福中
5 1991 荷兰 - Carrefour Nederland B.V. 100% 2015 年及以前 否
国控股公司
浙江省宁波市江北区长兴
宁波瓜瓜农业
6 2016/8/18 路 677 号、685 号、687 号 3 30,000 万美元 云杉（中国）控股有限公司 100% 2017 年 否
科技有限公司
幢 11-2-16 室
陕西粮农油脂 陕西省西安市莲湖区枣园 12,000 万人民
7 1999/7/2 陕西粮农集团有限责任公司 100% 2015 年及以前 否
集团有限公司 北路 16 号 币
江西省南昌市临空经济区 一润供应链管理（上海）有限公司 70%、
江西中禾润贸
8 2018/4/10 儒乐湖大街 399 号 4 楼 428 5,000 万人民币 上海大可利金互联网金融信息服务有限公 2018 年 否
易有限公司
室 司 30%
北京市西城区西直门外大 4,700,000 万人
9 中储粮 2000/5/18 国务院国有资产监督管理委员会 100% 2015 年及以前 否
街甲 143 号凯旋大厦 A 座 民币
中粮集团有限 北京市朝阳区朝阳门南大 1,191,992.9 万
10 1983/7/6 国务院 100% 2015 年及以前 否
公司 街8号 人民币
7-7-1-3-224
与发行人及其控股股东、实
际控制人、董事、监事、高
序号 客户名称 设立时间 住所 注册资本 股权结构 交易历史
级管理人员之间是否存在
关联关系
顶新(开曼岛)控股有限公司持股 33.27%、
康师傅控股有
11 1992 年 香港 - 三洋食品株式会社持股 33.18%、魏应州持 2015 年及以前 否
限公司
股 0.4%
统一企业（中
上海市长宁区临虹路 131 号
12 国）投资有限公 1998/3/10 112,247 万美元 统一企业香港控股有限公司 100% 2015 年及以前 否
101 室
司
廊坊开发区益
河北省廊坊开发区祥云道
嘉粮油食品供
13 2009/08/21 荣盛发展大厦 13A 层 1401 600 万元人民币 安丽英 51%,郭瑾 24.5%,安立君 24.5% 2015 年及以前 否
应链管理有限
室
公司
亿滋（中国）有 北京市朝阳区建国路甲 92 21,567.0395 万
14 1995/8/28 亿滋国际有限公司 100% 2015 年及以前 否
限公司 号 4 层 402-20 美元
新希望六和股 四川省绵阳市国家高新技 421,601.501 万 新希望集团有限公司持股 39.89%、刘永好
15 1998/3/4 2015 年及以前 否
份有限公司 术产业开发区 人民币 持股 25.03%
卜蜂中国投资
16 - - - 卜蜂国际有限公司 100% 2015 年及以前 否
有限公司
温均生,温志芬,温鹏程,温小琼,梁焕珍,伍翠
温氏食品集团 广东省云浮市新兴县新城 531,310.903 万 珍,温子荣,陈健兴,刘容娇,孙芬,古金英(持
17 1993/7/26 2015 年及以前 否
股份有限公司 镇东堤北路 9 号 人民币 有温氏食品集团股份有限公司股份比例：
16.46%）
江西正邦科技 江西省南昌高新技术开发 236,387.0773 万 江西永联农业控股有限公司 21.63%，正邦
18 1996/9/26 2015 年及以前 否
股份有限公司 区艾溪湖一路 569 号 元人民币 集团有限公司 19.18%
通威股份有限 四川省成都市高新区天府 388,237.222 万
19 1995/12/8 通威集团有限公司 51.47%，刘汉元 41.18% 2015 年及以前 否
公司 大道中段 588 号 人民币
黄山市佳信工 安徽省黄山市徽州区徽州
20 1999/4/5 1,200 万 柯小华 71%,杨永红 20%,陈月霞 9% 2015 年及以前 否
贸有限公司 东路 21 号
中国国投国际 北京市朝阳区惠新西街 19 206,000 万人民
21 1984/9/27 国家开发投资集团有限公司 100% 2015 年及以前 否
贸易有限公司 号 币
丰益醇工业（连 中国（江苏）自由贸易试验 原股权结构：SASOL HOLDINGS(ASIA 原发行人的联营企业，2019
22 2005-12-06 3,300 万美元 2015 年及以前
云港）有限公司 区连云港片区连云区大港 PACIFIC）(PTY） LTD50%，丰益中国投 年 12 月转为子公司
7-7-1-3-225
与发行人及其控股股东、实
际控制人、董事、监事、高
序号 客户名称 设立时间 住所 注册资本 股权结构 交易历史
级管理人员之间是否存在
关联关系
（原名沙索丰 路北港区 资（益海）私人有限公司 40%，连云港港
益醇工业（连云 口集团有限公司 10%；
港）有限公司） 2019 年 12 月 23 日变为：益海嘉里 50%，
丰益中国投资（益海）私人有限公司 40%，
连云港港口集团有限公司 10%
新疆生产建设兵团供销投资（控股）有限
新疆万达有限 新疆乌鲁木齐市天山区五
23 1999/10/15 2,687.5 万 公司 71%,阿拉山口宜泽投资有限责任公司 2017 年 否
公司 星南路 350 号
29%
广州市广生林 广东省广州市白云区钟落
24 2000/5/26 6,000 万人民币 邓银华 40%，邓海军 40%，邓佑华 20% 2015 年及以前 否
贸易有限公司 潭镇良园三路 3 号 401 房
百胜（中国）投 上海市徐汇区天钥桥路 30 12,812.71 万美
25 1999/6/1 百胜餐饮中国控股有限公司 100% 2015 年及以前 否
资有限公司 号美罗大厦第 22 层 2206 室 元
江苏省江海粮 江苏省粮食集团有限责任公司 62.81%,江苏
37,055.42 万人
26 油集团有限公 1988/12/31 江苏省南京市长江路 99 号 省苏粮投资管理有限公司 14.62%,江苏大千 2015 年及以前 否
民币
司 投资发展有限公司 9.16%等
27 路易达孚 1851 法国 - 家族企业 2015 年及以前 否
香港九龙尖沙咀弥敦道 132 Want Power Holdings
中国旺旺控股
28 2007/10/3 号美丽华广场 A 座 9 楼 918 - Limited40.81%,Norwares Overseas Inc.8.5%, 2015 年及以前 否
有限公司
室 蔡衍明 1.2%
江西省南昌市南昌高新技
双胞胎（集团） 35,000 万人民
29 1999/8/17 术产业开发区火炬大道 799 鲍洪星等 12 人 100% 2015 年及以前 否
股份有限公司 币
号
广州宝洁有限 广东省广州市经济技术开
30 1988/8/18 58,091.5 万美元 宝洁（中国）有限公司 100% 2015 年及以前 否
公司 发区滨河路一号
上海首农投资 上海市普陀区武威路 288 号 50,000 万人民
31 2013/10/25 北京首农食品集团有限公司 100% 2018 年 否
控股有限公司 8 号楼 306 室 币
福建省厦门市思明区吕岭
厦门融银贸易 厦门福信集团有限公司 75.06%，厦门信地
32 1998/8/18 路 1999 号大唐中心 A 栋 8,000 万人民币 2015 年及以前 否
有限公司 集团有限公司 24.94%
201
Adani Wilmar
33 1999/01/22 印度 362,760 万印度 Lence Pte. Ltd 持股 50%，Adani 2015 年及以前 丰益国际具有重大影响的
Ltd
7-7-1-3-226
与发行人及其控股股东、实
际控制人、董事、监事、高
序号 客户名称 设立时间 住所 注册资本 股权结构 交易历史
级管理人员之间是否存在
关联关系
卢比 Commodities LLP 持股 50% 联营或合营企业
贵阳南明老干
贵州省贵阳市南明区龙洞
34 妈风味食品有 1997/10/5 1,000 万人民币 李妙行 51%，李贵山 49% 2015 年及以前 否
堡见龙洞路 138 号
限责任公司
郑州市正龙企业管理有限公司 36.02%，郑
白象食品股份 河南省新郑市薛店镇工贸 州市泽润企业管理有限公司 31.42%，上海
35 1997/11/4 35,000 万 2015 年及以前 否
有限公司 开发区 复星产业投资有限公司 17.16%，上海容见
投资中心（有限合伙）8.63%等
浙江省宁波市大榭开发区
远大物产集团 90,000 万元人
36 1999/9/9 金莹商住 2 号楼营业房 102 远大产业控股股份有限公司 100% 2015 年及以前 否
有限公司 民币
室
RAG-Stiftung 持股 64.30%，Capital Research
Evonik Global Investors 持股 2.33%，DWS
37 - 德国 - 2016 年 否
Industries AG Investment GmbH 持股 1.52%，其余股东持
股 31.85%
秦皇岛市久昌 秦皇岛市海港区河北大街 2,000 万元人民
38 2002-04-17 岳宝昌 91%，苏凤娥 9% 2015 年及以前 否
经贸有限公司 渤海明珠小区 2-2-1401 号 币
注：数据来源于 wind 资讯、Thomson Reuter Eikon、上市公司年报、网络公开数据查询；部分供应商基本信息无法取得，以“-”表示。
7-7-1-3-227
（2）报告期内，公司按销售产品分类的前五大客户交易金额及占比
期间 销售产品 客户名称 销售金额（万元） 占营业收入比例
沃尔玛（中国）投资有限公司 113,413 0.66%
康成投资（中国）有限公司 113,081 0.66%
中国华润有限公司 95,771 0.56%
零售产品
广州市广生林贸易有限公司 79,117 0.46%
永辉超市股份有限公司 74,450 0.44%
合计 475,832 2.79%
宁波瓜瓜农业科技有限公司 403,209 2.36%
陕西粮农油脂集团有限公司 255,295 1.50%
江西中禾润贸易有限公司 134,403 0.79%
餐饮产品
百胜（中国）投资有限公司 85,447 0.50%
中储粮 74,075 0.43%
合计 952,429 5.58%
康师傅控股有限公司 199,952 1.17%
中国旺旺控股有限公司 37,321 0.22%
统一企业（中国）投资有限公司 36,228 0.21%
食品工业
2019 年 亿滋（中国）有限公司 35,216 0.21%
产品
廊坊开发区益嘉粮油食品供应链管理
33,820 0.20%
有限公司
合计 342,536 2.01%
新希望六和股份有限公司 165,413 0.97%
卜蜂中国投资有限公司 119,891 0.70%
江西正邦科技股份有限公司 105,566 0.62%
饲料原料
温氏食品集团股份有限公司 103,956 0.61%
秦皇岛市久昌经贸有限公司 75,307 0.44%
合计 570,133 3.34%
中粮集团有限公司 45,993 0.27%
中国国投国际贸易有限公司 45,829 0.27%
油脂科技 黄山市佳信工贸有限公司 32,056 0.19%
产品 新疆万达有限公司 30,915 0.18%
丰益醇工业（连云港）有限公司 28,723 0.17%
合计 183,516 1.07%
中国华润有限公司 121,104 0.72%
沃尔玛（中国）投资有限公司 109,116 0.65%
康成投资（中国）有限公司 105,413 0.63%
2018 年 零售产品
广州市广生林贸易有限公司 66,211 0.40%
荷兰家乐福中国控股公司 60,501 0.36%
合计 462,346 2.77%
7-7-1-3-228
期间 销售产品 客户名称 销售金额（万元） 占营业收入比例
宁波瓜瓜农业科技有限公司 288,571 1.73%
陕西粮农油脂集团有限公司 212,443 1.27%
百胜（中国）投资有限公司 81,400 0.49%
餐饮产品
江苏省江海粮油集团有限公司 72,064 0.43%
路易达孚 65,971 0.39%
合计 720,450 4.31%
康师傅控股有限公司 159,411 0.95%
统一企业（中国）投资有限公司 46,223 0.28%
亿滋（中国）有限公司 34,149 0.20%
食品工业
中国旺旺控股有限公司 32,332 0.19%
产品
廊坊开发区益嘉粮油食品供应链管理
27,505 0.16%
有限公司
合计 299,619 1.79%
温氏食品集团股份有限公司 226,140 1.35%
新希望六和股份有限公司 187,488 1.12%
双胞胎（集团）股份有限公司 167,589 1.00%
饲料原料
卜蜂中国投资有限公司 153,689 0.92%
江西正邦科技股份有限公司 139,404 0.83%
合计 874,311 5.23%
广州宝洁有限公司 30,815 0.18%
上海首农投资控股有限公司 25,814 0.15%
油脂科技 厦门融银贸易有限公司 24,163 0.14%
注2
产品 沙索丰益醇工业（连云港）有限公司 21,956 0.13%
中储粮 17,966 0.11%
合计 120,713 0.72%
沃尔玛（中国）投资有限公司 138,452 0.92%
中国华润有限公司 124,359 0.82%
康成投资（中国）有限公司 101,435 0.67%
零售产品
荷兰家乐福中国控股公司 59,453 0.39%
广州市广生林贸易有限公司 57,450 0.38%
合计 481,149 3.19%
陕西粮农油脂集团有限公司 209,375 1.39%
2017 年 Adani Wilmar Ltd 83,302 0.55%
百胜（中国）投资有限公司 76,045 0.50%
餐饮产品 中储粮 50,789 0.34%
贵阳南明老干妈风味食品有限责任公 38,995 0.26%
司
合计 458,506 3.04%
食品工业 康师傅控股有限公司 161,094 1.07%
产品 统一企业（中国）投资有限公司 46,556 0.31%
7-7-1-3-229
期间 销售产品 客户名称 销售金额（万元） 占营业收入比例
白象食品股份有限公司 37,085 0.25%
亿滋（中国）有限公司 33,110 0.22%
中国旺旺控股有限公司 31,369 0.21%
合计 309,214 2.05%
双胞胎（集团）股份有限公司 209,547 1.39%
温氏食品集团股份有限公司 192,423 1.28%
新希望六和股份有限公司 158,480 1.05%
饲料原料
卜蜂中国投资有限公司 132,187 0.88%
通威股份有限公司 105,978 0.70%
合计 798,613 5.30%
沙索丰益醇工业（连云港）有限公司 50,716 0.34%
广州宝洁有限公司 37,685 0.25%
油脂科技 远大物产集团有限公司 26,944 0.18%
产品 厦门融银贸易有限公司 21,158 0.14%
Evonik Industries AG 12,472 0.08%
合计 148,974 0.99%
注 1：同一控制下企业已合并计算。宁波瓜瓜农业科技有限公司于与武汉美菜粮油食品有限
公司最终受同一控制方控制，因此上述宁波瓜瓜农业科技有限公司销售金额包含了对武汉美
菜粮油食品有限公司的销售金额；
注 2：该公司现已更名为“丰益醇工业（连云港）有限公司”。
（3）报告期内，公司主要客户定价原则或者依据为参考市场价，报价采取
招投标、商业谈判等形式进行。
（二）说明陕西粮农油脂集团有限公司既是公司主要供应商、又是公司主
要客户的原因及合理性，公司其他主要供应商或客户是否存在类似情况
1、说明陕西粮农油脂集团有限公司既是公司主要供应商、又是公司主要客
户的原因及合理性
（1）与陕西粮农交易情况
报告期内，发行人与陕西粮农发生的采购及销售交易内容、金额及比例如下
表所示：
单位：万元，%
2019 年 2018 年 2017 年
交易内容
金额 占比 金额 占比 金额 占比
发行人向陕西粮农销售菜油 255,534 1.50% 214,859 1.29% 212,884 1.41%
7-7-1-3-230
及豆油等原料油
2019 年 2018 年 2017 年
交易内容
金额 占比 金额 占比 金额 占比
发行人向陕西粮农采购菜油
299,772 2.16% 262,986 1.87% 166,450 1.26%
及豆油等原料油
注：销售额占比=当期向该客户销售收入/当期主营业务收入；采购额占比=当期向该供
应商采购额/当期原材料采购总额
（2）既是公司主要供应商、又是公司主要客户的原因及合理性
陕西粮农油脂集团有限公司是陕西省国资委监管企业陕西粮农集团有限责
任公司一级子企业。陕西粮农主要从事陕西省食用油储备管理和食用油精炼、灌
装、销售；散装食用油国内贸易和国际进口贸易业务；现有“水鸭牌”、“九重葛”、
“彩碟鱼”等食用油品牌。
陕西粮农既是公司主要供应商、又是公司主要客户的原因为：陕西粮农为我
国西北地区粮油龙头企业，在西北地区拥有众多的客户资源和良好的销售渠道，
当公司西北地区的原料油等充裕且报价有优势时，陕西粮农采购公司产品；陕西
粮农同时在我国西北地区拥有丰富的油脂资源，当公司西北地区的原料油等紧张
且陕西粮农报价有优势时，公司采购陕西粮农产品；此外，陕西粮农经营范围包
括陕西省储备油储存管理，与发行人存在储备粮轮换业务。
2、公司其他主要供应商或客户是否存在类似情况
报告期内，公司存在客户与供应商重叠的情况，具体情况如下表所示：
7-7-1-3-231
单位：万元
2019 年度 2018 年度
项目
销售金额 销售内容 采购金额 采购内容 销售金额 销售内容 采购金额 采购内容
大豆及加工品、 大豆及加工品、水
大豆及加工品、
大豆及加工品、小 水稻及加工品、 稻及加工品、小麦
水稻及加工品、
中储粮 77,435 麦及加工品、其他 757,982 小麦及加工品、 103,673 1,079,806 及加工品、其他油
其他油籽及加工
油籽及加工品 其他油籽及加工 籽及加工品、棕榈
品
品 及月桂酸油
大豆及加工品、 大豆及加工品、
大豆及加工品、其 大豆及加工品、其
远大物产集团有 其他油籽及加工 其他油籽及加工
48,227 他油籽及加工品、 165,776 43,642 101,928 他油籽及加工品、
限公司 品、棕榈及月桂 品、棕榈及月桂
棕榈及月桂酸油 棕榈及月桂酸油
酸油 酸油
大豆及加工品、
大豆及加工品、
陕西粮农油脂集 大豆及加工品、其 其他油籽及加工 大豆及加工品、其
255,534 299,772 其他油籽及加工 214,859 262,986
团有限公司 他油籽及加工品 品、棕榈及月桂 他油籽及加工品
品
酸油
大豆及加工品、 大豆及加工品、
大豆及加工品、其 大豆及加工品、其
其他油籽及加工 其他油籽及加工
路易达孚 42,114 他油籽及加工品、 754,706 75,184 711,063 他油籽及加工品、
品、棕榈及月桂 品、棕榈及月桂
棕榈及月桂酸油 棕榈及月桂酸油
酸油 酸油
大豆及加工品、 大豆及加工品、
大豆及加工品、其 大豆及加工品、其
江苏省江海粮油 其他油籽及加工 其他油籽及加工
58,579 他油籽及加工品、 172,178 79,740 169,340 他油籽及加工品、
集团有限公司 品、棕榈及月桂 品、棕榈及月桂
棕榈及月桂酸油 棕榈及月桂酸油
酸油 酸油
7-7-1-3-232
大豆及加工品、
大豆及加工品、水 大豆及加工品、 大豆及加工品、小
小麦及加工品、
中粮集团有限公 稻及加工品、其他 其他油籽及加工 麦及加工品、其他
129,153 474,103 其他油籽及加工 90,000 374,501
司 油籽及加工品、棕 品、棕榈及月桂 油籽及加工品、棕
品、棕榈及月桂
榈及月桂酸油 酸油 榈及月桂酸油
酸油
大豆及加工品、
大豆及加工品、小 大豆及加工品、
江西中禾润贸易 小麦及加工品、
138,841 麦及加工品、其他 126,311 16,802 其他油籽及加工 22,960 大豆及加工品
有限公司 其他油籽及加工
油籽及加工品 品
品
大豆及加工品、 大豆及加工品、
大豆及加工品、其 大豆及加工品、其
维维国际贸易有 其他油籽及加工 其他油籽及加工
40,368 他油籽及加工品、 102,177 62,854 76,055 他油籽及加工品、
限公司 品、棕榈及月桂 品、棕榈及月桂
棕榈及月桂酸油 棕榈及月桂酸油
酸油 酸油
大豆及加工品、 大豆及加工品、水
深圳市粮食集团 大豆及加工品、小 大豆及加工品、
22,605 160,105 水稻及加工品、 30,839 140,700 稻及加工品、小麦
有限公司 麦及加工品 小麦及加工品
小麦及加工品 及加工品
大豆及加工品、其 棕榈及月桂酸油、
丰益国际 95,802 1,343,424 棕榈及月桂酸油 91,928 大豆及加工品 917,071
他油籽及加工品 其他油籽及加工品
大豆及加工品、其 大豆及加工品、
大豆及加工品、其
邦吉 36,656 他油籽及加工品、 368,265 其他油籽及加工 5,341 大豆及加工品 780,253
他油籽及加工品
棕榈及月桂酸油 品
合计 945,314 4,724,798 814,862 4,636,661
续上表
2017 年度
项目
销售金额 销售内容 采购金额 采购内容
7-7-1-3-233
大豆及加工品、水稻及加工品、小
大豆及加工品、水稻及加工品、其他
中储粮 64,060 843,316 麦及加工品、其他油籽及加工品、
油籽及加工品
棕榈及月桂酸油
大豆及加工品、其他油籽及加工品、 大豆及加工品、其他油籽及加工
远大物产集团有限公司 55,471 120,391
棕榈及月桂酸油 品、棕榈及月桂酸油
大豆及加工品、其他油籽及加工品、 大豆及加工品、其他油籽及加工
陕西粮农油脂集团有限公司 212,884 166,450
棕榈及月桂酸油 品、棕榈及月桂酸油
大豆及加工品、其他油籽及加工
路易达孚 27,374 棕榈及月桂酸油 727,826
品、棕榈及月桂酸油
大豆及加工品、其他油籽及加工品、 大豆及加工品、其他油籽及加工
江苏省江海粮油集团有限公司 31,104 118,638
棕榈及月桂酸油 品、棕榈及月桂酸油
大豆及加工品、水稻及加工品、其他 大豆及加工品、小麦及加工品、其
中粮集团有限公司 56,029 346,235
油籽及加工品、棕榈及月桂酸油 他油籽及加工品、棕榈及月桂酸油
江西中禾润贸易有限公司 / - / -
大豆及加工品、其他油籽及加工
维维国际贸易有限公司 13,072 大豆及加工品、棕榈及月桂酸油 30,811
品、棕榈及月桂酸油
大豆及加工品、水稻及加工品、小
深圳市粮食集团有限公司 45,964 大豆及加工品、小麦及加工品 115,802
麦及加工品
棕榈及月桂酸油、其他油籽及加工
丰益国际 64,260 大豆及加工品、其他油籽及加工品 1,058,476
品
邦吉 8,244 大豆及加工品 405,601 大豆及加工品
合计 578,462 3,933,547
注：上表列示的为同时进入公司年度前五十大客户及前二十大供应商的企业汇总情况。
7-7-1-3-234
（1）既是公司主要供应商、又是公司主要客户的主要原因
1）报告期内，公司从上述企业中采购、销售的主要品种之一为原料油。为
降低运输成本，公司会根据各工厂在不同时点各类原料油的库存以及市场的需求
情况，选择采购或者直接对外出售，从而保持各地区合理的存货结构管理。
2）上述企业为世界粮商巨头、国内和地方粮油龙头等大型企业，拥有众多
的客户资源和良好的销售渠道，当公司在某个地区原料油等产品充裕且报价有优
势时，上述企业采购公司产品；上述企业同时拥有丰富的油脂资源，当公司在某
个地区原料油等产品紧张且该企业报价有优势时，公司采购上述企业产品。
3）上述部分企业涉及农产品和食品加工产业链上下游不同环节，双方不同
环节的子公司之间同时存在采购、销售不同产品的情况，一方面，公司部分子公
司向其上游子公司采购原材料，另一方面，公司部分子公司也向其下游子公司销
售厨房食品、饲料原料等产成品。
4）公司存在储备粮轮换业务，与上述相关客户同时存在销售和采购业务。
储备粮指政府储备的用于调节社会粮食供求总量，稳定粮食市场，以及应对重大
自然灾害或者其他突发事件等情况的粮食和食用油；储备粮轮换是指在储备规模
不变的前提下，以当年（粮食年度）生产的新粮替代库存粮食，并且达到国家标
准和省规定的质量指标。
（2）既是公司主要供应商、又是公司主要客户的基本情况
1）世界粮商巨头
路易达孚：全球领先的农产品贸易和加工企业，业务涵盖了油籽油料、谷物、
海运、全球金融贸易、咖啡、棉花、糖、大米、果汁等领域。每年，路易达孚集
团在全球范围内种植、加工和运输约 8000 万吨农产品。路易达孚在全球拥有 6
个业务区域，涵盖 9 个业务平台，在世界 100 多个国家拥有 1.8 万余名员工。
丰益国际：世界领先的农业综合型跨国粮油企业集团，业务范围包括棕榈种
植，油籽压榨，食用油精炼，食糖加工和提炼，消费品、专用油脂、面粉及大米
加工，油脂化工品、棕榈生物柴油和化肥制造等，销售网络遍及中国、印度、印
尼等 50 多个国家和地区。
7-7-1-3-235
邦吉：一家一体化的全球性农商与食品公司，经营着从农场到消费者的食品
链。成立于 1818 年，总部设在美国纽约州的 White Plains。邦吉是世界领先的油
籽加工商、南美农场主所使用的化肥的最大生产商和供应商，也是向消费者销售
瓶装蔬菜油的世界领先的公司。
2）国内粮油龙头
中储粮：经国务院批准组建的涉及国家安全和国民经济命脉的国有大型重要
骨干企业。中储粮受国务院委托，具体负责中央储备粮棉油的经营管理，同时接
受国家委托执行粮棉油购销调存等调控任务，在国家宏观调控和监督管理下，实
行自主经营、自负盈亏，确保国有资产保值增值。中储粮成立于 2000 年 5 月
18 日，总部位于北京，在国家计划、财政中实行单列。
中粮集团有限公司：是立足中国的国际一流粮食企业，是全球布局、全产业
链、拥有最大市场和发展潜力的农业及粮油食品企业，集贸易、加工、销售、研
发于一体的投资控股公司。在中国，中粮集团综合加工能力超过 6000 万吨，涵
盖了中国人日常消费的主要农产品品类，包括稻谷、小麦、玉米、油脂油料、糖、
棉花、肉制品、乳制品、酒、茶叶等；在全球，中粮集团形成了覆盖全球主要粮
油产区、销区的粮油设施布局，拥有包括种植、采购、仓储、物流和港口在内的
全球生产采购平台和贸易网络，在南美、黑海等全球粮食主产区和亚洲新兴市场
间建立起稳定的粮食走廊。
3）地方国有粮油企业
陕西粮农油脂集团有限公司，详见“（一）说明陕西粮农油脂集团有限公司
既是公司主要供应商、又是公司主要客户的原因及合理性”。
江苏省江海粮油集团有限公司：成立于 1988 年，注册资本 37055.42 万元，
为国有控股企业。该公司目前建成了以张家港产业公司为中心，盐城、新沂、金
湖、仪征等库点为支点，以粮油产销、物流、进出口及储备加工为主的产业基地，
实现了一体化经营。
4）大型工贸企业客户
远大物产集团有限公司：成立于 1999 年 9 月，其母公司远大产业控股股份
7-7-1-3-236
有限公司成立于 1994 年 6 月，1996 年 10 月公司 A 股股票在深交所成功发行上
市（股票代码：000626）。远大产业控股股份有限公司是一家以大宗商品贸易为
主营的企业，经营主体为全资子公司远大物产集团有限公司（以下简称：远大物
产）。远大物产主营石油化工、能源化工、金属、 农产品等大宗商品贸易，在全
国各地拥有全资及控股子公司 30 余家，在海外多个地区设立了业务机构。
维维国际贸易有限公司：其母公司维维集团，是一家以“生态农业、大粮食、
大食品”为主的跨行业、跨地区的大型企业集团，农业产业化国家重点龙头企业，
是中国豆奶行业的开创者，中国十大食品制造企业，中国企业 500 强。2000 年，
旗下维维食品饮料股份有限公司在上交所上市。
江西中禾润贸易有限公司：经营范围主要为国内贸易。控股股东一润供应链
管理（上海）有限公司成立于 2015 年，注册资金 10000 万元人民币，业务涉及
大宗农产品、钢铁、有色、化工四大业务板块。一润供应链管理（上海）有限公
司聚焦大宗商品，紧紧围绕核心企业及其上下游开展供应链业务，整合物流资源，
创新交易模式，实现“运、贸、融”一体化，目标成为国内领先的供应链金融综
合服务提供商。
综上，以上企业既是公司主要供应商、又是公司主要客户具备合理性。
经核查，本所律师认为，除丰益国际、ADM、Alfa Trading Limited、Adani
Wilmar Ltd、丰益醇工业（连云港）有限公司外，发行人报告期内分类前五大供
应商和客户与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之
间不存在关联关系；发行人客户及供应商重叠的情况具备合理性。
八、 《反馈意见》“一、规范性问题”之 8
招股说明书披露，公司存在部分自有及租赁房产、土地未取得产权证书情况。
报告期内，发行人自扎赉特旗图牧吉镇人民政府、金元明（金灿云委托出租）、
扎赉特旗建宇农牧业专业合作社租赁土地作为试验田。请发行人：(1)说明上述
无证生产用房面积占发行人全部生产性用房面积的比例，使用上述房产产生收
7-7-1-3-237
入、毛利、利润情况，评估其对发行人重要性，有无下一步解决措施；发行人
自有房产、土地使用权未取得权属证书的原因及占比，是否存在未批先建等违
法违规情况，是否存在被处罚的或土地使用权被收回的风险，是否受到相关行
政处罚。(2)说明租赁上述土地作为试验田是否符合土地规划用途、是否符合土
地管理规定；租赁程序是否合法、齐备、有效；金元明是否取得金灿云合法有
效授权。请保荐机构、发行人律师按照《首发业务若干问题解答》有关要求核
查上述问题并发表明确意见。
回复如下：
（一）说明上述无证生产用房面积占发行人全部生产性用房面积的比例，
使用上述房产产生收入、毛利、利润情况，评估其对发行人重要性，有无下一
步解决措施；发行人自有房产、土地使用权未取得权属证书的原因及占比，是
否存在未批先建等违法违规情况，是否存在被处罚的或土地使用权被收回的风
险，是否受到相关行政处罚
1、说明上述无证生产用房面积占发行人全部生产性用房面积的比例，使用
上述房产产生收入、毛利、利润情况，评估其对发行人重要性，有无下一步解
决措施
根据发行人提供的文件及本所律师的核查，截至 2019 年 12 月 31 日，共有
248,995 平方米生产性用房尚未取得不动产权证书，占全部生产性用房的比例为
11.05%。根据公司的测算，前述未取得不动产权证书的房产 2019 年度产生的收
入、毛利及营业利润分别为 1,933,514.01 万元、124,392.39 万元和 69,671.50 万元，
占发行人当期相应指标的比例分别为 11%、6%和 10%。发行人瑕疵房产产生的
收入、毛利及营业利润中，子公司南海油脂工业（赤湾）有限公司（以下简称“南
海油脂”）的占比较高，南海油脂系在租赁土地上自建厂房，该厂房长期以来一
直未能办理房产证。
南海油脂成立于 1988 年 1 月 27 日，设立以来一直稳定有序经营。根据南海
油脂与中国南山开发（集团）股份有限公司（以下简称“南山集团”）签署的《土
地租赁协议》，租地期限届满日为 2027 年 9 月。根据《律师工作报告》“十、发
行人的主要财产”之“（一）发行人境内土地使用权”披露的情况，南海油脂对
7-7-1-3-238
上述地块有权按照约定的租赁用途使用，其建成后未曾改变用途，因此不存在被
深圳市规划和国土资源局没收地上建筑物、附着物的风险。在土地租赁合同约定
的期限内，南海油脂有权使用该等土地及地上房产。截至本补充法律意见出具之
日，南海油脂一直稳定经营，未受到土地、房产等相关主管部门的行政处罚，也
未因自建房产而与南山集团产生纠纷。
除南海油脂外，发行人其他公司瑕疵房产 2019 年度产生的收入、毛利及营
业利润占发行人当期相应指标的比例分别为 7%、4%和 6%。
根据上述情况，上述无证生产用房产生的收入、毛利及营业利润占发行人同
期相应指标的比例较低，不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。
公司目前正在积极沟通协调办理相关无证房产的权属证书，进一步降低无证
房产的比例。同时，公司控股股东 Bathos 出具承诺：若发行人及其子公司因拥
有和租赁的房屋及土地在任何方面不符合法律法规的规定，包括但不限于自有土
地、房屋未取得相应土地证、房产证或者其他违反土地、房屋管理法律法规的情
形遭受有关政府主管部门处以任何形式的处罚，或者，被政府主管部门或其他任
何第三方要求承担任何形式的法律责任的，承诺人愿意承担益海嘉里及其子公司
因受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和
费用，并使益海嘉里及其子公司免受损害。
2、发行人自有房产、土地使用权未取得权属证书的原因及占比，是否存在
未批先建等违法违规情况，是否存在被处罚的或土地使用权被收回的风险，是
否受到相关行政处罚
（1）发行人自有房产、土地使用权未取得权属证书的原因及占比，是否存
在未批先建等违法违规情况
（1）自有房产
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及其境内子公司在中国境内使用的自有房
产合计 3,800,074 平方米，其中，共有约 248,995 平方米的生产性用房以及 257,742
平方米的办公、住宿等辅助性用房未取得不动产权证书，分别占公司自有房产总
面积的 6.55%和 6.78%，具体房产信息及瑕疵原因如下：
7-7-1-3-239
① 生产用房
因土地系租赁取得、土地规划变更、占压规划道路、跨国有及集体土地、超
出用地范围、消防间距不够等原因，东莞益海嘉里粮油食品工业有限公司等公司
未办理权属证书的房产面积为 102,084 平方米。
因报建手续缺失、消防手续变更、建设规划调整、高压线未拆迁无法开工建
设等原因，丰益（佳木斯）食品工业有限公司等公司未办理权属证书的房产面积
为 146,911 平方米。
② 非生产用房
因土地系租赁取得、划拨土地到期、土地变更规划、占压规划道路、超出用
地范围、消防间距不够等原因，南海油脂工业（赤湾）有限公司等公司未办理权
属证书的房产面积为 97,031 平方米。
因报建手续缺失、不符合建设规划要求、临时建筑、属集体房产等原因，丰
益（上海）生物技术研发中心有限公司等公司未办理权属证书的房产面积为 160，
711 平方米。
根据公司提供的文件，截至 2019 年 12 月 31 日，公司存在未取得规划许可
证及施工许可证即开工建设的情况，建筑面积合计 220,120 平方米，占全部无证
房产面积的 43.44%。
（2）土地使用权
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及其境内子公司在中国境内自有的土地使
用权合计 19,741,335 平方米，其中，用于生产经营的且未取得不动产权证书的土
地合计 22,176 平方米，占发行人自有土地总面积的 0.11%；用于非生产经营的且
未取得不动产权证书的土地合计 38,940 平方米，占发行人自有土地总面积的
0.20%，具体情况及瑕疵原因如下：
① 生产性土地使用权
经本所律师核查，发行人拥有的生产性土地使用权的瑕疵情况如下：
土地使用权人
序号 坐落 面积（m） 实际用途 是否有证
/土地使用人
7-7-1-3-240
秦皇岛经
秦皇岛金海食
济技术开
品工业有限公 生产经营（建设生产
1 发区东区 17,342.37 无
司（“金海食 厂房）
金海道以
品”）
北
工厂上游
东莞市富之源
长 160 米
饲料蛋白开发
岸线及岸
2 有限公司（“富 4,833.33 道路、码头 无
边宽约
之源饲料蛋
30 米防
白”）
洪堤岸
上述第 1 项金海食品土地使用权的情况如下：
2016 年 5 月 30 日，金海食品与秦皇岛市国土资源局经济技术开发区分局签
署了《国有建设用地使用权出让合同》，约定将 159-1 号面积为 17,342.37 平方米
的宗地出让给金海食品。2016 年 6 月及 9 月，金海食品分别缴纳了土地出让金
和契税。但因该等土地涉及与第三方土地置换，尚未完成不动产权属证书的办理。
根据秦皇岛市国土资源局经济技术开发区分局于 2019 年 3 月 11 日出具的
《证明》，金海食品坐落于开发区金海道以北的 17,342.37 平方米置换地块的不动
产权属证书的办理不存在实质性障碍，金海食品在未取得土地使用权证的情况下
开工建设不构成重大违法行为。
上述第 2 项富之源饲料蛋白土地使用权情况如下：
2009 年 6 月 15 日，东莞市洪梅镇经济发展总公司（以下简称“洪梅发展公
司”）与富之源饲料蛋白签订《土地补偿合同书》，其上记载由于粤晖大桥建设需
要，富之源饲料蛋白所建 1 号码头（靠粤晖大桥）将不得使用。洪梅发展公司同
意将其拥有使用权的，位于东莞市洪梅镇尧均村“围仔”（土名）地块，在公司
工厂上游长 160 米岸线及岸边宽约 30 米防洪堤岸构成的 7.25 亩土地（4,833.33
平方米）无偿提供给富之源饲料蛋白使用，作为补偿给富之源饲料蛋白建设新码
头项目用地，使用期限至 2055 年 9 月 11 日止，用途为工业及码头用地。截至目
前，因历史规划原因，公司尚未就该地块办理不动产权证书。
根据东莞市自然资源局和规划局于 2019 年 4 月出具的《核查证明》，富之源
饲料蛋白在报告期内未因违反国土资源管理和城乡建设法律法规而受到该局行
政处罚的情形。
7-7-1-3-241
综上，本所律师认为，富之源饲料蛋白无法取得该等土地使用权系由于历史
规划原因并且已取得主管部门出具的合规证明，因此，富之源饲料蛋白受到处罚
的风险较小，不会对其生产经营产生重大不利影响。
② 非生产性土地使用权
经本所律师核查，发行人拥有的非生产性土地使用权的瑕疵情况如下：
土地使用权人
序号 坐落 面积（m） 实际用途 是否有证
/土地使用人
益海嘉里（郑 仓库、车间、厂区道
5,923.59 无
州）食品工业 路
十三大街
1 有限公司（以
交汇处
下简称“郑州 5,789 筒仓 无
食品”）
益海嘉里（武
厂区以
汉）粮油工业 目前建有一栋 35KV
东、市化
2 有限公司（以 26,217.99 变电站，其余为堆放 无
工铁路专
下简称“武汉 原料场地
线以西
粮油工业”）
深圳市南
山区蛇口
3 南海油脂 海昌路南 1,010 住宅 无
面海湾花
园
A、关于上述第 1 项郑州食品的土地使用权：
郑州食品目前使用的两块面积分别为 5,789 平方米及 5,923.59 平方米的土地
系根据郑州经济技术开发区管委会（以下简称“管委会”）出具的下述函件获得，
管委会于 2010 年 2 月 8 日出具《关于立即进行现场施工勘探及规划设计的函》，
说明“公司用地内占地 30 亩的省送变电公司用地及占地 10 亩的铁路集装箱用地
的手续正在完善。为了提高工作效率，加快规划设计及建设进度，希望公司立即
开始项目围墙建设、进场勘探及规划设计工作，力争早日全面开工，由此带来的
一切损失及出现的问题，由我区承担解决。”郑州食品于 2018 年初取得了上述
30 亩土地中部分土地的使用权，但剩余 5,789 平方米及 5,923.59 平方米的土地由
于涉及道路红线等问题，至今未办理土地使用权证。
经与管委会访谈确认，公司对上述土地及地上建筑物享有除处分权以外的占
有、使用、收益等权利，可以出租该土地及地上建筑物；公司在未取得不动产证
7-7-1-3-242
的情况下开工建设不属于重大违法违规行为，管委会不会对公司使用上述土地及
在地块开工建设的行为进行处罚（包括限期拆除地上房产、罚款等）。
本所律师认为，公司未履行相关手续取得并使用上述地块土地使用权不符合
相关法律规定，但是，由于上述行为已取得管委会的确认，且该地块上建筑物替
代性较高，不会对郑州食品的生产经营产生重大不利影响。
B、关于上述第 2 项武汉粮油工业的土地使用权：
根据新元粮油（武汉）有限公司（系武汉粮油工业前身）与武汉市东西湖慈
惠农场（以下简称“慈惠农场”）签署的《项目协议书》（慈合同字（2014）10
号）及《补充协议书》，武汉粮油工业拟出资 4,000 万元扩建粮油生产线，慈惠
农场同意武汉粮油工业在当时厂区以东、市化工铁路专线以西约 38 亩土地上建
设该项目，土地出让金为 15 万元/亩，合同签订之日起 5 日内，武汉粮油工业应
支付 60%的出让金（按 4 万元/亩计算），另支付 90%土地办证费和 15 万元契税
包干费。根据公司说明及提供的支付凭证，公司目前已经支付土地出让金 208.82
万元。另外，根据公司的说明及提供的文件，由于政府调整土地规划用途，将工
业用地变更为住宅及公共用地，公司无法办理土地使用权证书。
根据武汉市土地及房屋主管部门于 2019 年 4 月出具的证明文件，报告期内，
武汉粮油工业没有因违反土地和房屋相关法律法规而受到处罚的情况。
本所律师认为，公司未履行相关手续取得并使用上述地块不符合相关法律规
定，但由于该地块地上建筑物替代性较高，不会对武汉粮油工业的生产经营产生
重大不利影响。
C、关于上述第 3 项南海油脂的土地使用权：
根据 1991 年 5 月 16 日南海油脂与深圳市蛇口房地产公司签署的《合同书》
（以下简称“海湾花园合同”），南海油脂自深圳市蛇口房地产公司购买了深圳市
南山区蛇口海昌路南面海湾花园其中一块土地用于自建住宅，面积为 1,010 平方
米，交易金额为 3,157,269.9 元，已经全部付清交易价款，土地使用期限自 1988
年 5 月 30 日至 2038 年 5 月 29 日，但未办理土地使用权证书。
经本所律师核查，海湾花园合同合法成立。上述地块至今未办理土地使用权
7-7-1-3-243
证，因此，南海油脂对上述用地没有合法土地使用权，无权对上述土地进行转让、
租赁、抵押或其他处分行为。根据南海油脂的确认并经本所律师核查，南海油脂
系自深圳市蛇口房地产公司购买上述住宅用地，已付清了全部价款，并自建了员
工宿舍，至今未发生任何其它方权利要求、诉讼、争议或纠纷，南海油脂未取得
合法土地使用权的情况不影响其正常使用。
（2）是否存在被处罚的或土地使用权被收回的风险，是否受到相关行政处
罚
根据公司提供的文件，上述不动产中，共有 71,987 平方米的房产及 29,055
平方米的土地已获得有关政府部门的证明或访谈确认文件，证明该等瑕疵不属于
重大违法违规行为，不会进行拆除或进行相关处罚，占全部自有房产及土地的比
例为 1.89%和 0.15%，同时，根据公司说明，上述房产自发行人使用至今未受到
主管部门要求搬迁、拆除的通知，因此，我们认为，上述房产存在被处罚、要求
收回或搬迁的风险较小。另外，共有 434,750 平方米的房产及 32,061 平方米的土
地尚未取得主管机关的合规证明，占全部自有房产及土地的比例为 11.44%和
0.16%，存在被处罚或收回、拆除的风险。但鉴于下述原因，我们认为，该等情
形不会对公司的生产经营造成重大不利影响，不会对本次发行上市造成实质性障
碍：
（1）根据前文分析，无证生产用房产生的收入、毛利及营业利润占发行人
同期相应指标的比例较低，不会对发行人的生产经营造成重大不利影响；
（2）根据发行人确认，截至 2019 年 12 月 31 日，上述未取得不动产权证书
的生产性用房和辅助性用房的账面价值分别为 45,094.77 万元、51,240.77 万元，
占发行人固定资产及在建工程中房屋的账面价值比例分别为 2.92%、3.32%，上
述未取得不动产权证书的土地的账面价值合计为 1,029.85 万元，占发行人土地使
用权资产账面价值的比例仅为 0.22%，不会对公司的财务状况构成重大不利影
响。在前述土地中，用于生产经营的且未取得不动产权证书的土地合计 22,176
平方米，占发行人自有土地总面积的 0.11%，占比较小，不会对发行人的生产经
营构成重大不利影响，对发行人本次发行上市亦不构成重大法律障碍；用于非生
产经营的且未取得不动产权证书的土地合计 38,940 平方米，占发行人自有土地
7-7-1-3-244
总面积的 0.20%，该等土地均为非生产经营用途，所占比例较小、替代性较高或
已实际不再使用，因此亦不会对发行人的生产经营构成重大不利影响，对发行人
本次发行上市亦不构成重大法律障碍；
（3）公司控股股东 Bathos 出具承诺：若发行人及其子公司因拥有和租赁的
房屋及土地在任何方面不符合法律法规的规定，包括但不限于自有土地、房屋未
取得相应土地证、房产证或者其他违反土地、房屋管理法律法规的情形遭受有关
政府主管部门处以任何形式的处罚，或者，被政府主管部门或其他任何第三方要
求承担任何形式的法律责任的，承诺人愿意承担益海嘉里及其子公司因受处罚或
承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，并使
益海嘉里及其子公司免受损害。
根据发行人的确认及本所律师核查，报告期内，发行人因房产建设、土地瑕
疵原因受到的行政处罚如下：
7-7-1-3-245
罚款缴纳及
序号 被处罚公司 处罚机关 处罚日期 处罚原因 处罚内容 不存在重大不利影响的分析
整改情况
《建筑工程施工许可管理办法》第十二条：对于未取
《行政处罚决
得施工许可证或者为规避办理施工许可证将工程项
定书》（防住建
目分解后擅自施工的，由有管辖权的发证机关责令停
罚字[2019]第
防城港市 罚款已于 止施工，限期改正，对建设单位处工程合同价款 1%
嘉里粮油（防城 2019 年 3 未取得施工许 12 号）：1、罚
1 住房和城 2019 年 3 月 以上 2%以下罚款；对施工单位处 3 万元以下罚款。
港）有限公司 月 15 日 可证擅自施工 款 9,936 元；2、
乡建设局 15 日缴纳 经核查，防城港市住房和城乡建设局对公司处以建设
责令完善相关
工程造价 1%的罚款。
建设施工许可
嘉里粮油（防城港）有限公司所受处罚系该法定幅度
证
范围内最低的处罚，不属于情节严重的违法行为。
《关于福海粮油项目专题会议的纪要》（[2017]93
号）：参照《关于印发泉港区第二批已建工业项目房
屋确权发证历史遗留问题处理方案的通知》有关规
定，按现状予以办理项目规划专项验收，同时给予办
《关于福海粮
理不动产登记手续。
油项目专题会
罚款已于 《关于印发泉港区第二批已建工业项目房屋确权发
泉州福海粮油 泉港区人 2017 年 12 未办理城乡规 议的纪要》
2 2018 年 11 月 证历史遗留问题处理方案的通知》（泉港政办
工业有限公司 民政府 月 21 日 划手续 （[2017]93
21 日缴纳 [2011]191 号）：对未办理建设工程规划许可证及施
号）：罚款
工许可证的建设项目，按 52.5 元/平方米进行处罚。
214,087.2 元
2019 年 1 月 2 日，泉州市泉港区城市管理行政执法
局出具《证明》，以上情况，该建筑物属尚可采取补
缴相关款项，予以补办手续的项目，不属于严重违反
城乡规划的建筑物，也不属于重大行政处罚。
《建设行政处
60 万吨玉米深 2019 年 3 月 8 日，开原市城乡建设局出具《证明》，
罚决定书》（开
辽宁益海嘉里 加工项目未办 罚款已于 辽宁益海嘉里地尔乐斯淀粉科技有限公司及时纠正
开原市城 2018 年 11 建罚决字
3 地尔乐斯淀粉 理《建筑工程施 2018 年 11 月 了违法行为，补办了有关手续，并足额缴纳了罚款，
乡建设局 月 16 日 [2018]第 050
科技有限公司 工许可证》擅自 27 日缴纳 上述违法行为的性质为一般违法行为，不构成重大违
号）：罚款
开工 法行为。
10,000 元，并责
7-7-1-3-246
罚款缴纳及
序号 被处罚公司 处罚机关 处罚日期 处罚原因 处罚内容 不存在重大不利影响的分析
整改情况
令改正，补办有
关手续
《建设行政处
罚决定书》（开
60 万吨玉米深 2019 年 3 月 8 日，开原市城乡建设局出具《证明》，
建罚决字
辽宁益海嘉里 加工项目未办 罚款已于 辽宁益海嘉里地尔乐斯淀粉科技有限公司及时纠正
开原市城 2018 年 11 [2018]第 049
4 地尔乐斯淀粉 理建筑施工招 2018 年 11 月 了违法行为，补办了有关手续，并足额缴纳了罚款，
乡建设局 月 16 日 号）：罚款
科技有限公司 投标手续擅自 27 日缴纳 上述违法行为的性质为一般违法行为，不构成重大违
49,000 元，并责
开工 法行为。
令改正，补办有
关手续
《建设行政处
百万吨玉米扩
罚决定书》（开
能改造项目淀 2019 年 3 月 8 日，开原市城乡建设局出具《证明》，
建罚决字
辽宁益海嘉里 粉车间土建工 罚款已于 辽宁益海嘉里地尔乐斯淀粉科技有限公司及时纠正
开原市城 2018 年 8 [2018]第 033
5 地尔乐斯淀粉 程存在未办理 2019 年 2 月 了违法行为，补办了有关手续，并足额缴纳了罚款，
乡建设局 月 13 日 号）：罚款
科技有限公司 《建筑工程施 12 日缴纳 上述违法行为的性质为一般违法行为，不构成重大违
10,000 元，并责
工许可证》擅自 法行为。
令改正，补办有
开工
关手续
《建设行政处
百万吨玉米扩 罚决定书》（开
2019 年 3 月 8 日，开原市城乡建设局出具《证明》，
能改造项目淀 建罚决字
辽宁益海嘉里 罚款已于 辽宁益海嘉里地尔乐斯淀粉科技有限公司及时纠正
开原市城 2018 年 8 粉车间土建工 [2018]第 032
6 地尔乐斯淀粉 2019 年 2 月 了违法行为，补办了有关手续，并足额缴纳了罚款，
乡建设局 月 13 日 程未办理建筑 号）：罚款 7,200
科技有限公司 12 日缴纳 上述违法行为的性质为一般违法行为，不构成重大违
施工招投标手 元，并责令改
法行为。
续擅自开工 正，补办有关手
续
辽宁益海嘉里 开原市城 2018 年 8 百万吨玉米扩 《建设行政处 罚款已于 2019 年 3 月 8 日，开原市城乡建设局出具《证明》，
7
地尔乐斯淀粉 乡建设局 月 13 日 能改造项目污 罚决定书》（开 2019 年 2 月 辽宁益海嘉里地尔乐斯淀粉科技有限公司及时纠正
7-7-1-3-247
罚款缴纳及
序号 被处罚公司 处罚机关 处罚日期 处罚原因 处罚内容 不存在重大不利影响的分析
整改情况
科技有限公司 水二期工程项 建罚决字 12 日缴纳 了违法行为，补办了有关手续，并足额缴纳了罚款，
目未办理《建筑 [2018]第 036 上述违法行为的性质为一般违法行为，不构成重大违
工程施工许可 号）：罚款 法行为。
证》擅自开工 10,000 元，并责
令改正，补办有
关手续
《建设行政处
百万吨玉米扩 罚决定书》（开
2019 年 3 月 8 日，开原市城乡建设局出具《证明》，
能改造项目污 建罚决字
辽宁益海嘉里 罚款已于 辽宁益海嘉里地尔乐斯淀粉科技有限公司及时纠正
开原市城 2018 年 8 水二期工程未 [2018]第 035
8 地尔乐斯淀粉 2019 年 2 月 了违法行为，补办了有关手续，并足额缴纳了罚款，
乡建设局 月 13 日 办理建筑施工 号）：罚款 2,900
科技有限公司 12 日缴纳 上述违法行为的性质为一般违法行为，不构成重大违
招投标手续擅 元，并责令改
法行为。
自开工 正，补办有关手
续
《建设行政处
淀粉糖车间及 罚决定书》（开
2019 年 3 月 8 日，开原市城乡建设局出具《证明》，
玉米原粮预加 建罚决字
辽宁益海嘉里 罚款已于 辽宁益海嘉里地尔乐斯淀粉科技有限公司及时纠正
开原市城 2018 年 11 工车间工程项 [2018]第 053
9 地尔乐斯淀粉 2018 年 11 月 了违法行为，补办了有关手续，并足额缴纳了罚款，
乡建设局 月 16 日 目未办理《建筑 号）：罚款
科技有限公司 27 日缴纳 上述违法行为的性质为一般违法行为，不构成重大违
工程施工许可 10,000 元，并责
法行为。
证》擅自开工 令改正，补办有
关手续
淀粉糖车间及 《建设行政处
2019 年 3 月 8 日，开原市城乡建设局出具《证明》，
玉米原粮预加 罚决定书》（开
辽宁益海嘉里 罚款已于 辽宁益海嘉里地尔乐斯淀粉科技有限公司及时纠正
开原市城 2018 年 11 工车间工程未 建罚决字
10 地尔乐斯淀粉 2018 年 11 月 了违法行为，补办了有关手续，并足额缴纳了罚款，
乡建设局 月 16 日 办理建筑施工 [2018]第 052
科技有限公司 27 日缴纳 上述违法行为的性质为一般违法行为，不构成重大违
招投标手续擅 号）：罚款
法行为。
自开工 49,000 元并责
7-7-1-3-248
罚款缴纳及
序号 被处罚公司 处罚机关 处罚日期 处罚原因 处罚内容 不存在重大不利影响的分析
整改情况
令改正，补办有
关手续
《建设行政处
淀粉小包装车
罚决定书》（开
间、包材库房、 2019 年 3 月 8 日，开原市城乡建设局出具《证明》，
建罚决字
辽宁益海嘉里 液糖储存库工 罚款已于 辽宁益海嘉里地尔乐斯淀粉科技有限公司及时纠正
开原市城 2019 年 2 [2019]第 008
11 地尔乐斯淀粉 程项目未办理 2019 年 2 月 了违法行为，补办了有关手续，并足额缴纳了罚款，
乡建设局 月 12 日 号）：罚款
科技有限公司 《建筑工程施 25 日缴纳 上述违法行为的性质为一般违法行为，不构成重大违
10,000 元并责
工许可证》擅自 法行为。
令改正，补办有
开工
关手续
《建设行政处
淀粉小包装车 罚决定书》（开
2019 年 3 月 8 日，开原市城乡建设局出具《证明》，
间、包材库房、 建罚决字
辽宁益海嘉里 罚款已于 辽宁益海嘉里地尔乐斯淀粉科技有限公司及时纠正
开原市城 2019 年 2 液糖储存库工 [2019]第 007
12 地尔乐斯淀粉 2019 年 2 月 了违法行为，补办了有关手续，并足额缴纳了罚款，
乡建设局 月 12 日 程未办理建筑 号）：罚款
科技有限公司 25 日缴纳 上述违法行为的性质为一般违法行为，不构成重大违
施工招投标手 18,900 元并责
法行为。
续擅自开工 令改正，补办有
关手续
《行政处罚决
定书》（开综执 2019 年 3 月 15 日，开原市城市管理综合执法局出具
辽宁益海嘉里 开原市城 罚决字[2018] 罚款已于 《证明》，辽宁益海嘉里地尔乐斯淀粉科技有限公司
2018 年 8
13 地尔乐斯淀粉 市管理综 搭建建筑物 第（006）号）： 2018 年 9 月 已经根据行政处罚决定的要求完成整改、支付罚款，
月6日
科技有限公司 合执法局 责令补办相关 12 日缴纳 上述行为不属于重大违法违规行为，该行政处罚不属
审批手续，并处 于重大行政处罚。
5,000 元罚款
丰益远大生物 泰兴市综 未取得建设工 《行政处罚决 罚款已于 《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条，未取得
2019 年 9
14 科技泰兴市有 合行政执 程规划许可证、 定书》（泰综执 2019 年 9 月 建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可
月 10 日
限公司 法局 建筑工程施工 罚[2019]3154 12 日缴纳 证的规定进行建设的，由县级以上地方人民政府城乡
7-7-1-3-249
罚款缴纳及
序号 被处罚公司 处罚机关 处罚日期 处罚原因 处罚内容 不存在重大不利影响的分析
整改情况
许可证擅自施 号）：对于未取 规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除
工 得建设工程规 对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百
划许可证进行 分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取改正措施
建设的行为按 消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者
建设工程造价 违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚
款的 5%罚款 款。
34,000 元，对于 《建设工程质量管理条例》第五十七条，违反本条例
未取得建筑工 规定，建设单位未取得施工许可证或者开工报告未经
程施工许可证 批准，擅自施工的，责令停止施工，限期改正，处工
进行建设的行 程合同价款百分之一以上百分之二以下的罚款。
为按合同价款 丰益远大生物科技泰兴市有限公司所受处罚系该法
的 1%罚款 定幅度范围内的较低等级的处罚，不属于情节严重的
6,800 元，合计 违法行为。
罚款 40,800 元
7-7-1-3-250
本所律师认为，报告期内，公司存在因未批先建等行为受到行政处罚的情形，
根据上述分析，该等违法行为不属于重大违法行为，相关处罚不属于重大行政处
罚，不会对本次上市造成重大不利影响，亦不构成公司本次发行上市的实质性法
律障碍。
（二）说明租赁上述土地作为试验田是否符合土地规划用途、是否符合土
地管理规定；租赁程序是否合法、齐备、有效；金元明是否取得金灿云合法有
效授权
经本所律师核查，报告期内，发行人子公司荷马农业自扎赉特旗图牧吉镇人
民政府、金元明（金灿云委托出租）、扎赉特旗建宇农牧业专业合作社租赁土地
作为试验田的合规性分析如下：
1、关于荷马农业自扎赉特旗图牧吉镇人民政府承包土地的合规性分析
根据荷马农业与扎赉特旗图牧吉镇人民政府于 2014 年 12 月 27 日签订的《土
地承包经营合同》，荷马农业向扎赉特旗图牧吉镇人民政府承租位于蒙古屯南方
田，面积为 1,711 亩的土地用于试验田，租赁期限为 2015 年 1 月 1 日至 2029 年
12 月 31 日，租金为 4,619,700 元。
根据《中华人民共和国土地管理法》相关规定，国有土地可以由单位或者个
人承包经营，从事种植业、林业、畜牧业、渔业生产。发包方和承包方应当订立
承包合同，约定双方的权利和义务。土地承包经营的期限由承包合同约定。承包
经营土地的单位和个人，有保护和按照承包合同约定的用途合理利用土地的义
务。
根据《中华人民共和国物权法》的规定，土地承包经营权自土地承包经营权
合同生效时设立。县级以上地方人民政府应当向土地承包经营权人发放土地承包
经营权证、林权证、草原使用权证，并登记造册，确认土地承包经营权。
根据扎赉特旗自然资源局出具的《权属情况说明》及《地类情况说明》，该
地块土地权属性质为国有，土地规划用途为耕地。根据荷马农业与扎赉特旗图牧
吉镇人民政府签订的《土地承包经营合同》，荷马农业在承租上述土地作为“试
验田”使用，符合上述土地的规划用途及土地管理的相关规定。
7-7-1-3-251
经发行人说明并经本所律师核查，上述出租方未取得土地承包经营权证，荷
马农业取得该等土地使用权承包经营的方式不符合《中华人民共和国物权法》的
规定，鉴于上述土地承包经营权合同已签署并生效，荷马农业无法继续承租的风
险较小。
2、关于荷马农业自扎赉特旗建宇农牧业专业合作社（以下简称“农牧业合
作社”）承包土地的合规性分析
根据荷马农业与农牧业合作社于 2019 年 3 月 10 日签订的《土地租赁合同》，
约定荷马农业向农牧业合作社承租位于扎赉特旗巴彦高勒镇胜利村（以下简称
“胜利村”）西，面积约为 1,420 亩的土地用于试验田，租赁期限为 2019 年 3 月
10 日至 2019 年 12 月 30 日，租赁金额为 680,631.58 元。
根据《中华人民共和国农村土地承包法》相关规定，土地承包应当遵循以下
原则：依法经本集体经济组织成员的村民会议三分之二以上成员或者三分之
二以上村民代表的同意，发包方应当与承包方签订书面承包合同，承包合同自成
立之日起生效。承包方自承包合同生效时取得土地承包经营权。承包方可以自主
决定依法采取出租（转包）、入股或者其他方式向他人流转土地经营权，并向发
包方备案。
根据《中华人民共和国物权法》的规定，土地承包经营权自土地承包经营权
合同生效时设立。县级以上地方人民政府应当向土地承包经营权人发放土地承包
经营权证、林权证、草原使用权证，并登记造册，确认土地承包经营权。
根据扎赉特旗自然资源局提供的文件，以及荷马农业与农牧业合作社签订的
《土地租赁合同》，荷马农业在承租上述土地作为“试验田”使用，符合土地的
规划用途及土地管理的相关规定。
经发行人确认及本所律师核查，上述农牧业合作社出租的土地系转包自 102
名胜利村村民，农牧业合作社已就上述出租土地，与胜利村 102 名村民签署了《土
地经营权流转合同》，根据该合同约定，上述流转土地的性质为农村集体土地，
用途为种植业生产经营。胜利村已就上述土地流转事项召开了村民代表会议，根
据村民代表会议记录、胜利村村民代表的签字记录以及《土地经营权流转合同》，
胜利村村民同意并已通过签署《土地经营权流转合同》，将该等土地转包给农牧
7-7-1-3-252
业合作社并同意农牧业合作社进行转租。根据胜利村村民委员会出具的《证明》，
该等合同已在扎赉特旗巴彦高勒镇农业经营管理站备案。
经发行人说明并经本所律师核查，上述合同的签署各方均未取得土地承包经
营权证，不符合《中华人民共和国物权法》的规定，但是，鉴于上述土地承包经
营权流转涉及的各项合同均已签署并实际履行，荷马农业无法继续承租的风险较
小。
截至本补充法律意见出具之日，上述土地承租期限已到期，荷马农业不再继
续承租。
3、关于荷马农业向金元明承租土地的合规性分析
根据荷马农业与金元明于 2013 年 10 月 13 日签署的《土地租赁合同书》，荷
马农业向金元明承租位于音德尔镇白音花嘎查后敖扎拉艾里东，面积约为 1,000
亩的耕地，用于试验田，租赁期限为 2013 年 12 月 1 日至 2025 年 11 月 30 日，
租金为 220 万元。上述土地实际为金灿云委托金元明出租，金元明为金灿云之子。
根据金灿云于 2012 年 10 月 25 日出具的委托书，金灿云委托金元明签署土地租
赁合同、接收租赁费。
根据当时有效的《中华人民共和国农村土地承包法》相关规定，土地承包应
当遵循以下原则：依法经本集体经济组织成员的村民会议三分之二以上成员
或者三分之二以上村民代表的同意。土地承包经营权采取转包、出租、互换、转
让或者其他方式流转，当事人双方应当签订书面合同，采取转包、出租、互换或
者其他方式流转的，应当报发包方备案。
根据承包方金灿云与绰勒镇白音花嘎查人民委员会（以下简称“白音花嘎
查”）于 2003 年 9 月 1 日签署的《内蒙古自治区农村集体土地承包合同》，该块
承包土地用途为饲料地（农用地），承包期限为 30 年。金灿云已就上述承包土地
取得了《土地承包经营权证》。根据村民代表会议记录，上述土地承包事项已经
白音花嘎查三分之二以上村民代表同意。金灿云、白音花嘎查已于 2003 年 9 月
1 日与绰勒镇人民政府签署《有偿承包饲料地合同书》，绰勒镇人民政府已在该
合同上盖章确认。
7-7-1-3-253
金灿云委托金元明将上述承包土地出租给荷马农业，扎赉特旗音德尔镇人民
政府已在金元明与荷马农业签署的《土地租赁合同书》上进行了盖章确认，同意
上述转租事项。
根据上述情况，本所律师认为，荷马农业在承租上述土地后，仍作为农用地
使用，未改变上述土地的农业用途，符合土地规划用途；同时，上述土地承包事
宜已取得所在地三分之二以上村民代表同意和政府批准，符合当时有效施行的土
地管理规定，租赁程序合法、齐备有效；根据金灿云出具的委托书，金元明出租
该等土地已取得金灿云的合法有效授权。
根据发行人确认，荷马农业及其子公司的主营业务为从事甜菜加工制糖业
务，上述承包、承租扎赉特旗图牧吉镇人民政府、农牧业合作社的该等土地主要
用于原材料甜菜的种植，种植量约占荷丰农业及其子公司的甜菜需求总量的 3%，
根据荷马农业确认，如无法继续承租，对于其主营业务的影响较小。此外，荷马
农业 2017 年、2018 年、2019 年的净利润分别为 380.6 万元、-728.7 万元和-1,242.2
万元（未经审计），发行人 2017 年、2018 年、2019 年的净利润分别为 528,365.9
万元、551,694.0 万元和 556,363.6 万元，荷马农业所占发行人净利润的比例较小，
不会对发行人的生产经营产生影响，不会构成本次发行上市的法律障碍。
综上，本所律师认为，荷马农业承包、承租使用的扎赉特旗图牧吉镇人民政
府、农牧业合作社的该等土地未取得土地承包经营权证，不符合《中华人民共和
国物权法》的规定，但是，鉴于上述土地承包经营权合同已签署并实际履行，荷
马农业无法继续承租的风险较小，且上述土地对发行人的生产经营影响较小；除
上述事项外，本所律师认为，荷马农业租赁上述土地后，仍作为农用地使用，未
改变上述土地的农业用途，符合土地规划用途及土地管理规定；合法履行了必要
的租赁程序；金元明已取得了金灿云有效授权。
7-7-1-3-254
九、 《反馈意见》“一、规范性问题”之 9
招股说明书披露，公司已取得食品生产许可证、食品经菅许可证、全国工业
产品生产许可证等资质。请发行人：结合公司业务模式涉及的产品生产、流通
等环节，说明公司取得资质是否与业务相匹配；公司在报告期内是否持续具备
从事各类业务所必要的业务资质，是否取得生产经营各个环节必需的审批、备
案、认证等事项；部分已到期资质续期办理情况，公司是否存在无资质或资质
超期开展生产经营的情况，如有，是否存在被处罚的风险。报告期内，公司是
否存在食品安全纠纷或事故。请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明
确意见。
回复如下：
（一）结合公司业务模式涉及的产品生产、流通等环节，说明公司取得资
质是否与业务相匹配
发行人主营业务是厨房食品、饲料原料及油脂科技产品的研发、生产与销售，
主要涉及环节包括采购、生产、安全生产、销售、运输等，发行人从事相关业务
应当取得的主要资质情况如下：
1、采购环节涉及的主要资质
发行人采购环节主要涉及的资质包括粮食收购许可证。
序号 资质名称 法规要求
粮食收购许 根 据 《 粮 食 流 通 管 理 条 例 》， 发 行 人 从 事 粮 食 收 购 ， 需
1
可证 要 取 得 《 粮 食 收 购 许 可 证 》。
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人采购环节子公司、分公司取得粮食收购许
可证的情况如下表所示：
序号 公司名称 粮食收购许可证
1 临沭益海嘉里粮油收储有限公司 √
2 嘉里粮油（营口）有限公司 √
3 秦皇岛金海粮油工业有限公司 √
4 益海（佳木斯）粮油工业有限公司 √
7-7-1-3-255
序号 公司名称 粮食收购许可证
5 益海（连云港）粮油工业有限公司 √
6 益海（石家庄）粮油工业有限公司 √
7 益海（石家庄）粮油工业有限公司辛集分公司 √
8 益海（盐城）粮油工业有限公司 √
9 益海（周口）粮油工业有限公司 √
10 益海（周口）小麦工业有限公司 √
11 益海嘉里（安徽）粮油工业有限公司 √
12 益海嘉里（白城）粮油食品工业有限公司 √
13 益海嘉里（德州）粮油工业有限公司 √
14 益海嘉里（兖州）粮油工业有限公司 √
15 益海嘉里（南昌）粮油食品有限公司万年分公司 √
16 益海嘉里（南昌）粮油食品有限公司 √
17 益海嘉里（南昌）粮油食品有限公司鄱阳分公司 √
18 益海嘉里（吉林）粮油食品工业有限公司 √
19 益海嘉里（哈尔滨）粮油食品工业有限公司 √
20 益海嘉里（密山）粮油工业有限公司 √
21 益海嘉里（岳阳）粮油工业有限公司 √
22 益海嘉里（昆山）食品工业有限公司 √
23 益海嘉里（昆明）食品工业有限公司 √
24 益海嘉里（沈阳）粮油食品工业有限公司 √
25 益海嘉里（泉州）粮油食品工业有限公司 √
26 益海嘉里（盘锦）物流有限公司 √
27 益海嘉里（盘锦）粮油工业有限公司 √
28 益海嘉里（盘锦）食品工业有限公司 √
29 益海嘉里（贵港）粮油食品有限公司 √
30 益海嘉里（郑州）食品工业有限公司 √
31 益海嘉里（兴平）食品工业有限公司 √
32 益海嘉里（武汉）粮油工业有限公司 √
33 益海嘉里（武汉）粮油工业有限公司荆州分公司 √
34 益海嘉里（黑龙江）粮油有限公司 √
35 辽宁益海嘉里地尔乐斯淀粉科技有限公司 √
36 益海（富锦）粮油工业有限公司 √
37 益海嘉里（太原）粮油食品工业有限公司 √
7-7-1-3-256
序号 公司名称 粮食收购许可证
38 益海嘉里（富裕）生物科技有限公司 √
2、生产环节涉及的主要资质
发行人生产环节主要涉及的资质包括食品生产许可证、饲料生产许可证、饲
料添加剂生产许可证、全国工业产品生产许可证、药品生产许可证、污染物排放
许可证照、农业转基因生物加工许可证等。
序号 资质名称 法规要求
根据《中华人民共和国食品安全法》《中华人民共和国行政许可法》
食品生产许可
1 和《食品生产许可管理办法》，发行人从事厨房食品、食品添加剂
证
的生产活动，需要取得《食品生产许可证》。
根据《饲料和饲料添加剂生产许可管理办法》，发行人从事农业部
饲料生产许可
2 公告第 1773 号《饲料原料目录》中规定的饲料原料生产活动，需
证
要取得相应的《饲料生产许可证》。
饲料添加剂生 根据《饲料和饲料添加剂管理条例》，发行人从事饲料添加剂的生
3
产许可证 产活动，需取得《饲料添加剂生产许可证》。
根据《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》《工业产品
全国工业产品
4 生产许可证实施细则通则》，发行人从事部分油脂科技产品中许可
生产许可证
类产品的生产活动，需要取得《全国工业产品生产许可证》。
药品生产许可 根据《中华人民共和国药品管理法》，发行人从事药品级油脂科技
5
证 产品的生产活动，需取得《药品生产许可证》。
根据《中华人民共和国环境保护法》《中华人民共和国水污染防治
法》《中华人民共和国大气污染防治法》《中华人民共和国行政许
污染物排放许
6 可法》等法律规定和《国务院办公厅关于印发控制污染物排放许
可证照
可制实施方案的通知》,发行人生产经营过程中涉及到的排放废
气、废水等活动，需要取得相应的污染物排放许可证照。
根据《农业转基因生物加工审批办法》，发行人以具有活性的农业
农业转基因生 转基因生物为原料，生产农业转基因生物产品，需要取得加工所
7
物加工许可证 在地省级人民政府农业行政主管部门颁发的《农业转基因生物加
工许可证》。
7-7-1-3-257
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人生产环节子公司、分公司取得的主要资质情况如下表所示：
食品生产 饲料生产 饲料添加剂 全国工业产品 药品生产 农业转基因生 污染物排放
序号 公司名称
许可证 许可证 生产许可证 生产许可证 许可证 物加工许可证 许可证照
1 大海粮油工业（防城港）有限公司 √ √ √
2 东莞市富之源饲料蛋白开发有限公司 √ √ √ √
3 东莞益海嘉里粮油食品工业有限公司 √ √
4 东莞益海嘉里赛瑞淀粉科技有限公司 √ √ √
5 丰海（盘锦）水稻生物科技有限公司 √
6 丰益（佳木斯）食品工业有限公司 √
7 丰益表面活性材料（连云港）有限公司 √ √
8 丰益高分子材料（连云港）有限公司 √
9 丰益乳化材料科技（上海）有限公司 √
10 丰益生物科技（江苏）有限公司 √ √
11 丰益油脂科技（东莞）有限公司 √
12 丰益油脂科技（连云港）有限公司 √ √
13 丰益油脂科技（上海）有限公司 √ √
14 丰益油脂科技（天津）有限公司 √ √
15 惠州爱而泰可包装有限公司 √
16 嘉里粮油（防城港）有限公司 √ √ √
17 嘉里粮油（青岛）有限公司 √ √
7-7-1-3-258
食品生产 饲料生产 饲料添加剂 全国工业产品 药品生产 农业转基因生 污染物排放
序号 公司名称
许可证 许可证 生产许可证 生产许可证 许可证 物加工许可证 许可证照
18 嘉里粮油（四川）有限公司 √ √
19 嘉里粮油（天津）有限公司 √ √
20 嘉里粮油（营口）有限公司 √ √ √ √
21 嘉里特种油脂（上海）有限公司 √
22 金桥丰益氯碱（连云港）有限公司 √ √ √
23 昆山益嘉粮食工业有限公司 √
24 连云港环海化工有限公司 √ √
25 辽宁益海嘉里地尔乐斯淀粉科技有限公司 √ √ √
26 南海油脂工业（赤湾）有限公司 √ √ √ √
27 内蒙古荷丰农业股份有限公司 √ √
28 秦皇岛金海粮油工业有限公司 √ √ √ √
29 秦皇岛金海食品工业有限公司 √ √ √ √
30 秦皇岛金海特种食用油工业有限公司 √ √
31 秦皇岛金味食品工业有限公司 √ √
32 青岛嘉里花生油有限公司 √
33 泉州福海粮油工业有限公司 √ √ √ √ √
34 上海嘉里粮油工业有限公司 √ √
35 上海嘉里食品工业有限公司 √ √
7-7-1-3-259
食品生产 饲料生产 饲料添加剂 全国工业产品 药品生产 农业转基因生 污染物排放
序号 公司名称
许可证 许可证 生产许可证 生产许可证 许可证 物加工许可证 许可证照
36 深圳南海粮食工业有限公司 √
37 深圳南天油粕工业有限公司 √ √ √ √
38 宜春远大生物工程有限公司 √ √
39 益海（昌吉）粮油工业有限公司 √ √ √ √
40 益海(防城港)大豆工业有限公司 √ √
41 益海（富锦）粮油工业有限公司 √
42 益海（广汉）粮油饲料有限公司 √ √ √ √ √
43 益海（广州）粮油工业有限公司 √ √ √
44 益海（佳木斯）粮油工业有限公司 √ √
45 益海（佳木斯）生物质能发电有限公司 √
46 益海（连云港）粮油工业有限公司 √ √ √ √ √
47 益海（连云港）特种油脂有限公司 √ √
48 益海（石家庄）粮油工业有限公司 √ √ √ √ √
49 益海（泰州）粮油工业有限公司 √ √ √
50 益海（烟台）粮油工业有限公司 √ √ √ √
51 益海（盐城）粮油工业有限公司 √ √ √ √
52 益海（周口）粮油工业有限公司 √ √ √ √ √
53 益海（周口）小麦工业有限公司 √ √
7-7-1-3-260
食品生产 饲料生产 饲料添加剂 全国工业产品 药品生产 农业转基因生 污染物排放
序号 公司名称
许可证 许可证 生产许可证 生产许可证 许可证 物加工许可证 许可证照
54 益海嘉里（安徽）粮油工业有限公司 √ √ √ √
55 益海嘉里（安阳）食品工业有限公司 √
56 益海嘉里（白城）粮油食品工业有限公司 √ √ √
57 益海嘉里（北京）粮油食品工业有限公司 √
58 益海嘉里（成都）粮食工业有限公司 √ √
59 益海嘉里（德州）粮油工业有限公司 √
60 益海嘉里（贵港）粮油食品有限公司 √ √
61 益海嘉里（哈尔滨）粮油食品工业有限公司 √ √ √ √
62 益海嘉里（吉林）粮油食品工业有限公司 √ √
63 益海嘉里（昆明）食品工业有限公司 √
64 益海嘉里（昆山）食品工业有限公司 √
65 益海嘉里（连云港）生物科技有限公司 √
66 益海嘉里（密山）粮油工业有限公司 √
67 益海嘉里（南昌）粮油食品有限公司 √ √ √
益海嘉里（南昌）粮油食品有限公司万年分
68 √
公司
69 益海嘉里（盘锦）粮油工业有限公司 √
70 益海嘉里（盘锦）食品工业有限公司 √
71 益海嘉里（泉州）粮油食品工业有限公司 √
7-7-1-3-261
食品生产 饲料生产 饲料添加剂 全国工业产品 药品生产 农业转基因生 污染物排放
序号 公司名称
许可证 许可证 生产许可证 生产许可证 许可证 物加工许可证 许可证照
72 益海嘉里（沈阳）粮油食品工业有限公司 √
73 益海嘉里（石家庄）荞麦制品有限公司 √
74 益海嘉里（泰安）油脂工业有限公司 √
75 益海嘉里（武汉）粮油工业有限公司 √ √ √ √
76 益海嘉里（兴平）食品工业有限公司 √ √ √ √ √
77 益海嘉里（兖州）粮油工业有限公司 √ √ √
78 益海嘉里（岳阳）粮油工业有限公司 √ √ √ √ √
79 益海嘉里（张家口）食品工业有限公司 √
80 益海嘉里（郑州）食品工业有限公司 √ √ √
81 益海嘉里（重庆）粮油有限公司 √ √ √
82 益海嘉里食品（昆山）有限公司 √
83 益海嘉里食品工业（天津）有限公司 √
84 益江（张家港）粮油工业有限公司 √ √ √
85 扎赉特旗荷丰农业有限公司 √ √
86 浙江益海嘉里食品工业有限公司 √ √
87 益海嘉里（防城港）生物科技有限公司 √
88 山西梁汾金龙鱼醋业有限公司 √ √
89 丰益醇工业（连云港）有限公司 √
7-7-1-3-262
3、安全生产环节涉及的主要资质
发行人部分油脂科技产品的生产、销售涉及危险化学品，涉及的主要资质包
括安全生产许可证、危险化学品登记证、危险化学品经营许可证、辐射安全许可
证、危险废物经营许可证等。
序号 资质名称 法规要求
根据《安全生产许可证条例》《危险化学品生产企业安全生产许可
安全生产许可
1 证实施办法》，发行人从事部分危险化学品的生产活动，需要取得
证
《安全生产许可证》。
根据《危险化学品生产企业安全生产许可证实施办法》《危险化学
危险化学品登
2 品安全使用许可证实施办法》，发行人从事使用部分危险化学品，
记证
需取得《危险化学品安全使用许可证》。
根据《危险化学品经营许可证管理办法》，国家对危险化学品经营
危险化学品经
3 实行许可制度，经营危险化学品的企业，应当取得危险化学品经
营许可证
营许可证。
根据《放射性同位素与射线装置安全许可管理办法》，发行人在境
辐射安全许可
4 内使用使用放射性同位素与射线装置需要依法取得《辐射安全许
证
可证》。
根据《危险废物经营许可证管理办法》，在中华人民共和国境内从
危险废物经营
5 事危险废物收集、贮存、处置经营活动的单位，应当领取危险废
许可证
物经营许可证。
7-7-1-3-263
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人安全生产环节子公司、分公司取得的主要资质情况如下表所示：
危险化学品登 危险化学品经
序号 公司名称 安全生产许可证 辐射安全许可证 危险废物经营许可证
记证 营许可证
1 东莞市富之源饲料蛋白开发有限公司 √
2 东莞益海嘉里赛瑞淀粉科技有限公司 √ √
3 丰益表面活性材料（连云港）有限公司 √
4 丰益高分子材料（连云港）有限公司 √ √
5 江西省宜春远大化工有限公司 √ √
6 金桥丰益氯碱（连云港）有限公司 √ √ √
7 益海嘉里（武汉）粮油工业有限公司 √
8 益海嘉里（兴平）食品工业有限公司 √
9 丰益油脂科技有限公司 √
10 丰益醇工业（连云港）有限公司 √
7-7-1-3-264
4、销售环节涉及的主要资质
发行人销售环节主要涉及的资质包括食品经营许可证、出口食品生产企业备
案证明。
序号 资质名称 法规要求
食品经营许可 根据《食品经营许可管理办法》，发行人从事厨房食品的销售和餐
1
证 饮服务活动，需要取得《食品经营许可证》
出口食品生产 根据《出口食品生产企业备案管理规定》，发行人从事厨房食品的
2
企业备案证明 出口业务，需要取得《出口食品生产企业备案证明》
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人销售环节子公司、分公司取得的主要资质
情况如下表所示：
序 食品经营许可 出口食品生产企业备案
公司
号 证 证明
1 大海粮油工业（防城港）有限公司 √ √
2 东莞市富之源饲料蛋白开发有限公司 √ √
3 东莞益海嘉里粮油食品工业有限公司 √
4 东莞益海嘉里赛瑞淀粉科技有限公司 √
丰厨（上海）餐饮管理有限公司第一分公
5 √
司
6 丰益（佳木斯）食品工业有限公司 √
7 衡阳益海粮油有限公司 √
8 嘉里粮油（防城港）有限公司 √ √
9 嘉里粮油（青岛）有限公司 √ √
10 嘉里粮油（四川）有限公司 √ √
11 嘉里粮油（天津）有限公司 √ √
12 嘉里粮油（营口）有限公司 √ √
13 嘉里特种油脂（上海）有限公司 √ √
14 临沭益海嘉里粮油收储有限公司 √
15 南海油脂工业（赤湾）有限公司 √ √
16 秦皇岛金海粮油工业有限公司 √ √
17 秦皇岛金海食品工业有限公司 √ √
18 秦皇岛金海特种食用油工业有限公司 √
19 秦皇岛金味食品工业有限公司 √
20 青岛嘉里花生油有限公司 √
21 泉州福海粮油工业有限公司 √ √
22 厦门中鹭植物油有限公司 √
7-7-1-3-265
序 食品经营许可 出口食品生产企业备案
公司
号 证 证明
23 上海嘉里粮油工业有限公司 √ √
24 上海嘉里食品工业有限公司 √
25 上海益海商贸有限公司 √
26 上海益海商贸有限公司山东分公司 √
27 益海（昌吉）粮油工业有限公司 √ √
28 益海(防城港)大豆工业有限公司 √
29 益海（广汉）粮油饲料有限公司 √
30 益海（广州）粮油工业有限公司 √ √
31 益海（佳木斯）粮油工业有限公司 √ √
32 益海（连云港）粮油工业有限公司 √
33 益海（石家庄）粮油工业有限公司 √ √
34 益海（烟台）粮油工业有限公司 √ √
35 益海（盐城）粮油工业有限公司 √ √
36 益海嘉里（安徽）粮油工业有限公司 √ √
37 益海嘉里（安阳）食品工业有限公司 √
38 益海嘉里（白城）粮油食品工业有限公司 √
39 益海嘉里（北京）粮油食品工业有限公司 √
40 益海嘉里（北京）贸易有限公司 √
41 益海嘉里（德州）粮油工业有限公司 √
42 益海嘉里（贵港）粮油食品有限公司 √
益海嘉里（哈尔滨）粮油食品工业有限公
43 √
司
44 益海嘉里（吉林）粮油食品工业有限公司 √
45 益海嘉里（昆明）食品工业有限公司 √ √
46 益海嘉里（昆山）食品工业有限公司 √
47 益海嘉里（密山）粮油工业有限公司 √
48 益海嘉里（南昌）粮油食品有限公司 √
49 益海嘉里（盘锦）粮油工业有限公司 √
50 益海嘉里（泉州）粮油食品工业有限公司 √
51 益海嘉里（上海）国际贸易有限公司 √
52 益海嘉里（沈阳）粮油食品工业有限公司 √
53 益海嘉里（泰安）油脂工业有限公司 √
54 益海嘉里（武汉）粮油工业有限公司 √ √
7-7-1-3-266
序 食品经营许可 出口食品生产企业备案
公司
号 证 证明
益海嘉里（武汉）粮油工业有限公司荆州
55 √
分公司
56 益海嘉里（兴平）食品工业有限公司 √
57 益海嘉里（兖州）粮油工业有限公司 √
58 益海嘉里（岳阳）粮油工业有限公司 √
59 益海嘉里（张家口）食品工业有限公司 √
60 益海嘉里（郑州）食品工业有限公司 √
61 益海嘉里（重庆）粮油有限公司 √
62 益海嘉里海世（青岛）食品有限公司 √
63 益海嘉里食品工业（天津）有限公司 √
64 益海嘉里食品营销有限公司 √
65 益海嘉里食品营销有限公司北京分公司 √
66 益海嘉里食品营销有限公司成都分公司 √
67 益海嘉里食品营销有限公司广州分公司 √
68 益海嘉里食品营销有限公司哈尔滨分公司 √
69 益海嘉里食品营销有限公司合肥分公司 √
70 益海嘉里食品营销有限公司济南分公司 √
71 益海嘉里食品营销有限公司昆明分公司 √
72 益海嘉里食品营销有限公司兰州分公司 √
73 益海嘉里食品营销有限公司连云港分公司 √
74 益海嘉里食品营销有限公司南昌分公司 √
75 益海嘉里食品营销有限公司南京分公司 √
76 益海嘉里食品营销有限公司南宁分公司 √
77 益海嘉里食品营销有限公司秦皇岛分公司 √
78 益海嘉里食品营销有限公司青岛分公司 √
79 益海嘉里食品营销有限公司厦门分公司 √
80 益海嘉里食品营销有限公司深圳分公司 √
81 益海嘉里食品营销有限公司沈阳分公司 √
82 益海嘉里食品营销有限公司石家庄分公司 √
83 益海嘉里食品营销有限公司太原分公司 √
84 益海嘉里食品营销有限公司天津分公司 √
益海嘉里食品营销有限公司乌鲁木齐分公
85 √
司
86 益海嘉里食品营销有限公司武汉分公司 √
7-7-1-3-267
序 食品经营许可 出口食品生产企业备案
公司
号 证 证明
87 益海嘉里食品营销有限公司西安分公司 √
88 益海嘉里食品营销有限公司徐州分公司 √
89 益海嘉里食品营销有限公司长春分公司 √
90 益海嘉里食品营销有限公司长沙分公司 √
91 益海嘉里食品营销有限公司浙江分公司 √
92 益海嘉里食品营销有限公司郑州分公司 √
93 益海嘉里食品营销有限公司重庆分公司 √
94 益江（张家港）粮油工业有限公司 √
95 益之易商贸（深圳）有限公司 √
96 山西梁汾金龙鱼醋业有限公司 √
97 丰厨（上海）食品科技有限公司 √
5、运输环节涉及的主要资质
发行人运输环节主要涉及的资质包括港口经营许可证、道路运输经营许可
证、港口危险货物作业附证等。
序号 资质名称 法规要求
根据《中华人民共和国公路法》《铁路货物运输管理规则》《中
道路运输经营
1 华人民共和国道路运输条例》等，发行人从事货运业务需要取
许可证
得道路运输许可证
根据《中华人民共和国港口法》，发行人从事港口经营，应当向
港口经营许可
2 港口行政管理部门书面申请取得港口经营许可，并依法办理工
证
商登记
港口危险货物 根据《港口危险货物安全管理规定》，发行人从事装卸危险货物
3
作业附证 的港口建设项目需要取得《港口危险货物作业附证》
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人运输环节子公司、分公司取得的主要资质
情况如下表所示：
道路运输经 港口经营 港口危险货物
序号 公司
营许可证 许可证 作业附证
东莞市富之源饲料蛋
1 √ √
白开发有限公司
衡阳益海粮油有限公
2 √
司
陕西益海嘉里物流有
3 √
限公司
益 海嘉里（安徽）粮 油
4 √
工业有限公司
益 海嘉里（广州）物 流
5 √ √ √
供应链有限公司
7-7-1-3-268
道路运输经 港口经营 港口危险货物
序号 公司
营许可证 许可证 作业附证
益 海嘉里（昆山）食 品
6 √
工业有限公司
益 海嘉里（郑州）物 流
7 √
有限公司
益海嘉里食品营销有
8 √
限公司成都分公司
综上所述，发行人主营业务是厨房食品、饲料原料及油脂科技产品的研发、
生产与销售，主要涉及的环节包括采购、生产、安全生产、销售、运输等，公司
取得的资质与其业务相匹配。除上述主要环节所涉及的资质外，发行人各分子公
司根据业务开展取得相匹配的证书，如取水许可证、进口粮食加工企业备案证书
等。
（二）公司在报告期内是否持续具备从事各类业务所必要的业务资质，是
否取得生产经营各个环节必需的审批、备案、认证等事项
根据公司提供的营业执照、与公司业务部门的访谈及公司提供的资质文件，
公司目前的业务主要是厨房食品、饲料原料及油脂科技产品的研发、生产与销售。
除下述所列情形外，发行人及子公司在报告期内持续具备从事各类业务所必须要
的业务资质，如食品生产许可证、食品经营许可证、饲料添加剂生产许可证、全
国工业产品生产许可证、粮食收购许可证等，已取得生产经营各个环节必需的审
批、备案、认证等事项。
根据本所律师的核查及公司说明，报告期内，发行人及其下属企业曾发生未
持续具备从事各类业务所必要的业务资质或生产经营各个环节必需的审批、备
案、认证的情况，具体如下：
未持有该等资质 未持有该等资质的
序号 公司名称 资质名称
的期间 原因
因公司变更法定代
益海嘉里（白城）粮油 粮食收购许可 2017 年 3 月
1 表人故未及时办理
食品工业有限公司 证 -2017 年 4 月
资质延期手续
益海嘉里（昆山）食品 食品经营许可 2017 年 9 月 资质已到期，办理时
2
工业有限公司 证 -2017 年 11 月 间延误
公司准备材料不符
益海嘉里（昆山）食品 港口经营许可 2018 年 6 月
3 合主管机关要求，导
工业有限公司 证 -2019 年 1 月
致办理时间延误
益海嘉里（广州）物流 道路运输经营 2018 年 3 月 因公司变更名称故
4
供应链有限公司 许可证 -2018 年 10 月 未及时办理资质延
7-7-1-3-269
未持有该等资质 未持有该等资质的
序号 公司名称 资质名称
的期间 原因
期手续
公司准备材料不符
益海嘉里食品营销有限 食品经营许可 2016 年 8 月
5 合主管机关要求，导
公司南昌分公司 证 -2016 年 10 月
致办理时间延误
本所律师认为，鉴于上述违法行为发生的时间较短，且公司后续已积极办理
相关的资质证书，未受到主管部门的处罚，因此，上述违法行为不会对公司造成
重大不利影响，亦不会对本次发行上市产生实质性法律障碍。
此外，公司因正常办理资质续期手续等待期较长、政策及法规调整等原因未
持续具备从事各类业务所必要的业务资质或生产经营各个环节必需的审批、备
案、认证等情况，鉴于该等行为非公司原因导致，不会对本次发行上市造成实质
性法律障碍。
（三）部分已到期资质续期办理情况，公司是否存在无资质或资质超期开
展生产经营的情况，如有，是否存在被处罚的风险
经查阅相关法律法规及发行人及其子公司目前持有的各项资质证照，截至
2019 年 12 月 31 日，公司即将到期或已到期的资质及其续期情况如下：
序号 公司名称 资质名称 主要内容 颁发机关 有效期 续期情况
东莞市富之 广东省污染 废气、废水 东莞市环 至 根据《东莞市生
源饲料蛋白 物排放许可 境保护局 2019.12.31 态环境局关于
开发有限公 证 止 2020 年全面实
司 施排污许可发
1
证登记工作的
通告》， 广东
省已于 2019 年
8 月 13 日起取
东莞益海嘉 广东省污染 废气 东莞市环 至 消广东省排污
里粮油食品 物排放许可 境保护局 2019.12.31 许可证的行政
工业有限公 证 止 审批事项，公司
司 应当于 2020 年
2
9 月 30 日前申
请并取得排污
许可证或完成
排污登记。
山西梁汾金 排污许可证 酱油、食醋 晋中市生 至 已于 2019 年 11
龙鱼醋业有 及类似制品 态环境局 2019.12.31 月 28 日通过晋
3 限公司 制造 止 中市生态环境
局开发区分局
的续展审批，有
7-7-1-3-270
序号 公司名称 资质名称 主要内容 颁发机关 有效期 续期情况
效期续展至
2022 年 11 月 27
日。
益海（昌吉） 排放污染物 COD、氨氮 昌吉市环 至 2017.02 根据公司确认
粮油工业有 许可证 境保护局 止 及本所律师对
限公司 昌吉市环境保
护局的电话访
谈确认，公司已
纳入 2020 年核
发排污许可证
4
名单，但鉴于疫
情影响此前暂
停办理，昌吉市
环境保护局目
前已陆续通知
企业提交申办
材料
益海（盐城） 江苏省排放 废水、废气、 射 阳 县 环 至 公司已提交排
5 粮油工业有 污染物许可 噪声 境保护局 2019.01.16 污许可证办理
限公司 证 止 申请
益海嘉里 排放污染物 化学需氧 白城市环 至 公司已提交排
（白城）粮 临时许可证 量、氨氮、 境保护局 2017.04.27 污许可证办理
6 油食品工业 二氧化硫、 止 申请
有限公司 氮氧化物、
烟尘
益海嘉里 排放污染物 排放污染种 吉林市龙 至 吉林市龙潭区
（吉林）粮 临时许可证 类：废水、 潭区环保 2016.12.31 环保局出具《说
油食品工业 废气 局 止 明》，益海嘉里
有限公司 （吉林）粮油食
品工业有限公
司属于粮食加
7 工行业，暂不能
办理排污许可
证，待吉林省环
保厅允许核发
粮食加工行业
排污许可证时，
才能给予核发
益海嘉里 排污许可证 许可排放事 贵 港 市 港 至 公司已于 2020
（贵港）粮 项：污染物： 北 区 环 境 2018.12.31 年 3 月 6 日获准
油食品有限 噪声 保护局 止 排污登记（登记
公司 编 号 ：
8
9145080069987
9329M001Z），
有效期至 2025
年3月5日
经核查，本所律师认为，公司及其子公司不存在资质到期后违规生产的情形，
对即将到期的资质已及时申请续期，不存在被处罚的风险。
7-7-1-3-271
（四）报告期内，公司是否存在食品安全纠纷或事故
根据发行人确认、质量监督管理部门出具的证明以及经本所律师通过检索中
国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网站等网站，报告期内，发行人及其
子公司不存在《国家食品安全事故应急预案(2011 修订)》规定的食物中毒、食源
性疾病、食品污染等源于食品，对人体健康有危害或者可能有危害的食品安全事
故或金额在 10 万元以上的食品安全纠纷。
十、 《反馈意见》“一、规范性问题”之 10
招股说明书披露，公司与天津物流侵权责任纠纷案、与九三集团成都粮油仓
储合同纠纷案尚在审理过程中。请发行人：按照监管政策要求，说明上述案件
基本案情、争议事实、诉讼对发行人的影响。补充披露公司未决诉讼、仲裁涉
及金额，其中涉及食品安全、产品质量问题诉讼、仲裁占比。请保荐机构、发
行人律师核查上述问题并发表明确意见。
回复如下：
（一）按照监管政策要求，说明上述案件基本案情、争议事实、诉讼对发
行人的影响
（1）天津物流诉天津丰益油脂、丰益油脂科技有限公司侵权责任纠纷
天津物流诉称，自 2016 年 8 月 19 日开始，天津丰益油脂、丰益油脂科技曾
数次向天津物流仓库及堆场区域排放白色粉末状异物，导致天津物流于堆场存放
的四百余辆待售商品车外壳损害，造成损失。天津物流向天津市滨海新区人民法
院请求判令天津丰益油脂、丰益油脂科技连带赔偿天津物流损失 3,200 万元。
基于上述，天津丰益油脂、丰益油脂科技辩称：①天津物流没有证据证明其
在事发期间合法占有车辆；②天津丰益油脂并未构成任何侵权行为；③天津物流
没有证据证明其受到损失；④天津物流在事发后没有采取合理措施对现场车辆进
行妥善防护；⑤丰益油脂科技没有生产涉案产品，不是本案适格主体；⑥涉案车
辆不知去向，案件事实难以查清。
7-7-1-3-272
2018 年 12 月 10 日，天津市第二中级人民法院出具《民事判决书》（（2018）
津 02 民初 618 号），认为天津物流的诉讼请求缺少事实和法律依据，法院不予支
持，判决驳回天津物流的全部诉讼请求。
2018 年 12 月 25 日，天津物流提出上诉，认为：①一审判决认定基本事实
不清，适用法律严重不当；②一审法院在未查清基本案件事实的情况下错误认定
天津物流不能举证损失的实际发生；③一审判决对于法院依法委托的鉴定机构作
出的鉴定报告不予采信，实属不妥，请求撤销一审判决，改判支持天津物流一审
的全部诉讼请求或将本案发回重审。
天津市高级人民法院于 2019 年 9 月 7 日作出《民事判决书》（（2019）津民
终 145 号），认为天津物流上述请求部分成立，一审判决应予改判，判决撤销天
津市第二中级人民法院出具的《民事判决书》（（2018）津 02 民初 618 号）；天津
丰益油脂于判决生效后十日内赔偿天津物流车辆贬值损失 10,435,198.12 元、车
辆修复费用 2,661,900 元；驳回对于天津丰益油脂的其他诉讼请求和对于丰益油
脂科技的全部诉讼请求。天津丰益油脂已向最高人民法院提出再审申请，最高人
民法院已受理再审申请（案号：（2020）最高法民申 18 号）并于 2020 年 1 月 8
日组成合议庭成员，截至本补充法律意见出具之日，最高人民法院尚未就本案再
审作出裁决。
（2）九三集团成都粮油诉益海重庆、品度公司仓储合同纠纷案
2015 年 1 月 1 日，九三集团成都粮油与益海重庆、品度公司签订《仓储中
转协议》，协议约定九三集团成都粮油将拟定销售给品度公司的食用油发至益海
重庆指定地点存储；品度公司对益海重庆履约行为承担连带保证责任。
2018 年 5 月 31 日，九三集团成都粮油向成都市青白江区人民法院提起诉讼，
请求判令益海重庆赔偿其货物损失 13,317,153.2 元，品度公司承担连带责任，同
时请求判令益海重庆承担案件受理费。
基于上述，益海重庆辩称，九三集团成都粮油存储的食用油均由品度公司提
走，且九三集团成都粮油在知晓品度公司提货后与其达成结算协议，此行为是对
品度公司提货行为的追认；品度公司辩称，品度公司事后承诺以其他货款抵偿，
九三集团成都粮油予以了认可，但九三集团成都粮油主张溢价 120%，品度公司
7-7-1-3-273
不接受。
上述案件于 2019 年 3 月 27 日一审开庭，2019 年 4 月 17 日，四川省成都市
青白江区人民法院作出（2018）川 0113 民初 1832 号判决，认为九三集团成都粮
油在益海重庆的存油已被品度公司的有权代理行为提完，认定品度公司对九三集
团成都粮油造成损失，应承担支付货款的责任；益海嘉里（重庆）粮油有限公司
不存在过错，无需向九三集团成都粮油作出赔偿。因此，青白江法院判决如下：
（1）被告品度公司向原告九三集团成都粮油支付赔偿款 13,317,153.2 元；（2）
驳回原告九三集团成都粮油对被告益海嘉里（重庆）粮油有限公司的诉讼请求。
截至本补充法律意见出具之日，九三集团成都粮油已向成都市中级人民法院
提起上诉，目前二审已经开庭，法院尚未作出判决。
根据公司提供的文件并经本所律师核查，上述案件的标的金额占发行人净资
产的比例较小，不会对发行人的生产经营和财务状况等造成重大不利影响。
（二）补充披露公司未决诉讼、仲裁涉及金额，其中涉及食品安全、产品
质量问题诉讼、仲裁占比
根据公司提供的文件及本所律师核查截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及其
子公司因买卖合同纠纷、侵害商标权纠纷、仓储合同纠纷等原因涉及的未决诉讼、
仲裁等的涉案金额合计约人民币 7,800 万元，其中，公司作为原告的涉案金额合
计约 4,500 万元，公司作为被告的涉案金额合计约 3,300 万元，在前述未决诉讼、
仲裁中，除以下一起公司作为原告的关于产品质量问题的诉讼外，不存在涉及食
品安全、产品质量问题的诉讼、仲裁。
2019 年 10 月 15 日，科莱恩丰益脂肪胺（连云港）有限公司（以下简称“科
莱恩公司”）向连云区人民法院提起诉讼，其诉称，科莱恩公司于 2017 年 12 月
与丰益表面活性材料（连云港）有限公司（以下简称“丰益连云港公司”，本案
第三人）等签署了《辅助销售定价协议》，约定由丰益连云港公司向科莱恩公司
等销售备件、包材等。2018 年 5 月，科莱恩公司因使用的丰益连云港公司向无
锡明辉科技有限公司（以下简称“明辉公司”）购买的 IBC 吨桶存在质量问题，
导致其货物在出口时均有不同程度的泄露。故向法院请求判令明辉公司赔偿科莱
7-7-1-3-274
恩公司货物损失 97,720.90 美元，并请求判令由明辉公司承担诉讼费。截至本补
充法律意见签署之日，本案尚未判决。
十一、 《反馈意见》“一、规范性问题”之 11
报告期内，泰州市环境保护局曾于 2018 年 11 月 22 曰、2019 年 1 月 30 日，
分 2 次对江苏春之谷违规废气处理进行行政处罚。目前，公司已将持有江苏春
之谷股权转让给阔海投资。请发行人：(1)说明江苏春之谷被处罚的具体事实、
处罚依据；短期内因废气处理被 2 次处罚的原因，公司其他生产企业是否存在
因环保问题被处罚的情况，公司内控制度是否健全并有效执行；报告期各期江
苏春之谷的主营业务收入及净利润；公司转让江苏春之谷股权定价依据及合理
性，江苏春之谷目前经营情况，阔海投资收购江苏春之谷的目的，及其在阔海
投资体内的功能定位及未来发展规划；请按照监管政策要求，补充披露公司生
产经营中涉及环境污染环节、主要污染物及排放量、主要处理措施及处理能力
等情况。(2)按照创业板招股说明书内容及格式准则要求，补充披露报告期内存
在的违法违规行为、违规事实、处罚情况及对发行人的影响；发行人因食品安
全、产品质量、环境污染问题被行政处罚金额及次数；发行人是否发生过环保
事故或重大群体性环保事件，说明有关公司环保的媒体报道情况。请保荐机构、
发行人律师核查上述问题并发表明确意见。
回复如下：
（一）说明江苏春之谷被处罚的具体事实、处罚依据；短期内因废气处理
被2次处罚的原因，公司其他生产企业是否存在因环保问题被处罚的情况，公司
内控制度是否健全并有效执行；报告期各期江苏春之谷的主营业务收入及净利
润；公司转让江苏春之谷股权定价依据及合理性，江苏春之谷目前经营情况，
阔海投资收购江苏春之谷的目的，及其在阔海投资体内的功能定位及未来发展
规划；请按照监管政策要求，补充披露公司生产经营中涉及环境污染环节、主
要污染物及排放量、主要处理措施及处理能力等情况
7-7-1-3-275
1、说明江苏春之谷被处罚的具体事实、处罚依据，短期内因废气处理被2
次处罚的原因。
根据 2018 年 11 月 22 日泰州市环境保护局出具的《行政处罚决定书》（泰环
罚字[2018]2-207 号），该次处罚的原因、依据如下：
2018 年 7 月 1 日，环境保护局执法人员现场检查时发现，江苏春之谷存在
如下环境违法行为：1、污水处理设施附近油脂臭味明显，未对高浓度废水产生
的废气收集处理，设施各单元密闭不到位，厌氧罐废气未经有效处理直接排放；
2、乙醇中间罐的储罐废气经管道收集后直接排空，物料储罐呼吸废气均未进一
步收集处理直接排空，反应釜放料口、压滤机组等处无废气收集处理装置，部分
精馏塔尾气未有效收集处理直接排放，生产区有明显气味；3、2018 年 7 月 2 日，
环境保护局检测人员分别对公司 1#、2#、5#、7#排气筒采样，经监测 5#排气筒
非甲烷总烃排放浓度平均值为 389mg/m3 、超标 2.24 倍，甲醇排放浓度为
798mg/m3、超标 3.20 倍，超过了《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）
表 2 标准限值。同时，上述《行政处罚决定书》（泰环罚字[2018]2-207 号）载明，
经泰州市泰兴环境执法局现场核查，核查时停产，陈述情况属实，江苏春之谷案
后积极改正环境违法行为，符合《泰兴市环境保护局规范行政处罚自由裁量办法》
中关于从轻处罚的情形，同意从轻行政处罚。
依据《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条第（二）项：“违反本
法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正或
者限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报
经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：（二）超过大气污染物排放标准
或者超过重点大气污染物排放总量控制指标排放大气污染物的”、第一百零八条
第（一）项：“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环
境主管部门责令改正，处二万元以上二十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停
产整治：（一）产生含挥发性有机物废气的生产和服务活动，未在密闭空间或者
设备中进行，未按照规定安装、使用污染防治设施，或者未采取减少废气排放措
施的”和第一百一十七条第（八）项：“违反本法规定，有下列行为之一的，由县
级以上人民政府生态环境等主管部门按照职责责令改正，处一万元以上十万元以
下的罚款；拒不改正的，责令停工整治或者停业整治：（八）未采取措施防止排
7-7-1-3-276
放恶臭气体的”的规定，责令江苏春之谷：1、限制生产一个月，确保废气达标排
放。2、立即停止直接排放含挥发性有机物废气、恶臭气体的生产活动，完善相
应的污染防治设施。同时对废气超标排放的行为罚款 15 万元，对未采取有效措
施防治含挥发性有机物废气的行为罚款 10 万元，对未采取有效措施防治恶臭气
体的行为罚款 6 万元，合计罚款 31 万元。
根据 2019 年 1 月 30 日泰州市生态环境局出具的《行政处罚决定书》（泰环
罚字[2019]2-6 号），该次处罚的原因、依据如下：
2018 年 7 月 31 日，生态环境局执法人员对江苏春之谷废气超标行为整改情
况进行复查，江苏春之谷正在生产，现场对江苏春之谷 5 号排气筒采样，经监测
非甲烷总烃平均值 237mg/m3、超标 0.98 倍，超过了《大气污染物综合排放标准》
（GB16297-1996）表 2 标准限值。依据《中华人民共和国环境保护法》第五十
九条第一款：“企业事业单位和其他生产经营者违法排放污染物，受到罚款处罚，
被责令改正，拒不改正的，依法作出处罚决定的行政机关可以自责令改正之日的
次日起，按照原处罚数额按日连续处罚”的规定，决定对江苏春之谷罚款 285 万
元（自 2018 年 7 月 13 日至 2018 年 7 月 31 日共 19 天）。
根据上述处罚事实及依据，江苏春之谷短期内因废气处理被 2 次处罚系因未
通过环保部门复查，因此依据按照相关法规的规定对公司再次进行处罚。但是，
鉴于：1）前述罚款已经缴纳，且江苏春之谷后续积极进行了整改；2）该等违法
行为未造成严重环境污染结果及重大社会影响；3）江苏春之谷已经停产，益海
嘉里已于 2019 年 5 月签署股权转让协议，将所持有的江苏春之谷的全部股权转
让至阔海投资，对发行人未来生产经营无影响。综上，本所律师认为，上述事项
不属于重大违法违规行为，亦不构成公司本次发行上市的实质性法律障碍。
除上述两项外，2018 年 11 月 22 日，江苏春之谷因贮存工业固体废物未采
取防止污染环境措施和未按规定设置危险废物识别标志被泰州市环境保护局出
具《行政处罚决定书》（泰环罚字（2018）2-325 号），处以罚款 35,000 元。上述
罚款已于 2018 年 12 月 14 日缴纳。
根据《固体废物污染环境防治法》第六十八条规定，违反本法规定，有下列
行为之一的，由县级以上人民政府环境保护行政主管部门责令停止违法行为，限
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期改正，处以罚款：……（七）未采取相应防范措施，造成工业固体废物扬散、
流失、渗漏或者造成其他环境污染的；……有前款第二项、第三项、第四项、第
五项、第六项、第七项行为之一的，处一万元以上十万元以下的罚款。
根据《固体废物污染环境防治法》第七十五条，违反本法有关危险废物污染
环境防治的规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护行政主管部
门责令停止违法行为，限期改正，处以罚款：（一）不设置危险废物识别标志
的；……有前款第一项、第二项、第七项、第八项、第九项、第十项、第十一项、
第十二项、第十三项行为之一的，处一万元以上十万元以下的罚款。
根据《泰兴市环境保护局规范行政处罚自由裁量基准》第 56 条的规定，扬
散、流失、渗漏或者造成其他环境污染的工业固体废物小于 100 吨的，责令停止
违法行为，限 7 日内改正，处 1-2 万元罚款、第 60 条，不设置危险废物识别标
志的，危险废物大于 10 吨小于 20 吨，责令停止违法行为，限 7 日内改正，处
2-3 万元罚款。
根据上述规定，泰州市环境保护局对江苏春之谷贮存工业固体废物未采取防
止污染环境措施的行为罚款 1.5 万元，对未按规定设置危险废物识别标志的行为
罚款 2 万元。江苏春之谷所受处罚系该法定幅度范围内的偏低金额的处罚，不属
于情节严重的违法行为。
2、公司其他生产企业是否存在因环保问题被处罚的情况，公司内控制度是
否健全并有效执行
（1）公司其他生产企业是否存在因环保问题被处罚的情况
报告期内，除江苏春之谷外，公司其他生产企业因环保问题被处罚的情况及
是否构成重大行政处罚的分析如下：
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序 被处罚公司 处罚机 处罚日 处罚原因 处罚内容 罚款缴纳及 不属于重大行政处罚的分析
号 关 期 整改情况
1 丰益远大生 泰兴市 2017 年 环境保护设 《行政处罚 罚款已于 根据当时适用的《建设项目环境保护管理条例》第
物科技泰兴 环境保 10 月 30 施未建成或 决定书》（泰 2017 年 11 二十八条：违反本条例规定，建设项目需要配套建
市有限公司 护局 日 未经验收，工 环 罚 字 月 14 日缴 设的环境保护设施未建成、未经验收或者经验收不
程投入生产 [2017]323 纳 合格，主体工程正式投入生产或者使用的，由审批
号）：罚款 5 该建设项目环境影响报告书、环境影响报告表或者
万元 环境影响登记表的环境保护行政主管部门责令停
止生产或者使用，可以处 10 万元以下的罚款。
根据公司说明，公司在案发后已积极申报相关材
料，该项目对环境影响较小，且符合《泰兴市环境
保护局规范行政处罚自有裁量办法》中关于从轻行
政处罚的情形，不属于情节严重的违法行为。
2018 年 12 月 14 日，泰州市泰兴环境保护局出具《情
况说明》，上述违法行为比较轻微，未对环境造成
影响，不属于重大违法违规行为。
2 嘉里粮油（青 青岛市 2017 年 无组织废气 《行政处罚 罚款已于 《大气污染防治法》第九十九条：违反本法规定，
岛）有限公司 环境保 9 月 28 中臭气浓度 决定书》（青 2017 年 10 有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护
护局黄 日 超标 环黄岛罚字 月 18 日缴 主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，并处
岛分局 [2017]246 号） 纳 十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报
罚款 150,000 经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：……
元 （二）超过大气污染物排放标准或者超过重点大气
污染物排放总量控制指标排放大气污染物的。
嘉里粮油（青岛）有限公司所受处罚系该法定幅度
范围内的偏低金额的处罚，不属于情节严重的违法
行为。
3 金桥丰益氯 连云港 2019 年 1 将危险废物 《环境保护 罚款已于 《固定废物污染环境防治法》第七十五条：违反本
碱（连云港） 市连云 月9日 稀硫酸作为 行政处罚决 2019 年 4 月 法有关危险废物污染环境防治的规定，有下列行为
有限公司 区环境 产品销售给 定书》（连区 16 日缴纳 之一的，由县级以上人民政府环境保护行政主管部
保护局 无危险废物 环 罚 字 门责令停止违法行为，限期改正，处以罚款:（五）
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经营许可证 [2019]4 号）： 将危险废物提供或者委托给无经营许可证的单位
的公司 罚款 100,000 从事经营活动的；有前款第三项、第五项、第六项
元 行为之一的，处二万元以上二十万元以下的罚款；
有前款第四项行为的，限期缴纳，逾期不缴纳的，
处应缴纳危险废物排污费金额一倍以上三倍以下
的罚款。经核查，连云港市连云区环境保护局对公
司决定处以 100,000 元罚款。金桥丰益氯碱（连云
港）有限公司所受处罚系法定幅度范围内中等档次
的处罚。
2019 年 6 月 18 日，连云港市连云区环境保护局出
具了《证明》，确认公司以已经按照处罚决定全额
缴纳了罚款，公司的上述行为不属于重大违法违规
行为，对公司做出的行政处罚不属于重大行政处
罚。
4 益海（昌吉） 昌吉市 2018 年 2 大气污染物 《昌吉市环 罚款已于 《大气污染防治法》第九十九条，违反本法规定，
粮油工业有 环境保 月 10 日 浓度超过《锅 境保护局行 2018 年 4 月 有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境
限公司 护局 炉大气污染 政处罚决定 21 日缴纳 主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，并处
物排放标准》 书》（昌市环 十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报
中的特别排 罚 字 [2018]3 经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：（二）
放限制 号）：罚款 超过大气污染物排放标准或者超过重点大气污染
100,000 元 物排放总量控制指标排放大气污染物的。经核查，
昌吉市环境保护局对益海（昌吉）粮油工业有限公
司处以 100,000 元罚款，系该法定幅度范围内最低
档次的处罚。
2018 年 10 月 22 日，昌吉市环境保护局出具了《证
明》，确认公司已经根据行政处罚决定书的要求完
成整改并支付了罚款，公司的上述行为不属于重大
违法违规行为，对公司的处罚不属于重大处罚。
5 益海（昌吉） 昌吉市 2018 年 3 浓香油车间 《昌吉市环 罚款已于 《大气污染防治法》 第一百一十七条：违反本法
粮油工业有 环境保 月 12 日 炉渣露天堆 境保护局行 2018 年 4 月 规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生
7-7-1-3-280
限公司 护局 放，未采取有 政处罚决定 27 日缴纳 态环境等主管部门按照职责责令改正，处一万元以
效覆盖措施 书》（昌市环 上十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停工整治
防治扬尘污 罚字[2018]10 或者停业整治：（二）对不能密闭的易产生扬尘的
染 号）：罚款 物料，未设置不低于堆放物高度的严密围挡，或者
10,000 元 未采取有效覆盖措施防治扬尘污染的。经核查，益
海（昌吉）粮油工业有限公司被罚款金额系该法定
幅度范围内最低档次的处罚。
2018 年 10 月 22 日，昌吉市环境保护局出具了《证
明》，确认公司已经根据行政处罚决定书的要求完
成整改并支付了罚款，公司的上述行为不属于重大
违法违规行为，对公司的处罚不属于重大处罚。
6 益海（广汉） 广汉市 2017 年 5 露天堆放危 《环境行政 罚款已于 《固体废物污染环境防治法》第七十五条：违反本
粮油饲料有 环境保 月 10 日 险废物和未 处罚决定书》 2017 年 5 月 法有关危险废物污染环境防治的规定，有下列行为
限公司 护局 设置危险物 （川环法广 15 日缴纳 之一的，由县级以上人民政府环境保护行政主管部
标识 汉 罚 字 门责令停止违法行为，限期改正，处以罚款：（一）
[2017]19 号）： 不设置危险废物识别标志的；……有前款第一项、
罚 款 20,000 第二项、第七项、第八项、第九项、第十项、第十
元 一项、第十二项、第十三项行为之一的，处一万元
以上十万元以下的罚款。益海（广汉）粮油饲料有
限公司被罚款金额系该法定幅度范围内较低档次
的处罚，不属于情节严重的违法行为。
2018 年 11 月 16 日，广汉市环境保护局出具了《益
海（广汉）粮油饲料有限公司相关违法情况说明》，
确认了公司的上述行为不属于重大环境违法行为，
行政处罚也不属于较大金额处罚。
7 益海（连云 连云港 2018 年 2 煤炭堆场未 《环境保护 罚款已于 《大气污染防治法》第一百一十七条：违反本法规
港）粮油工业 市连云 月6日 密封 行政处罚决 2018 年 4 月 定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态
有限公司 区环境 定书》（连区 25 日缴纳 环境等主管部门按照职责责令改正，处一万元以上
保护局 环 罚 字 十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停工整治或
[2018]8 号）： 者停业整治：（一）未密闭煤炭、煤矸石、煤渣、
7-7-1-3-281
罚 款 80,000 煤灰、水泥、石灰、石膏、砂土等易产生扬尘的物
元 料的。益海（连云港）粮油工业有限公司因违反上
述规定遭受罚款的行政处罚，未涉及责令停工整治
或者停业整治的处罚。
2018 年 10 月 10 日，连云港市连云区环境保护局出
具了《证明》，确认公司已经根据行政处罚决定书
的要求完成整改并支付了罚款，公司的上述行为不
属于重大违法违规行为，对公司的处罚不属于重大
处罚。
8 益海（泰州） 泰州市 2017 年 5 公司用于进 《行政处罚 公司已于 《环境影响评价法》第三十一条：建设单位未依法
粮油工业有 高港区 月 27 日 口大豆下脚 决定书》（泰 2017 年 11 报批建设项目环境影响报告书、报告表，或者未依
限公司 环保局 料焚烧的垃 高 环 罚 月 3 日完成 照本法第二十四条的规定重新报批或者报请重新
圾链条排炉 [2017]8 号）： 整改 审核环境影响报告书、报告表，擅自开工建设的，
项目未经环 罚款 167,700 由县级以上生态环境主管部门责令停止建设，根据
保部门审批 元，其中因未 违法情节和危害后果，处建设项目总投资额百分之
擅自建设并 经环保部门 一以上百分之五以下的罚款，并可以责令恢复原
投入生产，且 审批擅自建 状。经核查，泰州市高港区环保局对益海（泰州）
排放的废气 设并投入生 粮油工业有限公司处以 17,700 元罚款，处罚金额系
中氮氧化物 产 罚 款 该法定幅度范围内中间档次的处罚。
浓度超标倍 17,700 元，因 《大气污染防治法》第九十九条：违反本法规定，
排放。 排放的废气 有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境
中氮氧化物 主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，并处
浓度超标倍 十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报
排 放 罚 款 经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：（二）
150,000 元 超过大气污染物排放标准或者超过重点大气污染
物排放总量控制指标排放大气污染物的。经核查，
泰州市高港区环保局对益海（泰州）粮油工业有限
公司处以 150,000 元罚款，处罚金额系该法定幅度
范围内较低档次的处罚。
2018 年 12 月 14 日，泰州市高港环保局出具了《证
7-7-1-3-282
明》，确认公司已经根据行政处罚决定书的要求完
成整改并支付了罚款，公司的上述行为不属于重大
违法违规行为，对公司的处罚不属于重大处罚。
9 益海嘉里(哈 哈尔滨 2017 年 1 生产料堆未 《环境保护 已完成整 《大气污染防治法》 第一百一十七条：违反本法
尔滨)粮油食 市环境 月3日 采取有效防 行政处罚决 改；罚款已 规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生
品工业有限 保护局 尘措施 定书》（哈环 于 2017 年 3 态环境等主管部门按照职责责令改正，处一万元以
公司 罚 [2016] 第 月 10 日缴 上十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停工整治
0160027 号）： 纳完毕 或者停业整治：（一）未密闭煤炭、煤矸石、煤渣、
责令改正违 煤灰、水泥、石灰、石膏、砂土等易产生扬尘的物
法行为，并罚 料的；（二）对不能密闭的易产生扬尘的物料，未
款 人 民 币 设置不低于堆放物高度的严密围挡，或者未采取有
20,000 元 效覆盖措施防治扬尘污染的；（三）装卸物料未采
取密闭或者喷淋等方式控制扬尘排放的；（四）存
放煤炭、煤矸石、煤渣、煤灰等物料，未采取防燃
措施的；（五）码头、矿山、填埋场和消纳场未采
取有效措施防治扬尘污染的；（六）排放有毒有害
大气污染物名录中所列有毒有害大气污染物的企
业事业单位，未按照规定建设环境风险预警体系或
者对排放口和周边环境进行定期监测、排查环境安
全隐患并采取有效措施防范环境风险的；（七）向
大气排放持久性有机污染物的企业事业单位和其
他生产经营者以及废弃物焚烧设施的运营单位，未
按照国家有关规定采取有利于减少持久性有机污
染物排放的技术方法和工艺，配备净化装置的；
（八）未采取措施防止排放恶臭气体的。公司被罚
款金额系该法定幅度范围内较低金额的处罚，不属
于情节严重的违法行为。
10 益海嘉里食 天津港 2017 年 5 管道恶臭浓 《天津港保 罚款已于 《大气污染防治法》第九十九条：违反本法规定，
品工业（天 保税区 月 19 日 度超标排放 税区环境保 2017 年 5 月 有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护
津）有限公司 环境保 护局天津空 25 日缴纳完 主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，并处
7-7-1-3-283
护局、天 港经济区环 毕 十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报
津空港 境保护局行 经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：（二）
经济区 政处罚决定 超过大气污染物排放标准或者超过重点大气污染
环境保 书》（津保环 物排放总量控制指标排放大气污染物的。另外，根
护局 罚 字 据《天津市大气污染防治条例》七十四条，违反本
[2017]004 条例规定，排放大气污染物超过标准的，由环境保
号）：责令停 护行政主管部门责令改正或者限制生产、停产整
产整治，并处 治，并处十万元以上一百万元以下罚款；情节严重
罚款人民币 的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关
549,500 元 闭。益海嘉里食品工业（天津）有限公司仅被责令
停产整治并处以罚款，未被责令停业、关闭。
2017 年 12 月 14 日，天津港保税区环境保护局出具
《关于益海嘉里食品工业（天津）有限公司环保超
标排放违法行为整改情况的函》，说明益海嘉里食
品工业（天津）有限公司已根据行政处罚决定的要
求完成整改，上述违法行为不属于重大违法行为。
11 内蒙古荷丰 兴安盟 2017 年 未按规定对 《兴安盟环 罚款已于 根据当时有效的《大气污染防治法》第一百条：违
农业股份有 环境保 12 月 29 所排放的工 境保护局行 2018 年 3 月 反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民
限公司 护局 日 业废气进行 政处罚决定 12 日缴纳 政府环境保护主管部门责令改正，处二万元以上二
监测并保存 书》（兴环罚 十 万 元 以 下的 罚 款 ； 拒不 改 正 的 ，责 令 停 产 整
原始监测记 字 [2017]15 治：……（二）未按照规定对所排放的工业废气和
录 号）：责令立 有毒有害大气污染物进行监测并保存原始监测记
即改正，并处 录的。
罚款人民币 内蒙古荷丰农业股份有限公司被处以罚款 50,000
50,000 元 元，属于上述法定罚则较低档，不属于情节严重的
违法行为。
12 辽宁益海嘉 开原市 2017 年 5 排放大气污 《行政处罚 罚款已于 《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条：
里地尔乐斯 环境保 月 26 日 染物超过国 决定书》（开 2018 年 1 月 违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人
淀粉科技有 护局 家排放标准 环 罚 25 日缴纳 民政府生态环境主管部门责令改正或者限制生产、
7-7-1-3-284
限公司 [2017]012 停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；
号）：1、立 情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令
即改正违法 停业、关闭：……（二）超过大气污染物排放标准
行为；2、罚 或者超过重点大气污染物排放总量控制指标排放
款 300,000 元 大气污染物的。辽宁益海嘉里地尔乐斯淀粉科技有
限公司所受处罚系该法定幅度范围内中等档次的
处罚。
2019 年 3 月 31 日，开原市环境保护局出具《证明》，
证明辽宁益海嘉里地尔乐斯淀粉科技有限公司已
经根据行政处罚决定的要求完成整改、支付罚款，
上述行为不属于重大违法违规行为，该行政处罚不
属于重大行政处罚。
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（2）公司内控制度是否健全并有效执行
根据《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国水污染防治法》、《中
华人民共和国水法》、《中华人民共和国清洁生产促进法》、《中华人民共和国大气
污染防治法》等相关环境保护相关规定，并结合发行人自身生产经营情况，发行
人建立了如下环境保护相关的内控制度，并进行了持续完善及有效执行：
序号 制度名称 主要内容
1. 环境方针 公司高度认识到持续管理业务的价值、重要性和必要性，在满足
当前社会需求的同时，不损害后代的社会需求，公司承诺，在所
有生产活动中将对环境的影响降至最小，实施该方针。
2. 环境事件报告和 建立环境事件的报告和处理程序，掌握工厂环境有关事件的基础
处理导则 数据，使各级管理层关注环境管理，预防污染，以减少工厂的环
境风险。
3. 政府环保检查应 建立益海嘉里各公司的生产及公共辅助设施场所，在迎接及应对
对工作实施导则 政府环保检查时的内部工作指导，以尽可能规避公司的环境管理
风险。
4. 雨污分流管理实 适用于雨水排口直接向环境水体(如渠、河、湖、海等)排放的工
施导则 厂内部雨排系统的管理。
5. 废气处理实施导 规范废气处理实施的一般要求、控制指标、排放标准、密闭收集、
则 废气处理系统要求、废气处理工艺选择及良好实践。
6. 危险废物规范化 设定危险废物管理的标准，列明法规依据及标准执行的具体要
管理制度 求、方式。
7. 环境监测实施导 规定公司应查清所有污染源，确定主要污染物及主要监测指标，
则 制定监测方案。
8. 新项目环保要求 建立益海嘉里各公司的“新、改、扩建项目”在可研、环评以及验
收阶段的环保管理要求，以明确适用的有关法律法规要求和 EHS
管理要求。
9. 最低环境标准实 为支持各地环境法律法规标准的评估和实施，公司制订工具表，
施导则 帮助各地公司评估其现有的表现和当地法律及该标准之间是否
存在差距，以及确认环境绩效所需的其他额外信息。
10. 泄露防护、围堰 建立泄漏防护、围堰及处理措施(SPCC)的设计、配置、操作和
及 处 理 措 施 检查的最低期望标准，并明确如果当地的法规要求或工厂现有的
（SPCC） 标准高于整个标准，那么优先采用当地法规要求或工厂现有的标
准。
11. 环境、健康安全 适用于所有公司生产场所以及公司运营控制的合资公司，包括所
综合管理体系 有与供应链相关的可直接或间接影响环境、健康安全的公司活
动，包括采购、供应、制造、包装、分销和管理。
报告期内，发行人采取了如下必要措施，以保障环境保护方面相关制度的有
效执行：
1）根据环境保护方面持续更新的要求，完善、更新环境保护内部控制制度，
加强内部管理，保证环境保护内部控制制度得到有效的执行；
2）建立、健全发行人内部环境保护管理机构、岗位，落实各级人员岗位责
7-7-1-3-286
任制，支持环境保护管理人员的工作；
3）加强环境保护政策法规学习，保持与环境监管部门的日常沟通；
4）加强现有环保设施的运行管理，保证废水、废气稳定达标排放；
5）根据公司生产需求、环境保护政策的要求，继续加强环境保护的投入。
综上，本所律师认为，公司已建立相关环境保护的内部控制制度，并切实采
取了相关措施保护环境，内控制度健全并得以有效执行。
3、报告期各期江苏春之谷的主营业务收入及净利润
报告期内，江苏春之谷的主营业务收入及净利润情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 2018 年 2019 年 1-4 月
主营业务收入 17,438.01 24,413.12 5,086.97
净利润 1,946.68 1,626.32 -950.59
营业收入 17,619.41 24,501.92 5,232.56
营业收入占发行
0.12% 0.15% -
人比例
注：
1、江苏春之谷已于 2019 月 6 月完成对外转让，该次股权转让以 2019 年 4 月 30 日为股
权价值评估基准日；
2、上表中 2017 年及 2018 年财务数据已经天衡会计事务所（特殊普通合伙）苏州勤业
分所审计，2019 年 1-4 月财务数据未经审计。
4、公司转让江苏春之谷股权定价依据及合理性，江苏春之谷目前经营情况，
阔海投资收购江苏春之谷的目的，及其在阔海投资体内的功能定位及未来发展
规划
（1）公司转让江苏春之谷股权定价依据及合理性
2019 年 5 月 24 日，泰州恒瑞资产评估事务所有限公司出具《丰益春之谷生
物科技（江苏）有限公司拟处置资产涉及的全部股东权益价值资产评估咨询报告
书》（泰恒瑞评咨字（2019）第 010 号），以 2019 年 4 月 30 日为评估基准日，按
成本法评估确定的江苏春之谷评估咨询价值为 354 万元。
2019 年 5 月 29 日，发行人、Primosten LLC 分别与阔海投资签署《股权转
让协议》，约定发行人向阔海投资转让其持有的江苏春之谷 95%股权，本次股权
7-7-1-3-287
转让的对价为人民币 3,363,000 元，由阔海投资以人民币现金方式向发行人支付；
Primosten LLC 向阔海投资转让其持有的江苏春之谷 5%股权，本次股权转让的对
价为人民币 177,000 元，由阔海投资以美元现汇向 Primosten LLC 支付。同日，
江苏春之谷作出股东会决议，同意上述股权转让事宜。经核查股权转让对价支付
凭证，阔海投资已分别向上述两名转让方支付完毕股权转让对价。
经核查，公司转让江苏春之谷股权的作价系以 2019 年 4 月 30 日为评估基准
日的评估咨询值为作价依据，定价公允、合理。
（2）江苏春之谷目前经营情况，阔海投资收购江苏春之谷的目的，及其在
阔海投资体内的功能定位及未来发展规划
经本所律师核查，江苏春之谷已于 2019 年 6 月 25 日更名为泰兴阔海企业管
理咨询有限公司，经营范围变更为“企业管理咨询服务(依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据公司说明，公司于 2013 年左右开始计划逐步停止江苏春之谷的生产经
营，并于 2013 年 5 月 20 日设立丰益生物科技（江苏）有限公司，目的是将江苏
春之谷的业务、产能逐步转至丰益生物科技（江苏）有限公司。报告期内，丰益
生物科技（江苏）有限公司的实际投料量逐年上升，至 2019 年已可以替代江苏
春之谷开展相关经营活动，因此，发行人认为该公司已没有继续保留在拟上市公
司架构内的必要，同时，鉴于该公司仍有部分固定资产、无形资产具备使用价值，
因此，经协商，由阔海投资收购该公司股权。经阔海投资的说明，阔海投资未来
拟将该公司作为提供咨询服务的主体，并考虑合理使用该公司现有资产，发挥其
使用和盈利的价值。
5、请按照监管政策要求，补充披露公司生产经营中涉及环境污染环节、主
要污染物及排放量、主要处理措施及处理能力等情况
经本所律师查阅，公司已在招股说明书中进行了补充披露。
（二）按照创业板招股说明书内容及格式准则要求，补充披露报告期内存
在的违法违规行为、违规事实、处罚情况及对发行人的影响；发行人因食品安
7-7-1-3-288
全、产品质量、环境污染问题被行政处罚金额及次数；发行人是否发生过环保
事故或重大群体性环保事件，说明有关公司环保的媒体报道情况
1、招股说明书补充披露情况
经本所律师查阅，公司已在招股说明书中进行了补充披露。
2、发行人因食品安全、产品质量、环境污染问题被行政处罚金额及次数
（1）因食品安全及产品质量问题受到的行政处罚
根据发行人提供的材料及确认，并经核查，报告期内，发行人及其子公司因
食品安全、产品质量问题而受到的主要行政处罚共计 3 项，罚款金额共计 14.50
万元，罚没金额共计 15.69 万元，具体情况及影响分析如下：
序
被处罚公司 处罚机关 处罚日期 处罚原因 处罚内容
号
《行政处罚决定
书》（港北食药监
食罚[2018]52
贵港市港北 抽查市场销售
益海嘉里（贵港）粮 2018 年 10 号）：没收违法所
1 区食品药品 的产品镉含量
油食品有限公司 月 11 日 得 1,200 元，罚款
监督管理局 不合格
人民币 80,000 元，
合计罚没人民币
81,200 元
《食品药品行政
处罚文书行政处
罚决定书》（（洪）
南昌市食品 生产标签标识 食药监稽食流罚
益海嘉里（南昌）粮 2017 年 12
2 药品监督管 不符合规定的 [2017]31 号）：1.
油食品有限公司 月4日
理局 葵花籽油 没收违法所得
4009.5 元；2.处罚
款 15,000 元；共
计 19,009.5 元
《行政处罚决定
生产经营不符 书》（周市监食生
合食品安全标 行罚（2019）002
益海（周口）小麦工 周口市市场 2019 年 12 准“元宝牌优质 号）：1、没收违
3
业有限公司 监督管理局 月 26 日 特精小麦粉”， 法所得 6,729.6
违法所得金额 元；2、罚款 50,000
为 6,729.6 元 元，合计罚没款
56,729.6 元
针对上述第一项处罚行为，《食品安全法》第一百二十四条：生产经营致病
性微生物，农药残留、兽药残留、生物毒素、重金属等污染物质以及其他危害人
体健康的物质含量超过食品安全标准限量的食品、食品添加剂，尚不构成犯罪的，
7-7-1-3-289
由县级以上人民政府食品安全监督管理部门没收违法所得和违法生产经营的食
品、食品添加剂，并可以没收用于违法生产经营的工具、设备、原料等物品；违
法生产经营的食品、食品添加剂货值金额不足一万元的，并处五万元以上十万元
以下罚款；货值金额一万元以上的，并处货值金额十倍以上二十倍以下罚款；情
节严重的，吊销许可证。该公司涉案货值金额低于 1 万元，且未被吊销许可证，
不属于情节严重的情况。同时，根据贵港市港北区食品药品监督管理局于 2018
年 12 月 31 日出具的《证明》，公司已根据行政处罚决定的要求支付罚款并已完
成整改，上述行为不属于重大违法违规行为。
针对上述第二项处罚行为，根据当时适用的《食品安全法》第一百二十五条：
违反本法规定，有下列情形之一的，由县级以上人民政府食品安全监督管理部门
没收违法所得和违法生产经营的食品、食品添加剂，并可以没收用于违法生产经
营的工具、设备、原料等物品；违法生产经营的食品、食品添加剂货值金额不足
一万元的，并处五千元以上五万元以下罚款；货值金额一万元以上的，并处货值
金额五倍以上十倍以下罚款；情节严重的，责令停产停业，直至吊销许可证：（一）
生产经营被包装材料、容器、运输工具等污染的食品、食品添加剂；（二）生产
经营无标签的预包装食品、食品添加剂或者标签、说明书不符合本法规定的食品、
食品添加剂；（三）生产经营转基因食品未按规定进行标示；（四）食品生产经
营者采购或者使用不符合食品安全标准的食品原料、食品添加剂、食品相关产品。
生产经营的食品、食品添加剂的标签、说明书存在瑕疵但不影响食品安全且不会
对消费者造成误导的，由县级以上人民政府食品安全监督管理部门责令改正；拒
不改正的，处二千元以下罚款。益海嘉里（南昌）粮油食品有限公司仅被处以罚
款，未被责令停产停业或吊销许可证，该等违法行为不属于情节严重的违法行为。
针对上述第三项处罚行为，《中华人民共和国食品安全法》第一百二十四条，
违反本法规定，有下列情形之一，尚不构成犯罪的，由县级以上人民政府食品安
全监督管理部门没收违法所得和违法生产经营的食品、食品添加剂，并可以没收
用于违法生产经营的工具、设备、原料等物品；违法生产经营的食品、食品添加
剂货值金额不足一万元的，并处五万元以上十万元以下罚款；货值金额一万元以
上的，并处货值金额十倍以上二十倍以下罚款；情节严重的，吊销许可证：……
除前款和本法第一百二十三条、第一百二十五条规定的情形外，生产经营不符合
7-7-1-3-290
法律、法规或者食品安全标准的食品、食品添加剂的，依照前款规定给予处罚。
益海（周口）小麦工业有限公司违法所得金额为 6,729.6 元，所受处罚该法定幅
度范围内的最低等级的处罚，不属于情节严重的违法行为。
综上所述，保荐机构及本所律师经核查认为，发行人及其子公司在报告期内
因食品安全及产品质量受到的相关行政处罚均已经取得有权机关出具的不属于
重大违法行为的书面证明，或违法行为根据相关处罚依据、行为性质及处罚金额
不属于情节严重的情形，受到的行政处罚所涉及行为不属于重大违法行为。
（2）因环境污染问题受到的行政处罚
根据发行人提供的材料及确认，并经核查，报告期内，发行人及其子公司因
环境污染问题受到的主要行政处罚共计 12 项，罚款金额共计 159.72 万元，具体
情况及影响分析详见“一、《反馈意见》 一、规范性问题 之 11”之“（一）”之“1”、
“2”部分。
（三）发行人是否发生过环保事故或重大群体性环保事件，说明有关公司
环保的媒体报道情况
报告期内，发行人已就上述因环保违法违规行为所受到的行政处罚全额缴纳
罚款。经核查，报告期内，发行人不存在发生过环保事故或重大群体性环保事件，
亦未因发生重大环保事故或重大群里性事件而在公开途径被媒体报道。
（四）招股说明书补充披露情况
经本所律师查阅，公司已在招股说明书中进行了补充披露。
经核查，本所律师认为，就报告期内存在的违法违规行为、违规事实、处罚
情况及对发行人的影响，发行人已在招股说明书及其他披露文件中进行了说明和
补充披露。报告期内，发行人未发生环保事故或重大群体性环保事件。
7-7-1-3-291
十二、 《反馈意见》“一、规范性问题”之 13
发行人在报告期存在大额衍生金融工具，报告期各期投资收益为-296,354 万
元、347,608 万元、94,180 万元、43,477 万元、公允价值变动损益为-5,557 万元、
-40,995 万元、25,363 万元、-12,998 万元。请发行人说明报告期内是否主要经营
一种业务，是否符合《创业板首发管理办法》有关规定。请保荐机构、发行人
律师、申报会计师根据《首发业务若干问题解答》及其他有关规定核查上述问
题并发表明确意见。
回复如下：
根据《创业板首发管理办法》第十三条的规定，“发行人应当主要经营一种
业务”。根据《首发业务若干问题解答（一）》规定问题 24 的规定：“‘一种业务’
可界定为‘同一类别业务’或相关联、相近的集成业务。中介机构核查判断是否
为‘一种业务’时，应充分考虑相关业务是否系发行人向产业上下游或相关业务
领域自然发展或并购形成，业务实质是否属于相关度较高的行业类别，各业务之
间是否具有协同效应等，实事求是进行把握。”
报告期内，公司主要以农产品和食品加工产业链为基础，主要加工环节包括
农产品初加工、精深加工、油脂科技工艺等，产业链不同环节的产成品包括了厨
房食品、饲料原料及油脂科技产品。
报告期内，公司投资收益明细情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 2018 年 2017 年
处置交易性金融资产取得的投资收益 203 8,663 5,077
理财产品投资收益 - 5,018 17,285
委托贷款投资收益 - - 16,713
可供出售金融资产在持有期间取得的投资收
- - 7,045
益
其他权益工具投资在持有期间取得的投资收
7,062 7,046 -
益
处置可供出售金融资产取得的投资收益 - - 55
权益法核算的长期股权投资收益 28,372 37,547 20,192
处置合营联营企业取得的投资收益 3,083 -151 439
7-7-1-3-292
项目 2019 年 2018 年 2017 年
处置子公司取得的投资收益 -3,020 804 -
商品衍生金融工具投资收益 61,056 38,896 280,134
汇率衍生金融工具投资收益 7,534 -6,770 2,260
利率衍生金融工具投资收益 -3,013 3,757 -1,592
合计 101,277 94,810 347,608
如上表所示，报告期内，公司投资收益主要为商品衍生金融工具投资收益以
及权益法核算的长期股权投资收益。其中，权益法核算的长期股权投资收益为公
司联营企业和合营企业产生净利润或净亏损所确认的投资收益。
报告期内，公司公允价值变动损益明细情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 2018 年 2017 年
商品衍生金融工具-公允价值变动损益 19,572 9,896 -34,746
汇率衍生金融工具-公允价值变动损益 10,580 17,702 -7,970
利率衍生金融工具-公允价值变动损益 -6,553 -2,235 1,720
结构性存款收益 617 - -
投资性房地产损失 1,938 - -
合计 26,154 25,363 -40,995
如上表所示，报告期内，公司公允价值变动损益主要为商品衍生金融工具及
汇率衍生金融工具产生的公允价值变动损益。
（一）商品套期保值业务
目前，农产品和食品加工行业已经发展成为涵盖种植、收储、贸易、加工、
销售等价值链环节完整的产业链。随着产业纵向一体化发展及采购和物流贸易的
全球化，农产品和食品加工行业的风险也从当初单一的天气风险发展到包括天气
风险、价格风险、信用风险、政策风险、汇率风险、运价风险等在内的交叉风险，
这些风险贯穿于农产品加工价值链的所有环节。
基于多年积累的行业经验、业务规模优势以及对市场价格走势的研判，公司
在日常采购和销售业务开展过程中，根据国内外市场情况、农副产品现货采购情
况、自身生产和销售计划制定具体的套期保值交易计划，参与金融衍生工具市场
交易。商品套期保值交易的开展是为了更好地对大豆、棕榈油等原材料的采购、
7-7-1-3-293
产品销售进行价格波动风险管控，同时更加契合行业关于采购、销售定价的发展
规律，是发行人厨房食品业务、饲料原料业务及油脂科技主营业务开展过程中的
重要环节。
（二）外汇套期保值业务
公司大豆、棕榈油等部分原材料系从海外进口，采购该等进口原材料主要以
美元计价，公司的大部分借款以美元计值，导致公司持续持有较大数额的美元资
产（主要为美元货币资金）和美元负债（主要包括经营性负债、长短期借款等）。
公司基于总体汇率风险，采用远期外汇合约等手段对冲外汇风险。外汇套期保值
交易的开展是为了更好地对汇率风险敞口进行管理，是发行人主营业务开展过程
中的重要环节。
综上所述，公司厨房食品业务、饲料原料业务及油脂科技业务属于同一产业
链上下游的不同业务领域，系发行人向产业链上下游或相关业务领域自然发展或
并购形成，商品套期保值交易的开展、外汇套期保值业务是发行人业务开展过程
中的重要环节，业务实质具有高度相关性。因此，发行人报告期内主要经营一种
业务，符合《创业板首发管理办法》的有关规定。
经核查，本所律师认为，发行人厨房食品业务、饲料原料业务及油脂科技业
务属于同一产业链上下游的不同业务领域，套期保值交易的开展是上述业务开展
过程中的重要环节，业务实质具有高度相关性，主要经营一种业务，符合《创业
板首发管理办法》的规定。
十三、 《反馈意见》“一、规范性问题”之 14
请发行人补充披露发行人自设立以来业务的发展历程，吸收并购其他主体业
务、商标、技术等资产对公司主营业务的影响，说明南海油脂工业（赤湾）有
限公司历史沿革、主营业务及业务演变情况，与发行人之间的关系。请保荐机
构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。
回复如下：
7-7-1-3-294
（一）请发行人补充披露发行人自设立以来业务的发展历程，吸收并购其
他主体业务、商标、技术等资产对公司主营业务的影响
1、发行人自设立以来业务的发展历程
公司自成立以来主要从事厨房食品、饲料原料及油脂科技产品的研发、生产
与销售，最近两年，公司主营业务没有发生重大变化。公司主营业务发展历程如
下：
（1）2005 年 6 月 17 日，上海市工商局核发营业执照，公司前身益海投资
有限公司成立。公司成立后，通过逐步建立子公司从事厨房食品、饲料原料及油
脂科技产品的研发、生产与销售。
（2）2005 年 7 月公司收购益海（广州）粮油工业有限公司和益江（张家港）
粮油工业有限公司开展食用油业务；2008 年 12 月公司成立益海嘉里（北京）粮
油食品工业有限公司开展面粉业务；2010 年 2 月公司成立益海嘉里（贵港）粮
油食品有限公司开展大米业务；2010 年 11 月公司收购丰益高分子材料（连云港）
有限公司和丰益表面活性材料（连云港）有限公司开展油脂科技产品业务。
（3）为有效整合公司主营业务及资产、保持业务独立完整、避免同业竞争
并满足 A 股上市要求，公司自 2017 年起实施了四次同一控制下的资产重组，丰
益国际将其控制的中国境内与公司主营业务相关的经营实体陆续注入公司。该等
资产重组已全部完成资产交付及过户，公司及其各子公司均正常运营。重组后公
司与重组前的区别主要是扩大了生产规模，主营业务没有发生重大变化。
公司及子公司主营业务发展历程具体如下表所示：
时间 发展历程
1988 年 南海油脂工业（赤湾）有限公司成立，筹建食用油精炼及小包装工厂
1991 年 第一瓶“金龙鱼”小包装食用油面世
1994 年 开展大豆压榨产业链相关业务
2002 年 金龙鱼第二代食用调和油上市
2003 年 小包装食用油年销量突破 100 万吨
公司前身益海投资有限公司成立
2005 年 金龙鱼第二代食用调和油获得国家发明专利证书，并获得中国粮油学会科
学技术奖二等奖
7-7-1-3-295
时间 发展历程
在佳木斯创建首个“水稻循环经济模式”实验基地，探索“精深加工、变废
2006 年 为宝”的全新产业模式
成为北京 2008 年奥运会食用油独家供应商
油籽压榨年加工量突破 1,000 万吨
2009 年
为了更加系统地开展研发工作，成立上海研发中心
2010 年 “大米产业链创新技术”荣获中国粮油学会科学技术奖一等奖
油脂精炼年加工量突破 500 万吨
2011 年
水稻年加工量突破 100 万吨
2012 年 油脂科技产品年销量突破 100 万吨
2015 年 小麦年加工量突破 450 万吨
2016 年 食用油餐饮渠道年销量突破 100 万吨
益海（佳木斯）粮油工业有限公司被国家发改委正式批准为“水稻加工循
环经济标准化试点”单位
2017 年 公司自 2017 年起实施了四次同一控制下的资产重组，丰益国际将其控制
的中国境内与公司主营业务相关的经营实体陆续注入公司，其中涵盖南海
油脂工业（赤湾）有限公司
食品工业专用油脂年销量突破 100 万吨
2018 年
成为北京 2022 年冬奥会官方粮油赞助商
2、吸收并购其他主体业务、商标、技术等资产情况
公司自设立以来收购其他主体业务主要为自 2017 年起实施的四次同一控制
下的资产重组，丰益国际将其控制的中国境内与公司主营业务相关的经营实体陆
续注入公司。2017 年 7 月，益海嘉里有限换股收购丰益中国（百慕达）持有的
丰益益海中国控股 100%股权；2017 年 9 月，益海嘉里有限受让丰益中国持有的
益海嘉里（香港）的 100%股权；2017 年 11 月，益海嘉里有限换股收购丰益中
国（百慕达）持有的 13 家境外公司 100%股权；2018 年 6 月 19 日， Bathos 以
其持有的拉斯德 51%的股权认购益海嘉里有限的新增注册资本。该等资产重组已
全部完成资产交付及过户，公司及其各子公司均正常运营。
公司自设立以来收购商标主要为丰益欧洲控股将“欧丽薇兰”相关商标无偿
转让给子公司丰益贸易（中国）。
在技术方面，公司自设立以来无重大的收购专利、非专利技术等情况。
3、对公司主营业务的影响
公司吸收并购主要为自 2017 年起实施的四次同一控制下的资产重组，2017
年度同一控制下重大资产重组完成前后，发行人合并口径主要财务数据对比如
7-7-1-3-296
下：
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 利润总额
2016 年度/2016 年 12 月 31 日 5,276,099 9,325,848 10,208
2017 年度/2017 年 12 月 31 日 13,537,560 15,061,966 612,329
2017 年度发行人实施的同一控制下的资产重组，存在“被重组方重组前一个
会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重
组前发行人相应项目 100%”的情况，该等重组完成后，为便于投资者了解重组后
的整体运营情况，发行人已完整运行一个会计年度，满足《适用意见第 3 号》规
定的申报条件。
重组完成后，丰益国际将其控制的中国境内与公司主营业务相关的经营实体
陆续注入公司，对公司主营业务的影响主要为扩大了生产规模。此次重组为有效
整合公司主营业务及资产、保持业务独立完整、避免同业竞争并满足 A 股上市
要求发生的重组，主营业务没有发生重大变化。
4、招股书补充披露内容
经本所律师查阅，公司已在招股说明书中进行了补充披露。
（二）说明南海油脂工业（赤湾）有限公司历史沿革、主营业务及业务演
变情况，与发行人之间的关系
1、南海油脂工业（赤湾）有限公司历史沿革
序号 设立/变更时间 设立/变更内容 股权结构
1. 1988 年 1 月 27 日 设立，注册资本为 3,500 万港 鹏利有限公司持股 80%，深圳
元 宝丰企业贸易公司（以下简称
“宝丰贸易”）持股 15%，中国
南山开发股份有限公司（以下
简称“南山集团”）持股 5%
2. 1990 年 2 月 17 日 鹏利有限公司将所持 80%的 耀合发展持股 80%，宝丰贸易
股权转让给耀合发展有限公 持股 15%，南山集团持股 5%
司（以下简称“耀合发展”）
3. 1996 年 1 月 23 日 注册资本增至 7,100 万港元 耀合发展持股 80%，宝丰贸易
持股 15%，南山集团持股 5%
4. 2000 年 7 月 11 日 宝丰贸易将所持 10%的股权 耀合发展持股 80%，嘉里粮油
转让给皇辉国际投资有限公 （中国）私人有限公司持股
司（后续存在更名，以下统称 10%，南山集团持股 10%
“嘉里粮油（中国）私人有限
7-7-1-3-297
公司”）；宝丰贸易将所持 5%
的股权转让给南山集团
5. 2002 年 7 月 11 日 南山集团将所持 10%股权转 耀合发展持股 80%，嘉里粮油
让给嘉里粮油（中国）私人有 （中国）私人有限公司持股
限公司 20%
6. 2006 年 7 月 12 日 耀合发展将所持 80%股权转 嘉里粮油（中国）私人有限公
让给嘉里粮油（中国）私人有 司持股 100%
限公司
2、南海油脂工业（赤湾）有限公司主营业务及业务演变情况
1988 年，南海油脂工业（赤湾）有限公司在广东省深圳市的蛇口赤湾港区
正式成立，筹建以食用油精炼及油脂包装制品为主的加工基地，在此后 30 多年
的发展过程中，随着中国对粮油的消费升级，逐步增加了小包装灌装、特种油脂
的研发和生产及餐饮油脂的灌装等业务，从原来最初单一的业务扩展为一家集食
用油精炼、特种油脂多产品线深加工及贸易的粮油食品企业。
3、与发行人之间的关系
南海油脂工业（赤湾）有限公司是嘉里粮油（中国）在中国投资建立的第一
家公司，2006 年底丰益国际收购嘉里粮油（中国），并于 2017 年益海嘉里正式
从丰益国际收购嘉里粮油（中国），成为发行人子公司。
经核查，本所律师认为，公司自成立以来主要从事厨房食品、饲料原料及油
脂科技产品的研发、生产与销售。为有效整合公司主营业务及资产、保持业务独
立完整、避免同业竞争并满足 A 股上市要求，公司自 2017 年起实施了四次同一
控制下的资产重组，丰益国际将其控制的中国境内与公司主营业务相关的经营实
体陆续注入公司。该等资产重组已全部完成资产交付及过户，公司及其各子公司
均正常运营。最近两年，公司主营业务没有发生重大变化。南海油脂工业（赤湾）
有限公司成立于 1988 年，2017 年益海嘉里从丰益国际收购嘉里粮油（中国）私
人有限公司后，益海嘉里成为了南海油脂工业（赤湾）有限公司的控股母公司。
十四、 《反馈意见》“一、规范性问题”之 15
请发行人说明公司募投项目土地、环评、项目备案情况。请保荐机构、发行
人律师核查上述问题并发表明确意见。
7-7-1-3-298
回复如下：
公司募投项目土地、环评、项目备案情况如下：
序号 项目名称 实施主体 土地证取得情况 备案情况 环评情况
厨房食品综合项目
益海嘉里
兰州新区粮油 甘（2019）兰州新区不
（兰州） 新经发备 新环审发
1 食品加工基地 动产权第 0006027 号证
粮油工业 [2018] 540 号 [2019]39 号
项目（一期） 书
有限公司
晋综示审备案
[2017]129 号、
关于“益海嘉里
晋（2018）太原市不动
益海嘉里 集团粮油深加
产权第 0049425 号、晋
益海嘉里集团 （太原） 工项目”建设内
（2018）太原市不动产 综改环审表
2 粮油深加工 粮油食品 容调整的通知、
权第 0049427 号和晋 [2018]064 号
项目 工业有限 备案变更证明
（2018）太原市不动产
公司 编号
权第 0124520 号证书
BG2019-4、晋
综示行审函
[2019]54 号
乐清湾港区 益海嘉里 乐清市发改局 虹环规
益海嘉里粮油 （温州） 浙（2018）乐清市不动 备案项目代码： [2018]55 号、
3 2018-330382-1
加工港口综合 粮油食品 产权第 0033004 号证书 温环乐虹规
3-03-057083-00
项目 有限公司 [2019]4 号
0
益海嘉里 庐江县发改委
米、面、油
（合肥） 皖（2019）庐江县不动 备案项目编码： 庐环审
4 综合加工一期
粮油工业 产权第 0006559 号证书 2019-340124-1 [2019]41 号
项目
有限公司 3-03-009523
益海嘉里（茂 益海嘉里 茂名滨海新区
经济发展局备
名）食品工业 （茂名） 粤（2018）茂名市不动 茂滨海环
5 案项目代码：
有限公司食品 食品工业 产权第 0040405 号证书 [2019]2 号
2018-440900-1
加工项目 有限公司
3-03-828081
益海嘉里（青 益海嘉里 胶州市发改局
岛）风味油脂 （青岛） 鲁（2019）胶州市不动 备案项目编码： 胶环审
6
有限公司-风味 风味油脂 产权第 0032639 号证书 2019-370281-1 [2019]355 号
油脂加工项目 有限公司 3-03-000006
鲁（2019）胶州市不动
益海嘉里（青 益海嘉里 胶州市发改局
产权第 0014822 号证
岛）食品工业 （青岛） 备案项目编码： 胶环审
7 书、鲁（2019）胶州市
有限公司-食品 食品工业 2019-370281-1 [2019]320 号
不动产权第 0032645 号
加工项目 有限公司 3-03-000003
证书
厨房食品食用油项目
益海嘉里（青 益海嘉里 鲁（2019）胶州市不动 胶州市发改局
岛）粮油工业 （青岛） 产权第 0032648 号证 备案项目编码： 胶环审
8
有限公司-食用 粮油工业 书、鲁（2019）胶州市 2019-370281-1 [2019]354 号
植物油加工 有限公司 不动产权第 0032637 号 3-03-000007
7-7-1-3-299
序号 项目名称 实施主体 土地证取得情况 备案情况 环评情况
项目 证书
益海嘉里
油脂压榨精炼 晋环保复
（昆明） 云（2019）晋宁区不动 晋发改备案
9 及配套工程 （2019）28
食品工业 产权第 0001954 号证书 [2019]35 号
建设项目 号
有限公司
潮州港经济开
益海嘉里
益海嘉里（潮 发区管委会项
（潮州） 粤（2018）饶平县不动 饶环建复
10 州）油脂工业 目代码：
油脂工业 产权第 0001787 号证书 [2018]49 号
有限公司 2018-445100-1
有限公司
3-03-007584
益海嘉里 潮州港经济开
益海嘉里（潮 （潮州） 发区管委会项
粤（2018）饶平县不动 饶环建复
11 州）饲料蛋白 饲料蛋白 目代码：
产权第 0001786 号证书 [2018]50 号
开发有限公司 开发有限 2018-445100-1
公司 3-03-007582
茂名滨海新区
益海嘉里（茂 益海嘉里
经济发展局项
名）粮油工业 （茂名） 粤（2018）茂名市不动 茂滨海环
12 目代码：
有限公司粮油 粮油工业 产权第 0040018 号证书 [2018]7 号
2018-440900-1
加工项目 有限公司
3-03-828068
重庆市江津区
益海嘉里
渝（2018）江津区不动 发改委备案项
4000 吨/日大豆 （重庆） 渝（津）环准
13 产权第 000320460 号不 目编码：
压榨项目 粮油有限 [2018]191 号
动产权证书 2017-500116-1
公司
3-03-011832
厨房食品面粉项目
益海嘉里（霸
益海嘉里
州）食品工业 霸开投资外资 霸环管
（霸州） 冀（2018）霸州市不动
14 有限公司年初 备字[2018]001 [2018]B099-1
食品工业 产权第 0010601 号证书
加工 100 万吨 号 号
有限公司
小麦制粉项目
潮州港经济开
益海嘉里
益海嘉里（潮 粤（2018）饶平县不动 发区管委会项
（潮州） 饶环建复
15 州）食品工业 产权第 0001785 号及 目代码：
食品工业 [2018]51 号
有限公司 0001788 号证书 2018-445100-1
有限公司
4-03-007580
7-7-1-3-300
序号 项目名称 实施主体 土地证取得情况 备案情况 环评情况
粤房地权证莞字第
0900365388 号、
0900307067 号、
0900614609 号、
0900614648 号、
东莞益海嘉里 东环建
东莞益海 0900614606 号、 东莞市发改局
粮油食品工业 [2013]10376
嘉里粮油 0900614605 号、 备案项目编号： 号、东环建
16 有限公司厂区
食品工业 0900365389 号；粤 2017-441900-1
（面粉三期项 [2019]7695
有限公司 （2018）东莞不动产权 3-03-008804
目） 号
第 0129087 号、0107510
号、0107504 号、
0107517 号；东府集用
（2008）第
1900111301163 号证书
重庆市江津区
益海嘉里
渝（2018）江津区不动 发改委备案项
（重庆） 渝（津）环准
17 面粉加工项目 产权第 000320873 号证 目编码：
粮油有限 [2018]244 号
书 2017-500116-1
公司
3-03-011829
厨房食品其他项目
黑（2018）富裕县不动
黑龙江省齐齐
产权第 0004179 号土地
哈尔市富裕县
益海嘉里 使用权证书、黑（2019） 富裕县发改委
益海嘉里（富
（富裕） 富裕县不动产权第 备案项目代码： 齐环行审
18 裕）生物科技
生物科技 0001744 号证书、黑 2017-230227-0 [2019]62 号
有 限 公 司 100
有限公司 （2019）富裕县不动产 1-03-020085
万吨/年玉米
权第 0001747-0001759
深加工项目
号证书
黑龙江省齐齐
哈尔市富裕县 黑（2018）富裕县不动
益海嘉里（富 益海嘉里 产权第 0004180 号证
裕）粮油食品 （富裕） 书、黑（2019）富裕县 富裕县发改委
19 工业有限公司 粮油食品 不动产权第 0001739 号 备案项目代码： 齐环行审
2018-230227-1 [2019]63 号
25 万 吨 / 年 小 工业有限 证书、黑（2019）富裕
3-03-046118
麦、4.5 万吨/ 公司 县不动产权第 0001740
年低温豆粕 号证书
加工项目
经核查，本所律师认为，发行人本次募投项目已根据土地部门相关要求取得
对应的土地所有权证或签署土地出让合同，已根据环保、备案部门相关要求取得
对应的环评批复文件和项目备案文件，符合相关法律法规要求。
7-7-1-3-301
十五、 《反馈意见》“一、规范性问题”之 16
公司现任独立董事蔡培熙已在 Temasek Life Sciences Laboratory Ltd.等 5 家
公司任独立董事，请发行人说明蔡培熙是否具备在公司任独立董事资格。请保
荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。
回复如下：
（一）独立董事蔡培熙的基本情况
经核查，蔡培熙的简历及在其他企业主要任职情况如下：
1、蔡培熙简历
蔡培熙先生，1953 年出生，新加坡国籍，新加坡南洋大学理科学士（数学）
甲等荣誉学位、美国波士顿东北大学理科硕士（精算学）。新加坡公共服务委员
会、亚洲基金会奖学金得主。1981 年 2 月至 1990 年 5 月，历任新加坡金融管理
局保险与保险统计部主任、人事与行政部经理、证券业务部董事。1990 年 6 月
至 1998 年 12 月，任 Tat Lee Bank Limited 执行副总裁。1998 年 12 月至 2002 年
2 月，历任 Keppel TatLee Bank Limited 投资与策划部总经理、首席财务官、首席
风险总监。2002 年 4 月至 2002 年 6 月，任 China Homes Pte. Ltd.首席执行官。
2002 年 9 月至 2011 年 12 月，任丰益国际执行董事。2012 年 9 月至今，任 Temasek
Life Sciences Laboratory Ltd.独立董事。2014 年 6 月至今，任 Frasers Hospitality
Asset Management Pte. Ltd.独立董事，任 Frasers Hospitality Trust Management Pte.
Ltd.独立董事。2014 年 10 月至今，任新加坡主板上市公司 Perennial Real Estate
Holdings Limited 独立董事。2017 年 2 月至今，任 Lu International (Singapore)
Financial Asset Exchange Pte. Ltd.公司独立董事。2019 年 1 月至 2019 年 3 月，任
本公司董事。自 2019 年 3 月至今担任本公司独立董事。
2、蔡培熙在其他企业主要任职情况
经核查，截至 2019 年 12 月 31 日，蔡培熙除担任发行人独立董事外，主要
任职情况如下：
是否为上市
企业名称 职务
公司
7-7-1-3-302
Temasek Life Sciences Laboratory Ltd. 否 独立董事
Frasers Hospitality Asset Management Pte. Ltd. 否 独立董事
Frasers Hospitality Trust Management Pte. Ltd. 是 独立董事
Perennial Real Estate Holdings Limited 是 独立董事
Lu International (Singapore) Financial Asset Exchange Pte. Ltd. 否 独立董事
（二）蔡培熙的任职符合相关法律法规的规定
本所律师查阅了蔡培熙填写并签字确认的调查函，查阅了其拥有的独立董事
资格证书，查阅了发行人设立以来召开的股东大会、董事会等会议文件，公开检
索 了 中 国 裁 判 文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ）、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（ http://zxgk.court.gov.cn/ ）、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会证券期货监督管理信息公开
目录（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、深圳证券交易所（http://www.szse.cn）
等网站，经核查，本所律师认为，独立董事蔡培熙目前在 2 家上市公司担任独立
董事，符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中规定的“独立董
事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事”的规定，蔡培熙先生符合《公司法》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引（2020 年修订）》等法律法规的规定，具备在公司担任独立董
事的资格。
十六、 《反馈意见》“一、规范性问题”之 19
请发行人补充披露报告期各期劳务派遣用工人数，工作内容，是否符合劳务
派遣相关规定。请保荐机构、发行人律师进行核查并发表明确意见。
回复如下：
1、截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及境内子公司共有 29,037 名员工，劳
务派遣人员 379 名，未超过发行人员工总人数的 10%。
前述 379 名劳务派遣人员中，274 名为促销员，2 名为接待员，3 名为叉车
司机，89 名为导购员，9 名为生产线操作辅助工人，2 名为保洁员。
7-7-1-3-303
2、截至 2018 年 12 月 31 日，发行人及境内子公司共有 25,742 名员工，劳务
派遣人员 2,946 名，超过发行人员工总人数的 10%。
前述 2,946 名劳务派遣人员中，2,851 名为促销员，16 名为保安，7 名为厨师
或帮厨，4 名为保洁，33 名为活动支持人员，2 名为面点师，5 名为生产线操作
工，27 名为驾驶员，1 名为宿管员。
3、截至 2017 年 12 月 31 日，发行人及境内子公司共有 24,054 名员工，劳务
派遣人员 2,560 名，超过发行人员工总人数的 10%。
前述 2,560 名劳务派遣人员中，2,280 名为促销员，135 名为小包装车间操作
工，1 名为办公楼保洁，1 名为保安，1 名为保洁，1 名为剥壳车间保洁工，4 名
为餐厅保洁，5 名为餐厅面点工，1 名为产线操作工，2 名为吹瓶车间操作工，
16 名为大米打包操作工，4 名为辅料操作工，28 名为活动支持人员，3 名为驾驶
员，5 名为精炼车间操作工，2 名为面点师，15 名为浓香油车间操作工，4 名为
清洁工，2 名为清雪工，4 名为推煤工，2 名为宿管员，3 名为榨油车间保洁工，
41 名为注塑产线操作工。
根据 2014 年 3 月 1 日起施行的《劳务派遣暂行规定》第四条规定，用工单
位应当严格控制劳务派遣用工数量，使用的被派遣劳动者的数量不得超过其用工
总量的 10%，超过比例的应当调整用工方案，于本规定施行之日起 2 年内降至规
定比例。
2019 年度，发行人积极调整用工方案，对劳务派遣用工进行了规范。自 2019
年 9 月起，发行人及其子公司的劳务派遣人数已降至其用工总量的 10%以下，截
至 2019 年 12 月 31 日，发行人的劳务派遣用工情况亦符合《劳务派遣暂行规定》
第四条的要求。
报告期内发行人存在违反《劳务派遣暂行规定》的情形，根据主管机关出具
的合规证明并经核查，本所律师认为，报告期内公司未曾因违反劳动相关法律法
规受到重大行政处罚的情形，报告期内的前述违规行为不会对本次发行构成重大
法律障碍。
经本所律师查阅，公司已在招股说明书中进行了补充披露。
7-7-1-3-304
十七、 《反馈意见》“一、规范性问题”之 20
报告期内，发行人享受所得税等税收优惠政策，请发行人说明报告期内所享
受的税收优惠是否符合有关法律、法规及规范性文件的规定，发行人的经营业
绩对税收优惠是否存在重大依赖。请保荐机构、发行人律师进行核查并发表意
见。
回复如下：
（一）报告期内所享受的税收优惠是否符合有关法律、法规及规范性文件
的规定
经核查，本所律师认为，本补充法律意见书、《补充法律意见（一）》及《律
师工作报告》披露的、报告期内发行人及其子公司所享受的各项税收优惠符合有
关法律、法规及规范性文件的规定。
（二）发行人的经营业绩对税收优惠是否存在重大依赖
1、企业所得税优惠。发行人享有的企业所得税税收优惠主要为发行人部分
子公司享有农、林、牧、渔项目企业所得税优惠，发行人部分境外子公司符合要
求的农产品及散装食用产品国际贸易的业务的所得税优惠。2017 年、2018 年、
2019 年发行人享有的企业所得税优惠占利润总额比例均小于 10%，占比较小。
2、增值税税收优惠。发行人享有的增值税的税收优惠主要为饲料产品免征
增值税销项税的税收优惠，按照规定，此部分免税的销项税所对应的进项税也应
该转出而不应该抵扣。因为饲料产品等销售产生的销项税所对应的进项税难以准
确区分，故此处在测算增值税优惠时，仅考虑了销项税免税的优惠金额，未考虑
所对应的应转出的进项税的影响。因此，此处测算的报告期内发行人享有的增值
税税收优惠金额较大。
从增值税税收优惠占营业收入的比例看，报告期内发行人享有的增值税税收
优惠占营业收入的比例小于 1%，比例较低。
3、其他税收优惠。报告期内各年度发行人享有的其他税收优惠金额不超过
7-7-1-3-305
1,000 万元，占利润总额的比例小于 1%。
2017 年、2018 年、2019 年，公司营业收入分别为 15,076,628 万元、16,707,352
万元及 17,074,342 万元，利润总额分别为 590,975 万元、670,213 万元及 695,811
万元。发行人整体经营业绩良好，营业收入及利润总额持续增长。报告期内的税
收优惠总体来说对公司业绩影响较低。综上所述，发行人的经营业绩对税收优惠
不存在重大依赖。
经核查，本所律师认为，报告期内发行人享受的各项税收优惠符合有关法律、
法规及规范性文件的规定，发行人的经营业绩对税收优惠不存在重大依赖。
十八、 《反馈意见》“一、规范性问题”之 21
报告期内，发行人部分员工未缴纳社保、公积金，补充披露应缴未缴金额及
占同期发行人营业利润的比例，请说明是否构成重大违法行为及对本次发行构
成法律障碍。请保荐机构和发行人律师进行核查并发表明确意见。
回复如下：
根据发行人确认及本所律师核查，报告期内，发行人及其境内子公司的社会
保险和住房公积金的缴纳情况如下：
1、截至 2019 年 12 月 31 日，公司及其境内子公司的社会保险和住房公积金
的缴纳情况如下：
序号 项目 总人数 缴纳人数 缴纳比例 未缴纳人数 未缴纳比例
1 养老保险 29037 28925 99.61% 112 0.39%
2 医疗保险 29037 28934 99.65% 103 0.35%
3 生育保险 29037 28941 99.67% 96 0.33%
4 工伤保险 29037 28947 99.69% 90 0.31%
5 失业保险 29037 28941 99.67% 96 0.33%
6 住房公积金 29037 28922 99.60% 115 0.40%
2、截至 2018 年 12 月 31 日，公司及其境内子公司的社会保险和住房公积金
的缴纳情况如下：
序号 项目 总人数 缴纳人数 缴纳比例 未缴纳人数 未缴纳比例
7-7-1-3-306
1 养老保险 25742 25670 99.72% 72 0.28%
2 医疗保险 25742 25675 99.74% 67 0.26%
3 生育保险 25742 25677 99.75% 65 0.25%
4 工伤保险 25742 25677 99.75% 65 0.25%
5 失业保险 25742 25675 99.74% 67 0.26%
6 住房公积金 25742 25679 99.74% 63 0.24%
3、截至 2017 年 12 月 31 日，公司及其境内子公司的社会保险和住房公积金
的缴纳情况如下：
序号 项目 总人数 缴纳人数 缴纳比例 未缴纳人数 未缴纳比例
1 养老保险 24054 23988 99.73% 66 0.27%
2 医疗保险 24054 23990 99.73% 64 0.27%
3 生育保险 24054 23992 99.74% 62 0.26%
4 工伤保险 24054 23992 99.74% 62 0.26%
5 失业保险 24054 23990 99.73% 64 0.27%
6 住房公积金 24054 23994 99.74% 60 0.25%
报告期内，发行人及其境内子公司的应缴未缴的社会保险及住房公积金金额
以及占同期发行人营业利润的比例情况如下：
单位：万元
项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度
应缴未缴金额 23.93 20.49 95.80
社会保险 20.82 20.49 67.19
住房公积金 3.11 0.00 28.61
营业利润 591,905 673,124 706,867
比例 0.004% 0.003% 0.014%
上述未缴纳社会保险和住房公积金的原因主要包括员工为当月新入职员工、
退休返聘、在其他单位缴纳、外籍员工、自愿放弃等。
对于因当月新入职而未及时缴纳社会保险、住房公积金的人员，根据《中华
人民共和国社会保险法》和《住房公积金管理条例》的规定，用人单位自录用职
工之日起 30 日内办理社会保险和住房公积金缴存登记即可；对于退休返聘人员，
该等员工其与发行人签署劳务合同而非劳动合同，且对于企业聘用达法定退休年
龄的人员，《中华人民共和国社会保险法》并未强制性规定应当缴纳社会保险，
7-7-1-3-307
《住房公积金管理条例》亦未要求为该等人员缴纳住房公积金。因此，本所律师
认为，上述情形不违反国家劳动保障法律法规的相关规定。
对于员工因在其他单位缴纳、外籍员工、自愿放弃等其他原因未缴纳社会保
险、住房公积金的情形，根据《中华人民共和国社会保险法》、《住房公积金管理
条例》及其相关规定，用人单位应当为在职职工缴纳社会保险和住房公积金，在
其他单位缴纳、子公司尚未开立社会保险缴纳账户或开户后暂未开始缴纳、员工
自愿放弃、试用期员工等均不属于免除用人单位缴纳义务的法定理由，该等情形
不符合国家劳动保障法律法规的相关规定。
就上述情况，发行人控股股东已出具书面承诺，若发行人及其子公司因不符
合国家及地方有关社会保险制度的法律、法规和其他规范性文件，被要求为其员
工补缴或者被追偿社会保险或住房公积金，以及因未足额缴纳员工社会保险和住
房公积金而需要承担任何罚款和/或损失由控股股东承担。
根据发行人分、子公司取得的相关劳动与社会保障、住房公积金主管部门出
具的合规证明及发行人确认，报告期内，发行人分、子公司未受到劳动与社会保
障、住房公积金相关的重大行政处罚情况。
综上，本所律师认为，发行人报告期内未为部分员工缴纳社会保险、住房公
积金不符合国家劳动保障法律法规的相关规定，鉴于存在该等情形的员工占发行
人在册员工的比例较低，未缴纳的金额占发行人的利润比例也较低，亦未遭受到
主管部门的行政处罚，且发行人控股股东已出具书面承诺，若发行人及其子公司
不符合国家及地方有关社会保险制度的法律、法规和其他规范性文件，被要求为
其员工补缴或者被追偿社会保险或住房公积金，以及因未足额缴纳员工社会保险
和住房公积金而需要承担任何罚款和/或损失，由控股股东承担。综上所述，本
所律师认为，上述情形不构成重大违法行为，不会对本次发行构成重大法律障碍。
十九、 《反馈意见》“二、与财务会计资料相关的问题”之 57
请发行人律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出
法律意见书的补充说明，并相应补充工作底稿。
7-7-1-3-308
回复如下：
本所律师已根据反馈意见的落实情况，再次履行了审慎核查义务，出具本补
充法律意见，并已相应补充了律师工作底稿。
二十、 《反馈意见》“三、其他问题”之 61
请发行人律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出
法律意见书的补充说明，并相应补充工作底稿。
回复如下：
本所律师已根据反馈意见的落实情况，再次履行了审慎核查义务，出具本补
充法律意见，并已相应补充了律师工作底稿。
7-7-1-3-309
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）》之签字盖章页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：
朱小辉
经办律师：__________
徐萍
__________
翟晓津
本所地址：北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层，邮编: 100032
签署日期： 年 月 日
7-7-1-3-310
附件一 阔海投资对外投资情况
1）上海益嘉物流有限公司（以下简称“上海益嘉”）
上海益嘉成立于 2007 年 11 月 9 日，阔海投资持有其 100%股权，主营业务
及主要产品为普通货物运输、仓储、装卸及物流咨询服务，其股权结构及演变情
况如下：
序号 设立/变更内 设立/变 核准/备案文件 验资报告 股权结构
容 更时间
7. 设立 2007 年 上海市工商行政管 天 职 国 际会计 师 上海益海企业
注册资本为 11 月 9 日 理局浦东新区分局 事 务 所 有限公 司 发展有限公司
500 万元 于 2007 年 11 月 9 于 2007 年 11 月 6 （为阔海投资
日颁发的《企业法人 日 出 具 了天职 沪 的曾用名，以下
营业执照》 验字[2007]第 015 统称“阔海投
号验资报告 资”）持股 100%
8. 注册资本增 2008 年 6 上海市工商行政管 天 职 国 际会计 师 阔海投资持股
至 1,200 万 月 25 日 理局浦东新区分局 事 务 所 有限公 司 100%
元 于 2008 年 6 月 25 于 2008 年 5 月 20
日颁发的《企业法人 日 出 具 了天职 沪
营业执照》 验字[2008]第 010
号验资报告
9. 注册资本增 2011 年 7 上海市工商行政管 天 职 国 际会计 师 阔海投资持股
至 5,000 万 月 25 日 理局浦东新区分局 事 务 所 有限公 司 100%
元 于 2011 年 7 月 25 于 2011 年 6 月 10
日颁发的《企业法人 日出具天职沪
营业执照》 QJ[2011]1529 号
验资报告
10. 注册资本增 2018 年 5 上海市浦东新区市 未出具，新增注册 阔海投资持股
至 5,500 万 月 29 日 场监督管理局于 资本已缴足 100%
元 2018 年 5 月 29 日颁
发的《营业执照》
2）扬州益友船务有限公司（以下简称“扬州船务”）
扬州船务成立于 2005 年 3 月 17 日，阔海投资间接持有其 100%股权，主营
业务及主要产品为水路运输、货船运输，其股权结构及演变情况如下：
序号 设立/变更内 设立/变 核准/备案文件 验资报告 股权结构
7-7-1-3-311
容 更时间
1. 设立 2005 年 3 扬州市仪征工商行 仪 征 扬 子会计 师 阔海投资持股
注册资本为 月 17 日 政管理局于 2005 年 事 务 所 有限公 司 33.33%，盛岩持
180 万元 3 月 17 日核发的《企 于 2004 年 12 月 股 33.33%，张
业法人营业执照》 20 日出具了仪扬 广 宏 持 股
会 验 （ 2004 ） 第 33.33%
335 号验资报告
2. 注册资本增 2005 年 8 扬州市仪征工商行 仪 征 扬 子会计 师 阔海投资持股
至 360 万元 月 16 日 政管理局于 2005 年 事 务 所 有限公 司 33.33%，盛岩持
8 月 16 日核发的《企 于 2005 年 8 月 1 股 33.33%，张
业法人营业执照》 日 出 具 了仪扬 会 广 宏 持 股
验（2005）第 219 33.33%
号验资报告
3. 张广宏将其 2005 年 扬州市仪征工商行 / 阔海投资持股
持 有 的 12 月 20 政管理局于 2005 年 60%，盛岩持股
6.66% 股 权 日 12 月 20 日核发的 40%
转 让 给 盛 《企业法人营业执
岩，张广宏 照》
将其持有的
26.67% 股 权
转让给阔海
投资
4. 阔海投资将 2008 年 9 扬州市仪征工商行 / 上海益嘉持股
其 持 有 的 月 28 日 政管理局于 2008 年 60%，盛岩持股
60% 股 权 转 9 月 28 日核发的《企 40%
让给上海益 业法人营业执照》
嘉
5. 盛岩将其持 2009 年 7 扬州市仪征工商行 / 上海益嘉持股
有的 40%股 月 24 日 政管理局于 2009 年 100%
权转让给上 7 月 24 日核发的《企
海益嘉 业法人营业执照》
6. 上海益嘉将 2018 年 4 仪征市市场监督管 / 上海丰倚持股
其 持 有 的 月 20 日 理局于 2018 年 4 月 100%
100%股权转 20 日核发的《公司
让给上海丰 准予变更登记通知
倚 书》
3）连云港益海船务代理有限公司（以下简称“连云港船务”）
连云港船务成立于 2004 年 8 月 17 日，阔海投资间接持有其 100%股权，主
营业务为货物运输、船舶代理、货运代理，主要产品为国内外船舶代理、货运代
7-7-1-3-312
理、报关报检，其股权结构及演变情况如下：
序号 设立/变更内 设立/变 核准/备案文件 验资报告 股权结构
容 更时间
1. 设立 2004 年 8 江苏省连云港工商 连 云 港 恒信联 合 阔海投资持股
注册资本为 月 17 日 行政管理局于 2004 会 计 师 事务所 于 90%，张慧持股
50 万元 年 8 月 17 日核发的 2004 年 8 月 9 日 10%
《企业法人营业执 出 具 了 连恒会 验
照》 [2004]225 号验资
报告
2. 阔海投资将 2008 年 2 连云港工商行政管 / 阔海投资持股
其 持 有 的 月 26 日 理局经济技术开发 79%，张慧持股
11% 股 权 转 区分局于 2008 年 2 21%
让给张慧 月 26 日出具的《公
司准予变更登记通
知书》
3. 阔海投资将 2008 年 8 连云港工商行政管 / 上海益嘉持股
其 持 有 的 月 29 日 理局经济技术开发 79%，张慧持股
79% 股 权 转 区分局于 2008 年 8 21%
让给上海益 月 29 日出具的《公
嘉 司准予变更登记通
知书》
4. 张慧将其持 2010 年 8 连云港工商行政管 / 上海益嘉持股
有的 21%股 月 23 日 理局连云分局于 100%
权转让给上 2010 年 8 月 23 日核
海益嘉 发的《企业法人营业
执照》
5. 吸收合并连 2016 年 4 连云港市连云区市 未出具，新增注册 上海益嘉持股
云港丰苑物 月 29 日 场监督管理局于 资本已缴足 100%
流 有 限 公 2016 年 4 月 29 日核
司，注册资 发的《营业执照》
本 增 至 500
万元
6. 上海益嘉将 2018 年 4 连云港市连云区市 / 上海丰倚持股
其 持 有 的 月 23 日 场监督管理局于 100%
100%股权转 2018 年 4 月 23 日核
让给上海丰 发的《营业执照》
倚
4）泰州益友船务代理有限公司（以下简称“泰州船务”）
泰州船务成立于 2010 年 3 月 19 日，阔海投资间接持有其 60%股权，主营业
7-7-1-3-313
务及主要产品为船舶代理、货运代理，其股权结构及演变情况如下：
序号 设立/变更内 设立/变 核准/备案文件 验资报告 股权结构
容 更时间
1. 设立 2010 年 3 泰州工商行政管理 江 苏 经 纬会计 师 上海益嘉持股
注册资本为 月 19 日 局高港分局于 2010 事 务 所 有限公 司 60%，中国外运
50 万元 年 3 月 19 日核发的 于 2010 年 3 月 3 长江有限公司
《公司准予设立登 日 出 具 的经纬 验 持股 20%，戚荪
记通知书》 （2010）第 2009 妍持股 20%
号验资报告
2. 上海益嘉将 2018 年 4 泰州市高港区行政 / 上海丰倚持股
其 持 有 的 月 20 日 审批局于 2018 年 4 60%，中国外运
60% 股 权 转 月 20 日核发的《公 长江有限公司
让给上海丰 司准予变更登记通 持股 20%，戚荪
倚 知书》 妍持股 20%
5）泰州益嘉物流有限公司（以下简称“泰州益嘉”）
泰州益嘉成立于 2009 年 10 月 14 日，阔海投资间接持有其 100%股权，主营
业务及主要产品为水路货物运输，其股权结构及演变情况如下：
序号 设立/变更内 设立/变 核准/备案文件 验资报告 股权结构
容 更时间
1. 设立 2009 年 泰州工商行政管理 江 苏 经 纬会计 师 上海益嘉持股
注册资本为 10 月 14 局高港分局于 2009 事 务 所 有限公 司 100%
300 万元 日 年 10 月 14 日核发的 于 2009 年 10 月
《公司准予设立登 12 日出具的经纬
记通知书》 验（2009）第 2049
号验资报告
2. 注册资本增 2010 年 泰州工商行政管理 江 苏 经 纬会计 师 上海益嘉持股
至 1,150 万 10 月 15 局高港分局于 2010 事 务 所 有限公 司 100%
元 日 年 10 月 15 日核发的 于 2010 年 8 月 31
《公司准予变更登 日 出 具 的经纬 验
记通知书》 （2010）第 1012
号验资报告
3. 上海益嘉将 2018 年 4 泰州市高港区行政 / 上海丰倚持股
其 持 有 的 月 19 日 审批局于 2018 年 4 100%
100%股权转 月 19 日核发的《公
让给上海丰 司准予变更登记通
倚 知书》
4. 注册资本增 2018 年 8 泰州市高港区行政 未出具，累计实收 上海丰倚持股
至 5,000 万 月3日 审批局于 2018 年 8 资本为 4,850 万元 100%
7-7-1-3-314
元 月 3 日核发的《公司
准予变更登记通知
书》
6）泰州益海码头有限公司（以下简称“泰州码头”）
泰州码头成立于 2009 年 3 月 20 日，阔海投资间接持有其 100%股权，主营
业务为码头业务，主要产品为码头货物中转、装卸等，其股权结构及演变情况如
下：
序号 设立/变更内 设立/变 核准/备案文件 验资报告 股权结构
容 更时间
1. 设立 2009 年 3 江苏省泰州工商行 江 苏 经 纬会计 师 阔海投资持股
注册资本为 月 20 日 政管理局于 2009 年 事 务 所 有限公 司 50%，益海（泰
1,200 万元 3 月 20 日核发的《公 于 2009 年 3 月 13 州）粮油工业有
司准予设立登记通 日 出 具 的经纬 验 限 公 司 持 股
知书》 （2009）第 2008 50%
号验资报告；江苏
经 纬 会 计师事 务
所有限公司于
2010 年 1 月 20 日
出具的经纬验
（2010）第 2003
号验资报告
2. 阔海投资将 2009 年 江苏省泰州工商行 / 上海益嘉持股
其 持 有 的 12 月 16 政管理局于 2009 年 50%，益海（泰
50% 股 权 转 日 12 月 16 日核发的 州）粮油工业有
让给上海益 《公司准予变更登 限 公 司 持 股
嘉 记通知书》 50%
3. 益海（泰州） 2014 年 江苏省泰州工商行 / 上海益嘉持股
粮 油 工 业 有 10 月 20 政管理局于 2014 年 100%
限公司将其 日 10 月 20 日核发的
持有的 50% 《公司准予变更登
股权转让给 记通知书》
上海益嘉
7）江苏阔海能源有限公司（以下简称“阔海能源”）
阔海能源成立于 2006 年 12 月 13 日，阔海投资持有其 100%股权，主营业务
为煤炭贸易，主要产品为煤炭，其股权结构及演变情况如下：
7-7-1-3-315
序号 设立/变更内 设立/变 核准/备案文件 验资报告 股权结构
容 更时间
1. 设立 2006 年 江苏省泰州工商行 泰 州 天 平会计 师 阔海投资持股
注册资本为 12 月 13 政管理局于 2006 年 事 务 所 有限公 司 100%
1,500 万元 日 12 月 13 日核发的 于 2006 年 12 月 7
《企业法人营业执 日 出 具 的天平 验
照》 资字（2006）130
号验资报告
2. 注册资本减 2008 年 9 江苏省泰州工商行 泰 州 兴 瑞会计 师 阔海投资持股
至 1,000 万 月 28 日 政管理局于 2008 年 事 务 所 有限公 司 100%
元 9 月 28 日颁发的《企 于 2008 年 9 月 11
业法人营业执照》 日 出 具 的泰瑞 会
验字（2008）237
号验资报告
8）安徽辉隆阔海企业管理咨询有限公司（以下简称“安徽辉隆”）
安徽辉隆成立于 2007 年 5 月 30 日，阔海投资持有其 81%股权，主营业务及
主要产品为粮食业务管理咨询，其股权结构及演变情况如下：
序号 设立/变更内 设立/变 核准/备案文件 验资报告 股权结构
容 更时间
1. 设立 2007 年 5 安徽省工商行政管 安 徽 华 鹏会计 师 阔海投资持股
注册资本为 月 30 日 理局于 2007 年 5 月 事务所于 2007 年 50%，安徽辉隆
500 万元 30 日核发的《企业 5 月 17 日出具的 农资集团有限
法人营业执照》 皖华鹏会验字 公司持股 50%
（2007）第 05002
号验资报告
2. 阔海投资将 2011 年 9 安徽省工商行政管 / 阔海投资持股
其 持 有 的 月2日 理局于 2011 年 9 月 49%，安徽辉隆
1%股权转让 2 日核发的《企业法 农资集团股份
给安徽辉隆 人营业执照》 有限公司持股
农资集团股 51%
份有限公司
3. 安徽辉隆农 2015 年 3 安徽省工商行政管 / 阔海投资持股
资集团股份 月 26 日 理局于 2015 年 3 月 81%，安徽辉隆
有限公司将 26 日核发的《企业 农资集团股份
其 持 有 的 法人营业执照》 有限公司持股
32% 股 权 转 19%
让给阔海投
资
7-7-1-3-316
9）益嘉运通（北京）物流有限公司（以下简称“益嘉运通”）
益嘉运通成立于 2008 年 12 月 22 日，阔海投资间接持有其 100%股权，主营
业务及主要产品为普通货物运输、仓储、装卸及货运代理，其股权结构及演变情
况如下：
序号 设立/变更内 设立/变 核准/备案文件 验资报告 股权结构
容 更时间
1. 设立 2008 年 北京市工商行政管 北 京 德 和会计 师 中铁铁龙集装
注册资本为 12 月 22 理局丰台分局 2008 事务所于 2008 年 箱物流股份有
1,000 万元 日 年 12 月 22 日核发的 12 月 19 日出具了 限 公 司 持 股
《企业法人营业执 德 和 验 字 [2008] 51%，上海益嘉
照》 第 020 号验资报 持股 49%
告
2. 中铁铁龙集 2010 年 1 北京市工商行政管 / 上海益嘉持股
装箱物流股 月6日 理局丰台分局于 100%
份有限公司 2010 年 1 月 6 日颁
将其持有的 发的《企业法人营业
51% 股 权 转 执照》
让给上海益
嘉
3. 注册资本减 2012 年 2 北京市工商行政管 北 京 东 审鼎立 国 上海益嘉持股
至 50 万元 月 21 日 理局大兴分局于 际 会 计 师事务 所 100%
2012 年 2 月 21 日核 有 限 责 任公司 于
发的《企业法人营业 2011 年 3 月 12 日
执照》 出具的东鼎字
[2011] 第 01-080
号验资报告
10）益嘉物流（天津）有限公司（以下简称“天津益嘉”）
天津益嘉成立于 2007 年 10 月 18 日，阔海投资间接持有其 100%股权，主营
业务及主要产品为普通货物运输、仓储、装卸、货运代理，其股权结构及演变情
况如下：
序号 设立/变更内 设立/变 核准/备案文件 验资报告 股权结构
容 更时间
1. 设立 2007 年 天津市工商行政管 北 京 五 洲联合 会 阔海投资持股
注册资本为 10 月 18 理局于 2007 年 10 计 师 事 务所天 津 100%
7-7-1-3-317
50 万元 日 月 18 日核发的《企 分所于 2007 年 10
业法人营业执照》 月 10 日出具了五
洲 津 验 字
[2007]1-0024 号
验资报告
2. 阔海投资将 2008 年 8 根据天津益嘉的工 / 上海益嘉持股
其 持 有 的 月 商档案，天津益嘉已 100%
100%股权转 就本次变更办理了
让给上海益 工商变更登记
嘉
3. 注册资本增 2016 年 天津市自由贸易试 未出具，新增注册 上海益嘉持股
至 200 万元 11 月 29 验区市场和质量监 资本已缴足 100%
日 督管理局于 2016 年
11 月 29 日核发的
《准予变更登记通
知书》
11）黑龙江阔海企业管理咨询有限公司（以下简称“黑龙江阔海”）
黑龙江阔海成立于 2002 年 6 月 3 日，阔海投资持有其 100%股权，主营业务
为粮食业务管理咨询及资产管理，主要产品为企业管理咨询服务、房屋租赁，其
股权结构及演变情况如下：
序号 设立/变更内 设立/变 核准/备案文件 验资报告 股权结构
容 更时间
1. 设立 2002 年 6 根据工商档案，黑龙 黑龙江兴 企 会计 山东益海贸易
注 册资 本为 月3日 江阔海于 2002 年 6 师事务所 有 限公 有限公司（以下
500 万元 月 3 日取得了《企业 司于 2002 年 5 月 简称“山东益
法人营业执照》 28 日出具了兴企 海”）持股 45%，
验 字 [2002] 第 95 黑龙江米业股
号验资报告 份有限公司持
股 10%，牛余新
持股 22.5%，舒
忠 峰 持 股
22.5%
2. 山 东益 海将 2003 年 黑龙江省工商行政 / 阔海投资持股
其 持 有 的 10 月 27 管理局于 2003 年 10 45%，黑龙江米
45% 股 权 转 日 月 27 日核发的《企 业股份有限公
让 给阔 海投 业法人营业执照》 司持股 10%，牛
资 余 新 持 股
22.5%，舒忠峰
7-7-1-3-318
持股 22.5%
3. 黑 龙江 米业 2004 年 6 黑龙江省工商行政 / 阔海投资持股
股 份有 限公 月1日 管理局于 2004 年 6 55%，牛余新持
司 持 有 的 月 1 日核发的《企业 股 22.5%，舒忠
10% 股 权 转 法人营业执照》 峰持股 22.5%
让 给阔 海投
资
4. 牛 余新 将其 2005 年 6 黑龙江省工商行政 / 阔海投资持股
持 有 的 月 15 日 管理局于 2005 年 6 90%，牛余新持
17.5% 股 权 月 15 日核发的《公 股 5%，穆彦魁
转 让给 阔海 司变更登记审核表》 持股 5%
投 资， 舒忠
峰 将其 持有
的 17.5% 股
权 转让 给阔
海 投资 ；舒
忠 峰将 其持
有 的 5% 股
权 转让 给穆
彦魁
5. 牛 余新 将其 2009 年 7 黑龙江省工商行政 / 阔海投资持股
持 有 的 5% 月 27 日 管理局于 2009 年 7 100%
股 权转 让给 月 27 日核发的《企
阔 海投 资， 业法人营业执照》
穆 彦魁 将其
持 有 的 5%
股 权转 让给
阔海投资
12）讷河裕丰粮油食品有限公司（以下简称“讷河粮油”）
讷河粮油成立于 2009 年 12 月 3 日，阔海投资间接持有其 100%股权，主营
业务为粮食收储、贸易、仓储、代发运服务、筛选服务等，主要产品为玉米、国
产大豆、水稻、小麦贸易及其发运、存储、筛选，其股权结构及演变情况如下：
序号 设立/变更内 设立/变 核准/备案文件 验资报告 股权结构
容 更时间
1. 设立 2009 年 讷河市工商行政管 黑 龙 江 安联会 计 黑龙江阔海粮
注册资本为 12 月 3 理局于 2009 年 12 师 事 务 所有限 公 油贸易有限公
800 万元 日 月 3 日颁发的《企业 司 讷 河 分公司 于 司持股 70%，阔
法人营业执照》 2009 年 11 月 26 海 投 资 持 股
日 出 具 的黑安 联 30%
7-7-1-3-319
讷 验 字 [2009]71
号验资报告；黑龙
江 杰 灵 鑫鼎盛 会
计 师 事 务所有 限
公司于 2011 年 11
月 3 日出具的黑
杰 灵 会 验 字
（2011）第 20 号
验资报告
2. 阔海投资将 2018 年 4 讷河市市场监督管 / 海伦阔海粮油
其持有 30% 月9日 理局于 2018 年 4 月 有限公司持股
股权转让给 9 日颁发的《营业执 100%
海伦阔海粮 照》
油 有 限 公
司，黑龙江
阔海粮油贸
易有限公司
将 其 持 有
70% 股 权 转
让给海伦阔
海粮油有限
公司
13）海伦阔海粮油有限公司（以下简称“海伦阔海”）
海伦阔海成立于 2011 年 7 月 13 日，阔海投资持有其 100%股权，主营业务
为粮食收储、贸易、粮食期货、仓储、烘干、代发运服务等，主要产品为贸易玉
米、国产大豆、水稻、小麦、及其发运、存储，其股权结构及演变情况如下：
序号 设立/变更内 设立/变 核准/备案文件 验资报告 股权结构
容 更时间
1. 设立 2011 年 7 海伦市工商行政管 海 伦 恒 信会计 师 阔海投资持股
注册资本为 月 13 日 理局于 2011 年 7 月 事务所于 2011 年 100%
50 万元 13 日核发了《企业 7 月 12 日出具的
法人营业执照》 海 恒 会 验 字
[2011]第 049 号验
资报告
2. 注册资本增 2015 年 4 黑龙江省海伦市工 未出具，新增注册 阔海投资持股
至 1,110 万 月9日 商行政管理局于 资本已缴足 100%
元 2015 年 4 月 9 日核
发的《营业执照》
7-7-1-3-320
14）孙吴阔海粮油食品有限公司（以下简称“孙吴阔海”）
孙吴阔海成立于 2011 年 9 月 14 日，阔海投资间接持有其 100%股权，主营
业务为粮食收储、贸易、仓储、代发运服务等，主要产品为贸易国产大豆、小麦、
及其发运、存储，其股权结构及演变情况如下：
序号 设立/变更内 设立/变 核准/备案文件 验资报告 股权结构
容 更时间
1. 设立 2011 年 9 孙吴县工商行政管 孙 吴 宏 业会计 师 阔海投资持股
注册资本为 月 14 日 理局于 2011 年 9 月 事务所于 2011 年 100%
50 万元 14 日核发的《企业 8 月 16 日出具的
法人营业执照》 孙宏师审验字
[2011]27 号 验 资
报告
2. 阔海投资将 2018 年 4 孙吴县市场监督管 / 海伦阔海持股
其 持 有 的 月 16 日 理局于 2018 年 4 月 100%
100%股权转 16 日核发的《营业
让给海伦阔 执照》
海
15）富锦市阔海企业管理咨询有限公司（以下简称“富锦阔海”）
富锦阔海成立于 2006 年 12 月 12 日，阔海投资持有其 100%股权，主营业务
及主要产品为粮食业务管理咨询，其股权结构及演变情况如下：
序号 设立/变更内 设立/变 核准/备案文件 验资报告 股权结构
容 更时间
1. 设立 2006 年 富锦市工商行政管 富 锦 锦 城会计 师 阔海投资持股
注册资本为 12 月 12 理局于 2006 年 12 事 务 所 有限公 司 100%
650 万元 日 月 12 日核发的《企 于 2006 年 12 月
业法人营业执照》 10 日出具的富会
验 字 [2006]81 号
验资报告
16）营口益嘉营港物流有限公司（以下简称“营口益嘉”）
营口益嘉成立于 2012 年 2 月 13 日，阔海投资间接持有其 60%股权，主营业
7-7-1-3-321
务为货运代理，主要产品为集装箱货运代理，其股权结构及演变情况如下：
序号 设立/变更内 设立/变 核准/备案文件 验资报告 股权结构
容 更时间
1. 设立 2012 年 2 营口市工商行政管 辽 宁 中 衡会计 师 上海益嘉持股
注册资本为 月 13 日 理局于 2012 年 2 月 事 务 所 营口分 所 60%，营口港务
200 万元 13 日出具的《核准 于 2012 年 1 月 12 集团有限公司
设立登记通知书》 日 出 具 的辽中 衡 持股 40%
营 验 [2012]2002
号验资报告
17）沈阳益嘉物流有限公司（以下简称“沈阳益嘉”）
沈阳益嘉成立于 2014 年 10 月 29 日，阔海投资间接持有其 100%股权，主营
业务及主要产品为普通货物运输、仓储、装卸服务，其股权结构及演变情况如下：
序号 设立/变更内 设立/变 核准/备案文件 验资报告 股权结构
容 更时间
1. 设立 2014 年 沈阳市沈北新区工 未出具，设立时注 上海益嘉持股
注册资本为 10 月 29 商行政管理局于 册资本已缴足 100%
50 万元 日 2014 年 10 月 29 日
核发的《公司设立登
记核准通知书》
2. 注册资本增 2017 年 3 沈阳市沈北新区市 未出具，新增注册 上海益嘉持股
至 100 万元 月 22 日 场监督管理局于 资本已缴足 100%
2017 年 3 月 22 日核
发的《准予变更登记
通知书》
18）吉林嘉农企业管理咨询有限公司（以下简称“吉林嘉农”）
吉林嘉农成立于 2008 年 11 月 4 日，阔海投资持有其 100%股权，主营业务
为粮食业务管理咨询，主要产品为企业管理咨询服务、房屋租赁，其股权结构及
演变情况如下：
序号 设立/变更内 设立/变 核准/备案文件 验资报告 股权结构
容 更时间
1. 设立 2008 年 吉林省工商行政管 吉 林 弘 诚会计 师 阔海投资持股
注册资本为 11 月 4 日 理局于 2008 年 11 事 务 所 有限责 任 60%，长春隆欣
7-7-1-3-322
500 万元 月 4 日核发的《企业 公司于 2008 年 10 粮油经销有限
法人营业执照》 月 23 日出具吉弘 公司持股 40%
诚 验 字 [2008] 第
21 号验资报告
2. 长春隆欣粮 2010 年 9 根据吉林嘉农的工 / 阔海投资持股
油经销有限 月 10 日 商档案，吉林嘉农已 100%
公司将其持 就本次变更办理了
有的 40%股 工商变更登记
权转让给阔
海投资
19）新河阔海粮油食品有限公司（以下简称“新河阔海”）
新河阔海成立于 2006 年 8 月 9 日，阔海投资持有其 100%股权，主营业务为
粮食收储、贸易、仓储、代发运服务等，主要产品为小麦、玉米的贸易及存储服
务，其股权结构及演变情况如下：
序号 设立/变更内 设立/变 核准/备案文件 验资报告 股权结构
容 更时间
1. 设立 2006 年 8 新河县工商行政管 河 北 省 新河利 源 阔 海 投 资 持 股
注册资本为 月9日 理局于 2006 年 8 月 会 计 师 事务所 有 100%
300 万元 9 日核发的《企业法 限责任公司于
人营业执照》 2006 年 8 月 9 日
出 具 的 [2006] 新
利会设验字（014）
号验资报告；河北
新 河 利 源会计 师
事务所于 2007 年
4 月 29 日出具的
验资报告
20）枣强嘉农粮油食品有限公司（以下简称“枣强嘉农”）
枣强嘉农成立于 2007 年 1 月 24 日，阔海投资持有其 100%股权，主营业务
为粮食收储、贸易、仓储、代发运服务等，主要产品为小麦、玉米的贸易及存储
服务，其股权结构及演变情况如下：
序号 设立/变更内 设立/变 核准/备案文件 验资报告 股权结构
容 更时间
7-7-1-3-323
1. 设立 2007 年 1 枣强县工商行政管 衡 水 方 圆会计 师 阔 海 投 资 持 股
注册资本为 月 24 日 理局于 2007 年 1 月 事务所于 2007 年 100%
300 万元 24 日核发的《企业 1 月 18 日出具的
法人营业执照》 衡方验字（2007）
第 302 号验资报
告
21）望都阔海粮油食品有限公司（以下简称“望都阔海”）
望都阔海成立于 2008 年 4 月 3 日，阔海投资持有其 100%股权，主营业务为
粮食收储、贸易、仓储、代发运服务等，主要产品为小麦、玉米的贸易及存储服
务，其股权结构及演变情况如下：
序号 设立/变更内 设立/变 核准/备案文件 验资报告 股权结构
容 更时间
1. 设立 2008 年 4 望都县工商行政管 望 都 飞 达会计 师 阔 海 投 资 持 股
注册资本为 月3日 理局核发的《企业法 事 务 所 有限 责 任 100%
50 万元 人营业执照》 公司于 2008 年 2
月 14 日出具的望
会设验字（2008）
第 6 号验资报告
2. 注册资本增 2008 年 8 根据望都阔海的工 望 都 飞 达会计 师 阔海投资持股
至 220 万元 月 商档案，望都阔海已 事 务 所 有限公 司 100%
就本次增资办理了 于 2008 年 8 月 12
工商变更登记 日 出 具 的望会 变
验 字 （ 2008 ） 第
15 号验资报告
22）武强阔海粮油食品有限公司（以下简称“武强阔海”）
武强阔海成立于 2007 年 12 月 4 日，阔海投资持有其 100%股权，主营业务
为粮食收储、贸易、仓储、代发运服务等，主要产品为小麦、玉米的贸易及存储
服务，其股权结构及演变情况如下：
序号 设立/变更内 设立/变 核准/备案文件 验资报告 股权结构
容 更时间
1. 设立 2007 年 武强县工商行政 衡水方圆会计师事 阔海投资持股
注册资本为 12 月 4 管理局于 2007 年 务所有限责任公司 100%
300 万元 日 12 月 4 日核发的 于 2007 年 11 月 27
7-7-1-3-324
《企业法人营业 日出具的验资报
执照》 告；衡水方圆会计
师事务所于 2008 年
5 月 21 日出具的衡
方验字（2008）第
（50）号验资报告；
衡水正翔会计师事
务所于 2009 年 3 月
6 日出具的衡正变
验 字 （ 2009 ） 第
（ 003 ） 号 验 资 报
告；衡水正则会计
师事务所于 2009 年
6 月 15 日出具的衡
正变验字（2009）
第 064 号验资报告
23）吴桥阔海粮油食品有限公司（以下简称“吴桥阔海”）
吴桥阔海成立于 2008 年 8 月 20 日，阔海投资持有其 100%股权，主营业务
为粮食收储、贸易、仓储、代发运服务等，主要产品为小麦、玉米的贸易及存储
服务，其股权结构及演变情况如下：
序号 设立/变更内 设立/变 核准/备案文件 验资报告 股权结构
容 更时间
1. 设立 2008 年 8 吴桥县工商行政 沧州精诚会计师事 阔海投资持股
注册资本为 月 20 日 管理局于 2008 年 8 务所有限责任公司 100%
300 万元 月 20 日核发的《企 于 2008 年 8 月 6 日
业法人营业执照》 出具的沧精设验字
[2008]第 36 号验资
报告
24）东光阔海粮油食品有限公司（以下简称“东光阔海”）
东光阔海成立于 2008 年 11 月 6 日，阔海投资持有其 60%股权，主营业务为
粮食收储、贸易、仓储、代发运服务等，主要产品为小麦、玉米的贸易及存储服
务，其股权结构及演变情况如下：
序号 设立/变更内 设立/变 核准/备案文件 验资报告 股权结构
7-7-1-3-325
容 更时间
1. 设立 2008 年 东光县工商行政 沧州金源会计师事 东光县粮食购
注册资本为 11 月 6 日 管理局于 2008 年 务所有限责任公司 销总公司持股
350 万元 11 月 6 日核发的 于 2008 年 11 月 6 40%，阔海投资
《企业法人营业 日出具的沧金源验 持股 60%
执照》 字 [2008] 第
200817753 号验资
报告
25）秦皇岛晶雪企业管理咨询有限公司（以下简称“秦皇岛晶雪”）
秦皇岛晶雪成立于 2008 年 1 月 16 日，阔海投资持有其 100%股权，秦皇岛
晶雪已停止经营，未实际经营业务，其股权结构及演变情况如下：
序号 设立/变更内 设立/变 核准/备案文件 验资报告 股权结构
容 更时间
1. 设立 2008 年 1 秦皇岛市工商行 秦皇岛正扬联合会 阔海投资持股
注册资本为 月 16 日 政管理局于 2008 计师事务所于 2008 100%
50 万元 年 1 月 16 日核发 年 1 月 7 日出具的
的《企业法人营业 秦 正 扬 验 字 [2008]
执照》 第 01603 号
26）秦皇岛益嘉物流有限公司（以下简称“秦皇岛益嘉”）
秦皇岛益嘉成立于 2006 年 6 月 28 日，阔海投资间接持有其 100%股权，主
营业务为船舶代理、货运代理，主要产品为国内外船舶代理、货运代理；普通货
物运输、仓储、装卸，其股权结构及演变情况如下：
序号 设立/变更内 设立/变 核准/备案文件 验资报告 股权结构
容 更时间
1. 设立 2006 年 6 秦皇岛市工商行 秦皇岛求实会计师 阔海投资持股
注 册资 本为 月 28 日 政管理局山海关 事务所有限公司于 100%
50 万元 经济技术开发区 2006 年 6 月 14 日出
分局于 2006 年 6 具 了 [2006] 求 实 设
月 28 日核发的《企 字第 01333 号验资
业法人营业执照》 报告
2. 注 册资 本增 2008 年 5 秦皇岛市工商行 秦皇岛正扬联合会 阔海投资持股
至 150 万元 月 26 日 政管理局山海关 计师事务所于 2008 100%
经济技术开发区 年 3 月 31 日出具了
7-7-1-3-326
分局于 2008 年 5 秦 正 扬 验 字 [2008]
月 26 日核发的《企 第 02610 号验资报
业法人营业执照》 告
3. 阔 海投 资将 2008 年 秦皇岛市山海关 / 上海益嘉持股
其 持 有 的 10 月 6 经济技术开发区 100%
100%股权转 日 工商行政管理局
让 给上 海益 于 2008 年 10 月 6
嘉 日核发的《企业法
人营业执照》
4. 上 海益 嘉将 2018 年 4 秦皇岛市海港区 / 上海丰倚持股
其 持 有 的 月 26 日 市场监督管理局 100%
100%股权转 于 2018 年 4 月 26
让 给上 海丰 日核发的《营业执
倚 照》
27）武城县丰倚企业管理咨询有限公司（以下简称“武城丰倚”）
武城丰倚成立于 2007 年 6 月 15 日，阔海投资间接持有其 100%股权，主营
业务为粮食业务管理咨询，主要产品为企业管理咨询服务、房屋租赁，其股权结
构及演变情况如下：
序号 设立/变更内 设立/变 核准/备案文件 验资报告 股权结构
容 更时间
1. 设立 2007 年 6 武城县工商行政 武城贝州有限责任 阔海投资持股
注册资本为 月 15 日 管理局于 2007 年 6 会计师事务所于 60%，武城县粮
575 万元 月 15 日核发了《企 2007 年 6 月 13 日出 食收储管理中
业法人营业执照》 具的武贝会验设 心持股 40%
[2007]037 号 验 资
报告；武城贝州有
限责任会计师事务
所于 2007 年 12 月
31 日出具的武贝会
变验字（2007）068
号
2. 武城县粮食 2016 年 根据武城县工商 / 阔海投资持股
收储管理中 12 月 9 行政管理局出具 60%，牛余新持
心将其持有 日 的《企业变更情 股 20%，穆彦魁
的 20%股权 况》，本次变更已 持股 20%
转让给牛余 经核准
新，将其持
有的 20%股
7-7-1-3-327
权转让给穆
彦魁
3. 注册资本增 2017 年 2 武 城 县 工 商 行 政 未出具，新增注册 阔海投资持股
至 11,175 万 月 28 日 管理局于 2017 年 2 资本已缴足 3.1%，牛余新持
元 月 28 日核发了《企 股 48.45%，穆
业法人营业执照》 彦 魁 持 股
48.45%
4. 阔海投资将 2018 年 3 武城县工商行政 / 上海丰倚持股
其 持 有 的 月 30 日 管理局于 2018 年 3 100%
3.1% 股 权 转 月 30 日核发的《企
让给上海丰 业法人营业执照》
倚，牛余新
将其持有的
48.45% 股 权
转让给上海
丰倚，穆彦
魁将其持有
的 48.45%股
权转让给上
海丰倚
28）庆云阔海粮油工贸有限公司（以下简称“庆云阔海”）
庆云阔海成立于 2007 年 6 月 12 日，阔海投资持有其 100%股权，主营业务
为粮食收储、贸易、仓储、代发运服务等、少量油料贸易，主要产品为小麦、玉
米的贸易及存储服务，其股权结构及演变情况如下：
序号 设立/变更内 设立/变 核准/备案文件 验资报告 股权结构
容 更时间
1. 设立 2007 年 6 根据国家企业信 山东舜天信诚会计 阔海投资持股
注册资本为 月 12 日 用信息公示系统 师事务所有限公司 60%，庆云兴益
525 万元 的查询结果，庆云 庆云分所于 2007 年 粮油贸易有限
阔海已于 2007 年 6 6 月 12 日出具的舜 公司持股 40%
月 12 日完成工商 天 信 诚 验 字 [2007]
设立登记 第 54 号验资报告；
山东舜天信诚会计
师事务所有限公司
庆云分所于 2007 年
9 月 30 日出具的舜
诚 庆 会 验 字 [2007]
第 121 号验资报告
7-7-1-3-328
2. 庆云兴益粮 2018 年 8 庆云县工商行政 / 阔海投资持股
油贸易有限 月 16 日 管理局于 2018 年 8 100%
公司将其持 月 16 日核发的《营
有的 40%股 业执照》
权转让给阔
海投资
29）烟台益嘉船务有限公司（以下简称“烟台益嘉”）
烟台益嘉成立于 2005 年 3 月 30 日，阔海投资间接持有其 90%股权，主营业
务及为船舶代理，主要产品为水路运输代理、国内外船舶代理，其股权结构及演
变情况如下：
序号 设立/变更内 设立/变 核准/备案文件 验资报告 股权结构
容 更时间
1. 设立 2005 年 3 根据烟台益嘉的 烟台天陆新有限责 阔海投资持股
注册资本为 月 30 日 工商档案，烟台 任会计师事务所于 55%，盛岩持股
50 万元 益 嘉 已 于 2005 2005 年 3 月 24 日出 35%，李月娟持
年 3 月 30 日完成 具的烟天陆新会验 股 10%
了工商设立登记 字[2005]第 25 号验资
报告
2. 阔海投资将 2008 年 9 根据烟台益嘉的 / 上海益嘉持股
其 持 有 的 月 10 日 工商档案，烟台 55%，盛岩持股
55% 股 权 转 益 嘉 已 于 2008 35%，李月娟持
让给上海益 年 9 月 10 日完成 股 10%
嘉 了工商变更登记
3. 盛岩将其持 2009 年 7 根据烟台益嘉的 / 上海益嘉持股
有的 35%股 月 24 日 工商档案，烟台 90%，李月娟持
权转让给上 益 嘉 已 于 2009 股 10%
海益嘉 年 7 月 24 日完成
了工商变更登记
4. 上海益嘉将 2018 年 5 根据烟台益嘉的 / 上海丰倚持股
其 持 有 的 月 10 日 工商档案，烟台 90%，李月娟持
90% 股 权 转 益 嘉 已 于 2018 股 10%
让给上海丰 年 5 月 10 日完成
倚 了工商变更登记
30）四川益嘉物流有限公司（以下简称“四川益嘉”）
四川益嘉成立于 2008 年 7 月 23 日，阔海投资间接持有其 50%股权，主营业
7-7-1-3-329
务及主要产品为普通货物运输、仓储、装卸、货运代理及物流咨询服务，其股权
结构及演变情况如下：
序号 设立/变更内 设立/变 核准/备案文件 验资报告 股权结构
容 更时间
1. 设立 2008 年 7 根据国家企业信 四川中衡安信会计 上海益嘉持股
注册资本为 月 23 日 用信息公示系统 师事务所有限公司 50%，嘉里粮油
100 万元 的查询结果，四 于 2008 年 7 月 10 日 （四川）有限公
川益嘉已于 2008 出具了川中安会 司持股 50%
年 7 月 23 日完成 01C[2008]096 号 验
工商设立登记 资报告
2. 注册资本增 2015 年 9 成都市双流工商 未出具，新增注册资 上海益嘉持股
至 200 万元 月 21 日 行政管理局于 本已缴足 50%，嘉里粮油
2015 年 9 月 21 （四川）有限公
日核发的《营业 司持股 50%
执照》
31）成都青白江益嘉运通物流有限公司（以下简称“成都益嘉”）
成都益嘉成立于 2010 年 3 月 25 日，阔海投资间接持有其 100%股权，主营
业务为物流运输、仓储、装卸，主要产品为普通货物运输、仓储及物流增资服务、
铁路货代，其股权结构及演变情况如下：
序号 设立/变更内 设立/变 核准/备案文件 验资报告 股权结构
容 更时间
1. 设立 2010 年 3 成都市青白江工 四川天勤会计师事 上海益嘉持股
注 册资 本为 月 25 日 商行政管理局于 务所有限责任公司 100%
1,000 万元 2010 年 3 月 25 于 2010 年 3 月 24 日
日核发的《企业 出具了川天勤会师
法人营业执照》 验字[2010]第 003 号
验资报告
32）杭州益嘉物流有限公司（以下简称“杭州益嘉”）
杭州益嘉成立于 2017 年 3 月 17 日，阔海投资间接持有其 100%股权，主营
业务为物流运输、仓储、装卸，主要产品为普通货物运输、仓储、装卸、货运代
理、港口经营、设备租赁，其股权结构及演变情况如下：
7-7-1-3-330
序号 设立/变更内 设立/变 核准/备案文件 验资报告 股权结构
容 更时间
1. 设立 2017 年 3 杭州市余杭区市 未出具，设立时的注 上海益嘉持股
注册资本为 月 17 日 场监督管理局于 册资本已缴足 100%
100 万元 2017 年 3 月 17
日核发的《准予
设立登记通知
书》
33）湖北阔海企业管理咨询有限公司（以下简称“湖北阔海”）
湖北阔海成立于 2009 年 6 月 5 日，阔海投资持有其 100%股权，主营业务及
主要产品为粮食业务管理咨询，其股权结构及演变情况如下：
序号 设立/变更内 设立/变 核准/备案文件 验资报告 股权结构
容 更时间
1. 设立 2009 年 6 武汉市工商行政 湖北安华会计师事 阔海投资持股
注册资本为 月5日 管理局东西湖分 务有限公司于 2009 100%
500 万元 局于 2009 年 6 月 年 5 月 22 日出具的
5 日核发的《企 鄂 安 华 内 验 字
业法人营业执 （2009）2010 号验资
照》 报告
34）武汉益嘉物流有限公司（以下简称“武汉益嘉”）
武汉益嘉成立于 2006 年 7 月 12 日，阔海投资间接持有其 100%股权，主营
业务为物流运输、仓储、装卸，主要产品为普通货物运输、仓储、装卸、设备租
赁及物流咨询服务，其股权结构及演变情况如下：
序号 设立/变更内 设立/变 核准/备案文件 验资报告 股权结构
容 更时间
1. 设立 2006 年 7 武汉市工商行政 武汉正远有限责任 阔海投资持股
注册资本为 月 12 日 管理局东西湖分 会计师事务所于 100%
300 万元 局于 2006 年 7 月 2006 年 6 月 16 日出
12 日核发的《企 具的武正远验字
业法人营业执 [2006]第 082 号验资
照》 报告
2. 阔海投资将 2008 年 武汉市工商行政 / 上海益嘉持股
其 持 有 的 10 月 27 管理局东西湖分 100%
7-7-1-3-331
100%股权转 日 局于 2008 年 10
让给上海益 月 27 日核发的
嘉 《企业法人营业
执照》
35）云南阔海粮油工贸有限公司（以下简称“云南阔海”）
云南阔海成立于 2007 年 8 月 30 日，阔海投资持有其 55%股权，主营业务为
植物油贸易，仓储服务、以及房屋租赁管理，主要产品为棕榈油、豆油贸易、存
储服务和房屋租赁管理，其股权结构及演变情况如下：
序号 设立/变更内 设立/变 核准/备案文件 验资报告 股权结构
容 更时间
1. 设立 2007 年 8 云南省工商行政 云南致顺会计师事 阔海投资持股
注 册资 本为 月 30 日 管 理 局 于 2007 务所有限公司于 55%，云南省粮
1,000 万元 年 8 月 30 日核发 2007 年 7 月 23 日出 油工业公司持
的《企业法人营 具了云致验字(2007) 股 45%
业执照》 第 074 号验资报告
截至本补充法律意见出具之日，云南阔海已向工商行政管理部门提交注销手
续，目前正在办理注销登记手续。
36）广州益嘉物流有限公司（以下简称“广州益嘉”）
广州益嘉成立于 2004 年 11 月 17 日，阔海投资间接持有其 100%股权，主营
业务为水路运输、船舶代理、货运代理，主要产品为普通货物运输、国内外船舶
代理、进出口及仓储、装卸服务，其股权结构及演变情况如下：
序号 设立/变更内 设立/变 核准/备案文件 验资报告 股权结构
容 更时间
1. 设立 2004 年 广州市工商行政 广州市正开会计师 阔海投资持股
注册资本为 11 月 17 管 理 局 于 2004 事务所有限公司于 90%，张慧持股
50 万元 日 年 11 月 17 日核 2004 年 9 月 29 日出 10%
发的《企业法人 具了穗正开（验）字
营业执照》 [2004]117 号验资报
告
2. 张慧将其持 2008 年 2 广州市工商行政 / 阔海投资持股
有的 10%股 月1日 管 理 局 于 2008 100%
7-7-1-3-332
权转让给阔 年 2 月 1 日核发
海投资 的《企业法人营
业执照》
3. 阔海投资将 2008 年 9 广州市工商行政 / 上海益嘉持股
其 持 有 的 月 24 日 管理局萝岗分局 100%
100%股权转 于 2008 年 9 月
让给上海益 24 日核发的《企
嘉 业法人营业执
照》
4. 注册资本增 2009 年 广州市工商行政 广州远华会计师事 上海益嘉持股
至 500 万元 11 月 5 日 管理局萝岗分局 务所于 2009 年 11 月 100%
于 2009 年 11 月 5 4 日出具了穗远华验
日核发的《公司 字(2009)第 0161 号验
变更（备案）记 资报告
录》
5. 上海益嘉将 2018 年 4 广州市黄埔区市 / 上海丰倚持股
其 持 有 的 月 28 日 场和质量监督管 100%
100%股权转 理局于 2018 年 4
让给上海丰 月 28 日《准予变
倚 更登记（备案）
通知书》
37）深圳市益嘉物流有限公司（以下简称“深圳益嘉”）
深圳益嘉成立于 2007 年 9 月 27 日，阔海投资间接持有其 100%股权，主营
业务为物流运输、仓储、装卸，主要产品为普通货物运输、仓储、装卸、设备租
赁及物流咨询服务，其股权结构及演变情况如下：
序号 设立/变更内 设立/变 核准/备案文件 验资报告 股权结构
容 更时间
1. 设立 2007 年 9 深圳市工商行政 深圳大华天成会计 阔海投资持股
注 册资 本为 月 27 日 管 理 局 于 2007 师事务所于 2007 年 9 100%
50 万元 年 9 月 27 日核发 月 18 日出具了深华
的《企业法人营 验字[2007]95 号验资
业执照》 报告
2. 阔 海投 资将 2008 年 深圳工商行政管 上海益嘉持股
其 持 有 的 11 月 13 理局于 2008 年 100%
100%股权转 日 11 月 13 日核发
让 给上 海益 的《企业法人营
嘉 业执照》
3. 注 册资 本增 2016 年 7 深圳市市场监督 未出具，新增注册资 上海益嘉持股
至 300 万元 月 13 日 管 理 局 于 2016 本已缴足 100%
7-7-1-3-333
年 7 月 13 日核发
的《变更（备案）
通知书》
38）防城港益嘉物流有限公司（以下简称“防城港益嘉”）
防城港益嘉成立于 2003 年 12 月 30 日，阔海投资间接持有其 80%股权，主
营业务为船舶代理、货运代理，主要产品为国内外船舶代理、国内货代、仓储及
装卸服务，其股权结构及演变情况如下：
序号 设立/变更内 设立/变 核准/备案文件 验资报告 股权结构
容 更时间
1. 设立 2003 年 防城港市工商行 广西银海会计师事 广州溢海贸易
注 册资 本为 12 月 30 政管理局于 2003 务所有限公司于 有限公司持股
50 万元 日 年 12 月 30 日核 2003 年 12 月 19 日出 60%，张慧持股
发的《企业法人 具了桂银会所验字 30%，罗伟洪持
营业执照》 [2003]第 642 号验资 股 10%
报告
2. 广 州溢 海贸 2006 年 3 防城港市工商行 / 阔海投资持股
易 有限 公司 月 23 日 政管理局于 2006 60%，张慧持股
将 其持 有的 年 3 月 23 日核发 30%，罗伟洪持
公司 60%股 的《企业法人营 股 10%
权 转让 给阔 业执照》
海投资
3. 阔 海投 资将 2008 年 8 防城港市工商行 / 上海益嘉持股
其 持 有 的 月 14 日 政管理局于 2008 60%，张慧持股
60% 股 权 转 年 8 月 14 日核发 30%，罗伟洪持
让上海益嘉 的《企业法人营 股 10%
业执照》
4. 上 海益 嘉将 2010 年 8 防城港市工商行 / 上海益嘉持股
其 持 有 的 月 23 日 政管理局港口分 51.55%，张慧持
8.45% 股 权 局于 2010 年 8 月 股 38.45%，罗
转让给张慧 23 日核发的《营 伟洪持股 10%
业执照》
5. 张 慧将 其持 2016 年 防城港市工商行 / 上海益嘉持股
有的 10%股 12 月 10 政管理局港口区 80%，盛岩持股
权 转让 给盛 日 分局于 2016 年 20%
岩 ，将 其持 12 月 10 日核发
有的 28.45% 的《营业执照》
股 权转 让给
上 海益 嘉，
7-7-1-3-334
罗 伟洪 将其
持有的 10%
股 权转 让给
盛岩
6. 上 海益 嘉将 2018 年 4 防城港市工商行 / 上海丰倚持股
其 持 有 的 月 24 日 政管理局港口区 80%，盛岩持股
80% 股 权 转 分局于 2018 年 4 20%
让 给上 海丰 月 24 日核发的
倚 《准予变更登记
通知书》
39）伊犁阔海企业管理咨询有限公司（以下简称“伊犁阔海”）
伊犁阔海成立于 2007 年 12 月 18 日，阔海投资持有其 100%股权，主营业务
及主要产品为粮食业务管理咨询，其股权结构及演变情况如下：
序号 设立/变更内 设立/变 核准/备案文件 验资报告 股权结构
容 更时间
1. 设立 2007 年 伊宁县工商行政 伊犁众信有限责任 阔海投资持股
注册资本为 12 月 18 管 理 局 于 2007 会计师事务所于 100%
500 万元 日 年 12 月 18 日核 2007 年 10 月 29 日出
发的《企业法人 具的伊众会验字
营业执照》 [2007]第 194 号验资
报告
40）阔海五常米业有限公司（以下简称“阔海五常”）
阔海五常成立于 2015 年 10 月 15 日，阔海投资间接持有其 77.92%股权，主
营业务为大米生产及水稻贸易，主要产品为中小包装大米生产和贸易、水稻贸易，
其股权结构及演变情况如下：
序号 设立/变更内 设立/变 核准/备案文件 验资报告 股权结构
容 更时间
1. 设立 2015 年 五常市市场监督 黑龙江思齐会计师 陈 东 升 持 股
注 册资 本为 10 月 15 管 理 局 于 2015 事务所有限公司于 100%
2,400 万元 日 年 10 月 15 日核 2015 年 12 月 11 日出
发的《营业执照》 具的黑思会验字
[2015]006 号验资报
告，哈尔滨龙祥会计
师事务所有限责任
7-7-1-3-335
公司于 2016 年 3 月
18 日出具的哈龙祥
验字[2016]第 1004 号
验资报告，累计实收
资本 2,200 万元
2. 陈 东升 将其 2016 年 1 五常市市场监督 / 陈 东 升 持 股
持 有 的 月 21 日 管 理 局 于 2016 80.27%，阔海投
19.73% 股 权 年 1 月 21 日核发 资持股 19.73%
转 让给 阔海 的《营业执照》
投资
3. 陈 东升 将其 2016 年 6 五常市市场监督 / 阔 海 持 股
持 有 的 月 13 日 管 理 局 于 2016 77.92%，陈东升
58.19% 股 权 年 6 月 13 日核发 持股 22.08%
转 让给 阔海 的《变更审核登
投资 记表》（准予变更
登记）
4. 阔 海投 资将 2018 年 5 五常市市场监督 / 海伦阔海粮油
其 持 有 的 月 11 日 管 理 局 于 2018 有限公司持股
77.92% 股 权 年 5 月 11 日核发 77.92%，陈东升
转 让给 海伦 的《变更审核登 持股 22.08%
阔 海粮 油有 记表》（准予变更
限公司 登记）
41）昆明益嘉物流有限公司（以下简称“昆明益嘉”）
昆明益嘉成立于 2016 年 8 月 24 日，阔海投资间接持有其 70%股权，主营业
务及主要产品为普通货物运输、仓储、装卸、货运代理，其股权结构及演变情
况如下：
序号 设立/变更内 设立/变 核准/备案文件 验资报告 股权结构
容 更时间
1. 设立 2016 年 8 昆明市工商行政 未出具，设立时注册 上海益嘉持股
注 册资 本为 月 24 日 管 理 局 于 2016 资本已缴足 70%，云南丰谷
50 万元 年 8 月 24 日核发 投资有限公司
的《营业执照》 持股 30%
42）重庆益嘉吉惠物流有限公司（以下简称“重庆益嘉”）
重庆益嘉成立于 2017 年 5 月 15 日，阔海投资间接持有其 65%股权，主营业
务为物流运输、仓储、装卸，主要产品为普通货物运输、仓储、装卸、货运代理
7-7-1-3-336
及物流咨询服务，其股权结构及演变情况如下：
序号 设立/变更内 设立/变 核准/备案文件 验资报告 股权结构
容 更时间
1. 设立 2017 年 5 重庆市工商行政 未出具，设立时注册 上海益嘉持股
注 册资 本为 月 15 日 管理局沙坪坝区 资本已缴足 65%，重庆吉佳
100 万元 分局于 2017 年 5 粮油有限公司
月 15 日核发的 持股 20%，重庆
《营业执照》 惠凌实业股份
有限公司持股
15%
43）上海丰倚实业发展有限公司（以下简称“上海丰倚”）
上海丰倚成立于 2016 年 8 月 5 日，阔海投资持有其 100%股权，主营业务为
实业投资、管理咨询、船舶代理，主要产品为实业投资、管理咨询、技术咨询服
务及国内外船舶代理，其股权结构及演变情况如下：
序号 设立/变更内 设立/变 核准/备案文件 验资报告 股权结构
容 更时间
1. 设立 2016 年 8 上海市虹口区市 未出具，设立时注册 上海丰海投资
注 册资 本为 月5日 场监督管理局于 资本已缴足 股份有限公司
1,000 万元 2016 年 8 月 5 日 持股 51%，上海
核发的《营业执 安翟投资管理
照》 有限公司持股
49%
2. 上 海丰 海投 2017 年 上海市虹口区市 / 阔海投资持股
资 股份 有限 12 月 20 场监督管理局于 100%
公 司将 其持 日 2017 年 12 月 20
有的 51%股 日核发的《营业
权 转让 给阔 执照》
海 投资 ，上
海 安翟 投资
管 理有 限公
司 将其 持有
的 49%股权
转 让给 阔海
投资
44）济南益嘉康硕物流有限公司（以下简称“济南益嘉”）
7-7-1-3-337
济南益嘉成立于 2018 年 2 月 1 日，阔海投资间接持有其 70%股权，主营业
务为物流运输、仓储、装卸，主要产品为普通货物运输、仓储、装卸、货运代理，
其股权结构及演变情况如下：
序号 设立/变更内 设立/变 核准/备案文件 验资报告 股权结构
容 更时间
1. 设立 2018 年 2 济南市历城区市 未出具，设立时注册 上海益嘉持股
注册资本为 月1日 场监督管理局于 资本已缴足 70%，刘宪文持
100 万元 2018 年 2 月 1 日 股 30%
核发的《营业执
照》
45）丰倚船舶代理（天津）有限公司（以下简称“天津丰倚”）
天津丰倚成立于 2018 年 4 月 8 日，阔海投资间接持有其 100%股权，主营业
务为船舶代理、货运代理，主要产品为国内外船舶代理、国内货代、进出口及代
理报关报检，其股权结构及演变情况如下：
序号 设立/变更内 设立/变 核准/备案文件 验资报告 股权结构
容 更时间
1. 设立 2018 年 4 天津市自由贸易 未出具，设立时注册 上海丰倚持股
注 册资 本为 月8日 试验区市场和质 资本已缴足 100%
50 万元 量监督管理局于
2018 年 4 月 8 日
核发的《准予设
立通知书》
46）丰倚船舶代理（深圳）有限公司（以下简称“深圳丰倚”）
深圳丰倚成立于 2018 年 5 月 3 日，阔海投资间接持有其 100%股权，主营业
务及主要产品为船舶代理，其股权结构及演变情况如下：
序号 设立/变更内 设立/变 核准/备案文件 验资报告 股权结构
容 更时间
1. 设立 2018 年 5 深圳市市场监督 未出具，设立时注册 上海丰倚持股
注 册资 本为 月3日 管 理 局 于 2018 资本已缴足 100%
50 万元 年 5 月 3 日核发
的《营业执照》
7-7-1-3-338
47）重庆丰倚供应链管理有限公司（以下简称“重庆丰倚”）
重庆丰倚成立于 2018 年 9 月 25 日，阔海投资间接持有其 100%股权，主营
业务为水路运输，主要产品为无船承运、船舶代理、货运代理及物流相关咨询服
务，其股权结构及演变情况如下：
序号 设立/变更内 设立/变 核准/备案文件 验资报告 股权结构
容 更时间
1. 设立 2018 年 9 重庆市工商行政 注册资本尚未实缴 上海丰倚持股
注 册资 本为 月 25 日 管理局于 2018 年 9 100%
100 万元 月 25 日核发的《准
予设立/开业登记
通知书》
48）泰兴阔海企业管理咨询有限公司（以下简称“泰兴阔海”）
泰兴阔海成立于 2000 年 9 月 4 日，阔海投资持有其 100%股权，主营业务及
主要产品为企业咨询，其股权结构及演变情况如下：
序号 设立/变更内 设立/变 核准/备案文件 验资报告 股权结构
容 更时间
1. 设立 2000 年 9 泰州市泰兴工商 泰兴兴瑞会计师事 江苏光明热电
注册资本为 月4日 行政管理局于 务所于 2000 年 9 月 （集团）厂持股
500 万元 2000 年 9 月 4 日核 4 日出具的兴瑞泰 60%，江苏光明
发的《企业法人营 验[2000]字第 1171 化工股份有限
业执照》 号验资报告 公司持股 40%
2. 江 苏 光 明 热 2002 年 7 泰州市泰兴工商 / 陈 其 林 持 股
电 （ 集 团 ） 月 19 日 行政管理局于 44%，周照明持
厂将其持有 2002 年 7 月 19 日 股 32%，徐锦四
60% 股 权 转 核发的《企业法人 持股 8%，周绍
让给陈其林 营业执照》 喜持股 8%，李
44%、转让给 德华持股 8%
徐锦四 8%、
转让给周绍
喜 8%，江苏
光明化工股
份有限公司
将其持有的
40% 股 权 转
让给周照明
32%、转让给
李德华 8%
7-7-1-3-339
3. 周绍喜将其 2005 年 泰州市泰兴工商 / 陈 其 林 持 股
持 有 的 8% 12 月 2 行政管理局于 44%，周照明持
股权转让给 日 2005 年 12 月 2 日 股 32%，徐锦四
陈洪祥 核发的《企业法人 持股 8%，陈洪
营业执照》 祥持股 8%，李
德华持股 8%
4. 周照明将其 2006 年 6 泰州市泰兴工商 / 陈 其 林 持 股
持有的 32% 月 30 日 行政管理局于 46%，赵炳南持
股权转让给 2006 年 6 月 30 日 股 10.94%，戴
陈其林、赵 核发的《企业法人 师 群 持 股
炳南等二十 营业执照》 7.40%，陈洪祥
四人（转让 持股 6.20%，蒋
给 陈 其 林 伯 圣 持 股
2.00%，转让 5.06%，李德华
给 赵 炳 南 持股 4.20%，吴
1.94%，转让 明 华 持 股
给 戴 师 群 3.40%，朱军持
7.40%，转让 股 2.20%，徐锦
给 蒋 伯 圣 四持股 4.60%，
5.06%，转让 高 峰 持 股
给 吴 明 华 2.60%，殷俊玲
3.40%，转让 持股 1.60%，黄
给 朱 军 云持股 0.60%，
2.20%，转让 姜 镜 人 持 股
给 高 峰 0.60%，李卓文
2.60%，转让 持股 0.40%，张
给 殷 俊 玲 洁 华 持 股
1.60%，转让 0.40%，袁国庆
给 卞 永 康 持股 0.40%，陈
1.00%，转让 鹏持股 0.40%，
给 黄 云 卞 永 康 持 股
0.60%，转让 1.00%，范保根
给 姜 镜 人 持股 0.40%，蔡
0.60%，转让 亚 明 持 股
给 李 卓 文 0.20%，巫建明
0.40%，转让 持股 0.20%，顾
给 张 洁 华 国 华 持 股
0.40%，转让 0.20%，陆德群
给 袁 国 庆 持股 0.20%，张
0.40%，转让 俊 玉 持 股
给 范 保 根 0.20%，万智持
0.40%，转让 股 0.20%，陈海
给 蔡 亚 明 伟持股 0.20%，
0.20%，转让 王 建 平 持 股
7-7-1-3-340
给 巫 建 明 0.20%
0.20%，转让
给 顾 国 华
0.20%，转让
给 陆 德 群
0.20%，转让
给 陈 海 伟
0.20%，转让
给 王 建 平
0.20%，转让
给 张 俊 玉
0.20%，转让
给 万 智
0.20%，转让
给 陈 鹏
0.40% ）， 徐
锦四将其持
有的 3.4%股
权转让给赵
炳南，陈洪
祥将其持有
的 1.8%股权
转让给赵炳
南，李德华
将其持有的
3.8% 股 权 转
让给赵炳南
5. 朱军将其持 2008 年 5 泰州市泰兴工商 / 陈 其 林 持 股
有的 1.2%股 月 19 日 行政管理局于 46%，戴师群持
权转让给郭 2008 年 5 月 19 日 股 9.00%，陈洪
春荣，将其 核发的《企业法人 祥持股 7.80%，
持 有 的 1% 营业执照》 蒋 伯 圣 持 股
股权转让给 6.66%，李德华
刘新国，赵 持股 4.20%，吴
炳南将其持 明 华 持 股
有的 10.94% 4.14%，徐锦四
股权转让给 持股 5.80%，高
戴师群等 9 峰持股 3.80%，
人（转让给 殷 俊 玲 持 股
戴 师 群 1.60%，黄云持
1.6% ， 转 让 股 0.60%，姜镜
给 陈 洪 祥 人持股 0.60%，
1.6% ， 转 让 李 卓 文 持 股
给 蒋 伯 圣 0.40%，张洁华
7-7-1-3-341
1.6% ， 转 让 持股 0.40%，袁
给 徐 锦 四 国 庆 持 股
1.2% ， 转 让 0.40%，陈鹏持
给 高 峰 股 0.40%，卞永
1.2% ， 转 让 康持股 1.00%，
给 郭 春 荣 范 保 根 持 股
1%，转让给 0.40%，蔡亚明
刘新国 1%， 持股 0.20%，巫
转让给徐玲 建 明 持 股
荣 1%，转让 0.20%，顾国华
给 吴 明 华 持股 0.20%，陆
0.74%） 德 群 持 股
0.20%，张俊玉
持股 0.20%，万
智持股 0.20%，
陈 海 伟 持 股
0.20%，王建平
持股 0.20%，郭
春 荣 持 股
2.20%，刘新国
持股 2%，徐玲
荣持股 1%
6. 徐 玲 荣 将 其 2009 年 泰州市泰兴工商 / 陈 其 林 持 股
持 有 的 1% 12 月 29 行政管理局于 70.26%，李德华
股权分别转 日 2009 年 12 月 29 日 持股 4.20%，吴
让 给 陈 其 核发的《企业法人 明 华 持 股
林、戴师群、 营业执照》 4.14%，徐锦四
陈洪祥、蒋 持股 5.80%，高
伯圣、高峰 峰持股 4.00%，
（ 各 转 让 殷 俊 玲 持 股
0.2%），戴师 1.60%，黄云持
群将其持有 股 0.60%，姜镜
的 9.2% 股 人持股 0.60%，
权、陈洪祥 李 卓 文 持 股
将其持有的 0.40%，张洁华
8%股权，蒋 持股 0.40%，袁
伯圣将其持 国 庆 持 股
有 的 6.86% 0.40%，陈鹏持
股权转让给 股 0.40%，卞永
陈其林 康持股 1.00%、
范 保 根 持 股
0.40%、蔡亚明
持股 0.20%、巫
建 明 持 股
7-7-1-3-342
0.20%、顾国华
持股 0.20%、陆
德 群 持 股
0.20%、张俊玉
持股 0.20%、万
智持股 0.20%、
陈 海 伟 持 股
0.20%、王建平
持股 0.20%、郭
春 荣 持 股
2.20%、刘新国
2.00%
7. 王建平将其 2010 年 泰州市泰兴工商 / 陈 其 林 持 股
持有的 0.2% 10 月 20 行政管理局于 70.26%，高峰持
股权、张洁 日 2010 年 10 月 20 日 股 4%，徐锦四
华将其持有 核发的《企业法人 持股 5.8%，吴
的 0.4% 股 营业执照》 明 华 持 股
权、黄云将 4.14%，郭春荣
其 持 有 的 持股 2.2%，刘
0.6% 股 权 、 新国持股 2%，
陈海伟将其 李 德 华 持 股
持有的 0.2% 4.2%，殷俊玲持
股权、李卓 股 1.6%，张爱
文将其持有 平持股 2%，姜
的 0.4% 股 镜 人 持 股
权、陆德群 0.6%，袁国庆持
将其持有的 股 0.4%，陈鹏
0.2% 股 权 转 持股 0.4%，卞
让给张爱平 永康持股 1%，
范 保 根 持 股
0.4%，蔡亚明持
股 0.2%，巫建
明持股 0.2%，
顾 国 华 持 股
0.2%，张俊玉持
股 0.2%，万智
持股 0.2%
8. 注 册 资 本 增 2010 年 泰州市泰兴工商 泰兴永信会计师事 陈 其 林 持 股
至 680 万元， 12 月 9 行政管理局于 务所有限公司于 51.66%，高峰持
由泰州市永 日 2010 年 12 月 9 日 2010 年 12 月 8 日出 股 2.94%，徐锦
盛生物制品 核发的《企业法人 具的泰永会股验 四持股 4.26%，
有限公司认 营业执照》 （2010）119 号验资 吴 明 华 持 股
购新增注册 报告 3.04%，郭春荣
资本 180 万 持股 1.62%，刘
7-7-1-3-343
元 新 国 持 股
1.47%，李德华
持股 3.09%，殷
俊 玲 持 股
1.18%，张爱平
持股 1.47%，姜
镜 人 持 股
0.44%，袁国庆
持股 0.29%，陈
鹏持股 0.29%，
卞 永 康 持 股
0.74%，范保根
持股 0.29%，蔡
亚 明 持 股
0.15%，巫建明
持股 0.15%，顾
国 华 持 股
0.15%，张俊玉
持股 0.15%，万
智持股 0.15%，
泰州市永盛生
物制品有限公
司持股 26.47%
9. 全体股东将 2010 年 泰州市泰兴工商 / 泰兴市春永贸
其持有的股 12 月 23 行政管理局于 易有限公司持
权转让给泰 日 2010 年 12 月 23 日 股 100%
兴市春永贸 核发的《企业法人
易有限公司 营业执照》
10. 泰兴市春永 2011 年 6 江苏省泰州工商 / 泰兴市春永贸
贸易有限公 月3日 行政管理局于 易有限公司持
司将其持有 2011 年 6 月 3 日核 股 35%，益海嘉
的 60%股权 发的《企业法人营 里 有 限 持 股
转让给益海 业执照》 60%，阿格西比
嘉里有限， 亚顾问公司持
将其持有的 股 5%
5%股权转让
给阿格西比
亚顾问公司
11. 泰兴市春永 2012 年 江苏省泰州工商 / 上海丰海投资
贸易有限公 11 月 30 行政管理局于 股份有限公司
司将其持有 日 2012 年 11 月 30 日 持股 17.5%，顺
的 17.5% 股 核发的《企业法人 易控股有限公
权转让给顺 营业执照》 司持股 17.5%，
易控股有限 益海嘉里有限
7-7-1-3-344
公司，将其 持股 60%，阿格
持 有 的 西比亚顾问公
17.5% 股 权 司持股 5%
转让给上海
丰海投资股
份有限公司
12. 上海丰海投 2017 年 泰兴市市场监督 / 益海嘉里有限
资股份有限 12 月 29 管理局于 2017 年 持股 95%，阿格
公司将其持 日 12 月 29 日核发的 西比亚顾问公
有 的 17.5% 《营业执照》 司持股 5%
股权转让给
益海嘉里有
限，顺易控
股有限公司
将其持有的
17.5% 股 权
转让给益海
嘉里有限
13. 益海嘉里有 2019 年 6 泰兴市行政审批 / 阔海投资持股
限将其持有 月 25 日 局于 2019 年 6 月 100%
的 95%股权 25 日核发的《营业
转让给阔海 执照》
投资，阿格
西比亚顾问
公司将其持
有 的 5% 股
权转让给阔
海投资
7-7-1-3-345