金龙鱼：首次公开发行股票并在创业板上市投资风险特别公告2020-09-24
益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
投资风险特别公告
保荐机构（联席主承销商）：中信建投证券股份有限公司
联席主承销商：中国国际金融股份有限公司
益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司（以下简称“金龙鱼”或“发行人”）
首次公开发行人民币普通股（A 股）（以下简称“本次发行”）并在创业板上市
的申请已经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市委员会委员审议
通过，并已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册（证
监许可[2020]2121 号）。
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构（联
席主承销商）”）担任本次发行的保荐机构（联席主承销商），中国国际金融股
份有限公司（以下简称“中金公司”）担任本次发行的联席主承销商（中信建投
证券和中金公司统称“联席主承销商”）。
经发行人与联席主承销商协商确定，本次发行数量为 54,215.9154 万股，全
部为公开发行新股，发行人股东不进行老股转让。本次发行的股票拟在深交所创
业板上市。
发行人、联席主承销商特别提请投资者关注以下内容：
1、本次发行采用向战略投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下
向符合条件的网下投资者询价配售（以下简称“网下发行”）与网上向持有深圳
市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下
简称“网上发行”）相结合的方式进行。
本次发行的战略配售由联席主承销商负责组织实施；初步询价和网下发行由
联席主承销商通过深交所网下发行电子平台及中国结算深圳分公司登记结算平
台组织实施；网上发行通过深交所交易系统进行。
1
2、发行人和联席主承销商将通过网下初步询价直接确定发行价格，网下不
再进行累计投标询价。
3、初步询价结束后，发行人和联席主承销商根据《益海嘉里金龙鱼粮油食
品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市初步询价及推介公告》（以下
简称“《初步询价及推介公告》”）规定的剔除规则，在剔除不符合要求投资者
报价的初步询价结果后，将拟申购价格高于 25.81 元/股（含 25.81 元/股）的配售
对象全部剔除；拟申购价格为 25.80 元/股，且拟申购数量小于 2,020 万股（含 2,020
万股）的配售对象全部剔除。以上剔除的拟申购总量为 2,026,240 万股，占本次
初步询价剔除无效报价后拟申购数量总和 20,258,730 万股的 10.0018%。剔除部
分不得参与网下及网上申购。
4、发行人和联席主承销商根据初步询价结果，综合考虑发行人所处行业、
市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商
确定本次发行价格为 25.70 元/股，网下发行不再进行累计投标询价。
投资者请按此价格在 2020 年 9 月 25 日（T 日）进行网上和网下申购，申购
时无需缴付申购资金。本次网下发行申购日与网上申购日同为 2020 年 9 月 25
日（T 日），其中，网下申购时间为 9:30-15:00，网上申购时间为 9:15-11:30，
13:00-15:00。
本次发行的发行价格不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加
权平均数以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简
称“公募基金”）、全国社会保障基金（以下简称“社保基金”）、基本养老
保险基金（以下简称“养老金”）、根据《企业年金基金管理办法》设立的企
业年金基金（以下简称“企业年金基金”）和符合《保险资金运用管理办法》
等规定的保险资金（以下简称“保险资金”）报价中位数、加权平均数孰低值。
故保荐机构相关子公司无需参与跟投。
本次发行的战略配售由发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划
和其他战略投资者组成本，最终战略配售数量为 162,647,746 股，约占本次发行
数量的 30.00%，初始战略配售与最终战略配售股数一致。
5、本次发行价格 25.70 元/股对应的市盈率为：
2
（1）28.01 倍（每股收益按照 2019 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算）；
（2）25.76 倍（每股收益按照 2019 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算）；
（3）31.12 倍（每股收益按照 2019 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计
算）；
（4）23.19 倍（每股收益按照 2019 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计
算）。
6、本次发行价格为 25.70 元/股，请投资者根据以下情况判断本次发行定价
的合理性。
（1）根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），金龙鱼所
属行业为“C 制造业”，具体属于“C 制造业”中的“C13 农副食品加工业”。
截至 2020 年 9 月 22 日（T-3 日），中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均
静态市盈率为 41.86 倍。
本次发行价格 25.70 元/股对应的发行人 2019 年扣除非经常性损益前后孰低
的归母净利润摊薄后市盈率为 31.12 倍，低于中证指数有限公司发布的行业最近
一个月平均静态市盈率，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。
发行人和联席主承销商提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，
理性做出投资决策。
（2）截至 2020 年 9 月 22 日（T-3 日），可比上市公司估值水平如下：
2019 年 扣 2019 年 扣 T-3日股票 对应的静态 对 应 的 静 态
证券简称 证券代码 非 前 EPS 非 后 EPS 收盘价（元 市盈率-扣非 市盈率-扣非
（元/股） （元/股） /股） 前（2019年） 后（2019年）
道道全 002852 0.4458 0.0479 19.03 42.69 397.29
京粮控股 000505 0.1944 0.1524 10.21 52.52 66.99
3
金健米业 600127 0.0198 -0.0754 11.90 601.01 -157.82
克明面业 002661 0.6285 0.3830 21.12 33.60 55.14
西王食品 000639 -0.6967 -0.7986 6.07 -8.71 -7.60
平均值 42.94 61.07
数据来源：Wind资讯，数据截至2020年9月22日。
注1：市盈率计算如存在尾数差异，为四舍五入造成；
注2：2019年扣非前/后EPS=2019年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-3日总股本；
注3：计算市盈率平均值时剔除了极值影响。
本次发行价格 25.70 元/股对应的发行人 2019 年扣除非经常性损益前后孰低
的归母净利润摊薄后市盈率为 31.12 倍，低于可比上市公司 2019 年平均静态市
盈率，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和联席主承
销商提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决
策。
（3）提请投资者关注发行价格与网下投资者报价之间存在的差异，网下投
资者报价情况详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证
券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《益海嘉里金龙鱼粮油食品股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》（以下简称“《发行公
告》”）。
（4）本次发行遵循市场化定价原则，在初步询价阶段由网下机构投资者基
于真实认购意图报价，发行人与联席主承销商根据初步询价结果情况并综合考虑
发行人所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风
险等因素，协商确定本次发行价格。本次发行价格不超过剔除最高报价后网下投
资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老
金、企业年金基金和保险资金报价中位数、加权平均数孰低值。任何投资者如参
与申购，均视为其已接受该发行价格，如对发行定价方法和发行价格有任何异议，
建议不参与本次发行。
（5）投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可
能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机
构、发行人和联席主承销商均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。
7、按本次发行价格 25.70 元/股、发行新股 54,215.9154 万股计算，预计发行
人募集资金总额约为 1,393,349.03 万元，扣除预计发行费用约 24,055.25 万元（不
4
含增值税）后，预计募集资金净额约为 1,369,293.77 万元。
本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产
经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生
重要影响的风险。
8、本次发行价格不高于剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平
均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资
金报价中位数和加权平均数的孰低值，故保荐机构相关子公司无需参与跟投。
根据最终确定的价格，发行人的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划
最终战略配售股份数量为 15,564,202 股，约占本次发行股份数量的 2.87%。其他
战略投资者最终战略配售股份数量为 147,083,544 股，占本次发行股份数量的
27.13%。
综上，本次发行的战略配售由发行人高级管理人员与核心员工专项资产管
理计划和其他战略投资者组成，最终战略配售数量为 162,647,746 股，约占本次
发行数量的 30%，初始战略配售与最终战略配售股数一致。。
9、本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次
公开发行的股票在深交所上市之日起即可流通。
网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的
10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6 个月。
即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交
所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为 6 个月，限售期自本次发行
股票在深交所上市交易之日起开始计算。网下投资者参与初步询价报价及网下
申购时，无需为其管理的配售对象填写限售期安排，一旦报价即视为接受本公
告所披露的网下限售期安排。
战略配售方面，发行人的高级管理人员和核心员工参与本次战略配售设立
的专项资产管理计划为益海嘉里 1 号员工计划，其获配股票限售期为 12 个月；
其他战略投资者获配股票限售期为 12 个月。限售期自本次公开发行的股票在深
交所上市之日起开始计算。
10、网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司进行新股申
购。
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11、网下投资者应根据《益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市网下初步配售结果公告》，于 2020 年 9 月 29 日（T+2 日）
16:00 前，按最终确定的发行价格与初步配售数量，及时足额缴纳新股认购资金。
认购资金应该在规定时间内足额到账，未在规定时间内或未按要求足额缴纳
认购资金的，该配售对象获配新股全部无效。多只新股同日发行时出现前述情形
的，该配售对象全部无效。不同配售对象共用银行账户的，若认购资金不足，共
用银行账户的配售对象获配新股全部无效。网下投资者如同日获配多只新股，请
按每只新股分别缴款。
网上投资者申购新股中签后，应根据《益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市网上摇号中签结果公告》履行资金交收义
务，确保其资金账户在 2020 年 9 月 29 日（T+2 日）日终有足额的新股认购资金，
不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投
资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。
网下和网上投资者放弃认购的股份由联席主承销商包销。
12、扣除最终战略配售数量后，如出现网下和网上投资者缴款认购的股份数
量合计不足本次公开发行数量的 70%时，发行人和联席主承销商将中止本次新股
发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。
13、配售对象应严格遵守中国证券业协会行业监管要求，申购金额不得超过
相应的资产规模或资金规模。提供有效报价的网下投资者未参与申购或者获得初
步配售的网下投资者未及时足额缴纳认购款的，将被视为违约并应承担违约责
任，联席主承销商将违约情况报中国证券业协会备案。配售对象在创业板、科创
板、主板、中小板、全国股转系统精选层的违规次数合并计算。被列入限制名单
期间，相关配售对象不得参与创业板、科创板、主板、中小板首发股票项目及全
国股转系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌项目的网下询价
及申购。
网上投资者连续 12 个月内累计出现 3 次中签后未足额缴款的情形时，自结
算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起 6 个月（按 180 个自然日计算，含次
日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。
14、每一配售对象只能选择网下发行或者网上发行中的一种方式进行申购。
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凡参与初步询价的，无论是否为有效报价，均不得参与网上申购。
15、网下、网上申购结束后，发行人和联席主承销商将根据总体申购的情况
确定是否启用回拨机制，对网下、网上的发行数量进行调节。具体回拨机制请见
《发行公告》中“二、（五）回拨机制”。
16、本次发行结束后，需经深交所批准后，方能在深交所公开挂牌交易。如
果未能获得批准，本次发行股份将无法上市，发行人会按照发行价并加算银行同
期存款利息返还给参与网上申购的投资者。
17、本次发行前的股份有限售期，有关限售承诺及限售期安排详见《益海嘉
里金龙鱼粮油食品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书》
（以下简称“《招股意向书》”）。上述股份限售安排系相关股东基于发行人治
理需要及经营管理的稳定性，根据相关法律、法规做出的自愿承诺。
18、中国证监会、深交所、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，
均不表明其对发行人股票的投资价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。请投资者关注投资风险，审慎研判发行
定价的合理性，理性做出投资决策。
19、请投资者务必关注风险，当出现以下情况时，发行人及联席主承销商将
协商采取中止发行措施：
（1）网下申购总量小于网下初始发行数量的；
（2）若网上申购不足，申购不足部分向网下回拨后，网下投资者未能足额
申购的；
（3）扣除最终战略配售数量后，网下和网上投资者缴款认购的股份数量合
计不足本次公开发行数量的 70%；
（4）发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的；
（5）根据《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第 144 号]）第三十六
条和《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（深
证上[2020]484 号）第五条，中国证监会和深交所发现证券发行承销过程存在涉
嫌违法违规或者存在异常情形的，可责令发行人和联席主承销商暂停或中止发
行，对相关事项进行调查处理。
如发生以上情形，发行人和联席主承销商将及时公告中止发行原因、恢复发
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行安排等事宜。投资者已缴纳认购款的，发行人、联席主承销商、深交所和中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司将尽快安排已经缴款投资者的退款事宜。
中止发行后，在中国证监会同意注册的有效期内，且满足会后事项监管要求的前
提下，经向深交所备案后，发行人和联席主承销商将择机重启发行。
20、拟参与本次发行申购的投资者，须认真阅读 2020 年 9 月 18 日（T-5 日）
披露于中国证监会指定网站（巨潮资讯网，网址 www.cninfo.com.cn；中证网，
网址 www.cs.com.cn；中国证券网，网址 www.cnstock.com；证券时报网，网址
www.stcn.com 和证券日报网，网址 www.zqrb.cn）上的《招股意向书》全文，特
别是其中的“重大事项提示”及“风险因素”章节，充分了解发行人的各项风险
因素，自行判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受到政治、
经济、行业及经营管理水平的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的
投资风险应由投资者自行承担。
21、本投资风险特别公告并不保证揭示本次发行的全部投资风险，建议投资
者充分深入了解证券市场的特点及蕴含的各项风险，理性评估自身风险承受能
力，并根据自身经济实力和投资经验独立做出是否参与本次发行申购的决定。
发行人：益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司
保荐机构（联席主承销商）：中信建投证券股份有限公司
联席主承销商：中国国际金融股份有限公司
2020 年 9 月 24 日
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（本页无正文，为《益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市投资风险特别公告》之盖章页）
发行人：益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市投资风险特别公告》之盖章页）
保荐机构（联席主承销商）：中信建投证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市投资风险特别公告》之盖章页）
联席主承销商：中国国际金融股份有限公司
年 月 日
