上海市锦天城律师事务所
关于西安中熔电气股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
目 录
声明事项......................................................................................................................................... 1
引 言 .............................................................................................................................................. 3
一、律师事务所简介 .................................................................................................................... 3
二、签字律师简介 ........................................................................................................................ 3
三、律师工作报告、法律意见书的制作过程............................................................................. 4
释 义 ............................................................................................................................................ 6
正 文 .............................................................................................................................................. 9
一、本次发行上市的批准和授权................................................................................................. 9
二、发行人本次发行上市的主体资格....................................................................................... 13
三、发行人本次发行上市的实质条件....................................................................................... 14
四、发行人的设立 ...................................................................................................................... 18
五、发行人的独立性 .................................................................................................................. 24
六、发起人、股东及实际控制人............................................................................................... 25
七、发行人的股本及其演变....................................................................................................... 48
八、发行人的业务 ...................................................................................................................... 67
九、关联交易及同业竞争........................................................................................................... 73
十、发行人的主要财产............................................................................................................... 86
十一、发行人的重大债权债务................................................................................................... 91
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并............................................................................... 95
十三、发行人章程的制定与修改............................................................................................... 96
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作........................................... 98
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化............................................................. 101
十六、发行人的税务 ................................................................................................................ 105
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准............................................................. 109
十八、发行人募集资金的运用................................................................................................. 116
十九、发行人的业务发展目标................................................................................................. 118
二十、诉讼、仲裁或行政处罚................................................................................................. 121
二十一、原定向募集公司增资发行的有关问题..................................................................... 122
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价......................................................................... 122
二十三、需要说明的其他事项................................................................................................. 122
二十四、结论意见 .................................................................................................................... 126
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
上海市锦天城律师事务所
关于西安中熔电气股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
案号：01F20180720
致：西安中熔电气股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受西安中熔电气股份有限
公司（以下简称“发行人”或“公司”或“中熔电气”）的委托，并根据发行人
与本所签订的《聘请律师合同》，作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市
工作（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《创业板首次公开发行股票
注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规
范性文件的规定，就本次发行上市所涉有关事宜出具本律师工作报告。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法
律业务执业规则（试行）》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号
—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则 12
号》”）等规定及本律师工作报告出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履
行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证
本律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本律
师工作报告和为本次发行上市出具的法律意见书（以下简称“《法律意见书》”）
中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论
的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默
示保证。
三、本律师工作报告中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是
以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本律师工作报告的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本律师工作报告所要求发行人提供的原
始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本律师工作报告和《法律意见书》作为发行人本次发行上市
所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所审核要求引用本
律师工作报告内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或
曲解。
八、本律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面
同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律
师工作报告。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
引 言
一、 律师事务所简介
上海市锦天城律师事务所于 1999 年 4 月设立，注册地为上海市浦东新区银
城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层，为上海市目前规模最大的合伙制律师事
务所，并在中国大陆二十一大城市（北京、深圳、杭州、苏州、南京、成都、重
庆、太原、青岛、厦门、天津、济南、合肥、郑州、福州、南昌、西安、广州、
长春、武汉、乌鲁木齐）开设分所，并在香港、深圳前海与史蒂文生黄律师事务
所联营，在英国伦敦开设分所。
本所主要提供直接投资、证券期货、金融银行、公司并购重组、知识产权及
技术转让、房地产、税收及劳动关系相关的诉讼及非诉讼业务，具有中国司法部、
上海市司法局等政府机关颁发的专业资质证书，是一家能够为广大客户提供全方
位法律服务的综合性律师事务所。
本所的服务宗旨：优质、高效、诚信、敬业。通过汇集法律行业的顶尖人才，
本所能够在瞬息万变的商业环境中为境内外客户制定高水平的法律解决方案并
提供高效率的法律服务。成立以来，本所多次被司法部、地方司法局、律师协会
以及国际知名法律媒体和权威评级机构列为中国最顶尖的法律服务提供者之一。
二、 签字律师简介
金尧律师，华东政法大学法学学士。金尧律师曾为上海机场、中国船舶、天
宸股份、张江高科、万达信息、吉鑫科技、锦富新材、华建集团、飞乐音响、移
为通信、华鑫股份、海峡环保等企业提供过证券法律服务。
李白才律师，南京航空航天大学管理学学士、经济法学硕士，曾就职于航天
动力、西部证券、招商证券，为海红技术、泰力松、奇维科技、富士达、小白兔
口腔、金合科技等企业提供过证券法律服务。
代津溪律师，上海政法学院学士。代津溪律师曾为国药控股、万达信息、上
海机场、豫园股份、张江高科、中欧国际等企业提供过证券法律服务。
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三、 律师工作报告、法律意见书的制作过程
为做好本次发行上市的律师服务，2019 年 7 月本所指派经办律师到发行人
所在地驻场工作。根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《证券法律业
务管理办法》及其他法律、法规和中国证监会的相关规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人与本次发行上市有关方
面的文件和事实进行了核查和验证，并在此基础上制作法律意见书和本律师工作
报告。本所律师上述工作过程包括：
1、沟通阶段。主要是本所律师与发行人的双向交流，本所律师向发行人介
绍律师在本次股票发行与上市工作中的地位、作用、工作内容和步骤，并要求发
行人指派专门的人员配合本所律师工作。
2、查验阶段。根据有关法律、法规、规范性文件的规定，本所律师编制了
查验计划，并按计划对发行人本次发行上市所涉及有关方面的事实进行全面查
验，充分了解发行人的法律情况及其面临的法律风险和问题，就发行人是否符合
《公司法》、《证券法》等法律、法规及中国证监会规定的本次发行上市条件作
出分析、判断。在这一阶段中，与保荐机构及其他中介机构共同就工作中发现的
问题，以及发行人主动提出的问题进行了充分的研究和论证，依法提出处置和规
范方案，协助发行人予以解决。
在查验过程中，本所律师主要采用了当面访谈、实地调查、书面审查、查询、
计算、复核等多种查验验证方法，以全面、充分地了解发行人存在的各项法律事
实。就一些至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师向有关政府部
门、发行人的主要股东、其他有关单位或有关人士进行了查证，并要求发行人及
有关当事方出具了情况说明、声明、证明文件。
对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估
机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，
本所律师履行了《证券法律业务管理办法》第十四条要求的相关注意义务，并将
上述文书作为出具法律意见的依据。
3、拟文阶段。本所律师按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《编
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报规则 12 号》等有关法律、法规的规定要求，根据发行人的情况，对完成的查
验工作进行归纳总结，拟定并出具法律意见书和本律师工作报告。
截至本律师工作报告出具之日，本所指派经办律师在发行人所在地开展相关
工作，累计工作时间约 140 工作日。
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释 义
本律师工作报告中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
锦天城、本所 指 上海市锦天城律师事务所
发行人、公司、中熔
指 西安中熔电气股份有限公司
电气、股份公司
中熔有限、有限公司 指 西安中熔电气有限公司，系发行人前身
赛诺克股份 指 西安赛诺克新能源科技股份有限公司
西安赛诺克新能源科技股份有限公司于 2019 年 10 月变更公司
赛诺克 指
名称，变更后的公司名称为西安赛诺克新能源科技有限公司
中昱合伙 指 西安中昱企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
中盈合伙 指 西安中盈企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
长江晨道 指 长江晨道（湖北）新能源产业投资合伙企业（有限合伙）
青岛安鹏 指 青岛安鹏中熔股权投资基金合伙企业（有限合伙）
广州广祺 指 广州广祺辰途创业投资合伙企业（有限合伙）
知守君成 指 西安知守君成创业投资合伙企业（有限合伙）
知守投资 指 知守投资控股有限公司
道法自然 指 西安道法自然企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
供销创投 指 陕西供销合作发展创业投资合伙企业（有限合伙）
南通凯麓 指 南通凯麓泰富投资中心（有限合伙）
西安中电厂 指 西安中电变压整流器厂
深圳中镕 指 深圳中镕电气有限公司
中熔深圳分公司 指 西安中熔电气股份有限公司深圳分公司
浙商银行西安分行 指 浙商银行股份有限公司西安分行
浦发银行西安分行 指 上海浦东发展银行股份有限公司西安分行
CCC 认证 指 中国国家强制性产品符合性自我声明
实际控制人 指 发行人实际控制人方广文、刘冰、汪桂飞、王伟的合称
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
本次发行 指 发行人首次公开发行不低 1,657 万股人民币普通股的行为
本次发行上市 指 发行人本次申请首次公开发行 A 股并在创业板上市
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
辅导机构、保荐机
构、主承销商、中原 指 中原证券股份有限公司
证券
中天运、发行人会计
指 中天运会计师事务所(特殊普通合伙)
师
中审亚太 指 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
中审亚太陕西分所 指 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）陕西分所
西安市工商行政管
指 西安市工商行政管理局高新技术产业开发区分局
理局高新分局
国家企业信用信息公示系统
企信网 指
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）
《公司章程》 指 《西安中熔电气股份有限公司章程》及其历次过往修订
发行人为本次发行上市而修订并将在上市后实施的《西安中熔
《公司章程（草案）》 指
电气股份有限公司章程（草案）》
《发起人协议》 指 《西安中熔电气股份有限公司发起人协议》
中天运出具的《西安中熔电气股份有限公司审计报告》（中天
《审计报告》 指
运[2020]审字第 90018 号）
中天运出具的《西安中熔电气股份有限公司内部控制鉴证报
《内控报告》 指
告》（中天运[2020]核字第 90279 号）
《纳税及税收优惠 中天运出具的《西安中熔电气股份有限公司主要税种纳税情况
指
审核报告》 及税收优惠审核报告》（中天运[2020]核字第 90278 号）
发行人为本次发行上市编制的《西安中熔电气股份有限公司首
《招股说明书》 指
次公开发行股票招股说明书（申报稿）》
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本所为发行人本次发行上市出具的《上海市锦天城律师事务所
《法律意见书》 指 关于西安中熔电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市的法律意见书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《管理办法》 指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订》
报告期、近三年、最
指 2017 年、2018 年、2019 年
近三年
近两年、最近两年 指 2018 年、2019 年
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本律师工作报告若出现合计数与各单项加总数尾数不符的情况，均由四舍五入所致。
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正 文
一、本次发行上市的批准和授权
（一） 2020 年 5 月 26 日，发行人召开第二届董事会第七次会议，审议通过
了《关于西安中熔电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议
案》、《关于拟定、修订西安中熔电气股份有限公司相关内部治理制度的议案》、
《关于西安中熔电气股份有限公司首次公开发行股票募集资金投资项目可行性
研究报告的议案》、《西安中熔电气股份有限公司公开发行股票上市完成前滚存
未分配利润归属的议案》、《关于西安中熔电气股份有限公司股东分红回报规划
及上市后三年股东分红计划的议案》、《关于西安中熔电气股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市后三年内稳定股价的预案的议案》、《关于西安中熔
电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市有关承诺事项及约束措施
的议案》、《关于西安中熔电气股份有限公司建立摊薄即期回报补偿机制及采取
填补措施与承诺的议案》、《西安中熔电气股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市后生效的<公司章程（草案）>的议案》、《关于确认西安中熔电气
股份有限公司 2017-2019 年度关联交易事项的议案》、《关于提请股东大会授权
董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板上市有关事宜的议案》等与本次发
行上市有关的议案，并决定将上述议案提请发行人于 2020 年 6 月 11 日召开的
2020 年第一次临时股东大会审议。经本所律师查验，发行人董事会于 2020 年 5
月 26 日向发行人全体股东发出了召开 2020 年第一次临时股东大会的通知。
（二） 2020 年 6 月 11 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，审议
通过了包括《关于西安中熔电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
方案的议案》、《关于拟定、修订西安中熔电气股份有限公司相关治理制度的议
案》、《关于西安中熔电气股份有限公司首次公开发行股票募集资金投资项目可
行性研究报告的议案》、《西安中熔电气股份有限公司公开发行股票上市完成前
滚存未分配利润归属的议案》、《西安中熔电气股份有限公司股东分红回报规划
及上市后三年股东分红计划的议案》、《关于西安中熔电气股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市后三年内稳定股价预案的议案》、《关于西安中熔电
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市有关承诺事项及约束措施的
议案》、《关于西安中熔电气股份有限公司建立摊薄即期回报补偿机制及采取填
补措施与承诺的议案》、《西安中熔电气股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市后生效的<公司章程（草案）>的议案》、《关于确认西安中熔电气股
份有限公司 2017-2019 年度关联交易事项的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理公司首次公开发行股票并在创业板上市有关事宜的议案》等与本次发行
上市有关的议案。
（三） 根据《关于西安中熔电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市方案的议案》等与本次发行上市有关的议案，本次发行上市的主要内容为：
1、 本次发行股票的种类：境内上市的人民币普通股（A 股）；
2、 每股面值：人民币 1.00 元；
3、 本次公开发行股票的数量：不超过 1,657 万股，占公司发行后总股本的
比例不低于 25%，并授权董事会根据发行市场情况和资本项目资金需求量与主承
销商协商确定最终发行量；
4、 发行方式：公开发行股票，具体方式为发行新股，并采用网下向符合条
件的投资者配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式；
5、 发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户并持有创业板
市场交易账户的投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）；
6、 定价方式：本次股票发行价格区间将根据发行时中国证券市场的市场状
况，通过市场询价或中国证监会、深圳交易所认可的其他定价方式确定。发行价
格将在公司取得发行核准文件后，由董事会根据股东大会的授权与主承销商进行
讨论后根据当时的市场情况予以确定；
7、 募集资金用途：本次发行募集资金计划投资以下项目：
序号 项目名称 投资总额（万元） 拟投入募集资金（万元）
1 智能电气产业基地建设项目 22,448.40 22,448.40
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2 研发中心建设项目 3,784.65 3,784.65
3 补充流动资金 10,000.00 10,000.00
合计 36,233.05 36,233.05
募集资金总额扣除发行费用后全部用于公司主营业务相关的项目及主营业
务发展所需的营运资金。本次发行募集资金到位前，公司将根据项目的实施进度
和付款请款，通过自有资金或银行贷款先行投入。本次发行上市募集资金到位后，
公司将严格按照有关的制度使用募集资金，募集资金将用于置换先期投入的资金
及支付项目剩余款项；若本次实际募集资金净额不能满足上述项目需求，不足部
分将由公司自筹解决，若本次实际募集资金净额超出上述项目需求，超出部分将
由公司投入与主营业务相关的日常经营活动，或根据届时监管机构出台的有关监
管政策规定使用。
8、 承销方式：余额包销；
9、 股票上市地：深圳证券交易所；
10、 决议有效期：自公司股东大会审议通过之日起二十四个月内有效。
经本所律师对上述发行人 2020 年第一次临时股东大会的会议记录和决议进
行查验，发行人股东大会已作出批准本次发行上市的决议，符合《公司法》、《证
券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（四） 发行人 2020 年第一次临时股东大会审议并通过了《关于提请股东大
会授权董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板上市有关事宜的议案》，同
意授权董事会办理与本次发行上市有关的事宜：
1、 向证券交易所提交本次发行上市的申请材料或者向证监会提交本次发行
上市的注册文件，签署本次发行上市过程中需要西安中熔电气股份有限公司签署
的各项文件；
2、 回复证券交易所、中国证监会等监管机构和部门就西安中熔电气股份有
限公司本次发行上市所涉及事项的反馈意见；
3、 根据有关主管部门的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围
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内具体确定发行数量、发行对象、定价方式、发行价格、发行方式、发行时机等
事项；
4、 根据中国证监会同意注册的决定，确定本次发行股票的起止日期；
5、 募集资金投资项目实施过程中的有关事宜（其中包括：本次发行上市募
集资金到位前，根据项目的实际进度，以自筹资金组织实施项目建设；确定募集
资金专项存储账户；在本次发行上市完成后具体实施本次募集资金投向；若募集
资金不足，则由西安中熔电气股份有限公司通过自筹资金解决；签署在募集资金
投资项目实施过程中涉及的重大合同）；
6、 签署本次发行上市过程中涉及的合同、协议及有关法律文件；
7、 办理与本次发行上市相关的手续；
8、 根据股票发行结果对西安中熔电气股份有限公司章程及其他规章制度
（如需要）有关条款予以补充、修改并办理工商主管部门相关变更核准、登记事
宜；
9、 在发行决议有效期内，若首发新股政策发生变化，则按新政策继续办理
本次发行上市事宜；
10、 在相关法律法规允许的前提下，办理与本次发行上市有关的必须、恰
当或合适的其他事宜；
11、 上述授权自公司股东大会批准之日起二十四个月内有效。
经本所律师对上述发行人 2020 年第一次临时股东大会的会议记录、会议决
议进行查验，上述发行人股东大会对董事会关于本次发行上市事宜的授权范围、
程序合法有效。
综上所述，本所律师认为，发行人首次公开发行股票并在创业板上市已获
得发行人股东大会的必要批准与授权，发行人股东大会授权董事会办理本次发
行上市有关事宜的授权范围、程序合法有效，依据《证券法》、《公司法》、
《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，发行人本次发行尚需经
深交所审核并报中国证监会同意注册，股票上市尚需取得深交所的同意。
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二、发行人本次发行上市的主体资格
（一） 发行人的基本情况
根据发行人现行有效的《营业执照》并经本所律师查询企信网，发行人为依
法设立的股份有限公司。截至本律师工作报告出具之日，发行人的基本情况如下：
企业名称 西安中熔电气股份有限公司
统一社会信用代码 916101317974808482
西安市高新区锦业路 69 号创业研发园 A 区 12 号现代企业中心东区
住 所
3-10303 室
法定代表人 方广文
注册资本 4,970.7427 万元
实收资本 4,970.7427 万元
公司类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
一般经营项目：电子和电气元器件、熔断器和开关及配件、电力和
电气工具、电子和电气成套设备及配件、电子产品、汽车配件（不
含汽车发动机）、机械设备（不含特种设备）及配件的研发、生产、
经营范围
销售；电力电子工程设计、施工（不含承装、承修、承试供电设施）；
货物与技术的进出口经营（国家限制和禁止进出口的货物和技术除
外）。（以上经营范围除国家规定的专控及许可项目）
成立日期 2007 年 4 月 20 日
营业期限 长期
登记机关 西安市市场监督管理局
（二） 发行人为依法设立并合法存续三年以上的股份有限公司
经本所律师查验发行人工商登记资料，发行人系以发起设立方式由中熔有限
整体变更设立的股份有限公司。中熔有限成立于2007年4月20日，发行人自中熔
有限成立以来持续经营，持续经营时间自中熔有限成立之日起计算已超过三年。
根据发行人提供的材料并经本所律师查验，发行人已设立了股东大会、董事
会、监事会以及董事会各专门委员会，建立了独立董事制度，具备健全且运行良
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立有效存续且持续经营时间三
年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能
够依法履行职责，符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》等法律、法规
及规范性文件的规定，具备本次发行上市的主体资格。
三、发行人本次发行上市的实质条件
经逐条对照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律、
法规和规范性文件的规定，本所律师认为，发行人符合本次发行上市的下列条件：
（一） 发行人本次发行上市符合《公司法》及《证券法》规定的相关条件
1、经本所律师查验，发行人已就本次发行上市与保荐机构中原证券及保荐
代表人签署了《首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之保荐协议》，
拟签署《首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之承销协议》，符合《公
司法》第八十七条、《证券法》第二十六条第一款及《证券法》第十条第一款之
规定。
2、根据发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《关于西安中熔电气
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》及《招股说明书》，
发行人本次拟向社会公众公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民币普通股
股票，同股同权，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条
之规定。
3、根据发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《关于西安中熔电气
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》，发行人已就拟向
社会公众公开发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出决议，符合《公司
法》第一百三十三条之规定。
4、根据发行人设立以来的历次股东大会、董事会及监事会会议文件及有关
公司治理制度，发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及规范性文件的要求
设立了股东大会、董事会、监事会以及董事会各专门委员会等组织机构，建立了
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独立董事制度，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二
条第一款第（一）项之规定。
5、根据《审计报告》并经访谈发行人实际控制人，发行人具有持续经营能
力，财务状况良好，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定。
6、根据《审计报告》以及发行人的说明，发行人最近三年的财务会计报告
被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定。
7、根据公安机关出具的无犯罪记录证明并经本所律师在中国裁判文书网等
公开网站上查询，发行人及其实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条
第一款第（四）项之规定。
（二） 发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件
根据发行人说明并经本所律师查验，发行人符合《管理办法》关于本次发行
上市的如下实质条件：
1、 根据发行人说明并经本所律师查验，发行人是依法设立且持续经营三年
以上的股份有限公司，符合《管理办法》第十条之规定。（详见本律师工作报告
正文之“二、发行人本次发行上市的主体资格”）
2、 根据中天运出具的无保留意见的《审计报告》并经本所律师查验，发行
人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露
规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金
流量，最近三年财务会计报告均为标准无保留意见的审计报告，符合《管理办法》
第十一条第一款的规定。
3、 根据发行人现行有效的公司章程、第二届董事会第六次会议以及第二届
监事会第五次会议审议通过的《内部控制自我评价报告》、中天运出具的无保留
意见的《内控报告》、访谈发行人实际控制人及财务负责人、取得发行人提供的
相关管理制度，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运
行效率、合法合规和财务报告的可靠性，符合《管理办法》第十一条第二款的规
定。
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4、 根据发行人的说明并经本所律师查验《审计报告》、发行人提供的商标
注册证、专利证书等有关文件资料，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构
独立（详见本律师工作报告正文之“五、发行人的独立性”），与实际控制人及
其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重
影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《管理办法》第十二条第（一）项的
规定。
5、 根据发行人的说明并经本所律师查验《审计报告》、发行人工商登记资
料及最近两年的股东大会、董事会、监事会会议资料，发行人最近两年主要从事
熔断器及相关配件的研发、生产和销售，主营业务最近两年未发生重大变化（详
见本律师工作报告正文之“八、发行人的业务”）；发行人的董事、高级管理人
员最近两年未发生重大不利变化（详见本律师工作报告正文之“十五、发行人董
事、监事和高级管理人员及其变化”）；受发行人实际控制人方广文支配的股东
中盈合伙和中昱合伙所持发行人的股份权属清晰；最近两年内，发行人的实际控
制人一直为方广文、刘冰、汪桂飞、王伟，未发生变更，不存在导致控制权可能
变更的重大权属纠纷（详见本律师工作报告正文之“六、发起人、股东及实际控
制人”）。发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，符合《管理办法》第十二
条第（二）项的规定。
6、 经本所律师查验《审计报告》、公司主要财产的权属证书和相关合同、
查询公开信息，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，不
存在重大偿债风险，不存在重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，在合理预见范围
内，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的
事项，符合《管理办法》第十二条第（三）项的规定。
7、 根据发行人的说明及发行人持有的《营业执照》、发行人《公司章程》
及国家有关产业政策，发行人目前的主营业务为熔断器及相关配件的研发、生产
和销售。经本所律师查验后认为，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，
符合国家产业政策，符合《管理办法》第十三条第一款的规定。
8、 根据发行人及其实际控制人出具的说明并经本所律师查询中国裁判文书
网，发行人及其实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
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或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违
法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领
域的重大违法行为，符合《管理办法》第十三条第二款的规定。
9、 根据发行人董事、监事及高级管理人员所在地公安机关出具的无犯罪记
录证明、上述人员的调查表并经本所律师在中国裁判文书网、信用中国、证券期
货市场失信记录查询平台等公开网络查询，截至本律师工作报告出具之日，发行
人董事、监事和高级管理人员最近三年内不存在受到中国证监会行政处罚，或者
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未
有明确结论意见等情形，符合《管理办法》第十三条第三款的规定。
（三） 发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的相关条件
1、 如本律师工作报告前文所述，发行人满足《管理办法》第十条至第十三
条规定的发行条件，符合《上市规则》第 2.1.1 条第（一）款的规定。
2、 据发行人提供的现行有效的《营业执照》、《公司章程》并经本所律师
查验，发行人本次发行前的股本总额为 4,970.7427 万元，本次发行的股份不超过
1,657.00 万股，故本次发行后的股本总额不低于 3,000.00 万元，符合《上市规则》
第 2.1.1 条第一款第（二）项之规定。
3、 根据《招股说明书》、发行人 2020 年第一次临时股东大会会议文件并经
本所律师查验，发行人本次发行前的股本总额为 4,970.7427 万元，本次发行的股
份不超过 1,657.00 万股，若全部发行完毕，占公司本次发行后总股本的比例不低
于 25%，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项之规定。
4、 根据发行人现行有效的《营业执照》、《公司章程》以及《公司章程（草
案）》并经本所律师查验，发行人系境内企业，且不存在表决权差异安排；根据
中天运出具的无保留意见的《审计报告》并经本所律师查验，发行人 2018 年度
及 2019 年度的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别为
2,995.86 万元、3,567.43 万元，发行人最近两年连续盈利且最近两年净利润累计
不少于 5,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项以及第 2.1.2
条第一款第（一）项之规定。
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综上所述，本所律师认为，发行人已具备了《公司法》、《证券法》、《管
理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，具备本次发行上
市的实质条件，但本次发行尚需经深交所审核并报中国证监会注册，股票上市
尚需取得深交所的同意。
四、发行人的设立
经本所律师查验，发行人及其前身中熔有限的设立不涉及国有资产、集体资
产或外商出资；发行人及其前身中熔有限也不存在是由国有企业、事业单位、集
体企业改制而来或挂靠集体组织经营的情形。根据发行人提供的材料并经本所律
师查验，发行人及其前身中熔有限的设立情况具体如下：
（一） 发行人前身中熔有限的设立
发行人前身为中熔有限，中熔有限的设立及历次股权变更详见本律师工作报
告正文之“七、发行人的股本及其演变”。
（二） 发行人设立的程序、资格、条件和方式
1、设立程序
2015 年 12 月 26 日，中熔有限取得西安市工商行政管理局高新分局核发的
《企业名称变更核准通知书》（[西工商]名称变内核字[2015]第 002784 号），核
准中熔有限变更名称为“西安中熔电气股份有限公司”。
2016 年 4 月 29 日，中审亚太出具《审计报告》（中审亚太审字[2016]020572
号），确认截至 2016 年 2 月 29 日，中熔有限经审计的账面净资产值为 3,544.90
万元。
2016 年 4 月 30 日，正衡资产评估有限责任公司出具了《西安中熔电气有限
公司拟整体变更为股份有限公司项目涉及其净资产价值评估报告》（正衡评报字
[2016]第 069 号），确认截至 2016 年 2 月 29 日，中熔有限净资产账面价值为
3,544.90 万元，评估价值为 4,157.88 万元。
2016 年 5 月 3 日，中熔有限召开股东会会议并作出决议，同意中熔有限整
体变更为股份有限公司；同意根据经审计截至 2016 年 2 月 29 日的净资产为
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3,544.90 万元，按照净资产折股的方式中熔有限增加注册资本 408.25 万元，注册
资本由 741.75 万元增加至 1,150.00 万元，其余净资产部分转入资本公积金。
2016 年 5 月 6 日，中熔有限全体股东签署了《西安中熔电气股份有限公司
发起人协议》，同意按照截至 2016 年 2 月 29 日经审计的净资产值 3,544.90 万元
作为股份公司的注册资本按 3.08：1 的比例折合为股份有限公司成立后的股本总
额 11,500,000 股，中熔有限现股东按照各自出资比例持有相应数额的股份，净资
产超过注册资本的部分列入股份公司的资本公积金。
2016 年 5 月 18 日，中审亚太陕西分所出具《验资报告》（中审亚太陕验字
[2016]第 002 号），确认截至 2016 年 5 月 18 日，中熔电气已收到发起人以原有
限公司净资产折股金额 1,150.00 万元。2020 年 5 月 15 日，中天运对本次验资出
具了《验资复核报告》（中天运[2020]核字第 90283 号）。
2016 年 5 月 18 日，中熔电气召开创立大会暨 2016 年第一次临时股东大会
会议，会议审议通过了《股份公司筹建工作报告》、《关于股份公司设立的费用
情况报告》、《西安中熔电气股份有限公司章程》、《股东大会议事规则》、《董
事会议事规则》、《监事会议事规则》等与股份公司设立有关的议案，同时选举
出了第一届董事会成员和第一届监事会非职工代表监事。
2016 年 6 月 2 日，中熔电气取得西安市工商行政管理局核发的《营业执照》
（统一社会信用代码为 916101317974808482）。
发行人股改完成后，各股东持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股股数（股） 出资比例（%） 出资方式
1 方广文 2,355,000 20.48 净资产折股
2 石晓光 1,384,107 12.04 净资产折股
3 中盈合伙 1,165,000 10.13 净资产折股
4 中昱合伙 1,030,000 8.95 净资产折股
5 刘冰 972,432 8.46 净资产折股
6 汪桂飞 936,635 8.14 净资产折股
7 李昭德 855,000 7.43 净资产折股
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序号 股东名称/姓名 持股股数（股） 出资比例（%） 出资方式
8 王伟 724,571 6.30 净资产折股
9 李延秦 547,255 4.76 净资产折股
10 曾晓涛 540,000 4.70 净资产折股
11 高翔 540,000 4.70 净资产折股
12 贾钧凯 450,000 3.91 净资产折股
合计 11,500,000 100.00 --
2、发起人的资格
根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人共有 12 名发起人，均具备设
立股份有限公司的资格，详见本律师工作报告正文之“六、发起人、股东及实际
控制人”。
3、发行人的设立条件
经本所律师查验，发行人具备《公司法》第七十六条规定的股份有限公司设
立条件。
（1） 发行人共有 12 名发起人，符合法定人数，且半数以上发起人在中国
境内有住所；
（2） 发行人设立时的注册资本为 1,150.00 万元，符合公司章程规定的股本
总额；
（3） 股份发行、筹办事项符合法律规定；
（4） 发起人共同制订《公司章程》并经创立大会审议通过；
（5） 发行人有公司名称，并建立了股东大会、董事会、监事会等符合股份
有限公司要求的组织机构；
（6） 发行人具有法定住所。
4、发行人设立的方式
经本所律师查验，发行人采取发起设立的方式由有限责任公司整体变更为股
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份有限公司。
综上所述，本所律师认为，发行人由有限公司整体变更为股份有限公司已
履行了有关审计、评估及验资等必要程序，不存在累计未弥补亏损的情况，相
关的程序、资格、条件和方式符合法律、法规和规范性文件的规定，并已办理
了相关工商登记手续。
（三） 《发起人协议》
2016 年 5 月 6 日，方广文、石晓光、中盈合伙等共 12 名发起人签署《发起
人协议》，约定作为发起人共同设立股份有限公司，并就股本与股份比例、各发
起人的权利义务以及筹建发行人的相关事宜进行了约定。根据该协议书：
1、 各发起人一致同意，按照国家相关法律法规，将中熔有限整体变更为股
份有限公司。
2、 各 发 起 人 确 认 根 据 中 审 亚 太 出 具 的 《 审 计 报 告 》 （ 中 审 亚 太 审 字
[2016]020572 号），同意按照截至 2016 年 2 月 29 日经审计的净资产值 3,544.90
万元作为股份公司的注册资本按 3.08：1 的比例折合为股份有限公司成立后的股
本总额 11,500,000 股，中熔有限现股东按照各自出资比例持有相应数额的股份，
净资产超过注册资本的部分列入股份公司的资本公积金。
3、 发起人各方按照有限公司的出资比例持有股份公司的股份，股份公司股
权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认购股份（股） 所占比例（%）
1 方广文 2,355,000 20.48
2 石晓光 1,384,107 12.04
3 中盈合伙 1,165,000 10.13
4 中昱合伙 1,030,000 8.95
5 刘冰 972,432 8.46
6 汪桂飞 936,635 8.14
7 李昭德 855,000 7.43
8 王伟 724,571 6.30
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序号 股东姓名/名称 认购股份（股） 所占比例（%）
9 李延秦 547,255 4.76
10 曾晓涛 540,000 4.70
11 高翔 540,000 4.70
12 贾钧凯 450,000 3.91
合 计 11,500,000 100.00
经本所律师查验，发行人设立过程中签署的《发起人协议》符合有关法律、
法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（四） 发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司过程中的审计、评
估及验资
1、审计事项
2016 年 4 月 29 日，中审亚太出具《审计报告》（中审亚太审字[2016]020572
号），经审计，截至 2016 年 2 月 29 日，中熔有限经审计的账面净资产值为 3,544.90
万元，未分配利润为 2,522.83 万元。
2、评估事项
2016 年 4 月 30 日，正衡资产评估有限责任公司出具《资产评估报告》（正
衡评报字[2016]第 069 号），经评估，截至 2016 年 2 月 29 日，中熔有限评估价
值为 4,157.88 万元。
3、验资事项
2016 年 5 月 18 日，中审亚太陕西分所对各发起人投入发行人的资产进行审
验并出具《验资报告》（中审亚太陕验字[2016]第 002 号）确认，截至 2016 年 5
月 18 日止，发行人已收到发起人股本金额 1,150.00 万元，资本公积 2,394.90 万
元。
本所律师注意到，发行人设立时出具验资报告的主体中审亚太陕西分所不具
备相关证券期货资质，针对该等事项，中天运已对该次验资进行了复核并于 2020
年 5 月 15 日出具了《验资复核报告》（中天运[2020]核字第 90283 号），本所
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律师认为，该项瑕疵对发行人本次发行上市不构成实质性法律障碍。
综上所述，本所律师认为，发行人由有限公司整体变更为股份有限公司过
程中已经履行了有关审计、评估及验资等必要程序，符合有关法律、法规和规
范性文件的规定。
（五） 发行人创立大会的程序及所议事项
1、发行人创立大会的召集、召开程序
2016 年 5 月 2 日，中熔电气发出了《西安中熔电气股份有限公司召开创立
大会暨第一次股东大会通知》。
2016 年 5 月 18 日，中熔电气召开创立大会暨 2016 年第一次临时股东大会，
会议应到发起人股东代表 12 名，实到发起人股东代表 12 名，代表 100%有表决
权的股份。
2、发行人创立大会所议事项
创立大会以现场记名投票的方式，审议并通过了如下议案：
（1） 《西安中熔电气股份有限公司筹建工作报告》；
（2） 《西安中熔电气股份有限公司设立的费用情况报告》；
（3） 《西安中熔电气股份有限公司章程》和《股东大会议事规则》、《董
事会议事规则》、《监事会议事规则》；
（4） 《关于选举西安中熔电气股份有限公司第一届董事会董事的议案》；
（5） 《关于选举西安中熔电气股份有限公司第一届监事会股东代表监事
的议案》；
（6） 《关于西安中熔电气股份有限公司设立出资情况的议案》；
（7） 《西安中熔电气股份有限公司关联交易管理制度》、《西安中熔电气
股份有限公司对外投资管理办法》和《西安中熔电气股份有限公司对外担保管理
办法》；
（8） 《授权西安中熔电气股份有限公司董事会办理股份公司工商注册登
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记事宜》。
综上所述，本所律师认为，发行人设立时股东大会的程序及所议事项符合
法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一） 发行人的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
根据发行人报告期内的重大业务合同以及持有的各项资质证书、发行人说明
并经本所律师查验，发行人主营业务为熔断器及相关配件的研发、生产和销售。
经发行人确认并经本所律师查验发行人的重大采购、销售等业务合同，发行人拥
有独立完整的生产、供应、销售系统。经本所律师查验，除发行人及子公司以外，
实际控制人控制的其他企业，系发行人员工持股平台，未从事具体业务，发行人
的业务独立于实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系；经发行人
确认并经本所律师查验，发行人拥有独立的决策和执行机构，并拥有独立的业务
系统，发行人独立地对外签署合同，独立生产经营，具有直接面向市场的自主经
营能力。
（二） 发行人的资产完整情况
根据相关资产评估报告、验资报告，并经本所律师查验发行人提供的商标注
册证、专利证书等有关文件资料，发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助
生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的机器设备、注册商标、专利权，
具有独立的原料采购和产品销售系统，其资产具有完整性。
（三） 发行人具有独立完整的供应、生产和销售系统
经发行人说明、访谈发行人实际控制人并经本所律师查验，发行人具有独立
的生产、供应、销售业务体系，独立签署各项与其生产经营有关的合同，独立开
展各项生产经营活动，发行人的业务独立于实际控制人及其控制的其他企业，与
实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
（四） 发行人的人员独立情况
经发行人说明、访谈相关人员并经本所律师查验，发行人的总经理、副总经
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理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均未在发行人的实际控制人及其控
制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且均未在发行人的实际控制
人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员也未在发行人的实际控制人及其
控制的其他企业中兼职。
（五） 发行人的机构独立情况
经发行人说明、访谈发行人实际控制人并经本所律师查验，发行人建立健全
了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与实际控制人及其控制的其他企
业未有机构混同的情形。
（六） 发行人的财务独立情况
经发行人说明、访谈发行人财务负责人并经本所律师查验，发行人已设立独
立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，
能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；发行人独立设立银行账户，
不存在与实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；发行人的财务独
立于实际控制人及其控制的其他企业。
综上所述，本所律师认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独
立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《管理办法》
独立性的有关要求。
六、发起人、股东及实际控制人
（一） 发行人的发起人
经本所律师查验，发行人设立时共有 12 名发起人股东，共持有发行人股份
11,500,000 股，占发行人总股本的 100%。发行人设立时的发起人股东分别为：
方广文、石晓光、刘冰、汪桂飞、李昭德、王伟、李延秦、曾晓涛、高翔、贾钧
凯、中盈合伙、中昱合伙，其中中盈合伙、中昱合伙为合伙企业，其余为自然人
股东。该 12 名股东以各自在中熔有限的股权所对应的经审计的净资产作为出资
认购中熔电气的全部股份。
序号 发起人名称/姓名 股份（股） 比例（%） 出资方式
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序号 发起人名称/姓名 股份（股） 比例（%） 出资方式
1 方广文 2,355,000 20.48 净资产折股
2 石晓光 1,384,107 12.04 净资产折股
3 中盈合伙 1,165,000 10.13 净资产折股
4 中昱合伙 1,030,000 8.95 净资产折股
5 刘冰 972,432 8.46 净资产折股
6 汪桂飞 936,635 8.14 净资产折股
7 李昭德 855,000 7.43 净资产折股
8 王伟 724,571 6.30 净资产折股
9 李延秦 547,255 4.76 净资产折股
10 曾晓涛 540,000 4.70 净资产折股
11 高翔 540,000 4.70 净资产折股
12 贾钧凯 450,000 3.91 净资产折股
合计 11,500,000 100.00 --
1、 经查验，本所律师认为，发行人的发起人股东人数、住所、出资比例符
合当时有关法律、法规及规范性文件的规定。
2、 经查验，本所律师认为，发行人的发起人股东均依法具有相应的民事权
利能力和民事行为能力，符合当时有关法律、法规及规范性文件的规定，具备向
发行人出资、成为发起人股东的资格。
3、 经查验，本所律师认为，发行人的发起人股东已投入发行人的资产产权
关系清晰，将该等资产投入发行人不存在法律障碍。
4、 经查验，本所律师认为，发行人的发起人股东不存在将其全资附属企业
或其他企业先注销再以其资产折价入股的情况，也不存在以其他企业中的权益折
价入股的情形。
5、 经查验，本所律师认为，发行人的发起人股东出资形式符合当时有关法
律、法规及规范性文件的规定。
6、 经查验，本所律师认为，发行人是由有限责任公司整体变更为股份有限
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公司，原中熔有限的债权债务依法由发行人承继，不存在法律障碍和风险。
（二） 发行人的现有股东
截至本律师工作报告出具之日，发行人共有 19 名股东，其中包括 12 名发起
人股东，7 名非发起人股东。其中，12 名发起人股东具有法律、法规和规范性文
件规定的担任股份有限公司发起人及股东的主体资格，7 名非发起人股东具有法
律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司股东的主体资格。
截至本律师工作报告出具之日，发行人的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认购股份（股） 所占比例（%）
1 方广文 8,949,000 18.0033
2 石晓光 4,637,607 9.3298
3 中昱合伙 3,914,000 7.8741
4 刘冰 3,695,241 7.4340
5 李昭德 3,249,000 6.5362
6 汪桂飞 3,176,213 6.3898
7 中盈合伙 3,075,001 6.1862
8 青岛安鹏 2,966,101 5.9671
9 长江晨道 2,436,000 4.9007
10 王伟 2,398,369 4.8250
11 李延秦 2,079,569 4.1836
12 曾晓涛 2,052,000 4.1282
13 高翔 2,052,000 4.1282
14 贾钧凯 1,710,000 3.4401
15 知守君成 976,000 1.9635
16 供销创投 850,000 1.7100
17 知守投资 644,000 1.2956
18 广州广祺 605,326 1.2178
19 南通凯麓 242,000 0.4868
3-3-2-27
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
合 计 49,707,427 100.0000
经本所律师查验，发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌期间未曾因二
级市场交易产生新增股东且持股比例在 5%以上的情形；截至本律师工作报告出
具之日，现有股东中不存在契约性基金、信托计划、资产管理计划。
1、 发起人股东
（1） 中盈合伙
根据发行人提供的材料并经本所律师查验，中盈合伙成立于 2015 年 9 月，
系发行人实施股权激励计划的平台（详见本律师工作报告正文之“七、发行人的
股本及其演变”）；2020 年 6 月，依照《西安中熔电气股份有限公司股权激励
计划》的规定，发行人股东大会审议通过了终止该等股权激励计划的议案，目前
中盈合伙为发行人的员工持股平台。根据中盈合伙的《营业执照》并经本所律师
查询企信网，截至本律师工作报告出具之日，中盈合伙的基本情况如下：
企业名称 西安中盈企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91610131MA6TX0127B
住所 西安市高新区科技路 48 号创业广场 1 幢 C0101 号房 1F011 室
执行事务合伙人 方广文
企业类型 有限合伙企业
一般经营项目：企业管理咨询；商务信息咨询；市场信息咨询；公
经营范围
关策划。（以上经营范围除国家规定的专控及前置许可项目）
成立日期 2015 年 9 月 29 日
合伙期限 长期
登记机关 西安市工商行政管理局高新分局
根据发行人提供的中盈合伙的《合伙协议》并经本所律师查验，截至本律师
工作报告出具之日，中盈合伙持有发行人 3,075,001 股股份，持股比例为 6.1862%。
中盈合伙的出资情况如下：
序 认缴出资额
合伙人姓名/名称 出资比例（%） 合伙人类别
号 （万元）
3-3-2-28
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
1 方广文 2.0000 3.3818 普通合伙人
2 刘冰 23.5217 39.7728 有限合伙人
3 戈西斌 8.4046 14.2113 有限合伙人
4 雷磊 2.9234 4.9432 有限合伙人
5 刘延召 2.9234 4.9432 有限合伙人
6 赵建伟 2.9234 4.9432 有限合伙人
7 毛洪伟 2.1925 3.7073 有限合伙人
8 曹辉 1.8270 3.0893 有限合伙人
9 王伟 1.8270 3.0893 有限合伙人
10 丁富伟 1.0963 1.8537 有限合伙人
11 吕西风 1.0963 1.8537 有限合伙人
12 王凯 1.0963 1.8537 有限合伙人
13 严兴 1.0963 1.8537 有限合伙人
14 张启明 1.0963 1.8537 有限合伙人
15 刘迮欣垚 0.7308 1.2357 有限合伙人
16 郑祥添 0.7308 1.2357 有限合伙人
17 刘磊 0.7308 1.2357 有限合伙人
18 李志华 0.7308 1.2357 有限合伙人
19 陈敏 0.3654 0.6179 有限合伙人
20 李莎莎 0.3654 0.6179 有限合伙人
21 郭云光 0.3654 0.6179 有限合伙人
22 刘小刚 0.3654 0.6179 有限合伙人
23 赵彩艳 0.3654 0.6179 有限合伙人
24 杨阳 0.3654 0.6179 有限合伙人
合计 59.1401 100.0000 -
根据中盈合伙书面确认、中盈合伙人提供的调查表并经本所律师查验，中盈
合伙是发行人的员工持股平台，除持有发行人股份以外不实际经营业务，不存在
以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，也不存在由基金管理人进行管理、
基金托管人进行托管的情形。因此，中盈合伙无需按照《私募投资基金监督管理
3-3-2-29
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法律法
规规定履行登记备案程序。
（2） 中昱合伙
中昱合伙成立于 2015 年 9 月，系发行人实施股权激励计划的平台（详见本
律师工作报告正文之“七、发行人的股本及其演变”）；2020 年 6 月，依照《西
安中熔电气股份有限公司股权激励计划》的规定，发行人股东大会审议通过了终
止该等股权激励计划的议案，目前中昱合伙为发行人的员工持股平台。根据中昱
合伙的《营业执照》并经本所律师查询企信网，截至本律师工作报告出具之日，
中昱合伙的基本情况如下：
企业名称 西安中昱企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91610131MA6TX48M6G
住所 西安市高新区科技路 48 号创业广场 1 幢 C0101 号房 1F010 室
执行事务合伙人 方广文
企业类型 有限合伙企业
一般经营项目：企业形象设计；市场营销策划；财务信息咨询（不
经营范围
含代理记账）。（以上经营范围除国家规定的专控及前置许可项目）
成立日期 2015 年 9 月 22 日
合伙期限 长期
登记机关 西安市工商行政管理局高新分局
根据发行人提供的中昱合伙的《合伙协议》并经本所律师查验，截至本律师
工作报告出具之日，中昱合伙持有发行人 3,914,000 股股份，持股比例为 7.8741%。
中昱合伙的出资情况如下：
序 认缴出资额
合伙人姓名/名称 出资比例（%） 合伙人类别
号 （万元）
1 方广文 2.0000 2.6166 普通合伙人
2 刘 冰 22.3034 29.1796 有限合伙人
3 段少波 8.5337 11.1646 有限合伙人
3-3-2-30
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
4 石 腊 8.5337 11.1646 有限合伙人
5 范明辉 7.4206 9.7084 有限合伙人
6 李文松 7.4206 9.7084 有限合伙人
7 赫俊伟 2.2263 2.9127 有限合伙人
8 王春杰 1.8552 2.4272 有限合伙人
9 段陇霞 1.6697 2.1845 有限合伙人
10 李应红 1.2986 1.6990 有限合伙人
11 汤晓鹏 1.1131 1.4563 有限合伙人
12 余滨祥 1.1131 1.4563 有限合伙人
13 马小侠 0.7421 0.9709 有限合伙人
14 贾红侠 0.7421 0.9709 有限合伙人
15 苏 亮 0.7421 0.9709 有限合伙人
16 计筱静 0.7421 0.9709 有限合伙人
17 李艳琳 0.5566 0.7282 有限合伙人
18 雒亚琴 0.3711 0.4855 有限合伙人
19 何国欣 0.3711 0.4855 有限合伙人
20 张 维 0.3711 0.4855 有限合伙人
21 张岁媚 0.3711 0.4855 有限合伙人
22 曹 华 0.3711 0.4855 有限合伙人
23 宋 蕊 0.3711 0.4855 有限合伙人
24 王 亮 0.3711 0.4855 有限合伙人
25 高 雅 0.3711 0.4855 有限合伙人
26 崔 欢 0.3711 0.4855 有限合伙人
27 韩 梅 0.3711 0.4855 有限合伙人
28 樊宝平 0.3711 0.4855 有限合伙人
29 张伟宁 0.3711 0.4855 有限合伙人
30 刘 健 0.3711 0.4855 有限合伙人
31 赵 霜 0.3711 0.4855 有限合伙人
32 刘 风 0.3711 0.4855 有限合伙人
3-3-2-31
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
33 陈倩茹 0.3711 0.4855 有限合伙人
34 商 康 0.3711 0.4855 有限合伙人
35 陈永辉 0.3711 0.4855 有限合伙人
36 杨长华 0.3711 0.4855 有限合伙人
37 张 耕 0.3711 0.4855 有限合伙人
合计 76.4350 100.0000 -
根据中昱合伙确认、中昱合伙人提供的调查表并经本所律师查验，中昱合伙
是发行人的员工持股平台，除持有发行人股份以外不实际经营业务，不存在以非
公开方式向投资者募集资金设立的情形，也不存在由基金管理人进行管理、基金
托管人进行托管的情形。因此，中昱合伙无需按照《私募投资基金监督管理暂行
办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规
规定履行登记备案程序。
（3） 方广文
方广文，男，身份证号码：61010419711009****，发行人设立时持有发行人
2,355,000 股股份，占发行人设立时总股本的 20.48%；截至本律师工作报告出具
之日，方广文直接持有发行人 8,949,000 股股份，占发行人总股本的 18.0033%，
通过中盈合伙和中昱合伙间接持有发行人 0.4152%的股份，合计持有发行人
18.4186%的股份。
（4） 石晓光
石晓光，男，身份证号码：61212719720603****，发行人设立时持有发行人
1,384,107 股股份，占发行人设立时总股本的 12.04%；截至本律师工作报告出具
之日，石晓光合计持有发行人 4,637,607 股股份，占发行人总股本的 9.3298%。
（5） 刘冰
刘冰，男，身份证号码：61010319740629****，发行人设立时持有发行人
972,432 股股份，占发行人设立时总股本的 8.46%；截至本律师工作报告出具之
日，刘冰直接持有发行人 3,695,241 股股份，占发行人总股本的 7.4340%，通过
中盈合伙和中昱合伙间接持有发行人 4.7580%的股份，合计持有发行人 12.1920%
3-3-2-32
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
的股份。
（6） 汪桂飞
汪桂飞，男，身份证号码：61040419750916****，发行人设立时持有发行人
936,635 股股份，占发行人设立时总股本的 8.14%；截至本律师工作报告出具之
日，汪桂飞合计持有发行人 3,176,213 股股份，占发行人总股本的 6.3898%。
（7） 李昭德
李昭德，男，身份证号码：51300119620113****，发行人设立时持有发行人
855,000 股股份，占发行人设立时总股本的 7.43%；截至本律师工作报告出具之
日，李昭德合计持有发行人 3,249,000 股股份，占发行人总股本的 6.5362%。
（8） 王伟
王伟，男，身份证号码：61010419771229****，发行人设立时持有发行人
724,571 股股份，占发行人设立时总股本的 6.30%；截至本律师工作报告出具之
日，王伟合计持有发行人 2,398,369 股股份，占发行人总股本的 4.8250%。
（9） 李延秦
李延秦，男，身份证号码：61010419711009****，发行人设立时持有发行人
547,255 万股股份，占发行人设立时总股本的 4.76%；截至本律师工作报告出具
之日，李延秦合计持有发行人 2,079,569 万股股份，占发行人总股本的 4.1836%。
（10） 曾晓涛
曾晓涛，男，身份证号码：51100219711025****，发行人设立时持有发行人
540,000 股股份，占发行人设立时总股本的 4.70%；截至本律师工作报告出具之
日，曾晓涛合计持有发行人 2,052,000 股股份，占发行人总股本的 4.1282%。
（11） 高翔
高翔，男，身份证号码：61010319740317****，发行人设立时持有发行人
540,000 股股份，占发行人设立时总股本的 4.70%；截至本律师工作报告出具之
日，高翔合计持有发行人 2,052,000 股股份，占发行人总股本的 4.1282%。
3-3-2-33
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
（12） 贾钧凯
贾钧凯，男，身份证号码：61010419870726****，发行人设立时持有发行人
450,000 股股份，占发行人设立时总股本的 3.91%；截至本律师工作报告出具之
日，贾钧凯合计持有发行人 1,710,000 股股份，占发行人总股本的 3.4401%。
2、非发起人股东
（1） 青岛安鹏
根据青岛安鹏的《营业执照》并经本所律师查询企信网，截至本律师工作报
告出具之日，青岛安鹏的基本情况如下：
企业名称 青岛安鹏中熔股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91370285MA3MTTNT35
住所 山东省青岛市莱西市姜山镇杭州路 183 号
深圳市安鹏股权投资基金管理有限公司
执行事务合伙人
（委派代表：刘培龙）
企业类型 有限合伙企业
以自有资金进行股权投资（未经金融监管部门依法批准，不得从事
向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务，并依据金融办、
经营范围 中国人民银行青岛市中心支行、银监局、保监局、证监局、公安局、
商务局颁发的许可证从事经营活动）。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2018 年 3 月 21 日
合伙期限 2018 年 3 月 21 日至 2023 年 3 月 20 日
登记机关 莱西市市场监督管理局
根据青岛安鹏提供的《合伙协议》并经本所律师查验，青岛安鹏的出资情况
如下：
序 认缴出资额
合伙人名称 出资比例（%） 合伙人类别
号 （万元）
1 深圳市安鹏股权投资基金管理有 10.00 0.41 普通合伙人
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
限公司
2 北京汽车集团产业投资有限公司 1,190.00 48.57 有限合伙人
3 广东岚霁股权投资管理有限公司 950.00 38.78 有限合伙人
4 北京汇力兴业投资有限公司 300.00 12.24 有限合伙人
合计 2,450.00 100.00 -
根据发行人提供的材料并经本所律师查验，青岛安鹏已于 2019 年 6 月 11
日在中国证券投资基金业协会备案，基金编号为 SGQ837；其基金管理人为深圳
市安鹏股权投资基金管理有限公司，登记编号为 P1010069。
（2） 长江晨道
长江晨道为发行人申报前一年新增的股东，长江晨道的基本情况如下：
①长江晨道的基本信息
根据长江晨道的《营业执照》并经本所律师查询企信网，截至本律师工作报
告出具之日，长江晨道的基本情况如下：
企业名称 长江晨道（湖北）新能源产业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91420100MA4KUQN54M
武汉市东湖新技术开发区高新二路 388 号光谷国际生物医药企业加
住所
速器一期工程 1 号厂房 146 号
宁波梅山保税港区晨道投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人
（委派代表：胡殿君）
企业类型 有限合伙企业
对新能源产业的投资；投资管理与资产管理；股权投资；项目投资；
投资咨询；企业管理咨询。（不得从事吸收公众存款或变相吸收公
经营范围
众存款，不得从事发放贷款等金融业务；依法须经审批的项目，经
相关部门审批后方可开展经营活动）
成立日期 2017 年 6 月 19 日
合伙期限 2017 年 6 月 19 日至 2047 年 6 月 18 日
登记机关 武汉市工商行政管理局
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
根据长江晨道的《合伙协议》并经本所律师查验，长江晨道的出资情况如下：
序 认缴出资额 出资比例
合伙人姓名/名称 合伙人类别
号 （万元） （%）
宁波梅山保税港区晨道投资合伙企业（有
1 100.00 0.03 普通合伙人
限合伙）
2 宁波梅山保税港区问鼎投资有限公司 50,000.00 15.87 有限合伙人
湖北省长江合志股权投资基金合伙企业
3 50,000.00 15.87 有限合伙人
（有限合伙）
4 北京华鼎新动力股权投资基金（有限合伙） 50,000.00 15.87 有限合伙人
5 招银国际金融控股（深圳）有限公司 50,000.00 15.87 有限合伙人
6 溧阳市产业投资引导基金有限公司 40,000.00 12.69 有限合伙人
湖北长江招银产业基金合伙企业（有限合
7 20,000.00 6.35 有限合伙人
伙）
深圳市招银成长拾捌号股权投资基金合伙
8 20,000.00 6.35 有限合伙人
企业（有限合伙）
9 新疆 TCL 股权投资有限公司 15,000.00 4.76 有限合伙人
10 江苏中关村科技产业园创业投资有限公司 10,000.00 3.17 有限合伙人
深圳市招银肆号股权投资合伙企业（有限
11 10,000.00 3.17 有限合伙人
合伙）
合计 315,100.00 100.00 -
根据发行人提供的材料并经本所律师查验，长江晨道已于 2017 年 11 月 28
日在中国证券投资基金业协会备案，基金编号为 SX9811；其基金管理人为宁波
梅山保税港区晨道投资合伙企业（有限合伙），登记编号为 P1065227。
②长江晨道普通合伙人基本信息
根据宁波梅山保税港区晨道投资合伙企业（有限合伙）的《合伙协议》、《营
业执照》并经本所律师查询企信网，截至本律师工作报告出具之日，长江晨道的
普通合伙人宁波梅山保税港区晨道投资合伙企业（有限合伙）的基本信息如下：
3-3-2-36
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
企业名称 宁波梅山保税港区晨道投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330206MA290JE262
住所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 C0970
宁波梅山保税港区倚天投资有限公司
执行事务合伙人
（委派代表：胡殿君）
企业类型 有限合伙企业
实业投资；投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存
经营范围 款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2017 年 5 月 3 日
合伙期限 2017 年 5 月 3 日至 2047 年 5 月 2 日
登记机关 宁波市北仑区市场监督管理局
③长江晨道入股情况
根据本所律师访谈发行人股东长江晨道，取得长江晨道的调查表、长江晨道
工商登记材料并经本所律师查验，长江晨道是专注于投资新能源产业链上下游企
业的基金，看好中熔电气的行业前景，故与中熔电气经过协商一致后，通过增资
方式入股中熔电气；长江晨道本次增资入股中熔电气的增资价格为 11.64 元每股，
系综合考虑中熔电气所处行业、每股净资产、公司成长性、市盈率等因素后，经
各方协商一致确定的；长江晨道本次增资入股中熔电气系双方真实意思表示，不
存在争议或潜在纠纷，其与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次
发行中介机构及其负责人、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信
托持股或其他利益输送安排，具备法律、法规规定的股东资格。
（3） 知守君成
根据知守君成的《营业执照》并经本所律师查询企信网，截至本律师工作报
告出具之日，知守君成的基本情况如下：
企业名称 西安知守君成创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91610131MA6UPLEB86
3-3-2-37
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
住所 陕西省西安市高新区锦业路 32 号锦业时代 B3-2301-08
西安知守创业投资管理有限公司
执行事务合伙人
（委派代表：李军平）
企业类型 有限合伙企业
创业投资、投资管理、基金管理（不得以公开方式募集资金，仅限
经营范围 以自有资产投资）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
成立日期 2017 年 12 月 21 日
合伙期限 2017 年 12 月 21 日至 2024 年 12 月 20 日
登记机关 西安市工商行政管理局高新分局
根据知守君成提供的《合伙协议》并经本所律师查验，知守君成的出资情况
如下：
序 认缴出资额
合伙人姓名/名称 出资比例（%） 合伙人类别
号 （万元）
1 西安知守创业投资管理有限公司 100.00 1.00 普通合伙人
2 知守投资控股有限公司 3,900.00 39.00 有限合伙人
3 陕西投资基金管理有限公司 2,000.00 20.00 有限合伙人
陕西高端装备制造知守投资基金
4 2,000.00 20.00 有限合伙人
合伙企业（有限合伙）
5 西安投资控股有限公司 2,000.00 20.00 有限合伙人
合计 10,000.00 100.00 -
根据发行人提供的材料并经本所律师查验，知守君成已于 2018 年 4 月 11
日在中国证券投资基金业协会备案，基金编号为 SCD590；其基金管理人为西安
知守创业投资管理有限公司，登记编号为 P1065619。
（4） 供销创投
根据供销创投的《营业执照》并经本所律师查询企信网，截至本律师工作报
告出具之日，供销创投的基本情况如下：
3-3-2-38
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
企业名称 陕西供销合作发展创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91610131MA6TXCAP5L
住所 西安市高新区锦业路 32 号锦业时代 4 幢 3 单元 23 层 32302-03 号
陕西供销知守基金管理有限公司
执行事务合伙人
（委派代表：彭启锋）
企业类型 有限合伙企业
一般经营项目：创业投资、创业投资咨询（不得以公开方式募集资
金，仅限以自有资产投资，依法须经批准的项目，经相关部门批准
经营范围
后方可开展经营活动）；企业管理咨询。（以上经营范围除国家规
定的专控及许可项目）
成立日期 2015 年 12 月 24 日
合伙期限 2015 年 12 月 24 日至 2022 年 12 月 16 日
登记机关 西安市工商行政管理局高新分局
根据供销创投的《合伙协议》并经本所律师查验，供销创投的出资情况如下：
序 认缴出资额
合伙人姓名/名称 出资比例（%） 合伙人类别
号 （万元）
1 陕西供销知守基金管理有限公司 400.00 1.00 普通合伙人
2 陕西供销企业集团有限公司 34,600.00 86.50 有限合伙人
3 陕西投资基金管理有限公司 5,000.00 12.50 有限合伙人
合计 40,000.00 100.00 -
根据发行人提供的材料并经本所律师查验，供销创投已于 2016 年 8 月 25
日在中国证券投资基金业协会备案，基金编号为 SL7638；其基金管理人为陕西
供销知守基金管理有限公司，登记编号为 P1032566。
（5） 知守投资
根据知守投资的《营业执照》并经本所律师查询企信网，截至本律师工作报
告出具之日，知守投资的基本情况如下：
企业名称 知守投资控股有限公司
3-3-2-39
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
统一社会信用代码 916101315660120430
住所 西安市高新区锦业路 32 号锦业时代 B3-2302-01
法定代表人 彭启锋
注册资本 20,000 万元
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
一般项目：以自有资金从事投资活动；股权投资；食用农产品批发；
建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；计算机软
硬件及辅助设备批发；日用品零售；有色金属合金销售；日用木制
经营范围
品销售；软件开发；计算机系统服务；供应链管理服务；社会经济
咨询服务；煤炭及制品销售（不含仓储及现场交易）。(除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
成立日期 2010 年 12 月 13 日
营业期限 长期
登记机关 西安市市场监督管理局
根据《知守投资控股有限公司章程》并经本所律师查验，知守投资的股权结
构情况如下：
序号 股东姓名/名称 认缴资本（万元） 出资比例（%）
1 彭启锋 15,000.00 75.00
西安道法自然企业管理咨询合伙企业（有限
2 4,000.00 20.00
合伙）
3 摇冰冰 600.00 3.00
4 杨超 400.00 2.00
合计 20,000.00 100.00
根据道法自然的《合伙协议》并经本所律师查验，道法自然的出资情况如下：
序 认缴出资额
合伙人姓名/名称 出资比例（%） 合伙人类别
号 （万元）
1 肖武辉 100.00 10.00 普通合伙人
3-3-2-40
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
2 彭启锋 500.00 50.00 有限合伙人
3 于珊 100.00 10.00 有限合伙人
4 程建伟 100.00 10.00 有限合伙人
5 邵省伟 100.00 10.00 有限合伙人
6 王德华 50.00 5.00 有限合伙人
7 齐亚红 50.00 5.00 有限合伙人
合计 1,000.00 100.00 -
根据知守投资提供的公司章程、工商登记资料、知守投资设立时各股东的出
资凭证、知守投资出具的确认函并经本所律师查验，知守投资设立时不存在以非
公开方式向投资者募集资金的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，不属
于私募投资基金，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定履行私募基金及基金管理人的备
案或登记手续。
（6） 广州广祺
根据广州广祺的《营业执照》并经本所律师查询企信网，截至本律师工作报
告出具之日，广州广祺的基本情况如下：
企业名称 广州广祺辰途创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440101MA5AR8LLXR
广州市南沙区丰泽东路 106 号（自编 1 号楼）X1301-B5153（集群
住所
注册）（JM）
广州盈蓬投资管理有限公司
执行事务合伙人
（委派代表：刘祥能）
企业类型 有限合伙企业
资本市场服务（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台
经营范围
查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2018 年 3 月 23 日
合伙期限 2018 年 3 月 23 日至 2023 年 3 月 22 日
3-3-2-41
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
登记机关 广州南沙经济技术开发区行政审批局
根据广州广祺的《合伙协议》并经本所律师查验，广州广祺的出资情况如下：
序 认缴出资额 出资比例
合伙人姓名/名称 合伙人类别
号 （万元） （%）
1 广州盈蓬投资管理有限公司 10.00 0.11 普通合伙人
2 广州辰途四号号投资合伙企业（有限合伙） 3,500.00 39.09 有限合伙人
3 广州辰途五号投资合伙企业（有限合伙） 3,530.00 39.43 有限合伙人
4 广州辰途三号投资合伙企业（有限合伙） 1,850.00 20.66 有限合伙人
5 曹小庆 63.40 0.71 有限合伙人
合计 8,953.40 100.00 -
根据发行人提供的材料并经本所律师查验，广州广祺已于 2018 年 5 月 25
日在中国证券投资基金业协会备案，基金编号为 SCX870；其基金管理人为广州
盈蓬投资管理有限公司，登记编号为 P1063917。
（7） 南通凯麓
南通凯麓为发行人申报前一年新增的股东，南通凯麓的基本情况如下：
①南通凯麓的基本信息
根据南通凯麓的《营业执照》并经本所律师查询企信网，截至本律师工作报
告出具之日，南通凯麓的基本情况如下：
企业名称 南通凯麓泰富投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91320600MA1MRF0B7D
住所 南通市港闸区永兴路 11 号金融科技城 34 号楼
上海凯璞庭资产管理有限公司
执行事务合伙人
（委派代表：张培培）
企业类型 有限合伙企业
创业投资；股权投资。（不得以公开方式募集资金；不得公开交易
经营范围 证券类产品和金融衍生品；不得发放贷款；不得从事融资性担保；
不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经
3-3-2-42
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2016 年 8 月 15 日
合伙期限 2016 年 8 月 15 日至 2031 年 8 月 14 日
登记机关 南通市港闸区行政审批局
根据南通凯麓的《合伙协议》并经本所律师查验，南通凯麓的出资情况如下：
认缴出资额 出资比
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类别
（万元） 例（%）
1 上海凯璞庭资产管理有限公司 500.00 1.00 普通合伙人
2 南通百淼投资管理有限公司 49,500.00 99.00 有限合伙人
合计 50,000.00 100.00 -
根据发行人提供的材料并经本所律师查验，南通凯麓已于 2017 年 1 月 5 日
在中国证券投资基金业协会备案，基金编号为 SR2097；其基金管理人为上海凯
璞庭资产管理有限公司，登记编号为 P1002920。
②南通凯麓普通合伙人基本信息
根据上海凯璞庭资产管理有限公司的《合伙协议》、《营业执照》并经本所
律师查询企信网，截至本律师工作报告出具之日，南通凯麓的普通合伙人上海凯
璞庭资产管理有限公司的基本信息如下：
企业名称 上海凯璞庭资产管理有限公司
统一社会信用代码 91310105053044728L
住所 上海市静安区延安中路 841 号 702 室
法定代表人 张培培
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
资产管理，投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
经营范围
方可开展经营活动）
成立日期 2012 年 9 月 11 日
合伙期限 2012 年 9 月 11 日至不约定期限
登记机关 上海市静安区市场监督管理局
3-3-2-43
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
③南通凯麓的入股情况
根据本所律师访谈发行人股东南通凯麓，取得南通凯麓的调查表、工商登记
材料并经本所律师核查，南通凯麓为私募基金，中熔电气的业务符合其投资方向，
同时中熔电气股东亦有意向对外转让股份，故双方达成一致；南通凯麓受让股份
的价格为 16.1 元每股，价格系参照前次 PE 增资价格、净利润及公司所处行业发
展情况并经双方协商一致确定的，受让股份的过程中不存在争议或潜在纠纷，其
与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、
经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，
具备法律、法规规定的股东资格。
经查验，本所律师认为，发行人的现有非自然人股东为依法有效存续的有
限责任公司或有限合伙企业，不存在根据法律、法规或者其章程、合伙协议需
要终止或解散的情形；现有自然人股东具有完全民事行为能力，不存在权利能
力受到限制的情形。
3、发行人现有股东之间的关联关系
根据发行人股东的调查表并经本所律师查验，发行人现有股东之间的关联关
系如下：
（1） 股东王伟系股东方广文配偶的弟弟；
（2） 股东中盈合伙和中昱合伙为员工持股平台，方广文系中盈合伙和中昱
合伙的普通合伙人和执行事务合伙人；股东刘冰为中盈合伙和中昱合伙的有限合
伙人，持有中昱合伙 29.1796%的出资份额，持有中盈合伙 39.7728%的出资份额；
（3）股东知守投资、知守君成系发行人董事彭启锋控制的企业；供销创投
系发行人董事彭启锋具有重大影响的企业。
除上述存在的关联关系外，直接持有发行人股份的其他股东之间不存在其他
关联关系。
（三） 发行人的控股股东和实际控制人
1、 发行人的控股股东
3-3-2-44
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
根据发行人提供的材料并经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，
发行人股权分散，无持股 50%以上的股东，且未有单一股东通过实际支配公司股
份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任，未有单一股东依其可实际支配
的公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。因此，发行人无控
股股东。
2、 发行人的实际控制人
根据发行人以及发行人各股东确认，报告期内，股东方广文、刘冰、汪桂飞、
王伟为发行人的实际控制人。
根据发行人提供的材料并经本所律师查验，报告期初至本律师工作报告出具
之日，方广文直接持有发行人股份的比例在 18.0033%至 20.4783%之间，刘冰直
接持有发行人股份的比例在 7.4340%至 8.4559%之间，汪桂飞直接持有发行人股
份 的 比例在 6.3898%至 8.1447%之间， 王伟直接 持有发行人股份的 比例在
4.8250%至 6.3006%之间，上述四人合计直接持有发行人股份比例在 36.6521%至
43.3795%之间。同时方广文通过担任中昱合伙、中盈合伙普通合伙人及执行事务
合伙人，能够对中昱合伙、中盈合伙形成有效的控制（依据中昱合伙、中盈合伙
的《合伙协议》约定，合伙人会议对合伙企业有关事项作出决议，普通合伙人与
有限合伙人表决结果不一致的，按照普通合伙人表决决议执行，方广文自中昱合
伙、中盈合伙设立时起即为合伙企业的唯一普通合伙人以及执行事务合伙人，方
广文能够对中昱合伙、中盈合伙形成有效的控制），报告期初至本律师工作报告
出具之日，中昱合伙和中盈合伙合计持有发行人股份的持股比例在 14.0603%至
19.0869%之间。故，方广文、刘冰、汪桂飞、王伟报告期内合计控制发行人的股
份比例在 50.7124%至 62.4664%之间，对中熔电气存在股权控制。
根据发行人提供的材料并经本所律师查验，自报告期初至 2019 年 12 月，中
熔电气的董事会成员共五名，其中方广文、刘冰、汪桂飞担任公司董事，对公司
董事会决议能够实施决定性影响；2019 年 12 月至本律师工作报告出具之日，中
熔电气的董事会成员共九名，其中方广文、刘冰、汪桂飞、王伟担任公司董事，
四人对公司董事会的决议能够实施重大影响。故报告期内方广文、刘冰、汪桂飞、
王伟对中熔电气董事会决议有重大影响。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
根据发行人提供的材料并经本所律师查验，报告期内，方广文、刘冰、汪桂
飞三人担任公司高级管理人员，其中方广文担任总经理，主要负责公司总体经营
战略并分管研发部、工程部、财务部、销售部；刘冰担任副总经理、董事会秘书，
主要负责具体运营，分管生产部、采购部、品质部、人力行政部、计划部；汪桂
飞担任副总经理，主要负责销售和战略行业及客户开发推广，分管战略推广部；
王伟为方广文配偶的弟弟，担任采购部经理。报告期内，上述四人在公司均担任
重要职务，基于共同的利益基础和共同认可的发展目标，在公司所有重大决策上
经充分沟通后达成一致意见，对公司经营决策具有决定性影响，故方广文、刘冰、
汪桂飞、王伟对中熔电气生产经营决策有决定性影响。
根据发行人提供的材料并经本所律师查验，自中熔电气股改以来，公司设置
了股东大会、董事会、监事会，公司逐步建立健全了法人治理结构。2019 年 12
月，为进一步完善公司治理结构，公司建立了独立董事制度以及设置了战略、提
名、薪酬与考核、审计等董事会专门委员会。报告期内，公司治理结构健全，公
司历次股东大会、董事会均依法依规正常召开并形成决议，运行良好，方广文、
刘冰、汪桂飞、王伟共同拥有公司控制权的情况不影响中熔电气的规范运作。
根据发行人提供的材料并经本所律师查验，为保障公司的持续稳定发展
2016 年 4 月 18 日，股东方广文、刘冰、汪桂飞、王伟共同签署《一致行动人协
议》。该协议主要约定：协议各方在决定公司日常经营管理事项时，应当共同行
使股东权利，特别是在行使股东大会召集权、提案权、表决权时采取一致行动；
协议各方如同时作为公司的董事，则在董事会相关决策过程中应当确保采取一致
行动行使董事权利；各股东在公司重大决策事项中保持一致，在针对重大事项表
决时各股东按照股东人数少数服从多数的原则先行讨论确定一致意见；如果同意
及反对人数相同时，以第一大股东方广文的表决意见为准。2019 年 5 月 6 日，
方广文、刘冰、汪桂飞、王伟续签了《一致行动人协议》，协议约定事项未变更，
有效期为协议生效之日起 6 年，若有效期内公司经中国证监会核准在上海证券交
易所或深圳证券交易所公开发行股票并上市的，有效期调整为自公司上市之日起
的 36 个月届满之日止，故方广文、刘冰、汪桂飞、王伟对公司存在共同控制的
关系。
此外，方广文、刘冰、汪桂飞、王伟承诺自公司股票上市之日起 36 个月内，
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股
份，也不由公司回购该部分股份。
综上所述，方广文、刘冰、汪桂飞、王伟为发行人的共同实际控制人。
3、 发行人的实际控制人最近三年内没有发生变化
根据公司确认，发行人的实际控制人最近三年均为方广文、刘冰、汪桂飞、
王伟，未曾发生过变化。
综上所述，本所律师认为，方广文、刘冰、汪桂飞、王伟为发行人的实际
控制人，报告期内发行人的实际控制人未发生变更，发行人关于实际控制人的
认定依据充分、结论准确，不存在通过实际控制人认定而规避发行条件或监管
规定的情形。
（四） 发行人穿透计算后的股东人数未超过 200 人
根据《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股
份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（中国证监会公告[2013]54 号，
以下简称“《非上市公众公司监管指引第 4 号》”），存在通过单纯以持股为目
的的合伙企业、公司等持股主体的“持股平台”间接持股的安排以致实际股东超
过 200 人的，在依据《非上市公众公司监管指引第 4 号》申请行政许可时，应当
已经将代持股份还原至实际股东、将间接持股转为直接持股，并依法履行了相应
的法律程序。以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如
果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机
构监管的，可不进行股份还原或转为直接持股。
根据发行人股东提供的材料并经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之
日，发行人共计 19 名股东，其中 10 名自然人股东，9 名非自然人股东。9 名非
自然人股东中，青岛安鹏、长江晨道、供销创投、知守君成、广州广祺、南通凯
麓属于私募投资基金且已完成基金备案；中盈合伙、中昱合伙系发行人员工持股
的合伙企业，不属于私募基金，截至本律师工作报告出具之日，中盈合伙共有合
伙人 24 名（包含方广文、刘冰），中昱合伙共有合伙人 37 名（包含方广文、刘
冰）；知守投资为有限责任公司，穿透至自然人后的股东人数合计为 9 名。故，
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
发行人穿透后计算的股东人数为 82 人，未超过 200 人。
七、发行人的股本及其演变
经本所律师查验，发行人及其前身中熔有限自设立以来不涉及国有资产、集
体资产或外商投资管理事项；发行人设立以来不存在工会持股、职工持股会持股、
信托持股或股东数量超过 200 人的情况。发行人由中熔有限整体变更设立，中熔
有限的设立、历次股权变更过程如下：
（一） 中熔有限的设立
2007 年 3 月 13 日，西安市工商行政管理局高新分局核发了《企业名称预先
核准通知书》（名称预核私字[2007]第 0100070312057 号），核准企业名称为“西
安中熔电气有限公司”。
2007 年 4 月 6 日，汪东庭、黄剑峰、李昭德、赵暄、冀宇瑛及西安中电厂
签署《西安中熔电气有限公司章程》。根据该章程，中熔有限设立时注册资本为
300.00 万元，实收资本 132.00 万元，余款缴付期限为 2009 年 4 月 1 日。其中，
汪东庭以货币认缴 60.00 万元，实缴 30.00 万元；黄剑峰以货币认缴出资 45.00
万元，实缴 22.50 万元；李昭德以货币认缴 45.00 万元，实缴 22.50 万元；赵暄
以货币认缴 45.00 万元，实缴 22.50 万元；冀宇瑛以货币认缴 45.00 万元，实缴
22.50 万元；西安中电厂以货币认缴 60.00 万元，实缴 12.00 万元。
2007 年 4 月 2 日，陕西鼎盛会计师事务所有限公司出具《验资报告》（陕
鼎会验字[2007]第 054 号），确认截至 2007 年 4 月 2 日止，中熔有限已收到全
体股东缴纳的第一期实收资本合计 132.00 万元。其中，股东黄剑峰出资 22.50
万元，股东汪东庭出资 30.00 万元，股东李昭德出资 22.50 万元，股东赵暄出资
22.50 万元，股东冀宇瑛出资 22.50 万元，股东西安中电厂出资 12.00 万元。
2007 年 4 月 20 日，中熔有限取得西安市工商行政管理局向其核发的《企业
法人营业执照》（注册号：6101012116921）。
2008 年 3 月 10 日，陕西裕文会计师事务所有限公司出具《验资报告》（陕
裕会验字[2008]38 号），确认截至 2008 年 3 月 10 日止，中熔有限已收到全体股
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
东缴纳的第二期实收注册资本金额合计 168.00 万元，累计实缴注册资本为 300.00
万元，实收资本 300.00 万元，占注册资本的 100%，全部货币出资占注册资本的
100%。
2008 年 3 月 17 日，中熔有限取得西安市工商行政管理局向其核发的《企业
法人营业执照》（注册号：610131100009346）。
中熔有限设立完成及第一期和第二期注册资本实缴到位后，各股东持股情况
如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东名称/姓名 出资方式
（万元） （万元） （%）
1 西安中电厂 60.00 60.00 20.00 货币
2 汪东庭 60.00 60.00 20.00 货币
3 黄剑峰 45.00 45.00 15.00 货币
4 李昭德 45.00 45.00 15.00 货币
5 赵暄 45.00 45.00 15.00 货币
6 冀宇瑛 45.00 45.00 15.00 货币
合计 300.00 300.00 100.00 --
根据发行人提供的西安中电厂的工商档案并经本所律师查验，2007 年 4 月，
西安中电厂出资设立中熔有限时，西安中电厂股东为 8 名自然人（林惠娟、林惠
玉、门宏俊、宋继国、吴春学、薛兴德、张辉、贾继业）。2007 年 7 月，西安
中电厂进行了一次股权变更，变更后的股东仍为自然人（林惠娟、马向荣、门宏
俊、吴春学、张辉、贾继业）。2010 年 9 月，西安中电厂转让其持有的中熔有
限全部股权，此时其股东仍然全部为自然人。故中熔有限不涉及国有或集体性质
的股东出资等问题。
本所律师认为，中熔有限设立时的股权设置及股本结构合法有效，符合《公
司法》等法律、法规及中熔有限当时合法有效的公司章程的规定。
（二） 中熔有限的股权变动
1、2009 年 12 月，中熔有限第一次股权转让与第一次增资
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
2009 年 8 月 31 日，中熔有限召开股东会会议并作出决议，全体股东一致同
意股东黄剑峰、赵暄将其各自持有中熔有限 15.00 万元的股权转让给新股东崔霞，
同意股东赵暄将其持有中熔有限 30.00 万元的股权转让给股东汪东庭；同意公司
注册资本增至 310.00 万元，新增注册资本 10.00 万元由新股东刘冰认购。
2009 年 8 月 31 日，黄剑峰与崔霞签署《股权转让协议书》，确定黄剑峰将
其持有中熔有限 15.00 万元的股权（占注册资本的 5%）作价 15.00 万元转让给崔
霞。同日，赵暄分别与崔霞、汪东庭签署《股权转让协议书》，确定赵暄分别将
其持有中熔有限 15.00 万元的股权（占注册资本的 5%）作价 15.00 万元转让给崔
霞，确定赵暄将其持有中熔有限 30.00 万元的股权（占注册资本的 10%）作价 30.00
万元转让给汪东庭。前述股权转让均为平价转让，不产生溢价转让所得，不涉及
个人所得税的缴纳。
2009 年 12 月 21 日，陕西裕文会计师事务所有限公司出具《验资报告》（陕
裕会验字[2009]第 189 号），确认截止 2009 年 12 月 8 日，中熔有限已收到新股
东刘冰缴纳的货币出资 10.00 万元，变更后注册资本实收金额为 310.00 万元。
2009 年 12 月 25 日，中熔有限取得西安市工商行政管理局向其核发的《企
业法人营业执照》（注册号：610131100009346）。
本次股权变更登记后，中熔有限各股东持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 汪东庭 90.00 29.03 货币
2 西安中电厂 60.00 19.35 货币
3 李昭德 45.00 14.52 货币
4 冀宇瑛 45.00 14.52 货币
5 黄剑峰 30.00 9.68 货币
6 崔霞 30.00 9.68 货币
7 刘冰 10.00 3.23 货币
合计 310.00 100.00 --
2、2010 年 9 月，中熔有限第二次股权转让
3-3-2-50
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
2010 年 8 月 30 日，中熔有限召开股东会会议并作出决议，全体股东一致同
意原股东冀宇瑛将其持有中熔有限 45.00 万元的股权（占注册资本的 14.52%）转
让给新股东石晓光；股东西安中电厂将其持有中熔有限 30.00 万元的股权（占注
册资本的 9.68%）转让给新股东韩冰，股东西安中电厂将其持有中熔有限 17.00
万元的股权（占注册资本的 5.48%）转让给新股东汪桂飞，股东西安中电厂将其
持有中熔有限 8.00 万元的股权（占注册资本的 2.58%）转让给股东刘冰，股东西
安中电厂将其持有中熔有限 5.00 万元的股权（占注册资本的 1.61%）转让给新股
东李延秦；同意根据股东会决议修改公司章程。
2010 年 8 月 30 日，西安中电厂分别与韩冰、刘冰、汪桂飞、李延秦签署《股
权转让协议书》，确定西安中电厂将其持有中熔有限 30.00 万元的股权（占注册
资本的 9.68%）作价 30.00 万元转让给韩冰，西安中电厂将其持有中熔有限 8.00
万元的股权（占注册资本的 2.58%）作价 8.00 万元转让给刘冰，西安中电厂将其
持有中熔有限 17.00 万元的股权（占注册资本的 5.48%）作价 17.00 万元转让给
汪桂飞，西安中电厂将其持有中熔有限 5.00 万元的股权（占注册资本的 1.61%）
作价 5.00 万元转让给李延秦。同日，冀宇瑛与石晓光签署《股权转让协议书》，
确定冀宇瑛将其持有中熔有限 45.00 万元的股权（占注册资本的 14.52%）作价
45.00 万元转让给石晓光。前述股权转让均为平价转让，不产生溢价转让所得，
不涉及个人所得税的缴纳。
2010 年 9 月 20 日，中熔有限取得西安市工商行政管理局向其核发的《企业
法人营业执照》（注册号：610131100009346）。
本次股权变更登记后，中熔有限各股东持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 汪东庭 90.00 29.03 货币
2 李昭德 45.00 14.52 货币
3 石晓光 45.00 14.52 货币
4 黄剑峰 30.00 9.68 货币
5 崔霞 30.00 9.68 货币
6 韩冰 30.00 9.68 货币
3-3-2-51
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
7 刘冰 18.00 5.81 货币
8 汪桂飞 17.00 5.48 货币
9 李延秦 5.00 1.61 货币
合计 310.00 100.00 --
3、2011 年 12 月，中熔有限第三次股权转让与第二次增资
2011 年 10 月 24 日，中熔有限召开股东会并作出决议，全体股东一致同意
中熔有限的注册资本由 310.00 万元增至 580.50 万元，新增注册资本 270.50 万元
中新股东方广文认缴 124.50 万元、股东李昭德认缴 40.50 万元、股东石晓光认缴
22.50 万元、新股东魏虹认缴 24.00 万元、股东崔霞认缴 24.00 万元、股东韩冰认
缴 15.00 万元、股东刘冰认缴 9.00 万元、股东汪桂飞认缴 8.50 万元、股东李延
秦认缴 2.50 万元；同意股东汪东庭将其持有中熔有限 90.00 万元的股权（占注册
资本的 29.03%）转让给新股东方广文；同意股东黄剑峰将其持有中熔有限 30.00
万元的股权（占注册资本的 9.68%）转让给新股东魏虹；同意根据股东会决议修
改公司章程。
2011 年 10 月 31 日，黄剑峰与魏虹签署《股权转让协议书》，确定黄剑峰
将其持有中熔有限 30.00 万元的股权（占注册资本的 9.68%）作价 30.00 万元转
让给魏虹。同日，汪东庭与方广文签署《股权转让协议书》，确定汪东庭将其持
有中熔有限 90.00 万元的股权（占注册资本的 29.03%）作价 90.00 万元转让给方
广文。前述股权转让均为平价转让，不产生溢价转让所得，不涉及个人所得税的
缴纳。
2011 年 11 月 24 日，陕西裕文会计师事务所有限公司出具《验资报告》（陕
裕会验字[2011]第 224 号），确认截止 2011 年 11 月 23 日止，中熔有限已收到
各股东缴纳的新增注册资本 270.50 万元，变更后的注册资本实收金额为 580.50
万元，实收资本占注册资本的 100%，全部货币出资占注册资本的 100%。
2011 年 12 月 2 日，中熔有限取得西安市工商行政管理局向其核发的《企业
法人营业执照》（注册号：610131100009346）。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
本次股权变更登记后，中熔有限各股东持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 方广文 214.50 36.95 货币
2 李昭德 85.50 14.73 货币
3 石晓光 67.50 11.63 货币
4 崔霞 54.00 9.30 货币
5 魏虹 54.00 9.30 货币
6 韩冰 45.00 7.75 货币
7 刘冰 27.00 4.65 货币
8 汪桂飞 25.50 4.39 货币
9 李延秦 7.50 1.29 货币
合计 580.50 100.00 --
4、2015 年 7 月，中熔有限第四次股权转让
2015 年 6 月 20 日，中熔有限召开股东会会议并作出决议，全体股东一致同
意股东崔霞将其持有中熔有限 54.00 万元的股权（占注册资本的 9.3%）转让给新
股东曾晓涛；股东魏虹将其持有中熔有限 54.00 万元的股权（占注册资本的 9.3%）
转让给新股东高翔；股东韩冰将其持有中熔有限 45.00 万元的股权（占注册资本
的 7.75%）转让给新股东贾钧凯；同意就以上股权转让事项修改公司章程。
2015 年 6 月 20 日，崔霞与曾晓涛签署《股权转让协议》，确定崔霞将其持
有中熔有限 54.00 万元的股权（占注册资本的 9.30%）转让给曾晓涛。同日，魏
虹与高翔签署《股权转让协议》，确定魏虹将其持中熔有限 54.00 万元的股权（占
注册资本的 9.30%）转让给高翔。同日，韩冰与贾钧凯签署《股权转让协议》，
确定韩冰将其持中熔有限 45.00 万元的股权（占注册资本的 7.75%）转让给贾钧
凯。前述股权转让均为平价转让，不产生溢价转让所得，不涉及个人所得税的缴
纳。
2015 年 7 月，中熔有限向工商局申请公司变更登记备案。
本次股权变更登记后，中熔有限各股东持股情况如下：
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 方广文 214.50 36.95 货币
2 李昭德 85.50 14.73 货币
3 石晓光 67.50 11.63 货币
4 曾晓涛 54.00 9.30 货币
5 高翔 54.00 9.30 货币
6 贾钧凯 45.00 7.75 货币
7 刘冰 27.00 4.65 货币
8 汪桂飞 25.50 4.39 货币
9 李延秦 7.50 1.29 货币
合计 580.50 100.00 --
5、2015 年 11 月，中熔有限第五次股权转让
2015 年 8 月 29 日，中熔有限召开股东会会议并作出决议，为激发员工积极
性，促进企业快速发展，实现核心员工分批持有公司股份，全体股东一致同意设
立至少两家有限合伙企业作为股权激励实施平台，被激励员工通过股权激励平台
间接持有公司股权；激励股权由现股东有偿转让给员工股权激励平台；方广文、
刘冰代表公司全体股东分别担任员工股权激励平台的普通合伙人、有限合伙人。
2015 年 9 月，中昱合伙、中盈合伙设立。
2015 年 11 月 8 日，中熔有限召开股东会会议并作出决议，全体股东一致同
意股东李昭德将其持有中熔有限 30.3525 万元的股权（占注册资本的 5.23%）转
让给新股东中盈合伙；股东高翔将其持有中熔有限 19.1700 万元的股权（占注册
资本的 3.30%）转让给新股东中盈合伙；股东曾晓涛将其持有中熔有限 19.1700
万元的股权（占注册资本的 3.30%）转让给新股东中盈合伙；股东贾钧凯将其持
有中熔有限 15.9750 万元的股权（占注册资本的 2.75%）转让给新股东中昱合伙；
股东石晓光将其持有中熔有限 3.0000 万元的股权（占注册资本的 0.52%）转让给
新股东中昱合伙；股东方广文将其持有中熔有限 21.6600 万元的股权（占注册资
本的 3.73%）转让给新股东中昱合伙；股东方广文将其持有中熔有限 13.6350 万
元的股权（占注册资本的 2.35%）转让给股东刘冰；股东方广文将其持有中熔有
3-3-2-54
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
限 13.5225 万元的股权（占注册资本的 2.33%）转让给股东汪桂飞；股东方广文
将其持有中熔有限 13.7850 万元的股权（占注册资本的 2.37%）转让给股东李延
秦；同意就前述股权转让事宜修改公司章程。
2015 年 11 月 8 日，上述进行股权转让的股东间就各自股权转让事项分别签
署了《西安中熔电气有限公司股权转让协议》。本次股权转让均为平价转让，不
产生溢价转让所得，不涉及个人所得税的缴纳。
2015 年 11 月 19 日，中熔有限取得西安市工商行政管理局向其核发的《营
业执照》（统一社会信用代码为 916101317974808482 号）。
本次股权变更登记后，中熔有限各股东持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 方广文 151.8975 26.17 货币
2 中盈合伙 68.6925 11.83 货币
3 石晓光 64.5000 11.11 货币
4 李昭德 55.1475 9.50 货币
5 中昱合伙 40.6350 7.00 货币
6 刘冰 40.6350 7.00 货币
7 汪桂飞 39.0225 6.72 货币
8 曾晓涛 34.8300 6.00 货币
9 高翔 34.8300 6.00 货币
10 贾钧凯 29.0250 5.00 货币
11 李延秦 21.2850 3.67 货币
合计 580.5000 100.00 --
6、2016 年 1 月，中熔有限第三次增资
2016 年 1 月 3 日，中熔有限召开股东会会议并作出决议，全体股东一致同
意公司注册资本增至 741.7500 万元；同意新增注册资本 161.2500 万元由股东石
晓光以货币方式认缴 24.7749 万元，股东刘冰以货币方式认缴 22.0869 万元；股
东汪桂飞以货币方式认缴 21.3904 万元；股东李延秦以货币方式认缴 14.0130 万
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
元；股东中盈合伙以货币方式认缴 6.4500 万元；股东中昱合伙以货币方式认缴
25.8000 万元；新股东王伟以货币方式认缴 46.7348 万元；同意就增资事项修改
公司章程。
2016 年 1 月 20 日，中熔有限取得西安市工商行政管理局向其核发的《营业
执照》（统一社会信用代码：916101317974808482）。
根据发行人提供的各股东出资款银行凭证，中熔有限收到上述股东缴纳的投
资款，本次各股东认缴中熔有限的注册资本实缴完毕。
本次股权变更登记后，中熔有限各股东持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 方广文 151.8975 20.48 货币
2 石晓光 89.2749 12.04 货币
3 中盈合伙 75.1425 10.13 货币
4 中昱合伙 66.4350 8.95 货币
5 刘冰 62.7219 8.46 货币
6 汪桂飞 60.4129 8.14 货币
7 李昭德 55.1475 7.43 货币
8 王伟 46.7348 6.30 货币
9 李延秦 35.2980 4.76 货币
10 曾晓涛 34.8300 4.70 货币
11 高翔 34.8300 4.70 货币
12 贾钧凯 29.0250 3.91 货币
合计 741.7500 100.00 --
（三） 发行人的设立及设立后的股份变动
1、2016 年 6 月，发行人设立
发行人的设立情况详见本律师工作报告正文之“四、发行人的设立”。
根据发行人提供的完税凭证，并经本所律师访谈确认，本次股改完成后，各
发起人已缴纳了个人所得税。
3-3-2-56
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
2、2016 年 10 月，中熔电气在全国中小企业股份转让系统挂牌
2016 年 6 月 17 日，中熔电气召开 2016 年第二次临时股东大会会议并作出
决议，审议通过了《西安中熔电气股份有限公司申请公司股票在全国中小企业股
份转让系统公开转让、纳入非上市公众公司监管监管的议案》。
2016 年 9 月 29 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司核发《关于同
意西安中熔电气股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股
转系统函[2016]7252 号），同意中熔电气股票在全国中小企业股份转让系统挂牌，
转让方式为协议转让。中熔电气股票于 2016 年 10 月 27 日起在全国股转系统挂
牌公开转让，证券简称“中熔电气”，证券代码“839450”。
3、2017 年 9 月，中熔电气第一次增资
2017 年 9 月 4 日，中熔电气召开 2017 年第四次临时股东大会会议并作出决
议，审议通过了《关于西安中熔电气股份有限公司 2017 年半年度利润分配预案
的议案》，同意根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》
（希会审字[2017]2386 号）确认，截至 2017 年 6 月 30 日中熔电气合并报表归属
于母公司的累计未分配利润为 1,987.18 万元。中熔电气以未分配利润向全体股东
实施每 10 股送 10 股的分配方案进行利润分配，送股后中熔电气总股本由
1,150.00 万股增至 2,300.00 万股。
2017 年 9 月 21 日，中熔电气召开 2017 年第五次临时股东大会会议并作出
决议，审议通过修改公司章程的议案，将注册资本由 1,150.00 万元增资至 2,300.00
万元。
2019 年 2 月 20 日，中天运出具了《验资报告》（中天运[2019]验字第 90006
号），确认截至 2017 年 9 月 20 日止，中熔电气已将未分配利润 1,150.00 万元转
增股本，转增后股本总额为 2,300.00 万元。
2017 年 9 月 23 日，中熔电气取得西安市工商行政管理局核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：916101317974808482）。
本次增资后，中熔电气各股东持股情况如下：
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 总持股比例（%）
1 方广文 4,710,000 20.4783
2 石晓光 2,768,214 12.0357
3 中盈合伙 2,330,000 10.1304
4 中昱合伙 2,060,000 8.9565
5 刘冰 1,944,864 8.4559
6 汪桂飞 1,873,270 8.1447
7 李昭德 1,710,000 7.4348
8 王伟 1,449,142 6.3006
9 李延秦 1,094,510 4.7587
10 曾晓涛 1,080,000 4.6957
11 高翔 1,080,000 4.6957
12 贾钧凯 900,000 3.9130
合 计 23,000,000 100.00
4、2017 年 12 月，中熔电气第一次股份转让
2017 年 12 月 26 日，石晓光与知守投资签署《股份转让协议》，确认石晓
光以每股 5.00 元的价格将其持有的中熔电气 20 万股流通股转让给知守投资。石
晓光通过全国中小企业股份转让系统交易平台将上述协议约定的股份转让给知
守投资。
根据转让双方提供的股份转让款支付凭证、完税凭证，并经本所律师访谈确
认，受让方已向转让方足额支付股份转让款，转让方依法缴纳了个人所得税。
本次股份转让完成后，中熔电气各股东持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 总持股比例（%）
1 方广文 4,710,000 20.4783
2 石晓光 2,568,214 11.1662
3 中盈合伙 2,330,000 10.1304
4 中昱合伙 2,060,000 8.9565
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 总持股比例（%）
5 刘冰 1,944,864 8.4559
6 汪桂飞 1,873,270 8.1447
7 李昭德 1,710,000 7.4348
8 王伟 1,449,142 6.3006
9 李延秦 1,094,510 4.7588
10 曾晓涛 1,080,000 4.6957
11 高翔 1,080,000 4.6957
12 贾钧凯 900,000 3.9131
13 知守投资 200,000 0.8696
合 计 23,000,000 100.0000
5、2018 年 9 月，中熔电气第二次增资
2018 年 9 月 12 日，中熔电气召开 2018 年第三次临时股东大会会议并作出
决议，审议通过了《关于西安中熔电气股份有限公司 2018 年半年度权益分派预
案的议案》，同意根据中天运出具的《审计报告》（中天运[2018]审字第 91120
号）确认，截至 2018 年 6 月 30 日中熔电气合并报表归属于母公司的未分配利润
为 2,196.87 万元，母公司未分配利润为 2,347.05 万元。中熔电气以未分配利润向
全体股东实施每 10 股送 9 股的分配方案进行利润分配，送股后中熔电气总股本
由 2,300.00 万股增至 4,370.00 万股；同意修改公司章程，将注册资本由 2,300.00
万元增资至 4,370.00 万元。
2018 年 9 月 21 日，中熔电气取得西安市工商行政管理局核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：916101317974808482）。
2019 年 2 月 20 日，中天运出具《验资报告》（中天运[2019]验字第 90006
号），确认截至 2018 年 9 月 20 日止，中熔电气已将未分配利润 2,070.00 万元转
增股本，转增后股本总额为 4,370.00 万元。
本次增资后，中熔电气各股东持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 总持股比例（%）
3-3-2-59
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 总持股比例（%）
1 方广文 8,949,000 20.4783
2 石晓光 4,879,607 11.1662
3 中盈合伙 4,427,001 10.1304
4 中昱合伙 3,914,000 8.9565
5 刘冰 3,695,241 8.4559
6 汪桂飞 3,559,213 8.1447
7 李昭德 3,249,000 7.4348
8 王伟 2,753,369 6.3006
9 李延秦 2,079,569 4.7588
10 曾晓涛 2,052,000 4.6957
11 高翔 2,052,000 4.6957
12 贾钧凯 1,710,000 3.9131
13 知守投资 380,000 0.8696
合 计 43,700,000 100.0000
6、2019 年 1 月，中熔电气第二次股份转让
2019 年 1 月 9 日、2019 年 1 月 10 日，股东知守投资通过全国中小企业股份
转让系统向知守君成共计转让其持有公司 29.60 万股股份，占公司总股本的
0.6773%。
经本所律师访谈确认，受让方已向转让方足额支付股份转让款，转让方依法
缴纳了企业所得税。
本次股份转让完成后，中熔电气各股东持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 总持股比例（%）
1 方广文 8,949,000 20.4783
2 石晓光 4,879,607 11.1661
3 中盈合伙 4,427,001 10.1304
4 中昱合伙 3,914,000 8.9565
3-3-2-60
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 总持股比例（%）
5 刘冰 3,695,241 8.4559
6 汪桂飞 3,559,213 8.1447
7 李昭德 3,249,000 7.4348
8 王伟 2,753,369 6.3006
9 李延秦 2,079,569 4.7587
10 曾晓涛 2,052,000 4.6957
11 高翔 2,052,000 4.6957
12 贾钧凯 1,710,000 3.9130
13 知守君成 296,000 0.6773
14 知守投资 84,000 0.1922
合 计 43,700,000 100.0000
7、2019 年 3 月，中熔电气第三次增资
2018 年 12 月 18 日，中熔电气分别与青岛安鹏、广州广祺签署《定向增发股
份认购协议》，确认青岛安鹏以现金认购方式认购不超过 2,966,102 股（含本数）
股份，认购价格为每股 8.26 元，认购股份总金额为不超过 2,450.00 万元（含本
数）；确认广州广祺以现金认购方式认购不超过 605,327 股（含本数）股份，认
购价格为每股 8.26 元，认购股份总金额为不超过 500.00 万元（含本数）。
2019 年 1 月 3 日，中熔电气召开 2019 年第一次临时股东大会会议并作出决
议，审议通过了《公司股票发行方案》的议案及《定向增发股份认购协议》的议
案，同意公司定向发行人民币普通股 3,571,427 股，每股价格 8.26 元，拟募集资
金总额为 2,950.00 万元；同意中熔电气根据股票发行后的公司总股本、注册资本
等数据及事项修改公司章程。
2019 年 2 月 20 日，中天运出具《验资报告》（中天运[2019]验字第 90007
号），确认截至 2019 年 1 月 31 日止，中熔电气已向特定投资者非公开发行人民
币普通股 3,571,427 股，募集资金总额为 2,950.00 万元，其中，青岛安鹏出资
2,450.00 万元，广州广祺出资 500.00 万元。本次增资后中熔电气的注册资本为
4,727.1427 万元，累计实收资本（股本）为 4,727.1427 万元。
3-3-2-61
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
2019 年 3 月 20 日，中熔电气取得西安市市场监督管理局核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：916101317974808482）。
本次增资后，中熔电气各股东持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 总持股比例（%）
1 方广文 8,949,000 18.9311
2 石晓光 4,879,607 10.3225
3 中盈合伙 4,427,001 9.3651
4 中昱合伙 3,914,000 8.2798
5 刘冰 3,695,241 7.8171
6 汪桂飞 3,559,213 7.5293
7 李昭德 3,249,000 6.8731
8 青岛安鹏 2,966,101 6.2746
9 王伟 2,753,369 5.8246
10 李延秦 2,079,569 4.3992
11 曾晓涛 2,052,000 4.3409
12 高翔 2,052,000 4.3409
13 贾钧凯 1,710,000 3.6174
14 广州广祺 605,326 1.2805
15 知守君成 296,000 0.6262
16 知守投资 84,000 0.1777
合 计 47,271,427 100.0000
8、2019 年 4 月，中熔电气第三次股份转让
2019 年 3 月 18 日，中盈合伙与供销创投签署《股份转让协议》，确认中盈
合伙以每股 11.64 元的价格将其持有的中熔电气 85.00 万股股份转让给供销创投。
2019 年 4 月 2 日，中熔电气召开 2019 年第二次临时股东大会会议并作出决
议，同意中盈合伙将其持有中熔电气 85.00 万股股份作价 989.40 万元（含税）转
让给供销创投。中盈合伙通过全国中小企业股份转让系统向供销创投合计转让
85.00 万股。
3-3-2-62
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
根据转让双方提供的股份转让款支付凭证、完税凭证，并经本所律师访谈确
认，受让方已向转让方足额支付股份转让款，转让方对应减持的合伙人依法缴纳
了个人所得税。
本次股份转让完成后，中熔电气各股东持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 总持股比例（%）
1 方广文 8,949,000 18.9311
2 石晓光 4,879,607 10.3225
3 中昱合伙 3,914,000 8.2798
4 刘冰 3,695,241 7.8171
5 中盈合伙 3,577,001 7.5669
6 汪桂飞 3,559,213 7.5293
7 李昭德 3,249,000 6.8731
8 青岛安鹏 2,966,101 6.2746
9 王伟 2,753,369 5.8246
10 李延秦 2,079,569 4.3992
11 曾晓涛 2,052,000 4.3409
12 高翔 2,052,000 4.3409
13 贾钧凯 1,710,000 3.6174
14 供销创投 850,000 1.7981
15 广州广祺 605,326 1.2805
16 知守君成 296,000 0.6262
17 知守投资 84,000 0.1777
合 计 47,271,427 100.0000
9、2019 年 8 月，中熔电气第四次增资
2019 年 4 月 29 日，中熔电气与长江晨道签署《投资协议》，长江晨道以增
资方式向中熔电气出资 2,835.50 万元，以每股 11.64 元的价格认购中熔电气增发
的 243.60 万股股份。
2019 年 5 月 15 日，中熔电气召开 2019 年第三次临时股东大会会议并作出决
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
议，同意公司定向发行人民币普通股 243.60 万股，每股价格 11.64 元，拟募集资
金总额为 2,835.50 万元；同意中熔电气修改公司章程。
2019 年 6 月 21 日，中天运出具《验资报告》（中天运[2019]验字第 90029
号），确认截至 2019 年 6 月 21 日，中熔电气已向长江晨道非公开发行人民币普
通股 243.60 万股股份，募集资金总额为 2,835.50 万元。本次增资后，中熔电气
的注册资本为 4,970.7427 万元，累计实收资本（股本）为 4,970.7427 万元。
2019 年 8 月 8 日，中熔电气取得西安市市场监督管理局核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：916101317974808482）。
本次增资后，中熔电气各股东持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 总持股比例（%）
1 方广文 8,949,000 18.0033
2 石晓光 4,879,607 9.8167
3 中昱合伙 3,914,000 7.8741
4 刘冰 3,695,241 7.4340
5 中盈合伙 3,577,001 7.1961
6 汪桂飞 3,559,213 7.1603
7 李昭德 3,249,000 6.5362
8 青岛安鹏 2,966,101 5.9671
9 王伟 2,753,369 5.5392
10 长江晨道 2,436,000 4.9007
11 李延秦 2,079,569 4.1836
12 曾晓涛 2,052,000 4.1282
13 高翔 2,052,000 4.1282
14 贾钧凯 1,710,000 3.4401
15 供销创投 850,000 1.7100
16 广州广祺 605,326 1.2178
17 知守君成 296,000 0.5955
18 知守投资 84,000 0.1690
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 总持股比例（%）
合 计 49,707,427 100.0000
10、2019 年 10 月，中熔电气在全国中小企业股份转让系统摘牌
2019 年 9 月 27 日，中熔电气召开 2019 年第四次临时股东大会会议并作出
决议，审议通过了《拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌》的
议案。
2019 年 9 月 29 日，陕西方强律师事务所出具《陕西方强律师事务所关于西
安中熔电气股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的法
律意见书》，确认中熔电气终止挂牌符合挂牌公司主动终止挂牌的规定情形，已
履行相应审议程序和信息披露义务，对股东收益的保护采取了适当的措施，且不
存在异议股东。公司不存在涉嫌违法违规行为，不存在未办结的股票发行、并购
重组等业务。
2019 年 10 月 25 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司核发《关于
同意西安中熔电气股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的
函》（股转系统函[2019]4544 号），同意中熔电气股票自 2019 年 10 月 29 日起
终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。
根据发行人提供的材料并经本所律师查验，发行人在全国中小企业股份转
让系统挂牌期间及摘牌未受到行政处罚的情况，经本所律师审阅《招股说明书》，
《招股说明书》已对发行人挂牌期间的信息披露差异进行了披露。
11、2019 年 12 月，中熔电气第四次股份转让
2019 年 12 月 20 日，知守投资分别与王伟、汪桂飞签署《股份转让协议》。
王伟以每股 16.10 元的价格将其持有中熔电气 17.70 万股股份作价 284.97 万元转
让给知守投资；汪桂飞以每股 16.10 元的价格将其持有中熔电气 38.30 万股股份
作价 616.63 万元转让给知守投资。
2019 年 12 月 20 日，知守君成分别与中盈合伙、王伟签署《股份转让协议》。
中盈合伙以每股 16.10 元的价格将其持有中熔电气 50.20 万股股份作价 808.22 万
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
元转让予知守君成；王伟以每股 16.10 元的价格将其持有中熔电气 17.80 万股股
份作价 286.58 万元转让予知守君成。
2019 年 12 月，石晓光和南通凯麓签署《股份转让协议》，石晓光以每股 16.10
元的价格将其持有中熔电气 24.20 万股股份作价 389.62 万元转让予南通凯麓。
根据转让各方提供的股份转让款支付凭证、完税凭证，并经本所律师访谈确
认，受让方已向转让方足额支付股份转让款，转让方依法缴纳了个人所得税。
本次股份转让完成后，中熔电气的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 总持股比例（%）
1 方广文 8,949,000 18.0033
2 石晓光 4,637,607 9.3298
3 中昱合伙 3,914,000 7.8741
4 刘冰 3,695,241 7.4340
5 李昭德 3,249,000 6.5362
6 汪桂飞 3,176,213 6.3898
7 中盈合伙 3,075,001 6.1862
8 青岛安鹏 2,966,101 5.9671
9 长江晨道 2,436,000 4.9007
10 王伟 2,398,369 4.8250
11 李延秦 2,079,569 4.1836
12 曾晓涛 2,052,000 4.1282
13 高翔 2,052,000 4.1282
14 贾钧凯 1,710,000 3.4401
15 知守君成 976,000 1.9635
16 供销创投 850,000 1.7100
17 知守投资 644,000 1.2956
18 广州广祺 605,326 1.2178
19 南通凯麓 242,000 0.4868
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
合 计 49,707,427 100.0000
经本所律师对中熔有限及发行人历次股权结构变动所涉内部决议、股权转
让文件、公司章程、验资文件、工商变更登记证明、股东访谈等资料的查验，
本所律师认为，中熔有限成立及有限公司阶段历次增资均不存在非货币出资；
发行人由有限公司整体变更为股份有限公司过程中已经履行了有关审计、评估
及验资等必要程序，符合法律、法规和规范性文件的规定；发行人股改完成后
历次增资均不存在非货币出资；中熔有限及发行人历次股权变动过程不存在瑕
疵或者纠纷，且历次股权结构的变动均按照当时法律法规及公司章程的规定履
行了公司内部决策程序、必要的验资程序和工商登记程序，合法、有效；发行
人在全国中小企业股份转让系统挂牌期间及摘牌未受到行政处罚的情况。
（四） 股东所持发行人股份的质押、冻结情况
根据发行人确认、访谈发行人股东并经本所律师查验，截至本律师工作报
告出具之日，发行人的股权清晰，各股东所持发行人的股份不存在冻结、质押
等权利限制，亦不存在重大权属纠纷。
八、发行人的业务
（一） 发行人的经营范围和经营方式
1、 发行人的经营范围
经本所律师查验，发行人持有的《营业执照》中核准的经营范围如下：一般
经营项目：电子和电气元器件、熔断器和开关及配件、电力和电气工具、电子和
电气成套设备及配件、电子产品、汽车配件（不含汽车发动机）、机械设备（不
含特种设备）及配件的研发、生产、销售；电力电子工程设计、施工（不含承装、
承修、承试供电设施）；货物与技术的进出口经营（国家限制和禁止进出口的货
物和技术除外）。（以上经营范围除国家规定的专控及许可项目），符合有关法
律、法规及规范性文件的规定。
2、 发行人取得的经营资质或认证
经查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司已取得的主要资
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
质或认证证书如下：
（1） CCC 认证
序号 持证人 自我声明编号 产品名称 自我声明日期
低压熔断器（刀型触头熔
1 中熔电气 2020970308000010 2020 年 3 月 4 日
断器）RT16-00
低压熔断器（刀型触头熔
2 中熔电气 2020970308000011 2020 年 3 月 4 日
断器）RT16-1
低压熔断器（刀型触头熔
3 中熔电气 2020970308000012 2020 年 3 月 4 日
断器）RT16-2
低压熔断器（刀型触头熔
4 中熔电气 2020970308000013 2020 年 3 月 5 日
断器）RT16-3
5 中熔电气 2020970308000014 直流熔断体 RT302-00 2020 年 3 月 5 日
半导体设备保护用熔断体
6 中熔电气 2020970308000015 2020 年 3 月 5 日
RS306-00
半导体设备保护用熔断体
7 中熔电气 2020970308000016 2020 年 3 月 6 日
RS306-1
半导体设备保护用熔断器
8 中熔电气 2020970308000022 2020 年 3 月 13 日
RS306-2
半导体设备保护用熔断器
9 中熔电气 2020970308000035 2020 年 4 月 3 日
RS306-3
低压熔断器（刀型触头熔
10 中熔电气 2020970308000033 2020 年 4 月 3 日
断器）RT16-00-G
半导体设备保护用熔断体
11 中熔电气 2020970308000056 2020 年 4 月 16 日
RSZ307-1
半导体设备保护用熔断器
12 中熔电气 2020970308000057 2020 年 4 月 16 日
RS308-FD
13 中熔电气 2020970308000059 直流熔断器 RT302-2 2020 年 4 月 20 日
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
序号 持证人 自我声明编号 产品名称 自我声明日期
低压熔断器（刀形触头熔
14 中熔电气 2020970308000058 2020 年 4 月 20 日
断器）RT301
半导体设备保护用熔断体
15 中熔电气 2020970308000063 RS308-HB-5N、 2020 年 4 月 22 日
RS308-HB-5NM
半导体设备保护用熔断体
16 中熔电气 2020970308000064 RS308-HB-2G 2020 年 4 月 22 日
RS308-HB-2G-HT
半导体设备保护用熔断体
17 中熔电气 2020970308000067 2020 年 4 月 28 日
RT301-3
熔断器底座
18 中熔电气 2020970308000137 2020 年 4 月 28 日
RT302-00-S250A-1
熔断器底座
19 中熔电气 2020970308000138 2020 年 4 月 28 日
RT302-00-S600A-1
半导体设备保护用熔断体
20 中熔电气 2020970308000139 2020 年 4 月 28 日
RS308-HB-4G
半导体设备保护用熔断体
21 中熔电气 2020970308000143 2020 年 4 月 29 日
RS306-01
半导体设备保护用熔断体
22 中熔电气 2020970308000144 2020 年 4 月 29 日
RS306-01
半导体设备保护用熔断体
23 中熔电气 2020970308000146 2020 年 4 月 29 日
RS308-HB-2H
圆帽结构低压全范围保护
24 中熔电气 2020970308000147 2020 年 4 月 29 日
用熔断器 FGB-A-5H
25 中熔电气 2020970302000510 熔断器式隔离器 TSA2258 2020 年 4 月 29 日
26 中熔电气 2020970302000703 熔断器式隔离器 TSA1038 2020 年 5 月 14 日
27 中熔电气 2020970308000209 半导体设备保护用熔断器 2020 年 5 月 29 日
3-3-2-69
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
序号 持证人 自我声明编号 产品名称 自我声明日期
RS306-5
半导体设备保护用熔断体
28 中熔电气 2020970308000210 2020 年 5 月 29 日
RSZ307-00
半导体设备保护用熔断器
29 中熔电气 2020970308000211 2020 年 6 月 1 日
RS306-5
半导体设备保护用熔断体
30 中熔电气 2020970308000145 2020 年 6 月 1 日
RS309-MF
低压熔断器（圆筒形帽熔
31 中熔电气 2020970308000009 2020 年 6 月 3 日
断器）FGB-A-3E
半导体设备保护用熔断体
32 中熔电气 2020970308000217 2020 年 6 月 4 日
RS309-MF
半导体设备保护用熔断体
33 中熔电气 2020970308000216 2020 年 6 月 4 日
RS309-MF
半导体设备保护用熔断体
34 中熔电气 2020970308000218 2020 年 6 月 5 日
RS309-MD
半导体设备保护用熔断体
35 中熔电气 2020970308000219 2020 年 6 月 5 日
RS309-MD
半导体设备保护用熔断体
36 中熔电气 2020970308000220 2020 年 6 月 5 日
RS309-MD
半导体设备保护用熔断体
37 中熔电气 2020970308000221 2020 年 6 月 5 日
RS309-MD
半导体设备保护用熔断体
38 中熔电气 2020970308000222 2020 年 6 月 5 日
RS309-MD
（2） 体系认证证书
序号 证书名称 持证人 证书编号 认证范围 发证日期 有效期至
1 质量管理体 中熔电气 00118Q39 40.5kV 以下熔 2018 年 9 2021 年 9 月
3-3-2-70
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
系认证证书 672R4M/6 断器的设计、 月3日 2日
100 开发和生产
熔断器的设
00118E33
环境管理体 计、开发、生 2018 年 9 2021 年 11
2 中熔电气 484R2M/6
系认证证书 产及相关管理 月7日 月2日
100
活动
熔断器的设
职业健康安 00118S223
计、开发、生 2018 年 9 2021 年 11
3 全管理体系 中熔电气 70R2M/61
产及相关管理 月 10 日 月2日
认证证书 00
活动
IATF16949：
011111532 熔断器的设计 2018 年 4 2021 年 4 月
4 2016 认证证 中熔电气
602 和制造 月 20 日 19 日
书
391000219 熔断器的设计 2019 年 9 2022 年 7 月
5 ISO/TS22163 中熔电气
03 开发和制造 月9 日 15 日
IATF16949： 电路保护及控
011111733 2020 年 6 2023 年 6 月
6 2016 认证证 赛诺克 制组件的设计
342 月 23 日 22 日
书 和制造
（3） 特种设备使用登记证
设备
序号 证书名称 证书持有人 证书编号 颁发日期 登记机关
名称
卧式压 西安市质量
特种设备登 容 17 陕 2019 年 1
1 中熔电气 力蒸汽 技术监督局
记使用证 AG02661(19) 月 29 日
灭菌器 高新分局
卧式压 西安市质量
特种设备登 容 17 陕 2019 年 1
2 中熔电气 力蒸汽 技术监督局
记使用证 AG02662(19) 月 29 日
灭菌器 高新分局
3-3-2-71
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
（4） 进出口经营的相关证书
序号 证书名称 证书持有人 证书编号 颁发日期 有效期
出入境检验检疫报 2016 年 12
1 中熔电气 16112911101600000300 -
检企业备案表 月2日
对外贸易经营者备 2019 年 9 月
2 中熔电气 03137397 -
案登记表 17 日
海关报关单位注册 2016 年 11
3 中熔电气 6101360875 长期
登记证书 月 22 日
本所律师认为，发行人业务经营未超出其《营业执照》核准的经营范围；
发行人经营范围符合有关法律、法规、规范性文件的规定。根据发行人书面确
认并经本所律师查验，发行人及其子公司已取得从事生产经营活动所必需的行
政许可、备案、注册或者认证等，且发行人及其子公司已取得的上述许可、备
案、注册或者认证在合理预期范围内不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大
法律风险或者到期无法延续的风险。
（二） 发行人在中国大陆之外从事经营的情况
根据发行人说明、《审计报告》、访谈发行人实际控制人并经本所律师对发
行人相关业务合同的查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人未在中国大陆
以外区域设立分支机构及子公司开展经营活动。
（三） 发行人业务的变更情况
根据发行人历次变更的《企业法人营业执照》或《营业执照》、公司章程及
发行人的说明，发行人最近二年的主营业务为熔断器及相关配件的研发、生产和
销售，发行人主营业务未发生变更。
（四） 发行人的主营业务突出
根据《审计报告》，报告期内发行人主营业务收入情况如下：
年度 2019 年度 2018 年度 2017 年度
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
营业收入（万元） 19,121.20 15,786.77 13,510.18
主营业务收入（万元） 19,043.42 15,748.48 13,477.99
主营业务收入占比（%） 99.59 99.76 99.76
根据发行人的上述财务数据，报告期内发行人的营业收入以主营业务收入
为主。本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（五） 发行人的持续经营能力
经本所律师查验，发行人为永久存续的股份有限公司，其依照法律的规定
在其经营范围内开展经营，截至本律师工作报告出具之日，发行人依法有效存
续，生产经营正常，具备生产经营所需的各项资质证书，不存在影响其持续经
营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一） 发行人的关联方
1、发行人的控股股东及实际控制人
发行人股权分散，无控股股东。发行人的共同实际控制人为方广文、刘冰、
汪桂飞、王伟，详见本律师工作报告正文之“六、（三）发行人的控股股东和实
际控制人”。
2、持有发行人 5%以上股份的股东
除发行人实际控制人外，持有发行人 5%以上股份的股东如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例（%）
1 石晓光 4,637,607 9.3298
2 中昱合伙 3,914,000 7.8741
3 李昭德 3,249,000 6.5362
4 中盈合伙 3,075,001 6.1862
5 青岛安鹏 2,966,101 5.9671
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
上述股东的基本情况详见本律师工作报告正文之“六、（三）发行人的现有
股东”。
3、发行人董事、监事及高级管理人员
截至本律师工作报告出具之日，公司现任董事、监事及高级管理人员情况如
下：
董事 方广文、刘冰、石晓光、汪桂飞、王伟、彭启锋、刘志远、黄庆华、花蕾
监事 贾钧凯、范明辉、雷磊
高级管理人员 方广文、刘冰、石晓光、汪桂飞、李文松
4、发行人的实际控制人、持股 5%以上自然人股东、董事、监事及高级管
理人员的关系密切家庭成员
发行人的实际控制人、持股 5%以上自然人股东、董事、监事、高级管理人
员的关系密切的家庭成员包括上述人员的配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及
其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，其
中，主要关联方情况如下：
姓名 关联关系
王荣 董事方广文之配偶；董事王伟之姐姐
王军 董事方广文配偶之弟弟；董事王伟之哥哥；现担任发行人销售总监
郭剑琼 董事刘冰之配偶；现担任发行人销售部内勤主管
汪玲玲 董事汪桂飞之妹妹；现担任中熔电气区域销售主管
注：表中列示人员系报告期内与中熔电气存在关联交易或报告期末存在关联方往来款项余额
的主要家庭成员。
5、发行人的子公司及分公司
截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有一家子公司和一家分公司，具体
情况如下：
（1） 子公司赛诺克
① 赛诺克之基本情况
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
根据西安市市场监督管理局核发的《营业执照》、本所律师在企信网查询以
及访谈发行人子公司相关人员，截止本律师工作报告出具之日，赛诺克的基本情
况如下
公司名称 西安赛诺克新能源科技有限公司
社会统一信用代码 91610131MA6U0AGM45
法定代表人 方广文
注册资本 500.00 万元
陕西省西安市高新区丈八街办锦业路 69 号创业园 A 区 12 号 2 幢
住所
10302 室
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2016 年 11 月 21 日
营业期限 长期
许可经营项目：电子产品、电气元器件、电力设备、电气工具、电气
成套设备及配件、汽车配件、机械设备（须经审批项目除外）及配件
的生产；电力工程（不含承装、承修、承试供电设施）的设计、施工。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 一
经营范围 般经营项目：电子产品、电气元器件、电力设备（不含承装、承修、
承试供电设施）、电气工具、电气成套设备及配件、汽车配件、机械
设备（须经审批项目除外）及配件的研发、销售；货物与技术的进出
口经营（国家限制、禁止和须经审批进出口的货物和技术除外）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 中熔电气持股 100%
主营业务 主要从事手动维修开关的研发、生产、销售
②赛诺克历史沿革
a) 2016 年 11 月，赛诺克股份设立
2016 年 11 月 7 日，西安市工商行政管理局高新分局核发《企业名称预先核
准通知书》（[西工商高新]名称预核内[2016]第 030620 号），同意企业名称为西
安赛诺克新能源科技股份有限公司，预先核准的企业名称保留至 2017 年 2 月 25
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
日。
2016 年 11 月 10 日，全体股东签署《西安赛诺克新能源科技股份有限公司
章程》。
2016 年 11 月 21 日，赛诺克股份取得西安市工商行政管理局向其核发的《营
业执照》（统一社会信用代码：91610131MA6U0AGM45）。
本次设立完成后，赛诺克股份各股东持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 认购股数（万股） 认缴金额（万元） 持股比例（%） 出资方式
1 中熔电气 300.00 300.00 60.00 货币
2 王金波 100.00 100.00 20.00 货币
3 彭恒哲 100.00 100.00 20.00 货币
合计 500.00 500.00 100.00 --
b) 2019 年 10 月，公司性质变更
2019 年 8 月 23 日，西安市工商行政管理局高新分局核发《企业名称变更核
准通知书》（[西工商高新]名称变内核字[2019]第 001211 号），同意企业名称变
更为“西安赛诺克新能源科技有限公司”。
2019 年 10 月 9 日，赛诺克股份召开 2019 年第一次临时股东大会会议并作
出决议，同意变更公司类型为“其他有限责任公司”；同意变更公司名称为“西
安赛诺克新能源科技有限公司”；同意经中天运审计报告结论，截止 2019 年 8
月 31 日止，公司股东中熔电气认缴出资 300.00 万元，出资方式货币出资；王金
波认缴出资 100.00 万元，出资方式货币出资；彭恒哲认缴出资 100.00 万元，出
资方式货币出资。
2019 年 10 月 9 日，全体股东签署新的《西安赛诺克新能源科技有限公司章
程》。
2019 年 10 月 14 日，赛诺克取得西安市市场监督管理局向其核发的《营业
执照》（统一社会信用代码：91610131MA6U0AGM45）
c) 2019 年 10 月，第一次股权变更
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
2019 年 10 月 15 日，赛诺克召开股东会会议并作出决议，同意股东王金波
将其持有赛诺克认缴出资额 100.00 万元对应的 20%的股权转让给股东中熔电气；
同意股东彭恒哲将其持有赛诺克认缴出资额 100.00 万元对应的 20%的股权转让
给股东中熔电气。
2019 年 10 月 15 日，中熔电气分别与王金波、彭恒哲签署《股权转让协议》，
王金波将其持有赛诺克认缴出资 100.00 万元对应的 20%股权以 100.00 万元价格
转让给中熔电气；彭恒哲将其持有赛诺克认缴出资 100.00 万元对应的 20%股权
以 100.00 万元价格转让给中熔电气。
2019 年 10 月 15 日，股东中熔电气签署新的公司章程。
2019 年 10 月 21 日，赛诺克取得西安市市场监督管理局向其核发的《营业
执照》（统一社会信用代码：91610131MA6U0AGM45）。
本次工商变更登记完成后，赛诺克股东持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 认购股数（万股） 认缴金额（万元） 持股比例（%） 出资方式
1 中熔电气 500.00 500.00 100.00 货币
合计 500.00 500.00 100.00 -
根据赛诺克工商档案、公司章程及发行人的确认，赛诺克为发行人的全资子
公司，发行人持有赛诺克的股权未设定质押。
（2） 分公司中熔深圳分公司
① 中熔深圳分公司的基本情况
根据中熔深圳分公司的《营业执照》及本所律师查询企信网，截止本律师工
作报告出具之日，中熔深圳分公司的基本情况如下：
公司名称 西安中熔电气股份有限公司深圳分公司
社会统一信用代码 91440300MA5EKKHE5F
负责人 王军
住所 深圳市宝安区新安街道前进一路 30 区泰华大厦 A 座 13A
企业类型 股份有限公司分公司(非上市、自然人投资或控股)
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
成立日期 2017 年 6 月 16 日
营业期限 长期
电子和电气元器件、熔断器和开关及配件、电力和电气工具、电
经营范围 子和电气成套设备及配件、电子产品、汽车配件（不含汽车发动
机）、机械设备（不含特种设备）及配件的研发、销售。
②中熔深圳分公司的历史沿革
2017 年 6 月 12 日，中熔电气召开第一届董事会第八次会议并作出决议，审
议通过了成立中熔深圳分公司的议案。
2017 年 6 月 16 日，中熔深圳分公司取得深圳市市场监督管理局向其核发的
《营业执照》（统一社会信用代码：91440300MA5EKKHE5F）。
6、发行人的控股股东、实际控制人、关联自然人直接或间接控制的、或者
担任董事、高级管理人员的或有重要影响的，除公司及其子公司以外的法人或
其他组织如下：
序号 名称 关联关系
持有发行人 5%以上股份的股东李昭德
1 达州市通川区川峡苗木有限公司 担任该公司执行董事兼任总经理并持股
100%
持有发行人 5%以上股份的股东李昭德
2 苏州市华中信科技有限公司
持有该公司 20%股权
发行人监事贾钧凯担任该公司监事并持
3 西安光动智能设备有限责任公司
股 30.80%
发行人监事贾钧凯担任该公司监事并持
股 37.05%，贾钧凯之父贾继业担任该公
4 西安中电变压整流器厂有限公司
司执行董事并持股 14.06%，贾钧凯之母
林惠娟持股 3.89%
发行人监事贾钧凯之父贾继业持有该公
5 西安中电半导体器件有限责任公司
司 20%股权
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
发行人监事贾钧凯担任该公司董事并持
6 西安华邦科技发展有限公司
股 18.18%
发行人监事范明辉姐姐范雪燕担任该公
7 西安曲江新宿置业有限公司
司董事长
发行人监事范明辉姐姐范雪燕担任该公
8 西安曲江国际会展投资控股有限公司
司董事
实际控制人之一汪桂飞妹妹之配偶陈光
伟担任该公司执行董事并持股 51%，汪
9 苏州市光普达照明工程有限公司
桂飞之父汪瑞芳担任该公司监事并持股
49%
发行人独立董事黄庆华姐姐的配偶杨智
10 福建漳州发展股份有限公司
元担任该公司董事、副总经理
发行人独立董事刘志远担任该公司独立
11 陕西斯瑞新材料股份有限公司
董事
发行人董事彭启锋控制的公司并担任该
12 知守投资控股有限公司
公司董事长兼总经理
13 西安希尔诺财务管理咨询有限公司 发行人董事彭启锋控制的公司
发行人董事彭启锋控制的公司并担任该
14 深圳知守资产管理有限公司
公司执行董事兼总经理
15 西安知守实业有限公司 发行人董事彭启锋控制的公司
16 陕西知守供应链管理有限公司 发行人董事彭启锋控制的公司
17 西安知守创业投资管理有限公司 发行人董事彭启锋控制的公司
18 陕西金控知守基金管理有限公司 发行人董事彭启锋控制的公司
榆林知守聚烯烃股权投资合伙企业（有 发行人董事彭启锋控制的企业并担任执
19
限合伙） 行事务合伙人委派代表
20 榆林知守聚烯烃产业有限公司 发行人董事彭启锋控制的公司
21 陕西奕铭实业有限公司 发行人董事彭启锋控制的公司
西安知守君成创业投资合伙企业（有限
22 发行人董事彭启锋控制的企业
合伙）
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
发行人董事彭启锋担任该公司董事兼总
23 陕西供销知守基金管理有限公司
经理
24 西安天一生物技术股份有限公司 发行人董事彭启锋担任该公司董事
25 西安格润牧业股份有限公司 发行人董事彭启锋担任该公司董事
26 陕西金合信息科技股份有限公司 发行人董事彭启锋担任该公司董事
27 广州绿壤农业科技有限公司 发行人董事彭启锋担任该公司董事
陕西高端装备制造知守投资基金合伙企 发行人董事彭启锋担任该企业执行事务
28
业（有限合伙） 合伙人委派代表、具有重要影响
陕西供销合作发展创业投资合伙企业 发行人董事彭启锋担任该企业执行事务
29
（有限合伙） 合伙人委派代表、具有重要影响
西安道法自然企业管理咨询合伙企业 发行人董事彭启锋持有该合伙企业 50%
30
（有限合伙） 份额
31 陕西荣泽知守实业有限公司 发行人董事彭启锋对该公司有重要影响
32 西安知守置业有限公司 发行人董事彭启锋对该公司有重要影响
33 陕西供销知守商业运营管理有限公司 发行人董事彭启锋对该公司有重要影响
陕西供销知守企业管理咨询合伙企业
34 发行人董事彭启锋对该企业有重要影响
（有限合伙）
榆林供销知守农业产业发展基金合伙企
35 发行人董事彭启锋对该企业有重要影响
业（有限合伙）
发行人独立董事花蕾之配偶朱斌担任该
36 上海屿真健康科技有限公司
公司执行董事并持股 99.50%
发行人独立董事花蕾之配偶朱斌担任该
37 上海煦逸医疗科技有限公司
公司执行董事并持股 99.50%
发行人独立董事花蕾之配偶朱斌担任该
38 上海晶焕健康管理咨询有限公司
公司执行董事并持股 99.50%
发行人独立董事花蕾之配偶朱斌担任该
39 上海亦昊智能系统工程有限公司
公司执行董事并持股 99%
发行人独立董事花蕾之配偶朱斌担任该
40 上海共昊医疗科技有限公司
公司执行董事并持股 85%
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
发行人独立董事花蕾之配偶朱斌担任该
41 上海天若智能系统工程有限公司
公司监事并持股 85%
发行人独立董事花蕾之配偶朱斌担任该
42 上海共昊电力工程有限公司
公司执行董事并持股 60%
发行人独立董事花蕾之配偶朱斌担任该
43 上海顺逸实业有限公司
公司执行董事并持股 50%
发行人独立董事花蕾之配偶朱斌担任该
44 上海麦迪凯尔医疗科技有限公司
公司执行董事并持股 49%
发行人独立董事花蕾之配偶朱斌担任该
45 上海源思软件科技有限公司
公司执行董事并持股 60%
发行人财务负责人李文松姐姐之配偶雷
46 北京聚贤堂中医药技术研究院
满贤持有 40%份额
6、过去 12 个月内曾与公司存在关联关系的其他关联方
序号 名称 关联关系 状态
绵阳市博纬实业股份有 持有发行人 5%以上股份的股东李昭德于
1 存续
限公司 2019 年 11 月前担任该公司董事
实际控制人之一方广文曾担任该公司执行董
西安华力电力设备有限 事兼经理并持股 16%，方广文之母黄爱珍持
2 注销
责任公司 股 18%，方广文之姐方海琳持股 16%，2018
年 6 月该公司注销
实际控制人之一刘冰曾担任该公司执行董事
3 上海导向实业有限公司 注销
并持股 34%，2018 年 9 月该公司注销
实际控制人之一王伟哥哥之配偶洪芸于 2020
4 西安易朗商贸有限公司 存续
年 5 月前担任该公司执行董事兼总经理
发行人董事彭启锋曾担任该公司董事，2020
5 凡高实业有限公司 存续
年 6 月起不再担任
（二） 关联交易
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
根据《审计报告》、《招股说明书》并经本所律师查验，发行人报告期内不
存在资金被实际控制人及其控制的其他企业占用的情况，亦不存在为实际控制人
及其控制的其他企业提供担保的情况。根据《审计报告》、相关关联交易协议等
文件并经本所律师查验，发行人及其子公司在报告期内与关联方发生的关联交易
如下：
1、 购销商品、提供和接受劳务的关联交易
报告期内，无关联方购销商品、提供和接受劳务的关联交易。
2、 关联担保情况
2016 年 11 月，中熔电气召开 2016 年第三次临时股东大会审议通过《关于
西安中熔电气股份有限公司向商业银行申请综合授信的议案》。公司计划向浦发
银行西安分行申请综合授信 500.00 万元，以用于公司业务扩展，公司股东方广
文提供连带责任担保。2017 年 8 月，中熔电气第一届董事会第九次会议决议，
公司名下名称为“汽车 MSD 用熔断器”和“一种小型户外快插式熔断器座”的
两项专利（专利号分别为 ZL201620931704.5 和 ZL201520945442.3）向浦发银
行西安分行提供补充质押担保。2017 年 9 月，中熔电气使用浦发银行授信借款
500.00 万元，借款期限自 2017 年 9 月 1 日至 2018 年 9 月 1 日。2018 年 9 月，
上述借款已到期归还。
2017 年 9 月 4 日，中熔电气召开 2017 年第四次临时股东大会审议通过《关
于西安中熔电气股份有限公司向重庆银行申请柒佰万元综合授信及关联方为该
笔借款提供反担保的议案》。公司拟向重庆银行股份有限公司西安分行申请流动
资金贷款柒佰万元，期限一年，该笔贷款由西安投融资担保有限公司提供担保；
公司股东方广文及其配偶、刘冰、石晓光、财务负责人李文松向西安投融资担保
有限公司提供个人反担保；同时，公司以名下为“一种开关指示连杆”和“十字
型 熔 断 器 触 头 器 件 ” 的 两 项 专 利 （ 专 利 号 分 别 为 ZL201420322707.X 和
ZL201120012296.0）以及公司现有及未来两年产生的应收账款中 700.00 万元向
西安投融资担保有限公司提供质押反担保，借款期限自 2017 年 10 月 27 日至 2018
年 10 月 26 日。截止 2018 年 10 月，上述借款已到期归还。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
2018 年 10 月，中熔电气召开 2018 年第四次临时股东大会审议通过《西安
中熔电气股份有限公司向浦发银行西安分行申请壹仟万元综合授信及公司、关联
方为该笔借款提供连带责任担保的议案》。公司计划向浦发银行西安分行申请综
合授信 1,000.00 万元，用于公司补充流动资金，公司股东方广文提供连带责任担
保；同时公司名下名称为“汽车 MSD 用熔断器”、“一种小型户外快插式熔断
器座”（专利号分别为 ZL201620931704.5、ZL201520945442.3）的两项专利向
浦发银行西安分行提供补充质押担保。2018 年 11 月，中熔电气使用浦发银行授
信借款 500.00 万元，借款期限自 2018 年 11 月 28 日至 2019 年 11 月 28 日。截
止 2019 年 12 月 31 日，上述借款已到期归还。
3、 关键管理人员薪酬
项目 2019 年度（万元） 2018 年度（万元） 2017 年度（万元）
关键管理人员薪酬 192.81 169.51 161.74
经本所律师查验，上述关联交易均按照平等互利、等价有偿的市场原则进
行，已履行了关联交易的决策程序。本所律师认为，上述关联交易定价公允，
不存在损害发行人及其他股东利益的情形，对发行人财务状况和经营成果不构
成重大不利影响。
4、 关联方应收应付款项
（1）报告期各期末，公司与关联方之间不存在应收款余额。
（2）报告期各期末，公司应付关联方款项余额情况如下：
项目名称 关联方 2019 年末（万元） 2018 年末（万元）2017 年末（万元）
其他应付款 郭剑琼 - - 0.78
其他应付款 王伟 - 0.66 0.07
其他应付款 汪玲玲 - 0.10 2.76
其他应付款 王军 0.20 0.20 -
（三） 关于规范和减少关联交易的承诺
经本所律师查验，为有效规范与减少关联交易，发行人实际控制人、持有发
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
行人 5%以上股份的股东、发行人董事、监事、高级管理人员已出具书面承诺：
截至本承诺函出具之日，除申报文件已经披露的情形外，本人/本企业以及
本人/本企业控制的其他企业与公司不存在其他重大关联交易。本人/本企业保证
不向公司借款或占用公司资金。
本人/本企业及本人/本企业投资或控制的企业将尽量避免与中熔电气发生任
何形式的关联交易或资金往来；如确实无法避免，本人/本企业及本人/本企业投
资或控制的企业将严格遵守有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《关
联交易管理制度》的规定，按照通常的商业准则确定公允的交易价格及其他交易
条件，并严格履行相关批准手续；本人/本企业承诺不利用实际控制人/5%以上股
东/公司董事/公司监事/公司高级管理人员的地位直接或间接占用中熔电气资金
或其他资产，不损害中熔电气及其他股东的利益；如出现因本人/本企业违反上
述承诺与保证而导致中熔电气或其他股东的权益受到损害，本人/本企业愿意承
担由此产生的全部责任，赔偿或补偿由此给中熔电气或其他股东造成的实际损
失。本承诺持续有效，直至本人/本企业不再是中熔电气的实际控制人/5%以上股
东/公司董事/公司监事/公司高级管理人员为止。
本所律师认为，上述承诺内容合法、有效。
（四） 发行人的关联交易公允决策程序
经本所律师查验，发行人根据有关法律、法规和规范性文件的规定，已在其
《公司章程》、《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则》、《董事会议事
规则》及《关联交易管理制度》规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事
项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决策程序，且有关议事规则及
决策制度已经发行人股东大会审议通过。
本所律师认为，发行人的章程、有关议事规则及关联交易决策制度等内部
规定中明确的关联交易公允决策程序合法、有效。
（五） 同业竞争
1、根据发行人的说明，发行人主要从事熔断器及相关配件的研发、生产和
销售，发行人实际控制人及其控制的其他企业均未从事与发行人相同或相似的业
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
务。
2、经本所律师查验，为有效防止及避免同业竞争，发行人实际控制人以及
持股 5%以上股份的股东已出具了关于避免同业竞争的承诺：
截至本承诺函出具之日，本人/本企业未有直接或间接控制或产生重大影响
的其他与中熔电气相同或相似业务的企业，也未从事任何在商业上对中熔电气构
成相同或相似并导致竞争的经营活动。
自承诺函出具之日起，本人/本企业将不会经营与中熔电气生产经营构成相
同或相似的业务，今后不会新设或收购从事与中熔电气有相同或相似业务的公司
或经营实体，不在中国境内或境外成立、经营任何与中熔电气业务直接或可能竞
争的企业、业务，以避免对中熔电气的生产经营构成新的、可能的直接或间接的
业务竞争。
如中熔电气进一步拓展其产品和业务范围，本人/本企业承诺将不与中熔电
气拓展后的产品或业务相竞争；若出现可能与中熔电气拓展后的产品或业务产生
竞争的情形，本人/本企业按包括但不限于以下方式退出与中熔电气的竞争：（1）
停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；（2）停止经营构成竞争或可能构成
竞争的业务；（3）将相竞争的资产或业务以合法方式置入中熔电气；（4）将相
竞争的业务转让给无关联的第三方；（5）采取其他对维护中熔电气权益有利的
行动以消除同业竞争。
如因本人/本企业未履行在本承诺函中所作的承诺给中熔电气或其他股东造
成损失的，本人/本企业将赔偿中熔电气或其他股东的实际损失。本保证、承诺
持续有效，直至本人/本企业不再是中熔电气实际控制人或 5%以上股东为止。
本所律师认为，上述承诺内容合法、有效。
综上所述，本所律师认为，发行人的关联交易不存在损害发行人或其他股
东利益的情形；发行人已在《公司章程》和《公司章程（草案）》及其内部制
度中规定了关联交易的公允决策程序；发行人与其实际控制人不存在同业竞争
的情形，且其实际控制人、主要股东已出具关于避免同业竞争的承诺，该等承
诺内容合法、有效。发行人已将上述规范与减少关联交易及避免同业竞争的承
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
诺进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会的相关规定。
（六） 发行人前五大客户、供应商关联关系核查
1、 发行人各年度前五大客户登记情况及经营状态
发行人已在《招股说明书》中披露了前五大客户的名称、销售金额和占比等
信息。经本所律师查阅销售明细表，对报告期内主要客户进行函证、走访、网络
查询工商信息等，取得了发行人与客户签订的框架协议，访谈发行人销售部门负
责人。
本所律师认为，发行人的报告期内各年度前五大客户均系登记注册的企业法
人，截至本律师工作报告出具之日，经营状态均为在营。
2、 发行人前五大客户、供应商关联关系核查
根据发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写的调查表，本所律
师访谈发行人董事、监事、高级管理人员以及发行人各年度前五大客户、前五大
供应商，发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成
员与发行人各年度前五大客户、前五大供应商之间不存在关联关系；根据发行人
出具的说明、访谈发行人实际控制人并经本所律师查验，发行人不存在各年度前
五大客户、前五大供应商及其控股股东是发行人前员工、前关联方、前股东、发
行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
十、发行人的主要财产
（一） 土地使用权和房屋所有权
1、尚未取得权属证书的土地
经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司存在 1
项尚未取得权属证书的土地，具体情况如下：
序号 坐落 土地用途 出让年限 取得方式 面积（m2）
1 高新区经纬路以北 工业用地 50 年 出让 19,972.4
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2020 年 6 月 3 日，中熔电气与西安市自然资源和规划局高新技术产业开发
区分局签署《GX3-4-2-1 国有建设用地使用权网上挂牌出让成交确认书》，确认
中熔电气竞得 GX3-4-2-1 国有建设用地使用权。
2020 年 6 月 5 日，西安市自然资源和规划局与中熔电气签署《国有建设用
地使用权出让合同》。
2020 年 6 月 8 日，西安高新区财政局出具《西安市非税收入一般缴款书》，
确认中熔电气已支付的 1,075.00 万元保证金转为土地出让金。
2020 年 6 月 17 日，中熔电气取得国家税务总局西安高新技术产业开发区税
务局开具的《税收完税证明》。
根据发行人提供的材料、出具的说明并经本所律师查验，截止本律师工作报
告出具之日，发行人已缴纳了土地出让金，并已依法缴纳了印花税与契税，该块
土地的相关使用权证书尚在办理中。
2、房屋所有权
经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司名下无
房屋所有权。
3、租赁房屋
经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其合并报表内的
子公司、分公司租赁房屋共计 7 处，具体如下：
面积 土地性
序 租赁期
承租方 出租方 租赁标的 租金 质/用
号 间 （m2） 途
西安市高新 2020 年
西安高新技
区丈八五路 2 4月1日
中熔 术产业开发 52,758.30 工业
1 号现代企业 至 2021 1,813.00
电气 区创业园发 元/月 用地
中心东区 年3月
展中心
1-10201A、B 31 日
2 中熔 西安铬勒德 西安市高新 2019 年 1,050,384.06 2,012.23 工业
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
面积 土地性
序 租赁期
承租方 出租方 租赁标的 租金 质/用
号 间 （m2） 途
电气 威通信技术 区丈八五路 4月8日 元/年 用地
有限公司 二号现代企 至 2022
业中心东区 年4月7
2-10302 室 日
西安市高新 2019 年
西安高新技
区丈八五路 9月1日
中熔 术产业开发 46,036.20 工业
3 二号现代企 至 2020 1,582.00
电气 区创业园发 元/月 用地
业中心东区 年8月
展中心
3-10303 31 日
西安市高新
2019 年
西安高新技 区丈八五路
9月1日
中熔 术产业开发 46,036.20 工业
二号现代企
4 至 2020 1,582.00
电气 区创业园发 业中心东区 元/月 用地
年8月
展中心 工业厂房
31 日
3-10403
西安市高新
2020 年
西安高新技 区丈八五路
6月1日
中熔 术产业开发 82,673.40 工业
二号现代企
5 至 2022 1,821.00
电气 区创业园发 业中心东区 元/月 用地
年5月
展中心 工业厂房
31 日
3-10101
深圳市宝安
2019 年
中熔 区新安街道
7月1日
5,120.00 商服
前进路宝城
6 深圳 张小东 至 2021 112.70
三十区泰华 元/月 住宅
年6月
分公司 大厦一栋
30 日
1-13A
7 中熔 深圳市德创 深圳市宝安 2019 年 7,500.00 300.00 /
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
面积 土地性
序 租赁期
承租方 出租方 租赁标的 租金 质/用
号 间 （m2） 途
电气 物业管理服 区西乡街道 5 月 22 元/月
务有限公司 钟屋工业区 日至
59 栋 605 楼 2022 年
4 月 22
日
根据发行人提供的材料并经本所律师查验，中熔电气及中熔深圳分公司租赁
的第 1 项至第 7 项房屋均已办理完毕房屋租赁备案登记并取得了相应的《房屋租
赁登记备案证明》。
根据通达五金（深圳）有限公司出具的确认函，中熔电气承租的上述第 7
项房屋的所有权人为通达五金（深圳）有限公司，其与深圳市德创物业管理服务
有限公司签署《租赁协议》，将其位于深圳市宝安区航城街道钟屋工业区 59 栋
厂房六层之五的自有房屋租赁予深圳市德创物业管理服务有限公司，租赁期限为
自 2019 年 5 月 22 日至 2022 年 4 月 22 日，深圳市德创物业管理服务有限公司在
租赁期限内可转租。
经本所律师查验，发行人及中熔深圳分公司租赁的第 1 项至第 6 项房屋不存
在租赁使用建设用地、划拨地、农用地、基本农田及其地上建造的房屋的情形。
经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，各方均未能向本所律师提供上
述第 7 项房屋的不动产权证书，无法判断其房屋土地性质。根据发行人实际控制
人确认，如未来因租赁标的房屋土地问题无法继续租赁致使更换租赁物业的，中
熔电气可以在较短的时间内寻找到可替代的租赁物业，不会对中熔电气的正常经
营活动产生重大不利影响，由此产生的搬迁费用由实际控制人承担。本所律师认
为，上述所述事宜不会对发行人生产经营造成重大不利影响，不会对本次发行上
市造成实质上的障碍。
（二） 发行人拥有的知识产权
1、发行人及子公司拥有的商标
根据发行人提供的《商标注册证》并经本所律师查询中国商标网
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
（http://sbj.cnipa.gov.cn/）公开信息，截至本律师工作报告出具之日，发行人及
其子公司拥有 23 项注册商标，详见本律师工作报告“附件一：发行人及其子公
司取得的商标”。
根据发行人的说明并经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发
行人及其子公司合法拥有的注册商标均在有效的权利期限内，该等注册商标均
不存在尚在有效期内的抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，且不存在许可
第三方使用的情况，该等注册商标均不存在权属纠纷或潜在权属纠纷。
2、发行人及子公司拥有的专利
根据发行人提供的专利证书并经本所律师查询国家知识产权局
（http://cpquery.sipo.gov.cn/）公开信息，截至本律师工作报告出具之日，发行人
及其子公司已取得 91 项专利，其中，发明专利 1 项，实用新型专利 87 项，外观
设计专利 3 项，目前均在专利保护期内，详见本律师工作报告“附件二：发行人
及其子公司取得的专利”。
根据发行人的说明并经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发
行人及其子公司合法拥有的专利均在有效的权利期限内，该等专利均不存在尚
在有效期内的抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，且不存在许可第三方使
用的情况，该等专利均不存在权属纠纷或潜在权属纠纷。
3、发行人及子公司拥有的域名
根据发行人提供的材料并经本所律师查询工业和信息化部 ICP 信息备案系
统（http://www.beian.miit.gov.cn/state/outPortal/loginPortal.action），截至本律师
工作报告出具之日，发行人及子公司共拥有 1 项域名并办理了 ICP 备案手续，具
体情况如下：
序 域名所 主体 网站
网站域名 注册时间 到期时间
号 有者
备案号 备案号
中熔 2008 年 3 2023 年 3 陕 ICP 备 陕 ICP 备
1 sinofuse.com
电气 月 10 日 月 10 日 13001529 号 13001529 号-1
根据发行人说明并经本所律师查验，发行人拥有的上述域名不存在权属纠
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
纷或潜在权属纠纷。
（三） 发行人拥有的生产经营设备
根据发行人提供的主要生产经营设备清单、生产经营设备的购买合同、发票
和《审计报告》，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人已实际投入生产使用且账面
净值在 10 万以上的主要生产经营设备为奥龙 X 射线数字成像检测系统、高精度
可编程直流电源、全自动熔断器打孔压销机、触刀自动刻焊接标识设备、汇流箱
检测设备等，上述设备均由发行人实际占有和使用，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（四） 发行人主要财产受限制的情况
根据发行人说明和《审计报告》所载，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人受
限的资产为货币资金和应收票据。其中，货币资金的受限原因为票据保证金；应
收票据的受限原因为票据质押。
根据发行人的说明及本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行
人的上述财产均通过合法途径取得，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在资产
来源于上市公司的情况；发行人拥有的知识产权均在有效的权利期限内，且不
存在许可第三方使用的情况。除上述受限货币资金和应收票据外，发行人财产
不存在其他抵押、质押等权利瑕疵或其他权利限制，亦不存在发行人租赁实际
控制人主要固定资产或主要无形资产来自于实际控制人授权使用的情形。
十一、发行人的重大债权债务
（一） 重大合同
1、销售合同
公司与主要客户签订框架性供货协议，对供货方式及交货周期、产品质量要
求和品质保证、价格及付款方式、违约责任、保密条款等内容进行约定，通过销
售订单的形式确定每一次具体的销售事项，如产品型号、销售价格、数量等。公
司重大销售合同是指，报告期各年度前五大客户与公司签署的销售框架协议或单
笔金额超过 100 万元（含 100 万）的销售订单。
（1） 销售框架协议
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
截至 2020 年 5 月 31 日，发行人及其子公司已履行、正在履行的重要销售框
架协议详见本律师工作报告“附件三：发行人及其子公司重大销售框架协议”。
（2） 销售订单
截至 2020 年 5 月 31 日，除上述已签署框架协议外，发行人及其子公司与主
要客户签署的已履行、正在履行的重大销售订单情况详见本律师工作报告“附件
四：发行人及其子公司重大销售订单”。
2、采购合同
公司与主要供应商均签订框架性采购协议，对供货方式及交货周期、产品质
量要求和品质保证、价格及付款方式、违约责任、保密条款等内容进行约定，通
过采购订单的形式确定每一次具体的采购事项，如材料（设备）型号、采购价格、
数量等。公司重大采购合同是指，报告期各年度前五大供应商与公司签署的采购
框架协议。
截至 2020 年 5 月 31 日，发行人及其子公司已履行、正在履行的重大采购框
架协议详见本律师工作报告“附件五：发行人及其子公司重大采购框架协议”。
3、融资合同
截至 2020 年 5 月 31 日，发行人不存在正在履行的融资合同，发行人已履行
完毕的融资合同具体情况如下：
融资额
序号 借款人 融资行 合同编号 额度使用期限
度金额（万元）
上海浦东发展银
中熔 2018/10/23-
1 行股份有限公司 2018XANZ127 1,000.00
电气 2019/9/26
西安分行
4、借款合同
截至 2020 年 5 月 31 日，发行人不存在正在履行的借款合同。报告期内，发
行人已履行完毕的借款合同情况如下：
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
序号 借款人 借款银行 金额（万元） 期限
上海浦东发展银行股份
1 中熔电气 500.00 2017/9/1-2018/9/1
有限公司西安分行
重庆银行股份有限公司
2 中熔电气 700.00 2017/10/27-2018/10/26
西安分行
上海浦东发展银行股份
3 中熔电气 500.00 2018/11/28-2019/11/28
有限公司西安分行
5、资产池/票据池业务合作协议
（1） 中熔电气
2017 年 8 月 2 日，公司与浙商银行西安分行签订《资产池业务合作协议》，
约定浙商银行西安分行为公司提供资产池业务服务，服务期间为 2017 年 8 月 2
日至 2020 年 8 月 1 日。
2017 年 8 月 2 日，公司与浙商银行西安分行签订《票据池业务合作协议》，
约定浙商银行西安分行为公司提供票据池业务服务，服务期间为 2017 年 8 月 2
日至 2020 年 8 月 1 日。
2017 年 8 月 2 日，公司与浙商银行西安分行签订《资产池质押担保合同》，
约定公司以资产质押池内质押资产及资产池保证金账户内的保证金为资产质押
池融资额度内签署债权债务合同与质权人形成的债务提供担保。浙商银行西安分
行给予公司的资产质押池融资额度最高不超过 6,000.00 万元，出质期间自 2017
年 8 月 2 日起至 2020 年 8 月 1 日止。
2020 年 4 月 13 日，公司与浙商银行西安分行签订《资产池（票据池）短期
借款业务协议》，同意在资产质押池融资额度项下，最高不超过 5,000.00 万元的
超短贷额度内，可向浙商银行西安分行申请发放单笔金额不超过 1,000.00 万元的
超短贷。浙商银行西安分行向公司发放的超短贷余额及到期应付利息之和所占用
的资产质押池融资额度不超过公司资产质押池融资额度 50%。
（2） 赛诺克
2018 年 10 月 31 日，赛诺克与浙商银行西安分行签订《资产池业务合作协
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
议》，约定浙商银行西安分行为赛诺克提供资产池业务服务，服务期间为 2018
年 10 月 29 日至 2021 年 10 月 29 日。
2018 年 10 月 31 日，赛诺克与浙商银行西安分行签订《票据池业务合作协
议》，约定浙商银行西安分行为赛诺克提供票据池业务服务，服务期间为 2018
年 10 月 29 日至 2021 年 10 月 29 日。
2018 年 10 月 31 日，赛诺克与浙商银行西安分行签订《资产池质押担保合
同》，约定赛诺克以资产质押池内质押资产及资产池保证金账户内的保证金为资
产质押池融资额度内签署债权债务合同与质权人形成的债务提供担保。浙商银行
西安分行给予赛诺克的资产质押池融资额度最高不超过 2,000.00 万元，出质期间
自 2018 年 10 月 29 日起至 2021 年 10 月 29 日止。
2018 年 10 月 31 日，赛诺克与浙商银行西安分行签订《资产池（票据池）
短期借款业务协议》，同意在资产质押池融资额度项下，最高不超过 1,000.00
万元的超短贷额度内，可向浙商银行西安分行申请发放单笔金额不超过 100.00
万元的超短贷。浙商银行西安分行向赛诺克发放的超短贷余额及到期应付利息之
和所占用的资产质押池融资额度不超过赛诺克资产质押池融资额度 50%。
经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人报告期内已履行、
正在履行的上述重大合同合法有效，不存在无效、可撤销、效力待定的情形；
截至本律师工作报告出具之日，不存在纠纷或争议，合同的履行不存在对发行
人生产经营及本次发行上市产生重大影响的潜在风险。
（二） 侵权之债
经发行人说明并经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人不
存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵
权之债。
（三） 发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况
1、根据《审计报告》并经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，
发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系。
2、根据《审计报告》并经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
发行人与关联方之间不存在相互提供担保的情形。
（四） 发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
根据《审计报告》、发行人说明并经本所律师查验，截至 2019 年 12 月 31
日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款如下：
1、 其他应收款
占其他应收款期末余
名称/姓名 款项的性质 期末余额（万元）
额的比例（%）
西安高新技术产业开发区创业园发
押金 68.25 63.28
展中心
西安铬勒德威通信技术有限公司 押金 17.51 16.23
王璐瑶 备用金 10.31 9.55
王创锋 备用金 2.65 2.46
陕西诚悦物业管理有限责任公司 押金 1.23 1.14
合计 - 99.94 92.66
2、 其他应付款
根据发行人提供的材料并经本所律师查验，截至 2019 年 12 月 31 日，发行
人其他应付款金额为 3.29 万元，主要系费用报销款。
经本所律师查验，截至报告期末，发行人的其他应收、应付款占比较小，
均系由正常生产经营而发生的往来款，主要为押金、备用金、报销款等。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一） 发行人报告期内重大资产变化及收购兼并
1、 增资及股权变动
发行人的增资及股权变动情况详见本律师工作报告正文之“七、发行人的股
本及其演变”。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
2、 收购股权或其他重大资产
发行人收购赛诺克少数股东股权的情况详见本律师工作报告正文之“九、
（一）发行人的关联方”。
3、 发行人设立至今合并、分立、减少注册资本
根据发行人提供的工商档案并经本所律师查验，发行人自设立至今未曾发生
过合并、分立、减少注册资本的行为。
4、 发行人重大资产重组情况
根据发行人出具的说明并经本所律师查验，发行人报告期内未发生重大资产
重组行为。
5、 发行人报告期内转让注销子公司情况
根据发行人出具的说明并经本所律师查验，发行人报告期内不存在转让、注
销子公司的情形。
（二） 发行人拟进行的重大资产变化及收购兼并
根据发行人出具的说明，发行人目前没有进行资产置换、资产剥离、资产出
售或收购的安排或计划。
经本所律师查验，报告期内发行人历次增资、股权变动以及收购股权的行
为符合当时法律、法规和规范性文件的规定,已履行必要的法律手续。
十三、发行人章程的制定与修改
（一） 发行人设立以来公司章程制定及修改情况如下：
1、 2016 年 5 月 18 日，发行人创立大会暨 2016 年第一次临时股东大会会议
审议通过了发行人设立时的《公司章程》。
2、 根据发行人提供的资料及本所律师对该等资料的查验，自发行人设立以
来，发行人《公司章程》历次修订情况如下：
（1） 2017 年度发行人《公司章程》的修订情况
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
2017 年 9 月 21 日，发行人召开了 2017 年第五次临时股东大会，大会审议
通过了《关于修改公司章程的议案》，同意就注册资本变更事宜修改公司章程。
根据发行人提供的材料，发行人已就本次公司章程的修订进行了工商备案登记。
（2） 2018 年度发行人《公司章程》的修订情况
2018 年 9 月 12 日，发行人召开了 2018 年第三次临时股东大会，大会审议
通过了《关于修改公司章程的议案》，同意就注册资本变更事宜修改公司章程。
根据发行人提供的材料，发行人已就本次公司章程的修订进行了工商备案登记。
（3） 2019 年度发行人《公司章程》的修订情况
2019 年 1 月 3 日，发行人召开了 2019 年第一次临时股东大会，大会审议通
过了《关于修改公司章程的议案》，同意就注册资本变更事宜修改公司章程。根
据发行人提供的材料，发行人已就本次公司章程的修订进行了工商备案登记。
2019 年 5 月 15 日，发行人召开了 2019 年第三次临时股东大会，大会审议
通过了《关于修改公司章程的议案》，同意就注册资本变更事宜修改公司章程。
根据发行人提供的材料，发行人已就本次公司章程的修订进行了工商备案登记。
2019 年 12 月 18 日，发行人召开了 2019 年第五次临时股东大会，大会审议
通过了《关于审议<西安中熔电气股份有限公司章程>的议案》，发行人已就本
次公司章程的修订进行了工商备案登记。
经本所律师查验，上述发行人章程的制定与修改均已履行法定程序，内容
符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
（二） 《公司章程（草案）》的制定
经本所律师查验，发行人用于本次首次公开发行股票并在创业板上市的《公
司章程（草案）》系由其董事会依据《上市公司章程指引（2019 年修订）》、
《上市规则》等法律法规拟订，并经发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通
过。
经本所律师查验，发行人现行的《公司章程》及《公司章程（草案）》均按
照《公司法》、《上市公司章程指引（2019 年修订）》等有关法律、法规和规
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
范性文件制定及修改，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一） 发行人的组织机构
根据发行人提供的《公司章程》，发行人设置了股东大会、董事会和监事会
等决策、监督机构，并对其职权作出了明确的划分。
1、 发行人股东大会由全体股东组成，是发行人的最高权力机构。
2、 发行人董事会对股东大会负责，由 9 名董事组成，其中，设董事长 1 名，
独立董事 3 名，发行人董事会设董事会秘书 1 名，对董事会负责，由董事会聘任；
董事会下设了战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会以及提名委员会并通
过了相关委员会的工作细则；发行人建立了独立董事制度，聘任了独立董事。
3、 发行人监事会由 3 名监事组成，由职工代表出任的监事 1 名，股东代表
监事 2 名，监事会设主席 1 名，行使法律赋予的监督职能。
经本所律师查验，本所律师认为，发行人根据公司章程，设置了股东大会、
董事会和监事会等决策、监督机构，并对其职权作出了明确的划分，具有健全
的组织机构。
（二） 发行人组织机构的议事规则
1、2019 年 12 月 18 日，发行人召开了 2019 年第五次临时股东大会，审议
通过了发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监
事会议事规则》。
2、2020 年 6 月 11 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过
了《公司章程（草案）》，该《公司章程（草案）》将自发行人首次公开发行股
票并于深交所上市之日起生效。
经本所律师查验，发行人的股东大会、董事会、监事会等均具有健全的议
事规则，该等议事规则的内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
（三） 发行人股东大会、董事会、监事会的运行情况
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
1、 发行人股东大会
截至本律师工作报告出具之日，发行人整体变更设立为股份有限公司后共召
开了二十二次股东大会会议，具体情况如下：
序号 会议时间 会议名称
1 2016 年 5 月 18 日 创立大会暨 2016 年第一次临时股东大会
2 2016 年 6 月 17 日 2016 年第二次临时股东大会
3 2016 年 11 月 1 日 2016 年第三次临时股东大会
4 2017 年 3 月 4 日 2017 年第一次临时股东大会
5 2017 年 4 月 5 日 2017 年第二次临时股东大会
6 2017 年 5 月 4 日 2016 年年度股东大会
7 2017 年 6 月 19 日 2017 年第三次临时股东大会
8 2017 年 9 月 4 日 2017 年第四次临时股东大会
9 2017 年 9 月 21 日 2017 年第五次临时股东大会
10 2018 年 1 月 18 日 2018 年第一次临时股东大会
11 2018 年 5 月 18 日 2017 年年度股东大会
12 2018 年 8 月 22 日 2018 年第二次临时股东大会
13 2018 年 9 月 12 日 2018 年第三次临时股东大会
14 2018 年 10 月 23 日 2018 年第四次临时股东大会
15 2019 年 1 月 3 日 2019 年第一次临时股东大会
16 2019 年 4 月 2 日 2019 年第二次临时股东大会
17 2019 年 5 月 6 日 2018 年年度股东大会
18 2019 年 5 月 15 日 2019 年第三次临时股东大会
19 2019 年 9 月 27 日 2019 年第四次临时股东大会
20 2019 年 12 月 18 日 2019 年第五次临时股东大会
21 2020 年 6 月 10 日 2019 年年度股东大会
22 2020 年 6 月 11 日 2020 年第一次临时股东大会
2、 发行人董事会
截至本律师工作报告出具之日，发行人整体变更设立为股份有限公司后共召
3-3-2-99
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
开了二十八次董事会会议，具体情况如下：
序号 会议时间 会议名称
1 2016 年 5 月 18 日 第一届董事会第一次会议
2 2016 年 6 月 2 日 第一届董事会第二次会议
3 2016 年 10 月 16 日 第一届董事会第三次会议
4 2017 年 2 月 16 日 第一届董事会第四次会议
5 2017 年 3 月 15 日 第一届董事会第五次会议
6 2017 年 4 月 13 日 第一届董事会第六次会议
7 2017 年 5 月 31 日 第一届董事会第七次会议
8 2017 年 6 月 12 日 第一届董事会第八次会议
9 2017 年 8 月 16 日 第一届董事会第九次会议
10 2017 年 9 月 6 日 第一届董事会第十次会议
11 2017 年 11 月 2 日 第一届董事会第十一次会议
12 2017 年 12 月 28 日 第一届董事会第十二次会议
13 2018 年 4 月 25 日 第一届董事会第十三次会议
14 2018 年 7 月 6 日 第一届董事会第十四次会议
15 2018 年 8 月 23 日 第一届董事会第十五次会议
16 2018 年 10 月 8 日 第一届董事会第十六次会议
17 2018 年 12 月 19 日 第一届董事会第十七次会议
18 2019 年 3 月 18 日 第一届董事会第十八次会议
19 2019 年 4 月 12 日 第一届董事会第十九次会议
20 2019 年 4 月 29 日 第一届董事会第二十次会议
21 2019 年 5 月 5 日 第一届董事会第二十一次会议
22 2019 年 8 月 1 日 第二届董事会第一次会议
23 2019 年 8 月 12 日 第二届董事会第二次会议
24 2019 年 9 月 12 日 第二届董事会第三次会议
25 2019 年 12 月 2 日 第二届董事会第四次会议
26 2019 年 12 月 30 日 第二届董事会第五次会议
27 2020 年 5 月 20 日 第二届董事会第六次会议
3-3-2-100
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
28 2020 年 5 月 26 日 第二届董事会第七次会议
3、 发行人监事会
截至本律师工作报告出具之日，发行人整体变更设立为股份有限公司后共召
开了十四次监事会会议，具体情况如下：
序号 会议时间 会议名称
1 2016 年 5 月 18 日 第一届监事会第一次会议
2 2016 年 10 月 16 日 第一届监事会第二次会议
3 2017 年 4 月 13 日 第一届监事会第三次会议
4 2017 年 8 月 16 日 第一届监事会第四次会议
5 2017 年 12 月 28 日 第一届监事会第五次会议
6 2018 年 4 月 25 日 第一届监事会第六次会议
7 2018 年 8 月 23 日 第一届监事会第七次会议
8 2019 年 4 月 12 日 第一届监事会第八次会议
9 2019 年 8 月 1 日 第二届监事会第一次会议
10 2019 年 8 月 12 日 第二届监事会第二次会议
11 2019 年 12 月 2 日 第二届监事会第三次会议
12 2019 年 12 月 30 日 第二届监事会第四次会议
13 2020 年 5 月 20 日 第二届监事会第五次会议
14 2020 年 5 月 26 日 第二届监事会第六次会议
根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人上述股东大会、董事会、监
事会的召开程序、授权、会议表决和决议内容合法、合规、真实、有效，不存
在对本次发行上市构成法律障碍的情形。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一） 发行人董事、监事和高级管理人员的任职
经本所律师查验，发行人现有董事 9 名（其中独立董事 3 名）、监事 3 名（其
中职工代表监事 1 名）、总经理 1 名、副总经理 3 名、董事会秘书 1 名、财务负
责人 1 名，发行人的董事、监事每届任期为 3 年，具体任职如下：
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
序号 姓名 任职情况 选举/聘任程序
董事：2018 年年度股东大会选举
1 方广文 董事长、总经理
总经理：第二届董事会第一次会议聘任
董事：2018 年年度股东大会选举
董事、董事会秘
2 刘冰 董事会秘书及副总经理：第二届董事会第一次会议
书、副总经理
聘任
董事：2018 年年度股东大会选举
3 石晓光 董事、副总经理
副总经理：第二届董事会第一次会议聘任
董事：2018 年年度股东大会选举
4 汪桂飞 董事、副总经理
副总经理：第二届董事会第一次会议聘任
5 王伟 董事 2019 年第五次临时股东大会选举
6 彭启锋 董事 2019 年第五次临时股东大会选举
7 花蕾 独立董事 2019 年第五次临时股东大会选举
8 刘志远 独立董事 2019 年第五次临时股东大会选举
9 黄庆华 独立董事 2019 年第五次临时股东大会选举
10 李文松 财务负责人 第二届董事会第一次会议聘任
11 贾钧凯 监事会主席 2018 年年度股东大会选举
12 范明辉 监事 2018 年年度股东大会选举
13 雷磊 职工代表监事 2019 年第一次职工代表大会选举
经发行人说明并经本所律师查验，发行人董事、监事及高级管理人员的任
职均经法定程序产生，符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
（二） 发行人最近二年内董事、监事、高级管理人员的变化
经本所律师查验，发行人最近二年内的董事、监事、高级管理人员的任职及
3-3-2-102
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
变动情况如下：
1、 董事的变化
2016 年 5 月 18 日，公司召开了创立大会暨 2016 年第一次临时股东大会，
审议通过了《关于选举西安中熔电气股份有限公司第一届董事会董事的议案》，
选举方广文、石晓光、刘冰、汪桂飞、李文松组成公司第一届董事会。
2019 年 4 月 12 日，公司召开了第一届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于提名西安中熔电气股份有限公司第二届董事会候选人的议案》，选举方广文、
石晓光、刘冰、汪桂飞、李文松为公司第二届董事会董事。2019 年 5 月 6 日，
公司召开了 2018 年年度股东大会会议，会议审议通过了上述董事会提交的议案，
选举方广文、石晓光、刘冰、汪桂飞、李文松组成公司第二届董事会。
2019 年 12 月 2 日，公司召开了第二届董事会第四次会议，审议通过了《提
名王伟、彭启锋为第二届董事会非独立董事候选人》的议案以及《提名刘志远、
黄庆华、花蕾为第二届董事会独立董事候选人》的议案。2019 年 12 月 18 日，
公司召开了 2019 年第五次临时股东大会会议，审议通过了上述董事会提交的议
案，选举王伟、彭启锋为第二届董事会非独立董事，选举刘志远、黄庆华、花蕾
为第二届董事会独立董事。
截至本律师工作报告出具之日，除上述情况外公司董事任职情况无其他变
化。
2、监事的变化
2016 年 5 月 16 日，中熔有限召开职工代表大会，选举雷磊为中熔电气第一
届监事会职工代表监事。2016 年 5 月 18 日，发行人创立大会暨 2016 年第一次
临时股东大会审议通过了《关于选举西安中熔电气股份有限公司第一届监事会股
东代表监事的议案》，选举贾钧凯、范明辉为公司第一届监事，与职工代表监事
雷磊共同组成公司第一届监事会。
2019 年 4 月 12 日，公司召开 2019 年第一次职工代表大会，选举雷磊为中
熔电气第二届监事会职工代表监事。2019 年 5 月 6 日，发行人 2018 年年度股东
大会审议通过了《关于提名贾钧凯先生、范明辉先生为公司第二届监事会非职工
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
代表监事的议案》，选举贾钧凯、范明辉为公司第二届监事，与职工代表监事雷
磊共同组成公司第二届监事会。
截至本律师工作报告出具之日，除上述情况外公司监事任职情况无其他变
化。
3、高级管理人员的变化
2016 年 5 月 18 日，公司召开了第一届董事会第一次会议，审议通过了《聘
任西安中熔电气股份有限公司总经理的议案》、《聘任西安中熔电气股份有限公
司董事会秘书的议案》、《聘任西安中熔电气股份有限公司副总经理的议案》、
《聘任西安中熔电气股份有限公司财务负责人的议案》，聘任方广文为公司总经
理，聘任刘冰为公司董事会秘书，聘任刘冰、石晓光、汪桂飞为公司副总经理，
聘任李文松为公司财务负责人。
2019 年 8 月 1 日，公司召开第二届董事会第一次会议，审议通过了《聘任
公司总经理》、《聘任公司董事会秘书》、《聘任公司副总经理》、《聘任公司
财务负责人》等议案，本次董事会会议聘任方广文为公司总经理，聘任刘冰为公
司董事会秘书，聘任刘冰、石晓光、汪桂飞为公司副总经理，聘任李文松为公司
财务负责人。
截至本律师工作报告出具之日，除上述情况外公司高级管理人员任职情况无
其他变化。
经发行人说明及本所律师查验，发行人董事、高级管理人员近两年未发生
重大不利变化；发行人董事、监事、高级管理人员最近两年所发生的变化符合
法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，并且履行了必要的法律程序，
合法、有效。
（三） 发行人的独立董事
经本所律师查验，发行人根据《公司章程》的规定聘任花蕾、刘志远、黄庆
华为独立董事，其中黄庆华为符合中国证监会要求的会计专业人士（具有高级职
称）；独立董事人数占董事总数三分之一以上；发行人制订了独立董事工作制度，
对独立董事的任职资格、选举与罢免程序、职权范围等内容进行了规定。内容符
3-3-2-104
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
本所律师认为，发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符合法律、
法规、规范性文件和发行人章程的规定，不存在违反有关法律、法规和规范性
文件及《公司章程》的规定的情形。
十六、发行人的税务
（一） 发行人执行的税种、税率
经本所律师查验，根据《纳税及税收优惠审核报告》及《审计报告》，发行
人及其子公司目前执行的主要税种和税率情况如下所示：
1、企业所得税
税率
纳税主体名称/年度
2019 年度 2018 年度 2017 年度
中熔电气 15% 15% 15%
赛诺克 15% 15% 15%
2、其他税费
税种 计税依据 税率
17%、16%、13%、6%；
增值税 销售价款及价外费用
出口退税率 17%、16%、13%
城市维护建设税 应纳流转税 7%
教育费附加 应纳流转税 5%
经发行人说明及本所律师查验，发行人及其子公司目前执行的主要税种、
税率符合法律、法规、规范性文件的规定。
（二） 发行人享受的税收优惠
根据中天运出具的《审计报告》、发行人确认并经本所律师查验，发行人及
其子公司在最近三年所享受的税收优惠政策如下：
1、根据陕西省科学技术厅、陕西省财政厅、陕西省国家税务局、陕西省地
方税务局《关于公布陕西省 2017 年第二批高新技术企业名单和第一批高新技术
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
企业（补充）名单的通知》（陕科产发[2017]221 号），公司于 2017 年 12 月 4
日被认定为高新技术企业。证书编号为：GR201761000821，发证日期：2017 年
12 月 4 日，有效期：三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人
民共和国企业所得税法实施条例》、《高新技术企业认定管理办法》（国科发火
[2016]32 号）等相关规定，公司 2017-2019 年所得税税率减按 15%征收。
2、西安赛诺克新能源科技有限公司 2017-2018 年度享受“西部大开发”优
惠税率按 15%的税率计提缴纳企业所得税。根据陕西省科学技术厅、陕西省财政
厅、国家税务总局陕西省税务局《关于公布陕西省 2019 年第一批高新技术企业
名单的通知》（陕科办发[2020]4 号），西安赛诺克新能源科技有限公司于 2019
年 11 月 7 日被认定为高新技术企业。证书编号为：GR201961001097，发证日期：
2019 年 11 月 7 日，有效期：三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中
华人民共和国企业所得税法实施条例》、《高新技术企业认定管理办法》（国科
发火[2016]32 号）等相关规定，西安赛诺克新能源科技有限公司 2019 年所得税
税率减按 15%征收。
3、根据《中华人民共和国增值税暂行条例》、《国家税务总局关于出口货
物退（免）税管理有关问题的通知》（国税发[2004]64 号）、《财政部、国家税
务总局关于进一步提高部分商品出口退税率的通知》（财税[2009]88 号）、《财
政部、税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32 号）、《财政部、
税务总局、海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、税务总局、
海关总署公告 2019 年第 39 号）的相关规定，公司出口的产品免征出口销售环节
增值税额，并对采购环节的增值税额，按规定的退税率计算后予以抵免退还，公
司增值税出口退税率 2018 年 5 月 1 日之前为 17%，2018 年 5 月 1 日起至 2019
年 3 月 30 日为 16%，2019 年 4 月 1 日起为 13%。
经发行人说明及本所律师查验，发行人及其子公司在报告期内享受的税收
优惠符合法律、法规、规范性文件的规定。
（三） 发行人享受的财政补贴
根据公司提供的材料、中天运出具的《审计报告》并经本所律师查验，发行
人在报告期内取得的财政补贴如下：
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
年份 序号 金额（万元） 项目名称 补贴依据
关于印发《西安市关于推进中小微
2017 年西安市鼓励企 企业通过全国中小企业股份转让系
1 50.00
2017 业上市发展专项资金 统加快发展的意见》的通知（市金
年度 融发[2014]46 号）
2016 年度加快创新驱 《西安高新区管委会关于加快创新
2 80.30
动发展系列政策补贴 驱动发展的若干政策》
合计（万元） 130.30
《关于申报省级中小企业新三板挂
省级中小企业新三板
1 50.00 牌补助资金的通知》（陕中企融发
挂牌补助资金
[2017]137 号）
《关于下达 2017 年西安市第八批科
2017 年市级科技发展
2 50.00 技计划项目的通知》（市科发
基金专项第八批
[2017]79 号）
陕西省科学技术厅关于下达《陕西
2017 年新认定高新技
3 5.00 省 2018 年科技计划（三批）》的通
术企业奖励项目
知（陕科发[2018]18 号）
《西安高新区转发陕西省科技厅关
2018 2018 年省级中小企业
于做好 2018 年陕西省中小企业发展
年度 4 30.00 发展专项资金之瞪羚
专项瞪羚企业补助资金拨付工作的
企业补贴
通知》
西安市高新区高新技
《西安国家自主创新示范区关于鼓
5 6.00 术企业认定政策兑现
励企业自主创新的若干政策》
奖励
西安市财政局《关于拨付 2017 年度
2017 年度外经贸发展
外经贸发展专项（开拓国际市场项
6 8.14 专项（开拓国际项目）
目）资金的通知》 市财函[2018]2371
资金
号）
7 75.58 西安高新区管委会三 《西安国家自主创新示范区“三次
3-3-2-107
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
年份 序号 金额（万元） 项目名称 补贴依据
次创业系列优惠政策 创业”系列优惠政策》（2018 年）
补贴
《西安市专利资助管理暂行办法》
8 0.26 专利补贴
(市科发[2018]22 号)
合计（万元） 224.98
2019 年西安市鼓励企 《西安市财政局关于拨付 2019 年鼓
1 5.87 业上市发展专项资金 励企业上市发展专项资金的通知》
奖励 (市财函[2019]1668 号)
2018 年工业发展专项 《关于印发 2018 年工业发展专项资
资金（兑现 2017 年促 金（兑现 2017 年促投资稳增长奖励
2 44.00
投资稳增长奖励资 资金）申报指南的通知》（市工信
金） 发[2017]309 号）
西安高新区管委会三
《西安国家自主创新示范区“三次
3 106.04 次创业系列优惠政策
创业”系列优惠政策（2019 年）》
补贴
《陕西省财政厅、陕西省商务厅关
2019
2018 年度外经贸发展 于印发〈外经贸发展专项资金管理
年度 4 6.00
专项资金奖励 实施细则〉的通知》（陕财办企
[2014]103 号）
《陕西省地方金融监督管理局关于
陕西省重点上市后备
对省级重点上市后备企业给予上市
5 50.00 企业上市前期费用补
前期费用补助的通知》（陕金发
助
[2019]8 号）
《西安市科技局西安市财政局关于
修订<西安市科技金融结合业务风
西安市财政局知识产
6 20.00 险补偿办法>和<西安市科技金融结
权质押贷款贴息补助
合业务贷款贴息实施细则>的通知》
（市科发[2014]50 号）
3-3-2-108
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
年份 序号 金额（万元） 项目名称 补贴依据
西安市科学技术局、西安市财政局
西安市支持企业研发 《关于印发<西安市关于支持企业
7 10.80
经费投入补助奖励 研发经费投入补助奖励办法（试
行）>的通知》（市科发[2019]29 号）
合计（万元） 242.71
经发行人说明并经本所律师查验，报告期内，发行人及其子公司享受的上
述财政补贴具有相应的政策依据，合法有效。
（四） 发行人的完税情况
根据国家税务总局西安高新技术产业开发区税务局第一税务所于 2020 年 4
月 2 日出具的《涉税信息查询结果告知书》，中熔电气、赛诺克自 2017 年 1 月
至 2019 年 12 月末暂未发现涉税违法行为。
根据发行人及其子公司提供的最近三年的纳税申报表、完税证明、有关税
收主管机关出具的证明文件并经本所律师查验，发行人及其子公司最近三年能
够履行纳税义务，不存在违反相关法律、法规的行为。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一） 发行人的环境保护
1、 发行人生产经营的环境保护情况
（1） 发行人业务不属于重污染行业
根据《招股说明书》记载并经本所律师查验，公司主营业务为熔断器及相关
配件的研发、生产和销售，主要产品为电力熔断器、电子类熔断器、激励熔断器，
所处电路保护器件制造业属于电气机械和器材制造业子行业之一。根据中国证监
会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所处行业为“C38 电气机
械和器材制造业”。按照《国民经济行业分类》（GB/T 4754—2017），公司所
处行业为“C38 电气机械和器材制造业”中的“C3823 配电开关控制设备制
造”。
3-3-2-109
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
参照原国家环境保护总局《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业
进行环境保护查验的通知》（环发[2003]101 号）和《关于进一步规范重污染行
业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》（环办[2007]105
号）的规定，重污染行业为：火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、建材、
采矿、化工、石化、制药、酿造、造纸、发酵、纺织、制革。
据此，本所律师认为，公司所处行业不属于环保查验的重污染行业。
（2） 环境体系认证情况
根据发行人提供的材料并经本所律师查验，发行人已取得了由中国质量认证
中心颁发的《环境管理体系认证证书》（证书编号：00118E33484R2M/6100），
认证范围为“熔断器的设计、开发、生产及相关管理活动”，认证有效期至 2021
年 11 月 2 日。
2、 发行人已建设项目以及募投项目的环评情况
（1） 发行人已建设项目的环评情况
根据发行人提供的材料并经本所律师对相关负责人的访谈，发行人主要建设
项目的环境影响评价和环保竣工验收情况如下所示：
环境影响评价 竣工验收
序 建设项
项目主要内容
号 目名称 审批单位 批准文件 审批单位 批准文件
《关于中熔
《中熔电气
电气熔断器
熔 断 器 熔断器及配
及配件扩大
及 配 件 新 增 一 条 RS 西安市环境 件扩大生产
西安高新区 生产线项目
扩 大 生 系列及 EV 型 保护局高新 项目环境影
1 行政审批服 噪声、固体
产 项 目 号熔断器装配 技术产业开 响报告表的
务局 废物污染防
（ 1 号 生产线 发区分局 批复》（高新
治设施竣工
楼） 环 评 批 复
环保验收合
[2017]069 号）
格的函》
3-3-2-110
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
序 建设项 环境影响评价 竣工验收
项目主要内容
号 目名称 审批单位 批准文件 审批单位 批准文件
《中熔电气 《关于中熔
熔 断 器 熔断器及配 电气熔断器
及 配 件 生产区（产品 件扩大生产 及配件扩大
扩 大 生 生产线）、试 西安高新区 线二次扩建 西安高新区 生产线二次
2 产 线 二 验区、储存区、 行 政 审 批 服 项目环境影 行政审批服 扩建项目固
次 扩 建 办公及其他用 务局 响报告表的 务局 体废物污染
项目（2 房 批复》（高新 防治设施竣
号楼） 环 评 批 复 工环保验收
[2020]019 号） 合格的函》
《关于中熔
《关于中熔
电气熔断器
熔 断 器 电气熔断器
设备研发及生 及配件扩发
及 配 件 西安市环境 及配件扩大 西安市环境
产车间、原料 生产项目竣
扩 大 生 保护局高新 生产项目环 保护局高新
3 库、产品库房、 工环保验收
产 项 目 技术产业开 境影响报告 技术产业开
办公及其他用 的批复》高
（ 3 号 发区分局 表的批复》高 发区分局
房 新环验
楼） 新环评批复
[2016]027
[2016]015 号
号
熔 断 器 生产区、试验 《关于中熔 《关于中熔
及 配 件 区、储存区、 电气熔断器 电气熔断器
生 产 技 办公及其他用 西安高新区 及配件生产 西安高新区 及配件生产
4 术 改 造 房，技术改造 行政审批服 技术改造项 行政审批服 技术改造项
项目（1 后 年 产 1,300 务局 目环境影响 务局 目固体废物
号楼、3 万只熔断器及 报告表的批 污染防治设
号 楼 技 配件相关产品 复》（高新环 施竣工环保
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
序 建设项 环境影响评价 竣工验收
项目主要内容
号 目名称 审批单位 批准文件 审批单位 批准文件
改） 评 批 复 验收合格的
[2019]128 号） 函》
根据发行人说明并经本所律师对相关负责人的访谈，发行人子公司赛诺克的
“电器产品组装生产线”项目已于 2020 年 1 月 21 日提交了建设项目环境影响登
记表，备案号为：20206101000100000055。
（2） 发行人募集资金投资项目的环境保护情况
经本所律师查验，发行人本次发行募集资金投资项目已取得西安高新区行政
审批服务局出具的环评批复。（详见本律师工作报告正文之“十八、（二）本次
募集资金投资项目的批准”）
3、 发行人排污达标检测情况和环保部门现场检查情况
根据 2019 年 12 月 20 日发布的《固定污染源排污许可分类管理名录（2019
年版）》，发行人所属的“输配电及控制设备制造 382”属于实行登记管理的项
目，实行登记管理的排污单位，不需要申请取得排污许可证，但应当在全国排污
许可证管理信息平台填报排污登记表、登记基本信息、污染物排放去向、执行的
污染物排放标准以及采取的污染防治措施等信息。
根据发行人提供的材料并经本所律师在全国排污许可证管理信息平台
（ http://permit.mee.gov.cn/permitExt/defaults/default-index!getInformation.action ）
查验，发行人已依照要求办理了固定污染源排污登记，登记编号：
916101317974808482001W，有效期自 2020 年 3 月 16 日至 2025 年 3 月 15 日。
发行人子公司赛诺克已按照要求办理了固定污染源排污登记 ，登记编号：
91610131MA6U0AGM45001Y，有效期自 2020 年 5 月 20 日至 2025 年 5 月 19 日。
根据发行人提供的监测报告并经本所律师查验，报告期内，发行人各年度均
委托第三方监测机构对发行人排污情况进行检测并出具监测报告，具体检测项目
包括：废水、废气、噪声等。根据检测报告显示，报告期内，发行人及其子公司
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生活废水、废气、噪声污染物排放检测结果均符合国家规定的排放限值。
根据本所律师访谈发行人环保部门的负责人并经本所律师在发行人及子公
司住所地环保主管部门网站核查，报告期内，发行人生产经营中不存在违反国家
和地方环保要求的行为而受到行政处罚的情况。
4、 公司是否发生环保事故或重大群体性的环保事件
根据发行人确认并经本所律师在发行人及子公司住所地环保主管部门网站
核查，发行人未发生环保事故或重大群体性的环保事件，不存在重大违法行为，
且不存在有关发行人环保方面的负面媒体报道。
根据西安高技术产业开发区环境保护局于 2020 年 5 月 7 日出具的说明，自
2017 年 1 月至该说明出具之日，未发现中熔电气和赛诺克在西安高新区范围内
的生产经营过程中存在环境违法行为，未有环境污染事故发生。
本所律师认为，发行人及其子公司生产经营符合国家和地方环保要求，不
属于重污染行业，已建设项目以及募投项目履行了环评手续，未发生环保事故
或重大群体性的环保事件，不存在有关发行人环保方面的负面媒体报道。
（二） 发行人的产品质量、技术标准
1、 质量体系认证情况
根据发行人提供的材料并经本所律师查验，中熔电气已取得了由中国质量认
证中心颁发的《质量管理体系认证证书》（证书编号：00118Q39672R4M/6100），
认证范围为“40.5kV 以下熔断器的设计、开发和生产”，认证有效期至 2021 年
9 月 2 日。
2、 发行人及其子公司守法证明
根据西安市质量技术监督管理局高新分局于 2020 年 5 月 15 日出具的证明，
发行人及子公司赛诺克自 2017 年 1 月 1 日至今，该局未曾对发行人及子公司赛
诺克进行处罚。
经本所律师查验，发行人的产品生产符合有关产品质量和技术监督标准的
要求。根据有关主管部门出具的证明并经本所律师查验，发行人报告期内不存
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在因违反产品质量、标准、计量等质量技术监督方面法律法规而被处罚的情形。
（三） 发行人的劳动用工及社会保障
经本所律师访谈发行人相关人事专员、查阅员工花名册、社会保险缴费申报
表、住房公积金汇缴书等，取得了未缴社会保险和住房公积金人员的相关用工协
议、其他单位缴纳证明、自行缴纳证明、部分员工新农合缴纳凭证及自愿放弃缴
纳承诺函等资料，发行人及其子公司社会保险和公积金缴纳的情况如下所示：
1、 报告期内发行人及其子公司为员工缴纳社会保险及公积金的情况
根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，截至报告期期末发行人及其
子公司共有在册员工 406 人。发行人及其子公司已按相关法律法规规定与员工签
订了劳动合同或聘用合同。
（1） 报告期各期末，公司社会保险缴纳情况如下：
员工人数 在职缴纳人数 代缴人数 未缴人数
时间
（人） （人） （人） （人）
2017年12月31日 448 243 6 199
2018年12月31日 411 256 7 148
2019年12月31日 406 353 10 43
注：①根据本所律师访谈发行人人事专员并经本所律师查验，报告期内，中熔电气部分
销售人员需长期在公司注册地以外的其他城市负责相关区域的市场开拓工作，因单个城市员
工人数较少，加之目前社会保险和住房公积金跨省统筹方面的障碍，故为保障员工享有社会
保险及住房公积金的待遇，并尊重员工意愿，公司委托西安易才人力资源顾问有限公司（该
公司统一社会信用代码 916101037835751417，系合法成立的企业法人，其主营业务中包括
人事代理）为相关销售人员在其户籍所在地或经常居住地代为办理并缴纳社会保险及住房公
积金。除上述情况外，公司及其子公司员工的社会保险、住房公积金全部由公司及其子公
司自行缴纳。
②根据发行人说明并经本所律师查验，2017 年末、2018 年末、2019 年末公司缴纳基本
养老保险的人数分别为 230 人、257 人、332 人，除基本养老保险以外其他社会保险的缴纳
人数分别为 249 人、263 人、363 人，上述差异系因员工未能及时向公司提交养老保险关系
移转的材料，导致公司无法为该等员工办理养老保险关系转入的手续，2019 年末养老关系
未转入公司的员工为 31 名，截至 2020 年 5 月末，除 2 名员工已离职外，其余员工均已正常
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缴纳基本养老保险以及除养老保险以外的其他社会保险。
③根据发行人说明并经本所律师查验，截至 2019 年 12 月 31 日，公司员工报告期期末
未缴纳社会保险的原因主要为：a)8 名退休返聘或超龄员工；b)2 名员工已在其他单位参保；
c)2 名员工个人自行缴纳社会保险，截至 2020 年 5 月末，其中 1 名员工已由公司为其缴纳社
会保险，1 名员工因个人原因仍在其常住地自行缴纳；d)3 名新入职员工暂未办讫社会保险
手续，截至 2020 年 5 月末，该 3 名员工已全部完成社会保险手续办理；e)24 名员工缴纳了
新型农村合作医疗，自愿放弃缴纳社会保险，截至 2020 年 5 月末，除 1 名员工已离职外，
其余 23 名员工均已正常缴纳社会保险；f)4 名员工由于个人原因自愿放弃缴纳，截至 2020
年 5 月末，该 4 名员工已正常缴纳社会保险。
（2） 报告期各期末，公司公积金缴纳情况如下：
员工人数 在职缴纳人数 代缴人数 未缴人数
时间
（人） （人） （人） （人）
2017年12月31日 448 238 6 204
2018年12月31日 411 257 7 147
2019年12月31日 406 386 10 10
注：截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及其子公司尚存在 10 人未缴纳公积金；报告
期末未缴纳住房公积金的主要原因是：①6 名退休返聘或超龄员工；②4 名员工由于个
人原因自愿放弃缴纳，截至 2020 年 5 月末，该 4 名员工已正常缴纳住房公积金。
2、 发行人及其子公司守法证明
（1） 社会保险
根据西安市高新区社会保险基金管理中心于 2020 年 3 月 24 日出具的证明，
中熔电气自 2010 年 2 月起在西安市高新区社会保险基金管理中心参加社会保险，
缴纳城镇职工养老、失业、医疗、工伤、生育等保险费，截至该证明出具之日未
曾受到劳动行政部门行政处罚的情况。
根据西安市高新区社会保险基金管理中心于 2020 年 3 月 24 日出具的《社会
保险参保缴费情况证明》，赛诺克自 2017 年 2 月起在西安市高新区社会保险基
金管理中心参加社会保险，缴纳城镇职工养老、失业、医疗、工伤、生育等保险
费，截至该证明出具之日未曾受到劳动行政部门行政处罚的情况。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
根据西安市人力资源和社会保障局于 2020 年 5 月 14 日出具的证明，中熔电
气及赛诺克在 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间，未曾因违反劳动保障
法律法规而受到行政处罚的情况。
（2） 住房公积金
根据西安住房公积金管理中心于 2020 年 3 月 24 日出具的证明，中熔电气及
赛诺克 2017 年 5 月在西安住房公积金管理中心开户登记，截至 2020 年 2 月，没
有因违反住房公积金相关的法律、法规而受到处罚的情况。
3、 实际控制人承诺事项
在报告期内，发行人存在未按照有关规定为员工缴纳社会保险或住房公积金
的情况，为避免发行人因此受到处罚而造成发行人、其他股东遭受损失的，公司
实际控制人方广文、刘冰、汪桂飞、王伟承诺：“中熔电气及其子公司依法为员
工缴纳社会保险和住房公积金。若将来中熔电气及其子公司因未依法为其员工缴
纳或足额缴纳社会保险或住房公积金，而被有权部门要求补缴社会保险或住房公
积金的，或需承担任何未缴纳或足额缴纳社会保险或住房公积金所导致的行政处
罚或经济损失的，则本人自愿承诺代中熔电气及其子公司补缴前述未缴纳的社会
保险或住房公积金，并自愿承担因此导致的任何行政处罚或经济损失，以确保中
熔电气及其子公司、其他股东不会因此遭受任何损失。”
经查验，报告期内，发行人及其子公司存在未为部分员工缴纳社会保险和
住房公积金的情况。根据相关部门出具的证明，报告期内发行人及其子公司未
因社会保险和住房公积金问题而受到相关部门的行政处罚；同时，发行人实际
控制人已出具代公司履行支付义务（若有）的书面承诺。据此，本所律师认为，
上述该等情形不会对发行人的持续经营造成实质性损害或重大不利影响，不会
构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。
十八、发行人募集资金的运用
（一） 本次募集资金投资项目
根据发行人于 2020 年 6 月 11 日召开的 2020 年第一次临时股东大会审议通
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过的《关于西安中熔电气股份有限公司首次公开发行股票募集资金投资项目可行
性研究报告的议案》，发行人本次发行上市募集资金投资项目的情况如下所示：
序号 项目名称 投资总额（万元） 拟投入募集资金（万元）
1 智能电气产业基地建设项目 22,448.40 22,448.40
2 研发中心建设项目 3,784.65 3,784.65
3 补充流动资金 10,000.00 10,000.00
合计 36,233.05 36,233.05
（二） 本次募集资金投资项目的批准
1、募集资金投资项目的内部批准
根据发行人提供的第二届董事会第七次会议资料和 2020 年第一次临时股东
大会会议资料，发行人本次募集资金投资项目已经发行人董事会和股东大会审议
通过。
2、募集资金投资项目的备案
根据发行人提供的材料并经本所律师查验，2020 年 4 月 26 日，中熔电气上
述“智能电气产业基地建设项目”已取得了西安高新区行政审批服务局出具的
《陕西省企业投资项目备案确认书》，项目代码为 2020-610161-38-03-023893。
2020 年 5 月 11 日，中熔电气上述“研发中心建设项目”已取得了西安高新区行
政审批服务局出具的《陕西省企业投资项目备案确认书》，项目代码为
2020-610161-38-03-019352。
3、募集资金投资项目的环评审批
根据发行人提供的材料，发行人的募集资金投资项目“智能电气产业基地建
设项目”已取得了西安高新区行政审批服务局出具的《关于西安中熔电气股份有
限公司智能电气产业基地建设项目环境影响报告表的批复》（高新环评批复
[2020]103 号）；“研发中心建设项目”已取得了西安高新区行政审批服务局出
具的《关于西安中熔电气股份有限公司研发中心建设项目环境影响报告表的批
复》（高新环评批复[2020]102 号）。
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4、募集资金投资项目的用地
根据发行人提供的材料并经本所律师查验，中熔电气已竞得 GX3-4-2-1 国有
建设用地使用权，目前该等募投项目用地正在办理权属证书。（详见本律师工作
报告正文之“十、发行人的主要财产”）
（三） 本次募集资金投资项目的投资方式
根据发行人出具的说明，发行人本次募集资金投资项目不涉及与他人合作。
经本所律师查验，上述募集资金投资项目均在原有业务基础上继续扩大生产规模
和提高研发能力，并由发行人自行负责实施，不会导致与关联方构成同业竞争。
（四） 本次募集资金的使用管理
根据发行人提供的材料并经本所律师查验，发行人董事会和股东大会已审议
通过了《募集资金管理及使用制度》，该等制度已明确规定了募集资金应当存放
于董事会决定的专项账户以及在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集
资金的商业银行签订三方监管协议等相关内容。
本所律师认为，发行人本次募集资金拟投资项目符合国家产业政策，不涉
及与他人进行合作的情形，不会导致同业竞争，且本次募集资金拟投资项目已
经发行人内部批准并取得有权政府部门批准、备案，符合相关法律、法规和规
范性文件的规定。发行人已建立募集资金管理制度，募集资金将存放于董事会
指定的专项账户。
十九、发行人的业务发展目标
（一） 根据发行人 2020 年第一次临时股东大会决议、发行人《招股说明书》，
发行人业务发展目标为：
1、公司的战略愿景：致力于成为国内外知名的能量保护系统集成方案提供
商。
2、公司的经营目标：以专业生产和研制电路保护类产品为基点，通过满足
客户需求创造价值，回馈社会、员工、股东，实现公司与个人的共同成长，成为
以创新为核心的国际知名电路保护器件供应商。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
在此过程中，公司将不断投入研发，提升技术实力，主动挖掘市场需求，积
极拓展客户群体，巩固提升重点市场领域竞争优势。围绕自身优势，公司将持续
保持对市场需求的快速响应，深耕现有通信、新能源风光发电及储能、轨道交通、
新能源汽车市场的同时，密切关注国家产业政策，积极布局老客户新需求、新市
场及新客户需求。
（二） 公司未来三年的具体发展计划如下：
为早日实现公司的现有经营目标，公司规划了相应的发展计划：
1、 市场发展计划
公司自成立以来，专注于中高端电力熔断器产品的研发、生产和销售，以新
兴产业发展为导向，以技术创新、新品开发为抓手，先后进入了通信、新能源风
光发电及储能、轨道交通、新能源汽车用电力熔断器市场领域，与众多国内外知
名厂商建立了稳定的合作伙伴关系，现已成为上述电力熔断器应用领域国内领军
企业之一。结合募投资金投资项目，公司中短期市场发展规划如下：
（1）新能源汽车市场领域
国内市场：巩固并强化国内新能源汽车用电力熔断器的领先优势地位，不断
提升市场份额占比，持续打造该市场领域国产第一品牌影响力。
国际市场：进一步扩大与特斯拉的合作，成为特斯拉熔断器产品全球主力供
应商；同时，在全球汽车产业链重塑背景下，抓住电动化加速的战略窗口期，加
快进入大众、戴姆勒、宝马、丰田等国际一流整车厂商零部件供应链，力争 3-5
年在新能源汽车市场成为具备国际竞争力的全球知名熔断器品牌制造商。
（2）轨道交通市场领域
抓住国内轨道交通行业快速发展及国产化进程机遇，扎实推进市场开拓及产
品升级，力争3-5年内打破外资品牌市场主导格局，成为该市场领域具有与国际
品牌全面竞争实力的国产熔断器品牌制造商。
（3）新能源风光发电及储能、通信等市场领域
继续巩固在新能源风光发电及储能、通信市场领域的优势竞争地位，把握重
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
点渠道，深挖重点客户发展方向和需求，从技术研发、市场营销、客户服务、新
品拓展等方面寻求与客户进行更深入、更广泛的合作，力争全方位解决客户问题，
提升公司在主要客户供应链中的重要性，增加供应品类、集成产品方案、扩大经
营规模。
（4）以战略性新兴产业发展为导向，储备挖掘新市场领域
以国家战略性新兴产业发展为导向，紧跟下游终端应用市场发展趋势，推进
相关市场调研、应用研究、新品开发等工作，中短期内储备挖掘并形成1-2个新
市场应用领域，为公司持续发展增添动力。
2、 研发及产品规划
在研发规划方面，公司将持续加大研发投入，将在现有研发力量和技术储备
基础上整合资源，建设一个业内领先的研发中心，通过购置研发硬件设备和软件
系统，建设高压试验站、低压预热实验室等试验设施，搭建高端化、智能化的仿
真、检测及试制平台，促进公司新型研发产品与产业深度融合。此外，公司将建
立持续改进和创新机制，将创新贯穿于产品研究开发各个环节，为研发人员打造
培训、锻炼、提升的平台。
在产品规划方面，首先，公司将重点加大与国内外新能源整车厂商及其动力
系统供应商的沟通合作，以客户需求为导向进行产品升级和差异化产品开发，研
发出更符合车规、符合工况的迭代产品，同时加快激励熔断器量产进程、加大智
能熔断器研发投入，并调研更加长远的智能汽车技术、产品需求。其次，公司将
继续重视在轨道交通、新能源风光发电及储能、通信市场领域的产品布局及产品
升级，增加供应品类、集成产品方案、扩大经营规模。再次，公司致力于拓展相
关技术适用范围，开发新应用领域的新产品系列。
3、 人才发展规划
随着经营规模壮大，公司需要在研发、生产、销售、财务、管理等方面引入
更具专业背景和丰富实践经验的专业人才。为营造激励上进、公平竞争的氛围和
环境，公司将建立更为完善的薪酬激励体系，加快中高端人才引进，加大专业培
训投入，加强考核管理，提高员工工作积极性，提升工作能力，以满足公司人才
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需要。
4、 成本控制规划
随着各行业市场情况的变化，下游应用领域对产品性能、产品质量和产品成
本提出了更高要求，公司面临的成本压力将日益增大。为应对成本压力，公司将
从研发、采购、工艺、装备等各环节展开降本工作，并着重提高生产、检测、仓
储设备设施的自动化、智能化水平，改进生产工艺、优化生产流程、提高工作效
率，达到成本控制规划目标。
本所律师认为，发行人的业务发展战略、发展目标与其主营业务一致，发
行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人说明及本所律师对发行人实际控制人的访谈并经本所律师
通过“中国裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信
用信息公示系统”、“信用中国”等公示系统进行的查询及部分主管行政部门开
具的证明，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结的
或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
（二）根据持有发行人 5%以上股份的股东、实际控制人填写的调查表、出
具的确认文件，并经本所律师通过“中国裁判文书网”、“全国法院被执行人信
息查询系统”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等公示系统进行
的查询，截至本律师工作报告出具之日，持有发行人 5%以上股份的股东、发行
人的实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
（三）根据发行人出具的书面说明及董事、监事、高级管理人员、核心技术
人员填写的调查表、出具的确认文件，并经本所律师通过“中国裁判文书网”、
“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用
中国”等公示系统进行的查询，截至本律师工作报告出具之日，发行人的董事、
监事、高级管理人员、核心技术人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲
裁或行政处罚事项。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
二十一、原定向募集公司增资发行的有关问题
经本所律师查验，发行人系依据《公司法》的规定采取整体变更方式发起
设立的股份有限公司，不属于定向募集公司，故本次发行不属于原定向募集公
司增资发行。
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与发行人《招股说明书》的编制，但已审阅《招股说明书》，
特别对发行人《招股说明书》引用《法律意见书》和本律师工作报告相关内容
已认真审阅，发行人《招股说明书》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏引致的法律风险。
二十三、需要说明的其他事项
（一） 根据有关股东的说明并经本所律师查验，发行人股东是否构成私募
投资基金及有关备案的具体情况如下：
发行人现有股东中，青岛安鹏、长江晨道、供销创投、知守君成、广州广祺、
南通凯麓属于私募投资基金；中盈合伙、中昱合伙系发行人员工持股合伙企业，
不属于私募基金；根据知守投资提供的资料、知守投资出具的确认函并经本所律
师查验，知守投资设立时的出资由其股东以自有资金认缴投入，不存在以非公开
方式向投资者募集资金的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，不属于私
募基金。
综上，本所律师认为，发行人股东中盈合伙、中昱合伙、知守投资不属于私
募投资基金，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法（试行）》的规定履行私募基金备案及基金管理人登记
手续；发行人股东青岛安鹏、长江晨道、供销创投、知守君成、广州广祺、南通
凯麓为私募投资基金，已按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
的规定依法办理了基金备案手续和基金管理人登记，符合法律法规的规定。
（二） 对赌事项的安排情况
1、对赌协议的签署
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
根据发行人提供的材料并经本所律师查验，发行人股东广州广祺、青岛安鹏、
长江晨道、供销创投存在与发行人和/或者发行人实际控制人签署有关对赌协议
的情况，具体签署情况如下：
2019 年 3 月，供销创投与中盈合伙、刘冰签署了《股份转让协议》，该协
议涉及中盈合伙、刘冰对中熔电气的上市承诺及股份回购、关联方上市、股份回
购的连带保证责任、权利终止、权利恢复等特殊权利的约定。
2019 年 11 月，中熔电气实际控制人方广文、王伟、刘冰、汪桂飞分别与广
州广祺、青岛安鹏签署《关于西安中熔电气股份有限公司定向增发股份认购协议
之补充协议》，对业绩承诺、股份回购、上市前股份转让限制、新投资者进入限
制、关联方转让和非关联方转让、最优惠待遇、权利终止与恢复、清算事件、特
殊权利行使等特殊权利作出补充约定。
2019 年 11 月 1 日，中熔电气、中熔电气实际控制人方广文、王伟、刘冰、
汪桂飞与长江晨道签署《关于长江晨道（湖北）新能源产业投资合伙企业（有限
合伙）投资于西安中熔电气股份有限公司之投资协议之补充协议》，对要求回购
权、优先清算权、反稀释、优先购买权、跟随出售权、共同投资和最优惠待遇、
权利恢复等权利作出补充约定
2、对赌协议修订情况
2020年5月，青岛安鹏、广州广祺分别与公司实际控制人方广文、刘冰、汪
桂飞、王伟签署了《关于西安中熔电气股份有限公司定向增发股份认购协议之补
充协议（二）》，长江晨道与公司及公司实际控制人方广文、刘冰、汪桂飞、王
伟签署了《关于长江晨道（湖北）新能源产业投资合伙企业（有限合伙）投资于
西安中熔电气股份有限公司之投资协议之补充协议（二）》，供销创投与中盈合
伙、刘冰签署了《股份转让协议之补充协议（一）》，各方一致同意解除对赌协
议中约定的相关特殊权利条款以及涉及到的有关中熔电气的责任和义务，同时，
对股份回购进行补充约定，具体内容如下：
回购权人 回购义务人 回购条件
供销创投 刘冰 若中熔电气未能在 2022 年 12 月 31 日前实现在上海或者深
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
圳证券交易所主板、创业板、中小板、科创板首次公开发行
广州广祺
股票并上市的，或被上市公司收购、被其他公司现金收购的
方广文、刘冰、
青岛安鹏
汪桂飞、王伟
长江晨道
经中熔电气、中熔电气实际控制人、中盈合伙、供销创投、广州广祺、青岛
安鹏、长江晨道确认，除 2020 年 5 月签署的相关补充协议约定的股份回购条款
外，各方与中熔电气、中熔电气实际控制人、中熔电气其他股东不存在其他关于
中熔电气年度经营业绩、股份回购、估值调整、股份/现金补偿、追加投资等进
一步安排或承诺，亦不存在任何正在执行的对中熔电气股权稳定性有重大影响的
相同或者类似安排和约定。
3、各方重新约定的股份回购条款符合审核问答的相关要求
（1）发行人已不作为对赌协议的当事人：根据各方于 2020 年 5 月签署的补
充协议约定，修改后的股份回购条款不涉及发行人的回购义务，发行人已不作为
对赌协议的当事人。
（2）对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定：根据各方于 2020
年 5 月签署的补充协议，除各方重新约定了股份回购条款外，其他投资方特殊权
利条款均已全部终止；就股份回购条款而言，若中熔电气在 2022 年 12 月 31 日
前实现首次公开发行股票并上市的或者被上市公司收购的、被其他公司现金收购
的，则不会触发回购条件，此外，若发生回购情形，中熔电气实际控制人回购相
关投资人的股份将会增加方广文、刘冰、汪桂飞、王伟的持股数量及比例，不会
导致发行人的控制权发生变化。
（3）对赌协议不与市值挂钩：根据各方修订后股份回购条款约定，回购触
发条件仅为发行人在一定期限前未实现首次公开发行股票并上市、未被上市公司
收购、被其他公司现金收购，不与市值挂钩。
（4）对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资
者权益的情形：根据各方签署的补充协议，除各方重新约定了股份回购条款外，
协议中的其他投资人特殊权利条款均已全部终止，就股份回购条款而言，若发生
回购情形，不存在可能严重影响发行人持续经营能力或其他严重影响投资者权益
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
的情形。
本所律师认为，发行人已不作为对赌条款的当事人；股份回购条款不存在
可能导致发行人控制权变化的约定；股份回购条款不涉及与发行人市值挂钩；
股份回购事宜不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权
益的情形，发行人对赌协议执行情况符合《深圳证券交易所创业板股票首次公
开发行上市审核问答》中关于对赌协议的规定。
（三） 关于本次发行上市的相关承诺
经本所律师查验，就本次发行，发行人、股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员等相关责任主体作出的承诺及约束措施主要包括：
序
承诺事项 承诺主体
号
发行人全体股东，持有发行人股份的董事、
1 关于股份锁定的承诺 监事、高级管理人员，实际控制人刘冰之姐
姐
2 关于减持及持股意向的承诺 实际控制人、持股 5%以上的股东
3 关于股份回购的措施和承诺 发行人、实际控制人
4 关于对欺诈发行上市的股份回购承诺 发行人、实际控制人
关于公司填补被摊薄即期回报措施的
5 发行人、实际控制人、董事、高级管理人员
承诺
6 关于利润分配政策的承诺 发行人、实际控制人
发行人、实际控制人、董事、监事、高级管
7 关于依法承担赔偿或赔偿责任的承诺
理人员、本次发行相关中介机构
发行人、实际控制人、董事、监事、高级管
8 关于未能履行承诺的约束措施的承诺
理人员
实际控制人、董事、监事、高级管理人员、
9 关于规范和减少关联交易的承诺
持股 5%以上的股东
10 关于避免同业竞争的承诺 实际控制人、持股 5%以上的股东
11 关于发行人上市后三年内稳定股价的 发行人、实际控制人、非独立董事、高级管
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承诺 理人员
经本所律师查验，发行人及相关责任主体根据监管机构要求做出的有关股
份锁定的承诺、减持及持股意向的承诺、股份回购的措施和承诺、欺诈发行上
市的股份回购承诺、填补被摊薄即期回报措施的承诺等一系列承诺及相关约束
措施符合现行法律法规和中国证监会的相关规定；上述承诺系发行人及相关责
任主体真实意思表示，合法有效。
二十四、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，
发行人符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范
性文件中有关公司首次公开发行股票并在创业板上市的条件；发行人《招股说
明书》中所引用的本律师工作报告及《法律意见书》的内容适当；发行人本次
申请公开发行股票并在创业板上市已经取得必要的批准和授权，尚需经深交所
审核并报中国证监会同意注册，股票上市交易尚需深交所同意。
（本页以下无正文）
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(本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于西安中熔电气股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》之签署页)
上海市锦天城律师事务所 经办律师：_________________
金 尧
负责人： 经办律师：_________________
顾功耘 李白才
经办律师：_________________
代津溪
年 月 日
上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原香港青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌西安广州长春武汉乌鲁木齐
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层，邮编:200120
电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
网 址: http://www.allbrightlaw.com/
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附件一：发行人及其子公司取得的商标
序号 商标标识 权利人 注册号 专用权期限 核定类别 核定使用商品
熔断器；多晶硅；集成电路；半导体器件；
1 2020 年 4 月 14 日至
发行人 6144101 第9类 整流器；电解装置；电镀设备；天线；信号
2030 年 4 月 13 日
灯；电唱机
熔断器；光学品；电源材料（电线、电缆）；
2 2016 年 8 月 14 日至 测量装置；工业遥控操作用电气设备；电池；
发行人 17142823 第9类
2026 年 8 月 13 日 遥控装置；无线电设备；计算机外围设备；
电子防盗装置
3 2016 年 10 月 28 日至
发行人 17142819 第9类 光学品；遥控装置；电子防盗装置
2026 年 10 月 27 日
4 2016 年 10 月 28 日至 光学品；电源材料（电线、电缆）；工业遥
发行人 17142820 第9类
2026 年 10 月 27 日 控操作用电气设备；电池；遥控装置
5 2016 年 10 月 28 日至
发行人 17142821 第9类 光学品；遥控装置；计算机外围设备
2026 年 10 月 27 日
6 2016 年 10 月 28 日 至
发行人 17142822 第9类 光学品；遥控装置；电子防盗装置
2026 年 10 月 27 日
7 2017 年 6 月 14 日至
发行人 19096398 第9类 光学品；遥控装置；电子防盗装置
2027 年 6 月 13 日
8 2017 年 6 月 14 日至
发行人 19096396 第9类 光学品；遥控装置；电子防盗装置
2027 年 6 月 13 日
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序号 商标标识 权利人 注册号 专用权期限 核定类别 核定使用商品
计算机外围设备；测量装置；光学品；电源
9 2017 年 6 月 14 日至
发行人 19096397 第9类 材料（电线、电缆）；熔断器；遥控装置；
2027 年 6 月 13 日
工业遥控操作用电气设备；电子防盗装置
10 2018 年 4 月 21 日至
赛诺克 22940066 第 12 类 公共马车；缆车；浇铸用车
2028 年 4 月 20 日
11 2018 年 4 月 21 日至 燃料和核慢化剂处理装置；农业用排灌机；
赛诺克 22940067 第 11 类
2028 年 4 月 20 日 空气净化用杀菌灯；烫发用灯
熔断器；荧光屏；遥控装置；运载工具用电
12 2018 年 4 月 21 日至
赛诺克 22940068 第9类 池；电解装置；便携式遥控阻车器；工人用
2028 年 4 月 20 日
防护面罩
13 2018 年 4 月 21 日至 半导体晶片加工机；光学冷加工设备；压滤
赛诺克 22940069 第7类
2028 年 4 月 20 日 机；真空喷镀机械
14 2018 年 4 月 21 日至 婴儿车；折叠行李车；公共马车；补内胎用
赛诺克 22940070 第 12 类
2028 年 4 月 20 日 全套工具；汽车轮胎；空中运载工具
15 2018 年 4 月 21 日至 荧光屏；电子集成电路；运载工具用电池；
赛诺克 22940072 第9类
2028 年 4 月 20 日 便携式遥控阻车器；工人用防护面罩
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序号 商标标识 权利人 注册号 专用权期限 核定类别 核定使用商品
化肥制造设备；半导体晶片加工机；光学冷
16 2018 年 4 月 21 日至
赛诺克 22940073 第7类 加工设备；地质勘探、采矿选矿用机器设备；
2028 年 4 月 20 日
压滤机
电动运载工具；汽车；车辆防盗设备；陆地
17 2018 年 2 月 28 日至 车辆用离合器；助力车；汽车内饰件；汽车
赛诺克 22940074 第 12 类
2028 年 2 月 27 日 保险杠；汽车减震器；空间运载工具；运载
工具防盗报警器
18 2018 年 4 月 21 日至 照明器械及装置；气体引燃器；聚合反应设
赛诺克 22940075 第 11 类
2028 年 4 月 20 日 备
电源材料（电线、电缆）；工业遥控操作用
19 2018 年 4 月 21 日至
赛诺克 22940076 第9类 电气设备；数量显示器；量具；机械式标志；
2028 年 4 月 20 日
光通讯设备；电传中断器；电子监控装置
电子工业设备；电焊接设备；模压加工机器；
20 2018 年 4 月 21 日至
赛诺克 22940077 第7类 制造电线、电缆用机械；汽车发动机冷却用
2028 年 4 月 20 日
散热器
技术项目研究；地图绘制服务；建设项目的
21 2018 年 2 月 28 日至 开发；地质勘测；化学研究；艺术品鉴定；
赛诺克 22940078 第 42 类
2028 年 2 月 27 日 生物学研究；材料测试；气象信息；车辆性
能检测
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序号 商标标识 权利人 注册号 专用权期限 核定类别 核定使用商品
熔断器；荧光屏；遥控装置；电子集成电路；
22 2018 年 4 月 21 日至 工业遥控操作用电气设备；电解装置；便携
赛诺克 22940079 第9类
2028 年 4 月 20 日 式遥控阻车器；工人用防护面罩；输电线路
接头
牛奶冷却装置；冷却装置和机器；头发用吹
23 2018 年 6 月 7 日至 2028
赛诺克 23473891 第 11 类 风机；燃料和核慢化剂处理装置；农业用排
年6月6日
灌机；空气净化用杀菌灯；烫发用灯
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附件二：发行人及其子公司取得的专利
序号 专利名称 专利类型 专利权人 专利号 取得方式 专利申请日 授权公告日
1 一种智能型熔断器 发明专利 发行人 ZL201711372071.4 原始取得 2017 年 12 月 19 日 2020 年 5 月 26 日
“十”字型熔断器触头器
2 实用新型 发行人 ZL201120012296.0 原始取得 2011 年 1 月 14 日 2012 年 1 月 18 日
件
3 一种开关指示连杆 实用新型 发行人 ZL201420322707.X 原始取得 2014 年 6 月 17 日 2014 年 10 月 29 日
一种熔断器熔体联接片联
4 实用新型 发行人 ZL201420323881.6 原始取得 2014 年 6 月 17 日 2014 年 10 月 29 日
接结构
5 一种开关底座 实用新型 发行人 ZL201420323882.0 原始取得 2014 年 6 月 17 日 2014 年 10 月 29 日
一种小型户外快插式熔断
6 实用新型 发行人 ZL201520945442.3 原始取得 2015 年 11 月 24 日 2016 年 3 月 30 日
器座
一种带突出定位的接线端
7 实用新型 发行人 ZL201521053896.6 原始取得 2015 年 12 月 17 日 2016 年 4 月 20 日
子
一种用于安装熔断器分体
8 实用新型 发行人 ZL201521054028.X 原始取得 2015 年 12 月 17 日 2016 年 5 月 11 日
插座的带突出定位的底座
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序号 专利名称 专利类型 专利权人 专利号 取得方式 专利申请日 授权公告日
底板
9 一种熔断器底座上的插座 实用新型 发行人 ZL201521054445.4 原始取得 2015 年 12 月 17 日 2016 年 5 月 11 日
10 一种带圆形狭径孔的熔体 实用新型 发行人 ZL201620006751.9 原始取得 2016 年 1 月 6 日 2016 年 6 月 8 日
11 一种带菱形狭径孔的熔体 实用新型 发行人 ZL201620007297.9 原始取得 2016 年 1 月 6 日 2016 年 6 月 8 日
12 高分断熔断器 实用新型 发行人 ZL201621396684.2 原始取得 2016 年 12 月 20 日 2017 年 8 月 8 日
13 熔断器外帽锁边装置 实用新型 发行人 ZL201621396683.8 原始取得 2016 年 12 月 20 日 2017 年 8 月 8 日
14 汽车 MSD 用熔断器 实用新型 发行人 ZL201620931704.5 原始取得 2016 年 8 月 25 日 2017 年 2 月 22 日
15 车用熔断器盒 实用新型 发行人 ZL201720301639.2 原始取得 2017 年 3 月 27 日 2018 年 1 月 16 日
16 高电压高电流熔断器 实用新型 发行人 ZL201720221208.5 原始取得 2017 年 3 月 8 日 2017 年 10 月 3 日
17 熔断器用包装箱 实用新型 发行人 ZL201721235538.6 原始取得 2017 年 9 月 26 日 2018 年 5 月 15 日
18 一种熔断器熔体结构 实用新型 发行人 ZL201721528821.8 原始取得 2017 年 11 月 16 日 2018 年 7 月 20 日
19 一种熔断器用包装箱 实用新型 发行人 ZL201721235541.8 原始取得 2017 年 9 月 26 日 2018 年 5 月 15 日
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序号 专利名称 专利类型 专利权人 专利号 取得方式 专利申请日 授权公告日
20 一种防止形变的熔体结构 实用新型 发行人 ZL201721777124.6 原始取得 2017 年 12 月 19 日 2018 年 7 月 20 日
21 一种智能型熔断器 实用新型 发行人 ZL201721777123.1 原始取得 2017 年 12 月 19 日 2018 年 7 月 20 日
一种具有防止多片熔体相
22 实用新型 发行人 ZL201721776930.1 原始取得 2017 年 12 月 19 日 2018 年 7 月 20 日
互缠绕的熔断器
23 一种熔断器用内帽 实用新型 发行人 ZL201721459897.X 原始取得 2017 年 11 月 3 日 2018 年 9 月 4 日
24 一种高响应速度的熔断器 实用新型 发行人 ZL201721893919.3 原始取得 2017 年 12 月 29 日 2018 年 11 月 6 日
一种单层结构的小型化模
25 实用新型 发行人 ZL201721777099.1 原始取得 2017 年 12 月 19 日 2018 年 11 月 6 日
块化熔断器及熔断器座
一种双层结构的小型化模
26 实用新型 发行人 ZL201721777064.8 原始取得 2017 年 12 月 19 日 2018 年 11 月 6 日
块化熔断器及熔断器座
27 一种熔断器 实用新型 发行人 ZL201721679617.6 原始取得 2017 年 12 月 6 日 2018 年 7 月 6 日
28 一种熔断器外壳结构 实用新型 发行人 ZL201721321307.7 原始取得 2017 年 10 月 14 日 2018 年 11 月 6 日
29 一种预防熔断指示失效的 实用新型 发行人 ZL201822231333.1 原始取得 2018 年 12 月 28 日 2019 年 7 月 23 日
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序号 专利名称 专利类型 专利权人 专利号 取得方式 专利申请日 授权公告日
熔断器
一种带磁吹灭弧功能的熔
30 实用新型 发行人 ZL201822232377.6 原始取得 2018 年 12 月 28 日 2019 年 9 月 10 日
断器
31 一种带引弧功能的熔断器 实用新型 发行人 ZL201822231064.9 原始取得 2018 年 12 月 28 日 2019 年 9 月 10 日
一种能提高焊接质量的熔
32 实用新型 发行人 ZL201822231052.6 原始取得 2018 年 12 月 28 日 2019 年 9 月 10 日
断器熔体结构
33 一种熔断器用包装盒 实用新型 发行人 ZL201822230159.9 原始取得 2018 年 12 月 28 日 2019 年 8 月 23 日
一种低温升低功耗熔断快
34 实用新型 发行人 ZL201822196398.7 原始取得 2018 年 12 月 26 日 2019 年 9 月 10 日
高分断能力的熔体结构
一种可以达到高额定电流
35 实用新型 发行人 ZL201822195895.5 原始取得 2018 年 12 月 26 日 2019 年 7 月 23 日
的熔体结构
一种带有成型熔体的料带
36 实用新型 发行人 ZL201822231035.2 原始取得 2018 年 12 月 28 日 2019 年 7 月 23 日
结构
一种适用于道路车辆行业
37 实用新型 发行人 ZL201821357245.X 原始取得 2018 年 8 月 22 日 2019 年 4 月 16 日
的高分断熔断器
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序号 专利名称 专利类型 专利权人 专利号 取得方式 专利申请日 授权公告日
一种电动车汽车用熔断器
38 实用新型 发行人 ZL201822195523.2 原始取得 2018 年 12 月 26 日 2019 年 11 月 5 日
熔体结构
39 一种熔断器结构 实用新型 发行人 ZL201822195522.8 原始取得 2018 年 12 月 26 日 2019 年 7 月 2 日
一种低温升低功耗熔断器
40 实用新型 发行人 ZL201822195521.3 原始取得 2018 年 12 月 26 日 2019 年 7 月 23 日
用触刀接线端子
41 防螺钉脱落的熔断器底座 实用新型 发行人 ZL201822168772.2 原始取得 2018 年 12 月 24 日 2019 年 7 月 23 日
一种高分断能力车用板式
42 实用新型 发行人 ZL201822168586.9 原始取得 2018 年 12 月 24 日 2019 年 9 月 10 日
熔断器
43 熔断器包装用托盘 实用新型 发行人 ZL201822168333.1 原始取得 2018 年 12 月 24 日 2019 年 8 月 23 日
熔体与触刀一体化的熔断
44 实用新型 发行人 ZL201822168238.1 原始取得 2018 年 12 月 24 日 2019 年 7 月 23 日
器结构
45 一种熔断器熔体结构 实用新型 发行人 ZL201822168141.0 原始取得 2018 年 12 月 24 日 2019 年 9 月 10 日
一种新型带激励切断功能
46 实用新型 发行人 ZL201821662228.7 原始取得 2018 年 10 月 15 日 2019 年 6 月 4 日
的接触器结构
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序号 专利名称 专利类型 专利权人 专利号 取得方式 专利申请日 授权公告日
一种带强制切断大幅值故
47 实用新型 发行人 ZL201821662249.9 原始取得 2018 年 10 月 15 日 2019 年 6 月 4 日
障电流功能的接触器结构
48 一种复锡金属带材 实用新型 发行人 ZL201821498811.9 原始取得 2018 年 9 月 13 日 2019 年 6 月 4 日
49 一种激励电路控制保护器 实用新型 发行人 ZL201821447433.1 原始取得 2018 年 9 月 5 日 2019 年 6 月 4 日
一种低功耗高响应速度电
50 实用新型 发行人 ZL201821384819.2 原始取得 2018 年 8 月 27 日 2019 年 6 月 4 日
路保护装置
一种抗浪涌保护熔断器用
51 实用新型 发行人 ZL201821357269.5 原始取得 2018 年 8 月 22 日 2019 年 4 月 12 日
熔体
一种外部驱动的快速电流
52 实用新型 发行人 ZL201821265586.4 原始取得 2018 年 8 月 7 日 2019 年 4 月 12 日
切断装置
一种使用结构简单接线端
53 实用新型 发行人 ZL201821416751.1 原始取得 2018 年 8 月 31 日 2019 年 4 月 16 日
子的熔断器
一种铆接触刀结构的熔断
54 实用新型 发行人 ZL201821447894.9 原始取得 2018 年 9 月 5 日 2019 年 6 月 4 日
器
3-3-2-137
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序号 专利名称 专利类型 专利权人 专利号 取得方式 专利申请日 授权公告日
一种薄片式接线端子熔断
55 实用新型 发行人 ZL201822235085.8 原始取得 2018 年 12 月 28 日 2019 年 10 月 25 日
器
56 一种熔断器座 实用新型 发行人 ZL201820058510.8 原始取得 2018 年 1 月 15 日 2018 年 10 月 2 日
57 一种熔断器用包装箱 实用新型 发行人 ZL201820058577.1 原始取得 2018 年 1 月 15 日 2018 年 10 月 2 日
58 一种熔断器收口加工装置 实用新型 发行人 ZL201822232323.X 原始取得 2018 年 12 月 28 日 2019 年 9 月 10 日
一种集成功率电阻的接触
59 实用新型 发行人 ZL201821239128.3 原始取得 2018 年 8 月 2 日 2019 年 6 月 4 日
器结构
60 一种熔断器 实用新型 发行人 ZL201821265582.6 原始取得 2018 年 8 月 7 日 2019 年 6 月 4 日
61 一种一体成型的熔体 实用新型 发行人 ZL201920547655.9 原始取得 2019 年 4 月 22 日 2019 年 12 月 10 日
62 一种熔断器 实用新型 发行人 ZL201920504547.3 原始取得 2019 年 4 月 15 日 2019 年 11 月 5 日
63 一种熔断器结构 实用新型 发行人 ZL201920504546.9 原始取得 2019 年 4 月 15 日 2019 年 11 月 5 日
一种可高效制造的熔断器
64 实用新型 发行人 ZL201920101870.6 原始取得 2019 年 1 月 22 日 2019 年 9 月 10 日
用熔体
3-3-2-138
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序号 专利名称 专利类型 专利权人 专利号 取得方式 专利申请日 授权公告日
一种新型低功耗电路保护
65 实用新型 发行人 ZL201920101866.X 原始取得 2019 年 1 月 22 日 2019 年 11 月 29 日
装置
66 熔断器振沙工装 外观设计 发行人 ZL201930170138.X 原始取得 2019 年 4 月 15 日 2019 年 11 月 29 日
67 熔断器 外观设计 发行人 ZL201930441627.4 原始取得 2019 年 8 月 14 日 2020 年 2 月 7 日
一种适用于道路车辆行业
68 实用新型 发行人 ZL201921144121.8 原始取得 2019 年 7 月 21 日 2020 年 2 月 7 日
应用的高分断能力熔断器
69 一种熔断器外壳 实用新型 发行人 ZL201921144127.5 原始取得 2019 年 7 月 21 日 2020 年 2 月 14 日
一种一体化双引脚 PCB 板
70 实用新型 发行人 ZL201920504211.7 原始取得 2019 年 4 月 15 日 2020 年 2 月 7 日
焊接用熔断器
一种熔断器配用微动开关
71 实用新型 发行人 ZL201920378490.7 原始取得 2019 年 3 月 25 日 2020 年 2 月 7 日
装置
72 一种熔断器用熔体结构 实用新型 发行人 ZL201822195526.6 原始取得 2018 年 12 月 26 日 2019 年 6 月 28 日
一种可阶段性消弧的高分
73 实用新型 发行人 ZL201921317506.X 原始取得 2019 年 8 月 14 日 2020 年 5 月 19 日
断快速响应的熔断器装置
3-3-2-139
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
序号 专利名称 专利类型 专利权人 专利号 取得方式 专利申请日 授权公告日
74 一种熔断器结构 实用新型 发行人 ZL201921144123.7 原始取得 2019 年 7 月 21 日 2020 年 5 月 19 日
75 熔断器用中出触刀 外观设计 发行人 ZL201830756926.2 原始取得 2018 年 12 月 26 日 2020 年 5 月 26 日
76 熔断器缓冲包装装置 实用新型 发行人 ZL201921316474.1 原始取得 2019 年 8 月 14 日 2020 年 5 月 19 日
一种可高效生产的熔断器
77 实用新型 发行人 ZL201921144126.0 原始取得 2019 年 7 月 21 日 2020 年 4 月 24 日
结构
一种带有熔断指示器的熔
78 实用新型 发行人 ZL201921316447.4 原始取得 2019 年 8 月 14 日 2020 年 4 月 24 日
断器
一种外部驱动型快速开关
79 实用新型 发行人 ZL201921590330.5 原始取得 2019 年 9 月 24 日 2020 年 4 月 24 日
结构
80 激励熔断器辅助灭弧结构 实用新型 发行人 ZL201921812787.6 原始取得 2019 年 10 月 27 日 2020 年 4 月 24 日
熔断器大电流插拔用电接触
81 实用新型 赛诺克 ZL201720351053.7 原始取得 2018 年 1 月 26 日 2018 年 4 月 17 日
结构及熔断器座
82 一种小型化轻量化熔断器 实用新型 赛诺克 ZL201720351071.5 原始取得 2017 年 4 月 6 日 2018 年 1 月 19 日
3-3-2-140
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序号 专利名称 专利类型 专利权人 专利号 取得方式 专利申请日 授权公告日
83 手动维修开关的顶出机构 实用新型 赛诺克 ZL201720500288.8 原始取得 2017 年 5 月 8 日 2018 年 1 月 19 日
适用于多路充电保护的手动
84 实用新型 赛诺克 ZL201720546121.5 原始取得 2017 年 5 月 17 日 2018 年 1 月 19 日
维修开关
带保护的中高压继电器集成
85 实用新型 赛诺克 ZL201721239304.9 原始取得 2017 年 9 月 26 日 2018 年 4 月 6 日
模组
汇流箱多路监控保护电路集
86 实用新型 赛诺克 ZL201721528822.2 原始取得 2017 年 11 月 16 日 2018 年 7 月 31 日
成模块
一种提高主电路断开响应速
87 实用新型 赛诺克 ZL201820361439.0 原始取得 2018 年 3 月 16 日 2019 年 1 月 8 日
度的保护电路
一种电动车用小型高压隔离
88 实用新型 赛诺克 ZL201820769587.6 原始取得 2018 年 5 月 23 日 2019 年 3 月 19 日
开关
89 一种小型高压隔离开关 实用新型 赛诺克 ZL201820769633.2 原始取得 2018 年 5 月 23 日 2019 年 3 月 19 日
90 车用低型面高度维修开关 实用新型 赛诺克 ZL201820912673.8 原始取得 2018 年 6 月 13 日 2019 年 1 月 8 日
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序号 专利名称 专利类型 专利权人 专利号 取得方式 专利申请日 授权公告日
91 一种小型化熔断器盒 实用新型 赛诺克 ZL201821028485.5 原始取得 2018 年 7 月 2 日 2019 年 3 月 19 日
3-3-2-142
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附件三：发行人及其子公司重大销售框架协议
合同标的/金额
序号 委托方 受托方 签署日期 合同期限
（万元）
自生效之日起三年内有效，若协议双方均未书面
1 华为技术有限公司 发行人 以具体订单为准 2015 年 6 月 27 日
终止，则自动延续一年，自动延续次数不限。
2 深圳市比亚迪供应链管理有限公司 发行人 以具体订单为准 2019 年 1 月 21 日 长期
3 宁德时代新能源科技股份有限公司 发行人 以具体订单为准 2019 年 5 月 8 日 2019 年 5 月 5 日至 2022 年 5 月 4 日
4 宁德时代新能源科技股份有限公司 发行人 以具体订单为准 2017 年 10 月 25 日 2017 年 10 月 25 日至 2020 年 10 月 24 日
两年（到期后若双方未另行签订履行完毕协议，
5 维谛技术有限公司 发行人 以具体订单为准 2020 年 4 月 16 日
本协议将自动延续两年，以此类推）
协议到期后，在双方未提出终止或者双方继续合
6 阳光电源股份有限公司 发行人 以具体订单为准 2020 年 4 月 22 日
作的情况下，协议持续生效。
7 苏州瑞可达连接系统股份有限公司 发行人 以具体订单为准 2019 年 8 月 20 日 长期
8 顺科新能源技术股份有限公司 发行人 以具体订单为准 2020 年 1 月 1 日 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日
9 顺科新能源技术股份有限公司 发行人 以具体订单为准 2019 年 1 月 5 日 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日
10 江苏和中普方新能源科技有限公司 发行人 以具体订单为准 2019 年 6 月 2 日 三年
3-3-2-143
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11 上海候璞电子科技有限公司 发行人 以具体订单为准 2019 年 12 月 28 日 2020 年 3 月 1 日至 2022 年 3 月 1 日
12 上海候璞电子科技有限公司 发行人 以具体订单为准 2018 年 11 月 10 日 2018 年 11 月 10 日至 2020 年 2 月 28 日
13 深圳市众隆源科技有限公司 发行人 以具体订单为准 2020 年 1 月 1 日 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日
14 深圳市众隆源科技有限公司 发行人 以具体订单为准 2019 年 1 月 1 日 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日
15 深圳市众隆源科技有限公司 发行人 以具体订单为准 2017 年 2 月 27 日 2017 年 7 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日
16 深圳市众隆源科技有限公司 发行人 以具体订单为准 2017 年 1 月 1 日 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 30 日
2019 年 12 月 31 日至 2020 年 12 月 30 日，协议
17 浙江宏舟新能源科技有限公司 发行人 以具体订单为准 2020 年 1 月 2 日 期满前两个月，供需任何一方都未提出书面异议
的，协议期限自动延长 1 年，以后亦如此。
2018 年 10 月 12 日至 2019 年 10 月 11 日，协议
18 浙江宏舟新能源科技有限公司 发行人 以具体订单为准 2018 年 11 月 22 日 期满前两个月，供需任何一方都未提出书面异议
的，协议期限自动延长 1 年，以后亦如此。
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附件四：发行人及其子公司重大销售订单
序号 委托方 受托方 订单编号 签署日期 标的 含税金额（万元）
1 阳光电源股份有限公司 发行人 4500111938 2019 年 12 月 13 日 熔断器等 109.49
2 阳光电源股份有限公司 发行人 4500091544 2019 年 3 月 25 日 熔断器等 215.06
3 阳光电源股份有限公司 发行人 4500089517 2019 年 2 月 25 日 熔断器等 173.51
4 阳光电源股份有限公司 发行人 4500088921 2019 年 2 月 18 日 熔断器等 110.66
5 顺科新能源技术股份有限公司 发行人 C-ZR20181123-1 2018 年 11 月 23 日 熔断器 313.65
6 顺科新能源技术股份有限公司 发行人 C-ZR-20181008-1 2018 年 10 月 8 日 熔断器 129.15
7 顺科新能源技术股份有限公司 发行人 C-ZR20180911-1 2018 年 9 月 11 日 熔断器 246.00
8 顺科新能源技术股份有限公司 发行人 C-ZR20180821-1 2018 年 8 月 21 日 熔断器 126.48
9 顺科新能源技术股份有限公司 发行人 B-ZR-180702-1 2018 年 7 月 2 日 熔断器 126.48
10 顺科新能源技术股份有限公司 发行人 B-ZR-180604-1 2018 年 6 月 4 日 熔断器 101.18
11 顺科新能源技术股份有限公司 发行人 B-ZR-180510-1 2018 年 5 月 10 日 熔断器 126.48
12 顺科新能源技术股份有限公司 发行人 B-ZR-180505-1 2018 年 5 月 5 日 熔断器 103.71
13 深圳市比亚迪供应链管理有限公司 发行人 5903460819 2018 年 8 月 28 日 保险丝 以价格协议确定
14 深圳市比亚迪供应链管理有限公司 发行人 5902542250 2017 年 10 月 24 日 熔断器等 以价格协议确定
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15 深圳市比亚迪供应链管理有限公司 发行人 5902163822 2017 年 6 月 15 日 熔断器等 以价格协议确定
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附件五：发行人及其子公司重大采购框架协议
序号 委托方 受托方 合同标的/金额（万元） 签署日期 合同期限
1 发行人 郑州机械研究所有限公司 以具体订单为准 2019 年 12 月 25 日 2020 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日
自签署之日起至双方合作终止或签订
2 发行人 郑州机械研究所有限公司 以具体订单为准 2019 年 6 月 15 日
新的合作协议为止
自签署之日起至双方合作终止或签订
3 发行人 郑州机械研究所有限公司 以具体订单为准 2017 年 11 月 15 日
新的合作协议为止
重庆川仪自动化股份有限公司金属
4 发行人 以具体订单为准 2019 年 12 月 25 日 2020 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日
功能材料分公司
重庆川仪自动化股份有限公司金属 2019 年 6 月 15 日至 2019 年 12 月 31
5 发行人 以具体订单为准 2019 年 6 月 15 日
功能材料分公司 日
重庆川仪自动化股份有限公司金属 自签署之日起至双方合作终止或签订
6 发行人 以具体订单为准 2018 年 6 月 15 日
功能材料分公司 新的合作协议为止
7 发行人 厦门鑫河精密科技股份有限公司 以具体订单为准 2019 年 12 月 25 日 2020 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日
自签署之日起至双方合作终止或签订
8 发行人 厦门鑫河精密科技股份有限公司 以具体订单为准 2019 年 6 月 15 日
新的合作协议为止
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
自签署之日起至双方合作终止或签订
9 发行人 厦门鑫河精密科技股份有限公司 以具体订单为准 2017 年 11 月 15 日
新的合作协议为止
10 发行人 陕西万卓机电设备有限公司 以具体订单为准 2019 年 12 月 25 日 2020 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日
自签署之日起至双方合作终止或签订
11 发行人 陕西万卓机电设备有限公司 以具体订单为准 2019 年 6 月 15 日
新的合作协议为止
自签署之日起至双方合作终止或签订
12 发行人 陕西万卓机电设备有限公司 以具体订单为准 2017 年 11 月 15 日
新的合作协议为止
13 发行人 陕西义和机电设备有限公司 以具体订单为准 2019 年 12 月 25 日 2020 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日
自签署之日起至双方合作终止或签订
14 发行人 陕西义和机电设备有限公司 以具体订单为准 2019 年 6 月 15 日
新的合作协议为止
自签署之日起至双方合作终止或签订
15 发行人 陕西义和机电设备有限公司 以具体订单为准 2017 年 11 月 15 日
新的合作协议为止
16 发行人 沧州东昊电器有限公司 以具体订单为准 2019 年 12 月 25 日 2020 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日
自签署之日起至双方合作终止或签订
17 发行人 沧州东昊电器有限公司 以具体订单为准 2019 年 6 月 15 日
新的合作协议为止
自签署之日起至双方合作终止或签订
18 发行人 沧州东昊电器有限公司 以具体订单为准 2017 年 11 月 15 日
新的合作协议为止
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
自签署之日起至双方合作终止或签订
19 发行人 上海沪胜精密合金有限公司 以具体订单为准 2019 年 6 月 15 日
新的合作协议为止
自签署之日起至双方合作终止或签订
20 发行人 上海沪胜精密合金有限公司 以具体订单为准 2017 年 11 月 15 日
新的合作协议为止
自签署之日起至双方合作终止或签订
21 发行人 西安益奇龙五金制造有限公司 以具体订单为准 2019 年 6 月 15 日
新的合作协议为止
自签署之日起至双方合作终止或签订
22 发行人 西安益奇龙五金制造有限公司 以具体订单为准 2017 年 11 月 15 日
新的合作协议为止
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