中熔电气：上海市锦天城律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书2021-07-02
上海市锦天城律师事务所
关于西安中熔电气股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
目 录
声明事项......................................................................................................................... 1
释 义............................................................................................................................. 3
正 文............................................................................................................................. 5
一、 本次发行上市的批准和授权 .............................................................................. 5
二、 发行人本次发行上市的主体资格 ...................................................................... 6
三、 发行人本次发行上市的实质条件 ...................................................................... 7
四、 发行人的设立 .................................................................................................... 11
五、 发行人的独立性 ................................................................................................ 12
六、 发起人、股东及实际控制人 ............................................................................ 14
七、 发行人的股本及演变 ........................................................................................ 16
八、 发行人的业务 .................................................................................................... 17
九、 关联交易及同业竞争 ........................................................................................ 18
十、 发行人的主要财产 ............................................................................................ 18
十一、 发行人的重大债权债务 ................................................................................ 20
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 ............................................................ 21
十三、 发行人章程的制定与修改 ............................................................................ 21
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ........................ 22
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ............................................ 22
十六、 发行人的税务 ................................................................................................ 22
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ............................................ 23
十八、 发行人募集资金的运用 ................................................................................ 24
十九、 发行人的业务发展目标 ................................................................................ 24
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ................................................................................ 24
二十一、 原定向募集公司增资发行的有关问题 .................................................... 25
二十二、 发行人招股说明书法律风险的评价 ........................................................ 25
二十三、 需要说明的其他事项 ................................................................................ 25
二十四、 结论意见 .................................................................................................... 26
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于西安中熔电气股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
案号：01F20180720
致：西安中熔电气股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受西安中熔电气股份有限
公司（以下简称“发行人”或“公司”或“中熔电气”）的委托，并根据发行人
与本所签订的《聘请律师合同》，作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市
工作（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《创业板首次公开发行股票注册管理办
法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，
就本次发行上市所涉有关事宜出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业
务执业规则（试行）》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发
行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则 12 号》”）等规
定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意
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见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法
律意见书和为本次发行上市出具的律师工作报告（以下简称“《律师工作报告》”）
中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论
的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默
示保证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行上市
所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所审核要求引用本
法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲
解。
八、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面同
意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法
律意见书。
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释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
锦天城、本所 指 上海市锦天城律师事务所
发行人、公司、中熔
指 西安中熔电气股份有限公司
电气、股份公司
中熔有限、有限公司 指 西安中熔电气有限公司，系发行人前身
中昱合伙 指 西安中昱企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
中盈合伙 指 西安中盈企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
长江晨道 指 长江晨道（湖北）新能源产业投资合伙企业（有限合伙）
青岛安鹏 指 青岛安鹏中熔股权投资基金合伙企业（有限合伙）
广州广祺 指 广州广祺辰途创业投资合伙企业（有限合伙）
知守君成 指 西安知守君成创业投资合伙企业（有限合伙）
知守投资 指 知守投资控股有限公司
供销创投 指 陕西供销合作发展创业投资合伙企业（有限合伙）
南通凯麓 指 南通凯麓泰富投资中心（有限合伙）
实际控制人 指 发行人实际控制人方广文、刘冰、汪桂飞、王伟的合称
本次发行 指 发行人首次公开发行不低 1,657 万股人民币普通股的行为
本次发行上市 指 发行人本次申请首次公开发行 A 股并在创业板上市
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
辅导机构、保荐机
构、主承销商、中原 指 中原证券股份有限公司
证券
中天运、发行人会计
指 中天运会计师事务所(特殊普通合伙)
师
中审亚太 指 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
中审亚太陕西分所 指 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）陕西分所
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《公司章程》 指 《西安中熔电气股份有限公司章程》及其历次过往修订
发行人为本次发行上市而修订并将在上市后实施的《西安中熔
《公司章程（草案）》 指
电气股份有限公司章程（草案）》
《发起人协议》 指 《西安中熔电气股份有限公司发起人协议》
中天运出具的《西安中熔电气股份有限公司审计报告》（中天
《审计报告》 指
运[2020]审字第 90018 号）
中天运出具的《西安中熔电气股份有限公司内部控制鉴证报
《内控报告》 指
告》（中天运[2020]核字第 90279 号）
发行人为本次发行上市编制的《西安中熔电气股份有限公司首
《招股说明书》 指
次公开发行股票招股说明书（申报稿）》
本所为发行人本次发行上市出具的《上海市锦天城律师事务所
《律师工作报告》 指 关于西安中熔电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市的律师工作报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《管理办法》 指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订》
报告期、近三年、最
指 2017 年、2018 年、2019 年
近三年
近两年、最近两年 指 2018 年、2019 年
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本法律意见书若出现合计数与各单项加总数尾数不符的情况，均由四舍五入所致。
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正 文
一、 本次发行上市的批准和授权
（一） 2020 年 5 月 26 日，发行人召开第二届董事会第七次会议，审议通过
了《关于西安中熔电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议
案》、《关于拟定、修订西安中熔电气股份有限公司相关内部治理制度的议案》、
《关于西安中熔电气股份有限公司首次公开发行股票募集资金投资项目可行性
研究报告的议案》、《西安中熔电气股份有限公司公开发行股票上市完成前滚存
未分配利润归属的议案》、《关于西安中熔电气股份有限公司股东分红回报规划
及上市后三年股东分红计划的议案》、《关于西安中熔电气股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市后三年内稳定股价的预案的议案》、《关于西安中熔
电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市有关承诺事项及约束措施
的议案》、《关于西安中熔电气股份有限公司建立摊薄即期回报补偿机制及采取
填补措施与承诺的议案》、《西安中熔电气股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市后生效的<公司章程（草案）>的议案》、《关于确认西安中熔电气
股份有限公司 2017-2019 年度关联交易事项的议案》、《关于提请股东大会授权
董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板上市有关事宜的议案》等与本次发
行上市有关的议案。发行人董事会同意将上述与本次发行上市有关的议案提交发
行人 2020 年第一次临时股东大会审议。
（二） 2020 年 6 月 11 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，审议
通过了包括《关于西安中熔电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
方案的议案》、《关于拟定、修订西安中熔电气股份有限公司相关治理制度的议
案》、《关于西安中熔电气股份有限公司首次公开发行股票募集资金投资项目可
行性研究报告的议案》、《西安中熔电气股份有限公司公开发行股票上市完成前
滚存未分配利润归属的议案》、《西安中熔电气股份有限公司股东分红回报规划
及上市后三年股东分红计划的议案》、《关于西安中熔电气股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市后三年内稳定股价预案的议案》、《关于西安中熔电
气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市有关承诺事项及约束措施的
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议案》、《关于西安中熔电气股份有限公司建立摊薄即期回报补偿机制及采取填
补措施与承诺的议案》、《西安中熔电气股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市后生效的<公司章程（草案）>的议案》、《关于确认西安中熔电气股
份有限公司 2017-2019 年度关联交易事项的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理公司首次公开发行股票并在创业板上市有关事宜的议案》等与本次发行
上市有关的议案。
（三） 经本所律师对发行人 2020 年第一次临时股东大会的会议记录和决议
进行查验，发行人股东大会已作出批准本次发行上市的决议，符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的
规定。
（四） 发行人 2020 年第一次临时股东大会审议并通过了《关于提请股东大
会授权董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板上市有关事宜的议案》，同
意授权董事会办理与本次发行上市有关的事宜。经本所律师对发行人 2020 年第
一次临时股东大会的会议记录、会议决议进行查验，发行人股东大会对董事会关
于本次发行上市事宜的授权范围、程序合法有效。
综上所述，本所律师认为，发行人首次公开发行股票并在创业板上市已获
得发行人股东大会的必要批准与授权，发行人股东大会授权董事会办理本次发
行上市有关事宜的授权范围、程序合法有效，依据《证券法》、《公司法》、
《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，发行人本次发行尚需经
深交所审核并报中国证监会同意注册，股票上市尚需取得深交所的同意。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
（一） 经本所律师查验，发行人为依法设立的股份有限公司。发行人现持
有西安市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
916101317974808482）；住所：西安市高新区锦业路 69 号创业研发园 A 区 12
号现代企业中心东区 3-10303 室；法定代表人：方广文；注册资本：4,970.7427
万元；实收资本：人民币 4,970.7427 万元；公司类型：股份有限公司（非上市、
自然人投资或控股）；经营范围：电子和电气元器件、熔断器和开关及配件、电
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力和电气工具、电子和电气成套设备及配件、电子产品、汽车配件（不含汽车发
动机）、机械设备（不含特种设备）及配件的研发、生产、销售；电力电子工程
设计、施工（不含承装、承修、承试供电设施）；货物与技术的进出口经营（国
家限制和禁止进出口的货物和技术除外）（以上经营范围除国家规定的专控及许
可项目）；营业期限：长期。
（二） 经本所律师查验发行人的工商登记资料，发行人系以发起设立方式
由中熔有限整体变更设立的股份有限公司。中熔有限成立于 2007 年 4 月 20 日，
发行人自中熔有限成立以来持续经营，发行人持续经营时间自中熔有限成立之日
起计算已超过三年。
（三） 根据发行人提供的材料并经本所律师查验，发行人已设立了股东大
会、董事会、监事会以及董事会各专门委员会，建立了独立董事制度，具备健全
且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立有效存续且持续经营时间三
年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能
够依法履行职责，符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》等法律、法规
及规范性文件的规定，具备本次发行上市的主体资格。
三、 发行人本次发行上市的实质条件
经逐条对照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律、
法规和规范性文件的规定，本所律师认为，发行人符合本次发行上市的下列条件：
（一） 发行人本次发行上市符合《公司法》及《证券法》规定的相关条件
1、经本所律师查验，发行人已就本次发行上市与保荐机构中原证券及保荐
代表人签署了《首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之保荐协议》，
拟签署《首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之承销协议》，符合《公
司法》第八十七条、《证券法》第二十六条第一款及《证券法》第十条第一款之
规定。
2、根据发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《关于西安中熔电气
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股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》及《招股说明书》，
发行人本次拟向社会公众公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民币普通股
股票，同股同权，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条
之规定。
3、根据发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《关于西安中熔电气
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》，发行人已就拟向
社会公众公开发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出决议，符合《公司
法》第一百三十三条之规定。
4、根据发行人设立以来的历次股东大会、董事会及监事会会议文件及有关
公司治理制度，发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及规范性文件的要求
设立了股东大会、董事会、监事会以及董事会各专门委员会等组织机构，建立了
独立董事制度，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二
条第一款第（一）项之规定。
5、根据《审计报告》并经访谈发行人实际控制人，发行人具有持续经营能
力，财务状况良好，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定。
6、根据《审计报告》以及发行人的说明，发行人最近三年的财务会计报告
被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定。
7、根据公安机关出具的无犯罪记录证明并经本所律师在中国裁判文书网等
公开网站上查询，发行人及其实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条
第一款第（四）项之规定。
（二） 发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件
根据发行人说明并经本所律师查验，发行人符合《管理办法》关于本次发行
上市的如下实质条件：
1、 根据发行人说明并经本所律师查验，发行人是依法设立且持续经营三年
以上的股份有限公司，符合《管理办法》第十条之规定。（详见本法律意见书正
文之“二、发行人本次发行上市的主体资格”）
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2、 根据中天运出具的无保留意见的《审计报告》并经本所律师查验，发行
人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露
规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金
流量，最近三年财务会计报告均为标准无保留意见的审计报告，符合《管理办法》
第十一条第一款的规定。
3、 根据发行人现行有效的公司章程、第二届董事会第六次会议以及第二届
监事会第五次会议审议通过的《内部控制自我评价报告》、中天运出具的无保留
意见的《内控报告》、访谈发行人实际控制人及财务负责人、取得发行人提供的
相关管理制度，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运
行效率、合法合规和财务报告的可靠性，符合《管理办法》第十一条第二款的规
定。
4、 根据发行人的说明并经本所律师查验《审计报告》、发行人提供的商标
注册证、专利证书等有关文件资料，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构
独立（详见本法律意见书正文之“五、发行人的独立性），与实际控制人及其控
制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响
独立性或者显失公平的关联交易，符合《管理办法》第十二条第（一）项的规定。
5、 根据发行人的说明并经本所律师查验《审计报告》、发行人工商登记资
料及最近两年的股东大会、董事会、监事会会议资料，发行人最近两年主要从事
熔断器及相关配件的研发、生产和销售，主营业务最近两年未发生重大变化（详
见本法律意见书正文之“八、发行人的业务”）；发行人的董事、高级管理人员
最近两年未发生重大不利变化（详见本法律意见书正文之“十五、发行人董事、
监事和高级管理人员及其变化”）；经查验，受发行人实际控制人方广文支配的
股东中盈合伙和中昱合伙所持发行人的股份权属清晰；最近两年内，发行人的实
际控制人一直为方广文、刘冰、汪桂飞、王伟，未发生变更，不存在导致控制权
可能变更的重大权属纠纷（详见本法律意见书正文之“六、发起人、股东及实际
控制人”）。发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，符合《管理办法》第十
二条第（二）项的规定。
6、 经本所律师查验《审计报告》、公司主要财产的权属证书和相关合同、
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查询公开信息，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，不
存在重大偿债风险，不存在重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，在合理预见范围
内，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的
事项，符合《管理办法》第十二条第（三）项的规定。
7、 根据发行人的说明及发行人持有的《营业执照》、发行人《公司章程》
及国家有关产业政策，发行人目前的主营业务为熔断器及相关配件的研发、生产
和销售。经本所律师查验后认为，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，
符合国家产业政策，符合《管理办法》第十三条第一款的规定。
8、 根据发行人及其实际控制人出具的说明并经本所律师查询中国裁判文书
网，发行人及其实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违
法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领
域的重大违法行为，符合《管理办法》第十三条第二款的规定。
9、 根据发行人董事、监事及高级管理人员所在地公安机关出具的无犯罪记
录证明、上述人员的调查表并经本所律师在中国裁判文书网、信用中国、证券期
货市场失信记录查询平台等公开网络查询，截至本法律意见书出具之日，发行人
董事、监事和高级管理人员最近三年内不存在受到中国证监会行政处罚，或者因
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有
明确结论意见等情形，符合《管理办法》第十三条第三款的规定。
（三） 发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的相关条件
1、 如本法律意见书前文所述，发行人满足《管理办法》第十条至第十三条
规定的发行条件，符合《上市规则》第 2.1.1 条第（一）款的规定。
2、 据发行人提供的现行有效的《营业执照》、《公司章程》并经本所律师
查验，发行人本次发行前的股本总额为 4,970.7427 万元，本次发行的股份不超过
1,657.00 万股，故本次发行后的股本总额不低于 3,000.00 万元，符合《上市规则》
第 2.1.1 条第一款第（二）项之规定。
3、 根据《招股说明书》、发行人 2020 年第一次临时股东大会会议文件并经
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本所律师查验，发行人本次发行前的股本总额为 4,970.7427 万元，本次发行的股
份不超过 1,657.00 万股，若全部发行完毕，占公司本次发行后总股本的比例不低
于 25%，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项之规定。
4、 根据发行人现行有效的《营业执照》、《公司章程》以及《公司章程（草
案）》并经本所律师查验，发行人系境内企业，且不存在表决权差异安排；根据
中天运出具的无保留意见的《审计报告》并经本所律师查验，发行人 2018 年度
及 2019 年度的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别为
2,995.86 万元、3,567.43 万元，发行人最近两年连续盈利且最近两年净利润累计
不少于 5,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项以及第 2.1.2
条第一款第（一）项之规定。
综上所述，本所律师认为，发行人已具备了《公司法》、《证券法》、《管
理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，具备本次发行上
市的实质条件，但本次发行尚需经深交所审核并报中国证监会注册，股票上市
尚需取得深交所的同意。
四、 发行人的设立
（一） 发行人设立的程序、资格、条件和方式
根据发行人提供的材料并经本所律师查验，发行人由有限公司整体变更为股
份有限公司已履行了有关审计、评估及验资等必要程序，不存在累计未弥补亏损
的情况，相关的程序、资格、条件和方式符合法律、法规和规范性文件的规定，
并已办理了相关工商登记手续。
（二） 《发起人协议》
根据发行人提供的材料并经本所律师查验，发行人设立过程中签署的《发起
人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行
为存在潜在纠纷。
（三） 发行人由有限公司整体变更为股份有限公司过程中的审计、评估及
验资
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根据发行人提供的材料并经本所律师查验，发行人设立时，发行人聘请中审
亚太出具编号为中审亚太审字[2016]020572 号的《审计报告》、正衡资产评估有
限责任公司出具编号为正衡评报字[2016]第 069 号的《资产评估报告》及中审亚
太陕西分所出具的编号为中审亚太陕验字[2016]第 002 号的《验资报告》。本所
律师注意到，发行人设立时出具《验资报告》的主体中审亚太陕西分所不具备相
关证券期货资质，针对该等事项，中天运已对该次验资进行了复核并于 2020 年
5 月 15 日出具了《验资复核报告》（中天运[2020]核字第 90283 号），本所律师
认为，该项瑕疵对发行人本次发行上市不构成实质性法律障碍。
综上所述，本所律师认为，发行人由有限公司整体变更为股份有限公司过
程中已经履行了有关审计、评估及验资等必要程序，符合有关法律、法规和规
范性文件的规定。
（四） 发行人创立大会的程序及所议事项
根据发行人提供的材料并经本所律师查验，本所律师认为，发行人设立时股
东大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、 发行人的独立性
（一） 发行人的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
根据发行人报告期内的重大业务合同以及持有的各项资质证书、发行人说明
并经本所律师查验，发行人主营业务为熔断器及相关配件的研发、生产和销售。
经发行人确认并经本所律师查验发行人的重大采购、销售等业务合同，发行人拥
有独立完整的生产、供应、销售系统。经本所律师查验，除发行人及子公司以外，
实际控制人控制的其他企业，系发行人员工持股平台，未从事具体业务，发行人
的业务独立于实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系；经发行人
确认并经本所律师查验，发行人拥有独立的决策和执行机构，并拥有独立的业务
系统，发行人独立地对外签署合同，独立生产经营，具有直接面向市场的自主经
营能力。
（二） 发行人的资产完整情况
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根据相关资产评估报告、验资报告，并经本所律师查验发行人提供的商标注
册证、专利证书等有关文件资料，发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助
生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的机器设备、注册商标、专利权，
具有独立的原料采购和产品销售系统，其资产具有完整性。
（三） 发行人具有独立完整的供应、生产和销售系统
经发行人说明、访谈发行人实际控制人并经本所律师查验，发行人具有独立
的生产、供应、销售业务体系，独立签署各项与其生产经营有关的合同，独立开
展各项生产经营活动，发行人的业务独立于实际控制人及其控制的其他企业，与
实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
（四） 发行人的人员独立情况
经发行人说明、访谈相关人员并经本所律师查验，发行人的总经理、副总经
理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均未在发行人的实际控制人及其控
制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且均未在发行人的实际控制
人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员也未在发行人的实际控制人及其
控制的其他企业中兼职。
（五） 发行人的机构独立情况
经发行人说明、访谈发行人实际控制人并经本所律师查验，发行人建立健全
了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与实际控制人及其控制的其他企
业未有机构混同的情形。
（六） 发行人的财务独立情况
经发行人说明、访谈发行人财务负责人并经本所律师查验，发行人已设立独
立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，
能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；发行人独立设立银行账户，
不存在与实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；发行人的财务独
立于实际控制人及其控制的其他企业。
综上所述，本所律师认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独
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立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《管理办法》
独立性的有关要求。
六、 发起人、股东及实际控制人
（一） 发行人的发起人
经本所律师查验，发行人设立时共有 12 名发起人股东，共持有发行人股份
11,500,000 股，占发行人总股本的 100%。发行人设立时的发起人股东分别为：
方广文、石晓光、刘冰、汪桂飞、李昭德、王伟、李延秦、曾晓涛、高翔、贾钧
凯、中盈合伙、中昱合伙，其中中盈合伙、中昱合伙为合伙企业，其余为自然人
股东。该 12 名股东以各自在中熔有限的股权所对应的经审计的净资产作为出资
认购中熔电气的全部股份。
1、 经查验，本所律师认为，发行人的发起人股东人数、住所、出资比例符
合当时有关法律、法规及规范性文件的规定。
2、 经查验，本所律师认为，发行人的发起人股东均依法具有相应的民事权
利能力和民事行为能力，符合当时有关法律、法规及规范性文件的规定，具备向
发行人出资、成为发起人股东的资格。
3、 经查验，本所律师认为，发行人的发起人股东已投入发行人的资产产权
关系清晰，将该等资产投入发行人不存在法律障碍。
4、 经查验，本所律师认为，发行人的发起人股东不存在将其全资附属企业
或其他企业先注销再以其资产折价入股的情况，也不存在以其他企业中的权益折
价入股的情形。
5、 经查验，本所律师认为，出资形式符合当时有关法律、法规及规范性文
件的规定。
6、 经查验，本所律师认为，发行人是由有限责任公司整体变更为股份有限
公司，原中熔有限的债权债务依法由发行人承继，不存在法律障碍和风险。
（二） 发行人的现有股东
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截至本法律意见书出具之日，发行人共有 19 名股东，其中包括 12 名发起人
股东，7 名非发起人股东。其中，12 名发起人股东具有法律、法规和规范性文件
规定的担任股份有限公司发起人及股东的主体资格，7 名非发起人股东具有法
律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司股东的主体资格。
经本所律师查验，发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌期间未曾因二
级市场交易产生新增股东且持股比例在 5%以上的情形；截至本法律意见书出具
之日，现有股东中不存在契约性基金、信托计划、资产管理计划。本所律师认
为，发行人的现有非自然人股东为依法有效存续的有限责任公司或有限合伙企
业，不存在根据法律、法规或者其章程、合伙协议需要终止或解散的情形；现
有自然人股东具有完全民事行为能力，不存在权利能力受到限制的情形。
3、发行人现有股东之间的关联关系
根据发行人股东的调查表并经本所律师查验，发行人现有股东之间的关联关
系如下：
（1） 股东王伟系股东方广文配偶的弟弟；
（2） 股东中盈合伙和中昱合伙为员工持股平台，方广文系中盈合伙和中昱
合伙的普通合伙人和执行事务合伙人；股东刘冰为中盈合伙和中昱合伙的有限合
伙人，持有中昱合伙 29.1796%的出资份额，持有中盈合伙 39.7728%的出资份额；
（3）股东知守投资、知守君成系发行人董事彭启锋控制的企业；供销创投
系发行人董事彭启锋具有重大影响的企业。
除上述存在的关联关系外，直接持有发行人股份的其他股东之间不存在其他
关联关系。
（三） 发行人的控股股东和实际控制人
1、 发行人的控股股东
根据发行人提供的材料并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发
行人股权分散，无持股 50%以上的股东，且未有单一股东通过实际支配公司股份
表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任，未有单一股东依其可实际支配的
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公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。因此，发行人无控股
股东。
2、 发行人的实际控制人
根据发行人提供的材料、发行人股东确认并经本所律师查验，方广文、刘冰、
汪桂飞、王伟为发行人的共同实际控制人，报告期内发行人的实际控制人未发生
变更，发行人关于实际控制人的认定依据充分、结论准确，不存在通过实际控制
人认定而规避发行条件或监管规定的情形。
（四） 发行人穿透计算后的股东人数未超过 200 人
根据发行人股东提供的材料并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之
日，发行人共计 19 名股东，其中 10 名自然人股东，9 名非自然人股东。9 名非
自然人股东中，青岛安鹏、长江晨道、供销创投、知守君成、广州广祺、南通凯
麓属于私募投资基金且已完成基金备案；中盈合伙、中昱合伙系发行人员工持股
的合伙企业，不属于私募基金，截至本法律意见书出具之日，中盈合伙共有合伙
人 24 名（包含方广文、刘冰），中昱合伙共有合伙人 37 名（包含方广文、刘冰）；
知守投资为有限责任公司，穿透至自然人后的股东人数合计为 9 名。故，发行人
穿透后计算的股东人数为 82 人，未超过 200 人。
七、 发行人的股本及演变
（一）根据发行人提供的工商登记信息资料并经本所律师核查，发行人及其
前身中熔有限自设立以来不涉及国有资产、集体资产或外商投资管理事项；发行
人设立以来不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股或股东数量超过 200
人的情况。
（二）根据发行人提供的其设立时的材料并经本所律师核查，中熔有限及发
行人设立时的股权设置及股本结构合法有效，符合《公司法》等法律、法规及中
熔有限当时合法有效的公司章程的规定。
（三）根据发行人提供的历次股权结构变动所涉内部决议、股权转让文件、
公司章程、验资文件、工商变更登记证明、股东访谈等资料的查验，本所律师认
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为，中熔有限成立及有限公司阶段历次增资均不存在非货币出资；发行人由有限
公司整体变更为股份有限公司过程中已经履行了有关审计、评估及验资等必要程
序，符合法律、法规和规范性文件的规定；发行人股改完成后历次增资均不存在
非货币出资；中熔有限及发行人历次股权变动过程不存在瑕疵或者纠纷，且历次
股权结构的变动均按照当时法律法规及公司章程的规定履行了公司内部决策程
序、必要的验资程序和工商登记程序，合法、有效；发行人在全国中小企业股份
转让系统挂牌期间及摘牌未受到行政处罚的情况。
（四）根据发行人确认、访谈发行人股东并经本所律师查验，截至本法律
意见书出具之日，发行人的股权清晰，各股东所持发行人的股份不存在冻结、质
押等权利限制，亦不存在重大权属纠纷。
八、 发行人的业务
（一） 发行人的经营范围和经营方式
根据发行人提供的营业执照、工商登记信息材料、相关认证证书以及相关证
照并经本所律师核查，本所律师认为，发行人业务经营未超出其《营业执照》核
准的经营范围；发行人经营范围符合有关法律、法规、规范性文件的规定；根据
发行人书面确认并经本所律师查验，发行人及其子公司已取得从事生产经营活动
所必需的行政许可、备案、注册或者认证等，且发行人及其子公司已取得的上述
许可、备案、注册或者认证在合理预期范围内不存在被吊销、撤销、注销、撤回
的重大法律风险或者到期无法延续的风险。
（二） 发行人在中国大陆之外从事经营的情况
根据发行人说明、《审计报告》、访谈发行人实际控制人并经本所律师对发行
人相关业务合同的查验，截至本法律意见书出具之日，发行人未在中国大陆以外
区域设立分支机构及子公司开展经营活动。
（三） 发行人业务的变更情况
根据中熔有限及发行人历次变更的《企业法人营业执照》或《营业执照》、
公司章程及发行人的说明，发行人最近二年的主营业务为熔断器及相关配件的研
发、生产与销售，发行人主营业务未发生变更。
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（四） 发行人的主营业务突出
根据发行人的《审计报告》并经本所律师查验，报告期内发行人的营业收入
以主营业务收入为主。本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（五） 发行人的持续经营能力
经本所律师查验，发行人为永久存续的股份有限公司，其依照法律的规定在
其经营范围内开展经营，截至本法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，生
产经营正常，具备生产经营所需的各项资质证书，不存在影响其持续经营的法律
障碍。
九、 关联交易及同业竞争
根据《上市规则》、《企业会计准则》等规范性法律文件，根据《审计报告》、
发行人股东、董事、监事、高级管理人员调查表以及发行人提供的材料并经本所
律师查验，《律师工作报告》已披露了截至报告期末的发行人关联方和报告期内
的关联交易，详情见《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争”。
（一）经本所律师查验，发行人报告期内的关联交易均按照平等互利、等价
有偿的市场原则进行，已履行了关联交易的决策程序。本所律师认为，报告期内
的关联交易定价公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形，对发行人财务
状况和经营成果不构成重大不利影响。
（二）经本所律师查验，为有效规范与减少关联交易，发行人实际控制人、
持有发行人 5%以上股份的股东、发行人董事、监事、高级管理人员已出具了关
于规范和减少关联交易的承诺。本所律师认为，该等承诺内容合法、有效。
（三）经本所律师查验，发行人根据有关法律、法规和规范性文件的规定，
已在其《公司章程》、《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则》、《董事
会议事规则》及《关联交易管理制度》规定了股东大会、董事会在审议有关关联
交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决策程序，且有关议事
规则及决策制度已经发行人股东大会审议通过。本所律师认为，发行人的章程、
有关议事规则及关联交易决策制度等内部规定中明确的关联交易公允决策程序
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合法、有效。
（四）经本所律师查验，为有效防止及避免同业竞争，发行人实际控制人以
及持股发行人 5%以上股份的股东已出具了关于避免同业竞争的承诺。本所律师
认为，该等承诺内容合法、有效。
（五）经本所律师查验，发行人已将上述规范与减少关联交易及避免同业竞
争的承诺进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会的相关规定。
（六）经本所律师查验，发行人报告期内各年度前五大客户均系登记注册的
企业法人，截至本律师法律意见书出具之日，经营状态均为在营。根据发行人实
际控制人、董事、监事、高级管理人员填写的调查表，本所律师访谈发行人董事、
监事、高级管理人员以及发行人各年度前五大客户、前五大供应商，发行人实际
控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与发行人各年度前
五大客户、前五大供应商之间不存在关联关系；根据发行人出具的说明、访谈发
行人实际控制人并经本所律师查验，发行人不存在各年度前五大客户、前五大供
应商及其控股股东是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密
切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
十、 发行人的主要财产
（一） 经本所律师查验，截止本法律意见书出具之日，发行人及其子公司
存在 1 项尚未取得权属证书的土地，发行人已缴纳了土地出让金，并已依法缴纳
了印花税与契税，该块土地的相关使用权证书尚在办理中。
（二） 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司
名下无房屋所有权；发行人共租赁了 7 处房屋，租赁的 7 处房屋均已办理房屋租
赁备案登记；经本所律师查验，其中 6 处租赁房屋不存在租赁使用建设用地、划
拨地、农用地、基本农田上建造的房屋的情形，其中 1 处租赁房屋各方均未能向
本所律师提供所租赁房屋的不动产权证书，致使本所律师无法判断其房屋土地性
质。根据发行人实际控制人确认，如未来因租赁标的房屋土地问题无法继续租赁
致使更换租赁物业的，中熔电气可以在较短的时间内寻找到可替代的租赁物业，
不会对中熔电气的正常经营活动产生重大不利影响，由此产生的搬迁费用由实际
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
控制人承担。本所律师认为，上述所述事宜不会对发行人生产经营造成重大不利
影响，不会对本次发行上市造成实质上的障碍。
（三） 根据发行人的说明并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，
发行人及其子公司合法拥有的注册商标、专利均在有效的权利期限内，该等注册
商标、专利均不存在尚在有效期内的抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，且
不存在许可第三方使用的情况，该等注册商标、专利均不存在权属纠纷或潜在权
属纠纷；发行人拥有的域名亦不存在权属纠纷或潜在权属纠纷。
（四） 经本所律师查验，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人已实际投入生产
使用且账面净值在 10 万以上的主要生产经营设备由发行人实际占有和使用，不
存在产权纠纷或潜在纠纷。
（五） 根据发行人说明和《审计报告》所载，截至 2019 年 12 月 31 日，发
行人受限的资产为货币资金和应收票据。其中，货币资金的受限原因为票据保证
金；应收票据的受限原因为票据质押。
根据发行人的说明及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人
的上述财产均通过合法途径取得，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在资产来
源于上市公司的情况；发行人拥有的知识产权均在有效的权利期限内，且不存
在许可第三方使用的情况。除上述受限货币资金和应收票据外，发行人财产不
存在其他抵押、质押等权利瑕疵或其他权利限制，亦不存在发行人租赁实际控
制人主要固定资产或主要无形资产来自于实际控制人授权使用的情形。
十一、 发行人的重大债权债务
（一） 重大合同
经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人报告期内已履行、
正在履行的重大合同合法有效，不存在无效、可撤销、效力待定的情形；截至本
法律意见书出具之日，不存在纠纷或争议，合同的履行不存在对发行人生产经营
及本次发行上市产生重大影响的潜在风险。
（二） 侵权之债
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经发行人说明并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人不存
在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权
之债。
（三） 发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况
1、 根据《审计报告》并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发
行人与关联方之间不存在重大债权债务关系。
2、 根据《审计报告》并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发
行人与关联方之间不存在相互提供担保的情形。
（四） 发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
根据《审计报告》、发行人说明并经本所律师查验，截至 2019 年 12 月 31
日，发行人的其他应收、应付款占比较小，均系由正常生产经营而发生的往来款，
主要为押金、备用金、报销款等。
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
（一） 根据发行人提供的工商档案并经本所律师查验，发行人自设立至今
未曾发生过合并、分立、减少注册资本的行为；发行人历次增资、股权变动及收
购股权的行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定,已履行必要的法律手续。
（二） 根据发行人出具的说明并经本所律师查验，发行人报告期内未发生
重大资产重组行为。
（三） 根据发行人出具的说明确认并经本所律师查验，发行人报告期内不
存在转让、注销子公司的情形。
（四） 根据发行人出具的说明，发行人目前没有进行资产置换、资产剥离、
资产出售或收购的安排或计划。
十三、 发行人章程的制定与修改
（一） 经本所律师查验，报告期内发行人公司章程的制定与修改均已履行
法定程序，内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（二） 经本所律师查验，发行人现行的《公司章程》及《公司章程（草案）》
均按照《公司法》、《上市公司章程指引（2019 年修订）》等有关法律、法规和规
范性文件制定，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一） 发行人具有健全的组织机构。发行人根据公司章程，设置了股东大
会、董事会和监事会等决策、监督机构，并对其职权作出了明确的划分。
（二） 发行人的股东大会、董事会、监事会均具有健全的议事规则，符合
相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三） 根据发行人提供的历次股东大会、董事会、监事会会议文件，发行
人整体变更为股份有限责任公司后共召开了 22 次股东大会会议、28 次董事会会
议、14 次监事会会议，经本所律师查验，发行人历次股东大会、董事会、监事
会的召开程序、授权、会议表决和决议内容合法、合规、真实、有效，不存在对
本次发行上市构成法律障碍的情形。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一） 经发行人说明并经本所律师查验，发行人董事、监事及高级管理人
员的任职均经法定程序产生，符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规
定。
（二） 经发行人说明并经本所律师查验，发行人董事、高级管理人员近两
年未发生重大不利变化；发行人董事、监事、高级管理人员最近两年所发生的变
化符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，并且履行了必要的法律
程序，合法、有效。
（三） 经发行人说明并经本所律师查验，发行人独立董事的设立、任职资
格及职权范围均符合法律、法规、规范性文件和发行人章程的规定，不存在违反
有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定的情形。
十六、 发行人的税务
（一） 经发行人说明并经本所律师查验，发行人及其子公司目前执行的主
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要税种、税率符合法律、法规、规范性文件的规定。
（二） 经发行人说明并经本所律师查验，发行人及其子公司报告期内享受
的税收优惠符合法律、法规、规范性文件的规定。
（三） 经发行人说明并经本所律师查验，报告期内，发行人及其子公司享
受的财政补贴具有相应的政策依据，合法有效。
（四） 发行人的完税情况
根据发行人及其子公司提供的最近三年的纳税申报表、完税证明、有关税收
主管机关出具的证明文件并经本所律师查验，发行人及其子公司最近三年能够履
行纳税义务，不存在违反相关法律、法规的行为。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一） 发行人的环境保护
根据发行人提供的材料、环保部门出具的证明并经本所律师查验，本所律师
认为，发行人及其子公司生产经营符合国家和地方环保要求，不属于重污染行业，
已建设项目以及募投项目履行了环评手续，未发生环保事故或重大群体性的环保
事件，不存在有关发行人环保方面的负面媒体报道。
（二） 发行人的产品质量、技术标准
经本所律师查验，发行人的产品生产符合有关产品质量和技术监督标准的要
求。根据有关主管部门出具的证明并经本所律师查验，发行人报告期内不存在因
违反产品质量、标准、计量等质量技术监督方面法律法规而被处罚的情形。
（三） 发行人的劳动用工及社会保障
根据发行人提供的材料并经本所律师查验，报告期内，发行人及其子公司存
在未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的情况。根据相关部门出具的证明，
报告期内发行人及其子公司未因社会保险和住房公积金问题而受到相关部门的
行政处罚；同时，发行人实际控制人已出具代公司履行支付义务（若有）的书面
承诺。据此，本所律师认为，上述该等情形不会对发行人的持续经营造成实质性
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
损害或重大不利影响，不会构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。
十八、 发行人募集资金的运用
本所律师查验，发行人本次募集资金拟投资项目符合国家产业政策，不涉
及与他人进行合作的情形，不会导致同业竞争，且本次募集资金拟投资项目已经
发行人内部批准并取得有权政府部门批准、备案，符合相关法律、法规和规范性
文件的规定。发行人已建立募集资金管理制度，募集资金将存放于董事会指定的
专项账户。
十九、 发行人的业务发展目标
本所律师认为，发行人的业务发展战略、发展目标与其主营业务一致，发行
人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人说明及本所律师对发行人实际控制人的访谈并经本所律师
通过“中国裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信
用信息公示系统”、“信用中国”等公示系统进行的查询及部分主管行政部门开
具的证明，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或
可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
（二）根据持有发行人 5%以上股份的股东、实际控制人填写的调查表、出
具的确认文件，并经本所律师通过“中国裁判文书网”、“全国法院被执行人信
息查询系统”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等公示系统进行
的查询，截至本法律意见书出具之日，持有发行人 5%以上股份的股东、发行人
的实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
（三）根据发行人出具的书面说明及董事、监事、高级管理人员、核心技术
人员填写的调查表、出具的确认文件，并经本所律师通过“中国裁判文书网”、
“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用
中国”等公示系统进行的查询，截至本法律意见书出具之日，发行人的董事、监
事、高级管理人员、核心技术人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁
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或行政处罚事项。
二十一、 原定向募集公司增资发行的有关问题
经本所律师查验，发行人系依据《公司法》的规定采取整体变更方式发起设
立的股份有限公司，不属于定向募集公司，故本次发行不属于原定向募集公司增
资发行。
二十二、 发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与发行人招股说明书的编制，但已审阅《招股说明书》，特别
对发行人《招股说明书》引用本法律意见书和《律师工作报告》相关内容已认真
审阅，发行人《招股说明书》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
引致的法律风险。
二十三、 需要说明的其他事项
（一） 经本所律师查验，发行人股东中盈合伙、中昱合伙、知守投资不属
于私募投资基金，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定履行私募基金及基金管理人的备
案或登记手续；发行人股东青岛安鹏、长江晨道、供销创投、知守君成、广州广
祺、南通凯麓为私募投资基金，已按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办
法（试行）》的规定依法办理了基金备案手续和基金管理人登记，符合法律法规
的规定。
（二） 经本所律师查验，正在执行的对赌协议中发行人已不作为对赌条款
的当事人；股份回购条款不存在可能导致发行人控制权变化的约定；股份回购条
款不涉及与发行人市值挂钩；股份回购事宜不存在严重影响发行人持续经营能力
或者其他严重影响投资者权益的情形，发行人对赌协议执行情况符合《深圳证券
交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》中关于对赌协议的规定。具体请
见《律师工作报告》正文之“二十三、需要说明的其他事项”。
（三） 经本所律师查验，发行人及相关责任主体根据监管机构要求做出的
有关股份锁定的承诺、减持及持股意向的承诺、股份回购的措施和承诺、欺诈发
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行上市的股份回购承诺、填补被摊薄即期回报措施的承诺等一系列承诺及相关约
束措施符合现行法律法规和中国证监会的相关规定；上述承诺系发行人及相关责
任主体真实意思表示，合法有效。
二十四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，
发行人符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范
性文件中有关公司首次公开发行股票并在创业板上市的条件；发行人《招股说
明书》中所引用的本法律意见书及《律师工作报告》的内容适当；发行人本次
申请公开发行股票并在创业板上市已经取得必要的批准和授权，尚需经深交所
审核并报中国证监会同意注册，股票上市交易尚需深交所同意。
（本页以下无正文）
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于西安中熔电气股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：_________________
金 尧
负责人：______________ 经办律师：_________________
顾功耘 李白才
经办律师：_________________
代津溪
年 月 日
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地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层，邮编:200120
电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
网 址: http://www.allbrightlaw.com/
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