上海市锦天城律师事务所
关于西安中熔电气股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
目录
目录 ............................................................................................................................... 2
声明事项 ....................................................................................................................... 4
释义 ............................................................................................................................... 5
正文 ............................................................................................................................. 10
第一部分：《问询函》的回复 ................................................................................... 10
一、《问询函》问题 1 ........................................................................................ 10
二、《问询函》问题 2 ........................................................................................ 19
三、《问询函》问题 3 ........................................................................................ 30
四、《问询函》问题 4 ........................................................................................ 61
五、《问询函》问题 5 ........................................................................................ 73
六、《问询函》问题 6 ........................................................................................ 77
七、《问询函》问题 8 ........................................................................................ 88
八、《问询函》问题 9 ........................................................................................ 92
九、《问询函》问题 10 ...................................................................................... 95
十、《问询函》问题 27 ...................................................................................... 98
第二部分：关于期间相关事项的核查意见 ........................................................... 105
一、发行人本次发行上市的实质条件 ........................................................... 105
二、发起人、股东及实际控制人 ................................................................... 107
三、发行人的业务 ........................................................................................... 107
四、关联交易及同业竞争 ............................................................................... 108
五、发行人的主要财产 ................................................................................... 109
六、发行人的重大债权债务 ........................................................................... 112
七、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................... 115
八、发行人的税务 ........................................................................................... 115
九、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ....................................... 117
十、需要说明的其他事项 ............................................................................... 119
十一、结论意见 ............................................................................................... 120
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
上海市锦天城律师事务所
关于西安中熔电气股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
案号：01F20180720
致：西安中熔电气股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下称“本所”）接受西安中熔电气股份有限公
司（以下称“发行人”或“公司”或“中熔电气”）的委托，并根据发行人与本
所签订的《聘请律师合同》，作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市工作
（以下称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。本所律师已于 2020 年 7 月
3 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于西安中熔电气股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《上
海市锦天城律师事务所关于关于西安中熔电气股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
鉴于深圳证券交易所于 2020 年 8 月 8 日出具了《关于西安中熔电气股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》 审核函〔2020〕
010292 号）（以下简称“《问询函》”）；发行人聘请的中天运会计师事务所（特
殊普通合伙）（以下简称“中天运”）对发行人的财务会计报表审计时点由 2019
年 12 月 31 日变更至 2020 年 6 月 30 日（以下对于最近两次审计截止日相距的时
间段称为“加审期间”），并于 2020 年 8 月 19 日出具《西安中熔电气股份有限公
司审计报告》（中天运[2020]审字第 90689 号）（以下简称“《审计报告》”）。根据
中天运出具的《审计报告》、发行人提供的材料，本所律师对上述《问询函》相
关法律事项、加审期间、《法律意见书》《律师工作报告》出具日至本补充法律意
见书出具日期间（以下简称“补充核查期间”）发行人的变化情况涉及的相关法
律事项进行核查，出具《上海市锦天城律师事务所关于西安中熔电气股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
充法律意见书”），本补充法律意见书包括两部分内容，第一部分为关于《问询
函》的回复，第二部分为对发行人在《法律意见书》和《律师工作报告》出具日
至本补充法律意见书出具日期间发行人的变化情况所涉及的相关法律事项进行
核查并发表意见，对于《法律意见书》《律师工作报告》已经表述的部分，本补
充法律意见书不再赘述。
声明事项
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书是对《法律意见书》、《律师工作报告》的补充，并构成其
不可分割的一部分。法律意见书中述及的声明事项以及相关释义同样适用于本补
充法律意见书。
基于上文所述，本所律师根据有关法律、法规和规范性文件，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具补充法律意见如下：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
释义
本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
锦天城、本所 指 上海市锦天城律师事务所
发行人、公司、中熔
指 西安中熔电气股份有限公司
电气、股份公司
中熔有限、有限公司 指 西安中熔电气有限公司，系发行人前身
中昱合伙 指 西安中昱企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
中盈合伙 指 西安中盈企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
长江晨道 指 长江晨道（湖北）新能源产业投资合伙企业（有限合伙）
青岛安鹏 指 青岛安鹏中熔股权投资基金合伙企业（有限合伙）
广州广祺 指 广州广祺辰途创业投资合伙企业（有限合伙）
知守君成 指 西安知守君成创业投资合伙企业（有限合伙）
知守投资 指 知守投资控股有限公司
供销创投 指 陕西供销合作发展创业投资合伙企业（有限合伙）
南通凯麓 指 南通凯麓泰富投资中心（有限合伙）
上海尚颀 指 上海尚颀创业投资中心（有限合伙）
北汽产投 指 北京汽车集团产业投资有限公司
北汽集团 指 北京汽车集团有限公司
北汽福田 指 北汽福田汽车股份有限公司
北汽新能源 指 北京新能源汽车股份有限公司
安鹏投资 指 深圳市安鹏股权投资基金管理有限公司
广州盈蓬 指 广州盈蓬投资管理有限公司
广汽资本 指 广汽资本有限公司
广汽集团 指 广州汽车集团股份有限公司
广汽新能源 指 广汽新能源汽车有限公司
宁德时代 指 宁德时代新能源科技股份有限公司
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
晨道投资 指 宁波梅山保税港区晨道投资合伙企业（有限合伙）
问鼎投资 指 宁波梅山保税港区问鼎投资有限公司
苏州光普达 指 苏州市光普达照明工程有限公司
西安易朗 指 西安易朗商贸有限公司
西安华力 指 西安华力电力设备有限责任公司
上海导向 指 上海导向实业有限公司
西安天润 指 西安天润人力资源有限公司
陕西金创 指 陕西金创企业管理咨询有限公司
西安银海 指 西安银海电镀科技有限公司
西安远东 指 西安远东宏业电镀有限公司
西安美图 指 西安美图包装材料有限公司
赛诺克股份 指 西安赛诺克新能源科技股份有限公司
西安赛诺克新能源科技股份有限公司于 2019 年 10 月变更公司
赛诺克 指
名称，变更后的公司名称为西安赛诺克新能源科技有限公司
CCC 认证 指 中国国家强制性产品符合性自我声明
德国对产品的认证，TV 德语意为技术监督协会（Technischer
überwachungs Verein），目前德国规模最大技术监督协会为 TV
TV 认证 指
莱茵集团及 TV 南德集团。凡是销往德国的产品，其安全使
用标准必须经过 TV 认证
欧盟对产品的认证，进入欧盟地区销售的电子产品强制要求必
CE 认证 指 须贴有 CE 认证标识。CE 是欧洲共同体（Communate Europeia）
的简称
美国保险商实验室（Underwriter Laboratories Inc.）对产品安全
UL 认证 指 性方面的检测和认证。美国保险商实验室是美国最有权威、也
是世界上从事安全试验和鉴定的较大的民间机构
欧盟制定的一项强制性标准，主要用于规范电子电气产品的材
RoHS 指
料及工艺标准。它的全称是《关于限制在电子电气设备中使用
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
某些有害成分的指令》（Restriction of Hazardous Substances）
熔断器的一种，由电信号触发激励装置，使其释放储存的能量，
激励熔断器 指 通过机械力快速产生断口并完成大幅故障电流的灭弧，从而切
断电流，实现保护动作
熔断器的一种，可以根据应用需求定制保护特性，通过自动检
智能熔断器 指
测回路电流或其他信号，自动触发保护动作
三会 指 发行人股东大会、董事会、监事会
本次发行 指 发行人首次公开发行不低 1,657 万股人民币普通股的行为
本次发行上市 指 发行人本次申请首次公开发行 A 股并在创业板上市
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
辅导机构、保荐机
构、主承销商、中原 指 中原证券股份有限公司
证券
中天运、发行人会计
指 中天运会计师事务所(特殊普通合伙)
师
《公司章程》 指 《西安中熔电气股份有限公司章程》及其历次过往修订
发行人为本次发行上市而修订并将在上市后实施的《西安中熔
《公司章程（草案）》 指
电气股份有限公司章程（草案）》
中天运出具的《西安中熔电气股份有限公司审计报告》（中天
《审计报告》 指
运[2020]审字第 90689 号）
中天运出具的《西安中熔电气股份有限公司内部控制鉴证报
《内控报告》 指
告》（中天运[2020]核字第 90454 号）
中天运出具的《西安中熔电气股份有限公司原始财务报表与申
《审核报告》 指 报财务报表差异情况审核报告》（中天运[2020]核字第 90455
号）
《纳税及税收优惠 指 中天运出具的《西安中熔电气股份有限公司主要税种纳税情况
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
审核报告》 及税收优惠审核报告》（中天运[2020]核字第 90453 号）
发行人为本次发行上市编制的《西安中熔电气股份有限公司首
《招股说明书》 指
次公开发行股票招股说明书（申报稿）》
本所于 2020 年 7 月 3 日为发行人本次发行上市出具的《上海
《律师工作报告》 指 市锦天城律师事务所关于西安中熔电气股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》
本所于 2020 年 7 月 3 日为发行人本次发行上市出具的《上海
《法律意见书》 指 市锦天城律师事务所关于西安中熔电气股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市的法律意见书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《管理办法》 指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订》
国家企业信用信息公示系统
企信网 指
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）
天眼查 指 天眼查（https://www.tianyancha.com/）
报告期、近三年一
指 2017 年、2018 年、2019 年、2020 年 1-6 月
期、最近三年一期
报告期末 指 2020 年 6 月 30 日
董监高 指 发行人的董事、监事、高级管理人员
实际控制人 指 方广文、刘冰、汪桂飞、王伟
主要股东 指 持有发行人 5%以上股份的股东
加审期间 指 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日
《法律意见书》《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书
补充核查期间 指
出具日的期间
近两年及一期、最近
指 2018 年、2019 年、2020 年 1-6 月
两年及一期
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
正文
第一部分：《问询函》的回复
一、 《问询函》问题 1：关于实际控制人的认定。招股说明书披露，发行人的
实际控制人为方广文、刘冰、汪桂飞、王伟，其中王伟为方广文配偶的弟弟。
方广文为公司第一大股东，直接持有公司 18.0033%的股份，方广文通过担任中
昱合伙、中盈合伙普通合伙人及执行事务合伙人能够对中昱合伙、中盈合伙形
成有效的控制，中昱合伙、中盈合伙分别持有公司 7.8741%、6.1862%的股份；
刘冰、汪桂飞、王伟分别直接持有公司 7.4340%、6.3898%、4.8250%的股份；
方广文、刘冰、汪桂飞、王伟合计直接持有公司 36.6521%的股份、合计控制公
司 50.7124%的股份。报告期初至 2019 年 12 月，方广文、刘冰、汪桂飞担任公
司董事，2019 年 12 月至招股说明书签署之日，方广文、刘冰、汪桂飞、王伟担
任公司董事；报告期初至招股说明书签署之日，方广文、刘冰、汪桂飞担任公
司高级管理人员；王伟为方广文配偶的弟弟，担任采购部经理。石晓光持有发
行人 9.3298%股权，报告期初至招股说明书签署之日，任发行人董事、副总经
理，未被认定为发行人共同实际控制人。
请发行人：（1）结合王伟、石晓光最近 2 年在发行人的任职情况、在经营
决策中发挥的具体作用，报告期内发行人公司治理、经营管理的实际运作情况
等，逐条对照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》相关
要求，补充披露将王伟认定为发行人共同实际控制人但未将石晓光认定为发行
人共同实际控制人的原因及合理性；（2）补充披露发行人实际控制人的配偶、
直系亲属是否存在持有发行人股份达到 5%以上或担任发行人董事、高级管理人
员等应认定为共同实际控制人的情况。请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
(一) 核查程序
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1、 取得发行人董事王伟、石晓光填写的调查表；
2、 查阅发行人工商资料以及最近两年的三会会议文件；
3、 查阅发行人组织架构图以及发行人内部制度；
4、 取得发行人对方广文、刘冰、汪桂飞、王伟与石晓光在具体经营管理中
分工的说明；
5、 访谈石晓光；
6、 取得发行人股东方广文、刘冰、汪桂飞、王伟于 2016 年 4 月 18 日签署
的《一致行动人协议》及 2019 年 5 月 6 日续签的《一致行动人协议》；
7、 访谈发行人全体股东；
8、 取得发行人及其全体股东确认发行人实际控制人的函；
9、 查阅发行人实际控制人、董事、高级管理人员、主要股东的身份证复印
件及其填写的调查表。
(二) 核查内容
1、 结合王伟、石晓光最近 2 年在发行人的任职情况、在经营决策中发挥的
具体作用，报告期内发行人公司治理、经营管理的实际运作情况等，逐条对照
《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》相关要求，补充披
露将王伟认定为发行人共同实际控制人但未将石晓光认定为发行人共同实际控
制人的原因及合理性
（1） 王伟、石晓光最近 2 年在发行人的任职情况、在经营决策中发挥的具
体作用，报告期内发行人公司治理、经营管理的实际运作情况
王伟，自 2019 年 12 月起至今担任发行人董事，同时，最近 2 年担任发行人
采购部经理，负责发行人材料、设备、模具等采购业务。
石晓光，最近 2 年担任发行人董事、副总经理，分管发行人市场部工作。根
据本所律师访谈石晓光并经公司确认，市场部负责实施市场需求调研，制定公司
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
产品和市场发展规划，针对具体项目进行需求对接，确定产品技术要求、完成选
型指导、制定价格策略。
经核查发行人的工商登记档案及历次股东会（股东大会）、董事会、监事会
会议资料，发行人已按照相关法律、行政法规的规定设立了股东大会、董事会、
监事会、总经理及总经理领导下的职能部门等组织机构，治理结构健全；根据发
行人提供的材料，发行人已制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《对外投资管
理制度》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》以
及董事会专门委员会工作细则等制度，明确各组织机构的职责范围，并能有效运
行。发行人设立以来股东大会、董事会、监事会的召集、召开、表决均符合《公
司法》和发行人《公司章程》的规定。
（2） 实际控制人认定符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市
审核问答》相关要求
根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》（以下简称
“《审核问答》”）第 9 条之“（一）基本原则”的相关规定，“在确定公司控制权
归属时，应当本着实事求是的原则，尊重企业的实际情况，以发行人自身的认定
为主，由发行人股东予以确认。保荐人、发行人律师应通过对公司章程、协议或
其他安排以及发行人股东大会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事
提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会及发行人经营
管理的实际运作情况的核查对实际控制人认定发表明确意见。”
根据上述规定，本所律师通过对《公司章程》、协议或其他安排以及方广文、
刘冰、汪桂飞、王伟对发行人股东大会、董事会决议的实质影响及发行人经营管
理的实际运作情况等进行了核查，将方广文、刘冰、汪桂飞、王伟认定为共同实
际控制人的依据如下：
①发行人自身认定及其股东确认的情况
根据发行人及其全体股东出具的书面确认，“中熔电气的实际控制人为方广
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
文、刘冰、汪桂飞、王伟，上述四人对中熔电气实施共同控制，该等共同控制的
行为未曾对中熔电气的规范运作产生不利影响；中熔电气的实际控制人自 2017
年 1 月 1 日至今均为方广文、刘冰、汪桂飞、王伟，未曾发生变化”。
②公司章程、协议或其他安排
2016 年 4 月 18 日，方广文、刘冰、汪桂飞、王伟签署《一致行动人协议》，
确认四人存在一致行动关系；为保障公司控制权稳定，2019 年 5 月 6 日，方广
文、刘冰、汪桂飞、王伟续签了《一致行动人协议》。《一致行动人协议》约定：
协议各方在决定公司日常经营管理事项时，应当共同行使股东权利，特别是在行
使股东大会召集权、提案权、表决权时采取一致行动；协议各方如同时作为公司
的董事，则在董事会相关决策过程中应当确保采取一致行动行使董事权利；各股
东在公司重大决策事项中保持一致，在针对重大事项表决时各股东按照股东人数
少数服从多数的原则先行讨论确定一致意见；如果同意及反对股东人数相同时，
以第一大股东方广文的表决意见为准。
根据本所律师访谈发行人各股东，除上述各方股东签署了《一致行动人协议》
存在一致行动关系外，发行人其他股东之间最近两年不存在一致行动关系。
③发行人股东大会、董事会、监事会及经营管理的实际运作情况
最近两年，方广文、刘冰、汪桂飞、王伟合计控制发行人股份比例在 50.7124%
至 62.4664%之间，对发行人存在股权控制关系。根据发行人最近两年股东大会
的表决票、会议记录、会议决议及表决结果，方广文、刘冰、汪桂飞、王伟作为
股东出席了历次股东大会，除回避表决的情形外，历次股东大会中，方广文、刘
冰、汪桂飞、王伟表决意见一致，且与股东大会决议结果一致。
2018 年初至 2019 年 12 月，发行人董事会成员共五名，其中方广文、刘冰、
汪桂飞担任董事，对发行人董事会决议能够实施决定性影响；2019 年 12 月至今，
发行人董事会成员共九名，其中方广文、刘冰、汪桂飞、王伟担任董事，四人对
发行人董事会决议能够实施重大影响。根据发行人最近两年董事会会议的表决票、
会议记录、会议决议及表决结果，2018 年初至 2019 年 12 月，方广文、刘冰、
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
汪桂飞作为董事出席了历次董事会，2019 年 12 月至今，方广文、刘冰、汪桂飞、
王伟作为董事出席了历次董事会，除回避表决的情形外，历次董事会会议中，方
广文、刘冰、汪桂飞、王伟表决意见一致，且与董事会决议结果一致。
根据发行人最近两年监事会会议的表决票、会议记录、会议决议及表决结果，
发行人历次监事会会议表决结果与同步提交董事会审议的相同议案的表决结果
一致，均不存在与方广文、刘冰、汪桂飞、王伟表决意见不一致的情形。
方广文、刘冰、汪桂飞三人担任公司高级管理人员，其中方广文担任总经理，
主要负责公司总体经营战略并分管研发部、工程部、财务部、销售部；刘冰担任
副总经理、董事会秘书，主要负责具体运营，分管生产部、采购部、品质部、人
力行政部、计划部；汪桂飞担任副总经理，主要负责销售和战略行业及客户开发
推广，分管战略推广部；王伟为方广文配偶的弟弟，担任采购部经理。最近两年，
上述四人在公司均担任重要职务，基于共同的利益基础和共同认可的发展目标，
在公司所有重大决策上经充分沟通后达成一致意见，因此，方广文、刘冰、汪桂
飞、王伟对公司经营管理决策具有决定性影响。
据此，结合发行人股东大会、董事会、监事会及发行人经营管理的实际运作
情况，方广文、刘冰、汪桂飞、王伟四人参与发行人经营管理的实际运作，具有
对发行人股东大会、董事会及日常经营管理的控制力，历次监事会决议结果均不
存在与上述四人在董事会、股东大会表决意见不一致的情形，认定方广文、刘冰、
汪桂飞、王伟为发行人共同实际控制人具有合理性。
综上所述，本着实事求是、尊重企业实际情况的原则，经发行人自身认定并
经发行人股东确认，结合方广文、刘冰、汪桂飞、王伟签署的《一致行动人协议》
及各方在经营决策中的实际分工与定位，并经核查发行人股东大会、董事会、监
事会及发行人经营管理的实际运作情况，将方广文、刘冰、汪桂飞、王伟认定为
共同实际控制人具有合理性，符合《审核问答》第 9 条关于实际控制人认定的基
本原则。
（3） 将王伟认定为发行人共同实际控制人但未将石晓光认定为发行人共
同实际控制人的原因及合理性
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
①将王伟认定为发行人共同实际控制人的原因及合理性
依照《上市规则》13.1 条的规定：“一致行动人指《上市公司收购管理办法》
规定的一致行动人。”根据《上市公司收购管理办法》第八十三条之“如无相反
证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：……（十）在上市公司任职的
董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其
自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份”，方广
文担任发行人的董事，王伟系方广文配偶的弟弟并直接持有发行人股份，且不存
在与上述认定的相反证据，故王伟系方广文的一致行动人。同时，王伟与方广文、
刘冰、汪桂飞分别于 2016 年 4 月 18 日、2019 年 5 月 6 日签署了《一致行动人
协议》，明确了一致行动关系。故，依照相关法律法规及协议的约定，王伟与方
广文、刘冰、汪桂飞均构成一致行动人。
根据发行人提供的材料，并经本所律师核查，报告期初至今，王伟持有公
司股份比例在 4.8250%至 6.3006%之间，王伟与方广文、刘冰、汪桂飞合计直接
持有公司股份比例在 36.6521%至 43.3795%之间，合计控制公司股份比例在
50.7124%至 62.4664%之间；王伟与方广文、刘冰、汪桂飞均为发行人的董事，
占发行人 9 个董事会席位中的 4 个董事会席位。
根据发行人提供的《公司章程》并经本所律师核查，发行人股东大会、董
事会审议程序规定如下：
机构 《公司章程》（2016.5-2020.1） 《公司章程》（2020.1-至今）
第八十条规定，股东大会作出普通
决议的，应当由出席股东大会的股
第七十二条规定，发行人股东大会普通
东及股东代理人所持表决权二分
决议需经出席会议股东过半数通过，特
股东大会 之一以上通过；股东大会作出特别
别决议由出席股东大会的股东所持表决
决议的，应当由出席股东大会股东
权的三分之二以上通过。
及股东代理人所持表决权三分之
二以上通过。
董事会 第一百零七条及第一百一十九条 第一百条及第一十二条规定，董事会由 9
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
规定，董事会由 5 名董事组成，董 名董事组成，董事会会议应有过半数的
事会会议应当有过半数的董事出 董事出席方可举行，董事会作出决议，
席方可举行，董事会作出决议，必 必须经全体董事的过半数通过。董事会
须经全体董事的过半数通过，董事 决议的表决，实行一人一票。
会决议的表决，实行一人一票。
王伟与方广文、刘冰、汪桂飞均持有发行人股份并担任发行人董事，基于
上述一致行动关系以及上述报告期内公司章程对股东大会、董事会审议程序的规
定，王伟与方广文、刘冰、汪桂飞对发行人的股东大会和董事会决议有重大影响。
综上，王伟与方广文、刘冰、汪桂飞通过发行人股东大会、董事会行使权
力，共同拥有公司的控制权。
②未将石晓光认定为发行人共同实际控制人的原因及合理性
1) 石晓光的持股情况及一致行动安排
方广文、刘冰、汪桂飞、王伟于 2016 年 4 月首次签署《一致行动人协议》，
石晓光基于其自身意愿，未参与签订《一致行动人协议》。报告期内，石晓光持
有公司股份比例在 9.3298%至 12.0357%之间，且未与其他股东签署一致行动协
议或者特殊安排。同时，方广文、刘冰、汪桂飞、王伟自 2016 年 4 月 18 日签署
《一致行动人协议》至今合计控制公司股权的比例一直超过 50%。故，石晓光的
持股比例并不影响方广文、刘冰、汪桂飞、王伟对发行人的控制地位。
2) 石晓光在股东大会及董事会的表决情况
根据本所律师访谈石晓光并经本所律师核查，石晓光与实际控制人方广文、
刘冰、汪桂飞、王伟之间无一致行动约定、协议或特殊安排，公司章程亦无相应
规定。根据本所律师访谈石晓光，石晓光作为股东之提案、表决等相关股东权利
的行使及作为董事在董事会决策过程中董事权利的行使完全以其个人意志为基
础，无需事先征求方广文、刘冰、汪桂飞、王伟同意或达成一致。
3) 石晓光在经营管理中的定位
3-16
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
报告期内，石晓光担任公司副总经理，分管公司市场部工作。公司设立市场
部、战略推广部和销售部，共同完成市场开发和产品销售，其中，市场部负责实
施市场需求调研，制定公司产品和市场发展规划，针对具体项目进行需求对接，
确定产品技术要求、完成选型指导、制定价格策略。报告期内，石晓光根据公司
内部治理制度的规定在其职权范围内参与发行人市场开发相关事务的管理及决
策。
综上所述，石晓光对公司不存在股权控制关系，在公司治理结构完善、分工
明确的范围内履行其股东、董事、高级管理人员的职责，独立参与公司经营管理
决策，且其与公司实际控制人之间也没有一致行动约定、协议或特殊安排，因此，
未将石晓光认定为公司共同实际控制人。
2、 补充披露发行人实际控制人的配偶、直系亲属是否存在持有发行人股份
达到 5%以上或担任发行人董事、高级管理人员等应认定为共同实际控制人的情
况
根据发行人实际控制人的调查表，截至本补充法律意见书出具之日，发行人
实际控制人、董事、高级管理人员及其近亲属持有发行人股份情况如下：
直接持股 间接持股
合计持股
姓名 职务/关系 股份数 股份数
比例 比例 比例
（万股） （万股）
方广文 董事长、总经理 894.9000 18.0033% 20.6404 0.4152% 18.4186%
董事、董事会秘书、
刘冰 369.5241 7.4340% 236.5104 4.7580% 12.1920%
副总经理
产线线长、刘冰之
刘健 - - 1.9003 0.0382% 0.0382%
姐姐
汪桂飞 董事、副总经理 317.6213 6.3898% - - 6.3898%
董事、采购部经理、
王伟 239.8369 4.8250% - - 4.8250%
方广文配偶之弟弟
3-17
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
直接持股 间接持股
合计持股
姓名 职务/关系 股份数 股份数
比例 比例 比例
（万股） （万股）
石晓光 董事、副总经理 463.7607 9.3298% - - 9.3298%
彭启锋 董事 - - 92.7614 1.8645% 1.8645%
李文松 财务负责人 - - 37.9986 0.7644% 0.7644%
赛诺克研发总监、
戈西斌 - - 43.6999 0.8791% 0.8791%
李文松妹妹之配偶
截至本补充法律意见书出具之日，王伟为方广文配偶的弟弟，方广文、王伟
均为发行人共同实际控制人。除前述情况外，发行人实际控制人的配偶、直系亲
属不存在持有发行人股份达到 5%以上或担任发行人董事、高级管理人员等应认
定为共同实际控制人的情况。
(三) 结论意见
1、发行人实际控制人认定符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行
上市审核问答》第 9 条的相关规定；将王伟认定为发行人共同实际控制人但未将
石晓光认定为发行人共同实际控制人符合发行人的实际情况，具有合理性。
2、发行人实际控制人为方广文、刘冰、汪桂飞、王伟，其中，王伟系方广
文配偶的弟弟，除此之外，发行人实际控制人的配偶、直系亲属不存在持有发行
人股份达到 5%以上或担任发行人董事、高级管理人员等应认定为共同实际控制
人的情况。
3-18
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
二、 《问询函》问题 2：关于关联方及关联交易。招股说明书披露，报告期内，
发行人的其他关联方中，苏州市光普达照明工程有限公司，由发行人实际控制
人之一汪桂飞妹妹之配偶陈光伟担任该公司执行董事并持股 51%、汪桂飞之父
汪瑞芳担任该公司监事并持股 49%；报告期内曾与公司存在关联关系的关联方
中，西安华力电力设备有限责任公司已被注销，原由实际控制人之一方广文担
任该公司执行董事兼经理并持股 16%，方广文之母黄爱珍持股 18%，方广文之
姐方海琳持股 16%；上海导向实业有限公司已被注销，原由实际控制人之一刘
冰担任该公司执行董事并持股 34%；西安易朗商贸有限公司，原由实际控制人
之一王伟哥哥之配偶洪芸担任该公司执行董事兼总经理，2020 年 5 月起不再担
任。
请发行人补充披露：（1）苏州市光普达照明工程有限公司、西安华力电力
设备有限责任公司、上海导向实业有限公司、西安易朗商贸有限公司的实际经
营业务、与发行人业务的关系、经营的合法合规性，在资产、人员、业务和技
术等方面与发行人的关系，是否与发行人存在共同生产、共用采购、销售渠道、
通用原材料、为发行人提供外协的情形，是否存在为发行人分担成本费用的情
形，是否与发行人存在同业竞争；（2）上述相关关联方不再由实际控制人近亲
属施加重大影响、注销的具体原因，相关关联方最近一期的主要财务数据；洪
芸辞任执行董事兼总经理后西安易朗商贸有限公司的实际控制人情况；西安华
力电力设备有限责任公司、上海导向实业有限公司注销后资产、业务、人员的
去向，注销程序及债务处置的合规性；（3）报告期内发行人的关联方是否与发
行人及其实际控制人、董监高、其他主要核心人员、主要客户、供应商及主要
股东之间存在资金、业务往来，是否存在关联交易非关联化、为发行人承担成
本费用、利益输送或其他利益安排等情形；（4）发行人是否严格按照《公司法》
《企业会计准则》及中国证监会及本所的有关规定披露关联方和关联交易，是
否存在关联交易非关联化的情形。请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明
确意见。
回复：
3-19
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（一） 核查程序
1、 访谈西安华力、上海导向注销时之执行董事；
2、 实地走访苏州光普达、西安易朗，访谈苏州光普达、西安易朗执行董事；
3、 取得苏州光普达、西安易朗出具的确认函；
4、 查阅了西安华力、上海导向、苏州光普达、西安易朗的工商资料；
5、 查询苏州光普达、西安华力、上海导向、西安易朗住所地相关政府部门
网站公开信息；
6、 取得苏州光普达、西安易朗最近一期的财务报表；
7、 取得代理注销公司的机构西安乾朝朕鑫财务咨询股份有限公司就西安华
力、上海导向注销时人员、财产、业务等情况的确认函；
8、 取得并核查苏州光普达、西安易朗基本户银行流水；
9、 取得发行人董事、监事、高级管理人员、主要股东的调查表，并通过天
眼查查验发行人的关联方；
10、 取得并核查发行人、发行人实际控制人、非独立董事、高级管理人员、
监事、核心技术人员、持股 5%以上自然人股东的银行流水；
11、 取得发行人实际控制人、董事、高级管理人员、监事、核心技术人员、
持股 5%以上的股东出具的确认函；
12、 取得发行人主要客户、主要供应商的确认函。
（二） 核查内容
1、 苏州市光普达照明工程有限公司、西安华力电力设备有限责任公司、
上海导向实业有限公司、西安易朗商贸有限公司的实际经营业务、与发行人业
务的关系、经营的合法合规性，在资产、人员、业务和技术等方面与发行人的
关系，是否与发行人存在共同生产、共用采购、销售渠道、通用原材料、为发
行人提供外协的情形，是否存在为发行人分担成本费用的情形，是否与发行人
3-20
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
存在同业竞争；
（1） 苏州光普达、西安易朗、西安华力、上海导向的实际经营情况，与发
行人业务的关系，经营的合法合规性
苏州光普达、西安易朗、西安华力、上海导向的基本情况如下所示：
①苏州光普达
企业名称 苏州市光普达照明工程有限公司
成立日期 2015 年 07 月 09 日
住所 苏州工业园区娄葑扬华路 101 号东明商城 F 区 2 楼
法定代表人 陈光伟
执行董事 陈光伟
注册资本 100 万
股权结构 陈光伟持股 51.00%；汪瑞芳持股 49.00%
承接照明工程、装饰工程、机电工程、弱电工程、电子工程的设计与施工；
销售：灯具、机电产品、电器产品、成套电箱设备、面板开关设备、计算机
经营范围
软件、网络设备、通讯设备、自动控制系统、仪表仪器、电线电缆、水管、
装饰材料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
②西安易朗
企业名称 西安易朗商贸有限公司
成立日期 2016 年 01 月 25 日
住所 陕西省西安市新城区长乐西路 128 号华东万悦城 3 单元 30901 室
法定代表人 朱玲
执行董事 朱玲
注册资本 200 万
股权结构 朱玲持股 50.00%；高文敏持股 50.00%
预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、特殊医学用途配方
经营范围
食品、保健食品、护理产品、消毒用品、一次性卫生用品、纸制品、湿巾、
3-21
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
纸尿裤片、垫、眼罩、日用百货、洗涤用品、保健用品、办公用品、针纺织
品、化妆品、工艺品、服装、玩具、计算机软硬件及耗材、一类医疗器械、
电子元器件、化工产品（不含易燃易爆危险品）的销售、委托加工；文化艺
术交流活动组织策划（不含商业演出、中介经纪人服务）；货物与技术的进
出口经营（国家限制和禁止进出口的货物和技术除外）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
③西安华力
企业名称 西安华力电力设备有限责任公司
成立日期 1997 年 9 月
住所 西安市高新技术企业开发区创新大厦 407 室
法定代表人 方广文
执行董事 方广文
注册资本 50 万
方广文持股 16.00%；黄爱珍持股 18.00%；方海琳持股 16.00%；翁锡勇持股
股权结构
16.00%；田洪刚持股 16.00%；徐兰香持股 18.00%
中小型电力变压器、电抗器、特种变压器、整流装置、静补装置等产品设计、
经营范围
制造和销售。
④上海导向
企业名称 上海导向实业有限公司
成立日期 2005 年 12 月 1 日
住所 上海真南路 4268 号 A 区 2840 号
法定代表人 刘冰
执行董事 刘冰
注册资本 50 万
股权结构 刘冰持股 34.00%；苗俊喜持股 33.00%；鲍元丰持股 33.00%
经营范围 化工原料（除危险品）、铁合金产品、电子产品、包装材料、机电设备、通
3-22
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
讯设备配件、玩具、工艺品的销售，印务（除印刷）技术服务，图文设计，
会展会务服务。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
根据本所律师访谈苏州光普达、西安易朗、西安华力、上海导向执行董事，
上述公司经营状况及与发行人业务关系如下所示：
是否从事与发行人
序号 公司名称 实际经营业务 状态
相同或相似业务
1 苏州光普达 照明灯具、开关等销售 存续 否
2 西安易朗 医用奶粉、保健食品等销售 存续 否
3 西安华力 未实际经营 注销 否
4 上海导向 未实际经营 注销 否
根据发行人的银行流水，报告期内，上述公司与发行人不存在资金、业务
往来。
根据本所律师访谈并经本所律师查询上述公司所在地政府部门公开信息，
报告期内上述公司未曾因为生产经营违法违规而被相关政府部门行政处罚的情
况。
（2） 在资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，是否与发行人存
在共同生产、共用采购、销售渠道、通用原材料、为发行人提供外协的情形，
是否存在为发行人分担成本费用的情形，是否与发行人存在同业竞争
经本所律师查阅上海导向的工商档案，上海导向成立于发行人设立之前，且
上海导向成立后至注销前未曾进行过增资。根据本所律师访谈上海导向注销时的
执行董事，上海导向成立之初系准备从事与导航系统设备销售相关的业务，后由
于市场及公司自身原因，业务未能继续开展，故在 2006 年年中后便停止一切业
务；2018 年 9 月，上海导向注销，注销前无相关的资产、人员、业务。故上海
导向不存在资产、人员、业务和技术等方面与发行人混同的情形，不存在与发行
人共同生产、共用采购、销售渠道、通用原材料、为发行人提供外协或为发行人
分担成本费用的情形，与发行人不存在同业竞争。
3-23
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
经本所律师查阅西安华力的工商档案，西安华力成立于发行人设立之前，且
西安华力成立后至注销前未曾进行过增资。根据本所律师访谈西安华力注销时的
执行董事，西安华力成立之初系从事与电力设备销售相关的业务，但该公司成立
后因业务开展不佳，故在 2000 年停止经营一切业务；2018 年 6 月，西安华力注
销，西安华力注销前无相关的资产、人员、业务。故不存在资产、人员、业务和
技术等方面与发行人混同的情形，不存在与发行人共同生产、共用采购、销售渠
道、通用原材料、为发行人提供外协或为发行人分担成本费用的情形，与发行人
不存在同业竞争。
根据本所律师访谈苏州光普达现任执行董事，苏州光普达处于经营状态，主
要从事照明灯具、开关等销售，其下游客户主要为装修公司及个人零售，上游供
应商为照明灯具、开关的经销商，该公司业务与发行人的业务存在显著的差异。
经本所律师实地走访并经苏州光普达确认，报告期内，苏州光普达具有独立的资
产、人员、业务和技术、采购渠道、销售渠道，不存在与发行人共同生产、共用
采购、销售渠道、通用原材料、为发行人提供外协或为发行人分担成本费用的情
形，与发行人不存在同业竞争。
根据本所律师访谈西安易朗现任执行董事，西安易朗处于经营状态，主要从
事医用奶粉、保健食品等的销售，其下游客户为医院、孕婴店及药店，其上游供
应商为奶粉及保健品公司，该公司业务与发行人的业务存在显著的差异。经西安
易朗确认并经本所律师实地走访，报告期内，西安易朗具有独立的资产、人员、
业务和技术、采购渠道、销售渠道，不存在与发行人共同生产、共用采购、销售
渠道、通用原材料、为发行人提供外协或为发行人分担成本费用的情形，与发行
人不存在同业竞争。
2、 上述相关关联方不再由实际控制人近亲属施加重大影响、注销的具体
原因，相关关联方最近一期的主要财务数据；洪芸辞任执行董事兼总经理后西
安易朗商贸有限公司的实际控制人情况；西安华力电力设备有限责任公司、上
海导向实业有限公司注销后资产、业务、人员的去向，注销程序及债务处置的
合规性；
3-24
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（1） 西安易朗商贸有限公司不再由实际控制人近亲属施加重大影响的具
体原因、实际控制人情况及最近一期财务数据
①西安易朗不再由实际控制人近亲属施加重大影响的具体原因
西安易朗作为发行人的关联方及关联方变动过程如下：2018 年 3 月，实际
控制人之一王伟哥哥之配偶洪芸担任该公司执行董事兼总经理，该公司成为发行
人的关联方；2020 年 5 月，洪芸不再担任该公司的执行董事兼总经理，该公司
成为发行人曾经的关联方。西安易朗的股权变动情况如下：
西安易朗成立于 2016 年 1 月 25 日，设立时的股东为朱玲、韩静，分别持股
50.00%，韩静与朱玲为朋友关系；2017 年 3 月 9 日，股东韩静将其持有该公司
50.00%的股权转让给朱玲，本次转让后，朱玲持股 100.00%；2018 年 3 月 20 日，
股东朱玲将其持有该公司 100.00%的股权分别转让给高文敏和洪芸，本次股权转
让后，高文敏持有该公司 99.00%的股权，洪芸持有该公司 1.00%的股权，洪芸
担任该公司执行董事兼总经理。2020 年 5 月 9 日，洪芸将其持有该公司 1.00%
的股权转让给朱玲，高文敏将其持有该公司 49.00%的股权转让给朱玲，本次转
让后，西安易朗的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 朱玲 100.00 50.00
2 高文敏 100.00 50.00
合计 200.00 100.00
经该公司股东确认，高文敏系朱玲母亲，西安易朗的实际控制人为朱玲，洪
芸在 2018 年 3 月至 2020 年 5 月期间担任该公司执行董事兼总经理系由实际控制
人朱玲指派，朱玲与洪芸系朋友关系；2020 年 5 月后，朱玲受让股权后与其母
亲高文敏合计持有西安易朗 100%的股权，为便于公司管理，实际控制人朱玲担
任西安易朗执行董事兼总经理，洪芸仍就职于西安易朗，担任销售经理一职。
②西安易朗商贸有限公司实际控制人情况
西安易朗实际控制人的基本情况及任职经历如下：朱玲，女，生于 1980 年
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
1 月，目前担任西安易朗执行董事兼总经理，2011 年至 2015 年就职于内蒙古伊
利实业集团股份有限公司奶粉事业部，担任区域销售经理，2016 年至今就职于
西安易朗，历任销售负责人、总经理、执行董事。
根据本所律师访谈并经本所律师核查，西安易朗及其股东与发行人股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
③西安易朗最近一期财务数据
根据西安易朗提供的相关财务报表，西安易朗 2020 年 1-6 月的主要财务数
据（未经审计）如下：
2020 年 1-6 月
公司名称
总资产（万元） 营业收入（万元） 净利润（万元）
西安易朗 105.87 7.76 -2.02
（2） 西安华力电力设备有限责任公司、上海导向实业有限公司注销的具
体原因，注销后资产、业务、人员的去向，注销程序及债务处置的合规性
①注销的具体原因
报告期内曾与发行人存在关联关系的关联方中，西安华力、上海导向因未实
际经营业务且停止经营的时间距今较长，已无相关的财务报表，其注销的原因如
下所示：
公司名称 注销原因
西安华力 1997 年设立，2000 年后并未实际运营，股东决议解散
上海导向 2005 年设立后业务未能持续开展，故在 2006 年年中停止经营，股东决议解散
②注销后资产、业务、人员的去向，注销程序及债务处置的合规性
根据本所律师访谈西安华力、上海导向各注销时之执行董事以及代理注销公
司的机构西安乾朝朕鑫财务咨询股份有限公司出具的确认函，西安华力、上海导
向注销前已无资产、业务、人员。
3-26
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
根据本所律师取得的西安华力工商档案，其注销程序如下：
序号 时间 事项 履行的法律程序
股东同意西安华力解散，成立清算
1 2018 年 4 月 27 日 股东会决议解散并成立清算组
组
西安华力就其注销在《三秦都市
2 2018 年 4 月 28 日 刊登公告
报》刊登公告
西安市工商行政管理局高新分局
3 2018 年 5 月 3 日 清算组备案
对清算组负责人及成员进行备案
清算报告经股东会确认并报公司
4 2018 年 6 月 15 日 股东对清算报告予以确认
登记机关申请注销
西安市工商行政管理局高新分局
5 2018 年 6 月 29 日 工商注销登记 下发《准予注销登记通知书》，准
予西安华力注销登记
根据本所律师取得的上海导向的工商档案，其注销程序如下：
序号 时间 事项 履行的法律程序
股东同意上海导向解散，成立清算
1 2018 年 6 月 21 日 股东会决议解散并成立清算组
组
上海导向就其注销在《青年报》刊
2 2018 年 6 月 23 日 刊登公告
登公告
上海市嘉定区市场监督管理局对
3 2018 年 7 月 2 日 清算组备案
清算组负责人及成员进行备案
清算报告经股东会确认并报公司
4 2018 年 9 月 10 日 股东对清算报告予以确认
登记机关申请注销
上海市嘉定区市场监督管理局下
5 2018 年 9 月 13 日 工商注销登记 发《准予注销登记通知书》，准予
上海导向注销登记
3-27
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
根据西安华力、上海导向工商档案中有关公司注销的材料，西安华力、上
海导向注销程序符合《公司法》及《公司登记管理条例》关于工商注销的规定，
注销程序合规；公司注销过程中已依照《公司法》的规定履行了公告程序，经本
所律师查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网，截至本补充法律意见书出具
之日，西安华力、上海导向不存在相关诉讼情况，西安华力、上海导向注销时的
债务处置合规。
3、 报告期内发行人的关联方是否与发行人及其实际控制人、董监高、其
他主要核心人员、主要客户、供应商及主要股东之间存在资金、业务往来，是
否存在关联交易非关联化、为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排
等情形；
根据发行人董事、监事、高级管理人员、主要股东填写的调查表，发行人
已对主要的关联方进行了完整的披露；根据发行人报告期内的银行账户流水，除
已披露的关联交易外，发行人不存在其他关联交易。
经本所律师核查发行人实际控制人、非独立董事、监事、高级管理人员、
核心技术人员、持股 5%以上自然人股东的大额银行资金流水或者金额虽未达到
大额标准但是需要进一步核查的银行资金流水以及上述人员出具的确认，报告期
内发行人实际控制人、非独立董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持股
5%以上自然人股东与发行人主要客户、主要供应商不存在资金、业务往来。
基于上述核查，本所律师进一步取得了发行人主要客户、主要供应商出具
的确认函以及发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、
持股 5%以上的股东出具的确认函，报告期内，发行人已披露的主要关联方与发
行人主要客户、主要供应商不存在关联交易非关联化，不存在为发行人承担成本
费用、利益输送或其他利益安排等情形。
4、 发行人是否严格按照《公司法》《企业会计准则》及中国证监会及本所
的有关规定披露关联方和关联交易，是否存在关联交易非关联化的情形。
根据《公司法》、《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及《上
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
市规则》，经核对发行人的《审计报告》，发行人股东、实际控制人、董事、监事
和高级管理人员调查表等资料，并通过第三方网站天眼查查询，发行人已严格按
照《公司法》、《企业会计准则》、中国证监会及深圳证券交易所的有关规定披露
了关联方和关联交易，不存在关联交易非关联化的情形。
（三） 结论意见
1、 报告期内，西安华力、上海导向并未实际开展业务，注销前已不存在
相关的资产、人员、业务，故与发行人不存在资产、人员、业务和技术等方面混
同的情形，亦不存在共同生产、共用采购、销售渠道、通用原材料、为发行人提
供外协的情形，也不存在为发行人分担成本费用及与发行人存在同业竞争的情况。
苏州光普达、西安易朗与发行人的业务存在显著的差异，且在资产、人员、业务
和技术方面均具有独立性，不存在与发行人存在混同的情况，不存在与发行人共
同生产、共用采购、销售渠道、通用原材料、为发行人提供外协的情况，不存在
为发行人分担成本费用的情形，与发行人不存在同业竞争。
2、 西安易朗原执行董事兼总经理洪芸不再担任该等职务的原因主要是西
安易朗实际控制人对该公司经营管理的安排；西安易朗的实际控制人为朱玲，其
与洪芸、发行人及发行人主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不
存在关联关系；西安华力、上海导向注销的原因主要是上述公司处于停止经营状
态，由股东进行解散；西安华力、上海导向注销前已不存在相关的资产、业务、
人员，其注销程序及债务处置合规。
3、 报告期内，发行人实际控制人、非独立董事、监事、高级管理人员、
其他主要核心人员、持股 5%以上自然人股东与发行人的主要客户、主要供应商
不存在资金、业务往来；发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他
主要核心人员、主要股东以及其他发行人披露的关联方与发行人主要客户、主要
供应商不存在关联交易非关联化，不存在为发行人承担成本费用、利益输送或其
他利益安排等情形。
4、 发行人已严格按照《公司法》《企业会计准则》及中国证监会及深交所
的有关规定披露关联方和关联交易，不存在关联交易非关联化的情形。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
三、 《问询函》问题 3：关于历史沿革。招股说明书披露，2019 年 4 月，受发
行人实际控制人之一方广文控制的中盈合伙将其持有公司 85 万股股份转让给供
销创投；2019 年 12 月，实际控制人之一王伟将其持有的公司 17.70 万股股份转
让给知守投资，将其持有的公司 17.80 万股转让给知守君成；实际控制人之一汪
桂飞将其持有的公司 38.30 万股转让给知守投资；中盈合伙将其持有的公司 50.20
万股价格转让给知守君成；知守投资、知守君成系公司董事彭启锋控制的企业，
供销创投系公司董事彭启锋具有重大影响的企业。此外，青岛安鹏、广州广祺
于 2019 年 3 月增资入股发行人，长江晨道于 2019 年 8 月增资入股发行人，青
岛安鹏、长江晨道、广州广祺分别持有发行人 5.9671%、4.9007%、1.2178%的
股份。根据保荐工作报告，青岛安鹏是北京汽车集团有限公司（北京汽车集团
有限公司及下属从事生产的公司或业务部门，以下统称北汽车厂）控制的私募
股权基金，发行人是北汽车厂的二级供应商；广州广祺是广州汽车集团股份有
限公司（广州汽车集团有限公司及下属从事生产的公司或业务部门，以下统称
广汽车厂）控制的基金，发行人是广汽车厂的二级供应商；长江晨道的有限合
伙人之一宁波梅山保税港区问鼎投资有限公司（持股比例 15.87%）为发行人客
户宁德时代的全资子公司；2018 年 8 月，发行人临时股东大会否决了向青岛安
鹏等 3 名股东发行股份的发行方案。
请发行人补充披露：（1）2019 年 4 月、2019 年 12 月，发行人实际控制人
之一王伟、实际控制人之一汪桂飞及实际控制人之一方广文控制的中盈合伙对
外转让股权的背景、原因及定价公允性，是否存在委托持股、信托持股、利益
输送或其他利益安排，是否存在规避股份锁定期监管要求的情形，结合上述情
况，披露彭启锋与发行人实际控制人之间的具体关系，以及未将彭启锋认定为
发行人共同实际控制人或实际控制人一致行动人的原因及合理性；（2）除上述
股权转让外，报告期内发行人历次增资和股权转让的背景、原因、履行程序的
合法合规性及定价公允性；增资及股权转让价款支付、资金来源等情况，是否
已实际支付，是否来源于发行人或实际控制人借款或者担保，是否履行相关程
序；相关股权变动是否双方真实意思表示，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存
在委托持股、信托持股、利益输送或其他利益安排；（3）2018 年 8 月发行人股
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
东大会否决向青岛安鹏等 3 名股东发行股份的背景、原因，股东大会表决的具
体情况，股东是否就相关议案的表决存在分歧意见或纠纷，青岛安鹏等 3 名股
东持有发行人的股权是否存在争议或潜在纠纷；（4）青岛安鹏、广州广祺、长
江晨道与发行人主要客户之间的具体关系，是否存在关联关系、委托持股、信
托持股、利益输送或其他利益安排，结合上述情况，补充披露未将广州广祺、
长江晨道认定为发行人关联方的原因及合理性；（5）历次股权转让、增资、转
增股本、利润分配及整体变更等过程中涉及到的控股股东及实际控制人缴纳所
得税、发行人代扣代缴情况，是否存在违反税收法律法规等情形，是否构成重
大违法行为；（6）发行人股东与发行人实际控制人、董监高、主要客户、供应
商及主要股东、本次发行中介机构相关人员是否存在关联关系、代持关系、对
赌协议或其他利益安排；（7）发行人股东及其关联方持股的锁定、减持等承诺
是否符合相关监管要求。请保荐人、发行人律师说明核查过程，并发表明确意
见。
回复：
（一）核查程序
1、查阅发行人工商档案资料、增资协议、验资报告、股权转让协议、股份
价款支付凭证、完税凭证；
2、访谈了发行人全体股东，并取得了股东调查表；
3、访谈了发行人董事会秘书，了解股东大会否决向青岛安鹏等 3 名机构发
行股份的情况，并取得发行人相关股东出具的确认函；
4、取得了发行人董事、监事、高级管理人调查表；
5、查阅了发行人股东方广文、刘冰、汪桂飞、王伟签署的《一致行动协议》
及续签的《一致行动人协议》，并取得发行人全体股东就发行人实际控制人的确
认函；
6、取得了彭启锋、知守投资、知守君成及供销创投及其他机构股东出具的
确认函；
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
7、访谈了发行人主要客户、供应商，取得主要客户、供应商出具的确认函；
8、查阅了发行人股东（大）会、董事会、监事会的会议资料；
9、查阅发行人在西安高新技术产业开发区税务局进行的纳税人减免税备案
登记；
10、查阅发行人取得的西安高新技术产业开发区税务局开具的合规证明；
11、取得本次发行中介机构及其相关人员出具的承诺函；
12、查阅青岛安鹏、长江晨道、广州广祺、供销创投与发行人实际控制人签
署的相关协议及专项确认函；
13、查阅发行人股东签署的关于股份锁定、减持的承诺函；
14、取得了青岛安鹏及其基金管理人、广州广祺及其基金管理人、长江晨道、
北汽产投、广汽资本出具的就关联关系等情况的确认函；
15、取得了发行人相关客户出具的与北京汽车集团有限公司及其子公司就
关联关系等情况的确认函；
16、取得了发行人相关客户出具的与广州汽车集团股份有限公司及其子公
司就关联关系等情况的确认函；
17、取得了发行人相关客户出具的与宁德时代新能源科技股份有限公司及
其子公司就关联关系等情况的确认函；
18、取得了发行人关于青岛安鹏、广州广祺、长江晨道与发行人相关客户之
间关系的确认函及发行人出具的其他确认函；
19、取得了发行人就主要客户、主要供应商、中介机构关联关系、代持关系
的确认函；
20、检索查询了企信网、天眼查、巨潮网、中国证券投资基金业协会公示平
台等网络公开信息。
（二）核查内容
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
1、2019 年 4 月、2019 年 12 月，发行人实际控制人之一王伟、实际控制人
之一汪桂飞及实际控制人之一方广文控制的中盈合伙对外转让股权的背景、原
因及定价公允性，是否存在委托持股、信托持股、利益输送或其他利益安排，
是否存在规避股份锁定期监管要求的情形，结合上述情况，披露彭启锋与发行
人实际控制人之间的具体关系，以及未将彭启锋认定为发行人共同实际控制人
或实际控制人一致行动人的原因及合理性；
（1）发行人实际控制人之一王伟、实际控制人之一汪桂飞及实际控制人之
一方广文控制的中盈合伙对外转让股权的背景、原因及定价公允性，是否存在
委托持股、信托持股、利益输送或其他利益安排，是否存在规避股份锁定期监
管要求的情形；
① 2019 年 4 月中盈合伙对外转让股份的背景、原因及定价公允性是否存在
委托持股、信托持股、利益输送或其他利益安排，是否存在规避股份锁定期监
管要求的情形
2019 年 3 月 18 日，中盈合伙与供销创投签署《股份转让协议》，约定中盈合
伙以每股 11.64 元的价格将其持有的发行人 85.00 万股股份转让给供销创投。2019
年 4 月 2 日，发行人召开 2019 年第二次临时股东大会审议通过本次股份转让事
宜。中盈合伙与供销创投通过全国中小企业股份转让系统完成本次股份转让。
根据本所律师对发行人股东中盈合伙、供销创投的访谈，中盈合伙向供销创
投转让股份的背景、原因及定价公允性情况如下：
转让方 受让方 转让数量 背景和原因 定价依据及公允性
中盈合伙的合伙人刘冰家
参照发行人前次定向增发
庭有资金需求，与此同时
的价格，并综合考虑了发
中盈 供销 供销创投看好发行人未来
85.00 万股 行人所处行业、每股净资
合伙 创投 的发展前景，故刘冰通过
产、成长性等因素，经双
中盈合伙转让其间接持有
方协商确定，定价公允
的发行人股份
3-33
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
根据本所律师访谈相关股东、核查股份转让价款的支付凭证、完税凭证及取
得受让方的确认，本次股份转让的受让方已支付股份转让对价款，不存在委托持
股、信托持股、利益输送或其他利益安排，不存在纠纷或潜在纠纷。
根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第 12 条的
要求，在申报前 6 个月内从控股股东或实际控制人处受让的股份，应比照控股股
东或实际控制人所持股份进行锁定，即所持股份自发行人股票上市之日起 36 个
月内不得转让。经本所律师核查，供销创投受让上述股份于 2019 年 4 月已实际
执行完毕，距离发行人 2020 年 7 月 4 日向深交所报送本次发行并上市的申请已
超过 6 个月，因此，供销创投不属于申报前 6 个月内的新增股东。供销创投已依
据《公司法》第一百四十一条之规定，承诺自发行人股票上市之日起 12 个月内，
不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的
股份，也不由发行人回购该部分股份。因此，供销创投上述有关 12 个月锁定期
承诺符合相关规定，不存在规避锁定期监管要求之情形。
② 2019 年 12 月中盈合伙、王伟、汪桂飞对外转让股份的背景、原因及定
价公允性是否存在委托持股、信托持股、利益输送或其他利益安排，是否存在
规避股份锁定期监管要求的情形
2019 年 12 月 20 日，知守投资分别与王伟、汪桂飞签署《股份转让协议》，
王伟以每股 16.10 元的价格将其持有中熔电气 17.70 万股股份作价 284.97 万元转
让给知守投资；汪桂飞以每股 16.10 元的价格将其持有中熔电气 38.30 万股股份
作价 616.63 万元转让给知守投资。同日，知守君成分别与中盈合伙、王伟签署
《股份转让协议》，中盈合伙以每股 16.10 元的价格将其持有中熔电气 50.20 万股
股份作价 808.22 万元转让给知守君成；王伟以每股 16.10 元的价格将其持有中熔
电气 17.80 万股股份作价 286.58 万元转让给知守君成。
根据本所律师对发行人股东王伟、汪桂飞、中盈合伙、知守投资及知守君成
的访谈，王伟、汪桂飞、中盈合伙对外转让股份的背景、原因及定价公允性情况
如下：
转让方 受让方 转让股份 背景和原因 定价依据及公
3-34
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
允性
王伟家庭生活有资金需求，知守投
知守投资 17.70 万股
王伟 资、知守君成看好发行人未来发展前
知守君成 17.80 万股
景，双方协商自愿转让 参照前次定向
汪桂飞家庭购置房屋有资金需求，知 增发价格、发行
汪桂飞 知守投资 38.30 万股 守投资看好发行人未来发展前景，双 人净利润以及
方协商自愿转让 所处行业发展
中盈合伙的合伙人刘冰因个人家庭 情况等因素，经
资金需求，通过中盈合伙转让其间接 双方协商确定，
中盈
知守君成 50.20 万股 持有的发行人股份，同时知守君成看 定价公允
合伙
好发行人未来发展前景，双方协商自
愿转让
根据本所律师访谈相关股东、核查股份转让价款的支付凭证、完税凭证及取
得受让方的确认，本次股份转让受让方已支付股份转让对价款，不存在委托持股、
信托持股、利益输送或其他利益安排，不存在纠纷或潜在纠纷。
根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第 12 条的
要求，在申报前 6 个月内从控股股东或实际控制人处受让的股份，应比照控股股
东或实际控制人所持股份进行锁定，即所持股份自发行人股票上市之日起 36 个
月内不得转让。根据发行人提供的材料并经本所律师查验，知守君成、知守投资
受让上述股份于 2019 年 12 月已实际执行完毕，距离发行人 2020 年 7 月 4 日向
深交所报送本次发行并上市的申请已超过 6 个月，因此，供销创投不属于申报前
6 个月内的新增股东。知守君成、知守投资已依据《公司法》第一百四十一条之
规定，承诺自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其直
接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分
股份。因此，知守君成、知守投资上述有关 12 个月锁定期承诺符合相关规定，
不存在规避锁定期监管要求之情形。
（2）彭启锋与发行人实际控制人之间的具体关系，以及未将彭启锋认定为
3-35
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
发行人共同实际控制人或实际控制人一致行动人的原因及合理性；
① 彭启锋与发行人实际控制人之间的具体关系
根据本所律师访谈发行人股东、取得发行人股东填写的调查表、查阅发行人
股东方广文、刘冰、汪桂飞、王伟签署的《一致行动协议》以及发行人股东就发
行人实际控制人出具的确认函，报告期内发行人股东方广文、刘冰、汪桂飞、王
伟构成一致行动人，为发行人的共同实际控制人。彭启锋与发行人实际控制人方
广文、刘冰、汪桂飞、王伟无任何亲属关系，亦无其他协议或利益安排。
② 未将彭启锋认定为发行人共同实际控制人或实际控制人一致行动人的
原因及合理性
根据本所律师查阅发行人股东名册、取得发行人股东知守君成、知守投资、
供销创投及发行人董事彭启锋填写的调查表及彭启锋出具的确认函，知守君成、
知守投资为彭启锋控制的企业，供销创投为彭启锋具有重大影响的企业，其中，
知守君成持有发行人 1.9635%的股份，供销创投持有发行人 1.7100%的股份，知
守投资持有发行人 1.2956%的股份，前述企业合计持有发行人共计 4.9691%的股
份。彭启锋通过前述三家企业对发行人间接持股并不影响方广文、刘冰、汪桂飞、
王伟对发行人的控制地位。
根据《公司法》第二百一十六条，“实际控制人，是指虽不是公司的股东，
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人”，根据《上
市规则》13.1 条的规定：“一致行动人指《上市公司收购管理办法》规定的一致
行动人”及《上市公司收购管理办法》第八十三条“在上市公司的收购及相关股
份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，
投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（一）投资者之间有股权控制关系；
（二）投资者受同一主体控制；（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中
的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；（四）投
资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响……”之规定，
彭启锋不存在通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配发行人的情况，
亦不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定之法定情况，因此彭启锋与
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
发行人实际控制人不存在一致行动关系。彭启锋、知守君成、知守投资、供销创
投与发行人实际控制人之间亦不存在一致行动的协议安排或约定。
根据彭启锋出具的确认函，知守君成、知守投资、供销创投对发行人进行投
资系因看好发行人未来的发展前景，均属于财务性投资，且彭启锋除自 2019 年
12 月起根据发行人内部治理制度规定行使董事权利外，未在发行人处有其他任
职，不参与发行人具体日常经营管理。
综上，本所律师认为，未将彭启锋认定为发行人共同实际控制人或实际控制
人、一致行动人具备合理性。
2、除上述股权转让外，报告期内发行人历次增资和股权转让的背景、原因、
履行程序的合法合规性及定价公允性；增资及股权转让价款支付、资金来源等
情况，是否已实际支付，是否来源于发行人或实际控制人借款或者担保，是否
履行相关程序；相关股权变动是否双方真实意思表示，是否存在纠纷或潜在纠
纷，是否存在委托持股、信托持股、利益输送或其他利益安排；
（1）报告期内发行人历次增资情况
根据本所律师对发行人股东进行访谈及核查工商档案资料、《验资报告》等
资料，报告期内，发行人历次增资情况如下：
增资 增资价格 定价依据 资金
时间 背景及原因 履行程序
股东 （元/股） 及公允性 来源
基于自身业务
履行了审计、
发展的需求， 发行
股东大会审
2017 全体 发行人以未分 人未
议、验资、工 / /
年9月 股东 配利润向全体 分配
商变更登记等
股东每 10 股转 利润
程序
增 10 股
2018 全体 基于自身业务 履行了审计、 发行
/ /
年9月 股东 发展的需求， 股东大会审 人未
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
增资 增资价格 定价依据 资金
时间 背景及原因 履行程序
股东 （元/股） 及公允性 来源
发行人以未分 议、验资、工 分配
配利润向全体 商变更登记等 利润
股东每 10 股转 程序
增9股
综合考虑了发行
外部投资者看
签署了协议、 人所处行业情
好发行人所处
青岛安 履行了股东大 况、每股净资产、
2019 行业发展前 自有
鹏、广 会审议、验资、 8.26 公司成长性等因
年3月 景；发行人经 资金
州广祺 工商变更登记 素，与发行对象
营需要增加流
等程序 协商确定，定价
动资金
公允
综合考虑了发行
外部投资者看
签署了协议、 人前次发行价
好发行人所处
履行了股东大 格、所处行业、
2019 长江 行业发展前 自有
会审议、验资、 11.64 公司成长性等因
年8月 晨道 景；发行人经 资金
工商变更登记 素，与发行对象
营需要增加流
等程序 协商确定，定价
动资金
公允
根据本所律师访谈发行人股东及核查历次增资《验资报告》、实际控制人银
行流水及增资方的确认，报告期内发行人历次增资股东均已出资到位，不存在向
发行人或实际控制人借款或者担保的情况，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在委托
持股、信托持股、利益输送或其他利益安排。
（2）报告期内发行人历次股份转让情况
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
根据本所律师对发行人股东进行访谈及核查股份转让协议、股份转让款支付
凭证、完税凭证等资料，除 2019 年 4 月与 2019 年 12 月股份转让（详见本补充
法律意见书问询函问题 3 第[1]项）外，报告期内发行人历次股份转让情况如下：
价格 数量 定价依据及 资金
时间 转让方 受让方 背景及原因
(元/股) (万股) 公允性 来源
参照发行人净资
石晓光基于自身
2017 产、净利润及所处
知守 资金需求；知守 自有
年 12 石晓光 5.00 20.00 行业发展情况等
投资 投资看好发行人 资金
月 因素，经双方协商
发展前景
确定，定价公允
知守投资回笼资 参照发行人净资
5.25 0.10
2019 金，另作他用； 产、净利润及所处
知守 知守 自有
年1 知守君成系专注 行业发展情况等
投资 君成 资金
月1 于长期股权投资 10.35 29.50 因素，经双方协商
的基金 确定
根据本所律师访谈发行人股东、核查历次股份转让价款支付凭证、实际控制
人银行流水及取得受让方的确认函，报告期内发行人历次股份转让均为各方真实
意思表示，受让方已支付股份转让对价款，不存在向发行人或实际控制人借款或
者担保的情况，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在委托持股、信托持股、利益输送
或其他利益安排。
3、2018 年 8 月发行人股东大会否决向青岛安鹏等 3 名股东发行股份的背景、
原因，股东大会表决的具体情况，股东是否就相关议案的表决存在分歧意见或
纠纷，青岛安鹏等 3 名股东持有发行人的股权是否存在争议或潜在纠纷；
1
2018 年 1 月 15 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布的《全国中小企业股份转让系统股票转
让细则》生效，全国中小企业股份转让系统引入集合竞价转让方式，股票可以采取做市转让方式、竞价转
让方式、协议转让方式进行转让，故此本次股份转让在通过全国中小企业股份转让系统交易平台进行交易
时存在两个转让价格。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
根据本所律师查阅发行人的会议文件及相关协议，2018 年 7 月 6 日，发行
人与青岛安鹏、广州广祺、上海尚颀签署附生效条件的《定向增发股份认购协议
书》，协议需经发行人董事会、股东大会审议通过后生效。2018 年 8 月 22 日，
发行人召开 2018 年第二次临时股东大会，对该次定增相关议案进行审议，出席
和授权出席该次股东大会的 9 名股东一致否决了该次定增相关议案。
根据本所律师查阅发行人股东大会会议文件、对发行人董事会秘书的访谈及
取得出席该次股东大会各股东出具的确认函，发行人于 2018 年 7 月 6 日在全国
中小企业股份转让系统交易平台公告了《股票发行方案》，本次《股票发行方案》
中的发行对象为青岛安鹏、广州广祺与上海尚颀 3 家投资机构。后因发行人与上
海尚颀对本次定增所涉及的商务条件等细节未能协商达成一致，在发行人召开
2018 年第二次临时股东大会会议前，上海尚颀告知发行人其将不再参与本次定
增，因发行人公告的《股票发行方案》为一个整体方案，上海尚颀的退出会导致
无法按照已公告的《股票发行方案》完成本次定增安排，故此发行人当时全体股
东一致决定否决了该次定增相关议案。本次否决后青岛安鹏、广州广祺仍然积极
与发行人沟通，均说明有意向继续投资发行人，故此发行人于 2018 年 12 月再次
制定并公告《股票发行方案》，青岛安鹏、广州广祺于 2019 年 3 月以增资方式成
为发行人股东。
综上，发行人参会股东对 2018 年第二次临时股东大会表决否决定向增发股
票等相关议案不存在分歧意见或纠纷；上海尚颀非发行人之股东，青岛安鹏及广
州广祺在增资入股发行人后对其各自持有发行人的股份不存在争议或潜在纠纷。
4、青岛安鹏、广州广祺、长江晨道与发行人主要客户之间的具体关系，是
否存在关联关系、委托持股、信托持股、利益输送或其他利益安排，结合上述
情况，补充披露未将广州广祺、长江晨道认定为发行人关联方的原因及合理性；
2019 年 3 月，发行人分别向青岛安鹏、广州广祺非公开发行股票 296.6101
万股、60.5326 万股股份，青岛安鹏、广州广祺成为发行人的股东；2019 年 8 月，
发行人向长江晨道非公开发行股票 243.6000 万股股份，长江晨道成为发行人的
股东。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（1）青岛安鹏与发行人主要客户之间的具体关系，是否存在关联关系、委
托持股、信托持股、利益输送或其他利益安排
① 青岛安鹏情况
根据股东调查表、股东访谈确认并经本所律师查询企信网，截至本补充法律
意见书出具之日，青岛安鹏直接持有发行人 296.6101 万股股份，占发行人股份
总数的 5.9671%，青岛安鹏的所有合伙人构成及出资比例情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
深圳市安鹏股权投资基金管理有限
1 普通合伙人 10.00 0.41%
公司
2 北京汽车集团产业投资有限公司 有限合伙人 1,190.00 48.57%
3 广东岚霁股权投资管理有限公司 有限合伙人 950.00 38.78%
4 北京汇力兴业投资有限公司 有限合伙人 300.00 12.24%
合计 - 2,450.00 100.00%
青岛安鹏已在中国证券投资基金业协会备案，其基金管理人为安鹏投资。安
鹏投资系北汽产投的全资子公司，北汽产投系北汽集团的全资子公司。
② 青岛安鹏与发行人主要客户之间的关系
根据青岛安鹏确认并经本所律师核查，青岛安鹏与发行人的主要客户之间不
存在股权投资关系；根据青岛安鹏出具的确认函，报告期内，青岛安鹏与发行人
的主要客户之间不存在关联关系、委托持股、信托持股、利益输送或其他利益安
排。
根据发行人确认，发行人的终端用户北汽福田、北汽新能源与青岛安鹏同属
于北汽集团的下属公司，具体情况如下所示：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
根据发行人说明，发行人的熔断器产品不直接向相关的终端用户整车厂销售，
而是通过电池、电控系统厂商进入到终端用户整车厂，发行人的客户为电池、电
控系统厂商及其配套厂商或者经销商。报告期内，发行人向北京普莱德新能源电
池科技有限公司（现更名为北京和中普方新能源科技有限公司）、国轩高科股份
有限公司下属公司、武汉嘉晨汽车技术有限公司、株洲力慧科技有限公司、四川
瑞可达连接系统有限公司、北京理工华创电动车技术有限公司、中航光电科技股
份有限公司等电池、电控系统及其配套厂商直接销售，或通过深圳市众隆源科技
有限公司、洛阳烨翔实业有限公司、北京熔德科技有限公司、北京恒佰通电子科
技有限公司等经销商向电池、电控系统及其配套厂商间接销售，发行人的多个系
列产品最终应用于北汽新能源乘用车项目和北汽福田商用车平台项目。
经发行人客户武汉嘉晨汽车技术有限公司、四川瑞可达连接系统有限公司、
中航光电科技股份有限公司、北京理工华创电动车技术有限公司、株洲力慧科技
有限公司、洛阳烨翔实业有限公司、北京恒佰通电子科技有限公司、北京熔德科
技有限公司、深圳市众隆源科技有限公司出具的书面确认，报告期内，其与北汽
集团及其子公司、分公司不存在股权投资关系，不存在关联关系、委托持股、信
托持股、利益输送或其他利益安排，公司采购中熔电气的产品系依据公司内部采
购制度、质量控制制度等制度执行。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
经发行人确认并经本所律师通过天眼查核查，报告期内，国轩高科股份有限
公司为上市公司，根据国轩高科股份有限公司 2020 年半年度报告并经本所律师
查验，国轩高科股份有限公司前十大股东与北汽集团及其子公司、分公司不存在
股权投资关系；经发行人确认并经本所律师通过天眼查核查，报告期内江苏和中
普方新能源科技有限公司、北京和中普方新能源科技有限公司、华为技术有限公
司的股东与北汽集团及其子公司、分公司不存在股权投资关系。
根据青岛安鹏的基金管理人安鹏投资以及北汽产投出具的确认函，报告期内，
其与发行人上述有关客户不存在股权投资关系，不存在关联关系、委托持股、信
托持股、利益输送或其他利益安排。根据青岛安鹏确认，发行人的终端用户北汽
福田和北汽新能源与北汽产投分属不同的业务板块，从北汽集团内部的产业布局
以及公司的内部决策机制而言，北汽集团“新能源汽车”板块的下属公司与北汽
集团“投资与资产经营管理”板块的下属公司相互独立运作，彼此间的决策亦相
互独立的。
（2）广州广祺与发行人主要客户之间的具体关系，是否存在关联关系、委
托持股、信托持股、利益输送或其他利益安排，以及未将广州广祺认定为发行
人关联方的原因及合理性
① 广州广祺情况
根据股东调查表、股东访谈确认并经本所律师查询企信网，截至本补充法律
意见书出具之日，广州广祺直接持有发行人 60.5326 万股股份，占发行人股份总
数的 1.2178%，广州广祺的所有合伙人构成及出资比例情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
1 广州盈蓬投资管理有限公司 普通合伙人 10.00 0.11%
广州辰途五号投资合伙企业（有
2 有限合伙人 3,530.00 39.43%
限合伙）
广州辰途四号投资合伙企业（有
3 有限合伙人 3,500.00 39.09%
限合伙）
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
广州辰途三号投资合伙企业（有
4 有限合伙人 1,850.00 20.66%
限合伙）
5 曹小庆 有限合伙人 63.40 0.71
合计 - 2,450.00 100.00%
广州广祺已在中国证券投资基金业协会备案，其基金管理人为广州盈蓬。广
州盈蓬系广汽资本的全资子公司，广汽资本系广汽集团的全资子公司。
② 广州广祺与发行人主要客户之间的关联关系
根据广州广祺确认并经本所律师核查，广州广祺与发行人的主要客户之间不
存在股权投资关系；根据广州广祺出具的确认函，报告期内广州广祺与发行人主
要客户不存在关联关系、委托持股、信托持股、利益输送或其他利益安排。
根据发行人确认，发行人的终端用户广汽新能源与广州广祺同属于广汽集团
的下属公司，具体情况如下所示：
根据发行人说明，发行人的熔断器产品不直接向相关的终端用户整车厂销售，
而是通过电池、电控系统厂商进入到终端用户整车厂，发行人的客户为电池、电
控系统厂商及其配套厂商或者经销商。报告期内，发行人熔断器产品主要通过宁
德时代新能源科技股份有限公司、武汉嘉晨汽车技术有限公司、深圳威迈斯新能
源股份有限公司、苏州汇川技术有限公司等电池、电控系统及其配套厂商直接销
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
售，或通过广州侠岚商贸有限公司等经销商向电池、电控系统及其配套厂商间接
销售，发行人多个系列产品最终应用于广汽新能源乘用车项目。
经发行人客户深圳威迈斯新能源股份有限公司以及广州广祺的管理人广州
盈蓬确认，广州广祺持有深圳威迈斯新能源股份有限公司 1.9026%的股份，仅为
深圳威迈斯新能源股份有限公司的财务投资人，不参与深圳威迈斯新能源股份有
限公司的日常经营管理，不存在委托持股、信托持股、利益输送或其他利益安排，
深圳威迈斯新能源股份有限公司与广州汽车集团股份有限公司及其其他子公司、
分公司不存在股权投资关系，不存在关联关系、委托持股、信托持股、利益输送
或其他利益安排。深圳威迈斯新能源股份有限公司采购中熔电气的产品系依据该
公司内部采购制度、质量控制制度等制度执行。
经发行人客户宁德时代确认并经本所律师通过天眼查核查，宁德时代与广汽
集团、广汽新能源共同出资的企业有广汽时代动力电池系统有限公司、时代广汽
动力电池有限公司以及国联汽车动力电池研究院有限责任公司。除此之外，经发
行人客户宁德时代确认，宁德时代与广汽集团及其其他子公司、分公司不存在股
权投资关系，不存在关联关系、委托持股、信托持股、利益输送或其他利益安排。
宁德时代采购中熔电气的产品系依据该公司内部采购制度、质量控制制度等制度
执行。
除深圳威迈斯新能源股份有限公司、宁德时代上述关系外，经发行人上述其
他有关客户武汉嘉晨汽车技术有限公司、广州侠岚商贸有限公司确认，其与广州
汽车集团股份有限公司及其其他子公司、分公司不存在股权投资关系，不存在关
联关系、委托持股、信托持股、利益输送或其他利益安排，该等公司采购中熔电
气的产品系依据该等公司内部采购制度、质量控制制度等制度执行。
根据发行人确认并经本所律师通过天眼查查询，苏州汇川技术有限公司为上
市公司深圳市汇川技术股份有限公司的全资子公司，根据深圳市汇川技术股份有
限公司 2020 年半年度报告并经本所律师查验，深圳市汇川技术股份有限公司前
十大股东与广汽集团及其子公司、分公司不存在股权投资关系。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
根据广州广祺的基金管理人广州盈蓬以及广汽资本出具的确认函，报告期内，
除与深圳威迈斯新能源股份有限公司存在股权投资关系外，广州广祺、广州盈蓬、
广汽资本与其他的上述有关客户不存在关联关系，不存在股权投资关系，不存在
委托持股、信托持股、利益输送或其他利益安排。根据广州广祺确认，发行人的
终端用户广汽新能源与广汽资本分属不同的业务板块，从广汽集团内部的产业布
局以及公司的内部决策机制而言，广汽集团“整车板块”的下属公司与“金融板
块”的下属公司相互独立运作，彼此间的决策亦相互独立的。
③ 未将广州广祺认定为发行人关联方的原因及合理性
广州广祺于 2019 年 3 月增资入股发行人至本补充法律意见书出具之日，持
有发行人股份比例在 1.2178%至 1.2805%之间，不存在《上市规则》第 7.2.3 条
第（四）项“持有上市公司 5%以上股份的法人或者一致行动人”的规定情形，
同时，根据上述分析，广州广祺亦不存在《上市规则》第 7.2.3 条第（五）项“中
国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有
特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织”的规定情形。
此外，广州广祺不存在《公司法》及中国证监会、深圳证券交易所其他有关规定
应当认定为发行人关联方的情形。因此，未将广州广祺认定为发行人关联方。
（3）长江晨道与发行人主要客户之间的具体关系，是否存在关联关系、委
托持股、信托持股、利益输送或其他利益安排，以及未将长江晨道认定为发行
人关联方的原因及合理性
① 长江晨道情况
根据股东调查表、股东访谈确认并经查询企信网，截至本补充法律意见书出
具之日，长江晨道直接持有发行人 243.6000 万股股份，占发行人股份总数的
4.9007%，长江晨道的所有合伙人构成及出资比例情况如下：
出资额
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
1 宁波梅山保税港区晨道投资合伙企业（有限 普通合伙人 100.00 0.03%
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
合伙）
2 宁波梅山保税港区问鼎投资有限公司 有限合伙人 50,000.00 15.87%
湖北省长江合志股权投资基金合伙企业（有
3 有限合伙人 50,000.00 15.87%
限合伙）
4 北京华鼎新动力股权投资基金（有限合伙） 有限合伙人 50,000.00 15.87%
5 招银国际金融控股（深圳）有限公司 有限合伙人 50,000.00 15.87%
6 溧阳市产业投资引导基金有限公司 有限合伙人 40,000.00 12.69%
湖北长江招银产业基金合伙企业（有限合
7 有限合伙人 20,000.00 6.35%
伙）
深圳市招银成长拾捌号股权投资基金合伙
8 有限合伙人 20,000.00 6.35%
企业（有限合伙）
9 新疆 TCL 股权投资有限公司 有限合伙人 15,000.00 4.76%
10 江苏中关村科技产业园创业投资有限公司 有限合伙人 10,000.00 3.17%
深圳市招银肆号股权投资合伙企业（有限合
11 有限合伙人 10,000.00 3.17%
伙）
合计 - 315,100.00 100.00%
长江晨道已在中国证券投资基金业协会备案，其基金管理人为宁波梅山保税
港区晨道投资合伙企业（有限合伙），长江晨道非专门为投资发行人设立的投资
机构。
② 长江晨道与发行人主要客户之间的关系
根据长江晨道确认并经本所律师核查，长江晨道的有限合伙人之一问鼎投资
为发行人客户宁德时代的全资子公司，问鼎投资持有长江晨道 15.87%的出资份
额，具体情况如下所示：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
根据长江晨道提供的资料并经本所律师核查，虽存在上述投资关系，但宁德
时代的子公司问鼎投资未曾向长江晨道投资决策委员会委派委员，不参与长江晨
道的投资决策，且长江晨道的普通合伙人晨道投资与宁德时代无股权投资关系，
根据宁德时代确认，宁德时代及宁德时代下属公司采购中熔电气产品不受该等投
资关系影响，宁德时代采购的产品严格按照宁德时代内部采购制度、质量控制制
度等制度执行。除上述所述外，长江晨道与发行人其他的主要客户不存在股权投
资关系、关联关系、委托持股、信托持股、利益输送或其他利益安排。
根据发行人说明，报告期内，发行人直接或者主要通过苏州瑞可达连接系统
股份有限公司、顺科新能源技术股份有限公司等电池、电控厂商或者经销商洛阳
烨翔实业有限公司间接向宁德时代供货。
根据宁德时代确认，其与苏州瑞可达连接系统股份有限公司、顺科新能源技
术股份有限公司、洛阳烨翔实业有限公司不存在股权投资关系，不存在关联关系、
委托持股、信托持股、利益输送或其他利益安排。经苏州瑞可达连接系统股份有
限公司、顺科新能源技术股份有限公司、洛阳烨翔实业有限公司书面确认，其与
宁德时代新能源科技股份有限公司及其子公司、分公司不存在股权投资关系，不
存关联关系、委托持股、信托持股、利益输送或其他利益安排，其采购中熔电气
的产品系依据公司内部采购制度、质量控制制度等制度执行。
③ 未将长江晨道认定为发行人关联方的原因及合理性
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
长江晨道于 2019 年 8 月增资入股发行人至本补充法律意见书出具之日，持
有发行人股份比例为 4.9007%，不存在《上市规则》第 7.2.3 条第（四）项“持
有上市公司 5%以上股份的法人或者一致行动人”的规定情形，同时，根据上述
分析，长江晨道亦不存在《上市规则》第 7.2.3 条第（五）项“中国证监会、本
所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可
能造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织”的规定情形。此外，长江晨
道不存在《公司法》、《企业会计准则》及中国证监会、深交所其他有关规定应当
认定为发行人关联方的情形。因此，未将长江晨道认定为发行人关联方。
5、历次股权转让、增资、转增股本、利润分配及整体变更等过程中涉及到
的控股股东及实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况，是否存在违反税
收法律法规等情形，是否构成重大违法行为；
（1）历次股权转让、增资、转增股本及整体变更等过程中涉及到的控股股
东及实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况
经本所律师核查，发行人无控股股东。根据发行人说明及发行人提供的股东
纳税凭证，发行人历次股权转让及增资过程中涉及到的实际控制人纳税情况如下：
① 发行人前身有限公司阶段历次股权转让、增资过程中涉及到的控股股东
及实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况
本所律师查阅了发行人工商档案中自中熔有限设立以来的历次股权转让、增
资涉及的会议决议、相关协议等文件，经本所律师核查，有限公司阶段，实际控
制人的股权转让及增资价格均为 1 元每注册资本，股权转让未产生溢价，不存在
应缴未缴的税费。
② 整体变更为股份公司过程中涉及到的控股股东及实际控制人缴纳所得
税、发行人代扣代缴情况
发行人整体变更为股份公司过程中注册资本由 741.75 万元增至 1,150.00 万
元，增加注册资本 408.25 万元，其中方广文、刘冰、汪桂飞、王伟合计新增注
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
册资本 177.10 万元，应缴纳个人所得税共计 35.42 万元。根据发行人提供的完税
凭证，实际控制人方广文、刘冰、汪桂飞、王伟已足额缴纳个人所得税。
③ 股份公司阶段历次股权转让、增资过程中涉及到的控股股东及实际控制
人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况
经本所律师核查，股份有限公司阶段历次股份转让、增资过程中涉及到发行
人实际控制人方广文、刘冰、汪桂飞、王伟的情况如下：
时间 股权变动事项 是否缴纳所得税
发行人以总股本 1,150.00 万股为基数，以 符合三板市场股息红利差别
2017 年 9 月 未分配利润每 10 股送 10 股的分配方案向 化征税条件，暂免征收个人所
全体股东进行利润分配 得税
发行人以总股本 2,300.00 万股为基数，以 符合三板市场股息红利差别
2018 年 9 月 未分配利润每 10 股送 9 股的分配方案向全 化征税条件，暂免征收个人所
体股东进行利润分配 得税
王伟、汪桂飞将其持有发行人的部分股份
2019 年 12 月 已缴纳
对外转让
根据《财政部、国家税务总局、证监会关于上市公司股息红利差别化个人
所得税政策有关问题的通知》（财税〔2015〕101 号）、《财政部、税务总局、
证监会关于继续实施全国中小企业股份转让系统挂牌公司股息红利差别化个人
所得税政策的公告》（2019 年第 78 号），发行人在新三板挂牌期间实施未分配
利润转增股本，属于股息、红利性质的分配，适用上述税务规定，暂免征收个人
所得税。根据发行人提供的材料，发行人已在国家税务总局西安高新技术产业开
发区税务局对上述自然人股东进行了纳税人减免税备案登记。
（2）历次利润分配过程中涉及到的控股股东及实际控制人缴纳所得税、发
行人代扣代缴情况
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
根据本所律师查阅发行人工商档案及历次董事会、股东（大）会会议材料、
利润分配方案、纳税凭证，并经发行人的说明，发行人自设立以来具体分红及纳
税情况如下：
时间 利润分配方案 是否缴纳所得税
发行人以总股本 1,150.00 万股为基数，以未分 符合三板市场股息红利差
2017 年 9 月 配利润每 10 股送 10 股的分配方案向全体股东 别化征税条件，暂免征收
进行利润分配 个人所得税
发行人以总股本 2,300.00 万股为基数，以未分 符合三板市场股息红利差
2018 年 9 月 配利润每 10 股送 9 股的分配方案向全体股东 别化征税条件，暂免征收
进行利润分配 个人所得税
符合三板市场股息红利差
发行人以总股本 47,271,427 股为基数，向股东
2019 年 5 月 别化征税条件，暂免征收
每 10 股派发现金股利人民币 2 元（含税）
个人所得税
（3）是否存在违反税收法律法规等情形，是否构成重大违法行为
发行人自设立以来，历次股权转让、增资、利润分配过程中涉及到实际控制
人应缴税款均已缴纳完毕；发行人整体变更为股份公司过程中涉及到的实际控制
人个人所得税已足额缴纳。
根据国家税务总局西安高新技术产业开发区税务局开具的涉税信息查询结
果告知书所载“西安中熔电气股份有限公司查询 2017 年 1 月至 2019 年 12 月暂
未发现涉税违法行为；2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日无违法违规信息”。
综上，经本所律师核查，发行人历次股权转让、增资、转增股本、利润分配
及整体变更等过程中，实际控制人方广文、刘冰、汪桂飞、王伟已足额缴纳应缴
个人所得税，发行人不存在违反税收法律法规的情形。
6、发行人股东与发行人实际控制人、董监高、主要客户、供应商及主要股
东、本次发行中介机构相关人员是否存在关联关系、代持关系、对赌协议或其
他利益安排；
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
① 发行人股东与发行人实际控制人、董监高、主要客户、供应商及主要股
东、本次发行中介机构相关人员是否存在关联关系
1）发行人股东与发行人实际控制人、董监高、主要股东是否存在关联关系
根据本所律师访谈发行人股东，查阅发行人股东、董事、监事、高级管理人
员填写的调查表及取得全体股东就发行人实际控制人的确认函，发行人实际控制
人为方广文、刘冰、汪桂飞与王伟。发行人股东与发行人实际控制人、董事、监
事、高级管理人员、主要股东之间的关联关系如下：
A.股东王伟系股东方广文配偶的弟弟。方广文在发行人处任董事长、总经理
职务；王伟在发行人处任董事职务。
B.方广文系发行人股东中盈合伙和中昱合伙的普通合伙人和执行事务合伙
人；刘冰系中盈合伙和中昱合伙的有限合伙人，持有中昱合伙 29.1796%的出资
份额，持有中盈合伙 39.7728%的出资份额。股东刘冰在发行人处任董事、董事
会秘书、副总经理职务；
C.发行人股东知守投资、知守君成系发行人董事彭启锋控制的企业；供销创
投系发行人董事彭启锋具有重大影响的企业。彭启锋于 2019 年 12 月 18 日起任
发行人董事，彭启锋为知守投资董事长兼总经理职务，为供销创投执行事务合伙
人委派代表。
除上述发行人股东与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主要
股东存在的关联关系外，直接持有发行人股份的其他股东与发行人实际控制人、
董事、监事、高级管理人员、主要股东不存在关联关系。
2）发行人股东与发行人主要客户、供应商、本次发行中介机构相关人员是
否存在关联关系
根据本所律师访谈发行人主要客户、主要供应商，取得发行人、本次发行中
介机构及其相关人员出具的承诺函，除发行人股东长江晨道与发行人主要客户宁
德时代之间存在投资关系（具体关系的回复详见本补充法律意见书“《问询函》
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
问题 3 关于历史沿革（4）题”）外，发行人股东与发行人主要客户不存在关联关
系；发行人股东与主要供应商、本次发行中介机构相关人员不存在关联关系。
② 发行人股东与发行人实际控制人、董监高、主要客户、供应商及主要股
东、本次发行中介机构相关人员是否存在代持关系
根据本所律师访谈股东、主要客户、供应商，查阅发行人股东、董事、监事、
高级管理人员填写的调查表及发行人、中介机构及其相关人员出具的承诺函，发
行人股东与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主要股东、主要客
户、主要供应商、本次发行中介机构相关人员不存在代持关系。
③ 发行人股东与发行人实际控制人、董监高、主要客户、供应商及主要股
东、本次发行中介机构相关人员是否存在对赌协议或其他利益安排
1）发行人股东与发行人董监高、主要客户、供应商、本次发行中介机构相
关人员是否存在对赌协议或其他利益安排
根据发行人股东、董事、监事、高级管理人员调查表及相关协议、主要客户、
供应商的访谈确认、发行人、本次发行中介机构及其相关人员出具的承诺函，截
至本补充法律意见书出具之日，发行人股东广州广祺、青岛安鹏、长江晨道、供
销创投与发行人实际控制人存在签署有关对赌协议的情况。除此之外，发行人股
东与发行人其他董事、监事、高级管理人员、主要股东、主要客户、主要供应商、
本次发行中介机构相关人员不存在对赌协议或其他利益安排。
2）发行人股东与主要股东、发行人实际控制人是否存在对赌协议或其他利
益安排
A．对赌协议的签署
根据本所律师核查发行人提供的相关协议，报告期内，发行人股东广州广祺、
青岛安鹏、长江晨道、供销创投存在与发行人和/或者发行人实际控制人签署有
关对赌协议的情况，具体签署情况如下：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
2019 年 3 月，供销创投与中盈合伙、刘冰签署了《股份转让协议》，该协议
涉及中盈合伙、刘冰对中熔电气的上市承诺及股份回购、关联方上市、股份回购
的连带保证责任、权利终止、权利恢复等特殊权利的约定。
2019 年 11 月，中熔电气实际控制人方广文、王伟、刘冰、汪桂飞分别与广
州广祺、青岛安鹏签署《关于西安中熔电气股份有限公司定向增发股份认购协议
之补充协议》，对业绩承诺、股份回购、上市前股份转让限制、新投资者进入限
制、关联方转让和非关联方转让、最优惠待遇、权利终止与恢复、清算事件、特
殊权利行使等特殊权利作出补充约定。
2019 年 11 月 1 日，中熔电气、中熔电气实际控制人方广文、王伟、刘冰、
汪桂飞与长江晨道签署《关于长江晨道（湖北）新能源产业投资合伙企业（有限
合伙）投资于西安中熔电气股份有限公司之投资协议之补充协议》，对要求回购
权、优先清算权、反稀释、优先购买权、跟随出售权、共同投资和最优惠待遇、
权利恢复等权利作出补充约定。
B．对赌协议修订情况
2020年5月，青岛安鹏、广州广祺分别与发行人实际控制人方广文、刘冰、
汪桂飞、王伟签署了《关于西安中熔电气股份有限公司定向增发股份认购协议之
补充协议（二）》，长江晨道与发行人及发行人实际控制人方广文、刘冰、汪桂飞、
王伟签署了《关于长江晨道（湖北）新能源产业投资合伙企业（有限合伙）投资
于西安中熔电气股份有限公司之投资协议之补充协议（二）》，供销创投与中盈合
伙、刘冰签署了《股份转让协议之补充协议（一）》，各方一致同意解除对赌协议
中约定的相关特殊权利条款以及涉及到的有关中熔电气的责任和义务，同时，对
股份回购进行补充约定，具体内容如下：
回购权人 回购义务人 回购条件
供销创投 刘冰
若中熔电气未能在 2022 年 12 月 31 日前实现在上海或者深
广州广祺 方广文、刘冰、 圳证券交易所主板、创业板、中小板、科创板首次公开发行
汪桂飞、王伟 股票并上市的，或被上市公司收购、被其他公司现金收购的
青岛安鹏
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
回购权人 回购义务人 回购条件
长江晨道
经发行人、发行人实际控制人、中盈合伙、供销创投、广州广祺、青岛安鹏、
长江晨道确认，除 2020 年 5 月签署的相关补充协议约定的股份回购条款外，各
方与发行人、发行人实际控制人、发行人其他股东不存在其他关于中熔电气年度
经营业绩、股份回购、估值调整、股份/现金补偿、追加投资等进一步安排或承
诺，亦不存在任何正在执行的对发行人股权稳定性有重大影响的相同或者类似安
排和约定。
C. 各方重新约定的股份回购条款符合审核问答的相关要求
上述修订后的对赌协议符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市
审核问答》关于对赌协议的规定，具体分析如下：
发行人已不作为对赌协议的当事人：根据各方于 2020 年 5 月签署的补充协
议约定，修改后的股份回购条款不涉及发行人的回购义务，发行人已不作为对赌
协议的当事人。
对赌协议不存在可能导致发行人控制权变化的约定：根据各方于 2020 年 5
月签署的补充协议，除各方重新约定了股份回购条款外，其他投资方特殊权利条
款均已全部终止；就股份回购条款而言，若中熔电气在 2022 年 12 月 31 日前实
现首次公开发行股票并上市的或者被上市公司收购的、被其他公司现金收购的，
则不会触发回购条件，此外，若发生回购情形，发行人实际控制人回购相关投资
人的股份将会增加方广文、刘冰、汪桂飞、王伟的持股数量及比例，不会导致发
行人的控制权发生变化。
对赌协议不与市值挂钩：根据各方修订后股份回购条款约定，回购触发条件
仅为发行人在一定期限前未实现首次公开发行股票并上市、未被上市公司收购、
被其他公司现金收购，不与市值挂钩。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权
益的情形：根据各方签署的补充协议，除各方重新约定了股份回购条款外，协议
中的其他投资人特殊权利条款均已全部终止，就股份回购条款而言，若发生回购
情形，不存在可能严重影响发行人持续经营能力或其他严重影响投资者权益的情
形。
如上所述，发行人已不作为对赌条款的当事人；股份回购条款不存在可能导
致发行人控制权变化的约定；股份回购条款不涉及与发行人市值挂钩；股份回购
事宜不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形，
发行人对赌协议执行情况符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审
核问答》中关于对赌协议的规定。
综上，除上述发行人股东与实际控制人存在对赌安排外，发行人股东与发行
人其他董事、监事、高级管理人员、主要股东、主要客户、主要供应商、本次发
行中介机构相关人员不存在对赌协议或其他利益安排。
7、发行人股东及其关联方持股的锁定、减持等承诺是否符合相关监管要求
发行人股东已根据相关法律法规规定对所持股份作出限售安排、自愿锁定股
份、延长锁定期以及股东持股及减持意向的承诺，发行人已在“《招股说明书》
第十节 投资者保护”之“四、重要承诺事项”中披露。
经本所律师核查发行人本次发行前股东及其关联方签署的承诺函，发行人股
东及其关联方分别作出的股份锁定、减持承诺内容如下：
（1）发行人之实际控制人及其关联方
发行人实际控制人方广文、刘冰、汪桂飞、王伟已出具承诺：①自公司股票
上市之日起 36 个月内（以下称“锁定期”），不转让或者委托他人管理本人直接
或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上
述承诺。②本人所持公司股份在锁定期满后 2 年内减持的，减持价格不低于发行
价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，
3-56
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股份的锁定期自动延长
6 个月。③在前述锁定期期满后，在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期
间，本人将向公司申报直接或间接持有的公司股份及其变动情况，本人每年转让
的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%；如本人在任期届满前离
职，本人就任时确定的任期内和任期届满六个月内，每年转让的股份将不会超过
直接或间接持有公司股份总数的 25%；本人在离职后半年内，将不会转让直接或
间接持有公司的股份。上述减持价格和股份锁定承诺不因本人职务变更、离职而
终止。
发行人实际控制人之一方广文控制的企业中盈合伙、中昱合伙，持有发行人
5%以上股份，已出具承诺：自公司股票上市之日起 36 个月（以下称“锁定期”）
内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司公开发行股票前已发
行的股份，也不由公司回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本企业持
有的公司股份发生变化的，本企业仍将遵守上述承诺。
发行人实际控制人之一刘冰之姐姐刘健间接持有发行人股份，已出具承诺：
自公司股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间
接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。若因
公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的本人仍将遵守上述承
诺。
（2）其他持有发行人股份的董事、高级管理人员
除发行人实际控制人外，发行人董事、高级管理人员石晓光持有发行人 5%
以上股份，董事彭启锋、高级管理人员李文松间接持有发行人股份，已出具承诺：
①自公司股票上市之日起 12 个月内（以下称“锁定期”），不转让或者委托他人
管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购
该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本
人仍将遵守上述承诺。②本人所持公司股份在锁定期满后 2 年内减持的，减持价
格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均
低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股份的锁
3-57
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
定期自动延长 6 个月。③在前述锁定期期满后，在本人担任公司董事、监事、高
级管理人员期间，本人将向公司申报直接或间接持有的公司股份及其变动情况，
本人每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%；如本人在
任期届满前离职，本人就任时确定的任期内和任期届满六个月内，每年转让的股
份将不会超过直接或间接持有公司股份总数的 25%；本人在离职后半年内，将不
会转让直接或间接持有公司的股份。上述减持价格和股份锁定承诺不因本人职务
变更、离职而终止
（3）其他持股 5%以上的股东
除实际控制人及其关联方、董事、高管外，发行人持股 5%以上的其他股东
李昭德、青岛安鹏，已出具承诺：自公司股票上市之日起 12 个月（以下称“锁
定期”）内，不转让或者委托他人管理本人/本企业直接或间接持有的公司公开
发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。若因公司进行权益分派
等导致本人/本企业持有的公司股份发生变化的，本人/本企业仍将遵守上述承诺。
（4）持有发行人股份的监事
发行人监事贾钧凯直接持有发行人股份，监事范明辉、雷磊间接持有发行人
股份，已出具承诺：①自公司股票上市之日起 12 个月内（以下称“锁定期”），
不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的
股份，也不由公司回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公
司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。②在前述锁定期期满后，在本人担
任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人将向公司申报直接或间接持有的公
司股份及其变动情况，本人每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份
总数的 25%；如本人在任期届满前离职，本人就任时确定的任期内和任期届满六
个月内，每年转让的股份将不会超过直接或间接持有公司股份总数的 25%；本人
在离职后半年内，将不会转让直接或间接持有公司的股份。上述减持价格和股份
锁定承诺不因本人职务变更、离职而终止。
（5）其他股东
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
除实际控制人及其关联方、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员
外，发行人其他股东长江晨道、李延秦、曾晓涛、高翔、知守君成、供销创投、
知守投资、广州广祺、南通凯麓已出具承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内，
不转让或者委托他人管理本人/本企业直接或间接持有的公司公开发行股票前已
发行的股份，也不由公司回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本人/
本企业持有的公司股份发生变化的，本人/本企业仍将遵守上述承诺。
综上，本所律师认为，发行人股东及其关联方对所持股份的锁定、减持承诺
符合《证券法》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上
市公司股东、董监高减持股份若干规定》、《深圳证券交易所创业板股票首次公
开发行上市审核问答》等法律、法规及规范性文件的相关监管要求。
（三）结论意见
1、2019 年 4 月、2019 年 12 月，王伟、汪桂飞及中盈合伙对外转让股份是
因转让方资金需求、双方自愿转让，定价公允，不存在委托持股、信托持股、利
益输送或其他利益安排，不存在规避股份锁定期监管要求的情形。彭启锋与发行
人实际控制人不存在亲属关系或一致行动协议约定、安排等情形；彭启锋以其控
制及具有重大影响的投资机构入股发行人，为财务性投资，不参与发行人具体日
常经营管理，未将彭启锋认定为发行人共同实际控制人或实际控制人一致行动人
具有合理性。
2、报告期内发行人历次增资和股权转让均已履行了必要的程序，增资价格
和股份转让价格定价公允；增资及股份转让价款均已实际支付完毕；除发行人以
其未分配利润转增股本外，股份受让方或增资方资金来源均为自有资金，不存在
资金来源于发行人或实际控制人借款或者担保的情况；历次股份变动均为各方真
实意思表示，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在委托持股、信托持股、利益输送或
其他利益安排。
3、发行人参会股东对 2018 年第二次临时股东大会表决，否决定向增发股票
等相关议案不存在分歧意见或纠纷；上海尚颀非发行人之股东，青岛安鹏及广州
广祺在增资入股发行人后对其各自持有发行人的股份不存在争议或潜在纠纷。
3-59
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
4、青岛安鹏、广州广祺与发行人主要客户之间不存在关联关系、委托持股、
信托持股、利益输送或其他利益安排；除长江晨道与发行人主要客户宁德时代存
在投资关系外，长江晨道与发行人其他主要客户不存在委托持股、信托持股、利
益输送或其他利益安排；未将广州广祺、长江晨道认定为发行人关联方符合法规
之规定，具备合理性。
5、发行人的实际控制人在历次股权转让、增资、转增股本、利润分配及整
体变更等过程中已缴纳应缴个人所得税，不存在违反税收法律法规的情形。发行
人无控股股东。
6、除发行人在招股说明书及本补充法律意见书中披露的发行人股东与发行
人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主要股东存在的关联关系外，直接
持有发行人股份的其他股东与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、
主要股东不存在关联关系；除发行人在招股说明书及本补充法律意见书中披露的
发行人股东长江晨道与发行人主要客户宁德时代之间的关系外，发行人股东与发
行人主要客户不存在关联关系，发行人股东与主要供应商、本次发行中介机构相
关人员不存在关联关系。发行人股东与发行人实际控制人、董事、监事、高级管
理人员、主要股东、主要客户、主要供应商、本次发行中介机构相关人员不存在
代持关系。除发行人在招股说明书及本补充法律意见书中披露的发行人股东与实
际控制人存在对赌安排外，发行人股东与发行人其他董事、监事、高级管理人员、
主要股东、主要客户、主要供应商、本次发行中介机构相关人员不存在对赌协议
或其他利益安排。
7、发行人股东及其关联方对所持股份的锁定、减持承诺符合《证券法》、
《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司股东、董
监高减持股份若干规定》、《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核
问答》等法律、法规及规范性文件的相关监管要求。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
四、 《问询函》问题 4：关于发行人最近一年股东及新三板挂牌的信息披露问
题。招股说明书披露，最近一年内发行人新增股东包括长江晨道、南通凯麓。
发行人于 2016 年 10 月在全国中小企业股份转让系统挂牌，于 2019 年 10 月摘
牌；招股说明书与新三板挂牌期间公司信息披露主要差异情况包括非财务信息
和财务信息的差异，招股说明书未披露相关差异的具体内容。
请发行人：（1）根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核
问答》的要求，补充披露最近一年内发行人新增股东有关额股权变动，是否是
双方真实意思表示，是否存在争议或潜在纠纷，新股东与发行人其他股东、董
事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经
办人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安
排，新股东是否具备法律、法规规定的股东资格；（2）根据《深圳证券交易所
创业板股票首次公开发行上市审核问答》的要求，补充披露发行人是否存在“三
类股东”；（3）列表补充披露在新三板挂牌前的申报材料、挂牌期间的所有公开
披露信息与本次申请文件存在差异的部分，分析并披露其原因及合理性，如存
在会计调整事项，请披露是否属于会计差错更正，以及是否符合《企业会计准
则》的相关规定。请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一） 核查程序
1、 查阅长江晨道、南通凯麓的营业执照、合伙协议、工商档案、股东调查
表；
2、 查阅长江晨道增资入股时的投资协议、发行人《股票发行方案》、股东大
会决议文件及会议记录；
3、 查阅南通凯麓与石晓光签署的股份转让协议、转让价款支付凭证以及访
谈南通凯麓与石晓光；
4、 访谈发行人全体股东，了解历次增资及股权变动是否存在纠纷或潜在纠
纷；
3-61
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
5、 取得发行人全体股东、董事、监事、高级管理人员调查表，访谈发行人
股东、董事、监事、高级管理人员，并取得本次发行的中介机构及其相关人员出
具的确认函；
6、 取得发行人自然人股东的身份证复印件；
7、 取得发行人非自然人股东的营业执照、合伙协议、有关私募基金备案及
私募基金管理人登记证明材料；
8、 取得知守投资设立时各股东的出资凭证以及知守投资出具的书面确认；
9、 查询中国证券投资基金业协会官网、企信网；
10、 对发行人股东进行穿透核查；
11、 登录全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台，查阅发行人新三
板挂牌申报文件、挂牌期间信息披露文件，并与本次申请文件披露内容进行对比，
对存在差异的情况及原因访谈发行人的财务负责人及董事会秘书并经发行人确
认；
12、 查阅发行人出具的申报财务报表与原始财务报表的差异比较表及差异
情况说明，及申报会计师出具的审核报告（中天运[2020]核字第 90455 号）。
（二） 核查内容
1、 根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的要求，
补充披露最近一年内发行人新增股东有关额股权变动，是否是双方真实意思表
示，是否存在争议或潜在纠纷，新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级
管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在
亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，新股东是否
具备法律、法规规定的股东资格；
（1） 最近一年发行人新增股东有关股权变动，是否是双方真实意思表示，
是否存在争议或潜在纠纷
最近一年内发行人新增股东包括长江晨道、南通凯麓，其持股情况如下：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序 持股数量 持股 价格
股东名称 持股比例 取得时间
号 （万股） 来源 （元/股）
1 长江晨道 243.6000 4.9007% 增资 11.64 2019 年 8 月 8 日
受让
2 南通凯麓 24.2000 0.4868% 16.10 2019 年 12 月 26 日
股份
合计 267.8000 5.3875% - - -
注：①2019 年 4 月 29 日，公司与长江晨道签署《投资协议》，长江晨道以每股 11.64 元的
价格认购中熔电气增发的 243.60 万股股份。2019 年 5 月 15 日，公司召开了 2019 年第三次
临时股东大会，会议审议通过了《公司股票发行方案》，同意向长江晨道增发 243.60 万股股
份。本次增资价格是综合考虑了公司所处行业、每股净资产、公司成长性、静态/动态市盈
率等因素，与发行对象沟通后确定。根据 2018 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润（2,995.86 万元），以本次增资价格、增资前股本测算的发行人市值（55,023.94
万元）计算的本次增资价格对应市盈率倍数 18.37；根据 2018 年末归属于母公司所有者权益
（10,676.12 万元）并考虑 2019 年 3 月公司第一次非公开发行股份增加净资产 2,950.00 万元，
以本次增资价格、增资前股本测算的发行人市值计算的发行人本次增资价格对应市净率倍数
4.04。因此，本次增资价格公允。
②2019 年 12 月 26 日，石晓光与南通凯麓签署《股份转让协议》，约定石晓光将其持有的公
司 24.20 万股以 16.10 元/股的价格转让给南通凯麓。本次股份转让价格是参照公司前次股票
定向发行价格、公司净利润以及公司所处行业发展情况，经双方协商确定。根据 2019 年度
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（3,567.43 万元），以本次股份转让价格、
发行人股本测算的发行人市值（80,028.96 万元）计算的本次股份转让价格对应市盈率倍数
22.43；根据 2019 年末归属于母公司所有者权益（19,129.58 万元），计算的发行人本次股份
转让价格对应市净率倍数 4.18。因此，本次股份转让价格公允。
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，新增股东长江晨道以增资方式
持有公司股份，发行人与长江晨道签署了《投资协议》，且增资方案已经过发行
人股东大会审议通过，上述增资行为系各方真实意思表示，增资程序合法法规，
不存在争议或潜在纠纷；新增股东南通凯麓以受让股份方式持有公司股份，与转
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
让方签署了《股份转让协议》，股份转让行为系双方真实意思表示，股份转让程
序合法合规，不存在争议或潜在纠纷。
（2） 新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中
介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在亲属关系、关联关系、
委托持股、信托持股或其他利益输送安排
根据本所律师取得发行人股东、董事、监事、高级管理人员调查表，访谈发
行人股东、董事、监事、高级管理人员，并取得本次发行的中介机构及其相关人
员出具的确认函，最近一年发行人新增股东长江晨道、南通凯麓与发行人其他股
东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、
经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
（3） 新股东是否具备法律、法规规定的股东资格
根据本所律师查阅新增股东的营业执照、合伙协议、工商档案、股东调查表
并经本所律师查询企信网，长江晨道、南通凯麓是依法有效存续的合伙企业，不
存在解散、被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等需要终止的情形；其合伙人
不存在党政机关、司法行政部门以及党政机关主办的社会团体、党政机关所属具
有行政管理和执法监事职能的事业单位等国家法律法规规定不得担任公司股东
的情形。
经本所律师查询中国证券投资基金业协会公示信息以及长江晨道、南通凯麓
提供有关私募基金备案材料及私募基金管理人登记材料，长江晨道、南通凯麓属
于私募基金，已按照相关法律法规的规定办理了基金备案及私募基金管理人登记，
具体情况如下：
股东名称 私募基金备案编号 基金管理人登记编号
长江晨道 SX9811 P1065227
南通凯麓 SR2097 P1002920
因此，发行人最近一年内新增股东长江晨道、南通凯麓具备法律法规规定的
股东资格。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
2、 根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的要求，
补充披露发行人是否存在“三类股东”
截至本补充法律意见书出具之日，发行人现有股东情况如下所示：
序号 股东姓名/名称 认购股份（股） 所占比例（%）
1 方广文 8,949,000 18.0033
2 石晓光 4,637,607 9.3298
3 中昱合伙 3,914,000 7.8741
4 刘冰 3,695,241 7.4340
5 李昭德 3,249,000 6.5362
6 汪桂飞 3,176,213 6.3898
7 中盈合伙 3,075,001 6.1862
8 青岛安鹏 2,966,101 5.9671
9 长江晨道 2,436,000 4.9007
10 王伟 2,398,369 4.8250
11 李延秦 2,079,569 4.1836
12 曾晓涛 2,052,000 4.1282
13 高翔 2,052,000 4.1282
14 贾钧凯 1,710,000 3.4401
15 知守君成 976,000 1.9635
16 供销创投 850,000 1.7100
17 知守投资 644,000 1.2956
18 广州广祺 605,326 1.2178
19 南通凯麓 242,000 0.4868
合 计 49,707,427 100.0000
发行人现有 19 名股东，其中包括 10 名自然人股东，9 名非自然人股东。9
名非自然人股东中，青岛安鹏、长江晨道、供销创投、知守君成、广州广祺、南
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
通凯麓属于私募投资基金，其组织形式为有限合伙企业，均已办理了相应的私募
基金备案和基金管理人登记；中盈合伙、中昱合伙系发行人员工持股平台，其组
织形式为有限合伙企业，不属于私募基金；知守投资设立时的出资由其股东以自
有资金认缴投入，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，不存在资产由
基金管理人管理的情形，不属于私募基金，其组织形式为有限责任公司。
根据发行人非自然人股东确认并经本所律师对非自然股东的适当核查，发行
人非自然人股东中不存在资产管理计划、契约性基金或信托计划。
综上，本所律师认为发行人现有股东中不存在“三类股东”（契约性基金、
信托计划、资产管理计划）。
3、 列表补充披露在新三板挂牌前的申报材料、挂牌期间的所有公开披露信
息与本次申请文件存在差异的部分，分析并披露其原因及合理性
根据发行人《招股说明书》、中天运出具的《审核报告》（中天运[2020]核字
第 90455 号）、发行人出具的说明，本次申请文件与新三板挂牌前的申报材料、
挂牌期间公司信息披露主要差异情况如下：
（1） 财务信息披露差异
发行人挂牌前的申报材料涉及的财务信息期间为 2014 年、2015 年和 2016
年 1-2 月，与本次申请文件报告期不存在重合；挂牌期间的财务信息主要披露于
《2016 年年度报告》、《2017 年年度报告》、《2018 年年度报告》和《2019 年半年
度报告》等公告文件，其中仅《2017 年年度报告》、《2018 年年度报告》披露财
务信息与本次申请文件报告期存在重合，财务信息存在部分差异。相关会计调整
的主要事项、原因及其对财务报表的影响金额等具体情况如下：
①应收票据坏账准备的计提
发行人按照证监会发行监管部发布的《首发业务若干问题解答》的相关要求，
对报告期内公司应收票据计提坏账准备并追溯调整了 2017 年度、2018 年度财务
报表，涉及的报表项目主要为应收票据、递延所得税资产、盈余公积、未分配利
润、资产减值损失、所得税费用等。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
②销售折让的列报
发行人新三板期间披露的 2017 年度财务报表中将给客户阳光电源的销售折
让 46.50 万元列报为销售费用，在本次申报文件中进行了更正，将原计入销售费
用的上述款项冲减营业收入，即冲减 2017 年度营业收入 46.50 万元、调减销售
费用 46.50 万元等。
③经销商返利的计提
为激励经销商更好地开拓市场，公司与部分经销商合作协议中约定了销售激
励政策，即在达到协议中约定的指标后公司给予销售返利。公司根据经销商合作
协议中约定的返利计算规则，计算报告期各期应计提的经销商返利金额，2017
年、2018 年补充计提经销商返利金额分别为 0、32.75 万元。本更正事项涉及的
报表项目主要为：调减营业收入 32.75 万元、调增其他流动负债 32.75 万元等。
根据发行人财务负责人确认，上述调整事项系发行人根据《企业会计准则》
有关规定及监管机构有关要求，对相关事项进行会计调整，属于会计差错更正，
上述会计调整事项对本次申报报表与新三板挂牌期间披露的年报报表之间差异
的影响金额如下：
单位：万元
其中：①应收票 ②销售折 ③经销商返
报表项目 申报报表 年报报表
据坏账计提 让的列报 利的计提
2018 年末/2018 年度
应收票据 5,886.44 5,898.52 -12.09 - -
递延所得税资产 127.25 125.44 1.81 - -
其他流动负债 32.75 - - - 32.75
盈余公积 613.20 617.50 -1.03 - -3.27
未分配利润 2,109.52 2,148.24 -9.25 - -29.47
归属于母公司
10,676.12 10,719.14 -10.27 - -32.75
所有者权益
营业收入 15,786.77 15,819.52 - - -32.75
资产减值损失 -103.75 -108.22 4.47 - -
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
所得税费用 418.84 418.17 0.67 - -
净利润 3,121.42 3,150.37 3.80 - -32.75
2017 年末/2017 年度
应收票据 3,418.16 3,434.71 -16.56 - -
递延所得税资产 84.76 82.28 2.48 - -
盈余公积 288.55 289.95 -1.41 - -
未分配利润 1,336.31 1,348.98 -12.67 - -
归属于母公司
7,508.26 7,522.33 -14.07 - -
所有者权益
营业收入 13,510.18 13,556.68 - -46.50 -
销售费用 1,387.98 1,434.48 - -46.50 -
资产减值损失 -184.89 -168.34 -16.56 - -
所得税费用 388.22 390.70 -2.48 - -
净利润 1,540.07 1,554.15 -14.07 - -
根据发行人出具的说明并经发行人财务负责人确认，上述会计差错更正累计
净利润影响数未达当年净利润的 1%，净资产影响数未达到期末净资产的 1%，
对净利润和净资产影响小。
（2） 非财务信息披露差异
根据发行人说明，由于公司新三板挂牌及挂牌期间信息披露系按照《非上市
公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全
国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》等相关业务规则的要求进行披
露，本次申请文件的信息披露按照创业板相关配套的业务规则的要求进行披露，
而两者在信息披露规则、要求、详细程度等方面存在一定差异，主要差异如下：
相关 公开转让说明书/挂牌期间
本次申请文件 差异原因
内容 披露文件
行业 根据中国证监会《上市公司行业 根据中国证监会《上市公司 本次申请文件
分类 分类指引》（2012 年修订），公 行业分类指引》（2012 年修 中的行业定位
3-68
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
相关 公开转让说明书/挂牌期间
本次申请文件 差异原因
内容 披露文件
司所属行业为“C39 计算机、通 订），公司所处行业为“C38 更符合发行人
信和其他电子设备制造业”；根 电气机械和器材制造业”。 的主营业务
据 《 国 民 经 济 行 业 分 类 》 按照《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2011），公司所属 （GB/T 4754—2017），公司
行业为“C39 计算机、通信和其 所处行业为“C38 电气机械
他电子设备制造业”中的 和器材制造业”中的“C3823
“ C3971 电 子 元 件 及 组 件 制 配电开关控制设备制造”。
造”；根据全国股份转让系统颁
布的《挂牌公司管理型行业分类
指引》，公司所属行业为“C 制
造业”中“C3971 电子元件及组
件制造”；根据全国股份转让系
统颁布的《挂牌公司投资性行业
分类指引》，公司所属行业为“17
信息技术”中“171111 电子设
备、仪器和元件”之“17111112
其他电子元器件”
《2017 年年度报告》、《2018 年
按产品类别划分为电力熔
年度报告》：按产品类别分为新 产品分类口径
断器、电子类熔断器、激励
收入 能源、通讯、工业电源及控制系 更明晰；会计调
熔断器；按销售地区划分为
构成 统、其他；按区域分类分为华南、 整导致收入金
华东、华南、华北、华中、
华东、西南、华中、西北、华北、 额有差异
西南、西北、东北、境外
东北、海外
对客户按单体的销售金额进行 对客户按同一控制下的关
统计，其中： 联方进行合并统计，其中： 本 次 申 请 文件
《2017 年年度报告》：宁德时代 2017 年：宁德时代新能源科 按 合 并 口 径披
前五大客 新能源科技股份有限公司、深圳 技股份有限公司及其关联 露前五名客户；
户 市比亚迪供应链管理有限公司、 方，深圳市比亚迪供应链管 会 计 调 整 导致
深圳市众隆源科技有限公司、四 理有限公司，深圳市众隆源 收 入 金 额 有差
川瑞可达连接系统有限公司、华 科技有限公司及其关联方， 异
为技术有限公司； 四川瑞可达连接系统有限
3-69
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相关 公开转让说明书/挂牌期间
本次申请文件 差异原因
内容 披露文件
《2018 年年度报告》：深圳市比 公司及其关联方，维谛技术
亚迪供应链管理有限公司、顺科 有限公司及其关联方；华为
新能源技术股份有限公司、深圳 技术有限公司系第六大客
市众隆源科技有限公司、洛阳烨 户；
翔实业有限公司、浙江宏舟新能 2018 年：深圳市比亚迪供应
源科技有限公司 链管理有限公司，顺科新能
源技术股份有限公司及其
关联方，深圳市众隆源科技
有限公司及其关联方，四川
瑞可达连接系统有限公司
及其关联方，浙江宏舟新能
源科技有限公司及其关联
方；洛阳烨翔实业有限公司
系第六大客户
2017 年：前五大供应商采购
《2017 年年度报告》：前五大供 金额合计 2,669.18 万元，占
年 报 统 计 错误
应商采购金额合计 2,639.11 万 当期原材料采购总额比例
（ 工 作 人 员疏
前五大供 元，年度采购占比 42.44%； 41.63%；
忽，供应商采购
应商 《2018 年年度报告》：前五大供 2018 年：前五大供应商采购
金 额 统 计 略有
应商采购金额合计 2,373.35 万 金额合计 2,390.44 万元，占
偏差）
元，年度采购占比 38.47% 当期原材料采购总额比例
37.19%
按对各单位单体的应收账款余 按同一控制下的关联方进
额进行统计，其中： 行合并统计应收账款余额，
《2017 年年度报告》：深圳市众 其中： 本 次 申 请 文件
期末应收 隆源科技有限公司、四川瑞可达 2017 年：四川瑞可达连接系 按 合 并 口 径披
账款前五 连接系统有限公司、宁德时代新 统有限公司及其关联方，深 露 期 末 应 收账
名单位 能源科技股份有限公司、浙江宏 圳市众隆源科技有限公司 款 余 额 前 五名
舟新能源科技有限公司、上海鎏 及其关联方，宁德时代新能 单位
蹬电子科技有限公司； 源科技股份有限公司，浙江
《2018 年年度报告》：顺科新能 宏舟新能源科技有限公司，
3-70
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相关 公开转让说明书/挂牌期间
本次申请文件 差异原因
内容 披露文件
源技术股份有限公司、深圳市众 维谛技术有限公司及其关
隆源科技有限公司、浙江宏舟新 联方；上海鎏蹬电子科技有
能源科技有限公司、深圳市比亚 限公司系应收账款余额第
迪供应链管理有限公司、阳光电 六大单位；
源（金寨）有限公司 2018 年：顺科新能源技术股
份有限公司，深圳市众隆源
科技有限公司及其关联方，
四川瑞可达连接系统有限
公司及其关联方，阳光电源
（金寨）有限公司及其关联
方，浙江宏舟新能源科技有
限公司及其关联方；深圳市
比亚迪供应链管理有限公
司系应收账款余额第六大
单位
新增董事彭启锋、新增独立 报 告 期 和 披露
董事刘志远、黄庆华、花蕾， 时 点 的 差 异导
-
及上述新增董事相关关联 致 增 加 披 露关
方 联方
持有公司 5%以上股份的其
关 联 方 披 露依
他股东：青岛安鹏；持有发
据不同；本次申
行人 5%以上股份的股东李
请文件按照《公
关联方及 昭德相关关联方：达州市通
司法》、企业会
关联关系 川区川峡苗木有限公司、苏
计准则》、上市
州市华中信科技有限公司；
- 规则》等法律、
监事会主席贾钧凯相关关
法 规 及 规 范性
联方：西安光动智能设备有
文 件 的 规 定细
限责任公司、西安中电半导
化 披 露 了 关联
体器件有限责任公司；财务
方 及 其 关 联关
负责人李文松相关关联方：
系
北京聚贤堂中医药技术研
3-71
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相关 公开转让说明书/挂牌期间
本次申请文件 差异原因
内容 披露文件
究院；公司董事、监事、高
级管理人员关系密切的主
要家庭成员：王荣、王军、
郭剑琼、汪玲玲
王伟、王军、郭
关联方往 公司其他应付款中对关联 剑琼、汪玲玲系
来款项余 - 方王伟、王军、郭剑琼、汪 公司员工，为本
额 玲玲存在余额 次 申 请 文 件追
认关联方
根据发行人出具的说明并经发行人财务负责人确认，本次申请文件与新三板
挂牌前的申报材料、挂牌期间公司信息披露的财务信息差异主要系相关事项会计
调整所致，发行人已出具申报财务报表与原始财务报表的差异比较表及差异情况
说明，申报会计师已对其进行了专项审核并出具了审核报告（中天运[2020]核字
第 90455 号）。非财务信息差异主要为本次申请文件的信息披露按照创业板相关
配套的业务规则的要求进行披露，在信息披露口径、信息披露详略程度等方面存
在差异。
根据发行人说明、发行人财务负责人、董事会秘书确认，除上述信息披露差
异外，本次申请文件的信息披露与新三板挂牌前的申报材料、挂牌期间公司信息
披露不存在其他重大差异情况。
（三） 核查结论
1、 最近一年内新增股东长江晨道以增资方式入股发行人，发行人与长江晨
道签署了《投资协议》，且增资方案已经过发行人股东大会审议通过，上述增资
行为系各方真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷；南通凯麓以受让股份的方式
入股发行人，该等股份转让系双方真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷。新股
东长江晨道、南通凯麓与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发
行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、
3-72
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委托持股、信托持股或其他利益输送安排。新股东具备法律、法规规定的股东资
格。
2、 发行人现有股东中不存在“三类股东”。
3、 根据发行人确认、财务负责人及董事会秘书的确认并经本所律师核查，
发行人本次申请文件与新三板挂牌前的申报材料、挂牌期间公司信息披露差异包
括财务信息差异和非财务信息差异，不存在重大实质差异，相关差异调整具有合
理性。
五、 《问询函》问题 5：关于子公司。招股说明书披露，2019 年 10 月，发行人
子公司西安赛诺克新能源科技股份有限公司（以下简称赛诺克）的公司性质变
更为有限责任公司；赛诺克原少数股东王金波、彭恒哲将其在赛诺克认缴出资
额 100 万元以 100 万元价格转让给发行人。
请发行人补充披露：（1）赛诺克的公司性质变更为有限责任公司的背景、
原因，发行人与赛诺克原少数股东王金波、彭恒哲之间是否存在对赌协议或类
似安排；（2）王金波、彭恒哲将其在赛诺克认缴出资额平价转让给发行人的原
因及定价公允性，王金波、彭恒哲的基本情况，是否与发行人及其控股股东、
实际控制人、董监高、主要客户、供应商等关联方之间存在资金、业务往来、
委托持股、信托持股、关联关系或其他利益安排。请保荐人、发行人律师发表
明确意见。
回复：
（一） 核查程序
1、取得发行人关于赛诺克有关情况的说明以及赛诺克原股东王金波、彭恒
哲的确认函；
2、访谈了赛诺克原股东王金波、彭恒哲及原法定代表人刘冰；
3、查阅了赛诺克原股东王金波、彭恒哲的个人简历、身份证；
4、查阅了赛诺克的工商档案，了解其历史沿革情况；
3-73
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
5、查阅了赛诺克原股东王金波、彭恒哲与发行人签署的《股权转让协议》；
6、查阅了中熔电气提供的股权转让价款支付凭证；
7、查阅了中熔电气实际控制人、董事、监事、高级管理人员的资金流水；
8、查阅了《西安赛诺克新能源科技股份有限公司审计报告》（中天运[2019]
审字第 91080 号）；
9、取得了主要客户、供应商出具的确认函。
（二） 核查内容
1、赛诺克的公司性质变更为有限责任公司的背景、原因，发行人与赛诺克
原少数股东王金波、彭恒哲之间是否存在对赌协议或类似安排；
（1）赛诺克的公司性质变更为有限责任公司的背景、原因
赛诺克股份于 2016 年 11 月 21 日设立，设立时赛诺克股份各股东持股情况
如下：
认购股数 认缴金额
序号 股东名称/姓名 持股比例（%） 出资方式
（万股） （万元）
1 中熔电气 300.00 300.00 60.00 货币
2 王金波 100.00 100.00 20.00 货币
3 彭恒哲 100.00 100.00 20.00 货币
合计 500.00 500.00 100.00 --
2019 年 10 月 9 日，赛诺克股份召开 2019 年第一次临时股东大会会议并作
出决议，同意变更公司类型为“其他有限责任公司”；同意变更公司名称为“西
安赛诺克新能源科技有限公司”。2019 年 10 月 14 日，赛诺克取得西安市市场监
督管理局向其换发新的《营业执照》。
2019 年 10 月 15 日，赛诺克召开股东会会议并作出决议，同意股东王金波、
彭恒哲分别将其持有的赛诺克 100 万元出资额转让给发行人。2019 年 10 月 21
3-74
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
日，赛诺克取得西安市市场监督管理局向其核发的《营业执照》。本次股权转让
完成后，赛诺克成为中熔电气全资子公司，企业类型变更为“有限责任公司（法
人独资）”。
根据本所律师对赛诺克原股东、原法定代表人的访谈，原股东彭恒哲、王金
波作为财务投资人，因赛诺克股份经营情况未达预期，希望退出，经各方协商一
致，由发行人受让原股东彭恒哲、王金波持有的赛诺克股份的股权。根据《中华
人民共和国公司法（2018 年修证）》第七十八条之规定“设立股份有限公司，应
当有二人以上二百人以下为发起人”，在原股东彭恒哲、王金波退出后，赛诺克
股份股东人数将低于设立股份公司法定人数，故此决定将赛诺克股份公司性质变
更为 “有限责任公司”。
（2）发行人与赛诺克原少数股东王金波、彭恒哲之间是否存在对赌协议或
类似安排
根据本所律师核查赛诺克之工商内档资料、对股东王金波、彭恒哲之访谈及
取得其出具的确认函，发行人与赛诺克原股东王金波、彭恒哲之间是不存在对赌
协议或类似安排。
2、王金波、彭恒哲将其在赛诺克认缴出资额平价转让给发行人的原因及定
价公允性，王金波、彭恒哲的基本情况，是否与发行人及其控股股东、实际控
制人、董监高、主要客户、供应商等关联方之间存在资金、业务往来、委托持
股、信托持股、关联关系或其他利益安排。
（1）王金波、彭恒哲将其在赛诺克认缴出资额平价转让给发行人的原因及
定价公允性
根据中天运出具的《西安赛诺克新能源科技股份有限公司审计报告》（中天
运[2019]审字第 91080 号），截至 2019 年 8 月 31 日，赛诺克股份的净资产为
1,638,609.84 元，未分配利润为-3,361,390.16 元。
根据发行人确认，赛诺克自 2016 年设立后，主要从事 MSD（装在电池包上
用来切断高压电路的手动维修开关）的研发、生产，并独立对外销售。根据本所
3-75
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
律师对赛诺克原股东、原法定代表人访谈，2019 年，赛诺克股份原股东彭恒哲、
王金波作为财务投资人，认为赛诺克股份的经营状况达不到投资预期，故此希望
退出，发行人认为赛诺克对其未来发展仍将起到重要作用，因此愿意按赛诺克原
股东出资成本受让该部分股权。原股东王金波、彭恒哲退出后，赛诺克继续从事
MSD 的研发、生产，主要销售至中熔电气后再由中熔电气对外销售，此外赛诺
克还从事激励熔断器、智能熔断器的部分研发工作，并负责新产品激励熔断器的
生产。
2019 年 10 月 15 日，赛诺克召开股东会，全体股东一致同意：股东王金波、
彭恒哲分别将其持有的赛诺克 100.00 万元出资额转让给中熔电气。同日，出让
方王金波、彭恒哲分别与受让方中熔电气签署《股权转让协议》，各方协商约定
出让方将其在赛诺克认缴出资额 100.00 万元以 100.00 万元价格转让给受让方。
根据发行人提供的股权转让价款支付凭证，发行人已向王金波、彭恒哲支付
了本次股权转让对价。
综上，本所律师认为，赛诺克原股东王金波、彭恒哲向中熔电气转让各自持
有赛诺克的全部股权已取得股东会审议通过，价格经双方协商一致，定价公允。
（2）王金波、彭恒哲的基本情况
根据赛诺克历史股东王金波、彭恒哲提供的简历信息，两位历史股东的个人
履历情况如下所示：
彭恒哲，男，1991 年 5 月 14 日生，2010 年至 2013 年就读于西安软件科技
大学，大专学历，计算机科学与应用专业，2013 年至今就职于西安交通信息投
资营运有限公司，担任维护工程师。
王金波，男，1972 年 3 月 3 日生，1992 年至 2004 年从事个体运输，2005
年至 2017 年从事个体运营，经营的单位名称为东莞市大岭山合裕叉车配件店，
2018 年至今从事个体经营。
3-76
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（3）是否与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、主要客户、供应
商等关联方之间存在资金、业务往来、委托持股、信托持股、关联关系或其他
利益安排
根据本所律师对股东王金波、彭恒哲之访谈及取得其出具的确认函，查阅实
际控制人、董事、监事、高级管理人员之资金流水及取得主要客户、供应商出具
的确认函，赛诺克原股东王金波、彭恒哲与发行人及其实际控制人、董事、监事、
高级管理人员、主要客户、供应商等关联方之间不存在资金、业务往来、委托持
股、信托持股、关联关系或其他利益安排。
（三） 核查结论
1、赛诺克公司性质变更为有限责任公司之原因为股东王金波、彭恒哲退出
后，赛诺克股份股东人数将低于法定设立股份公司人数，故此变更公司性质为有
限责任公司；发行人与赛诺克原股东王金波、彭恒哲之间不存在对赌协议或类似
安排。
2、王金波、彭恒哲将其在赛诺克认缴出资额平价转让给发行人的原因是转
让双方协商确定，并经股东会审议一致通过，定价公允；王金波、彭恒哲与发行
人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主要客户、供应商等关联方之
间不存在资金、业务往来、委托持股、信托持股、关联关系或其他利益安排。
六、 《问询函》问题 6：关于经营资质及经营的合法合规性。招股说明书披露，
发行人取得的经营资质为对外贸易经营者备案登记表、出入境检验检疫报检企
业备案表、海关报关单位注册登记证书。
请发行人补充披露：（1）发行人是否取得了全部必需的批文、注册、认证，
取得过程是否合法合规，是否均在有效期内且合法有效；（2）报告期内发行人
在境外销售熔断器，是否符合销售地关于相关产品的资质、流程、销售对象限
制等相关规定，是否存在被境外销售所涉及国家和地区处罚或者立案调查的情
形；（3）报告期内发行人的产品是否存在质量事故，是否发生产品召回事件，
是否存在纠纷或潜在纠纷；（4）报告期内发行人是否存在商业贿赂等违法违规
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
行为，是否有股东、董事、高级管理人员、员工等因商业贿赂等违法违规行为
受到处罚或被立案调查。请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一） 核查程序
1、查阅了发行人已取得的中国国家强制性产品符合性自我声明、体系认证
证书、特种设备使用登记证、出入境检验检疫报检企业备案表、对外贸易经营者
备案登记表、海关报关单位注册登记证书；
2、取得了发行人报告期内境外销售分客户明细表，并查阅了发行人报告期
内的《审计报告》；
3、访谈了发行人境外销售负责人；
4、查阅了发行人取得的相关政府部门出具的各项合规证明；
5、查阅了发行人股东、董事、高级管理人员、主要核心技术人员的无犯罪
记录证明；
6、查阅了发行人报告期内向主要外销客户出口的《中华人民共和国海关出
口货物报关单》；
7、检索查询了中国裁判文书网、信用中国、中国海关企业进出口信用信息
公示平台等网络公开信息；
8、取得了发行人报告期内主要客户、供应商出具的确认函；
9、取得了发行人及子公司出具的确认函及实际控制人出具的确认函。
（二） 核查内容
1、发行人是否取得了全部必需的批文、注册、认证，取得过程是否合法合
规，是否均在有效期内且合法有效；
根据本所律师核查发行人提供相关经营资质、认证证书等经营资质并经本所
律师核查，发行人熔断器及相关配件的研发、生产和销售无特殊行业资质，具体
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
产品已依照我国强制性产品认证管理的相关规定取得了 CCC 认证，同时发行人
依照业务所需取得了相关的体系认证、出口资质、特种设备使用资质，截止本补
充法律意见书出具日，发行人及其子公司已取得的主要资质或认证证书如下：
（1） CCC 认证
序号 持证人 自我声明编号 产品名称 自我声明日期
低压熔断器（刀型触头
1 中熔电气 2020970308000010 2020 年 3 月 4 日
熔断器）RT16-00
低压熔断器（刀型触头
2 中熔电气 2020970308000011 2020 年 3 月 4 日
熔断器）RT16-1
低压熔断器（刀型触头
3 中熔电气 2020970308000012 2020 年 3 月 4 日
熔断器）RT16-2
低压熔断器（刀型触头
4 中熔电气 2020970308000013 2020 年 3 月 5 日
熔断器）RT16-3
5 中熔电气 2020970308000014 直流熔断体 RT302-00 2020 年 3 月 5 日
半导体设备保护用熔断
6 中熔电气 2020970308000015 2020 年 3 月 5 日
体 RS306-00
半导体设备保护用熔断
7 中熔电气 2020970308000016 2020 年 3 月 6 日
体 RS306-1
半导体设备保护用熔断
8 中熔电气 2020970308000022 2020 年 3 月 13 日
器 RS306-2
半导体设备保护用熔断
9 中熔电气 2020970308000035 2020 年 4 月 3 日
器 RS306-3
低压熔断器（刀形触头
10 中熔电气 2020970308000033 2020 年 4 月 3 日
熔断器）RT16-00-G
半导体设备保护用熔断
11 中熔电气 2020970308000056 2020 年 4 月 16 日
体 RSZ307-1
3-79
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序号 持证人 自我声明编号 产品名称 自我声明日期
半导体设备保护用熔断
12 中熔电气 2020970308000057 2020 年 4 月 16 日
器 RS308-FD
13 中熔电气 2020970308000059 直流熔断器 RT302-2 2020 年 4 月 20 日
低压熔断器（刀形触头
14 中熔电气 2020970308000058 2020 年 4 月 20 日
熔断器）RT301
半导体设备保护用熔断
15 中熔电气 2020970308000063 体 RS308-HB-5N 、 2020 年 4 月 22 日
RS308-HB-5NM
半导体设备保护用熔断
16 中熔电气 2020970308000064 体 RS308-HB-2G 2020 年 4 月 22 日
RS308-HB-2G-HT
半导体设备保护用熔断
17 中熔电气 2020970308000067 2020 年 4 月 28 日
体 RT301-3
熔 断 器 底 座
18 中熔电气 2020970308000137 2020 年 4 月 28 日
RT302-00-S250A-1
熔 断 器 底 座
19 中熔电气 2020970308000138 2020 年 4 月 28 日
RT302-00-S600A-1
半导体设备保护用熔断
20 中熔电气 2020970308000139 2020 年 4 月 28 日
体 RS308-HB-4G
半导体设备保护用熔断
21 中熔电气 2020970308000143 2020 年 4 月 29 日
体 RS306-01
半导体设备保护用熔断
22 中熔电气 2020970308000144 2020 年 4 月 29 日
体 RS306-01
半导体设备保护用熔断
23 中熔电气 2020970308000146 2020 年 4 月 29 日
体 RS308-HB-2H
3-80
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序号 持证人 自我声明编号 产品名称 自我声明日期
圆帽结构低压全范围保
24 中熔电气 2020970308000147 2020 年 4 月 29 日
护用熔断器 FGB-A-5H
熔 断 器 式 隔 离 器
25 中熔电气 2020970302000510 2020 年 4 月 29 日
TSA2258
熔 断 器 式 隔 离 器
26 中熔电气 2020970302000703 2020 年 5 月 14 日
TSA1038
半导体设备保护用熔断
27 中熔电气 2020970308000209 2020 年 5 月 29 日
器 RS306-5
半导体设备保护用熔断
28 中熔电气 2020970308000210 2020 年 5 月 29 日
体 RSZ307-00
半导体设备保护用熔断
29 中熔电气 2020970308000211 2020 年 6 月 1 日
器 RS306-5
半导体设备保护用熔断
30 中熔电气 2020970308000145 2020 年 6 月 1 日
体 RS309-MF
低压熔断器（圆筒形帽
31 中熔电气 2020970308000009 2020 年 6 月 3 日
熔断器）FGB-A-3E
半导体设备保护用熔断
32 中熔电气 2020970308000217 2020 年 6 月 4 日
体 RS309-MF
半导体设备保护用熔断
33 中熔电气 2020970308000216 2020 年 6 月 4 日
体 RS309-MF
半导体设备保护用熔断
34 中熔电气 2020970308000218 2020 年 6 月 5 日
体 RS309-MD
半导体设备保护用熔断
35 中熔电气 2020970308000219 2020 年 6 月 5 日
体 RS309-MD
半导体设备保护用熔断
36 中熔电气 2020970308000220 2020 年 6 月 5 日
体 RS309-MD
3-81
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序号 持证人 自我声明编号 产品名称 自我声明日期
半导体设备保护用熔断
37 中熔电气 2020970308000221 2020 年 6 月 5 日
体 RS309-MD
半导体设备保护用熔断
38 中熔电气 2020970308000222 2020 年 6 月 5 日
体 RS309-MD
半导体设备保护用熔断
39 中熔电气 2020000308000013 2020 年 7 月 6 日
体 RSZ307-3
低压熔断器(刀型触头
40 中熔电气 2020000308000023 熔 断 2020 年 8 月 19 日
器)RT301-AG1600A
半导体设备保护用熔断
41 中熔电气 2020000308000025 2020 年 9 月 3 日
体 RS308-HB-4G125A
（2） 体系认证证书
序
证书名称 持证人 证书编号 认证范围 发证日期 有效期至
号
40.5kV 以下
质量管理体系 中熔 00118Q39672R 熔断器的设 2018 年 9 2021 年 9
1
认证证书 电气 4M/6100 计、开发和生 月3日 月2日
产
熔断器的设
环境管理体系 中熔 00118E33484R 计、开发、生 2018 年 9 2021 年 11
2
认证证书 电气 2M/6100 产及相关管 月7日 月2日
理活动
职业健康安全 熔断器的设
中熔 00118S22370R 2018 年 9 2021 年 11
3 管理体系认证 计、开发、生
电气 2M/6100 月 10 日 月2日
证书 产及相关管
3-82
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序
证书名称 持证人 证书编号 认证范围 发证日期 有效期至
号
理活动
IATF16949： 中熔 熔断器的设 2018 年 4 2021 年 4
4 011111532602
2016 认证证书 电气 计和制造 月 20 日 月 19 日
熔断器的设
中熔 2019 年 9 2022 年 7
5 ISO/TS22163 39100021903 计开发和制
电气 月9 日 月 15 日
造
电路保护及
IATF16949 ： 赛诺 2020 年 6 2023 年 6
6 011111733342 控制组件的
2016 认证证书 克 月 23 日 月 22 日
设计和制造
（3） 特种设备使用登记证
序号 证书名称 证书持有人 证书编号 设备名称 颁发日期 登记机关
容 17 陕 卧式压力 西安市质量
特种设备使 2019 年 1
1 中熔电气 AG02661( 蒸汽灭菌 技术监督局
用登记证 月 29 日
19) 器 高新分局
容 17 陕 卧式压力 西安市质量
特种设备使 2019 年 1
2 中熔电气 AG02662( 蒸汽灭菌 技术监督局
用登记证 月 29 日
19) 器 高新分局
（4） 进出口经营的相关证书
序号 证书名称 证书持有人 证书编号 颁发日期 有效期
出入境检验检疫 161129111016
1 中熔电气 2016 年 12 月 2 日 -
报检企业备案表 00000300
2 对外贸易经营者 中熔电气 03137397 2019 年 9 月 17 日 -
3-83
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序号 证书名称 证书持有人 证书编号 颁发日期 有效期
备案登记表
海关报关单位注
3 中熔电气 6101360875 2016 年 11 月 22 日 长期
册登记证书
根据发行人书面确认并经本所律师查验，发行人及其子公司已取得从事生产
经营活动所必需的行政许可、备案或者认证等，上述资质取得的过程合法法规，
均在有效期内合法有效。
2、报告期内发行人在境外销售熔断器，是否符合销售地关于相关产品的资
质、流程、销售对象限制等相关规定，是否存在被境外销售所涉及国家和地区
处罚或者立案调查的情形；
根据本所律师核查发行人工商档案资料及发行人确认，发行人未在境外设立
子公司或分支机构，发行人报告期内境外收入均为发行人出口销售收入。
根据本所律师核查发行人境外销售分客户明细表及经发行人确认，发行人报
告期内出口销售收入及占主营业务收入比例情况如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比
160.03 1.87% 366.78 1.93% 292.27 1.86% 164.41 1.22%
报告期内，发行人出口销售收入占发行人主营业务收入比例低。
（1）报告期内发行人在境外销售熔断器，是否符合销售地关于相关产品的
资质、流程、销售对象限制等相关规定
根据本所律师核查，发行人已取得了《对外贸易经营者备案登记表》、《海关
报关单位注册登记证书》、《出入境检验检疫报检企业备案表》，该等资质均为发
行人合法取得且均在有效期内，发行人拥有出口销售产品的相关资质。
3-84
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
根据本所律师对境外销售负责人访谈确认，发行人未在境外设立子公司或分
支机构，发行人出口销售产品主要采取直销的模式，主要销售对象为境外客户。
报告期内，发行人产品出口地主要有印度、美国、新加坡、斯洛伐克、韩国、中
国台湾、中国香港等国家或地区。为出口销售产品，发行人为其产品办理了必要
的产品认证文件，包括欧盟 CE 认证、美国 UL 认证、德国 TV 认证等认证及
RoHS 检测报告。在发行人接到客户订单后，发行人会根据销售地及客户要求，
向客户提供相应的认证文件。客户在采购发行人的产品后在销售地独立开展经营
活动并依法独立承担相应的责任。
根据发行人提供的境外销售所需的产品认证及报告期内出口货物报关单，发
行人已为其销售的产品办理了销售地认可的产品资质，且出口销售产品均已办理
了必要的报关手续，向客户销售产品不存在障碍。
根据发行人出具的确认函，报告期内发行人开展的出口销售业务均已取得了
销售地要求的全部资质，包括但不限于产品质量认证、海关进口许可、检验检疫
许可等。发行人所有出口销售的产品质量、出口程序、销售程序、销售对象均符
合当地各项法律法规的规定。发行人之实际控制人进一步确认，如发行人因违反
上述关于出口销售的承诺而遭受损失的，实际控制人将全额承担由此给发行人造
成的损失。
（2）报告期内发行人在境外销售熔断器，是否存在被境外销售所涉及国家
和地区处罚或者立案调查的情形
根据本所律师对境外销售负责人访谈确认，发行人为出口销售产品，发行人
为其产品办理了必要的产品认证文件，包括欧盟 CE 认证、美国 UL 认证、德国
TV 认证等认证及 RoHS 检测报告。在发行人接到客户订单后，发行人会根据
销售地及客户要求，向客户提供相应的认证文件；发行人与客户之间的合同均依
约履行，在双方合作期间未发生法律纠纷，亦不存在潜在纠纷。截至本补充法律
意见书出具之日，发行人出口销售业务均正常开展，未受到限制。
3-85
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
根据中华人民共和国关中海关于 2020 年 4 月 17 日、2020 年 8 月 25 日出具
的证明所载“西安中熔电气股份有限公司属在我关注册的企业，自 2017 年 1 月
1 日至 2020 年 7 月 31 日，我关未发现该企业存在违反海关法律法规的情事”。
根据本所律师查阅中天运于 2020 年 8 月 19 日出具的中天运[2020]审字第
90689 号《审计报告》，发行人报告期内不存在因行政处罚等原因所产生的需要
向境外地区支付的非经营性支出。
根据本所律师检索查询中国裁判文书网、中国海关企业进出口信用信息公示
平台等网络公开信息，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与其主要境外客
户之间无相关的诉讼案件，不存在行政处罚公示信息。
据此本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在被境外
销售所涉及国家和地区处罚或者立案调查的情形。
3、报告期内发行人的产品是否存在质量事故，是否发生产品召回事件，是
否存在纠纷或潜在纠纷；
根据西安市质量技术监督局高新技术产业开发区分局于 2020 年 5 月 15 日、
2020 年 8 月 11 日出具的《关于西安中熔电气股份有限公司的证明》，“西安市质
量技术监督局高新技术产业开发区分局自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 8 月 10 日，
未对西安中熔电气股份有限公司进行处罚”。
根据发行人、发行人之主要客户出具的确认函，发行人报告期内不存在质量
事故，未发生产品召回事件，不存在因产品质量问题与客户发生纠纷或潜在纠纷。
根据本所律师检索查询中国裁判文书网等网络公开信息，截至本补充法律意
见书出具之日，发行人与其客户之间不存在因产品质量事故或产品召回事件所引
发的诉讼案件。
据此本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人报告期内不存
在产品质量事故，未发生产品召回事件，不存在因产品质量事故与客户发生的纠
纷或潜在纠纷。
3-86
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
4、报告期内发行人是否存在商业贿赂等违法违规行为，是否有股东、董事、
高级管理人员、员工等因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查。
根据发行人提供的自然人股东、董事、高级管理人员及主要核心技术人员户
籍所在地派出所出具的《无犯罪记录证明》，前述人员在各自户籍所在地辖区内
不存在犯罪记录。
本所律师检索查询信用中国等网络公开信息，发行人法人股东不存在因商业
贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查的记录。
根据西安市工商行政管理局高新技术产业开发区分局于 2020 年 4 月 9 日、
2020 年 8 月 13 日出具的证明所载“经查询，在我局管辖区内未发现企业自 2017
年 1 月 1 日起至今在工商行政处罚、严重违法企业名单和经营异常名录方面存在
相关记录”。
根据发行人及其主要客户出具的确认函，报告期内发行人不存在商业贿赂等
违法违规行为。发行人进一步确认，发行人股东、董事、高级管理人员、员工不
存在因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查的情况。
据此本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人报告期内不存
在商业贿赂等违法违规行为，发行人股东、董事、高级管理人员、员工不存在因
商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查的情况。
（三） 核查结论
1、发行人已取得了全部经营必需的批文、认证，取得过程合法合规，该等
资质证照均在有效期内且合法有效。
2、报告期内发行人已为其出口销售的产品办理了销售地认可的产品资质，
出口销售产品均已办理了必要的报关手续，且未收到被出口销售所涉及国家和地
区的处罚或者立案调查的资料，向客户销售产品不存在障碍；
3、报告期内发行人不存在产品质量事故，未发生产品召回事件，不存在因
产品质量问题与客户发生纠纷或潜在纠纷。
3-87
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
4、报告期内发行人不存在商业贿赂等违法违规行为，发行人股东、董事、
高级管理人员、员工不存在因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查。
七、 《问询函》问题 8：关于劳务外包。招股说明书披露，发行人自 2018 年 10
月底开始将生产环节中装配、包装、搬运等非关键工序以及辅助性工作外包给
西安天润人力资源有限公司。报告期内劳务外包费用分别为 0、37.80 万元、559.01
万元，占营业成本比例分别为 0、0.45%、5.30%。
请发行人：（1）补充披露劳务公司是否专门或主要为发行人服务，如存在
主要为发行人服务的情形，合理性及必要性；（2）针对 2019 年劳务外包费用增
长较大，分析披露劳务数量及费用变动是否与发行人经营业绩相匹配，劳务费
用定价是否公允，是否存在跨期核算情形。请保荐人、发行人律师和申报会计
师发表明确意见。
回复：
(一) 核查程序
1、 取得发行人报告期的劳务外包明细及其关于劳务外包费用、劳务数量与
公司营业收入匹配情况的说明；
2、 访谈发行人行政部门负责人；
3、 查阅发行人与劳务外包公司签署的劳务外包合同；
4、 取得发行人提供的劳务外包的结算单、劳务费发票、外包服务团队出勤
表、劳务费计提及支付记录；
5、 实地走访劳务外包公司，访谈劳务外包公司相关负责人，并取得劳务外
包公司的公司章程及无关联关系确认函；
6、 取得劳务外包公司的相关经营资质；
7、 查询西安市统计局官网关于平均工资的公开信息。
(二) 核查内容
3-88
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
1、 补充披露劳务公司是否专门或主要为发行人服务，如存在主要为发行人
服务的情形，合理性及必要性
根据本所律师访谈发行人相关负责人，公司近年来业务持续发展、规模逐渐
扩大，存在用工难的问题。为降低因订单变化引起的人力成本浪费，或突发性用
工需求风险，提高产能调整与生产组织的灵活性，公司自2018年10月底开始将生
产环节中技术含量较低、可替代性较强，且不涉及公司核心技术的装配、包装、
搬运等非关键工序以及辅助性工作外包给专业的劳务公司，由劳务公司在公司指
定工作场地完成相关工作任务，公司根据劳务公司所承担工作量大小核算、支付
外包费用，符合行业惯例。
根据《招股说明书》披露，报告期内，公司向劳务公司采购的金额及其占公
司劳务外包费用的比例、占劳务公司当期营业收入的比例情况如下：
2020 年 1-6 月 2019 年度
占公司劳
劳务公司 金额 占劳务公司当 金额 占公司劳务 占劳务公司当
务外包的
(万元) 期收入的比例 (万元) 外包的比例 期收入的比例
比例
西安天润 123.05 78.32% 7% 559.01 100.00% 24%
陕西金创 34.05 21.68% 9% - - -
合计 157.10 100.00% - 559.01 100.00% -
2018 年度 2017 年度
占公司劳
劳务公司 金额 占劳务公司当 金额 占公司劳务 占劳务公司当
务外包的
(万元) 期收入的比例 (万元) 外包的比例 期收入的比例
比例
西安天润 37.80 100.00% 2% - - -
陕西金创 - - - - - -
合计 37.80 100.00% - - - -
注：占劳务公司当期收入的比例由劳务公司提供。
3-89
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
根据劳务公司提供的资料并经本所律师核查，西安天润成立于 2016 年 1 月 4
日，股东为赵龙、邹白义，分别持有该公司 90.00%、10.00%的股权；陕西金创
成立于 2016 年 9 月 12 日，股东为段占涛、兰戋辉，分别持有该公司 51.00%、
49.00%的股权。西安天润、陕西金创与发行人及其关联方不存在任何关联关系。
经本所律师实地走访并访谈劳务公司相关负责人，与公司合作的劳务公司西安天
润、陕西金创均非专门或主要为发行人服务。
2、 分析披露劳务数量及费用变动是否与发行人经营业绩相匹配，劳务费用
定价是否公允，是否存在跨期核算情形
（1） 劳务数量及费用变动与发行人经营业绩相匹配
根据发行人提供的材料以及《招股说明书》记载，报告期内，发行人向西安
天润、陕西金创采购劳务外包服务，劳务外包费用及其占营业成本比例情况如下：
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
劳务外包费用（万元） 157.10 559.01 37.80 -
占营业成本比例（万元） 3.26% 5.30% 0.45% -
根据《招股说明书》记载，报告期内，发行人劳务外包费用、劳务数量与发
行人营业收入的匹配情况如下：
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入（万元） 8,598.85 19,121.20 15,786.77 13,510.18
劳务外包工时（小时） 86,904.70 308,548.10 20,958.60 -
劳务外包费用（万元） 157.10 559.01 37.80 -
直接生产人工（万元） 527.55 919.60 1,011.73 883.38
直接生产人工与劳务外包费
684.65 1,478.61 1,049.53 883.38
用合计金额（万元）
直接生产人工与劳务外包费
7.96% 7.73% 6.65% 6.54%
用合计占收入的比例
经本所律师访谈发行人相关负责人，2019 年度，公司劳务外包费用大幅增
3-90
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
加，主要原因为一方面公司自 2018 年 10 月底开始将生产环节中技术含量较低、
可替代性较强，且不涉及公司核心技术的非关键工序及辅助性工作采用外包形式；
另一方面，劳务外包服务需求随业务规模扩大而增长。2020 年 1-6 月，受疫情的
影响，同时公司逐步加大对生产用工的自行招聘和管理力度，生产工人人数的增
加，劳务外包数量及金额有所减少。
综上，报告期内，公司生产人工成本与劳务外包费用合计金额随业务规模扩
大而增长。此外，随着平均薪酬的提高，公司生产人工成本与劳务外包费用合计
占当期营业收入的比例总体呈增长趋势。
2、劳务费用定价公允
根据发行人提供的材料以及《招股说明书》记载，劳务外包费用与公司直接
生产人员平均薪酬及当地平均工资比较情况如下：
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
按外包工时折算的劳务人员价格
5.28 5.29 5.27
（万元）
直接生产人员平均薪酬（万元） 4.97 4.95 4.54
西安市城镇私营单位从业人员平
- 5.01 4.66
均工资（万元）
西安市制造业城镇私营单位就业
- 4.85 4.57
人员平均工资（万元）
注：按外包工时折算的劳务人员价格=劳务外包费用总额/（劳务外包工时/8 小时/365 天）；
2020 年 1-6 月直接生产人员平均薪酬为年化后人均薪酬。
根据本所律师访谈相关负责人及财务负责人，报告期内，公司外包费用结算
系根据劳务公司所承担工作量大小按月支付，劳务外包价格主要参考当地工资水
平与劳务公司协商确定，劳务人员价格高于西安市平均工资水平及公司直接生产
人员平均薪酬，考虑到公司若自行招聘外包岗位员工会较大地增加员工招聘、人
事管理等潜在成本支出，劳务费用定价公允。
3、劳务费用是否存在跨期核算情形
3-91
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
根据发行人书面确认，发行人在控制劳务成本跨期的方面存在较为严格的内
部控制措施。根据保荐机构、审计机构中天运对发行人报告期内的劳务外包结算
单、劳务费发票、劳务费计提及支付记录进行核查，发行人报告期内不存在跨期
核算的情形。
根据发行人的书面确认、保荐机构及中天运的核查意见，发行人不存在劳务
成本跨期核算情形。
(三) 结论意见
1、报告期内，与发行人合作的劳务公司西安天润、陕西金创不存在专门或
主要为发行人服务的情形。
2、报告期内，发行人劳务数量及费用变动与发行人经营业绩存在匹配性，
劳务费用定价公允。发行人保荐机构及中天运已对发行人劳务成本是否存在跨期
核算的情形发表了意见。
八、 《问询函》问题 9：关于房屋建筑物情况。招股说明书披露，发行人生产
经营场所均通过租赁取得使用权，报告期发行人共租赁 7 处房产，出租方未能
提供位于“深圳市宝安区西乡街道钟屋工业区 59 栋 605 楼”不动产权证书，无
法确认该房屋土地性质，该租赁用途为仓储。7 处房产中共有 2 处房产租赁于
2020 年 8 月 31 日到期，其余 5 处将于 2022 年 5 月前到期。
请发行人补充披露：（1）相关租赁房产在发行人生产经营中的具体作用，
其面积占发行人全部房产面积的比例；（2）即将到期租赁房产的续租安排，若
无法续租，对发行人生产经营的具体影响。请保荐人、发行人律师发表明确意
见。
回复：
（一） 核查程序
1、查阅了发行人提供的相关房屋租赁合同、房屋租赁登记备案证明；
2、取得了发行人情况说明及发行人实际控制人的确认函；
3-92
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
3、取得了西安高新技术产业开发区创业园发展中心出具的《确认函》。
（二） 核查内容
1、相关租赁房产在发行人生产经营中的具体作用，其面积占发行人全部房
产面积的比例；
发行人生产经营场所均通过租赁方式取得房屋使用权。报告期内，发行人及
其合并报表内的子公司、分公司租赁房屋共计 7 处房产，其中发行人承租的位于
“深圳市宝安区西乡街道钟屋工业区 59 栋 605 楼”的房屋，出租方未能提供不
动产权证书，无法确认该房屋土地性质。
根据发行人说明及本所律师核查相关租赁协议、房屋租赁登记备案证明，发
行人租赁的该房屋主要用于深圳分公司货物仓储使用，非发行人主要经营场所，
租赁面积为 300 平方米，占发行人租赁使用 7 处经营场所总面积 9,222.93 平方米
的 3.25%。
根据发行人实际控制人确认，如未来因该房屋土地问题无法继续承租致使需
要更换租赁物业的，发行人可以在较短的时间内寻找到可替代的租赁物业，不会
对发行人的正常经营活动产生重大不利影响，由此产生的搬迁费用由实际控制人
承担。
2、7 处房产中共有 2 处房产租赁于 2020 年 8 月 31 日到期，即将到期租赁
房产的续租安排，若无法续租，对发行人生产经营的具体影响。
发行人于 2020 年 8 月 13 日与西安高新技术产业开发区创业园发展中心就继
续承租使用位于“西安市高新区丈八五路二号现代企业中心东区 3-10303、
3-10403”房屋签署新的《房屋租赁合同》，具体如下：
序 租金 面积
承租方 出租方 租赁标的 租赁期间 用途
号 (元/月) 2
（m ）
中熔
西安高新技 西安市高新 2020 年 9
1 46,036.20 1,582.00 生产
电气 术产业开发 区丈八五路 月 1 日至
3-93
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序 租金 面积
承租方 出租方 租赁标的 租赁期间 用途
号 (元/月) 2
（m ）
区创业园发 二号现代企 2022 年 8
展中心 业中心东区 月 31 日
3-10303
西安市高新
西安高新技 区丈八五路 2020 年 9
中熔 术产业开发 月 1 日至
二号现代企
2 46,036.20 1,582.00 生产
电气 区创业园发 业中心东区 2022 年 8
展中心 工业厂房 月 31 日
3-10403
发行人于 2020 年 9 月 2 日已办理完毕房屋租赁备案登记并取得了相应的《房
屋租赁登记备案证明》。
西安高新技术产业开发区创业园发展中心于 2020 年 5 月 12 日出具《确认函》，
确认中熔电气在过往年度租赁其房屋过程中，未曾因房屋租赁事宜产生过任何法
律纠纷，双方保持长期友好合作，在租赁合同到期后，中熔电气就已承租房产与
其长期续签《租赁合同》不存在法律障碍。
（三） 核查结论
1、发行人租赁的位于“深圳市宝安区西乡街道钟屋工业区 59 栋 605 楼”处
的房产用途为货物仓储，非发行人主要经营场所，该房产面积占发行人全部租赁
房产面积比例较小。
2、发行人即将到期的两处租赁房产《房屋租赁合同》均已续签完毕并办理
了相应的房屋租赁备案登记；根据出租方出具的《确认函》，发行人在租赁合同
到期后就已承租房产与其长期续租不存在法律障碍。
3-94
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
九、 《问询函》问题 10：关于合作研发。报告期内，发行人委托西安交通大学
电气工程学院研究低压熔断器的弧前特性和温度分布仿真分析，双方约定因履
行该合同所产生的研究开发成果及其相关知识产权归属双方共同所有。
请发行人补充披露：（1）报告期内合作研发项目的具体情况及相关协议安
排，包括研发重要时间节点，已经取得或正在形成的研发成果、是否形成专利
或专利申请权；（2）就合作研发中权利归属于双方共同所有的约定，发行人是
否需要支付额外费用；（3）除合作研发外，发行人是否存在委托研发情形，如
是，补充披露各委托研发的具体情况；（4）合作研发项目在发行人技术体系中
的地位，发行人核心技术是否对合作研发、委托研发存在依赖，发行人持续经
营能力是否依赖于合作研发、委托研发或相关单位，是否存在纠纷或潜在纠纷。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一） 核查程序
1、查阅了中熔电气与西安交通大学电气工程学院签署的《技术合同书》；
2、访谈了中熔电气相关负责人；
3、查阅了发行人已取得的专利权属证书；
4、取得西安交通大学电气工程学院出具的《确认函》；
5、检索查询中国裁判文书网、企信网、国家知识产权局等网络公开信息。
（二） 核查内容
1、报告期内合作研发项目的具体情况及相关协议安排，包括研发重要时间
节点，已经取得或正在形成的研发成果、是否形成专利或专利申请权；
2018 年 10 月，发行人与西安交通大学电气工程学院（下称“合作方”）签
署《技术合同书》，根据合同约定，公司委托合作方研究低压熔断器的弧前特性
和温度分布仿真分析。
3-95
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（1）报告期内合作研发项目的研发重要时间节点
根据《技术合同书》第二条之约定，本项目研发各时间节点如下：
履行计划 完成期限 阶段进度 达成目的
此阶段技术后，就其各个部
第一阶段 2019 年 1 月 30 日 仿真与试验验证 分的仿真结果进行首轮评
审
根据测试结果对仿真结 此阶段技术后，就其各个部
第二阶段 2019 年 4 月 30 日 果进行优化并指导中熔 分的仿真结果进行仿真结
电气进行仿真操作 果的评审
根据本所律师对发行人相关负责人访谈，本次合作分为两个阶段，第一阶段
对约定产品的弧前时间特性进行仿真，通过与试验验证数据对比，评估合作方仿
真方法的准确性，第二阶段为指导培训发行人工程师进行仿真操作。第一阶段仿
真与试验验证的工作已于 2019 年 4 月完成，第二阶段工作正在进行中。虽然本
次合作研发实际进展较合同约定进度有所延迟，但合作双方对相关合作不存在异
议，或任何纠纷。
（2）合作研发项目已经取得或正在形成的研发成果、是否形成专利或专利
申请权
根据本所律师对发行人相关负责人访谈及合作方书面确认，本次合作研发系
基于计算机仿真测试的计算和评估方法，由合作方根据发行人需求对熔断器弧前
特性进行测试，形成基础技术参数反馈给发行人，该等基础技术参数即为本次合
作研发的成果。本次合作尚未形成研发成果，并且合作研发项目不会形成专利或
专利申请权。
2、就合作研发中权利归属于双方共同所有的约定，发行人是否需要支付额
外费用；
根据本所律师查阅《技术合同书》第八条之约定，发行人与西安交通大学电
气工程学院因履行合同所产生的研究开发成果及其相关知识产权由双方共同享
3-96
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
有申请专利的权利，专利取得后的使用和有关利益分配方式为：（1）发行人拥有
技术秘密的使用权；（2）西安交通大学电气工程学院发表论文如用到仿真过程中
发行人提供的参数及共同研究的成果中涉及到具体数据，影响到发行人在行业内
的竞争力的，不得在论文中体现或需经发行人同意后方可公开发表；（3）西安交
通大学电气工程学院发表论文时，如果是双方共同的研究成果，需以双方共同的
名义进行发表。
根据本所律师对发行人相关负责人访谈及合作方书面确认，本次合作研发是
一种设计方案性能参数的计算和评估方法，研发的成果为技术参数，不会形成专
利权、专利申请权或其他知识产权，发行人可将技术参数用于产品研发，无需支
付额外费用。
3、除合作研发外，发行人是否存在委托研发情形，如是，补充披露各委托
研发的具体情况；
根据发行人相关负责人说明及本所律师核查发行人现有专利，发行人不存在
委托其他机构进行研发的情形。
4、合作研发项目在发行人技术体系中的地位，发行人核心技术是否对合作
研发、委托研发存在依赖，发行人持续经营能力是否依赖于合作研发、委托研
发或相关单位，是否存在纠纷或潜在纠纷。
根据本所律师对发行人相关负责人访谈确认，除上述发行人与西安交通大学
电气工程学院合作研发项目外，发行人不存在其他合作研发的情况。上述合作研
发项目的研发成果为技术参数，不涉及发行人的核心技术，在发行人的体系中不
具有重要地位，发行人的核心技术均为自主研发取得，不存在对合作研发、委托
研发依赖的情形，发行人持续经营能力亦不存在依赖于合作研发、委托研发或相
关单位的情形。根据本所律师对发行人相关负责人访谈以及西安交通大学电气工
程学院出具的确认函，发行人与西安交通大学电气工程学院合作研发项目不存在
纠纷。
（三） 核查结论
3-97
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
1、报告期内，发行人与西安交通大学电气工程学院合作研发项目依约履行
并已完成第一阶段工作，最终研发成果为形成发行人的技术参数，不形成专利。
2、合作研发项目不会形成专利权或其他知识产权，无需支付额外费用。
3、除合作研发外，发行人不存在委托研发情形。
4、合作研发项目非发行人核心技术的主要来源，发行人对合作研发、委托
研发不存在依赖；发行人持续经营能力不依赖于合作研发、委托研发或相关单位；
发行人与西安交通大学电气工程学院合作研发项目不存在纠纷。
十、 《问询函》问题 27：关于外协。招股说明书披露，报告期内发行人存在外
协加工情况。
请发行人补充披露：（1）外协加工是否涉及关键工序或关键技术，外协加
工数量，与自产数量、自有产能进行对比，说明外协加工的必要性；（2）主要
外协厂商名称、交易金额、占外协厂商收入的比例、合作历史、交易价格是否
公允、是否与公司存在关联关系；是否存在因供应商、外协厂商原因导致产品
质量问题的情形：（3）是否存在因供应商、外协厂商原因导致产品质量问题的
情形：发行人控制外协加工质量的主要措施，发行人与外协厂商关于产品质量
责任分摊的具体安排；（4）各环节外协的会计核算方式及依据。请保荐人、发
行人律师和申报会计师发表明确意见。
回复：
(一) 核查程序
1、 访谈发行人采购部、品质部和财务部相关人员；
2、 对发行人主要外协厂商进行了实地走访，并取得其出具的无关联关系确
认函；
3、 取得发行人外协采购入库明细表、自产明细表；
4、 对发行人主要外协厂商执行了函证程序；
3-98
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
5、 取得发行人主要外协厂商 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年 1-6
月的利润表；
6、 查阅了报告期内发行人主要外协厂商的营业执照、公司章程，通过天眼
查等查询了其工商信息；
7、 查阅发行人的《采购控制程序》、《供应商管理规范》、《外包管理制度》、
《电镀件采购要求书》、《圆管印字（色标）采购要求书》及与外协厂商签订的《质
量保证协议》等相关协议；
8、 抽取并核查发行人部分外协订单、入库单、发票、付款单等原始单据。
(二) 核查内容
1、 外协加工是否涉及关键工序或关键技术，外协加工数量，与自产数量、
自有产能进行对比，说明外协加工的必要性；
根据本所律师访谈发行人采购部负责人，报告期内，发行人在电镀和部分零
部件印字工艺上采取委外加工采购的模式，电镀是材料表面处理工艺，能够增强
熔断器金属件的抗腐蚀能力，减少接触电阻，增加外表美观；印字是将熔断器的
商标、性能参数等标识于熔断器外表面。
根据本所律师访谈发行人采购部负责人并经发行人确认，由于电镀和印字工
艺是对熔断器零部件进行表面处理，不涉及公司相关产品的关键技术或关键工序。
根据发行人提供材料并经其确认，报告期内，发行人电镀和印字外协加工数量与
自产数量对比情况如下：
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
自产数量（万件） - - - -
外协加工数量（万件） 1,065.65 2,096.06 1,304.39 1,254.94
电镀
合计数量（万件） 1,065.65 2,096.06 1,304.39 1,254.94
外协加工占比 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
印字 自产数量（万件） 96.42 101.69 51.42 86.45
3-99
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
外协加工数量（万件） 161.16 311.45 258.15 150.96
合计数量（万件） 257.58 413.14 309.57 237.41
外协加工占比 62.57% 75.39% 83.39% 63.59%
根据发行人确认并经本所律师查验，电镀属于高污染、高耗能行业，实行“集
中管理、集中整治、集中排放”，综合考虑电镀行业相关资质及工艺要求，公司
将熔断器部分金属件的表面处理全部委托有相关资质的外协厂商完成；印字加工
环节工艺简单、技术含量低，公司为将有限的资源与精力集中在核心工序上，同
时更灵活地进行生产计划安排，故将部分印字工艺委托外协厂商完成，公司 2019
年新增自动化生产设备，部分产品的印字加工交由自动化生产设备完成，使得公
司印字加工自产数量有所提升，外协占比下降。
根据发行人确认并经本所律师查验，在外协加工管理上，公司通过严格的供
应商质量管理体系，从外协厂商资质、产品质量等方面严格甄选，确保外协厂商
的产品质量或加工质量符合要求。电镀与印字加工属于传统行业，符合外协加工
要求的厂商较多，发行人对其不存在依赖性。
报告期内，发行人外协加工情况如下：
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
外协采购金额（万元） 284.11 645.96 392.07 362.65
占营业成本比例 5.89% 6.13% 4.69% 5.27%
报告期内，发行人外协加工采购金额分别为 362.65 万元、392.07 万元、645.96
万元和 284.11 万元，占各期营业成本比重较小，对生产经营不具有重大影响。
2、 主要外协厂商名称、交易金额、占外协厂商收入的比例、合作历史、交
易价格是否公允、是否与公司存在关联关系；是否存在因供应商、外协厂商原
因导致产品质量问题的情形；
（1） 主要外协厂商名称、交易金额、占外协厂商收入的比例、合作历史、
是否与公司存在关联关系
3-100
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
根据本所律师访谈发行人采购部相关人员并经发行人确认，报告期内发行人
电镀外协厂商主要为西安银海（2010 年合作至今）和西安远东（2019 年合作至
今）；印字外协厂商主要为西安美图（2013 年合作至今）。报告期内，公司与上
述外协厂商发生的委托加工采购金额具体情况如下：
2020 年 1-6 月 2019 年度
外协厂商
金额 占公司外协 占外协厂商 金额 占公司外协 占外协厂商
名称
(万元) 采购比例 收入比例 (万元) 采购比例 收入比例
西安银海 216.92 76.35% 18% 517.98 80.19% 19%
西安远东 32.30 11.37% 5% 60.12 9.31% 5%
西安美图 30.95 10.89% 98% 60.05 9.30% 94%
合计 280.17 98.61% - 638.15 98.80% -
2018 年度 2017 年度
外协厂商
金额 占公司外协 占外协厂商 金额 占公司外协 占外协厂商
名称
(万元) 采购比例 收入比例 (万元) 采购比例 收入比例
西安银海 281.23 71.73% 14% 307.12 84.69% 18%
西安远东 - - - - - -
西安美图 43.16 11.01% 97 % 22.37 6.17% 78%
合计 324.39 82.74% - 329.49 90.86% -
注：占外协厂商收入比例系根据外协厂商提供的收入数据（未经审计）计算得出。
根据发行人确认并经本所律师核查，报告期内，发行人与上述外协厂商不存
在关联关系。
（2） 外协采购价格公允性及关联性情况
根据本所律师访谈发行人采购部负责人并经发行人确认，发行人外协采购由
生产部负责生产计划的下达，对于外协厂商的报价，发行人采购部通过对市场上
具备加工能力的同类厂商进行调查和筛选，对于同一外协件，选择多家外协厂商
进行比价。同时，采购部会同研发部、品质部等部门根据该外协工序的工艺、预
计工时等各方面因素对外协加工价格进行综合评估，并综合考虑各外协厂商的报
3-101
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
价、加工能力、交货速度等因素后最终选定外协厂商。
①电镀
根据本所律师访谈发行人采购部负责人并经发行人确认，发行人熔断器部分
金属件表面电镀的定价依据主要有：表面积（平方分米）和镀层厚度（微米）。
公司要求的镀层厚度一般既定为 6~9 微米，因此，外协金属件的电镀价格取决于
金属件表面积和按面积计算的单价。由于涉及金属件大小规格不同，且存在多种
电镀类型，每个外协金属件的加工费价格不同。报告期内，电镀交易价格无可供
参考的公开市场价格，发行人与外协厂商西安银海、西安远东通过市场化谈判确
定交易价格，交易价格相近，且与其他第三方交易价格不存在显著差异，发行人
电镀外协价格公允。
②印字
根据本所律师访谈发行人采购部负责人并经发行人确认，印字的定价依据主
要有：熔断器瓷管的管径和色号。发行人的熔断器瓷管一般按管径分为大管和小
管，以 20 毫米为界；色号分为单色和双色，单色为仅印黑色，双色为黑色加另
一种色号。通常情况下，管径越大，单价越高；色号单一，单价较低。报告期内，
印字交易价格无可供参考的公开市场价格，发行人与外协厂商西安美图通过市场
化谈判确定交易价格，且与其他第三方交易价格不存在明显差异，发行人印字外
协价格公允。
（3） 是否存在因供应商、外协厂商原因导致产品质量问题的情形
关于“是否存在因供应商、外协厂商原因导致产品质量问题的情形”的回复
详见本补充法律意见书“问题二十七：关于外协”之“（三）是否存在因供应商、
外协厂商原因导致产品质量问题的情形：发行人控制外协加工质量的主要措施，
发行人与外协厂商关于产品质量责任分摊的具体安排”。
3、 是否存在因供应商、外协厂商原因导致产品质量问题的情形：发行人控
制外协加工质量的主要措施，发行人与外协厂商关于产品质量责任分摊的具体
安排；
3-102
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
根据本所律师访谈发行人采购部负责人并经发行人确认，发行人制定了《供
应商管理规范》《采购控制程序》《外包管理制度》《电镀件采购要求书》《圆管印
字（色标）采购要求书》，该等制度的建立可对外协加工的产品质量提供制度保
障；同时，在具体的外协加工环节，采购部负责组织对外协厂商进行评审，包括
外协厂商的资质、生产场地等，在对外协厂商进行评价和选择后，由外协厂商按
照双方确认的样品进行生产，对于外协加工后的产品返回公司时，品质部依照有
关产品进料的规定进行检验，确保入库的外协产品质量合格；此外发行人亦建立
了对供应商的持续管理制度，由采购部、品质部对外协厂商实施绩效评价及现场
评价。
发行人与主要外协厂商均签订《质量保证协议》，从不同阶段对质量责任做
出了具体规定：
阶段 措施
验收时发现不合格，可以向对方提出索赔，索赔包括但不限于试验检测费
外协产品交 用、管理费用等，索赔金额以实际发生金额为准；此外，公司可根据需要
付时 在适当时抽取外协件进行检测，如检测不合格，则检测费用及由此产生的
召回等处理费用由对方承担。
使用外协厂商交货的产品时因供货质量问题而造成公司生产线返工、筛选、
报废、停线的，对方按相关工时等支付公司返工工时费、报废损失费、误
工费等；
外协产品使
在生产过程中发现的在相关约定的质量水平以内的不合格品，公司可通过
用时
扣除等额货款、要求外协厂商补充等额合格品等方式进行补偿；相应不合
格品可通过对方委托公司处理或集中返还对方的方式处理，具体处理方式
由双方协商确定。
若因外协厂商的产品质量问题造成公司产品发生产品退换、召回、索赔、
产品
行政处罚等事故的，对方应承担由此给公司带来的损失，包括但不限于产
出售后
品交货价、运输费、赔偿金、处罚金、公司的处理费用及名誉损失等。
报告期内，公司外协采购严格遵循《采购控制程序》、《供应商管理规范》、《外
3-103
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
包管理制度》及与外协厂商签订的《质量保证协议》等相关协议，与外协厂商合
作情况良好，不存在因外协厂商原因导致产品质量问题而产生法律纠纷的情形。
4、 各环节外协的会计核算方式及依据。
发行人已在《招股说明书》中对外协的会计核算方式及依据进行披露，发行
人保荐机构和会计师对各环节外协的会计核算方式及依据发表了意见。
(三) 结论意见
1、 报告期内，发行人外协加工不涉及关键工序或关键技术，采用外协加工
方式具有合理性；发行人对外协加工数量等情况的披露符合实际情况。
2、 报告期内，发行人与主要外协厂商不存在关联关系，交易价格公允，报
告期内对主要外协厂商基本情况、交易金额、占外协厂商收入的比例、合作历史
的披露符合实际情况。
3、 报告期内，发行人对外协加工质量的控制措施合理，并就关于产品质量
责任分摊做出了具体安排，不存在因外协厂商原因导致产品质量问题而产生法律
纠纷的情形。
4、 发行人已在《招股说明书》中对外协的会计核算方式及依据进行披露，
发行人保荐机构和会计师对各环节外协的会计核算方式及依据发表了意见。
3-104
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
第二部分：关于期间相关事项的核查意见
一、 发行人本次发行上市的实质条件
经本所律师逐项核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行上市
仍符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等相关法律、法规和规
范性文件规定的发行上市的实质条件。
（一） 发行人本次发行上市符合《公司法》及《证券法》规定的相关条件
1、根据《审计报告》，发行人具有持续经营能力，财务状况良好，符合《证
券法》第十二条第一款第（二）项之规定。
2、根据《审计报告》，发行人最近三年的财务会计报告被出具无保留意见审
计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定。
3、根据公安机关出具的无犯罪记录证明并经本所律师在中国裁判文书网等
公开网站上查询，发行人及其实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条
第一款第（四）项之规定。
（二） 发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件
根据发行人说明并经本所律师查验，发行人符合《管理办法》关于本次发行
上市的如下实质条件：
1、 根据中天运出具的无保留意见的《审计报告》并经本所律师查验，发行
人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露
规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金
流量，最近三年财务会计报告均为标准无保留意见的审计报告，符合《管理办法》
第十一条第一款的规定。
2、 根据发行人现行有效的公司章程、第二届董事会第八次会议以及第二届
监事会第七次会议审议通过的《内部控制自我评价报告》、中天运出具的无保留
3-105
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
意见的《内控报告》、访谈发行人实际控制人及财务负责人、取得发行人提供的
相关管理制度，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运
行效率、合法合规和财务报告的可靠性，符合《管理办法》第十一条第二款的规
定。
3、 根据发行人及其实际控制人出具的说明并经本所律师查询中国裁判文书
网，发行人及其实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违
法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领
域的重大违法行为，符合《管理办法》第十三条第二款的规定。
4、 根据发行人董事、监事及高级管理人员所在地公安机关出具的无犯罪记
录证明、上述人员的调查表并经本所律师在中国裁判文书网、信用中国、证券期
货市场失信记录查询平台等公开网络查询，截至本法律意见书出具之日，发行人
董事、监事和高级管理人员最近三年内不存在受到中国证监会行政处罚，或者因
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有
明确结论意见等情形，符合《管理办法》第十三条第三款的规定。
（三） 发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的相关条件
1、 根据发行人现行有效的《营业执照》、《公司章程》以及《公司章程（草
案）》并经本所律师查验，发行人系境内企业，且不存在表决权差异安排；根据
中天运出具的无保留意见的《审计报告》并经本所律师查验，发行人 2018 年度、
2019 年度及 2020 年 1-6 月的归属于母公司股东的净利润（净利润以扣除非经常
性损益前后孰低者为准）分别为 2,995.86 万元、3,567.43 万元、1,589.24 万元，
发行人最近两年连续盈利且最近两年净利润累计不少于 5,000.00 万元，符合《上
市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项以及第 2.1.2 条第一款第（一）项之规定。
本所律师认为，发行人已具备了《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上
市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，具备本次发行上市的实质条件，
但本次发行尚需经深交所审核并报中国证监会注册，股票上市尚需取得深交所
的同意。
3-106
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
二、 发起人、股东及实际控制人
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，补充核查期间，发行人股东广州
广祺的基本信息发生变动，变动后的情况如下所示：
企业名称 广州广祺辰途创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440101MA5AR8LLXR
广州市南沙区丰泽东路 106 号（自编 1 号楼）X1301-B5153（集群
住所
注册）（JM）
广州盈蓬投资管理有限公司
执行事务合伙人
（委派代表：贺毅）
企业类型 有限合伙企业
资本市场服务（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台
经营范围
查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2018 年 3 月 23 日
合伙期限 2018 年 3 月 23 日至 2023 年 3 月 22 日
登记机关 广州南沙经济技术开发区行政审批局
经查验，本所律师认为，广州广祺基本信息的变更不影响其依法存续，不
存在根据法律、法规或者合伙协议需要终止或解散的情形。
三、 发行人的业务
（一） 发行人取得的经营资质或认证
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了有关发行人 2017
年度、2018 年度及 2019 年度的经营范围、经营资质或认证等业务情况，根据发
行人提供的资料，补充核查期间，发行人新增主要产品认证证书如下：
序号 持证人 自我声明编号 产品名称 自我声明日期
半导体设备保护用熔断
1 中熔电气 2020000308000013 2020 年 7 月 6 日
体 RSZ307-3
3-107
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序号 持证人 自我声明编号 产品名称 自我声明日期
低压熔断器(刀型触头熔
2 中熔电气 2020000308000023 2020 年 8 月 19 日
断器)RT301-AG1600A
半导体设备保护用熔断
3 中熔电气 2020000308000025 2020 年 9 月 3 日
体 RS308-HB-4G125A
根据发行人书面确认并经本所律师查验，发行人已取得从事生产经营活动
所必需的行政许可、备案或者认证。
（二） 发行人的主营业务突出
根据《审计报告》，加审期间发行人主营业务收入情况如下：
年度 2020 年 1-6 月
营业收入（万元） 8,598.85
主营业务收入（万元） 8,578.97
主营业务收入占比（%） 99.77
根据发行人的上述财务数据，加审期间发行人的营业收入以主营业务收入
为主。本所律师认为，发行人的主营业务突出。
四、 关联交易及同业竞争
（一） 发行人的关联方
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的关联方变动情况如下：
1、过去 12 个月内曾与公司存在关联关系的其他关联方
关联方名称 关联关系 状态
2020 年 8 月至 2020 年 9 月期间，
西安知守纵横股权投资合伙 发行人董事彭启锋曾控制该企
存续
企业（有限合伙） 业；2020 年 9 月该企业新增合
伙人后不再由彭启锋控制
3-108
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发行人董事彭启锋曾担任该公
西安天一生物技术股份有限
司董事，2020 年 8 月起不再担 存续
公司
任
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人关联方除上述变
化外，《律师工作报告》披露的其他关联方未曾发生变动。
（二） 关联交易
本所律师已在《律师工作报告》中披露了有关发行人 2017 年度、2018 年度
及 2019 年度关联交易情况，根据中天运出具的《审计报告》，加审期间发行人与
关联方发生的关联交易情况如下所示：
1、 购销商品、提供和接受劳务的关联交易
发行人无关联方购销商品、提供和接受劳务的关联交易。
2、 关联担保情况
发行人无关联担保情况。
3、 关键管理人员薪酬
项目 2020 年 1-6 月（万元）
关键管理人员薪酬 108.42
4、 关联方应收应付款项
发行人与关联方之间不存在应收款余额，亦不存在应付关联方款项。
五、 发行人的主要财产
根据发行人提供的材料并经本所律师查验，补充核查期间，发行人及其子公
司主要资产补充披露如下：
（一） 土地使用权和房屋所有权
1、土地使用权
3-109
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经本所律师查验，补充核查期间，发行人及其子公司共取得 1 项土地使用权，
具体情况如下：
序 取得 面积
权利人 证书编号 坐落 土地用途 使用年限
号 方式 （m2）
陕(2020)西
西安高新 2020 年 6 月 9
安市不动产 工业
1 发行人 区锦业二 日起 2070 年 6 出让 19,972.4
权第 用地
0199516 号 路以北 月 8 日止
2、租赁房屋
经本所律师查验，补充核查期间，《律师工作报告》中披露的 7 处由发行人
及其合并报表内的子公司、分公司租赁的房屋中有 2 处租赁期限已届满，截至本
补充法律意见书出具之日，发行人已就 2 处期限届满的租赁房屋续签了新的《房
屋租赁合同》，具体情况如下：
租赁 面积 土地性
序
承租方 出租方 租赁标的 租金 质/用
号 期间
2
（m ） 途
西安市高新
西安高新技 2020 年 9
中熔 区丈八五路 46,036.20 工业
术产业开发 月 1 日至
1 二号现代企 1,582.00
电气 区创业园发 2022 年 8 元/月 用地
业中心东区
展中心 月 31 日
3-10303
西安市高新
西安高新技 区丈八五路 2020 年 9
中熔 术产业开发 月 1 日至 46,036.20 工业
二号现代企
2 1,582.00
电气 区创业园发 业中心东区 2022 年 8 元/月 用地
展中心 工业厂房 月 31 日
3-10403
3-110
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中熔电气于 2020 年 9 月 2 日已为上述房屋办理完毕房屋租赁备案登记并取
得了相应的《房屋租赁登记备案证明》。
（二） 发行人及其子公司拥有的知识产权
1、 专利
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其子公
司新增专利 5 项，具体情况如下：
取 他
序 专利 专利 专利 证书 专利申 授权公 权利 得 项
专利号
号 名称 类型 权人 编号 请日 告日 期限 方 权
式 利
自申 原
熔断器 2019 年 2020
实用 中熔 10826 ZL201921 请日 始
1 熔体加 11 月 15 年6月 无
新型 电气 921 975725.7 起 10 取
工设备 日 26 日
年 得
一种防
止熔断 自申 原
2019 年 2020
器熔体 实用 中熔 10828 ZL201921 请日 始
2 8 月 14 年6月 无
点焊变 新型 电气 992 317521.4 起 10 取
日 26 日
形的预 年 得
压装置
自申 原
2019 年 2020
一种灭 实用 中熔 10832 ZL2019211 请日 始
3 7 月 21 年6月 无
弧装置 新型 电气 579 44124.1 起 10 取
日 26 日
年 得
自申 原
2018 年 2020
熔断器 外观 中熔 59036 ZL201830 请日 始
4 12 月 26 年6月 无
用网塞 设计 电气 32 756808.1 起 10 取
日 26 日
年 得
自申 原
一种电 2019 年 2020
实用 赛诺 10912 ZL201921 请日 始
5 池包维 8 月 14 年7月 无
新型 克 952 316471.8 起 10 取
修开关 日 3日
年 得
根据发行人的说明并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人及其子公司合法拥有的专利均在有效的权利期限内，该等专利均不存在尚
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
在有效期内的抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，且不存在许可第三方使用
的情况，该等专利均不存在权属纠纷或潜在权属纠纷。
2、 商标
赛诺克于 2020 年 9 月 23 日取得国家知识产权局下发的《商标评审案件答辩
通知书》以及相关文件，第三人 SMC 株式会社以商标近似为由对于赛诺克已注
册的 3 个商标（注册号：22940072、22940073、23473891）提出无效宣告请求。
根据发行人提供的材料并经发行人说明，SMC 株式会社在赛诺克申请注册
上述商标时也曾以相同理由提起过异议申请，但国家知识产权局已在 2019 年做
出裁定，认定 SMC 株式会社的异议理由不成立，并准予赛诺克注册上述商标。
截至本补充法律意见出具日，赛诺克已委托了专业商标代理机构就上述
SMC 株式会社提起的商标无效宣告申请进行处理并向国家知识产权局提交答辩
意见，以积极维护自身合法权益。
除上述所述情况外，发行人及其子公司其他的商标不存在纠纷及潜在纠纷。
（三） 发行人拥有的生产经营设备
根据发行人提供的主要生产经营设备清单、生产经营设备的购买合同、发票
和《审计报告》，加审期间，发行人新增已实际投入生产使用且账面净值在 10
万以上的主要生产经营设备为自动点焊机、自动组装机、自动熔体成型机等生产
设备，上述设备均由发行人实际占有并使用，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（四） 发行人主要财产受限制的情况
根据发行人说明和《审计报告》，报告期末，发行人受限的资产为货币资金
和应收票据。其中，货币资金的受限原因为票据保证金；应收票据的受限原因为
票据质押。
六、 发行人的重大债权债务
（一） 重大合同
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1、 采购合同
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，补充核查期间， 律师工作报告》
披露的发行人及其子公司重大采购框架协议中，供应商西安益奇龙五金制造有限
公司已于 2020 年 7 月 16 日变更公司名称，变更后的公司名称为“西安零特精密
机械有限公司”。
根据发行人说明并经本所律师核查，截至 2020 年 8 月 31 日，除上述变更外，
《律师工作报告》中有关采购合同的披露情况未发生其他变动。
2、 资产池/票据池业务合作协议
根据发行人提供的材料，发行人与恒丰银行股份有限公司西安分行签署了
《票据池业务合作协议》（编号：恒丰票据池第（2020005）号），上述协议约定，
恒丰银行股份有限公司西安分行为发行人提供票据池服务，服务期间为 2020 年
6 月 19 日至 2021 年 6 月 19 日。
根据发行人说明并经本所律师核查，除上述协议外，截至 2020 年 8 月 31
日，发行人正在履行的资产池/票据池业务合作协议具体情况本所律师已在《律
师工作报告》中予以披露。
3、 其他合同
经本所律师核查，除《律师工作报告》及本补充法律意见书披露的重大合同
外，截至 2020 年 8 月 31 日，发行人及其控股子公司另有如下已履行或正在履行
的重大合同，具体情况如下所示：
（1） 土地使用权出让合同
根据发行人提供的资料，2020 年 6 月 9 日，发行人与西安市自然资源和规
划局签署了《国有建设用地使用权出让合同》，合同项下出让宗地面积 19,972.40
平方米，出让宗地用途为工业用地，宗地出让总价为 1,075.00 万元，国有建设用
地使用权出让年限为 50 年，时间自该合同签订之日起计算。
（2） 保荐协议
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
根据发行人提供的资料，2020 年 7 月 2 日，发行人与中原证券签署了《西
安中熔电气股份有限公司与中原证券股份有限公司关于首次公开发行人民币普
通股股票并在创业板上市之保荐协议》，发行人拟聘任中原证券担任其首次公开
发行股票并在创业板上市的保荐机构，保荐期限为该协议签订之日起，至发行人
本次股票发行上市当年剩余时间及其后的三个完整会计年度。
（二） 发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
根据《审计报告》、发行人说明并经本所律师查验，截至 2020 年 6 月 30 日，
发行人金额较大的其他应收款、其他应付款如下：
1、 其他应收款
款项的 期末余额 占其他应收款期末余
名称/姓名
性质 （万元） 额的比例（%）
西安高新技术产业开发区创业园发
押金 68.25 76.73
展中心
西安铬勒德威通信技术有限公司 押金 17.51 19.68
陕西诚悦物业管理有限责任公司 押金 1.28 1.44
王璐瑶 备用金 1.00 1.12
苏律文 备用金 0.11 0.12
合计 - 88.14 99.10
2、 其他应付款
根据发行人提供的材料并经本所律师查验，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人
其他应付款金额为 3.21 万元，主要系社保代扣代缴费用。
经本所律师查验，截至报告期末，发行人的其他应收、其他应付款占比较
小，均系由正常生产经营而发生的往来款，主要为押金、备用金、社保代扣代
缴费用等。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
七、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
根据发行人提供的材料，并经本所律师查验，补充核查期间，发行人共计召
开了 1 次董事会会议、1 次监事会会议，具体的情况如下所示：
会议类型 会议时间 会议名称
董事会 2020 年 8 月 19 日 第二届董事会第八次会议
监事会 2020 年 8 月 19 日 第二届监事会第七次会议
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，补充核查期间，发行人董事会、
监事会的召开程序、授权、会议表决和决议内容合法、合规、真实、有效，不存
在对本次发行上市构成法律障碍的情形。
八、 发行人的税务
经本所律师查验，根据《纳税及税收优惠审核报告》及《审计报告》，发行
人及其子公司加审期间执行的主要税种和税率情况如下所示：
（一） 发行人执行的税种、税率
1、企业所得税
纳税主体名称/年度 2020 年 1-6 月
中熔电气 15%
赛诺克 15%
2、其他税费
税种 计税依据 税率
13%、6%；
增值税 销售价款及价外费用
出口退税率 13%
城市维护建设税 应纳流转税 7%
教育费附加 应纳流转税 5%
经发行人说明及本所律师查验，发行人及其子公司加审期间执行的主要税
种、税率符合法律、法规、规范性文件的规定。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（二） 发行人享受的财政补贴
根据公司提供的材料、中天运出具的《审计报告》并经本所律师查验，发行
人及其子公司在加审期间取得的财政补贴如下：
金额
年份 序号 项目名称 补贴依据
（万元）
《西安市专利资助管理暂行办法》
1 1.60 专利补贴
(市科发[2018]22 号)
《关于印发<陕西省促进企业在多
陕西省重点上市后备企 层次资本市场发展及直接融资奖励
2 20.00
业上市前期费用补助 补 助 办 法 > 的 通 知 》（ 陕 金 融 发
[2017]6 号）
《关于印发<西安市关于支持企业
西安市支持企业研发经
3 7.20 研发经费投入补助奖励办法（试
费投入补助奖励
行）>的通知》（市科发[2019]29 号）
复工企业核酸检测筛查 《关于园区复工企业申报核酸检测
2020 4 3.00
补贴 筛查补贴的通知》
年 1-6
《关于做好新形势下失业保险促进
月
就业创业工作的通知》（市人社发
[2015]208 号）
《关于做好 2018 年度企业稳岗补
贴 有 关 工 作 的 通 知 》（ 市 人 社 函
5 11.96 稳岗补贴 [2018]134 号）
《关于失业保险支持企业稳定发展
有 关 问 题 的 通 知 》（ 市 人 社 发
[2019]10 号）
《关于失业保险基金支持疫情防控
稳定就业岗位有关问题的通知》（市
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
金额
年份 序号 项目名称 补贴依据
（万元）
人社发[2020]5 号）
合计（万元） 43.76
经发行人说明并经本所律师查验，加审期间，发行人及其子公司享受的上
述财政补贴具有相应的政策依据，合法有效。
（三） 发行人的完税情况
根据国家税务总局西安高新技术产业开发区税务局第一税务所于 2020 年 7
月 29 日出具的《涉税信息查询结果告知书》，中熔电气自 2020 年 1 月 1 日至 2020
年 6 月 30 日无违法违规情况。
根据国家税务总局西安高新技术产业开发区税务局第一税务所于 2020 年 8
月 11 日出具的《涉税信息查询结果告知书》，赛诺克自 2020 年 1 月 1 日至 2020
年 6 月 30 日无违法违章情况。
根据发行人及其子公司提供的加审期间的纳税申报表、完税证明、有关税
收主管机关出具的证明文件并经本所律师查验，发行人及其子公司加审期间能
够履行纳税义务，不存在违反相关法律、法规的行为。
九、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一） 发行人的产品质量、技术标准
根据西安市质量技术监督管理局高新分局于 2020 年 8 月 11 日出具的证明，
自 2020 年 1 月 1 日至今，该局未曾对发行人及子公司赛诺克进行处罚。
（二） 发行人的劳动用工及社会保障
1、 补充核查期间发行人及其子公司为员工缴纳社会保险及公积金的情况
根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，2020 年 6 月 30 发行人及其
子公司共有在册员工 519 人。发行人及其子公司已按相关法律法规规定与员工签
订了劳动合同或聘用合同。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（1） 公司社会保险缴纳情况如下：
员工人数 代缴人数 未缴人数
时间 在职缴纳人数（人）
（人） （人） （人）
2020年6月30日 519 451 5 63
注：①根据本所律师访谈发行人人事专员并经本所律师查验，报告期内，中熔电气部分销售
人员需长期在公司注册地以外的其他城市负责相关区域的市场开拓工作，因单个城市员工人
数较少，加之目前社会保险和住房公积金跨省统筹方面的障碍，故为保障员工享有社会保险
及住房公积金的待遇，并尊重员工意愿，公司委托西安易才人力资源顾问有限公司（该公司
统一社会信用代码 916101037835751417，系合法成立的企业法人，其主营业务中包括人事
代理）为相关销售人员在其户籍所在地或经常居住地代为办理并缴纳社会保险及住房公积金。
除上述情况外，公司及其子公司、分公司员工的社会保险、住房公积金全部由公司及其子公
司、分公司自行缴纳。
②根据发行人说明并经本所律师查验，截至 2020 年 6 月 30 日公司缴纳基本养老保险的人数
为 435 人，除基本养老保险以外其他社会保险的缴纳人数为 456 人，上述差异系因员工未能
及时向公司提交养老保险关系移转的材料，导致公司无法为该等员工办理养老保险关系转入
的手续，2020 年 6 月末养老关系未转入公司的员工为 21 名，截至本补充法律意见书出具之
日，该等员工中除已离职的外，其他员工均已正常缴纳基本养老保险以及除养老保险以外的
其他社会保险。
③根据发行人说明并经本所律师查验，截至 2020 年 6 月 30 日，公司未缴纳社会保险的原因
主要为：a)7 名退休返聘或超龄员工；b)2 名员工已在其他单位参保；c)1 名员工因个人原因
在其常住地自行缴纳社会保险；d)53 名为新入职员工暂未办讫社会保险手续，截至本补充
法律意见书出具之日，该等员工中除已离职的外，其他员工已全部缴纳了社会保险。
（2） 公司公积金缴纳情况如下：
员工人数 在职缴纳人数 代缴人数 未缴人数
时间
（人） （人） （人） （人）
2020年6月30日 519 494 5 20
注：截至 2020 年 6 月 30 日，发行人及其子公司尚存在 20 人未缴纳公积金；报告期末未缴
纳住房公积金的主要原因是：①7 名退休返聘或超龄员工；②13 名为新入职员工，截至本补
充法律意见书出具之日，该等员工中除已离职的外，其他员工已缴纳住房公积金。
2、 发行人及其子公司守法证明
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（1） 社会保险
根据西安市高新区社会保险基金管理中心于 2020 年 7 月 15 日出具的证明，
中熔电气自 2010 年 2 月起在西安市高新区社会保险基金管理中心参加社会保险，
缴纳城镇职工养老、失业、医疗、工伤、生育等保险费，截至该证明出具之日未
曾受到劳动行政部门行政处罚的情况。
根据西安市高新区社会保险基金管理中心于 2020 年 7 月 15 日出具的《社会
保险参保缴费情况证明》，赛诺克自 2017 年 2 月起在西安市高新区社会保险基金
管理中心参加社会保险，缴纳城镇职工养老、失业、医疗、工伤、生育等保险费，
截至该证明出具之日未曾受到劳动行政部门行政处罚的情况。
根据西安市人力资源和社会保障局于 2020 年 7 月 27 日出具的证明，中熔电
气及赛诺克在 2020 年 1 月至 2020 年 6 月，未曾因违反劳动保障法律法规而受到
行政处罚的情况。
（2） 住房公积金
根据西安住房公积金管理中心于 2020 年 7 月 27 日以及 2020 年 8 月 3 日出
具的证明，中熔电气及赛诺克 2017 年 5 月在西安住房公积金管理中心开户登记，
截至 2020 年 6 月，没有因违反住房公积金相关的法律、法规而受到处罚的情况。
根据有关主管部门出具的证明并经本所律师查验，本所律师认为，加审期
间发行人不存在因违反劳动与社会保障相关法律法规而被处罚的情形。
十、 需要说明的其他事项
经本所律师核查，补充核查期间，发行人股东长江晨道的基金管理人存在异
常信息，具体情况如下：
长江晨道的基金管理人宁波梅山保税港区晨道投资合伙企业（有限合伙）因
“未按照要求进行产品更新或重大事项更新累积 2 次及以上（资产管理业务综合
报送平台相关信息更新事宜）”事宜被中国证券投资基金业协会列为异常机构。
根据本所律师查询中国证券投资基金业协会，截至本补充法律意见书出具之日，
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
宁波梅山保税港区晨道投资合伙企业（有限合伙）列入异常机构公示情形已整改。
根据《中国基金业协会关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》
（中基协发[2016]4 号），“已登记的私募基金管理人未按时履行季度、年度和重
大事项信息报送更新义务的，在私募基金管理人完成相应整改要求之前，中国基
金业协会将暂停受理该机构的私募基金产品备案申请。私募基金管理人未按时履
行季度、年度和重大事项信息报送更新义务累计达 2 次的，中国基金业协会将其
列入异常机构名单，并通过私募基金管理人公示平台对外公示。一旦私募基金管
理人作为异常机构公示，即使整改完毕，至少 6 个月后才能恢复正常机构公示状
态。”
依据上述规定，本所律师认为，宁波梅山保税港区晨道投资合伙企业（有限
合伙）被列入到异常机构名单的情形，不会导致其私募基金管理人登记被注销，
不会对其管理的长江晨道担任发行人股东的资格造成不利的影响，不会对发行人
本次发行上市构成重大法律障碍。
十一、 结论意见
发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，补充核查期间，发行人仍符
合《证券法》、《公司法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件中有关公
司首次公开发行股票并在创业板上市的条件；发行人《招股说明书》中所引用的
《律师工作报告》《法律意见书》以及本补充法律意见书的内容适当；发行人本
次申请公开发行股票并在创业板上市已经取得必要的批准和授权，尚需经深交所
审核并报中国证监会同意注册，股票上市交易尚需深交所同意。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于西安中熔电气股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
金 尧
负责人: 经办律师：
顾功耘 李白才
经办律师：
代津溪
年 月 日
上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原香港青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌西安广州长春武汉乌鲁木齐
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层，邮编:200120
电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
网 址: http://www.allbrightlaw.com/
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