上海市锦天城律师事务所
关于西安中熔电气股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
3-1
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
目录
目录................................................................................................................................ 2
声明事项........................................................................................................................ 4
释义................................................................................................................................ 5
正文................................................................................................................................ 8
《问询函》的回复........................................................................................................ 8
一、《问询函》问题 1........................................................................................... 8
二、《问询函》问题 2......................................................................................... 15
3-2
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
上海市锦天城律师事务所
关于西安中熔电气股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
案号：01F20180720
致：西安中熔电气股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下称“本所”）接受西安中熔电气股份有限公
司（以下称“发行人”或“公司”或“中熔电气”）的委托，并根据发行人与本
所签订的《聘请律师合同》，作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市工作
（以下称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。本所律师已于 2020 年 7 月
3 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于西安中熔电气股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《上
海市锦天城律师事务所关于关于西安中熔电气股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），并于 2020
年 9 月 29 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于西安中熔电气股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《法律
意见书（一）》”）。
鉴于深圳证券交易所于 2020 年 10 月 2 日出具了《关于西安中熔电气股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》（审核
函〔2020〕010571 号）（以下简称“《问询函》”），本所律师对上述《问询函》
相关法律事项进行核查，出具《上海市锦天城律师事务所关于西安中熔电气股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称
“本补充法律意见书”）。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
声明事项
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书是对《法律意见书》、《律师工作报告》《补充法律意见书
（一）》的补充，并构成其不可分割的一部分。法律意见书中述及的声明事项以
及相关释义同样适用于本补充法律意见书。
基于上文所述，本所律师根据有关法律、法规和规范性文件，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具补充法律意见如下：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
释义
本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
锦天城、本所 指 上海市锦天城律师事务所
发行人、公司、中熔
指 西安中熔电气股份有限公司
电气、股份公司
中熔有限、有限公司 指 西安中熔电气有限公司，系发行人前身
中昱合伙 指 西安中昱企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
中盈合伙 指 西安中盈企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
长江晨道 指 长江晨道（湖北）新能源产业投资合伙企业（有限合伙）
青岛安鹏 指 青岛安鹏中熔股权投资基金合伙企业（有限合伙）
广州广祺 指 广州广祺辰途创业投资合伙企业（有限合伙）
北汽产投 指 北京汽车集团产业投资有限公司
北汽集团 指 北京汽车集团有限公司
安鹏投资 指 深圳市安鹏股权投资基金管理有限公司
北汽福田 指 北汽福田汽车股份有限公司
北汽新能源 指 北京新能源汽车股份有限公司
北汽蓝谷 指 北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
北京国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会
北京国资管理中心 指 北京国有资本经营管理中心
广州盈蓬 指 广州盈蓬投资管理有限公司
广汽资本 指 广汽资本有限公司
广汽集团 指 广州汽车集团股份有限公司
广汽新能源 指 广汽新能源汽车有限公司
宁德时代 指 宁德时代新能源科技股份有限公司
晨道投资 指 宁波梅山保税港区晨道投资合伙企业（有限合伙）
问鼎投资 指 宁波梅山保税港区问鼎投资有限公司
威迈斯 指 深圳威迈斯新能源股份有限公司
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
广州智造 指 广州智造创业投资企业（有限合伙）
广州盈霈 指 广州盈霈投资管理有限公司
三会 指 发行人股东大会、董事会、监事会
本次发行 指 发行人首次公开发行不低 1,657 万股人民币普通股的行为
本次发行上市 指 发行人本次申请首次公开发行 A 股并在创业板上市
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
新三板 指 全国中小企业股份转让系统
辅导机构、保荐机
构、主承销商、中原 指 中原证券股份有限公司
证券
中天运、发行人会计
指 中天运会计师事务所(特殊普通合伙)
师
《公司章程》 指 《西安中熔电气股份有限公司章程》及其历次过往修订
发行人为本次发行上市而修订并将在上市后实施的《西安中熔
《公司章程（草案）》 指
电气股份有限公司章程（草案）》
发行人为本次发行上市编制的《西安中熔电气股份有限公司首
《招股说明书》 指
次公开发行股票招股说明书（申报稿）》
本所于 2020 年 7 月 3 日为发行人本次发行上市出具的《上海
《律师工作报告》 指 市锦天城律师事务所关于西安中熔电气股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》
本所于 2020 年 7 月 3 日为发行人本次发行上市出具的《上海
《法律意见书》 指 市锦天城律师事务所关于西安中熔电气股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市的法律意见书》
《审核问答》 指 《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订》
《关联方披露》 指 《企业会计准则第 36 号——关联方披露》
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
国家企业信用信息公示系统
企信网 指
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）
天眼查 指 天眼查（https://www.tianyancha.com/）
巨潮网 指 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）
报告期、近三年一
指 2017 年、2018 年、2019 年、2020 年 1-6 月
期、最近三年一期
董监高 指 发行人的董事、监事、高级管理人员
实际控制人 指 方广文、刘冰、汪桂飞、王伟
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
正文
《问询函》的回复
一、 《问询函》问题 1：关于实际控制人认定。根据前次审核问询回复和招股
说明书，发行人的实际控制人为方广文、刘冰、汪桂飞、王伟，其中，王伟为
方广文配偶的弟弟，自 2019 年 12 月起至今担任发行人董事，最近 2 年担任发
行人采购部经理，未任发行人高级管理人员，报告期初至今，王伟持有发行人
股份比例在 4.8250%至 6.3006%之间；而最近 2 年方广文、刘冰、汪桂飞任发行
人董事、高级管理人员。
请发行人结合王伟对发行人实施共同控制权的具体时间及相关依据，根据
《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》关于实际控制人认
定的相关规定，进一步分析并披露认定王伟为发行人共同实际控制人的原因及
合理性，以及最近 2 年发行人实际控制人是否发生变更。请保荐人、发行人律
师根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》发表明确意
见。
回复：
（一） 核查程序
1、 取得王伟的调查表，核查王伟的任职经历以及王伟的亲属关系；
2、 取得发行人全体股东关于实际控制人的确认函，对发行人的实际控制人
进行确认；
3、 查阅发行人的工商档案、股东名册，了解发行人各股东的持股情况，核
查方广文、刘冰、汪桂飞、王伟报告期内的持股比例以及变化情况；
4、 查阅发行人现行有效的公司章程，了解发行人董事会、股东大会的审议
程序，并查阅发行人股份公司设立以来的历次三会会议文件，核查方广文、刘冰、
汪桂飞、王伟对发行人董事会、股东大会的影响；
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
5、 查阅《一致行动协议》，了解协议内容以及对于发生意见分歧或纠纷时的
解决机制；
6、 查阅发行人新三板挂牌时的公开转让说明书及其他公开披露文件，核查
发行人新三板挂牌时实际控制人披露情况及认定情况；
7、 查阅发行人实际控制人的亲属签署的关于持有发行人股份锁定的承诺函；
8、 访谈发行人全体股东，核查相关股东间签署一致行动协议的情况。
（二） 核查内容
1、 王伟对发行人实施共同控制权的具体时间及相关依据；
根据王伟填列的调查表、发行人的工商档案、新三板挂牌公开披露文件及相
关协议等，王伟入职中熔电气及对中熔电气实施共同控制的主要时间如下：
序号 时间 事项
1 2008 年 9 月 王伟入职中熔电气
王伟通过增资入股方式成为发行人的股东，此时持股比例为
2 2016 年 1 月
6.30%
王伟与方广文、刘冰、汪桂飞签署了《一致行动人协议》，此
时上述四人合计直接持有中熔电气 43.38%的股份；方广文控制
3 2016 年 4 月 股东中盈合伙和中昱合伙，故上述四人合计控制中熔电气的股
份比例为 62.47%，王伟与方广文、刘冰、汪桂飞对中熔电气实
施共同控制
发行人在新三板挂牌，实际控制人即认定为方广文、刘冰、汪
4 2016 年 10 月
桂飞、王伟
王伟与方广文、刘冰、汪桂飞续签了《一致行动人协议》，此
时上述四人合计直接持有中熔电气 40.1021%的股份，方广文控
5 2019 年 5 月 制股东中盈合伙和中昱合伙，故上述四人合计控制中熔电气的
股份比例为 55.9489%，王伟与方广文、刘冰、汪桂飞对中熔电
气继续实施共同控制
6 2019 年 12 月 王伟担任中熔电气董事，王伟与方广文、刘冰、汪桂飞占发行
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
人 9 个董事会席位中的 4 个董事会席位，进一步巩固王伟与方
广文、刘冰、汪桂飞对中熔电气实施共同控制的地位
根据发行人说明并经本所律师核查，方广文担任发行人的董事长兼总经理，
王伟系方广文配偶的弟弟并直接持有发行人股份，依照《上市规则》以及《上市
公司收购管理办法》的规定，王伟系方广文的一致行动人。同时，王伟与方广文、
刘冰、汪桂飞签署了《一致行动人协议》， 明确了共同行使股东权利，特别是在
行使股东大会召集权、提案权、表决权时采取一致行动，即王伟自 2016 年 4 月
后便与方广文、刘冰、汪桂飞共同控制发行人。
2、 根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》关于实
际控制人认定的相关规定，进一步分析并披露认定王伟为发行人共同实际控制
人的原因及合理性；
（1）发行人实际控制人的认定符合《审核问答》的相关规定
发行人实际控制人的认定符合《审核问答》第 9 条的相关规定，具体分析如
下：
认定是否
《审核问答》的规定 发行人实际控制人认定的情况
符合规定
在确定公司控制权归属时，应
当本着实事求是的原则，尊重
发行人股东已出具书面确认函，确认公司的
企业的实际情况，以发行人自 是
实际控制人为方广文、刘冰、汪桂飞、王伟。
身的认定为主，由发行人股东
予以确认。
发行人实际控制人之一方广文直接持股
发行人股权较为分散但存在单
18.0033%，中盈合伙持有发行人 6.1862%，
一股东控制比例达到 30%的
中昱合伙持有发行人 7.8741%，方广文通过
情形的，若无相反的证据，原 是
控制中盈合伙、中昱合伙，合计控制发行人
则上应将该股东认定为控股股
的股份比例为 32.0636%，发行人已将方广
东或实际控制人。
文认定为实际控制人。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
认定是否
《审核问答》的规定 发行人实际控制人认定的情况
符合规定
发行人结合王伟、方广文、刘冰、汪桂飞签
法定或约定形成的一致行动关
署的一致行动协议、股东大会和董事会的决
系并不必然导致多人共同拥有
议、经营管理决策等认定上述四人为发行人
公司控制权的情况，发行人及
的实际控制人，且上述四人自 2016 年 9 月
中介机构不应为扩大履行实际 是
新三板挂牌时即被认定为发行人实际控制
控制人义务的主体范围或满足
发行条件而作出违背事实的认 人，不存在为扩大履行实际控制人义务的主
定。 体范围或满足发行本次发行条件而作出违
背事实的认定的情况。
实际控制人的配偶、直系亲属， 方广文、刘冰、汪桂飞、王伟合计直接持有
如其持有公司股份达到 5%以 发行人股份比例为 36.65%，其中王伟直接
上或者虽未超过 5%但是担任 持有发行人的股份比例为 4.8250%，担任发
公司董事、高级管理人员并在 行人董事，王伟系方广文配偶的弟弟，虽不
公 司经 营决 策中 发挥重要 作 属于法律意义上的直系亲属，但依照《上市
用，保荐人、发行人律师应说 规则》等规定，其已与方广文构成一致行动
是
明上述主体是否为共同实际控 人关系，且签署了《一致行动人协议》，在
制人。 公司经营决策中与方广文长期保持一致，有
效维护了股权结构和控制权稳定。故结合发
行人历史上实际控制人认定情况以及发行
人的实际情况，将王伟认定为发行人的共同
实际控制人符合该等规定。
共同控制人签署一致行动协议 方广文、刘冰、汪桂飞、王伟签署的《一致
的，应当在协议中明确发生意 行动人协议》第四条第 2 款明确了发生意见 是
见分歧或纠纷时的解决机制。 分歧或纠纷时的解决机制。
对于作为实际控制人亲属的股 实际控制人的亲属已依照规定作出承诺，
东所持的股份，应当比照实际 “自公司股票上市之日起 36 个月内，本人
是
控制人自发行人上市之日起锁 不转让或者委托他人管理本人直接或间接
定 36 个月。 持有的公司公开发行股票前已发行的股份，
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
认定是否
《审核问答》的规定 发行人实际控制人认定的情况
符合规定
也不由公司回购该部分股份。”
（2）认定王伟为发行人共同实际控制人的原因及合理性
① 发行人全体股东已确认王伟为发行人的实际控制人
根据全体股东出具的书面确认，“中熔电气的实际控制人为方广文、刘冰、
汪桂飞、王伟，上述四人对中熔电气实施共同控制，该等共同控制的行为未曾对
中熔电气的规范运作产生不利影响；中熔电气的实际控制人自 2017 年 1 月 1 日
至今均为方广文、刘冰、汪桂飞、王伟，未曾发生变化”。
② 王伟为方广文配偶的弟弟，系方广文的法定一致行动人
依照《上市规则》13.1 条的规定，“一致行动人指《上市公司收购管理办法》
规定的一致行动人。”根据《上市公司收购管理办法》第八十三条之“如无相反
证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（九）持有投资者 30%
以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、
子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲
属，与投资者持有同一上市公司股份；（十）在上市公司任职的董事、监事、高
级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项
所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份”。
方广文系发行人第一大股东并担任发行人董事长兼总经理，根据本所律师访
谈王伟及方广文，王伟自 2016 年 1 月起持有发行人股份，系方广文配偶的弟弟，
即王伟与方广文系亲属关系。依照《上市规则》以及《上市公司收购管理办法》
的规定，王伟与方广文构成法定一致行动人。
③ 王伟与方广文、刘冰、汪桂飞签署了《一致行动人协议》
2016 年 4 月 18 日，王伟与方广文、刘冰、汪桂飞签署了《一致行动人协议》，
明确了四人存在一致行动关系；为保障公司控制权稳定，2019 年 5 月 6 日，方
广文、刘冰、汪桂飞、王伟续签了《一致行动人协议》。《一致行动人协议》约定：
协议各方在决定公司日常经营管理事项时，应当共同行使股东权利，特别是在行
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使股东大会召集权、提案权、表决权时采取一致行动；协议各方如同时作为公司
的董事，则在董事会相关决策过程中应当确保采取一致行动行使董事权利；各股
东在公司重大决策事项中保持一致，在针对重大事项表决时各股东按照股东人数
少数服从多数的原则先行讨论确定一致意见；如果同意及反对股东人数相同时，
以第一大股东方广文的表决意见为准。
除上述各方签署了《一致行动人协议》存在一致行动关系外，公司其他股东
之间最近两年不存在一致行动关系。
④ 王伟与方广文、刘冰、汪桂飞对发行人股东大会、董事会决议实施重大
影响
根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发
生变更”的理解和适用—证券期货法律适用意见第 1 号》第二条之规定，“认定
公司控制权的归属，既需要审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情
况，综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的
提名及任免所起的作用等因素进行分析判断。”
报告期初至今，王伟持有公司股份比例在 4.8250%至 6.3006%之间，王伟与
方广文、刘冰、汪桂飞合计直接持有公司股份比例在 36.6521%至 43.3795%之间，
合计控制公司股份比例在 50.7124%至 62.4664%之间； 2019 年 12 月至今，王伟
与方广文、刘冰、汪桂飞均为公司董事，占公司 9 个董事会席位中的 4 个董事会
席位。
根据发行人提供的《公司章程》并经本所律师核查，发行人股东大会、董事
会审议程序规定如下：
机构 《公司章程》（2016.5-2020.1） 《公司章程》（2020.1-至今）
第八十条规定，股东大会作出普通
第七十二条规定，发行人股东大会普通
决议的，应当由出席股东大会的股
决议需经出席会议股东过半数通过，特
股东大会 东及股东代理人所持表决权二分
别决议由出席股东大会的股东所持表决
之一以上通过；股东大会作出特别
权的三分之二以上通过。
决议的，应当由出席股东大会股东
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
及股东代理人所持表决权三分之
二以上通过。
第一百零七条及第一百一十九条
第一百条及第一十二条规定，董事会由 9
规定，董事会由 5 名董事组成，董
名董事组成，董事会会议应有过半数的
事会会议应当有过半数的董事出
董事会 董事出席方可举行，董事会作出决议，
席方可举行，董事会作出决议，必
必须经全体董事的过半数通过。董事会
须经全体董事的过半数通过，董事
决议的表决，实行一人一票。
会决议的表决，实行一人一票。
王伟与方广文、刘冰、汪桂飞均持有发行人股份并担任发行人董事，基于上
述一致行动关系以及上述报告期内公司章程对股东大会、董事会审议程序的规定，
王伟与方广文、刘冰、汪桂飞对发行人的股东大会和董事会决议能够实施重大影
响。
综上，王伟与方广文、刘冰、汪桂飞通过发行人股东大会、董事会行使权力，
共同拥有公司的控制权，认定王伟为发行人共同实际控制人符合发行人实际情况，
将王伟认定为发行人的共同实际控制人具有合理性。
3、 最近 2 年发行人实际控制人是否发生变更
根据发行人工商档案、股东名册、股东访谈确认，报告期内，发行人股权较
为分散，方广文、刘冰、汪桂飞、王伟于 2016 年 4 月签署了《一致行动人协议》，
而发行人其他股东之间未曾签署一致行动协议，故方广文、刘冰、汪桂飞、王伟
基于上述协议实际支配公司股份表决权比例最高（报告期初至本补充法律意见书
出具日，方广文、刘冰、汪桂飞、王伟四人直接持有发行人股份的比例在 36.6521%
至 43.3795%之间，四人合计控制发行人股份的比例在 50.7124%至 62.4664%之
间），并且四人能够通过股东大会、董事会对发行人的经营管理构成共同控制，
即自 2016 年 4 月起，方广文、刘冰、汪桂飞、王伟对发行人实施共同控制。为
维持上述共同控制，保障公司控制权稳定，2019 年 5 月，方广文、刘冰、汪桂
飞、王伟续签了《一致行动人协议》。
依据《审核问答》第 9 条“发行人及中介机构通常不应以股东间存在代持关
系、表决权让与协议、一致行动协议等为由，认定公司控制权未发生变动。”根
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
据本所律师查询发行人新三板挂牌时的公开披露信息，2016 年 10 月发行人在新
三板挂牌时已对方广文、刘冰、汪桂飞、王伟于 2016 年 4 月签署《一致行动人
协议》事宜进行披露，且彼时认定的实际控制人即为方广文、刘冰、汪桂飞、王
伟，故发行人不存在为满足本次发行上市条件而对实际控制人做出与实际情况不
符的认定。
同时，根据发行人全体股东确认，“中熔电气的实际控制人自 2017 年 1 月 1
日至今均为方广文、刘冰、汪桂飞、王伟，未曾发生变化”。
综上，本所律师认为，发行人的实际控制人最近两年未曾发生变更。
（三） 核查意见
1、王伟自 2016 年 4 月基于《一致行动人协议》与方广文、刘冰、汪桂飞共
同控制发行人，构成发行人的共同实际控制人；
2、发行人实际控制人的认定符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发
行上市审核问答》的相关规定，发行人将王伟认定为实际控制人符合发行人的实
际情况，将王伟认定为发行人的共同实际控制人具有合理性；
3、发行人最近两年的实际控制人未发生变更。
二、《问询函》问题 2：关于历史沿革。根据前次审核问询回复和招股说明书：
（1）广州广祺于 2019 年 3 月增资入股发行人，目前持有发行人 1.2178%的股份；
广州广祺的基金管理人为广州盈蓬，系广汽集团的全资二级子公司；（2）长江
晨道于 2019 年 8 月增资入股发行人，目前持有发行人 5.9671%的股份；长江晨
道的有限合伙人之一宁波梅山保税港区问鼎投资有限公司（持股比例 15.87%），
为发行人客户宁德时代的全资子公司；（3）广州广祺持有发行人客户威迈斯
1.9026%的股份，此外，发行人主要客户宁德时代与广汽集团、发行人终端用户
广汽新能源共同出资的企业有广汽时代动力电池系统有限公司、时代广汽动力
电池有限公司和国联汽车动力电池研究院有限责任公司。
请发行人：（1）披露广州广祺能否实质控制发行人客户威迈斯，威迈斯与
广汽集团及其子公司之间是否存在关联关系或其他利益安排；（2）进一步分析
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
并披露未将广州广祺、长江晨道、宁德时代和威迈斯认定为发行人关联方的原
因及合理性。请保荐人、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）核查程序
1、查阅了发行人工商档案资料，核查发行人股东情况、董事、监事、高级
管理人员任职情况；
2、取得广州广祺、长江晨道、青岛安鹏的营业执照、工商档案资料、合伙
协议及投委会成员名单，核查广州广祺、长江晨道、青岛安鹏的合伙人及持股结
构情况、执行事务合伙人委派代表人员；
3、取得了广州广祺及其基金管理人、长江晨道、广汽资本、青岛安鹏及其
基金管理人、北汽产投就关联关系等情况出具的确认函；
4、取得了宁德时代、威迈斯就关联关系等情况出具的确认函；
5、访谈发行人报告期内主要客户、供应商，取得发行人主要客户、供应商
及其他相关客户出具的确认函，并查阅发行人与主要客户及相关客户的销售明细，
核查广州广祺、长江晨道、青岛安鹏与发行人主要客户或其他相关客户之间是否
存在利益输送或其他利益安排的情况；
6、取得发行人全体股东、董事、监事及高级管理人员填写的调查表并访谈
全体股东，了解发行人股东之间的关联关系及一致行动关系，核查发行人的关联
方情况；
7、查阅《深圳威迈斯新能源股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申
报稿 2020 年 1 月 6 日）》，核查威迈斯披露的股东情况、实际控制人情况、关联
方与关联关系情况；
8、检索查询了天眼查，核查广州广祺、长江晨道、宁德时代和威迈斯股东
及股权结构、股东穿透情况，以及董事、监事及高级管理人员主要人员及其对外
投资、任职情况；
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
9、检索查询中国证券投资基金业协会，核查广州广祺及其基金管理人、长
江晨道及其基金管理人、广州智造及其基金管理人在基金业协会备案情况；
10、检索查询巨潮网公告文件《宁德时代新能源科技股份有限公司 2020 年
半年度报告》，核查宁德时代前十大股东；
11、检索查询巨潮网公告文件《广州汽车集团股份有限公司 2020 年半年度
报告》、《广州汽车集团股份有限公司 2019 年年度报告》，核查广汽集团披露的并
表子公司情况及董事、高级管理人员情况；
12、查阅北汽蓝谷和北汽福田《2020 年半年度报告》，并检索查询天眼查，
核查青岛安鹏、北汽集团股东及股权结构、股权穿透情况；
13、取得发行人对其与广州广祺、长江晨道、宁德时代、威迈斯、北汽集团
不构成关联关系情况的说明。
（二）核查内容
1、 披露广州广祺能否实质控制发行人客户威迈斯，威迈斯与广汽集团及其
子公司之间是否存在关联关系或其他利益安排；
根据本所律师核查发行人工商资料、发行人股东名册及股东调查表，2019
年 3 月发行人向广州广祺非公开发行股票 60.5326 万股股份，广州广祺持有发行
人 1.2178%的股份，系发行人之股东。根据本所律师在中国证券投资基金业协会
公示信息平台的进一步核查，广州广祺已在中国证券投资基金业协会备案，其基
金管理人为广州盈蓬。
根据威迈斯书面确认并经本所律师通过天眼查查询，广州广祺持有威迈斯
1.9026%的股份，系威迈斯之股东。根据本所律师查阅发行人账务信息，威迈斯
系发行人客户。
（1）披露广州广祺能否实质控制发行人客户威迈斯；
① 广州广祺非威迈斯之控股股东
根据广州广祺基金管理人广州盈蓬、威迈斯出具的书面确认并经本所律师在
天眼查等公示信息平台查询，截止 2020 年 10 月 21 日，万仁春以直接和间接持
3-17
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
股的方式合计控制威迈斯 45.5389%的股份，系威迈斯之控股股东及实际控制人，
广州广祺持有威迈斯 1.9026%的股份。
② 广州广祺不参与威迈斯日常经营管理
根据广州广祺及其基金管理人广州盈蓬、威迈斯出具的书面确认，广州广祺
对发行人客户威迈斯虽然存在投资关系，但仅为财务投资，不参与威迈斯的日常
经营管理；威迈斯之现任董事及高级管理人员均无广州广祺提名或委派人员。
③ 广州广祺与威迈斯不存在其他利益安排
根据广州广祺基金管理人广州盈蓬、威迈斯出具的书面确认，广州广祺及其
基金管理人广州盈蓬与威迈斯之间不存在委托持股、信托持股、利益输送或者其
他利益安排。
综上，本所律师认为，广州广祺不能实际控制发行人客户威迈斯。
（2）威迈斯与广汽集团及其子公司之间是否存在关联关系或其他利益安
排。
① 威迈斯情况
根据威迈斯已公开披露信息，截至 2020 年 1 月 3 日，威迈斯股东构成及持
股比例情况如下：
序
股东名称 持股数量（股） 出资比例
号
1 万仁春 84,648,624 23.2551%
2 深圳倍特尔企业管理合伙企业（有限合伙） 32,469,396 8.9202%
3 深圳特浦斯企业管理合伙企业（有限合伙） 32,469,396 8.9202%
4 刘钧 29,979,309 8.2361%
5 蔡友良 22,699,439 6.2361%
6 胡锦桥 21,076,003 5.7901%
7 深圳市同晟金源投资合伙企业（有限合伙） 20,996,844 5.7684%
8 深圳森特尔企业管理合伙企业（有限合伙） 16,173,964 4.4434%
3-18
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
序
股东名称 持股数量（股） 出资比例
号
9 李秋建 14,266,990 3.9195%
10 宁波丰图汇瑞投资中心（有限合伙） 12,968,378 3.5627%
11 洪从树 10,539,707 2.8955%
12 韩广斌 9,730,037 2.6731%
扬州尚颀三期汽车产业并购股权投资基金中心（有
13 7,873,902 2.1632%
限合伙）
14 广州广祺辰途创业投资合伙企业（有限合伙） 6,925,335 1.9026%
15 孙一藻 6,824,026 1.8747%
深圳市人才创新创业一号股权投资基金（有限合
16 6,300,000 1.7307%
伙）
17 冯颖盈 6,077,477 1.6696%
18 杨学锋 5,837,271 1.6036%
19 广州辰途六号投资合伙企业（有限合伙） 5,065,388 1.3916%
20 姚顺 3,670,302 1.0083%
21 广州智造创业投资企业（有限合伙） 2,968,001 0.8154%
22 万斌龙 1,706,006 0.4687%
23 深圳市创新投资集团有限公司 1,540,001 0.4231%
24 黎宇菁 1,194,204 0.3281%
合计 364,000,000 100.0000%
根据本所律师在中国证券投资基金业协会、天眼查公示平台查询，威迈斯股
东广州广祺已在中国证券投资基金业协会备案，其基金管理人为广州盈蓬，贺毅
为执行事务合伙人委派代表；威迈斯股东广州智造已在中国证券投资基金业协会
备案，其基金管理人为广州盈霈，袁锋为执行事务合伙人委派代表。广州盈蓬、
广州盈霈分别系广汽资本的全资子公司、控股子公司，广汽资本系广汽集团的全
资子公司。根据威迈斯出具的书面确认，除广州广祺、广州智造与威迈斯存在股
权投资关系外，威迈斯与广汽集团及其其他子公司不存在股权投资关系。
3-19
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
威迈斯与广汽集团及其子公司的股权投资关系如下：
广汽集团
100%
广汽资本
100% 80%
27.71%
广州盈蓬（GP） 广州盈霈（GP）
0.08% 1.88%
广州广祺 广州智造
1.9026% 0.8154%
威迈斯
② 威迈斯与广汽集团及其子公司之间是否存在关联关系或其他利益安排
经本所律师核查并取得各方出具的书面确认，除上述已披露的股权投资关系
外，威迈斯与广汽集团及其子公司不存在《上市规则》规定的关联关系，具体如
下：
威迈斯与广汽集团及 是否存在该
《上市规则》相关条款
其子公司的情况 项规定情形
7.2.3 具 威迈斯之控股股东及实际控制人为
有下列情 万仁春。广汽集团下属企业广州广
形之一的 （一）直接或者间接控 祺、广州智造合计持有威迈斯
法人或者 制上市公司的法人或者 2.718%的股份，为财务投资，不参与 不存在
其他组 其他组织； 威迈斯经营管理决策，且不存在委托
织，为上 持股、信托持股、利益输送或者其他
市公司的 利益安排。
关联法人 （二）由前项所述法人 不适用 不存在
3-20
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
威迈斯与广汽集团及 是否存在该
《上市规则》相关条款
其子公司的情况 项规定情形
直接或者间接控制的除
上市公司及其控股子公
司以外的法人或者其他
组织；
（三）由本规则第 7.2.5
条所列上市公司的关联
自然人直接或者间接控
制的，或者担任董事 威迈斯的关联自然人不存在控制或
（独立董事除外） 、高 者担任广汽集团及其子公司董事（独 不存在
级管理人员的，除上市 立董事除外）、高级管理人员的情况
公司及其控股子公司以
外的法人或者其他组
织；
（四）持有上市公司 5% 广汽集团下属企业广州广祺、广州智
以上股份的法人或者一 造合计持有威迈斯 2.718%的股份， 不存在
致行动人； 低于 5%。
（五）中国证监会、本
所或者上市公司根据实
质重于形式的原则认定 除前述已披露的股权投资关系外，不
的其他与上市公司有特 存在委托持股、信托持股、利益输送 不存在
殊关系，可能造成上市 或者其他利益安排。
公司对其利益倾斜的法
人或者其他组织。
7.2.5 具 （一）直接或者间接持
有下列情 有上市公司 5% 以上股 不适用 不存在
形之一的 份的自然人；
自然人， （二）上市公司董事、 不适用 不存在
3-21
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
威迈斯与广汽集团及 是否存在该
《上市规则》相关条款
其子公司的情况 项规定情形
为上市公 监事及高级管理人员；
司的关联 （三）直接或者间接控
自然人 制上市公司的法人或者
不适用 不存在
其他组织的董事、监事
及高级管理人员；
（四）本条第一项至
第三项所述人士的关
系密切的家庭成员，
包括配偶、父母、配
偶的父母、兄弟姐妹 不适用 不存在
及其配偶、年满十八
周岁的子女及其配
偶、配偶的兄弟姐妹
和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、本
所或者上市公司根据实
质重于形式的原则认定
的其他与上市公司有特 不适用 不存在
殊关系，可能造成上市
公司 对其利益倾斜的
自然人。
3-22
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
威迈斯与广汽集团及 是否存在该
《上市规则》相关条款
其子公司的情况 项规定情形
（一）因与上市公司或
者其关联人签署协议或
7.2.6 具有 者作出安排，在协议或
下列情形 者安排生效后，或者在
不存在
之一的法 未来十二个月内，具有
根据广州广祺基金管理人广州盈蓬、
人或者自 本规则第 7.2.3 条或者
威迈斯的书面确认，不存在相关安排
然人，视 第 7.2.5 条规定情形之
或情形。
同为上市 一的；
公司的关 （二）过去十二个月内，
联人 曾经具有第 7.2.3 条或
不存在
者第 7.2.5 条规定情形
之一的。
综上，除上述已披露的股权投资关系外，威迈斯与广汽集团及其子公司不存
在《上市规则》规定的关联关系认定的情形，也不存在《公司法》、《企业会计准
则》等其他有关规定应当认定为关联方的情形，威迈斯与广汽集团及其子公司不
存在关联关系或其他利益安排。
2、 进一步分析并披露未将广州广祺、长江晨道、宁德时代和威迈斯认定为
发行人关联方的原因及合理性。
（1）进一步分析并披露未将广州广祺、威迈斯认定为发行人关联方的原因
及合理性；
① 广州广祺与威迈斯情况
1）广州广祺情况
根据发行人股东名册、广州广祺调查表及合伙协议并经本所律师在天眼查查
询，截至本补充法律意见书出具之日，广州广祺直接持有发行人 60.5326 万股股
份，占发行人股份总数的 1.2178%，广州广祺的所有合伙人构成及出资比例情况
如下：
3-23
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
1 广州盈蓬投资管理有限公司 普通合伙人 10.00 0.08%
广州辰途五号投资合伙企业（有
2 有限合伙人 5,930.00 50.13%
限合伙）
广州辰途四号投资合伙企业（有
3 有限合伙人 3,900.00 32.97%
限合伙）
广州辰途三号投资合伙企业（有
4 有限合伙人 1,850.00 15.64%
限合伙）
5 曹小庆 有限合伙人 138.8249 1.17%
合计 - 11,828.8249 100.00%
根据广州广祺营业执照及本所律师进一步核查，广州广祺已在中国证券投资
基金业协会备案，其基金管理人为广州盈蓬，广州盈蓬委派贺毅任执行事务合伙
人委派代表，广州盈蓬系广汽资本的全资子公司。
2）威迈斯情况
根据本所律师核查及取得威迈斯、广汽资本出具的书面确认，广汽资本通过
其子公司广州盈蓬所管理的私募股权投资基金广州广祺持有威迈斯 1.9026%的
股份，通过其子公司广州盈霈投资管理有限公司所管理的私募股权投资基金广州
智造持有威迈斯 0.8154%的股份，威迈斯股东构成及持股情况详见本补充法律意
见书“《问询函》问题 2（1）项”。
3）发行人与广州广祺、威迈斯的股权投资关系
根据本所律师核查，发行人与广州广祺、威迈斯之间的关系如图所示：
3-24
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
广汽资本
100% 80%
27.71%
广州盈蓬（GP） 广州盈霈（GP）
0.08% 1.88%
广州广祺 广州智造
1.9026% 0.8154%
1.2178%
中熔电气 威迈斯
客户
② 未将广州广祺、威迈斯认定为发行人关联方的原因及合理性
1）发行人与广州广祺、威迈斯不存在《上市规则》规定的关联关系
根据关联方调查表、相关各方出具的书面确认并经本所律师通过天眼查核查
检索，除上述已披露的股权投资关系外，发行人与广州广祺、威迈斯不存在《上
市规则》认定为存在关联关系的情形，具体如下：
发行人与广州广 发行人与威迈斯 是否存在该
《上市规则》相关条款
祺之间的情况 之间的情况 项规定情形
发行人之实际控制
7.2.3 具
（一）直接或者间接控 人系方广文、刘冰、
有下列
制上市公司的法人或者 汪桂飞、王伟；广 不适用 不存在
情形之
其他组织； 州广祺不能直接或
一的法
间接控制发行人。
人或者
（二）由前项所述法人
其他组
直接或者间接控制的除
织，为上
上市公司及其控股子公 不适用 不适用 不存在
市公司
司以外的法人或者其他
的关联
组织；
法人
（三）由本规则第 7.2.5 发行人的关联自然 发行人的关联自 不存在
3-25
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
发行人与广州广 发行人与威迈斯 是否存在该
《上市规则》相关条款
祺之间的情况 之间的情况 项规定情形
条所列上市公司的关联 人不存在控制或者 然人不存在控制
自然人直接或者间接控 担任广州广祺董 或者担任威迈斯
制的，或者担任董事 事、高级管理人员 董事、高级管理
（独立董事除外） 、高 的情况 人员的情况
级管理人员的，除上市
公司及其控股子公司以
外的法人或者其他组
织；
广 州 广祺于 2019
年 3 月增资入股发
行人至本补充法律
意见书出具之日， 威迈斯不存在直
（四）持有上市公司 5%
持有发行人股份比 接或间接持有发
以上股份的法人或者一 不存在
例 在 1.2178% 至 行人股份的情
致行动人；
1.2805%之 间 ，且 况。
与发行人其他股东
不存在一致行动安
排等。
（五）中国证监会、本 除前述已披露的股 除前述已披露的
所或者上市公司根据实 权投资关系外，发 关系外，发行人
质重于形式的原则认定 行人与广州广祺不 与威迈斯不存在
的其他与上市公司有特 存在委托持股、信 委托持股、信托 不存在
殊关系，可能造成上市 托持股、利益输送 持股、利益输送
公司对其利益倾斜的法 或者其他利益安 或者其他利益安
人或者其他组织。 排。 排。
7.2.5 具 （一）直接或者间接持
不适用 不适用 不存在
有下列 有上市公司 5% 以上股
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
发行人与广州广 发行人与威迈斯 是否存在该
《上市规则》相关条款
祺之间的情况 之间的情况 项规定情形
情 形之 份的自然人；
一的自 （二）上市公司董事、
不适用 不适用 不存在
然人，为 监事及高级管理人员；
上市公 （三）直接或者间接控
司的关 制上市公司的法人或者
不适用 不适用 不存在
联自然 其他组织的董事、监事
人 及高级管理人员；
（四）本条第一项至
第三项所述人士的关
系密切的家庭成员，
包括配偶、父母、配
偶的父母、兄弟姐妹 不适用 不适用 不存在
及其配偶、年满十八
周岁的子女及其配
偶、配偶的兄弟姐妹
和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、本
所或者上市公司根据实
质重于形式的原则认定
的其他与上市公司有特 不适用 不适用 不存在
殊关系，可能造成上市
公司 对其利益倾斜的
自然人。
3-27
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
发行人与广州广 发行人与威迈斯 是否存在该
《上市规则》相关条款
祺之间的情况 之间的情况 项规定情形
（一）因与上市公司或
7.2.6 具 者其关联人签署协议或
有下列 者作出安排，在协议或
情形之 者安排生效后，或者在
不存在
一的法 未来十二个月内，具有
人或者 本规则第 7.2.3 条或者 不存在相关安排或 不存在相关安排
自然人， 第 7.2.5 条规定情形之 情形。 或情形。
视同为 一的；
上市公 （二）过去十二个月内，
司的关 曾经具有第 7.2.3 条或
不存在
联人 者第 7.2.5 条规定情形
之一的。
2）发行人与广州广祺、威迈斯不存在《企业会计准则第 36 号——关联方
披露》、《企业会计准则解释第 13 号》规定的关联关系
《关联方披露》第四条规定：“下列各方构成企业的关联方：（一）该企业的
母公司。（二）该企业的子公司。（三）与该企业受同一母公司控制的其他企业。
（四）对该企业实施共同控制的投资方。（五）对该企业施加重大影响的投资方。
（六）该企业的合营企业。（七）该企业的联营企业。（八）该企业的主要投资者
个人及与其关系密切的家庭成员。（九）该企业或其母公司的关键管理人员及与
其关系密切的家庭成员。（十）该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关
系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。”
《企业会计准则解释第 13 号》规定：“除第 36 号准则第四条规定外，下列
各方构成关联方，应当按照第 36 号准则进行相关披露：（一）企业与其所属企业
集团的其他成员单位（包括母公司和子公司）的合营企业或联营企业；（二）企
业的合营企业与企业的其他合营企业或联营企业。”
根据上述对发行人与广州广祺、威迈斯不存在《上市规则》规定的关联关系
3-28
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
具体分析，发行人与广州广祺、威迈斯不存在《关联方披露》第四条第（一）、
（三）、（四）、（五）款规定之情形；广州广祺、威迈斯均非发行人的子公司、合
营企业或联营企业，因此，不存在《关联方披露》第四条第（二）、（六）、（七）
款规定之情形；根据发行人股东、董事、监事、高级管理人员的调查表并经天眼
查查询，发行人与广州广祺、威迈斯不存在《关联方披露》第四条第（十）款规
定之情形；此外，广州广祺、威迈斯不适用《关联方披露》第四条第（八）、（九）
款之规定。
广州广祺、威迈斯均非发行人的子公司、合营企业或联营企业，且发行人非
集团企业。因此，不存在《企业会计准则解释第 13 号》规定的情形。
如上所述，发行人与广州广祺、威迈斯不存在《企业会计准则第 36 号——
关联方披露》、《企业会计准则解释第 13 号》认定为存在关联关系的情形。
此外，广州广祺、威迈斯不存在《公司法》等其他法律法规有关规定应当认
定为发行人关联方的情形。
综上所述，未将广州广祺、威迈斯认定为发行人关联方具有合理性。
（2）进一步分析并披露未将长江晨道、宁德时代认定为发行人关联方的原
因及合理性；
① 长江晨道、宁德时代情况
1） 长江晨道情况
根据发行人股东名册、长江晨道调查表及合伙协议并经本所律师在天眼查查
询，截至本补充法律意见书出具之日，长江晨道直接持有发行人 243.6000 万股
股份，占发行人股份总数的 4.9007%，长江晨道的所有合伙人构成及出资比例情
况如下：
出资额
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
宁波梅山保税港区晨道投资合伙企业（有限
1 普通合伙人 100.00 0.03%
合伙）
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
2 宁波梅山保税港区问鼎投资有限公司 有限合伙人 50,000.00 15.87%
湖北省长江合志股权投资基金合伙企业（有
3 有限合伙人 50,000.00 15.87%
限合伙）
4 北京华鼎新动力股权投资基金（有限合伙） 有限合伙人 50,000.00 15.87%
5 招银国际金融控股（深圳）有限公司 有限合伙人 50,000.00 15.87%
6 溧阳市产业投资引导基金有限公司 有限合伙人 40,000.00 12.69%
湖北长江招银产业基金合伙企业（有限合
7 有限合伙人 20,000.00 6.35%
伙）
深圳市招银成长拾捌号股权投资基金合伙
8 有限合伙人 20,000.00 6.35%
企业（有限合伙）
9 新疆 TCL 股权投资有限公司 有限合伙人 15,000.00 4.76%
10 江苏中关村科技产业园创业投资有限公司 有限合伙人 10,000.00 3.17%
深圳市招银肆号股权投资合伙企业（有限合
11 有限合伙人 10,000.00 3.17%
伙）
合计 - 315,100.00 100.00%
根据长江晨道营业执照及本所律师进一步核查，长江晨道已在中国证券投资
基金业协会备案，其基金管理人为晨道投资，晨道投资委派胡殿君任执行事务合
伙人委派代表，长江晨道非专门为投资发行人设立的投资机构。
2） 宁德时代情况
根据本所律师核查，宁德时代为深交所创业板上市公司，截至 2020 年 8 月
3 日，宁德时代前十大股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 出资比例
1 宁波梅山保税港区瑞庭投资有限公司 57,148.05 24.53%
2 黄世霖 26,090.07 11.20%
宁波联合创新新能源投资管理合伙企业
3 16,080.96 6.90%
(有限合伙)
4 李平 11,195.02 4.81%
3-30
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
序号 股东名称 持股数量（万股） 出资比例
5 香港中央结算有限公司 8,618.67 3.7%
深圳市招银叁号股权投资合伙企业(有限
6 6,071.090 2.61%
合伙)
湖北长江招银动力投资合伙企业(有限合
7 5,635.52 2.42%
伙)
8 西藏鸿商资本投资有限公司 5,362.52 2.30%
高瓴资本管理有限公司-中国价值基金(交
9 5,279.5 2.27%
易所)
宁波梅山保税港区博瑞荣合投资合伙企
10 3,598.4 1.54%
业(有限合伙)
根据本所律师进一步核查《宁德时代能源科技股份有限公司 2020 年半年度
报告》，宁德时代控股股东为宁波梅山保税港区瑞庭投资有限公司，实际控制人
为曾毓群与李平。
3） 发行人与长江晨道、宁德时代的股权投资关系
长江晨道系发行人股东，宁德时代系发行人客户。根据长江晨道的调查表及
合伙协议、确认函、宁德时代的公开披露信息并经本所律师通过天眼查查询，宁
德时代全资子公司问鼎投资系长江晨道的有限合伙人，问鼎投资不参与长江晨道
的投资决策。长江晨道的基金管理人为晨道投资，晨道投资与宁德时代无股权投
资关系。发行人与长江晨道、宁德时代之间的股权投资关系如图所示：
3-31
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
宁德时代
100.00%
晨道投资（GP） 问鼎投资（LP） 其他有限合伙人
0.03% 15.87% 84.10%
长江晨道
4.9007%
客户
中熔电气
② 未将长江晨道、宁德时代认定为发行人关联方的原因及合理性
1）发行人与长江晨道、宁德时代不存在《上市规则》规定的关联关系
根据相关各方的书面确认、关联方调查表并经天眼查查询，除上述已披露的
股权投资关系外，发行人与长江晨道、宁德时代不存在《上市规则》认定为存在
关联关系的情形，具体如下：
发行人与长江晨 发行人与宁德时 是否存在该
《上市规则》相关条款
道之间的情况 代之间的情况 项规定情形
发行人之实际控
发行人之实际控制
7.2.3 具 制人系方广文、
（一）直接或者间接控 人系方广文、刘冰、
有下列 刘冰、汪桂飞、
制上市公司的法人或者 汪桂飞、王伟；长 不存在
情形之 王伟；宁德时代
其他组织； 江晨道不能直接或
一的法 不能直接或间接
间接控制发行人。
人或者 控制发行人。
其他组 （二）由前项所述法人
织，为上 直接或者间接控制的除
市公司 上市公司及其控股子公 不适用 不适用 不存在
的关联 司以外的法人或者其他
法人 组织；
（三）由本规则第 7.2.5 发行人的关联自然 发行人的关联自 不存在
3-32
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发行人与长江晨 发行人与宁德时 是否存在该
《上市规则》相关条款
道之间的情况 代之间的情况 项规定情形
条所列上市公司的关联 人不存在控制或者 然人不存在控制
自然人直接或者间接控 担任长江晨道董 或者担任宁德时
制的，或者担任董事 事、高级管理人员 代董事、高级管
（独立董事除外） 、高 的情况 理人员的情况
级管理人员的，除上市
公司及其控股子公司以
外的法人或者其他组
织；
长 江 晨道于 2019
年 8 月增资入股发 宁德时代为发行
行人至本补充法律 人客户，通过长
（四）持有上市公司 5% 意见书出具之日， 江晨道间接持有
以上股份的法人或者一 持有发行人股份比 发行人 0.788%， 不存在
致行动人； 例为 4.9007%，且 且与发行人其他
与发行人其他股东 股东不存在一致
不存在一致行动安 行动安排等。
排等。
（五）中国证监会、本 除前述已披露的股 除前述已披露的
所或者上市公司根据实 权投资关系外，发 关系外，发行人
质重于形式的原则认定 行人与长江晨道不 与宁德时代不存
的其他与上市公司有特 存在委托持股、信 在委托持股、信 不存在
殊关系，可能造成上市 托持股、利益输送 托持股、利益输
公司对其利益倾斜的法 或者其他利益安 送或者其他利益
人或者其他组织。 排。 安排。
7.2.5 具 （一）直接或者间接持
有下列 有上市公司 5% 以上股 不适用 不适用 不存在
情 形之 份的自然人；
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发行人与长江晨 发行人与宁德时 是否存在该
《上市规则》相关条款
道之间的情况 代之间的情况 项规定情形
一的自 （二）上市公司董事、
不适用 不适用 不存在
然人，为 监事及高级管理人员；
上市公 （三）直接或者间接控
司的关 制上市公司的法人或者
不适用 不适用 不存在
联自然 其他组织的董事、监事
人 及高级管理人员；
（四）本条第一项至
第三项所述人士的关
系密切的家庭成员，
包括配偶、父母、配
偶的父母、兄弟姐妹 不适用 不适用 不存在
及其配偶、年满十八
周岁的子女及其配
偶、配偶的兄弟姐妹
和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、本
所或者上市公司根据实
质重于形式的原则认定
的其他与上市公司有特 不适用 不适用 不存在
殊关系，可能造成上市
公司 对其利益倾斜的
自然人。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
发行人与长江晨 发行人与宁德时 是否存在该
《上市规则》相关条款
道之间的情况 代之间的情况 项规定情形
（一）因与上市公司或
7.2.6 具 者其关联人签署协议或
有下列 者作出安排，在协议或
情形之 者安排生效后，或者在
不存在
一的法 未来十二个月内，具有
人或者 本规则第 7.2.3 条或者 不存在相关安排或 不存在相关安排
自然人， 第 7.2.5 条规定情形之 情形。 或情形。
视同为 一的；
上市公 （二）过去十二个月内，
司的关 曾经具有第 7.2.3 条或
不存在
联人 者第 7.2.5 条规定情形
之一的。
2）发行人与长江晨道、宁德时代不存在《企业会计准则第 36 号——关联
方披露》、《企业会计准则解释第 13 号》规定的关联关系
《关联方披露》第四条规定：“下列各方构成企业的关联方：（一）该企业的
母公司。（二）该企业的子公司。（三）与该企业受同一母公司控制的其他企业。
（四）对该企业实施共同控制的投资方。（五）对该企业施加重大影响的投资方。
（六）该企业的合营企业。（七）该企业的联营企业。（八）该企业的主要投资者
个人及与其关系密切的家庭成员。（九）该企业或其母公司的关键管理人员及与
其关系密切的家庭成员。（十）该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关
系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。”
《企业会计准则解释第 13 号》规定：“除第 36 号准则第四条规定外，下列
各方构成关联方，应当按照第 36 号准则进行相关披露：（一）企业与其所属企业
集团的其他成员单位（包括母公司和子公司）的合营企业或联营企业；（二）企
业的合营企业与企业的其他合营企业或联营企业。”
根据上述对发行人与长江晨道、宁德时代不存在《上市规则》规定的关联关
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
系具体分析，发行人与长江晨道、宁德时代不存在《关联方披露》第四条第（一）、
（三）、（四）、（五）款规定之情形；长江晨道、宁德时代均非发行人的子公司、
合营企业或联营企业，因此，不存在《关联方披露》第四条第（二）、（六）、（七）
款规定之情形；根据发行人股东、董事、监事、高级管理人员的调查表并经天眼
查查询，发行人与长江晨道、宁德时代不存在《关联方披露》第四条第（十）款
规定之情形；此外，长江晨道、宁德时代不适用《关联方披露》第四条第（八）、
（九）款之规定。
长江晨道、宁德时代均非发行人的子公司、合营企业或联营企业，因此，不
存在《企业会计准则解释第 13 号》规定的情形。
如上所述，发行人与长江晨道、宁德时代不存在《企业会计准则第 36 号——
关联方披露》、《企业会计准则解释第 13 号》认定为存在关联关系的情形。
此外，长江晨道、宁德时代不存在《公司法》等其他法律法规有关规定应当
认定为发行人关联方的情形。
综上所述，未将长江晨道、宁德时代认定为发行人关联方具有合理性。
（3）发行人与青岛安鹏的之间的具体关系。
① 青岛安鹏的基本情况
根据发行人股东名册、青岛安鹏的调查表及合伙协议并经本所律师在天眼查
查询，截至本补充法律意见书出具之日，青岛安鹏直接持有发行人 296.6101 万
股股份，占发行人股份总数的 5.9671%，青岛安鹏的合伙人构成及出资比例情况
如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
深圳市安鹏股权投资基金管理有限
1 普通合伙人 10.00 0.41%
公司
2 北京汽车集团产业投资有限公司 有限合伙人 1,190.00 48.57%
3 广东岚霁股权投资管理有限公司 有限合伙人 950.00 38.78%
4 北京汇力兴业投资有限公司 有限合伙人 300.00 12.24%
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合计 - 2,450.00 100.00%
青岛安鹏已在中国证券投资基金业协会备案，其基金管理人为安鹏投资，刘
培龙为执行事务合伙人委派代表。安鹏投资系北汽产投的全资子公司，北汽产投
系北汽集团的全资子公司。
② 发行人与青岛安鹏的股权投资关系
青岛安鹏系发行人股东，发行人的终端用户北汽新能源、北汽福田与青岛安
鹏同属于北汽集团的下属公司。根据北汽蓝谷（600733.SH）2020 年半年度报告，
北汽集团系北汽蓝谷控股股东，持有北汽蓝谷 29.57%的股份，北汽蓝谷分别直
接和间接持有北汽新能源 99.99%、0.01%的股份；根据北汽福田（600166.SH）
2020 年半年度报告，北汽集团系北汽福田控股股东，持有北汽福田 27.46%的股
份。发行人与青岛安鹏及北汽集团的具体股权投资关系如图所示：
北京国资委
100%
北京国资管理中心
100%
北汽集团
29.57% 100% 27.46%
北汽蓝谷 北汽产投 北汽福田
99.99% 100%
北汽新能源 安鹏投资（GP）
0.41%
48.57%
青岛安鹏
5.9671%
终端用户 终端用户
中熔电气
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根据发行人说明，发行人的熔断器产品不直接向相关的终端用户北汽新能源
和北汽福田销售，而是通过电池、电控系统厂商进入到终端用户整车厂。报告报
告期内，发行人向北京普莱德新能源电池科技有限公司（现更名为北京和中普方
新能源科技有限公司）、国轩高科股份有限公司下属公司、武汉嘉晨汽车技术有
限公司、株洲力慧科技有限公司、四川瑞可达连接系统有限公司、北京理工华创
电动车技术有限公司、中航光电科技股份有限公司等电池、电控系统及其配套厂
商直接销售，或通过深圳市众隆源科技有限公司、洛阳烨翔实业有限公司、北京
熔德科技有限公司、北京恒佰通电子科技有限公司等经销商向电池、电控系统及
其配套厂商间接销售，发行人的多个系列产品最终应用于北汽新能源乘用车项目
和北汽福田商用车平台项目。
经发行人客户武汉嘉晨汽车技术有限公司、四川瑞可达连接系统有限公司、
中航光电科技股份有限公司、北京理工华创电动车技术有限公司、株洲力慧科技
有限公司、洛阳烨翔实业有限公司、北京恒佰通电子科技有限公司、北京熔德科
技有限公司、深圳市众隆源科技有限公司出具的书面确认，报告期内，其与北汽
集团及其子公司、分公司不存在股权投资关系，不存在关联关系、委托持股、信
托持股、利益输送或其他利益安排，公司采购中熔电气的产品系依据公司内部采
购制度、质量控制制度等制度执行。
经发行人确认并经本所律师通过天眼查核查，报告期内，国轩高科股份有限
公司为上市公司，根据国轩高科股份有限公司 2020 年半年度报告并经本所律师
查验，国轩高科股份有限公司前十大股东与北汽集团及其子公司、分公司不存在
股权投资关系；经发行人确认并经本所律师通过天眼查核查，报告期内江苏和中
普方新能源科技有限公司、北京和中普方新能源科技有限公司、华为技术有限公
司的股东与北汽集团及其子公司、分公司不存在股权投资关系。
根据青岛安鹏的基金管理人安鹏投资以及北汽产投出具的确认函，报告期内，
其与发行人上述有关客户不存在股权投资关系，不存在关联关系、委托持股、信
托持股、利益输送或其他利益安排。根据青岛安鹏确认，发行人的终端用户北汽
福田和北汽新能源与北汽产投分属不同的业务板块，从北汽集团内部的产业布局
以及北汽集团内部决策机制而言，北汽集团“新能源汽车”板块的下属公司北汽
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新能源、北汽福田与北汽集团“投资与资产经营管理”板块的下属公司北汽产投
相互独立运作，彼此间的决策亦相互独立的。
③ 发行人与青岛安鹏、北汽集团的关联关系
根据相关各方的书面确认、关联方调查表并经天眼查查询，除上述已披露的
股权投资关系外，依据《上市规则》的规定，青岛安鹏属于发行人的关联方，北
汽集团不属于发行人的关联方，具体认定的依据如下：
根据相关各方的书面确认、关联方调查表并经天眼查查询，依据《上市规则》
第 7.2.3 条第（四）项规定：“持有上市公司 5% 以上股份的法人或者一致行动
人”为发行人的关联方。青岛安鹏持有发行人 5.9671%的股份，系持有发行人 5%
以上股份的股东，故青岛安鹏属于发行人的关联方。
北汽集团不属于发行人的关联方，具体认定的依据如下：
发行人与北汽集团 是否存在该
《上市规则》相关条款
之间的情况 项规定情形
发行人之实际控制人系方广
（一）直接或者间接控制上市 文、刘冰、汪桂飞、王伟；
不存在
公司的法人或者其他组织； 北汽集团不能直接或间接控
7.2.3 具 有 制发行人。
下列情形 （二）由前项所述法人直接或
之一的法 者间接控制的除上市公司及其
不适用 不存在
人或者其 控股子公司以外的法人或者其
他组织，为 他组织；
上市公司 （三）由本规则第 7.2.5 条所列
的关联法 上市公司的关联自然人直接或
发行人的关联自然人不存在
人 者间接控制的，或者担任董事
控制或者担任北汽集团董 不存在
（独立董事除外） 、高级管理
事、高级管理人员的情况
人员的，除上市公司及其控股
子公司以外的法人或者其他组
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
发行人与北汽集团 是否存在该
《上市规则》相关条款
之间的情况 项规定情形
织；
1、北汽集团通过青岛安鹏持
有发行人 2.92%的股份，北汽
集团未直接持有发行人股
份；
2、依据《上市规则》的规定，
“持有上市公司 5%以上的一
致行动人为发行人的关联
方”“一致行动人指《上市
公司收购管理办法》规定的
一致行动人”依据《上市公
司收购管理办法》第八十三
条第一款之规定“本办法所
（四）持有上市公司 5% 以上 称一致行动，是指投资者通
不存在
股份的法人或者一致行动人； 过协议、其他安排，与其他
投资者共同扩大其所能够支
配的一个上市公司股份表决
权数量的行为或者事实。”
又依据《上市公司收购管理
办法》第八十三条第三款之
规定“一致行动人应当合并
计算其所持有的股份。投资
者计算其所持有的股份，应
当包括登记在其名下的股
份，也包括登记在其一致行
动人名下的股份。” 基于上
述规定，构成一致行动人的
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
发行人与北汽集团 是否存在该
《上市规则》相关条款
之间的情况 项规定情形
前提是投资者应当共同持有
一个公司股份。结合发行人
的情况，青岛安鹏与北汽集
团虽具有投资控制关系，但
仅青岛安鹏直接持有发行人
股份，北汽集团并未直接持
有发行人股份，因此北汽集
团与青岛安鹏不构成发行人
的一致行动人，故未将北汽
集团认定为发行人的关联
方。
（五）中国证监会、本所或者
上市公司根据实质重于形式的 除前述已披露的关系外，发
原则认定的其他与上市公司有 行人与北汽集团不存在委托
不存在
特殊关系，可能造成上市公司 持股、信托持股、利益输送
对其利益倾斜的法人或者其他 或者其他利益安排。
组织。
（一）直接或者间接持有上市
不适用 不存在
公司 5% 以上股份的自然人；
7.2.5 具 有
（二）上市公司董事、监事及
下列情形 不适用 不存在
高级管理人员；
之一的自
（三）直接或者间接控制上市
然人，为上
公司的法人或者其他组织的董 不适用 不存在
市公司的
事、监事及高级管理人员；
关联自然
（四）本条第一项至第三项
人
所述人士的关系密切的家庭 不适用 不存在
成员，包括配偶、父母、配
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发行人与北汽集团 是否存在该
《上市规则》相关条款
之间的情况 项规定情形
偶的父母、兄弟姐妹及其配
偶、年满十八周岁的子女及
其配偶、配偶的兄弟姐妹和
子女配偶的父母；
（五）中国证监会、本所或者
上市公司根据实质重于形式的
原则认定的其他与上市公司有 不适用 不存在
特殊关系，可能造成上市 公司
对其利益倾斜的自然人。
（一）因与上市公司或者其关
7.2.6 具 有
联人签署协议或者作出安排，
下列情形
在协议或者安排生效后，或者
之一的法 不存在
在未来十二个月内，具有本规
人或者自
则第 7.2.3 条或者第 7.2.5 条规 不存在相关安排或情形。
然人，视同
定情形之一的；
为上市公
司的关联
（二）过去十二个月内，曾经
人
具有第 7.2.3 条或者第 7.2.5 条 不存在
规定情形之一的。
除青岛安鹏对发行人的股权投资关系外，发行人与北汽集团不存在《上市规
则》规定的关联关系认定的情形，也不存在《公司法》、《企业会计准则》等其他
有关规定应当认定为关联方的情形，因此，北汽集团不属于发行人的关联方。
（三）结论意见
1、广州广祺不能实际控制发行人客户威迈斯；威迈斯与广汽集团及其子公
司之间不存在关联关系或其他利益安排。
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2、广州广祺、长江晨道、宁德时代、威迈斯、北汽集团不存在《公司法》、
《上市规则》、《企业会计准则》规定应当认定为发行人关联方的情形。因此，未
将广州广祺、长江晨道、宁德时代、威迈斯、北汽集团认定为发行人关联方具有
合理性。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于西安中熔电气股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
金 尧
负责人: 经办律师：
顾功耘 李白才
经办律师：
代津溪
年 月 日
上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原香港青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌西安广州长春武汉乌鲁木齐
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层，邮编:200120
电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
网 址: http://www.allbrightlaw.com/
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