上海市锦天城律师事务所                                          法律意见书




                         上海市锦天城律师事务所
                     关于西安中熔电气股份有限公司
                 首次公开发行股票并于创业板上市的




                               法律意见书




         地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
         电话：021-20511000         传真：021-20511999
         邮编：200120
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                                                             目录
释义 ............................................................................................................................... 2

正文 ............................................................................................................................... 5

一、         本次发行上市的批准和授权 ......................................................................... 5

二、         发行人本次发行上市的主体资格 ................................................................. 5

三、         发行人本次发行上市的实质条件 ................................................................. 6

四、         本次发行上市的保荐机构和保荐代表人 ..................................................... 6

五、         结论性意见 ..................................................................................................... 7




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                                           释义

       除非本法律意见书另有所指，下列词语具有的含义如下：

本所                     指 上海市锦天城律师事务所

发行人、公司、中熔电
                         指 西安中熔电气股份有限公司
气、股份公司

中熔有限                 指 西安中熔电气有限公司，系发行人前身

本次发行                 指 发行人首次公开发行 1,657 万股人民币普通股的行为

本次发行上市             指 发行人本次申请首次公开发行 A 股并在创业板上市

中国证监会、证监会       指 中国证券监督管理委员会

辅导机构、保荐人、主
                         指 中原证券股份有限公司
承销商

中天运、发行人会计师 指 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）

深交所                   指 深圳证券交易所

《公司章程》             指 《西安中熔电气股份有限公司章程》及其历次过往修订

                              中天运出具的《西安中熔电气股份有限公司审计报告》（中天
《审计报告》             指
                              运[2021]审字第 90172 号）

《公司法》               指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）

《证券法》               指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）

《管理办法》             指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》

《上市规则》             指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订》

                              《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证
《编报规则第 12 号》     指
                              券的法律意见书和法律意见书》

元、万元                 指 元人民币、万元人民币

报告期                   指 2018 年、2019 年、2020 年

本法律意见书、法律意          《上海市锦天城律师事务所关于西安中熔电气股份有限公司首
                         指
见书                          次公开发行股票并于创业板上市的法律意见书》

       注：本法律意见书若出现合计数与各单项加总数尾数不符的情况，系由四舍
五入所致。

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                         关于西安中熔电气股份有限公司

                   首次公开发行股票并于创业板上市的

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                                                       案号：01F20180720

致：西安中熔电气股份有限公司

     上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受西安中熔电气股份有限
公司（以下简称“发行人”或“公司”或“中熔电气”）的委托，并根据发行人
与本所签订的《聘请律师合同》，作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市
工作（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。

     本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《创业板首次公开发行股票注
册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范
性文件的规定，就本次发行上市所涉有关事宜出具本法律意见书。


                                   声明事项

     一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《编报规则 12 号》等
规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

     二、本所仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，而不对有关会
计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书对有关会
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计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并
不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。

     三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。

     四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：

     （一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

     （二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

     五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及
本所经办律师依据有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具法
律意见。

     六、本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，
随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

     七、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面同
意，不得用作任何其他目的。

     基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法
律意见书。
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                                  正文



一、 本次发行上市的批准和授权

     （一）本次发行上市已依照法定程序获得发行人第二届董事会第七次会议、
2020 年第一次临时股东大会有效批准。

     （二）2020 年 12 月 22 日，深交所创业板上市委员会召开了 2020 年第 58
次审议会议，会议通过了发行人本次发行上市的申请。

     （三）2021 年 6 月 9 日，中国证监会下发了《关于同意西安中熔电气股份
有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1962 号），同意发行
人首次公开发行股票的注册申请。

     （四）2021 年 7 月 13 日，深交所所下发了《关于西安中熔电气股份有限公
司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2021]683 号），同意发行
人发行的人民币普通股股票在深交所创业板上市。

     综上所述，本所律师认为，本次发行上市已获得发行人内部必要的批准,且
已经深交所创业板上市委员会审议通过，已获得中国证监会同意注册的批复，
并已获得深交所同意股票上市的通知。

二、 发行人本次发行上市的主体资格

     （一） 经本所律师查验发行人工商登记资料，发行人系以发起设立方式由
中熔有限整体变更设立的股份有限公司。中熔有限成立于 2007 年 4 月 20 日，发
行人自中熔有限成立以来持续经营，持续经营时间自中熔有限成立之日起计算已
超过三年。

     （二） 经本所律师查验，发行人为依法设立的股份有限公司。发行人现持
有西安市市场监督管理局核发的《营业执照》，发行人目前依法有效存续，不存
在法律、法规、规范性文件或公司章程规定的需要终止的情形。



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     综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立有效存续且持续经营时间三
年以上的股份有限公司，符合《证券法》《公司法》《管理办法》等法律、法
规、规章及规范性文件的规定，具备本次发行上市的主体资格。

三、 发行人本次发行上市的实质条件

     （一） 经本所律师查验，根据深交所发布的创业板上市委员会 2020 年第 58
次审议会议结果、中国证监会出具的《关于同意西安中熔电气股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1962 号），发行人符合中国证监会
规定的创业板发行条件且已依法获得深交所的审核同意并经中国证监会注册，符
合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项之规定。

     （二） 经本所律师查验，发行人首次公开发行前的股本总额为 4,970.7427
万元。根据《招股说明书》，本次公开发行股票完成后，发行人的股本总额为
6,627.7427 万元，不少于 3,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）
项之规定。

     （三） 经本所律师查验，本次公开发行股票完成后，发行人的股份总数为
6,627.7427 万股，发行人本次公开发行股票的数量为 1,657 万股，达到发行人本
次公开发行完成后股份总数的 25%，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）
项之规定。

     （四） 根据中天运出具的《审计报告》，发行人 2019 年度、2020 年度经审
计净利润（以合并报表扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低者
为准）分别为 3,567.43 万元、4,676.28 万元，发行人最近两年净利润为正，且累
计净利润不低于 5,000 万元。符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项及
第 2.1.2 条第（一）项的规定。

     （五） 根据发行人出具的说明，发行人不存在违反深交所规定的其他上市
条件的情形，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（五）项。

     综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《上市规则》等法律、
法规和规范性文件的规定，具备本次发行上市的实质条件。

四、 本次发行上市的保荐机构和保荐代表人
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     经本所律师查验，中原证券担任发行人本次发行上市的保荐机构，中原证券
系经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单的保荐机构，同时系具有深交所会
员资格的证券经营机构，符合《证券法》第十条和《上市规则》第 3.1.1 条之规
定。

     中原证券指定严智慧、刘军锋作为保荐代表人负责发行人本次发行上市保荐
工作，上述两名保荐代表人均已注册登记并列入保荐代表人名单，符合《上市规
则》第 3.1.3 条之规定。

五、 结论性意见

       综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》和《上市
规则》等有关法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并于深交所创
业板上市的实质性条件。

     本法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，任何人不得将其用作任
何其他目的。

     本法律意见书正本肆份，经签字盖章后具有同等法律效力。

                                （以下无正文）




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(本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于西安中熔电气股份有限公司首
次公开发行股票并于创业板上市的法律意见书》之签署页)




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负责人：                                                经办律师：_________________
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                                                                               年       月       日




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