北京市中伦律师事务所
关于昆山亚香香料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
二〇二〇年六月
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法律意见书
目 录
一、 本次发行上市的批准和授权.......................................................................... 6
二、 发行人的主体资格.......................................................................................... 6
三、 本次发行上市的实质条件.............................................................................. 7
四、 发行人的设立................................................................................................ 11
五、 发行人的独立性............................................................................................ 12
六、 发行人的发起人、股东及实际控制人........................................................ 12
七、 发行人的股本及演变.................................................................................... 13
八、 发行人的业务................................................................................................ 14
九、 关联交易及同业竞争.................................................................................... 14
十、 发行人的主要财产........................................................................................ 15
十一、 发行人的重大债权债务................................................................................ 16
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并................................................................ 16
十三、 发行人章程的制定与修改............................................................................ 17
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作........................ 17
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化............................................ 18
十六、 发行人的税务................................................................................................ 19
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准............................................ 19
十八、 发行人募集资金的运用................................................................................ 20
十九、 发行人业务发展目标.................................................................................... 20
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚................................................................................ 21
二十一、 发行人《招股说明书》法律风险的评价............................................. 21
二十二、 结论......................................................................................................... 22
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法律意见书
释义
本法律意见书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
发行人、公司、亚香
指 昆山亚香香料股份有限公司
股份
亚香有限 指 昆山市亚香日用香料有限公司，系发行人前身
本次发行、本次发行 发行人申请首次公开发行人民币普通股（A 股）
指
上市 并在深圳证券交易所创业板上市
本所 指 北京市中伦律师事务所
本所为发行人本次发行出具的《北京市中伦律师
法律意见书或本法
指 事务所关于昆山亚香香料股份有限公司首次公开
律意见书
发行股票并在创业板上市的法律意见书》
本所为发行人本次发行出具的《北京市中伦律师
事务所关于为昆山亚香香料股份有限公司首次公
律师工作报告 指
开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的律
师工作报告》
实际控制人 指 周军学
对周军学等共同发起设立发行人的十八名发起人
发起人 指
的统称
容 诚 会 计 师 出 具 的 编 号 为 容 诚 审 字
《审计报告》 指
[2020]216Z0022 号的《审计报告》
容 诚 会 计 师 出 具 的 编 号 为 容 诚 专 字
《非经常性损益鉴
指 [2020]216Z0015 号的《关于昆山亚香香料股份有
证报告》
限公司非经常性损益的鉴证报告》
《内部控制鉴证报 容 诚 会 计 师 出 具 的 编 号 为 容 诚 专 字
指
告》 [2020]216Z0016 号的《内部控制鉴证报告》
容 诚 会 计 师 出 具 的 编 号 为 容 诚 专 字
《纳税情况的鉴证 [2020]216Z0017 号的《关于昆山亚香香料股份有
指
报告》 限公司主要税种纳税及税收优惠情况的鉴证报
告》
《昆山亚香香料股份有限公司首次公开发行股票
《招股说明书》 指
并在创业板上市招股说明书（申报稿）》
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法律意见书
昆山亚香香料股份有限公司全体发起人签署的
《发起人协议》 指
《昆山亚香香料股份有限公司发起人协议》
《公司章程》 指 现行有效的《昆山亚香香料股份有限公司章程》
《昆山亚香香料股份有限公司章程（草案）》，于
《公司章程（草案）》 指
发行人完成本次发行上市后适用
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《创业板首发管理 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试
指
办法》 行）》
《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规
《创业板审核规则》 指
则》
《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号
《第 12 号编报规则》 指 ——公开发行证券的法律意见书和律师工作报
告》（证监发〔2001〕37 号）
广发证券 指 广发证券股份有限公司
容诚会计师 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
报告期 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度
元、万元 指 人民币元、人民币万元
3-3-1-3
北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于昆山亚香香料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
致：昆山亚香香料股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受昆山亚香香料股份有限公
司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请首次公开发行人
民币普通股（A 股）并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行”或
“本次发行上市”）事宜的专项法律顾问。
本所已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公开发行证券公司信息披露
的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》 以下简称
“《第 12 号编报规则》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”或
“中国证监会”）、中华人民共和国司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、
行政法规的规定，就发行人本次发行上市于 2019 年 6 月 4 日出具了《北京市中
伦律师事务所关于昆山亚香香料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市的法律意见书》、 北京市中伦律师事务所关于为昆山亚香香料股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的律师工作报告》；于 2019 年 9
月 21 日出具了《北京市中伦律师事务所关于昆山亚香香料股份有限公司首次公
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开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》；根据中国证监会 2019 年
7 月 29 日下发的 191445 号《昆山亚香香料股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市申请文件反馈意见》，于 2019 年 10 月 23 日出具了《北京市中伦律师
事务所关于昆山亚香香料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补
充法律意见书（二）》；以及于 2020 年 3 月 23 日出具了《北京市中伦律师事务所
关于昆山亚香香料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律
意见书（三）》。
2020 年 6 月 12 日，证监会颁布了《创业板首次公开发行股票注册管理办法
（试行）》（以下简称“《创业板首发管理办法》”）等创业板改革并试点注册制
相关制度规则。现本所律师根据《公司法》、《证券法》、《第 12 号编报规则》、《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》以及《创业板首发管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核
规则》（以下简称“《创业板审核规则》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以下简称“《创业板上市规则》”）等有关法律、行政法规及规范性文件的规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行上市有关
的文件资料和事实进行了核查和验证。
本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在
时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行
政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
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法律意见书
本法律意见书仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法律意见，
本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业
事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、
会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具
的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内
容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不
具备核查和作出判断的适当资格。
本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本
所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证
言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料
或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何
隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律意见书
的依据。
本所同意将本法律意见书和关于出具本法律意见书的律师工作报告作为发
行人申请本次发行上市所必备的法定文件，随同其他申报材料提交深圳证券交易
所审核通过并报送中国证监会履行注册程序，并依法对所出具的法律意见承担相
应的法律责任。
本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或全部自
行引用或根据深圳证券交易所、中国证监会审核要求引用本法律意见书和律师工
作报告的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲
解。
本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，
不得用作任何其他目的或用途。
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法律意见书
根据《证券法》第十九条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人本次发行上市有关的文件资料和事实进行
核查和验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、本次发行上市的批准和授权
本所律师查阅了有关本次发行上市的董事会及股东大会文件，包括董事会/
股东大会通知、议案、签名册、议程、表决票、决议、会议记录等文件资料，并
参加了审议本次发行上市相关事宜的股东大会，履行了必要的查验程序。
经核查，本所律师认为：
1. 发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议，该等决议
的内容合法有效。
2. 发行人股东大会对董事会的授权符合法律、法规以及规范性文件和《公
司章程》的规定，授权的范围、程序合法有效。
3. 发行人本次发行上市业已依法取得现阶段必要的批准与授权，尚须深圳
证券交易所审核通过，中国证监会作出同意发行人本次发行的注册决定，以及深
圳证券交易所同意发行人本次发行后在深圳证券交易所创业板上市。
二、发行人的主体资格
本所律师查阅了发行人的全套工商档案，并取得了发行人设立、历次变更的
相关政府批准文件、《营业执照》、主管部门出具的证明等相关文件，对发行人现
行有效的《营业执照》进行了查验、登录国家企业信用信息公示系统对发行人的
工商登记信息进行查询。
经核查，本所律师认为：发行人是依法由有限责任公司整体变更设立并有效
存续的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格。
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法律意见书
三、本次发行上市的实质条件
本所律师根据《公司法》、《证券法》的有关规定，并对照《创业板首发管理
办法》、《创业板审核规则》及《创业板上市规则》对发行人本次发行上市应具备
的实质条件逐项进行了审查。本所律师查阅了发行人的《审计报告》、《内部控制
鉴证报告》、相关验资报告、相关政府部门出具的合法合规证明、发行人的声明
与承诺、《招股说明书》、董事、监事、高级管理人员的承诺、发行人的工商登记
资料、股东大会决议、董事会决议、发行人控股股东及实际控制人的声明与承诺、
发行人的公司治理相关制度及发行人辅导验收等资料，并于国家企业信用信息公
示系统进行了工商登记信息查询。
经核查，本所律师认为：
（一）本次发行上市符合《公司法》、《证券法》规定的条件
1. 发行人本次发行上市拟发行的股票为人民币普通股（A 股），与发行人已
发行的其他普通股同股同权，符合《公司法》第一百二十六条规定。
2. 经审查发行人 2019 年 4 月 3 日召开的 2019 年第二次临时股东大会的会
议文件，发行人股东大会已就本次发行上市拟发行股票的种类、数额、价格、起
止时间等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
3. 根据发行人与广发证券于 2019 年 5 月 30 日签署的关于本次发行上市的
《昆山亚香香料股份有限公司与广发证券股份有限公司关于首次公开发行股票
并在创业板上市的承销暨保荐协议》，发行人本次发行上市由具有保荐资格的广
发证券担任保荐机构，符合《证券法》第十条第一款之规定。
4. 发行人已经依法建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会
专门委员会、董事会秘书等机构及工作制度；董事会由九名董事组成，其中包括
三名独立董事；董事会下设四个专门委员会，各机构分工明确，相关机构和人员
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法律意见书
能够依法履行职责。发行人已具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》
第十二条第一款第（一）项之规定。
5. 根据《审计报告》及《非经常性损益鉴证报告》，发行人 2017 年、2018
年及 2019 年按扣除非经常性损益前后孰低原则计算的归属于发行人母公司所有
者的净利润分别为 4,288.08 万元、5,295.33 万元及 8,471.07 万元，并结合发行人
《招股说明书》中有关发行人目前和未来发展计划的陈述，发行人具有持续经营
能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定。
6. 根据《审计报告》的审计意见，并经本所律师核查，发行人最近三年财
务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）
项之规定。
7. 经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪
污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符
合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》和《证券法》
规定的条件。
（二）本次发行上市符合《创业板首发管理办法》规定的发行条件
1. 主体资格
（1）发行人前身系亚香有限，成立于 2001 年 7 月 2 日，亚香有限于 2016
年 3 月 31 日按经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司。因此，本
所律师认为，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。
（2）根据发行人的现行《公司章程》，发行人设立了股东大会、董事会、监
事会和经营管理层等组织机构，根据发行人提供的发行人设立后历次股东大会、
董事会及监事会的材料，经本所律师核查，发行人股东大会、董事会及监事会的
召开、决议内容及签署，历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
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法律意见书
因此，本所律师认为发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能
够依法履行职责。
据此，本所律师认为，发行人符合《创业板首发管理办法》第十条之规定。
2. 会计基础规范、内部控制健全
（1）根据《内部控制鉴证报告》及《审计报告》、发行人的声明与承诺，经
本所律师核查，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会
计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务
状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意
见的审计报告，符合《创业板首发管理办法》第十一条第一款之规定。
（2）根据《内部控制鉴证报告》、发行人的声明与承诺，经本所律师核查，
发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规
和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符
合《创业板首发管理办法》第十一条第二款之规定。
据此，本所律师认为，发行人符合《创业板首发管理办法》第十一条之规定。
3. 发行人的业务及规范运行
（1）经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影
响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
（2）经本所律师核查，发行人的主营业务为“香料的研发、生产和销售”。
发行人主营业务、控制权、管理团队稳定，最近两年内主营业务和董事、高级管
理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股
东所持发行人的股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变更，不存在导致
控制权可能变更的重大权属纠纷。
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（3）经本所律师核查，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的
重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已
经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
据此，本所律师认为，发行人符合《创业板首发管理办法》第十二条之规定。
4. 生产经营合法合规
（1）经本所律师核查，发行人的主营业务为“香料的研发、生产和销售”，
发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
（2）经本所律师核查，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不
存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯
罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生
态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
（3）经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三
年内受到证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规正在被证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。
据此，本所律师认为，发行人符合《创业板首发管理办法》第十三条之规定。
（三）本次发行上市符合《创业板审核规则》和《创业板上市规则》规定的
上市条件
1. 如前文所述，发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》规定的
各项发行条件。因此，本所律师认为，发行人符合《创业板审核规则》第十八条
和《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项之规定。
2. 发行人发行前的股数为 6,060 万股，本次拟公开发行新股数量不超过
2,020 万股，发行人本次发行后股本总额不低于 3,000 万元。因此，本所律师认
为，发行人符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项之规定。
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法律意见书
3. 发行人本次拟公开发行新股数量不超过 2,020 万股，公开发行的股份达
到公司股份总数的 25%以上。因此，本所律师认为，发行人符合《创业板上市规
则》第 2.1.1 条第一款第（三）项之规定。
4. 根据容诚会计师出具的《审计报告》，发行人 2018 年度和 2019 年度按扣
除非经常性损益前后孰低原则计算的净利润分别为 5,284.01 万元和 8,448.45 万元，
最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元。因此，本所律师认为，
发行人符合《创业板审核规则》第二十二条第二款第（一）项和《创业板上市规
则》第 2.1.1 条第一款第（四）项及第 2.1.2 条第一款第（一）项之规定。
据此，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《创业板审核规则》和《创
业板上市规则》规定的上市条件。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》、《公司法》、
《创业板首发管理办法》、《创业板审核规则》和《创业板上市规则》等法律、法
规、规章和规范性文件规定的各项实质性条件。
四、发行人的设立
本所律师审阅了发行人设立的相关文件，包括但不限于《发起人协议》、整
体变更时的审计报告、评估报告、验资报告、股东会决议、创立大会会议记录和
决议、工商档案、《公司章程》、《营业执照》。
经本所律师核查，发行人系以亚香有限截至 2015 年 10 月 31 日经审计的净
资产值折股整体变更设立的股份有限公司，本所律师认为：
1. 发行人设立的程序、发起人资格、条件、方式等符合当时有效的法律、
法规、规章和规范性文件的有关规定。
2. 发行人在设立过程中签署的协议符合当时有效的法律、法规、规章和规
范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
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法律意见书
3. 发行人设立过程中履行了审计、评估、验资等必要程序，办理了工商变
更登记手续，符合设立当时法律、法规、规章和规范性文件的规定。
4. 发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规、规章和规范性文件
的规定。
五、发行人的独立性
本所律师查验了发行人的各项财务管理制度及银行开户情况以及控股股东
的银行开户情况，查验了发行人的土地房产证明、无形资产权属证明、员工花名
册等文件，实地走访了发行人的办公场所和生产场所。
经核查，本所律师认为：
1. 发行人资产完整，业务及人员、财务、机构均独立于发行人的控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营
的能力。
2. 发行人与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在
同业竞争，且不存在严重影响公司独立性的情形或显失公平的关联交易，发行人
具有独立性。
六、发行人的发起人、股东及实际控制人
本所律师查阅了发行人现有股东填写的股东调查表，查验了合伙企业股东的
《营业执照》及合伙协议，查验了自然人股东的身份证明文件，与发行人的实际
控制人、高级管理人员进行了访谈，查验了发行人设立时的验资报告，查验了私
募基金股东及其管理人的备案和登记文件等。
经核查，本所律师认为：
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法律意见书
1. 发行人的全体发起人均具有法律、法规、规章、规范性文件所规定的担
任股份有限公司发起人或进行出资的主体资格。发起人的人数、住所、出资比例
符合有关法律、法规、规章、规范性文件的规定。
2. 发行人相关私募基金股东均依法设立并有效存续，已纳入证监会和中国
证券投资基金业协会的有效监管，均已履行了私募投资基金备案及私募投资基金
管理人登记程序。
3. 发起人投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存
在法律障碍。发起人不存在将其全资控股企业或其他企业先注销再以其资产折价
入股发行人的情形，发起人不存在以在其他企业中的权益折价入股发行人的情形。
4. 发行人系由亚香有限以其经审计的净资产折股整体变更设立，相应的资
产和债权、债务全部由发行人依法承继，不存在法律障碍或风险。
5. 发行人的控股股东、实际控制人为周军学，最近两年内未发生变更。
七、发行人的股本及演变
本所律师调取并审阅了公司全套工商资料，包括但不限于历次股权演变的协
议、章程、董事会决议、股东会/股东大会决议、《企业法人营业执照》/《营业执
照》等文件，就历史沿革中的有关情况与发行人董事、高级管理人员进行了访谈
与沟通，并于国家企业信用信息公示系统进行了工商登记信息查询。
经核查，本所律师认为：
1. 发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，股权不存在纠纷及风险。
2. 发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效。
3. 发行人股东所持发行人的股份不存在质押及第三方权利情形，不存在信
托、委托持股或者类似安排。
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法律意见书
八、发行人的业务
本所律师查验了发行人的《营业执照》及业务资质证书，并现场考察了发行
人的经营场所，就有关业务问题与发行人的高级管理人员进行了沟通交流。
经核查，本所律师认为：
1. 发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规章和规范性文件
的规定。
2. 发行人在中国大陆以外的经营已经履行了必要的批准和备案手续，符合
有关法律、法规和规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
3. 发行人的主营业务突出，报告期内主营业务未发生过重大变更。
4. 发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
就发行人的关联交易及同业竞争事项，本所律师对关联方的相关人员进行了
访谈，还查验了包括但不限于以下的文件：发行人关联方的工商登记资料；发行
人的控股股东、实际控制人出具的声明；发行人的董事、监事、高级管理人员出
具的声明以及董事、监事、高级管理人员签署的调查问卷；容诚会计师出具的《审
计报告》；发行人关联交易的相关合同；发行人独立董事关于发行人报告期内关
联交易的独立意见；发行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事
规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理办法》及公司的控股股东及实际控
制人出具的关于减少和规范与发行人关联交易的承诺函、避免与发行人同业竞争
的承诺函。
经核查，本所律师认为：
3-3-1-15
法律意见书
1. 报告期内，发行人与其关联方之间的关联交易已经发行人董事会及股东
大会确认，发行人的独立董事已经对该等关联交易发表了独立董事意见，该等关
联交易不存在损害发行人和其他股东利益的情形。
2. 发行人在《公司章程》及其他公司制度中明确了关联交易公允决策的程
序，相关各方已经出具了减少和规范与发行人关联交易的承诺函。
3. 发行人与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同
业竞争关系，相关各方已经出具了避免同业竞争的承诺函。
4. 发行人已对有关关联交易和避免同业竞争的承诺进行了充分披露，不存
在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
本所律师核对了发行人及其控股子公司取得的不动产权证书、注册商标证书、
专利权证书以及签署的租赁合同等文件。
经核查，发行人的主要财产包括土地使用权、房屋所有权、商标、专利及经
营设备等等，本所律师认为：
1. 发行人合法拥有上述主要财产，其财产权属清晰，不存在产权纠纷或潜
在纠纷。
2. 发行人合法持有其境内外控股、参股子公司的股权，发行人境内外子公
司均系依当地法律设立并有效存续的公司。
3. 发行人及其控股子公司与相关主体签署的财产租赁合同对合同双方均具
有约束力，合法、有效。
4. 除律师工作报告中已披露的情形外，发行人的主要财产不存在抵押、质
押或优先权等权利瑕疵或限制，不存在许可第三方使用等情形。
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法律意见书
十一、发行人的重大债权债务
就发行人的重大债权债务，本所律师向发行人的财务负责人进行了访谈，对
发行人主要客户供应商进行了走访，并查验了包括但不限于以下文件：报告期内
具有重要影响的已履行和正在履行的合同、容诚会计师出具的《审计报告》及发
行人出具的说明。
经核查，本所律师认为：
1. 发行人报告期内具有重要影响的合同形式和内容合法有效，不存在纠纷
或争议以及潜在风险，合同履行不存在重大法律障碍。
2. 截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产
品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
3. 除律师工作报告第二部分正文“九、关联交易及同业竞争”中披露的情
况外，发行人与其他关联方之间无其他重大债权债务关系，不存在发行人为关联
方提供担保的情况。
4. 发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营活动发
生，合法、有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
就发行人截至本法律意见书出具之日的重大资产变化及收购兼并事项，本所
律师与发行人实际控制人、财务总监进行了访谈。
经核查，本所律师认为：
1. 发行人自设立至今的增资扩股行为符合当时法律、法规和规范性文件的
规定，已履行必要的法律手续。
2. 发行人报告期内不存在重大的资产置换、资产剥离、资产出售或收购行
为。
3-3-1-17
法律意见书
3. 截至本法律意见书出具之日，发行人不存在业已经其股东大会和/或董事
会批准的拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为。
十三、发行人章程的制定与修改
本所律师核查了包括但不限于以下文件：发行人及其前身亚香有限自设立以
来的在工商注册登记机关备案的全套工商注册文件、发行人自整体变更为股份有
限公司以来的历次董事会及历次股东大会的全套会议文件。
经核查，本所律师认为：
1. 发行人《公司章程》或《公司章程（草案）》的制定及报告期内的修改，
均已履行了法定程序。
2. 发行人《公司章程》或《公司章程（草案）》的内容符合现行法律、法规、
规章和规范性文件的规定。
3. 发行人的《公司章程（草案）》系按照证监会发布的《上市公司章程指引》
的格式和内容及证监会发布的其他有关上市公司章程的规定起草或修订。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师审阅了发行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事
规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》等规
则，审阅了发行人的历次股东大会、董事会、监事会的会议通知、回执、议案、
决议、会议记录等资料。
经核查，本所律师认为：
1. 发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会等组织机构，上述组织机
构的设置符合有关法律、法规、规章、规范性文件的规定。
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法律意见书
2. 发行人制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等规则符
合有关法律、法规、规章、规范性文件的规定。
3. 发行人设立后的历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签
署合法、合规、真实、有效。
4. 发行人设立后的股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合
规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师审阅了发行人全套工商档案中有关董事、监事和高级管理人员任职
的有关文件，包括但不限于股东（大）会决议、董事会决议等；审阅了发行人的
历次股东大会、历届董事会、监事会会议的全套文件，包括但不限于会议通知、
会议议案、会议决议、会议记录、表决票等文件；审阅了发行人选举职工代表监
事的职工代表大会决议；审阅了发行人董事、监事、高级管理人员的身份证明文
件，审阅了发行人董事、监事、高级管理人员出具的承诺函及填写的调查问卷。
经核查，本所律师认为：
1. 发行人的董事、监事和高级管理人员的资格及任职符合法律、法规、规
章和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定。
2. 发行人的董事、高级管理人员最近两年未发生重大不利变化，其变动情
况符合有关规定，并已履行了必要的法律程序。
3. 发行人设立了三名独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围不
违反有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
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法律意见书
十六、发行人的税务
本所律师审阅了包括但不限于《审计报告》、《纳税情况的鉴证报告》、报告
期内发行人的所得税纳税申报表、发行人的说明及发行人主管税务部门出具的证
明文件，核查了发行人及其子公司政府补助的政策文件及收据等凭证。
经核查，本所律师认为：
1. 发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行有关法律、法规、规章和
规范性文件的要求。
2. 发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠政策、财政补贴合法、合规、
真实、有效。
3. 发行人及其子公司报告期内不存在因违反税收法律法规被税务部门作出
重大行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所律师核查了环境保护主管部门、产品质量主管部门出具的证明文件，发
行人建设项目的环境影响评价报告及环境保护主管部门的批复文件、验收文件，
质量体系认证证书等相关材料。
经核查，本所律师认为：
1. 发行人的生产经营活动和募集资金拟投资项目符合国家和地方环境保护
相关法律法规的要求，已建项目和在建项目已履行环评手续。
2. 报告期内，发行人及其子公司不存在因违反环境保护相关法规而受到重
大行政处罚的情形。
3. 发行人的生产经营符合国家有关质量和技术的要求，报告期内不存在因
违反有关质量和技术监督方面的法律、法规、规章而受到重大行政处罚的情况。
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法律意见书
十八、发行人募集资金的运用
本所律师核查了包括但不限于发行人 2019 年第二次临时股东大会会议文件、
募集资金投资项目的可行性研究报告、项目实施主体投资主管部门、环保主管部
门出具的批复/备案文件。
经核查，本所律师认为：
1. 发行人本次募集资金投资项目已经 2019 年第二次临时股东大会批准，符
合国家产业政策，且已在有关部门备案登记；符合有关环境保护的要求，并已取
得环保主管部门的环评批复。
2. 发行人本次发行上市募集资金拟投资项目未涉及与他人合作的情况。投
资项目实施后，不会新增同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
3. 根据发行人 2019 年第二次临时股东大会会议决议，发行人已建立募集资
金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。
十九、发行人业务发展目标
本所律师核查了包括但不限于发行人本次发行的《招股说明书》、发行人的
《营业执照》及业务资质证书，并现场考察了发行人的经营场所，就有关业务问
题与发行人的高级管理人员进行了沟通交流。
经核查，本所律师认为：
1. 发行人为本次发行上市编制的《招股说明书》中所述的业务发展目标与
其主营业务一致。
2. 发行人在其为本次发行上市编制的《招股说明书》中所述的业务发展目
标符合国家法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
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法律意见书
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
就发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚，本所律师向发行人的法定代表人、
董事长、总经理进行了访谈，并查验了包括但不限于以下的文件：发行人工商、
税务、环保、社保及住房公积金等各主管部门出具的证明文件；发行人的书面说
明；发行人控股股东及实际控制人的书面说明；发行人的法定代表人、董事长、
总经理及发行人的财务负责人出具的书面说明；查询了国家企业信用信息公示系
统、信用中国网、中国裁判文书网、发行人及其境内控股子公司的相关政府主管
部门网站等相关网站。
经核查，本所律师认为：
1. 截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股股东、实际控制人最近三
年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
2. 截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的
或可预见的对其生产经营或本次发行上市产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁及
行政处罚案件。
3. 截至本法律意见书出具之日，持有发行人 5%以上股份的股东及实际控
制人不存在尚未了结或可预见的对发行人的生产经营或本次发行上市产生重大
不利影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
4. 截至本法律意见书出具之日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结或
可预见的对发行人的生产经营或本次发行上市产生重大不利影响的重大诉讼、仲
裁及行政处罚案件。
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价
本所律师已审阅《招股说明书》，确认《招股说明书》与本所出具的法律意
见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及本所律师对发行人在《招股说明书》中
3-3-1-22
法律意见书
引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认《招股说明书》不致因上
述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、结论
综上所述，本所律师认为：
1. 公司本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《创业板首发管理办法》、
《创业板审核规则》、《创业板上市规则》及其他相关法律、法规、规章、规范性
文件规定的公司首次公开发行股票并在创业板上市的主体资格和实质条件。
2. 《招股说明书》引用法律意见书和律师工作报告的内容适当。
3. 公司本次发行股票并上市尚有待深圳证券交易所审核通过，中国证监会
作出同意发行人本次发行的注册决定，以及深圳证券交易所同意发行人本次发行
后在深圳证券交易所创业板上市。
本法律意见书正本一式四份，无副本，经本所盖章并经负责人及经办律师签
字后生效。
（以下无正文）
3-3-1-23
法律意见书
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于昆山亚香香料股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》之签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 王丽琼
经办律师：
许祥龙
经办律师：
赵崴
年 月 日
3-3-1-24
北京市中伦律师事务所
关于昆山亚香香料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（四）
二〇二〇年十月
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 海口 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 28/31/33/36/37 层，邮编 100022
28/31/33/36/37F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P. R. China
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于昆山亚香香料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（四）
致：昆山亚香香料股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受昆山亚香香料股份有限公
司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请首次公开发行人
民币普通股（A 股）并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行”或
“本次发行上市”）事宜的专项法律顾问，为发行人本次发行上市提供法律服务
并出具法律意见。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所已就发行人本次发行上市于 2019 年 6 月 4 日出
具了《北京市中伦律师事务所关于昆山亚香香料股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市的法律意见书》以下简称“《法律意见书》（2019 年 6 月）”）、《北
京市中伦律师事务所关于为昆山亚香香料股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市出具法律意见书的律师工作报告》 以下简称“《律师工作报告》（2019
年 6 月）”）；于 2019 年 9 月 21 日出具了《北京市中伦律师事务所关于昆山亚香
香料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》
（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）；于 2019 年 10 月 23 日出具了《北京市
中伦律师事务所关于昆山亚香香料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）；于 2020
3-3-1-1
补充法律意见书（四）
年 1 月 6 日出具了《北京市中伦律师事务所关于昆山亚香香料股份有限公司举报
信有关问题的核查意见》（以下简称“《举报信核查意见》”）；于 2020 年 3 月 23
日出具了《北京市中伦律师事务所关于昆山亚香香料股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书
（三）》”）以及《北京市中伦律师事务所关于新冠肺炎疫情对昆山亚香香料股份
有限公司经营情况影响的核查意见》（以下简称“《疫情影响核查意见》”）；于 2020
年 6 月 18 日出具了《北京市中伦律师事务所关于昆山亚香香料股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》 以下简称“《法律意见书》（2020
年 6 月）”）以及《北京市中伦律师事务所关于为昆山亚香香料股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律
师工作报告》（2020 年 6 月）”）。
现容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人财务报表加审至 2020 年 6
月 30 日，并出具了容诚审字[2020]216Z0076 号《审计报告》（以下简称“《审计
报告》”）。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对发行人自《法律意见书》（2020 年 6 月）及《律师工作报告》（2020 年 6 月）
出具日至 2020 年 6 月 30 日及截至本补充法律意见书出具之日（以下简称“补充
核查期间”）是否存在影响发行人本次发行上市申请的情况进行了补充核查与验
证，并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》2019 年 6 月）、《律师工作报告》2019
年 6 月）、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《举报信核查意见》、
《补充法律意见书（三）》、《疫情影响核查意见》、《法律意见书》（2020 年 6 月）
以及《律师工作报告》（2020 年 6 月）的补充，对于《法律意见书》（2019 年 6
月）、《律师工作报告》（2019 年 6 月）、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意
见书（二）》、《举报信核查意见》、《补充法律意见书（三）》、《疫情影响核查意见》、
《法律意见书》（2020 年 6 月）以及《律师工作报告》（2020 年 6 月）中未发生
变化的内容，本所律师将不在本补充法律意见书中重复披露。《法律意见书》
（2019 年 6 月）、《律师工作报告》（2019 年 6 月）、《补充法律意见书（一）》、《补
充法律意见书（二）》、《举报信核查意见》、《补充法律意见书（三）》、《疫情影响
核查意见》、《法律意见书》（2020 年 6 月）以及《律师工作报告》（2020 年 6 月）
3-3-1-2
补充法律意见书（四）
中与本补充法律意见书不一致的内容，以本补充法律意见书所述为准。
本补充法律意见书中使用的简称、缩略语、术语等，除特别说明外，与其在
《法律意见书》（2019 年 6 月）、《律师工作报告》（2019 年 6 月）、《补充法律意
见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《举报信核查意见》、《补充法律意见书
（三）》、《疫情影响核查意见》、《法律意见书》（2020 年 6 月）以及《律师工作
报告》（2020 年 6 月）中的含义相同。本所在《法律意见书》（2019 年 6 月）、《律
师工作报告》（2019 年 6 月）、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、
《举报信核查意见》、《补充法律意见书（三）》、《疫情影响核查意见》、《法律意
见书》（2020 年 6 月）以及《律师工作报告》（2020 年 6 月）中发表法律意见的
前提、假设和声明同样适用于本补充法律意见书。
本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本补充法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或
存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、
行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
本补充法律意见书仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法律
意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策
等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本补充法律意见书中涉及
会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项等内容时，
均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意
味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保
证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本
所律师认为出具本补充法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或
3-3-1-3
补充法律意见书（四）
口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正
本材料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，
无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具本补充
法律意见书的依据。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法定
文件，随同其他申报材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律
责任。
根据《证券法》第十九条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人本次发行上市有关的文件资料和事实进行
核查和验证的基础上，现出具补充法律意见如下：
一、 发行人本次上市的实质条件
经本所律师核查，就本次发行上市，发行人已具备了《公司法》、《证券法》、
《创业板首发管理办法》、《创业板审核规则》及《创业板上市规则》等法律法规
和规范性文件规定的发行人本次发行上市应具备的实质条件，具体如下：
（一） 本次发行上市符合《公司法》、《证券法》规定的条件
1. 发行人本次发行上市拟发行的股票为人民币普通股（A 股），与发行人已
发行的其他普通股同股同权，符合《公司法》第一百二十六条规定。
2. 经审查发行人 2019 年 4 月 3 日召开的 2019 年第二次临时股东大会的会
议文件，发行人股东大会已就本次发行上市拟发行股票的种类、数额、价格、起
止时间等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
3. 根据发行人与平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”）于 2020
年 8 月 29 日签署的关于本次发行上市的《昆山亚香香料股份有限公司与平安证
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补充法律意见书（四）
券股份有限公司之首次公开发行股票保荐协议》，发行人本次发行上市由具有保
荐资格的平安证券担任保荐机构，符合《证券法》第十条第一款之规定。
4. 发行人已经依法建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会
专门委员会、董事会秘书等机构及工作制度；董事会由九名董事组成，其中包括
三名独立董事；董事会下设四个专门委员会，各机构分工明确，相关机构和人员
能够依法履行职责。发行人已具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》
第十二条第一款第（一）项之规定。
5. 根据《审计报告》及《非经常性损益鉴证报告》（容诚专字[2020]216Z0101
号），发行人 2017 年、2018 年、2019 年以及 2020 年 1-6 月按扣除非经常性损益
前后孰低原则计算的归属于发行人母公司所有者的净利润分别为 4,288.08 万元、
5,295.33 万元、8,471.07 万元以及 3,824.60 万元，并结合发行人《招股说明书》
中有关发行人目前和未来发展计划的陈述，发行人具有持续经营能力，符合《证
券法》第十二条第一款第（二）项之规定。
6. 根据《审计报告》的审计意见，并经本所律师核查，发行人最近三年财
务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）
项之规定。
7. 经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪
污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符
合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定。
8. 综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》和《证
券法》规定的条件。
（二） 本次发行上市符合《创业板首发管理办法》规定的发行条件
1. 主体资格
（1） 发行人前身系亚香有限，成立于 2001 年 7 月 2 日，亚香有限于 2016
年 3 月 31 日按经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司。因此，本
所律师认为，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。
3-3-1-5
补充法律意见书（四）
（2） 根据发行人的现行《公司章程》，发行人设立了股东大会、董事会、
监事会和经营管理层等组织机构，根据发行人提供的发行人设立后历次股东大
会、董事会及监事会的材料，经本所律师核查，发行人股东大会、董事会及监事
会的召开、决议内容及签署，历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有
效。因此，本所律师认为发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人
员能够依法履行职责。
据此，本所律师认为，发行人符合《创业板首发管理办法》第十条之规定。
2. 会计基础规范、内部控制健全
（1） 根据《内部控制鉴证报告》（容诚专字[2020]216Z0102 号）（以下简
称“《内部控制鉴证报告》”）及《审计报告》、发行人的声明与承诺，经本所律师
核查，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和
相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经
营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计
报告，符合《创业板首发管理办法》第十一条第一款之规定。
（2） 根据《内部控制鉴证报告》、发行人的声明与承诺，经本所律师核查，
发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规
和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符
合《创业板首发管理办法》第十一条第二款之规定。
据此，本所律师认为，发行人符合《创业板首发管理办法》第十一条之规定。
3. 发行人的业务及规范运行
（1） 经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影
响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
（2） 经本所律师核查，发行人的主营业务为“香料的研发、生产和销售”。
发行人主营业务、控制权、管理团队稳定，最近两年内主营业务和董事、高级管
理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股
东所持发行人的股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变更，不存在导致
控制权可能变更的重大权属纠纷。
3-3-1-6
补充法律意见书（四）
（3） 经本所律师核查，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等
的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境
已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
据此，本所律师认为，发行人符合《创业板首发管理办法》第十二条之规定。
4. 生产经营合法合规
（1） 经本所律师核查，发行人的主营业务为“香料的研发、生产和销售”，
发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
（2） 经本所律师核查，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人
不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事
犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、
生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
（3） 经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近
三年内受到证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规正在被证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。
据此，本所律师认为，发行人符合《创业板首发管理办法》第十三条之规定。
（三） 本次发行上市符合《创业板审核规则》和《创业板上市规则》规定
的上市条件
1. 如前文所述，发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》规定的
各项发行条件。因此，本所律师认为，发行人符合《创业板审核规则》第十八条
和《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项之规定。
2. 发行人本次发行前的股数为 6,060 万股，本次拟公开发行新股数量不超
过 2,020 万股，发行人本次发行后股本总额不低于 3,000 万元。因此，本所律师
认为，发行人符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项之规定。
3. 发行人本次拟公开发行新股数量不超过 2,020 万股，公开发行的股份达
到公司股份总数的 25%以上。因此，本所律师认为，发行人符合《创业板上市规
则》第 2.1.1 条第一款第（三）项之规定。
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补充法律意见书（四）
4. 根据《审计报告》，发行人 2018 年度和 2019 年度按扣除非经常性损益前
后孰低原则计算的归属于发行人母公司所有者的净利润分别为 5,295.33 万元和
8,471.07 万元，最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元。因此，
本所律师认为，发行人符合《创业板审核规则》第二十二条第二款第（一）项和
《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项及第 2.1.2 条第一款第（一）项
之规定。
据此，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《创业板审核规则》和《创
业板上市规则》规定的上市条件。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》、《公司法》、
《创业板首发管理办法》、《创业板审核规则》和《创业板上市规则》等法律、法
规、规章和规范性文件规定的各项实质性条件。
二、 发行人的业务
（一） 发行人经营范围变更
2020 年 7 月 31 日，经苏州市行政审批局核准，发行人经营范围变更为：“天
然香料、合成香料生产销售（不含危险化学品）；食品添加剂生产销售（按相关
许可证核定范围经营）（不含危险化学品）；自有房屋租赁；香精销售（不含危险
化学品）；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零
配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及
技术除外。（前述经营项目中法律、行政法规规定前置许可经营、限制经营、禁
止经营的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以审批结果为准）”。
（二） 发行人在中国大陆以外的经营活动
根据美国 Zhong Lun Law Firm 于 2020 年 9 月 3 日出具的《法律意见书》：
美国亚香合法有效存续；美国亚香的设立和注册符合加利福尼亚州法律规定，作
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补充法律意见书（四）
为合法设立的加利福尼亚州股份有限公司，美国亚香是独立的法律实体，独立享
有民事权利，并且具备独立承担民事责任的能力。
（三） 发行人的主营业务
发行人的主营业务为“香料的研发、生产和销售”。根据《审计报告》，并经
本所律师核查，发行人报告期内的主营业务收入结构如下：
年度 2017 年（万元） 2018 年（万元） 2019 年（万元） 2020 年 1-6 月（万元）
主营业务收入 35,146.08 43,616.03 48,989.05 25,039.67
营业收入 37,030.85 44,900.83 51,086.55 27,287.64
主营业务占比 94.91% 97.14% 95.89% 91.76%
三、 关联交易
（一） 补充核查期间，发行人的主要关联方未发生变化。
（二） 补充核查期间，发行人与关联方之间的重大关联交易
根据发行人提供的资料以及《审计报告》并经本所律师核查，发行人及其子
公司在 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日期间与关联方之间新增的关联交易
如下：
(1) 关联方担保
自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日，关联方为发行人提供担保的情况
如下：
单位：元
担保是否已
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保终止日
经履行完毕
周军学 江西亚香 7,000,000 2020.03.17 2021.03.08 否
上述关联方担保系关联方为子公司江西亚香的银行借款提供担保。
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补充法律意见书（四）
(2) 关键管理人员报酬
自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日，发行人支付给关键管理人员的薪
酬合计为 1,657,352.20 元。
上述公司与关联方之间发生的关联交易均严格按照《公司章程》、《股东大会
议事规则》、《董事会议事规则》及《关联交易管理制度》的有关规定，履行了相
关决策程序，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
四、 发行人的主要财产
（一） 土地使用权
2020 年 7 月 24 日，发行人与昆山市自然资源和规划局签订了《国有建设用
地使用权出让合同》（编号：3205832020CR0040），约定昆山市自然资源和规划
局以 504 万元向发行人出让一块坐落于昆山市高新区晨丰路南侧、西尤泾西侧的
国有建设用地，宗地面积为 20,000 平方米，用途为工业用地。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人尚未取得上述土地的不动产权证
书。
（二） 注册商标
经本所律师核查，除《律师工作报告》（2020 年 6 月）已披露的尚在有效期
内的注册商标外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增取得的注册商标
证书如下：
序 注册 他项
商标图案 权利人 注册号 权利期限至 取得方式
号 类别 权利
1 亚香股份 36634918 3 2030.03.27 原始取得 无
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补充法律意见书（四）
2 亚香股份 36628333 30 2030.02.06 原始取得 无
3 亚香股份 36647884 3 2030.01.27 原始取得 无
4 亚香股份 36634129 5 2030.01.27 原始取得 无
5 亚香股份 32628790 30 2030.06.06 原始取得 无
（三） 专利
经本所律师核查，除《律师工作报告》（2020 年 6 月）已披露的尚在有效期
内的专利外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增取得的专利证书如下：
序 他项
专利名称 权利人 专利类型 专利号 申请日 取得方式
号 权利
一种制备反
2-己烯醛用
1 亚香股份 实用新型 ZL201920111776.9 2019.01.23 原始取得 无
加热分离装
置
凉味剂反温
2 度自动控制 亚香股份 实用新型 ZL201922023234.9 2019.11.21 原始取得 无
和报警装置
五、 发行人的重大债权债务
（一） 重大合同
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补充法律意见书（四）
发行人报告期内具有重要影响的已履行和正在履行的合同主要包括：
1. 销售合同
根据发行人提供的相关销售合同并经本所律师核查，发行人报告期内具有重
要影响的已履行和正在履行的销售合同如下：
签订/生效日
序号 客户名称 合同标的/内容 合同价款 履行情况
期
1 国际香料香精 IFF 柑青醛等 112.77 万美元 2016.04.01 已履行
2 国际香料香精 IFF 凉味剂 167 等 331.58 万美元 2016.06.01 已履行
3 国际香料香精 IFF 覆分子酮等 83.96 万美元 2016.09.01 已履行
天然丁香酚香兰素
4 Advanced Biotech 框架性合同 2017.01.01 已履行
等
昆山舜天运基洋贸易
5 天然香兰素 500.50 万元 2017.03.30 已履行
有限公司
6 国际香料香精 IFF 柑青醛等 82.29 万美元 2017.04.01 已履行
天然丁香酚香兰素
7 Advanced Biotech 框架性合同 2018.01.01 已履行
等
8 奇华顿 Givaudan 阿魏酸香兰素 250 万美元 2018.12.01 已履行
9 国际香料香精 IFF 苹果酯等 478.32 万美元 2018.12.01 已履行
10 Advanced Biotech 天然苯甲醇等 框架性合同 2019.01.01 已履行
11 玛氏箭牌 Wrigley 凉味剂产品 框架性合同 2019.01.01 已履行
12 Advanced Biotech 洋茉莉醛 122.00 万美元 2019.09.18 已履行
13 Advanced Biotech 洋茉莉醛 97.60 万美元 2020.01.02 已履行
14 国际香料香精 IFF 女贞醛 框架性合同 2020.01.26 正在履行
15 国际香料香精 IFF 苹果酯粗品 框架性合同 2020.01.26 正在履行
16 Advanced Biotech 阿魏酸香兰素等 73.65 万美元 2020.05.11 已履行
天然丁香酚香兰素
17 Advanced Biotech 78.19 万美元 2020.06.22 已履行
等
2. 采购合同
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补充法律意见书（四）
根据发行人提供的相关采购合同并经本所律师核查，发行人报告期内具有重
要影响的已履行和正在履行的采购合同如下：
序 合同签订或
客户名称 合同标的 合同金额 履行情况
号 生效日期
常州市雅卓化工有
1 L-苯丙氨酸 880.00 万元 2017.11.13 已履行
限公司
广西甙元植物制品 2018.03.26
2 天然阿魏酸 1,260.00 万元 正在履行
有限公司 2018.09.26
3 Chenai Trading SAS 丁香油 94.80 万欧元 2018.09.25 已履行
4 Chenai Trading SAS 丁香油 86.40 万欧元 2018.11.14 已履行
5 Chenai Trading SAS 丁香油 84.96 万欧元 2018.11.28 已履行
博润生物科技南通 苹果酯粗成品、星
6 908.00 万元 2019.01.03 已履行
有限公司 苹酯粗成品
WS-5、覆盆子酮
江西金顿香料有限
7 粗成品、茴香基丙 1,072.50 万元 2019.01.09 正在履行
公司
酮粗品
盐城春竹香料有限
8 格蓬酯 1,000.00 万元 2019.01.28 已履行
公司
湖北圣灵科技有限
9 女贞醛粗成品 1,140.00 万元 2019.02.18 已履行
公司
湖北圣灵科技有限
10 女贞醛粗成品 1,560.00 万元 2019.05.01 已履行
公司
鸡西华晟香料有限
11 天然 MCP 粗品 940.00 万元 2019.06.09 已履行
公司
湖北圣灵科技有限
12 女贞醛粗成品 889.20 万元 2019.10.26 已履行
公司
国药嘉远国际贸易
13 丁香酚 2,256.77 万元 2019.10.29 正在履行
有限公司
菏泽信达生物科技
14 天然阿魏酸 2,808.00 万元 2019.11.13 正在履行
有限公司
巴斯夫（中国）有限
15 L-薄荷脑 框架性合同 2020.03.10 正在履行
公司
湖北圣灵科技有限
16 女贞醛粗成品 2,170.00 万元 2020.04.08 正在履行
公司
3. 授信合同
根据发行人提供的相关授信合同并经本所律师核查，发行人报告期内具有重
要影响的已履行和正在履行的授信合同如下：
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补充法律意见书（四）
(1) 2018 年 2 月 2 日，发行人与招商银行股份有限公司苏州分行签订《授信
协议》（合同编号：2018 年苏招银授字第 G1001180201 号），约定招商银行股份
有限公司苏州分行向发行人提供 5,000 万元的最高授信额度，授信额度的使用期
限为 2018 年 1 月 4 日至 2019 年 1 月 3 日。
(2) 2019 年 3 月 18 日，发行人与招商银行股份有限公司苏州分行签订《授
信协议》（合同编号：512XY2019005486），约定招商银行股份有限公司苏州分行
向公司提供为 6,000 万元的最高授信额度，授信额度的使用期限为 2019 年 3 月 8
日至 2020 年 3 月 7 日。
(3) 2020 年 3 月 26 日，发行人与招商银行股份有限公司苏州分行签订《授
信协议》（合同编号：512XY2020007074），约定招商银行股份有限公司苏州分行
向公司提供为 8,000 万元的最高授信额度，授信额度的使用期限为 2020 年 3 月
20 日至 2021 年 3 月 19 日。
4. 借款合同
根据发行人提供的相关借款合同并经本所律师核查，发行人报告期内具有重
要影响的已履行和正在履行的借款合同如下：
(1) 2017 年 12 月 20 日，发行人与苏州银行股份有限公司昆山支行签订《贷
款合同》（合同编号：苏银贷字[320583001-2017]第[623101]号），约定苏州银行
股份有限公司昆山支行向发行人提供 4,000 万元的流动资金借款，借款期限自
2017 年 12 月 20 日至 2017 年 12 月 29 日。
(2) 2018 年 3 月 21 日，发行人与招商银行股份有限公司苏州分行签订《借
款合同》（合同编号：2018 年苏招银借字第 G1011180315），约定招商银行股份
有限公司苏州分行向公司提供 3,000 万元的流动资金借款，借款期限为 12 个月。
(3) 2018 年 4 月 25 日，发行人与江苏昆山农村商业银行股份有限公司城东
支行签订《流动资金借款合同》（合同编号：昆农商银流借字（2018）第 0109942
号），约定江苏昆山农村商业银行股份有限公司城东支行向发行人提供 3,000 万
元的流动资金借款，借款期限自 2018 年 4 月 25 日至 2019 年 4 月 24 日。
3-3-1-14
补充法律意见书（四）
(4) 2018 年 5 月 31 日，发行人与江苏昆山农村商业银行股份有限公司城东
支行签订《流动资金借款合同》（合同编号：昆农商银流借字（2018）第 0114340
号），约定江苏昆山农村商业银行股份有限公司城东支行向发行人提供 3,000 万
元的流动资金借款，借款期限自 2018 年 5 月 31 日至 2019 年 5 月 27 日。
(5) 2018 年 6 月 7 日，发行人与江苏昆山农村商业银行股份有限公司城东支
行签订《流动资金借款合同》（合同编号：昆农商银流借字（2018）第 0116056
号），约定江苏昆山农村商业银行股份有限公司城东支行向发行人提供 3,000 万
元的流动资金借款，借款期限自 2018 年 6 月 7 日至 2019 年 6 月 6 日。
(6) 2019 年 2 月 14 日，发行人与江苏昆山农村商业银行股份有限公司城东
支行签订《流动资金借款合同》（合同编号：昆农商银流借字（2019）第 0151777
号），约定江苏昆山农村商业银行股份有限公司城东支行向发行人提供 3,000 万
元的流动资金借款，借款期限为 2019 年 2 月 14 日至 2019 年 10 月 3 日。
(7) 2019 年 4 月 30 日，南通亚香与江苏银行股份有限公司南通静海支行签
订《固定资产借款合同》（合同编号：JK054019000506），约定江苏银行股份有限
公司南通静海支行向南通亚香提供 5,000 万元的固定资产借款，借款期限为三年。
(8) 2019 年 9 月 16 日，发行人与江苏昆山农村商业银行股份有限公司城东
支行签署了《流动资金借款合同》（编号：昆农商银流借字（2019）第 0189879
号），约定江苏昆山农村商业银行股份有限公司城东支行向发行人提供 3,000 万
元的借款，借款期限自 2019 年 9 月 16 日至 2020 年 9 月 15 日。
5. 工程及设备采购合同
根据发行人提供的相关工程及设备采购合同并经本所律师核查，发行人报告
期内具有重要影响的已履行和正在履行的工程及设备采购合同如下：
(1) 2018 年 3 月 11 日，南通亚香与昆山市俊麟建设有限公司签订《施工协
议书》，约定由昆山市俊麟建设有限公司为南通亚香承建办公楼、成品仓库、化
学品库一至三、门卫等工程，合同金额共计 2,699.50 万元。
(2) 2018 年 12 月 23 日，武穴坤悦与湖北俊达建筑工程有限公司签订《建设
3-3-1-15
补充法律意见书（四）
工程施工总承包合同》，约定由湖北俊达建筑工程有限公司为武穴坤悦承建仓库、
污水厂、桩基、安装工程、综合楼、消防工程、门卫室等工程，合同金额共计
1,161.17 万元。
(3) 2019 年 4 月 29 日，南通亚香与昆山市俊麟建设有限公司签订《施工协
议书》，约定由昆山市俊麟建设有限公司为南通亚香承建车间二、车间三、公用
工程车间、辅助楼、室外连廊工程、罐区、事故应急池、室外配套等工程，合同
金额共计 5,250.00 万元。
(4) 2019 年 6 月 24 日，武穴坤悦与浙江国联设备工程有限公司签订《建设
工程施工合同》，约定由浙江国联设备工程有限公司为武穴坤悦承建年产 2,830
吨香精、香料、添加剂系列产品安装工程，合同金额共计 1,800.00 万元。
(5) 2019 年 7 月 18 日，武穴坤悦与湖北俊达建筑工程有限公司签订《建设
工程施工总承包合同》，约定由湖北俊达建筑工程有限公司为武穴坤悦承建年产
2,830 吨香精、香料、添加剂系列产品项目二标段建筑工程，合同金额共计 2,245.54
万元。
6. 保荐协议
2020 年 8 月 29 日，发行人与平安证券签订《昆山亚香香料股份有限公司与
平安证券股份有限公司之首次公开发行股票保荐协议》，约定由平安证券担任发
行人本次公开发行股票的保荐人，承担为发行人在深圳证券交易所创业板上市的
保荐及持续督导工作。
发行人上述具有重要影响的合同形式和内容合法有效，不存在因违反相关法
律、行政法规、规章而导致不能成立或者无效的情形。截至补充本法律意见书出
具之日，发行人重大合同的履行不存在争议和纠纷，不存在对发行人生产经营及
本次发行上市产生重大影响的潜在风险。
（二） 侵权之债
根据发行人的书面确认及相关政府部门出具的证明，截至本补充法律意见书
出具之日，公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等
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补充法律意见书（四）
原因而产生的侵权之债。
（三） 重大其他应收、其他应付款项
1. 其他应收款
根据《审计报告》，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人其他应收款余额为
3,788,280.95 元，其性质主要为备用金、押金及保证金等。
2. 其他应付款
根据《审计报告》，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人其他应付款余额为
1,147,229.40 元，其性质主要为股权受让款、往来款等。
根据发行人说明及本所律师核查，发行人上述金额较大的其他应收款、其他
应付款系在正常经营活动中发生，合法有效。
综上所述，本所律师认为发行人的上述重大债权、债务合同合法、真实、有
效，不存在重大违法违规现象或潜在重大法律风险。
六、 发行人公司章程的修改
2020 年 7 月 26 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，同意将公司
经营范围变更为：“天然香料、合成香料生产销售（不含危险化学品）；食品添加
剂生产销售（按相关许可证核定范围经营）（不含危险化学品）；自有房屋租赁；
香精销售（不含危险化学品）；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业
所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或
禁止进出口的商品及技术除外。（前述经营项目中法律、行政法规规定前置许可
经营、限制经营、禁止经营的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）许可项目：危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）”；并同意修改公
司章程相应条款，本次章程的修订已于 2020 年 7 月 31 日在苏州市行政审批局备
3-3-1-17
补充法律意见书（四）
案。
本所律师认为，发行人上述章程修改已经履行了必要的法定程序，修改后的
公司章程的内容符合我国现行法律、法规和规范性文件的规定。
七、 发行人股东大会、董事会、监事会规范运作
（一） 股东大会召开情况
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人自整体变更为股
份有限公司后共召开了 19 次股东大会会议。
（二） 董事会召开情况
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人自整体变更为股
份有限公司后共召开了 30 次董事会会议。
（三） 监事会召开情况
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人自整体变更为股
份有限公司后共召开了 14 次监事会会议。
经本所律师核查，发行人上述股东大会、董事会及监事会在召集、召开方式、
会议提案、议事程序、表决方式、决议内容及签署等方面均合法、合规、真实、
有效。
八、 发行人的税务
（一） 财政补贴
经本所律师核查，2020 年 1-6 月发行人及其子公司获得的主要财政补贴（金
额 20,000 元以上）如下：
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补充法律意见书（四）
单位：人民币元
序号 企业名称 项目 金额
昆山市高质量（工业经济）专
1 亚香股份 500,000.00
项资金项目及技术进步奖励
2 亚香股份 企业结构调整专项补贴 157,955.00
3 亚香股份 稳中提质扶持资金 58,600.00
4 亚香股份 企业稳岗补贴 27,554.94
5 江西亚香 企业稳岗补贴 28,004.94
合计 772,114.88
根据《审计报告》及发行人的说明与承诺并经本所律师核查，本所律师认为，
发行人及其子公司享受的上述财政补贴政策合法、合规、真实、有效。
（二） 依法纳税
根据发行人及其子公司主管税务机关出具的证明，发行人及其子公司在补充
核查期间能够依法纳税，不存在被税务部门予以处罚的情形。
九、 发行人的环境保护、劳动用工和社会保障
（一） 环境保护
1. 排污许可证取得情况
(1) 江西亚香
2020 年 4 月 1 日，江西亚香取得抚州市生态环境局颁发的《排污许可证》，
有效期为 2020 年 4 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日。
(2) 武穴坤悦
2020 年 9 月 3 日，发行人子公司武穴坤悦取得黄冈市生态环境局颁发的《排
3-3-1-19
补充法律意见书（四）
污许可证》，有效期为 2020 年 9 月 3 日至 2023 年 9 月 2 日。
（二） 劳动用工和社会保障
1. 社会保险和住房公积金的缴纳情况
根据公司提供的报告期内各期员工名册，以及 2017 年 1 月至 2020 年 6 月期
间的社会保险缴费通知、住房公积金汇缴通知书以及相应的支付凭证，在报告期
内发行人及境内控股子公司各期缴纳社会保险和住房公积金的情况如下：
2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
员工人数 缴费人数 员工人数 缴费人数 员工人数 缴费人数 员工人数 缴费人数
养老
354 292 259 178
保险
医疗
367 303 299 177
保险
生育
366 302 298 177
保险
失业 427 343 329 203
366 302 188 177
保险
工伤
368 304 298 177
保险
住房
公积 292 284 174 177
金
2. 欠缴社会保险及住房公积金的影响
根据发行人提供的书面说明并经本所律师核查，经测算，若发生社会保险和
住房公积金补缴情形，2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月应补缴金额占发行
人净利润的比例分别为 0.39%、0.30%和 0.29%，对发行人经营业绩影响较小。
亚香股份、江西亚香以及武穴坤悦均已取得当地劳动和社会保障局以及住房
公积金中心出具的关于报告期内无违反劳动法律法规和未缴纳社会保险费（住房
公积金）而受到行政处罚的证明。
3-3-1-20
补充法律意见书（四）
十、 本次发行的总体结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍符合
《公司法》、《证券法》、《创业板首发管理办法》、《创业板审核规则》、《创业板
上市规则》及其他相关法律、法规、规章、规范性文件规定的公司首次公开发行
股票并在创业板上市的主体资格和实质条件；《招股说明书》引用法律意见书和
律师工作报告的内容适当；本次发行股票并上市尚有待深圳证券交易所审核通
过，中国证监会作出同意发行人本次发行的注册决定，以及深圳证券交易所同意
发行人本次发行后在深圳证券交易所创业板上市。
本补充法律意见书正本四份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下为本补充法律意见书之签字盖章页，无正文）
3-3-1-21
补充法律意见书（四）
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于昆山亚香香料股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 王丽琼
经办律师：
许祥龙
经办律师：
赵崴
年 月 日
3-3-1-22
北京市中伦律师事务所
关于昆山亚香香料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（五）
二〇二〇年十月
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 海口 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
补充法律意见书（五）
目录
一、 问询问题 1.........................................................................................................5
二、 问询问题 3.......................................................................................................12
3-1
北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 28/31/33/36/37 层，邮编 100022
28/31/33/36/37F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P. R. China
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于昆山亚香香料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（五）
致：昆山亚香香料股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受昆山亚香香料股份有限公
司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请首次公开发行人
民币普通股（A 股）并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行”或
“本次发行上市”）事宜的专项法律顾问，为发行人本次发行上市提供法律服务
并出具法律意见。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所已就发行人本次发行上市于 2019 年 6 月 4 日出
具了《北京市中伦律师事务所关于昆山亚香香料股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》（2019 年 6 月）”）、《北
京市中伦律师事务所关于为昆山亚香香料股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》（2019
年 6 月）”）；于 2019 年 9 月 21 日出具了《北京市中伦律师事务所关于昆山亚香
香料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》
（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）；于 2019 年 10 月 23 日出具了《北京市
中伦律师事务所关于昆山亚香香料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）；于 2020
年 1 月 6 日出具了《北京市中伦律师事务所关于昆山亚香香料股份有限公司举报
3-2
补充法律意见书（五）
信有关问题的核查意见》（以下简称“《举报信核查意见》”）；于 2020 年 3 月 23
日出具了《北京市中伦律师事务所关于昆山亚香香料股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书
（三）》”）以及《北京市中伦律师事务所关于新冠肺炎疫情对昆山亚香香料股份
有限公司经营情况影响的核查意见》（以下简称“《疫情影响核查意见》”）；于 2020
年 6 月 18 日出具了《北京市中伦律师事务所关于昆山亚香香料股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》（2020
年 6 月）”）以及《北京市中伦律师事务所关于为昆山亚香香料股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律
师工作报告》（2020 年 6 月）”）；于 2020 年 10 月 10 日出具了《北京市中伦律师
事务所关于昆山亚香香料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补
充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）。
根据深圳证券交易所于 2020 年 9 月 11 日下发的《关于昆山亚香香料股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（审核函
[2020]010454 号），本所律师对发行人与本次发行上市相关情况进行进一步查验，
出具本补充法律意见书，作为对本所律师已经出具的《法律意见书》（2019 年 6
月）、《律师工作报告》（2019 年 6 月）、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意
见书（二）》、《举报信核查意见》、《补充法律意见书（三）》、《疫情影响核查意见》、
《法律意见书》（2020 年 6 月）、《律师工作报告》（2020 年 6 月）以及《补充法
律意见书（四）》的补充，对于《法律意见书》（2019 年 6 月）、《律师工作报告》
（2019 年 6 月）、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《举报信
核查意见》、《补充法律意见书（三）》、《疫情影响核查意见》、《法律意见书》（2020
年 6 月）、《律师工作报告》（2020 年 6 月）以及《补充法律意见书（四）》的有
关内容进行修改、补充或作进一步的说明。
本补充法律意见书是对《法律意见书》 2019 年 6 月）、 律师工作报告》 2019
年 6 月）、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《举报信核查意见》、
《补充法律意见书（三）》、《疫情影响核查意见》、《法律意见书》（2020 年 6 月）、
《律师工作报告》（2020 年 6 月）以及《补充法律意见书（四）》的补充，对于
《法律意见书》（2019 年 6 月）、《律师工作报告》（2019 年 6 月）、《补充法律意
3-3
补充法律意见书（五）
见书（一）》、补充法律意见书（二）》、举报信核查意见》、补充法律意见书（三）》、
《疫情影响核查意见》、《法律意见书》（2020 年 6 月）、《律师工作报告》（2020
年 6 月）以及《补充法律意见书（四）》中未发生变化的内容，本所律师将不在
本补充法律意见书中重复披露。《法律意见书》（2019 年 6 月）、《律师工作报告》
（2019 年 6 月）、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《举报信
核查意见》、《补充法律意见书（三）》、《疫情影响核查意见》、《法律意见书》（2020
年 6 月）、《律师工作报告》（2020 年 6 月）以及《补充法律意见书（四）》中与
本补充法律意见书不一致的内容，以本补充法律意见书所述为准。
本补充法律意见书中使用的简称、缩略语、术语等，除特别说明外，与其在
《法律意见书》（2019 年 6 月）、《律师工作报告》（2019 年 6 月）、《补充法律意
见书（一）》、补充法律意见书（二）》、举报信核查意见》、补充法律意见书（三）》、
《疫情影响核查意见》、《法律意见书》（2020 年 6 月）、《律师工作报告》（2020
年 6 月）以及《补充法律意见书（四）》中的含义相同。本所在《法律意见书》
（2019 年 6 月）、《律师工作报告》（2019 年 6 月）、《补充法律意见书（一）》、《补
充法律意见书（二）》、《举报信核查意见》、《补充法律意见书（三）》、《疫情影响
核查意见》、《法律意见书》（2020 年 6 月）、《律师工作报告》（2020 年 6 月）以
及《补充法律意见书（四）》中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本
补充法律意见书。
本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本补充法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或
存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、
行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
本补充法律意见书仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法律
意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策
3-4
补充法律意见书（五）
等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本补充法律意见书中涉及
会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项等内容时，
均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意
味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保
证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本
所律师认为出具本补充法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或
口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正
本材料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，
无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具本补充
法律意见书的依据。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法定
文件，随同其他申报材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律
责任。
根据《证券法》第十九条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人本次发行上市有关的文件资料和事实进行
核查和验证的基础上，现出具补充法律意见如下：
一、 问询问题 1
1、 关于子公司江西亚香，请发行人补充披露
(1) 顾菊明、徐进的从业经历；除已披露的交易外，两人控制的企业与发
行人及其实际控制人等关联方的业务往来情况，金昆香料近三年的经营情况，发
行人未直接向金昆香料进行外协采购或收购金昆香料股权，而是在江西亚香购买
金昆香料已有厂房和设备之后向江西亚香进行外协采购及购买江西亚香100%股
权的合理性；金昆香料是否存在环保、安全生产问题，是否受到过相关行政处罚，
是否具备相关生产经营资质；
3-5
补充法律意见书（五）
(2) 江西亚香被收购前，发行人是否为江西亚香的唯一客户，江西亚香是
否专为承接发行人业务而设立；
(3) 顾菊明与何菊明两人的关系；
(4) 江西亚香与发行人、润坤投资是否存在关联关系，顾菊明、徐进与发
行人实际控制人及近亲属、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系或资金
往来，其转让所持有的江西亚香股权是否存在股权代持或利益输送情形；
(5) 江西亚香购买金昆香料的设备、厂房的主要情况，包括但不限于账面
原值、累计折旧、账面价值、可使用年限、已使用年限、成新率、产能规模等，
并说明购买金昆香料的设备、厂房时主要的评估参数及依据；
(6) 环保投入的具体情况，当地环保政策是否对公司生产经营造成重大影
响。
请保荐人发表明确意见，请发行人律师对问题（1）-（4）、（6）发表明确
意见，请申报会计师对问题（4）、（5）发表明确意见。
答复如下：
（一） 顾菊明、徐进的从业经历；除已披露的交易外，两人控制的企业与
发行人及其实际控制人等关联方的业务往来情况，金昆香料近三年的经营情况，
发行人未直接向金昆香料进行外协采购或收购金昆香料股权，而是在江西亚香购
买金昆香料已有厂房和设备之后向江西亚香进行外协采购及购买江西亚香
100%股权的合理性；金昆香料是否存在环保、安全生产问题，是否受到过相关
行政处罚，是否具备相关生产经营资质
1. 顾菊明、徐进的从业经历
根据顾菊明填写的调查问卷，顾菊明的主要从业经历如下：
2007 年至今，担任昆山阳澄电力设计有限公司经理职务。此外，顾菊明于
2003 年投资成立盱眙明强日化有限公司，于 2007 年投资成立昆山市震鹿电器安
装有限公司、昆山嘉信投资有限公司，于 2011 年投资成立昆山天正电力安装有
限公司，于 2016 年投资成立江西亚香并担任执行董事职务。
根据徐进填写的调查问卷，徐进的主要从业经历如下：
3-6
补充法律意见书（五）
2012 年投资成立江西金昆香料有限公司（以下简称“金昆香料”）并担任经
理职务；2016 年投资成立江西亚香并担任经理职务；2018 年 8 月至今，担任江
西亚香副总经理职务。
2. 除已披露的交易外，两人控制的企业与发行人及其实际控制人等关联方
的业务往来情况，金昆香料近三年的经营情况，发行人未直接向金昆香料进行外
协采购或收购金昆香料股权，而是在江西亚香购买金昆香料已有厂房和设备之后
向江西亚香进行外协采购及购买江西亚香 100%股权的合理性
(1) 除已披露的交易外，顾菊明、徐进控制的企业与发行人及其实际控制人
等关联方的业务往来情况
根据顾菊明、徐进填写的调查问卷并经本所律师核查，顾菊明和徐进控制的
企业包括：
实际控制人 企业名称
盱眙明强日化有限公司
顾菊明 昆山天正电力安装有限公司
昆山市震鹿电器安装有限公司
徐进 江西金昆香料有限公司
经本所律师核查，顾菊明控制的企业盱眙明强日化有限公司于 2015 年之前
曾作为发行人的供应商与发行人进行业务合作，2015 年底，盱眙明强日化有限
公司因其所在地方的政策要求而停产，并因此停止与发行人进行业务合作。自
2016 年 1 月 1 日至今，盱眙明强日化有限公司未与发行人发生过任何交易，不
存在任何业务往来。
综上，本所律师认为，除盱眙明强日化有限公司在报告期外曾作为发行人的
供应商与发行人存在业务合作，顾菊明、徐进控制的其他企业与发行人及其实际
控制人等关联方不存在其他任何业务往来。
(2) 金昆香料近三年的经营情况
根据金昆香料提供的近三年财务报表、纳税申报表，并经本所律师与金昆香
料实际控制人徐进访谈确认，金昆香料近三年未从事任何生产经营活动。
3-7
补充法律意见书（五）
(3) 发行人未直接向金昆香料进行外协采购或收购金昆香料股权，而是在江
西亚香购买金昆香料已有厂房和设备之后向江西亚香进行外协采购及购买江西
亚香100%股权的合理性
根据本所与金昆香料实际控制人徐进访谈，金昆香料系由徐进、金杏元、胡
秋明等人于 2012 年 4 月共同投资设立，拟从事医药中间体产品的生产、销售业
务。金昆香料取得环保、安全生产等相关批复并采购部分设备，后因其试生产未
达预期，产品收率低，缺乏核心竞争力，未实际投产。
根据本所律师与顾菊明、徐进访谈确认，顾菊明具有长期从事香精香料的行
业经验，但其投资的香料生产企业盱眙明强日化有限公司因当地政策原因于 2015
年底停产，因此顾菊明多方寻找新的经营场所，准备继续投资建厂从事香料产品
的生产加工业务。同时，徐进控制的企业在江西金溪县拥有厂房和设备，且所在
地江西金溪的香精香料产业环境良好，产业配套完备。双方协商一致后达成合作
意向，决定在江西金溪共同投资设立江西亚香开展香精香料的生产及加工业务。
顾菊明、徐进作为江西亚香的股东共同协商决定，江西亚香在徐进控制的企业金
昆香料已有厂房和设备的基础上进行改装和扩建，由江西亚香向金昆香料租赁厂
房、设备，同时新购置设备对车间生产线进行改装和扩建，逐步形成香料产品的
生产加工能力。鉴于顾菊明投资的企业盱眙明强日化有限公司历史上曾与发行人
进行过业务合作，与发行人之间存在业务合作基础。因此，在顾菊明与徐进设立
江西亚香并形成香料产品的生产加工能力后，经与发行人协商，江西亚香开始与
发行人展开业务合作，为发行人提供 WS-23 粗品、丁香酚香兰素粗品、柑青醛
粗品等产品的受托加工服务。
由于发行人近年来业务快速增长，而当时发行人自建的生产基地尚未实际投
产，发行人为了增加自产产能，降低企业生产经营风险；同时考虑到金溪县拥有
成熟的香料产业环境，收购已有合作的委外加工企业可以实现生产上的快速衔
接，故发行人决定收购江西亚香。但考虑到江西亚香的资产不完整，其生产经营
所需的主要厂房、设备及土地系向金昆香料租赁，因此发行人在股权收购时向江
西亚香及其股东顾菊明、徐进提出要求，应由江西亚香先行购买金昆香料的厂房、
设备等经营性资产，并将江西亚香妥善取得该等经营性资产的所有权作为发行人
执行股权收购的前提条件。
3-8
补充法律意见书（五）
综上所述，本所律师认为，发行人未直接向金昆香料进行外协采购或收购金
昆香料股权，而是在江西亚香购买金昆香料已有厂房和设备之后向江西亚香进行
外协采购及购买江西亚香 100%股权具有合理性。
3. 金昆香料是否存在环保、安全生产问题，是否受到过相关行政处罚，是
否具备相关生产经营资质
根据金昆香料提供的“年产 1200 吨 D-对羟基苯甘氨酸、600 吨 D-对羟基苯
甘氨酸甲酯项目”的项目备案通知、危险化学品建设项目安全许可意见书以及环
评报告、环评批复等文件，并经本所律师与金昆香料实际控制人徐进访谈，金昆
香料的前述生产建设项目已取得环保、安全生产等相关批复；此外，经本所律师
通过公开渠道查询，金昆香料未受过环保、安全生产等相关行政处罚。由于金昆
香料自成立以来未实际开展任何生产经营活动，因此无需具备相关生产经营资
质。
据此，本所律师认为，金昆香料不存在环保、安全生产问题，未受到过相关
行政处罚，因其未实际开展生产经营活动，无需具备相关生产经营资质。
（二） 江西亚香被收购前，发行人是否为江西亚香的唯一客户，江西亚香
是否专为承接发行人业务而设立
经本所律师与江西亚香的股东顾菊明、徐进访谈，顾菊明、徐进均有香料生
产加工企业的投资或管理经验，其投资成立江西亚香系看好香料市场的发展，拟
从事香料产品的生产加工业务，并非专为承接发行人业务而设立。
由于顾菊明控制的企业与发行人曾发生过业务合作，因此在投资成立江西亚
香之初便与发行人进行沟通以寻求合作机会。基于过往的合作基础，江西亚香投
产后与发行人即开展业务合作。江西亚香在成立之初其产能尚未完全释放，同时
随着发行人业务的快速发展，对委外加工业务的需求量增大，因此江西亚香除满
足发行人的委外加工订单外，并未承接其他客户的业务，导致江西亚香被发行人
收购前，发行人为江西亚香的唯一客户。
综上所述，本所律师认为，发行人为江西亚香的唯一客户，但江西亚香并非
专为承接发行人业务而设立。
（三） 顾菊明与何菊明两人的关系
3-9
补充法律意见书（五）
根据顾菊明、何菊明分别填写的调查问卷，并经本所律师与其二人访谈，顾
菊明与何菊明不存在亲属关系或其他任何关联关系。
据此，本所律师认为，顾菊明与何菊明不存在亲属关系或其他关联关系。
（四） 江西亚香与发行人、润坤投资是否存在关联关系，顾菊明、徐进与
发行人实际控制人及近亲属、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系或资
金往来，其转让所持有的江西亚香股权是否存在股权代持或利益输送情形
1. 江西亚香与发行人、润坤投资是否存在关联关系
江西亚香为顾菊明、徐进二人投资成立的企业，润坤投资为实际控制人周军
学以及近亲属周军芳、汤建刚共同投资成立的企业。经本所律师与顾菊明、徐进、
发行人实际控制人周军学进行访谈及核查，顾菊明、徐进及江西亚香（被发行人
收购之前），与发行人、润坤投资均不存在任何关联关系。
据此，本所律师认为，江西亚香与发行人、润坤投资不存在关联关系。
2. 顾菊明、徐进与发行人实际控制人及近亲属、董事、监事、高级管理人
员是否存在关联关系或资金往来
经本所律师与顾菊明、徐进进行访谈并核查发行人实际控制人及其近亲属、
董事、监事、高级管理人员在报告期内的银行资金流水，顾菊明、徐进与发行人
实际控制人及近亲属、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。2017 年 8
月，发行人前监事俞浩强向顾菊明归还 4 万元个人借款；2018 年 2 月，发行人
董事、副总经理方龙因个人资金需求向顾菊明个人借款 10 万元，并于当年 4 月
归还，除此以外，报告期内，顾菊明、徐进与发行人实际控制人及近亲属、董事、
监事、高级管理人员不存在资金往来。
据此，本所律师认为，顾菊明、徐进与发行人实际控制人及近亲属、董事、
监事、高级管理人员不存在关联关系；报告期内，除上述披露的情形外，顾菊明、
徐进与发行人实际控制人及近亲属、董事、监事、高级管理人员不存在资金往来。
3. 顾菊明、徐进转让所持有的江西亚香股权是否存在股权代持或利益输送
情形
经本所律师查阅顾菊明、徐进与发行人之间的股权转让协议、股权转让款支
3-10
补充法律意见书（五）
付凭证等文件，并与顾菊明、徐进以及发行人实际控制人周军学访谈确认，顾菊
明、徐进转让其所持有的江西亚香股权系其真实的意思表示，真实有效，不存在
任何股权代持或利益输送情形。
据此，本所律师认为，顾菊明、徐进转让所持有的江西亚香股权不存在股权
代持或利益输送情形。
（五） 环保投入的具体情况，当地环保政策是否对公司生产经营造成重大
影响
1. 江西亚香环保投入的具体情况
报告期内，江西亚香的环保投入和相关费用支出情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年
环保设施投入 7.30 1,222.72 244.74
环保费用支出 123.87 306.62 100.56
合计 131.17 1,529.34 345.30
注：江西亚香于 2018 年 8 月被发行人收购，上表系统计江西亚香被发行人收购后发生
的环保投入和相关费用支出情况。
环保设施投入系在环保方面的资本性投入，具体包括环保设施采购、环保设
施建设等；环保费用支出指除了环保资本性投入外的其他支出，包括环保设施运
行维护费、环保监测检测费、排污费等。
报告期内，江西亚香已建立了生产经营所需的环保处理设施，并根据实际生
产情况持续发生环保投入以确保各项环保处理设施正常运行。
2. 当地环保政策是否对公司生产经营造成重大影响
根据本所律师与江西亚香环保主管部门进行访谈，江西亚香所在地区并未制
定实施适用于江西亚香的环保限产政策，亦未针对江西亚香提出明确的环保限产
要求。据此，本所律师认为，江西亚香当地的环保政策不会对江西亚香的生产经
营造成重大影响。
3-11
补充法律意见书（五）
综上所述，本所律师认为，江西亚香已建立了生产经营所需的环保处理设施，
并根据实际生产情况持续发生环保投入以确保各项环保处理设施正常运行；江西
亚香当地的环保政策不会对江西亚香的生产经营造成重大影响。
二、 问询问题 3
2、 关于采购及生产：
(1) 披露报告期内产能利用率逐步下降的原因及合理性，南通亚香、武穴
坤悦的设计产能及产能建设进度情况；
(2) 结合同行业可比公司情况，补充披露发行人主要工序委外生产、外购
中间体和粗成品金额较高的情形是否符合行业惯例，是否存在规避环保及安全生
产要求的情形，报告期内发行人的主要委外加工供应商是否存在环保、安全生产
等问题，相关的生产经营资质是否齐备；
(3) 披露昆山总部拟整体停产拆除涉及的设备、厂房的账面价值，是否已
充分计提减值损失，发行人其他生产主体是否存在生产设备拆除风险，并请对此
进行必要的风险提示；
(4) 披露报告期各期新增固定资产、在建工程、长期待摊费用与产能变动
的匹配性。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
答复如下：
（一） 披露报告期内产能利用率逐步下降的原因及合理性，南通亚香、武
穴坤悦的设计产能及产能建设进度情况
1. 披露报告期内产能利用率逐步下降的原因及合理性
(1) 报告期发行人的产能、产量、产能利用率情况
经查阅发行人及其子公司的立项批复、环评批复、可行性研究报告等，报告
期内，发行人产能、产量及产能利用率情况具体如下：
单位：吨
3-12
补充法律意见书（五）
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
产能 875.00 2,012.67 1,556.67 890.00
产量 684.44 1,536.89 1,275.63 883.39
产能利用率 78.22% 76.36% 81.95% 99.26%
(2) 报告期发行人产能利用率下降的原因
报告期内，发行人产能利用率呈下降趋势的主要原因如下：
① 发行人 2018 年 8 月收购江西亚香，导致发行人 2018 年和 2019 年的合计
产能较上年度分别增长 74.91%和 29.29%，增幅较高，因江西亚香被收购后存在
生产管理整合过程，导致发行人 2018 年、2019 年产能利用率有所下降，至 2020
年 1-6 月发行人产能利用率较上年已呈上升态势；
② 天然香料存在多品种、小批量、价值高的特点，发行人持续加强对天然
香料的各项资源投入，报告期内天然香料自主生产的整体产量规模、占比、品种
数量均持续增长，而发行人大部分产品种类的生产设备存在通用性，在实际生产
过程中对于不同产品进行生产切换时，需要对反应釜等生产设备进行彻底清洗，
从而对发行人实际生产时间及产品产量产生影响，导致发行人产能利用率整体呈
下降趋势。
综上所述，本所律师认为，发行人 2017 年至 2019 年产能利用率下降具有合
理性。
2. 南通亚香、武穴坤悦的设计产能及产能建设进度情况
根据武穴坤悦和南通亚香的立项批复、环评批复以及可行性研究报告，武穴
坤悦的设计产能为年产 2,830 吨，南通亚香的设计产能为年产 6,500 吨。经本所
律师核查，武穴坤悦的建设项目已于 2020 年 4 月完工并开始试生产；南通亚香
部分车间（一、二车间）、公辅及配套设施、设备等已于 2020 年 8 月完工并开始
试生产，对应设计产能为 3,450.50 吨；剩余工程预计将于 2021 年建成完工，对
应设计产能为 3,049.50 吨。
（二） 结合同行业可比公司情况，补充披露发行人主要工序委外生产、外
购中间体和粗成品金额较高的情形是否符合行业惯例，是否存在规避环保及安全
3-13
补充法律意见书（五）
生产要求的情形，报告期内发行人的主要委外加工供应商是否存在环保、安全生
产等问题，相关的生产经营资质是否齐备
1. 结合同行业可比公司情况，补充披露发行人主要工序委外生产、外购中
间体和粗成品金额较高的情形是否符合行业惯例，是否存在规避环保及安全生产
要求的情形
委外生产、外购中间体、粗成品进行生产和销售为行业内公司应对香精香料
市场产品品类众多、下游客户采购需求多样等因素所采取的合理有效的应对方
式。根据同行业上市公开披露的资料，报告期内，金禾实业、爱普股份和新合成
均存在委托加工业务，爱普股份、金禾实业存在外购商品并销售情形，但同行业
上市公司未披露其外购中间体、粗成品的情况。此外，报告期内，国际香料香精
公司亦向发行人委托加工新铃兰醛和柑青醛。因此，发行人采取委外生产、外购
中间体和粗成品符合行业惯例。
发行人产品结构、公司规模、发展阶段以及战略规划等与上述可比上市公司
存在一定差异，导致生产方式等有所不同。报告期内，发行人销售的产品品类超
过 160 种，主要工序委外生产、外购中间体和粗成品金额较高具有真实商业背景，
符合发行人实际情况。随着发行人收购江西亚香及子公司武穴坤悦、南通亚香的
建成投产，发行人主要工序委外生产、外购中间体和粗成品金额将逐步下降。
此外，经本所律师查阅发行人及其子公司江西亚香、南通亚香、武穴坤悦的
环评报告、安评报告并核查相关环保及安全生产设施的投入情况，发行人及其子
公司已取得相关环保及安全生产资质，并进行相关环保和安全生产设施的投入，
基于产能受限等原因采取委外生产、外购中间体和粗成品方式组织生产，不存在
规避环保及安全生产要求的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人主要工序委外生产、外购中间体和粗成品
金额较高的情形符合行业惯例，不存在规避环保及安全生产要求的情形。
2. 报告期内发行人的主要委外加工供应商是否存在环保、安全生产等问题，
相关的生产经营资质是否齐备
报告期内，发行人前五大委外加工商情况如下：
单位：万元
3-14
补充法律意见书（五）
2020 年 1-6 月
序号 供应商名称 委外采购金额 占当期委外总额比例
1 巨野县圣东化工科技有限公司 596.48 43.45%
2 山东万湖生物科技有限公司 394.39 28.73%
3 山西晋香昌食品有限公司 232.88 16.97%
4 邯郸市永年区惠丰化工有限公司 79.65 5.80%
5 江西金顿香料有限公司 58.32 4.25%
合计 1,361.72 99.20%
2019 年
序号 供应商名称 委外采购金额 占当期委外总额比例
1 江西金顿香料有限公司 723.96 30.03%
2 山西晋香昌食品有限公司 549.79 22.81%
3 鸡西华晟香料有限公司 425.91 17.67%
4 邯郸市永年区惠丰化工有限公司 342.68 14.22%
5 巨野县圣东化工科技有限公司 219.60 9.11%
合计 2,261.95 93.83%
2018 年
序号 供应商名称 委外采购金额 占当期委外总额比例
1 江西亚香香料有限公司 4,559.40 69.21%
2 江西金顿香料有限公司 641.85 9.74%
3 武穴市山缘化工有限公司 554.26 8.41%
4 邯郸市永年区惠丰化工有限公司 310.77 4.72%
5 巨野县圣东化工科技有限公司 248.71 3.78%
合计 6,314.99 95.86%
3-15
补充法律意见书（五）
2017 年
序号 供应商名称 委外采购金额 占当期委外总额比例
1 江西亚香香料有限公司 1,803.82 33.46%
2 武穴市山缘化工有限公司 997.46 18.50%
3 江苏多元化工有限公司 681.74 12.65%
4 江西金顿香料有限公司 637.43 11.82%
5 巨野县圣东化工科技有限公司 409.23 7.59%
合计 4,529.68 84.02%
经本所律师与上述主要委外加工商进行访谈并取得其环评批复、安全生产许
可证（如从事危险化学品生产）等相关批复及业务资质许可证书，报告期内，发
行人主要委外加工商中，除鸡西华晟香料有限公司和邯郸市永年区惠丰化工有限
公司分别因当地园区配套设施尚未完善及历史原因导致尚未取得环评批复外，其
他主要委外加工供应商均已取得的环保、安全生产方面的批复及生产经营资质。
发行人已分别于 2019 年 10 月、2020 年 4 月停止与上述两家供应商的委外加工
业务合作。
经本所律师与上述主要委外加工商进行访谈，并通过公开渠道进行信息查
询，上述主要委外加工商中，江苏多元化工有限公司于 2017 年因污染防治设施
未经验收合格擅自生产被环保部门责令停产，除此以外，报告期内，发行人主要
委外加工商不存在因被环保、安全生产主管部门重大行政处罚而影响其正常生产
经营的情形。发行人已于 2018 年度开始停止与江苏多元化工有限公司的业务合
作。
综上所述，本所律师认为，报告期内，发行人主要委外加工商中，除鸡西华
晟香料有限公司和邯郸市永年区惠丰化工有限公司分别因当地园区配套设施尚
未完善及历史原因导致尚未取得环评批复外，其他主要委外加工供应商均已取得
的环保、安全生产方面的批复及生产经营资质，发行人已分别于 2019 年 10 月、
2020 年 4 月停止与上述两家供应商的委外加工业务合作。除江苏多元化工有限
公司于 2017 年因污染防治设施未经验收合格擅自生产被环保部门责令停产外，
3-16
补充法律意见书（五）
报告期内，发行人其他主要委外加工商不存在因被环保、安全生产主管部门重大
行政处罚而影响其正常生产经营的情形，发行人已于 2018 年度开始停止与江苏
多元化工有限公司的业务合作。
（三） 披露昆山总部拟整体停产拆除涉及的设备、厂房的账面价值，是否
已充分计提减值损失，发行人其他生产主体是否存在生产设备拆除风险，并请对
此进行必要的风险提示
截至 2019 年末，发行人已拆除昆山厂区的全部生产设备，厂房未拆除，现
被用于办公、仓储用途或暂时闲置，未来将用于仓储或其他用途。2017 年至 2019
年，亚香股份固定资产及整体停产拆除涉及的设备情况如下：
单位：万元
项目 2019 年/2019 年末 2018 年/2018 年末 2017 年/2017 年末
当期拆除所涉生产设备
593.36 43.05 348.85
账面价值
期末固定资产账面价值 17,984.68 6,996.80 2,442.43
占比 3.30% 0.62% 14.28%
经本所律师与发行人财务总监以及申报会计师访谈，亚香股份各期拆除设备
使用年限较久，成新率较低，且报告期内亚香股份出售部分陈旧设备价格不低于
账面净值。此外，根据亚香股份与昆山市千灯镇人民政府签订的《千灯镇化工企
业关停奖补协议书》，昆山市千灯镇人民政府将按照协议约定向亚香股份支付关
停奖补金额共计 1,656.86 万元。亚香股份按拆除后剩余设备实现效益以及预期关
停奖补金额的现金流折现价值大于亚香股份设备的账面价值，因此未发生资产减
值迹象，发行人未对前述资产计提资产减值。
发行人其他生产主体包括：报告期内收购的子公司江西亚香，新建子公司武
穴坤悦和南通亚香，上述三家子公司将作为发行人未来的主要生产基地。经本所
律师核查，上述子公司的建设均符合相关法律、法规的规定以及其所在地区环保、
安全等政策要求，目前不存在生产设备拆除的风险。
综上所述，本所律师认为，发行人昆山总部整体停产拆除设备、厂房未计提
3-17
补充法律意见书（五）
资产减值，发行人其他生产主体目前不存在生产设备拆除风险。
（四） 披露报告期各期新增固定资产、在建工程、长期待摊费用与产能变
动的匹配性
报告期内各期发行人新增固定资产、在建工程、长期待摊费用与产能变动情
况如下：
单位：万元、吨
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年
新增固定资产原值 6,906.63 9,644.51 4,729.02
其中：新增机器设备 6,128.69 -1,465.33 3,841.50
新增机器设备（扣除
80.94 -1,465.33 3,841.50
武穴坤悦的部分）
新增在建工程 1,149.51 4,302.84 3,368.61
新增长期待摊费用 46.32 388.49 432.60
产能变动（吨） -131.34 -877.33 2,000.00
注：①2020 年 1-6 月新增机器设备主要为武穴坤悦所有，尚未对当期产能产生影响，
因此上表按扣除相关机器设备金额后进行了模拟计算；②为便于各期新增固定资产金额与产
能变动可比性，计算产能变动时 2018 年江西亚香产能按 2,000 吨计，因此当年发行人合计
产能为 2,890 吨。
经本所律师与发行人生产负责人访谈，报告期内，由于发行人固定资产中房
屋建筑物能够满足新增机器设备场地需求，发行人产能变动主要与固定资产中机
器设备存在较大相关性。2018 年和 2019 年，发行人新增机器设备与产能变动趋
势一致；2020 年上半年，发行人新增机器设备主要为子公司武穴坤悦在建工程
转固所致，由于武穴坤悦尚处于试生产阶段，当期未能增加产能，但受 2019 年
末亚香股份生产设备拆除的影响，2020 年上半年产能继续减少，同时江西亚香
新增少量机器设备，导致扣除子公司武穴坤悦新增机器设备影响后，发行人新增
机器设备略有增加，但产能较 2019 年半年度有所下降。
综上所述，本所律师认为，报告期内发行人新增机器设备与产能变动相匹配；
3-18
补充法律意见书（五）
发行人在建工程转固前不影响公司产能，长期待摊费用主要为厂区保温工程、房
屋装修及修缮，均与发行人产能变动关联度较小。
本法律意见书正本四份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下为本补充法律意见书之签字盖章页，无正文）
3-19
补充法律意见书（五）
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于昆山亚香香料股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 王丽琼
经办律师：
许祥龙
经办律师：
赵崴
年 月 日
3-20
北京市中伦律师事务所
关于昆山亚香香料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（六）
二〇二〇年十一月
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 海口 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
补充法律意见书（六）
目录
一、 问询问题 2.........................................................................................................6
二、 问询问题 5.........................................................................................................7
三、 问询问题 7....................................................................................................... 11
1
北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 28/31/33/36/37 层，邮编 100022
28/31/33/36/37F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P. R. China
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于昆山亚香香料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（六）
致：昆山亚香香料股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受昆山亚香香料股份有限公
司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请首次公开发行人
民币普通股（A 股）并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行”或
“本次发行上市”）事宜的专项法律顾问，为发行人本次发行上市提供法律服务
并出具法律意见。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所已就发行人本次发行上市于 2019 年 6 月 4 日出
具了《北京市中伦律师事务所关于昆山亚香香料股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》（2019 年 6 月）”）、《北
京市中伦律师事务所关于为昆山亚香香料股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》（2019
年 6 月）”）；于 2019 年 9 月 21 日出具了《北京市中伦律师事务所关于昆山亚香
香料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》
（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）；于 2019 年 10 月 23 日出具了《北京市
中伦律师事务所关于昆山亚香香料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）；于 2020
年 1 月 6 日出具了《北京市中伦律师事务所关于昆山亚香香料股份有限公司举报
2
补充法律意见书（六）
信有关问题的核查意见》（以下简称“《举报信核查意见》”）；于 2020 年 3 月 23
日出具了《北京市中伦律师事务所关于昆山亚香香料股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书
（三）》”）以及《北京市中伦律师事务所关于新冠肺炎疫情对昆山亚香香料股份
有限公司经营情况影响的核查意见》（以下简称“《疫情影响核查意见》”）；于 2020
年 6 月 18 日出具了《北京市中伦律师事务所关于昆山亚香香料股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》（2020
年 6 月）”）以及《北京市中伦律师事务所关于为昆山亚香香料股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律
师工作报告》（2020 年 6 月）”）；于 2020 年 10 月 10 日出具了《北京市中伦律师
事务所关于昆山亚香香料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补
充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）、《北京市中伦律师
事务所关于昆山亚香香料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补
充法律意见书（五）》以及《北京市中伦律师事务所关于昆山亚香香料股份有限
公司举报信有关问题的核查意见》（以下简称“《举报信核查意见》（2020 年 10
月）”）。
根据深圳证券交易所于 2020 年 11 月 12 日下发的《关于昆山亚香香料股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》（审
核函〔2020〕010774 号），本所律师对发行人与本次发行上市相关情况进行进一
步查验，出具本补充法律意见书，作为对本所律师已经出具的《法律意见书》 2019
年 6 月）、《律师工作报告》（2019 年 6 月）、《补充法律意见书（一）》、《补充法
律意见书（二）》、《举报信核查意见》、《补充法律意见书（三）》、《疫情影响核查
意见》、《法律意见书》（2020 年 6 月）、《律师工作报告》（2020 年 6 月）、《补充
法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》以及《举报信核查意见》（2020 年
10 月）的补充，对《法律意见书》（2019 年 6 月）、《律师工作报告》（2019 年 6
月）、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《举报信核查意见》、
《补充法律意见书（三）》、《疫情影响核查意见》、《法律意见书》（2020 年 6 月）、
《律师工作报告》（2020 年 6 月）、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书
（五）》以及《举报信核查意见》（2020 年 10 月）的有关内容进行修改、补充或
3
补充法律意见书（六）
作进一步的说明。
本补充法律意见书是对《法律意见书》 2019 年 6 月）、 律师工作报告》 2019
年 6 月）、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《举报信核查意见》、
《补充法律意见书（三）》、《疫情影响核查意见》、《法律意见书》（2020 年 6 月）、
《律师工作报告》（2020 年 6 月）、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书
（五）》以及《举报信核查意见》（2020 年 10 月）的补充，对于《法律意见书》
（2019 年 6 月）、《律师工作报告》（2019 年 6 月）、《补充法律意见书（一）》、《补
充法律意见书（二）》、《举报信核查意见》、《补充法律意见书（三）》、《疫情影响
核查意见》、《法律意见书》（2020 年 6 月）、《律师工作报告》（2020 年 6 月）、《补
充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》以及《举报信核查意见》（2020
年 10 月）中未发生变化的内容，本所律师将不在本补充法律意见书中重复披露。
《法律意见书》（2019 年 6 月）、《律师工作报告》（2019 年 6 月）、《补充法律意
见书（一）》、补充法律意见书（二）》、举报信核查意见》、补充法律意见书（三）》、
《疫情影响核查意见》、《法律意见书》（2020 年 6 月）、《律师工作报告》（2020
年 6 月）、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》以及《举报信核查
意见》（2020 年 10 月）中与本补充法律意见书不一致的内容，以本补充法律意
见书所述为准。
本补充法律意见书中使用的简称、缩略语、术语等，除特别说明外，与其在
《法律意见书》（2019 年 6 月）、《律师工作报告》（2019 年 6 月）、《补充法律意
见书（一）》、补充法律意见书（二）》、举报信核查意见》、补充法律意见书（三）》、
《疫情影响核查意见》、《法律意见书》（2020 年 6 月）、《律师工作报告》（2020
年 6 月）、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》以及《举报信核查
意见》（2020 年 10 月）中的含义相同。本所在《法律意见书》（2019 年 6 月）、
《律师工作报告》（2019 年 6 月）、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书
（二）》、《举报信核查意见》、《补充法律意见书（三）》、《疫情影响核查意见》、
《法律意见书》（2020 年 6 月）、《律师工作报告》（2020 年 6 月）、《补充法律意
见书（四）》、《补充法律意见书（五）》以及《举报信核查意见》（2020 年 10 月）
中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本补充法律意见书。
本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
4
补充法律意见书（六）
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本补充法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或
存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、
行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
本补充法律意见书仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法律
意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策
等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本补充法律意见书中涉及
会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项等内容时，
均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意
味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保
证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本
所律师认为出具本补充法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或
口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正
本材料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，
无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具本补充
法律意见书的依据。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法定
文件，随同其他申报材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律
责任。
根据《证券法》第十九条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人本次发行上市有关的文件资料和事实进行
5
补充法律意见书（六）
核查和验证的基础上，现出具补充法律意见如下：
一、 问询问题 2
2、关于江西亚香
申报材料及首轮问询回复显示：
(1) 金溪润坤生产经营团队拥有香精香料生产加工经验，设立后即形成了
稳定、充足的生产能力，满足发行人加工采购需求。
(2) 在与金溪润坤的委托加工业务中，发行人结合以往经验对产品加工过
程中所需要的成本进行估算，并在此基础上结合产品加工复杂程度、市场同类产
品加工定价水平、其他外协厂商询价比价情况后协商确定加工价格。
(3) 2018年7月发行人以1,500万元的总对价收购顾菊明、徐进持有的金溪润
坤全部股权，而根据北京华信出具的评估报告，截至2018年4月末，金溪润坤的
评估净资产值为967.07万元。
(4) 2017年8月，发行人前监事俞浩强向顾菊明归还4万元个人借款；2018
年2月，发行人董事、副总经理方龙因个人资金需求向顾菊明借款10万元，并于
当年4月归还。
请发行人：
(1) 结合顾菊明及其生产经营团队在香料香精行业的经验及能力，进一步
说明金溪润坤设立后即成为发行人委外采购第一大供应商的合理性；
(2) 量化说明发行人对金溪润坤委托加工业务定价的公允性；
(3) 补充说明发行人以总价1,500万元收购金溪润坤全部股权的定价依据及
公允性；
(4) 补充说明俞浩强、方龙向顾菊明借款的原因及合理性，是否存在其他
利益往来；江西亚香原股东顾菊明、徐进与发行人前董监高、离职员工之间是否
存在关联关系、股权代持或利益输送情形。
6
补充法律意见书（六）
请保荐人发表明确意见，请申报会计师对问题（2）、（3）发表明确意见，
请发行人律师对问题（4）发表明确意见。
答复如下：
（一） 补充说明俞浩强、方龙向顾菊明借款的原因及合理性，是否存在其
他利益往来；江西亚香原股东顾菊明、徐进与发行人前董监高、离职员工之间是
否存在关联关系、股权代持或利益输送情形。
1. 俞浩强、方龙向顾菊明借款的原因及合理性，是否存在其他利益往来
经本所律师与俞浩强、方龙及顾菊明进行访谈并核查相关银行资金流水，
2017 年 8 月，发行人前监事俞浩强因个人消费需要临时资金周转而向顾菊明借
款 4 万元并于当月归还；2018 年 2 月，发行人董事、副总经理方龙因临时资金
周转用于补充融资融券证券账户保证金向顾菊明借款 10 万元，并于当年 4 月归
还，俞浩强、方龙向顾菊明的上述借款具有合理的原因。除上述个人借款外，俞
浩强、方龙与顾菊明不存在其他利益往来。
综上，本所律师认为，俞浩强、方龙向顾菊明借款均为个人临时周转借支，
具有合理的原因，俞浩强、方龙与顾菊明不存在其他利益往来。
2. 江西亚香原股东顾菊明、徐进与发行人前董监高、离职员工之间是否存
在关联关系、股权代持或利益输送情形
经本所律师核查发行人报告期内离职员工名单、查阅发行人已离职的前独立
董事吉鹤立、赵政伟以及前监事俞浩强等人填写的调查问卷，并与顾菊明、徐进
访谈，江西亚香原股东顾菊明、徐进与发行人前董监高、离职员工之间不存在关
联关系、股权代持或利益输送情形。
综上，本所律师认为，俞浩强、方龙向顾菊明借款均为个人临时周转借支，
具有合理的原因，除上述个人借款外，俞浩强、方龙与顾菊明不存在其他利益往
来。江西亚香原股东顾菊明、徐进与发行人前董监高、离职员工之间不存在关联
关系、股权代持或利益输送情形。
二、 问询问题 5
7
补充法律意见书（六）
5、关于环保
保荐工作报告显示，发行人所处行业属于“重污染”行业；其他申报文件显
示，发行人“在生产过程中不存在产生大量、高污染性的排出物”。
请发行人：
(1) 说明上述表述是否存在矛盾，并明确说明所处行业是否属于“重污染”
行业，如是，请说明生产过程中涉及重污染物的具体情况，发行人及子公司是否
符合环保相关部门对重污染行业的特殊监管要求。
(2) 结合昆山工厂因环保限产政策导致生产设备全部拆除的情形，分析江
西亚香、南通亚香、武穴坤悦、金溪亚香等子公司未来因环保限产或重污染领域
相关监管政策被当地政府要求拆除设备或采取其他限产措施的可能性，并进行充
分的风险提示。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
答复如下：
（一） 说明上述表述是否存在矛盾，并明确说明所处行业是否属于“重污
染”行业，如是，请说明生产过程中涉及重污染物的具体情况，发行人及子公司
是否符合环保相关部门对重污染行业的特殊监管要求。
1. 说明上述表述是否存在矛盾，并明确说明所处行业是否属于“重污染”
行业，如是，请说明生产过程中涉及重污染物的具体情况
(1) 发行人所处行业属于“重污染”行业
根据《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的
规定》，重污染行业包括冶金、化工、石化、煤炭、火电、建材、造纸、酿造、
制药、发酵、纺织、制革和采矿业。发行人主要从事香料产品的研发、生产与销
售，根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），发行人所处行
业为“化学原料和化学制品制造业（C26）”；根据国家统计局《国民经济行业分
类》（GB/T 4754-2017），发行人属于“化学原料和化学制品制造业（C26）”项下
之“香料、香精制造（C2684）”，属于前述《关于对申请上市的企业和申请再融
资的上市企业进行环境保护核查的规定》规定的重污染行业。
8
补充法律意见书（六）
据此，本所律师认为，发行人所处行业属于“重污染”行业。
(2) 发行人在生产过程中涉及重污染物的具体情况
报告期内，发行人及其子公司江西亚香的主要排放物为合成、精馏、结晶等
生产过程中产生的废水、废气和固体废弃物，废水污染物主要包括：CODcr、氨
氮、pH，废气污染物主要包括：烟尘、颗粒物、氨气和 TVOC，固体废弃物主
要包括产品废弃材料及生活垃圾，具体情况如下：
排放值
分类 主要污染物种类
亚香股份 江西亚香
CODcr 小于 2.05 吨/年 小于 1.46 吨/年
废水 氨氮 小于 0.108 吨/年 小于 0.19 吨/年
pH 6-9 之间 6-9 之间
烟尘/颗粒物 小于 0.8 万标立方米/年 小于 0.54 万标立方米/年
废气 氨气 小于 1.18 万标立方米/年 小于 4.522 万标立方米/年
TVOC 小于 2.018 万标立方米/年 小于 13.88 万标立方米/年
产品废弃材料 100%处置 100%处置
固体废弃物
生活垃圾 100%处置 100%处置
根据本所律师与发行人及其子公司环保主管部门访谈，上述污染物均经环保
设施处理后达标排放，符合国家和地方相关环保要求。
综上，本所律师认为，发行人因属于香料、香精制造行业，被归类为重污染
行业，但其生产过程中的污染物均经环保设施处理后达标排放，符合国家和地方
相关环保要求，因此申报文件的表述并不存在矛盾。
2. 发行人及子公司是否符合环保相关部门对重污染行业的特殊监管要求
根据《中华人民共和国环境影响评价法》，国家根据建设项目对环境的影响
程度，对建设项目的环境影响评价实行分类管理。建设单位应当按照下列规定组
织编制环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表（以下统称环
9
补充法律意见书（六）
境影响评价文件）：（一）可能造成重大环境影响的，应当编制环境影响报告书，
对产生的环境影响进行全面评价；（二）可能造成轻度环境影响的，应当编制环
境影响报告表，对产生的环境影响进行分析或者专项评价；（三）对环境影响很
小、不需要进行环境影响评价的，应当填报环境影响登记表。建设项目的环境影
响评价分类管理名录，由国务院生态环境主管部门制定并公布。
根据《建设项目环境影响评价分类管理名录》，发行人所处行业“化学原料
和化学制品制造业”，应当编制环境影响报告书。经本所律师核查，发行人及其
子公司的建设项目均已编制环境影响报告书并取得环保主管部门出具的环评批
复，履行了环评手续，符合国家环保方面的法律、法规的规定和要求。
根据环保部印发的《重点排污单位名录管理规定（试行）》的通知，对相关
行业重点排污单位名录实行分类管理，按照受污染的环境要素分为水环境重点排
污单位名录、大气环境重点排污单位名录、土壤环境污染重点监管单位名录、声
环境重点排污单位名录，以及其他重点排污单位名录五类，同一家企事业单位因
排污种类不同可以同时属于不同类别重点排污单位，设区的市级地方人民政府环
境保护主管部门负责确定本行政区域重点排污单位名录。经本所律师核查，发行
人及其子公司江西亚香、南通亚香、武穴坤悦、金溪亚香均未被列入《重点排污
单位名录》。
根据昆山市政府办公室发布的《关于进一步加强环境空气质量管控的通知》、
《昆山市 G20 峰会环境质量保障工作方案》以及昆山市环境保护局发布的《昆
山市重污染天气应急预案》，报告期内，发行人曾被列为“重点管控企业名单”，
在出现重污染天气或发生特定事件等情况下被要求限产或停产。根据发行人出具
的书面说明并经本所律师与环保主管部门访谈，发行人在报告期内能够按照昆山
市制定的上述政策要求严格执行限产或停产，符合环保监管要求。
此外，经本所律师与环保主管部门访谈，报告期内，发行人及子公司生产经
营遵守国家和地方相关环保要求，不存在重大违反环境保护方面的法律法规的行
为，不存在受到环保部门行政处罚的情形。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司的建设项目均已编制环境影响报告
书并取得环保主管部门出具的环评批复，履行了环评手续；发行人及其子公司江
10
补充法律意见书（六）
西亚香、南通亚香、武穴坤悦、金溪亚香均未被列入《重点排污单位名录》，发
行人曾被列入昆山市“重点管控企业名单”但能严格执行政府的管控政策，生产
经营遵守国家和地方相关环保要求，不存在重大违反环境保护方面的法律法规的
行为，不存在受到环保部门行政处罚的情形，符合环保部门的监管要求。
（二） 结合昆山工厂因环保限产政策导致生产设备全部拆除的情形，分析
江西亚香、南通亚香、武穴坤悦、金溪亚香等子公司未来因环保限产或重污染领
域相关监管政策被当地政府要求拆除设备或采取其他限产措施的可能性，并进行
充分的风险提示。
2017 年，江苏省对化工行业开展结构调整，经与当地政府协商，发行人昆
山工厂逐步减少产能，并于 2019 年末拆除全部生产设备。
发行人子公司江西亚香、南通亚香、金溪亚香、武穴坤悦均位于省级或国家
级化工园区内，符合当地产业规划和布局。其中，除金溪亚香设立后至今未实际
开展生产经营外，其余子公司均严格贯彻落实国家和地方政府有关环境保护等法
律法规、部门规章要求，开展项目建设和运行环保设施，并依法依规对生产过程
中产生的污染物进行处置，不存在因环保限产或重污染领域相关监管政策被当地
政府要求拆除设备或采取其他限产措施的情形。
但随着国家对环保的要求日益严格以及社会对环境保护意识的不断增强，国
家及地方政府可能在将来颁布新的法律法规或加强环保监管，若发行人在生产经
营过程中因环保工作不到位等原因，或受政策环境变化等外部因素影响，发生环
保限产或生产设备拆除事件，将对发行人的盈利能力造成不利影响。
三、 问询问题 7
7、关于对赌协议
申报材料及首轮问询回复显示，涌耀投资、永丁投资解除投资保障条款的协
议不存在相关争议或纠纷，目前不存在其他对赌协议或替代性安排。
请发行人：
11
补充法律意见书（六）
(1) 补充披露涌耀投资、永丁投资与发行人及实际控制人的投资保障条款
（或对赌条款）是否存在恢复条款，如是，请说明是否符合《深圳证券交易所创
业板股票首次公开发行上市审核问答》（以下简称《审核问答》）问题13的要求。
(2) 补充披露除涌耀投资、永丁投资外，其他股东是否与发行人或实际控
制人存在任何形式的对赌协议或虽终止但带有恢复条款的对赌协议，如是，请说
明是否符合《审核问答》问题13的要求。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
答复如下：
（一） 补充披露涌耀投资、永丁投资与发行人及实际控制人的投资保障条
款（或对赌条款）是否存在恢复条款，如是，请说明是否符合《深圳证券交易所
创业板股票首次公开发行上市审核问答》（以下简称《审核问答》）问题 13 的要
求。
涌耀投资、永丁投资于 2018 年 11 月 23 日分别与发行人及其实际控制人周
军学签署的《增资协议补充协议》第二十三条“优先权的终止”条款约定：自标
的公司首次向中国证监会递交首次公开发行并上市的申请并获受理之日起，投资
方享有的各项优先权均将终止。若发生下列情形之一，投资方所享有的各项优先
权立即自动恢复效力，并且视同上述所约定的权利或安排从未失效或被放弃： 1）
中国证监会驳回公司的上市申请或公司主动撤回公开发行股票申请；（2）公司未
能通过中国证监会发行审核委员会审核。
涌耀投资、永丁投资已于 2019 年 5 月 28 日与发行人实际控制人签署了《关
于终止执行投资保障条款的协议》，明确约定：就涌耀投资和永丁投资与发行人
以及实际控制人周军学之间签署的投资协议中针对收购、并购、股东权利等事项
所作的特别约定条款，自发行人向中国证监会提起首次公开发行股票的申请并被
受理之日起，该等投资保障条款效力终止。此外，涌耀投资、永丁投资已分别出
具书面承诺：本企业与发行人及其实际控制人之间关于股东权利的特殊约定已全
部终止，目前不存在其他对赌协议或替代性安排，亦不存在任何恢复性条款。
综上所述，本所律师认为，涌耀投资、永丁投资已签署解除投资保障条款的
协议，涌耀投资、永丁投资与发行人及实际控制人的投资保障条款不存在恢复条
12
补充法律意见书（六）
款。
（二） 补充披露除涌耀投资、永丁投资外，其他股东是否与发行人或实际
控制人存在任何形式的对赌协议或虽终止但带有恢复条款的对赌协议，如是，请
说明是否符合《审核问答》问题 13 的要求。
根据发行人全体股东出具的承诺函并经本所律师与发行人实际控制人周军
学访谈，除涌耀投资、永丁投资外的发行人其他股东与发行人及其实际控制人未
签署过任何形式的对赌协议或虽终止但带有恢复条款的对赌协议，不存在任何形
式的对赌安排。
综上所述，本所律师认为，除涌耀投资、永丁投资外，发行人其他股东与发
行人及其实际控制人未签署过任何形式的对赌协议或虽终止但带有恢复条款的
对赌协议，不存在任何形式的对赌安排。
本法律意见书正本四份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下为本补充法律意见书之签字盖章页，无正文）
13
补充法律意见书（六）
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于昆山亚香香料股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 王丽琼
经办律师：
许祥龙
经办律师：
赵崴
年 月 日
14
北京市中伦律师事务所
关于昆山亚香香料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（七）
二〇二一年一月
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 海口 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020
23-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于昆山亚香香料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（七）
致：昆山亚香香料股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受昆山亚香香料股份有限公
司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请首次公开发行人
民币普通股（A 股）并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行”或
“本次发行上市”）事宜的专项法律顾问，为发行人本次发行上市提供法律服务
并出具法律意见。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所已就发行人本次发行上市于 2019 年 6 月 4 日出
具了《北京市中伦律师事务所关于昆山亚香香料股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》（2019 年 6 月）”）、《北
京市中伦律师事务所关于为昆山亚香香料股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》（2019
年 6 月）”）；于 2019 年 9 月 21 日出具了《北京市中伦律师事务所关于昆山亚香
香料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》
（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）；于 2019 年 10 月 23 日出具了《北京市
中伦律师事务所关于昆山亚香香料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）；于 2020
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 海口 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
补充法律意见书（七）
年 1 月 6 日出具了《北京市中伦律师事务所关于昆山亚香香料股份有限公司举报
信有关问题的核查意见》（以下简称“《举报信核查意见》”）；于 2020 年 3 月 23
日出具了《北京市中伦律师事务所关于昆山亚香香料股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书
（三）》”）以及《北京市中伦律师事务所关于新冠肺炎疫情对昆山亚香香料股份
有限公司经营情况影响的核查意见》（以下简称“《疫情影响核查意见》”）；于 2020
年 6 月 18 日出具了《北京市中伦律师事务所关于昆山亚香香料股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》（2020
年 6 月）”）以及《北京市中伦律师事务所关于为昆山亚香香料股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律
师工作报告》（2020 年 6 月）”）；于 2020 年 10 月 10 日出具了《北京市中伦律师
事务所关于昆山亚香香料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补
充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）、《北京市中伦律师
事务所关于昆山亚香香料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补
充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”）以及《北京市中伦
律师事务所关于昆山亚香香料股份有限公司举报信有关问题的核查意见》（以下
简称“《举报信核查意见》（2020 年 10 月）”）；于 2020 年 11 月 21 日出具了《北
京市中伦律师事务所关于昆山亚香香料股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市的补充法律意见书（六）》（以下简称“《补充法律意见书（六）》”）。
根据深圳证券交易所于 2020 年 12 月 22 日下发的《关于昆山亚香香料股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第三轮审核问询函》（审
核函〔2020〕010994 号），本所律师对发行人与本次发行上市相关情况进行进一
步查验，出具本补充法律意见书，作为对本所律师已经出具的《法律意见书》 2019
年 6 月）、《律师工作报告》（2019 年 6 月）、《补充法律意见书（一）》、《补充法
律意见书（二）》、《举报信核查意见》、《补充法律意见书（三）》、《疫情影响核查
意见》、《法律意见书》（2020 年 6 月）、《律师工作报告》（2020 年 6 月）、《补充
法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、《举报信核查意见》（2020 年 10
月）以及《补充法律意见书（六）》的补充，对《法律意见书》（2019 年 6 月）、
《律师工作报告》（2019 年 6 月）、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书
3-2
补充法律意见书（七）
（二）》、《举报信核查意见》、《补充法律意见书（三）》、《疫情影响核查意见》、
《法律意见书》（2020 年 6 月）、《律师工作报告》（2020 年 6 月）、《补充法律意
见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、《举报信核查意见》（2020 年 10 月）以
及《补充法律意见书（六）》的有关内容进行修改、补充或作进一步的说明。
本补充法律意见书是对《法律意见书》 2019 年 6 月）、 律师工作报告》 2019
年 6 月）、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《举报信核查意见》、
《补充法律意见书（三）》、《疫情影响核查意见》、《法律意见书》（2020 年 6 月）、
《律师工作报告》（2020 年 6 月）、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书
（五）》、《举报信核查意见》（2020 年 10 月）以及《补充法律意见书（六）》的
补充，对于《法律意见书》（2019 年 6 月）、《律师工作报告》（2019 年 6 月）、《补
充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《举报信核查意见》、《补充法律
意见书（三）》、《疫情影响核查意见》、《法律意见书》（2020 年 6 月）、《律师工
作报告》（2020 年 6 月）、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、《举
报信核查意见》（2020 年 10 月）以及《补充法律意见书（六）》中未发生变化的
内容，本所律师将不在本补充法律意见书中重复披露。《法律意见书》（2019 年 6
月）、《律师工作报告》（2019 年 6 月）、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意
见书（二）》、《举报信核查意见》、《补充法律意见书（三）》、《疫情影响核查意见》、
《法律意见书》（2020 年 6 月）、《律师工作报告》（2020 年 6 月）、《补充法律意
见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、《举报信核查意见》（2020 年 10 月）以
及《补充法律意见书（六）》中与本补充法律意见书不一致的内容，以本补充法
律意见书所述为准。
本补充法律意见书中使用的简称、缩略语、术语等，除特别说明外，与其在
《法律意见书》（2019 年 6 月）、《律师工作报告》（2019 年 6 月）、《补充法律意
见书（一）》、补充法律意见书（二）》、举报信核查意见》、补充法律意见书（三）》、
《疫情影响核查意见》、《法律意见书》（2020 年 6 月）、《律师工作报告》（2020
年 6 月）、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、《举报信核查意见》
（2020 年 10 月）以及《补充法律意见书（六）》中的含义相同。本所在《法律
意见书》2019 年 6 月）、律师工作报告》2019 年 6 月）、补充法律意见书（一）》、
《补充法律意见书（二）》、《举报信核查意见》、《补充法律意见书（三）》、《疫情
3-3
补充法律意见书（七）
影响核查意见》、《法律意见书》（2020 年 6 月）、《律师工作报告》（2020 年 6 月）、
《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、《举报信核查意见》（2020
年 10 月）以及《补充法律意见书（六）》中发表法律意见的前提、假设和声明同
样适用于本补充法律意见书。
本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本补充法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或
存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、
行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
本补充法律意见书仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法律
意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策
等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本补充法律意见书中涉及
会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项等内容时，
均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意
味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保
证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本
所律师认为出具本补充法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或
口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正
本材料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，
无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具本补充
法律意见书的依据。
3-4
补充法律意见书（七）
本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法定
文件，随同其他申报材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律
责任。
根据《证券法》第十九条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人本次发行上市有关的文件资料和事实进行
核查和验证的基础上，现出具补充法律意见如下：
一、 问询问题 6
2、关于环保要求
申报文件显示，发行人所处行业属于“重污染”行业，发行人昆山工厂因环
保要求而拆除，发行人将主要生产环节放在其他地区的子公司进行。
请发行人结合发行人主要生产子公司环保支出、环保设施投入和运行情况、
污染物排放合规情况、当地相关环保政策及相关要求、相关子公司与发行人昆山
工厂的物理距离等，补充披露发行人及相关子公司是否符合环保要求、截至目前
发行人及其子公司是否存在环保违规或因环保问题而被处罚或可能被处罚的情
形，环保投入增加对发行人业绩的影响、相关地区是否存在环保要求升级的情形
以及发行人的对应措施及其有效性，并完善相关风险提示。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
答复如下：
（一） 发行人主要生产子公司环保支出、环保设施投入和运行情况、污染
物排放合规情况、当地相关环保政策及相关要求、相关子公司与发行人昆山工厂
的物理距离。
1. 发行人主要生产子公司环保支出、环保设施投入和运行情况、污染物排
放合规情况
发行人主要生产子公司包括江西亚香、南通亚香和武穴坤悦，上述公司在报
告期内的环保费用支出、环保设施投入具体如下：
3-5
补充法律意见书（七）
单位：万元
公司名称 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年
环保费用支出
江西亚香 123.87 306.62 100.56
南通亚香 10.23 0.00 0.00
武穴坤悦 44.35 0.00 0.00
环保设施投入
江西亚香 7.30 1,222.72 244.74
南通亚香 0.00 0.00 0.00
武穴坤悦 1,909.72 0.00 0.00
注：1、江西亚香为发行人于 2018 年收购的工厂、南通亚香和武穴坤悦为发行人的新建
工厂，上述子公司 2017 年均尚未发生环保投入；2、发行人于 2018 年 8 月收购江西亚香，
上表中统计的江西亚香 2018 年的环保费用支出和环保设施投入均为 2018 年 9 月至 12 月的
数据；3、武穴坤悦和南通亚香分别于 2020 年 4 月、8 月开始试生产，因此 2020 年 1-6 月南
通亚香和武穴坤悦发生的环保费用支出较少；4、上述环保设施投入系按照设备设施转入固
定资产口径统计，南通亚香的环保设施于 2020 年 8 月实际投入使用并转入固定资产。截至
2020 年 8 月，南通亚香环保设施投入约为 1,471.9 万元。
经核查，江西亚香、南通亚香和武穴坤悦环保设施均运行良好。经本所律师
与发行人各子公司环保主管部门访谈并查阅相关排污监测报告及环保部门现场
检查记录，江西亚香、南通亚香、武穴坤悦对其生产活动中产生的污染物均进行
了有效处理，不存在因污染物超标排放而受到行政处罚的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人主要生产子公司江西亚香、南通亚香以及
武穴坤悦均已建立了生产经营所需的环保处理设施，并根据实际生产情况持续发
生环保投入及费用支出，各项环保处理设施均运行良好，对其生产活动中产生的
污染物均进行了有效处理，不存在因污染物超标排放而受到行政处罚的情形。
2. 当地相关环保政策及相关要求
经登录发行人主要生产子公司相关环保主管部门官方网站进行检索，江西亚
3-6
补充法律意见书（七）
香、南通亚香、武穴坤悦当地制定的主要环保政策如下：
地区 政策名称 制定机构 发布时间 主要内容
除在建项目外，长江江西段及
赣江、抚河、信江、饶河、修
河岸线及鄱阳湖周边 1 公里范
围内禁止新建重化工项目，周
边 5 公里范围内不再新布局有
重化工业定位的工业园区；严
控在沿岸地区新建石油化工
和煤化工项目；严禁下游高污
《鄱阳湖生态 染、高排放企业向上游转移。
环境综合整治 江西省人 2018 年，依法取缔位于各类保
2018 年 5
三年行动计划 民政府办 护区及其他环境敏感区域内
月 30 日
（2018~2020 公厅 的化工园区、化工企业，限期
年）》 整改有排污问题的化工企业，
推动化工企业搬迁进入合规
园区；2020 年，依法依规清除
距离长江江西段和赣江、抚
河、信江、饶河、修河岸线及
鄱阳湖周边 1 公里范围内未入
金溪 园的化工企业，依法关闭“小
化工”企业，全面加强化工企
业环境监管。
按照“五位一体”总体布局和
“四个全面”战略布局，牢固
树立新发展理念，坚持人与自
然和谐共生，以实现抚州市
“一流的生态环境、一流的人
居环境、一流的绿色生态保护
《抚州市生态 抚州市人 和建设机制”为战略目标，以
2018 年 2
环境保护“十 民政府办 改善环境质量为核心，实施最
月2日
三五”规划》 公室 严格的环境保护制度，打好大
气、水、土壤污染防治三大攻
坚战，加强生态保护与修复，
严守生态红线，强化全过程治
污减排，加强环境风险控制，
推进生态环境治理体系和治
理能力现代化。
《江苏省化工 江苏省委 2019 年 4 对所有化工生产企业进行评
南通 产业安全环保 办公厅、 月 27 日 估，不达标的立即停产、限期
整治提升方 省政府办 整改，不具备整改条件和逾期
3-7
补充法律意见书（七）
案》 公厅 整改不到位的予以关闭；压减
沿江地区化工生产企业数量，
压减环境敏感区域化工生产
企业数量，压减规模以下化工
生产企业数量，高水平布局优
质化工项目。
适应经济发展新常态和化工
《江苏省“两
江苏省人 行业发展新趋势，着力去库
减六治三提 2017 年 2
民政府办 存、控增量、优总量，加快化
升”专项行动 月 20 日
公厅 工行业结构调整，切实减少落
实施方案》
后化工产能。
严禁在干流及主要支流岸线 1
公里范围内新建布局重化工
及造纸行业项目，1 公里范围
《湖北长江经
内已建成企业实施重点整治、
济带生态环境 湖北省环 2017 年 11
限期搬离。严控在中上游沿岸
保护规划》 境保护厅 月 21 日
地区新建石油化工和煤化工
（2016-2020）
项目。企业排污口下游 3 公里
内存在饮用水取水口的，应关
武穴
停整改。
大力开展沿江化工企业污染
《黄冈市沿江 专项整治，凡不符合规划区划
化工企业关改 黄冈市人 2018 年 8 或安全环保条件、存在环境污
搬转工作方 民政府 月 24 日 染风险的现有化工企业，一律
案》 实施关停或迁入合规园区、改
造升级。
经本所律师与发行人各主要生产子公司环保主管部门访谈，金溪县、南通市
经济技术开发区、武穴市均严格执行国家及地方制定的各项环保政策。江西亚香、
南通亚香、武穴坤悦不属于被要求关停或搬迁的对象，能够遵守相关政策要求，
开展项目建设和运行环保设施，并依法依规对生产过程中产生的污染物进行处
置，不存在受到环保部门行政处罚的情形。
3. 相关子公司与发行人昆山工厂的物理距离
发行人昆山厂区及江西亚香、南通亚香、武穴坤悦的生产经营地址分别如下：
公司名称 经营地址
3-8
补充法律意见书（七）
亚香股份 江苏省昆山市千灯镇汶浦中路 269 号
江西亚香 江西省抚州市金溪县工业园 C 区
南通亚香 江苏省南通市经济技术开发区通秀路 29 号
武穴坤悦 湖北省武穴市田镇马口工业园
发行人昆山工厂位于江苏省昆山市千灯镇，江西亚香位于江西省抚州市金溪
县，南通亚香位于江苏省南通市经济开发区，武穴坤悦位于湖北省武穴市，均位
于不同的省市区域。同时，江西亚香、南通亚香、武穴坤悦均位于省级或国家级
化工园区内，符合当地产业规划和布局，未受到昆山厂区拆除相关政策的影响。
4. 发行人及相关子公司是否符合环保要求、截至目前发行人及其子公司是
否存在环保违规或因环保问题而被处罚或可能被处罚的情形
发行人主要生产子公司江西亚香、南通亚香以及武穴坤悦均已建立了生产经
营所需的环保处理设施，并根据实际生产情况持续发生环保投入及费用支出，各
项环保处理设施均运行良好；江西亚香、南通亚香、武穴坤悦对其生产活动中产
生的污染物均进行了有效处理，不存在因污染物超标排放而受到行政处罚的情
形；金溪、南通、武穴等地均严格执行国家及地方制定的环保政策，江西亚香、
南通亚香、武穴坤悦不属于被要求关停或搬迁的对象，能够遵守相关政策要求，
不存在受到环保部门行政处罚的情形；发行人各子公司均位于省级或国家级化工
园区内，符合当地产业规划和布局，未受到昆山厂区拆除相关政策的影响。
综上所述，本所律师认为，发行人及相关子公司符合环保要求，截至本法律
意见书出具之日，发行人及其子公司不存在环保违规或因环保问题而被处罚或可
能被处罚的情形。
（二） 环保投入增加对发行人业绩的影响、相关地区是否存在环保要求升
级的情形以及发行人的对应措施及其有效性，并完善相关风险提示。
1. 环保投入增加对发行人业绩的影响
报告期内，发行人各期发生的环保费用支出直接计入当年损益，环保设施投
入系资本性支出，对发行人的业绩影响主要是相关环保设施转入固定资产后每年
进行摊销折旧的金额。报告期内，发行人各期计入当期损益的环保投入金额以及
3-9
补充法律意见书（七）
当期的净利润占比情况如下：
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
环保费用支出（A） 228.89 573.99 302.48 246.50
环保设施折旧摊销（B） 192.76 242.03 123.17 107.77
归属于母公司股东的净
3,836.39 8,448.45 5,284.01 4,896.71
利润（C）
计入损益的环保投入占
当期归属于母公司股东 5.97% 6.79% 5.72% 5.03%
的净利润比重(A+B)/C
综上，本所律师认为，报告期内发行人环保投入增加未对发行人的业绩产生
重大不利影响。
2. 相关地区是否存在环保要求升级的情形以及发行人的对应措施及其有效
性
发行人主要生产子公司所在地区均要求深化重点行业污染治理、加强环境执
法。江西亚香、南通亚香以及武穴坤悦能够贯彻落实国家及地方有关环境保护法
规及政策要求，严格执行项目环境影响评价制度，按照环保部门要求建设和运行
环保设施，加大环保投入，改善和维护环保设施，持续发生环保费用支出，能够
对污染物进行有效处理，未发生过环保事故，不存在因违反环境保护方面的法律、
法规而受到行政处罚的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人主要生产子公司所在地区要求深化重点行
业污染治理，江西亚香、南通亚香以及武穴坤悦严格执行相关环保政策要求，加
大环保投入，持续发生环保费用支出，能够对污染物进行有效处理，不存在受到
环保部门行政处罚的情形。
3. 相关风险提示
经核查，发行人已在《招股说明书》“风险因素”之章节对环保相关风险进
行提示。
本法律意见书正本四份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
3-10
补充法律意见书（七）
（以下为本补充法律意见书之签字盖章页，无正文）
3-11
补充法律意见书（七）
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于昆山亚香香料股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（七）》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 王丽琼
经办律师：
许祥龙
经办律师：
赵崴
年 月 日
3-12
北京市中伦律师事务所
关于昆山亚香香料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（九）
二〇二一年三月
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 海口 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020
23-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于昆山亚香香料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（九）
致：昆山亚香香料股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受昆山亚香香料股份有限公
司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请首次公开发行人
民币普通股（A 股）并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行”或
“本次发行上市”）事宜的专项法律顾问，为发行人本次发行上市提供法律服务
并出具法律意见。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所已就发行人本次发行上市于 2019 年 6 月 4 日出
具了《北京市中伦律师事务所关于昆山亚香香料股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市的法律意见书》以下简称“《法律意见书》（2019 年 6 月）”）、《北
京市中伦律师事务所关于为昆山亚香香料股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市出具法律意见书的律师工作报告》 以下简称“《律师工作报告》（2019
年 6 月）”）；于 2019 年 9 月 21 日出具了《北京市中伦律师事务所关于昆山亚香
香料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》
（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）；于 2019 年 10 月 23 日出具了《北京市
中伦律师事务所关于昆山亚香香料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
3-3-1-1
补充法律意见书（九）
上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）；于 2020
年 1 月 6 日出具了《北京市中伦律师事务所关于昆山亚香香料股份有限公司举报
信有关问题的核查意见》（以下简称“《举报信核查意见》”）；于 2020 年 3 月 23
日出具了《北京市中伦律师事务所关于昆山亚香香料股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书
（三）》”）以及《北京市中伦律师事务所关于新冠肺炎疫情对昆山亚香香料股份
有限公司经营情况影响的核查意见》（以下简称“《疫情影响核查意见》”）；于 2020
年 6 月 18 日出具了《北京市中伦律师事务所关于昆山亚香香料股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》 以下简称“《法律意见书》（2020
年 6 月）”）以及《北京市中伦律师事务所关于为昆山亚香香料股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律
师工作报告》（2020 年 6 月）”）；于 2020 年 10 月 10 日出具了《北京市中伦律师
事务所关于昆山亚香香料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补
充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）、《北京市中伦律师
事务所关于昆山亚香香料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补
充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”）以及《北京市中伦
律师事务所关于昆山亚香香料股份有限公司举报信有关问题的核查意见》（以下
简称“《举报信核查意见》（2020 年 10 月）”）；于 2020 年 11 月 21 日出具了《北
京市中伦律师事务所关于昆山亚香香料股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市的补充法律意见书（六）》（以下简称“《补充法律意见书（六）》”）；于
2021 年 1 月 3 日出具了《北京市中伦律师事务所关于昆山亚香香料股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（七）》（以下简称“《补
充法律意见书（七）》”）；于 2021 年 2 月 1 日出具了《北京市中伦律师事务所关
于昆山亚香香料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意
见书（八）》（以下简称“《补充法律意见书（八）》”）；于 2021 年 2 月 26 日出具
了《北京市中伦律师事务所关于昆山亚香香料股份有限公司股东信息披露的专项
核查意见》（以下简称“《股东信息披露核查意见》”）；于 2021 年 3 月 5 日出具了
《北京市中伦律师事务所关于昆山亚香香料股份有限公司现有工程和募投项目
的专项核查意见》（以下简称“《募投项目核查意见》”）。
3-3-1-2
补充法律意见书（九）
现容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人财务报表加审至 2020 年 12
月 31 日，并出具了容诚审字[2021]216Z0050 号《审计报告》（以下简称“《审计
报告》”）。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对发行人自 2020 年 6 月 30 日至本补充法律意见书出具之日（以下简称“补充核
查期间”）是否存在影响发行人本次发行上市申请的情况进行了补充核查与验证，
同时对《关于昆山亚香香料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请
文件的审核问询函》（以下简称“《第一轮审核问询函》”）回复出具的《补充法律
意见书（五）》、《关于昆山亚香香料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“《第二轮审核问询函》”）回复出
具的《补充法律意见书（六）》、《关于昆山亚香香料股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市申请文件的第三轮审核问询函》（以下简称“《第三轮审核问
询函》”）回复出具的《补充法律意见书（七）》以及《关于昆山亚香香料股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市的问询问题清单》（以下简称“《问询问
题清单》”）回复出具的《补充法律意见书（八）》的相关内容进行了更新，并出
具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》2020 年 6 月）、律师工作报告》（2020
年 6 月）、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书
（六）》、《补充法律意见书（七）》、《补充法律意见书（八）》的补充，本所在《法
律意见书》（2020 年 6 月）、《律师工作报告》（2020 年 6 月）的前提、假设和声
明同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书中使用的简称、缩略语、术语等，除特别说明外，与其在
本所出具的《法律意见书》（2020 年 6 月）、《律师工作报告》（2020 年 6 月）、《补
充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》、《补
充法律意见书（七）》、《补充法律意见书（八）》中的含义相同。
本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、
3-3-1-3
补充法律意见书（九）
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本补充法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或
存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、
行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
本补充法律意见书仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法律
意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策
等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本补充法律意见书中涉及
会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项等内容时，
均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意
味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保
证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本
所律师认为出具本补充法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或
口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正
本材料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，
无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具本补充
法律意见书的依据。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法定
文件，随同其他申报材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律
责任。
根据《证券法》第十九条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人本次发行上市有关的文件资料和事实进行
核查和验证的基础上，现出具补充法律意见如下：
3-3-1-4
补充法律意见书（九）
第一部分 关于第一轮审核问询函回复的更新
一、 问询问题 1
1、 关于子公司江西亚香：
申报材料显示：（1）发行人于 2018 年 8 月收购当时第一大外协加工商江西
亚香。江西亚香成立后，根据原股东顾菊明和徐进的合作意向，在徐进控制金昆
香料已有厂房和设备的基础上进行改装和扩建，二手设备主要从金昆香料等公司
购买取得，导致江西亚香虽成立时间较短，但产能形成较快且设备成新率相对较
低；（2）江西亚香被收购前控股股东名为顾菊明，被收购后现任总经理名为何菊
明，系发行人 2018 年 11 月新增的自然人股东；（3）江西亚香被收购前公司名为
金溪润坤，发行人实际控制人及近亲属曾于 2015 年设立名为江苏润坤投资管理
有限公司（以下简称润坤投资）的持股平台，后于 2016 年将其注销。
请发行人补充披露：
(1) 顾菊明、徐进的从业经历；除已披露的交易外，两人控制的企业与发
行人及其实际控制人等关联方的业务往来情况，金昆香料近三年的经营情况，发
行人未直接向金昆香料进行外协采购或收购金昆香料股权，而是在江西亚香购买
金昆香料已有厂房和设备之后向江西亚香进行外协采购及购买江西亚香100%股
权的合理性；金昆香料是否存在环保、安全生产问题，是否受到过相关行政处罚，
是否具备相关生产经营资质；
(2) 江西亚香被收购前，发行人是否为江西亚香的唯一客户，江西亚香是
否专为承接发行人业务而设立；
(3) 顾菊明与何菊明两人的关系；
(4) 江西亚香与发行人、润坤投资是否存在关联关系，顾菊明、徐进与发
行人实际控制人及近亲属、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系或资金
往来，其转让所持有的江西亚香股权是否存在股权代持或利益输送情形；
3-3-1-5
补充法律意见书（九）
(5) 江西亚香购买金昆香料的设备、厂房的主要情况，包括但不限于账面
原值、累计折旧、账面价值、可使用年限、已使用年限、成新率、产能规模等，
并说明购买金昆香料的设备、厂房时主要的评估参数及依据；
(6) 环保投入的具体情况，当地环保政策是否对公司生产经营造成重大影
响。
请保荐人发表明确意见，请发行人律师对问题（1）-（4）、（6）发表明确
意见，请申报会计师对问题（4）、（5）发表明确意见。
回复更新如下：
因补充核查期间发行人财务数据更新，对问询函回复相应部分内容更新如
下：
……
（六） 环保投入的具体情况。
报告期内，江西亚香的环保投入和相关费用支出情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 2019 年 2018 年
环保设施投入 62.19 1,222.72 244.74
环保费用支出 268.39 306.62 100.56
合计 330.58 1,529.34 345.30
注：①江西亚香于 2018 年 8 月被发行人收购，上表系统计江西亚香被发行人收购后发
生的环保投入和相关费用支出情况；②上述环保设施投入系按照设备设施转入固定资产口径
统计，相关环保设施按实际投入使用时间转入固定资产；③2020 年度江西亚香的环保设施
投入较少，主要系其配套环保设施于 2019 年建成投入使用，后续期间无需持续投入所致。
环保设施投入系在环保方面的资本性投入，具体包括环保设施采购、环保设
施建设等；环保费用支出指除了环保资本性投入外的其他支出，包括环保设施运
3-3-1-6
补充法律意见书（九）
行维护费、环保监测检测费、排污费等。
二、 问询问题 3
3、 关于采购及生产：
申报材料显示：（1）报告期各期，发行人采购金额较大，主要集中在原材料
和外协加工方面，因产能限制等原因，发行人进行了较大规模的委外加工；（2）
报告期各期，发行人主要工序委外生产、外购中间体和粗成品的金额较高；（3）
根据昆山当地政府“两减六治三提升”工作要求，发行人昆山总部的香料生产设
备拟整体停产拆除，未来发行人产能主要由江西亚香及正在建设中的子公司南通
亚香、武穴坤悦组成。
请发行人：
(1) 披露报告期内产能利用率逐步下降的原因及合理性，南通亚香、武穴
坤悦的设计产能及产能建设进度情况；
(2) 结合同行业可比公司情况，补充披露发行人主要工序委外生产、外购
中间体和粗成品金额较高的情形是否符合行业惯例，是否存在规避环保及安全生
产要求的情形，报告期内发行人的主要委外加工供应商是否存在环保、安全生产
等问题，相关的生产经营资质是否齐备；
(3) 披露昆山总部拟整体停产拆除涉及的设备、厂房的账面价值，是否已
充分计提减值损失，发行人其他生产主体是否存在生产设备拆除风险，并请对此
进行必要的风险提示；
(4) 披露报告期各期新增固定资产、在建工程、长期待摊费用与产能变动
的匹配性。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
回复更新如下：
3-3-1-7
补充法律意见书（九）
因补充核查期间发行人财务数据更新，对问询函回复相应部分内容更新如
下：
……
（一） 披露报告期内产能利用率逐步下降的原因及合理性
(1) 报告期发行人的产能、产量、产能利用率情况
经查阅发行人及其子公司的立项批复、环评批复、可行性研究报告等，报告
期内，发行人产能、产量及产能利用率情况具体如下：
单位：吨
项目 2020 年 2019 年度 2018 年度
产能 1,875.00 2,012.67 1,556.67
产量 1,496.60 1,536.89 1,275.63
产能利用率 79.82% 76.36% 81.95%
注：①发行人 2018 年 8 月收购江西亚香，发行人 2018 年度产能为昆山亚香全年及江
西亚香 2018 年 9-12 月的产能合计，2019 年度产能为昆山亚香产能按生产时间折算及江西亚
香全年产能合计，2020 年度由于昆山亚香生产设备已拆除、武穴坤悦、南通亚香处于试生
产阶段，发行人当期产能 1,875 吨仅为江西亚香全年产能，未计算南通亚香及武穴坤悦产能；
②2020 年度，南通亚香、武穴坤悦试生产阶段亦存在少量自产产品，为与公司产能统计口
径匹配，公司产品自产产量剔除了南通亚香、武穴坤悦的自产产量合计 86.60 吨。
(2) 报告期发行人产能利用率下降的原因
报告期内，发行人产能利用率呈下降趋势的主要原因如下：
① 发行人 2018 年 8 月收购江西亚香，导致发行人 2019 年产能较上年增长
29.29%，增幅较高，而江西亚香被收购后存在生产管理整合过程，且昆山工厂生
产设备逐步完成拆除，使得发行人 2019 年产能利用率较上年下降 5.59%。2020
年度，昆山工厂因生产设备全部拆除，不具备生产能力，同时因江西亚香上半年
受到疫情影响，导致发行人当期产能较 2019 年度下降。而江西亚香已渡过收购
3-3-1-8
补充法律意见书（九）
整合期，生产效率相对提高，2020 年度发行人产能利用率较上一年度略有提高；
② 天然香料存在多品种、小批量、价值高的特点，发行人持续加强对天然
香料的各项资源投入，报告期内天然香料自主生产的整体产量规模、占比、品种
数量均持续增长，而发行人大部分产品种类的生产设备存在通用性，在实际生产
过程中对于不同产品进行生产切换时，需要对反应釜等生产设备进行彻底清洗，
从而对发行人实际生产时间及产品产量产生影响，导致发行人产能利用率整体呈
下降趋势。
综上所述，本所律师认为，发行人 2017 年至 2019 年产能利用率下降具有合
理性。
（二） 报告期内发行人的主要委外加工供应商是否存在环保、安全生产等
问题，相关的生产经营资质是否齐备
报告期内，发行人前五大委外加工商情况如下：
单位：万元
2020 年
序号 供应商名称 委外采购金额 占当期委外总额比例
1 巨野县圣东化工科技有限公司 1,176.05 41.16%
2 山西晋香昌食品有限公司 536.98 18.80%
3 江西金顿香料有限公司 404.76 14.17%
4 山东万湖生物科技有限公司 394.39 13.80%
5 鸡西华晟香料有限公司 160.22 5.61%
合计 2,672.40 93.54%
2019 年
序号 供应商名称 委外采购金额 占当期委外总额比例
1 江西金顿香料有限公司 723.96 30.03%
3-3-1-9
补充法律意见书（九）
2 山西晋香昌食品有限公司 549.79 22.81%
3 鸡西华晟香料有限公司 425.91 17.67%
4 邯郸市永年区惠丰化工有限公司 342.68 14.22%
5 巨野县圣东化工科技有限公司 219.60 9.11%
合计 2,261.95 93.83%
2018 年
序号 供应商名称 委外采购金额 占当期委外总额比例
1 江西亚香香料有限公司 4,559.40 69.21%
2 江西金顿香料有限公司 641.85 9.74%
3 武穴市山缘化工有限公司 554.26 8.41%
4 邯郸市永年区惠丰化工有限公司 310.77 4.72%
5 巨野县圣东化工科技有限公司 248.71 3.78%
合计 6,314.99 95.86%
注：①对于受同一实际控制人控制的供应商，采购额合并计算，其中江西金顿香料有
限公司包括江西金顿香料有限公司和和衢州希马化工科技有限公司；②江西亚香原为发行人
供应商，2018 年 8 月，发行人收购该公司 100%股权，该公司自 2018 年 9 月成为发行人全
资子公司，并更名为江西亚香香料有限公司；③巨野富兴精细化工有限公司于 2018 年 12
月更名为巨野县圣东化工科技有限公司；④2020 年公司与鸡西华晟香料有限公司发生的委
外加工交易为公司结清与其停止交易前已发至该公司的委外加工原材料及该公司已生产未
发回结算的半成品。
经本所律师与上述主要委外加工商进行访谈并取得其环评批复、安全生产许
可证（如从事危险化学品生产）等相关批复及业务资质许可证书，报告期内，发
行人主要委外加工商中，除鸡西华晟香料有限公司和邯郸市永年区惠丰化工有限
公司分别因当地园区配套设施尚未完善及历史原因导致尚未取得环评批复外，其
他主要委外加工供应商均已取得的环保、安全生产方面的批复及生产经营资质。
发行人已分别于 2019 年 10 月、2020 年 4 月停止与上述两家供应商的委外加工
业务合作。
3-3-1-10
补充法律意见书（九）
经本所律师与上述主要委外加工商进行访谈，并通过公开渠道进行信息查
询，报告期内，发行人主要委外加工商不存在因被环保、安全生产主管部门重大
行政处罚而影响其正常生产经营的情形。
综上所述，本所律师认为，报告期内，发行人主要委外加工商中，除鸡西华
晟香料有限公司和邯郸市永年区惠丰化工有限公司分别因当地园区配套设施尚
未完善及历史原因导致尚未取得环评批复外，其他主要委外加工供应商均已取得
的环保、安全生产方面的批复及生产经营资质，发行人已分别于 2019 年 10 月、
2020 年 4 月停止与上述两家供应商的委外加工业务合作。报告期内，发行人主
要委外加工商不存在因被环保、安全生产主管部门重大行政处罚而影响其正常生
产经营的情形。
（三） 披露报告期各期新增固定资产、在建工程、长期待摊费用与产能变
动的匹配性
报告期内各期发行人新增固定资产、在建工程、长期待摊费用与产能变动情
况如下：
单位：万元、吨
项目 2020 年 2019 年 2018 年
固定资产期末原值 36,910.06 20,090.21 10,445.71
在建工程期末余额 471.58 7,980.76 3,677.92
长期待摊费用余额 671.52 660.08 417.60
当期期末具备产能 3,350.00 2,000.00 2,890.00
当期产能 1,875.00 2,012.67 1,556.67
新增固定资产原值 16,819.84 9,644.51 4,729.02
其中：新增机器设备 13,126.39 -1,465.33 3,841.50
新增在建工程 -7,622.26 4,302.84 3,368.61
新增长期待摊费用 207.64 388.49 432.60
3-3-1-11
补充法律意见书（九）
当期期末具备产能变动 1,500 -890.00 2,000.00
当期产能变动 -137.67 456.00 666.67
注：①2018 年末发行人具备产能包括当年完成收购的江西亚香 2,000 吨产能及昆山亚
香 890 吨产能；2018 年发行人产能 1,556.67 吨，系按江西亚香 9-12 月产能加上昆山亚香全
年产能计算所得（=2,000*4/12+890）；②2019 年末发行人具备产能减少 890 吨，系昆山亚香
生产设备拆除产能减少，其他子公司新建生产线未能完成建设所致；2019 年发行人产能
2,012.67 吨，系扣除当年江西亚香环保改造和昆山亚香设备逐步拆除影响后的产能计算所
得；③2020 年末发行人具备产能较上年末增加 1,500 吨，系根据发行人生产工序规划，武穴
坤悦新建生产线的具备产能。2020 年度武穴坤悦尚处于试生产阶段，南通亚香主要从事后
道工序生产，昆山亚香生产设备已拆除，无生产能力，因此 2020 年当期产能 1,875 吨，为
剔除新冠疫情导致停工影响的江西亚香全年实际产能。
报告期内，由于公司固定资产中房屋建筑物能够满足新增机器设备场地需
求，公司产能变动主要与固定资产中机器设备存在较大相关性。2018 年，公司
新增机器设备与期末具备产能、当期产能变动趋势一致；2019 年公司受昆山亚
香生产设备拆除影响，公司新增机器设备与期末具备产能变动趋势一致，但计算
当期产能时，江西亚香当期产能为 12 个月，而 2018 年其当期产能为 4 个月，因
此公司新增机器设备与当期产能变动趋势不一致，具有合理性；2020 年，公司
新增机器设备主要为子公司武穴坤悦、南通亚香在建工程转固所致，但由于武穴
坤悦、南通亚香尚处于试生产阶段，公司当期产能未计算武穴坤悦、南通亚香的
当期产能，公司新增机器设备变动趋势与当期产能变动存在差异，但与发行人当
期具备产能的变动趋势一致。
综上所述，本所律师认为，报告期内发行人新增机器设备与产能变动相匹配；
发行人在建工程转固前不影响公司产能，长期待摊费用主要为厂区保温工程、房
屋装修及修缮，均与发行人产能变动关联度较小。
第二部分 关于第三轮审核问询函回复的更新
一、 问询问题 6
3-3-1-12
补充法律意见书（九）
2、关于环保要求
申报文件显示，发行人所处行业属于“重污染”行业，发行人昆山工厂因环
保要求而拆除，发行人将主要生产环节放在其他地区的子公司进行。
请发行人结合发行人主要生产子公司环保支出、环保设施投入和运行情况、
污染物排放合规情况、当地相关环保政策及相关要求、相关子公司与发行人昆山
工厂的物理距离等，补充披露发行人及相关子公司是否符合环保要求、截至目前
发行人及其子公司是否存在环保违规或因环保问题而被处罚或可能被处罚的情
形，环保投入增加对发行人业绩的影响、相关地区是否存在环保要求升级的情形
以及发行人的对应措施及其有效性，并完善相关风险提示。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
回复更新如下：
因补充核查期间发行人财务数据更新，对问询函回复相应部分内容更新如
下：
……
（一） 发行人主要生产子公司环保支出、环保设施投入和运行情况、污染
物排放合规情况。
发行人主要生产子公司包括江西亚香、南通亚香和武穴坤悦，上述公司在报
告期内的环保费用支出、环保设施投入具体如下：
单位：万元
公司名称 2020 年 2019 年 2018 年
环保费用支出
江西亚香 268.39 306.62 100.56
南通亚香 62.65 0.00 0.00
3-3-1-13
补充法律意见书（九）
武穴坤悦 111.35 0.00 0.00
环保设施投入
江西亚香 62.19 1,222.72 244.74
南通亚香 2,143.66 0.00 0.00
武穴坤悦 2,778.77 0.00 0.00
注：①发行人于 2018 年 8 月收购江西亚香，上表中统计的江西亚香 2018 年的环保费用
支出和环保设施投入均为 2018 年 9 月至 12 月的数据；②武穴坤悦和南通亚香分别于 2020
年 4 月、8 月开始试生产，因此 2020 年南通亚香和武穴坤悦发生的环保费用支出较少；③
上述环保设施投入系按照设备设施转入固定资产口径统计，相关环保设施按实际投入使用时
间转入固定资产。
经核查，江西亚香、南通亚香和武穴坤悦环保设施均运行良好。根据环保主
管部门出具的证明或经本所律师与发行人各子公司环保主管部门访谈，江西亚
香、南通亚香、武穴坤悦对其生产活动中产生的污染物均进行了有效处理，不存
在因污染物超标排放而受到行政处罚的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人主要生产子公司江西亚香、南通亚香以及
武穴坤悦均已建立了生产经营所需的环保处理设施，并根据实际生产情况持续发
生环保投入及费用支出，各项环保处理设施均运行良好，对其生产活动中产生的
污染物均进行了有效处理，不存在因污染物超标排放而受到行政处罚的情形。
（二） 环保投入增加对发行人业绩的影响。
报告期内，发行人各期发生的环保费用支出直接计入当年损益，环保设施投
入系资本性支出，对发行人的业绩影响主要是相关环保设施转入固定资产后每年
进行摊销折旧的金额。报告期内，发行人各期计入当期损益的环保投入金额以及
当期的净利润占比情况如下：
项目 2020 年 2019 年 2018 年
环保费用支出（A） 543.19 573.99 302.48
环保设施折旧摊销（B） 385.52 242.03 123.17
3-3-1-14
补充法律意见书（九）
归属于母公司股东的净利
7,734.72 8,448.45 5,284.01
润（C）
计入损益的环保投入占当
期归属于母公司股东的净 12.01% 9.66% 8.06%
利润比重(A+B)/C
综上，本所律师认为，报告期内发行人环保投入增加未对发行人的业绩产生
重大不利影响。
第三部分 2020 年年报信息更新
一、 本次发行上市的批准与授权
发行人本次发行上市业已依法取得现阶段必要的批准与授权，已于 2021 年
2 月 2 日经深圳证券交易所创业板上市委员会审核通过，尚须中国证监会作出同
意发行人本次发行的注册决定，以及深圳证券交易所同意发行人本次发行后在深
圳证券交易所创业板上市。
二、 发行人本次上市的实质条件
经本所律师核查，就本次发行上市，发行人已具备了《公司法》、《证券法》、
《创业板首发管理办法》、《创业板审核规则》及《创业板上市规则》等法律法规
和规范性文件规定的发行人本次发行上市应具备的实质条件，具体如下：
（一） 本次发行上市符合《公司法》、《证券法》规定的条件
1. 发行人本次发行上市拟发行的股票为人民币普通股（A 股），与发行人已
发行的其他普通股同股同权，符合《公司法》第一百二十六条规定。
2. 经审查发行人 2019 年 4 月 3 日召开的 2019 年第二次临时股东大会的会
议文件，发行人股东大会已就本次发行上市拟发行股票的种类、数额、价格、起
止时间等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
3. 根据发行人与平安证券股份有限公司于 2020 年 8 月 29 日签署的关于本
次发行上市的《昆山亚香香料股份有限公司与平安证券股份有限公司之首次公开
3-3-1-15
补充法律意见书（九）
发行股票保荐协议》，发行人本次发行上市由具有保荐资格的平安证券担任保荐
机构，符合《证券法》第十条第一款之规定。
4. 发行人已经依法建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会
专门委员会、董事会秘书等机构及工作制度；董事会由九名董事组成，其中包括
三名独立董事；董事会下设四个专门委员会，各机构分工明确，相关机构和人员
能够依法履行职责。发行人已具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》
第十二条第一款第（一）项之规定。
5. 根据《审计报告》及《非经常性损益鉴证报告》（容诚专字[2021]216Z0054
号），发行人 2018 年、2019 年以及 2020 年按扣除非经常性损益前后孰低原则计
算的归属于发行人母公司所有者的净利润分别为 5,295.33 万元、8,471.07 万元以
及 7,638.38 万元，并结合发行人《招股说明书》中有关发行人目前和未来发展计
划的陈述，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）
项之规定。
6. 根据《审计报告》的审计意见，并经本所律师核查，发行人最近三年财
务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）
项之规定。
7. 经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪
污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符
合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》和《证券法》
规定的条件。
（二） 本次发行上市符合《创业板首发管理办法》规定的发行条件
1. 主体资格
（1） 发行人前身系亚香有限，成立于 2001 年 7 月 2 日，亚香有限于 2016
年 3 月 31 日按经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司。因此，本
所律师认为，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。
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补充法律意见书（九）
（2） 根据发行人的现行《公司章程》，发行人设立了股东大会、董事会、
监事会和经营管理层等组织机构，根据发行人提供的发行人设立后历次股东大
会、董事会及监事会的材料，经本所律师核查，发行人股东大会、董事会及监事
会的召开、决议内容及签署，历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有
效。因此，本所律师认为发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人
员能够依法履行职责。
据此，本所律师认为，发行人符合《创业板首发管理办法》第十条之规定。
2. 会计基础规范、内部控制健全
（1） 根据《内部控制鉴证报告》（容诚专字[2021]216Z0055 号）（以下简
称“《内部控制鉴证报告》”）及《审计报告》、发行人的声明与承诺，经本所律师
核查，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和
相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经
营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计
报告，符合《创业板首发管理办法》第十一条第一款之规定。
（2） 根据《内部控制鉴证报告》、发行人的声明与承诺，经本所律师核查，
发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规
和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符
合《创业板首发管理办法》第十一条第二款之规定。
据此，本所律师认为，发行人符合《创业板首发管理办法》第十一条之规定。
3. 发行人的业务及规范运行
（1） 经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影
响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
（2） 经本所律师核查，发行人的主营业务为“香料的研发、生产和销售”。
发行人主营业务、控制权、管理团队稳定，最近两年内主营业务和董事、高级管
理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股
东所持发行人的股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变更，不存在导致
控制权可能变更的重大权属纠纷。
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补充法律意见书（九）
（3） 经本所律师核查，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等
的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境
已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
据此，本所律师认为，发行人符合《创业板首发管理办法》第十二条之规定。
4. 生产经营合法合规
（1） 经本所律师核查，发行人的主营业务为“香料的研发、生产和销售”，
发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
（2） 经本所律师核查，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人
不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事
犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、
生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
（3） 经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近
三年内受到证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规正在被证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。
据此，本所律师认为，发行人符合《创业板首发管理办法》第十三条之规定。
（三） 本次发行上市符合《创业板审核规则》和《创业板上市规则》规定
的上市条件
1. 如前文所述，发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》规定的
各项发行条件。因此，本所律师认为，发行人符合《创业板审核规则》第十八条
和《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项之规定。
2. 发行人本次发行前的股数为 6,060 万股，本次拟公开发行新股数量不超
过 2,020 万股，发行人本次发行后股本总额不低于 3,000 万元。因此，本所律师
认为，发行人符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项之规定。
3. 发行人本次拟公开发行新股数量不超过 2,020 万股，公开发行的股份达
到公司股份总数的 25%以上。因此，本所律师认为，发行人符合《创业板上市规
则》第 2.1.1 条第一款第（三）项之规定。
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补充法律意见书（九）
4. 根据《审计报告》，发行人 2019 年度和 2020 年度按扣除非经常性损益前
后孰低原则计算的归属于发行人母公司所有者的净利润分别为 8,471.07 万元和
7,638.38 万元，最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元。因此，
本所律师认为，发行人符合《创业板审核规则》第二十二条第二款第（一）项和
《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项及第 2.1.2 条第一款第（一）项
之规定。
据此，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《创业板审核规则》和《创
业板上市规则》规定的上市条件。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》、《公司法》、
《创业板首发管理办法》、《创业板审核规则》和《创业板上市规则》等法律、法
规、规章和规范性文件规定的各项实质性条件。
三、 发行人的业务
（一） 发行人的业务资质及许可
经本所律师核查，发行人已经就其从事的主要业务取得了如下业务资质或许
可：
序
公司名称 资质/证照名称 编号 核发日期 有效期至 发证单位
号
危险化学品经营 苏（苏）危化经字 苏州市应急管
1. 亚香股份 2019.06.10 2022.06.09
许可证 01815 理局
非药品类易制毒
（苏） 江苏省应急管
2. 亚香股份 化学品经营许可 2020.04.10 2021.11.09
1J32181100013 理厅
证
（苏）
非药品类易制毒
2J32050000860 苏州市应急管
3. 亚香股份 化学品经营备案 2019.06.12 2022.06.09
（苏） 理局
证明
3J32058300269
对外贸易经营者
4. 亚香股份 02265351 2016.04.26 -- --
备案
中华人民共和国
中华人民共和
5. 亚香股份 海关报关单位注 3223960131 2016.05.06 --
国昆山海关
册登记证书
3-3-1-19
补充法律意见书（九）
序
公司名称 资质/证照名称 编号 核发日期 有效期至 发证单位
号
出入境检验检疫 江苏出入境检
6. 亚香股份 3204001561 2016.05.06 --
报检企业备案表 验检疫局
SC201361027004 江西省市场监
7. 江西亚香 食品生产许可证 2020.03.13 2025.03.12
00 督管理局
（赣）WH 安许证 江西省应急管
8. 江西亚香 安全生产许可证 2019.04.30 2021.08.20
字[2018]0999 号 理局
江西省化学品
危险化学品登记 登记局；
9. 江西亚香 362510094 2021.01.08 2024.03.29
证 应急管理部化
学品登记中心
非药品类易制毒
（赣） 抚州市应急管
10. 江西亚香 化学品生产许可 2019.05.08 2022.05.07
Is36190500001 号 理局
证
危险化学品经营 赣抚金安经（乙） 金溪县应急管
11. 江西亚香 2021.02.08 2024.02.07
许可证 字[2021]001 号 理局
非药品类易制毒
（鄂） 湖北省应急管
12. 武穴坤悦 化学品经营许可 2020.11.17 2023.11.16
1J42120200001 理局
证
南通市经济技
SC201320688500
13. 南通亚香 食品生产许可证 2020.9.29 2025.9.28 术开发区管理
506
委员会
南通市经济技
危险化学品经营 苏（F）危化经字
14. 南通亚香 2020.10.22 2023.10.21 术开发区行政
许可证 （J）00735
审批局
非药品类易制毒 南通市经济技
（苏）2S320601K
15. 南通亚香 化学品生产备案 2020.10.16 2023.10.15 术开发区管理
（2020）001
证明 委员会
非药品类易制毒 南通市经济技
320601K（2020）
16. 南通亚香 化学品经营备案 2020.11.12 2023.11.11 术开发区管理
042
证明 委员会
（二） 发行人的主营业务
发行人的主营业务为“香料的研发、生产和销售”。根据《审计报告》，并经
本所律师核查，发行人报告期内的主营业务收入结构如下：
年度 2018 年（万元） 2019 年（万元） 2020 年（万元）
主营业务收入 43,616.03 48,989.05 54,210.09
营业收入 44,900.83 51,086.55 57,475.48
3-3-1-20
补充法律意见书（九）
年度 2018 年（万元） 2019 年（万元） 2020 年（万元）
主营业务占比 97.14% 95.89% 94.32%
四、 关联交易
（一） 关联方
补充核查期间，发行人新增关联方如下：
序号 企业名称 关联关系
1 苏州亚香生物科技有限公司 发行人全资子公司
（二） 关联交易
根据发行人提供的资料以及《审计报告》并经本所律师核查，发行人及其子
公司在 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间与关联方之间新增的关联交易
如下：
(1) 关联方担保
自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，关联方为发行人提供担保的情况
如下：
单位：元
担保是否已
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保终止日
经履行完毕
周军学 江西亚香 7,000,000 2020.03.17 2021.03.08 否
上述关联方担保系关联方为子公司江西亚香的银行借款提供担保。
(2) 关键管理人员报酬
自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，发行人支付给关键管理人员的薪
酬合计为 3,512,077.48 元。
3-3-1-21
补充法律意见书（九）
上述公司与关联方之间发生的关联交易均严格按照《公司章程》、《股东大会
议事规则》、《董事会议事规则》及《关联交易管理制度》的有关规定，履行了相
关决策程序，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
五、 发行人的主要财产
（一） 土地使用权
经本所律师核查，除《律师工作报告》（2020 年 6 月）已披露的土地使用权
外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司新增取得的不动产
权证对应的土地使用权情况如下：
土地 取得 使用权面 使用权终 他项
权利人 权证编号 坐落
用途 方式 积（㎡） 止日期 权利
苏（2021）昆 昆山市高新
亚香 山市不动产 区晨丰路南
工业 出让 20,000 2050.10.22 无
股份 权第 3002657 侧、西尤泾西
号 侧
经本所律师核查，为银行融资借款提供担保之目的，南通亚香将其拥有的下
述土地使用权抵押给苏州银行股份有限公司昆山支行，并已办理完成抵押登记手
续。
土地 取得 使用权面 使用权终 他项
权利人 权证编号 坐落
用途 方式 积（㎡） 止日期 权利
苏（2016）南
南通开发区
南通亚 通开发区不
东方大道西、 工业 出让 58,513.72 2066.06.27 抵押
香 动产权第
江河路南
0000479 号
（二） 租赁房产
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人承租的房产如下：
序号 承租方 出租方 租赁地点 用途 租赁期限 租赁面积（㎡）
2020.12.01
昆山昌盛印刷 昆山市千灯镇
1 亚香股份 仓储 至 10,920.65
材料有限公司 汶浦路南侧
2021.11.30
（三） 注册商标
3-3-1-22
补充法律意见书（九）
经本所律师核查，除《律师工作报告》（2020 年 6 月）以及《补充法律意见
书（四）》已披露的尚在有效期内的注册商标外，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人新增取得的注册商标证书如下：
序 注册 他项
商标图案 权利人 注册号 权利期限至 取得方式
号 类别 权利
1 亚香股份 40976150 5 2030.10.20 原始取得 无
经本所律师核查，发行人下述注册商标已获续展：
序 注册 他项
商标图案 权利人 注册号 权利期限至 取得方式
号 类别 权利
1 亚香股份 8721702 3 2031.10.20 原始取得 无
2 亚香股份 8721686 30 2031.10.13 原始取得 无
（四） 专利
经本所律师核查，除《律师工作报告》（2020 年 6 月）以及《补充法律意见
书（四）》已披露的尚在有效期内的专利外，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人新增取得的专利证书如下：
序 他项
专利名称 权利人 专利类型 专利号 申请日 取得方式
号 权利
苯乙酮自动
1 亚香股份 实用新型 ZL201922022651.1 2019.11.21 原始取得 无
搅拌装置
高浓度菊苣
2 亚香股份 实用新型 ZL201922062859.6 2019.11.26 原始取得 无
酮反应装置
3-3-1-23
补充法律意见书（九）
浓馥香兰素
3 自动送料装 亚香股份 实用新型 ZL201922063476.0 2019.11.26 原始取得 无
置
（五） 发行人的全资子公司
经本所律师核查，除《律师工作报告》（2020 年 6 月）已披露的子公司外，
发行人于 2021 年 2 月 23 日新设子公司苏州亚香生物科技有限公司（以下简称“苏
州亚香”），具体情况如下：
苏州亚香现持有统一社会信用代码为 91320583MA258N458Y 的《营业执
照》。根据该《营业执照》，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询，苏
州亚香的基本情况如下：
名称 苏州亚香生物科技有限公司
统一社会信用代码 91320583MA258N458Y
苏州市昆山市玉山镇元丰路 168 号小核酸所中试楼 8 号楼
住所
3 楼 301
法定代表人 汤建刚
类型 有限责任公司
注册资本 3,000 万元
许可项目：食品生产；食品添加剂生产；食品经营（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生
经营范围
物化工产品技术研发；食品添加剂销售；日用化学产品销
售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；土地使用权
租赁；住房租赁；非居住房地产租赁（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
营业期限 长期
截至本补充法律意见书出具之日，苏州亚香的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 亚香股份 3,000.00 100.00
3-3-1-24
补充法律意见书（九）
合计 3,000.00 100.00
六、 发行人的重大债权债务
（一） 重大合同
发行人报告期内具有重要影响的已履行和正在履行的合同主要包括：
1. 销售合同
根据发行人提供的相关销售合同并经本所律师核查，发行人报告期内具有重
要影响的已履行和正在履行的销售合同如下：
签订/生效日
序号 客户名称 合同标的/内容 合同价款 履行情况
期
天然丁香酚香兰素
1 Advanced Biotech 框架性合同 2018.01.01 已履行
等
2 奇华顿 Givaudan 阿魏酸香兰素 250 万美元 2018.12.01 已履行
3 国际香料香精 IFF 苹果酯等 478.32 万美元 2018.12.01 已履行
4 Advanced Biotech 天然苯甲醇等 框架性合同 2019.01.01 已履行
5 玛氏箭牌 Wrigley 凉味剂产品 框架性合同 2019.01.01 已履行
6 Advanced Biotech 洋茉莉醛 122.00 万美元 2019.09.18 已履行
7 Advanced Biotech 洋茉莉醛 97.60 万美元 2020.01.02 已履行
8 国际香料香精 IFF 女贞醛 框架性合同 2020.01.26 已履行
9 国际香料香精 IFF 苹果酯粗品 框架性合同 2020.01.26 已履行
10 Advanced Biotech 阿魏酸香兰素等 73.65 万美元 2020.05.11 已履行
天然丁香酚香兰素
11 Advanced Biotech 78.19 万美元 2020.06.22 已履行
等
12 玛氏箭牌 Wrigley 凉味剂产品 框架性合同 2020.01.01 正在履行
13 国际香料香精 IFF 叶醇 339.34 万美元 2020.01.01 正在履行
3-3-1-25
补充法律意见书（九）
14 PRINOVA 天然苯甲醛 43.84 万美元 2020.12.30 正在履行
2. 采购合同
根据发行人提供的相关采购合同并经本所律师核查，发行人报告期内具有重
要影响的已履行和正在履行的采购合同如下：
序 合同签订或
客户名称 合同标的 合同金额 履行情况
号 生效日期
广西甙元植物制品 2018.03.26
1 天然阿魏酸 1,260.00 万元 已履行
有限公司 2018.09.26
2 Chenai Trading SAS 丁香油 94.80 万欧元 2018.09.25 已履行
3 Chenai Trading SAS 丁香油 86.40 万欧元 2018.11.14 已履行
4 Chenai Trading SAS 丁香油 84.96 万欧元 2018.11.28 已履行
博润生物科技南通 苹果酯粗成品、星
5 908.00 万元 2019.01.03 已履行
有限公司 苹酯粗成品
WS-5、覆盆子酮
江西金顿香料有限
6 粗成品、茴香基丙 1,072.50 万元 2019.01.09 正在履行
公司
酮粗品
盐城春竹香料有限
7 格蓬酯 1,000.00 万元 2019.01.28 已履行
公司
湖北圣灵科技有限
8 女贞醛粗成品 1,140.00 万元 2019.02.18 已履行
公司
湖北圣灵科技有限
9 女贞醛粗成品 1,560.00 万元 2019.05.01 已履行
公司
鸡西华晟香料有限
10 天然 MCP 粗品 940.00 万元 2019.06.09 已履行
公司
湖北圣灵科技有限
11 女贞醛粗成品 889.20 万元 2019.10.26 已履行
公司
国药嘉远国际贸易
12 丁香酚 2,256.77 万元 2019.10.29 正在履行
有限公司
菏泽信达生物科技
13 天然阿魏酸 2,808.00 万元 2019.11.13 正在履行
有限公司
巴斯夫（中国）有限
14 L-薄荷脑 框架性合同 2020.03.10 正在履行
公司
湖北圣灵科技有限
15 女贞醛粗成品 2,170.00 万元 2020.04.08 正在履行
公司
3. 授信合同
根据发行人提供的相关授信合同并经本所律师核查，发行人报告期内具有重
3-3-1-26
补充法律意见书（九）
要影响的已履行和正在履行的授信合同如下：
(1) 2018 年 2 月 2 日，发行人与招商银行股份有限公司苏州分行签订《授信
协议》（合同编号：2018 年苏招银授字第 G1001180201 号），约定招商银行股份
有限公司苏州分行向发行人提供 5,000 万元的最高授信额度，授信额度的使用期
限为 2018 年 1 月 4 日至 2019 年 1 月 3 日。
(2) 2019 年 3 月 18 日，发行人与招商银行股份有限公司苏州分行签订《授
信协议》（合同编号：512XY2019005486），约定招商银行股份有限公司苏州分行
向公司提供为 6,000 万元的最高授信额度，授信额度的使用期限为 2019 年 3 月 8
日至 2020 年 3 月 7 日。
(3) 2020 年 3 月 26 日，发行人与招商银行股份有限公司苏州分行签订《授
信协议》（合同编号：512XY2020007074），约定招商银行股份有限公司苏州分行
向公司提供为 8,000 万元的最高授信额度，授信额度的使用期限为 2020 年 3 月
20 日至 2021 年 3 月 19 日。
4. 借款合同
根据发行人提供的相关借款合同并经本所律师核查，发行人报告期内具有重
要影响的已履行和正在履行的借款合同如下：
(1) 2018 年 3 月 21 日，发行人与招商银行股份有限公司苏州分行签订《借
款合同》（合同编号：2018 年苏招银借字第 G1011180315），约定招商银行股份
有限公司苏州分行向公司提供 3,000 万元的流动资金借款，借款期限为 12 个月。
(2) 2018 年 4 月 25 日，发行人与江苏昆山农村商业银行股份有限公司城东
支行签订《流动资金借款合同》（合同编号：昆农商银流借字（2018）第 0109942
号），约定江苏昆山农村商业银行股份有限公司城东支行向发行人提供 3,000 万
元的流动资金借款，借款期限自 2018 年 4 月 25 日至 2019 年 4 月 24 日。
(3) 2018 年 5 月 31 日，发行人与江苏昆山农村商业银行股份有限公司城东
支行签订《流动资金借款合同》（合同编号：昆农商银流借字（2018）第 0114340
号），约定江苏昆山农村商业银行股份有限公司城东支行向发行人提供 3,000 万
3-3-1-27
补充法律意见书（九）
元的流动资金借款，借款期限自 2018 年 5 月 31 日至 2019 年 5 月 27 日。
(4) 2018 年 6 月 7 日，发行人与江苏昆山农村商业银行股份有限公司城东支
行签订《流动资金借款合同》（合同编号：昆农商银流借字（2018）第 0116056
号），约定江苏昆山农村商业银行股份有限公司城东支行向发行人提供 3,000 万
元的流动资金借款，借款期限自 2018 年 6 月 7 日至 2019 年 6 月 6 日。
(5) 2019 年 2 月 14 日，发行人与江苏昆山农村商业银行股份有限公司城东
支行签订《流动资金借款合同》（合同编号：昆农商银流借字（2019）第 0151777
号），约定江苏昆山农村商业银行股份有限公司城东支行向发行人提供 3,000 万
元的流动资金借款，借款期限为 2019 年 2 月 14 日至 2019 年 10 月 3 日。
(6) 2019 年 4 月 30 日，南通亚香与江苏银行股份有限公司南通静海支行签
订《固定资产借款合同》（合同编号：JK054019000506），约定江苏银行股份有限
公司南通静海支行向南通亚香提供 5,000 万元的固定资产借款，借款期限为三年。
(7) 2019 年 9 月 16 日，发行人与江苏昆山农村商业银行股份有限公司城东
支行签署了《流动资金借款合同》（编号：昆农商银流借字（2019）第 0189879
号），约定江苏昆山农村商业银行股份有限公司城东支行向发行人提供 3,000 万
元的借款，借款期限自 2019 年 9 月 16 日至 2020 年 9 月 15 日。
(8) 2020 年 9 月 15 日，发行人与江苏昆山农村商业银行股份有限公司城东
支行签署了《流动资金借款合同》（编号：昆农商银流借字（2020）第 0262323
号），约定贷款人向发行人提供 3,000 万元的借款，借款期限自 2020 年 9 月 15
日至 2021 年 9 月 14 日。
(9) 2020 年 7 月 27 日，南通亚香与苏州银行股份有限公司昆山支行签订了
《固定资产贷款合同》（合同编号：苏银贷字[320583001-2020]第[623001]号），
约定苏州银行股份有限公司昆山支行向南通亚香提供 5,000 万元的固定资产借
款，借款期限自 2020 年 7 月 27 日至 2023 年 5 月 30 日。
5. 抵押、担保合同
(1) 2018 年 12 月 28 日，亚香股份与江西金溪农村商业银行股份有限公司签
3-3-1-28
补充法律意见书（九）
订《保证合同》（合同编号：[2018]金农商保字 189232018020237），约定亚香股
份为江西亚香与江西金溪农村商业银行股份有限公司签订的《流动资金借款合
同》（合同编号：[2018]金农商流借字第 189232018020237 号）提供最高金额为
700 万元的连带责任保证。
(2) 2019 年 4 月 30 日，南通亚香与江苏银行股份有限公司南通静海支行签
订《抵押担保合同》（合同编号：DY054019000115），约定南通亚香以位于南通
开发区东方大道西、江河路南的土地使用权进行抵押为《固定资产借款合同》（合
同编号：JK054019000506）提供担保。
(3) 2019 年 4 月 30 日，南通亚香与江苏银行股份有限公司南通静海支行签
订《抵押担保合同》（合同编号：DY0540190001148），约定南通亚香以位于南通
开发区东方大道西、江河路南的土地使用权及通秀路 29 号在建工程进行抵押为
《固定资产借款合同》（合同编号：JK054019000506）提供担保。
(4) 2019 年 4 月 30 日，亚香股份与江苏银行股份有限公司南通静海支行签
订《保证担保合同》（合同编号：B2054019000189），约定为南通亚香与江苏银
行股份有 限公司南 通静海支 行签订 的 《固定资 产借款合 同》（合同 编号：
JK054019000506）提供保证担保。
(5) 2019 年 5 月 16 日，亚香股份与中国银行股份有限公司金溪支行签订《最
高额保证合同》（合同编号：XG2019ZBZ007），约定亚香股份为江西亚香与中国
银行股份有限公司金溪支行签署的《授信额度协议》（合同编号：XG2019ED003）
提供最高金额为 600 万元的连带责任保证担保。
(6) 2019 年 5 月 20 日，江西亚香与中国银行股份有限公司金溪支行签订《最
高额抵押合同》（合同编号：XG2019ZDY002），约定江西亚香以土地使用权和房
产进行抵押为《授信额度协议》（合同编号：XG2019ED003）提供最高额为 600
万元的担保。
(7) 2020 年 7 月 27 日，南通亚香与苏州银行股份有限公司昆山支行签订《抵
押合同》（合同编号：苏银抵字[320583001-2020]第[623002]号），约定南通亚香
以土地进行抵押为《固定资产贷款合同》（合同编号：苏银贷字[320583001-2020]
3-3-1-29
补充法律意见书（九）
第[623001]号）提供 3,417.29 万元的担保。
(8) 2020 年 7 月 27 日，亚香股份与苏州银行股份有限公司昆山支行签订《保
证合同》（合同编号：苏银保字[320583001-2020]第[623006]号），约定为南通亚
香与苏州银行股份有限公司昆山支行签订《固定资产贷款合同》（合同编号：苏
银贷字[320583001-2020]第[623001]号）提供连带责任保证担保。
6. 工程及设备采购合同
根据发行人提供的相关工程及设备采购合同并经本所律师核查，发行人报告
期内具有重要影响的已履行和正在履行的工程及设备采购合同如下：
(1) 2018 年 3 月 11 日，南通亚香与昆山市俊麟建设有限公司签订《施工协
议书》，约定由昆山市俊麟建设有限公司为南通亚香承建办公楼、成品仓库、化
学品库一至三、门卫等工程，合同金额共计 2,699.50 万元。
(2) 2018 年 12 月 23 日，武穴坤悦与湖北俊达建筑工程有限公司签订《建设
工程施工总承包合同》，约定由湖北俊达建筑工程有限公司为武穴坤悦承建仓库、
污水厂、桩基、安装工程、综合楼、消防工程、门卫室等工程，合同金额共计
1,161.17 万元。
(3) 2019 年 4 月 29 日，南通亚香与昆山市俊麟建设有限公司签订《施工协
议书》，约定由昆山市俊麟建设有限公司为南通亚香承建车间二、车间三、公用
工程车间、辅助楼、室外连廊工程、罐区、事故应急池、室外配套等工程，合同
金额共计 5,250.00 万元。
(4) 2019 年 6 月 24 日，武穴坤悦与浙江国联设备工程有限公司签订《建设
工程施工合同》，约定由浙江国联设备工程有限公司为武穴坤悦承建年产 2,830
吨香精、香料、添加剂系列产品安装工程，合同金额共计 1,800.00 万元。
(5) 2019 年 7 月 18 日，武穴坤悦与湖北俊达建筑工程有限公司签订《建设
工程施工总承包合同》，约定由湖北俊达建筑工程有限公司为武穴坤悦承建年产
2,830 吨香精、香料、添加剂系列产品项目二标段建筑工程，合同金额共计 2,245.54
万元。
3-3-1-30
补充法律意见书（九）
7. 保荐协议
2020 年 8 月 29 日，发行人与平安证券签订《昆山亚香香料股份有限公司与
平安证券股份有限公司之首次公开发行股票保荐协议》，约定由平安证券担任发
行人本次公开发行股票的保荐人，承担为发行人在深圳证券交易所创业板上市的
保荐及持续督导工作。
发行人上述具有重要影响的合同形式和内容合法有效，不存在因违反相关法
律、行政法规、规章而导致不能成立或者无效的情形。截至补充本法律意见书出
具之日，发行人重大合同的履行不存在争议和纠纷，不存在对发行人生产经营及
本次发行上市产生重大影响的潜在风险。
（二） 侵权之债
根据发行人的书面确认及相关政府部门出具的证明，截至本补充法律意见书
出具之日，公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等
原因而产生的侵权之债。
（三） 重大其他应收、其他应付款项
1. 其他应收款
根据《审计报告》，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人其他应收款余额为
6,220,342.04 元，其性质主要为备用金、押金及保证金、往来款等。
2. 其他应付款
根据《审计报告》，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人其他应付款余额为
1,158,175.95 元，其性质主要为股权受让款、往来款等。
根据发行人说明及本所律师核查，发行人上述金额较大的其他应收款、其他
应付款系在正常经营活动中发生，合法有效。
综上所述，本所律师认为发行人的上述重大债权、债务合同合法、真实、有
效，不存在重大违法违规现象或潜在重大法律风险。
3-3-1-31
补充法律意见书（九）
七、 发行人股东大会、董事会、监事会规范运作
（一） 股东大会召开情况
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人自整体变更为股
份有限公司后共召开了 19 次股东大会会议。
（二） 董事会召开情况
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人自整体变更为股
份有限公司后共召开了 35 次董事会会议。
（三） 监事会召开情况
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人自整体变更为股
份有限公司后共召开了 15 次监事会会议。
经本所律师核查，发行人上述股东大会、董事会及监事会在召集、召开方式、
会议提案、议事程序、表决方式、决议内容及签署等方面均合法、合规、真实、
有效。
八、 发行人的税务
（一） 财政补贴
经本所律师核查，2020 年度发行人及其子公司获得的主要财政补贴（金额
20,000 元以上）如下：
单位：人民币元
序号 企业名称 项目 金额
1 武穴坤悦 省级传统产业改造升级资金 598,900.00
3-3-1-32
补充法律意见书（九）
2 南通亚香 南通亚香转型升级奖励资金 550,000.00
昆山市高质量（工业经济）专
3 亚香股份 500,000.00
项资金项目及技术进步奖励
4 江西亚香 稳定就业结构调整补贴 300,000.00
5 亚香股份 企业结构调整专项补贴 157,955.00
昆山市中小企业专精特新项
6 亚香股份 100,000.00
目资金
7 江西亚香 以工代训费补贴 160,200.00
8 亚香股份 鼓励外贸企业发展资金 60,000.00
9 亚香股份 稳中提质扶持资金 58,600.00
10 亚香股份 省级商务发展专项资金 27,700.00
11 亚香股份 企业稳岗补贴 27,554.94
合计 2,540,909.94
根据《审计报告》及发行人的说明与承诺并经本所律师核查，本所律师认为，
发行人及其子公司享受的上述财政补贴政策合法、合规、真实、有效。
（二） 依法纳税
根据发行人及其子公司主管税务机关出具的证明，发行人及其子公司在补充
核查期间能够依法纳税，不存在被税务部门予以处罚的情形。
九、 发行人的环境保护、劳动用工和社会保障
（一） 环境保护
1. 排污许可证取得情况
(1) 江西亚香
2020 年 4 月 1 日，江西亚香取得抚州市生态环境局颁发的《排污许可证》，
有效期为 2020 年 4 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日。
3-3-1-33
补充法律意见书（九）
(2) 武穴坤悦
2020 年 9 月 3 日，发行人子公司武穴坤悦取得黄冈市生态环境局颁发的《排
污许可证》，有效期为 2020 年 9 月 3 日至 2023 年 9 月 2 日。
(3) 南通亚香
2020 年 11 月 17 日，发行人子公司南通亚香取得南通市生态环境局颁发的
《排污许可证》，有效期为 2020 年 11 月 17 日至 2023 年 11 月 16 日。
（二） 劳动用工和社会保障
1. 社会保险和住房公积金的缴纳情况
根据公司提供的报告期内各期员工名册，以及 2018 年 1 月至 2020 年 12 月
期间的社会保险缴费通知、住房公积金汇缴通知书以及相应的支付凭证，在报告
期内发行人及境内控股子公司各期缴纳社会保险和住房公积金的情况如下：
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
员工人数 缴费人数 员工人数 缴费人数 员工人数 缴费人数
养老
430 292 259
保险
医疗
443 303 299
保险
生育
442 302 298
保险
失业 494 343 329
440 302 188
保险
工伤
442 304 298
保险
住房
公积 330 284 174
金
2. 欠缴社会保险及住房公积金的影响
根据发行人提供的书面说明并经本所律师核查，经测算，若发生社会保险和
3-3-1-34
补充法律意见书（九）
住房公积金补缴情形，2018 年度、2019 年度及 2020 年应补缴金额占发行人净利
润的比例分别为 0.39%、0.30%和 0.40%，对发行人经营业绩影响较小。
亚香股份、江西亚香、南通亚香以及武穴坤悦均已取得当地劳动和社会保障
局以及住房公积金中心出具的关于报告期内无违反劳动法律法规和未缴纳社会
保险费（住房公积金）而受到行政处罚的证明。
十、 本次发行的总体结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍符合
《公司法》、《证券法》、《创业板首发管理办法》、《创业板审核规则》、《创业板
上市规则》及其他相关法律、法规、规章、规范性文件规定的公司首次公开发行
股票并在创业板上市的主体资格和实质条件；《招股说明书》引用法律意见书和
律师工作报告的内容适当；本次发行股票并上市尚有待中国证监会作出同意发行
人本次发行的注册决定，以及深圳证券交易所同意发行人本次发行后在深圳证券
交易所创业板上市。
本补充法律意见书正本四份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下为本补充法律意见书之签字盖章页，无正文）
3-3-1-35
补充法律意见书（九）
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于昆山亚香香料股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（九）》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 王丽琼
经办律师：
许祥龙
经办律师：
赵崴
年 月 日
3-3-1-36
北京市中伦律师事务所
关于昆山亚香香料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（十）
二〇二一年六月
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 海口 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
补充法律意见书（十）
目录
一、 问询问题 1......................................................................................................... 6
二、 问询问题 2....................................................................................................... 10
3-1
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020
23-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于昆山亚香香料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（十）
致：昆山亚香香料股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受昆山亚香香料股份有限公
司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请首次公开发行人
民币普通股（A 股）并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行”或
“本次发行上市”）事宜的专项法律顾问，为发行人本次发行上市提供法律服务
并出具法律意见。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所已就发行人本次发行上市于 2019 年 6 月 4 日出
具了《北京市中伦律师事务所关于昆山亚香香料股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》（2019 年 6 月）”）、《北
京市中伦律师事务所关于为昆山亚香香料股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》（2019
年 6 月）”）；于 2019 年 9 月 21 日出具了《北京市中伦律师事务所关于昆山亚香
香料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》
（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）；于 2019 年 10 月 23 日出具了《北京市
中伦律师事务所关于昆山亚香香料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）；于 2020
3-2
补充法律意见书（十）
年 1 月 6 日出具了《北京市中伦律师事务所关于昆山亚香香料股份有限公司举报
信有关问题的核查意见》（以下简称“《举报信核查意见》”）；于 2020 年 3 月 23
日出具了《北京市中伦律师事务所关于昆山亚香香料股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书
（三）》”）以及《北京市中伦律师事务所关于新冠肺炎疫情对昆山亚香香料股份
有限公司经营情况影响的核查意见》（以下简称“《疫情影响核查意见》”）；于 2020
年 6 月 18 日出具了《北京市中伦律师事务所关于昆山亚香香料股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》（2020
年 6 月）”）以及《北京市中伦律师事务所关于为昆山亚香香料股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律
师工作报告》（2020 年 6 月）”）；于 2020 年 10 月 10 日出具了《北京市中伦律师
事务所关于昆山亚香香料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补
充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）、《北京市中伦律师
事务所关于昆山亚香香料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补
充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”）以及《北京市中伦
律师事务所关于昆山亚香香料股份有限公司举报信有关问题的核查意见》（以下
简称“《举报信核查意见》（2020 年 10 月）”）；于 2020 年 11 月 21 日出具了《北
京市中伦律师事务所关于昆山亚香香料股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市的补充法律意见书（六）》（以下简称“《补充法律意见书（六）》”）；于
2021 年 1 月 3 日出具了《北京市中伦律师事务所关于昆山亚香香料股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（七）》（以下简称“《补
充法律意见书（七）》”）；于 2021 年 2 月 1 日出具了《北京市中伦律师事务所关
于昆山亚香香料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意
见书（八）》（以下简称“《补充法律意见书（八）》”）；于 2021 年 2 月 26 日出具
了《北京市中伦律师事务所关于昆山亚香香料股份有限公司股东信息披露的专项
核查意见》（以下简称“《股东信息披露核查意见》”）；于 2021 年 3 月 5 日出具了
《北京市中伦律师事务所关于昆山亚香香料股份有限公司现有工程和募投项目
的专项核查意见》（以下简称“《募投项目核查意见》”）；于 2021 年 3 月 26 日出
具了《北京市中伦律师事务所关于昆山亚香香料股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市的补充法律意见书（九）》（以下简称“《补充法律意见书（九）》”）；
3-3
补充法律意见书（十）
于 2021 年 5 月 25 日出具了《北京市中伦律师事务所关于昆山亚香香料股份有限
公司举报信有关问题的核查意见》（以下简称“《举报信核查意见》（2021 年 5
月）”）；于 2021 年 5 月 31 日出具了《北京市中伦律师事务所关于昆山亚香香料
股份有限公司环保情况的专项核查意见》（以下简称“《环保专项核查意见》”）。
根据深圳证券交易所于 2021 年 6 月 17 日下发的《发行注册环节反馈意见落
实函》（审核函〔2021〕010676 号），本所律师对发行人与本次发行上市相关情
况进行进一步查验，出具本补充法律意见书，作为对本所律师已经出具的《法律
意见书》 2019 年 6 月）、 律师工作报告》 2019 年 6 月）、 补充法律意见书（一）》、
《补充法律意见书（二）》、《举报信核查意见》、《补充法律意见书（三）》、《疫情
影响核查意见》、《法律意见书》（2020 年 6 月）、《律师工作报告》（2020 年 6 月）、
《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、《举报信核查意见》（2020
年 10 月）、《补充法律意见书（六）》、《补充法律意见书（七）》、《补充法律意见
书（八）》、《股东信息披露核查意见》、《募投项目核查意见》、《补充法律意见书
（九）》、《举报信核查意见》（2021 年 5 月）以及《环保专项核查意见》的补充，
对《法律意见书》（2019 年 6 月）、《律师工作报告》（2019 年 6 月）、《补充法律
意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《举报信核查意见》、《补充法律意见书
（三）》、《疫情影响核查意见》、《法律意见书》（2020 年 6 月）、《律师工作报告》
（2020 年 6 月）、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、《举报信
核查意见》（2020 年 10 月）、《补充法律意见书（六）》、《补充法律意见书（七）》、
《补充法律意见书（八）》、《股东信息披露核查意见》、《募投项目核查意见》、《补
充法律意见书（九）》、《举报信核查意见》（2021 年 5 月）以及《环保专项核查
意见》有关内容进行修改、补充或作进一步的说明。
本核查意见中使用的简称、缩略语、术语等，除特别说明外，与其在《法律
意见书》（2020 年 6 月）、《律师工作报告》（2020 年 6 月）中的含义相同。本所
在《法律意见书》（2020 年 6 月）、《律师工作报告》（2020 年 6 月）中发表法律
意见的前提、假设和声明同样适用于本核查意见。
本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
3-4
补充法律意见书（十）
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本补充法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或
存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、
行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
本补充法律意见书仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法律
意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策
等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本补充法律意见书中涉及
会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项等内容时，
均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意
味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保
证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本
所律师认为出具本补充法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或
口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正
本材料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，
无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具本补充
法律意见书的依据。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法定
文件，随同其他申报材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律
责任。
根据《证券法》第十九条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人本次发行上市有关的文件资料和事实进行
核查和验证的基础上，现出具补充法律意见如下：
3-5
补充法律意见书（十）
一、 问询问题 1
1、关于是否属于“高污染、高环境风险”产品。请发行人：（1）对照我国
相关标准，论证公司产品天然阿魏酸香兰素、天然丁香酚香兰素是否属于国家统
计局《统计用产品分类目录》规定的“天然香料”，并进一步说明是否属于《“高
污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》所列产品；（2）如属于所列“高
污染、高环境风险”产品，请明确未来压降计划，并结合报告期内相关产品销售
收入占比、预期压降目标以及当前中央和地方环保政策要求，说明对公司未来经
营是否造成重大不利影响;（3）结合同行业上市公司披露信息及其他权威信息，
说明发行人对天然香料产品和合成香料产品的分类是否符合我国香料行业通常
划分方法。
请保荐机构、申报律师核查并发表明确意见。
答复如下：
（一） 对照我国相关标准，论证公司产品天然阿魏酸香兰素、天然丁香酚
香兰素是否属于国家统计局《统计用产品分类目录》规定的“天然香料”，并进
一步说明是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017 年版）》所列产品。
根据国家统计局发布的《统计用产品分类目录》，香料分为“天然香料”（产
品代码：262501）、“生物技术香料”（产品代码：262502）以及“合成香料”（产
品代码：262503）共三类。《统计用产品分类目录》未列明“天然香料”（产品代
码：262501）的定义或标准，根据国家统计局发布的《统计用产品分类有关原则
和方法》，《统计用产品分类目录》的编制主要参照和对应《国民经济行业分类》
等标准。根据《国民经济行业分类注释》，“天然香料”是指“用物理方法直接从
芳香植物或动物香囊分泌物中分离得到的，或用生物技术方法从天然动植物原料
中制得的具有香气和香味的产品，包括蒸馏类和冷榨冷磨类（精油）、浸提类（浸
膏、酊剂、油树脂等）、其他类及用生物技术方法制得的单一或复合香料产品”，
此外，根据《中华人民共和国国家标准》（GB/T21171—2018）之“香料香精术
语”，天然香料系指“以植物、动物或微生物为原料，经物理方法、酶法、微生
物法或经传统的食品工艺法加工所得的香料”。发行人产品天然阿魏酸香兰素、
天然丁香酚香兰素均以植物为原料通过催化、氧化、蒸馏、结晶等工序制备，但
3-6
补充法律意见书（十）
由于其加工方法不属于“物理方法、酶法、微生物法等生物技术方法或经传统的
食品工艺法”，因此不属于《统计用产品分类目录》规定的“天然香料”。
本所律师在出具的《关于昆山亚香香料股份有限公司环保情况的专项核查意
见》中将发行人产品天然阿魏酸香兰素和天然丁香酚香兰素划分为“天然香料”
系依据发行人对其“天然香料”以及“合成香料”产品的划分。因《统计用产品
分类目录》未列明“天然香料”（产品代码：262501）的定义或标准，本所律师
从审慎原则出发，进一步检索《统计用产品分类目录》的相关编制原则以及“天
然香料”的相关国家标准，认定发行人产品天然阿魏酸香兰素和天然丁香酚香兰
素不属于《统计用产品分类目录》规定的“天然香料”。
《“高污染、高环境风险”产品名录（2017 年版）》（“名录”）第 787 项所列
“高污染、高环境风险”产品“香兰素”对应《统计用产品分类目录》中的产品
代码为 2625030300。《统计用产品分类目录》未列明“香兰素”（产品代码：
2625030300）的定义或标准。根据《食品安全国家标准-食品添加剂-香兰素》（GB
1886-2015），该标准适用于以愈创木酚或亚硫酸纸浆废液木质素或对甲酚为原料
经化学反应制得的食品添加剂香兰素。发行人产品天然丁香酚香兰素、天然阿魏
酸香兰素分别以可再生资源丁香酚、阿魏酸为原料制备，与适用上述食品安全国
家标准所列的香兰素系不同种产品。根据中国香料香精化妆品工业协会出具的
《复函》，“以再生资源丁香酚、阿魏酸等作为天然原料制备香兰素是香兰素生产
工艺中的一种方法，该种方法制备的香兰素收率高、低能耗、污染小”。此外，
根据发行人子公司环保主管部门的确认，发行人产品天然阿魏酸香兰素、天然丁
香酚香兰素不属于“高污染、高环境风险”产品。据此，发行人产品天然阿魏酸
香兰素、天然丁香酚香兰素并非《统计用产品分类目录》中被归类为“合成香料”
的香兰素，亦不属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017 年版）》所列“香
兰素”产品。
综上，发行人产品天然阿魏酸香兰素、天然丁香酚香兰素不属于国家统计局
《统计用产品分类目录》规定的“天然香料”，其与《“高污染、高环境风险”产
品名录（2017 年版）》中的香兰素系不同产品，不属于《“高污染、高环境风险”
产品名录（2017 年版）》所列产品。
（二） 如属于所列“高污染、高环境风险”产品，请明确未来压降计划，
3-7
补充法律意见书（十）
并结合报告期内相关产品销售收入占比、预期压降目标以及当前中央和地方环保
政策要求，说明对公司未来经营是否造成重大不利影响。
发行人产品天然阿魏酸香兰素、天然丁香酚香兰素不属于“高污染、高环境
风险”产品。
（三） 结合同行业上市公司披露信息及其他权威信息，说明发行人对天然
香料产品和合成香料产品的分类是否符合我国香料行业通常划分方法。
经查询同行业上市公司公开披露信息，其产品结构的划分主要如下：
公司名称 产品结构划分
华宝股份 食用香精、食品配料、日用香精
爱普股份 食品配料、香料、香精
金禾实业 食品添加剂、大宗化工原料、功能性化工中间体原料
新和成 营养品、香精香料类
华业香料 丙位内酯、丁位内酯
科思股份 化学品活性成分及其原料、合成香料
上述同行业上市公司主要产品均不涉及天然香料，因此在产品结构中并未按
照天然香料和合成香料进行划分。除同行业上市公司外，上市公司兄弟科技
（002562）于 2020 年度非公开发行股票募集资金投资建设“年产 30,000 吨天然
香料项目”，该项目“是以天然松节油为原料，通过化学处理技术合成得到相关
产品，产品主要包括二氢月桂烯醇、松油（松油醇）、龙涎酮、樟脑、月桂烯、
乙酸异龙脑酯等香精香料产品”，由此可见，兄弟科技将其原料来源为天然动植
物但通过化学技术合成的香料产品划分为“天然香料”，其与发行人对天然香料
的定义相同，均是以原料来源于天然动植物作为判断标准。
报告期内，发行人天然香料产品与合成香料产品的划分主要依据美国法规
（“美国联邦法规(CFR)21 Part 101.22(a)(3)”）对天然香料的定义：精油、油树脂、
提取物、蛋白水解物、蒸馏生成物，或烘焙、加热及酶解产物，它们含有的香料
成分是来自香辛料、水果或果汁、蔬菜或蔬菜汁、可食用酵母、香草、植物的皮
根茎叶花果及类似植物原料、肉、海鲜、家禽、蛋、奶制品及其发酵产品，其在
3-8
补充法律意见书（十）
食品中的主要作用是增香而不是提供营养，即天然香料产品原料应来源于动植
物。发行人天然香料的原料均来源于天然植物，如丁香酚香兰素的主要原料丁香
酚来源于植物所提取的丁香油、丁香罗勒油、月桂叶油等，阿魏酸香兰素的主要
原料天然阿魏酸提取自米糠、玉米麸皮、谷壳或部分中草药。
发行人选择美国法规关于对天然香料的定义标准对产品进行划分主要原因
如下：
（1）公司产品的出口地主要为美国、欧洲等国家和地区,报告期内，公司境
外销售收入占主营业务收入的比例分别为 65.56%、72.27%和 68.58%，其中美国
地区收入分别占 39.70%、42.25%和 40.77%，占比相对较高；
（2）报告期内，公司的天然香料直接或通过贸易商大多销往境外（天然香
料境内销售中对贸易商销售的最终客户通常也是境外客户），两种销售方式合计
销售占比达到 90%以上。前述客户通常按照美国法规对天然香料的定义进行采
购，并且订单采购品名中通常会标注“天然”字样，例如：Natural Vanillin ex clove
（天然丁香酚香兰素）、Vanillin Natural ex Ferulic Acid（天然阿魏酸香兰素），公
司对天然香料的界定获得了如奇华顿、IFF、芬美意、ABT 等全球知名香料香精
企业的认可；
（3）报告期内，发行人对主要客户的产品介绍中采取美国标准对公司产品
进行分类，并采取前述标准与主要客户订立合同、组织生产、交货及产品验收；
（4）自然界中能够满足前述条件的天然植物多属于天然种植的小众产品，
产量较低，或者虽能大规模种植但受天气影响价格波动较大，总体市场覆盖较小，
因此近年来目前市场上中高端、用于食品的主要为符合美国天然香料标准的产
品；
（5）发行人的主要产品可分为天然香料、合成香料、凉味剂等，前述产品
主要作为配制香精的原料或食品添加剂，终端产品主要应用于食品饮料、日化等
行业。由于公司产品并非直接面向终端消费者，投资者更关注公司下游客户如何
看待及定义公司产品，因此公司选择行业通用的美国标准定义公司产品更利于投
资者理解下游客户视角，便于投资者阅读，符合招股书披露原则。
综上，同行业上市公司与发行人产品结构均差异较大，未对其产品结构按照
3-9
补充法律意见书（十）
天然香料和合成香料进行划分。发行人结合实际经营情况、客户的采购需求以及
便于投资者的理解，选择美国标准对产品分类能够确保信息披露与发行人实际情
况相吻合，该划分方法获得了下游客户的认可，且存在上市公司采用了与公司相
同的划分方法，在香料行业有一定的代表性。据此，发行人对天然香料产品和合
成香料产品的划分符合我国香料行业的通常划分方法。
综上所述，本所律师认为，（1）发行人产品天然阿魏酸香兰素、天然丁香酚
香兰素不属于国家统计局《统计用产品分类目录》的“天然香料”，其与《“高污
染、高环境风险”产品名录（2017 年版）》中的香兰素系不同产品，不属于《“高
污染、高环境风险”产品名录（2017 年版）》所列产品；（2）发行人产品天然阿
魏酸香兰素、天然丁香酚香兰素不属于“高污染、高环境风险”产品；（3）发行
人并未按照国内标准而是按照美国法规定义的天然香料对天然香料产品和合成
香料产品进行划分具有合理性，符合我国香料行业的通常划分方法。
二、 问询问题 2
2、关于产能转移及产能利用率。（1）请发行人说明并补充披露拆除昆山亚
香生产设备的具体原因，说明如何解决产能过渡衔接问题，收购江西亚香后的整
合情况，主要客户对发行人上述生产安排是否知晓并认可，发行人是否充分披露
搬迁可能带来的不利影响及相关风险；（2）请发行人说明昆山亚香拆除设备后，
仍在昆山市租赁10,920㎡仓储用房，并于2021年新受让20,000㎡工业用地的合理
性及具体使用规划；（3）2020年发行人产能为1,875吨，产能利用率为79.82%。
武穴坤悦、南通亚香设计产能分别为2,830吨、6,500吨。发行人拟使用募集资金
3.8亿元建设6,500t/a香精香料及食品添加剂和副产15吨肉桂精油和1吨丁香轻油
和20吨苧烯项目。请发行人结合募投项目、在手订单及实际生产经营情况说明是
否具备消耗上述新增产能的能力，是否存在产能利用率进一步下滑导致经营业绩
不及预期的风险，是否充分披露相应风险。
请保荐机构、申报会计师、申报律师核查并发表明确意见。
答复如下：
（一） 请发行人说明并补充披露拆除昆山亚香生产设备的具体原因，说明
3-10
补充法律意见书（十）
如何解决产能过渡衔接问题，收购江西亚香后的整合情况，主要客户对发行人上
述生产安排是否知晓并认可，发行人是否充分披露搬迁可能带来的不利影响及相
关风险。
1. 昆山亚香拆除生产设备的原因
2017 年，江苏省启动对化工行业开展结构调整工作。根据江苏省委、省政
府《关于印发〈“两减六治三提升”专项行动方案〉的通知》（苏发〔2016〕47
号）和《省政府关于深入推进全省化工行业转型发展的实施意见》（苏政发〔2016〕
128 号）精神，结合开展江苏省化工企业“四个一批”专项行动，计划到 2020
年实现“减化”三大目标：（一）全省化工企业数量大幅减少。（二）化工行业主
要污染物排放总量大幅减少。（三）化工园区内化工企业数量占全省化工企业总
数的 50%以上。
发行人的产品生产虽然不属于“两减”中减少落后化工产能范围，但因其属
于化工行业仍为当地环保部门重点关注企业。在确定未来战略发展方向为重点发
展天然香料产品后，发行人计划投资建设新的生产基地，提高产品自产比例，扩
大主要产品产能。发行人在实施自身产品结构调整战略的同时，兼顾配合当地政
府“两减六治三提升”工作要求，经与当地政府协商，公司决定昆山工厂逐步向
其他地区转移产能，并于 2019 年末拆除全部生产设备。
2. 产能过渡衔接措施
2017 年初，发行人产能 900 吨为昆山亚香的产能，因其面临生产设备拆除
和产能向其他地区转移，报告期内发行人采取了扩大委外加工规模、收购已有良
好合作基础的委外加工商以及新建生产基地等方式，有效实现了产能衔接过渡，
具体如下：
(1) 扩大委外加工规模
为配合当地政府“两减六治三提升”环保提升工作要求，发行人自 2017 年
起逐步拆除昆山亚香生产设备。为补充因生产设备拆除减少的产能以及满足快速
增长的下游客户需求，发行人于 2018 年 8 月收购江西亚香完成前，扩大了委外
加工规模，使得 2017 年和 2018 年 1-8 月委外加工费用较上年同期分别增长了
17.77%及 12.23%。通过扩大委外加工规模，发行人有效降低了昆山亚香生产设
3-11
补充法律意见书（十）
备拆除对公司生产经营的影响。
2017 年初，昆山亚香共有五个生产车间、四条生产线，其中二车间、三车
间合为一条合成香料生产线，二车间从事合成等前道工序的生产，三车间从事精
馏、结晶等后道工序的生产，四条生产线合计产能为 900 吨。2017 年至 2019 年，
昆山亚香生产设备拆除及其对产能变动的影响情况如下：
拆除设
拆除设备
备 公司实
对应减少
年度 拆除设备 账面价 际产能 备注
的产能
值（万 （吨）
（吨）
元）
二车间全
相关设备于 2017 年 11 月
部生产设
完成拆除，对应生产线全
2017 备、三车间
348.85 10 890 年实际生产时间为 10 个
年度 2 台精馏釜
月，影响当年昆山亚香产
及四车间 8
能减少 10 吨
台合成釜
相关设备拆除未影响昆
山亚香实际产能，当年公
司 1,556.67 吨产能为将江
二车间剩
2018 西亚香全年产能 2,000 吨
余零星配 43.05 - 1,556.67
年度 按 9-12 月折算得到的实
套设施
际产能 666.67 吨以及昆
山亚香所有的 890 吨实际
产能的合计
相关设备于 2019 年内逐
步拆除，直至 2019 年底
拆除完毕。当年公司
一、三、四、
2,012.67 吨产能，为相关
五车间全
2019 设备拆除前实际生产时
部生产设 593.36 677.33 2,012.67
年度 间所对应的产能 212.67
备及配套
吨以及江西亚香因环保
环保设备
设施改造导致停产约 40
天按 90%折算全年实际
产能 1,800 吨的合计
(2) 收购已有良好合作基础的委外加工商
随着发行人业务的快速增长和各地政府对化工生产企业环保要求的日益升
级，以委外加工方式补充产能不利于对公司整体生产的管理，发行人急需新建自
有生产基地，提高自产比例，扩大主要产品产能。
3-12
补充法律意见书（十）
在逐步拆除昆山亚香生产设备的同时，为实现生产与业务上的快速衔接，
2018 年发行人决定收购具有良好合作基础的委外加工供应商金溪润坤香料有限
公司（江西亚香香料有限公司前身）。本次收购完成后，发行人全面接管了江西
亚香的生产经营，派驻了新的管理团队，发行人整体产能增加了 2,000 吨（未考
虑停产改造因素影响）。
为满足日益升级的环保监管要求，发行人于 2019 年上半年投资约 1,500 万
元为江西亚香新建了一套 RTO 废气处理装置以及三效蒸发等环保设施；此外，
发行人还投资了约 500 万元对江西亚香部分老旧生产设备进行改造，上述投入虽
未增加公司整体产能，但提高了江西亚香生产效率和环保处理能力、提升了公司
产品质量，有效促进了发行人对江西亚香的业务整合。
通过此次收购，发行人自产产能实现了较大提升，使得发行人 2019 年委外
加工费用较上年的 6,587.53 万元下降至 2,410.59 万元。
(3) 新建生产基地
在收购江西亚香的同时，2018 年 7 月发行人于江苏省南通市开始建设本次
募集资金投资项目之“6,500t/a 香精香料及食品添加剂和副产 15 吨肉桂精油和 1
吨丁香轻油和 20 吨苧烯项目”，后于 2019 年 1 月在湖北武穴市又开始建设另一
处生产基地，上述两处新的生产基地已分别于 2020 年 8 月和 4 月开始试生产，
其建成达产将进一步提升昆山亚香生产设备拆除后公司整体的产能水平，将有效
推动公司业务的快速发展。
通过上述措施，发行人有效解决了昆山亚香生产设备拆除带来的产能过渡衔
接问题，并实现了生产经营的稳定和业绩的快速增长。
3. 江西亚香整合情况
2018 年 8 月，发行人完成对江西亚香的收购。本次收购完成后，发行人根
据自身战略规划，对江西亚香人员、资产、业务等进行了全面接管和整合。
人员方面，收购江西亚香后，发行人除向江西亚香委派总经理外，还向江西
亚香的生产部门、设备管理部门及财务部门委派业务骨干进行日常管理；另外，
发行人对江西亚香原有大部分员工继续留用并实施各项培训，实现了江西亚香人
员的平稳过渡。
3-13
补充法律意见书（十）
资产方面，由于江西亚香自成立后一直租用金昆香料的设备、土地及厂房，
发行人收购江西亚香以江西亚香先购买租用的金昆香料相关设备、土地及厂房为
前提，以保证其资产完整。收购完成后，江西亚香继续使用原有设备、土地、厂
房，但为提高设备生产效率以及满足当地环保监管要求，发行人对江西亚香原有
设备进行了局部升级改造，并配套建设了 RTO 废气处理装置等环保处理设施。
业务方面，由于江西亚香原本即为发行人委外加工供应商，收购江西亚香前
双方已进行业务合作，江西亚香受托加工使用的主要原材料、技术支持、设备调
试和质量控制均由发行人提供和管理，因此收购后对其业务整合平稳顺畅。
通过前述整合措施，江西亚香成为发行人报告期内最主要的生产基地，其增
加发行人 2018 年产能 666.67 吨、2019 年产能 1,800 吨，其贡献产能占发行人 2018
年产能的 42.83%、2019 年产能的 89.43%。收购后，江西亚香年实现净利润从
2018 年的 194.00 万元增长至 2020 年的 1,529.32 万元，发行人合并口径净利润由
2018 年的 5,284.01 万元增长至 2020 年的 7,734.72 万元，取得了良好的收购整合
效果。其中，江西亚香作为发行人 2019 年产能的主要贡献方，其当年实现的净
利润低于发行人合并口径净利润，主要原因系：江西亚香的经营定位为生产性子
公司，其生产的产品按成本加成 15%-20%左右的价格销售给母公司昆山亚香，
再由昆山亚香对外直接销售给公司客户或通过美国亚香销售给公司客户，由于母
公司负责承担客户的开发和维护、产品的研发和持续改进以及生产的组织和管
理，因此昆山亚香是产品销售实现利润的主要受益方，获取大部分利润。
4. 主要客户知晓并认可发行人上述生产安排
发行人主要下游客户多数为国际知名香精香料公司，前述企业对供应商资质
有着严格的审核体系，并且定期会对供应商资质进行复审，发行人昆山工厂产能
转移至江西亚香和其他子公司事项，根据双方约定为必须向客户告知的事项，客
户需对变更后的生产主体的资质进行重新审核。
报告期内，发行人前五大客户为 ABT、玛氏箭牌 Wrigley、国际香料香精 IFF、
奇华顿 Givaudan 和芬美意 Firmenich，对其合计销售收入占比均超过当期营业收
入的 70%。除玛氏箭牌 Wrigley 因其内部管理规定未接受本所律师访谈外，ABT、
国际香料香精 IFF、奇华顿 Givaudan 和芬美意 Firmenich 均确认（报告期各期该
3-14
补充法律意见书（十）
等客户合计销售收入占公司当期营业收入比重约为 60%），其知悉公司昆山工厂
产能转移事项，新的生产主体已通过其内部资质审核，上述客户认可发行人的上
述生产安排。
5. 发行人已充分披露搬迁可能带来的不利影响及相关风险
发行人已在招股说明书“第四节 风险因素”之“六、其他风险”补充披露
拆除生产设备带来的相关风险。
（二） 请发行人说明昆山亚香拆除设备后，仍在昆山市租赁 10,920 ㎡仓储
用房，并于 2021 年新受让 20,000 ㎡工业用地的合理性及具体使用规划。
1. 租赁 10,920 ㎡仓储用房的原因
2019 年 12 月，昆山亚香生产设备全部拆除，但发行人仍在昆山租赁 10,920
㎡仓储用房，主要原因如下：
发行人在昆山租赁 10,920 ㎡仓储用房的具体使用情况如下：
单位：平方米
仓库名称 仓库面积 实际使用面积 储存物料 取得方式
原料库房 6,781.21 6,781.21 原材料、半成品 租赁
成品库房 2,069.43 2,069.43 库存商品 租赁
包材库房 2,070.01 2,070.01 包装物、半成品 租赁
小计 10,920.65 10,920.65 - -
昆山亚香拆除了与生产相关的设备，但公司日常办公、研发以及收发货物等
相关工作等仍在昆山亚香。由于发行人的产品主要以出口为主，且货物的报关出
口主要集中在昆山和上海，所以发行人大部分产品在子公司生产完成之后，会统
一运输至昆山，由昆山仓库统一包装之后进行相应的货物分发，因此发行人仍需
要在昆山市延续仓库用房租赁。
随着武穴以及南通工厂的建成投产，发行人逐渐将所租赁厂房中储存的原材
料和半成品的进行转移，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已将原料库房
储存的原材料和半成品全部转移完毕，同时办理了相应的退租手续，发行人目前
3-15
补充法律意见书（十）
仍租赁的仓库主要是成品库房和包材库房，租赁面积已减少为 4,139.44 ㎡。
2. 2021 年新受让 20,000 ㎡工业用地的合理性及具体使用规划
2020 年，发行人通过“招、拍、挂”手续取得位于昆山市高新区晨丰路南
侧、西尤泾西侧的 20,000 ㎡工业用地，其合理性及具体使用规划如下：
(1) 发行人原昆山生产经营场地相关生产设备拆除后，目前正在向当地政府
申请改造，用途拟变更为仓储经营，同时发行人亦考虑将其整体出售，不再适合
昆山行政人员及研发人员长期办公使用；
(2) 发行人新受让土地位于昆山市高新技术产业开发区，地理位置及办公环
境均显著优于目前所在地，发行人在此新建总部大楼以及研发中心，有利于人才
引进，同时也可提升公司的整体形象；
(3) 发行人目前主要产品为食品和日化香料，未来发行人拟将产业链向下游
天然香精以及烟草等其他应用领域进行延伸。为满足未来的战略规划需要，发行
人拟将新取得的该宗工业用地用于建造总部和研发中心大楼、以及配套的研发试
验车间，用于公司日常办公和研发使用，初步规划总部和研发办公楼建筑面积约
2,000 ㎡，研发试验车间建筑面积约 20,000 ㎡。
（三） 请发行人结合募投项目、在手订单及实际生产经营情况说明是否具
备消耗上述新增产能的能力，是否存在产能利用率进一步下滑导致经营业绩不及
预期的风险，是否充分披露相应风险。
1. 实际产能与设计产能
2020 年，由于昆山亚香生产设备已拆除，武穴坤悦、南通亚香处于试生产
阶段，发行人当期产能 1,875 吨为江西亚香全年实际产能（剔除新冠疫情导致停
工影响），未计算南通亚香及武穴坤悦产能，该实际产能对应江西亚香的设计产
能为 3,795 吨；若不考虑新冠疫情导致停工影响，江西亚香年实际产能应为 2,000
吨。
武穴坤悦、南通亚香为报告期内昆山亚香生产设备开始拆除后发行人新设和
投资建设的两处生产基地，分别位于湖北省武穴市和江苏省南通市，其中南通亚
香的建设产能即为本次募集资金投资项目之“6,500t/a 香精香料及食品添加剂和
3-16
补充法律意见书（十）
副产 15 吨肉桂精油和 1 吨丁香轻油和 20 吨苧烯项目”。为提高生产效率和防止
生产过程中技术泄密，上述两处生产基地在设计和建造时，发行人即按照武穴坤
悦以合成等前道工序生产为主、南通亚香以精馏和结晶等后道工序生产为主进
行，其对应的设计产能分别为 2,830 吨和 6,500 吨。由于 2020 年至今武穴坤悦和
南通亚香均尚处于试生产阶段，未贡献实际产能，因此，公司 2020 年和目前实
际产能情况列示如下：
单位：吨
生产主体 设计产能 2020 年实际产能 目前实际产能
江西亚香 3,795 1,875 2,000
武穴坤悦 2,830 - -
南通亚香 6,500 - -
注：发行人分步骤进行香料产品生产，结合发行人产能情况，以及内外部环境多变、
产品多样化的特点，发行人生产上采取完全自产、外购中间体生产、部分工序委外生产、主
要工序委外生产和外购粗成品生产五种方式，由于后两种方式形成的产能与发行人自主生产
能力关联性不大，因此，上表中的实际产能为发行人完全自产、外购中间体生产和部分工序
委外生产的产能，不包括主要工序委外生产或外购粗成品生产的产能。
发行人实际产能低于设计产能的主要原因包括：（1）发行人生产、销售的香
料产品品种超过 160 种，在生产过程中，品种切换需要生产线停机更换配料，实
际生产能力会小于设计产能；（2）香料产品不同品种的生产进行切换时，均需清
洗生产线；（3）在生产过程中存在设备定期维护、检修等因素导致实际产能低于
设计产能。
根据发行人生产经营规划，待武穴坤悦由试生产转入正式生产、南通亚香之
本次募集资金投资项目全部建成并转入正式生产后，江西亚香将以完全自产为
主、武穴坤悦和南通亚香将以完全自产为辅，同时三处生产基地协作进行生产，
具体协作关系为：江西亚香提供少部分、武穴坤悦提供大部分经合成等前道工序
生产加工的中间体，供南通亚香进行精馏、结晶等后道工序的生产加工，并最终
生产出产成品，上述三处生产基地相互协作、互为补充，共同形成 3,000 吨的协
作生产产能。具体如下：
3-17
补充法律意见书（十）
单位：吨
实际产能
生产主体 设计产能
完全自产 协作生产
江西亚香 3,795 1,500
武穴坤悦 2,830 800 3,000
南通亚香 6,500 500
小计 2,800 3,000
合计 5,800
2. 公司具备消化上述新增产能的能力
(1) 募投项目实际新增产能和分步建设情况
根据发行人生产经营规划，本次募投项目之“6,500t/a 香精香料及食品添加
剂和副产 15 吨肉桂精油和 1 吨丁香轻油和 20 吨苧烯项目”，实际新增完全自产
产能为 500 吨，另外新增实际产能 3,000 吨系与江西亚香、武穴坤悦通过生产协
作共同完成。
截至本补充法律意见书出具之日，本次募投项目实施主体南通亚香已完成部
分主要车间（一、二车间）、公辅及配套设施、设备等的建设，并处于试生产阶
段，对应设计产能为 3,450.50 吨；剩余工程对应设计产能为 3,049.50 吨，预计
2021 年内建成完工。因此，本次募投项目的新增产能为分步建设和逐步达成，
有利于新增产能逐步消化。
(2) 在手订单情况
2021 年 1-5 月，发行人主要产品实现销量 1,167.39 吨、销售收入 20,839.48
万元，较 2020 年同期分别增长-2.32% %和 26.59%，其中，销量同比下降而收入
增长，主要系销售产品结构发生变化，当期价低量大的合成香料销量下降，而价
高量小的天然香料销量增加所致；截至 2021 年 5 月 31 日，发行人在手订单合计
销量 2,569.15 吨，对应合同金额 34,919.78 万元（不含税）；根据 2021 年 1-5 月
主要产品销量和截至 2021 年 5 月 31 日的在手订单销量，若按全部自产计算，并
3-18
补充法律意见书（十）
假设武穴坤悦和南通亚香实际产能于 2021 年期初即已 100%实现，其对应的产能
利用率已达 64.42%（=（1,167.39+2,569.15）*100%/5,800）。
(3) 实际生产经营情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人与主要客户的合作关系良好，业务
处于稳定增长中。根据发行人在手订单、经营状况以及市场环境，发行人预计
2021 年 1-6 月营业收入约为 27,421.02 万元至 29,340.48 万元，同比增长 0.49%至
7.52%；预计实现归属于母公司净利润约为 4,089.47 万元至 4,657.84 万元，同比
增长 5.75%至 20.45%；预计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润约为 4,043.37 万元至 4,611.74 万元，同比增长 5.72%至 20.58%。
新产品方面，发行人 2021 年新研发的天然香料产品叶醇也已取得客户的广
泛认可，预计 2021 年销量为 60 吨，，可实现销售收入 7,400 万元；2021 年新研
发的合成橡苔与合成叶醇已与国际香料香精 IFF 达成了供货协议，预计 2021 年
销量可达 280 吨，可实现销售收入 8,000 万元。
新客户方面，2021 年发行人成功开发了全球知名食品企业卡夫食品和国内
电子烟油龙头企业深圳芳芯科技有限公司（RELX 电子烟的生产商），并取得了
其凉味剂产品订单，预计 2021 年对其合计销量可达 200 吨，合计销售收入可达
6,690 万元。
综上，发行人具备消化上述新增产能的能力。
3. 是否存在产能利用率进一步下滑导致经营业绩不及预期的风险
报告期各期，发行人产能利用率分别为 81.95%、76.36%和 79.82%，呈下降
趋势，主要原因包括：（1）发行人 2018 年 8 月收购江西亚香，导致发行人 2019
年产能较上年增长 29.29%，增幅较高，而江西亚香被收购后存在生产管理整合
过程，且昆山亚香生产设备逐步完成拆除，使得发行人 2019 年产能利用率较上
年下降 5.59 个百分点。2020 年度，昆山亚香因生产设备全部拆除，不具备生产
能力，同时因江西亚香上半年受到疫情影响，导致发行人当期产能较 2019 年度
下降。而江西亚香已渡过收购整合期，生产效率相对提高，2020 年度发行人产
能利用率较上一年度略有提高；（2）天然香料存在多品种、小批量、价值高的特
点，发行人持续加强对天然香料的各项资源投入，报告期内天然香料自主生产的
3-19
补充法律意见书（十）
整体产量规模、占比、品种数量均持续增长，而发行人大部分产品种类的生产设
备存在通用性，在实际生产过程中对于不同产品进行生产切换时，需要对反应釜
等生产设备进行彻底清洗，从而对发行人实际生产时间及产品产量产生影响，导
致公司产能利用率整体呈下降趋势。
因武穴坤悦、南通亚香短期内新增产能较大，产能爬坡需要一定过程，以及
受主要产品生产经营特点、市场供求、行业竞争、技术进步、公司管理及人才储
备等影响，发行人存在需经历产能爬坡阶段、生产天然香料品种增加、市场需求
变化、竞争加剧或市场拓展不利等因素引致的产能利用率进一步下滑导致经营业
绩不及预期的风险。
发行人已在招股说明书“重大事项提示”之“（五）产能利用率进一步下滑
导致经营业绩不及预期的风险”和“第四节 风险因素”之“二、经营风险”之
“（五）产能利用率进一步下滑导致经营业绩不及预期的风险”中补充披露相关
风险。
综上所述，本所律师认为，（1）发行人已补充披露昆山亚香生产设备拆除的
具体原因，发行人通过委外加工、收购委外加工供应商江西亚香及新建南通、武
穴生产基地等方式解决产能过渡衔接问题；发行人对江西亚香整合状况良好；发
行人主要客户知晓并认可发行人相关生产安排；发行人已补充披露昆山工厂生产
设备拆除，产能转移至其他子公司可能带来的不利影响和相关风险；（2）2019
年发行人租赁 10,920 ㎡的仓储用房，主要系昆山工厂仍有收发及存储货物需求，
随着武穴以及南通工厂的建成投产，发行人已将原料库房储存的原材料和半成品
全部转移完毕，截至本补充法律意见书出具之日已将租赁面积减少为 4,139.44
㎡；发行人新购土地，主要系计划将昆山工厂变更为仓储经营以便于收发及存储
货物、减少租赁仓库，新购土地将用于公司办公及研发；（3）发行人具备消耗武
穴坤悦、南通亚香新增产能的能力，但达到预计产量需要一定的时间和过程，存
在产能利用率进一步下滑导致经营业绩不及预期的风险，发行人已在招股说明书
中补充披露存在产能利用率进一步下滑导致经营业绩不及预期的风险。
本法律意见书正本四份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下为本补充法律意见书之签字盖章页，无正文）
3-20
补充法律意见书（十）
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于昆山亚香香料股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（十）》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 王丽琼
经办律师：
许祥龙
经办律师：
赵崴
年 月 日
3-21
北京市中伦律师事务所
关于昆山亚香香料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（十二）
二〇二一年九月
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 海口 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
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北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 28/31/33/36/37 层，邮编 100022
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北京市中伦律师事务所
关于昆山亚香香料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（十二）
致：昆山亚香香料股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受昆山亚香香料股份有限公
司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请首次公开发行人
民币普通股（A 股）并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行”或
“本次发行上市”）事宜的专项法律顾问，为发行人本次发行上市提供法律服务
并出具法律意见。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所已就发行人本次发行上市于 2019 年 6 月 4 日出
具了《北京市中伦律师事务所关于昆山亚香香料股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市的法律意见书》以下简称“《法律意见书》（2019 年 6 月）”）、《北
京市中伦律师事务所关于为昆山亚香香料股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市出具法律意见书的律师工作报告》 以下简称“《律师工作报告》（2019
年 6 月）”）；于 2019 年 9 月 21 日出具了《北京市中伦律师事务所关于昆山亚香
香料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》
（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）；于 2019 年 10 月 23 日出具了《北京市
中伦律师事务所关于昆山亚香香料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）；于 2020
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补充法律意见书（十二）
年 1 月 6 日出具了《北京市中伦律师事务所关于昆山亚香香料股份有限公司举报
信有关问题的核查意见》（以下简称“《举报信核查意见》”）；于 2020 年 3 月 23
日出具了《北京市中伦律师事务所关于昆山亚香香料股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书
（三）》”）以及《北京市中伦律师事务所关于新冠肺炎疫情对昆山亚香香料股份
有限公司经营情况影响的核查意见》（以下简称“《疫情影响核查意见》”）；于 2020
年 6 月 18 日出具了《北京市中伦律师事务所关于昆山亚香香料股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》 以下简称“《法律意见书》（2020
年 6 月）”）以及《北京市中伦律师事务所关于为昆山亚香香料股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律
师工作报告》（2020 年 6 月）”）；于 2020 年 10 月 10 日出具了《北京市中伦律师
事务所关于昆山亚香香料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补
充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）、《北京市中伦律师
事务所关于昆山亚香香料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补
充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”）以及《北京市中伦
律师事务所关于昆山亚香香料股份有限公司举报信有关问题的核查意见》（以下
简称“《举报信核查意见》（2020 年 10 月）”）；于 2020 年 11 月 21 日出具了《北
京市中伦律师事务所关于昆山亚香香料股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市的补充法律意见书（六）》（以下简称“《补充法律意见书（六）》”）；于
2021 年 1 月 3 日出具了《北京市中伦律师事务所关于昆山亚香香料股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（七）》（以下简称“《补
充法律意见书（七）》”）；于 2021 年 2 月 1 日出具了《北京市中伦律师事务所关
于昆山亚香香料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意
见书（八）》（以下简称“《补充法律意见书（八）》”）；于 2021 年 2 月 26 日出具
了《北京市中伦律师事务所关于昆山亚香香料股份有限公司股东信息披露的专项
核查意见》（以下简称“《股东信息披露核查意见》”）；于 2021 年 3 月 5 日出具了
《北京市中伦律师事务所关于昆山亚香香料股份有限公司现有工程和募投项目
的专项核查意见》（以下简称“《募投项目核查意见》”）；于 2021 年 3 月 26 日出
具了《北京市中伦律师事务所关于昆山亚香香料股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市的补充法律意见书（九）》（以下简称“《补充法律意见书（九）》”）；
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补充法律意见书（十二）
于 2021 年 5 月 25 日出具了《北京市中伦律师事务所关于昆山亚香香料股份有限
公司举报信有关问题的核查意见》（以下简称“《举报信核查意见》（2021 年 5
月）”）；于 2021 年 5 月 31 日出具了《北京市中伦律师事务所关于昆山亚香香料
股份有限公司环保情况的专项核查意见》（以下简称“《环保专项核查意见》”）；
于 2021 年 6 月 25 日出具了《北京市中伦律师事务所关于昆山亚香香料股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（十）》（以下简称“《补
充法律意见书（十）》”）；于 2021 年 7 月 21 日出具了《北京市中伦律师事务所关
于昆山亚香香料股份有限公司是否存在证监会系统离职人员入股的专项核查意
见》（以下简称“《证监会离职人员专项核查意见》”）；于 2021 年 8 月 9 日出具了
《北京市中伦律师事务所关于昆山亚香香料股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市的补充法律意见书（十一）》（以下简称“《补充法律意见书（十
一）》”）。
现容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人财务报表加审至 2021 年 6
月 30 日，并出具了容诚审字[2021]216Z0107 号《审计报告》（以下简称“《审计
报告》”）。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对发行人自 2020 年 12 月 31 日至本补充法律意见书出具之日（以下简称“补充
核查期间”）是否存在影响发行人本次发行上市申请的情况进行了补充核查与验
证，并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》（2020 年 6 月）、《律师工作报告》
（2020 年 6 月）、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（九）》的补充，
本所在《法律意见书》（2020 年 6 月）、《律师工作报告》（2020 年 6 月）的前提、
假设和声明同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书中使用的简称、缩略语、术语等，除特别说明外，与其在
《法律意见书》（2020 年 6 月）以及《律师工作报告》（2020 年 6 月）中的含义
相同。
本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
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补充法律意见书（十二）
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本补充法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或
存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、
行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
本补充法律意见书仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法律
意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策
等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本补充法律意见书中涉及
会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项等内容时，
均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意
味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保
证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本
所律师认为出具本补充法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或
口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正
本材料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，
无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具本补充
法律意见书的依据。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法定
文件，随同其他申报材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律
责任。
根据《证券法》第十九条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人本次发行上市有关的文件资料和事实进行
核查和验证的基础上，现出具补充法律意见如下：
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补充法律意见书（十二）
一、 发行人本次上市的实质条件
经本所律师核查，就本次发行上市，发行人已具备了《公司法》、《证券法》、
《创业板首发管理办法》、《创业板审核规则》及《创业板上市规则》等法律法规
和规范性文件规定的发行人本次发行上市应具备的实质条件，具体如下：
（一） 本次发行上市符合《公司法》、《证券法》规定的条件
1. 发行人本次发行上市拟发行的股票为人民币普通股（A 股），与发行人已
发行的其他普通股同股同权，符合《公司法》第一百二十六条规定。
2. 经审查发行人 2019 年 4 月 3 日召开的 2019 年第二次临时股东大会的会
议文件，发行人股东大会已就本次发行上市拟发行股票的种类、数额、价格、起
止时间等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
3. 根据发行人与平安证券股份有限公司于 2020 年 8 月 29 日签署的关于本
次发行上市的《昆山亚香香料股份有限公司与平安证券股份有限公司之首次公开
发行股票保荐协议》，发行人本次发行上市由具有保荐资格的平安证券担任保荐
机构，符合《证券法》第十条第一款之规定。
4. 发行人已经依法建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会
专门委员会、董事会秘书等机构及工作制度；董事会由九名董事组成，其中包括
三名独立董事；董事会下设四个专门委员会，各机构分工明确，相关机构和人员
能够依法履行职责。发行人已具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》
第十二条第一款第（一）项之规定。
5. 根据《审计报告》及《非经常性损益鉴证报告》（容诚专字[2020]216Z0170
号），发行人 2018 年、2019、2020 年以及 2021 年 1-6 月按扣除非经常性损益前
后孰低原则计算的归属于发行人母公司所有者的净利润分别为 5,295.33 万元、
8,471.07 万元、7,638.38 万元以及 4,231.58 万元，并结合发行人《招股说明书》
中有关发行人目前和未来发展计划的陈述，发行人具有持续经营能力，符合《证
券法》第十二条第一款第（二）项之规定。
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补充法律意见书（十二）
6. 根据《审计报告》的审计意见，并经本所律师核查，发行人最近三年财
务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）
项之规定。
7. 经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪
污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符
合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》和《证券法》
规定的条件。
（二） 本次发行上市符合《创业板首发管理办法》规定的发行条件
1. 主体资格
（1） 发行人前身系亚香有限，成立于 2001 年 7 月 2 日，亚香有限于 2016
年 3 月 31 日按经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司。因此，本
所律师认为，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。
（2） 根据发行人的现行《公司章程》，发行人设立了股东大会、董事会、
监事会和经营管理层等组织机构，根据发行人提供的发行人设立后历次股东大
会、董事会及监事会的材料，经本所律师核查，发行人股东大会、董事会及监事
会的召开、决议内容及签署，历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有
效。因此，本所律师认为发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人
员能够依法履行职责。
据此，本所律师认为，发行人符合《创业板首发管理办法》第十条之规定。
2. 会计基础规范、内部控制健全
（1） 根据《内部控制鉴证报告》（容诚专字[2020]216Z0171 号）（以下简
称“《内部控制鉴证报告》”）及《审计报告》、发行人的声明与承诺，经本所律师
核查，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和
相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经
营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计
报告，符合《创业板首发管理办法》第十一条第一款之规定。
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补充法律意见书（十二）
（2） 根据《内部控制鉴证报告》、发行人的声明与承诺，经本所律师核查，
发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规
和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符
合《创业板首发管理办法》第十一条第二款之规定。
据此，本所律师认为，发行人符合《创业板首发管理办法》第十一条之规定。
3. 发行人的业务及规范运行
（1） 经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影
响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
（2） 经本所律师核查，发行人的主营业务为“香料的研发、生产和销售”。
发行人主营业务、控制权、管理团队稳定，最近两年内主营业务和董事、高级管
理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股
东所持发行人的股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变更，不存在导致
控制权可能变更的重大权属纠纷。
（3） 经本所律师核查，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等
的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境
已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
据此，本所律师认为，发行人符合《创业板首发管理办法》第十二条之规定。
4. 生产经营合法合规
（1） 经本所律师核查，发行人的主营业务为“香料的研发、生产和销售”，
发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
（2） 经本所律师核查，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人
不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事
犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、
生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
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补充法律意见书（十二）
（3） 经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近
三年内受到证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规正在被证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。
据此，本所律师认为，发行人符合《创业板首发管理办法》第十三条之规定。
（三） 本次发行上市符合《创业板审核规则》和《创业板上市规则》规定
的上市条件
1. 如前文所述，发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》规定的
各项发行条件。因此，本所律师认为，发行人符合《创业板审核规则》第十八条
和《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项之规定。
2. 发行人本次发行前的股数为 6,060 万股，本次拟公开发行新股数量不超
过 2,020 万股，发行人本次发行后股本总额不低于 3,000 万元。因此，本所律师
认为，发行人符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项之规定。
3. 发行人本次拟公开发行新股数量不超过 2,020 万股，公开发行的股份达
到公司股份总数的 25%以上。因此，本所律师认为，发行人符合《创业板上市规
则》第 2.1.1 条第一款第（三）项之规定。
4. 根据《审计报告》，发行人 2019 年度和 2020 年度按扣除非经常性损益前
后孰低原则计算的归属于发行人母公司所有者的净利润分别为 8,471.07 万元和
7,638.38 万元，最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元。因此，
本所律师认为，发行人符合《创业板审核规则》第二十二条第二款第（一）项和
《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项及第 2.1.2 条第一款第（一）项
之规定。
据此，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《创业板审核规则》和《创
业板上市规则》规定的上市条件。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》、《公司法》、
《创业板首发管理办法》、《创业板审核规则》和《创业板上市规则》等法律、法
规、规章和规范性文件规定的各项实质性条件。
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补充法律意见书（十二）
二、 发行人的业务
（一） 发行人的业务资质及许可
经本所律师核查，发行人已经就其从事的主要业务取得了如下业务资质或许
可：
序
公司名称 资质/证照名称 编号 核发日期 有效期至 发证单位
号
危险化学品经营 苏（苏）危化经字 苏州市应急管
1. 亚香股份 2019.06.10 2022.06.09
许可证 01815 理局
SC201320583004 江苏省市场监
2. 亚香股份 食品生产许可证 2019.5.31 2023.11.11
84 督管理局
非药品类易制毒
（苏） 江苏省应急管
3. 亚香股份 化学品经营许可 2020.04.10 2021.11.09
1J32181100013 理厅
证
非药品类易制毒 （苏）
2J32050000860 苏州市应急管
4. 亚香股份 化学品经营备案 2019.06.12 2022.06.09
（苏） 理局
证明
3J32058300269
对外贸易经营者
5. 亚香股份 02265351 2016.04.26 -- --
备案
中华人民共和国
中华人民共和
6. 亚香股份 海关报关单位注 3223960131 2016.05.06 --
国昆山海关
册登记证书
出入境检验检疫 江苏出入境检
7. 亚香股份 3204001561 2016.05.06 --
报检企业备案表 验检疫局
江西省化学品
登记局；国家
危险化学品登记
8. 江西亚香 362510094 2021.3.30 2024.03.29 安全生产监督
证
管理总局化学
品登记中心
SC201361027004 抚州市市场监
9. 江西亚香 食品生产许可证 2021.07.28 2025.03.12
00 督管理局
（赣）WH 安许证 江西省应急管
10. 江西亚香 安全生产许可证 2021.08.24 2024.08.23
字[2018]0999 号 理厅
江西省化学品
危险化学品登记 登记局；
11. 江西亚香 362510094 2021.01.08 2024.03.29
证 应急管理部化
学品登记中心
非药品类易制毒
（赣） 抚州市应急管
12. 江西亚香 化学品生产许可 2019.05.08 2022.05.07
Is36190500001 号 理局
证
3-3-1-9
补充法律意见书（十二）
序
公司名称 资质/证照名称 编号 核发日期 有效期至 发证单位
号
危险化学品经营 赣抚金安经（乙） 金溪县应急管
13. 江西亚香 2021.02.08 2024.02.07
许可证 字[2021]001 号 理局
非药品类易制毒
（鄂） 湖北省应急管
14. 武穴坤悦 化学品经营许可 2020.11.17 2023.11.16
1J42120200001 理局
证
南通市经济技
SC201320688500
15. 南通亚香 食品生产许可证 2020.9.29 2025.9.28 术开发区管理
506
委员会
南通市经济技
危险化学品经营 苏（F）危化经字
16. 南通亚香 2020.10.22 2023.10.21 术开发区行政
许可证 （J）00735
审批局
非药品类易制毒 南通市经济技
（苏）2S320601K
17. 南通亚香 化学品生产备案 2020.10.16 2023.10.15 术开发区管理
（2020）001
证明 委员会
非药品类易制毒 南通市经济技
320601K（2020）
18. 南通亚香 化学品经营备案 2020.11.12 2023.11.11 术开发区管理
042
证明 委员会
（二） 发行人的主营业务
发行人的主营业务为“香料的研发、生产和销售”。根据《审计报告》，并经
本所律师核查，发行人报告期内的主营业务收入结构如下：
2021 年 1-6 月
年度 2018 年（万元） 2019 年（万元） 2020 年（万元）
（万元）
主营业务
43,616.03 48,989.05 54,210.09 29,039.27
收入
营业收入 44,900.83 51,086.55 57,475.48 29,824.51
主营业务
97.14% 95.89% 94.32% 97.37%
占比
三、 发起人、股东（实际控制人）
补充核查期间，发行人股东前海生辉合伙人持有的合伙份额发生变更。截至
本补充法律意见书出具之日，前海生辉的合伙人及出资情况如下：
出资 出资比例
序号 合伙人名称 类型 出资额（万元）
方式 （%）
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补充法律意见书（十二）
出资 出资比例
序号 合伙人名称 类型 出资额（万元）
方式 （%）
1 蒋越新 普通合伙人 5,742.00 货币 84.44
2 史柏涛 有限合伙人 554.00 货币 8.15
3 赵成华 有限合伙人 504.00 货币 7.41
合计 6,800.00 -- 100.00
四、 关联交易
（一） 补充核查期间，发行人的主要关联方未发生变化。
（二） 补充核查期间，发行人与关联方之间的重大关联交易
根据发行人提供的资料以及《审计报告》并经本所律师核查，发行人及其子
公司在 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日期间与关联方之间新增的关联交易
如下：
(1) 关键管理人员报酬
自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日，发行人支付给关键管理人员的薪
酬合计为 1,855,785.89 元。
上述公司与关联方之间发生的关联交易均严格按照《公司章程》、《股东大会
议事规则》、《董事会议事规则》及《关联交易管理制度》的有关规定，履行了相
关决策程序，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
五、 发行人的主要财产
（一） 专利
经本所律师核查，除《律师工作报告》（2020 年 6 月）、《补充法律意见书
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补充法律意见书（十二）
（四）》以及《补充法律意见书（九）》已披露的尚在有效期内的专利外，截至本
补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司新增取得的专利证书如下：
序 他项
专利名称 权利人 专利类型 专利号 申请日 取得方式
号 权利
一种乙基葫
1 芦巴内酯生 昆山亚香 实用新型 ZL202021174356.4 2020.6.23 原始取得 无
产装置
一步法制备
β-突厥烯酮
2 昆山亚香 实用新型 ZL202022329688.1 2020.10.19 原始取得 无
格式反应的
专用装置
一种凉味剂
3 反温度自动 南通亚香 实用新型 ZL202022582884.X 2020.11.10 原始取得 无
控制装置
一种带有电
4 磁感应式蒸 南通亚香 实用新型 ZL202022580093.3 2020.11.10 原始取得 无
馏釜
一种香兰素
5 南通亚香 实用新型 ZL202022582886.9 2020.11.10 原始取得 无
的蒸馏装置
一种环保型
排气过滤的
6 南通亚香 实用新型 ZL202022641115.2 2020.11.16 原始取得 无
搅拌式水解
釜
一种凉味剂
7 制备环保装 南通亚香 实用新型 ZL202022642316.4 2020.11.16 原始取得 无
置
一种香兰素
8 的生产废水 南通亚香 实用新型 ZL202022642319.8 2020.11.16 原始取得 无
处理装置
一种化工原
9 料研磨烘干 江西亚香 发明专利 ZL201910638553.2 2019.7.16 原始取得 无
装置
一种化工品
10 生产检测用 江西亚香 发明专利 ZL202010945140.1 2020.9.10 原始取得 无
具有渗透的
3-3-1-12
补充法律意见书（十二）
取样装置
一种应用于
11 香料苯乙醛 江西亚香 实用新型 ZL202021385094.6 2020.7.15 原始取得 无
的清洁设备
一种香料取
12 精油的压榨 江西亚香 实用新型 ZL202021325129.7 2020.7.8 原始取得 无
装置
一种香料生
13 产中用的离 江西亚香 实用新型 ZL202021325128.2 2021.7.8 原始取得 无
心设备
一种液体香
14 精原料的配 江西亚香 实用新型 ZL202021385121.X 2020.7.15 原始取得 无
制装置
一种香料精
15 油的提取设 江西亚香 实用新型 ZL202021229916.1 2020.6.29 原始取得 无
备
一种香料用
16 江西亚香 实用新型 ZL202021385110.1 2020.7.15 原始取得 无
的浸泡设备
一种香料反
17 应釜的自清 江西亚香 实用新型 ZL202021227940.1 2020.6.29 原始取得 无
洗装置
一种香精香
18 料的过滤检 江西亚香 实用新型 ZL202021228224.5 2020.6.29 原始取得 无
验装置
一种香料生
19 产过程中用 江西亚香 实用新型 ZL202021330259.X 2020.7.8 原始取得 无
的分馏装置
一种用于香
20 料生产的冷 江西亚香 实用新型 ZL2020212301532 2020.6.29 原始取得 无
凝装置
六、 发行人的重大债权债务
3-3-1-13
补充法律意见书（十二）
（一） 重大合同
发行人报告期内具有重要影响的已履行和正在履行的合同主要包括：
1. 销售合同
根据发行人提供的相关销售合同并经本所律师核查，发行人报告期内具有重
要影响的已履行和正在履行的销售合同如下：
签订/生效日
序号 客户名称 合同标的/内容 合同价款 履行情况
期
天然丁香酚香兰素
1 Advanced Biotech 框架性合同 2018.01.01 已履行
等
2 奇华顿 Givaudan 阿魏酸香兰素 250 万美元 2018.12.01 已履行
3 国际香料香精 IFF 苹果酯等 478.32 万美元 2018.12.01 已履行
4 Advanced Biotech 天然苯甲醇等 框架性合同 2019.01.01 已履行
5 玛氏箭牌 Wrigley 凉味剂产品 框架性合同 2019.01.01 已履行
6 Advanced Biotech 洋茉莉醛 122.00 万美元 2019.09.18 已履行
7 Advanced Biotech 洋茉莉醛 97.60 万美元 2020.01.02 已履行
8 国际香料香精 IFF 女贞醛 框架性合同 2020.01.26 已履行
9 国际香料香精 IFF 苹果酯粗品 框架性合同 2020.01.26 已履行
10 Advanced Biotech 阿魏酸香兰素等 73.65 万美元 2020.05.11 已履行
天然丁香酚香兰素
11 Advanced Biotech 78.19 万美元 2020.06.22 已履行
等
12 玛氏箭牌 Wrigley 凉味剂产品 框架性合同 2020.01.01 正在履行
13 国际香料香精 IFF 叶醇 339.34 万美元 2020.01.01 正在履行
14 PRINOVA 天然苯甲醛 43.84 万美元 2020.12.30 正在履行
15 Advanced Biotech 天然桂酸甲酯 79.80 万美元 2021.02.19 已履行
16 PRINOVA 天然苯甲醛 82.50 万美元 2021.02.01 已履行
17 Advanced Biotech 洋茉莉醛 85.00 万美元 2021.01.06 已履行
3-3-1-14
补充法律意见书（十二）
天然丁香酚香兰素
18 奇华顿 Givaudan 框架性合同 2021.03.01 正在履行
等
凉味剂、薄荷醇、
19 亿滋国际 Mondelē z 框架性合同 2021.01.01 正在履行
调味油、香草醛等
2. 采购合同
根据发行人提供的相关采购合同并经本所律师核查，发行人报告期内具有重
要影响的已履行和正在履行的采购合同如下：
序 合同签订或
客户名称 合同标的 合同金额 履行情况
号 生效日期
广西甙元植物制品 2018.03.26
1 天然阿魏酸 1,260.00 万元 已履行
有限公司 2018.09.26
2 Chenai Trading SAS 丁香油 94.80 万欧元 2018.09.25 已履行
3 Chenai Trading SAS 丁香油 86.40 万欧元 2018.11.14 已履行
4 Chenai Trading SAS 丁香油 84.96 万欧元 2018.11.28 已履行
博润生物科技南通 苹果酯粗成品、星
5 908.00 万元 2019.01.03 已履行
有限公司 苹酯粗成品
WS-5、覆盆子酮
江西金顿香料有限
6 粗成品、茴香基丙 1,072.50 万元 2019.01.09 正在履行
公司
酮粗品
盐城春竹香料有限
7 格蓬酯 1,000.00 万元 2019.01.28 已履行
公司
湖北圣灵科技有限
8 女贞醛粗成品 1,140.00 万元 2019.02.18 已履行
公司
湖北圣灵科技有限
9 女贞醛粗成品 1,560.00 万元 2019.05.01 已履行
公司
鸡西华晟香料有限
10 天然 MCP 粗品 940.00 万元 2019.06.09 已履行
公司
湖北圣灵科技有限
11 女贞醛粗成品 889.20 万元 2019.10.26 已履行
公司
国药嘉远国际贸易
12 丁香酚 2,256.77 万元 2019.10.29 正在履行
有限公司
菏泽信达生物科技
13 天然阿魏酸 2,808.00 万元 2019.11.13 正在履行
有限公司
巴斯夫（中国）有限
14 L-薄荷脑 框架性合同 2020.03.10 正在履行
公司
湖北圣灵科技有限
15 女贞醛粗成品 2,170.00 万元 2020.04.08 正在履行
公司
3-3-1-15
补充法律意见书（十二）
序 合同签订或
客户名称 合同标的 合同金额 履行情况
号 生效日期
巴斯夫（中国）有限
16 合成薄荷脑 3,235.68 万元 2021.03.08 正在履行
公司
青岛博一新国际贸
17 9-癸烯醇粗品 921.00 万元 2021.02.22 正在履行
易有限公司
江西博晟医药科技
18 M196 粗品 10,230.00 万元 2021.04.20 正在履行
有限公司
巨野县圣东化工科 青草醛二甲缩醛
19 1,000.00 万元 2021.03.15 正在履行
技有限公司 粗成品
3. 授信合同
根据发行人提供的相关授信合同并经本所律师核查，发行人报告期内具有重
要影响的已履行和正在履行的授信合同如下：
(1) 2018 年 2 月 2 日，发行人与招商银行股份有限公司苏州分行签订《授信
协议》（合同编号：2018 年苏招银授字第 G1001180201 号），约定招商银行股份
有限公司苏州分行向发行人提供 5,000 万元的最高授信额度，授信额度的使用期
限为 2018 年 1 月 4 日至 2019 年 1 月 3 日。
(2) 2019 年 3 月 18 日，发行人与招商银行股份有限公司苏州分行签订《授
信协议》（合同编号：512XY2019005486），约定招商银行股份有限公司苏州分行
向公司提供为 6,000 万元的最高授信额度，授信额度的使用期限为 2019 年 3 月 8
日至 2020 年 3 月 7 日。
(3) 2020 年 3 月 26 日，发行人与招商银行股份有限公司苏州分行签订《授
信协议》（合同编号：512XY2020007074），约定招商银行股份有限公司苏州分行
向公司提供为 8,000 万元的最高授信额度，授信额度的使用期限为 2020 年 3 月
20 日至 2021 年 3 月 19 日。
4. 借款合同
根据发行人提供的相关借款合同并经本所律师核查，发行人报告期内具有重
要影响的已履行和正在履行的借款合同如下：
(1) 2018 年 3 月 21 日，发行人与招商银行股份有限公司苏州分行签订《借
3-3-1-16
补充法律意见书（十二）
款合同》（合同编号：2018 年苏招银借字第 G1011180315），约定招商银行股份
有限公司苏州分行向公司提供 3,000 万元的流动资金借款，借款期限为 12 个月。
(2) 2018 年 4 月 25 日，发行人与江苏昆山农村商业银行股份有限公司城东
支行签订《流动资金借款合同》（合同编号：昆农商银流借字（2018）第 0109942
号），约定江苏昆山农村商业银行股份有限公司城东支行向发行人提供 3,000 万
元的流动资金借款，借款期限自 2018 年 4 月 25 日至 2019 年 4 月 24 日。
(3) 2018 年 5 月 31 日，发行人与江苏昆山农村商业银行股份有限公司城东
支行签订《流动资金借款合同》（合同编号：昆农商银流借字（2018）第 0114340
号），约定江苏昆山农村商业银行股份有限公司城东支行向发行人提供 3,000 万
元的流动资金借款，借款期限自 2018 年 5 月 31 日至 2019 年 5 月 27 日。
(4) 2018 年 6 月 7 日，发行人与江苏昆山农村商业银行股份有限公司城东支
行签订《流动资金借款合同》（合同编号：昆农商银流借字（2018）第 0116056
号），约定江苏昆山农村商业银行股份有限公司城东支行向发行人提供 3,000 万
元的流动资金借款，借款期限自 2018 年 6 月 7 日至 2019 年 6 月 6 日。
(5) 2019 年 2 月 14 日，发行人与江苏昆山农村商业银行股份有限公司城东
支行签订《流动资金借款合同》（合同编号：昆农商银流借字（2019）第 0151777
号），约定江苏昆山农村商业银行股份有限公司城东支行向发行人提供 3,000 万
元的流动资金借款，借款期限为 2019 年 2 月 14 日至 2019 年 10 月 3 日。
(6) 2019 年 4 月 30 日，南通亚香与江苏银行股份有限公司南通静海支行签
订《固定资产借款合同》（合同编号：JK054019000506），约定江苏银行股份有限
公司南通静海支行向南通亚香提供 5,000 万元的固定资产借款，借款期限为三年。
(7) 2019 年 9 月 16 日，发行人与江苏昆山农村商业银行股份有限公司城东
支行签署了《流动资金借款合同》（编号：昆农商银流借字（2019）第 0189879
号），约定江苏昆山农村商业银行股份有限公司城东支行向发行人提供 3,000 万
元的借款，借款期限自 2019 年 9 月 16 日至 2020 年 9 月 15 日。
(8) 2020 年 9 月 15 日，发行人与江苏昆山农村商业银行股份有限公司城东
3-3-1-17
补充法律意见书（十二）
支行签署了《流动资金借款合同》（编号：昆农商银流借字（2020）第 0262323
号），约定贷款人向发行人提供 3,000 万元的借款，借款期限自 2020 年 9 月 15
日至 2021 年 9 月 14 日。
(9) 2020 年 7 月 27 日，南通亚香与苏州银行股份有限公司昆山支行签订了
《固定资产贷款合同》（合同编号：苏银贷字[320583001-2020]第[623001]号），
约定苏州银行股份有限公司昆山支行向南通亚香提供 5,000 万元的固定资产借
款，借款期限自 2020 年 7 月 27 日至 2023 年 5 月 30 日。
5. 抵押、担保合同
(1) 2018 年 12 月 28 日，亚香股份与江西金溪农村商业银行股份有限公司签
订《保证合同》（合同编号：[2018]金农商保字 189232018020237），约定亚香股
份为江西亚香与江西金溪农村商业银行股份有限公司签订的《流动资金借款合
同》（合同编号：[2018]金农商流借字第 189232018020237 号）提供最高金额为
700 万元的连带责任保证。
(2) 2019 年 4 月 30 日，南通亚香与江苏银行股份有限公司南通静海支行签
订《抵押担保合同》（合同编号：DY054019000115），约定南通亚香以位于南通
开发区东方大道西、江河路南的土地使用权进行抵押为《固定资产借款合同》（合
同编号：JK054019000506）提供担保。
(3) 2019 年 4 月 30 日，南通亚香与江苏银行股份有限公司南通静海支行签
订《抵押担保合同》（合同编号：DY0540190001148），约定南通亚香以位于南通
开发区东方大道西、江河路南的土地使用权及通秀路 29 号在建工程进行抵押为
《固定资产借款合同》（合同编号：JK054019000506）提供担保。
(4) 2019 年 4 月 30 日，亚香股份与江苏银行股份有限公司南通静海支行签
订《保证担保合同》（合同编号：B2054019000189），约定为南通亚香与江苏银
行股份有 限公司南 通静海支 行签订的 《固定资 产借款合 同》（合同 编号：
JK054019000506）提供保证担保。
(5) 2019 年 5 月 16 日，亚香股份与中国银行股份有限公司金溪支行签订《最
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补充法律意见书（十二）
高额保证合同》（合同编号：XG2019ZBZ007），约定亚香股份为江西亚香与中国
银行股份有限公司金溪支行签署的《授信额度协议》（合同编号：XG2019ED003）
提供最高金额为 600 万元的连带责任保证担保。
(6) 2019 年 5 月 20 日，江西亚香与中国银行股份有限公司金溪支行签订《最
高额抵押合同》（合同编号：XG2019ZDY002），约定江西亚香以土地使用权和房
产进行抵押为《授信额度协议》（合同编号：XG2019ED003）提供最高额为 600
万元的担保。
(7) 2020 年 7 月 27 日，南通亚香与苏州银行股份有限公司昆山支行签订《抵
押合同》（合同编号：苏银抵字[320583001-2020]第[623002]号），约定南通亚香
以土地进行抵押为《固定资产贷款合同》（合同编号：苏银贷字[320583001-2020]
第[623001]号）提供 3,417.29 万元的担保。
(8) 2020 年 7 月 27 日，亚香股份与苏州银行股份有限公司昆山支行签订《保
证合同》（合同编号：苏银保字[320583001-2020]第[623006]号），约定为南通亚
香与苏州银行股份有限公司昆山支行签订《固定资产贷款合同》（合同编号：苏
银贷字[320583001-2020]第[623001]号）提供连带责任保证担保。
6. 工程及设备采购合同
根据发行人提供的相关工程及设备采购合同并经本所律师核查，发行人报告
期内具有重要影响的已履行和正在履行的工程及设备采购合同如下：
(1) 2018 年 3 月 11 日，南通亚香与昆山市俊麟建设有限公司签订《施工协
议书》，约定由昆山市俊麟建设有限公司为南通亚香承建办公楼、成品仓库、化
学品库一至三、门卫等工程，合同金额共计 2,699.50 万元。
(2) 2018 年 12 月 23 日，武穴坤悦与湖北俊达建筑工程有限公司签订《建设
工程施工总承包合同》，约定由湖北俊达建筑工程有限公司为武穴坤悦承建仓库、
污水厂、桩基、安装工程、综合楼、消防工程、门卫室等工程，合同金额共计
1,161.17 万元。
(3) 2019 年 4 月 29 日，南通亚香与昆山市俊麟建设有限公司签订《施工协
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补充法律意见书（十二）
议书》，约定由昆山市俊麟建设有限公司为南通亚香承建车间二、车间三、公用
工程车间、辅助楼、室外连廊工程、罐区、事故应急池、室外配套等工程，合同
金额共计 5,250.00 万元。
(4) 2019 年 6 月 24 日，武穴坤悦与浙江国联设备工程有限公司签订《建设
工程施工合同》，约定由浙江国联设备工程有限公司为武穴坤悦承建年产 2,830
吨香精、香料、添加剂系列产品安装工程，合同金额共计 1,800.00 万元。
(5) 2019 年 7 月 18 日，武穴坤悦与湖北俊达建筑工程有限公司签订《建设
工程施工总承包合同》，约定由湖北俊达建筑工程有限公司为武穴坤悦承建年产
2,830 吨香精、香料、添加剂系列产品项目二标段建筑工程，合同金额共计 2,245.54
万元。
7. 保荐协议
2020 年 8 月 29 日，发行人与平安证券签订《昆山亚香香料股份有限公司与
平安证券股份有限公司之首次公开发行股票保荐协议》，约定由平安证券担任发
行人本次公开发行股票的保荐人，承担为发行人在深圳证券交易所创业板上市的
保荐及持续督导工作。
发行人上述具有重要影响的合同形式和内容合法有效，不存在因违反相关法
律、行政法规、规章而导致不能成立或者无效的情形。截至补充本法律意见书出
具之日，发行人重大合同的履行不存在争议和纠纷，不存在对发行人生产经营及
本次发行上市产生重大影响的潜在风险。
（二） 侵权之债
根据发行人的书面确认及相关政府部门出具的证明，截至本补充法律意见书
出具之日，公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等
原因而产生的侵权之债。
（三） 重大其他应收、其他应付款项
1. 其他应收款
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补充法律意见书（十二）
根据《审计报告》，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人其他应收款余额为
6,532,943.20 元，其性质主要为备用金、押金及保证金。
2. 其他应付款
根据《审计报告》，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人其他应付款余额为
1,304,356.56 元，其性质主要为股权受让款和往来款。
根据发行人说明及本所律师核查，发行人上述金额较大的其他应收款、其他
应付款系在正常经营活动中发生，合法有效。
综上所述，本所律师认为发行人的上述重大债权、债务合同合法、真实、有
效，不存在重大违法违规现象或潜在重大法律风险。
七、 发行人股东大会、董事会、监事会规范运作
（一） 股东大会召开情况
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人自整体变更为股
份有限公司后共召开了 20 次股东大会会议。
（二） 董事会召开情况
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人自整体变更为股
份有限公司后共召开了 39 次董事会会议。
（三） 监事会召开情况
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人自整体变更为股
份有限公司后共召开了 17 次监事会会议。
经本所律师核查，发行人上述股东大会、董事会及监事会在召集、召开方式、
会议提案、议事程序、表决方式、决议内容及签署等方面均合法、合规、真实、
有效。
3-3-1-21
补充法律意见书（十二）
八、 发行人的税务
（一） 财政补贴
经本所律师核查，2021 年 1-6 月发行人及其子公司获得的主要财政补贴（金
额 20,000 元以上）如下：
单位：人民币元
序号 企业名称 项目 金额
1 武穴坤悦 大气污染防治奖励资金 400,000
2 亚香股份 昆山市环境保护专项补助资金 350,800
3 江西亚香 科技局科技创新奖励 248,000
4 南通亚香 以工代训补贴 26,000
5 南通亚香 南通亚香项目扶持补助资金 75,000
合计 1,099,800
根据《审计报告》及发行人的说明与承诺并经本所律师核查，本所律师认为，
发行人及其子公司享受的上述财政补贴政策合法、合规、真实、有效。
（二） 依法纳税
根据发行人及其子公司主管税务机关出具的证明，发行人及其子公司在补充
核查期间能够依法纳税，不存在被税务部门予以处罚的情形。
九、 发行人的环境保护、劳动用工和社会保障
（一） 劳动用工和社会保障
1. 社会保险和住房公积金的缴纳情况
3-3-1-22
补充法律意见书（十二）
根据公司提供的报告期内各期员工名册，以及 2018 年 1 月至 2021 年 6 月期
间的社会保险缴费通知、住房公积金汇缴通知书以及相应的支付凭证，在报告期
内发行人及境内控股子公司各期缴纳社会保险和住房公积金的情况如下：
2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
员工人数 缴费人数 员工人数 缴费人数 员工人数 缴费人数 员工人数 缴费人数
养老
457 430 292 259
保险
医疗
471 443 303 299
保险
生育
470 442 302 298
保险
失业 513 494 343 329
467 440 302 188
保险
工伤
469 442 304 298
保险
住房
公积 348 330 284 174
金
2. 欠缴社会保险及住房公积金的影响
根据发行人提供的书面说明并经本所律师核查，经测算，若发生社会保险和
住房公积金补缴情形，2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-6 月应补缴
金额占发行人净利润的比例分别为 0.39%、0.30%、0.40%和 0.44%，对发行人经
营业绩影响较小。
亚香股份、南通亚香、江西亚香以及武穴坤悦均已取得当地劳动和社会保障
局以及住房公积金中心出具的关于报告期内无违反劳动法律法规和未缴纳社会
保险费（住房公积金）而受到行政处罚的证明。
十、 本次发行的总体结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍符合
3-3-1-23
补充法律意见书（十二）
《公司法》、《证券法》、《创业板首发管理办法》、《创业板审核规则》、《创业板上
市规则》及其他相关法律、法规、规章、规范性文件规定的公司首次公开发行股
票并在创业板上市的主体资格和实质条件；《招股说明书》引用法律意见书和律
师工作报告的内容适当；本次发行股票并上市尚有待中国证监会作出同意发行人
本次发行的注册决定，以及深圳证券交易所同意发行人本次发行后在深圳证券交
易所创业板上市。
本补充法律意见书正本四份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下为本补充法律意见书之签字盖章页，无正文）
3-3-1-24
补充法律意见书（十二）
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于昆山亚香香料股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（十二）》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 王丽琼
经办律师：
许祥龙
经办律师：
赵崴
年 月 日
3-3-1-25
北京市中伦律师事务所
关于昆山亚香香料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（十三）
二〇二一年十一月
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北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 28/31/33/36/37 层，邮编 100022
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北京市中伦律师事务所
关于昆山亚香香料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（十三）
致：昆山亚香香料股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受昆山亚香香料股份有限公
司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请首次公开发行人
民币普通股（A 股）并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行”或
“本次发行上市”）事宜的专项法律顾问，为发行人本次发行上市提供法律服务
并出具法律意见。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所已就发行人本次发行上市于 2020 年 6 月 18 日出
具了《北京市中伦律师事务所关于昆山亚香香料股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》（2020 年 6 月）”）以
及《北京市中伦律师事务所关于为昆山亚香香料股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》
（2020 年 6 月）”）；针对深圳证券交易所于 2021 年 6 月 17 日转发的《发行注册
环节反馈意见落实函》（审核函〔2021〕010676 号）（以下简称“发行注册环
节第一轮反馈意见”），本所于 2021 年 6 月 25 日出具了《北京市中伦律师事务
所关于昆山亚香香料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法
律意见书（十）》（以下简称“《补充法律意见书（十）》”）；针对深圳证券交易所
3-1
补充法律意见书（十三）
于 2021 年 8 月 4 日转发的《发行注册环节反馈意见落实函》（审核函〔2021〕
010990 号）（以下简称“发行注册环节第二轮反馈意见”），本所于 2021 年 8
月 9 日出具了《北京市中伦律师事务所关于昆山亚香香料股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（十一）》（以下简称“《补充法律意
见书（十一）》”）。
本补充法律意见书是对《补充法律意见书（十）》和《补充法律意见书（十
一）》的更新补充，本所在《法律意见书》（2020 年 6 月）、《律师工作报告》（2020
年 6 月）的前提、假设和声明同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书中使用的简称、缩略语、术语等，除特别说明外，与其在
《法律意见书》（2020 年 6 月）以及《律师工作报告》（2020 年 6 月）中的含义
相同。
本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本补充法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或
存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、
行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
本补充法律意见书仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法律
意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策
等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本补充法律意见书中涉及
会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项等内容时，
均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意
味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保
证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
3-2
补充法律意见书（十三）
本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本
所律师认为出具本补充法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或
口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正
本材料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，
无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具本补充
法律意见书的依据。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法定
文件，随同其他申报材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律
责任。
根据《证券法》第十九条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人本次发行上市有关的文件资料和事实进行
核查和验证的基础上，现出具补充法律意见如下：
第一部分 关于发行注册环节第一轮反馈意见回复的更新
一、 反馈问题 1
关于是否属于“高污染、高环境风险”产品。请发行人：（1）对照我国相
关标准，论证公司产品天然阿魏酸香兰素、天然丁香酚香兰素是否属于国家统计
局《统计用产品分类目录》规定的“天然香料”，并进一步说明是否属于《“高
污染、高环境风险”产品名录（2017 年版）》所列产品；（2）如属于所列“高
污染、高环境风险”产品，请明确未来压降计划，并结合报告期内相关产品销售
收入占比、预期压降目标以及当前中央和地方环保政策要求，说明对公司未来经
营是否造成重大不利影响;（3）结合同行业上市公司披露信息及其他权威信息，
说明发行人对天然香料产品和合成香料产品的分类是否符合我国香料行业通常
划分方法。
3-3
补充法律意见书（十三）
请保荐机构、申报律师核查并发表明确意见。
回复更新如下：
（一） 对照我国相关标准，论证公司产品天然阿魏酸香兰素、天然丁香酚
香兰素是否属于国家统计局《统计用产品分类目录》规定的“天然香料”，并进
一步说明是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017 年版）》所列产品。
根据国家统计局发布的《统计用产品分类目录》，香料分为“天然香料”（产
品代码：262501）、“生物技术香料”（产品代码：262502）以及“合成香料”（产
品代码：262503）共三类。《统计用产品分类目录》未列明“天然香料”（产品代
码：262501）的定义或标准，根据国家统计局发布的《统计用产品分类有关原则
和方法》，《统计用产品分类目录》的编制主要参照和对应《国民经济行业分类》
等标准。根据《国民经济行业分类注释》，“天然香料”是指“用物理方法直接从
芳香植物或动物香囊分泌物中分离得到的，或用生物技术方法从天然动植物原料
中制得的具有香气和香味的产品，包括蒸馏类和冷榨冷磨类（精油）、浸提类（浸
膏、酊剂、油树脂等）、其他类及用生物技术方法制得的单一或复合香料产品”，
此外，根据《中华人民共和国国家标准》（GB/T21171—2018）之“香料香精术
语”，天然香料系指“以植物、动物或微生物为原料，经物理方法、酶法、微生
物法或经传统的食品工艺法加工所得的香料”。发行人产品天然阿魏酸香兰素、
天然丁香酚香兰素均以植物为原料通过催化、氧化、蒸馏、结晶等工序制备，但
由于其加工方法不属于“物理方法、酶法、微生物法等生物技术方法或经传统的
食品工艺法”，因此不属于《统计用产品分类目录》规定的“天然香料”。
本所律师在出具的《关于昆山亚香香料股份有限公司环保情况的专项核查意
见》中将发行人产品天然阿魏酸香兰素和天然丁香酚香兰素划分为“天然香料”
系依据发行人对其“天然香料”以及“合成香料”产品的划分。因《统计用产品
分类目录》未列明“天然香料”（产品代码：262501）的定义或标准，本所律师
从审慎原则出发，进一步检索《统计用产品分类目录》的相关编制原则以及“天
然香料”的相关国家标准，认定发行人产品天然阿魏酸香兰素和天然丁香酚香兰
素不属于《统计用产品分类目录》规定的“天然香料”。
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补充法律意见书（十三）
《“高污染、高环境风险”产品名录（2017 年版）》（“名录”）第 787 项所
列“高污染、高环境风险”产品“香兰素”对应《统计用产品分类目录》中的产
品代码为 2625030300。《统计用产品分类目录》未列明“香兰素”（产品代码：
2625030300）的定义或标准。根据《食品安全国家标准-食品添加剂-香兰素》（GB
1886-2015），该标准适用于以愈创木酚或亚硫酸纸浆废液木质素或对甲酚为原料
经化学反应制得的食品添加剂香兰素。发行人产品天然丁香酚香兰素、天然阿魏
酸香兰素分别以可再生资源丁香酚、阿魏酸为原料制备，与适用上述食品安全国
家标准所列的香兰素系不同种产品。根据中国香料香精化妆品工业协会出具的
《复函》，“以再生资源丁香酚、阿魏酸等作为天然原料制备香兰素是香兰素生产
工艺中的一种方法，该种方法制备的香兰素收率高、低能耗、污染小”。此外，
根据发行人子公司环保主管部门的确认，发行人产品天然阿魏酸香兰素、天然丁
香酚香兰素不属于“高污染、高环境风险”产品。根据生态环境部环境规划院出
具的《关于以丁香酚、阿魏酸等天然原料生产的香兰素是否属于环境保护综合名
录限制类范畴的复函》，“以丁香酚、阿魏酸等天然原料生产的香兰素”生产工艺
不属于《环境保护综合名录（2017 年版）》中重污染工艺，其生产产品不属于名
录中“高污染、高环境风险”产品。据此，发行人产品天然阿魏酸香兰素、天然
丁香酚香兰素并非《统计用产品分类目录》中被归类为“合成香料”的香兰素，
亦不属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017 年版）》所列“香兰素”产
品。
综上，发行人产品天然阿魏酸香兰素、天然丁香酚香兰素不属于国家统计局
《统计用产品分类目录》规定的“天然香料”，其与《“高污染、高环境风险”产
品名录（2017 年版）》中的香兰素系不同产品，不属于《“高污染、高环境风险”
产品名录（2017 年版）》所列产品。
（二） 如属于所列“高污染、高环境风险”产品，请明确未来压降计划，
并结合报告期内相关产品销售收入占比、预期压降目标以及当前中央和地方环保
政策要求，说明对公司未来经营是否造成重大不利影响。
发行人产品天然阿魏酸香兰素、天然丁香酚香兰素不属于“高污染、高环境
风险”产品。
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补充法律意见书（十三）
（三） 结合同行业上市公司披露信息及其他权威信息，说明发行人对天然
香料产品和合成香料产品的分类是否符合我国香料行业通常划分方法。
经查询同行业上市公司公开披露信息，其产品结构的划分主要如下：
公司名称 产品结构划分
华宝股份 食用香精、食品配料、日用香精
爱普股份 食品配料、香料、香精
金禾实业 食品添加剂、大宗化工原料、功能性化工中间体原料
新和成 营养品、香精香料类
华业香料 丙位内酯、丁位内酯
科思股份 化学品活性成分及其原料、合成香料
上述同行业上市公司主要产品均不涉及天然香料，因此在产品结构中并未按
照天然香料和合成香料进行划分。除同行业上市公司外，上市公司兄弟科技
（002562）于 2020 年度非公开发行股票募集资金投资建设“年产 30,000 吨天然
香料项目”，该项目“是以天然松节油为原料，通过化学处理技术合成得到相关
产品，产品主要包括二氢月桂烯醇、松油（松油醇）、龙涎酮、樟脑、月桂烯、
乙酸异龙脑酯等香精香料产品”，由此可见，兄弟科技将其原料来源为天然动植
物但通过化学技术合成的香料产品划分为“天然香料”，其与发行人对天然香料
的定义相同，均是以原料来源于天然动植物作为判断标准。
报告期内，发行人天然香料产品与合成香料产品的划分主要依据美国法规
（“美国联邦法规(CFR)21 Part 101.22(a)(3)”）对天然香料的定义：精油、油树脂、
提取物、蛋白水解物、蒸馏生成物，或烘焙、加热及酶解产物，它们含有的香料
成分是来自香辛料、水果或果汁、蔬菜或蔬菜汁、可食用酵母、香草、植物的皮
根茎叶花果及类似植物原料、肉、海鲜、家禽、蛋、奶制品及其发酵产品，其在
食品中的主要作用是增香而不是提供营养，即天然香料产品原料应来源于动植
物。发行人天然香料的原料均来源于天然植物，如丁香酚香兰素的主要原料丁香
酚来源于植物所提取的丁香油、丁香罗勒油、月桂叶油等，阿魏酸香兰素的主要
原料天然阿魏酸提取自米糠、玉米麸皮、谷壳或部分中草药。
3-6
补充法律意见书（十三）
发行人选择美国法规关于对天然香料的定义标准对产品进行划分主要原因
如下：
（1）公司产品的出口地主要为美国、欧洲等国家和地区,报告期内，公司境
外销售收入占主营业务收入的比例分别为 65.56%、72.27%、68.58%和 66.01%，
其中美国地区收入分别占 39.70%、42.25%、40.77%和 38.05%，占比相对较高；
（2）报告期内，公司的天然香料直接或通过贸易商大多销往境外（天然香
料境内销售中对贸易商销售的最终客户通常也是境外客户），两种销售方式合计
销售占比达到 90%以上。前述客户通常按照美国法规对天然香料的定义进行采
购，并且订单采购品名中通常会标注“天然”字样，例如：Natural Vanillin ex clove
（天然丁香酚香兰素）、Vanillin Natural ex Ferulic Acid（天然阿魏酸香兰素），公
司对天然香料的界定获得了如奇华顿、IFF、芬美意、ABT 等全球知名香料香精
企业的认可；
（3）报告期内，发行人对主要客户的产品介绍中采取美国标准对公司产品
进行分类，并采取前述标准与主要客户订立合同、组织生产、交货及产品验收；
（4）自然界中能够满足前述条件的天然植物多属于天然种植的小众产品，
产量较低，或者虽能大规模种植但受天气影响价格波动较大，总体市场覆盖较小，
因此近年来目前市场上中高端、用于食品的主要为符合美国天然香料标准的产
品；
（5）发行人的主要产品可分为天然香料、合成香料、凉味剂等，前述产品
主要作为配制香精的原料或食品添加剂，终端产品主要应用于食品饮料、日化等
行业。由于公司产品并非直接面向终端消费者，投资者更关注公司下游客户如何
看待及定义公司产品，因此公司选择行业通用的美国标准定义公司产品更利于投
资者理解下游客户视角，便于投资者阅读，符合招股书披露原则。
综上，同行业上市公司与发行人产品结构均差异较大，未对其产品结构按照
天然香料和合成香料进行划分。发行人结合实际经营情况、客户的采购需求以及
便于投资者的理解，选择美国标准对产品分类能够确保信息披露与发行人实际情
况相吻合，该划分方法获得了下游客户的认可，且存在上市公司采用了与公司相
3-7
补充法律意见书（十三）
同的划分方法，在香料行业有一定的代表性。据此，发行人对天然香料产品和合
成香料产品的划分符合我国香料行业的通常划分方法。
综上所述，本所律师认为，（1）发行人产品天然阿魏酸香兰素、天然丁香酚
香兰素不属于国家统计局《统计用产品分类目录》的“天然香料”，其与《“高污
染、高环境风险”产品名录（2017 年版）》中的香兰素系不同产品，不属于《“高
污染、高环境风险”产品名录（2017 年版）》所列产品；（2）发行人产品天然阿
魏酸香兰素、天然丁香酚香兰素不属于“高污染、高环境风险”产品；（3）发行
人并未按照国内标准而是按照美国法规定义的天然香料对天然香料产品和合成
香料产品进行划分具有合理性，符合我国香料行业的通常划分方法。
二、 反馈问题 2
2、关于产能转移及产能利用率。（1）请发行人说明并补充披露拆除昆山亚
香生产设备的具体原因，说明如何解决产能过渡衔接问题，收购江西亚香后的整
合情况，主要客户对发行人上述生产安排是否知晓并认可，发行人是否充分披露
搬迁可能带来的不利影响及相关风险；（2）请发行人说明昆山亚香拆除设备后，
仍在昆山市租赁 10,920 ㎡仓储用房，并于 2021 年新受让 20,000 ㎡工业用地的合
理性及具体使用规划；（3）2020 年发行人产能为 1,875 吨，产能利用率为 79.82%。
武穴坤悦、南通亚香设计产能分别为 2,830 吨、6,500 吨。发行人拟使用募集资
金 3.8 亿元建设 6,500t/a 香精香料及食品添加剂和副产 15 吨肉桂精油和 1 吨丁
香轻油和 20 吨苧烯项目。请发行人结合募投项目、在手订单及实际生产经营情
况说明是否具备消耗上述新增产能的能力，是否存在产能利用率进一步下滑导致
经营业绩不及预期的风险，是否充分披露相应风险。
请保荐机构、申报会计师、申报律师核查并发表明确意见。
回复更新如下：
（一） 请发行人说明并补充披露拆除昆山亚香生产设备的具体原因，说明
如何解决产能过渡衔接问题，收购江西亚香后的整合情况，主要客户对发行人上
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补充法律意见书（十三）
述生产安排是是否知晓并认可，发行人是否充分披露搬迁可能带来的不利影响及
相关风险。
3. 江西亚香整合情况
2018 年 8 月，发行人完成对江西亚香的收购。本次收购完成后，发行人根
据自身战略规划，对江西亚香人员、资产、业务等进行了全面接管和整合。
人员方面，收购江西亚香后，发行人除向江西亚香委派总经理外，还向江西
亚香的生产部门、设备管理部门及财务部门委派业务骨干进行日常管理；另外，
发行人对江西亚香原有大部分员工继续留用并实施各项培训，实现了江西亚香人
员的平稳过渡。
资产方面，由于江西亚香自成立后一直租用金昆香料的设备、土地及厂房，
发行人收购江西亚香以江西亚香先购买租用的金昆香料相关设备、土地及厂房为
前提，以保证其资产完整。收购完成后，江西亚香继续使用原有设备、土地、厂
房，但为提高设备生产效率以及满足当地环保监管要求，发行人对江西亚香原有
设备进行了局部升级改造，并配套建设了 RTO 废气处理装置等环保处理设施。
业务方面，由于江西亚香原本即为发行人委外加工供应商，收购江西亚香前
双方已进行业务合作，江西亚香受托加工使用的主要原材料、技术支持、设备调
试和质量控制均由发行人提供和管理，因此收购后对其业务整合平稳顺畅。
通过前述整合措施，江西亚香成为发行人报告期内最主要的生产基地，其增
加发行人 2018 年产能 666.67 吨、2019 年产能 1,800 吨（不考虑停产改造因素影
响则新增产能 2,000 吨），其贡献产能占发行人 2018 年产能的 42.83%、2019 年
产能的 89.43%、2020 年产能的 100%、2021 年 1-6 月产能的 100%。收购后，江
西亚香年实现净利润从 2018 年的 194.00 万元增长至 2020 年的 1,529.32 万元，
发行人合并口径净利润由 2018 年的 5,284.01 万元增长至 2020 年的 7,734.72 万元，
取得了良好的收购整合效果。其中，江西亚香作为发行人 2019 年、2020 年及 2021
年 1-6 月产能的主要贡献方，其当年实现的净利润低于发行人合并口径净利润，
3-9
补充法律意见书（十三）
主要原因系：江西亚香的经营定位为生产性子公司，其生产的产品按成本加成
15%-20%左右的价格销售给母公司昆山亚香，再由昆山亚香对外直接销售给公司
客户或通过美国亚香销售给公司客户，由于母公司负责承担客户的开发和维护、
产品的研发和持续改进以及生产的组织和管理，因此昆山亚香是产品销售实现利
润的主要受益方，获取大部分利润。
（三） 请发行人结合募投项目、在手订单及实际生产经营情况说明是否具
备消耗上述新增产能的能力，是否存在产能利用率进一步下滑导致经营业绩不及
预期的风险，是否充分披露相应风险。
1. 实际产能与设计产能
2020 年，由于昆山亚香生产设备已拆除，武穴坤悦、南通亚香处于试生产
阶段，发行人当期产能 1,875 吨为江西亚香全年实际产能（剔除新冠疫情导致停
工影响），未计算南通亚香及武穴坤悦产能，该实际产能对应江西亚香的设计产
能为 3,795 吨；若不考虑新冠疫情导致停工影响，江西亚香年实际产能应为 2,000
吨。
武穴坤悦、南通亚香为报告期内昆山亚香生产设备开始拆除后发行人新设和
投资建设的两处生产基地，分别位于湖北省武穴市和江苏省南通市，其中南通亚
香的建设产能即为本次募集资金投资项目之“6,500t/a 香精香料及食品添加剂和
副产 15 吨肉桂精油和 1 吨丁香轻油和 20 吨苧烯项目”。为提高生产效率和防止
生产过程中技术泄密，上述两处生产基地在设计和建造时，发行人即按照武穴坤
悦以合成等前道工序生产为主、南通亚香以精馏和结晶等后道工序生产为主进
行，其对应的设计产能分别为 2,830 吨和 6,500 吨。由于 2020 年至报告期末武穴
坤悦和南通亚香均尚处于试生产阶段，未贡献实际产能，因此，公司 2020 年和
2021 年 1-6 月实际产能情况列示如下：
单位：吨
生产主体 设计产能 2020 年实际产能 2021 年 1-6 月实际
3-10
补充法律意见书（十三）
产能
江西亚香 3,795 1,875 1,000
武穴坤悦 2,830 - -
南通亚香 6,500 - -
2. 公司具备消化上述新增产能的能力
(1) 募投项目实际新增产能和分步建设情况
根据发行人生产经营规划，本次募投项目之“6,500t/a 香精香料及食品添加
剂和副产 15 吨肉桂精油和 1 吨丁香轻油和 20 吨苧烯项目”，实际新增完全自产
产能为 500 吨，另外新增实际产能 3,000 吨系与江西亚香、武穴坤悦通过生产协
作共同完成。
截至本补充法律意见书出具之日，本次募投项目实施主体南通亚香已完成部
分主要车间（一、二车间）、公辅及配套设施、设备等的建设，并处于试生产阶
段，对应设计产能为 3,450.50 吨；剩余工程对应设计产能为 3,049.50 吨，受新冠
疫情和投资资金落实未达预期影响，预计 2021 年底开始建设。因此，本次募投
项目的新增产能为分步建设和逐步达成，有利于新增产能逐步消化。
(2) 在手订单情况
2021 年 1-10 月，发行人主要产品实现销量 2,506.80 吨、销售收入 46,861.23
万元，较 2020 年同期分别增长-9.08 %和 6.23%，其中，销量同比下降而收入增
长，主要系销售产品结构发生变化，当期价低量大的合成香料销量下降，而价高
量小的天然香料销量增加所致；截至 2021 年 10 月 31 日，发行人在手订单合计
销量 1,413.03 吨（其中，预计 2021 年 11、12 月出货的在手订单销量为 847.82
吨）对应合同金额 20,253.47 万元（不含税）（其中，预计 2021 年 11、12 月出货
的在手订单对应合同金额 15,190.10 万元）。根据 2021 年 1-10 月主要产品销量和
预计 2021 年 11、12 月出货的在手订单销量，若按全部自产计算，并假设武穴坤
悦和南通亚香实际产能于 2021 年期初即已 100%实现，其对应的产能利用率为
3-11
补充法律意见书（十三）
57.84%（=（2,506.80+847.82）/5,800*100%）。
(3) 实际生产经营情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人与主要客户的合作关系良好，业务
处于稳定增长中。根据发行人在手订单、经营状况以及市场环境，发行人预计
2021 年 1-9 月营业收入约为 41,256.15 万元至 45,598.91 万元，同比增长 6.09%至
17.26%；预计实现归属于母公司净利润约为 5,702.94 万元至 6,303.25 万元，同比
增长 1.15%至 11.79%；预计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润约为 5,481.86 万元至 6,058.89 万元，同比增长-1.41%至 8.97%。
新产品方面，发行人 2021 年新研发的天然香料产品叶醇也已取得客户的广
泛认可，截至 2021 年 9 月 30 日，该产品销量 22.57 吨，实现销售收入 3,184.04
万元；2021 年新研发的合成橡苔与合成叶醇已与国际香料香精 IFF 达成了供货
协议，截至 2021 年 9 月 30 日，该产品销量 72.12 吨，实现销售收入 2,027.72 万
元。
新客户方面，2021 年发行人成功开发了全球知名食品企业卡夫食品和国内
电子烟油龙头企业深圳芳芯科技有限公司（RELX 电子烟的生产商），并取得了
其凉味剂产品订单，截至 2021 年 9 月 30 日，该产品对其合计销量 45.79 吨，合
计实现销售收入 1,807.81 万元。
综上，发行人具备消化上述新增产能的能力。
3. 是否存在产能利用率进一步下滑导致经营业绩不及预期的风险
报告期各期，发行人产能利用率分别为 81.95%、76.36%、79.82%、71.58%，
呈下降趋势，主要原因包括：（1）发行人 2018 年 8 月收购江西亚香，导致发行
人 2019 年产能较上年增长 29.29%，增幅较高，而江西亚香被收购后存在生产管
理整合过程，且昆山亚香生产设备逐步完成拆除，使得发行人 2019 年产能利用
率较上年下降 5.59 个百分点。2020 年度，昆山亚香因生产设备全部拆除，不具
备生产能力，同时因江西亚香上半年受到疫情影响，导致发行人当期产能较 2019
年度下降。而江西亚香已渡过收购整合期，生产效率相对提高，2020 年度发行
3-12
补充法律意见书（十三）
人产能利用率较上一年度略有提高；（2）天然香料存在多品种、小批量、价值高
的特点，发行人持续加强对天然香料的各项资源投入，报告期内天然香料自主生
产的整体产量规模、占比、品种数量均持续增长，而发行人大部分产品种类的生
产设备存在通用性，在实际生产过程中对于不同产品进行生产切换时，需要对反
应釜等生产设备进行彻底清洗，从而对发行人实际生产时间及产品产量产生影
响，导致公司产能利用率整体呈下降趋势。2021 年 1-6 月公司产能利用率有所下
降主要系公司工序较为复杂的天然香料产品产量增加及新增两个生产基地处于
试生产阶段所致。
3-13
第二部分 关于发行注册环节第二轮反馈意见回复的更新
一、 反馈问题
申报材料显示：（1）保荐机构出具的《关于昆山亚香香料股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的发行注册环节反馈意见落实函的回复》提出，
发行人产品“天然阿魏酸香兰素和天然丁香酚香兰素不属于《统计用产品分类目
录》规定的天然香料”，也“并非《统计用产品分类目录》中被归类为合成香料
的香兰素”。（2）发行人认为其产品天然丁香酚香兰素、天然阿魏酸香兰素与
适用《食品安全国家标准-食品添加剂-香兰素》所列的香兰素系不同种产品，故
不属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》所列“香兰素”产品。
（3）发行人基于境外客户的通常做法、产品介绍等理由，以美国法规定义为标
准划分天然香料和合成香料。
请发行人：（1）说明发行人在论证该类产品不属于“高污染、高环境风险”
产品时，以《食品安全国家标准-食品添加剂-香兰素》的适用范围规定为依据，
而非以《中华人民共和国国家标准》（GB/T21171—2018）之“香料香精术语”
为依据，理由是否充分，与发行人产品主要用途是否相符。（2）依据《统计用
产品分类目录》,说明发行人产品天然阿魏酸香兰素与天然丁香酚香兰素应如何
归类。（3）发行人所列同行业上市公司华宝股份、爱普股份、华业香料等公司
信息披露文件中均有提及“天然香料”或“天然香兰素”，请分析与发行人划分
标准是否一致，如否，请说明原因。（4）提供采用同类划分标准的公开披露信
息、出版物、专家论述或其他权威依据，说明发行人对天然香料与合成香料的划
分标准是否符合国内行业通行做法，如否，请在招股说明书重大事项提示中作重
点披露。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
回复更新如下：
（一） 说明发行人在论证该类产品不属于“高污染、高环境风险”产品时，
以《食品安全国家标准-食品添加剂-香兰素》的适用范围规定为依据，而非以《中
3-14
补充法律意见书（十三）
华人民共和国国家标准》（GB/T21171—2018）之“香料香精术语”为依据，理
由是否充分，与发行人产品主要用途是否相符。
经本所律师查阅《“高污染、高环境风险”产品名录（2017 年版）》，其中第
787 项所列“高污染、高环境风险”产品“香兰素”与发行人生产的产品阿魏酸
香兰素与丁香酚香兰素名称类似。《“高污染、高环境风险”产品名录（2017 年
版）》中“香兰素”对应的产品代码为 2625030300，该代码引自《统计用产品分
类目录》（国家统计局令，2010 年第 13 号）。经本所律师核查，《“高污染、高环
境风险”产品名录（2017 年版）》及《统计用产品分类目录》均未对“香兰素”
（产品代码：2625030300）作进一步释义。
经本所律师查阅《中华人民共和国国家标准》（GB/T21171—2018）之“香
料香精术语”，其界定了“天然香料”、“香料”、“香精”和“调香”等术语，但
未对“香兰素”进行定义。因此以《中华人民共和国国家标准》（GB/T21171—
2018）为依据同样不能对《“高污染、高环境风险”产品名录（2017 年版）》及
《统计用产品分类目录》中的“香兰素”（产品代码：2625030300）进行释义。
经本所律师查阅相关文献资料1，并与全国香料香精化妆品标准化技术委员
会香料香精分技术委员会委员访谈，我国的香兰素产品按照制备方法和工艺路线
主要分为三种：（1）直接从天然的植物如香荚兰豆中提取的纯天然香兰素；（2）
以愈创木酚或亚硫酸纸浆废液木质素或对甲酚为原料经化学反应制得的合成香
兰素；以及（3）以可再生资源丁香酚、阿魏酸作为天然原料制备的天然香兰素。
由于“以愈创木酚或亚硫酸纸浆废液木质素或对甲酚为原料经化学反应制得的香
兰素”占我国香兰素总体产量的绝大部分，因此在制定《“高污染、高环境风险”
产品名录（2017 年版）》、《统计用产品分类目录》等名录时并未考虑其他类别的
香兰素产品，《“高污染、高环境风险”产品名录（2017 年版）》、《统计用产品分
类目录》所载的香兰素均是指“以愈创木酚或亚硫酸纸浆废液木质素或对甲酚为
原料经化学反应制得的香兰素”，该种方法在化学反应过程中形成新的化学物质
并对其进行氧化处理得到香兰素，生产过程会产生大量高盐废水及废渣。发行人
生产的天然丁香酚香兰素及天然阿魏酸香兰素均属于“以可再生资源丁香酚、阿
1
姚静芳、穆旻、张颂培：《香兰素产业发展概况》，第十届中国香料香精学术研讨会；吕晓婕：《香兰素行
3-15
补充法律意见书（十三）
魏酸作为天然原料制备的天然香兰素”，生产过程为对原料进行异构化再对其进
行氧化处理得到香兰素，异构过程不生成新的化学物质，生产过程产生的废水远
低于前述制备工艺。中国香料香精化妆品工业协会已出具《复函》，说明“以再
生资源丁香酚、阿魏酸等作为天然原料制备香兰素是香兰素生产工艺中的一种方
法，该种方法制备的香兰素收率高、低能耗、污染小”。根据生态环境部环境规
划院出具的《关于以丁香酚、阿魏酸等天然原料生产的香兰素是否属于环境保护
综合名录限制类范畴的复函》，“以丁香酚、阿魏酸等天然原料生产的香兰素”生
产工艺不属于《环境保护综合名录（2017 年版）》中重污染工艺，其生产产品不
属于名录中“高污染、高环境风险”产品。据此，发行人天然丁香酚香兰素及天
然阿魏酸香兰素产品并不属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017 年版）》
和《统计用产品分类目录》中的“香兰素”。发行人子公司环保主管部门亦出具
证明，发行人生产的天然丁香酚香兰素及天然阿魏酸香兰素均不属于《“高污染、
高环境风险”产品名录（2017 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。
根据《中华人民共和国国家标准-食品安全国家标准-食品添加剂-香兰素》
（GB 1886-2015），其明确了“食品添加剂-香兰素”的适用标准为“以愈创木酚
或亚硫酸纸浆废液木质素或对甲酚为原料经化学反应制得的食品添加剂香兰
素”，其与《“高污染、高环境风险”产品名录（2017 年版）》和《统计用产品分
类目录》中的“香兰素”的工艺路径相同。据此，发行人引用《食品安全国家标
准-食品添加剂-香兰素》（GB 1886-2015）作为论证发行人生产的天然阿魏酸香
兰素与天然丁香酚香兰素不属于“高污染、高环境风险”产品的依据充分。
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人生产的天然阿魏酸香兰素
与天然丁香酚香兰素主要作为食品添加剂使用，其终端产品主要应用于食品，尤
其是在糖果、巧克力、饮料、冰淇淋、酒类中应用广泛。据此，发行人引用《食
品安全国家标准-食品添加剂-香兰素》（GB 1886-2015）作为论证发行人生产的
天然阿魏酸香兰素与天然丁香酚香兰素不属于“高污染、高环境风险”产品的依
据与发行人产品主要用途相符。
综上，本所律师认为，发行人引用《食品安全国家标准-食品添加剂-香兰素》
业发展状况》，载《现代食品》，2019 年第 7 期，第 15 页。
3-16
补充法律意见书（十三）
（GB 1886-2015），而非《中华人民共和国国家标准》（GB/T21171—2018）之“香
料香精术语”，作为论证发行人生产的天然阿魏酸香兰素与天然丁香酚香兰素不
属于“高污染、高环境风险”产品的依据充分，与发行人产品主要用途相符。
（三） 发行人所列同行业上市公司华宝股份、爱普股份、华业香料等公司
信息披露文件中均有提及“天然香料”或“天然香兰素”，请分析与发行人划分
标准是否一致，如否，请说明原因。
报告期内，发行人与前述上市公司的主要产品收入占主营业务收入比例如
下：
占主营业务收入比例
公司名称 产品结构划分
2021 年
2020 年 2019 年 2018 年
1-6 月
食用香精 87.96% 91.45% 90.75% 92.63%
华宝股份 食品配料 5.42% 3.33% 4.48% 3.19%
日用香精 5.67% 4.53% 3.61% 3.12%
食品配料 76.42% 71.55% 68.65% 70.98%
爱普股份 香精 16.49% 19.46% 22.19% 21.08%
香料 7.09% 8.99% 9.16% 7.94%
丙位内脂 84.70% 91.73% 94.17% 96.22%
华业香料
丁位内脂 11.53% 7.82% 5.64% 3.65%
天然香料 48.48% 49.71% 51.64% 47.75%
亚香股份 合成香料 21.51% 23.63% 20.58% 25.52%
凉味剂 30.01% 26.66% 27.78% 26.73%
报告期内，发行人与前述上市公司的境内外收入比例如下：
3-17
补充法律意见书（十三）
占营业收入/主营业务收入比例
公司名称 产品结构划分
2021 年
2020 年 2019 年 2018 年
1-6 月
境内 未披露 99.34% 99.55% 99.48%
华宝股份
境外 未披露 0.66% 0.45% 0.52%
中国大陆 94.70% 99.28% 92.15% 93.35%
爱普股份
其他地区 5.30% 0.72% 7.85% 6.65%
境内 未披露 31.73% 28.10% 26.41%
华业香料
境外 未披露 68.27% 71.90% 73.59%
境内 33.99% 31.42% 27.73% 34.44%
亚香股份
境外 66.01% 68.58% 72.27% 65.56%
如上表所示，华宝股份主要产品为香精，且主要向境内客户销售；爱普股份
主要产品包含香料，但销售金额相对较小，其香料产品更多用于生产食品配料及
香精，且主要向境内客户销售；华业香料产品均为合成香料，因此上述同行业上
市公司主要产品划分均不涉及天然香料，也无划分天然香料和合成香料的必要。
天然香料为发行人的主要产品，且发行人的客户主要为境外客户，因此发行人结
合实际经营情况、客户的采购需求以及便于投资者的理解，选择美国标准对产品
分类，确保信息披露与公司实际情况相吻合，此种分类得到了下游客户的认可，
具体情况如下：
（1）发行人产品的出口地主要为美国、欧洲等国家和地区，报告期内，发
行人境外销售收入占主营业务收入的比例分别为 65.56%、72.27%、68.58%和
66.01%，其中美国地区收入分别占 39.70%、42.25%、40.77%和 38.05%，特别是
发行人天然香料产品直接向美国客户销售比例分别为 56.55%、55.66%、60.58%
和 53.33%，占比相对较高；
本补充法律意见书正本四份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
3-18
补充法律意见书（十三）
（以下为本补充法律意见书之签字盖章页，无正文）
3-19
补充法律意见书（十三）
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于昆山亚香香料股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（十三）》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 王丽琼
经办律师：
许祥龙
经办律师：
赵崴
年 月 日
3-20
北京市中伦律师事务所
关于昆山亚香香料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（十五）
二〇二二年三月
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 海口 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020
23-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于昆山亚香香料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（十五）
致：昆山亚香香料股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受昆山亚香香料股份有限公
司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请首次公开发行人
民币普通股（A 股）并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行”或
“本次发行上市”）事宜的专项法律顾问，为发行人本次发行上市提供法律服务
并出具法律意见。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所已就发行人本次发行上市于 2019 年 6 月 4 日出
具了《北京市中伦律师事务所关于昆山亚香香料股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市的法律意见书》以下简称“《法律意见书》（2019 年 6 月）”）、《北
京市中伦律师事务所关于为昆山亚香香料股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市出具法律意见书的律师工作报告》 以下简称“《律师工作报告》（2019
年 6 月）”）；于 2019 年 9 月 21 日出具了《北京市中伦律师事务所关于昆山亚香
香料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》
（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）；于 2019 年 10 月 23 日出具了《北京市
中伦律师事务所关于昆山亚香香料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
3-3-1-1
补充法律意见书（十五）
上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）；于 2020
年 1 月 6 日出具了《北京市中伦律师事务所关于昆山亚香香料股份有限公司举报
信有关问题的核查意见》（以下简称“《举报信核查意见》”）；于 2020 年 3 月 23
日出具了《北京市中伦律师事务所关于昆山亚香香料股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书
（三）》”）以及《北京市中伦律师事务所关于新冠肺炎疫情对昆山亚香香料股份
有限公司经营情况影响的核查意见》（以下简称“《疫情影响核查意见》”）；于 2020
年 6 月 18 日出具了《北京市中伦律师事务所关于昆山亚香香料股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》 以下简称“《法律意见书》（2020
年 6 月）”）以及《北京市中伦律师事务所关于为昆山亚香香料股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律
师工作报告》（2020 年 6 月）”）；于 2020 年 10 月 10 日出具了《北京市中伦律师
事务所关于昆山亚香香料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补
充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）、《北京市中伦律师
事务所关于昆山亚香香料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补
充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”）以及《北京市中伦
律师事务所关于昆山亚香香料股份有限公司举报信有关问题的核查意见》（以下
简称“《举报信核查意见》（2020 年 10 月）”）；于 2020 年 11 月 21 日出具了《北
京市中伦律师事务所关于昆山亚香香料股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市的补充法律意见书（六）》（以下简称“《补充法律意见书（六）》”）；于
2021 年 1 月 3 日出具了《北京市中伦律师事务所关于昆山亚香香料股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（七）》（以下简称“《补
充法律意见书（七）》”）；于 2021 年 2 月 1 日出具了《北京市中伦律师事务所关
于昆山亚香香料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意
见书（八）》（以下简称“《补充法律意见书（八）》”）；于 2021 年 2 月 26 日出具
了《北京市中伦律师事务所关于昆山亚香香料股份有限公司股东信息披露的专项
核查意见》（以下简称“《股东信息披露核查意见》”）；于 2021 年 3 月 5 日出具了
《北京市中伦律师事务所关于昆山亚香香料股份有限公司现有工程和募投项目
的专项核查意见》（以下简称“《募投项目核查意见》”）；于 2021 年 3 月 26 日出
具了《北京市中伦律师事务所关于昆山亚香香料股份有限公司首次公开发行股票
3-3-1-2
补充法律意见书（十五）
并在创业板上市的补充法律意见书（九）》（以下简称“《补充法律意见书（九）》”）；
于 2021 年 5 月 25 日出具了《北京市中伦律师事务所关于昆山亚香香料股份有限
公司举报信有关问题的核查意见》（以下简称“《举报信核查意见》（2021 年 5
月）”）；于 2021 年 5 月 31 日出具了《北京市中伦律师事务所关于昆山亚香香料
股份有限公司环保情况的专项核查意见》（以下简称“《环保专项核查意见》”）；
于 2021 年 6 月 25 日出具了《北京市中伦律师事务所关于昆山亚香香料股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（十）》（以下简称“《补
充法律意见书（十）》”）；于 2021 年 7 月 21 日出具了《北京市中伦律师事务所关
于昆山亚香香料股份有限公司是否存在证监会系统离职人员入股的专项核查意
见》（以下简称“《证监会离职人员专项核查意见》”）；于 2021 年 8 月 9 日出具了
《北京市中伦律师事务所关于昆山亚香香料股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市的补充法律意见书（十一）》（以下简称“《补充法律意见书（十
一）》”）；于 2021 年 9 月 29 日出具了《北京市中伦律师事务所关于昆山亚香香料
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（十二）》（以
下简称“《补充法律意见书（十二）》”）；于 2021 年 10 月 20 日出具了《北京市中
伦律师事务所关于昆山亚香香料股份有限公司使用微软软件产品的专项核查意
见》（以下简称“《微软核查意见》”）；于 2021 年 11 月 10 日出具了《北京市中伦
律师事务所关于昆山亚香香料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
的补充法律意见书（十三）》（以下简称“《补充法律意见书（十三）》”）；于 2022
年 1 月 19 日出具了《北京市中伦律师事务所关于昆山亚香香料股份有限公司举
报信有关问题的核查意见》（以下简称“《举报信核查意见》（第三次举报）”）；于
2022 年 1 月 26 日出具了《北京市中伦律师事务所关于昆山亚香香料股份有限公
司举报信有关问题的核查意见》（以下简称“《举报信核查意见》（第四次举报”）；
于 2022 年 3 月 24 日出具了《北京市中伦律师事务所关于昆山亚香香料股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（十四）》（以下简称
“《补充法律意见书（十四）》”）。
现容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人财务报表加审至 2021 年 12
月 31 日，并出具了“容诚审字[2022]215Z0057 号”《审计报告》（以下简称“《审
计报告》”）。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
3-3-1-3
补充法律意见书（十五）
对发行人自 2021 年 6 月 30 日至本补充法律意见书出具之日（以下简称“补充核
查期间”）是否存在影响发行人本次发行上市申请的情况进行了补充核查与验证，
同时对“审核函〔2021〕010676 号”《发行注册环节反馈意见落实函》（以下简
称“《发行注册环节第一轮反馈意见》”）回复出具的《补充法律意见书（十）》、
对“审核函〔2021〕010990 号”《发行注册环节反馈意见落实函》（以下简称“《发
行注册环节第二轮反馈意见》”）回复出具的《补充法律意见书（十一）》以及对
“审核函〔2022〕010308 号”《发行注册环节反馈意见落实函》（以下简称“《发
行注册环节第三轮反馈意见》”）回复出具的《补充法律意见书（十四）》的相关
内容进行了更新，并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》2020 年 6 月）、律师工作报告》（2020
年 6 月）、《补充法律意见书（十）》、《补充法律意见书（十一）》以及《补充法律
意见书（十四）》的补充，本所在《法律意见书》（2020 年 6 月）、《律师工作报
告》（2020 年 6 月）的前提、假设和声明同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书中使用的简称、缩略语、术语等，除特别说明外，与其在
本所出具的《法律意见书》（2020 年 6 月）、《律师工作报告》（2020 年 6 月）中
的含义相同。
本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本补充法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或
存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、
行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
本补充法律意见书仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法律
意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策
等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本补充法律意见书中涉及
3-3-1-4
补充法律意见书（十五）
会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项等内容时，
均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意
味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保
证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本
所律师认为出具本补充法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或
口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正
本材料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，
无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具本补充
法律意见书的依据。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法定
文件，随同其他申报材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律
责任。
根据《证券法》第十九条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人本次发行上市有关的文件资料和事实进行
核查和验证的基础上，现出具补充法律意见如下：
第一部分 关于发行注册环节第一轮反馈意见回复的更新
一、 反馈问题 1
1、关于是否属于“高污染、高环境风险”产品。请发行人：（1）对照我国
相关标准，论证公司产品天然阿魏酸香兰素、天然丁香酚香兰素是否属于国家统
计局《统计用产品分类目录》规定的“天然香料”，并进一步说明是否属于《“高
污染、高环境风险”产品名录（2017 年版）》所列产品；（2）如属于所列“高
污染、高环境风险”产品，请明确未来压降计划，并结合报告期内相关产品销售
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补充法律意见书（十五）
收入占比、预期压降目标以及当前中央和地方环保政策要求，说明对公司未来经
营是否造成重大不利影响;（3）结合同行业上市公司披露信息及其他权威信息，
说明发行人对天然香料产品和合成香料产品的分类是否符合我国香料行业通常
划分方法。
请保荐机构、申报律师核查并发表明确意见。
回复更新如下：
（一） 对照我国相关标准，论证公司产品天然阿魏酸香兰素、天然丁香酚
香兰素是否属于国家统计局《统计用产品分类目录》规定的“天然香料”，并进
一步说明是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017 年版）》所列产品。
根据国家统计局发布的《统计用产品分类目录》，香料分为“天然香料”（产
品代码：262501）、“生物技术香料”（产品代码：262502）以及“合成香料”（产
品代码：262503）共三类。《统计用产品分类目录》未列明“天然香料”（产品代
码：262501）的定义或标准，根据国家统计局发布的《统计用产品分类有关原则
和方法》，《统计用产品分类目录》的编制主要参照和对应《国民经济行业分类》
等标准。根据《国民经济行业分类注释》，“天然香料”是指“用物理方法直接从
芳香植物或动物香囊分泌物中分离得到的，或用生物技术方法从天然动植物原料
中制得的具有香气和香味的产品，包括蒸馏类和冷榨冷磨类（精油）、浸提类（浸
膏、酊剂、油树脂等）、其他类及用生物技术方法制得的单一或复合香料产品”，
此外，根据《中华人民共和国国家标准》（GB/T21171—2018）之“香料香精术
语”，天然香料系指“以植物、动物或微生物为原料，经物理方法、酶法、微生
物法或经传统的食品工艺法加工所得的香料”。发行人产品天然阿魏酸香兰素、
天然丁香酚香兰素均以植物为原料通过催化、氧化、蒸馏、结晶等工序制备，但
由于其加工方法不属于“物理方法、酶法、微生物法等生物技术方法或经传统的
食品工艺法”，因此不属于《统计用产品分类目录》规定的“天然香料”。
本所律师在出具的《关于昆山亚香香料股份有限公司环保情况的专项核查意
见》中将发行人产品天然阿魏酸香兰素和天然丁香酚香兰素划分为“天然香料”
系依据发行人对其“天然香料”以及“合成香料”产品的划分。因《统计用产品
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补充法律意见书（十五）
分类目录》未列明“天然香料”（产品代码：262501）的定义或标准，本所律师
从审慎原则出发，进一步检索《统计用产品分类目录》的相关编制原则以及“天
然香料”的相关国家标准，认定发行人产品天然阿魏酸香兰素和天然丁香酚香兰
素不属于《统计用产品分类目录》规定的“天然香料”。
《“高污染、高环境风险”产品名录（2017 年版）》（“名录”）第 787 项所
列“高污染、高环境风险”产品“香兰素”对应《统计用产品分类目录》中的产
品代码为 2625030300。《统计用产品分类目录》未列明“香兰素”（产品代码：
2625030300）的定义或标准。根据《食品安全国家标准-食品添加剂-香兰素》（GB
1886-2015），该标准适用于以愈创木酚或亚硫酸纸浆废液木质素或对甲酚为原料
经化学反应制得的食品添加剂香兰素。发行人产品天然丁香酚香兰素、天然阿魏
酸香兰素分别以可再生资源丁香酚、阿魏酸为原料制备，与适用上述食品安全国
家标准所列的香兰素系不同种产品。根据中国香料香精化妆品工业协会出具的
《复函》，“以再生资源丁香酚、阿魏酸等作为天然原料制备香兰素是香兰素生产
工艺中的一种方法，该种方法制备的香兰素收率高、低能耗、污染小”。此外，
根据发行人子公司环保主管部门的确认，发行人产品天然阿魏酸香兰素、天然丁
香酚香兰素不属于“高污染、高环境风险”产品。根据生态环境部环境规划院出
具的《关于以丁香酚、阿魏酸等天然原料生产的香兰素是否属于环境保护综合名
录限制类范畴的复函》，“以丁香酚、阿魏酸等天然原料生产的香兰素”生产工艺
不属于《环境保护综合名录（2017 年版）》中重污染工艺，其生产产品不属于名
录中“高污染、高环境风险”产品。据此，发行人产品天然阿魏酸香兰素、天然
丁香酚香兰素并非《统计用产品分类目录》中被归类为“合成香料”的香兰素，
亦不属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017 年版）》所列“香兰素”产
品。
综上，发行人产品天然阿魏酸香兰素、天然丁香酚香兰素不属于国家统计局
《统计用产品分类目录》规定的“天然香料”，其与《“高污染、高环境风险”产
品名录（2017 年版）》中的香兰素系不同产品，不属于《“高污染、高环境风险”
产品名录（2017 年版）》所列产品。
（二） 如属于所列“高污染、高环境风险”产品，请明确未来压降计划，
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补充法律意见书（十五）
并结合报告期内相关产品销售收入占比、预期压降目标以及当前中央和地方环保
政策要求，说明对公司未来经营是否造成重大不利影响。
发行人产品天然阿魏酸香兰素、天然丁香酚香兰素不属于“高污染、高环境
风险”产品。
（三） 结合同行业上市公司披露信息及其他权威信息，说明发行人对天然
香料产品和合成香料产品的分类是否符合我国香料行业通常划分方法。
经查询同行业上市公司公开披露信息，其产品结构的划分主要如下：
公司名称 产品结构划分
华宝股份 食用香精、食品配料、日用香精
爱普股份 食品配料、香料、香精
金禾实业 食品添加剂、大宗化工原料、功能性化工中间体原料
新和成 营养品、香精香料类
华业香料 丙位内酯、丁位内酯
科思股份 化学品活性成分及其原料、合成香料
上述同行业上市公司主要产品均不涉及天然香料，因此在产品结构中并未按
照天然香料和合成香料进行划分。除同行业上市公司外，上市公司兄弟科技
（002562）于 2020 年度非公开发行股票募集资金投资建设“年产 30,000 吨天然
香料项目”，该项目“是以天然松节油为原料，通过化学处理技术合成得到相关
产品，产品主要包括二氢月桂烯醇、松油（松油醇）、龙涎酮、樟脑、月桂烯、
乙酸异龙脑酯等香精香料产品”，由此可见，兄弟科技将其原料来源为天然动植
物但通过化学技术合成的香料产品划分为“天然香料”，其与发行人对天然香料
的定义相同，均是以原料来源于天然动植物作为判断标准。
报告期内，发行人天然香料产品与合成香料产品的划分主要依据美国法规
（“美国联邦法规(CFR)21 Part 101.22(a)(3)”）对天然香料的定义：精油、油树脂、
提取物、蛋白水解物、蒸馏生成物，或烘焙、加热及酶解产物，它们含有的香料
成分是来自香辛料、水果或果汁、蔬菜或蔬菜汁、可食用酵母、香草、植物的皮
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补充法律意见书（十五）
根茎叶花果及类似植物原料、肉、海鲜、家禽、蛋、奶制品及其发酵产品，其在
食品中的主要作用是增香而不是提供营养，即天然香料产品原料应来源于动植
物。发行人天然香料的原料均来源于天然植物，如丁香酚香兰素的主要原料丁香
酚来源于植物所提取的丁香油、丁香罗勒油、月桂叶油等，阿魏酸香兰素的主要
原料天然阿魏酸提取自米糠、玉米麸皮、谷壳或部分中草药。
发行人选择美国法规关于对天然香料的定义标准对产品进行划分主要原因
如下：
（1）公司产品的出口地主要为美国、欧洲等国家和地区,报告期内，公司境
外销售收入占主营业务收入的比例分别为 72.27%、68.58%和 67.58%，其中美国
地区收入分别占 42.25%、40.77%和 39.68%，占比相对较高；
（2）报告期内，公司的天然香料直接或通过贸易商大多销往境外（天然香
料境内销售中对贸易商销售的最终客户通常也是境外客户），两种销售方式合计
销售占比达到 90%以上。前述客户通常按照美国法规对天然香料的定义进行采
购，并且订单采购品名中通常会标注“天然”字样，例如：Natural Vanillin ex clove
（天然丁香酚香兰素）、Vanillin Natural ex Ferulic Acid（天然阿魏酸香兰素），公
司对天然香料的界定获得了如奇华顿、IFF、芬美意、ABT 等全球知名香料香精
企业的认可；
（3）报告期内，发行人对主要客户的产品介绍中采取美国标准对公司产品
进行分类，并采取前述标准与主要客户订立合同、组织生产、交货及产品验收；
（4）自然界中能够满足前述条件的天然植物多属于天然种植的小众产品，
产量较低，或者虽能大规模种植但受天气影响价格波动较大，总体市场覆盖较小，
因此近年来目前市场上中高端、用于食品的主要为符合美国天然香料标准的产
品；
（5）发行人的主要产品可分为天然香料、合成香料、凉味剂等，前述产品
主要作为配制香精的原料或食品添加剂，终端产品主要应用于食品饮料、日化等
行业。由于公司产品并非直接面向终端消费者，投资者更关注公司下游客户如何
看待及定义公司产品，因此公司选择行业通用的美国标准定义公司产品更利于投
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补充法律意见书（十五）
资者理解下游客户视角，便于投资者阅读，符合招股书披露原则。
综上，同行业上市公司与发行人产品结构均差异较大，未对其产品结构按照
天然香料和合成香料进行划分。发行人结合实际经营情况、客户的采购需求以及
便于投资者的理解，选择美国标准对产品分类能够确保信息披露与发行人实际情
况相吻合，该划分方法获得了下游客户的认可，且存在上市公司采用了与公司相
同的划分方法，在香料行业有一定的代表性。据此，发行人对天然香料产品和合
成香料产品的划分符合我国香料行业的通常划分方法。
综上所述，本所律师认为，（1）发行人产品天然阿魏酸香兰素、天然丁香酚
香兰素不属于国家统计局《统计用产品分类目录》的“天然香料”，其与《“高污
染、高环境风险”产品名录（2017 年版）》中的香兰素系不同产品，不属于《“高
污染、高环境风险”产品名录（2017 年版）》所列产品；（2）发行人产品天然阿
魏酸香兰素、天然丁香酚香兰素不属于“高污染、高环境风险”产品；（3）发行
人并未按照国内标准而是按照美国法规定义的天然香料对天然香料产品和合成
香料产品进行划分具有合理性，符合我国香料行业的通常划分方法。
二、 反馈问题 2
2、关于产能转移及产能利用率。（1）请发行人说明并补充披露拆除昆山亚
香生产设备的具体原因，说明如何解决产能过渡衔接问题，收购江西亚香后的整
合情况，主要客户对发行人上述生产安排是否知晓并认可，发行人是否充分披露
搬迁可能带来的不利影响及相关风险；（2）请发行人说明昆山亚香拆除设备后，
仍在昆山市租赁 10,920 ㎡仓储用房，并于 2021 年新受让 20,000 ㎡工业用地的合
理性及具体使用规划；（3）2020 年发行人产能为 1,875 吨，产能利用率为 79.82%。
武穴坤悦、南通亚香设计产能分别为 2,830 吨、6,500 吨。发行人拟使用募集资
金 3.8 亿元建设 6,500t/a 香精香料及食品添加剂和副产 15 吨肉桂精油和 1 吨丁
香轻油和 20 吨苧烯项目。请发行人结合募投项目、在手订单及实际生产经营情
况说明是否具备消耗上述新增产能的能力，是否存在产能利用率进一步下滑导致
经营业绩不及预期的风险，是否充分披露相应风险。
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补充法律意见书（十五）
请保荐机构、申报会计师、申报律师核查并发表明确意见。
回复更新如下：
（一） 请发行人说明并补充披露拆除昆山亚香生产设备的具体原因，说明
如何解决产能过渡衔接问题，收购江西亚香后的整合情况，主要客户对发行人上
述生产安排是是否知晓并认可，发行人是否充分披露搬迁可能带来的不利影响及
相关风险。
……
3. 江西亚香整合情况
2018 年 8 月，发行人完成对江西亚香的收购。本次收购完成后，发行人根
据自身战略规划，对江西亚香人员、资产、业务等进行了全面接管和整合。
人员方面，收购江西亚香后，发行人除向江西亚香委派总经理外，还向江西
亚香的生产部门、设备管理部门及财务部门委派业务骨干进行日常管理；另外，
发行人对江西亚香原有大部分员工继续留用并实施各项培训，实现了江西亚香人
员的平稳过渡。
资产方面，由于江西亚香自成立后一直租用金昆香料的设备、土地及厂房，
发行人收购江西亚香以江西亚香先购买租用的金昆香料相关设备、土地及厂房为
前提，以保证其资产完整。收购完成后，江西亚香继续使用原有设备、土地、厂
房，但为提高设备生产效率以及满足当地环保监管要求，发行人对江西亚香原有
设备进行了局部升级改造，并配套建设了 RTO 废气处理装置等环保处理设施。
业务方面，由于江西亚香原本即为发行人委外加工供应商，收购江西亚香前
双方已进行业务合作，江西亚香受托加工使用的主要原材料、技术支持、设备调
试和质量控制均由发行人提供和管理，因此收购后对其业务整合平稳顺畅。
通过前述整合措施，江西亚香成为发行人报告期内最主要的生产基地，其增
加发行人 2018 年产能 666.67 吨、2019 年产能 1,800 吨（不考虑停产改造因素影
响则新增产能 2,000 吨），2020 年 1,875 吨、2021 年 1,770.83 吨，其贡献产能占
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补充法律意见书（十五）
发行人 2018 年产能的 42.83%、2019 年产能的 89.43%、2020 年产能的 100%及
2021 年产能的 88.36%。收购后，江西亚香年实现净利润从 2018 年的 194.00 万
元增长至 2021 年的 1,847.08 万元，发行人合并口径净利润由 2018 年的 5,284.01
万元增长至 2021 年的 9,061.44 万元，取得了良好的收购整合效果。其中，江西
亚香作为发行人 2019 年、2020 年及 2021 年产能的主要贡献方，其当年实现的
净利润低于发行人合并口径净利润，主要原因系：江西亚香的经营定位为生产性
子公司，其生产的产品按成本加成 15%-20%左右的价格销售给母公司昆山亚香，
再由昆山亚香对外直接销售给公司客户或通过美国亚香销售给公司客户，由于母
公司负责承担客户的开发和维护、产品的研发和持续改进以及生产的组织和管
理，因此昆山亚香是产品销售实现利润的主要受益方，获取大部分利润。
……
（三） 请发行人结合募投项目、在手订单及实际生产经营情况说明是否具
备消耗上述新增产能的能力，是否存在产能利用率进一步下滑导致经营业绩不及
预期的风险，是否充分披露相应风险。
1. 实际产能与设计产能
2020 年，由于昆山亚香生产设备已拆除，武穴坤悦、南通亚香处于试生产
阶段，发行人当期产能 1,875 吨为江西亚香全年实际产能（剔除新冠疫情导致停
工影响），未计算南通亚香及武穴坤悦产能，该实际产能对应江西亚香的设计产
能为 3,795 吨；若不考虑新冠疫情导致停工影响，江西亚香年实际产能应为 2,000
吨。
武穴坤悦、南通亚香为报告期内昆山亚香生产设备开始拆除后发行人新设和
投资建设的两处生产基地，分别位于湖北省武穴市和江苏省南通市，其中南通亚
香的建设产能即为本次募集资金投资项目之“6,500t/a 香精香料及食品添加剂和
副产 15 吨肉桂精油和 1 吨丁香轻油和 20 吨苧烯项目”。为提高生产效率和防止
生产过程中技术泄密，上述两处生产基地在设计和建造时，发行人即按照武穴坤
悦以合成等前道工序生产为主、南通亚香以精馏和结晶等后道工序生产为主进
行，其对应的设计产能分别为 2,830 吨和 6,500 吨。由于武穴坤悦 2020 年 4 月进
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补充法律意见书（十五）
入试生产，并于 2021 年 7 月完成试生产验收，而南通亚香自 2020 年 8 月至今仍
处于试生产阶段，未贡献实际产能，因此，公司 2020 年和 2021 年实际产能情况
列示如下：
单位：吨
2021 年实际产能
生产主体 设计产能 2020 年实际产能
完全资产
协同产能
产能
江西亚香 3,795 1,875 1,375
武穴坤悦 2,830 - 233.33 395.83
南通亚香 6,500 - -
1,875 2,004.17
……
2. 公司具备消化上述新增产能的能力
(1) 募投项目实际新增产能和分步建设情况
根据发行人生产经营规划，本次募投项目之“6,500t/a 香精香料及食品添加
剂和副产 15 吨肉桂精油和 1 吨丁香轻油和 20 吨苧烯项目”，实际新增完全自产
产能为 500 吨，另外新增实际产能 3,000 吨系与江西亚香、武穴坤悦通过生产协
作共同完成。
截至本补充法律意见书出具之日，本次募投项目实施主体南通亚香已完成部
分主要车间（一、二车间）、公辅及配套设施、设备等的建设，并处于试生产阶
段，对应设计产能为 3,450.50 吨；剩余工程对应设计产能为 3,049.50 吨，受新冠
疫情影响和投资资金落实未达预期影响，截至 2021 年底尚未开始建设。因此，
本次募投项目的新增产能为分步建设和逐步达成，有利于新增产能逐步消化。
(2) 在手订单情况
2021 年度，公司主要产品实现销量 2,695.46 吨、销售收入 60,837.37 万元，
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补充法律意见书（十五）
较 2020 年度分别增长-11.59%和 12.23%，其中，销量同比下降而收入增长，主
要系销售产品结构发生变化，当期价低量大的合成香料销量下降，而价高量小的
天然香料和凉味剂产品销量增加所致；截至 2022 年 2 月 28 日，公司在手订单合
计销量 2,135.98 吨（其中，预计 2022 年 3 月出货的在手订单销量为 311.40 吨）,
对应合同金额 55,488.18 万元（不含税）（预计 2022 年 3 月出货的在手订单对应
合同金额 6,832.16 万元）。2022 年 1-2 月公司主要产品销量 343.14 吨、预计 2022
年 3 月出货的在手订单销量 311.40 吨，若按全部自产计算，并假设三个子公司
的全部产能于 2022 年期初即已 100%实现，其对应的产能利用率为 45.14%（=
（343.14+311.40）/（5,800*1/4）*100%）。
(3) 实际生产经营情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人与主要客户的合作关系良好，业务
处于稳定增长中。根据发行人在手订单、经营状况以及市场环境，发行人预计
2022 年 1-3 月营业收入约为 14,568.93 万元至 16,338.98 万元，同比增长 4.40%至
18.74%；预计实现归属于母公司净利润约为 1,613.98 万元至 1,835.64 万元，同比
增长-5.32%至 7.68%；预计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润约为 1,613.98 万元至 1,835.64 万元，同比增长-3.49%至 9.76%。
新产品方面，2021 年新研发的天然香料产品天然叶醇已取得客户的广泛认
可，2021 年度，该产品销量 41.99 吨，实现销售收入 5,972.01 万元；2021 年新
研发的合成橡苔与合成叶醇已与国际香料香精 IFF 达成了供货协议，2021 年度，
上述产品销量 98.84 吨，实现销售收入 2,814.08 万元。
新客户方面，2021 年发行人成功开发了全球知名食品企业卡夫食品和国内
电子烟油龙头企业深圳芳芯科技有限公司（RELX 电子烟的生产商），并取得了
其凉味剂产品订单，2021 年度，该产品对前述两家客户合计销量 60.81 吨，合计
实现销售收入 2,480.11 万元。
综上，发行人具备消化上述新增产能的能力。
3. 是否存在产能利用率进一步下滑导致经营业绩不及预期的风险
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补充法律意见书（十五）
报告期各期，发行人产能利用率分别为 76.36%、79.82%、73.46%，报告期
内，公司产能利用率存在一定波动，主要原因包括：（1）2020 年度，昆山亚香
因生产设备全部拆除，不具备生产能力，发行人新建生产基地武穴坤悦、南通亚
香处于试生产阶段，尚不能形成产能，同时因江西亚香上半年受到疫情影响开工
不足，导致发行人当期产能较 2019 年度下降。而江西亚香已渡过收购整合期，
生产效率相对提高，因此，2020 年度发行人产能利用率较上一年度略有提高。
2021 年度，随着武穴坤悦试生产验收的完成，发行人当期实际产能相应提高，
但发行人坚持重点发展天然香料的经营战略，综合考虑市场变化、产品利润水平、
客户需求等因素，收缩了批量生产的合成香料产量，导致公司整体自产产量下降，
因此，当期产能利用率较 2020 年度下降了 6.36 个百分点。（2）天然香料存在多
品种、小批量、价值高的特点，发行人持续加强对天然香料的各项资源投入，报
告期内天然香料自主生产的整体产量规模、占比、品种数量均持续增长，而发行
人大部分产品种类的生产设备存在通用性，在实际生产过程中对于不同产品进行
生产切换时，需要对反应釜等生产设备进行彻底清洗，从而对发行人实际生产时
间及产品产量产生影响，导致发行人产能利用率整体呈下降趋势。
……
第二部分 关于发行注册环节第二轮反馈意见回复的更新
一、 反馈问题
申报材料显示：（1）保荐机构出具的《关于昆山亚香香料股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的发行注册环节反馈意见落实函的回复》提出，
发行人产品“天然阿魏酸香兰素和天然丁香酚香兰素不属于《统计用产品分类目
录》规定的天然香料”，也“并非《统计用产品分类目录》中被归类为合成香料
的香兰素”。（2）发行人认为其产品天然丁香酚香兰素、天然阿魏酸香兰素与
适用《食品安全国家标准-食品添加剂-香兰素》所列的香兰素系不同种产品，故
不属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》所列“香兰素”产品。
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补充法律意见书（十五）
（3）发行人基于境外客户的通常做法、产品介绍等理由，以美国法规定义为标
准划分天然香料和合成香料。
请发行人：（1）说明发行人在论证该类产品不属于“高污染、高环境风险”
产品时，以《食品安全国家标准-食品添加剂-香兰素》的适用范围规定为依据，
而非以《中华人民共和国国家标准》（GB/T21171—2018）之“香料香精术语”
为依据，理由是否充分，与发行人产品主要用途是否相符。（2）依据《统计用
产品分类目录》,说明发行人产品天然阿魏酸香兰素与天然丁香酚香兰素应如何
归类。（3）发行人所列同行业上市公司华宝股份、爱普股份、华业香料等公司
信息披露文件中均有提及“天然香料”或“天然香兰素”，请分析与发行人划分
标准是否一致，如否，请说明原因。（4）提供采用同类划分标准的公开披露信
息、出版物、专家论述或其他权威依据，说明发行人对天然香料与合成香料的划
分标准是否符合国内行业通行做法，如否，请在招股说明书重大事项提示中作重
点披露。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
回复更新如下：
（一） 说明发行人在论证该类产品不属于“高污染、高环境风险”产品时，
以《食品安全国家标准-食品添加剂-香兰素》的适用范围规定为依据，而非以《中
华人民共和国国家标准》（GB/T21171—2018）之“香料香精术语”为依据，理
由是否充分，与发行人产品主要用途是否相符。
经本所律师查阅《“高污染、高环境风险”产品名录（2017 年版）》，其中第
787 项所列“高污染、高环境风险”产品“香兰素”与发行人生产的产品阿魏酸
香兰素与丁香酚香兰素名称类似。《“高污染、高环境风险”产品名录（2017 年
版）》中“香兰素”对应的产品代码为 2625030300，该代码引自《统计用产品分
类目录》（国家统计局令，2010 年第 13 号）。经本所律师核查，《“高污染、高
环境风险”产品名录（2017 年版）》及《统计用产品分类目录》均未对“香兰素”
（产品代码：2625030300）作进一步释义。
经本所律师查阅《中华人民共和国国家标准》（GB/T21171—2018）之“香
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补充法律意见书（十五）
料香精术语”，其界定了“天然香料”、“香料”、“香精”和“调香”等术语，但
未对“香兰素”进行定义。因此以《中华人民共和国国家标准》（GB/T21171—
2018）为依据同样不能对《“高污染、高环境风险”产品名录（2017 年版）》及
《统计用产品分类目录》中的“香兰素”（产品代码：2625030300）进行释义。
经本所律师查阅相关文献资料1，并与全国香料香精化妆品标准化技术委员
会香料香精分技术委员会委员访谈，我国的香兰素产品按照制备方法和工艺路线
主要分为三种：（1）直接从天然的植物如香荚兰豆中提取的纯天然香兰素；（2）
以愈创木酚或亚硫酸纸浆废液木质素或对甲酚为原料经化学反应制得的合成香
兰素；以及（3）以可再生资源丁香酚、阿魏酸作为天然原料制备的天然香兰素。
由于“以愈创木酚或亚硫酸纸浆废液木质素或对甲酚为原料经化学反应制得的香
兰素”占我国香兰素总体产量的绝大部分，因此在制定《“高污染、高环境风险”
产品名录（2017 年版）》、《统计用产品分类目录》等名录时并未考虑其他类别的
香兰素产品，《“高污染、高环境风险”产品名录（2017 年版）》、《统计用产品
分类目录》所载的香兰素均是指“以愈创木酚或亚硫酸纸浆废液木质素或对甲酚
为原料经化学反应制得的香兰素”，该种方法在化学反应过程中形成新的化学物
质并对其进行氧化处理得到香兰素，生产过程会产生大量高盐废水及废渣。发行
人生产的天然丁香酚香兰素及天然阿魏酸香兰素均属于“以可再生资源丁香酚、
阿魏酸作为天然原料制备的天然香兰素”，生产过程为对原料进行异构化再对其
进行氧化处理得到香兰素，异构过程不生成新的化学物质，生产过程产生的废水
远低于前述制备工艺。中国香料香精化妆品工业协会已出具《复函》，说明“以
再生资源丁香酚、阿魏酸等作为天然原料制备香兰素是香兰素生产工艺中的一种
方法，该种方法制备的香兰素收率高、低能耗、污染小”。根据生态环境部环境
规划院出具的《关于以丁香酚、阿魏酸等天然原料生产的香兰素是否属于环境保
护综合名录限制类范畴的复函》，“以丁香酚、阿魏酸等天然原料生产的香兰素”
生产工艺不属于《环境保护综合名录（2017 年版）》中重污染工艺，其生产产品
不属于名录中“高污染、高环境风险”产品。据此，发行人天然丁香酚香兰素及
天然阿魏酸香兰素产品并不属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017 年版）》
和《统计用产品分类目录》中的“香兰素”。发行人子公司环保主管部门亦出具
1
姚静芳、穆旻、张颂培：《香兰素产业发展概况》，第十届中国香料香精学术研讨会；吕晓婕：《香兰素行
3-3-1-17
补充法律意见书（十五）
证明，发行人生产的天然丁香酚香兰素及天然阿魏酸香兰素均不属于《“高污染、
高环境风险”产品名录（2017 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。
根据《中华人民共和国国家标准-食品安全国家标准-食品添加剂-香兰素》
（GB 1886-2015），其明确了“食品添加剂-香兰素”的适用标准为“以愈创木酚
或亚硫酸纸浆废液木质素或对甲酚为原料经化学反应制得的食品添加剂香兰
素”，其与《“高污染、高环境风险”产品名录（2017 年版）》和《统计用产品分
类目录》中的“香兰素”的工艺路径相同。据此，发行人引用《食品安全国家标
准-食品添加剂-香兰素》（GB 1886-2015）作为论证发行人生产的天然阿魏酸香
兰素与天然丁香酚香兰素不属于“高污染、高环境风险”产品的依据充分。
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人生产的天然阿魏酸香兰素
与天然丁香酚香兰素主要作为食品添加剂使用，其终端产品主要应用于食品，尤
其是在糖果、巧克力、饮料、冰淇淋、酒类中应用广泛。据此，发行人引用《食
品安全国家标准-食品添加剂-香兰素》（GB 1886-2015）作为论证发行人生产的
天然阿魏酸香兰素与天然丁香酚香兰素不属于“高污染、高环境风险”产品的依
据与发行人产品主要用途相符。
综上，本所律师认为，发行人引用《食品安全国家标准-食品添加剂-香兰素》
（GB 1886-2015），而非《中华人民共和国国家标准》（GB/T21171—2018）之“香
料香精术语”，作为论证发行人生产的天然阿魏酸香兰素与天然丁香酚香兰素不
属于“高污染、高环境风险”产品的依据充分，与发行人产品主要用途相符。
……
（三） 发行人所列同行业上市公司华宝股份、爱普股份、华业香料等公司
信息披露文件中均有提及“天然香料”或“天然香兰素”，请分析与发行人划分
标准是否一致，如否，请说明原因。
……
报告期内，发行人与前述上市公司的主要产品收入占主营业务收入比例如
业发展状况》，载《现代食品》，2019 年第 7 期，第 15 页。
3-3-1-18
补充法律意见书（十五）
下：
占主营业务收入比例
公司名称 产品结构划分
2021 年 2020 年 2019 年
食用香精 88.09% 91.45% 90.75%
华宝股份 食品配料 4.31% 3.33% 4.48%
日用香精 5.44% 4.53% 3.61%
食品配料 未披露 71.55% 68.65%
爱普股份 香精 未披露 19.46% 22.19%
香料 未披露 8.99% 9.16%
丙位内脂 未披露 91.73% 94.17%
华业香料
丁位内脂 未披露 7.82% 5.64%
天然香料 50.78% 49.71% 51.64%
亚香股份 合成香料 18.17% 23.63% 20.58%
凉味剂 31.05% 26.66% 27.78%
注：截至本补充法律意见书出具之日，爱普股份、华业香料 2021 年年报尚未披露，下
同。
报告期内，发行人与前述上市公司的境内外收入比例如下：
占营业收入/主营业务收入比例
公司名称 产品结构划分
2021 年 2020 年 2019 年
境内 99.29% 99.34% 99.55%
华宝股份
境外 0.71% 0.66% 0.45%
中国大陆 未披露 99.28% 92.15%
爱普股份
其他地区 未披露 0.72% 7.85%
华业香料 境内 未披露 31.73% 28.10%
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补充法律意见书（十五）
境外 未披露 68.27% 71.90%
境内 32.42% 31.42% 27.73%
亚香股份
境外 67.58% 68.58% 72.27%
如上表所示，华宝股份主要产品为香精，且主要向境内客户销售；爱普股份
主要产品包含香料，但销售金额相对较小，其香料产品更多用于生产食品配料及
香精，且主要向境内客户销售；华业香料产品均为合成香料，因此上述同行业上
市公司主要产品划分均不涉及天然香料，也无划分天然香料和合成香料的必要。
天然香料为发行人的主要产品，且发行人的客户主要为境外客户，因此发行人结
合实际经营情况、客户的采购需求以及便于投资者的理解，选择美国标准对产品
分类，确保信息披露与公司实际情况相吻合，此种分类得到了下游客户的认可，
具体情况如下：
（1）发行人产品的出口地主要为美国、欧洲等国家和地区，报告期内，发
行人境外销售收入占主营业务收入的比例分别为 72.27%、68.58%和 67.58%，其
中美国地区收入分别占 342.25%、40.77%和 39.68%，特别是发行人天然香料产
品直接向美国客户销售比例分别为 55.66%、60.58%和 70.69%，占比相对较高；
……
第三部分 关于发行注册环节第三轮反馈意见回复的更新
一、 反馈问题
根据生态环境部发布的《环境保护综合名录（2021年版)》，发行人香兰素
相关产品属于“高污染、高环境风险”产品。请依据我会2021年6月提出的注册
阶段问询问题，披露未来对该类产品的压降计划，并结合报告期内相关产品销售
收入占比、预期压隆目标以及当前中央和地方环保政策要求，披露对发行人未来
经营是否造成重大不利影响。
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补充法律意见书（十五）
在披露上述问题的基础上，依据相关政策要求，请进步说明：（1）发行人
是否满足环境风险防范措施要求，应急预案管理制度是否健全，近三年来是否发
生过重大特大突发环境事件；（2）发行人是否满足国家或地方污染物排放标准
及已出台的超低排放要求，是否达到行业清洁生产先进水平，近三年内有无因环
境违法行为受到重大处罚。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
回复更新如下：
（一） 请依据我会 2021 年 6 月提出的注册阶段问询问题，披露未来对该类
产品的压降计划，并结合报告期内相关产品销售收入占比、预期压隆目标以及当
前中央和地方环保政策要求，披露对发行人未来经营是否造成重大不利影响。
1. 公司香兰素相关产品未来压降计划。
发行人主要产品丁香酚香兰素和阿魏酸香兰素等香兰素产品被列入《“高污
染、高环境风险”产品名录》（2021 年版）（以下简称“双高名录”），在公司香
兰素产品或其生产工艺被调出上述名录前，公司将采用积极稳妥的压降计划：①
自 2022 年起，本次募投项目“6,500t/a 香精香料及食品添加剂和副产 15 吨肉桂
精油和 1 吨丁香轻油和 20 吨苧烯项目”涉及的香兰素产品不再投产，其规划产
能调整给其他适销产品；②自 2022 年起，公司香兰素产品的年产量和销量向下
压降，2022 年压降至 150 吨以内、2023 年压降至 120 吨以内、2024 年及之后压
降至 100 吨以内并将香兰素产品的销售收入占主营业务收入的比例降至 10%以
内。
2. 结合报告期内相关产品销售收入占比、预期压降目标以及当前中央和地
方环保政策要求，说明对公司未来经营是否造成重大不利影响。
丁香酚香兰素和阿魏酸香兰素等香兰素产品系报告期内发行人重要产品之
一。报告期内，发行人香兰素产品收入及占发行人主营业务收入比例情况如下：
单位：万元
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补充法律意见书（十五）
项目 2021 年 2020 年 2019 年
香兰素产品收入 9,626.38 13,405.53 13,725.07
销量（吨） 194.07 242.11 198.07
主营业务收入 60,837.37 54,210.09 48,989.05
香兰素产品收入占主营业务收入的比例 15.82% 24.73% 28.02%
香兰素产品毛利额 2,100.96 3,967.42 4,968.39
主营业务毛利额 21,109.43 18,779.74 18,767.36
香兰素产品毛利额占主营业务毛利额的比例 9.95% 21.13% 26.47%
报告期内，发行人香兰素产品的营业收入占比及毛利额占比均在 30%以内，
且逐年降低，香兰素产品收入对公司经营业绩的整体影响较为有限。2021 年，
香兰素产品收入占主营业务收入的比例为 15.82%、香兰素产品毛利额占主营业
务毛利额的比例为 9.95%，占比较低。按照各期扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润与主营业务毛利额的比例，扣除香兰素产品毛利占比额后，发行
人扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 6,349.05 万元、
6,024.69 万元和 7,999.47 万元，盈利能力较好，仍然符合《证券法》第十二条第
一款第（二）项、《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第二十二条
第二款第（一）项和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 2.1.1 条第一款
第（四）项及第 2.1.2 条第一款第（一）项之规定，具体测算过程如下：
单位：万元
项目 2021 年 2020 年 2019 年
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
8,883.63 7,638.38 8,635.06
净利润（A）
主营业务毛利额（B） 21,109.43 18,779.74 18,767.36
净利润与主营业务毛利额比例的比例
42.08% 40.67% 46.01%
（C=A/B）
香兰素产品毛利额（D） 2,100.96 3,967.42 4,968.39
剔除香兰素产品后主营业务毛利额（E=B-D） 19,008.47 14,812.32 13,798.97
剔除香兰素产品后公司扣非归母净利润
7,999.47 6,024.69 6,349.05
（F=E*C）
经查询，国家和地方环保主管部门对香兰素产品的生产和销售均未出台任何
强制性的压降要求或限制性政策。发行人秉着承担社会责任的原则，积极响应国
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补充法律意见书（十五）
家政策，制定了香兰素产品的压降计划，自 2022 年起，公司香兰素产品的年产
量和销量向下压降，2022 年压降至 150 吨以内、2023 年压降至 120 吨以内、2024
年及之后压降至 100 吨以内并将香兰素产品的销售收入占主营业务收入的比例
降至 10%以内。
发行人压降计划于 2022 年 1 月正式启动，主要通过产能内部转化实现，将
香兰素产品的产能转换为其他适销产品。发行人压降计划不会对其生产经营造成
重大不利影响，具体如下：
(1) 发行人生产产品品类较多，且不同产品种类的生产设备存在通用性，在
实际生产过程即存在对于不同产品的生产切换，发行人香兰素产品的产能可转换
生产其他产品，压降计划具备生产可行性。
(2) 发行人在香料领域积累了丰富的产品研发生产经验和成熟的市场渠道，
不断开发新产品、拓展新客户。产品方面，2021 年发行人新开发的天然香料产
品叶醇和合成香料产品合成橡苔、合成叶醇已取得客户广泛认可；客户方面，2021
年发行人成功开发了全球知名食品企业卡夫食品和国内电子烟油龙头企业深圳
芳芯科技有限公司（RELX 电子烟的生产商），并取得了其凉味剂产品订单，发
行人将香兰素产品的产能转换为其他适销产品具备市场可行性。
(3) 发行人武穴坤悦、南通亚香工厂已逐步投产，产能将进一步扩大，业务
规模将进一步增长。
综上，压降计划实施后，发行人香兰素产品的收入及利润占比均将逐步下降，
但发行人整体营业收入和主营业务毛利预计将保持上升趋势，发行人压降计划不
会对发行人生产经营产生重大不利影响，且按扣除香兰素产品毛利贡献后，经测
算的报告期内发行人扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润仍然符合
首次公开发行股票并在创业板上市的条件。
综上所述，本所律师认为，发行人已制定明确、可行的香兰素产品压降计划，
该压降计划的实施对公司未来经营不会造成重大不利影响。
……
3-3-1-23
补充法律意见书（十五）
第四部分 2021 年年报信息更新
一、 发行人本次上市的实质条件
经本所律师核查，就本次发行上市，发行人已具备了《公司法》、《证券法》、
《创业板首发管理办法》、《创业板审核规则》及《创业板上市规则》等法律法规
和规范性文件规定的发行人本次发行上市应具备的实质条件，具体如下：
（一） 本次发行上市符合《公司法》、《证券法》规定的条件
1. 发行人本次发行上市拟发行的股票为人民币普通股（A 股），与发行人已
发行的其他普通股同股同权，符合《公司法》第一百二十六条规定。
2. 经审查发行人 2019 年 4 月 3 日召开的 2019 年第二次临时股东大会的会
议文件，发行人股东大会已就本次发行上市拟发行股票的种类、数额、价格、起
止时间等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
3. 根据发行人与平安证券股份有限公司于 2020 年 8 月 29 日签署的关于本
次发行上市的《昆山亚香香料股份有限公司与平安证券股份有限公司之首次公开
发行股票保荐协议》，发行人本次发行上市由具有保荐资格的平安证券担任保荐
机构，符合《证券法》第十条第一款之规定。
4. 发行人已经依法建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会
专门委员会、董事会秘书等机构及工作制度；董事会由九名董事组成，其中包括
三名独立董事；董事会下设四个专门委员会，各机构分工明确，相关机构和人员
能够依法履行职责。发行人已具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》
第十二条第一款第（一）项之规定。
5. 根据《审计报告》及《非经常性损益鉴证报告》（容诚专字[2022]215Z0086
号），发行人 2019 年、2020 年以及 2021 年按扣除非经常性损益前后孰低原则计
算的归属于发行人母公司所有者的净利润分别为 8,471.07 万元、7,638.38 万元以
及 8,883.63 万元，并结合发行人《招股说明书》中有关发行人目前和未来发展计
划的陈述，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）
项之规定。
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补充法律意见书（十五）
6. 根据《审计报告》的审计意见，并经本所律师核查，发行人最近三年财
务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）
项之规定。
7. 经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪
污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符
合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》和《证券法》
规定的条件。
（二） 本次发行上市符合《创业板首发管理办法》规定的发行条件
1. 主体资格
（1） 发行人前身系亚香有限，成立于 2001 年 7 月 2 日，亚香有限于 2016
年 3 月 31 日按经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司。因此，本
所律师认为，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。
（2） 根据发行人的现行《公司章程》，发行人设立了股东大会、董事会、
监事会和经营管理层等组织机构，根据发行人提供的发行人设立后历次股东大
会、董事会及监事会的材料，经本所律师核查，发行人股东大会、董事会及监事
会的召开、决议内容及签署，历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有
效。因此，本所律师认为发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人
员能够依法履行职责。
据此，本所律师认为，发行人符合《创业板首发管理办法》第十条之规定。
2. 会计基础规范、内部控制健全
（1） 根据《内部控制鉴证报告》（容诚专字[2022]215Z0085 号）（以下简
称“《内部控制鉴证报告》”）及《审计报告》、发行人的声明与承诺，经本所律师
核查，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和
相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经
营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计
报告，符合《创业板首发管理办法》第十一条第一款之规定。
3-3-1-25
补充法律意见书（十五）
（2） 根据《内部控制鉴证报告》、发行人的声明与承诺，经本所律师核查，
发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规
和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符
合《创业板首发管理办法》第十一条第二款之规定。
据此，本所律师认为，发行人符合《创业板首发管理办法》第十一条之规定。
3. 发行人的业务及规范运行
（1） 经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影
响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
（2） 经本所律师核查，发行人的主营业务为“香料的研发、生产和销售”。
发行人主营业务、控制权、管理团队稳定，最近两年内主营业务和董事、高级管
理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股
东所持发行人的股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变更，不存在导致
控制权可能变更的重大权属纠纷。
（3） 经本所律师核查，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等
的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境
已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
据此，本所律师认为，发行人符合《创业板首发管理办法》第十二条之规定。
4. 生产经营合法合规
（1） 经本所律师核查，发行人的主营业务为“香料的研发、生产和销售”，
发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
（2） 经本所律师核查，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人
不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事
犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、
生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
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补充法律意见书（十五）
（3） 经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近
三年内受到证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规正在被证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。
据此，本所律师认为，发行人符合《创业板首发管理办法》第十三条之规定。
（三） 本次发行上市符合《创业板审核规则》和《创业板上市规则》规定
的上市条件
1. 如前文所述，发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》规定的
各项发行条件。因此，本所律师认为，发行人符合《创业板审核规则》第十八条
和《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项之规定。
2. 发行人本次发行前的股数为 6,060 万股，本次拟公开发行新股数量不超
过 2,020 万股，发行人本次发行后股本总额不低于 3,000 万元。因此，本所律师
认为，发行人符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项之规定。
3. 发行人本次拟公开发行新股数量不超过 2,020 万股，公开发行的股份达
到公司股份总数的 25%以上。因此，本所律师认为，发行人符合《创业板上市规
则》第 2.1.1 条第一款第（三）项之规定。
4. 根据《审计报告》，发行人 2020 年度和 2021 年度按扣除非经常性损益前
后孰低原则计算的归属于发行人母公司所有者的净利润分别为 7,638.38 万元和
8,883.63 万元，最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元。因此，
本所律师认为，发行人符合《创业板审核规则》第二十二条第二款第（一）项和
《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项及第 2.1.2 条第一款第（一）项
之规定。
据此，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《创业板审核规则》和《创
业板上市规则》规定的上市条件。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》、《公司法》、
《创业板首发管理办法》、《创业板审核规则》和《创业板上市规则》等法律、法
规、规章和规范性文件规定的各项实质性条件。
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补充法律意见书（十五）
二、 发行人的业务
（一） 发行人的业务资质及许可
经本所律师核查，发行人已经就其从事的主要业务取得了如下业务资质或许
可：
序
公司名称 资质/证照名称 编号 核发日期 有效期至 发证单位
号
危险化学品经营 苏（苏）危化经字 苏州市应急管
1. 亚香股份 2019.06.10 2022.06.09
许可证 01815 理局
SC201320583004 江苏省市场监
2. 亚香股份 食品生产许可证 2019.5.31 2023.11.11
84 督管理局
非药品类易制毒
（苏） 江苏省应急管
3. 亚香股份 化学品经营许可 2021.12.15 2024.12.14
1J32181100013 理厅
证
（苏）
非药品类易制毒
2J32050000860 苏州市应急管
4. 亚香股份 化学品经营备案 2019.06.12 2022.06.09
（苏） 理局
证明
3J32058300269
对外贸易经营者
5. 亚香股份 02265351 2016.04.26 -- --
备案
中华人民共和国
中华人民共和
6. 亚香股份 海关报关单位注 3223960131 2016.05.06 --
国昆山海关
册登记证书
出入境检验检疫 江苏出入境检
7. 亚香股份 3204001561 2016.05.06 --
报检企业备案表 验检疫局
SC201361027004 江西省市场监
8. 江西亚香 食品生产许可证 2021.07.28 2025.03.12
00 督管理局
（赣）WH 安许证 江西省应急管
9. 江西亚香 安全生产许可证 2021.08.24 2024.08.23
字[2018]0999 号 理局
江西省化学品
危险化学品登记 登记局；
10. 江西亚香 362510094 2021.01.08 2024.03.29
证 应急管理部化
学品登记中心
非药品类易制毒
（赣） 抚州市应急管
11. 江西亚香 化学品生产许可 2019.05.08 2022.05.07
Is36190500001 号 理局
证
危险化学品经营 赣抚金安经（乙） 金溪县应急管
12. 江西亚香 2021.02.08 2024.02.07
许可证 字[2021]001 号 理局
非药品类易制毒
（鄂） 湖北省应急管
13. 武穴坤悦 化学品经营许可 2020.11.17 2023.11.16
1J42120200001 理局
证
3-3-1-28
补充法律意见书（十五）
序
公司名称 资质/证照名称 编号 核发日期 有效期至 发证单位
号
湖北省危险化
学品登记办公
危险化学品登记
14. 武穴坤悦 421110064 2021.04.28 2024.4.27 室；应急管理
证
部化学品登记
中心
（鄂）WH 安许证 湖北省应急管
15. 武穴坤悦 安全生产许可证 2021.10.08 2024.10.07
【2021】1067 号 理厅
南通市经济技
SC201320688500
16. 南通亚香 食品生产许可证 2020.9.29 2025.9.28 术开发区管理
506
委员会
南通市经济技
危险化学品经营 苏（F）危化经字
17. 南通亚香 2020.10.22 2023.10.21 术开发区行政
许可证 （J）00735
审批局
非药品类易制毒 南通市经济技
（苏）2S320601K
18. 南通亚香 化学品生产备案 2020.10.16 2023.10.15 术开发区管理
（2020）001
证明 委员会
非药品类易制毒 南通市经济技
320601K（2020）
19. 南通亚香 化学品经营备案 2020.11.12 2023.11.11 术开发区管理
042
证明 委员会
（二） 发行人的主营业务
发行人的主营业务为“香料的研发、生产和销售”。根据《审计报告》，并经
本所律师核查，发行人报告期内的主营业务收入结构如下：
年度 2019 年（万元） 2020 年（万元） 2021 年（万元）
主营业务收入 48,989.05 54,210.09 60,837.37
营业收入 51,086.55 57,475.48 62,103.18
主营业务占比 95.89% 94.32% 97.96%
三、 关联交易
（一） 关联方
补充核查期间，发行人的主要关联方未发生变化。
3-3-1-29
补充法律意见书（十五）
（二） 关联交易
根据发行人提供的资料以及《审计报告》并经本所律师核查，发行人及其子
公司在 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日期间与关联方之间新增的关联交易
如下：
(1) 关键管理人员报酬
自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，发行人支付给关键管理人员的薪
酬合计为 3,946,397.52 元。
(2) 关联方应收应付款项
截至2021年12月31日，发行人对董事陈清应付报销款8,188.36元。
上述公司与关联方之间发生的关联交易均严格按照《公司章程》、《股东大
会议事规则》、《董事会议事规则》及《关联交易管理制度》的有关规定，履行
了相关决策程序，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
四、 发行人的主要财产
（一） 土地使用权
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司
取得的不动产权证对应的土地使用权情况如下：
土地 取得 使用权面 使用权终 他项
权利人 权证编号 坐落
用途 方式 积（㎡） 止日期 权利
苏（2017）昆
昆山市千灯
亚香股 山市不动产
镇汶浦中路 工业 出让 19,996.70 2056.11.15 无
份 权第 0037163
269 号
号
苏（2016）南
南通开发区
南通亚 通开发区不
东方大道西、 工业 出让 58,513.72 2066.06.27 抵押
香 动产权第
江河路南
0000479 号
3-3-1-30
补充法律意见书（十五）
土地 取得 使用权面 使用权终 他项
权利人 权证编号 坐落
用途 方式 积（㎡） 止日期 权利
鄂（2018）武
武穴市田镇
武穴坤 穴市不动产
办事处马口 工业 受让 12,998.14 2064.07.30 无
悦 权第 0005535
工业园
号
赣（2019）金
溪不动产权
第 0003835 号
至 0003845 金溪县秀谷
江西亚
号，第 镇工业园区 C 工业 受让 45,749.27 2063.10.15 无
香
0004681 号， 区
第 0004684 号
至第 0004692
号
鄂（2019）武
武穴市田镇
武穴坤 穴市不动产
办事处马口 工业 出让 18,119.13 2069.06.02 无
悦 权第 0008203
村
号
苏（2022）昆 昆山市高新
苏州 山市不动产 区晨丰路南
工业 出让 20,000.00 2050.10.22 无
亚香 权第 3008534 侧、西尤泾西
号 侧
经本所律师核查，为银行融资借款提供担保之目的，南通亚香将其拥有的下
述土地使用权抵押给苏州银行股份有限公司昆山支行，并已办理完成抵押登记手
续。
土地 取得 使用权面 使用权终 他项
权利人 权证编号 坐落
用途 方式 积（㎡） 止日期 权利
苏（2016）南
南通开发区
南通亚 通开发区不
东方大道西、 工业 出让 58,513.72 2066.06.27 抵押
香 动产权第
江河路南
0000479 号
（二） 租赁房产
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人承租的房产如下：
序号 承租方 出租方 租赁地点 用途 租赁期限 租赁面积（㎡）
2021.12.01
昆山昌盛印刷 昆山市千灯镇
1 亚香股份 仓储 至 4,139.44
材料有限公司 汶浦路南侧
2022.11.30
3-3-1-31
补充法律意见书（十五）
（三） 注册商标
经本所律师核查，除《律师工作报告》2020 年 6 月）、补充法律意见书（四）》、
《补充法律意见书（九）》以及《补充法律意见书（十二）》已披露的尚在有效期
内的注册商标外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增取得的注册商标
证书如下：
序 注册 他项
商标图案 权利人 注册号 权利期限至 取得方式
号 类别 权利
1 亚香股份 36637594 5 2031.01.27 原始取得 无
2 亚香股份 49793897 5 2031.09.06 原始取得 无
（四） 专利
经本所律师核查，除《律师工作报告》（2020 年 6 月）、《补充法律意见书
（四）》、《补充法律意见书（九）》以及《补充法律意见书（十二）》已披露的尚
在有效期内的专利外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增取得的专利
证书如下：
序 他项
专利名称 权利人 专利类型 专利号 申请日 取得方式
号 权利
一种天然桂
1 酸甲酯提纯 亚香股份 实用新型 ZL202023261280.1 2020.12.30 原始取得 无
装置
一种催化合
2 成苹果酯反 亚香股份 实用新型 ZL202023261297.7 2020.12.30 原始取得 无
应设备
一种格蓬酯
3 生产反应装 亚香股份 实用新型 ZL202023271785.6 2020.12.30 原始取得 无
置
一种癸烯醇
4 精馏环保装 亚香股份 实用新型 ZL202023271856.2 2020.12.30 原始取得 无
置
3-3-1-32
补充法律意见书（十五）
一种洋茉莉
5 醛的制备装 亚香股份 实用新型 ZL202023279852.9 2020.12.31 原始取得 无
置
一种洋茉莉
6 亚香股份 实用新型 ZL202023279854.8 2020.12.31 原始取得 无
醛
呋喃酮的工
业化合成和
7 亚香股份 实用新型 ZL202022329687.7 2020.10.19 原始取得 无
分离连续性
生产装置
一种香兰素
8 纯度检测装 南通亚香 实用新型 ZL202022582926.X 2020.11.10 原始取得 无
置
一种凉味剂
N,2,3-三甲
9 基-2-异丙基 亚香股份 发明专利 ZL201711205511.7 2017.11.27 原始取得 无
丁酰胺的合
成方法
五、 发行人的重大债权债务
（一） 重大合同
发行人报告期内具有重要影响的已履行和正在履行的合同主要包括：
1. 销售合同
根据发行人提供的相关销售合同并经本所律师核查，发行人报告期内具有重
要影响的已履行和正在履行的销售合同如下：
签订/生效日
序号 客户名称 合同标的/内容 合同价款 履行情况
期
1. Advanced Biotech 天然苯甲醇等 框架性合同 2019.01.01 已履行
2. 玛氏箭牌 Wrigley 凉味剂产品 框架性合同 2019.01.01 已履行
3. Advanced Biotech 洋茉莉醛 122.00 万美元 2019.09.18 已履行
3-3-1-33
补充法律意见书（十五）
4. Advanced Biotech 洋茉莉醛 97.60 万美元 2020.01.02 已履行
5. 国际香料香精 IFF 女贞醛 框架性合同 2020.01.26 已履行
6. 国际香料香精 IFF 苹果酯粗品 框架性合同 2020.01.26 已履行
7. Advanced Biotech 阿魏酸香兰素等 73.65 万美元 2020.05.11 已履行
天然丁香酚香兰素
8. Advanced Biotech 78.19 万美元 2020.06.22 已履行
等
9. 玛氏箭牌 Wrigley 凉味剂产品 框架性合同 2020.01.01 正在履行
10. 国际香料香精 IFF 叶醇 339.34 万美元 2020.01.01 正在履行
11. PRINOVA 天然苯甲醛 43.84 万美元 2020.12.30 已履行
12. Advanced Biotech 天然桂酸甲酯 79.80 万美元 2021.02.19 已履行
13. PRINOVA 天然苯甲醛 82.50 万美元 2021.02.01 已履行
14. Advanced Biotech 洋茉莉醛 85.00 万美元 2021.01.06 已履行
天然丁香酚香兰素
15. 奇华顿 Givaudan 框架性合同 2021.03.01 正在履行
等
凉味剂、薄荷醇、
16. 亿滋国际 Mondelē z 框架性合同 2021.01.01 正在履行
调味油、香草醛等
17. 国际香料香精 IFF 凉味剂 167 539.82 万元 2021.03.23 正在履行
阿魏酸香兰素、紫
18. Advanced Biotech 133.75 万美元 2021.05.26 已履行
罗兰酮等
19. Advanced Biotech 胡椒醛 85 万美元 2021.06.11 已履行
2. 采购合同
根据发行人提供的相关采购合同并经本所律师核查，发行人报告期内具有重
要影响的已履行和正在履行的采购合同如下：
合同签订或
序号 客户名称 合同标的 合同金额 履行情况
生效日期
博润生物科技南通 苹果酯粗成品、星
1 908.00 万元 2019.01.03 已履行
有限公司 苹酯粗成品
WS-5、覆盆子酮
江西金顿香料有限
2 粗成品、茴香基丙 1,072.50 万元 2019.01.09 已履行
公司
酮粗品
3-3-1-34
补充法律意见书（十五）
合同签订或
序号 客户名称 合同标的 合同金额 履行情况
生效日期
盐城春竹香料有限
3 格蓬酯 1,000.00 万元 2019.01.28 已履行
公司
湖北圣灵科技有限
4 女贞醛粗成品 1,140.00 万元 2019.02.18 已履行
公司
湖北圣灵科技有限
5 女贞醛粗成品 1,560.00 万元 2019.05.01 已履行
公司
鸡西华晟香料有限
6 天然 MCP 粗品 940.00 万元 2019.06.09 已履行
公司
湖北圣灵科技有限
7 女贞醛粗成品 889.20 万元 2019.10.26 已履行
公司
国药嘉远国际贸易
8 丁香酚 2,256.77 万元 2019.10.29 已履行
有限公司
菏泽信达生物科技
9 天然阿魏酸 2,808.00 万元 2019.11.13 已履行
有限公司
巴斯夫（中国）有限
10 L-薄荷脑 框架性合同 2020.03.10 已履行
公司
湖北圣灵科技有限
11 女贞醛粗成品 2,170.00 万元 2020.04.08 已履行
公司
巴斯夫（中国）有限
12 合成薄荷脑 3,235.68 万元 2021.03.08 已履行
公司
青岛博一新国际贸
13 9-癸烯醇粗品 921.00 万元 2021.02.22 已履行
易有限公司
江西博晟医药科技
14 M196 粗品 10,230.00 万元 2021.04.20 已履行
有限公司
巨野县圣东化工科 青草醛二甲缩醛
15 1,000.00 万元 2021.03.15 正在履行
技有限公司 粗成品
青岛博一新国际贸
16 9-癸烯醇粗品 1,148.00 万元 2021.11.15 正在履行
易有限公司
3. 授信合同
根据发行人提供的相关授信合同并经本所律师核查，发行人报告期内具有重
要影响的已履行和正在履行的授信合同如下：
(1) 2018 年 2 月 2 日，发行人与招商银行股份有限公司苏州分行签订《授信
协议》（合同编号：2018 年苏招银授字第 G1001180201 号），约定招商银行股份
有限公司苏州分行向发行人提供 5,000 万元的最高授信额度，授信额度的使用期
限为 2018 年 1 月 4 日至 2019 年 1 月 3 日。
(2) 2019 年 3 月 18 日，发行人与招商银行股份有限公司苏州分行签订《授
3-3-1-35
补充法律意见书（十五）
信协议》（合同编号：512XY2019005486），约定招商银行股份有限公司苏州分行
向公司提供为 6,000 万元的最高授信额度，授信额度的使用期限为 2019 年 3 月 8
日至 2020 年 3 月 7 日。
(3) 2020 年 3 月 26 日，发行人与招商银行股份有限公司苏州分行签订《授
信协议》（合同编号：512XY2020007074），约定招商银行股份有限公司苏州分行
向公司提供为 8,000 万元的最高授信额度，授信额度的使用期限为 2020 年 3 月
20 日至 2021 年 3 月 19 日。
(4) 2021 年 3 月 19 日，发行人与招商银行股份有限公司苏州分行签订《授
信协议》（合同编号：512XY2021008550），约定招商银行股份有限公司苏州分行
向公司提供为 8,000 万元的最高授信额度，授信额度的使用期限为 2021 年 3 月
16 日至 2022 年 3 月 15 日。
4. 借款合同
根据发行人提供的相关借款合同并经本所律师核查，发行人报告期内具有重
要影响的已履行和正在履行的借款合同如下：
(1) 2018 年 3 月 21 日，发行人与招商银行股份有限公司苏州分行签订《借
款合同》（合同编号：2018 年苏招银借字第 G1011180315），约定招商银行股份
有限公司苏州分行向公司提供 3,000 万元的流动资金借款，借款期限为 12 个月。
(2) 2018 年 4 月 25 日，发行人与江苏昆山农村商业银行股份有限公司城东
支行签订《流动资金借款合同》（合同编号：昆农商银流借字（2018）第 0109942
号），约定江苏昆山农村商业银行股份有限公司城东支行向发行人提供 3,000 万
元的流动资金借款，借款期限自 2018 年 4 月 25 日至 2019 年 4 月 24 日。
(3) 2018 年 5 月 31 日，发行人与江苏昆山农村商业银行股份有限公司城东
支行签订《流动资金借款合同》（合同编号：昆农商银流借字（2018）第 0114340
号），约定江苏昆山农村商业银行股份有限公司城东支行向发行人提供 3,000 万
元的流动资金借款，借款期限自 2018 年 5 月 31 日至 2019 年 5 月 27 日。
(4) 2018 年 6 月 7 日，发行人与江苏昆山农村商业银行股份有限公司城东支
3-3-1-36
补充法律意见书（十五）
行签订《流动资金借款合同》（合同编号：昆农商银流借字（2018）第 0116056
号），约定江苏昆山农村商业银行股份有限公司城东支行向发行人提供 3,000 万
元的流动资金借款，借款期限自 2018 年 6 月 7 日至 2019 年 6 月 6 日。
(5) 2019 年 2 月 14 日，发行人与江苏昆山农村商业银行股份有限公司城东
支行签订《流动资金借款合同》（合同编号：昆农商银流借字（2019）第 0151777
号），约定江苏昆山农村商业银行股份有限公司城东支行向发行人提供 3,000 万
元的流动资金借款，借款期限为 2019 年 2 月 14 日至 2019 年 10 月 3 日。
(6) 2019 年 4 月 30 日，南通亚香与江苏银行股份有限公司南通静海支行签
订《固定资产借款合同》（合同编号：JK054019000506），约定江苏银行股份有限
公司南通静海支行向南通亚香提供 5,000 万元的固定资产借款，借款期限为三年。
(7) 2019 年 9 月 16 日，发行人与江苏昆山农村商业银行股份有限公司城东
支行签署了《流动资金借款合同》（编号：昆农商银流借字（2019）第 0189879
号），约定江苏昆山农村商业银行股份有限公司城东支行向发行人提供 3,000 万
元的借款，借款期限自 2019 年 9 月 16 日至 2020 年 9 月 15 日。
(8) 2020 年 9 月 15 日，发行人与江苏昆山农村商业银行股份有限公司城东
支行签署了《流动资金借款合同》（编号：昆农商银流借字（2020）第 0262323
号），约定贷款人向发行人提供 3,000 万元的借款，借款期限自 2020 年 9 月 15
日至 2021 年 9 月 14 日。
(9) 2020 年 7 月 27 日，南通亚香与苏州银行股份有限公司昆山支行签订了
《固定资产贷款合同》（合同编号：苏银贷字[320583001-2020]第[623001]号），
约定苏州银行股份有限公司昆山支行向南通亚香提供 5,000 万元的固定资产借
款，借款期限自 2020 年 7 月 27 日至 2023 年 5 月 30 日。
5. 抵押、担保合同
(1) 2018 年 12 月 28 日，亚香股份与江西金溪农村商业银行股份有限公司签
订《保证合同》（合同编号：[2018]金农商保字 189232018020237），约定亚香股
份为江西亚香与江西金溪农村商业银行股份有限公司签订的《流动资金借款合
3-3-1-37
补充法律意见书（十五）
同》（合同编号：[2018]金农商流借字第 189232018020237 号）提供最高金额为
700 万元的连带责任保证。
(2) 2019 年 4 月 30 日，南通亚香与江苏银行股份有限公司南通静海支行签
订《抵押担保合同》（合同编号：DY054019000115），约定南通亚香以位于南通
开发区东方大道西、江河路南的土地使用权进行抵押为《固定资产借款合同》（合
同编号：JK054019000506）提供担保。
(3) 2019 年 4 月 30 日，南通亚香与江苏银行股份有限公司南通静海支行签
订《抵押担保合同》（合同编号：DY0540190001148），约定南通亚香以位于南通
开发区东方大道西、江河路南的土地使用权及通秀路 29 号在建工程进行抵押为
《固定资产借款合同》（合同编号：JK054019000506）提供担保。
(4) 2019 年 4 月 30 日，亚香股份与江苏银行股份有限公司南通静海支行签
订《保证担保合同》（合同编号：B2054019000189），约定为南通亚香与江苏银
行 股 份有限公司南通 静海支行签订 的《固 定资产借款合同》（ 合同编号：
JK054019000506）提供保证担保。
(5) 2019 年 5 月 16 日，亚香股份与中国银行股份有限公司金溪支行签订《最
高额保证合同》（合同编号：XG2019ZBZ007），约定亚香股份为江西亚香与中国
银行股份有限公司金溪支行签署的《授信额度协议》（合同编号：XG2019ED003）
提供最高金额为 600 万元的连带责任保证担保。
(6) 2019 年 5 月 20 日，江西亚香与中国银行股份有限公司金溪支行签订《最
高额抵押合同》（合同编号：XG2019ZDY002），约定江西亚香以土地使用权和房
产进行抵押为《授信额度协议》（合同编号：XG2019ED003）提供最高额为 600
万元的担保。
(7) 2020 年 7 月 27 日，南通亚香与苏州银行股份有限公司昆山支行签订《抵
押合同》（合同编号：苏银抵字[320583001-2020]第[623002]号），约定南通亚香
以土地进行抵押为《固定资产贷款合同》（合同编号：苏银贷字[320583001-2020]
第[623001]号）提供 3,417.29 万元的担保。
3-3-1-38
补充法律意见书（十五）
(8) 2020 年 7 月 27 日，亚香股份与苏州银行股份有限公司昆山支行签订《保
证合同》（合同编号：苏银保字[320583001-2020]第[623006]号），约定为南通亚
香与苏州银行股份有限公司昆山支行签订《固定资产贷款合同》（合同编号：苏
银贷字[320583001-2020]第[623001]号）提供连带责任保证担保。
6. 工程及设备采购合同
根据发行人提供的相关工程及设备采购合同并经本所律师核查，发行人报告
期内具有重要影响的已履行和正在履行的工程及设备采购合同如下：
(1) 2018 年 3 月 11 日，南通亚香与昆山市俊麟建设有限公司签订《施工协
议书》，约定由昆山市俊麟建设有限公司为南通亚香承建办公楼、成品仓库、化
学品库一至三、门卫等工程，合同金额共计 2,699.50 万元。
(2) 2018 年 12 月 23 日，武穴坤悦与湖北俊达建筑工程有限公司签订《建设
工程施工总承包合同》，约定由湖北俊达建筑工程有限公司为武穴坤悦承建仓库、
污水厂、桩基、安装工程、综合楼、消防工程、门卫室等工程，合同金额共计
1,161.17 万元。
(3) 2019 年 4 月 29 日，南通亚香与昆山市俊麟建设有限公司签订《施工协
议书》，约定由昆山市俊麟建设有限公司为南通亚香承建车间二、车间三、公用
工程车间、辅助楼、室外连廊工程、罐区、事故应急池、室外配套等工程，合同
金额共计 5,250.00 万元。
(4) 2019 年 6 月 24 日，武穴坤悦与浙江国联设备工程有限公司签订《建设
工程施工合同》，约定由浙江国联设备工程有限公司为武穴坤悦承建年产 2,830
吨香精、香料、添加剂系列产品安装工程，合同金额共计 1,800.00 万元。
(5) 2019 年 7 月 18 日，武穴坤悦与湖北俊达建筑工程有限公司签订《建设
工程施工总承包合同》，约定由湖北俊达建筑工程有限公司为武穴坤悦承建年产
2,830 吨香精、香料、添加剂系列产品项目二标段建筑工程，合同金额共计 2,245.54
万元。
(6) 2021 年 11 月 28 日，武穴坤悦与湖北俊达建筑工程有限公司签订《建设
3-3-1-39
补充法律意见书（十五）
工程施工合同》，约定由湖北俊达建筑工程有限公司为武穴坤悦承建仓储土建、
装饰装修、水电、暖通工程，合同金额共计 2,685.00 万元。
7. 保荐协议
2020 年 8 月 29 日，发行人与平安证券签订《昆山亚香香料股份有限公司与
平安证券股份有限公司之首次公开发行股票保荐协议》，约定由平安证券担任发
行人本次公开发行股票的保荐人，承担为发行人在深圳证券交易所创业板上市的
保荐及持续督导工作。
发行人上述具有重要影响的合同形式和内容合法有效，不存在因违反相关法
律、行政法规、规章而导致不能成立或者无效的情形。截至补充本法律意见书出
具之日，发行人重大合同的履行不存在争议和纠纷，不存在对发行人生产经营及
本次发行上市产生重大影响的潜在风险。
（二） 侵权之债
根据发行人的书面确认及相关政府部门出具的证明，截至本补充法律意见书
出具之日，公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等
原因而产生的侵权之债。
（三） 重大其他应收、其他应付款项
1. 其他应收款
根据《审计报告》，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人其他应收款余额为
3,435,896.92 元，其性质主要为备用金、押金及保证金等。
2. 其他应付款
根据《审计报告》，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人其他应付款余额为
1,215,384.67 元，其性质主要为股权受让款、往来款及预提费用等。
根据发行人说明及本所律师核查，发行人上述金额较大的其他应收款、其他
应付款系在正常经营活动中发生，合法有效。
3-3-1-40
补充法律意见书（十五）
综上所述，本所律师认为发行人的上述重大债权、债务合同合法、真实、有
效，不存在重大违法违规现象或潜在重大法律风险。
六、 发行人股东大会、董事会、监事会规范运作
（一） 股东大会召开情况
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人自整体变更为股
份有限公司后共召开了 20 次股东大会会议。
（二） 董事会召开情况
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人自整体变更为股
份有限公司后共召开了 42 次董事会会议。
（三） 监事会召开情况
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人自整体变更为股
份有限公司后共召开了 18 次监事会会议。
经本所律师核查，发行人上述股东大会、董事会及监事会在召集、召开方式、
会议提案、议事程序、表决方式、决议内容及签署等方面均合法、合规、真实、
有效。
七、 发行人的税务
（一） 财政补贴
经本所律师核查，2021 年度发行人及其子公司获得的主要财政补贴（金额
20,000 元以上）如下：
单位：人民币元
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补充法律意见书（十五）
序号 企业名称 项目 金额
1 亚香股份 公益性拆迁补偿 6,000,000
2 武穴坤悦 大气污染防治奖励资金 400,000
昆山市环境保护专项补助资
3 亚香股份 350,800
金
4 江西亚香 科技局科技创新奖励 248,000
5 武穴坤悦 2021 年工业企业奖励资金 80,000
6 南通亚香 以工代训补贴 26,000
7 江西亚香 发明专利成本支持费 20,000
合计 7,124,800
根据《审计报告》及发行人的说明与承诺并经本所律师核查，本所律师认为，
发行人及其子公司享受的上述财政补贴政策合法、合规、真实、有效。
（二） 依法纳税
根据发行人及其子公司主管税务机关出具的证明，发行人及其子公司在补充
核查期间能够依法纳税，不存在被税务部门予以处罚的情形。
八、 发行人的环境保护、劳动用工和社会保障
（一） 劳动用工和社会保障
1. 社会保险和住房公积金的缴纳情况
根据公司提供的报告期内各期员工名册，以及 2019 年 1 月至 2021 年 12 月
期间的社会保险缴费通知、住房公积金汇缴通知书以及相应的支付凭证，在报告
期内发行人及境内控股子公司各期缴纳社会保险和住房公积金的情况如下：
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
员工人数 缴费人数 员工人数 缴费人数 员工人数 缴费人数
3-3-1-42
补充法律意见书（十五）
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
员工人数 缴费人数 员工人数 缴费人数 员工人数 缴费人数
养老
462 430 292
保险
医疗
470 443 303
保险
生育
469 442 302
保险
失业 510 494 343
471 440 302
保险
工伤
473 442 304
保险
住房
公积 351 330 284
金
2. 欠缴社会保险及住房公积金的影响
根据发行人提供的书面说明并经本所律师核查，经测算，若发生社会保险和
住房公积金补缴情形，2019 年度、2020 年度及 2021 年应补缴金额占发行人净利
润的比例分别为 0.30%、0.40%和 0.37%，对发行人经营业绩影响较小。
亚香股份、江西亚香、南通亚香以及武穴坤悦均已取得当地劳动和社会保障
局以及住房公积金中心出具的关于报告期内无违反劳动法律法规和未缴纳社会
保险费（住房公积金）而受到行政处罚的证明。
九、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一） 发行人及控股子公司尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件
根据发行人提供的资料并经本所律师登录中国裁判文书网查询，截至本律师
工作报告出具之日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的影响发
行人持续经营的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。但发行人前身亚香有限与第三
方江苏泰格化工有限公司（以下简称“泰格化工”）、郑建兴、郝翠翠作为被执行
3-3-1-43
补充法律意见书（十五）
人，与申请执行人中国银行股份有限公司连云港分行（以下简称“中行连云港分
行”）就泰格化工金融借款纠纷事宜发生诉讼且该案件目前处于执行过程中。经
本所律师核查，该案的基本情况如下：
2014 年 1 月，亚香有限为泰格化工的银行借款提供保证担保，后因泰格化
工未履行还款义务，中行连云港分行作为债权人向江苏省连云港市中级人民法院
提起诉讼，要求泰格化工履行还款义务，同时要求亚香有限等保证人承担连带责
任；2015 年 6 月，江苏省连云港市中级人民法院作出生效判决支持中行连云港
分行的诉讼请求，2015 年 12 月，江苏省连云港市中级人民法院对泰格化工名下
的抵押资产等进行公开拍卖并成交，将拍卖所得款中的相应金额转付给中行连云
港分行，据此，该案已全部执行完毕并已结案，亚香有限并未实际承担任何担保
责任。该案结案后，因案外利害关系人不服江苏省连云港市中级人民法院对该案
执行拍卖款的分配而向江苏省高级人民法院提出执行监督申请，江苏省高级人员
法院指令江苏省连云港市中级人民法院按执行监督程序审查本案。2019 年 5 月，
江苏省连云港市中级人民法院作出执行裁定：撤销原作出的结案通知书，该案恢
复执行，2019 年 8 月 8 日，江苏省连云港市中级人民法院对该案重新立案执行。
截至本法律意见书出具之日，该案件尚在执行过程中。
关于该案件的具体情况如下：
(1) 2014 年 1 月 13 日 ， 中 行 连 云 港 分 行 与 泰 格 化 工 签 订 了 编 号 为
150238783E14010201 的《流动资金借款合同》，约定 2014 年 1 月 13 日泰格化工
向中行连云港分行申请提款 1,000 万元整，还款日为 2015 年 l 月 12 日，利率为
固定利率，年利率 6.6%，贷款本金余额为 998 万元；2014 年 9 月 15 日，中行连
云港分行与泰格化工签订编号为 150238783E14010201 的《流动资金借款合同》，
约定 2014 年 9 月 15 日泰格化工向中行连云港分行申请提款 1,000 万元整，还款
日为 2015 年 9 月 14 日，利率为固定利率，年利率 7.2%，贷款本金余额为 1,000
万元。
(2) 2014 年 1 月 10 日，发行人前身亚香有限与中行连云港分行签订编号为
2014 年连中银最保字 150238783-2 号《最高额保证合同》，为泰格化工贷款承担
连带保证责任；2014 年 1 月 10 日，郑建兴、郝翠翠与中行连云港分行签订编号
3-3-1-44
补充法律意见书（十五）
为 2014 年连中银最保字 150238783-1 号《最高额保证合同》，为泰格化工贷款承
担连带保证责任；2014 年 9 月 3 日，泰格化工与中行连云港分行签订编号为 2014
年连中银最抵字 150238783-1 号、l50238783-2 号、150238783-3 号《最高额抵押
合同》，为泰格化工贷款承担担保责任。
(3) 因泰格化工未履行还款义务，中行连云港分行书面宣布该笔贷款提前到
期，并要求提前收回贷款，并向江苏省连云港市中级人民法院提起诉讼，主要诉
求包括请求判令：泰格化工返还借款本金、利息、罚息；中行连云港分行对泰格
化工所抵押的土地、房产及机器设备享有优先受偿权；亚香有限、郑建兴、郝翠
翠在最高额保证合同范围内对上述诉讼请求承担连带责任。
(4) 2015 年 6 月 12 日，江苏省连云港市中级人民法院作出(2015)连商初字
第 00076 号民事判决：一、泰格化工于本判决生效之日起十日内给付中行连云港
分行借款本金 1,998 万元及相应的利息、罚息、复利（截至 2015 年 4 月 20 日利
息、罚息、复利为 225,622.73 元，自 2015 年 4 月 21 日至实际给付之日止的罚息、
复利按合同约定的标准及方式计算）；二、泰格化工于本判决生效之日起十日内
给付中行连云港分行律师费 15 万元；亚香有限、郑建兴、郝翠翠对泰格上述第
一、二项债务承担连带清偿责任；三、亚香有限、郑建兴、郝翠翠承担保证责任
后，有权向泰格化工追偿。四、如泰格化工未按上述第一、二项判决履行，中行
连云港分行有权就泰格化工用以抵押的相应土地使用权、房产以及机器设备在抵
押登记范围内优先受偿。
(5) 2015 年 12 月 2 日，江苏省连云港市中级人民法院对泰格化工名下的相
关土地使用权、房产及机器设备在淘宝网司法拍卖网络平台上进行公开拍卖并成
交，拍卖所得 2,666.8124 万元。2016 年 3 月 22 日，江苏省连云港市中级人民法
院 作 出 （ 2015 ） 连 执 字 第 00376 号 结 案 通 知 书 ， 确 认 申 请 执 行 标 的 共 计
22,438,284.73 元，江苏省连云港市中级人民法院已将拍卖款中相应金额转付给中
行连云港分行，该案已全部执行完毕并已结案，亚香有限并未实际承担任何担保
责任。
(6) 因案外利害关系人不服江苏省连云港市中级人民法院对该案执行拍卖
款的分配而向江苏省高级人民法院提出执行监督申请，江苏省高级人员法院作出
3-3-1-45
补充法律意见书（十五）
（2017）苏执监字 860 号函，指令江苏省连云港市中级人民法院按执行监督程序
审查本案。
(7) 2019 年 5 月 27 日，江苏省连云港市中级人民法院作出（2017）苏 07 执
监 392 号执行裁定：撤销本院作出的（2015）连执字第 00376 号结案通知书，该
案恢复执行。2019 年 8 月 8 日，江苏省连云港市中级人民法院对该案重新立案
执行，案号为（2019）苏 07 执恢 24 号。
(8) 2021 年 5 月 21 日，江苏省连云港市中级人民法院作出(2019)苏 07 执恢
24 号之一法人执行裁定书，裁定前述案件交由江苏省灌云县人民法院执行。2021
年 10 月 11 日江苏省灌云县人民法院立案受理，执行案号(2021)苏 0723 执 3394
号，冻结公司银行账户资金 4,155,641.42 元。
(9) 根据发行人确认及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，该
案尚处于执行过程中。根据案外人的主张，中行连云港分行对所获清偿的
22,438,284.73 元中的 1,694,112.73 元并无优先受偿权，因此就该不享有优先受偿
权的 1,694,112.73 元款项，中行连云港分行应予退还。据此，若中行连云港分行
退还该部分款项并重新分配，则中行连云港分行就该部分退还款项在后续无法获
得清偿的情况下可能要求发行人以及其他担保人承担连带担保责任。基于上述情
况，发行人按照适用的会计准则中有关预计负债确认等相关规定，基于谨慎性原
则，确认相关预计负债 1,694,112.73 元。
十、 本次发行的总体结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍符合
《公司法》、《证券法》、《创业板首发管理办法》、《创业板审核规则》、《创业板
上市规则》及其他相关法律、法规、规章、规范性文件规定的公司首次公开发行
股票并在创业板上市的主体资格和实质条件；《招股说明书》引用法律意见书和
律师工作报告的内容适当；本次发行股票并上市尚有待中国证监会作出同意发行
人本次发行的注册决定，以及深圳证券交易所同意发行人本次发行后在深圳证券
交易所创业板上市。
3-3-1-46
补充法律意见书（十五）
本补充法律意见书正本四份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下为本补充法律意见书之签字盖章页，无正文）
3-3-1-47
补充法律意见书（十五）
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于昆山亚香香料股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（十五）》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 王丽琼
经办律师：
许祥龙
经办律师：
赵崴
年 月 日
3-3-1-48
