安信证券股份有限公司

               关于浙江通力传动科技股份有限公司

       使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金

                 并以募集资金等额置换的核查意见


    安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐机构”）作为浙江
通力传动科技股份有限公司（以下简称“通力科技”、“公司”）首次公开发行
股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上
市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号
——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号
——保荐业务》等有关规定，对通力科技使用银行承兑汇票支付募集资金投资项
目所需资金并以募集资金等额置换事项进行了审慎核查，具体情况如下：

   一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江通力传动科技股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]2051 号）同意注册，并经深圳证券
交易所同意，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）1,700.00 万股，
每股发行价 37.02 元，募集资金总额为人民币 629,340,000.00 元，扣除相关发行
费用（不含增值税）人民币 70,693,623.94 元，实 际募 集资 金净 额 为 人 民 币
558,646,376.06 元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进
行了审验，于 2022 年 12 月 16 日出具“信会师报字[2022]第 ZF11378 号”《验
资报告》。

   二、募集资金投资项目概况

    根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的募集资金
用途，公司本次募投项目及募集资金净额使用计划如下：




                                     1
                                                                        单位：万元

 序号               项目名称                项目总投资额        拟投入募集资金净额
        新增年产 5 万台工业减速机智能工厂
  1                                                 20,478.13              20,478.13
        技改项目
  2     研发中心升级技改项目                         5,041.20               5,041.20
  3     补充流动资金                                 9,000.00               9,000.00
                   合计                             34,519.33              34,519.33

      注：本次募集资金净额超过上述项目募集资金拟投资额的部分为超募资金。

      三、使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集
资金等额置换的操作流程

      为提高募集资金使用效率，降低资金使用成本，公司拟在后续募投项目实施
期间，根据实际情况使用银行承兑汇票支付募投项目资金，并从募集资金专户划
转等额资金至公司一般结算账户，主要操作流程与要求如下：
      1、合同签订：根据募投项目建设进度，由经办部门确认可以使用银行承兑
汇票进行支付的款项，履行相应的内部审批程序后，签订相关合同；
      2、款项支付及台账管理：具体支付时，由经办部门提交付款申请，根据合
同条款，注明付款方式为银行承兑汇票，按照公司《募集资金管理制度》履行募
集资金使用审批程序，财务部门根据审批流程办理银行承兑汇票支付，并建立使
用上述方式支付募投项目的专项台账，并逐笔统计使用银行承兑汇票支付募投项
目的款项，按月编制银行承兑汇票支付情况明细表，按月汇总报送保荐机构和保
荐代表人；
      3、资金置换：公司财务部按月统计未置换的以银行承兑汇票（或背书转让）
支付募集资金投资项目的款项，根据垫付的银行承兑汇票统计编制置换清单，并
按募集资金支付的有关审批流程审核、批准后，将银行承兑汇票（或背书转让）
支付的募集资金投资项目建设所使用的款项，从相应的募集资金专户中等额置换
转入公司一般结算账户，同时通知保荐机构；
      4、监督检查：保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式
对公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金的情况进行监督，公司和募
集资金专户监管银行应当配合保荐机构的调查与查询。

      四、对公司的影响

                                        2
    公司使用银行承兑汇票支付募投项目款项并以募集资金等额置换，有利于提
高公司募集资金的使用效率，加快公司票据的周转速度，降低公司财务成本，符
合公司及股东的利益，不会影响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集
资金用途的行为和损害股东利益的情形。

   五、相关审议程序及意见

    （一）董事会审议程序
    2023年1月13日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过《关于使用
银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，
认为公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金，有利于提高公司资金的使用效率，
降低公司资金使用成本。上述事项的实施，不影响公司募投项目的正常进行，不
存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司履行了必要的决策程序，
制定了规范的操作流程。因此，同意公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项
目款项并以募集资金等额置换。
    （二）监事会审议程序
    2023年1月13日，公司召开第五届监事会第八次会议，审议通过《关于使用
银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》。
监事会认为，本次公司拟在募投项目实施期间使用银行承兑汇票支付募投项目资
金并以募集资金等额置换的决策程序符合相关规定，有利于提高公司募集资金的
使用效率，加快公司票据的周转速度，使公司和股东利益最大化，不存在变相改
变募集资金用途的情形，不会影响募集资金项目正常进行，符合中国证监会、深
圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。监事会一致同意公司在募
投项目实施期间使用银行承兑汇票支付募投项目款项并以募集资金等额置换。
    （三）独立董事意见
    经审议，独立董事认为：公司拟在募投项目实施期间使用银行承兑汇票支付
募投项目资金并以募集资金等额置换的事项，有利于提高公司募集资金的使用效
率，降低资金使用成本，不会影响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募
集资金用途的行为，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，
审议程序符合相关法律法规的规定。因此，全体独立董事一致同意公司在募投项
目实施期间使用银行承兑汇票支付募投项目款项并以募集资金等额置换。


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   六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以
募集资金等额置换事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意
意见，履行了必要的法律程序。上述事项实施不影响募集资金投资项目的正常进
行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。该事项已经公司第五
届董事会第十一次会议、第五届监事会第八次会议审议通过，独立董事发表了明
确同意意见，履行了必要的审批程序。本次使用银行承兑汇票支付募投项目所需
资金并以募集资金等额置换事项未违反《上市公司监管指引第2号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关
法律法规及规章制度的有关规定。
    综上，保荐机构对公司使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募
集资金等额置换的事项无异议。




                                   4
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于浙江通力传动科技股份有限公
司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的
核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：



                       翟平平                     甘强科




                                                 安信证券股份有限公司

                                                           年   月   日




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