股票简称：森泰股份 股票代码：301429
安徽森泰木塑集团股份有限公司
ANHUI SENTAI WPC GROUP SHARE CO.,LTD.
（安徽省宣城市广德经济开发区国华路）
首次公开发行股票并在创业板上市
之
上市公告书
保荐人（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8 号）
二零二三年四月
特别提示
安徽森泰木塑集团股份有限公司（以下简称“森泰股份”、“本公司”或“发
行人”、“公司”）股票将于 2023 年 4 月 17 日在深圳证券交易所创业板上市，
该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风
险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资
风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。
本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险以及本公司披露的风险因素，在
新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行
股票并在创业板上市招股说明书中的相同。
1
目 录
特别提示 ....................................................................................................................... 1
目 录 ........................................................................................................................... 2
第一节 重要声明与提示 ............................................................................................. 4
一、重要声明......................................................................................................... 4
二、创业板新股上市初期投资风险特别提示..................................................... 4
三、特别风险提示................................................................................................. 7
第二节 股票上市情况 ............................................................................................... 10
一、股票注册及上市审核情况........................................................................... 10
二、股票上市的相关信息................................................................................... 11
三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行后达到
所选定的上市标准及其说明............................................................................... 13
第三节 发行人、股东和实际控制人情况 ............................................................... 15
一、公司基本情况............................................................................................... 15
二、全体董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票、债券情况....... 15
三、控股股东及实际控制人的情况................................................................... 17
四、股权激励与员工持股计划........................................................................... 19
五、本次发行前后的股本结构变动情况........................................................... 21
六、本次发行后持股数量前十名股东的情况................................................... 22
七、本次发行战略配售的情况........................................................................... 23
第四节 股票发行情况 ............................................................................................... 24
一、首次公开发行股票数量............................................................................... 24
二、发行价格....................................................................................................... 24
三、每股面值....................................................................................................... 24
四、发行市盈率................................................................................................... 24
五、发行市净率................................................................................................... 24
六、发行方式及认购情况................................................................................... 25
七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况............................... 25
八、发行费用总额及明细构成、每股发行费用............................................... 26
2
九、募集资金净额及发行前公司股东转让股份资金净额............................... 26
十、发行后每股净资产....................................................................................... 26
十一、发行后每股收益....................................................................................... 26
十二、超额配售选择权情况............................................................................... 26
第五节 财务会计资料......................................................................................... 27
第六节 其他重要事项 ............................................................................................... 28
一、募集资金专户存储及募集资金监管协议的安排....................................... 28
二、其他事项....................................................................................................... 28
第七节 上市保荐人及其意见 ................................................................................... 30
一、保荐人对本次股票上市的推荐意见........................................................... 30
二、保荐人的有关情况....................................................................................... 30
三、持续督导保荐代表人的具体情况............................................................... 30
第八节 重要承诺事项 ............................................................................................... 32
一、发行前股东限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及相关股东持股
及减持意向的承诺............................................................................................... 32
二、稳定股价的措施和承诺............................................................................... 37
三、股份回购和股份买回的措施和承诺........................................................... 40
四、对欺诈发行上市的股份回购和股份买回承诺........................................... 41
五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺........................................................... 42
六、利润分配政策的承诺................................................................................... 44
七、依法承担赔偿责任的承诺........................................................................... 47
八、避免同业竞争的承诺................................................................................... 49
九、关于未能履行承诺的约束措施................................................................... 50
十、其他影响发行上市和投资者判断的重大事项........................................... 52
十一、保荐人及发行人律师核查意见............................................................... 52
3
第一节 重要声明与提示
一、重要声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、
完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担
法律责任。
深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不
表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于（巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn；
中 证 网 www.cs.com.cn ； 中 国 证 券 网 www.cnstock.com ； 证 券 时 报 网
www.stcn.com；证券日报网 www.zqrb.cn；经济参考网 www.jjckb.cn；中国金
融新闻网 www.financialnews.com.cn；中国日报网 cn.chinadaily.com.cn）的
本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅本公司招股说明书全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行
股票并在创业板上市招股说明书中的释义相同。
本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和
尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
二、创业板新股上市初期投资风险特别提示
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初
期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体而言，投
资公司股票的相关风险包括但不限于以下几种：
（一）涨跌幅限制放宽带来的股票交易风险
首次公开发行并在主板上市的股票，上市后前 5 个交易日内，股票交易价格
不设涨跌幅限制；上市 5 个交易日后，涨跌幅限制比例为 10%。
4
首次公开发行并在创业板上市的股票，上市后前 5 个交易日内，股票交易价
格不设涨跌幅限制；上市 5 个交易日后，涨跌幅限制比例为 20%。创业板股票存
在股价波动幅度较深圳证券交易所主板更加剧烈的风险。
（二）流通股数较少的风险
上市初期，原始股股东的股份锁定期为 36 个月或 12 个月。本次发行后，公
司总股本为 11,822.0000 万股，其中无限售条件流通股票数量为 28,036,458 股，
占发行后总股本的比例为 23.72%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性
不足的风险。
（三）公司发行市盈率高于同行业平均水平的风险
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所处行
业为“制造业”中的“C26 化学原料和化学制品制造业”和“C42 废弃资源综合
利用业”，截至 2023 年 3 月 30 日（T-4 日），中证指数有限公司发布的“C26
化学原料和化学制品制造业”和“C42 废弃资源综合利用业”最近一个月平均静
态市盈率为 17.93 倍和 21.52 倍。
截至 2023 年 3 月 30 日（T-4 日），可比上市公司估值水平如下：
2021 年扣
2021 年扣 T-4 日股票 对应的静态市 对应的静态市盈
非前 EPS
证券代码 证券简称 非后 EPS 收盘价 盈率-扣非前 率-扣非后
（元/美
（元/美元）（元/美元） （2021 年） （2021 年）
元）
TREX.N TREX 1.9193 2.3377 46.84 24.41 20.04
AZEK.N CPG NEWCO 0.6180 0.6248 22.43 36.30 35.90
000859.SZ 国风新材 0.3149 0.2117 5.87 18.64 27.72
300374.SZ 中铁装配 -1.4681 -1.5139 13.97 - -
300644.SZ 南京聚隆 0.2944 0.1837 16.89 57.38 91.93
平均值 26.45 27.89
数据来源：iFind
注 1：市盈率计算如存在尾数差异，为四舍五入造成；
注 2：2021 年扣非前/后 EPS=2021 年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-4 日总股本；
注 3：中铁装配 2021 年扣除非经常性损益前/后归母净利润为负数，因此未纳入可比公
司市盈率算数平均值计算范围；
注 4：南京聚隆市盈率数据作为极值在计算可比公司市盈率平均值时予以剔除；
注 5：AZEK 为不规则年报，此处 2021 年报数据来自财年 2020 年 9 月-2021 年 9 月。
5
本次发行价格 28.75 元/股对应的发行人 2021 年扣除非经常性损益前后孰低
的归母净利润摊薄后市盈率为 43.28 倍，高于中证指数有限公司 2023 年 3 月 30
日（T-4 日）发布的“C26 化学原料和化学制品制造业”最近一个月平均静态市
盈率 17.93 倍，超出幅度为 141.38%；高于中证指数有限公司 2023 年 3 月 30 日
（T-4 日）发布的“C42 废弃资源综合利用业”最近一个月平均静态市盈率 21.52
倍，超出幅度为 101.12%；也高于可比公司 2021 年扣除非经常性损益后归属于
母公司股东净利润的平均静态市盈率 27.89 倍，存在未来发行人股价下跌给投资
者带来损失的风险。发行人和保荐人（主承销商）提请投资者关注投资风险，审
慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。
（四）本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险
投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破
发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发
行人和保荐人（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。
（五）股票上市首日即可作为融资融券标的
创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能产生一定的价格波动风
险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会
加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资
时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变
化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中
需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；
流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖
出或买券还券可能受阻，产生较大的流动性风险。
（六）净资产收益率下降的风险
随着公司首次公开发行股票并在创业板上市的募集资金到位，特别是本次发
行存在超募资金的情形，公司的净资产规模将有较大幅度的增加。尽管公司对本
次募集资金投资项目进行了充分论证，预期效益良好，但募投项目有一定的建设
周期和达产期，短期内难以完全产生效益。公司利润的增长在短期内可能不会与
6
净资产的增长保持同步。在本次发行后，短期内，公司存在净资产收益率下降的
风险。
三、特别风险提示
本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本公司招
股说明书“第四节 风险因素”章节的全部内容，并应特别关注下列风险因素（下
文所述“报告期内”具体是指 2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年 1-6 月）：
（一）公司外销收入占比较高，国际市场环境发生不利变化的风险
报告期，公司外销收入占当期营业收入的比重分别为 91.55%、93.76%、
90.17%、93.93%，出口区域分布在欧洲、美洲、亚洲、非洲、澳洲等全球六十
多个国家或地区。其中，报告期对美国出口收入分别为 8,135.76 万元、10,306.02
万元、6,098.48 万元、3,773.04 万元，占营业收入比重分别为 15.25%、16.31%、
6.67%、7.23%。受 2020 年 8 月美国针对新型石木塑复合材料加征关税恢复的影
响，2021 年度，公司对美国销售收入较上年同期减少 4,207.54 万元。
2018 年 9 月，美国政府宣布实施对从中国进口的约 2,000 亿美元商品加征关
税的措施，自 2018 年 9 月 24 日起加征关税税率为 10%。2019 年 5 月 9 日，美
国政府宣布自 2019 年 5 月 10 日起对从中国进口的 2,000 亿美元清单商品加征的
关税税率由 10%提高到 25%，中美贸易摩擦升级。美国对中国加征关税的商品
清单主要针对中国中高端制造业，其中包括公司的主要产品高性能木塑复合材料
以及新型石木塑复合材料产品，对公司出口美国的产品售价和毛利率带来一定影
响。2019 年 11 月 7 日，美国贸易代表办公室（USTR）公布了 2,000 亿美元加征
关税商品清单项下的产品排除公告，本次排除共涉及 36 项产品，其中包括公司
新型石木塑复合材料部分产品，排除有效期至 2020 年 8 月 7 日，有效期满后公
司新型石木塑复合材料部分产品加征关税税率恢复至 25%，由于加征关税导致美
国客户综合采购成本上升，从而影响美国客户对发行人的采购需求。若未来公司
主要海外客户或国际市场政治、经济、贸易政策等发生较大变化或经济形势恶化，
我国出口政策产生较大变化或者我国与这些国家或地区之间发生较大贸易摩擦
等情况，如美国对中国继续维持较高关税政策或进一步提高关税水平，可能会影
响公司在海外销售业务的开展；同时，若海外市场客户因加征关税的原因，压低
7
发行人出口销售价格，进而拉低公司产品的毛利率水平，均可能对公司的经营业
绩产生不利影响。
（二）ODM 销售模式的风险
与同行业国际知名品牌相比，公司品牌知名度相对较低，特别是在全球主要
木塑产品消费市场北美及欧洲，公司外销收入主要采用 ODM 模式。报告期公司
ODM 模式销售收入占营业收入比例分别为 70.41%、74.18%、66.11%、74.06%。
公司目前的自有品牌正处在发展期，长期作为 ODM 生产商，可能会在激烈
的市场竞争中减弱产品的议价能力，从公司的长期发展战略来看，公司面临缺乏
品牌竞争力的风险；同时，公司部分境外客户除了向公司采购高性能木塑复合材
料或新型石木塑复合材料外，还向其他供应商采购同类产品，如果未来国际经济
形势变化、主要 ODM 客户经营状况恶化、公司在产品质量或价格等方面不能持
续满足主要 ODM 客户的需求、主要 ODM 客户更换生产厂商或双方合作关系发
生重大不利因素等情况出现，均可能会对公司出口收入和经营业绩产生不利影
响。
（三）汇率波动带来的汇兑损失和经营业绩下降风险
报告期，公司外销收入分别为 48,848.83 万元、59,255.92 万元、82,462.65
万元、49,005.41 万元，占当期营业收入的比重分别为 91.55%、93.76%、90.17%、
93.93%，公司外销收入主要以美元结算。报告期，公司财务费用中的汇兑净损失
分别为-109.96 万元、835.28 万元、360.95 万元、-1,091.56 万元。
随着公司经营规模的扩张以及国际市场继续拓展，外销收入预计会进一步增
加。汇率波动对公司经营业绩的影响主要体现在两个方面：一方面，若以美元计
价的产品换算为人民币后价格下降，将会导致公司出口收入和毛利率下降；另一
方面，若人民币持续升值将导致公司的美元应收账款形成汇兑损失。2020 年下
半年至 2021 年美元兑人民币总体呈下降趋势，降低了发行人主要产品以人民币
计算的销售价格，从而对公司毛利率及营业利润造成不利影响。如果未来人民币
持续升值或结算汇率出现不利变动，将对公司的经营业绩产生不利影响。
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（四）使用外汇管理工具的风险
公司业务以外销为主，为防范汇率波动对公司经营业绩产生影响，公司使用
了远期结售汇作为外汇管理工具。公司使用外汇管理工具的主要风险为市场风
险，当汇率波动幅度较大，且交割日的汇率优于合约中的约定的远期汇率时，将
可能造成公司因履行远期结售汇合约产生的投资损失；同时，公司外汇管理专业
人员需要具备专业知识和从业经验，如果出现外汇管理工具选择不当、合同条款
的拟定不够严谨，公司均有可能产生损失。公司购买远期结售汇对公司业绩影响
主要通过投资收益和公允价值变动损益科目体现，报告期内，公司购买远期结售
汇业务对公司业绩影响金额分别为亏损 1,151.28 万元、收益 2,049.85 万元、收益
1,159.00 万元、亏损 645.38 万元，分别占公司当期利润总额的 21.13%、16.44%、
10.02%、11.18%。
（五）原材料价格上涨风险
报告期，公司采购的主要原材料包括再生塑料粒子、PVC 粉、功能助剂、
竹木粉等，公司向前五名供应商合计的采购额占当期采购总额的比例分别为
29.74%、26.09%、26.83%、30.39%。如果公司主要供应商的供货条款发生重大
调整或者停产、交付能力下降、供货中断等，同时公司又没能及时寻找到合格供
应商时，或者公司主要原材料价格受市场影响出现上升，将可能对公司原材料供
应的稳定性、及时性和价格产生不利影响。2020 年下半年至 2021 年，公司主要
原材料 PVC 粉价格出现上涨趋势，如果未来 PVC 粉或其他主要原材料价格持续
上涨，将对公司的经营业绩产生不利影响。
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第二节 股票上市情况
一、股票注册及上市审核情况
（一）编制上市公告书的法律依据
本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》等有关法律、法规
的规定，并按照《深圳证券交易所发行与承销业务指引第 1 号——股票上市公告
书内容与格式》编制而成，旨在向投资者提供本公司首次公开发行股票并在创业
板上市的基本情况。
（二）中国证监会予以注册的决定及其主要内容
2023 年 3 月 1 日，中国证监会发布证监许可〔2023〕416 号文，同意安徽森
泰木塑集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发
行”）的注册申请。具体内容如下：
“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。
二、你公司本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发
行承销方案实施。
三、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应
及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。”
（三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
经深圳证券交易所《关于安徽森泰木塑集团股份有限公司人民币普通股股票
在创业板上市的通知》（深证上〔2023〕310 号）同意，森泰股份发行的人民币
普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“森泰股份”，证券代码
“301429”。公司首次公开发行中的 28,036,458 股人民币普通股股票自 2023
年 4 月 17 日起可在深圳证券交易所上市交易。
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二、股票上市的相关信息
（一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板
（二）上市时间：2023 年 4 月 17 日
（三）股票简称：森泰股份
（四）股票代码：301429
（五）本次公开发行后的总股本：11,822.0000 万股
（六）本次公开发行的股票数量：2,956.0000 万股，本次发行全部为新股，
无老股转让
（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：28,036,458 股
（八）本次上市的有流通限制或锁定安排的股票数量：90,183,542 股
（九）战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和锁定安排：本次
发行不向战略投资者定向配售。
（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见“第八节 重要承诺事
项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期
限、持股意向及减持意向等承诺”。
（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见“第八节 重要承诺
事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定
期限、持股意向及减持意向等承诺”。
（十二）本次上市股份的其他限售安排：
最终本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发
行”）和网上向持有深圳市场非限售 A 股股份或非限售存托凭证市值的社会公众
投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。
本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开
发行的股票在深交所上市之日起即可流通。
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网下发行部分釆用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的
10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6 个月。
即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无锁定期，自本次发行股票在深交所
上市交易之日起即可流通；10%的股份锁定期为 6 个月，锁定期自本次发行股票
在深交所上市交易之日起开始计算。本次发行中网下比例限售 6 个月的股份数量
为 1,523,542 股，占网下发行总量的 10.0078%，占本次公开发行股票总量的
5.1541%。
（十三）公司股份可上市交易日期：
本次发行后 可上市交易日期（非
股东姓名/名称
持股数量（股） 占比 交易日顺延）
一、首次公开发行前已发行的股份
唐道远 41,670,200 35.25% 2026 年 4 月 17 日
张勇 11,525,800 9.75% 2026 年 4 月 17 日
王斌 11,525,800 9.75% 2026 年 4 月 17 日
芜湖瑞建汽车产业创业投资有限
8,866,000 7.50% 2024 年 4 月 17 日
公司（以下简称“芜湖瑞建”）
唐圣卫 4,810,719 4.07% 2026 年 4 月 17 日
安徽祥峰投资中心（有限合伙）（以
4,646,348 3.93% 2026 年 4 月 17 日
下简称“祥峰投资”）
程立松 2,955,333 2.50% 2024 年 4 月 17 日
黄定志 1,182,133 1.00% 2024 年 4 月 17 日
游瑞生 629,486 0.53% 2024 年 4 月 17 日
杨学斌 629,486 0.53% 2024 年 4 月 17 日
张臣华 218,695 0.18% 2024 年 4 月 17 日
小计 88,660,000 75.00% -
二、首次公开发行网上网下发行股份
网下无限售股份 13,699,958 11.59% 2023 年 4 月 17 日
网下限售股份 1,523,542 1.29% 2023 年 10 月 17 日
网上发行股份 14,336,500 12.13% 2023 年 4 月 17 日
小计 29,560,000 25.00%
合计 118,220,000 100.00% -
（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
（十五）上市保荐人：民生证券股份有限公司
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三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开
发行后达到所选定的上市标准及其说明
（一）具体上市标准
《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上
市条件为：
1、符合中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定的创业板发
行条件。
2、发行后股本总额不低于 3,000 万元。
3、公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上；公司股本总额超过 4 亿
元的，公开发行股份的比例为 10%以上。
4、市值及财务指标符合本规则规定的标准。
本公司为境内企业且不存在表决权差异安排，按照《深圳证券交易所股票发
行上市审核规则》的规定，选取的上市标准为：“（一）最近两年净利润均为正，
且累计净利润不低于 5,000 万元”。
5、深圳证券交易所要求的其他上市条件。
（二）公开发行后达到所选定的上市标准及其说明
1、根据深圳证券交易所出具的《创业板上市委 2022 年第 31 次审议会议结
果公告》的相关内容，本次公开发行股票并在创业板上市申请已于 2022 年 6 月
2 日经深圳证券交易所上市委员会审议通过，森泰股份符合发行条件、上市条件
和信息披露要求。公司于 2023 年 3 月 1 日获中国证券监督管理委员会《关于安
徽森泰木塑集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕
416 号）文同意注册。本次发行符合证监会规定的发行条件。
2、公司本次公开发行股票前的股本总额为 8,866.00 万元，本次向社会公开
发行的股份数为 2,956.0000 万股，每股面值 1 元，公司本次公开发行后的股本
总额为 11,822.00 万元，不低于人民币 3,000 万元。
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3、公司本次向社会公开发行的股份数为 2,956.00 万股，本次公开发行后股
份总数为 11,822.00 万股。公司本次公开发行的股份数达到发行后公司股份总数
的 25.00%。
4、市值及财务指标：
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“容诚审字[2022]230Z3960
号”《审计报告》，发行人 2020 年、2021 年以扣除非经常性损益前后孰低者为
计算依据的归属于母公司所有者的净利润分别为 8,178.84 万元、7,853.01 万元。
发行人最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元，符合深圳证券
交易所创业板“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元”的上
市标准。
5、本公司符合深圳证券交易所规定的其他上市条件。
综上所述，本公司本次公开发行后达到了相应的上市标准，符合《公司法》
《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件。
14
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、公司基本情况
公司名称 安徽森泰木塑集团股份有限公司
英文名称 Anhui Sentai WPC Group Share Co., Ltd.
本次发行前注册资本 8,866 万元
法定代表人 唐圣卫
成立日期 2006 年 12 月 15 日
公司住所 安徽省宣城市广德经济开发区国华路
木塑复合材料、竹塑复合材料、石木塑复合材料及其制品研发、
设计、生产、销售、安装；装配式建筑的研发、设计、生产、销
经营范围
售、安装；五金配件的生产、设计、销售。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司的主营业务是高性能木塑复合材料、新型石木塑复合材料及
主营业务
其制品和应用的研发、设计、生产、销售。
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公
所属行业 司所处行业为“制造业”中的“C26 化学原料和化学制品制造业”
和“C42 废弃资源综合利用业”
邮政编码 242200
电话 0563-6988092
传真 0563-6988092
公司网址 www.sentaiwpc.com
电子邮箱 sentaizzg@163.com
负责信息披露和投资者
证券部
关系的部门
董事会秘书 周志广
信息披露负责人电话 0563-6988092
二、全体董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票、债券
情况
本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员直接或间接持有本公司股票、
债券情况如下：
序 占发行前 持有
任职起止日 直接持股数 间接持股数 合计持股数
号 姓名 职务 总股本持 债券
期 量（万股） 量（万股） 量（万股）
股比例 情况
2022 年 7 月
1 唐圣卫 董事长 至 2025 年 7 481.07 - 481.07 5.43% -
月
副董事 2022 年 7 月
2 唐道远 长、总经 至 2025 年 7 4,167.02 - 4,167.02 47.00% -
理 月
15
序 占发行前 持有
任职起止日 直接持股数 间接持股数 合计持股数
号 姓名 职务 总股本持 债券
期 量（万股） 量（万股） 量（万股）
股比例 情况
2022 年 7 月
董事、副
3 张勇 至 2025 年 7 1,152.58 - 1,152.58 13.00% -
总经理
月
2022 年 7 月
董事、副
4 王斌 至 2025 年 7 1,152.58 - 1,152.58 13.00% -
总经理
月
2022 年 7 月 通过祥峰投
董事、财
5 欧元素 至 2025 年 7 - 资持有 7.66 7.66 0.09% -
务副总监
月 万股
董事、财
2022 年 7 月 通过祥峰投
务总监、
6 周志广 至 2025 年 7 - 资持有 25.52 0.29% -
董事会秘
月 25.52 万股
书
2022 年 7 月 通过祥峰投
7 黄东辉 技术总监 至 2025 年 7 - 资持有 19.14 0.22% -
月 19.14 万股
2022 年 7 月 通过祥峰投
人力资源
8 赵文书 至 2025 年 7 - 资持有 7.23 7.23 0.08% -
总监
月 万股
2022 年 7 月
9 刘嘉 独立董事 至 2025 年 7 - - - - -
月
2022 年 7 月
10 邓立群 独立董事 至 2025 年 7 - - - - -
月
2022 年 7 月
11 汪俊 独立董事 至 2025 年 7 - - - - -
月
2022 年 7 月 通过祥峰投
监事会主
12 沈娟 至 2025 年 7 - 资持有 2.13 2.13 0.02% -
席
月 万股
2022 年 7 月 通过祥峰投
13 许文建 监事 至 2025 年 7 - 资持有 2.13 2.13 0.02% -
月 万股
2022 年 7 月 通过祥峰投
职工代表
14 吴希祥 至 2025 年 7 - 资持有 2.13 2.13 0.02% -
监事
月 万股
16
三、控股股东及实际控制人的情况
（一）控股股东及实际控制人
本次发行前，唐道远持有公司 4,167.02 万股股份，持股比例为 47%；唐圣卫
持有公司 481.07 万股股份，持股比例为 5.43%；张勇和王斌分别持有公司 1,152.58
万股股份，持股比例均为 13%；四人持股比例合计为 78.43%。唐道远、唐圣卫、
张勇和王斌四人为关系密切家庭成员，其中，唐圣卫为唐道远父亲，同时为张勇
和王斌的岳父。唐圣卫担任公司董事长，唐道远担任公司副董事长、总经理，张
勇、王斌均担任公司董事、副总经理。唐道远、唐圣卫、张勇、王斌系发行人前
身森泰有限的创始股东，并自股份公司成立起持续在公司董事会或管理层担任重
要职务，四人对公司的日常经营决策和管理具有重大影响。
公司实际控制人基本情况如下：
（1）唐道远先生：中国国籍，无境外永久居留权，1974 年出生，贸易经济
专业，本科学历，工商管理硕士，工程师。1998 年至 2003 年任职于湖州市宇顺
进出口有限公司，2006 年至 2007 年任先后担任广德森泰彩印包装有限公司、广
德森泰塑木新材料有限公司经理，2007 年至 2015 年 3 月任森泰有限总经理，2011
年至 2018 年 8 月担任卫泰木塑经理，2013 年至 2018 年 8 月担任森泰销售经理，
2013 年至 2017 年 12 月担任广州赫尔普复合材料科技有限公司董事，2017 年 3
月至 2018 年 12 月担任湖州时代建筑设计有限公司广德分公司负责人，2015 年 4
月至今担任公司董事、总经理，主要负责公司研发规划、经营方向及经营管理。
现兼任森泰科技、森泰易可搭、森泰环保副董事长，四川森泰董事、耐特香港董
事，鸿泰设计经理，森泰股份湖州分公司负责人、耐特美国董事兼总裁、广州卫
泰执行董事。现担任广德市第一届政协常委、宣城市第五届政协常委。
唐道远先生曾被评为安徽十大杰出青年经济人物、安徽省技术领军人才、第
二届全国十大创业致富榜样、2012 绿色中国年度焦点人物、2013 年科技部科技
创新创业人才、安徽省第四届非公有制经济人士优秀中国特色社会主义事业建设
者，曾获得第三届“安徽省青年创业奖”、“宣城市劳动模范”、中国林产工业
30 周年卓越人物奖等荣誉奖项，目前受聘担任安徽大学化学化工学院兼职硕士
研究生指导教师。
17
唐道远先生自 2007 年起投身木塑复合材料技术研究并推动其产业化，负责
研发团队的培养，规划并主导了公司的研发方向和研发计划，主导公司重大技术
难题的攻关。唐道远以发明人或设计人身份申请并取得的境内专利有 155 项，其
中发明专利 71 项，曾获得国家知识产权局中国专利优秀奖、安徽省建材行业技
术革新奖一等奖、第十届梁希林业科技进步一等奖等奖项。唐道远先生是行业标
准《竹塑复合材料》（LY/T 2565-2015）、《建筑用木塑复合板应用技术标准》
（JGJ/T 478-2019）、《铝合金增强竹塑复合型材》（LY/T 3199-2020）、国家
标准《木塑地板》 GB/T 24508—2020）、 室外用木塑复合板材》 LY/T 3275-2021）
行业标准主要起草人之一，目前其作为起草人正在参与起草《生物质基塑性复合
材料分类及其等级划分》（计划号 2018-LY-124）行业标准、《户外用竹塑复合
型材》（项目号 2019-LY-116）行业标准等多项行业标准。唐道远先生是公司的
主要创始人之一，也是公司核心技术的主要奠基人。
（2）唐圣卫先生：中国国籍，无境外永久居留权，1955 年出生，工程师。
1999 年至 2003 年任广德县高峰竹制品厂厂长，2003 年至 2006 年任安徽高峰日
用工艺品有限公司执行董事，2006 年至 2007 年先后担任广德森泰彩印包装有限
公司、广德森泰塑木新材料有限公司执行董事，2007 年至 2015 年 3 月任森泰有
限董事长，2011 年至 2018 年 8 月担任卫泰木塑执行董事，2013 年至 2018 年 8
月担任森泰销售执行董事，2013 年至 2017 年 12 月担任广州赫尔普复合材料科
技有限公司董事长，2015 年 4 月至今担任公司董事长，现同时兼任森泰科技、
四川森泰、森泰易可搭、森泰环保董事长、鸿泰设计执行董事、耐特香港董事、
耐特美国董事。唐圣卫先生是公司的主要创始人之一。
唐圣卫先生曾担任广德县第十二届人大代表，广德县第十四届、十五届、十
六届人大常委，政协广德县第六届委员，广德县科协副主席，宣城市第一届政协
委员，宣城市第二届、第三届政协常委，宣城市第一届工商联合会副会长。曾荣
获“广德县优秀人大代表”、“宣城市农村致富带头人”、“宣城市第二届优秀
中国特色社会主义事业建设者”、“宣城市劳动模范”、“安徽省劳动模范”、
“中国木塑行业特殊贡献人物奖”等荣誉。
（3）张勇先生：中国国籍，无境外永久居留权，1976 年出生，工程师。1997
年至 2011 年任职于安徽省广德县林业局卢村林业站，2011 年 9 月至 2018 年 8
18
月，任卫泰木塑监事，2013 年至 2015 年 3 月任森泰有限副总经理， 2013 年 10
月至 2018 年 8 月，担任森泰销售监事，2015 年 4 月至 2016 年 11 月担任公司董
事、采购总监，2016 年 12 月至今担任公司董事、副总经理，主要负责公司供应
链管理工作。现同时担任森泰环保董事、鸿泰设计监事。
（4）王斌先生：中国国籍，无境外永久居留权，1974 年出生，工程师。2002
年至 2011 年 10 月任安徽高峰日用工艺品有限公司总经理，2010 年 10 月至 2018
年 12 月，担任广德高峰竹产业专业合作社副社长，2011 年 11 月至 2015 年 3 月
任森泰有限副总经理，2015 年 4 月至 2016 年 11 月担任公司董事、生产总监，
2016 年 12 月至今担任公司董事、副总经理，现同时担任森泰科技总经理。王斌
先生主要负责子公司森泰科技经营管理工作。
（二）本次发行后上市前发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制
关系图
唐圣卫 唐道远 张勇 王斌
4.07% 35.25% 9.75% 9.75%
安徽森泰木塑集团股份有限公司
四、股权激励与员工持股计划
发行人在本次公开发行前已经制定或实施的股权激励，发行人中高层等主要
人员通过员工持股平台祥峰投资持有发行人股份。祥峰投资基本情况如下：
名称 安徽祥峰投资中心（有限合伙）
成立时间 2013 年 1 月 23 日
出资额 1,092.45 万元
主要经营场所 安徽省宣城市广德经济开发区商贸中心 1 号地 A7 幢 03 号营业房
投资管理；实业投资；企业管理咨询；市场营销策划；商务信息咨询；
经营范围 企业形象策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
普通合伙人 欧元素
19
截至本上市公告书签署日，祥峰投资的合伙人构成及出资比例情况如下：
序号 姓名 所属岗位 出资额（万元） 出资比例
1 李成 森泰环保副总经理 143 13.09%
2 杨国翠 森泰科技副总经理 140 12.82%
3 蒋伟平 销售主管 109 9.98%
4 蒋伟民 销售主管 109 9.98%
5 周志广 财务总监、董事会秘书 60 5.49%
6 王红成 技术工程师 48 4.39%
7 吴述春 森泰环保销售经理 48 4.39%
8 夏志平 森泰股份品质部长 47 4.30%
9 黄东辉 技术总监 45 4.12%
10 杨米钰 仓储部副部长 44.65 4.09%
11 张勇 原知识产权部部长 20 1.83%
12 欧元素 财务副总监 18 1.65%
13 赵文书 人力资源总监 17 1.56%
14 但堂勇 研发组长 16 1.46%
15 邓学贤 行政部副部长 15 1.37%
16 朱婷炜 湖州分公司销售主管 15 1.37%
17 张云 仓储部副部长 14 1.28%
18 吴光荣 技术中心总工程师 12 1.10%
19 王小菊 四川森泰经理 11 1.01%
20 唐圣广 生产部副经理 10 0.92%
21 胡越群 销售部业务经理 8 0.73%
22 田书玲 销售部副经理 8 0.73%
23 马婷 销售部业务经理 7.8 0.71%
24 郝思旸 销售部业务经理 7 0.64%
25 杨占萍 单证主管 6 0.55%
26 李海平 森泰易可搭生产部长 6 0.55%
27 谢敏 知识产权部副部长 6 0.55%
28 郭晓佳 销售部业务经理 5 0.46%
29 许文建 森泰易可搭销售部长 5 0.46%
30 王军 森泰环保区域销售经理 5 0.46%
31 沈娟 销售部业务经理 5 0.46%
32 潘蓉 销售部业务经理 5 0.46%
20
序号 姓名 所属岗位 出资额（万元） 出资比例
33 陈溪溪 销售部业务经理 5 0.46%
34 罗成红 财务部副部长 5 0.46%
35 沈勤丰 原森泰环保副总经理 5 0.46%
36 吴希祥 销售部业务经理 5 0.46%
37 杜健 森泰易可搭设计部长 5 0.46%
38 刘峰 检验检测中心副部长 5 0.46%
39 顾军 研发组长 4 0.37%
40 陈梦玲 森泰科技品质部长 4 0.37%
41 葛建胜 生产部长 4 0.37%
42 杨凡 森泰科技 PMC 主任 4 0.37%
43 周培 采购部长 4 0.37%
44 张志勇 技术主管 4 0.37%
45 杨发林 技术主管 4 0.37%
46 但堂国 森泰科技车间主任 4 0.37%
47 郑康 PMC 部长 4 0.37%
48 黄义军 车间主任 4 0.37%
49 陈洁 原生产部长 4 0.37%
50 汪剑 采购主管 3 0.27%
合计 1,092.45 100.00%
祥峰投资已出具《限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺》，承诺
自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持
有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
除祥峰投资以外，公司不存在正在执行的对董事、监事、高级管理人员、其
他核心人员、员工相关的股权激励及其他相关安排。
五、本次发行前后的股本结构变动情况
发行前 发行后
序
股东姓名/名称 限售期限 备注
号 股数（股） 比例 股数（股） 比例
一、有限售条件流通股
自上市之日起锁定 控股股东、
1 唐道远 41,670,200 47.00% 41,670,200 35.25%
36 个月 实际控制
21
人
自上市之日起锁定 实际控制
2 张勇 11,525,800 13.00% 11,525,800 9.75%
36 个月 人
自上市之日起锁定 实际控制
3 王斌 11,525,800 13.00% 11,525,800 9.75%
36 个月 人
芜湖瑞建汽车产
自上市之日起锁定
4 业创业投资有限 8,866,000 10.00% 8,866,000 7.50% -
12 个月
公司
自上市之日起锁定 实际控制
5 唐圣卫 4,810,719 5.43% 4,810,719 4.07%
36 个月 人
安徽祥峰投资中 自上市之日起锁定
6 4,646,348 5.24% 4,646,348 3.93% -
心（有限合伙） 36 个月
自上市之日起锁定
7 程立松 2,955,333 3.33% 2,955,333 2.50% -
12 个月
自上市之日起锁定
8 黄定志 1,182,133 1.33% 1,182,133 1.00% -
12 个月
自上市之日起锁定
9 游瑞生 629,486 0.71% 629,486 0.53% -
12 个月
自上市之日起锁定
10 杨学斌 629,486 0.71% 629,486 0.53% -
12 个月
自上市之日起锁定
11 张臣华 218,695 0.25% 218,695 0.18%
12 个月
网下发行限售股 自上市之日起锁定
12 - - 1,523,542 1.29%
份 6 个月
小计 88,660,000 100.00% 90,183,542 76.28%
二、无限售条件流通股
网下发行无限售股份 - - 13,699,958 11.59% 无限售期限 -
网上发行无限售股份 - - 14,336,500 12.13% 无限售期限 -
小计 - - 28,036,458 23.72% -
合计 88,660,000 100.00% 118,220,000 100.00% - -
注 1：公司不存在表决权差异安排。
注 2：公司本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。
注 3：公司本次发行不采用超额配售选择权。
六、本次发行后持股数量前十名股东的情况
本次发行后、上市前，公司股东户数为 32,486 户，公司前十名股东及持股
情况如下：
序
股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例 限售期限
号
1 唐道远 41,670,200 35.25% 自上市之日起锁定 36 个月
2 张勇 11,525,800 9.75% 自上市之日起锁定 36 个月
22
序
股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例 限售期限
号
3 王斌 11,525,800 9.75% 自上市之日起锁定 36 个月
芜湖瑞建汽车产业创业
4 8,866,000 7.50% 自上市之日起锁定 12 个月
投资有限公司
5 唐圣卫 4,810,719 4.07% 自上市之日起锁定 36 个月
安徽祥峰投资中心（有
6 4,646,348 3.93% 自上市之日起锁定 36 个月
限合伙）
7 程立松 2,955,333 2.50% 自上市之日起锁定 12 个月
8 黄定志 1,182,133 1.00% 自上市之日起锁定 12 个月
9 游瑞生 629,486 0.53% 自上市之日起锁定 12 个月
10 杨学斌 629,486 0.53% 自上市之日起锁定 12 个月
合计 88,441,305 74.81% -
公司不存在表决权差异安排。
七、本次发行战略配售的情况
本次发行不安排向发行人的高级管理人员与核心员工资产管理计划及其他
外部投资者的战略配售。
本次发行价格不高于剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均
数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合
格境外投资者资金报价中位数、加权平均孰低值，故保荐人相关子公司无需参与
跟投。
23
第四节 股票发行情况
一、首次公开发行股票数量
本次公开发行股票 2，956.00 万股，占发行后公司股份总数的比例为 25.00%，
全部为新股发行，原股东不公开发售股份。
二、发行价格
本次发行价格为 28.75 元/股。
三、每股面值
本次发行每股面值为人民币 1.00 元。
四、发行市盈率
（一）32.46 倍（每股收益按照 2021 年度经会计师事务所依据中国会计准
则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本
计算）；
（二）25.39 倍（每股收益按照 2021 年度经会计师事务所依据中国会计准
则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本
计算）；
（三）43.28 倍（每股收益按照 2021 年度经会计师事务所依据中国会计准
则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本
计算）；
（四）33.85 倍（每股收益按照 2021 年度经会计师事务所依据中国会计准
则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本
计算）。
五、发行市净率
发行市净率：2.63 倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算，其中发
24
行后每股净资产根据 2022 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司股东的净资产与本
次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。
六、发行方式及认购情况
根据《安徽森泰木塑集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发
行结果公告》，本次发行不安排向发行人的高级管理人员与核心员工资产管理计
划及其他外部投资者的战略配售。最终，本次发行不向战略投资者定向配售，初
始战略配售股数与最终战略配售股数的差额 147.8000 万股回拨至网下发行。战
略配售回拨后，网上网下回拨机制启动前，网下初始发行数量为 2,113.5500 万
股，占本次发行数量的 71.50%；网上初始发行数量为 842.4500 万股，占本次发
行数量的 28.50%。
根据《安徽森泰木塑集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发
行公告》公布的回拨机制，由于网上初步有效申购倍数为 6,953.20755 倍，高于
100 倍，发行人和保荐人（主承销商）决定启动回拨机制，将本次公开发行股票
数量的 20%（向上取整至 500 股的整数倍，即 591.2000 万股）由网下回拨至网
上。回拨后，网下最终发行数量为 1,522.3500 万股，占本次发行数量的 51.50%；
网上最终发行数量为 1,433.6500 万股，占本次发行数量的 48.50%。回拨后本次
网上定价发行的中签率为 0.0244744991%，申购倍数为 4,085.88547 倍。
根据《安徽森泰木塑集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发
行 结 果公告》 ，本次网上投资者缴款认购 13,888,694 股，缴款认购金 额
399,299,952.50 元，放弃认购数量为 447,806 股。网下向投资者询价配售发行
股票数量为 15,223,500 股，缴款认购金额 437,675,625.00 元，放弃认购数量为
0 股。本次网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐人（主承销商）包销，保
荐人（主承销商）包销股份的数量为 447,806 股，包销金额为 12,874,422.50
元，保荐人（主承销商）包销比例为 1.5149%。
七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次公开发行募集资金总额为人民币 84,985.00 万元。容诚会计师事务所
（特殊普通合伙）于 2023 年 4 月 12 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况
25
进行了审验，并出具了容诚验字[2023]230Z0074 号《验资报告》。
八、发行费用总额及明细构成、每股发行费用
本次发行费用总额为 10,023.23 万元，其中：
1、保荐及承销费用：7,048.80 万元；
2、审计及验资费用：1,592.64 万元；
3、律师费用：849.06 万元；
4、用于本次发行的信息披露费用：507.98 万元；
5、发行手续费用：24.75 万元。
注：上述费用为不含增值税金额。
本次发行股票的每股发行费用为 3.39 元（每股发行费用=发行费用总额/本
次新股发行股数）。
九、募集资金净额及发行前公司股东转让股份资金净额
发行人募集资金净额为 74,961.77 万元。本次发行不涉及老股东转让股份。
十、发行后每股净资产
发行后每股净资产：10.93 元（按 2022 年 6 月 30 日经审计的净资产加上本
次发行募集资金净额除以发行后总股本计算）。
十一、发行后每股收益
发行后每股收益：0.8494 元/股（按 2021 年经审计的归属于母公司股东的
净利润除以本次发行后总股本计算）。
十二、超额配售选择权情况
公司本次发行未采用超额配售选择权。
26
第五节 财务会计资料
公司报告期内 2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年 1-6 月的财务数据已经
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“容诚审字[2022] 230Z3960
号”标准无保留意见《审计报告》。相关财务数据已于招股说明书中进行了披露，
本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。上述财务数据及相关内容已在招股说
明书“第六节 财务会计信息与管理层分析”中进行了详细披露，投资者欲了解
相关情况请详细阅读刊登于巨潮资讯网（网址 www.cninfo.com.cn）的招股说明
书。
公司经审计财务报表的审计截止日为 2022 年 6 月 30 日。容诚会计师事务所
（特殊普通合伙）对公司 2022 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表、2022
年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权
益变动表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了“容诚专字[2023]230Z0475
号”《审阅报告》，请投资者查阅刊登于巨潮资讯网（网址 www.cninfo.com.cn）
的审阅报告全文。
公司 2022 年度审阅数据以及 2023 年 1-3 月业绩预计相关内容参见招股说明
书“第二节 概览”之“七、财务报告基准日后的主要财务信息和经营情况”。
投资者欲了解相关情况，请详细阅读刊登于巨潮资讯网（网址
www.cninfo.com.cn）的招股说明书。
27
第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储及募集资金监管协议的安排
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
运作》等有关规定，公司将于募集资金到位后一个月内尽快与保荐人民生证券股
份有限公司及存放募集资金的商业银行签订《募集资金三方/四方监管协议》。
募集资金账户开设情况如下：
开户主体 开户银行 账号
浙商银行股份有限公司合
安徽森泰木塑科技地板有限公司 3610000020120100034230
肥庐阳支行
徽商银行股份有限公司广
安徽森泰木塑科技地板有限公司 521085661571000320
德横山路支行
招商银行股份有限公司芜
安徽森泰木塑集团股份有限公司 551907607610306
湖分行营业部
中国民生银行股份有限公
安徽森泰艾莱特环保材料有限公司 639044775
司宣城分行
安徽广德农村商业银行股
安徽森泰木塑集团股份有限公司 20000208662766600000071
份有限公司
安徽森泰木塑集团股份有限公司 中国银行广德支行营业部 182771241938
二、其他事项
本公司自 2023 年 3 月 27 日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告
书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：
1、本公司严格依照《公司法》《证券法》等法律法规的要求，规范运作，
生产经营状况正常，主营业务发展目标进展正常。
2、本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原材
料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变
化等）。
3、本公司未订立可能对本公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影
响的重要合同。
4、本公司未发生重大关联交易，包括未出现本公司资金被关联方非经营性
28
占用的事项。
5、本公司未进行重大投资。
6、本公司未发生新增的重大资产（或股权）购买、出售及置换。
7、本公司住所没有变更。
8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。
9、本公司未发生新增的重大诉讼、仲裁事项。
10、本公司未发生对外担保等或有事项。
11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
12、除 2023 年 3 月 28 日召开第三届董事会第六次会议及 2023 年 4 月 12
日召开 2023 年第一次临时股东大会审议本次发行并上市的相关议案有效期延期
事项以外，本公司未召开其他董事会、监事会和股东大会。
13、本公司无其他应披露的重大事项，招股意向书中披露的事项未发生重大
变化。
29
第七节 上市保荐人及其意见
一、保荐人对本次股票上市的推荐意见
上市保荐人民生证券股份有限公司认为本公司首次公开发行的股票符合上
市条件，已向深圳证券交易所出具了《民生证券股份有限公司关于安徽森泰木塑
集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》，上市保荐
人的保荐意见如下：
保荐人认为发行人申请其股票上市符合《公司法》、《证券法》、《注册管
理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，发行人股票具
备在深圳证券交易所上市的条件。本保荐人愿意保荐发行人的股票上市交易，并
承担相关保荐责任。
二、保荐人的有关情况
名称 民生证券股份有限公司
法定代表人（代行） 景忠
住所 中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8 号
联系电话 021-80508866
传真 021-80508899
联系人 唐颖、吴超
保荐代表人 唐颖、吴超
项目协办人 刘萌
项目组其他成员 张海东、金仁宝、刘云飞
三、持续督导保荐代表人的具体情况
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，民生证券股份有限公司作为
发行人的保荐人将对发行人股票上市后当年剩余时间及其后 3 个完整会计年度
进行持续督导，由保荐代表人唐颖、吴超提供持续督导工作，两位保荐代表人具
体情况如下：
唐颖女士，保荐代表人，中国注册会计师（非执业），现任民生证券投资银
行部业务总监。曾主持或参与青松建化（600425）2012 年非公开发行股票、全
信股份（300447）、皓元医药（688131）首次公开发行股票等项目。同时负责了
30
多家拟上市公司的改制辅导工作，具有较强综合运用投行业务知识的能力和综合
协调能力。
吴超先生，保荐代表人，中国注册会计师（非执业），资产评估师（非执业），
法律职业资格，现任民生证券投资银行部业务总监。曾主持或参与皓元医药
（688131）、新特电气（301120）等公司首次公开发行股票并上市项目，卡倍亿
（300863）向不特定对象发行可转换公司债券，吉冈精密（836720）、必得科技
（833643）新三板挂牌等项目。
31
第八节 重要承诺事项
一、发行前股东限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及相
关股东持股及减持意向的承诺
（一）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
1、实际控制人、控股股东、副董事长兼高级管理人员唐道远，实际控制人、
董事长唐圣卫，实际控制人、董事兼高级管理人员张勇、王斌承诺：
“（1）自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人
直接和间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份，也不由发行人回购
该部分股份；
（2）本人所持发行人股票在上述股份锁定期限届满后 2 年内减持的，减持
价格不低于发行价（若发行人在首次公开发行上市后至本人减持期间发生派发股
利、送红股、转增股本等除息、除权行为，发行价将作相应调整）；
（3）若发行人首次公开发行上市后 6 个月内股票价格连续 20 个交易日的收
盘价均低于发行价，或者发行人首次公开发行上市后 6 个月期末（2023 年 10 月
17 日，如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价（若
发行人在首次公开发行上市后 6 个月内发生派发股利、送红股、转增股本等除息、
除权行为，收盘价格将作相应调整），本人直接、间接所持发行人股份的锁定期
在原有锁定期限的基础上自动延长 6 个月；
（4）在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份
不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的 25%；如在任期届满前离职，本人
在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份将不会超过所直
接或间接持有的发行人股份总数的 25%；在离职后 6 个月内不转让本人直接或
者间接持有的发行人股份；
（5）上述第（2）和第（3）项股份锁定承诺不会因本人在发行人的职务变
更、离职等原因而放弃履行；
（6）如未履行上述承诺出售股票，本人承诺将该部分出售股票所取得的收
32
益（如有），上缴发行人所有；
（7）本人将向发行人申报本人通过直接或间接方式持有发行人股份数量及
相应变动情况。本人通过直接或间接方式持有发行人股份的持股变动申报工作将
严格遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规
定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施
细则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件
的规定。”
2、与实际控制人有关联关系的公司其他股东李成、张云承诺：
“（1）自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人
直接和间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份，也不由发行人回购
该部分股份；
（2）如未履行上述承诺出售股票，本人承诺将该部分出售股票所取得的收
益（如有），上缴发行人所有；
（3）本人将向发行人申报本人通过直接或间接方式持有发行人股份数量及
相应变动情况。本人通过直接或间接方式持有发行人股份的持股变动申报工作将
严格遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规
定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施
细则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件
的规定。”
3、直接或间接持有公司股份的其他董事、高级管理人员欧元素、周志广、
黄东辉、赵文书承诺：
“（1）自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人
直接和间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份，也不由发行人回购
该部分股份；
（2）本人所持发行人股票在上述股份锁定期限届满后 2 年内减持的，减持
价格不低于发行价（若发行人在首次公开发行上市后至本人减持期间发生派发股
利、送红股、转增股本等除息、除权行为，发行价将作相应调整）；
33
（3）若发行人首次公开发行上市后 6 个月内股票价格连续 20 个交易日的收
盘价均低于发行价，或者发行人首次公开发行上市后 6 个月期末（2023 年 10 月
17 日，如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价（若
发行人在首次公开发行上市后 6 个月内发生派发股利、送红股、转增股本等除息、
除权行为，收盘价格将作相应调整），本人直接、间接所持发行人股份的锁定期
在原有锁定期限的基础上自动延长 6 个月；
（4）在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份
不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的 25%；如在任期届满前离职，本人
在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份将不会超过所直
接或间接持有的发行人股份总数的 25%；在离职后 6 个月内不转让本人直接或者
间接持有的发行人股份；
（5）上述第（2）和第（3）项股份锁定承诺不会因本人在发行人的职务变
更、离职等原因而放弃履行；
（6）如未履行上述承诺出售股票，本人承诺将该部分出售股票所取得的收
益（如有），上缴发行人所有；
（7）本人将向发行人申报本人通过直接或间接方式持有发行人股份数量及
相应变动情况。本人通过直接或间接方式持有发行人股份的持股变动申报工作将
严格遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规
定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施
细则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件
的规定。”
4、直接或间接持有公司股份的监事沈娟、许文建、吴希祥承诺：
“（1）自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人
直接和间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份，也不由发行人回购
该部分股份；
（2）在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份
不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的 25%；如在任期届满前离职，本人
34
在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份将不会超过所直
接或间接持有的发行人股份总数的 25%；在离职后 6 个月内不转让本人直接或
者间接持有的发行人股份；
（3）如未履行上述承诺出售股票，本人承诺将该部分出售股票所取得的收
益（如有），上缴发行人所有；
（4）本人将向发行人申报本人通过直接或间接方式持有发行人股份数量及
相应变动情况。本人通过直接或间接方式持有发行人股份的持股变动申报工作将
严格遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规
定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施
细则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件
的规定；
（5）上述股份锁定承诺不因职务变更、离职等原因终止。”
5、持有公司 5%以上股份的股东祥峰投资承诺：
“（1）自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本企
业直接和间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份，也不由发行人回
购该部分股份；
（2）如未履行上述承诺出售股票，本企业承诺将该部分出售股票所取得的
收益（如有），上缴发行人所有；
（3）本企业将向发行人申报本企业通过直接或间接方式持有发行人股份数
量及相应变动情况。本企业通过直接或间接方式持有发行人股份的持股变动申报
工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司股东、董监高减持股份的
若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股
份实施细则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规、规范
性文件的规定。”
6、持有公司 5%以上股份的股东芜湖瑞建承诺：
“（1）自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本企
业直接和间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份，也不由发行人回
35
购该部分股份；
（2）如未履行上述承诺出售股票，本企业承诺将该部分出售股票所取得的
收益（如有），上缴发行人所有；
（3）本企业将向发行人申报本企业通过直接或间接方式持有发行人股份数
量及相应变动情况。本企业通过直接或间接方式持有发行人股份的持股变动申报
工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司股东、董监高减持股份的
若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股
份实施细则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规、规范
性文件的规定。”
7、公司自然人股东程立松、黄定志、游瑞生、杨学斌、张臣华承诺：
“（1）自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人
直接和间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份，也不由发行人回购
该部分股份；
（2）如未履行上述承诺出售股票，本人承诺将该部分出售股票所取得的收
益（如有），上缴发行人所有；
（3）本人将向发行人申报本人通过直接或间接方式持有发行人股份数量及
相应变动情况。本人通过直接或间接方式持有发行人股份的持股变动申报工作将
严格遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规
定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施
细则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件
的规定。”
（二）本次发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向
1、公司控股股东唐道远和实际控制人唐道远、唐圣卫、张勇、王斌分别承
诺：
“（1）本人将严格遵守已做出的关于股份限售安排的承诺，在限售期内，
不出售本次公开发行前持有的公司股份；
36
（2）在限售期（包括延长的限售期）满后两年内减持的，减持价格不低于
本次公开发行时的发行价（如有除权、除息，将相应调整发行价），且本人将严
格遵守中国证监会及证券交易所关于股东减持的相关规定，考虑稳定发行人股
价、资本运作、长远发展等因素并根据自身需要审慎减持所持有的发行人股份；
（3）本人减持所持有的发行人股份将根据自身需要，选择集中竞价、大宗
交易及协议转让等法律、法规规定的方式，并提前三个交易日公告；
（4）本人保证减持发行人股份的行为将严格遵守中国证监会、深圳证券交
易所相关法律、法规的规定。”
2、持有公司 5%以上股份的股东芜湖瑞建、祥峰投资承诺：
“（1）本企业将严格遵守已做出的关于股份限售安排的承诺，在限售期内，
不出售本次公开发行前持有的公司股份；
（2）在限售期（包括延长的限售期）满后两年内减持的，减持价格不低于
本次公开发行时的发行价（如有除权、除息，将相应调整发行价），且本企业将
严格遵守中国证监会及证券交易所关于股东减持的相关规定，考虑稳定发行人股
价、资本运作、长远发展等因素并根据自身需要审慎减持所持有的发行人股份；
（3）本企业减持所持有的发行人股份将根据自身需要，选择集中竞价、大
宗交易及协议转让等法律、法规规定的方式，并提前三个交易日公告；
（4）本企业保证减持发行人股份的行为将严格遵守中国证监会、深圳证券
交易所相关法律、法规的规定。”
二、稳定股价的措施和承诺
为维护公司上市后股价的稳定，保护广大投资者尤其是中小投资者的利益，
进一步明确公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施，
按照相关法律法规的要求，公司第二届董事会第七次会议及 2021 年第一次临时
股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年内稳定
股价预案的议案》，具体内容如下：
37
（一）启动稳定股价措施的具体条件
公司股票自挂牌上市之日起三十六个月内，一旦出现连续二十个交易日公司
股票收盘价均低于公司最近一期经审计每股净资产情形时（以下简称“稳定股价
措施的启动条件”，若因除权除息事项致使上述股票收盘价与公司最近一期经审
计每股净资产不具可比性的，上述每股净资产做相应调整），非因不可抗力因素
所致，公司应当启动稳定股价措施。
公司或有关方采取稳定股价措施后，公司股票若连续 20 个交易日收盘价均
高于公司最近一期经审计每股净资产，则可中止稳定股价措施。中止实施股价稳
定方案后，自上述股价稳定方案通过并公告之日起 12 个月内，如再次出现公司
股票收盘价格连续 20 个交易日低于公司最近一期经审计每股净资产的情况，则
应继续实施上述股价稳定方案。稳定股价方案所涉及的各项措施实施完毕或稳定
股价方案实施期限届满且处于中止状态的，则视为本轮稳定股价方案终止。
（二）稳定股价的具体措施
当上述启动股价稳定措施的条件成就时，公司及有关方将根据公司董事会或
股东大会审议通过的稳定股价方案及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价：
（1）公司回购股票；（2）公司控股股东增持公司股票；（3）公司董事（独立
董事除外）、高级管理人员增持公司股票；（4）其他证券监管部门认可的方式。
以上措施的实施须符合相关法律法规的规定及监管部门的要求，在不会导致
公司股权结构不符合上市公司条件的基础上，可综合考虑实施上述措施中的一项
或数项，以维护公司股价的稳定。公司应该在触发上述启动股价稳定措施条件后
的 5 个工作日内召开董事会，公告拟采取稳定股价的具体实施方案，公司及相关
各方应在具体实施方案公告后并根据相关法律法规的规定启动股价稳定措施。以
上稳定股价措施的具体内容如下：
1、公司回购股票
稳定股价措施的启动条件成就之日起 5 个工作日内，召开董事会讨论稳定股
价的具体方案，如董事会审议确定的稳定股价的具体方案拟要求公司回购股票
的，董事会应当将公司回购股票的议案提交股东大会审议通过后实施。
38
公司股东大会审议通过包括股票回购方案在内的稳定股价具体方案并公告
后 12 个月内，公司将通过证券交易所依法回购股票，公司回购股票的价格不高
于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因除权除息事项
导致公司净资产、股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）；用于回购
股票的资金应为公司自有资金。
2、控股股东增持公司股票
若董事会或股东大会审议通过的稳定股价措施包括公司控股股东增持公司
股票，则公司控股股东将在具体股价稳定方案通过并公告之日起十二个月内通过
证券交易所以集中竞价方式及/或其他合法方式增持公司股票；用于股票增持的
资金不少于上一会计年度从公司处领取的税后现金分红的百分之二十（由于稳定
股价措施中止导致稳定股价方案终止时实际增持金额低于上述标准的除外）。
控股股东将根据发行人股东大会批准的稳定股价预案中的相关规定，在发行
人就回购股份事宜召开的董事会、股东大会上，对回购股份的相关决议投赞成票，
并按照股东大会的决议履行各项义务。
3、董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票
若董事会或股东大会审议通过的稳定股价措施包括董事（独立董事除外）、
高级管理人员增持公司股票，则公司董事（独立董事除外）、高级管理人员将在
具体股价稳定方案通过并公告之日起 12 个月内通过证券交易所以集中竞价方式
及/或其他合法方式增持公司股票；用于股票增持的资金不少于上一会计年度从
公司领取的税后薪酬的 20%（由于稳定股价措施中止导致稳定股价方案终止时实
际增持金额低于上述标准的除外）。
如公司在上市后三年内拟新聘任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，
公司将在聘任同时要求其出具承诺函，承诺履行公司首次公开发行上市时董事
（独立董事除外）、高级管理人员已作出的稳定公司股价承诺。
（三）稳定股价措施的具体程序
在公司出现应启动稳定股价预案情形时，公司稳定股价方案的具体决议程序
如下：
39
公司董事会应当在上述启动稳定股价措施条件成就之日起 5 个工作日内召
开董事会会议，审议通过相关稳定股价的具体预案后，公告预案内容。
1、如预案内容不涉及公司回购股票，则有关方应在董事会决议公告后 12
个月内实施完毕。
2、如预案内容涉及公司回购股票，则公司董事会应将稳定股价预案提交股
东大会审议，在董事会决议公告同时发出召集股东大会的通知。具体回购程序如
下：
①公司股票回购预案须经公司股东大会审议通过，履行相关法律法规、中国
证监会相关规定及其他对公司有约束力的规范性文件所规定的相关程序并取得
所需的相关批准，其中股东大会决议须经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。公司股票回购预案经公司股东大会审议通过后，由公司授权董事会实
施股票回购的相关决议并提前公告具体实施方案。公司实施股票回购方案时，应
依法通知债权人，向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，
办理审批或备案手续。
②公司将通过证券交易所依法回购股票。股票回购方案实施完毕后，公司应
在 2 个工作日内公告公司股份变动报告，并在 10 日内依法注销所回购的股票，
办理工商变更登记手续。公司上市后三年内聘任新的董事（独立董事除外）、高
级管理人员前，将要求其签署承诺函，保证其履行公司首次公开发行上市时董事
（独立董事除外）、高级管理人员已作出的相应承诺。
三、股份回购和股份买回的措施和承诺
（一）发行人承诺
“如发行人《招股说明书》中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏（以
下简称“虚假陈述”），对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、
实质影响的，发行人将依法回购首次公开发行的全部新股（如发行人上市后发生
除权事项的，上述回购数量相应调整）。发行人将在有权部门出具有关违法事实
的认定结果后及时进行公告，并根据相关法律法规及《安徽森泰木塑集团股份有
限公司章程》的规定及时召开董事会审议股份回购具体方案，并提交股东大会审
40
议。发行人将根据股东大会决议及有权部门的审批启动股份回购措施。发行人承
诺购回价格将按照发行价格加股票上市日至回购股票公告日期间的银行同期存
款利息，或中国证监会认可的其他价格。若发行人股票有派息、送股、资本公积
转增股本等除权、除息事项的，购回价格将相应进行调整。”
（二）发行人控股股东及实际控制人承诺
“如发行人《招股说明书》中存在虚假陈述，对判断发行人是否符合法律规
定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将督促发行人依法回购首次公开发行
的全部新股，并在发行人召开股东大会审议回购股份方案时投赞成票，同时本人
也将购回发行人上市后已转让的原限售股份。购回价格将按照发行价格加股票上
市日至回购股票公告日期间的银行同期存款利息，或中国证监会认可的其他价
格。若发行人股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，购回
价格将相应进行调整。”
四、对欺诈发行上市的股份回购和股份买回承诺
（一）发行人承诺
“（1）保证发行人本次公开发行上市不存在任何欺诈发行的情形。
（2）如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行
上市的，发行人将在中国证监会等有权部门确认相关违法情形后 5 个工作日内启
动股份购回程序，购回发行人本次公开发行的全部新股。”
（二）发行人控股股东唐道远和实际控制人唐道远、唐圣卫、张勇、王斌
承诺
“（1）保证发行人本次公开发行上市不存在任何欺诈发行的情形。
（2）如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行
上市的，本人将在中国证监会等有权部门确认相关违法情形后 5 个工作日内启动
股份购回程序，购回发行人本次公开发行的全部新股。”
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五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
公司本次公开发行所得募集资金将用于公司主营业务发展。由于募集资金项
目的建设及实施需要一定时间，在公司股本及净资产增加而募集资金投资项目尚
未实现盈利时，如本次发行后净利润未实现相应幅度的增长，每股收益及净资产
收益率等股东即期回报将出现一定幅度下降。
为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司承诺采取如下措施：
（一）公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施
1、提升公司整体实力，扩大公司业务规模
公司目前正处于稳步发展阶段，首次公开发行股票并上市完成后，公司的总
资产规模和净资产规模都将得到进一步提升，抗风险能力和综合实力进一步增
强，市场价值明显提升。公司将借助资本市场和良好的行业发展机遇，不断拓展
公司主营业务规模，巩固和提升公司的市场竞争地位，增强公司的盈利能力。
2、公司将不断提高运营效率，降低运营成本，提升经营业绩
公司将持续推进内部控制制度建设，不断丰富和完善公司业务发展模式，巩
固和提升公司市场地位和竞争能力，提高公司盈利能力。另外，公司将加强日常
经营管理和预算管理，加强投资管理，全面提升公司的日常经营效率，降低公司
运营成本，提升经营业绩。
3、加快募投项目建设，确保投资尽快实现预期收益
公司本次募集资金投资项目包括年产 2 万吨轻质共挤木塑复合材料扩建项
目、年产 600 万平方米新型石木塑复合材料数码打印生产线技改项目、研发中心
建设项目、国内营销体系建设项目和补充流动资金项目，均与公司主营业务相关。
公司将加快募集资金投资项目的建设进度，尽快提升公司盈利能力，并在资金的
计划、使用、核算和防范风险方面强化管理，以保证募集资金投资项目建设顺利
推进，在实现预期收益的前提下尽可能产生最大效益以回报股东。
4、持续研发创新，提高公司竞争能力和盈利能力
经过十多年专注于木塑复合材料的自主研发，公司在木塑行业进行了多项自
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主创新，使公司具备较强的科研技术实力，经营规模在国内同行业中排名前列。
公司将继续贯彻以人才和技术创新为根本，坚持节能环保、循环经济的可持续发
展战略，在现有基础上继续专注于高性能木塑复合材料以及新型石木塑复合材料
的性能研究、应用研究及产品类型的前瞻性创新研究，公司将配置先进研发设备
和仪器，改善研发工作环境，增强开发核心技术和关键技术的能力，引进高端研
发人才，搭建国内外具有竞争力的创新平台，从而进一步巩固公司研发和自主创
新能力，适应行业技术发展特征，保持公司在行业中的技术先进性，有利于公司
提升盈利能力及抗风险能力。
5、完善利润分配政策，强化投资者回报
为进一步强化回报股东意识，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公
司依据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市
公司现金分红》及《公司章程》的规定，在充分考虑公司实际经营情况及未来发
展需要的基础上，制定了《公司上市后未来三年股东分红回报规划》，建立了对
投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制。未来，公司将严格执行公司分红政
策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，降低本次发行对公司
即期回报摊薄的影响，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
（二）公司控股股东、实际控制人承诺
为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司控股股东唐道远，实际控制人唐
道远、唐圣卫、张勇、王斌承诺：
“（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上
述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布
的有关规定、规则对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（三）公司董事、高级管理人员承诺
为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司董事、高级管理人员承诺如下：
“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益。
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（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。
（5）本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩。”
六、利润分配政策的承诺
为维护公众投资者的利益，公司制定了关于股利分配政策的预案，具体内容
如下：
“（一）利润分配的原则：公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润
分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正
常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，
公司将积极采取现金方式分配利润。
（二）利润分配的方式：公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者
法律、法规允许的其他方式分配利润。其中，在利润分配方式的分配顺序上现金
分红优先于股票分配。具备现金分红条件的，公司应当优先采用现金分红进行利
润分配，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的
20%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用
计划提出预案，并经股东大会审议通过。
其中，公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
3、法律法规及《安徽森泰木塑集团股份有限公司章程》规定的其他条件。
（三）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，并综合考虑所处行业特
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点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，
制定以下差异化的现金分红政策：
1、当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公
司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（五）公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比
例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同
步，在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式
进行利润分配。
（六）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经
营能力。
（七）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、
盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东
大会批准。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股
东大会上的投票权。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。
（八）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当
发表明确意见。
（九）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中
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小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的
问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表
决权通过。
（十）公司年度盈利，管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理
层需就此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金
留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开
披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场或网络投票的方式审议批准，并
由董事会向股东大会做出情况说明。
（十一）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划
的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相
关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
（十二）公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分
红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红
标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽
职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小
股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要
详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。若公司年度盈利但未提出
现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司
的用途和使用计划。
（十三）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议
批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要
或因外部经营环境发生重大变化，确需调整利润分配政策和股东回报规划的，调
整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定；
有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审
议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。董事会、
独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
（十四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的
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现金红利，以偿还其占用的资金。”
根据国务院发布国办发〔2013〕110 号《关于进一步加强资本市场中小投资
者合法权益保护工作的意见》及证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现
金分红》等规范文件的相关要求，公司重视对投资者的合理投资回报，制定了本
次发行上市后适用的《公司章程（草案）》及《安徽森泰木塑集团股份有限公司
上市后未来三年股东分红回报规划》，完善了公司利润分配制度，对利润分配政
策尤其是现金分红政策进行了具体安排。公司承诺将严格按照上述制度进行利润
分配，切实保障投资者权益。
七、依法承担赔偿责任的承诺
（一）发行人承诺
“1、因《招股说明书》及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，发行人将依法赔偿投
资者损失。
2、如发行人违反上述承诺，发行人将在信息披露指定媒体上公开向股东和
社会公众投资者道歉，并按中国证监会及有关司法部门依法认定的实际损失向投
资者进行赔偿。”
（二）发行人控股股东唐道远及实际控制人唐道远、唐圣卫、张勇、王斌
承诺
“1、如《招股说明书》及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，承诺人将依法赔偿投
资者损失。
2、如承诺人违反上述承诺，则将在发行人股东大会及信息披露指定媒体上
公开向股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺之日起停止在发行人处领
取分红（如有），同时承诺人直接或间接持有的发行人股份将不得转让，直至承
诺人按照上述承诺采取相应赔偿措施并实施完毕时为止。”
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（三）发行人董事、监事、高级管理人员承诺
“1、如《招股说明书》及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，承诺人将依法赔偿投
资者损失。
2、如承诺人违反上述承诺，则将在发行人股东大会及信息披露指定媒体上
公开向股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺之日起停止在发行人处领
取薪酬及分红（如有），同时承诺人直接或间接持有的发行人股份将不得转让，
直至承诺人按照上述承诺采取相应赔偿措施并实施完毕时为止。”
（四）保荐人民生证券承诺
民生证券为森泰股份首次公开发行股票并在创业板上市制作、出具的文件不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若因民生证券为森泰股份首次公开发
行股票并在创业板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给投资者造成损失的，民生证券将依法赔偿投资者损失。
（五）发行人会计师容诚所承诺
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为森泰股份首次公开发行股票并在创业
板上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若因容诚
会计师事务所（特殊普通合伙）为森泰股份首次公开发行股票并在创业板上市制
作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，
将依法赔偿投资者损失。
（六）发行人律师德恒所承诺
北京德恒律师事务所为森泰股份首次公开发行股票并在创业板上市制作、出
具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若因北京德恒律师事务所
为森泰股份首次公开发行股票并在创业板上市制作、出具的文件有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
（七）发行人评估机构中水致远承诺
中水致远资产评估有限公司为森泰股份首次公开发行股票并在创业板上市
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制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若因中水致远资
产评估有限公司为森泰股份首次公开发行股票并在创业板上市制作、出具的文件
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资
者损失。
八、避免同业竞争的承诺
为避免未来与公司之间出现同业竞争，维护公司的利益和保证公司的长期稳
定发展，公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的主要股东、董事、监事、
高级管理人员出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、截至本承诺函签署之日，除发行人及其控股子公司外，本人/本企业及
本人/本企业控制的其他企业不存在从事与发行人及其控股子公司的业务具有实
质性竞争或可能有实质性竞争且对发行人及其控股子公司构成重大不利影响的
业务活动的情形。本人/本企业亦不会在中国境内外从事、或直接/间接地以任何
方式（包括但不限于独资、合资或其他法律允许的方式）通过控制的其他企业或
该企业的下属企业从事与发行人及其控股子公司所从事的业务有实质性竞争或
可能有实质性竞争且对发行人及其控股子公司构成重大不利影响的业务活动。
2、如果未来本人/本企业控制的其他企业及该企业控制的下属企业所从事的
业务或所生产的最终产品与构成对发行人及其控股子公司造成重大不利影响的
竞争关系，本人/本企业承诺发行人有权按照自身情况和意愿，采用必要的措施
解决所构成重大不利影响的同业竞争情形，该等措施包括但不限于：收购本人/
本企业控制的其他企业及该企业直接或间接控制的存在同业竞争的企业的股权、
资产；要求本人/本企业控制的其他企业及该企业的下属企业在限定的时间内将
构成同业竞争业务的股权、资产转让给无关联的第三方；如果本人/本企业控制
的其他企业及该企业控制的下属企业在现有的资产范围外获得了新的与发行人
及其控股子公司的主营业务存在竞争的资产、股权或业务机会，本人/本企业控
制的其他企业及该企业的下属企业将授予发行人及其控股子公司对该等资产、股
权的优先购买权及对该等业务机会的优先参与权，发行人及其控股子公司有权随
时根据业务经营发展的需要行使该优先权。
3、本人/本企业及本人/本企业控制或未来可能控制的其他企业及该企业的下
属企业不会向业务与发行人及其控股子公司（含直接或间接控制的企业）所从事
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的业务构成竞争的其他公司、企业或其他机构、组织、个人提供与该等竞争业务
相关的专有技术、商标等知识产权或提供销售渠道、客户信息等商业秘密。
4、本人/本企业保证不利用所持有的发行人股份，从事或参与从事任何有损
于发行人或发行人其他股东合法权益的行为。
5、如出现因本人/本企业、本人/本企业控制的其他企业及未来可能控制的其
他企业和/或本人/本企业未来可能控制的其他企业的下属企业违反上述承诺而导
致发行人及其控股子公司的权益受到损害的情况，上述相关主体将依法承担相应
的赔偿责任。
6、本人声明上述承诺系本人真实意思表示/本企业声明已就出具上述承诺履
行了内部必要的审批程序。
上述承诺自本人签字/本企业盖章后生效，在本人/本企业作为发行人的控股
股东/实际控制人/持股 5%以上的主要股东/董事/监事/高级管理人员或其一致行
动人期间持续有效。”
九、关于未能履行承诺的约束措施
（一）未能履行承诺的约束措施
发行人，控股股东唐道远，实际控制人唐道远、唐圣卫、张勇、王斌，其他
股东芜湖瑞建、祥峰投资、程立松、黄定志、游瑞生、杨学斌、张臣华以及发行
人全体董事、监事、高级管理人员承诺如下：
“如在实际执行过程中，相关责任主体违反发行人首次公开发行上市时已作
出的公开承诺的，则采取或接受以下措施：
（1）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；
（2）给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；
（3）有违法所得的，按相关法律法规处理；
（4）如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺；
（5）其他根据届时法律、法规规定可以采取的其他措施。”
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（二）规范关联交易的承诺函
为进一步规范关联交易，公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的主要
股东、董事、监事、高级管理人员出具了《关于规范关联交易的承诺函》，具体
内容详见招股说明书“第八节 公司治理与独立性”之“七/（七）规范关联交易
的承诺”。
（三）关于社保、住房公积金合规事项的承诺函
公司控股股东唐道远和公司实际控制人唐道远、唐圣卫、张勇、王斌已出具
《关于公司社保、住房公积金合规事项的承诺函》，具体内容详见招股说明书“第
四节 发行人基本情况”之“十二/（三）发行人社会保险和住房公积金缴纳情况”。
（四）关于股东信息披露的相关承诺
根据中国证监会《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披
露》相关要求，公司承诺如下：
“一、本公司现有股东为唐道远、张勇、王斌、芜湖瑞建汽车产业创业投资
有限公司、唐圣卫、安徽祥峰投资中心（有限合伙）、程立松、黄定志、游瑞生、
杨学斌和张臣华，上述股东均具备持有本公司股份的主体资格，不存在法律法规
规定禁止持股的主体直接或间接持有本公司股份的情形；
二、本公司与本次发行有关的其他中介机构（民生证券股份有限公司、北京
德恒律师事务所、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）以及中水致远资产评估有
限公司）及其负责人、高级管理人员及为本次发行提供服务的经办人员等之间不
存在直接、间接的股权关系或其他利益关系，不存在上述人员直接或间接持有本
公司股份的情形；
三、本公司及本公司现有股东不存在以本公司股权进行不当利益输送的情
形；
四、本公司及其现有股东已及时向本次发行有关的中介机构提供真实、准确、
完整的资料，并积极和全面配合中介机构开展尽职调查，依法履行信息披露义务，
本公司已根据《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》等相
关规定真实、准确、完整地披露股东信息。
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若本公司违反上述承诺，将承担由此产生的一切法律后果。”
十、其他影响发行上市和投资者判断的重大事项
发行人、保荐人承诺：除招股说明书及其他信息披露材料等已披露的申请文
件外，公司不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
十一、保荐人及发行人律师核查意见
保荐人认为，发行人及相关责任主体根据监管机构要求做出的有关承诺及相
关约束措施符合现行法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，上述
公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施具有合法性、合理性、有效性。
发行人律师认为，发行人及相关责任主体根据监管机构要求做出的有关承诺
及相关约束措施符合现行法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，
公开承诺内容及未能履行承诺时的约束措施合法。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《安徽森泰木塑集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市之上市公告书》之签章页）
民生证券股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为《安徽森泰木塑集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市之上市公告书》之签章页）
安徽森泰木塑集团股份有限公司
年 月 日
54
