上海浦东发展银行股份有限公司
                       独立董事独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》等相关法律法规及规范性文件以及《上海浦东发展银行股份有限公司公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，公司全体独立董事经认真审阅
提交公司第六届董事会第二十次会议审议的相关议案及资料并独立判断，现就相
关事项发表独立意见如下：


    一、关于职业经理人薪酬制度改革的独立意见
    公司实施职业经理人薪酬制度改革有利于进一步完善公司法人治理结构，有
利于建立健全与职业经理人选任方式相配套、与企业功能和市场地位相适应、与
经营业绩相挂钩的长效激励约束机制，有利于激发职业经理人的创新动力，促进
公司持续性发展，并保持在同业中的竞争优势。
    该事项不存在损害公司及中小股东利益的情况，我们同意实施该方案。


    二、关于聘任董事会秘书的独立意见
    我们根据公司提供的谢伟先生的履历，经核查，未发现有《公司法》第 146
条、《商业银行法》第 27 条所规定的情况，未被中国证券监督管理委员会确定
为市场禁入者，符合《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法（2015 年
修订）》以及《公司章程》有关出任公司董事会秘书的要求，具有履职所需的相
关知识、经验及能力。
    我们同意聘任谢伟先生为公司董事会秘书，任期与第六届董事会一致。




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    三、关于设立独立法人直销银行的独立意见
    公司以子公司形式出资设立独立法人直销银行，将有助于公司抓住经济转
型、金融科技浪潮和“互联网+”的机遇，丰富公司经营模式，顺应利率市场化
趋势，将有效降低运营成本，对现有客群和业务模式形成有效补充，赢得市场空
间。设立独立法人直销银行将形成集团内多牌照金融业务的融合与协同发展，有
利于推动公司转型发展，发挥集团协同效应。
    我们认为设立独立法人直销银行符合公司和股东的利益，没有损害中小股东
的利益，同意实施该方案。


    四、关于调整本次非公开发行普通股股票方案的独立意见
    自本次非公开发行启动以来，公司经营情况良好，随着时间的自然推移，每
股净资产不断提升，为使本次发行价格更加具有市场合理性，结合发审委审核意
见的精神，调整本次非公开发行普通股股票发行方案，主要对“发行价格及定价
方式”、“发行数量”进行了调整，并对股东大会决议有效期作了相应重新确定。
    本次发行的定价基准日为本次非公开发行普通股股票发行期首日，本次发行
的发行价格为定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司普通股股票交
易均价（定价基准日前 20 个交易日普通股股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日普通股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日普通股股票交易总量）的
90%（向上取 2 位小数）与发行前最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东
的每股净资产孰高。
    我们认为相关调整程序符合相关法律、法规的规定，且调整后的方案符合《公
司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行
股票实施细则》（2017 年修订）和《证券发行与承销管理办法》等有关规定，
不存在损害公司及其他股东利益之情形。


    五、关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见
    鉴于本次非公开发行普通股（A 股）股票的认购对象上海国际集团有限公司
（以下简称“国际集团”）及上海国鑫投资发展有限公司（以下简称“国鑫投资”）
均为公司的关联法人，其与公司签订《附条件生效的股份认购协议之补充协议》
构成关联交易。
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    本次提交公司董事会审议的《关于本次非公开发行普通股股票涉及关联交易
事项的议案》等相关议案，在提交董事会审议前，已经过我们事前认可。
    公司董事会审议《关于本次非公开发行普通股股票涉及关联交易事项的议
案》等相关议案的决策程序，符合《上市规则》、有关关联交易审议程序和审批
权限的规定。
    公司与国际集团、国鑫投资分别签署了《附条件生效的股份认购协议之补充
协议》，在协议内容和签订程序上，均符合国家法律、法规和其他规范性文件的
规定，发行定价机制公允，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情形，符合
公司和全体股东的利益。
    综上所述，我们认为：本次非公开发行普通股股票涉及的关联交易事项遵循
了公平、公正、公开的原则，符合公司和全体股东的利益，没有对公司独立性构
成影响，不存在损害中小股东利益的情况，公司董事会在审议本次关联交易事项
时，高国富、刘信义、潘卫东、傅帆、顾建忠五位关联董事均已回避表决，董事
会会议表决程序合法有效，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。




    独立董事签名：


    华仁长   王喆    田溯宁   乔文骏   张鸣   袁志刚   陈维中




                                                            2017 年 6 月 12 日




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