吉林高速公路股份有限公司

    第一届董事会第一次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，

    对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    吉林高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）于2010年2月26

    日下午16：00在吉林省长春市朝阳区永春镇长岭村长营高速12公里处

    自然村华山厅会议室召开了第一届董事会第一次会议，应到董事7人，

    实到6人，独立董事刘庆久先生因工作原因未能出席，委托董事陈守

    东先生参加会议并行使表决权，公司第一届监事会3名监事列席了会

    议，会议的召集和召开符合《公司法》、公司《章程》及相关法律法

    规的有关规定。

    与会董事推选张跃先生主持会议，经与会董事审慎讨论和认真审

    议，通过了以下议案：

    经与会董事审议、投票表决，形成如下决议：

    一、《关于选举吉林高速公路股份有限公司第一届董事会董事长

    的议案》。

    选举张跃先生为公司第一届董事会董事长，任期从即日起至2013

    年2月26日；

    表决结果：同意票：7票 反对票：0票 弃权票：0票2

    二、《关于选举吉林高速公路股份有限公司第一届董事会副董事

    长的议案》。

    选举韩增义先生、张杨女士为公司第一届董事会副董事长，任期

    从即日起至2013 年2 月26 日；

    表决结果：同意票：7票 反对票：0票 弃权票：0票

    三、《关于聘任吉林高速公路股份有限公司总经理的议案》；

    根据张跃董事长提名，聘任韩增义先生为公司总经理，任期从即

    日起至2013年2月26日；

    表决结果：同意票：7票 反对票：0票 弃权票：0票

    四、《关于聘任吉林高速公路股份有限公司副总经理的议案》；

    根据韩增义总经理提名，聘任张继先生、齐军先生、王彦春

    先生、张向东先生为公司副总经理，任期从即日起至2013 年2

    月26 日；

    表决结果：同意票：7票 反对票：0票 弃权票：0票

    五、《关于聘任吉林高速公路股份有限公司财务总监的议案》；

    根据韩增义总经理提名，聘任齐军先生为公司财务总监，任期从

    即日起至2013 年2 月26 日；

    表决结果：同意票：7票 反对票：0票 弃权票：0票

    六、《关于聘任吉林高速公路股份有限公司董事会秘书的议案》；

    根据张跃董事长提名，聘任张向东先生为公司董事会秘书，任期3

    从即日起至2013 年2 月26 日；

    表决结果：同意票：7票 反对票：0票 弃权票：0票

    七、审议通过《关于制定<董事会战略委员会工作细则>的议案》；

    表决结果：同意票：7票 反对票：0票 弃权票：0票

    八、审议通过《关于制定<董事会提名委员会工作细则>的议案》；

    表决结果：同意票：7票 反对票：0票 弃权票：0票

    九、审议通过《关于制定<董事会薪酬与考核委员会工作细则>

    的议案》；

    表决结果：同意票：7票 反对票：0票 弃权票：0票

    十、审议通过《关于制定<董事会审计委员会工作细则>的议案》。

    表决结果：同意票：7票 反对票：0票 弃权票：0票

    十一、审议通过《关于制定<信息披露事务管理制度>的议案》。

    表决结果：同意票：7票 反对票：0票 弃权票：0票

    十二、审议通过《关于第一届董事会专门委员会人员组成的议

    案》；

    第一届董事会专门委员会组成如下：

    战略委员会委员：张跃、韩增义、张杨、王彦春、陈守东，张跃担任主任

    提名委员会委员：韩增义、张杨、陈守东、刘庆久、冯兵，陈守东担任主

    任

    薪酬与考核委员会委员：张跃、韩增义、陈守东、刘庆久、冯兵，陈守东

    担任主任

    审计委员会委员：张杨、王彦春、陈守东、刘庆久、冯兵，陈守东担任主4

    任；

    以上人员任期从即日起至2013 年2 月26 日；

    表决结果：同意票：7票 反对票：0票 弃权票：0票

    十三、审议通过《关于签订向吉林省高速公路集团有限公司租赁

    土地的关联交易协议的议案》；

    本交易为关联交易，关联方董事回避表决，实际投票董事人数4 人。

    表决结果：同意票：4 票、反对票：0 票、弃权票：0 票

    十四、审议通过《关于签订向吉林省高速公路集团有限公司租赁

    房屋的关联交易协议的议案》；

    本交易为关联交易，关联方董事回避表决，实际投票董事人数4 人。

    表决结果：同意票：4 票、反对票：0 票、弃权票：0 票

    十五、审议通过《关于变更设立吉林高速公路股份有限公司长平

    分公司的议案》。

    表决结果：同意票：7票 反对票：0票 弃权票：0票

    董事会同意委托东北高速公路股份有限公司发布吉林高速公路

    股份有限公司第一次股东大会、第一届董事会第一次会议及第一届监

    事会第一次会议的决议公告及相关资料。

    独立董事的独立意见见附件。

    特此公告

    吉林高速公路股份有限公司董事会

    2010 年2 月26 日5

    附件：

    吉林高速公路股份有限公司独立董事

    关于公司董事会聘用高管人员及日常关联交易的独立意见

    公司第一届董事会第一次会议审议通过以下决议：

    一、决定聘任韩增义先生为吉林高速公路股份有限公司总经理、

    聘任张继先生、齐军先生、王彦春先生、张向东先生为副总经理，齐

    军先生为财务总监、张向东先生为董事会秘书，上述人员任期由即日

    起至2013 年2 月26 日。

    二、审议通过《关于签订向吉林省高速公路集团有限公司租赁土

    地的关联交易协议的议案》。

    三、审议通过《关于签订向吉林省高速公路集团有限公司租赁房

    屋的关联交易协议的议案》。

    公司董事会已向本人提交了有关资料，我们在审阅有关文件的同

    时就有关问题向公司有关部门和人员进行了询问，根据《公司章程》

    和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，基

    于我们的独立判断，现就上述事项发表独立意见如下：

    一、上述人选提名程序符合有关规定，任职资格符合担任上市公

    司高管人员的条件，其中董事会秘书人选具备《上海证券交易所股票

    上市规则》要求的董事会秘书任职资格，能够胜任所聘岗位职责的要

    求，未发现有《公司法》第147 条规定的情况，以及被中国证监会确

    定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。

    二、 本次关联交易，公司事前向独立董事提交了相关资料，独6

    立董事进行了事前审查。公司第一届董事会第一次会议对本次关联交

    易进行审议并获得通过，关联董事回避表决。公司于关联方发生的关

    联交易事项确是公司生产经营所必需事项，是按照“公平自愿，互惠

    互利”的原则进行的，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，

    定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中

    小股东的利益的行为。

    独立董事： 陈守东 刘庆久 冯兵

    2010 年2 月26 日