东北高速公路股份有限公司董事会

    提名、薪酬与考核委员会工作细则

    （送审稿）

    第一章 总则

    第一条 为规范公司领导人员的产生,优化董事会组成,建立健

    全公司董事和高级管理人员考核和薪酬管理制度,完善公司治理结构,

    根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、公司《章程》

    及其他有关规定,公司特设立董事会提名、薪酬与考核委员会,并制定

    本实施细则。

    第二条 董事会提名、薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会

    决议设立的专门工作机构, 系本公司《章程》所指提名委员会与薪酬

    与考核委员会的合并机构，主要负责对公司董事和高级管理人员的人

    选、选择标准和程序进行选择、提出建议并进行审查；制定公司董事

    及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及

    高级管理人员的薪酬政策与方案。

    第二章 人员组成

    第三条 提名、薪酬与考核委员会成员由三名董事组成,独立董

    事占多数。

    第四条 提名、薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以

    上独立董事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。

    第五条 提名、薪酬与考核委员会设主任一名,由独立董事委员2

    担任,负责主持委员会工作；主任在委员内由董事长提名,并报请董事

    会批准产生。委员会的工作机构为董事会秘书处，公司人事部配合其

    工作。

    第六条 提名、薪酬与考核委员会任期与董事会一致,委员任期

    届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去

    委员资格,并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

    第三章 职责权限

    第七条 提名、薪酬与考核委员会的主要职责权限：

    （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的

    规模和构成向董事会提出建议；

    （二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序,并向董事会

    提出建议；

    （三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；

    （四）对董事候选人和高级管理人员候选人进行审查并提出建

    议；

    （五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出

    建议；

    （六）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重

    要性以及其他相关企业相关岗位的报酬水平制定薪酬计划或方案；

    （七）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及

    主要评价体系,奖励和惩罚的主要方案和制度等；

    （八）审查公司董事、独立董事及高级管理人员的履行职责情况3

    并对其进行年度绩效考评；

    （九）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

    （十）董事会授权的其他事宜。

    第八条 提名、薪酬与考核委员会对董事会负责,委员会的提案

    提交董事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下,

    应充分尊重提名、薪酬与考核委员会的建议,否则,不能提出替代性的

    董事、总经理人选。

    第四章 工作程序

    第九条 提名、薪酬与考核委员会依据相关法律法规和公司《章

    程》的规定,结合本公司实际情况,研究公司的董事、高级管理人员的

    当选条件、选择程序和任职期限,形成决议后备案并提交董事会通过,

    并遵照实施。

    第十条 董事、高级管理人员的选任程序：

    （一）提名、薪酬与考核委员会应积极与公司有关部门进行交流,

    研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况,并形成书面材料；

    （二）提名、薪酬与考核委员会可在本公司、控股（参股）企业

    内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；

    （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、工作

    业绩、全部兼职等情况,形成书面材料；

    （四）征求被提名人对提名的签字同意,否则不能将其作为董事、

    高级管理人员人选；

    （五）召集提名、薪酬与考核委员会会议,根据董事、高级管理4

    人员的任职条件,对初选人员进行资格审查；

    （六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月,

    向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材

    料；

    （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

    第十一条 提名、薪酬与考核委员会有关程序:提名、薪酬与考

    核委员会成立的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备

    工作,提供公司有关方面的资料：

    （一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；

    （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

    （三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的

    完成情况；

    （四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩

    效情况；

    （五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算

    依据。

    第十二条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程

    序：

    （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述

    职和自我评价；

    （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序,对董事及高级

    管理人员进行绩效评价；5

    （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管

    理人员的报酬数额和奖励方式,表决通过后,报公司董事会。

    第五章 议事规则

    第十三条 提名、薪酬与考核委员会每年至少召开两次会议,并

    于会议召开前七天通知全体委员,会议由主任主持,主任委员不能出

    席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

    第十四条 提名、薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的

    委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议,

    必须经全体委员的过半数通过。

    第十五条 提名、薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决

    或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

    第十六条 提名、薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司董

    事、监事及其他高级管理人员列席会议。

    第十七条 提名、薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的

    议题时，当事人应回避。

    第十八条 如有必要,提名、薪酬与考核委员会可以聘请中介机

    构为其决策提供专业意见,费用由公司支付。

    第十九条 提名、薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方

    式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司《章程》及本办

    法的规定。

    第二十条 提名、薪酬与考核委员会会议应当有记录,出席会议

    的委员应当在会议记录上签名；董事会秘书负责会议记录和记录的保6

    存。

    第二十一条 提名、薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决

    结果,应以书面形式报公司董事会。

    第二十二条 出席会议的委员和列席人员均对会议所议事项有

    保密义务,不得擅自披露有关信息。

    第六章 附则

    第二十三条 本实施细则自董事会通过之日起执行。

    第二十四条 本实施细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和

    公司《章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或

    经合法程序修改后的公司《章程》相抵触时,按国家有关法律、法规

    和公司《章程》的规定执行,并立即修订,报董事会审议通过。

    第二十五条 本细则解释权归属公司董事会。