证券代码：600004           股票简称：白云机场          公告编号：2017－051




            广州白云国际机场股份有限公司
  关于二号航站区国际空侧计时休息室经营权
                   转让项目的关联交易公告

    本公司董事会及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，对公告中的任何虚假
记载、 误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。



                                释       义

    在本议案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
    上市公司/本公司 指 广州白云国际机场股份有限公司
    集团公司/机场集团 指 广东省机场管理集团有限公司
    T2 公司 指 广州白云国际机场二号航站区管理有限公司，本公司全资子公司
    航湾公司 指广东省机场管理集团有限公司航湾酒店资产管理分公司，系集团公
司分公司，本公司关联方


     一、关联交易概述
     为完善二号航站区服务功能，提升旅客体验，T2 公司采用竞争性谈
判的方式对二号航站区国际空侧计时休息室经营权转让项目（以下简称
“本项目”）进行了招商。本项目中选公司为航湾公司。
     中选价：保底经营权转让费 50 万元/月，保底经营权转让费年增长率
为 5%；销售额提成比例 28%。
     经营期限：8 年。
     为确立本项目经营合作事宜的法律关系，明确双方的权利义务，T2


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公司拟与航湾公司签订《广州白云国际机场二号航站区国际空侧计时休息

室项目经营合作协议》（下称“经营合作协议”、“本协议”）。

    本协议合同期内预计将给本公司带来不低于 5729.47 万元的营业收

入。具体情况如下：
            本协议营业收入期间                  本协议预计营业收入金额（万元）
   2018 年 2 月 1 日至 2019 年 1 月 31 日                                        600
   2019 年 2 月 1 日至 2020 年 1 月 31 日                                        630
   2020 年 2 月 1 日至 2021 年 1 月 31 日                                   661.5
   2021 年 2 月 1 日至 2022 年 1 月 31 日                                  694.58
   2022 年 2 月 1 日至 2023 年 1 月 31 日                                  729.30
   2023 年 2 月 1 日至 2024 年 1 月 31 日                                  765.77
   2024 年 2 月 1 日至 2025 年 1 月 31 日                                  804.06
   2025 年 2 月 1 日至 2026 年 1 月 31 日                                  844.26
                    合计                                                  5729.47

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与
不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到 3000 万元且未占上市公
司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
    二、关联方介绍
    （一）关联方关系介绍
    本次交易的对方为航湾公司，系本公司控股股东机场集团的分公司。
机场集团是本公司控股股东，截至 2017 年 9 月 30 日，持有本公司股份
1,056,346,783 股，占公司总股份的 51.05%。本次 T2 公司与航湾公司拟
签订的经营合作协议，构成上市公司的关联交易。关联人符合《上海证券
交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）项规定的关联关系情形。
    （二）关联人基本情况
    航湾公司：住所：广州市白云区机场路航云北街 83 号办公楼 2-3 层；
公司负责人：姚红蕾；成立于 2004 年 12 月；公司类型为有限责任公司分
公司（国有控股）；经营范围：物业管理，物业租赁，仓储管理，酒店管

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理，国内贸易。
    （三）关联人航湾公司近三年主要财务指标（单位：万元）
    年度         总资产               营业收入           净利润
    2014                  50571                  19157            1363
    2015                  66030                  19541             460
    2016                  64556                  21561            1559

三、交易标的的基本情况
    （一）交易标的
    1、交易的名称和类别
    本次关联交易类别为租出资产。
    （二）关联交易价格确定的原则和方法
    本项目交易价格是按照成本回收、合理回报、互利共赢的原则，通过
竞争性谈判的方式确定，合同期内预计将给本公司带来不低于 5,729.47
万元的营业收入，不存在损害非关联股东利益的情况或者向关联方输送利
益的情况。
    四、关联交易的主要内容和履约安排
    （一）关联交易合同的主要条款
    1、T2 公司将本项目的经营权在本协议约定期限内转让给航湾公司，
航湾公司按月向 T2 公司支付经营权转让费。
    2、本项目的经营合作期限为 8 年，自 2018 年 2 月 1 日至 2026 年 1
月 31 日。实际经营期限起始日期以二号航站区正式启用时间为准，经营
期限截止日期相应顺延。经营权转让费从实际经营之日起算。
    3、经营权转让费采用“月保底经营权转让费与月销售额提成取高”的
计费模式。其中，销售额提成=实际销售额×提成比例。月保底经营权转
让费为人民币 50 万元，保底经营权转让费年增长率为 5%；销售额提成比
例为 28%。
    4、航湾公司接受 T2 公司关于航站楼安全、食品卫生、服务质量等方

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面的管理。
    5、争议解决方式：应先协商解决，协商不成，提交广州仲裁委员会
仲裁。
    五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
    本次关联交易为完善二号航站区服务功能，提升旅客体验，通过竞争
性谈判的方式选择合作方，不存在损害上市公司利益的情形，不存在损害
中小股东利益的情况。
    六、关联交易应当履行的审议程序
    本次关联交易经本次董事会审议后签署协议，董事会前须获得独立董
事的认可并经董事会审计委员会审核确认，此外，独立董事还须发表独立
意见。董事会进行表决时，关联董事须回避表决。公司应对表决情况进行
详细披露。
    七、上网公告附件
    （一）经独立董事事前认可的声明
    （二）经独立董事签字确认的独立董事意见
    （三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

    特此公告。




                        广州白云国际机场股份有限公司董事会
                                     2017 年 10 月 30 日




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